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(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) |
(國税局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
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(登記人的電話號碼，包括區號) |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
|
|
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
委員會檔案編號
委員會檔案編號
攝政中心，L.P.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
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(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) |
(國税局僱主識別號碼) |
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|
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
|
(登記人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
攝政中心公司
|
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||||
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每一班的職稱 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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攝政中心，L.P.
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每一班的職稱 |
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交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
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無 |
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N/A |
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N/A |
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，和(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
攝政中心公司 ☒ C_ ☐ GB/T1559.2-1988商品、商品、技術等 ☒ C_ ☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
攝政中心公司 ☒ C_ ☐ GB/T1559.2-1988商品、商品、技術等 ☒ C_ ☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：
攝政中心公司：
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大型速動成型機 |
☒ |
加速機 |
☐ |
新興成長型公司 |
|
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非加速濾波器 |
☐ |
小型報告公司 |
|
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攝政中心，L.P.：
|
大型速動成型機 |
☐ |
加速機 |
☒ |
新興成長型公司 |
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非加速濾波器 |
☐ |
小型報告公司 |
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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
攝政中心公司 ☐ C_ ☐ GB/T1559.2-1988商品、商品、技術等 ☐ C_ ☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
攝政中心公司
攝政中心公司普通股的流通股數目為
解釋性説明
本報告綜合了截至2019年9月30日為止的攝政中心公司和攝政中心有限公司第10-Q表的季度報告。除非另有説明或上下文另有要求，否則提及“攝政中心公司”或“母公司”是指攝政中心公司及其受控制的子公司；以及提及“攝政中心，L.P.”。或者“運營夥伴關係”是指攝政中心，L.P.及其控股子公司。“公司”、“攝政中心”或“攝政”一詞是指母公司和經營夥伴關係的統稱。
母公司是房地產投資信託基金(“REIT”)和經營夥伴關係的普通合夥人。經營夥伴關係的資本包括一般和有限的共同夥伴關係單位(“單位”)。截至2019年9月30日，母公司在運營夥伴關係中擁有約99.6%的股份。其餘的有限單位為投資者所有。作為經營夥伴關係的唯一普通合夥人，母公司對運營合夥公司的日常管理擁有獨家控制權。
公司認為，將母公司10-Q表和運營夥伴關係的季度報告合併為這份報告提供了以下好處：
|
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• |
提高投資者對母公司和經營夥伴關係的瞭解，使投資者能夠以與管理層相同的方式看待整個業務並經營業務； |
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|
• |
消除重複披露，並提供更精簡和可讀性更強的陳述；以及 |
|
|
• |
通過編寫一份合併報告而不是兩份單獨的報告，創造時間和成本效益。 |
管理層將母公司和經營夥伴關係作為一個整體來經營。母公司的管理由經營合夥企業的管理人員組成。這些人是母公司的高級職員和經營合夥人的僱員。
該公司認為，在母公司和經營夥伴關係作為合併公司運作的背景下，瞭解母公司和經營夥伴之間的關鍵區別是很重要的。母公司是REIT，其唯一的物質資產是其對經營合夥企業的合夥權益的所有權。因此，母公司除了作為經營合夥的唯一普通合夥人，不時發行公共股本和擔保經營合夥公司的某些債務外，不自行經營業務。除5億美元的無擔保公共和私人發行債務外，母公司不持有任何債務，但為經營夥伴關係的所有無擔保債務提供擔保。運營夥伴關係也是共同發行人，並擔保5億美元的母公司債務.經營合夥公司擁有公司的所有資產，並保留公司合資企業的所有權權益。除母公司發行公共股本的淨收益外，母公司向經營夥伴關係提供資金，以換取合夥單位，經營夥伴關係產生公司業務所需的所有剩餘資本。這些來源包括業務夥伴關係的業務、其直接或間接負債情況以及夥伴關係單位的發行。
股東權益、合夥人資本和非控制權利益是母公司合併財務報表與經營合夥企業合併財務報表區別的主要領域。經營夥伴關係的資本包括一般的和有限的共同夥伴關係單位。第三人所有的經營合夥企業中的有限合夥人單位，在經營合夥企業的財務報表中計入合夥人的資本，在母公司的財務報表中計入股東在非控制權權益中的權益。
為了突出母公司與經營夥伴關係之間的差異，本報告中有幾節分別討論母公司和經營夥伴關係，包括單獨的財務報表、控制和程序部分，以及單獨的表31和32份證書。在合併披露母公司和經營夥伴關係的章節中，本報告將行動或控股稱為公司的行動或控股。
母公司作為控制經營夥伴關係的普通合夥人，為財務報告目的合併經營合夥公司，而母公司除其對經營合夥企業的投資外，沒有其他資產。因此，雖然股東的權益和合夥人的資本如上文所述不同，但母公司和經營合夥公司的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。
目錄
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表格10-q 報告頁 |
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第一部分-財務資料 |
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項目1. |
財務報表(未經審計) |
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攝政中心公司： |
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截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
1 |
|
|
|
|
|
|
2019年9月30日和2018年9月30日終了期間業務綜合報表 |
2 |
|
|
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|
2019和2018年9月30日終了期間綜合收入綜合報表 |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日終了期間的合併股本報表 |
4 |
|
|
|
|
|
|
2019和2018年9月30日終了期間現金流動合併報表 |
6 |
|
|
|
|
|
攝政中心，L.P.： |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
8 |
|
|
|
|
|
|
2019年9月30日和2018年9月30日終了期間業務綜合報表 |
9 |
|
|
|
|
|
|
2019和2018年9月30日終了期間綜合收入綜合報表 |
10 |
|
|
|
|
|
|
2019和2018年9月30日終了期間資本綜合報表 |
11 |
|
|
|
|
|
|
2019和2018年9月30日終了期間現金流動合併報表 |
13 |
|
|
|
|
|
|
合併財務報表附註 |
15 |
|
|
|
|
|
項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
33 |
|
|
|
|
|
項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
57 |
|
|
|
|
|
項目4. |
管制和程序 |
57 |
|
|
|
|
|
第二部分-其他資料 |
|
|
|
|
|
|
|
項目1. |
法律程序 |
58 |
|
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|
|
項目1A。 |
危險因素 |
58 |
|
|
|
|
|
項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
58 |
|
|
|
|
|
項目3. |
高級證券違約 |
59 |
|
|
|
|
|
項目4. |
礦山安全披露 |
59 |
|
|
|
|
|
項目5. |
其他資料 |
59 |
|
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|
項目6. |
展品 |
59 |
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|
|
|
簽名 |
61 |
|
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
攝政中心公司
合併資產負債表
(一九二零九年九月三十日) 和 2018年12月31日
(單位：千，除共享數據外)
|
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2019 |
|
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2018 |
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|
資產 |
|
(未經審計) |
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|
|
房地產資產，按成本計算 |
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$ |
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減：累計折舊 |
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房地產投資淨額 |
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房地產合夥投資 |
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|
待售財產 |
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|
|
現金、現金等價物和限制性現金(包括美元) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
租户和其他應收款 |
|
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|
|
|
|
|
|
遞延租賃費用，減去累計攤銷的美元 |
|
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|
|
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|
|
|
購置的租賃無形資產，減去累計攤銷的美元 |
|
|
|
|
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|
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|
|
資產使用權，淨額 |
|
|
|
|
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|
|
其他資產 |
|
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|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益 |
|
|
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|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
無擔保信貸設施 |
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|
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|
|
應付帳款和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置租賃無形負債，減去累計攤銷的美元 |
|
|
|
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|
|
|
|
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户的擔保、託管保證金和預付租金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支 |
|
|
|
|
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|
公平： |
|
|
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|
|
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股東權益： |
|
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普通股，美元 |
|
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|
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|
|
按成本計算的國庫券， |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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額外已付資本 |
|
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|
累計其他綜合損失 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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超過淨收入的分配 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
股東權益總額 |
|
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非控制利益： |
|
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|
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|
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可交換經營合夥單位，贖回總值$ |
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|
|
有限合夥人在合併夥伴關係中的利益 |
|
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總非控制利益 |
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總股本 |
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|
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|
|
負債和權益共計 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
見所附合並財務報表附註。
1
攝政中心公司
綜合業務報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
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租賃收入 |
|
$ |
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|
|
$ |
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其他財產收入 |
|
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|
管理、交易和其他費用 |
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總收入 |
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業務費用： |
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折舊和攤銷 |
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操作和維護 |
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一般和行政 |
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房地產税 |
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其他業務費用 |
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業務費用共計 |
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其他費用(收入)： |
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利息費用，淨額 |
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減值準備，扣除税後 |
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( |
) |
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房地產銷售收益，扣除税後 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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及早清償債務 |
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— |
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投資淨收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
其他費用(收入)共計 |
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房地產合夥投資收入股本前業務收入 |
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房地產合夥投資的權益(損失)收入 |
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( |
) |
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淨收益 |
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非控制利益： |
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可交換經營夥伴關係單位 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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有限合夥人在合併夥伴關係中的利益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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非控制權益所得 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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可歸屬於共同股東的淨收入 |
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$ |
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普通股收入-基本收入 |
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普通股每股收益-稀釋後 |
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$ |
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$ |
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|
見所附合並財務報表附註。
2
攝政中心公司
綜合收益報表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
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|
2019 |
|
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2018 |
|
|
2019 |
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|
2018 |
|
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|
淨收益 |
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$ |
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|
$ |
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其他綜合(損失)收入： |
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衍生工具公允價值變動的有效部分： |
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衍生工具公允價值變動的有效部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
包括在淨收益中的衍生工具的重新分類調整 |
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可供出售債務證券的未實現收益(虧損) |
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( |
) |
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其他綜合(損失)收入 |
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( |
) |
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( |
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綜合收入 |
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減：可歸因於非控制利益的綜合收入： |
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可歸因於非控制權益的淨收入 |
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其他因非控制利益而產生的綜合(損失)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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非控股權綜合收益 |
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公司的綜合收益 |
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$ |
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|
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|
$ |
|
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|
|
見所附合並財務報表附註。
3
攝政中心公司
合併權益表
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
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|
|
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非控制利益 |
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共同 股票 |
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國庫 股票 |
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額外 付入 資本 |
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累積 其他 綜合 收入(損失) |
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分佈 超過 淨收益 |
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共計 股東‘ 衡平法 |
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可交換性 操作 夥伴關係 單位 |
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有限 合夥人‘ 利息 合併 夥伴關係 |
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2018年6月30日結餘 |
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為股票補償發行的普通股，扣除回購額 |
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根據股息再投資計劃發行的普通股 |
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分發給合作伙伴 |
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宣佈的現金紅利： |
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2018年9月30日結餘 |
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2019年6月30日結餘 |
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其他綜合損失 |
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遞延補償計劃，淨額 |
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發行的限制性股票，攤銷淨額 |
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為股票補償發行的普通股，扣除回購額 |
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根據股息再投資計劃發行的普通股 |
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合作伙伴的捐款 |
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發行可交換的業務夥伴關係單位 |
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分發給合作伙伴 |
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宣佈的現金紅利： |
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普通股/單位(美元) |
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2019年9月30日結餘 |
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見所附合並財務報表附註。
4
攝政中心公司
合併權益表
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
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非控制利益 |
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共同 股票 |
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國庫 股票 |
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額外 付入 資本 |
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累積 其他 綜合 收入(損失) |
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分佈 超過 淨收益 |
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共計 股東‘ 衡平法 |
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可交換性 操作 夥伴關係 單位 |
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有限 合夥人‘ 利息 合併 夥伴關係 |
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共計 非控制 利益 |
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共計 衡平法 |
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2017年12月31日結餘 |
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會計政策變化引起的調整(附註1) |
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2018年1月1日調整餘額 |
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淨收益 |
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其他綜合收入 |
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遞延補償計劃，淨額 |
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發行的限制性股票，攤銷淨額 |
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以股票為基礎的補償而預扣的税款贖回的普通股，淨額 |
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回購和退休的普通股 |
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根據股息再投資計劃發行的普通股 |
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發行普通股，扣除發行成本 |
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分發給合作伙伴 |
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宣佈的現金紅利： |
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普通股/單位(美元) |
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2018年9月30日餘額 |
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2018年12月31日結餘 |
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淨收益 |
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其他綜合損失 |
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遞延補償計劃，淨額 |
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發行的限制性股票，攤銷淨額 |
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以股票為基礎的補償而預扣的税款贖回的普通股，淨額 |
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回購和退休的普通股 |
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( |
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( |
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根據股息再投資計劃發行的普通股 |
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合作伙伴的捐款 |
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發行可交換的業務夥伴關係單位 |
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分發給合作伙伴 |
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有限合夥人權益的再分配 |
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宣佈的現金紅利： |
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普通股/單位(美元) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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— |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
2019年9月30日結餘 |
|
$ |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
見所附合並財務報表附註。
5
攝政中心公司
現金流動合併報表
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
業務活動現金流量： |
|
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|
淨收益 |
|
$ |
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|
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
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|
折舊和攤銷 |
|
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|
遞延貸款費用和債務溢價的攤銷 |
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|
(吸積)和攤銷以上和低於市場租賃無形資產，淨額 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
以股票為基礎的補償，資本化後的淨額 |
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房地產合夥投資收益權益 |
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( |
) |
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( |
) |
|
房地產銷售收益，扣除税後 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
減值準備，扣除税後 |
|
|
|
|
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|
及早清償債務 |
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|
|
|
|
|
|
房地產合夥企業投資收益的分配 |
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|
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|
|
衍生工具的結算 |
|
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( |
) |
|
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|
|
遞延補償費用 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
已實現和未實現投資收益 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
資產和負債變動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户和其他應收款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延租賃費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付帳款和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户的擔保、託管保證金和預付租金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置經營地產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
購置經營房地產時支付的預付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
房地產開發和基本建設改進 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售房地產投資所得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收票據收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產合夥投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
房地產合夥投資的資本回報 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資證券股利 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
購買投資證券 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
出售投資證券所得收益 |
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|
|
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
來自籌資活動的現金流量： |
|
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|
|
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|
結合股權獎勵計劃回購普通股 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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普通股回購計劃 |
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( |
) |
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( |
) |
|
出售國庫券所得收益 |
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|
向合併夥伴關係中的有限夥伴分配，淨額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
分配給可交換的經營夥伴單位持有人 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付給普通股股東的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
償還固定利率無擔保票據 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
發行固定利率無擔保債券的收益淨額 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
無擔保信貸設施的收益 |
|
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|
|
|
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|
無擔保信貸設施的償還 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付票據收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據的償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
預定本金付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
貸款費用的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
早期贖回費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物及限制性現金淨增(減少)額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
本期間開始時的現金和現金等價物及限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本期間終了時的現金和現金等價物及限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
見所附合並財務報表附註。
6
攝政中心公司
現金流動合併報表
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
補充披露現金流動信息： |
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|
|
支付利息的現金(扣除資本利息$) |
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$ |
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|
支付所得税的現金，扣除退款後 |
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$ |
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|
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|
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|
補充披露非現金交易： |
|
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|
購置房地產的抵押貸款 |
|
$ |
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|
為購置地產而發行的可交換經營合夥單位 |
|
$ |
|
|
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— |
|
|
應計資本支出的變化 |
|
$ |
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|
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— |
|
|
根據股息再投資計劃發行的普通股 |
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$ |
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|
股票薪酬資本化 |
|
$ |
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|
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|
|
有限夥伴在合併夥伴關係中的捐款淨額 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
發行普通股股利再投資信託 |
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
股票獎勵對信託的貢獻 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
以信託形式持有的股票的分配 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
證券公允價值變動 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
見所附合並財務報表附註。
7
攝政中心，L.P.
合併資產負債表
(一九二零九年九月三十日) 和 2018年12月31日
(單位數據除外)
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
資產 |
|
(未經審計) |
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|
|
|
|
房地產資產，按成本計算 |
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|
減：累計折舊 |
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|
|
房地產投資淨額 |
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|
房地產合夥投資 |
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|
|
|
待售財產 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金(包括美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户和其他應收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延租賃費用，減去累計攤銷的美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置的租賃無形資產，減去累計攤銷的美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產使用權，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
負債和資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
無擔保信貸設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置租賃無形負債，減去累計攤銷的美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户的擔保、託管保證金和預付租金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支 |
|
|
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|
資本： |
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合夥人資本： |
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普通合夥人； |
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|
|
|
|
|
|
有限合夥人； |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合(損失) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合夥人資本總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性利益：有限合夥人在合併合夥中的利益 |
|
|
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|
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|
總資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和資本總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
見所附合並財務報表附註。
8
攝政中心，L.P.
綜合業務報表
(單位數據除外)
(未經審計)
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
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|
租賃收入 |
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|
|
|
$ |
|
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|
|
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|
|
其他財產收入 |
|
|
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|
管理、交易和其他費用 |
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|
總收入 |
|
|
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|
|
業務費用： |
|
|
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|
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|
|
|
折舊和攤銷 |
|
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|
|
操作和維護 |
|
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|
|
一般和行政 |
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房地產税 |
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|
其他業務費用 |
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|
業務費用共計 |
|
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|
其他費用(收入)： |
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|
利息費用，淨額 |
|
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|
減值準備，扣除税後 |
|
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( |
) |
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|
房地產銷售收益，扣除税後 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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及早清償債務 |
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— |
|
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|
投資淨收益 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他費用(收入)共計 |
|
|
|
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|
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|
房地產合夥投資收入股本前業務收入 |
|
|
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|
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|
|
|
|
房地產合夥投資的權益(損失)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
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|
|
|
淨收益 |
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|
有限合夥人在合併夥伴關係中的利益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
可歸屬於共同單位持有者的淨收入 |
|
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|
|
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|
$ |
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單位收入-基本收入 |
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$ |
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|
單位收入-稀釋後 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
見所附合並財務報表附註。
9
攝政中心，L.P.
綜合收益報表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨收益 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
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|
|
其他綜合(損失)收入： |
|
|
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|
|
衍生工具公允價值變動的有效部分： |
|
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|
|
|
|
|
|
衍生工具公允價值變動的有效部分 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
包括在淨收益中的衍生工具的重新分類調整 |
|
|
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|
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|
|
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|
|
可供出售債務證券的未實現收益(虧損) |
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|
( |
) |
|
其他綜合(損失)收入 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
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|
綜合收入 |
|
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減：可歸因於非控制利益的綜合收入： |
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|
可歸因於非控制權益的淨收入 |
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|
|
|
可歸因於非控制利益的其他綜合收益 |
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( |
) |
|
|
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|
( |
) |
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|
非控股權綜合收益 |
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|
夥伴關係的綜合收入 |
|
$ |
|
|
|
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|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
見所附合並財務報表附註。
10
攝政中心，L.P.
合併資本報表
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
普通合夥人優先 和主要通用單位 |
|
|
有限 合作伙伴 |
|
|
累積 其他 綜合 收入(損失) |
|
|
共計 合夥人‘ 資本 |
|
|
非控制利益 有限合夥人對 合併夥伴關係 |
|
|
共計 資本 |
|
||||||
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2018年6月30日結餘 |
|
$ |
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淨收益 |
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其他綜合收入 |
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|
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遞延補償計劃，淨額 |
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|
( |
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|
( |
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( |
) |
|
分發給合作伙伴 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
因母公司發行的限制性股票攤銷而發行的受限制單位 |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
由於母公司發行普通股而發行的普通股扣除回購後發行的普通股 |
|
|
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|
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|
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2018年9月30日結餘 |
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2019年6月30日結餘 |
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( |
) |
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淨收益 |
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其他綜合損失 |
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( |
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合作伙伴的捐款 |
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發行可交換的業務夥伴關係單位 |
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分發給合作伙伴 |
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( |
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( |
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( |
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因母公司發行的限制性股票而發行的受限制單位，扣除攤銷額 |
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由於母公司發行普通股而發行的普通股扣除回購後發行的普通股 |
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2019年9月30日結餘 |
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( |
) |
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見所附合並財務報表附註。
11
攝政中心，L.P.
合併資本報表
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
一般 合夥人 首選 和共同 單位 |
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|
有限 合作伙伴 |
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累積 其他 綜合 收入(損失) |
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|
共計 合夥人‘ 資本 |
|
|
非控制 利益 有限合夥人‘ 興趣 合併 夥伴關係 |
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|
共計 資本 |
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2017年12月31日結餘 |
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$ |
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( |
) |
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會計政策變化引起的調整(附註1) |
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2018年1月1日調整餘額 |
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( |
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淨收益 |
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其他綜合收入 |
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遞延補償計劃，淨額 |
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( |
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( |
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( |
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分發給合作伙伴 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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因母公司發行的限制性股票攤銷而發行的受限制單位 |
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由母公司回購和退休的普通股 |
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( |
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( |
) |
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|
|
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( |
) |
|
由於母公司發行普通股而發行的普通股扣除回購後發行的普通股 |
|
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( |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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2018年9月30日餘額 |
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$ |
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2018年12月31日結餘 |
|
$ |
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( |
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淨收益 |
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其他綜合損失 |
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合作伙伴的捐款 |
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發行可交換的業務夥伴關係單位 |
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分發給合作伙伴 |
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有限合夥人權益的再分配 |
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( |
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因母公司發行的限制性股票而發行的受限制單位，扣除攤銷額 |
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由母公司回購和退休的普通股 |
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( |
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由於母公司贖回普通股而贖回的普通股，扣除發行量 |
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( |
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( |
) |
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( |
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2019年9月30日結餘 |
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( |
) |
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|
見所附合並財務報表附註。
12
攝政中心，L.P.
現金流動合併報表
為 九個月結束 (一九二零九年九月三十日) 和 2018
(單位：千)
(未經審計)
|
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2019 |
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2018 |
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業務活動現金流量： |
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淨收益 |
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調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
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折舊和攤銷 |
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遞延貸款費用和債務溢價的攤銷 |
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(吸積)和攤銷以上和低於市場租賃無形資產，淨額 |
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( |
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( |
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以股票為基礎的補償，資本化後的淨額 |
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房地產合夥投資收益權益 |
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( |
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( |
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房地產銷售收益，扣除税後 |
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( |
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( |
) |
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減值準備，扣除税後 |
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及早清償債務 |
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房地產合夥企業投資收益的分配 |
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衍生工具的結算 |
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( |
) |
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遞延補償費用 |
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已實現和未實現投資收益 |
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( |
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( |
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資產和負債變動： |
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租户和其他應收款 |
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( |
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遞延租賃費用 |
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( |
) |
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其他資產 |
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) |
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應付帳款和其他負債 |
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租户的擔保、託管保證金和預付租金 |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量： |
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購置經營地產 |
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( |
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( |
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購置經營房地產時支付的預付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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房地產開發和基本建設改進 |
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( |
) |
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( |
) |
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出售房地產投資所得 |
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應收票據的發行 |
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房地產合夥投資 |
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( |
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( |
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房地產合夥投資的資本回報 |
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投資證券股利 |
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購買投資證券 |
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出售投資證券所得收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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來自籌資活動的現金流量： |
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結合股權獎勵計劃回購普通股 |
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普通股通過股份回購計劃購回 |
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出售國庫券所得收益 |
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向合併夥伴關係中的有限夥伴分配，淨額 |
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分發給合作伙伴 |
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( |
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償還固定利率無擔保票據 |
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( |
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( |
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發行固定利率無擔保債券的收益淨額 |
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無擔保信貸設施的收益 |
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無擔保信貸設施的償還 |
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( |
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( |
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應付票據收益 |
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應付票據的償還 |
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( |
) |
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預定本金付款 |
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( |
) |
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貸款費用的支付 |
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( |
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早期贖回費用 |
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用於籌資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
) |
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現金和現金等價物及限制性現金淨增(減少)額 |
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( |
) |
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本期間開始時的現金和現金等價物及限制性現金 |
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本期間終了時的現金和現金等價物及限制性現金 |
|
$ |
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|
|
見所附合並財務報表附註。
13
攝政中心，L.P.
現金流動合併報表
為 九個月結束 (一九二零九年九月三十日) 和 2018
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
2019 |
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2018 |
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補充披露現金流動信息： |
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支付利息的現金(扣除資本利息$) |
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支付所得税的現金，扣除退款後 |
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$ |
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補充披露非現金交易： |
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購置房地產的抵押貸款 |
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為購置地產而發行的可交換經營合夥單位 |
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應計資本支出的變化 |
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— |
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母公司為分紅再投資計劃發行普通股 |
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股票薪酬資本化 |
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有限夥伴在合併夥伴關係中的捐款淨額 |
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— |
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發行普通股股利再投資信託 |
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$ |
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股票獎勵對信託的貢獻 |
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$ |
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以信託形式持有的股票的分配 |
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$ |
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證券公允價值變動 |
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$ |
|
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|
|
見所附合並財務報表附註。
14
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未審計綜合財務報表附註
(一九二零九年九月三十日)
|
1. |
組織和重要會計政策 |
一般
攝政中心公司(“母公司”)於1993年以房地產投資信託基金(“REIT”)開始運作，是攝政中心L.P.(“經營夥伴關係”)的一般合夥人。母公司主要通過經營夥伴關係經營購物中心的所有權、管理、租賃、收購、開發和再開發，除通過其對經營夥伴關係的投資外，沒有其他資產，其唯一負債為美元。
截至
綜合財務報表反映了管理層認為必須作出的所有調整，以公平説明所列臨時期間的結果。這些調整被認為是正常的經常性調整。
固結
該公司合併的財產是全資所有和財產，其擁有不到100%，但它有控制的活動，最重要的活動，以全面成功的夥伴關係。控制是根據與合併可變利益實體(“VIEs”)和投票利益實體有關的會計準則進行的評價來確定的。
業務夥伴關係的所有權
經營夥伴關係的資本包括一般的和有限的共同夥伴關係單位。截至2019年9月30日，母公司大約擁有
房地產合作伙伴關係
截至2019年9月30日，攝政集團擁有部分所有權
這些合夥企業的資產僅限於合夥企業的使用，公司的一般債權人不能使用這些資產。同樣，合夥企業的義務只能通過這些合夥企業的資產或合夥人的額外捐款來清償。
15
除營運合夥以外，該公司合併後的投資實體所持有的資產、負債及非控股權益的主要類別如下：
|
(單位：千) |
|
2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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資產 |
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房地產投資淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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負債 |
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應付票據 |
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衡平法 |
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有限合夥人在合併夥伴關係中的利益 |
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租賃
租賃收入和租户應收款
公司根據不同條款向租户出租空間，這些協議通常規定固定支付基本租金，並在租賃期限內指定增加租金。有些租賃協議載有根據租户銷售量(“百分比租金”)規定額外租金的規定。當租户達到租賃協議中規定的目標時，租金百分比就會被確認。此外，大多數租賃協議載有償還租户在實際房地產税、保險和公共地區維護費用(統稱“可收回費用”)中所佔份額的規定。
租賃期一般為
2019年1月1日，公司通過了“會計準則編纂新會計準則”(“ASC”)主題842，租賃，包括所有相關的會計準則更新(“ASU”)。該公司選擇使用ASU 2018-11(“生效日期法”)中提供的替代修改回顧性過渡方法。根據該方法，2019年1月1日為首次申請日期。關於主題842的通過，公司選出了一套切實可行的權宜之計、過渡方案和會計政策選舉如下：
|
|
• |
一攬子實用權宜之計-適用於所有租約，允許公司不重新評估(一)到期或現有合同是否包含新的租約定義下的租約；(二)對過期或現有租約的租賃分類；(三)先前資本化的初始直接費用是否符合專題842下的資本化條件； |
|
|
• |
對於土地地役權，公司選擇在過渡時期不評估任何已過期或現有的土地地役權是否是或包含在以前的租約會計準則(“主題840”)下未作為租約入賬的租約； |
|
|
• |
出租人分離和分配實用權宜之計 |
|
|
• |
公司作出會計政策選擇，繼續從合同考慮中排除向承租人徵收的銷售税(和類似税)。 |
該公司的現有租約沒有重新評估，並繼續被歸類為經營租賃，按照實際的權宜之計，上述選擇。新的和經修改的租約現在將需要評估具體的分類標準，根據公司租約的習慣條款，這些標準應繼續被歸類為經營租賃。然而，某些長期租約(承租人和出租人租賃)可分為直接融資型租賃或銷售型租賃，這可能會導致銷售利潤和收益確認的加速模式。2019年9月30日，該公司的所有租賃都被歸類為經營租賃。
16
CAM是主題842下的租賃合同中的非租賃部分，因此將在主題606下進行核算，與客户簽訂合同的收入，並在合併業務報表，根據總體分配情況租賃中的考慮合同，這不一定是根據租賃合同條款向租户收取的CAM補償金額。 由於向租户提供CAM服務的時間和模式與租户使用相關租賃資產的時間和模式相同，公司選擇a 實用權宜之計上文所述，將CAM與剩餘的租賃部分結合起來，以及房客償還房地產税和保險費，並在附帶的租賃收入中確認它們為租賃收入。合併業務説明。
有固定付款條件的經營租賃的租賃收入在所有在開始之日被認為有可能收回的租約的預期租期內以直線確認。至少在開始時，公司通常預計，由於公司在簽訂新租約之前對租户進行信用檢查和進行其他信用分析，可能會收到可收性；因此，大多數經營租賃的收入最初都是直線確認的。對於不認為可能收取租賃收入的經營租賃，租賃收入按收付實現確認，在確定租賃收入不可能收回的時期內，所有以前確認的無法收回的租賃收入都會倒轉。除了在專題842下進行的具體租賃可收性評估外，公司還承認一項一般準備金，作為對租賃收入的減少，因為根據公司的歷史收集經驗，其經營租賃應收賬款預計不會完全收回。
主題842還改變了租賃成本的處理方式，使得與租賃活動相關的非偶然性內部租賃和法律費用不再能夠資本化。公司作為出租人，只能將租户經營租賃的增量成本作為初始直接成本推遲，如果沒有獲得租約，就不會發生這種費用。這些費用一般包括第三方經紀人付款，這些付款資本化為所附綜合資產負債表中的遞延租賃費用，並在租賃的預期期限內攤銷到所附綜合業務報表中的折舊和攤銷費用。
租賃義務
該公司在其合併房地產投資組合中擁有某些財產，這些財產要麼部分或全部在土地上，但須與第三方進行地面租賃，這些土地都被歸為經營租賃。因此，本公司對這些物業只擁有長期租賃權或類似權益.在租賃土地上建造的建築物和裝修在所附綜合資產負債表中作為不動產資產資本化，並在改良或租賃期限較短的情況下折舊。
此外，本公司有不可撤銷的經營租賃涉及其經營業務的辦公空間。 租賃權改進被資本化為租户改進，包括在綜合資產負債表中的其他資產中，並在改良或租賃期限較短的情況下折舊。
在採用主題842後，公司在其綜合資產負債表上確認其土地和辦公室租賃的租賃負債為$
地租和寫字樓租賃費用在租賃期限內繼續以直線確認，包括管理層對預期期權續簽期的估計。對於地面租賃，該公司一般假定它將通過購物中心的錨租租賃的最新期權日期行使期權。關於額外披露，請參見附註7，租約。
17
收入和其他應收款
其他財產收入包括財產附帶收入，一般在履行義務時確認。與本公司房地產合作伙伴關係簽訂合同的所有收入均包括在綜合業務報表的管理、交易和其他費用中。這些收入來源的主要組成部分、履行履行義務的時間和確認的數額如下：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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績效義務履行的時機選擇 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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其他財產收入 |
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時點 |
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管理、交易和其他費用 |
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物業管理服務 |
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隨着時間的推移 |
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資產管理服務 |
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隨着時間的推移 |
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租賃服務 |
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時點 |
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其他交易費用 |
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時點 |
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管理、交易和其他費用共計 |
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$ |
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上述其他財產收入和管理服務的應收賬款，包括在所附綜合資產負債表中的租户和其他應收款，為美元
改敍
前一年的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式，包括所附綜合資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金，以及所附綜合業務報表中的租賃收入和其他財產收入。
18
最近的會計公告
下表簡要説明瞭最近的會計聲明和對我們財務報表的預期影響：
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標準 |
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描述 |
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通過日期 |
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對財務報表或其他重要事項的影響 |
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最近通過： |
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租賃(主題842)和相關更新：
ASU 2016-02，2016年2月，租約(主題842)
ASU 2018-2018年7月10日：對專題842，租約的編纂改進
ASU 2018-2018年7月11日，租約(主題842)：有針對性的改進
ASU 2018-20，2018年12月，租約(主題842)*出租人範圍狹窄的改進
ASU 2019-01年3月 租約(主題842)：編纂方面的改進
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主題842修改了現有的租賃會計準則，包括要求承租人承認資產負債表上的大多數租賃。它還對出租人會計進行了有針對性的修改。
這些華碩的規定自2019年1月1日起生效，並允許早日通過。主題842為所有在初次申請之日存在或簽訂的租賃提供了一種修改後的追溯過渡方法，並可選擇使用某些過渡救濟或額外的過渡方法，允許在通過之日首次申請，並對期初留存收益進行累積效應調整。
見上文説明1中披露的更新租賃會計政策和附註7中增加的租約披露。 |
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2019年1月 |
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公司已完成對本標準的評估和採用，如注1中所述，公司採用ASU 2018-11(“生效日期法”)中規定的替代修改追溯過渡方法，根據該方法，2019年1月1日也是首次申請的日期。 見上文附註1披露的更新租賃會計政策和附註7，租約中增加的披露。 除所討論的政策、列報和披露變動外，下列變動對通過議題842的淨收入產生了直接影響： 在採用這一標準後，不再允許間接內部非或有租賃費用和合法租賃費用資本化，從而導致“業務綜合報表”中的業務費用總額增加。 以前的內部租賃費用資本化為美元 以前的法律費用資本化為美元 |
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19
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標準 |
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描述 |
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通過日期 |
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對財務報表或其他重要事項的影響 |
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尚未通過： |
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ASU 2016-13，2016年6月金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量
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本會計準則以反映預期信貸損失的方法取代目前公認會計原則中發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。
本ASU適用於本公司如何評估任何可供出售的債務證券和任何租賃應收賬款的減損，而這些債務證券和任何租賃應收賬款都被歸類為銷售型或直接融資租賃。 |
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2020年1月 |
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該公司目前正在評估會計準則，但預計採用不會對其財務報表和相關披露產生重大影響。 |
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ASU 2018-19，2018年11月：對主題326“金融工具-信貸損失”的改進 |
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本ASU澄清，經營租賃產生的應收款不屬於分專題326-20的範圍。相反，應根據議題842-租約-核算因經營租賃而產生的應收款減值。 |
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2020年1月 |
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該公司目前預計，採用這一ASU不會對其財務報表和相關披露產生重大影響。 關於對經營租賃應收款的可收性政策的披露，見附註1的租約一節。 |
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ASU 2018-13，2008年8月，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化 |
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本ASU在主題820的範圍內修改了公允價值計量的披露要求，公允價值計量，包括刪除和修改某些現有的披露，以及增加新的披露。 |
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2020年1月 |
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公司目前正在評估採用這一新會計準則的影響，該準則預計只會影響公允價值計量披露，因此不應對公司的財務報表和相關披露產生影響。 |
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ASU 2018-15，2008年8月無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：客户在雲計算協議(即服務合同)中發生的實現成本會計。 |
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本ASU中的修改使託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化的要求相一致。會計準則股進一步澄清了資本化費用的適當列報方式、確認費用的期限、業務報表和現金流量表中的列報方式以及披露要求。 |
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2020年1月 |
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該公司目前正在評估會計準則，但預計採用不會對其財務報表和相關披露產生重大影響。
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20
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2. |
房地產投資 |
下表詳細列明為發展或重建而取得或租用的購物中心或土地：
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(單位：千) |
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截至2019年9月30日止的9個月 |
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購買日期 |
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屬性名稱 |
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城市/州 |
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屬性類型 |
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所有權 |
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購買 價格 |
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債務 假設， 除以. 保費 |
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無形 資產 |
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無形 負債 |
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巴勃羅廣場(1) |
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操作 |
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操作 |
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英聯邦Ph II現場(2) |
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發展 |
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發展 |
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操作 |
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操作 |
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操作 |
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財產購置共計 |
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(1)公司購買了一個
(2)該公司購買了聯邦Ph II油田，這是與現有經營財產相鄰的土地，用於未來的開發。
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(單位：千) |
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截至2018年9月30日止的9個月 |
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購買日期 |
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屬性名稱 |
|
城市/州 |
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屬性類型 |
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所有權 |
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購買 價格 |
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債務 假設， 除以. 保費 |
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無形 資產 |
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無形 負債 |
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操作 |
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發展 |
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操作 |
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操作 |
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操作 |
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操作 |
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操作 |
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財產購置共計 |
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$ |
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3. |
財產處置 |
處置
下表彙總了在下文所述期間處置的綜合購物中心和地塊：
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截至9月30日的三個月， |
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|
截至9月30日的9個月， |
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|
(單位：千，銷售數據除外) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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出售房地產投資的淨收益 |
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$ |
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$ |
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房地產銷售收益，扣除税後 |
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出售的不動產減值準備 |
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出售的經營物業數目 |
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出售的地塊數目 |
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已出售的利息百分比 |
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% |
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% |
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% |
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% |
2019年9月30日，該公司也
21
|
4. |
其他資產 |
下表為所附綜合資產負債表中其他資產的構成部分：
|
(單位：千) |
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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善意，淨額 |
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$ |
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投資 |
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預付和其他 |
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衍生資產 |
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傢俱、固定裝置和設備，網 |
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遞延籌資費用淨額 |
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|
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|
|
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|
其他資產共計 |
|
$ |
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|
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下表列出截至目前為止各期間的商譽餘額和活動情況：
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2019年9月30日 |
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|
2018年12月31日 |
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||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
善意 |
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|
累積 減值 損失 |
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|
共計 |
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|
善意 |
|
|
累積 減值 損失 |
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共計 |
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年初餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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商譽增加 |
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撥作減值準備的商譽 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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分配予待售物業的商譽 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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與處置報告單位有關的商譽： |
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撥作減值準備的商譽 |
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( |
) |
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( |
) |
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分配用於出售房地產收益的商譽 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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期末餘額 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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由於公司確定的財產(“報告單位”)不再符合其投資標準，它將評估該財產的潛在出售。出售報告單位的決定導致需要評估其可收回性的商譽，並可能造成損害。如果在多個報告單位發生觸發減值評估的事件，商譽減損可能是重大的。
|
5. |
應付票據及無擔保信貸設施 |
該公司的未償債務包括：
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(單位：千) |
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加權 平均 契約性 率 |
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加權 平均 有效 率 |
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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應付票據： |
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固定利率抵押貸款 |
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可變利率抵押貸款(1) |
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固定利率無擔保公共和私人債務 |
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應付票據共計 |
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無擔保信貸設施： |
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信貸額度(“額度”)(2) |
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定期貸款 |
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無擔保信貸設施共計 |
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未償債務總額 |
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$ |
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(1)包括基於libor公式的利率變化的六項抵押貸款。這些可變利率貸款中有四種採用利率互換來固定利率，貸款的有效固定利率範圍從
(2)該線的加權平均有效率和合同費率是根據完全繪製的線餘額計算的。
22
2019年期間的重大籌資活動包括：
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|
• |
2019年3月6日，該公司發行了美元 |
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|
• |
2019年8月13日，該公司發行了美元 |
截至2019年9月30日，應付票據和無擔保信貸貸款的預定本金支付和到期日如下：
|
(單位：千) |
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2019年9月30日 |
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按年份分列的預定本金付款和到期日： |
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排定 校長 付款 |
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抵押 貸款 到期日 |
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|
無擔保 到期日(1) |
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共計 |
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2019 (2) |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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5年以上 |
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未攤銷的債務溢價/(折扣)和發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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共計 |
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$ |
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(1)包括無擔保的公共和私人債務以及無擔保信貸設施。
(2)反映本年度剩餘時間的預定本金付款。
截至2019年9月30日，該公司遵守了其無擔保的公共和私人發行債務和無擔保信貸安排下的金融和其他契約。
|
6. |
衍生金融工具 |
該公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限及其他利率衍生合約，以對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是儘量減少與公司經營和財務結構有關的風險和/或成本，以及對衝特定的預期交易。本公司不打算將衍生工具用作投機用途或利率風險管理以外的其他用途。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括這些合同安排的對手方根據協議無法履行的風險。為減輕這一風險，公司只與信用評級較高的對手方和主要金融機構訂立衍生金融工具，而該公司及其附屬公司也可能與這些機構有其他金融關係。本公司預計，任何對手方都不會履行其義務。
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息開支的穩定性，並管理其對利率波動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率互換作為其利率風險管理戰略的一部分。利率互換被指定為現金流量對衝，是指從交易對手處收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內進行固定利率支付，而無需交換相關的名義金額。
23
下表概述了公司衍生金融工具的術語和公允價值，以及它們在綜合資產負債表上的分類：
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公允價值 |
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(單位：千) |
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資產(負債)(1) |
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有效 日期 |
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成熟期 日期 |
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概念 金額 |
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對手方支付 變率 |
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攝政 固定費率 |
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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$ |
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(2) |
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$ |
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( |
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(3) |
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( |
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( |
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( |
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$ |
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(1) 資產狀況中的衍生品包括在所附綜合資產負債表中的其他資產中，而處於負債狀況的衍生品則被列入應付賬款和其他負債中。
(2)2019年3月7日，該公司解決了與發行美元有關的30年期國庫券鎖定問題。
(3)2019年8月14日，該公司支付了大約美元的利率互換破碎費
這些衍生金融工具都是利率互換，它們被指定為現金流對衝工具。本公司不為交易或投機目的使用衍生工具，而截至2019年9月30日，該公司並無任何並非指定為對衝工具的衍生工具。公司有主淨結算協議，但公司沒有多個衍生工具，但須與同一對手方簽訂單一主淨結算協議。因此，在所附的綜合資產負債表中，沒有一項被抵消。
被指定為現金流量對衝的衍生品的公允價值的變化記錄在AOCI中，並隨後在對衝預測交易影響收益的期間重新歸類為收益。
下表是衍生金融工具對所附合並財務報表的影響：
|
OCI中導數識別的位置和增益(損失) |
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從AOCI重新分類為收益(損失)的地點和數額 |
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記錄現金流量對衝影響的綜合業務報表中列出的總額 |
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三個月結束 九月三十日 |
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三個月結束 九月三十日 |
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三個月結束 九月三十日 |
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(單位：千) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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利率互換 |
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$ |
( |
) |
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利息費用 |
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$ |
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利息費用，淨額 |
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$ |
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九個月結束 九月三十日 |
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|
九個月結束 九月三十日 |
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|
九個月結束 九月三十日 |
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|
(單位：千) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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||||||
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利率互換 |
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$ |
( |
) |
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利息費用 |
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$ |
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利息費用，淨額 |
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$ |
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|
截至2019年9月30日，該公司預計約$
24
|
7. |
租賃 |
出租人會計
該公司的租賃收入包括固定收入和可變收入，具體如下：
固定和實質固定租賃收入包括按租賃合同規定的金額，這些數額主要與基本租金有關，在某些情況下還包括CAM、房地產税和保險方面的規定數額。這些數額的收入是按直線確認的.
可變租賃收入包括租賃合同中的以下兩個主要項目：
(I)向租客追討的款額，是指租客在合約上有責任向公司償還實際可追討費用的部分。一般而言，該公司的租約規定，租户須按租户在物業租用空間中所佔的比例，根據租户所分擔的實際費用，向公司償還費用。
(2)租金百分比是指根據租户實際銷售額超過租約規定的水平向租户收取的金額。
下表按ASC主題842確認的租賃收入分類。租賃按ASC 842規定的標準計算的固定或可變租賃收入：
|
(單位：千) |
|
三個月結束 2019年9月30日 |
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截至2019年9月30日止的9個月 |
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經營租賃收入 |
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固定和實質固定租賃收入 |
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$ |
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可變租賃收入 |
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其他租賃相關收入，淨額 |
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高於/低於市場租金攤銷 |
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租賃收入中無法收回的數額 |
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( |
) |
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( |
) |
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租賃收入總額 |
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$ |
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不包括可變租金在內的不可取消經營租賃的未來最低租金如下：
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(單位：千) |
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未來最低租金 |
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||||||
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截至12月31日的年度， |
|
2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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2019 |
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$ |
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(1) |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此後 |
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共計 |
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$ |
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(1)截至2019年9月30日的未來最低租金收入包括2019年10月1日至2019年12月31日期間到期的數額。
25
承租人會計
本公司擁有不可取消的長期土地租賃的購物中心，其中第三方擁有基礎土地，並已將土地出租給公司建造和/或經營購物中心。
公司
此外，本公司有不可撤銷的經營租賃涉及其經營業務的辦公空間。辦公室租約滿年
地租和寫字樓租賃費用在租賃期限內按直線確認，包括管理層對預期期權續簽期的估計。
|
(單位：千) |
|
三個月結束 2019年9月30日 |
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|
截至2019年9月30日止的9個月 |
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經營租賃費用 |
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地租 |
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$ |
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辦公室租賃 |
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固定經營租賃費用總額 |
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可變租賃費用 |
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地租 |
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辦公室租賃 |
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可變租賃費用總額 |
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租賃費用總額 |
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$ |
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為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金 |
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經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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|
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公司地面和辦公室租賃項下的經營租賃費用為$
下表彙總了截至2019年9月30日地面和辦公租賃業務租賃負債按年份分列的未來未貼現現金流量，並對所附綜合資產負債表中的租賃負債進行了核對：
|
(單位：千) |
|
租賃負債 |
|
|||||||||
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截至12月31日的年度， |
|
地面租賃 |
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|
辦公室租賃 |
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共計 |
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2019 (1) |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此後 |
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未貼現租賃負債共計 |
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$ |
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現值折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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租賃負債 |
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$ |
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加權平均貼現率 |
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加權平均剩餘項 |
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(1)截至2019年9月30日的未貼現租賃負債期限包括2019年10月1日至2019年12月31日期間的到期金額。
26
下表彙總了截至2018年12月31日不可取消經營租賃項下的未來債務，不包括未行使的續約選項：
|
(單位：千) |
|
未來租賃義務 |
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截至12月31日的年度， |
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地面租賃 |
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辦公室租賃 |
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共計 |
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2019 |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此後 |
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共計 |
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$ |
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8. |
公允價值計量 |
(A)披露金融工具的公允價值
公司的所有財務工具均反映在所附的綜合資產負債表中，據管理層估計，這些資產負債表合理地近似公允價值，但下列情況除外：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
|
載運 金額 |
|
|
公允價值 |
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|
載運 金額 |
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公允價值 |
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||||
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金融負債： |
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應付票據 |
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$ |
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|
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$ |
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|
|
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無擔保信貸設施 |
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$ |
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|
|
|
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|
$ |
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|
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|
上述公允價值是管理層對出售這些資產或在市場參與者之間進行有序交易以轉移這些負債的估計數，分別為2019年9月30日和2018年12月31日。這些公允價值計量最大限度地利用了可觀測的投入。然而，在計量日幾乎沒有(如果有的話)資產或負債的市場活動的情況下，公允價值計量反映了公司自己對市場參與者在確定資產或負債定價時所使用的假設的判斷。
公司根據測量日的最佳信息，包括預期現金流量，適當的風險調整貼現率，以及可觀察和不可觀測的投入來制定自己的判斷。對參與公允價值計量的服務提供者進行持續的能力和資格評估。由於估計這些金融工具的公允價值往往需要作出相當大的判斷，上述公允價值不一定表明在處置這些金融工具時將實現的數額。
(B)公允價值計量
以下金融工具按公允價值定期計量：
證券
公司對有價證券進行投資，這些證券包括在伴隨的綜合資產負債表上的其他資產中。證券的公允價值是根據活躍市場的報價來確定的，這被認為是公允價值等級體系的一級投入。證券價值的變動記在所附的合併業務報表中的投資收入淨額內，包括未實現的損失美元
可供出售的債務證券
可供出售的債務證券包括對存單和公司債券的投資，並按公允價值記錄，採用矩陣定價方法估計公允價值，公允價值被認為是公允價值等級的二級投入。這些債務證券的未實現損益通過其他綜合收入確認。
利率衍生工具
該公司利率衍生品的公允價值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每個衍生產品的預期現金流量進行貼現現金流量分析。這一分析反映了
27
這些衍生品，包括到期日，使用了可觀察的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動。 該公司在公允價值計量中納入了信用評估調整，以適當地反映其自身的不履行風險和相應的對手方的不履約風險。
儘管該公司已確定用於對其衍生品進行估值的大部分投入屬於公允價值等級體系的第2級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，來評估公司及其對手方違約的可能性。該公司已評估信貸估值調整對其衍生工具頭寸整體估值的影響，並決定信貸估值調整對其利率掉期的整體估值並無重大影響。因此，該公司決定將其利率掉期估值全部歸入公允價值等級的第2級。
下表列出按公允價值定期計量的資產和負債按公允價值等級排列的情況：
|
|
截至2019年9月30日的公允價值計量 |
|
|||||||||||||
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|
相同資產活躍市場的報價 |
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|
重要的其他可觀測輸入 |
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重大不可觀測輸入 |
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(單位：千) |
平衡 |
|
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(1級) |
|
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(第2級) |
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(第3級) |
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||||
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資產： |
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證券 |
$ |
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可供出售的債務證券 |
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利率衍生工具 |
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共計 |
$ |
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負債： |
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利率衍生工具 |
$ |
( |
) |
|
|
|
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( |
) |
|
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|
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2018年12月31日公允價值計量 |
|
|||||||||||||
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|
|
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|
|
相同資產活躍市場的報價 |
|
|
重要的其他可觀測輸入 |
|
|
重大不可觀測輸入 |
|
|||
|
(單位：千) |
平衡 |
|
|
(1級) |
|
|
(第2級) |
|
|
(第3級) |
|
||||
|
資產： |
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|
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|
|
|
|
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證券 |
$ |
|
|
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|
可供出售的債務證券 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
利率衍生工具 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
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|
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負債： |
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|
|
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利率衍生工具 |
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
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( |
) |
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|
28
|
|
截至2019年9月30日的公允價值計量 |
|
|||||||||||||||||
|
|
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|
活躍市場相同資產的報價 |
|
|
重要的其他可觀測輸入 |
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|
重大不可觀測輸入 |
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總收益 |
|
||||
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(單位：千) |
平衡 |
|
|
(1級) |
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(第2級) |
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(第3級) |
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|
(損失) |
|
|||||
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操作特性 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
2018年12月31日公允價值計量 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
活躍市場相同資產的報價 |
|
|
重要的其他可觀測輸入 |
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|
重大不可觀測輸入 |
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|
總收益 |
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||||
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(單位：千) |
平衡 |
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(1級) |
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(第2級) |
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(第3級) |
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(損失) |
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操作特性 |
$ |
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$ |
( |
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在截至2019年9月30日的9個月內，該公司損害了一項按預期銷售價格歸類為持有和使用的財產。
在2018年12月31日終了的一年中，該公司根據預期的銷售價格，對三處財產進行了減持，這些財產都已售出。
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9. |
股權與資本 |
母公司普通股
市場(“ATM”)計劃
根據母公司的ATM股權發行計劃，母公司可出售至多$
股份回購計劃
2019年2月5日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司可不時購買至多$
該公司於2019年1月定居，
業務夥伴關係的共同單位
如上文所述，對母公司普通股發行、回購和退休的每一種股份，均發行、贖回和退出經營合夥企業的普通股。
2019年9月，業務夥伴關係發佈了新夥伴關係
29
累計其他綜合收入(損失)(“AOCI”)
下表列出了AOCI各組成部分結餘的變化情況：
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控制利益 |
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非控制利益 |
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共計 |
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(單位：千) |
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現金流量 樹籬 |
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可售債務證券未變現收益(虧損) |
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奧西 |
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現金流量 樹籬 |
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奧西 |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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改敍前的其他綜合損失 |
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) |
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從AOCI重新分類的金額(1) |
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( |
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當期其他綜合損失淨額 |
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( |
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( |
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截至2019年9月30日的結餘 |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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(1)從AOCI改劃為收入的數額在利息費用範圍內列報，淨額載於綜合業務報表。
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控制利益 |
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非控制利益 |
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共計 |
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(單位：千) |
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現金流量 樹籬 |
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可售債務證券未變現收益(虧損) |
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奧西 |
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現金流量 樹籬 |
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奧西 |
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截至2017年12月31日的結餘 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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會計政策變動引起的開放式調整(2) |
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— |
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2018年1月1日調整餘額 |
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( |
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改敍前其他綜合收入 |
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( |
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從AOCI重新分類的金額(1) |
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本期其他綜合收入淨額 |
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截至2018年9月30日餘額 |
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$ |
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( |
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(1)從AOCI改劃為收入的數額在利息費用範圍內列報，淨額載於綜合業務報表。
(2)在ASU 2017-12通過後，該公司確認了對開盤留存收益和AOCI的非重大調整，以彌補以前確認的來自非市場對衝的對衝無效，如附註1所進一步討論的那樣。
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10. |
股票補償 |
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司
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11. |
非合格遞延補償計劃(“NQDCP”) |
該公司設有NQDCP，允許選定的員工和董事推遲支付部分或全部現金獎金、董事費用和既得的限制性股票獎勵。參與人賬户中的所有繳款都是在向國家QDCP繳款後完全歸屬的，並存入Rabbi信託基金。
下表反映了所附綜合資產負債表(不包括攝政股)中Rabbi信託基金和相關參與人賬户債務的資產餘額和遞延補償負債：
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(單位：千) |
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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合併中的位置 資產負債表 |
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資產： |
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證券 |
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其他資產 |
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負債： |
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遞延賠償義務 |
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$ |
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應付帳款和其他負債 |
30
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12. |
每股收益和單位收益 |
母公司每股收益
以下概述每股基本收益和稀釋收益的計算：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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(單位：千，除每股數據外) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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分子： |
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可歸屬於共同股東的業務收入-基本收入 |
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$ |
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$ |
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可歸屬於普通股股東的業務收入-稀釋 |
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$ |
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$ |
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分母： |
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為基本每股收益發行的加權平均普通股 |
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為稀釋每股收益發行的加權平均普通股(1) |
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普通股收入-基本收入 |
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$ |
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普通股每股收益-稀釋後 |
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$ |
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$ |
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(1) 包括使用國庫券法的未歸屬限制性股票的稀釋影響。
分配給經營合夥公司非控制權益的收入已被排除在分子之外，而為了計算稀釋後每股收益的目的，可交換經營合夥單位從分母中省略，因為將這些數額包括在分子和分母中的效果將是反稀釋的。截至2019年9月30日止的3個月和9個月未清可兑換業務夥伴關係加權平均數為
根據遠期銷售協議發行的190萬股股票在截至2019年9月30日的3個月和9個月內不包括在內，因為它們將具有抗稀釋作用。
每個單位的業務夥伴關係收入
以下概述單位基本收益和稀釋收益的計算：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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(單位：千，除每股數據外) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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分子： |
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屬於共同單位持有人的業務收入-基本收入 |
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可歸屬於共同單位持有人的業務收入-稀釋 |
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$ |
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分母： |
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基本EPU未使用的加權平均公用單元 |
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稀釋EPU未使用的加權平均公用單位(1) |
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單位收入-基本收入 |
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$ |
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$ |
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單位收入-稀釋後 |
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$ |
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$ |
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(1) |
包括使用國庫股法發行的未歸屬限制性股票的稀釋影響，並不包括根據遠期銷售協議發行的190萬股股票，因為它們是反稀釋性的。 |
31
|
13. |
承付款和意外開支 |
訴訟
公司涉及若干事項的訴訟，並在正常經營過程中受到某些索賠的影響，管理層認為，這些索賠都不會對公司的合併財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。法律費用按發生時列支。
環境
該公司受許多環境法規的約束，主要涉及乾洗業使用的化學品、舊購物中心中石棉的存在以及地下石油儲罐。該公司認為，目前已知的環境問題的最終處置不會對其財務狀況、流動性或業務產生重大影響。該公司不能保證現有的有關購物中心的環境研究揭示了所有潛在的環境污染物或責任，任何以前的業主、居住者或租户沒有創造任何它不知道的物質環境狀況，購物中心目前的環境狀況不會受到租户和居住者、附近財產狀況或無關第三方的影響，或者適用的環境法律和條例的改變或其解釋不會給公司帶來額外的環境責任。
信用證
本公司有權根據信用證開出金額不超過$的信用證
採購承付款
公司簽訂買賣協議，在正常的業務過程中買賣房地產資產，如果任何一方終止合同，一般只能提供有限的追索權。2019年9月30日，該公司與其位於洛杉磯的城鄉中心簽訂了一項協議，為賣方提供了一種選擇，要求公司購買最多額外的一筆
|
14. |
後續事件 |
2019年10月20日，一場龍捲風襲擊了達拉斯北部地區。該公司的一處房產普雷斯頓橡樹(Preston Oaks)遭到嚴重破壞，目前無法運營，預計近期內將無法入夥。2019年9月30日，該房產的賬面淨值約為美元。
32
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
前瞻性陳述
除了歷史信息外，以下信息還包含聯邦證券法定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括對我們收入的預期變化，我們的發展和再開發計劃的規模，每股和單位收益，回報和投資組合價值，以及對我們的流動性的期望。這些陳述是基於目前對房地產行業和房地產市場的預期、估計和預測，以及管理層的信念和假設。前瞻性聲明不是對未來業績的保證，涉及某些已知和未知的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類聲明所表達或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定因素包括，但不限於國家和地方經濟狀況的變化、租户的財政困難、競爭性市場條件，包括購房和出售房產和建築墊(“分塊”)的時機和定價、租賃活動和市場租金的變化、開發開始的時間、滿足發展時間表、我們經營的地理區域的自然災害、環境補救費用、我們無法對我們擁有的許多財產進行共同投資夥伴關係的投票控制以及技術中斷。有關更多信息，請參見我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中的“風險因素”。以下討論應與所附的攝政中心公司和攝政中心的合併財務報表及其附註一併閲讀, 出現在這裏的其他地方。我們沒有義務公開發布對此類前瞻性聲明的任何修改，以反映本合同日期後的事件或不確定因素，或反映不確定事件的發生。
定義術語
除了要求普遍接受的會計原則(“GAAP”)陳述，我們使用某些非GAAP業績衡量，因為我們認為這些措施提高了對公司的經營結果的理解。我們不斷評估我們報告的非GAAP績效度量的有用性、相關性、侷限性和計算量，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此此類報告的措施可能會發生變化。
管理層和投資大眾通常使用以下定義的術語來理解和評價我們的業務結果：
|
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• |
開發完成是一項在開發中的財產，最早被認為是完成的：(I)估計的開發費用總額的90%已經發生，租賃的百分比等於或超過95%，或(Ii)財產特徵至少有兩年的錨定作業，或(Iii)自建造開始以來已過了三年。一旦被認為是完整的，該財產被稱為零售經營財產下一個日曆年。 |
|
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• |
固定收費覆蓋率定義為操作EBITDA。Re除以支付給我們貸款人的總利息和定期抵押貸款本金之和。 |
|
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• |
NAREIT EBITDAre是衡量REIT業績的指標，國家房地產投資信託協會(NAREIT)將其定義為按照公認會計原則計算的淨收入，不包括(一)利息費用、(二)所得税費用、(三)折舊和攤銷、(四)房地產銷售收益、(五)房地產減值和(六)反映公司在未合併的合夥企業和合資企業中所佔份額的調整。 |
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• |
業務處提供的NAREIT資金(“NAREIT FFO”)是一種常用的REIT績效衡量標準，NAREIT將其定義為按照公認會計原則計算的淨收入，不包括房地產銷售收益和減值收益，扣除税收，加上折舊和攤銷，以及合併後的合夥企業和合資企業的調整後的收益。我們根據NAREIT在此期間有效的定義計算所有期間的NAREIT FFO。從2019年1月1日起，我們前瞻性地通過了NAREIT FFO白皮書-2018年重述(“2018年FFO白皮書”)，並選擇了將出售收益和土地減值排除在外的選項，這被認為是我們主要業務的附帶事項。前期數額未按本年度列報重報，因此按上文所述計算，還包括出售收益和土地減值。 |
許多公司使用不同的可折舊壽命和方法，房地產價值歷來隨市場情況而波動。由於NAREIT FFO不包括折舊和攤銷以及銷售收益和不動產減值，因此，它提供了一種業績計量，與上年相比，它反映了入住率、租金、業務費用、購置和開發活動以及融資成本的趨勢對業務的影響。這為我們的財務業績提供了一個視角，而不是從根據公認會計原則確定的淨收入中立即顯現出來。因此，NAREIT FFO是對我們的經營業績的一種補充性的非GAAP財務計量，它不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金；因此，不應被視為業務現金流量的替代計量。該公司提供對歸屬於NAREIT FFO的普通股股東淨收入的調節。
33
|
|
• |
營業收入淨額(“NOI”)之和基本租金，百分比租金，向租客追討款項、其他租賃收入和其他財產收入SS操作與維護費用，房地產税，地租，和無法收回的租賃收入/可疑賬户備抵。NOI不包括直線租金收入和費用，高於或低於市場租金和地租攤銷，租户租賃誘導攤銷，以及其他費用。 本公司還披露不包括終止費用的NOI，其中不包括終止費收入和費用。 |
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• |
A 非同性質是正在比較的任一日曆年期間獲得、出售或開發完成的財產。非零售財產和公司活動，包括專屬保險計劃，是不相同財產的一部分. |
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• |
業務EBITDAre(先前調整的EBITDA)從NAREIT EBITDA開始Re不包括市面租金攤銷和直線租金所得的某些非現金部分。 |
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• |
親拉塔信息包括我們100%的合併物業，加上我們在未合併的房地產投資夥伴關係中的經濟份額(基於我們的所有權利益)。 |
我們管理我們的整個房地產投資組合，而不考慮所有權結構，儘管某些影響通過合作伙伴擁有的財產的決定需要得到合作伙伴的批准。因此，我們認為，根據我們在某些經營指標中所佔的比例，以及其他非公認會計原則(GAAP)的衡量標準，可以更有意義地比較其他REITs的經營業績。
按比例編制的信息是在與可比綜合金額相一致的基礎上編制的，目的是更準確地反映我們在投資組合中財產經營結果中的比例經濟利益。我們不控制未合併的投資夥伴關係，資產和負債的按比例列報，收入和支出不代表我們對這些項目的法律要求。合夥人有權根據經營協議獲得利潤或虧損分配和現金流量分配，這些協議規定根據其投資資本進行這種分配。我們在投資資本中所佔的份額確立了我們用來準備按比例分配的股份的所有權利益.
按比例提供的信息有其侷限性，包括但不限於以下方面：
|
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o |
個別項目所顯示的款額，是以我們在採用權益會計方法或分配非控制權益時所釐定的整體經濟擁有利息百分率來計算的，並不一定代表我們對資產負債或收入及開支的法定索償要求；及 |
|
|
o |
我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算它們的比例利益，從而限制了比例信息的可比性。 |
由於這些限制，按比例計算的財務信息不應獨立考慮，也不應作為我們根據公認會計原則報告的財務報表的替代品。我們主要依靠我們的GAAP財務報表來彌補這些限制，使用按比例計算的信息作為補充。
|
|
• |
發展中的財產包括不同發展階段和重建階段的物業，包括積極的前期發展活動。 |
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|
• |
A 零售經營財產是任何零售財產，不稱為在發展中的財產。零售財產是指大部分收入來自零售用途的任何財產。 |
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|
• |
同性質是正在比較的兩個日曆年度期間所擁有和操作的零售操作屬性。這個術語不包括所有的發展和不一樣的屬性. |
34
我們的戰略概述
攝政中心公司於1993年開始作為一個公開交易的REIT公司開展業務，截至2019年9月30日，它擁有422個零售地產的全部或部分所有權，主要由市場領先的食品店錨定。我們的房產主要位於美國富裕和填充的貿易地區，擁有5 300萬平方英尺(“SF”)的總可租面積(“GLA”)。我們所有的經營、投資和融資活動都是通過我們的經營夥伴關係、攝政中心、L.P.、我們的全資子公司以及我們的共同投資夥伴關係進行的。
截至2019年9月30日，母公司擁有約99.6%的經營夥伴關係中傑出的共同合夥單位。
我們的使命是成為卓越的國家所有者，經營者和開發商的購物中心，連接優秀的零售商和服務提供商與周圍的社區和社區。我們的目標是：
|
|
• |
擁有和管理一個高質量的社區和社區購物中心的投資組合，以市場領先的雜貨店為基礎，並位於富裕的郊區和城市附近的商業區，在全國最理想的地鐵地區。我們預計，這種結合將產生非常理想和有吸引力的中心與一流的零售商.這些中心應控制較高的租金和入住率，從而使淨收入增長的前景良好(“NOI”)； |
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• |
保持一個行業領先、紀律嚴明的發展和再開發平臺，提供比收購更高回報的卓越零售中心； |
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• |
以穩健的資產負債表支持我們的業務活動；及 |
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• |
聘請一支有才華、敬業的員工團隊，他們以攝政集團強大的價值觀和特殊的文化為指導，這些價值觀和文化與股東的利益相一致。 |
執行我們的戰略
在截至2019年9月30日的9個月內：
在截至9月30日、2019年和2018年的9個月中，我們的普通股股東淨收入為1.991億美元，相比之下，這9個月的淨收益為1.702億美元。
我們保持着同樣的財產NOI增長：
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• |
我們實現了同樣的物業NOI增長率，但不包括終止費，2.1%. |
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• |
我們完成了1237筆租賃交易，其中440萬筆是新租賃和延期租賃，12個月的租金息差為7.9%。 |
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• |
截至2019年9月30日，我們的總資產組合租賃率為94.8%，而我們相同的資產組合租賃率為95.2%。 |
我們繼續發展和重建高質素的購物中心，並取得可觀的投資回報：
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• |
我們開始了一個新的開發項目，項目投資總額為2730萬美元，預計投資回報率為6.0%。 |
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• |
我們進行了9次再開發，項目投資總額為9810萬美元，加權平均預計投資回報率為8.8%。 |
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• |
包括這些項目在內，共有24個物業正在發展或重建中，相當於完成4.703億元的按比例投資。 |
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• |
我們完成了兩個新項目，項目投資總額為4，020萬美元，加權平均投資回報率為7.9%。 |
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• |
我們完成了三次再開發，項目投資總額為710萬美元，加權平均投資回報率為6.7%。 |
35
我們維持保守的資產負債表，提供財政靈活性，以有效地為投資機會和債務期限提供資金：
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• |
在2019年3月6日，我們發行了美元 |
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• |
2099年8月13日，我們發行了2.95%的高級無擔保公共債券，發行金額為4.25億美元，定價為99.903%，2029年9月到期。發行的淨收益被用於償還我們將於2020年12月到期的3億美元定期貸款，其中包括約110萬美元的利率互換破碎費，以及減少我們線上的未償餘額。 |
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• |
在2019年9月期間，我們根據我們的ATM項目簽訂了遠期銷售協議，通過該協議，我們將以67.99美元的平均發行價發行1，894，845股普通股。遠期銷售協議下的股票可以在交割日期(即2020年9月12日)之前隨時結算。發行股票的收益預計將用於收購運營地產、為開發和再開發提供資金，以及用於一般企業用途。 |
|
|
• |
在2019年9月30日，我們的年度淨負債到營運的EBITDA。Re按比例計算，比率為5.5倍. |
房地產投資組合
下表彙總了與我們投資組合中的綜合財產有關的一般資料：
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(GLA單位：千) |
2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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|
屬性數 |
305 |
|
|
305 |
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發展中的特性 |
6 |
|
|
6 |
|
|
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GLA |
|
37,765 |
|
|
37,946 |
|
|
租賃%-經營和發展 |
94.8% |
|
|
95.5% |
|
|
|
租賃-營運百分比 |
94.9% |
|
|
95.9% |
|
|
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加權平均每平方英尺有效租金(“PSF”)，扣除租户租讓。 |
$22.37 |
|
|
$21.51 |
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下表概述了與我們的投資組合中的共同投資夥伴關係所擁有的未合併房地產有關的一般信息：
|
(GLA單位：千) |
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
屬性數 |
|
117 |
|
|
|
120 |
|
|
發展中的特性 |
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
GLA |
|
15,223 |
|
|
|
15,622 |
|
|
租賃%-經營和發展 |
95.0% |
|
|
95.4% |
|
||
|
租賃-營運百分比 |
95.1% |
|
|
95.7% |
|
||
|
加權平均年有效租金 |
$21.57 |
|
|
$21.46 |
|
||
為下列披露佔用和租賃活動的目的，“錨定空間”被視為大於或等於10，000 SF的空間，“商店空間”小於10，000 SF。下表彙總了我們合併和未合併購物中心組合的按比例入住率：
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|
租賃%-所有財產 |
94.8% |
|
|
95.6% |
|
|
錨固空間 |
97.2% |
|
|
98.4% |
|
|
商店空間 |
90.8% |
|
|
90.9% |
|
租出的錨空間百分比下降的主要原因是，由於西爾斯申請破產，兩個錨艙關閉後減少了100個基點。
36
下表概述了租賃活動，包括我們在共同投資夥伴關係的投資組合中按比例分配的活動：
|
|
|
截至2019年9月30日止的9個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
租賃 交易 |
|
|
SF(In) (千) |
|
|
基本租金 PSF |
|
|
租客 津貼 地主 工作PSF |
|
|
租賃 委員會 PSF(1) |
|
|||||
|
錨租 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
17 |
|
|
|
302 |
|
|
$ |
20.91 |
|
|
$ |
49.89 |
|
|
$ |
6.21 |
|
|
更新 |
|
|
82 |
|
|
|
2,125 |
|
|
|
12.85 |
|
|
|
0.64 |
|
|
|
0.11 |
|
|
繫泊租約共計 |
|
|
99 |
|
|
|
2,427 |
|
|
$ |
13.85 |
|
|
$ |
6.77 |
|
|
$ |
0.87 |
|
|
商店空間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
385 |
|
|
|
692 |
|
|
$ |
33.42 |
|
|
$ |
30.21 |
|
|
$ |
9.77 |
|
|
更新 |
|
|
753 |
|
|
|
1,283 |
|
|
|
32.66 |
|
|
|
0.97 |
|
|
|
0.62 |
|
|
車間空間租賃共計 |
|
|
1,138 |
|
|
|
1,975 |
|
|
$ |
32.93 |
|
|
$ |
11.22 |
|
|
$ |
3.83 |
|
|
租賃總額 |
|
|
1,237 |
|
|
|
4,402 |
|
|
$ |
22.41 |
|
|
$ |
8.77 |
|
|
$ |
2.20 |
|
(1)2019年1月1日，公司採用ASC主題842，租賃，在此情況下，非或有內部租賃費用將不再資本化。
|
|
|
截至2018年9月30日止的9個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
租賃 交易 |
|
|
SF(In) (千) |
|
|
基本租金 PSF |
|
|
租客 津貼 地主 工作PSF |
|
|
租賃 委員會 PSF |
|
|||||
|
錨租 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
20 |
|
|
|
338 |
|
|
$ |
18.84 |
|
|
$ |
33.66 |
|
|
$ |
6.89 |
|
|
更新 |
|
|
64 |
|
|
|
1,918 |
|
|
|
13.88 |
|
|
|
0.40 |
|
|
|
0.33 |
|
|
繫泊租約共計 |
|
|
84 |
|
|
|
2,256 |
|
|
$ |
14.62 |
|
|
$ |
5.38 |
|
|
$ |
1.31 |
|
|
商店空間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
388 |
|
|
|
635 |
|
|
$ |
32.85 |
|
|
$ |
26.41 |
|
|
$ |
13.33 |
|
|
更新 |
|
|
869 |
|
|
|
1,425 |
|
|
|
33.11 |
|
|
|
0.85 |
|
|
|
2.15 |
|
|
車間空間租賃共計 |
|
|
1,257 |
|
|
|
2,060 |
|
|
$ |
33.03 |
|
|
$ |
8.73 |
|
|
$ |
5.60 |
|
|
租賃總額 |
|
|
1,341 |
|
|
|
4,316 |
|
|
$ |
23.41 |
|
|
$ |
6.98 |
|
|
$ |
3.36 |
|
2019年簽訂的鋪位租約加權平均基本租金為32.93美元，超過了今後12個月到期的所有店鋪面積租約31.86美元的平均基租。在錨類別中，延期租約的基礎租金PSF下降，原因是2019年與2018年相比，為錨定交易行使的期權數量增加。在類似的基礎上，新的和更新的錨定租金利差是正數。
重大租户和風險集中
我們尋求減少我們的經營和租賃風險，通過地理多樣化和避免依賴任何單一的財產，市場，或租户。下表根據租户按年計算的基本租金百分比，總結了我們最重要的租户：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|||||
|
雜貨錨 |
|
數目 商店 |
|
百分比 公司- 擁有GLA(1) |
|
|
% 年化 基本租金(1) |
|
|
普利克斯 |
|
69 |
|
6.5% |
|
|
3.2% |
|
|
克羅格 |
|
56 |
|
6.6% |
|
|
3.0% |
|
|
艾伯森公司 |
|
46 |
|
4.2% |
|
|
2.8% |
|
|
全食 |
|
33 |
|
2.5% |
|
|
2.4% |
|
|
TJX公司 |
|
61 |
|
3.1% |
|
|
2.4% |
|
(1)包括攝政集團按比例配售的未合併物業，但不包括錨所擁有的物業.
37
破產及信貸關注
我們的管理團隊致力於研究和監控零售趨勢、消費者偏好、顧客購物行為、零售配送方式的變化以及不斷變化的人口結構，以預測影響零售業的挑戰和機遇。更大程度上轉向電子商務和緊縮的信貸市場可能會對消費者支出產生負面影響，並伴隨着大規模商業失敗，對我們的運營結果產生不利影響。我們尋求通過房客多樣化、以更強大的經營者取代實力較弱的租户、將我們的中心以市場領先的雜貨店來驅動步行交通、以及在富裕的郊區和密集的充滿貿易的地區保持存在，以減輕這些潛在的影響。由於我們的研究和研究結果，我們可能會減少新的租賃、暫停租賃或削減在某一零售類別或某一特定零售商內建造租賃權改善工程的津貼，以減少我們因破產和商店倒閉而面臨的風險。
我們密切關注我們購物中心租户的經營業績和租金收取情況，以及那些由於商店客户流量減少和電子商務銷售競爭加劇而導致商業模式發生重大變化的零售商。那些無法承受這些和其他商業壓力的零售商，比如債務到期嚴重的零售商，可能會申請破產。雖然基本租金是由長期租賃合同支持的，但申請破產的租户通常有合法權利拒絕他們的任何或全部租約並關閉相關商店。我們對破產租客提出的任何無擔保債權，只有在有資金可用的情況下才能支付，而且只能按照支付給所有其他無擔保債權持有人的百分比支付。因此，我們很可能會收回遠低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值。此外，我們可能會招致大量費用，以裁定我們的索賠和釋放空出的空間。如果在我們的購物中心擁有大量租約的租户申請破產並取消租約，我們的收入可能會大幅減少。目前處於破產狀態並繼續佔用我們購物中心空間的租户按比例計算佔我們年度基本租金的0.9%，其中包括紐約57000個SF巴尼空間的50個基點。
38
業務結果
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的比較：
我們的收入增長情況見下表：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
租賃收入(1) |
|
$ |
272,143 |
|
|
|
268,948 |
|
|
|
3,195 |
|
|
其他財產收入 |
|
|
2,780 |
|
|
|
2,408 |
|
|
|
372 |
|
|
管理、交易和其他費用 |
|
|
7,353 |
|
|
|
6,954 |
|
|
|
399 |
|
|
總收入 |
|
$ |
282,276 |
|
|
|
278,310 |
|
|
|
3,966 |
|
(1)如合併財務報表附註1所述，攝政署通過了ASC專題842，租賃，自2019年1月1日起採用經修改的追溯性收養方法，並在採用期開始時選擇適用該標準的過渡性規定。因此，上一期間在前ASC專題840下編制和提出的數額，租賃沒有重報，而是重新分類，以符合本年度的列報方式。ASC主題842中的部分實際權宜之計允許管理層避免將租賃收入中的租賃部分和非租賃部分分開，因此，根據租户租賃而賺取的所有租賃收入，包括從租户收回的租金和2018年重新分類的租金，都反映在所附的綜合業務報表中的租賃收入中。
租賃收入增加了320萬美元，主要原因是根據租賃協議向租户收取的下列按合同收費的租金：
比可計費基本租金增加400萬美元，詳情如下：
|
|
• |
由發展物業開始的租金增加290萬元； |
|
|
• |
因購置經營物業而增加240萬元；及 |
|
|
• |
因新租約和續租租約的租金增長以及現有租約的租金步驟而使同一物業淨增加290萬元， |
|
|
• |
從出售經營財產中減少420萬美元。 |
直線租金減少230萬美元，主要原因是合同租金步驟的時間安排和提前終止租約。
4百萬美元以上和低於市場租金增量在我們的同一房地產投資組合，主要是由租賃條款的修改。
減少220萬美元，原因是自2019年1月1日起，由於採用ASC 842，將無法收回的租賃收入直接記在租賃收入項下，租賃。在2018年9月30日終了的三個月內，110萬美元的無法收回的租賃收入被記作下文其他業務費用中列入的可疑賬户備抵。這些組成部分的淨增加是由於我們租户概況內收款預期的變化。
我們業務費用的變化彙總於下表：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
折舊和攤銷 |
|
$ |
91,856 |
|
|
|
89,183 |
|
|
|
2,673 |
|
|
操作和維護 |
|
|
41,695 |
|
|
|
40,557 |
|
|
|
1,138 |
|
|
一般和行政 |
|
|
16,705 |
|
|
|
17,564 |
|
|
|
(859 |
) |
|
房地產税 |
|
|
33,601 |
|
|
|
35,129 |
|
|
|
(1,528 |
) |
|
可疑賬户備抵 (1) |
|
|
— |
|
|
|
1,136 |
|
|
|
(1,136 |
) |
|
其他業務費用 |
|
|
1,819 |
|
|
|
909 |
|
|
|
910 |
|
|
業務費用共計 |
|
$ |
185,676 |
|
|
|
184,478 |
|
|
|
1,198 |
|
(1) 從通過ASC 842開始，租賃2019年1月1日，無法收回的租賃收入直接計入租賃收入，截至2019年9月30日的三個月，租賃收入總計220萬美元。
39
折舊和攤銷費用在淨基礎上增加如下：
|
|
• |
增加110萬美元，因為我們開始在已建成租户空間並可供使用的開發物業上折舊成本； |
|
|
• |
因購置經營財產和公司資產而增加250萬美元； |
|
|
• |
同一物業增加100萬元，主要是由於重建物業的折舊及攤銷增加，以及租客提早遷離； |
|
|
• |
因出售經營物業而減少200萬元。 |
運營和維護費用淨增加如下：
|
|
• |
從開發地產開始的業務增加617 000美元； |
|
|
• |
購置經營財產後增加684 000美元；以及 |
|
|
• |
同一財產淨增加619 000美元，原因是可收回費用增加； |
|
|
• |
因出售經營物業而減少782 000元。 |
一般費用和行政費用淨減少如下：
|
|
• |
補償費用減少230萬美元，主要是由於較低的獎勵報酬；以及 |
|
|
• |
減少845 000美元，原因是根據當年發展和再開發項目的狀況和進展，發展間接資本化增加； |
|
|
• |
增加220萬美元，原因是2019年1月1日採用ASC 842租賃時取消了非附條件內部租賃費用和與租賃活動有關的法律費用的資本化。 |
按淨額計算，房地產税下降如下：
|
|
• |
增加374，000元，以增加物業的資本化，因為租客空間可供入夥；及 |
|
|
• |
購置經營財產增加809 000美元，由以下各項抵消 |
|
|
• |
同一房地產組合內減少220萬美元，主要是由於成功的補充税收上訴，導致2019年期間收到了房地產退税，而2018年股權一號合併後收到的補充房地產税評估則減少了220萬美元； |
|
|
• |
因出售經營物業而減少537 000美元。 |
截至2018年9月30日的三個月中，可疑賬户備抵額為110萬美元。從通過ASC 842開始，租賃2019年1月1日，無法收回的租賃收入直接計入租賃收入。截至2019年9月30日的三個月內，無法收回的租賃收入為220萬美元，反映了收款預期的變化。
40
下表列出其他費用(收入)的構成部分：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
利息費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據利息 |
|
$ |
32,799 |
|
|
|
31,619 |
|
|
|
1,180 |
|
|
無擔保信貸設施利息 |
|
|
5,117 |
|
|
|
5,025 |
|
|
|
92 |
|
|
資本化利息 |
|
|
(1,093 |
) |
|
|
(1,670 |
) |
|
|
577 |
|
|
對衝費用 |
|
|
1,650 |
|
|
|
2,102 |
|
|
|
(452 |
) |
|
利息收入 |
|
|
(220 |
) |
|
|
(458 |
) |
|
|
238 |
|
|
利息費用，淨額 |
|
$ |
38,253 |
|
|
|
36,618 |
|
|
|
1,635 |
|
|
減值準備，扣除税後 |
|
|
(14 |
) |
|
|
855 |
|
|
|
(869 |
) |
|
房地產銷售收益，扣除税後 |
|
|
(887 |
) |
|
|
(3,228 |
) |
|
|
2,341 |
|
|
及早清償債務 |
|
|
1,391 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,391 |
|
|
投資淨收益 |
|
|
(370 |
) |
|
|
(923 |
) |
|
|
553 |
|
|
其他費用(收入)共計 |
|
$ |
38,373 |
|
|
|
33,322 |
|
|
|
5,051 |
|
利息支出總額淨增160萬美元的原因是，應付票據利息淨增120萬美元，原因是借款增加，用於投資活動。
在2018年9月30日終了的三個月裏，我們發現一個經營財產和一個地塊的減值損失為85.5萬美元，這兩個財產都已售出。
在截至2019年9月30日的三個月內，我們確認出售一個地塊、一個經營財產和收到財產保險收益後的收益為887，000美元，在2018年9月30日終了的三個月中，我們確認出售三處經營財產的收益為320萬美元。
在截至2019年9月30日的三個月內，我們提前償還了本應於2020年12月到期的3億美元定期貸款，以及相關的利率互換，導致140萬美元的債務清償成本。
我們在房地產合夥企業投資收入中的權益下降如下：
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
攝政 所有權 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
||||
|
格里-攝政有限責任公司(GRIR) |
|
40.00% |
|
|
$ |
7,931 |
|
|
|
7,733 |
|
|
|
198 |
|
|
|
紐約共同退休基金(紐約) |
|
30.00% |
|
|
|
(10,795 |
) |
|
|
207 |
|
|
|
(11,002 |
) |
|
|
哥倫比亞攝政零售夥伴有限責任公司(哥倫比亞I) |
|
20.00% |
|
|
|
465 |
|
|
|
360 |
|
|
|
105 |
|
|
|
哥倫比亞攝政夥伴二，有限責任公司(哥倫比亞II) |
|
20.00% |
|
|
|
442 |
|
|
|
449 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
卡梅隆村有限責任公司(卡梅隆) |
|
30.00% |
|
|
|
206 |
|
|
|
218 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
RegCal，LLC(RegCal) |
|
25.00% |
|
|
|
365 |
|
|
|
327 |
|
|
|
38 |
|
|
|
美國攝政零售有限責任公司(USAA) |
|
20.01% |
|
|
|
271 |
|
|
|
233 |
|
|
|
38 |
|
|
|
房地產合作伙伴關係的其他投資 |
|
18.38% - 50.00% |
|
|
|
832 |
|
|
|
497 |
|
|
|
335 |
|
|
|
房地產合夥企業投資收入股本總額 |
|
|
|
|
|
$ |
(283 |
) |
|
|
10,024 |
|
|
|
(10,307 |
) |
41
1 030萬美元我們在房地產合夥投資收入上的權益增加很大程度上是由我們自己決定的。分配到$10.9 千兆恩德摺痕紐約由於為損傷的變化引起的房地產的變化。各種財產的預期持有期.
以下是屬於共同股東和單位股東的淨收入的其餘組成部分：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
淨收益 |
|
$ |
57,944 |
|
|
|
70,534 |
|
|
|
(12,590 |
) |
|
非控制權益所得 |
|
|
(979 |
) |
|
|
(812 |
) |
|
|
(167 |
) |
|
可歸屬於共同股東的淨收入 |
|
$ |
56,965 |
|
|
|
69,722 |
|
|
|
(12,757 |
) |
|
可兑換經營夥伴關係單位的淨收入 |
|
|
(157 |
) |
|
|
(147 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
可歸屬於共同單位持有者的淨收入 |
|
$ |
57,122 |
|
|
|
69,869 |
|
|
|
(12,747 |
) |
42
比較 截至2019及2018年9月30日止的9個月:
我們的收入增長情況見下表：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
租賃收入(1) |
|
$ |
815,682 |
|
|
|
808,661 |
|
|
|
7,021 |
|
|
其他財產收入 |
|
|
6,956 |
|
|
|
6,755 |
|
|
|
201 |
|
|
管理、交易和其他費用 |
|
|
21,768 |
|
|
|
20,999 |
|
|
|
769 |
|
|
總收入 |
|
$ |
844,406 |
|
|
|
836,415 |
|
|
|
7,991 |
|
(1)如合併財務報表附註1所述，攝政署通過了ASC專題842，租賃，自2019年1月1日起採用經修改的追溯性收養方法，並在採用期開始時選擇適用該標準的過渡性規定。因此，上一期間在前ASC專題840下編制和提出的數額，租賃沒有重報，而是重新分類，以符合本年度的列報方式。ASC主題842中的部分實際權宜之計允許管理層避免將租賃收入中的租賃部分和非租賃部分分開，因此，根據租户租賃而賺取的所有租賃收入，包括從租户收回的租金和2018年重新分類的租金，都反映在所附的綜合業務報表中的租賃收入中。
租賃收入增加了700萬美元，主要原因是根據租賃協議向租户收取的下列按合同收費的租金：
應收基本租金增加990萬美元，詳情如下：
|
|
• |
由發展物業開始的租金增加1，070萬元； |
|
|
• |
購置經營財產後增加360萬美元；以及 |
|
|
• |
同一物業淨增加1 200萬美元，原因是新租約和續租租約的租金增長率以及現有租約的租金步驟； |
|
|
• |
因出售經營物業而減少1，630萬元。 |
增加460萬美元，從房客那裏收回，這是根據租約的條款向租户收取的金額，即他們按比例向我們償還我們經營購物中心所需的運營、維修費和房地產税費用。按淨額計算，向租户收回的費用增加如下：
|
|
• |
由發展物業開始的租金增加340萬元； |
|
|
• |
因購置經營物業而增加200萬元；及 |
|
|
• |
同一財產增加350萬美元，原因是收回的房地產增加了210萬美元，資產回收增加了140萬美元，這都是可收回費用增加的推動因素； |
|
|
• |
因出售經營物業而減少440萬元。 |
直線租金減少700萬美元，主要是由於合同租金步驟的時間安排和預期提前終止租約。
410萬美元以上和低於市場租金增量在我們的同一房地產組合，主要是由租賃條款的修改。
自2019年1月1日起，因採用SC 842，從租賃收入中直接記入無法收回的租賃收入減少370萬美元，租賃.2018年9月30日終了的9個月內，無法收回的租約收入370萬美元記作下文其他業務費用中的可疑賬户備抵。
租金和其他租賃收入百分比減少894 000美元，主要原因是與租賃有關的費用發生變化。
43
我們業務費用的變化彙總於下表：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
折舊和攤銷 |
|
$ |
282,639 |
|
|
|
266,812 |
|
|
|
15,827 |
|
|
操作和維護 |
|
|
125,092 |
|
|
|
124,924 |
|
|
|
168 |
|
|
一般和行政 |
|
|
56,722 |
|
|
|
51,947 |
|
|
|
4,775 |
|
|
房地產税 |
|
|
101,263 |
|
|
|
97,096 |
|
|
|
4,167 |
|
|
可疑賬户備抵(1) |
|
|
— |
|
|
|
3,651 |
|
|
|
(3,651 |
) |
|
其他業務費用 |
|
|
4,486 |
|
|
|
2,825 |
|
|
|
1,661 |
|
|
業務費用共計 |
|
$ |
570,202 |
|
|
|
547,255 |
|
|
|
22,947 |
|
(1) 從通過ASC 842開始，租賃2019年1月1日，無法收回的租賃收入直接計入租賃收入，截至2019年6月30日的6個月，租賃收入總計140萬美元。
折舊和攤銷費用在淨基礎上增加如下：
|
|
• |
510萬美元的增加，因為我們開始折舊的發展物業的費用，租户的空間已經完成，並可供使用； |
|
|
• |
因購置經營財產和公司資產而增加440萬美元；以及 |
|
|
• |
同一物業增加1 500萬美元，主要原因是重建物業的折舊增加； |
|
|
• |
因出售經營物業而減少870萬元。 |
一般和行政費用在淨額基礎上增加如下：
|
|
• |
增加610萬美元，原因是2019年1月1日ASC 842(租約)通過後取消了非附條件內部租賃費用和與租賃活動有關的法律費用的資本化； |
|
|
• |
報酬相關費用淨減少110萬美元，主要原因是 |
|
|
o |
獎勵補償費用減少310萬美元，由 |
|
|
o |
遞延補償計劃中參與人債務價值增值200萬美元。 |
房地產税淨增如下：
|
|
• |
增加220萬美元，原因是由於租户空間可供使用，資本化已停止的開發地產； |
|
|
• |
因購置經營物業而增加120萬元；及 |
|
|
• |
同一財產組合內增加280萬美元，原因是税額增加； |
|
|
• |
因出售經營物業而減少210萬元。 |
截至2018年9月31日的9個月中，可疑賬户準備金為370萬美元。從通過ASC 842開始，租賃2019年1月1日，無法收回的租賃收入直接記作租賃收入。截至2019年9月30日的9個月內，無法收回的租賃收入也達到370萬美元。
其他經營開支增加170萬元，主要是由於我們其中一個物業的環境成本。
44
下表列出其他費用(收入)的構成部分：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
利息費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據利息 |
|
$ |
96,786 |
|
|
|
97,689 |
|
|
|
(903 |
) |
|
無擔保信貸設施利息 |
|
|
14,435 |
|
|
|
14,314 |
|
|
|
121 |
|
|
資本化利息 |
|
|
(3,089 |
) |
|
|
(5,820 |
) |
|
|
2,731 |
|
|
對衝費用 |
|
|
5,914 |
|
|
|
6,306 |
|
|
|
(392 |
) |
|
利息收入 |
|
|
(868 |
) |
|
|
(1,012 |
) |
|
|
144 |
|
|
利息費用，淨額 |
|
$ |
113,178 |
|
|
|
111,477 |
|
|
|
1,701 |
|
|
減值準備，扣除税後 |
|
|
12,099 |
|
|
|
29,443 |
|
|
|
(17,344 |
) |
|
房地產銷售收益，扣除税後 |
|
|
(17,819 |
) |
|
|
(4,448 |
) |
|
|
(13,371 |
) |
|
及早清償債務 |
|
|
11,982 |
|
|
|
11,172 |
|
|
|
810 |
|
|
投資淨收益 |
|
|
(3,690 |
) |
|
|
(1,524 |
) |
|
|
(2,166 |
) |
|
其他費用(收入)共計 |
|
$ |
115,750 |
|
|
|
146,120 |
|
|
|
(30,370 |
) |
利息支出總額淨增170萬美元的原因是，根據正在進行的發展和重建項目的規模和進展，利息資本化減少了270萬美元，但若干抵押貸款付款和無擔保債務發行交易應付票據的利息淨減少903 000美元。
在截至2019年9月30日的9個月內，我們確認了4項營業財產的1 210萬美元減值損失，其中3項已售出。截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的9個月內，我們確認了5處經營地產和2塊土地的減值虧損2，940萬美元，所有這些資產都已售出。
在截至2019年9月30日的9個月內，我們出售了3套運營地產和1塊地塊，收益總額為1780萬美元。2018年9月30日終了的9個月裏，我們出售了4套運營地產和2塊地塊，收益總額為440萬美元。
在截至2019年9月30日的9個月內，我們提前償還了即將於2020年12月到期的3億美元定期貸款，以及相關的利率互換，以及提前贖回了2.5億美元的高級無擔保債券，並提前償還了一筆抵押貸款，導致了1，200萬美元的債務清償成本。在2018年9月30日終了的9個月裏，我們提前贖回了1.5億美元6%的高級無擔保票據，並修改了我們的業務，導致了1，120萬美元的債務清償成本。
淨投資收入增加了220萬美元，主要是由於在無保留遞延補償計劃中持有的計劃資產未實現收益的變化。
我們在房地產合作伙伴關係投資收入方面的股本增加如下：
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
攝政 所有權 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
||||
|
格里-攝政有限責任公司(GRIR) |
|
40.00% |
|
|
$ |
28,964 |
|
|
|
22,471 |
|
|
|
6,493 |
|
|
|
紐約共同退休基金(紐約) |
|
30.00% |
|
|
|
(10,159 |
) |
|
|
213 |
|
|
|
(10,372 |
) |
|
|
哥倫比亞攝政零售夥伴有限責任公司(哥倫比亞I) |
|
20.00% |
|
|
|
1,196 |
|
|
|
944 |
|
|
|
252 |
|
|
|
哥倫比亞攝政夥伴二，有限責任公司(哥倫比亞II) |
|
20.00% |
|
|
|
1,282 |
|
|
|
1,298 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
卡梅隆村有限責任公司(卡梅隆) |
|
30.00% |
|
|
|
766 |
|
|
|
703 |
|
|
|
63 |
|
|
|
RegCal，LLC(RegCal) |
|
25.00% |
|
|
|
3,329 |
|
|
|
1,155 |
|
|
|
2,174 |
|
|
|
美國攝政零售有限責任公司(USAA) |
|
20.01% |
|
|
|
749 |
|
|
|
688 |
|
|
|
61 |
|
|
|
房地產合作伙伴關係的其他投資 |
|
18.38% - 50.00% |
|
|
|
17,546 |
|
|
|
2,076 |
|
|
|
15,470 |
|
|
|
房地產合夥企業投資收入股本總額 |
|
|
|
|
|
$ |
43,673 |
|
|
|
29,548 |
|
|
|
14,125 |
|
我們的房地產夥伴關係投資收入增加1 410萬美元，主要是由於以下變化：
|
|
• |
GRIR增加650萬美元，原因是2019年在出售經營房地產方面確認的收益增加了460萬美元，加上夥伴關係內財產組合的折舊減少； |
|
|
• |
“紐約公約”減少1 040萬美元，原因是因各種財產的預期持有期發生變化而產生的不動產減值準備金為1 090萬美元；以及 |
45
|
|
• |
$15.5房地產合作伙伴關係的其他投資增加百萬$15.02019年因出售我們在單一經營財產合夥企業中的所有權權益而確認的百萬收益，由於一個新的開發屬性開始運行，導致剩餘的增加。. |
以下是屬於共同股東和單位股東的淨收入的其餘組成部分：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
淨收益 |
|
$ |
202,127 |
|
|
|
172,588 |
|
|
|
29,539 |
|
|
非控制權益所得 |
|
|
(2,988 |
) |
|
|
(2,366 |
) |
|
|
(622 |
) |
|
可歸屬於共同股東的淨收入 |
|
$ |
199,139 |
|
|
|
170,222 |
|
|
|
28,917 |
|
|
可兑換經營夥伴關係單位的淨收入 |
|
|
(456 |
) |
|
|
(358 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
可歸屬於共同單位持有者的淨收入 |
|
$ |
199,595 |
|
|
|
170,580 |
|
|
|
29,015 |
|
46
補充收入信息
除了根據GAAP確定的某些業績指標外，我們還使用某些非GAAP績效度量，因為我們認為這些措施提高了對公司經營結果的理解。我們管理我們的整個房地產投資組合，而不考慮所有權結構，儘管某些影響通過合作伙伴擁有的財產的決定需要得到合作伙伴的批准。因此，我們認為，無論所有權結構如何，按比例呈現我們的經營業績份額，以及其他非公認會計原則的衡量標準，可能有助於將公司的經營業績與其他REIT進行比較。我們不斷評估我們報告的非GAAP績效度量的有用性、相關性、侷限性和計算量，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此此類報告的措施可能會發生變化。請參閲本管理層討論和分析開始時的“定義術語”。
親Rata相同財產NOI：
我們的同類物業NOI(不包括終止費用)從下列主要部分更改：
|
|
|
三個月結束 九月三十日 |
|
|
|
|
|
|
九個月結束 九月三十日 |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
(單位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
基本租金(1) |
|
$ |
211,271 |
|
|
|
207,850 |
|
|
|
3,421 |
|
|
$ |
632,520 |
|
|
|
619,232 |
|
|
|
13,288 |
|
|
向租客追討款項(1) |
|
|
65,014 |
|
|
|
65,700 |
|
|
|
(686 |
) |
|
|
199,823 |
|
|
|
195,830 |
|
|
|
3,993 |
|
|
百分比租金(1) |
|
|
1,392 |
|
|
|
1,362 |
|
|
|
30 |
|
|
|
6,843 |
|
|
|
7,104 |
|
|
|
(261 |
) |
|
解僱費(1) |
|
|
406 |
|
|
|
865 |
|
|
|
(459 |
) |
|
|
2,390 |
|
|
|
2,483 |
|
|
|
(93 |
) |
|
無法收回的租賃收入(2) |
|
|
(2,089 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,089 |
) |
|
|
(3,369 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,369 |
) |
|
其他租賃收入(1) |
|
|
2,768 |
|
|
|
2,792 |
|
|
|
(24 |
) |
|
|
7,457 |
|
|
|
7,721 |
|
|
|
(264 |
) |
|
其他財產收入 |
|
|
2,510 |
|
|
|
1,927 |
|
|
|
583 |
|
|
|
5,870 |
|
|
|
5,543 |
|
|
|
327 |
|
|
房地產總收入 |
|
|
281,272 |
|
|
|
280,496 |
|
|
|
776 |
|
|
|
851,534 |
|
|
|
837,913 |
|
|
|
13,621 |
|
|
操作和維護 |
|
|
40,540 |
|
|
|
39,859 |
|
|
|
681 |
|
|
|
123,330 |
|
|
|
121,646 |
|
|
|
1,684 |
|
|
終止費用 |
|
|
20 |
|
|
|
- |
|
|
|
20 |
|
|
|
520 |
|
|
|
1,700 |
|
|
|
(1,180 |
) |
|
房地產税 |
|
|
35,423 |
|
|
|
37,590 |
|
|
|
(2,167 |
) |
|
|
108,690 |
|
|
|
105,511 |
|
|
|
3,179 |
|
|
地租 |
|
|
2,149 |
|
|
|
2,384 |
|
|
|
(235 |
) |
|
|
6,754 |
|
|
|
7,097 |
|
|
|
(343 |
) |
|
可疑賬户備抵(2) |
|
|
— |
|
|
|
1,236 |
|
|
|
(1,236 |
) |
|
|
— |
|
|
|
3,578 |
|
|
|
(3,578 |
) |
|
房地產運營費用共計 |
|
|
78,132 |
|
|
|
81,069 |
|
|
|
(2,937 |
) |
|
|
239,294 |
|
|
|
239,532 |
|
|
|
(238 |
) |
|
同性質 |
|
$ |
203,140 |
|
|
|
199,427 |
|
|
|
3,713 |
|
|
$ |
612,240 |
|
|
|
598,381 |
|
|
|
13,859 |
|
|
減：解僱費 |
|
|
386 |
|
|
|
865 |
|
|
|
(479 |
) |
|
|
1,870 |
|
|
|
783 |
|
|
|
1,087 |
|
|
按比例計算相同財產NOI，不包括解僱費 |
|
$ |
202,754 |
|
|
|
198,562 |
|
|
|
4,192 |
|
|
$ |
610,370 |
|
|
|
597,598 |
|
|
|
12,772 |
|
|
按比例計算相同財產的NOI增長，不包括終止費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1 |
% |
(1)系所附“業務綜合報表”所附並在附註1中進一步討論的租賃收入中包括的數額，根據租賃協議的條款，應由租户按合同收費。
(2)從通過ASC 842開始，租賃2019年1月1日，無法收回的租賃收入直接記作租賃收入。截至2018年9月30日的3個月和9個月的不動產業務費用總額中包括可疑賬户備抵。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，可計費基本租金增加了340萬美元和1 330萬美元，主要原因是新租約和續簽租約的租金增長以及現有租約的合同租金步驟增加。
如下文所述，在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，可向租户收回的費用減少了686 000美元，增加了400萬美元，原因是可收回費用和房地產税發生了變化。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，運營和維護費用增加了681 000美元和170萬美元，主要原因是保險、安保、景觀美化和一般維修費用增加，但被除雪費用減少所抵消。
終止租賃費用在截至2019年9月30日的9個月內減少了120萬美元，原因是終止特定租户租約的費用。
在截至2019年9月30日的三個月裏，房地產税減少了220萬美元，原因是税收補充上訴成功，截至2019年9月30日的9個月，房地產税增加了320萬美元，原因是房地產税評估增加。
47
相同的屬性前滾：
我們的同一財產池包括以下屬性計數，按比例計算GLA，以及其中的更改：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
(GLA單位：千) |
|
財產 數數 |
|
|
GLA |
|
|
財產 數數 |
|
|
GLA |
|
||||
|
開始相同的屬性計數 |
|
|
401 |
|
|
|
40,966 |
|
|
|
406 |
|
|
|
41,758 |
|
|
處置性質 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(102 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(499 |
) |
|
SF調整(1) |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
(41 |
) |
|
結束相同的屬性計數 |
|
|
400 |
|
|
|
40,874 |
|
|
|
403 |
|
|
|
41,218 |
|
(1)SF調整產生於重新測量或重新開發。
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
(GLA單位：千) |
|
財產 數數 |
|
|
GLA |
|
|
財產 數數 |
|
|
GLA |
|
||||
|
開始相同的屬性計數 |
|
|
399 |
|
|
|
40,866 |
|
|
|
395 |
|
|
|
40,601 |
|
|
可比較期間全部擁有的購置財產 |
|
|
6 |
|
|
|
415 |
|
|
|
7 |
|
|
|
917 |
|
|
在最早可比較期開始時已完成的發展 |
|
|
3 |
|
|
|
358 |
|
|
|
8 |
|
|
|
512 |
|
|
處置性質 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(868 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(804 |
) |
|
SF調整(1) |
|
|
— |
|
|
|
103 |
|
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
結束相同的屬性計數 |
|
|
400 |
|
|
|
40,874 |
|
|
|
403 |
|
|
|
41,218 |
|
(1)SF調整產生於重新測量或重新開發。
NAREIT FFO：
我們對NAREIT FFO的普通股和單位持有者的淨收入的調節如下：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
(除分享信息外，以千計) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
對NAREIT FFO淨收入的調節 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸屬於共同股東的淨收入 |
|
$ |
56,965 |
|
|
|
69,722 |
|
|
$ |
199,139 |
|
|
|
170,222 |
|
|
調整，以與財務組織協調：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷(不包括FF&E) |
|
|
98,951 |
|
|
|
96,795 |
|
|
|
303,617 |
|
|
|
290,182 |
|
|
經營財產減值準備金 |
|
|
10,886 |
|
|
|
407 |
|
|
|
22,999 |
|
|
|
28,901 |
|
|
出售經營物業的收益，扣除税項 |
|
|
(408 |
) |
|
|
(3,610 |
) |
|
|
(39,871 |
) |
|
|
(3,958 |
) |
|
賣地損益 |
|
|
(461 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(460 |
) |
|
|
— |
|
|
可交換經營夥伴關係單位 |
|
|
157 |
|
|
|
147 |
|
|
|
456 |
|
|
|
358 |
|
|
NAREIT FFO可歸因於普通股和單位持有人 |
|
$ |
166,090 |
|
|
|
163,461 |
|
|
$ |
485,880 |
|
|
|
485,705 |
|
(1)包括攝政集團在未合併投資合夥企業中所佔的比例份額，扣除可歸因於非控股權的比例份額。
48
同一財產NOI和解：
我們按比例調節財產收入和財產費用與同一財產NOI的比例如下：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
同 財產 |
|
|
其他 (1) |
|
|
共計 |
|
|
同 財產 |
|
|
其他 (1) |
|
|
共計 |
|
||||||
|
可歸屬於共同股東的淨收入 |
|
$ |
101,863 |
|
|
|
(44,898 |
) |
|
|
56,965 |
|
|
$ |
132,054 |
|
|
|
(62,332 |
) |
|
|
69,722 |
|
|
減： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理、交易和其他費用 |
|
|
— |
|
|
|
7,353 |
|
|
|
7,353 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,954 |
|
|
|
6,954 |
|
|
其他(2) |
|
|
11,962 |
|
|
|
2,807 |
|
|
|
14,769 |
|
|
|
10,766 |
|
|
|
2,250 |
|
|
|
13,016 |
|
|
加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
85,124 |
|
|
|
6,732 |
|
|
|
91,856 |
|
|
|
75,020 |
|
|
|
14,163 |
|
|
|
89,183 |
|
|
一般和行政 |
|
|
304 |
|
|
|
16,401 |
|
|
|
16,705 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,564 |
|
|
|
17,564 |
|
|
其他業務費用，不包括可疑賬户備抵(3) |
|
|
235 |
|
|
|
1,584 |
|
|
|
1,819 |
|
|
|
238 |
|
|
|
671 |
|
|
|
909 |
|
|
其他費用(收入) |
|
|
2,949 |
|
|
|
35,424 |
|
|
|
38,373 |
|
|
|
(10,324 |
) |
|
|
43,646 |
|
|
|
33,322 |
|
|
不包括在房地產投資中的收入權益(損失)(4) |
|
|
24,627 |
|
|
|
727 |
|
|
|
25,354 |
|
|
|
13,205 |
|
|
|
1,118 |
|
|
|
14,323 |
|
|
可歸因於非控制權益的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
979 |
|
|
|
979 |
|
|
|
— |
|
|
|
812 |
|
|
|
812 |
|
|
親Rata NOI |
|
$ |
203,140 |
|
|
|
6,789 |
|
|
|
209,929 |
|
|
$ |
199,427 |
|
|
|
6,438 |
|
|
|
205,865 |
|
(1)包括可歸因於不相同財產、出售財產、開發財產和公司活動的收入和費用.
(2)包括直線租金收入和費用，扣除準備金，高於或低於市場租金攤銷，其他費用和非控制利息。
(3)可疑賬户的備抵僅適用於2018年的數額。從2019年1月1日開始，隨着話題842的通過，租賃，無法收回的數額是在租賃收入內列報的淨額。
(4)包括非NOI收入和發生在我們的非合併房地產合作伙伴關係，包括那些分開為我們的合併財產以上。
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
同 財產 |
|
|
其他 (1) |
|
|
共計 |
|
|
同 財產 |
|
|
其他 (1) |
|
|
共計 |
|
||||||
|
可歸屬於共同股東的淨收入 |
|
$ |
322,783 |
|
|
|
(123,644 |
) |
|
|
199,139 |
|
|
$ |
344,681 |
|
|
|
(174,459 |
) |
|
|
170,222 |
|
|
減： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理、交易和其他費用 |
|
|
— |
|
|
|
21,768 |
|
|
|
21,768 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,999 |
|
|
|
20,999 |
|
|
其他(2) |
|
|
34,006 |
|
|
|
8,091 |
|
|
|
42,097 |
|
|
|
52,718 |
|
|
|
(7,895 |
) |
|
|
44,823 |
|
|
加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
266,557 |
|
|
|
16,082 |
|
|
|
282,639 |
|
|
|
243,876 |
|
|
|
22,936 |
|
|
|
266,812 |
|
|
一般和行政 |
|
|
854 |
|
|
|
55,868 |
|
|
|
56,722 |
|
|
|
— |
|
|
|
51,947 |
|
|
|
51,947 |
|
|
其他業務費用，不包括可疑賬户備抵(3) |
|
|
1,578 |
|
|
|
2,908 |
|
|
|
4,486 |
|
|
|
552 |
|
|
|
2,273 |
|
|
|
2,825 |
|
|
其他費用(收入) |
|
|
25,669 |
|
|
|
90,081 |
|
|
|
115,750 |
|
|
|
20,268 |
|
|
|
125,852 |
|
|
|
146,120 |
|
|
不包括在房地產投資中的收入權益(損失)(4) |
|
|
28,805 |
|
|
|
2,894 |
|
|
|
31,699 |
|
|
|
41,722 |
|
|
|
3,361 |
|
|
|
45,083 |
|
|
可歸因於非控制權益的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
2,988 |
|
|
|
2,988 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,366 |
|
|
|
2,366 |
|
|
親Rata NOI |
|
$ |
612,240 |
|
|
|
17,318 |
|
|
|
629,558 |
|
|
$ |
598,381 |
|
|
|
21,172 |
|
|
|
619,553 |
|
(1)包括可歸因於不相同財產、出售財產、開發財產和公司活動的收入和費用.
(2)包括直線租金收入和費用，扣除準備金，高於或低於市場租金攤銷，其他費用和非控制利息。
(3)可疑賬户的備抵僅適用於2018年的數額。從2019年1月1日開始，隨着話題842的通過，租賃，無法收回的數額是在租賃收入內列報的淨額。
(4)包括非NOI收入和發生在我們的非合併房地產合作伙伴關係，包括那些分開為我們的合併財產以上。
49
流動性與資本資源
一般
我們利用經營、投資和融資活動產生的現金流來加強我們的資產負債表，為我們的發展和重建項目提供資金，為我們的投資活動提供資金，並保持財務靈活性。我們不斷監測資本市場，評估我們發行新債務或股本、償還到期債務或為我們的資本承諾提供資金的能力。
除了5億美元的無擔保公共和私人發行債務外，我們的母公司除了對我們的運營夥伴關係的承諾提供擔保外，沒有其他資本承諾。所有剩餘債務由我們的運營合夥企業或我們的共同投資夥伴持有.經營合夥公司是我們母公司5億美元未償債務的共同發行人和擔保人。母公司將不時進入資本市場發行新股，並同時將所有發行收益捐給運營合夥公司，以換取更多的合夥單位。根據我們現有的資金來源，我們目前的信用評級，以及我們擁有的高質量、未支配資產的數量，我們相信我們現有的資本資源足以滿足我們預期的資本需求。
除了我們4 330萬美元的無限制現金外，我們還有以下額外資金來源：
|
(單位：千) |
2019年9月30日 |
|
|
|
ATM股權計劃 |
|
|
|
|
原始發行額 |
$ |
500,000 |
|
|
可用容量(1) |
$ |
500,000 |
|
|
信用額度 |
|
|
|
|
承付款總額 |
$ |
1,250,000 |
|
|
可用容量(2) |
$ |
1,052,510 |
|
|
成熟期(3) |
2022年3月23日 |
|
|
(1) 我們有1，894，845股股票根據遠期股票發行承諾，必須在2020年9月12日前結算，平均發行價為每股67.99美元，然後再進行任何承銷折扣和發行費用，這將降低一旦結算的能力。
(2)除信用證外。
(3)公司可選擇將到期期限再延長兩個六個月.
我們的股利分配政策是由我們的董事會，誰監測我們的財務狀況。我們董事會最近宣佈，截至2019年11月12日，普通股股息為每股0.585美元，將於2019年11月22日支付給創紀錄的股東。未來的股息將由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於資本要求和可用性。我們計劃繼續向我們的股票和單位持有者支付總額，這些分配至少符合繼續符合聯邦所得税的REIT資格的要求。
我們期望從業務中產生足夠的現金流，為我們的股息分配提供資金。在截至2019和2018年9月30日的9個月中，我們分別從業務活動中產生了4.694億美元和4.648億美元的現金流，並分別向我們的普通股和單位持有者支付了2.935億美元和2.829億美元的股息。
我們估計，在未來的12個月裏，我們將需要大約3.834億美元的資金，用於建設過程中的開發和再開發，償還到期債務，併為我們的共同投資夥伴關係提供資本捐助。我們期望通過支付股息、從我們的業務部門借款、從房地產銷售中獲得收益，以及當資本市場有利時，出售股本或發行新債券後，從運營中獲得必要的現金，以滿足我們的資本需求。
如果我們開始新的發展或再開發，承諾新的收購，提前償還債務，或回購我們的普通股，我們的現金需求將增加。此外，我們與我們在洛杉磯的城鎮和鄉村中心有關的協議，為賣方提供了一種選擇，要求我們在2019年12月之前購買該中心最多81.63%的所有權權益，目前我們希望賣方要求我們在該日期之前以大約1，710萬美元的價格購買另外16.63%的所有權權益。
我們努力保持較高比例的未支配資產。截至2019年9月30日，我們全資擁有的房地產資產中有88.7%為未支配資產.這些資產使我們能夠進入有擔保和無擔保的債務市場，並維持在該線上的可用性。在截至2019年9月30日和2018年12月31日的每段時間裏，我們的年度固定收費覆蓋率(包括我們按比例計算的合夥人份額)分別為4.3倍和4.2倍。
我們的業務線、定期貸款和無擔保貸款要求我們繼續遵守各種契約，這些契約載於我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中所載的“合併財務報表説明”。我們將在2019年9月30日遵守這些公約，並將繼續遵守這些公約。
50
現金流量活動概述
下表彙總了與公司經營、投資和融資活動有關的淨現金流量：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
469,356 |
|
|
|
464,755 |
|
|
|
4,601 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(266,309 |
) |
|
|
(147,181 |
) |
|
|
(119,128 |
) |
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(200,776 |
) |
|
|
(322,469 |
) |
|
|
121,693 |
|
|
現金和現金等價物及限制性現金淨增(減少)額 |
|
$ |
2,271 |
|
|
|
(4,895 |
) |
|
|
7,166 |
|
|
現金和現金等價物及限制性現金共計 |
|
$ |
47,461 |
|
|
|
44,486 |
|
|
|
2,975 |
|
業務活動提供的現金淨額：
業務活動提供的現金淨額增加了460萬美元，原因是：
|
|
• |
$11.6現金收入和支付時間所致現金淨增百萬， |
|
|
• |
$1.1從我們鬆散的房地產合作伙伴關係中獲得的現金流量分配增加了百萬，但被以下因素所抵消 |
|
|
• |
$6.9與2018年為結清國庫利率鎖而支付的現金相比減少了百萬歐元，以對衝2019年完成的30年期固定利率債券發行利率的變化，以及在2019年償還3億美元定期貸款時的利率互換破碎問題，以及 |
|
|
• |
$1.2營業收入現金減少百萬。 |
用於投資活動的現金淨額：
用於投資活動的現金淨額增加了1.191億美元，詳情如下：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置經營地產 |
|
$ |
(222,230 |
) |
|
|
(85,766 |
) |
|
|
(136,464 |
) |
|
購置經營房地產時支付的預付款 |
|
|
(600 |
) |
|
|
(150 |
) |
|
|
(450 |
) |
|
房地產開發和基本建設改進 |
|
|
(128,085 |
) |
|
|
(174,145 |
) |
|
|
46,060 |
|
|
出售房地產投資所得 |
|
|
98,006 |
|
|
|
151,142 |
|
|
|
(53,136 |
) |
|
應收票據收款 |
|
|
— |
|
|
|
15,648 |
|
|
|
(15,648 |
) |
|
房地產合夥投資 |
|
|
(57,333 |
) |
|
|
(58,372 |
) |
|
|
1,039 |
|
|
從房地產夥伴關係投資中獲得的分配 |
|
|
46,740 |
|
|
|
5,488 |
|
|
|
41,252 |
|
|
投資證券股利 |
|
|
400 |
|
|
|
281 |
|
|
|
119 |
|
|
購買投資證券 |
|
|
(17,955 |
) |
|
|
(16,946 |
) |
|
|
(1,009 |
) |
|
出售投資證券所得收益 |
|
|
14,748 |
|
|
|
15,639 |
|
|
|
(891 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(266,309 |
) |
|
|
(147,181 |
) |
|
|
(119,128 |
) |
投資活動的重大變化包括：
|
|
• |
2019年間，我們以2.222億美元收購了四家運營物業，2018年同期，我們以8，580萬美元收購了兩家運營物業。 |
|
|
• |
與2018年同期相比，我們在房地產開發、再開發和基本建設改善方面的投資減少了4，610萬美元，詳見下表。 |
51
|
|
• |
我們在2019年出售了5套經營物業和5塊地塊，並從$98.0百萬美元，而2018年則有7處經營地產和6塊土地用於$151.1百萬 |
|
|
• |
2018年，我們收到了1 560萬美元的兩張鈔票。 |
|
|
• |
在2019年期間，我們向我們的房地產合作伙伴關係投資了5 730萬美元，其中包括： |
|
|
o |
3 470萬元，以資助我們在發展及重建活動中所佔的份額， |
|
|
o |
970萬美元，用於支付我們在一家合夥企業中獲得額外股權的份額， |
|
|
o |
820萬美元，用於支付我們在以前以土地租賃的一個購物中心獲得土地的份額，以及 |
|
|
o |
470萬美元用於支付我們在債務再融資和到期債務中所佔的份額。 |
在2018年同期，我們投資了5 840萬美元，其中包括：
|
|
o |
3，930萬美元，用於支付我們在收購四處經營財產中所佔的份額， |
|
|
o |
1，540萬元，以資助我們在發展及重建活動中所佔的份額， |
|
|
o |
220萬美元，用於支付我們在到期債務中所佔份額，以及 |
|
|
o |
150萬美元用於購買一塊土地用於發展的權益。 |
|
|
• |
我們鬆散的房地產合作伙伴關係的分配包括從銷售或融資收益中返還資本。2019年收到的4 670萬美元是由出售兩處經營地產、出售我們在單一經營財產合夥企業中的所有權權益以及我們從債務再融資活動中分得的收益推動的。在2018年的同一時期，我們從出售一個地塊中獲得550萬美元，加上我們在合夥企業內將一項財產作為抵押而獲得的融資收益。 |
|
|
• |
購買證券和出售證券所得涉及我們的專屬保險公司的投資活動和我們的延期補償計劃。 |
我們計劃繼續發展和重新發展購物中心的長期投資.在2019年，我們動用了1.281億元的資本，以發展、重建和改善本港的地產，包括：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
資本支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
土地購置促進發展 |
|
$ |
5,206 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,206 |
|
|
樓宇及租户改善工程 |
|
|
40,947 |
|
|
|
50,052 |
|
|
|
(9,105 |
) |
|
重建費用 |
|
|
36,081 |
|
|
|
39,129 |
|
|
|
(3,048 |
) |
|
發展成本 |
|
|
35,421 |
|
|
|
71,617 |
|
|
|
(36,196 |
) |
|
資本化利息 |
|
|
2,121 |
|
|
|
5,338 |
|
|
|
(3,217 |
) |
|
資本化直接補償 |
|
|
8,309 |
|
|
|
8,009 |
|
|
|
300 |
|
|
房地產開發和基本建設改進 |
|
$ |
128,085 |
|
|
|
174,145 |
|
|
|
(46,060 |
) |
|
|
• |
在2019年，我們為新的發展項目購置了兩塊土地。 |
|
|
• |
2019年，建築物和租户改善工程減少910萬美元，主要與基本建設項目的時間有關。 |
|
|
• |
由於目前正在進行的項目的時間、規模和數量，2019年的重建支出略低。我們打算透過重建計劃，不斷改善購物中心的投資組合，包括鄰近土地的徵用、現有樓宇的擴建、外牆翻新、新批出樓宇的興建，以及重建有關的租户改善成本，每個重建計劃的規模和規模會因每項重建計劃而有所不同，而這些項目的時間和持續時間亦會導致北環衞組織的波動。 |
|
|
• |
由於2018年在完成目前正在進行的發展項目方面取得進展，2019年的發展支出較低。2019年9月30日和2018年12月31日，我們有6個正在建設或租賃的綜合開發項目。有關我們的開發項目的更多細節，請參見下表。 |
52
|
|
• |
利息是以我們的發展及重建計劃為基礎，並以累積的實際開支為基礎。 當物業不再發展，或在租客改善工程完成後可供入夥時，我們便停止利息資本化，但我們絕不會在錨點開業後12個月後，再將該項目的利息資本化。 |
|
|
• |
我們有一批員工，他們直接支持我們的發展計劃，包括重建我們現有的物業。我們目前預計，我們的開發活動將接近我們最近的歷史平均水平，儘管按類型劃分的活動數量將有所不同。直接歸因於這些活動的內部賠償費用作為每個項目的一部分資本化。未來發展活動水平的變化可能會減少可能資本化的發展項目的內部成本，從而對業務結果產生不利影響。如果發展活動減少10%，而不相應減少與發展有關的補償費用，則每年淨收入可能會增加150萬美元。 |
下表概述了我們的發展項目：
|
(單位：千，除費用PSF外) |
|
|
|
|
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
財產名稱 |
|
市場 |
|
啟動 日期 |
|
估計/實際 工程項目 完井 |
|
估計/實際淨利潤 發展 費用(1) |
|
|
GLA |
|
|
成本PSF GLA(1) |
|
|
費用百分比(1) |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併過程中的發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
卡鎮交易所(2) |
|
弗吉尼亞州里士滿 |
|
Q4-18 |
|
2021 |
|
$ |
26,082 |
|
|
|
107 |
|
|
$ |
244 |
|
|
10% |
|
|
|
文化公共市場 |
|
洛杉磯，加利福尼亞州 |
|
Q2-19 |
|
2021 |
|
|
27,313 |
|
|
|
27 |
|
|
|
1,012 |
|
|
16% |
|
|
|
梅洛迪農場 |
|
芝加哥，伊利諾伊州 |
|
Q2-17 |
|
2019 |
|
|
104,163 |
|
|
|
259 |
|
|
|
402 |
|
|
91% |
|
|
|
半夏地(3) |
|
邁阿密，佛羅裏達州 |
|
Q1-17 |
|
2019 |
|
|
16,367 |
|
|
|
70 |
|
|
|
234 |
|
|
93% |
|
|
|
亨特湖的村莊 |
|
坦帕角 |
|
Q4-18 |
|
2020 |
|
|
22,056 |
|
|
|
72 |
|
|
|
306 |
|
|
40% |
|
|
|
河石村 |
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
Q4-16 |
|
2019 |
|
|
30,495 |
|
|
|
167 |
|
|
|
183 |
|
|
94% |
|
|
|
正在進行的綜合發展共計 |
|
|
|
|
|
$ |
226,476 |
|
|
|
702 |
|
|
$ |
323 |
|
|
71% |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併的過程中的發展(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
巴拉德大廈(第二座) |
|
華盛頓州西雅圖 |
|
Q1-18 |
|
2019 |
|
$ |
33,054 |
|
|
|
57 |
|
|
$ |
580 |
|
|
87% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
正在進行的發展項目共計 |
|
|
|
|
|
$ |
259,530 |
|
|
|
759 |
|
|
$ |
342 |
|
|
71% |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已完成綜合發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
靛藍廣場 |
|
查爾斯頓 |
|
|
|
Q2-19 |
|
$ |
17,111 |
|
|
|
51 |
|
|
$ |
336 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併發展已完成(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
中城區東部 |
|
羅利，NC |
|
|
|
Q3-19 |
|
$ |
23,115 |
|
|
|
80 |
|
|
$ |
291 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已完成的發展項目共計 |
|
|
|
|
|
$ |
40,226 |
|
|
|
131 |
|
|
$ |
308 |
|
|
|
|
|
||
(1)包括租賃費用，並扣除房客償還費用。
(2)據估計，淨開發成本和GLA是根據攝政公司在項目完成時對合作夥伴的所有權利益估算的，目前估計為64%。
(3)估計最優惠地區的開發費用淨額不包括公司長期租用的土地費用。
(4)代表我們的比例份額。
53
用於籌資活動的現金淨額：
2019年期間，籌資活動產生的現金流量淨額變化了1.217億美元，具體情況如下：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
來自籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
結合股權獎勵計劃回購普通股 |
|
$ |
(6,165 |
) |
|
|
(6,772 |
) |
|
|
607 |
|
|
普通股回購計劃 |
|
|
(32,777 |
) |
|
|
(124,989 |
) |
|
|
92,212 |
|
|
向合併夥伴關係中的有限夥伴分配，淨額 |
|
|
(2,223 |
) |
|
|
(3,457 |
) |
|
|
1,234 |
|
|
股息支付和業務夥伴關係分配 |
|
|
(293,535 |
) |
|
|
(282,858 |
) |
|
|
(10,677 |
) |
|
無擔保信貸設施的收益，淨額 |
|
|
40,000 |
|
|
|
85,000 |
|
|
|
(45,000 |
) |
|
發債收益 |
|
|
723,571 |
|
|
|
301,251 |
|
|
|
422,320 |
|
|
償還債務，包括提前贖回費用 |
|
|
(622,637 |
) |
|
|
(281,295 |
) |
|
|
(341,342 |
) |
|
貸款費用的支付 |
|
|
(7,019 |
) |
|
|
(9,448 |
) |
|
|
2,429 |
|
|
出售國庫股票的收益，淨額 |
|
|
9 |
|
|
|
99 |
|
|
|
(90 |
) |
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
$ |
(200,776 |
) |
|
$ |
(322,469 |
) |
|
$ |
121,693 |
|
在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月內，重要的籌資活動包括：
|
|
• |
我們以現金形式回購了發放給員工的普通股的一部分，以滿足僱員的預扣繳税要求。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，這兩筆款項分別為620萬美元和680萬美元。 |
|
|
• |
我們支付了3，280萬美元，通過我們的股票回購計劃回購了563，229股，該計劃於2018年12月實施，但直到2019年1月才結算。在2018年9月30日截止的9個月裏，我們支付了1.25億美元，通過同樣的股票回購計劃回購了2145，209股普通股。 |
|
|
• |
分配給有限夥伴的款項扣除捐款後，2019年減少120萬美元，原因是一個新的有限夥伴在2019年期間提供了捐款。 |
|
|
• |
我們支付了1，070萬美元的股息，這是因為我們的股息率從2018年9月30日終了的9個月內的每股1.665美元增加到了截至2019年9月30日的9個月內的1.755美元，這部分被2019年發行的股票減少所抵消。 |
|
|
• |
在2019年期間，我們開展了以下與債務有關的活動： |
|
|
o |
我們借來的，扣除還款後，在我們的線路上又增加了4000萬美元。 |
|
|
o |
我們在2019年期間發行了兩種高級無擔保公開發行債券，共獲得7.236億美元的收益。 |
|
|
o |
我們為償還其他債務支付了6.226億美元，包括： |
|
|
▪ |
二億五千九百六十萬元，以早日贖回原定於二零二一年四月到期的高級無抵押公開債券； |
|
|
▪ |
償還原定2020年12月到期的定期貸款3億美元； |
|
|
▪ |
5，370萬元用以償還兩期按揭貸款；及 |
|
|
▪ |
貸款本金930萬美元。 |
|
|
o |
我們支付了700萬美元的貸款成本與我們的兩個公開發行票據。 |
|
|
• |
2018年期間，我們開展了以下與債務有關的活動： |
|
|
o |
除付款外，我們還借了8500萬美元在我們的線路上。 |
54
|
|
o |
我們收到債務發行收益3.013億美元，包括2.995億美元高級無擔保公眾票據 170萬美元從建築貸款中提取用於資助在建開發項目的資金. |
|
|
o |
我們還支付了2.813億美元用於償還其他債務，其中1.605億美元用於提前贖回原定於2020年6月到期的高級無擔保公共票據，1.13億美元用於償還4筆抵押貸款，780萬美元用於定期償還本金抵押貸款。 |
|
|
o |
我們支付了940萬美元的貸款成本與我們的公開發行票據，上述和擴大我們的線承諾。 |
房地產夥伴關係投資
下表彙總了這些共同投資合夥企業的未合併資產和負債以及按比例計算的份額：
|
|
|
聯合 |
|
|
攝政份額 (1) |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||||
|
共同投資夥伴關係數目 |
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攝政所有權 |
|
18.38%-50% |
|
|
9.38%-50% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
屬性數 |
|
|
117 |
|
|
|
120 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
$ |
3,188,850 |
|
|
|
3,227,831 |
|
|
$ |
1,088,720 |
|
|
|
1,079,072 |
|
|
負債 |
|
|
1,730,341 |
|
|
|
1,749,725 |
|
|
|
574,723 |
|
|
|
580,220 |
|
|
衡平法 |
|
|
1,458,509 |
|
|
|
1,478,106 |
|
|
|
513,997 |
|
|
|
498,852 |
|
|
對美國攝政零售有限責任公司的負投資(2) |
|
|
|
|
|
|
|
3,843 |
|
|
|
3,513 |
|
|||
|
基差 |
|
|
|
|
|
|
|
(43,677 |
) |
|
|
(38,064 |
) |
|||
|
房地產合夥投資減值 |
|
|
|
|
|
|
|
(1,300 |
) |
|
|
(1,300 |
) |
|||
|
房地產合夥投資 |
|
|
|
|
|
|
$ |
472,863 |
|
|
|
463,001 |
|
|||
(1)按比例計算的財務信息不是，也不打算是按照公認會計原則編制的報告.然而，管理層認為，提供這類信息有助於投資者評估其對房地產夥伴關係活動的投資對我們業務的影響，其中包括在合併財務報表中按權益法以單行方式列報的此類項目。
(2)USAA夥伴關係分配了債務融資和房地產銷售的收益，超過了攝政集團的投資賬面價值，導致投資餘額為負數，這被歸入綜合資產負債表中的應付帳款和其他負債。
我們在房地產合作伙伴關係中的權益法投資包括以下內容：
|
(單位：千) |
|
攝政 所有權 |
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
|
|||
|
格里-攝政有限責任公司(GRIR) |
|
40.00% |
|
|
$ |
193,409 |
|
|
|
189,381 |
|
|
|
紐約共同退休基金(紐約)(1) |
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30.00% |
|
|
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42,096 |
|
|
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54,250 |
|
|
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哥倫比亞攝政零售夥伴有限責任公司 (哥倫比亞I) |
|
20.00% |
|
|
|
9,153 |
|
|
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13,625 |
|
|
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哥倫比亞攝政夥伴二，有限責任公司(哥倫比亞II) |
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20.00% |
|
|
|
39,375 |
|
|
|
38,110 |
|
|
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卡梅隆村有限責任公司(卡梅隆) |
|
30.00% |
|
|
|
10,766 |
|
|
|
11,169 |
|
|
|
RegCal，LLC(RegCal) |
|
25.00% |
|
|
|
26,398 |
|
|
|
31,235 |
|
|
|
房地產合作伙伴關係的其他投資 |
|
18.38% - 50.00% |
|
|
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151,666 |
|
|
|
125,231 |
|
|
|
房地產夥伴關係投資總額 |
|
|
|
|
|
$ |
472,863 |
|
|
|
463,001 |
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|
美國攝政零售有限責任公司(USAA)(2) |
|
20.01% |
|
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(3,843 |
) |
|
|
(3,513 |
) |
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|
房地產合作伙伴關係投資淨額 |
|
|
|
|
|
$ |
469,020 |
|
|
|
459,488 |
|
(1) 在2019年第三季度，紐約合作伙伴關係中確認了1 090萬美元的房地產減值，原因是各種財產的預期持有期發生了變化。
(2)USAA夥伴關係分配了債務融資和房地產銷售的收益，超過了攝政集團的投資賬面價值，導致投資餘額為負數，這被歸入綜合資產負債表中的應付帳款和其他負債。
55
應付票據-房地產合夥投資
我們在房地產合夥企業投資持有的應付票據的預定本金償還情況如下：
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(單位：千) |
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2019年9月30日 |
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|||||||||||||||||
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按年份分列的預定本金付款和到期日： |
|
排定 校長 付款 |
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|
抵押 貸款 到期日 |
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|
無擔保 到期日 |
|
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共計 |
|
|
攝政 親拉塔 分享 |
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|||||
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2019 |
|
$ |
4,782 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,782 |
|
|
|
1,806 |
|
|
2020 |
|
|
17,043 |
|
|
|
338,608 |
|
|
|
— |
|
|
|
355,651 |
|
|
|
115,953 |
|
|
2021 |
|
|
11,048 |
|
|
|
269,942 |
|
|
|
19,635 |
|
|
|
300,625 |
|
|
|
104,375 |
|
|
2022 |
|
|
7,811 |
|
|
|
170,702 |
|
|
|
— |
|
|
|
178,513 |
|
|
|
68,417 |
|
|
2023 |
|
|
2,989 |
|
|
|
171,608 |
|
|
|
— |
|
|
|
174,597 |
|
|
|
65,096 |
|
|
5年以上 |
|
|
8,068 |
|
|
|
567,923 |
|
|
|
— |
|
|
|
575,991 |
|
|
|
174,632 |
|
|
未攤銷貸款費用淨額，債務溢價/(折扣) |
|
|
— |
|
|
|
(8,735 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,735 |
) |
|
|
(2,660 |
) |
|
共計 |
|
$ |
51,741 |
|
|
|
1,510,048 |
|
|
|
19,635 |
|
|
|
1,581,424 |
|
|
|
527,619 |
|
截至2019年9月30日，我們在房地產合夥企業的投資有16億美元到期債券，其中91.4%的加權平均固定利率為4.5%。其餘應付票據以libor浮動，加權平均浮動利率為4.3%。這些固定利率和可變利率債券都是無追索權的，截至2019年9月30日，我們按比例計算的股票為5.276億美元。隨着應付票據到期，我們預計這些債券將從新的借款和/或合夥人的資本捐款中得到償還。
我們相信我們的合作伙伴在財務上是健全的，並且有足夠的資本或資金來滿足未來的資本需求。如果一個共同投資合夥人無法為共同投資合夥公司的資本要求提供資金，我們將有權利，但不是義務，向違約的合夥人貸款其資本要求的數額。
管理費收入
除了在這些共同投資夥伴關係中按比例賺取淨收入或虧損份額外，我們還收取費用，如下所示：
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|
|
截至9月30日的三個月， |
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|
截至9月30日的9個月， |
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|
(單位：千) |
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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|
資產管理、財產管理、租賃和其他交易費用 |
|
$ |
7,318 |
|
|
|
6,744 |
|
|
$ |
21,366 |
|
|
|
20,465 |
|
最近的會計公告
見綜合財務報表附註1。
環境事項
我們受許多環境法規的約束，因為它們適用於我們的購物中心，主要涉及乾洗業使用的化學品、舊購物中心中石棉的存在以及地下石油儲罐。我們相信現時經營幹洗廠或加油站的租客，是按照現行法例的規定經營幹洗廠或加油站的。一般來説，我們使用所有的法律手段，使租户將乾洗工廠從我們的購物中心移走，或將它們轉換成更環保的系統。在可行的情況下，我們已經被國家資助的環境項目所接受.我們有一個全面的環境保險政策的第三方責任和補救費用購物中心，目前沒有已知的環境污染。我們還在可能的情況下，對污染已知的具體財產提供環境保險，以減輕我們的環境風險。我們監測購物中心的環境問題，並在某些情況下自願補救網站。我們也有法律義務補救某些地點，我們正在這樣做。
截至2019年9月30日，我們和我們在房地產合作伙伴關係中的投資已累計負債970萬美元，用於按比例計算的環境補救部分。我們相信，目前已知的環境問題的最終處置不會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大影響；然而，我們不能保證，我們的購物中心現有的環境研究已經揭示了所有潛在的環境責任；任何以前的業主、居住者或租户都沒有創造任何我們不知道的物質環境狀況；購物中心目前的環境狀況不會受到租户和佔用者的影響，不會受到附近房產或不相關的第三方的影響；或
56
修改適用的環境法律法規或其解釋不會給我們帶來額外的環境責任。
通貨膨脹/通貨緊縮
通貨膨脹率一直處於歷史低位，對我們購物中心的經營業績的影響很小；然而，通貨膨脹在不久的將來可能會成為一個更大的擔憂。實質上，我們所有的長期租約都包含旨在減輕通脹不利影響的條款，這些規定要求租户按比例繳納運營費用中的份額，包括公共地區維修、房地產税、保險和公用事業，從而減少我們因通脹而增加的成本和運營費用。此外，我們的許多租約的期限都不到十年，這使我們可以在按市價再租時要求增加租金。不過，在通縮期或經濟疲弱期，最低租金和租金百分比將會下降，因為現有零售空間的供應會超過需求，而消費開支亦會下降。入住率下降會降低我們的運營費用回收率。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
2018年12月31日終了年度，我們的表10-K第二部分第7A項披露的市場風險的數量和質量沒有發生重大變化。
Libor過渡
2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管局(FCA)宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。因此，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了替代參考利率委員會(“ARRC”)，將擔保隔夜融資利率(“Sofr”)確定為衍生品和其他金融合同中美元-libor的首選替代辦法。該公司無法預測何時倫敦銀行同業拆借利率將停止提供，或何時將有足夠的流動性在軟市場。FCA或其他理事機構對用於確定LIBOR的方法所採取的任何變化，都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會改變。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能導致利率和(或)付款高於或低於目前形式的倫敦銀行同業拆借利率。
2019年9月30日，該公司簽訂了與libor掛鈎的合同，如12.5億美元的無擔保循環信貸安排、2.65億美元的定期貸款，以及在其合併和未合併財產中的若干抵押貸款和相關利率衍生品。該公司正在監測和評估相關風險，包括貸款利息或衍生工具收到和支付的金額。這些風險是在合同向新的替代匯率過渡時產生的，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果libor受到限制或終止，與libor相關的貸款、證券或衍生工具的價值也可能受到影響。對一些文書而言，向替代匯率過渡的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的對手方進行談判。
如果合同不過渡到替代利率，而libor被終止，那麼合同對我們合同的影響可能會因合同而異。如果LIBOR被終止，或者計算LIBOR的方法改變了當前的形式，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利的影響。
雖然我們預計libor將在2021年年底之前基本上以目前的形式提供，但在此之前有可能無法獲得libor。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行同業拆借利率管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，將加速和擴大與向替代參考匯率過渡有關的風險。
項目4.管制和程序
管制和程序(攝政中心公司)
在母公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，母公司對其披露控制和程序進行了評估，因為根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)對這一術語作了界定。根據這一評估，母公司的首席執行官和首席財務官得出結論認為，其披露控制和程序在本季度10-Q表所涉期間結束時生效，以確保根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。這些披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保母公司在其提交或提交的報告中所需披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
57
那裏與本評估有關的母公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化。第三2019年第四季度對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能產生重大影響。
管制和程序(攝政中心，L.P.)
在運營合夥公司管理層的監督下，包括其普通合夥人的首席執行官和首席財務官的參與下，運營合夥公司對其披露控制和程序進行了評估，因為根據“交易所法”頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)對這一術語進行了界定。根據這一評價，其普通合夥人的首席執行官和首席財務官得出結論認為，其披露控制和程序在本季度10-Q表所涉期間結束時生效，以確保根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。這些披露控制和程序包括旨在確保業務夥伴關係在其提交或提交的報告中披露的信息，並酌情向管理層，包括其普通夥伴的首席執行官和首席財務官通報的控制和程序，以便及時就所需披露作出決定。
與本次評價有關的業務夥伴關係對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化發生在2019年第三季度，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
我們是在正常業務過程中出現的各種法律程序的當事方。我們目前沒有捲入任何訴訟，也不知道是否有任何訴訟對我們構成威脅，根據我們目前掌握的資料，這些訴訟的結果將對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
項目1A。危險因素
與第1A項中披露的風險因素相比，沒有發生重大變化。截至2018年12月31日的年度表格10-K的第一部分。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
截至2019年9月30日的季度，沒有未登記的股票銷售。
下表為母公司在2019年9月30日終了的三個月內按月購買其普通股的資料。
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期間 |
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購買股份總數 (1) |
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平均每股支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總額(2) |
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在計劃或程序下購買的股票的最高價值或近似美元價值 (2) |
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2019年7月1日至7月31日 |
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|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
— |
|
|
$ |
250,000,000 |
|
|
2019年8月1日至8月31日 |
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|
266 |
|
|
$ |
65.36 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
250,000,000 |
|
|
2019年9月1日至9月30日 |
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|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
— |
|
|
$ |
250,000,000 |
|
(1)包括266股回購，平均價格為65.36美元，以支付與參與者根據攝政公司的長期總括計劃的限制性股票歸屬有關的預扣税。
(2)2019年2月5日，公司董事會批准了一項新的普通股回購計劃，根據該計劃，公司可通過公開市場購買和(或)私下談判交易，不時購買至多2.5億美元的已發行普通股股份。購買的任何股份都將退休。該計劃將於2020年2月4日到期。根據該計劃購買股票的時間和實際數量取決於市場條件和其他因素。該計劃仍須由委員會酌情決定。截止2019年9月30日，沒有股票在這一新計劃下被回購。
58
項目3.缺省UPO高級證券
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他資料
沒有。
項目6.展品
在審查作為本報告證物的任何協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是提供關於本公司、其子公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。每項協議都包含適用協議的每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且：
|
|
• |
不應在所有情況下都將其視為明確的事實陳述，而應視為在事實證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式； |
|
|
• |
在談判適用協議時向另一方披露的信息，這些披露不一定反映在協議中； |
|
|
• |
可採用與對你或其他投資者可能視為重要的標準不同的方式適用重要標準；及 |
|
|
• |
只在適用的協議之日或協議中可能指明的其他日期作出，並須視更近期的發展而定。 |
因此，這些陳述和保證不得描述其作出之日或任何其他時間的實際情況。我們承認，儘管列入了上述警告聲明，但我們有責任考慮是否需要進一步具體披露有關重大合同條款的重要信息，以使本報告中的陳述不具有誤導性。有關該公司的更多信息可在本報告的其他地方找到，也可通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站免費獲得公司的其他公開文件除非下文另有説明，委員會對展覽的檔案編號是001-12298.
EX#再加工
10.無償的、可接受的物質合同。
(A)截至2017年2月22日由攝政中心公司和Michael J.Mas公司和邁克爾·馬斯公司修訂和恢復的“交易和變更控制協議”(參照2019年8月1日提交的公司表格8-K表99.2)。
31.不成文法則第13a-14(A)/15d-14(A)條。
31.1.攝政中心公司首席執行官的認可.
31.2攝政中心公司首席財務官的認可證書。
31.3.攝政中心首席執行官的認可證書
31.4.攝政中心首席財務官的認可證書
32.第1350節。
32.1*美國法典第18編第1350條攝政中心公司首席執行官的認證。
32.2*為攝政中心公司首席財務官頒發“美國法典”第18編第1350節。
59
“美國法典”第18編第1350節“攝政中心首席執行官證書”，L.P。
“美國法典”第18編第1350節“攝政中心首席財務官證書”，L.P。
101.附屬數據文件
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH內聯XBRL分類法擴展模式文檔
101.CAL內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類法定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
104.不合格、不合格的封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，載於表101)
*不報備，無報送；
60
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
|
2019年11月4日 |
攝政中心公司 |
|
|
|
通過： |
/S/Michael J.Mas |
|
|
|
Michael J.Mas，執行副總裁兼首席財務官(首席財務官) |
|
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|
|
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通過： |
/S/J.Christian Leavitt |
|
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J.Christian Leavitt，高級副總裁兼財務主任(首席會計幹事) |
|
2019年11月4日 |
攝政中心，L.P. |
|
|
|
通過： |
攝政中心公司，普通合夥人 |
|
|
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|
通過： |
/S/Michael J.Mas |
|
|
|
Michael J.Mas，執行副總裁兼首席財務官(首席財務官) |
|
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|
|
|
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通過： |
/S/J.Christian Leavitt |
|
|
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J.Christian Leavitt，高級副總裁兼財務主任(首席會計幹事) |
61
