Aple20190930_10q.htm

美國 證券交易委員會

華盛頓特區20549

 


 

形式10-Q

 


 

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

 

終了季度(一九二零九年九月三十日)

 

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條就_至_

 

委員會檔案編號001-37389

 

蘋果招待業REIT公司.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

維吉尼亞

26-1379210

(國家或其他司法管轄區)

(I.R.S.僱主)

成立為法團或組織)

(識別號)

   

東大街814號

 

裏士滿, 維吉尼亞

23219

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

 

(804)344-8121

(登記人的電話號碼,包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每一班的職稱

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股,沒有票面價值

APLE

紐約證券交易所

 

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。☒無☐

 

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。☒No☐

 

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

 

大型加速箱

 

加速機☐

非加速過濾☐

 

小型報告公司

 

 

新興成長型公司

 

如果一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

 

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的,☐ ☒

 

截至2019年11月1日已發行普通股數量:223,856,228

 

 

指數

 

蘋果酒店業有限公司

表格10-q

指數

 

 

頁碼

第一部分.財務信息

 
       
 

項目1.

財務報表(未經審計)

 
       
   

綜合資產負債表-2019年9月30日及2018年12月31日

3

       
   

業務和綜合收入綜合報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個零九個月

4

       
   

股東權益合併報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月

5

       
   

現金流動合併報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

6

       
   

合併財務報表附註

7

       
 

項目2.

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

22

       
 

項目3.

市場風險的定量和定性披露

37

       
 

項目4.

管制和程序

38

   

第二部分.其他相關信息

 
       
 

項目1.

法律程序

39

       
 

項目1A。

危險因素

39

       
 

項目2.

未登記的股本證券出售和收益的使用

39

       
 

項目6.

展品

40

   

簽名

41

 

此表格10-Q包括對某些商標或服務標記的引用.Marriott的Courtyard、Marriott的Fairfield、Marriott的Marriott旅館、Marriott的住宅旅館、Marriott的SpringHill套房和Marriott商標的TownePlace Suites是萬豪國際公司的財產。或者它的一個附屬公司。希爾頓的大使館套房、希爾頓的漢普頓套房、希爾頓的漢普頓酒店、希爾頓的漢普頓套房、希爾頓的希爾頓花園酒店、希爾頓的Home2套房和Hilton的Homewood套房是Hilton Worldwide Holdings Inc.的財產。或一個或多個附屬公司。Hyatt、Hyatt House和Hyatt Place商標是Hyatt旅館公司或其一個或多個附屬公司的財產。為方便起見,適用的商標或服務標記符號已略去,但將被視為包括在任何使用上述參考術語。

 

 

指數

 

第一部分財務資料

項目1.財務報表

 

蘋果酒店業有限公司

合併資產負債表

(單位:千,除共享數據外)

 

   

九月三十日

   

十二月三十一日,

 
   

2019

   

2018

 
   

(未經審計)

         

資產

               

對房地產的直接投資,累計折舊和攤銷淨額

.class=‘class 3’>特別用途費用$1,016,532和$909,893分別

  $ 4,863,873     $ 4,816,410  

為出售而持有的有關資產

    6,574       -  

.class=‘class 1’>專用現金-傢俱、固定裝置和其他電子設備

    35,287       33,632  

來自第三方經理的合同,淨額

    40,473       29,091  

其他資產,淨額

    44,220       49,539  

(C)間接資本-無償的總資產

  $ 4,990,427     $ 4,928,672  
                 

負債

               

資本負債淨額

  $ 1,339,912     $ 1,412,242  

財政租賃負債

    215,816       -  

一般應付帳款及其他負債

    107,763       107,420  

間接責任

    1,663,491       1,519,662  
                 

股東權益

               

準價優先股,授權的30,000,000股份;已發行和未付

    -       -  

備用普通股,無票面價值,經授權800,000,000股份;已發行和

二、二、三223,856,228223,997,348股份,分別

    4,493,598       4,495,073  

其他綜合收入(損失)

    (10,351 )     10,006  

大於淨收入的額外分配

    (1,156,311 )     (1,096,069 )

自願

    3,326,936       3,409,010  
                 

自願性、無償性、總負債性和股東權益性

  $ 4,990,427     $ 4,928,672  

 

見合併財務報表附註。

 

3

指數

 

蘋果酒店業有限公司

業務和綜合收入綜合報表

(未經審計)

(單位:千,除每股數據外)

 

   

三個月結束

   

九個月結束

 
   

九月三十日

   

九月三十日

 
   

2019

   

2018

   

2019

   

2018

 

收入:

                               

房間

  $ 307,293     $ 307,794     $ 901,995     $ 901,652  

食品和飲料

    14,079       14,629       44,786       46,857  

二、二

    10,350       9,774       29,845       26,791  

總收入

    331,722       332,197       976,626       975,300  
                                 

費用:

                               

酒店經營費用:

                               

副業

    80,717       81,318       236,463       238,514  

直屬飯店行政管理

    25,991       25,722       78,588       77,382  

準商品銷售和市場營銷

    29,764       27,265       88,289       80,765  

水煤漿水煤漿

    11,635       12,163       31,135       32,693  

C.再修理和維修

    13,430       13,204       39,337       39,133  

準用專營權費用

    14,508       14,326       42,371       41,840  

成本管理費用

    11,548       11,250       34,049       33,781  

酒店經營費用總額

    187,593       185,248       550,232       544,108  

間接物業税、保險和其他

    19,186       19,230       57,217       55,140  

副地面租賃

    425       2,818       1,253       8,580  

一般和行政

    9,039       3,370       25,484       16,968  

可折舊房地產資產減值損失

    6,467       -       6,467       3,135  

再折舊和攤銷

    47,887       46,169       143,946       136,752  

總費用

    270,597       256,835       784,599       764,683  
                                 

二、房地產銷售中的再收益

    -       -       1,052       -  
                                 

營業收入

    61,125       75,362       193,079       210,617  
                                 

直接利息和其他費用,淨額

    (14,759 )     (13,140 )     (46,110 )     (38,269 )
                                 

所得税前收入

    46,366       62,222       146,969       172,348  
                                 

間接所得税費用

    (143 )     (100 )     (505 )     (414 )
                                 

淨收益

  $ 46,223     $ 62,122     $ 146,464     $ 171,934  
                                 

其他綜合收入(損失):

                               

準中性利率衍生工具

    (4,193 )     1,657       (20,357 )     9,689  
                                 

綜合收入

  $ 42,030     $ 63,779     $ 126,107     $ 181,623  
                                 

基本和稀釋後的普通股淨收入

  $ 0.21     $ 0.27     $ 0.65     $ 0.75  
                                 

加權平均普通股流通股基礎及稀釋

    223,901       230,351       223,911       230,402  

 

見合併財務報表附註。

 

4

指數

 

蘋果酒店業有限公司

股東權益合併報表

(未經審計)

(單位:千,除每股數據外)

 

三個月,截至2019年9月30日和2018年9月30日

 
   

普通股

   

累計其他

   

分佈

更大

         
   

股份

   

金額

   

綜合

收入(損失)

   

超淨

收入

   

共計

 
                                         

2019年6月30日結餘

    223,869     $ 4,493,598     $ (6,158 )   $ (1,135,372 )   $ 3,352,068  

基於股份的補償,淨額

    3       239       -       -       239  

回購普通股

    (16 )     (239 )     -       -       (239 )

利率衍生工具

    -       -       (4,193 )     -       (4,193 )

淨收益

    -       -       -       46,223       46,223  

向股東申報的分配($0.30每股)

    -       -       -       (67,162 )     (67,162 )

2019年9月30日結餘

    223,856     $ 4,493,598     $ (10,351 )   $ (1,156,311 )   $ 3,326,936  
                                         

2018年6月30日結餘

    230,347     $ 4,594,700     $ 17,810     $ (1,055,273 )   $ 3,557,237  

基於股份的補償,淨額

    3       507       -       -       507  

利率衍生工具

    -       -       1,657       -       1,657  

淨收益

    -       -       -       62,122       62,122  

向股東申報的分配($0.30每股)

    -       -       -       (69,061 )     (69,061 )

2018年9月30日結餘

    230,350     $ 4,595,207     $ 19,467     $ (1,062,212 )   $ 3,552,462  

 

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

 
   

普通股

   

累計其他

   

分佈

更大

         
   

股份

   

金額

   

綜合

收入(損失)

   

超過淨

收入

   

共計

 
                                         

2018年12月31日結餘

    223,997     $ 4,495,073     $ 10,006     $ (1,096,069 )   $ 3,409,010  

採用涉及租約的ASU 2016-02的累積影響

    -       -       -       (5,201 )     (5,201 )

基於股份的補償,淨額

    149       2,860       -       -       2,860  

回購普通股

    (290 )     (4,335 )     -       -       (4,335 )

利率衍生工具

    -       -       (20,357 )     -       (20,357 )

淨收益

    -       -       -       146,464       146,464  

向股東申報的分配($0.90每股)

    -       -       -       (201,505 )     (201,505 )

2019年9月30日結餘

    223,856     $ 4,493,598     $ (10,351 )   $ (1,156,311 )   $ 3,326,936  
                                         

2017年12月31日結餘

    229,962     $ 4,588,188     $ 9,778     $ (1,026,881 )   $ 3,571,085  

基於股份的補償,淨額

    400       6,646       -       -       6,646  

發行普通股,淨額

    243       4,677       -       -       4,677  

回購普通股

    (255 )     (4,304 )     -       -       (4,304 )

利率衍生工具

    -       -       9,689       -       9,689  

淨收益

    -       -       -       171,934       171,934  

向股東申報的分配($0.90每股)

    -       -       -       (207,265 )     (207,265 )

2018年9月30日結餘

    230,350     $ 4,595,207     $ 19,467     $ (1,062,212 )   $ 3,552,462  

 

見合併財務報表附註。

 

5

指數

 

蘋果酒店業有限公司

現金流動合併報表

(未經審計)

(單位:千)

 

   

九個月結束

 
   

九月三十日

 
   

2019

   

2018

 

業務活動現金流量:

               

淨收益

  $ 146,464     $ 171,934  

調整數,以調節業務活動提供的淨收入與現金:

               

折舊和攤銷

    143,946       136,752  

可折舊房地產資產減值損失

    6,467       3,135  

房地產銷售收益

    (1,052 )     -  

其他非現金費用,淨額

    2,915       5,990  

經營資產和負債的變化:

               

第三方經理應付款項增加,淨額

    (11,356 )     (16,873 )

其他資產增加額,淨額

    (4,387 )     (4,104 )

應付賬款和其他負債增加額

    8,521       46  

經營活動提供的淨現金

    291,518       296,880  
                 

投資活動的現金流量:

               

酒店物業購置,淨額

    (52,407 )     (135,189 )

可能購置的存款和其他付款

    (1,529 )     (537 )

基本建設改進

    (51,608 )     (52,669 )

出售房地產的淨收益

    95,029       9,800  

用於投資活動的現金淨額

    (10,515 )     (178,595 )
                 

來自籌資活動的現金流量:

               

與發行普通股有關的淨收益

    -       4,677  

回購普通股

    (4,335 )     (4,304 )

回購普通股以滿足僱員扣留要求

    (491 )     (876 )

支付給普通股股東的分配

    (201,497 )     (207,265 )

現有循環信貸機制的淨收益(付款)

    (117,300 )     173,400  

已消滅循環信貸設施的淨付款

    -       (106,900 )

定期貸款收益

    75,000       575,000  

償還定期貸款

    -       (575,000 )

抵押債務收益

    -       44,000  

償還抵押債務

    (30,468 )     (9,327 )

融資成本

    (257 )     (6,993 )

用於籌資活動的現金淨額

    (279,348 )     (113,588 )
                 

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動

    1,655       4,697  
                 

現金、現金等價物和限制性現金,期初

    33,632       29,791  
                 

現金、現金等價物和限制性現金,期末

  $ 35,287     $ 34,488  
                 

補充現金流信息:

               

已付利息

  $ 45,554     $ 37,509  
                 

補充披露非現金投資和融資活動:

               

應計分配給普通股股東

  $ 22,384     $ 23,021  
                 

現金、現金等價物和限制性現金的對賬:

               

現金和現金等價物,期初

  $ -     $ -  

限用現金-傢俱、固定裝置和其他巫術,期初

    33,632       29,791  

備用現金、現金等價物和限制性現金,期初

  $ 33,632     $ 29,791  
                 

現金和現金等價物,期末

  $ -     $ -  

限用現金-傢俱、固定裝置和其他系列,期末

    35,287       34,488  

間接現金、現金等價物和限制性現金,期末

  $ 35,287     $ 34,488  

 

見合併財務報表附註。

 

6

指數

 

蘋果酒店業有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.重要會計政策的組織和摘要

 

組織

 

蘋果公司(Apple Hospitality REIT,Inc.)及其全資子公司(“公司”)是一家弗吉尼亞公司,為了聯邦所得税的目的,它選擇被視為房地產投資信託(“REIT”)。該公司是一個自知之明的房地產投資信託基金,主要投資於美國(美國)的住宿部門。公司的財政年度結束於12月31日。該公司沒有外國業務或資產,其經營結構僅包括可報告的部分。合併財務報表包括公司及其附屬公司的賬目。所有公司間賬户和交易都已被取消。雖然公司通過其購買承諾在潛在的可變利益實體中有利益,但它不是主要受益人,因為公司在這些實體的決策過程中沒有任何權力要素,因此不合並這些實體。截至2019年9月30日,該公司擁有234總計為30,046房間位於34各國,包括酒店122歸類為待售的房間。該公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,代號為“APLE”。

 

提出依據

 

所附未經審計的合併財務報表是按照關於表10-Q報告的規則和條例編制的。因此,它們不包括美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)為完整的財務報表所要求的所有信息。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性權責發生制)都已包括在內。這些未經審計的財務報表應與公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告(2018年表10-K)中的審定合併財務報表一併閲讀。截至2019年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定表明截至2019年12月31日的12個月期間的預期業績。

 

估計數的使用

 

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

 

普通股淨收入

 

普通股的基本淨收益是根據這一期間內已發行股票的加權平均數計算的。攤薄後的每股淨收入是計算後,所有潛在的普通股,是稀釋和未償還期間。所述期間的基本和攤薄每股淨收入相同。

 

最近採用的會計準則

 

2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-02號“會計準則更新”(“ASU”),租約(主題842),它取代了租約(主題840)以及隨後的修訂,規定了合同雙方(即承租人和出租人)租賃的承認、衡量、提交和披露原則。根據新標準,承租人必須將資產負債表上的大部分租賃確認為使用權資產和租賃負債。租賃分為融資或經營,分類影響損益表中的費用確認模式。12個月或12個月以下的租約與以前的會計準則相同。租約(主題840),用於經營租賃。2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-11,租賃(主題842),有針對性的改進,這為實體提供了另一種可選的過渡方法,即公司選擇的新標準在生效之日使用經修改的回顧性方法,而不是重新確定先前提出的期間,並確認對留存收益期初餘額的累積效應調整,以便在採用期間初步應用主題842。因此,一個實體在通過合併財務報表中新的租賃要求之前提出的期間報告將繼續按照租約(主題840),包括披露。

 

7

指數

 

該公司通過了自2019年1月1日起生效的主題842,通過對股東權益的累積效應調整,選擇在收養期開始時對其租約進行前瞻性的確認和衡量,而不重申在生效日期之前提出的期間,這些期間繼續按照公司的歷史會計政策進行報告。在採用時,該公司記錄的累計影響調整總額約為$5.2百萬分配大於淨收入,股東權益在公司綜合資產負債表中的一個組成部分。該公司選擇採用新標準所容許的若干實際權宜之計,包括(I)事後決定該期限,以及評估其現有租契的減損;(Ii)不評估現有的土地地役權,而該地役權以前並無作為租契,或載有契約;及(Iii)不以12個月或以下的條款評估短期租契。公司選擇不適用新標準下的一攬子實際權宜之計,因為新標準允許公司在通過之日不重新評估:(I)任何現有合同是否符合租約的定義;(Ii)任何現有租約的租賃分類;(Iii)任何現有租約的初始直接成本核算。

 

在採用新標準時,公司記錄其土地租賃的使用權資產和租賃負債,以及某些適用的經營租賃(包括旅館設備租賃和辦公空間租賃),按租約下剩餘最低租賃付款的估計現值計算。在公司的土地租賃中,以前在主題840下被歸類為經營租賃的,在主題842下被歸類為融資租賃。對於這些自2019年1月1日起生效的融資租賃,公司在公司合併業務報表中確認攤銷費用(包括在折舊和攤銷費用中)和利息費用(包括利息和其他費用),而不是營業地租賃費用。雖然在租賃期間確認的總費用保持不變,但這些融資租賃的費用確認時間導致租賃前幾年費用確認較高,租賃後期費用較低。除了記錄運營權和融資權資產和租賃負債外,公司在採用新標準時,還將其低於市場租賃的無形資產、高於市場租賃的無形負債以及經營租賃的應計直線租賃負債重新歸類為初始使用權資產。公司註銷了與其融資租賃有關的應計直線租賃負債,這些負債包括在上述累積效應調整中。在與其房地產有關的某些零售租賃協議中,該公司也是出租人,但是,這些租賃安排的核算沒有發生實質性變化。有關公司採用新租賃標準的額外披露,請參見附註9。

 

2.房地產投資

 

該公司對房地產的投資如下(千):

 

   

九月三十日

   

十二月三十一日,

 
   

2019

   

2018

 
                 

土地

  $ 726,754     $ 737,822  

建築物和改善

    4,465,510       4,503,728  

傢俱、固定裝置和設備

    476,877       471,399  

融資租賃資產

    197,617       -  

專營權費

    13,647       13,354  
      5,880,405       5,726,303  

減去累計折舊和攤銷

    (1,016,532 )     (909,893 )

房地產投資淨額

  $ 4,863,873     $ 4,816,410  

 

自2019年1月1日起,公司採用ASU 2016-02號,租賃(主題842),經修正,並因此記錄的融資地租賃資產其土地租賃,其中包括房地產投資,淨。有關公司融資地面租賃資產的更多信息,請參見注9。

 

截至2019年9月30日,該公司擁有234總計為30,046房間位於34各國,包括酒店122歸類為待售的房間。

 

根據主酒店租賃協議,本公司將其所有酒店租賃給其全資應税REIT子公司(或其子公司)。

 

8

指數

 

酒店收購

 

公司收購酒店在截至2019年9月30日的9個月內。下表列出了每家酒店的地點、品牌、經理、購買日期、房間數目和總採購價格(不包括交易費用)。所有的美元金額都以千元為單位。

 

城市

 

國家

 

品牌

 

經理

 

獲得日期

 

房間

   

總採購價格

 

聖保羅

 

 

漢普頓

 

Vista主機

 

3/4/2019

    160     $ 31,680  

奧蘭多

 

fl

 

二套房

 

LBA

 

3/19/2019

    128       20,736  
                      288     $ 52,416  

 

在2018年12月31日終了的一年中,該公司收購了酒店包括2018年前9個月的酒店。下表列出了每家酒店的地點、品牌、經理、購買日期、房間數目和總採購價格(不包括交易費用)。所有的美元金額都以千元為單位。

 

城市

 

國家

 

品牌

 

經理

 

獲得日期

 

房間

   

總採購價格

 

亞特蘭大/市中心

 

 

漢普頓

 

麥基本

 

2/5/2018

    119     $ 24,000  

孟菲斯

 

總氮

 

漢普頓

 

克雷斯廷

 

2/5/2018

    144       39,000  

鳳凰城

 

AZ

 

漢普頓

 

北中區

 

5/2/2018

    210       44,300  

亞特蘭大/周長鄧伍迪

 

 

漢普頓

 

LBA

 

6/28/2018

    132       29,500  

傑克遜維爾

 

fl

 

凱悦廣場

 

LBA

 

12/7/2018

    127       15,400  
                      732     $ 152,200  

 

該公司利用其循環信貸貸款貸款購買每一家酒店。這些旅館財產的購置被列為一組資產的購置,為實現購置而產生的費用作為所購資產成本的一部分資本化,而這些費用並不大。在截至2019年9月30日的9個月內收購的兩家酒店,從收購之日起至2019年9月30日,公司綜合經營報表中包括的收入和營業收入約為美元6.3百萬美元1.3分別是百萬。在截至2018年9月30日的9個月內收購的4家酒店,從收購之日起至2018年9月30日,公司綜合運營報表中包括的收入和營業收入約為美元13.2百萬美元3.5分別是百萬。

 

酒店採購合同承諾

 

截至2019年9月30日,該公司有未完成的潛在購買合同酒店的總預期購買價格約為$215.7百萬在這些酒店中,弗吉尼亞州里士滿的一家獨立精品酒店已於2019年10月被收購。這個其餘的酒店正在開發中,計劃完工並開業。在接下來的9到21個月裏從2019年9月30日開始,這些酒店預計將關閉。雖然該公司正努力收購這些酒店,但仍有許多條件尚未得到滿足,而且無法保證這些酒店將根據尚未履行的購買合同而關閉。下表彙總了截至2019年9月30日每項合同的地點、品牌、採購合同日期、預計房間數、可退還的(如果賣方不履行合同規定的義務)、已支付的合同押金和每項合同的總採購價格。所有的美元金額都以千元為單位。

 

位置

 

品牌

 

採購合同日期

 

房間

   

可退還的押金

   

總採購價格

 

業務(1)

                               

弗吉尼亞州里士滿

 

獨立

 

7/22/2019

    55     $ 300     $ 6,875  

正在開發中(2)

                               

佛羅裏達州卡納維拉爾角(3)

 

漢普頓和豪姆2套房

 

4/11/2018

    224       3       46,704  

Tempe,AZ(4)

 

凱悦大廈及凱悦廣場

 

6/13/2018

    254       720       63,341  

丹佛,CO

 

院落

 

4/5/2019

    182       586       49,140  

麥迪遜州

 

希爾頓花園酒店

 

7/9/2019

    176       283       49,632  
              891     $ 1,892     $ 215,692  

 

9

指數

 


(1)

這家酒店於2019年10月9日關閉。

(2)

這些旅館目前正在開發中。該表顯示了酒店完工後的預計客房數和預期特許經營品牌。假設關閉前的所有條件都得到滿足,這些酒店的購買預計將在從2019年9月30日開始的未來9至21個月內進行。如果賣方在關閉前滿足所有條件,則公司有義務根據合同具體履行義務。由於房地產正在開發中,此時賣方尚未滿足所有的條件。

(3)

這些酒店是毗鄰的224間客房,雙品牌綜合體的一部分,將位於同一地點。

(4)

這些酒店是相鄰的254間客房,雙品牌綜合體的一部分,將位於同一地點。

 

該公司利用其循環信貸設施為購買弗吉尼亞州里士滿酒店提供資金,並計劃在關閉時利用其關閉時可用的信貸設施購買其餘的酒店。

 

可折舊房地產資產減值損失

 

在2019年第三季度,該公司確定了北卡羅萊納州温斯頓-塞勒姆酒店的潛在出售地點,並於2019年8月與一個無關的當事方(後來進行了修訂)簽訂了一項購買和銷售協議,以大約$的總銷售價格出售該酒店。6.7百萬如附註3所述,截至2019年9月30日,該公司將該酒店列為其綜合資產負債表中的待售資產。因此,該公司確認損失約為$6.52019年第三季度的百萬美元,即酒店的賬面價值與合同銷售價格之間的差額,減去估計的銷售成本,這是公允價值等級制度下的一級投入。

 

2018年第二季度,該公司確認減值損失約為美元3.1百萬這些酒店被確定為潛在的出售對象,這些酒店包括在該公司截至2018年9月30日的9個月的綜合運營報表中。減值損失約為(1)美元。0.5百萬調整哥倫布,佐治亞斯普林山套房和託納普萊斯套房()該公司於2018年7月將其估計的公允價值減去銷售成本,這是基於合同銷售價格,這是公允價值等級下的一級投入,和(Ii)大約$2.6百萬美元,將該公司2018年11月出售的阿肯色州斯普林代爾住宅酒店的基礎調整為其估計公允價值,這是基於當時收到的報價,扣除了估計銷售成本,這是公允價值等級體系下的二級投入。有關這些處置的更多信息,請參見注3。

 

3.為出售和處置而持有的資產

 

待售資產

 

2019年8月,該公司與一個與其無關的當事方簽訂了一項買賣協議(隨後作了修訂),以出售其122-温斯頓-塞勒姆房間,北卡羅萊納州法院,總售價約為$6.7百萬由於買方根據合同已完成盡職調查,並已支付了不可退還的定金,截至2019年9月30日,該公司將該酒店歸類為按其估計公允價值計算的待出售資產,減去銷售成本,如注2所述,該資產是根據合同銷售價格計算的,造成2019年第三季度的減值損失。如果完成交易,預計將於2019年第四季度完成。出售所得的淨收益將用於償還公司循環信貸設施的借款。

 

10

指數

 

酒店配置

 

2019年2月,該公司終止了與一個無關方的買賣協議16它的酒店與同一無關方簽訂的買賣協議酒店的總銷售總價為$95.0百萬2019年3月28日,該公司完成了對酒店的出售,收益約為$1.7百萬美元,包括在公司截至2019年9月30日的9個月的綜合經營報表中。這九家旅館的總賬面價值約為$92.9百萬美元。下表列出出售的九家旅館:

 

城市

 

國家

 

品牌

 

房間

 

薩拉索塔

 

fl

 

霍姆伍德套房

    100  

坦帕

 

fl

 

TownePlace套房

    94  

接力棒胭脂

 

 

斯普林吉爾套房

    119  

霍莉泉

 

數控

 

漢普頓

    124  

鄧肯維爾

 

TX

 

希爾頓花園酒店

    142  

特克薩卡納

 

TX

 

院落

    90  

特克薩卡納

 

TX

 

TownePlace套房

    85  

布裏斯托爾市

 

Va

 

院落

    175  

哈里森堡

 

Va

 

院落

    125  

經常費用總額

    1,054  

 

在2018年12月31日終了的一年中,該公司出售了酒店與無關各方進行的交易,合計總銷售總價約為$15.8百萬美元,導致銷售收益合計約為$0.2百萬美元,包括在公司2018年12月31日終了年度的綜合業務報表中。在售出的三家酒店中,佐治亞州哥倫布89-斯普林山套房及86-TownePlace套房,2018年7月13日出售,總售價為$10.0百萬出售所得或虧損,及酒店72-阿肯色州斯普林代爾套房於2018年11月29日出售,總售價約為$5.8百萬美元,因此收益約為$0.2百萬如注2所述,2018年第二季度,該公司確認減值損失約為美元3.1百萬與這些酒店包括在公司截至2018年9月30日的9個月的綜合經營報表中。

 

不包括出售房地產的收益,公司的合併經營報表包括營業收入(損失)約$(5.2)百萬美元2.2在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,分別與13上述酒店(北卡羅萊納州温斯頓-塞勒姆法院,2019年9月30日被列為待售酒店,2019年3月售出的9家酒店,2018年售出的3家酒店)。出售這些物業並不代表對公司的經營和財務業績有或將產生重大影響的戰略轉變,因此,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間,這些財產的所有權期間的經營業績包括在持續經營收入中。出售所得的淨收益曾經或將要用於償還公司循環信貸設施的借款。

 

4.債務

 

摘要

 

截至2019年9月30日和2018年12月31日,該公司的債務如下(千):

 

   

2019年9月30日

   

(2018年12月31日)

 

循環信貸設施

  $ 151,500     $ 268,800  

定期貸款淨額

    729,216       653,382  

按揭債務淨額

    459,196       490,060  

債務淨額

  $ 1,339,912     $ 1,412,242  

 

11

指數

 

截至2019年9月30日,根據公司債務總額(包括循環信貸安排、定期貸款和抵押貸款)在2019年9月30日以後的五年及其後的五年內應付本金總額如下(千):

 

2019年(10月至12月)

  $ 3,337  

2020

    28,349  

2021

    47,586  

2022

    260,752  

2023

    295,615  

此後

    709,165  
      1,344,804  

未攤銷的債務公允價值調整

    2,752  

與定期貸款和抵押貸款有關的未攤銷債務發行成本

    (7,644 )

共計

  $ 1,339,912  

 

該公司使用利率互換來管理其部分可變利率債務的利率風險。在這些利率互換的整個條款中,公司支付固定利率,並收取相當於倫敦銀行間同業拆借利率一個月期(“一個月libor”)的浮動利率。互換的目的是有效地固定可變利率債務工具的利息支付。有關利率互換協議的更多信息,請參見附註5。該公司在2019年9月30日和2018年12月31日生效的利率互換生效後,其固定利率和可變利率債務總額列示如下。所有的美元金額都以千元為單位。

 

    

九月三十日

2019

   

百分比

   

十二月三十一日,

2018

   

百分比

 

固定利率債務(1)

  $ 1,215,804       90 %   $ 1,046,273       74 %

可變利率債務

    129,000       10 %     371,300       26 %

共計

  $ 1,344,804             $ 1,417,573          

加權平均債務利率

    3.58 %             3.74 %        

(1)

固定利率債務包括在相應的資產負債表日,利率互換有效地固定了利息支付的可變利率債務的部分。有關利率互換協議的更多信息,請參見附註5。

 

信貸設施

 

8.5億美元信貸機制

 

在……上面(2018年7月27日),公司對當時未償還的無擔保美元進行了修訂和重報965在結束時償還了100萬筆信貸,將借款能力降低到8.5億美元,降低了年利率並延長了到期日(“8.5億美元信貸安排”)。美元850百萬信貸工具由(I)美元組成。425百萬循環信貸貸款,初始到期日為(2022年7月27日)和(Ii)$425百萬定期貸款安排定期貸款:a美元200百萬定期貸款,到期日為(2023年7月27日),還有一美元225百萬定期貸款,到期日為2024年1月31日,這兩項貸款都是在結算時提供的(“4.25億美元的定期貸款安排”)。收市時,該公司還了美元425在9.65億美元信貸機制的定期貸款項下有100萬未償貸款,其中8.5億美元信貸機制下的4.25億美元定期貸款機制獲得收益,並借款約為美元1964.25億美元循環信貸機制下的百萬美元,以償還已熄滅的循環信貸機制的未清餘額,並支付結清費用。在符合公約及附加費用等條件的規限下,4.25億元的循環信貸安排到期日可延長至一年。。公司可隨時全部或部分自願預付款項。8.5億美元信貸安排的利息按月支付,除某些例外情況外,利率等於一個月libor加上從1.35%2.25%,取決於公司的槓桿比率,根據信貸協議的條款計算。本公司亦須每季度繳付未使用設施費,年率為0.20%或0.25根據本季度未償借款額計算,4.25億美元循環信貸貸款中未使用部分的百分比。

 

12

指數

 

2.25億美元定期貸款機制

 

在……上面(2018年8月2日),公司對其當時未付的$進行了修改和重報150在結束時償還了100萬項定期貸款,使借款能力提高到2.25億美元,降低了年利率並延長了到期日(“美元”)225(百萬定期貸款安排“)。2.25億美元的定期貸款安排包括(I)1美元。50百萬定期貸款,到期日為(2023年8月2日),在結賬時提供資金,(2)a175百萬定期貸款,到期日為(2025年8月2日),其中$100百萬美元在期末得到資助,其餘的美元75百萬美元於2019年1月29日獲得資助。。收市時,該公司還了美元1501.5億美元定期貸款機制下有100萬未償貸款,其中有2.25億美元定期貸款機制的收益。該信貸協議包含與該公司8.5億美元信貸貸款類似的要求和契約。公司可在任何時候,在一定條件下,全部或部分地自願預付款項。2.25億美元定期貸款安排的利息按月支付,除某些例外情況外,利率等於一個月libor加上從1.35%2.50%,取決於公司的槓桿比率,根據信貸協議的條款計算。

 

8 500萬美元定期貸款

 

2017年7月25日,該公司進入無擔保美元85向商業銀行辛迪加提供百萬定期貸款,到期日為2024年7月25日(“8 500萬美元的定期貸款”,連同8.5億美元的信貸安排和2.25億美元的定期貸款安排,“信貸設施”)。雖然沒有改變任何實質性條件,但由於上文所述的再融資,信貸協議於2018年8月進行了修訂和重報。經修訂和重述的信貸協議包含與該公司8.5億美元信貸安排類似的要求和契約。公司可在任何時候,在一定條件下,全部或部分地自願預付款項。8500萬美元定期貸款的利息每月到期。在2019年7月,該公司修訂了8500萬美元的定期貸款,以從1.80% - 2.60%1.30% - 2.10%,取決於根據信貸協議條款計算的公司在餘下的任期內的槓桿比率。

 

截至2019年9月30日和2018年12月31日,該公司信貸設施的詳細情況如下。所有的美元金額都以千元為單位。

 

         

未清餘額

 
 

利率

 

到期日

 

2019年9月30日

   

(2018年12月31日)

 

循環信貸設施(1)

Libor+1.40%-2.25%

 

7/27/2022

  $ 151,500     $ 268,800  
                       

定期貸款

                     

2億美元定期貸款

Libor+1.35%-2.20%

 

7/27/2023

    200,000       200,000  

2.25億美元定期貸款

Libor+1.35%-2.20%

 

1/31/2024

    225,000       225,000  

5 000萬美元定期貸款

Libor+1.35%-2.20%

 

8/2/2023

    50,000       50,000  

1.75億美元定期貸款

Libor+1.65%-2.50%

 

8/2/2025

    175,000       100,000  

8 500萬美元定期貸款

Libor+1.30%-2.10%(2)

 

7/25/2024

    85,000       85,000  

按規定價值計算的定期貸款

    735,000       660,000  

未攤銷債務發行成本

    (5,784 )     (6,618 )

定期貸款淨額

    729,216       653,382  
                       

循環信貸設施和定期貸款,淨額 (1)

  $ 880,716     $ 922,182  

加權平均利率 (3)

    3.14 %     3.37 %

(1)

不包括與循環信貸機制有關的未攤銷債務發行費用,總額約為$2.9百萬美元3.6截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司合併資產負債表中分別包括在其他資產中的百萬美元。

(2)

8 500萬美元的定期貸款於2019年7月修訂,以降低利率差額。修訂前利率為libor+1.80%-2.60%。

(3)

利率是資產負債表日的加權平均有效年利率,包括利率掉期對美元的影響。757.5百萬美元557.5截至2019年9月30日和2018年12月31日的未償可變利率債務分別為100萬歐元.有關利率互換協議的更多信息,請參見附註5。2018年9月30日及2018年12月31日的一個月期libor為2.02%和2.50分別為%。

  

13

指數

 

關於信貸安排的信貸協議包括強制性提前還款要求、習慣上的肯定契約、消極契約和違約事件。信貸協議要求該公司遵守各種契約,其中除其他外,包括最低有形淨值、最高債務限額、最低利息和固定費用承保比率以及對某些投資的限制。該公司在2019年9月30日遵守了適用的契約。

 

抵押債務

 

截至2019年9月30日,該公司大約擁有美元458.3百萬未償抵押債務29屬性屆滿日期為2020年6月至2038年1月,規定的利率範圍從3.55%6.25的實際利率3.55%4.97%。貸款一般規定每月按攤銷方式支付本金和利息,如果預付,則支付失敗或預付罰款。下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日該公司每項抵押貸款債務的抵押貸款擔保資產、利率、貸款假設或起始日期、到期日、承擔或發回的本金以及在公允價值調整或債務發行成本之前的未清餘額。所有的美元金額都以千元為單位。

 

位置

 

品牌

 

利息

比率(1)

   

貸款

假設或

起源日期

 

成熟期

日期

   

校長

假定或

發源

   

突出

截至.的餘額

九月三十日
2019

   

突出

截至.的餘額

十二月三十一日,

2018

 

紐約州錫拉丘茲

 

院落

    4.75 %  

10/16/2015

 

 

(2)   $ 11,199     $ -     $ 10,357  

紐約州錫拉丘茲

 

住宅旅館

    4.75 %  

10/16/2015

 

 

(2)     11,199       -       10,357  

聖胡安·卡皮斯特拉諾,加利福尼亞州

 

住宅旅館

    4.15 %  

9/1/2016

 

6/1/2020

      16,210       15,164       15,431  

科羅拉多斯普林斯

 

漢普頓

    6.25 %  

9/1/2016

 

7/6/2021

      7,923       7,509       7,617  

富蘭克林灣

 

院落

    6.25 %  

9/1/2016

 

8/6/2021

      14,679       13,916       14,115  

富蘭克林灣

 

住宅旅館

    6.25 %  

9/1/2016

 

8/6/2021

      14,679       13,916       14,115  

葡萄樹

 

希爾頓花園酒店

    4.89 %  

8/29/2012

 

9/1/2022

      11,810       9,859       10,101  

Collegeville/費城,PA

 

院落

    4.89 %  

8/30/2012

 

9/1/2022

      12,650       10,560       10,820  

哈蒂斯堡

 

院落

    5.00 %  

3/1/2014

 

9/1/2022

      5,732       4,939       5,058  

蘭喬·貝爾納多/聖迭戈,加利福尼亞州

 

院落

    5.00 %  

3/1/2014

 

9/1/2022

      15,060       12,974       13,289  

科克蘭

 

院落

    5.00 %  

3/1/2014

 

9/1/2022

      12,145       10,463       10,717  

華盛頓州西雅圖

 

住宅旅館

    4.96 %  

3/1/2014

 

9/1/2022

      28,269       24,334       24,928  

安克雷奇,AK

 

大使館套房

    4.97 %  

9/13/2012

 

10/1/2022

      23,230       19,486       19,957  

新澤西州薩默塞特

 

院落

    4.73 %  

3/1/2014

 

10/6/2022

      8,750       7,505       7,692  

圖克瓦拉州

 

霍姆伍德套房

    4.73 %  

3/1/2014

 

10/6/2022

      9,431       8,089       8,291  

普拉特維爾

 

院落

    4.12 %  

3/1/2014

 

2/6/2023

      6,596       5,608       5,754  

亨茨維爾,AL

 

霍姆伍德套房

    4.12 %  

3/1/2014

 

2/6/2023

      8,306       7,062       7,246  

加利福尼亞州聖迭戈

 

住宅旅館

    3.97 %  

3/1/2014

 

3/6/2023

      18,600       15,782       16,198  

邁阿密,佛羅裏達州

 

霍姆伍德套房

    4.02 %  

3/1/2014

 

4/1/2023

      16,677       14,177       14,547  

新奧爾良,洛杉磯

 

霍姆伍德套房

    4.36 %  

7/17/2014

 

8/11/2024

      27,000       23,697       24,232  

馬裏蘭州韋斯特福德

 

住宅旅館

    4.28 %  

3/18/2015

 

4/11/2025

      10,000       8,943       9,137  

丹佛,CO

 

希爾頓花園酒店

    4.46 %  

9/1/2016

 

6/11/2025

      34,118       31,537       32,198  

加州海洋邊

 

院落

    4.28 %  

9/1/2016

 

10/1/2025

      13,655       12,879       13,077  

奧馬哈州

 

希爾頓花園酒店

    4.28 %  

9/1/2016

 

10/1/2025

      22,682       21,392       21,722  

博伊西號

 

漢普頓

    4.37 %  

5/26/2016

 

6/11/2026

      24,000       22,697       23,015  

加利福尼亞州伯班克

 

院落

    3.55 %  

11/3/2016

 

12/1/2026

      25,564       23,728       24,247  

加利福尼亞州聖迭戈

 

院落

    3.55 %  

11/3/2016

 

12/1/2026

      25,473       23,644       24,161  

加利福尼亞州聖迭戈

 

漢普頓

    3.55 %  

11/3/2016

 

12/1/2026

      18,963       17,601       17,986  

加利福尼亞州伯班克

 

斯普林吉爾套房

    3.94 %  

3/9/2018

 

4/1/2028

      28,470       27,495       28,018  

加利福尼亞州聖安娜

 

院落

    3.94 %  

3/9/2018

 

4/1/2028

      15,530       14,998       15,283  

加利福尼亞州聖何塞

 

霍姆伍德套房

    4.22 %  

12/22/2017

 

1/1/2038

      30,000       28,350       29,107  
                          $ 528,600       458,304       488,773  

未攤銷的債務公允價值調整

          2,752       3,428  

未攤銷債務發行成本

          (1,860 )     (2,141 )

共計

                            $ 459,196     $ 490,060  

(1)

利率是貸款協議的利率。對於假設的貸款,公司將貸款協議的利率調整為市場利率,並在貸款期限內攤銷利息費用的調整。

(2)

2019年5月償還了全部貸款。

   

14

指數

 

5.金融工具的公允價值

 

除下文所述外,由於這些金融工具的短期性質,公司金融工具的賬面價值接近公允價值。

 

債務

 

該公司估計其債務的公允價值,方法是按與具有類似信貸條件和信貸特徵的債務債務期限相一致的估計市場利率折現每種工具的未來現金流量,這是公允價值等級制度下的第3級投入。市場利率考慮到一般的市場條件和期限。截至2019年9月30日,公司債務的賬面價值和估計公允價值均約為美元1.3十億截至2018年12月31日,該公司債務的賬面價值和估計公允價值均約為美元1.4十億公司債務的賬面價值和估計公允價值(如上文所述)均扣除每一年與定期貸款和抵押貸款有關的未攤銷債務發行成本。

 

衍生工具

 

目前,該公司使用利率互換來管理其可變利率債務的利率風險.在這些利率互換的條款中,公司支付固定利率,並收取相當於一個月libor的浮動利率。。互換的目的是有效地固定可變利率債務工具的利息支付。這些掉期工具按公允價值入賬,如果處於資產狀況,則計入其他資產淨額,如屬負債狀況,則計入公司綜合資產負債表中的應付賬款和其他負債。該公司利率互換協議的公允價值是使用扣除未來固定現金貼現付款和折現預期可變現金收入的市場標準方法確定的,這被認為是公允價值等級下的二級計量。可變現金收入是根據市場可觀察利率曲線得出的未來利率預期(前向曲線)計算的。下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日公司未履行的每一項利率互換協議的信息。所有的美元金額都以千元為單位。

 

   

名義金額

                     

公允價值資產(負債)

 

樹籬型

 

九月三十日

2019

 

起源日期

 

生效日期

 

到期日

 

互換固定

利率

   

九月三十日

2019

   

十二月三十一日,

2018

 

現金流對衝

  $ 212,500  

5/19/2015

 

5/21/2015

 

5/18/2020

    1.58 %   $ 217     $ 2,744  

現金流對衝

    110,000  

7/2/2015

 

7/2/2015

 

5/18/2020

    1.62 %     85       1,361  

現金流對衝

    50,000  

4/7/2016

 

9/30/2016

 

3/31/2021

    1.09 %     344       1,519  

現金流對衝

    100,000  

4/7/2016

 

9/30/2016

 

3/31/2023

    1.33 %     217       4,477  

現金流對衝

    75,000  

5/31/2017

 

7/31/2017

 

6/30/2024

    1.96 %     (2,055 )     1,905  

現金流對衝

    10,000  

8/10/2017

 

8/10/2017

 

6/30/2024

    2.01 %     (295 )     226  

現金流對衝

    50,000  

6/1/2018

 

1/31/2019

 

6/30/2025

    2.89 %     (4,258 )     (1,276 )

現金流對衝

    50,000  

7/2/2019

 

7/5/2019

 

7/18/2024

    1.65 %     (685 )     -  

現金流對衝

    50,000  

8/21/2019

 

8/23/2019

 

8/18/2024

    1.32 %     111       -  

現金流對衝

    50,000  

8/21/2019

 

8/23/2019

 

8/30/2024

    1.32 %     112       -  

現金流對衝

    25,000  

12/6/2018

 

1/31/2020

 

6/30/2025

    2.75 %     (1,865 )     (379 )

現金流對衝

    50,000  

12/7/2018

 

5/18/2020

 

1/31/2024

    2.72 %     (2,572 )     (571 )

現金流對衝

    75,000  

8/21/2019

 

5/18/2020

 

5/18/2025

    1.27 %     189       -  

現金流對衝

    75,000  

8/21/2019

 

5/18/2021

 

5/18/2026

    1.30 %     104       -  
    $ 982,500                       $ (10,351 )   $ 10,006  

 

公司在開始和持續的基礎上,評估其符合條件的現金流量套期保值的有效性。公司指定現金流量對衝的公允價值變化記作累積的其他綜合收益(虧損),這是公司綜合資產負債表中股東權益的一個組成部分。在累積的其他綜合收入(損失)中報告的金額將被重新歸類為利息和其他費用,淨利息是在公司的可變利率衍生工具上支付或收到的。2019年9月30日累計其他綜合損失中未實現損益淨額,預計將在今後12個月內重新歸類為利息和其他支出淨額。.

 

15

指數

 

下表列出了衍生工具對公司截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月和9個月綜合業務報表中現金流量套期保值關係的影響(千):

 

   

確認的未實現淨收益(損失)

其他綜合收入(損失)

   

未實現淨收益重新分類

從累積的其他綜合

利息和其他費用的收入(損失)淨額

 
   

三個月到9月30日,

   

三個月到9月30日,

 
   

2019

   

2018

   

2019

   

2018

 

現金流量套期保值關係中的利率衍生品

  $ (3,298 )   $ 2,415     $ 895     $ 758  

 

   

確認的未實現淨收益(損失)

其他綜合收入(損失)

   

未實現淨收益重新分類

從累積的其他綜合

利息和其他費用的收入(損失)淨額

 
   

截至9月30日的9個月,

   

截至9月30日的9個月,

 
   

2019

   

2018

   

2019

   

2018

 

現金流量套期保值關係中的利率衍生品

  $ (16,966 )   $ 11,015     $ 3,391     $ 1,326  

 

6.關聯方

 

該公司已經並預期將繼續與有關各方進行交易。這些交易不能被解釋為在一定的範圍內,如果這些交易是與非關聯方進行的,公司的經營結果可能會有所不同。2018年表格10-K中討論的合同和關係沒有任何變化。以下是在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內有效的重要的關聯方關係的摘要。

 

該公司執行主席格拉德·M·奈特擁有蘋果房地產集團公司。(“ARG”),接受公司的支持服務,並向公司償還這些服務的費用,如下文所述。奈特先生目前也是能源11 GP、LLC和Energy Resources 12 GP,LLC的合夥人和首席執行官,這兩家公司分別是Energy 11 L.P.和Energy Resources 12 L.P.的普通合作伙伴,每個夥伴都接受ARG的支持服務。

 

該公司提供支持服務,包括使用公司的僱員和公司辦事處,並由ARG償還這些服務的費用。償還給公司的金額是根據服務的實際費用和公司僱員代表ARG支付的相應時間的真誠估算得出的。公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內分配給ARG的償還費用總額約為$0.9百萬美元0.7分別以百萬計,並在公司綜合經營報表中記作一般費用和行政費用的減少額。

 

作為成本分擔安排的一部分,某些日常交易可能導致應付公司和ARG的款項。為了有效地管理現金支付,公司或ARG可以為另一家公司付款。根據這一現金管理程序,每家公司可隨時預支或推遲至多100萬美元。每個季度,任何未清金額都會在公司之間結算。這一過程允許每一家公司將手頭現金減少到最低限度,並降低每家公司的成本。這兩家公司在任何時間點的未清金額都不算重大。截至2019年9月30日和2018年12月31日,ARG在費用分攤結構下應償還的款項總額各約為$。0.4百萬元,包括在其他資產中,公司合併資產負債表中的淨額。

 

該公司通過全資子公司Apple Air Holding(LLC)擁有一架LearJet,主要用於收購、資產管理、翻新和公共關係。飛機也是根據第三方費率租給公司附屬公司的,在本報告所述期間,租賃活動並不多見。該公司還利用兩個實體擁有的飛機,其中一個由公司執行主席擁有,另一個由公司總裁和首席執行官擁有,用於購置、資產管理、翻新和公共關係,並按第三方費率償還這些實體。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內,使用這些飛機的費用總額約為美元。0.1每段期間的費用為百萬美元,並列入公司綜合經營報表中的一般和行政費用。

 

16

指數

 

7.股東權益

 

分佈

 

該公司目前的年度分配率為美元,按月支付1.20按普通股計算。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏,該公司支付了$0.30每普通股共$67.2百萬美元69.1分別是百萬。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,該公司支付了$0.90每普通股共$201.5百萬美元207.3分別是百萬。此外,在2019年9月,該公司宣佈每月分發美元0.10普通股,總計$22.4百萬美元,截至2019年9月30日作為應付款項入賬,並於2019年10月支付。截至2018年12月31日,每月分發美元0.10普通股,總計$22.4百萬美元,作為應付款項入賬,並於2019年1月支付。這些應計分配額包括在公司綜合資產負債表的應付賬款和其他負債中。

 

股票回購

 

2019年5月,公司董事會批准延長其現有的股份回購計劃(“股份回購計劃”),授權回購總金額不超過美元的股份。360百萬股份回購計劃可能在任何時候被公司暫停或終止,並將在2020年7月如果沒有提前終止。該公司有一份書面交易計劃,作為股份回購計劃的一部分,該計劃規定在公開市場交易中回購股票,該計劃旨在遵守1934年“證券交易法”(經修正)的規則10b5-1。在2019年和2018年的前9個月,該公司根據其股份回購計劃購買了大約0.3在每一段時間內,其普通股的百萬股,按市場加權平均購買價格約為$。14.92和$16.89每普通股的總購買價格,包括佣金,分別約為$4.3每一期間百萬美元。股票回購計劃下的回購計劃已經得到了資金支持,該公司打算為未來的回購提供資金,並在其信貸設施下提供資金。截至2019年9月30日,大約$359.8根據股份回購計劃,仍有100萬歐元可供購買。

 

8.賠償計劃

 

公司每年為其執行管理層制定激勵計劃。根據2019年的獎勵計劃(“2019年獎勵計劃”),參與者有資格根據實現某些2019年業績計量而獲得獎金,其中包括業務業績指標(包括按股運營的有針對性的修改資金、每間客房可比較的酒店收入和調整酒店EBITDA利潤率增長)和股東回報指標(包括相對於同行集團的股東回報和股東總回報,為期一年、兩年和三年)。經營業績指標的權重相等,佔目標激勵報酬總額的50%。股東回報指標按相對股東回報指標加權75%,按股東總回報指標加權25%,佔總目標激勵薪酬的50%。。截至2019年9月30日,2019年激勵計劃下的潛在總支出範圍為美元。0 - $19百萬根據截至2019年9月30日的業績,該公司已累積了大約美元7.8百萬美元作為2019年激勵計劃下潛在高管獎金支付的負債,截至2019年9月30日,該計劃包括在公司綜合資產負債表中的應付款和其他負債。公司根據2019年獎勵計劃確認的補償費用包括在公司綜合業務報表中的一般和行政費用中,總額約為$3.1百萬美元7.8分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月。約252019年獎勵計劃下獎勵的百分比(如果有的話)將以現金支付,以及75%將根據該公司2014年總括激勵計劃發行,大約三分之二其中將於2019年12月歸屬三分之一其中將於2020年12月生效。根據2018年的獎勵計劃(“2018年獎勵計劃”),該公司記錄了大約(美元)1.2)百萬美元2.5在截至2018年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表中,包括一般費用和行政費用。2018年9月30日終了的三個月的一般費用和行政費用減少的原因是2018年預期業績較低,導致公司在以前記錄的應計報酬期間減少了這一數額。

 

在截至2019年9月30日的9個月內,該公司一次性支付離職償金$0.5與公司執行副總裁兼首席法律幹事退休有關的百萬美元,根據2019年3月簽署的離職和一般釋放協議,該合同於2019年4月支付,並列入公司截至2019年9月30日的9個月綜合業務報表中。

 

17

指數

 

股份補償獎

 

下表列出了根據2018年獎勵計劃和2017年獎勵計劃(“2017年獎勵計劃”)發放的基於股票的薪酬的相關信息。

 

   

2018年獎勵計劃

   

2017年獎勵計劃

 
                 

發行期普通股

 

2019年第一季度

   

2018年第一季度

 
                 

每個獎勵計劃下的普通股

    156,926       415,866  

普通股於發行日交還,以履行扣繳税款義務

    24,999       48,533  

根據每項獎勵計劃賺取和發行的普通股,扣除發行日期交回的普通股,以履行扣繳税款的義務。

    131,927       367,333  

發行日收盤價

  $ 16.49     $ 16.92  

以股份為基礎的賠償總額,包括上繳的股份(以百萬計)

  $ 2.6  (1)   $ 7.0  (2)

在已賺取和發行的普通股總額中,在發行時不受限制的普通股總數

    105,345       223,421  

在已賺取和發行的普通股總額中,發行時受限制的普通股總數

    26,582       143,912  
                 

受限制普通股歸屬日期

 

(一九二零九年十二月十三日)

   

(2018年12月14日)

 

在歸屬日期交回普通股,以符合因歸屬受限制普通股而引致的扣繳税款規定

   
N/a
      41,389  

(1)

在2018年股票補償總額中,大約$2.4截至2018年12月31日,百萬美元被記為負債,並列入2018年12月31日公司綜合資產負債表中的應付款和其他負債。其餘$0.2百萬元,將於2019年12月13日歸屬,不包括在該日期之前被沒收或歸屬的任何限制性股份,將在2019年全年按比例確認為基於股份的補償費用。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中,該公司確認了大約$0.04百萬美元0.1百萬元,分別以股份為基礎的補償費用與限制性股份獎勵有關.

(2)

在2017年股票薪酬總額中,約為美元。1.22018年12月14日歸屬的百萬美元在2018年全年按比例被確認為基於股票的薪酬支出。截至2018年9月30日止的三個月和九個月,該公司確認了大約$0.3百萬美元0.9以股份為基礎的補償費用分別為百萬元,與有限股份獎勵有關.

 

9.租賃

 

本公司是土地租賃、酒店設備租賃和辦公空間租賃的承租人。截至2019年9月30日,該公司13受地租的酒店及停車場地面租約,剩餘條款約為86年數。它的某些土地租賃可以選擇延長到初始租賃期限以外的期限,從120年數.

 

公司採用ASU 2016-02號,租約(主題842),如題為“最近採用的會計準則”一節中的附註1所進一步討論的那樣,從2019年1月1日起生效,其中要求期限超過12個月的租約必須在資產負債表上確認為使用權(ROU)資產和租賃負債。前一年的財務報表沒有按照新標準重報,因此,這些數額未在下文列報。

 

根據新標準,公司的租約分為經營租賃或融資租賃。對於期限超過12個月的租約,在租賃開始時,公司按租賃期間最低租賃付款的估計現值確認ROU資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期限內使用基礎資產的權利,而租賃負債則代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。該公司的許多租約包括租金升級條款(包括定期定期增加租金)和延期選項,這些選項在確定租賃付款時酌情考慮在內,其餘租賃付款的現值也會相應調整。公司利用租賃中隱含的利率(如果可以確定的話),如果不能確定,則根據租賃開始時提供的信息估算其增量借款利率,以確定租賃付款的現值。在向新標準過渡時,該公司利用當時掌握的信息,根據估計到2019年1月1日其現有租約的增量借款利率,確定該公司將支付的高級抵押貸款的利率,其條款類似於每一份租約。

 

18

指數

 

十二該公司的酒店和停車場地面租賃以及某些適用的酒店設備租賃和辦公空間租賃被歸類為經營租賃,公司在採用新標準時記錄了ROU資產和租賃負債。ROU資產包括在其他資產中,淨資產和租賃負債包括在公司綜合資產負債表中的應付賬款和其他負債中。此外,在採用新標準時,公司將其無形資產從公司綜合資產負債表中的其他資產、應付帳款和其他負債以及與這些租約有關的應付賬款和其他負債分別從公司綜合資產負債表中的其他資產、應付帳款和其他負債以及與這些租約有關的應計直線租賃負債從公司綜合資產負債表中的應付帳款和其他負債重新分類,並從公司綜合資產負債表中的應付帳款和其他負債重新劃分為與這些租賃有關的無形負債。租賃費用在租賃期限內按直線確認,無形租賃的價值按租賃期限攤銷。與經營地面租賃有關的費用包括在經營地面租賃費用中,而與旅館設備租賃有關的費用則包括在旅館經營費用和財產税、保險和其他費用中,與辦公場地租賃有關的費用則列入公司綜合業務報表的一般費用和行政費用。

 

該公司的酒店地面租賃被歸類為融資租賃,公司在採用新標準時記錄了ROU資產和租賃負債。ROU資產記作房地產投資範圍內的融資租賃資產,租賃負債記為公司綜合資產負債表中的融資租賃負債。此外,在採用新標準時,公司將其無形資產重新歸類為低於市場的地面租賃,並將與這些租賃有關的無形資產從公司綜合資產負債表中的其他資產、應付帳款和其他負債分別重新歸類為ROU資產。在採用新標準時,公司記錄的累計影響調整總額約為$5.2百萬美元,其中包括與融資租賃有關的應計直線租賃負債的註銷,其分配額大於淨收入,這是公司綜合資產負債表中股東權益的一個組成部分。每項無形租賃的ROU資產和價值在各自租約的期限內攤銷。與融資地面租賃有關的費用包括在折舊和攤銷費用以及利息和其他費用中,扣除公司綜合業務報表的淨額。

 

根據公司的土地租賃條款,某些最低租賃付款將根據租約中規定的標準進行更改。不定期增加的最低租賃付款的變化反映在ROU資產和租賃負債中,當付款變得固定和可根據租賃中定義的實際標準確定時。如果發生更改日期,而新的最低租賃付款尚未確定,則可估算最低租賃付款。在2019年第三季度,該公司根據更多的資料更新了其對租賃付款所需增加的估計數。它的融資地契。估計增加額反映在變化預期生效之日的融資、地面租賃、ROU資產和負債中。加租和生效日期須經出租人同意,並可能在今後增加。租賃ROU資產和負債的增加總額是根據截至2019年9月30日的現有信息估計的,約為美元。53百萬

 

截至2019年9月30日的租賃職位

 

下表列出截至2019年9月30日公司綜合資產負債表中與租賃有關的資產和負債。所有的美元金額都以千元為單位。

 

 

合併資產負債表分類

 

(一九二零九年九月三十日)

 

資產

           

經營租賃資產淨額

其他資產,淨額

  $ 28,636  

融資地面租賃資產淨額(1)

房地產投資淨額

    194,785  

租賃資產總額

  $ 223,421  
             

負債

           

經營租賃負債

應付帳款和其他負債

  $ 12,310  

融資租賃負債

融資租賃負債

    215,816  

租賃負債總額

  $ 228,126  
             

加權平均剩餘租賃期限

           

(C)副特別業務租賃

     

36年數

 

財政契約

     

31年數

 
             

加權平均貼現率

           

(C)副特別業務租賃

    5.44 %

財政契約

    5.26 %

(1)

融資地面租賃資產扣除累計攤銷約$2.8截至2019年9月30日

 

19

指數

 

截至2019年9月30日的三個月和九個月的租賃費用

 

下表列出公司截至2019年9月30日為止的三個月和九個月的經營和融資地面租賃的租賃費用(單位:千):

 

 

綜合業務報表分類

 

三個月結束

(一九二零九年九月三十日)

   

九個月結束

(一九二零九年九月三十日)

 

業務租賃費用(1)

營運地租賃費用

  $ 425     $ 1,253  

融資租賃費用:

                 

租賃資產的自願性無償攤銷

折舊和攤銷費用

    725       2,915  

租賃責任的再優惠利息

利息和其他費用淨額

    1,459       5,418  

租賃費用共計

  $ 2,609     $ 9,586  

(1)

與地面租賃有關的費用,包括可變租賃費用。不包括與旅館設備租賃有關的費用,這些費用包括在旅館經營費用和財產税、保險和其他費用中,以及與辦公空間租賃有關的費用,這些費用列在公司綜合業務報表中的一般和行政費用中。

 

未貼現現金流量

 

下表核對截至2019年9月30日公司綜合資產負債表中所列經營租賃負債和融資租賃負債的未來五年和剩餘年度的未折現現金流量(千):

 

   

經營租賃

   

融資租賃

 

2019年(10月至12月)

  $ 343     $ 2,103  

2020

    1,251       9,450  

2021

    1,028       9,618  

2022

    851       9,767  

2023

    777       10,116  

此後

    33,187       477,318  

最低租賃付款總額

    37,437       518,372  

減:代表利息的租賃付款數額

    25,127       302,556  

租賃負債現值

  $ 12,310     $ 215,816  

 

其他資料

 

下表列出截至2019年9月30日止九個月內與該公司經營及融資租賃有關的補充現金流量資料(單位:千):

 

           

截至2019年9月30日止的9個月

 

為計算租賃負債所包括的數額支付的現金:

       

用於經營租賃的主要業務現金流量

  $ 1,046  

金融租賃中的再轉帳業務現金流量

    4,886  

 

10.隨後的活動

 

2019年10月,該公司支付了大約$22.4百萬美元0.10在分配給其普通股股東時,每隻未發行的普通股。

 

2019年10月,該公司宣佈每月定期分發現金$0.102019年11月按共同份額計算。應於(2019年11月18日)對記錄在案的股東(2019年11月4日).

 

20

指數

 

2019年10月,該公司關閉了一個現有的55-位於弗吉尼亞州里士滿的獨立精品酒店,總價約為$6.9百萬該公司利用其循環信貸設施下的借款購買該酒店。

 

2019年10月,該公司與一個與其無關的當事方簽訂了一項買賣協議,出售其109-佛羅裏達州勞德代爾堡漢普頓酒店房間,總價為$20.0百萬雖然該公司正致力於出售這家酒店,但仍有許多條件尚未得到滿足,也無法保證根據尚未達成的購銷協議將關閉這家酒店。如果完成交易,預計將於2019年12月完成,該公司預計在完成出售後確認收益。出售所得的淨收益將用於償還公司循環信貸設施的借款。

 

2019年10月,該公司與一個與其無關的當事方簽訂了一項買賣協議,出售其105-桑福德房間,佛羅裏達州斯普林山套房,總售價為$13.0百萬雖然該公司正致力於出售這家酒店,但仍有許多條件尚未得到滿足,也無法保證根據尚未達成的購銷協議將關閉這家酒店。如果完成交易,預計將於2020年第一季度完成,該公司預計在完成出售後確認收益。出售所得的淨收益將用於償還公司循環信貸設施的借款。

 

21

指數

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

前瞻性陳述

 

本季度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”經修正的第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常是通過使用諸如“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“目標”、“目標”、“計劃”、“應該”、“將”、“預測”、“潛力”、“展望”、“戰略”等短語來識別的。這類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與這種前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括,但不限於:公司有效收購和處置財產的能力;公司成功整合待決交易和執行其經營戰略的能力;總體政治、經濟和競爭條件及具體市場條件的變化;房地產和房地產資本市場的不利變化;融資風險;訴訟風險;監管程序或查詢;法律或法規的變化或對現行法律和法規的解釋影響公司作為REIT的業務、資產或分類。儘管該公司認為本文中的前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但任何假設都可能是不準確的。, 因此,不能保證本季度報告中所載的這些説法是準確的。鑑於本報告所載前瞻性聲明所固有的重大不確定性,本公司或任何其他人不應將列入這些信息視為將實現這些陳述中所述結果或條件或公司目標和計劃的陳述。此外,該公司作為REIT的資格涉及適用“國內收入守則”的高度技術性和複雜的規定。讀者應仔細審查該公司提交給證券交易委員會(SEC)的文件中描述的風險因素,包括但不限於2018年表格10-K中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素。公司所作的任何前瞻性聲明只在本季度報告之日發表.除法律規定外,本公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明或警告性因素,這是由於新的信息、未來事件或其他原因造成的。

 

以下討論和分析應結合本季度報告中關於表10-Q的其他部分以及2018年表格10-K所載信息一併閲讀:公司未經審計的合併財務報表及其附註。

 

概述

 

該公司是一家弗吉尼亞公司,為了聯邦所得税的目的,它選擇被視為REIT。本公司在美國擁有234家酒店,總共擁有30,046間客房,位於34個州的城市、高端郊區和發展中市場,其中包括一家擁有122間待售客房的酒店。截至2019年9月30日,本公司所有酒店均以萬豪、希爾頓或凱悦品牌經營。這些酒店是根據與23家酒店管理公司簽訂的單獨管理協議經營和管理的,這些公司中沒有一家與本公司有關聯。該公司的普通股在紐約證券交易所上市,代號為“APLE”。

 

新租賃會計準則

 

2019年1月1日,公司採用ASU 2016-02號,租約(主題842),通過對股東權益的累積效應調整,選擇在採用期開始時確認和衡量其租賃,而不重申在生效日期之前的期間(“新租賃會計準則”)。根據新的租賃會計準則,從2019年開始,該公司以前作為經營租賃核算的四份土地租賃被列為融資租賃。對於這些自2019年1月1日起生效的融資租賃,公司在公司合併業務報表中確認攤銷費用(包括在折舊和攤銷費用中)和利息費用(包括利息和其他費用),而不是營業地租賃費用。2019年1月1日前的業績沒有被重報。因此,下文討論的運營地租賃費用、折舊和攤銷費用以及利息和其他費用淨額在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的可比性受到新租賃會計準則的影響。關於採用新的租賃會計準則的更多信息,請參閲本季度報告中其他地方出現的題為“重大會計政策的組織和摘要”的附註1和公司未經審計的合併財務報表及其附註中題為“租賃”的附註9。

 

22

指數

 

2019年酒店組合活動

 

該公司不斷監測市場狀況,並試圖通過投資於其認為在長期內具有優越價值的房地產來實現股東價值最大化。根據這一戰略以及該公司對以客房為中心的酒店的投資重點,該公司在2019年前9個月以約5,240萬美元的總收購價格收購了兩家酒店:明尼蘇達州聖保羅的一家160間客房的漢普頓套房酒店和佛羅裏達州奧蘭多的128間客房2套房酒店。2019年10月,該公司以690萬美元收購了弗吉尼亞州里士滿現有的55間獨立精品酒店。雖然本公司不打算將這家酒店與一個品牌聯繫起來,但該公司計劃重新定位這家酒店,使其與其現有的以客房為中心的酒店保持一致。此外,截至2019年10月31日,該公司有可能以約2.088億美元的總採購價格購買6家正在開發中的酒店的未完成合同,這些合同計劃在2019年9月30日以後的9至21個月內完成並開始營業,屆時預計將關閉這些酒店。關閉酒店有許多條件尚未得到滿足,也無法保證根據尚未履行的購買合同關閉這些酒店。該公司利用其循環信貸設施為已完成的收購提供資金,並計劃利用其在結束時可用的信貸設施進行任何額外的收購。

 

對於其現有的投資組合,該公司監測每一項財產的盈利能力、市場條件和資本要求,並試圖通過處置財產使股東價值最大化,當它認為可以從出售財產中獲得更高的價值時。因此,在2019年3月,該公司以9 500萬美元的總銷售總價出售了9家旅館。此外,截至2019年10月31日,該公司有未完成的合同,以總計約3 970萬美元的總價出售三家酒店。雖然該公司正致力出售這些酒店,但仍有很多條件未獲滿足,亦不能保證這些酒店會根據未履行的出售合約而關閉。如果關閉,這些銷售預計將在2019年第四季度和2020年第一季度完成。出售所得的淨收益曾經或將要用於償還公司循環信貸設施的借款。

 

關於這些交易的更多信息,請參閲本季度報告中其他地方出現的題為“房地產投資”、題為“為出售和處置持有的資產”的注3和公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“後續事件”的附註10。

 

在2020年第一季度,該公司計劃將其紐約文藝復興酒店改造為一家獨立的精品酒店。該公司預計,在未來6個月內,它將承擔大約100萬美元的轉換成本,以完成向獨立精品酒店的過渡。轉換的目的是為酒店的經營提供更大的長期靈活性。雖然該公司無法充分估計與轉型相關的近期影響,但它確實預計業務會受到幹擾,因為管理團隊正在努力取代目前參與復興品牌體系帶來的收入。

 

酒店運營

 

雖然酒店業績可能受到許多因素的影響,包括當地的競爭、美國的本地和一般經濟條件以及分配給每一家酒店的個別管理人員的業績,但與其各自本地市場內的其他酒店相比,本公司酒店的業績總體上滿足了公司對所擁有期間的期望。在過去幾年裏,美國總體經濟的改善被許多市場的住宿供應增加所抵消,抵消了住宿部門需求的增加。由於每間客房(“RevPAR”)的收入增長平緩或低,該公司的酒店在2019年前9個月期間在可比的基礎上實現了穩定的經營業績(定義如下)。我們無法預測未來的經濟狀況,而且還會有更多的因素可能對酒店業和該公司產生負面影響,包括但不限於某些市場酒店供應的增加、整個經濟、尤其是酒店業的勞動力不確定性、全球波動、政府財政政策和美國的經濟擔憂。該公司在可比基礎上預測,2019年全年與2018年相比,RevPAR全年的增長略為負值,略為正增長。在2019年第四季度,該公司預計RevPAR將出現下降,這反映出對需求增長的預期有所降低,這與美國國內生產總值(GDP)增長預期較低、酒店供應增長預期相對一致以及2018年需求過大對自然災害恢復工作造成的不利比較相吻合。

 

截至2019年9月30日,該公司擁有234家酒店,客房總數為30,046間,而截至2018年9月30日,共有241家酒店擁有30,754間客房。業務結果僅包括在本報告所述期間和前一年購置或處置的旅館的所有權期間。在截至2019年9月30日的9個月內,公司於2019年3月4日收購了一家現有酒店,於2019年3月19日收購了一家新建酒店,並於2019年3月28日出售了9家酒店。2018年期間,該公司於2018年5月2日收購了一家新建酒店,並於2018年2月5日收購了4家現有酒店(2018年6月28日和2018年12月7日分別收購了兩家和一家),並出售了三家酒店(兩家在2018年7月13日,一家在2018年11月29日)。因此,下文討論的截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的結果的可比性受到這些交易的影響。

 

23

指數

 

在評估財務狀況和經營業績時,公司最重要的指標是收入計量,如平均入住率、平均日費率(“ADR”)和RevPAR,以及費用,如酒店運營費用、一般和行政費用以及下文所述的其他費用。

 

以下是本公司各酒店在各自擁有期內的經營結果摘要:

 

   

三個月到9月30日,

   

截至9月30日的9個月,

 

(千,除統計數據外)

 

2019

   

百分比

收入

   

2018

   

百分比

收入

   

百分比

變化

   

2019

   

百分比

收入

   

2018

   

百分比

收入

   

百分比

變化

 
                                                                                 

總收入

  $ 331,722       100.0 %   $ 332,197       100.0 %     -0.1 %   $ 976,626       100.0 %   $ 975,300       100.0 %     0.1 %

酒店經營費用

    187,593       56.6 %     185,248       55.8 %     1.3 %     550,232       56.3 %     544,108       55.8 %     1.1 %

財產税、保險費和其他費用

    19,186       5.8 %     19,230       5.8 %     -0.2 %     57,217       5.9 %     55,140       5.7 %     3.8 %

營運地租賃費用

    425       0.1 %     2,818       0.8 %     -84.9 %     1,253       0.1 %     8,580       0.9 %     -85.4 %

一般和行政費用

    9,039       2.7 %     3,370       1.0 %     168.2 %     25,484       2.6 %     16,968       1.7 %     50.2 %
                                                                                 

可折舊房地產資產減值損失

    6,467               -               N/a       6,467               3,135               N/a  

折舊和攤銷費用

    47,887               46,169               3.7 %     143,946               136,752               5.3 %

房地產銷售收益

    -               -               N/a       1,052               -               N/a  

利息和其他費用淨額

    14,759               13,140               12.3 %     46,110               38,269               20.5 %

所得税費用

    143               100               43.0 %     505               414               22.0 %
                                                                                 

期末擁有的旅館數目

    234               241               -2.9 %     234               241               -2.9 %

ADR

  $ 139.21             $ 137.77               1.0 %   $ 139.13             $ 137.32               1.3 %

入住率

    79.9 %             78.9 %             1.3 %     78.4 %             78.4 %             -  

RevPAR

  $ 111.17             $ 108.70               2.3 %   $ 109.02             $ 107.71               1.2 %

 

可比酒店經營業績

 

下表反映了截至2019年9月30日公司擁有和持有的233家酒店的某些運營統計數據(“可比酒店”)。該公司將可比酒店的指標定義為截至報告期結束時所擁有和持有供使用的233家酒店所產生的結果。對於在本報告期內和前一年購置的酒店,本公司已酌情列入了這些旅館在公司所有權之前的期間的結果,這些結果使用的是物業的前業主在收購時提供的信息,而不經公司調整。這一信息沒有經過審計,無論是在公司擁有或擁有之前的時期。對於出售的處分和資產,公司所有權期間的結果不包括在內。

 

   

三個月到9月30日,

   

截至9月30日的9個月,

 
   

2019

   

2018

   

百分比變化

   

2019

   

2018

   

百分比變化

 
                                                 

ADR

  $ 139.32     $ 139.01       0.2 %   $ 139.58     $ 138.72       0.6 %

入住率

    79.9 %     79.2 %     0.9 %     78.6 %     78.8 %     -0.3 %

RevPAR

  $ 111.36     $ 110.12       1.1 %   $ 109.64     $ 109.25       0.4 %

 

相同的存儲操作結果

 

下表反映了截至2018年1月1日公司擁有和持有供公司使用的226家酒店的某些經營統計數據,並在整個報告所述期間進行了比較(“同一家商店旅館”)。這一信息尚未經過審計。

 

   

三個月到9月30日,

   

截至9月30日的9個月,

 
   

2019

   

2018

   

百分比變化

   

2019

   

2018

   

百分比變化

 
                                                 

ADR

  $ 139.55     $ 138.97       0.4 %   $ 139.32     $ 138.47       0.6 %

入住率

    80.1 %     79.5 %     0.8 %     78.8 %     78.9 %     -0.1 %

RevPAR

  $ 111.74     $ 110.43       1.2 %   $ 109.73     $ 109.24       0.4 %

 

24

指數

 

如上所述,酒店績效受到許多因素的影響,包括美國的經濟狀況以及每個地區的經濟狀況。美國的經濟指標總體上是有利的,但該公司許多市場的住宿供應增加,抵消了這一趨勢。因此,該公司在2019年前9個月的可比酒店和同一商店酒店的收入和經營業績與2018年前9個月相比總體上保持不變,與行業、品牌和連鎖規模平均值相比略有有利。該公司預計,與2018年的業績相比,其可比較的酒店2019年全年的增長和運營業績將略有負值,略顯正面。

 

收入

 

本公司的主要收入來源是酒店收入,包括客房、食品、飲料和其他相關收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏,該公司的總收入分別為3.317億美元和3.322億美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,該公司的總收入分別為9.766億美元和9.753億美元。在截至2019年9月30日的三個月中,可比酒店的平均入住率分別為79.9%和79.2%,ADR分別為139.32美元和139.01美元,RevPAR為111.36美元和110.12美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,可比酒店的平均入住率分別為78.6%和78.8%,ADR分別為139.58美元和138.72美元,RevPAR為109.64美元和109.25美元。ADR計算為房間收入除以出售的房間數,RevPAR計算為佔用率乘以ADR。

 

與2018年同期相比,在2019年第三季度和前9個月期間,該公司的ADR略有增加,相應酒店的RevPAR分別增加了1.1%和0.4%。雖然該公司在2019年第三季度的可比較酒店的入住率增加了0.9%,但2019年前9個月的入住率與2018年同期相比略有下降。該公司和工業在2019年第三季度和前9個月的平均增長率高於平均水平的市場/地區包括伯明翰、阿拉巴馬、諾福克、弗吉尼亞、菲尼克斯和圖森、亞利桑那州和得克薩斯州西部。低於平均水平的市場包括芝加哥、伊利諾伊州、俄克拉荷馬市、俄克拉荷馬州、西雅圖、華盛頓以及佛羅裏達中部和南部。該公司的收入也有所增加,這是因為佛羅裏達潘哈德、阿拉巴馬州南部、北卡羅來納州東部和安克雷奇、阿拉斯加州與佛羅倫薩颶風和邁克爾颶風有關的恢復和恢復工作以及2018年阿拉斯加安克雷奇地震的需求增加。該公司預計,與2018年同期相比,RevPAR在2019年第四季度將出現下降,主要原因是與上述市場的恢復和恢復相關的業務減少。

 

酒店經營費用 

 

酒店經營費用包括直接客房經營費用、酒店管理費用、銷售和營銷費用、公用事業費用、維修保養費用、特許經營費和管理費。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月,酒店營業費用分別為1.876億美元和1.852億美元,分別佔每個季度總收入的56.6%和55.8%;截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月,分別為5.502億美元和5.441億美元,分別佔同期總收入的56.3%和55.8%,與同期酒店營業費用在收入中所佔比例的增長相一致。與2018年同期相比,2019年前9個月勞動力成本佔收入的百分比上升是酒店運營費用增加的主要原因,但公用事業費用的減少略微抵消了這一增長。該公司預計,由於政府對工資、醫療保健和其他福利、其他與工資有關的舉措以及較低的失業率等方面的規定,勞動力成本將繼續上升。該公司將繼續與其管理公司合作,在可能的情況下降低或降低成本佔收入的百分比,同時保持每個物業的質量和服務水平。

 

財產税、保險費和其他費用 

 

截至2019年9月30日和2018年9月30日這三個月的財產税、保險和其他支出總計1,920萬美元,佔每個季度總收入的5.8%,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月,分別為5,720萬美元和5,510萬美元,佔每個期間總收入的5.9%和5.7%,與同期的可比酒店費用所佔的百分比一致。2019年前9個月,與2018年同期相比,該公司的可比酒店的房地產税有所增加,某些地點的增税是由於與經濟改善有關的地方對房地產價值的重新評估,但其他地點因税務評估的成功呼籲而減少,部分抵消了這一增加額。隨着經濟持續改善,該公司預計在2019年剩餘時間內財產税評估將繼續增加。該公司會繼續就某些司法管轄區的評税提出上訴,以便在有需要的情況下儘量減少加税。此外,由於財產保險公司在過去幾年中遭受的損失增加,該公司2019年前9個月的財產保險費用佔收入的百分比與2018年同期相比有所增加,預計2019年剩餘時間還會增加。

 

25

指數

 

營運地租費用 

 

截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的運營地面租賃費用分別為40萬美元和280萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日9個月的運營地面租賃費用分別為130萬美元和860萬美元。2019年的運營地面租賃費用主要是指該公司為其九處酒店物業租賃土地而發生的費用。2018年的運營地面租賃費用主要是指該公司為其13個酒店物業租賃土地而發生的費用,在截至2018年9月30日的3個月和9個月中,其中分別包括約240萬美元和720萬美元的費用,這些費用分別涉及4項地面租賃,這些土地租賃以前被列為經營租賃,根據新的租賃會計準則,自2019年1月1日起,這些租賃被列為融資租賃。

 

一般費用和行政費用 

 

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的一般開支和行政費用分別為900萬美元和340萬美元,分別佔每個期間總收入的2.7%和1.0%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,一般費用和行政費用分別為2 550萬美元和1 700萬美元,分別佔每個期間總收入的2.6%和1.7%。一般費用和行政費用的主要組成部分是薪金和相關福利費用、法律費用、會計費用和報告費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間,費用增加的主要原因是與公司高級管理層變動有關的費用以及根據公司獎勵計劃預期業績的應計費用增加。在2019年第三季度,該公司增加了對潛在獎金支付的獎勵補償費用約440萬美元。相比之下,2018年第三季度的獎勵補償費減少了約80萬美元,原因是2018年業績低於預期。與2018年同期相比,2019年前9個月的獎勵補償費增加了約740萬美元。增加的主要原因是公司的股東回報指標在其激勵計劃下表現良好。

 

可折舊房地產資產減值損失 

 

截至2019年9月30日的3個月和9個月,可折舊房地產資產的減值損失為650萬美元,截至2018年9月30日的9個月為310萬美元,其中包括2019年北卡羅萊納州温斯頓-塞勒姆酒店的減值費用,以及2018年哥倫布兩家酒店和阿肯色州斯普林代爾酒店的減值費用。該公司沒有確認截至2018年9月30日的三個月的任何減值費用。有關這些減值損失的更多信息,見本季度10-Q表其他地方的公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“房地產投資”的附註2。

 

折舊和攤銷費用

 

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用分別為4 790萬美元和4 620萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月,折舊和攤銷費用分別為1.439億美元和1.368億美元。折舊和攤銷費用主要是本公司旅館建築和相關裝修的費用,以及相關個人財產(傢俱、固定裝置和設備)在各自擁有期間的費用。增加的主要原因是,2019年第一季度購置了2家酒店,2018年購置了5家酒店,並在2019年和2018年期間完成了翻修,因此擁有的房產數量增加。此外,截至2019年9月30日的3個月和9個月的折舊和攤銷費用分別包括約70萬美元和290萬美元,這些費用分別與根據新的租賃會計準則攤銷公司四個融資地面租賃資產有關的費用。

 

利息和其他費用淨額 

 

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的利息和其他支出淨額分別為1 480萬美元和1 310萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,利息和其他費用淨額分別為4 610萬美元和3 830萬美元,扣除與翻修項目有關的約70萬美元和50萬美元的利息。此外,截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息和其他費用淨額分別包括根據新的租賃會計準則記錄的公司四項融資租賃負債的利息約150萬美元和540萬美元。與公司債務有關的利息支出增加,原因是2019年頭9個月的平均借款增加,而2018年前9個月的平均借款是通過收購和股票回購而增加的,部分抵消了通過出售收益償還的借款,加上2019年前9個月公司的實際利率與2018年同期相比略有上升,原因是公司可變利率債務的平均利率較高。然而,隨着一個月的libor從2018年9月30日的2.26%降至2019年9月30日的2.02%,該公司預計2019年第四季度的利率將略低於2018年同期的利率。預計2019年第四季度的利息支出將比2018年同期減少。

 

26

指數

 

非公認會計原則財務措施

 

該公司認為以下對投資者有用的非GAAP財務措施是對其經營業績有用的關鍵補充措施:來自業務部門的資金(“FFO”)、修改後的FFO(“MFFO”)、利息前收益、所得税、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)、利息前收益、所得税、折舊和不動產攤銷(“EBITDAre”)和調整的EBITDAre(“調整EBITDAre”)。這些非公認會計原則的財務措施應與淨收益、業務現金流量或任何其他業務公認會計原則的衡量標準一起考慮,但不應作為替代辦法。FFO、MFFO、EBITDA、EBITDAre和調整後的EBITDAre不一定表示可用於滿足公司現金需求的資金,包括其進行現金分配的能力。雖然公司計算的FFO、MFFO、EBITDA、EBITDAre和調整後EBITDAre可能無法與其他公司報告的FFO、MFFO、EBITDA、EBITDAre和調整後EBITDAre相媲美,但該公司認為,這些補充措施對於投資者來説是有用的,因為它們在不同時期之間和與其他REITs比較公司的結果時是有用的。

 

FFO和MFFO

 

該公司根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準計算和列報FFO,該協會將FFO定義為淨收入(根據公認會計原則計算),不包括出售某些房地產資產的損益(包括因控制權變化而產生的損益)、GAAP定義的特殊項目、會計原則變化的累積效應、再加上不動產相關折舊、攤銷和減值以及未合併子公司的調整。房地產資產的歷史成本核算隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移可預見地減少。由於房地產價格在歷史上一直隨市場狀況而上升或下降,大多數房地產投資者認為FFO有助於評估一家房地產公司的經營狀況。該公司還認為,通過排除這些項目的影響,FFO有助於投資者比較其在不同時期的經營業績以及使用NAREIT定義報告FFO的REITs之間的業績。公司提交的FFO僅適用於其普通股股東,但不代表直接由普通股股東獲得的金額。

 

該公司通過進一步調整FFO計算MFFO,以排除金融地面租賃資產攤銷、優惠和不利經營租賃攤銷、淨和非現金直線式運營地面租賃費用,因為這些費用不反映相關酒店的潛在績效。該公司在評估其業績時提供MFFO,因為它認為它為投資者提供了關於其持續經營業績的進一步有用的補充信息。

 

下表對該公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的公認會計原則淨收入與FFO和MFFO的淨收入進行了對賬(千):

 

   

三個月到9月30日,

   

截至9月30日的9個月,

 
   

2019

   

2018

   

2019

   

2018

 

淨收益

  $ 46,223     $ 62,122     $ 146,464     $ 171,934  

不動產折舊

    46,910       45,925       140,288       136,037  

房地產銷售收益

    -       -       (1,052 )     -  

可折舊房地產資產減值損失

    6,467       -       6,467       3,135  

業務資金

    99,600       108,047       292,167       311,106  

融資地租賃資產攤銷

    725       -       2,915       -  

有利和不利經營租賃的攤銷,淨額

    31       146       93       500  

非現金直線式地面租賃費用

    47       875       142       2,677  

經修改的業務資金

  $ 100,403     $ 109,068     $ 295,317     $ 314,283  

 

27

指數

 

EBITDA、EBITDAre和調整後的EBITDAre

 

EBITDA是衡量許多行業業績的常用指標,定義為不包括利息、所得税、折舊和攤銷在內的淨收入。該公司認為,EBITDA對投資者是有用的,因為它通過消除資本結構(主要是利息費用)和資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響,幫助公司及其投資者評估公司目前的經營業績。此外,公司債務協議中包含的某些契約使用特定信貸協議中定義的EBITDA作為財務合規的衡量標準。

 

除了EBITDA之外,該公司還根據NAREIT制定的標準計算和列報EBITDAre,該標準將EBITDAre定義為EBITDA,不包括出售某些房地產資產(包括控制權變更所產生的損益)的損益,以及反映實體在未合併子公司EBITDAre中所佔份額的調整。該公司提供EBITDAre是因為它認為它為投資者提供了更多有用的信息,用於比較各期間和使用NAREIT定義報告EBITDAre的REITs之間的經營業績。

 

公司還認為將非現金直線式經營地面租賃費用排除在EBITDAre之外是有用的,因為這一費用並不反映相關酒店的基本績效。

 

下表對該公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的公認會計原則淨收入與EBITDA、EBITDAre和調整後的EBITDAre(千)進行了核對:

 

   

三個月到9月30日,

   

截至9月30日的9個月,

 
   

2019

    2018(1)     2019     2018(1)  

淨收益

  $ 46,223     $ 62,122     $ 146,464     $ 171,934  

折舊和攤銷

    47,887       46,169       143,946       136,752  

有利和不利經營租賃的攤銷,淨額

    31       146       93       500  

利息和其他費用淨額

    14,759       13,140       46,110       38,269  

所得税費用

    143       100       505       414  

EBITDA

    109,043       121,677       337,118       347,869  

房地產銷售收益

    -       -       (1,052 )     -  

可折舊房地產資產減值損失

    6,467       -       6,467       3,135  

EBITDAre

    115,510       121,677       342,533       351,004  

非現金直線式地面租賃費用

    47       875       142       2,677  

調整後的EBITDAre

  $ 115,557     $ 122,552     $ 342,675     $ 353,681  

(1)

截至2018年9月30日的3個月和9個月中,EBITDA、EBITDAre和調整後的EBITDAre分別包括約140萬美元和420萬美元,分別記錄在與2018年期間被列為經營租賃的公司四項地面租賃有關的運營地面租賃費用中。根據新的自2019年1月1日起生效的租賃會計準則,這四種地面租賃被歸類為融資租賃,公司在公司合併業務報表中確認攤銷費用和利息費用(均不包括EBITDA、EBITDAre和調整後的EBITDAre計算),而不是營業地租賃費用。

 

28

指數

 

酒店擁有

 

截至2019年9月30日,該公司擁有234家酒店,共計30,046間客房,分佈在34個州,其中一家酒店擁有122間客房,被歸類為待售客房。下表彙總了按品牌和國家分列的酒店和客房數量:

 

按品牌分列的酒店和客房數量

 
   

數目

   

數目

 

品牌

 

酒店

   

房間

 

希爾頓花園酒店

    41       5,665  

漢普頓

    40       5,065  

院落

    37       5,070  

住宅旅館

    33       3,939  

霍姆伍德套房

    33       3,731  

斯普林吉爾套房

    15       2,040  

費爾菲爾德

    11       1,300  

二套房

    9       1,038  

TownePlace套房

    9       931  

萬豪

    2       616  

大使館套房

    2       316  

文藝復興

    1       208  

凱悦廣場

    1       127  

經常費用總額

    234       30,046  

 

按州分列的旅館和客房數目

 
   

數目

   

數目

 

國家

 

酒店

   

房間

 

阿拉巴馬州

    15       1,434  

阿拉斯加州

    2       304  

亞利桑那州

    12       1,644  

阿肯色州

    3       336  

加利福尼亞

    27       3,807  

科羅拉多

    4       567  

佛羅裏達

    23       2,912  

佐治亞州

    6       672  

愛達荷州

    2       416  

伊利諾斯州

    8       1,420  

印第安納州

    4       479  

愛荷華州

    3       301  

堪薩斯

    4       422  

路易斯安那州

    3       422  

緬因州

    1       179  

馬裏蘭州

    2       233  

馬薩諸塞州

    4       466  

密西根

    1       148  

明尼蘇達

    3       404  

密西西比州

    2       168  

密蘇裏

    4       544  

內布拉斯加

    4       621  

新澤西

    5       629  

紐約

    4       553  

北卡羅來納州

    11       1,213  

俄亥俄

    2       252  

俄克拉荷馬州

    4       545  

賓夕法尼亞州

    3       391  

南卡羅來納州

    5       538  

田納西州

    13       1,502  

得克薩斯州

    31       3,755  

猶他州

    3       393  

維吉尼亞

    12       1,767  

華盛頓

    4       609  

經常費用總額

    234       30,046  

 

29

指數

 

下表彙總了公司截至2019年9月30日所擁有的234家酒店的位置、品牌、經理、收購或完工日期以及每家酒店的房間數。

 

城市

 

國家

 

品牌

 

經理

 

獲得或完成日期

 

房間

 

錨地

 

AK

 

大使館套房

 

石橋

 

4/30/2010

    169  

錨地

 

AK

 

二套房

 

石橋

 

12/1/2017

    135  

奧本

 

艾爾

 

希爾頓花園酒店

 

LBA

 

3/1/2014

    101  

伯明翰

 

艾爾

 

院落

 

LBA

 

3/1/2014

    84  

伯明翰

 

艾爾

 

希爾頓花園酒店

 

LBA

 

9/12/2017

    104  

伯明翰

 

艾爾

 

二套房

 

LBA

 

9/12/2017

    106  

伯明翰

 

艾爾

 

霍姆伍德套房

 

麥基本

 

3/1/2014

    95  

多森

 

艾爾

 

希爾頓花園酒店

 

LBA

 

6/1/2009

    104  

多森

 

艾爾

 

住宅旅館

 

LBA

 

3/1/2014

    84  

亨茨維爾

 

艾爾

 

漢普頓

 

LBA

 

9/1/2016

    98  

亨茨維爾

 

艾爾

 

希爾頓花園酒店

 

LBA

 

3/1/2014

    101  

亨茨維爾

 

艾爾

 

二套房

 

LBA

 

9/1/2016

    77  

亨茨維爾

 

艾爾

 

霍姆伍德套房

 

LBA

 

3/1/2014

    107  

莫比爾縣

 

艾爾

 

漢普頓

 

麥基本

 

9/1/2016

    101  

蒙哥馬利

 

艾爾

 

希爾頓花園酒店

 

LBA

 

3/1/2014

    97  

蒙哥馬利

 

艾爾

 

霍姆伍德套房

 

LBA

 

3/1/2014

    91  

普拉特維爾

 

艾爾

 

院落

 

LBA

 

3/1/2014

    84  

羅傑斯

 

艾爾

 

漢普頓

 

雷蒙德

 

8/31/2010

    122  

羅傑斯

 

艾爾

 

霍姆伍德套房

 

雷蒙德

 

4/30/2010

    126  

羅傑斯

 

艾爾

 

住宅旅館

 

雷蒙德

 

3/1/2014

    88  

錢德勒

 

AZ

 

院落

 

北中區

 

11/2/2010

    150  

錢德勒

 

AZ

 

費爾菲爾德

 

北中區

 

11/2/2010

    110  

鳳凰城

 

AZ

 

院落

 

北中區

 

11/2/2010

    164  

鳳凰城

 

AZ

 

院落

 

北中區

 

9/1/2016

    127  

鳳凰城

 

AZ

 

漢普頓

 

北中區

 

9/1/2016

    125  

鳳凰城

 

AZ

 

漢普頓

 

北中區

 

5/2/2018

    210  

鳳凰城

 

AZ

 

霍姆伍德套房

 

北中區

 

9/1/2016

    134  

鳳凰城

 

AZ

 

住宅旅館

 

北中區

 

11/2/2010

    129  

斯科茨代爾

 

AZ

 

希爾頓花園酒店

 

北中區

 

9/1/2016

    122  

圖森

 

AZ

 

希爾頓花園酒店

 

西式

 

7/31/2008

    125  

圖森

 

AZ

 

住宅旅館

 

西式

 

3/1/2014

    124  

圖森

 

AZ

 

TownePlace套房

 

西式

 

10/6/2011

    124  

阿古拉山

 

 

霍姆伍德套房

 

維數

 

3/1/2014

    125  

伯班克

 

 

院落

 

亨廷頓

 

8/11/2015

    190  

伯班克

 

 

住宅旅館

 

萬豪

 

3/1/2014

    166  

伯班克

 

 

斯普林吉爾套房

 

萬豪

 

7/13/2015

    170  

克洛維斯

 

 

漢普頓

 

維數

 

7/31/2009

    86  

克洛維斯

 

 

霍姆伍德套房

 

維數

 

2/2/2010

    83  

柏樹

 

 

院落

 

維數

 

3/1/2014

    180  

柏樹

 

 

漢普頓

 

維數

 

6/29/2015

    110  

海邊

 

 

院落

 

萬豪

 

9/1/2016

    142  

海邊

 

 

住宅旅館

 

萬豪

 

3/1/2014

    125  

蘭喬·貝爾納多/聖地亞哥

 

 

院落

 

InnVentures

 

3/1/2014

    210  

薩克拉門託

 

 

希爾頓花園酒店

 

維數

 

3/1/2014

    153  

聖貝納迪諾

 

 

住宅旅館

 

InnVentures

 

2/16/2011

    95  

聖地亞哥

 

 

院落

 

亨廷頓

 

9/1/2015

    245  

聖地亞哥

 

 

漢普頓

 

維數

 

3/1/2014

    177  

聖地亞哥

 

 

希爾頓花園酒店

 

InnVentures

 

3/1/2014

    200  

 

30

指數

 

城市

 

國家

 

品牌

 

經理

 

獲得或完成日期

 

房間

 

聖地亞哥

 

 

住宅旅館

 

維數

 

3/1/2014

    121  

聖何塞

 

 

霍姆伍德套房

 

維數

 

3/1/2014

    140  

聖胡安·卡皮斯特拉諾

 

 

住宅旅館

 

萬豪

 

9/1/2016

    130  

聖安娜

 

 

院落

 

維數

 

5/23/2011

    155  

聖克拉麗塔

 

 

院落

 

維數

 

9/24/2008

    140  

聖克拉麗塔

 

 

費爾菲爾德

 

維數

 

10/29/2008

    66  

聖克拉麗塔

 

 

漢普頓

 

維數

 

10/29/2008

    128  

聖克拉麗塔

 

 

住宅旅館

 

維數

 

10/29/2008

    90  

圖拉雷

 

 

漢普頓

 

InnVentures

 

3/1/2014

    86  

塔斯丁

 

 

費爾菲爾德

 

萬豪

 

9/1/2016

    145  

塔斯丁

 

 

住宅旅館

 

萬豪

 

9/1/2016

    149  

科羅拉多泉

 

協和

 

漢普頓

 

查特威爾

 

9/1/2016

    101  

丹佛

 

協和

 

希爾頓花園酒店

 

石橋

 

9/1/2016

    221  

高地牧場

 

協和

 

希爾頓花園酒店

 

維數

 

3/1/2014

    128  

高地牧場

 

協和

 

住宅旅館

 

維數

 

3/1/2014

    117  

博卡拉頓

 

fl

 

希爾頓花園酒店

 

白窩

 

9/1/2016

    149  

卡納維拉爾角

 

fl

 

霍姆伍德套房

 

LBA

 

9/1/2016

    153  

勞德代爾堡

 

fl

 

漢普頓

 

Vista主機

 

12/31/2008

    109  

勞德代爾堡

 

fl

 

漢普頓

 

LBA

 

6/23/2015

    156  

勞德代爾堡

 

fl

 

住宅旅館

 

LBA

 

9/1/2016

    156  

蓋恩斯維爾

 

fl

 

希爾頓花園酒店

 

麥基本

 

9/1/2016

    104  

蓋恩斯維爾

 

fl

 

霍姆伍德套房

 

麥基本

 

9/1/2016

    103  

傑克遜維爾

 

fl

 

霍姆伍德套房

 

麥基本

 

3/1/2014

    119  

傑克遜維爾

 

fl

 

凱悦廣場

 

LBA

 

12/7/2018

    127  

萊克蘭

 

fl

 

院落

 

LBA

 

3/1/2014

    78  

邁阿密

 

fl

 

院落

 

維數

 

3/1/2014

    118  

邁阿密

 

fl

 

漢普頓

 

白窩

 

4/9/2010

    121  

邁阿密

 

fl

 

霍姆伍德套房

 

維數

 

3/1/2014

    162  

奧蘭多

 

fl

 

費爾菲爾德

 

萬豪

 

7/1/2009

    200  

奧蘭多

 

fl

 

二套房

 

LBA

 

3/19/2019

    128  

奧蘭多

 

fl

 

斯普林吉爾套房

 

萬豪

 

7/1/2009

    200  

巴拿馬城

 

fl

 

漢普頓

 

LBA

 

3/12/2009

    95  

巴拿馬城

 

fl

 

TownePlace套房

 

LBA

 

1/19/2010

    103  

彭薩科拉

 

fl

 

TownePlace套房

 

麥基本

 

9/1/2016

    97  

桑福德

 

fl

 

斯普林吉爾套房

 

LBA

 

3/1/2014

    105  

塔拉哈西

 

fl

 

費爾菲爾德

 

LBA

 

9/1/2016

    97  

塔拉哈西

 

fl

 

希爾頓花園酒店

 

LBA

 

3/1/2014

    85  

坦帕

 

fl

 

大使館套房

 

白窩

 

11/2/2010

    147  

奧爾巴尼

 

 

費爾菲爾德

 

LBA

 

1/14/2010

    87  

亞特蘭大/市中心

 

 

漢普頓

 

麥基本

 

2/5/2018

    119  

亞特蘭大/周長鄧伍迪

 

 

漢普頓

 

LBA

 

6/28/2018

    132  

亞特蘭大

 

 

二套房

 

麥基本

 

7/1/2016

    128  

梅肯

 

 

希爾頓花園酒店

 

LBA

 

3/1/2014

    101  

薩凡納

 

 

希爾頓花園酒店

 

紐波特市

 

3/1/2014

    105  

雪松急流

 

IA

 

漢普頓

 

舒爾特

 

9/1/2016

    103  

雪松急流

 

IA

 

霍姆伍德套房

 

舒爾特

 

9/1/2016

    95  

達文波特

 

IA

 

漢普頓

 

舒爾特

 

9/1/2016

    103  

博伊西

 

ID

 

漢普頓

 

雷蒙德

 

4/30/2010

    186  

博伊西

 

ID

 

斯普林吉爾套房

 

InnVentures

 

3/1/2014

    230  

德普萊恩斯

 

艾爾

 

希爾頓花園酒店

 

雷蒙德

 

9/1/2016

    252  

霍夫曼莊園

 

艾爾

 

希爾頓花園酒店

 

白窩

 

9/1/2016

    184  

 

31

指數

 

城市

 

國家

 

品牌

 

經理

 

獲得或完成日期

 

房間

 

梅塔瓦

 

艾爾

 

希爾頓花園酒店

 

白窩

 

11/2/2010

    170  

梅塔瓦

 

艾爾

 

住宅旅館

 

白窩

 

11/2/2010

    130  

羅斯蒙特

 

艾爾

 

漢普頓

 

雷蒙德

 

9/1/2016

    158  

沙姆堡

 

艾爾

 

希爾頓花園酒店

 

白窩

 

11/2/2010

    166  

斯科奇

 

艾爾

 

漢普頓

 

雷蒙德

 

9/1/2016

    225  

沃倫維爾

 

艾爾

 

希爾頓花園酒店

 

白窩

 

11/2/2010

    135  

印第安納波利斯

 

在……裏面

 

斯普林吉爾套房

 

白窩

 

11/2/2010

    130  

梅里維爾

 

在……裏面

 

希爾頓花園酒店

 

白窩

 

9/1/2016

    124  

米沙瓦卡

 

在……裏面

 

住宅旅館

 

白窩

 

11/2/2010

    106  

南彎

 

在……裏面

 

費爾菲爾德

 

白窩

 

9/1/2016

    119  

陸路公園

 

KS

 

費爾菲爾德

 

真北

 

3/1/2014

    110  

陸路公園

 

KS

 

住宅旅館

 

真北

 

3/1/2014

    120  

陸路公園

 

KS

 

斯普林吉爾套房

 

真北

 

3/1/2014

    102  

威奇托

 

KS

 

院落

 

艾姆布里奇

 

3/1/2014

    90  

拉斐特

 

 

希爾頓花園酒店

 

LBA

 

7/30/2010

    153  

拉斐特

 

 

斯普林吉爾套房

 

LBA

 

6/23/2011

    103  

新奧爾良

 

 

霍姆伍德套房

 

維數

 

3/1/2014

    166  

安多弗

 

 

斯普林吉爾套房

 

萬豪

 

11/5/2010

    136  

馬爾伯勒

 

 

住宅旅館

 

真北

 

3/1/2014

    112  

韋斯特福

 

 

漢普頓

 

真北

 

3/1/2014

    110  

韋斯特福

 

 

住宅旅館

 

真北

 

3/1/2014

    108  

安納波利斯

 

MD

 

希爾頓花園酒店

 

白窩

 

3/1/2014

    126  

銀泉

 

MD

 

希爾頓花園酒店

 

白窩

 

7/30/2010

    107  

波特蘭

 

 

住宅旅館

 

金字塔

 

10/13/2017

    179  

諾維

 

 

希爾頓花園酒店

 

白窩

 

11/2/2010

    148  

楓樹

 

 

希爾頓花園酒店

 

北中區

 

9/1/2016

    120  

羅切斯特

 

 

漢普頓

 

雷蒙德

 

8/3/2009

    124  

聖保羅

 

 

漢普頓

 

Vista主機

 

3/4/2019

    160  

堪薩斯城

 

 

漢普頓

 

雷蒙德

 

8/31/2010

    122  

堪薩斯城

 

 

住宅旅館

 

真北

 

3/1/2014

    106  

聖路易斯

 

 

漢普頓

 

雷蒙德

 

8/31/2010

    190  

聖路易斯

 

 

漢普頓

 

雷蒙德

 

4/30/2010

    126  

哈蒂斯堡

 

女士

 

院落

 

LBA

 

3/1/2014

    84  

哈蒂斯堡

 

女士

 

住宅旅館

 

LBA

 

12/11/2008

    84  

卡羅萊納海灘

 

數控

 

院落

 

克雷斯廷

 

3/1/2014

    144  

夏洛特

 

數控

 

費爾菲爾德

 

紐波特市

 

9/1/2016

    94  

夏洛特

 

數控

 

霍姆伍德套房

 

麥基本

 

9/24/2008

    118  

達勒姆

 

數控

 

霍姆伍德套房

 

麥基本

 

12/4/2008

    122  

費耶特維爾

 

數控

 

二套房

 

LBA

 

2/3/2011

    118  

費耶特維爾

 

數控

 

住宅旅館

 

LBA

 

3/1/2014

    92  

格林斯博羅

 

數控

 

斯普林吉爾套房

 

紐波特市

 

3/1/2014

    82  

傑克遜維爾

 

數控

 

二套房

 

LBA

 

9/1/2016

    105  

威明頓

 

數控

 

費爾菲爾德

 

克雷斯廷

 

3/1/2014

    122  

温斯頓 - 塞勒姆

 

數控

 

院落

 

麥基本

 

3/1/2014

    122  (1)

温斯頓 - 塞勒姆

 

數控

 

漢普頓

 

麥基本

 

9/1/2016

    94  

奧馬哈

 

 

院落

 

萬豪

 

3/1/2014

    181  

奧馬哈

 

 

漢普頓

 

白窩

 

9/1/2016

    139  

奧馬哈

 

 

希爾頓花園酒店

 

白窩

 

9/1/2016

    178  

奧馬哈

 

 

霍姆伍德套房

 

白窩

 

9/1/2016

    123  

克蘭福德

 

NJ

 

霍姆伍德套房

 

維數

 

3/1/2014

    108  

馬華

 

NJ

 

霍姆伍德套房

 

維數

 

3/1/2014

    110  

勞雷爾山

 

NJ

 

霍姆伍德套房

 

紐波特市

 

1/11/2011

    118  

 

32

指數

 

城市

 

國家

 

品牌

 

經理

 

獲得或完成日期

 

房間

 

薩默塞特

 

NJ

 

院落

 

紐波特市

 

3/1/2014

    162  

西橙

 

NJ

 

院落

 

紐波特市

 

1/11/2011

    131  

伊斯利普/隆孔科馬

 

紐約

 

希爾頓花園酒店

 

白窩

 

3/1/2014

    165  

紐約

 

紐約

 

文藝復興

 

海蓋特

 

3/1/2014

    208  

錫拉丘茲

 

紐約

 

院落

 

新城堡

 

10/16/2015

    102  

錫拉丘茲

 

紐約

 

住宅旅館

 

新城堡

 

10/16/2015

    78  

梅森

 

 

希爾頓花園酒店

 

舒爾特

 

9/1/2016

    110  

特温斯堡

 

 

希爾頓花園酒店

 

州際

 

10/7/2008

    142  

俄克拉荷馬市

 

好的

 

漢普頓

 

雷蒙德

 

5/28/2010

    200  

俄克拉荷馬市

 

好的

 

希爾頓花園酒店

 

雷蒙德

 

9/1/2016

    155  

俄克拉荷馬市

 

好的

 

霍姆伍德套房

 

雷蒙德

 

9/1/2016

    100  

俄克拉何馬市(西)

 

好的

 

霍姆伍德套房

 

查特威爾

 

9/1/2016

    90  

Collegeville/費城

 

 

院落

 

白窩

 

11/15/2010

    132  

馬爾文/費城

 

 

院落

 

白窩

 

11/30/2010

    127  

匹茲堡

 

 

漢普頓

 

Vista主機

 

12/31/2008

    132  

查爾斯頓

 

SC

 

二套房

 

LBA

 

9/1/2016

    122  

哥倫比亞

 

SC

 

希爾頓花園酒店

 

紐波特市

 

3/1/2014

    143  

哥倫比亞

 

SC

 

TownePlace套房

 

紐波特市

 

9/1/2016

    91  

格林維爾

 

SC

 

住宅旅館

 

麥基本

 

3/1/2014

    78  

希爾頓頭

 

SC

 

希爾頓花園酒店

 

麥基本

 

3/1/2014

    104  

查塔努加

 

總氮

 

霍姆伍德套房

 

LBA

 

3/1/2014

    76  

富蘭克林

 

總氮

 

院落

 

查特威爾

 

9/1/2016

    126  

富蘭克林

 

總氮

 

住宅旅館

 

查特威爾

 

9/1/2016

    124  

傑克遜

 

總氮

 

漢普頓

 

Vista主機

 

12/30/2008

    85  

約翰遜城

 

總氮

 

院落

 

LBA

 

9/25/2009

    90  

諾克斯維爾

 

總氮

 

霍姆伍德套房

 

麥基本

 

9/1/2016

    103  

諾克斯維爾

 

總氮

 

斯普林吉爾套房

 

麥基本

 

9/1/2016

    103  

諾克斯維爾

 

總氮

 

TownePlace套房

 

麥基本

 

9/1/2016

    97  

孟菲斯

 

總氮

 

漢普頓

 

克雷斯廷

 

2/5/2018

    144  

孟菲斯

 

總氮

 

霍姆伍德套房

 

希爾頓

 

3/1/2014

    140  

納什維爾

 

總氮

 

希爾頓花園酒店

 

Vista主機

 

9/30/2010

    194  

納什維爾

 

總氮

 

二套房

 

Vista主機

 

5/31/2012

    119  

納什維爾

 

總氮

 

TownePlace套房

 

LBA

 

9/1/2016

    101  

艾迪森

 

TX

 

斯普林吉爾套房

 

萬豪

 

3/1/2014

    159  

艾倫

 

TX

 

漢普頓

 

州際

 

9/26/2008

    103  

艾倫

 

TX

 

希爾頓花園酒店

 

州際

 

10/31/2008

    150  

阿靈頓

 

TX

 

漢普頓

 

西式

 

12/1/2010

    98  

奧斯汀

 

TX

 

院落

 

白窩

 

11/2/2010

    145  

奧斯汀

 

TX

 

費爾菲爾德

 

白窩

 

11/2/2010

    150  

奧斯汀

 

TX

 

漢普頓

 

Vista主機

 

4/14/2009

    124  

奧斯汀

 

TX

 

希爾頓花園酒店

 

白窩

 

11/2/2010

    117  

奧斯汀

 

TX

 

霍姆伍德套房

 

Vista主機

 

4/14/2009

    97  

奧斯汀/圓巖

 

TX

 

霍姆伍德套房

 

Vista主機

 

9/1/2016

    115  

博蒙特

 

TX

 

住宅旅館

 

西式

 

10/29/2008

    133  

Burleson/沃斯堡

 

TX

 

漢普頓

 

LBA

 

10/7/2014

    88  

達拉斯

 

TX

 

霍姆伍德套房

 

西式

 

9/1/2016

    130  

丹頓

 

TX

 

霍姆伍德套房

 

查特威爾

 

9/1/2016

    107  

埃爾帕索

 

TX

 

希爾頓花園酒店

 

西式

 

12/19/2011

    145  

埃爾帕索

 

TX

 

霍姆伍德套房

 

西式

 

3/1/2014

    114  

沃斯堡

 

TX

 

院落

 

LBA

 

2/2/2017

    124  

沃斯堡

 

TX

 

TownePlace套房

 

西式

 

7/19/2010

    140  

弗里斯科

 

TX

 

希爾頓花園酒店

 

西式

 

12/31/2008

    102  

 

33

指數

 

城市

 

國家

 

品牌

 

經理

 

獲得或完成日期

 

房間

 

葡萄

 

TX

 

希爾頓花園酒店

 

西式

 

9/24/2010

    110  

休斯敦

 

TX

 

院落

 

LBA

 

9/1/2016

    124  

休斯敦

 

TX

 

萬豪

 

西式

 

1/8/2010

    206  

休斯敦

 

TX

 

住宅旅館

 

西式

 

3/1/2014

    129  

休斯敦

 

TX

 

住宅旅館

 

西式

 

9/1/2016

    120  

歐文

 

TX

 

霍姆伍德套房

 

西式

 

12/29/2010

    77  

劉易斯維爾

 

TX

 

希爾頓花園酒店

 

州際

 

10/16/2008

    165  

圓巖

 

TX

 

漢普頓

 

Vista主機

 

3/6/2009

    94  

聖安東尼奧

 

TX

 

TownePlace套房

 

西式

 

3/1/2014

    106  

謝南多

 

TX

 

院落

 

LBA

 

9/1/2016

    124  

斯塔福德

 

TX

 

霍姆伍德套房

 

西式

 

3/1/2014

    78  

特克薩卡納

 

TX

 

漢普頓

 

艾姆布里奇

 

1/31/2011

    81  

普羅沃

 

UT

 

住宅旅館

 

維數

 

3/1/2014

    114  

鹽湖城

 

UT

 

住宅旅館

 

亨廷頓

 

10/20/2017

    136  

鹽湖城

 

UT

 

斯普林吉爾套房

 

白窩

 

11/2/2010

    143  

亞歷山德里亞

 

Va

 

院落

 

萬豪

 

3/1/2014

    178  

亞歷山德里亞

 

Va

 

斯普林吉爾套房

 

萬豪

 

3/28/2011

    155  

夏洛茨維爾

 

Va

 

院落

 

克雷斯廷

 

3/1/2014

    139  

馬納薩斯

 

Va

 

住宅旅館

 

克雷斯廷

 

2/16/2011

    107  

裏士滿

 

Va

 

院落

 

白窩

 

12/8/2014

    135  

裏士滿

 

Va

 

萬豪

 

白窩

 

3/1/2014

    410  

裏士滿

 

Va

 

住宅旅館

 

白窩

 

12/8/2014

    75  

裏士滿

 

Va

 

斯普林吉爾套房

 

麥基本

 

9/1/2016

    103  

薩福克

 

Va

 

院落

 

克雷斯廷

 

3/1/2014

    92  

薩福克

 

Va

 

TownePlace套房

 

克雷斯廷

 

3/1/2014

    72  

弗吉尼亞海灘

 

Va

 

院落

 

克雷斯廷

 

3/1/2014

    141  

弗吉尼亞海灘

 

Va

 

院落

 

克雷斯廷

 

3/1/2014

    160  

柯克蘭

 

 

院落

 

InnVentures

 

3/1/2014

    150  

西雅圖

 

 

住宅旅館

 

InnVentures

 

3/1/2014

    234  

圖克維拉

 

 

霍姆伍德套房

 

維數

 

3/1/2014

    106  

温哥華

 

 

斯普林吉爾套房

 

InnVentures

 

3/1/2014

    119  

經常費用總額

    30,046  

(1)

酒店自2019年9月30日起被列為待售酒店。

 

關聯方

 

該公司已經並預期將繼續與有關各方進行交易。這些交易不能被解釋為在一定的範圍內,如果這些交易是與非關聯方進行的,公司的經營結果可能會有所不同。有關公司關聯方交易的更多信息,請參見本季度10-Q表其他地方的公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“關聯方”的附註6。

 

34

指數

 

流動性與資本資源

 

資本資源

 

公司每日主要的流動資金來源是從公司的財產和循環信貸設施下的可用性中產生的經營現金流。公司可定期從戰略性額外擔保和無擔保債務融資、處置其酒店財產和發行公司普通股中獲得收益。

 

截至2019年9月30日,該公司的未償債務總額為13億美元,其中包括4.583億美元的抵押貸款債務和8.865億美元的信貸貸款,其中不包括未攤銷的債務發行成本和公允價值調整。截至2019年9月30日,該公司在其4.25億美元的循環信貸設施下未使用的借款能力為2.735億美元,可用於收購、旅館翻修、股票回購、營運資本和其他一般公司融資目的,包括向股東支付分配款。

 

關於信貸安排的信貸協議包括強制性提前還款要求、習慣上的肯定契約、消極契約和違約事件。信貸協議要求該公司遵守各種契約,其中除其他外,包括最低有形淨值、最高債務限額、最低利息和固定費用承保比率以及對某些投資的限制。該公司在2019年9月30日遵守了適用的契約。

 

關於截至2019年9月30日公司債務工具的描述,見本季度10-Q表其他地方的公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“債務”的附註4。

 

本公司在S-3表格(編號333-231021)上有一份通用貨架登記聲明,於2019年4月25日提交時自動生效。公司可提供不確定的數目或數額(視屬何情況而定):(1)普通股,每股沒有票面價值;(2)優先股,每股沒有票面價值;(3)代表其優先股的存托股票;(4)代表公司優先股的認股權證;(5)購買普通股的權利;(6)無擔保的高級或次級債務證券,根據“證券法”第415條,所有這些證券均可不時發行。

 

資本使用

 

該公司預計,業務現金流、信貸設施下的可得性、酒店處置和股權發行的額外借款和收益將足以滿足其預期的流動性要求,包括債務服務、酒店收購、酒店翻新、股票回購和向股東分配所需資金(公司不需要按其目前的利率為REIT目的進行分配)。

 

分佈

 

為了保持REIT的地位,公司必須分配至少90%的普通收入。在截至2019年9月30日的9個月內支付的分配數總計約為20150萬美元,即每股普通股90美元,按每個普通股0.10美元的月費率支付。同期,該公司從業務中產生的淨現金約為2.915億美元。

 

該公司目前的年度分配率,按月支付,為每股1.20美元。按照以往的做法,由於季節性原因,公司可以利用其循環信貸安排來保持每月分配率的一致性,同時考慮到任何收購、處置、資本改進和經濟週期。任何分配都將得到公司董事會的批准,並且不能保證按目前的年度分配率分配的分類或持續時間。董事會持續監測公司相對於其酒店業績的分配率,並可根據公司的其他現金需求對分配率進行調整,以確定是謹慎的。如果業務和循環信貸設施的現金流量不足以滿足流動性要求,公司可以利用額外的資金來源進行分配。儘管該公司的債務水平相對較低,但無法保證它將在這一戰略中取得成功,並可能需要將其分配減少到所需的水平。如果該公司無法在未來期限內延長其到期債務,或者如果它拖欠其債務,它可能無法作出分配。

 

35

指數

 

股票回購

 

2019年5月,該公司董事會批准延長其現有的股份回購計劃,授權回購總額達3.6億美元的股票。股份回購計劃可能在任何時候被公司暫停或終止,如果不提前終止,將於2020年7月結束。在2019年和2018年前9個月期間,該公司根據其股份回購計劃,在每一期間以約14.92美元和16.89美元的加權平均市場收購價購買了約30萬股普通股,每段期間的總收購價(包括佣金)約為430萬美元。股票回購計劃下的回購計劃已經得到了資金支持,該公司打算為未來的回購提供資金,並在其信貸設施下提供資金。根據股票回購計劃回購股票的時間和購買普通股的數量將取決於當前的市場條件、監管要求和其他因素。截至2019年9月30日,仍有約3.598億美元可根據股份回購計劃購買。

 

基本建設改進

 

該公司有持續的資本承諾,以資助其資本改善。為了維持和提升每個物業在其市場上的競爭地位,本公司已投資並計劃繼續對其酒店進行再投資。根據某些貸款和管理協議,公司必須根據總收入的百分比,為傢俱、固定裝置和設備的修理、更換和翻新提供代管資金,但這些數額可用於公司有關旅館的資本支出。截至2019年9月30日,該公司持有與這些財產有關的3 150萬美元準備金。在截至2019年9月30日的9個月內,該公司投資了大約4 700萬美元的資本支出,並預計在2019年剩餘時間內將額外支出3 000萬至4 000萬美元,其中包括對大約15至20處房產的各種預定翻修項目。該公司目前沒有任何現有的或計劃的發展項目。

 

酒店合同承諾

 

截至2019年9月30日,該公司有可能以大約2.157億美元的總價購買7家酒店的未完成合同。其中一家酒店,一家位於弗吉尼亞州里士滿的獨立精品酒店,已經在運營中,於2019年10月被收購。其餘六家酒店正在開發中,計劃於2019年9月30日起的9至21個月內完工並開業,屆時預計將關閉這些酒店。雖然該公司正努力收購這些酒店,但仍有許多條件尚未得到滿足,而且無法保證這些酒店將根據尚未履行的購買合同而關閉。該公司利用其循環信貸設施為購買弗吉尼亞州里士滿酒店提供資金,並計劃在關閉時利用其關閉時可用的信貸設施購買其餘的酒店。

 

租賃合同承付款

 

如本季度10-Q表其他部分所載公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“租賃”的附註9所進一步討論的那樣,在2019年第三季度期間,該公司根據其某些地面租賃協議中的重置條款,將其對未來估計最低租賃付款的租賃責任增加了約5 300萬美元。

 

現金管理活動

 

作為公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“關聯方”的説明6中討論的成本分擔安排的一部分,出現在本季度10-Q表其他地方的報表中,某些日常交易可能導致應付公司和ARG的款項。為了有效地管理現金支付,公司或ARG可以為另一家公司付款。根據現金管理程序,每家公司可隨時預支或推遲支付100萬美元。每個季度,任何未清金額都會在公司之間結算。這一過程允許每一家公司將手頭現金減少到最低限度,並降低每家公司的成本。這兩家公司在任何時間點的未清金額都不算重大。

 

36

指數

 

業務中斷

 

作為房地產行業的一員,該公司在當地和全國範圍內都面臨着自然災害。雖然管理層認為有足夠的保險來彌補這種風險,但不能保證這些事件不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

 

季節性

 

酒店業歷來是季節性的。公司酒店入住率的季節性變化可能導致其收入季度波動。一般來説,第二和第三季度的入住率和酒店收入高於第一和第四季度。在任何季度,由於收入的臨時或季節性波動,運營現金流不足的情況下,公司期望利用手頭的現金或現有的資金來源來滿足現金需求。

 

新會計準則

 

關於2019年1月1日採用新的租賃會計準則的信息,請參閲本季度10-Q表其他地方的未審計綜合財務報表及其附註中題為“重大會計政策的組織和摘要”的附註1。

 

後續事件

 

2019年10月,該公司向其普通股股東支付了約2 240萬美元,即每股未繳普通股0.10美元。

 

2019年10月,該公司宣佈2019年11月按普通股每月定期分配現金0.10美元。這種分配將於2019年11月18日支付給記錄在案的2019年11月4日的股東。

 

2019年10月,該公司以約690萬美元的總價收購了位於弗吉尼亞州里士滿的一家現有55間獨立精品酒店。該公司利用其循環信貸設施下的借款購買該酒店。

 

2019年10月,該公司與一個不相關的當事方簽訂了一項買賣協議,以2,000萬美元的總價出售其109個房間的佛羅裏達州勞德代爾堡漢普頓酒店(FortLauderdale)。雖然該公司正致力於出售這家酒店,但仍有許多條件尚未得到滿足,也無法保證根據尚未達成的購銷協議將關閉這家酒店。如果完成交易,預計將於2019年12月完成,該公司預計在完成出售後確認收益。出售所得的淨收益將用於償還公司循環信貸設施的借款。

 

在2019年10月,該公司與一個不相關的當事方簽訂了一項買賣協議,以1300萬美元的總售價出售其105間房間的佛羅裏達州桑福德山莊套房。雖然該公司正致力於出售這家酒店,但仍有許多條件尚未得到滿足,也無法保證根據尚未達成的購銷協議將關閉這家酒店。如果完成交易,預計將於2020年第一季度完成,該公司預計在完成出售後確認收益。出售所得的淨收益將用於償還公司循環信貸設施的借款。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

截至2019年9月30日,由於外匯風險、商品價格風險或股票價格風險,該公司的金融工具未面臨重大市場風險。然而,由於短期利率可能發生變化,該公司在其循環信貸工具上投資現金或借款,以及其可變利率期限債務中未通過利率互換固定的部分,使公司面臨利率風險。截至2019年9月30日,在實施如下所述的利率互換之後,大約1.29億美元(約佔公司未償債務總額的10%)受到可變利率的影響。根據該公司截至2019年9月30日未償的可變利率債務,利率每變動100個基點,將影響公司的年淨收入約130萬美元,所有其他因素保持不變。除利率互換交易外,本公司未從事衍生金融工具或衍生商品工具的交易。2019年9月30日,該公司的現金和現金等價物為0美元。

 

37

指數

 

截至2019年9月30日,該公司的可變利率債務包括其信貸安排,包括其4.25億美元的循環信貸貸款和7.35億美元的定期貸款。目前,該公司使用利率互換來管理其部分可變利率債務的利率風險。截至2019年9月30日,該公司已達成10項利率互換協議,有效地將利息支付固定在該公司大約7.575億美元的變動利率債務上,到期日期為2020年5月至2025年6月。此外,該公司還簽訂了四項利率互換協議,從2020年1月31日、2020年5月18日和2021年5月18日開始,將有效地將利率分別定為2500萬美元、1.25億美元和7500萬美元。根據公司所有利率互換的條款,公司支付固定利率,並收取相當於一個月期libor的浮動利率。見公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“金融工具的公允價值”的附註5,見本季度報告表10-Q的其他部分,以瞭解截至2019年9月30日公司利率掉期的描述。

 

除上述可變利率債務和利率互換外,公司還承擔或發起了固定利率抵押貸款,根據長期融資安排支付給貸款人。下表彙總了2019年9月30日公司抵押貸款債務和貸款貸款的年到期日和平均利率。所有的美元金額都以千元為單位。

 

   

2019年10月1日至12月31日

   

2020

   

2021

   

2022

   

2023

   

此後

   

共計

   

公平市場價值

 

債務總額:

                                                               

到期日

  $ 3,337     $ 28,349     $ 47,586     $ 260,752     $ 295,615     $ 709,165     $ 1,344,804     $ 1,353,155  

平均利率 (1)

    3.6 %     3.6 %     3.6 %     3.5 %     3.5 %     3.5 %                
                                                                 

可變利率債務:

                                                               

到期日

  $ -     $ -     $ -     $ 151,500     $ 250,000     $ 485,000     $ 886,500     $ 887,609  

平均利率 (1)

    3.1 %     3.2 %     3.3 %     3.3 %     3.3 %     3.3 %                
                                                                 

固定利率債務:

                                                               

到期日

  $ 3,337     $ 28,349     $ 47,586     $ 109,252     $ 45,615     $ 224,165     $ 458,304     $ 465,546  

平均利率

    4.4 %     4.4 %     4.4 %     4.2 %     4.1 %     4.1 %                

(1)

平均利率在適用的情況下使利率互換生效。

 

項目4.管制和程序

 

高級管理層,包括首席執行官、首席財務官和首席會計官,評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性。根據這一評估過程,首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論,公司的披露控制和程序自2019年9月30日起生效。上一會計季度發生的公司財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

 

38

指數

 

第二部分.其他資料

 

項目1.法律程序

 

公司是或可能是在正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。公司目前沒有捲入任何重大訴訟,據管理層所知,也沒有任何針對公司的訴訟受到威脅,根據管理層根據公司目前掌握的信息作出的判斷,該結果將對公司的合併財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

 

項目1A。危險因素

 

有關該公司潛在風險和不確定性的討論,請參閲2018年表格10-K中題為“風險因素”的一節。2018年表格10-K中披露的風險因素沒有發生重大變化。

 

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

 

以下是2019年第三季度所有股票回購的摘要。

 

發行人購買股票證券

 
   

(a)

   

(b)

   

(c)

   

(d)

 

期間

 

購買股份總數

   

每股平均價格

   

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數

   

5月份根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值(單位:千)(1)

 

2019年7月1日至7月31日

    -       -       -     $ 360,000  

八月一日至八月三十一日

    16,100     $ 14.83       16,100     $ 359,800  

(一九二零九年九月一日至九月三十日)

    -       -       -     $ 359,800  

共計

    16,100               16,100          

(1)

根據公司授權的3.6億美元股票回購計劃,未支付的金額。本計劃可隨時由本公司暫停或終止。如果不提前結束,該計劃將於2020年7月結束。請參閲公司未經審計的合併財務報表及其附註中題為“股東權益”的附註7(見本季度10-Q表報告的其他部分),以獲得關於公司股份回購計劃的更多信息。

 

39

指數

 

項目6.展覽

 

展覽編號

文件説明

 
     

3.1

經修訂的公司註冊章程(參照2018年8月6日提交的公司10-Q號季度報告(證交會檔案編號001-37389)的表3.1)

 
   

3.2

第二,修訂及重訂公司附例(參照公司目前提交的表格8-K(證交會檔案編號001-37389)的表3.1)(2016年2月18日提交)

   

10.1*

對公司行政薪酬計劃的第一修正案(參照2019年3月27日提交的公司當前表格8-K(SEC檔案編號001-37389)的表10.1)

   

10.2*

截至2019年3月22日公司和戴維·巴克利公司和戴維·巴克利公司之間的“分離協議和一般釋放協議”(參見2019年3月27日提交的公司目前關於表格8-K的報告(SEC檔案號001-37389)中的表10.2-)

   

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對公司首席執行官的認證(隨函提交)

   

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證公司首席財務官(隨函附上)

   

31.3

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對公司首席會計官的認證(隨函提交)

   

32.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的公司首席執行官、首席財務官和首席會計官根據“美國法典”第18條第1350條獲得的認證(隨函附上)

   

101

以下資料來自公司截至2019年9月30日的季度報告表10-Q,格式為iXBRL(內聯可擴展業務報告語言):(一)綜合資產負債表,(二)業務和綜合收益綜合報表,(三)股東權益綜合報表,(四)現金流動綜合報表,(五)與這些財務報表有關的附註,標記為文本塊和詳細説明(隨函提交)

   

104

本公司截至2019年9月30日的季度報告(表10-Q)的封面採用iXBRL格式,載於表101。

   

*減價管理合約或補償計劃

 

40

指數

 

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。

 

 

 

 

 

 

蘋果酒店業有限公司

 

 

 

 

 

 

 

通過:

/S/Justin G.Knight

 

 

日期:2019年11月4日

 

賈斯汀·G·奈特

 

 

 

 

總統和

首席執行官

(特等行政主任)

 

 

 

 

 

 

 

 

通過:

/S/Reachel S.Rothman

 

 

日期:2019年11月4日

 

瑞切爾·S·羅斯曼

 

 

 

 

首席財務官

(首席財務主任)

 

 

 

         

通過:

/S/Bryan Peery

 

 

日期:2019年11月4日

 

布萊恩·佩裏

 

 

 

 

首席會計官

(首席會計主任)

 

 

 

         

 

 

 

41
 

 

 

 

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