美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

終了季度 九月三十日2019

或

從_

委員會檔案編號：0-19582

老多米尼克貨運公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(336) 889-5000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.☒

截至2019年11月1日79,823,521 註冊人普通股(面值0.10美元)已發行的股票。

指數

第一部分財務資料

項目1.財務報表

老多米尼克貨運公司

壓縮資產負債表

注：2018年12月31日精簡的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和附註。

所附附註是這些精簡財務報表的組成部分。

1

老多米尼克貨運公司

壓縮資產負債表

(續)

注：2018年12月31日精簡的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和附註。

所附附註是這些精簡財務報表的組成部分。

2

老多米尼克貨運公司

簡明扼要的操作報表

(未經審計)

所附附註是這些精簡財務報表的組成部分。

3

老多米尼克貨運公司

股東權益變動簡表

(未經審計)

所附附註是這些精簡財務報表的組成部分。

4

老多米尼克貨運公司

現金流量表

(未經審計)

所附附註是這些精簡財務報表的組成部分。

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簡寫的Finan註記商業會計報表(未經審計)

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第二項中轉業經營管理對財務狀況和經營成果的探討與分析

概述

我們是一個領先的，少卡車裝載(“ltl”)，無工會的機動運輸公司提供區域，區域間和國家的ltl服務，通過一個單一的綜合組織。我們提供的服務，包括快速運輸，是通過遍佈美國大陸的龐大的服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟，我們還在北美各地提供LTL服務。除了我們的核心ltl服務外，我們還提供一系列增值服務，包括集裝箱運輸、卡車貨運代理和供應鏈諮詢。歷史上，我們97%以上的收入來自為我們的客户運輸LTL貨物，這些客户對我們的服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康有關。

在分析我們收入的組成部分時，我們使用以下關鍵指標監測LTL服務的變化和趨勢，這些指標不包括價格通常不取決於重量、商品或距離的某些運輸和物流服務：

百重收入是一種常用的定價趨勢指標，但這一指標可能受到許多其他因素的影響，如燃料附加費、每批貨物重量、運貨長度和貨物類別或組合的變化。因此，百分之一權重收入的變化不一定表明基本基本費率的實際變化。

我們的主要收入重點是增加密度，即在我們現有基礎設施內的裝船量和噸位增長。密度的增加使我們能夠最大限度地提高我們的資產利用率和勞動生產率，這是我們在我們業務的許多不同功能領域衡量的，包括每小時的載貨係數、皮貨和交貨(“P&D”)每小時停站、每小時的P&D貨運量、每小時處理平臺磅和每小時的平臺貨運量。除了我們對密度和運營效率的關注外，我們還必須在我們處理的貨物上獲得適當的收益(以百分之一計的收入衡量)，以抵消我們的成本膨脹，並支持我們目前在能力和技術方面的投資。我們定期監測價格的組成部分，包括基本運費、附加費用和燃油附加費。燃油附加費通常是為了抵消以石油為基礎的產品成本的波動，並與美國能源部公佈的柴油價格指數掛鈎，美國能源部每週都會重新調整柴油價格。我們相信，我們以個人賬户盈利為重點的收益管理流程，以及運營效率的不斷提高，都是我們實現盈利增長能力的關鍵組成部分。

我們的主要成本要素是與貨運、運營用品和費用有關的直接工資和福利，其中包括柴油，以及我們的設備車隊和服務中心設施的折舊。我們通過監控我們的運營比率來衡量我們在管理成本方面的總體成功，這是一種以營業費用總額除以收入計算的盈利能力的衡量指標，這也使得我們能夠與我們的競爭對手進行全行業的比較。

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我們定期提升我們的技術能力，以改善我們的客户服務，降低我們的運營成本。我們的技術為我們的客户提供了在整個網絡中他們的貨物的可見性，提高了我們員工的生產力，並提供了我們用來監控和加強我們的過程的關鍵指標。

下表列出所述期間的支出和其他項目佔業務收入的百分比：

業務結果

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月期間的主要財務和運營指標如下：

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我們2019年第三季度的財務業績包括收入和盈利能力的同比下降。我們的收入下降是由於裏特噸的減少，但因單位重量收入的增加而被部分抵消。我們的產量受到具有挑戰性的經營環境的影響，因為國內經濟疲軟導致對我們服務的需求減弱。儘管有這些挑戰，我們還是堅持紀律。d我們能夠在第三季度提高我們業務的整體效率，這使得我們能夠提高我們的直接成本佔收入的百分比。然而，這種改進還不足以完全抵消由於我們固定的間接成本增加而對我們的運營比率造成的負面影響。.使這些費用增加與2018年同期相比，2019年第三季度，我們的營運率上升了90個基點，淨收入下降了5.4%。

收入

與2018年同期相比，2019年第三季度的收入減少了980萬美元，原因是數量的減少被每百重立特收入的增加部分抵消。與2018年同期相比，2019年前9個月的收入增加了8 320萬美元，主要原因是每百重立特收入增加，但數量減少部分抵消了這一增長。

2019年第三季度LTL噸減少的主要原因是每天的LTL發貨量減少。2019年前9個月裏特噸減少的原因是，每批貨物的裏特重量和每天的裏特運輸量減少。我們認為，我們2019年第三季度和前9個月的發貨量下降，主要是由於宏觀經濟環境與前一年相比更具挑戰性。2019年前9個月，與2018年同期相比，我們每批貨物重量的下降受到2018年第二季度末我們在整個網絡中實施的業務變化以及我們的總體貨運組合波動的影響。

與2018年同期相比，我們在2019年第三季度和前9個月的每百重LTL收入分別提高了4.4%和7.8%。我們的燃油附加費下降，反映出柴油平均價格較低，從而對每百公斤柴油的收入增加產生負面影響。扣除燃油附加費後，2019年第三季度和前9個月，立特百重收入分別增長5.8%和8.4%。除燃料附加費外，每百重LTL收入和每百重LTL收入的增加，包括我們每批貨物的LTL重量下降對這一指標的有利影響。我們相信，這些增長反映了我們持續關注於我們的產量管理過程的持續執行，而這一過程得到了我們卓越的服務的支持。

2019年10月最新情況

2019年10月，日均收入較去年同期下降1.6%。LTL噸每天減少4.0%，主要原因是每天LTL發貨量減少3.1%，而每批LTL重量下降1.0%。與去年同期相比，立特百貨的收入增長了約2.7%。與去年同期相比，除燃油附加費外，立特每百重的收入增長了約4.3%。

業務費用和其他費用

與2018年同期相比，2019年第三季度的薪金、工資和福利減少310萬美元，即0.6%，原因是薪金和工資費用減少690萬美元，福利費用增加380萬美元，部分抵消了這一減少。薪金及工資減少690萬元，即1.7%，是由於全職僱員的平均人數減少3.7%，但因2019年9月初僱員每年的工資增幅而被部分抵銷。僱員福利成本增加380萬元，即2.8%，是由於某些與我們普通股的市價直接有關的退休福利增加，而其他僱員福利成本的減少，則部分抵銷了這增加。

2019年前9個月的薪金、工資和福利比2018年同期增加2 830萬美元，即1.8%，原因是薪金和工資費用增加1 350萬美元，福利費用增加1 480萬美元。工資和工資增加1，350萬美元，即1.2%，原因是在2018年9月初和2019年9月初，全職僱員的平均人數增加了1.5%，我們的僱員每年的工資也增加了。這些增加被基於業績的獎勵報酬的減少部分抵消.僱員福利費用增加1 480萬美元，即3.7%，原因是全職僱員平均人數增加、工資率增加和健康福利費用增加。

我們的生產勞動力成本(包括司機、碼頭工人和技術人員)在2019年第三季度和前9個月的收入分別提高到27.3%和27.5%，而2018年同期為27.5%和27.9%。在2019年第三季度和前9個月，我們的其他薪金和工資佔收入的百分比也分別提高到10.0%和10.4%，而2018年同期為10.1%和10.5%。

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業務用品和費用與2018年同期相比，2019年第三季度和前9個月分別減少1 020萬美元和890萬美元，主要原因是a柴油費用減少部分抵消增加維持費. 成本柴油中，不包括燃油税，是經營用品和開支的最大組成部分，可以根據每加侖的平均價格和消耗量而有所不同。我們每加侖柴油的平均成本下降了。13.8%和8.2%第三季度和第一季度九2019年的幾個月，分別與去年同期相比。此外，我們消耗的加侖也減少了。5.2%和3.6%在第三季度和第一季度九分別是2019年的幾個月，與去年同期相比，由於行駛里程減少。我們不使用柴油對衝工具，因此我們的成本受市場價格波動的影響。

與2018年同期相比，2019年第三季度和前9個月折舊和攤銷分別增加了540萬美元和2 130萬美元，主要原因是作為2018年和2019年資本支出方案的一部分而獲得的資產。雖然我們在房地產、設備和技術方面的投資可以在短期內增加我們的成本，但我們相信這些投資對於支持我們的持續增長和戰略舉措是必要的。

與2018年同期相比，雜項支出在2019年第三季度和前9個月分別增加了860萬美元和510萬美元。這些增長佔收入的百分比，主要是由於處置經營資產造成的淨虧損。

2019年第三季度和前9個月的實際税率分別為24.9%和25.7%，而2018年同期分別為24.3%和25.4%。我們的實際税率通常超過聯邦法定税率，這是由於州税的影響，以及在較小程度上，某些其他不可扣減項目的影響。

流動性與資本資源

我們的現金流量摘要如下：

2019年前9個月業務活動提供的現金流量與2018年前9個月相比發生變化，主要原因是淨收入和折舊的增加以及其他週轉資本賬户的變化。

2019年前9個月用於投資活動的現金流量與2018年前9個月相比發生了變化，主要原因是我們資本支出方案的波動以及這一年這些支出的時間安排。在“資本支出”一欄中，我們的資本支出變化將得到更全面的説明。

與2018年前9個月相比，2019年前9個月我們用於融資活動的現金流發生了變化，主要原因是股票回購增加，以及預定的長期債務本金支付的時間安排。我們的融資安排在下文“融資協議”中有更詳細的説明。我們向股東返還的資金在“股票回購計劃”下有更全面的描述。

我們有三個主要的可用流動資金來源：現金和現金等價物、業務現金流量和根據我們的高級無擔保循環信貸協議提供的借款，詳情如下。我們認為，如果需要，我們也有足夠的機會進入債務和股票市場，以提供其他流動性來源。

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資本支出

下表列出截至2019年9月30日以及截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日終了的9個月期間財產和設備的資本支出淨額：

我們的資本支出取決於我們服務中心設施數量和規模的預計增長，以支持我們的長期增長計劃，我們計劃的拖拉機和拖車更換週期，以及預測噸位和裝船數量的增長。用於土地和建築的支出可以取決於我們正在尋求擴大的地理區域的土地供應情況。我們期望繼續保持高水平的資本支出，以支持我們的長期市場份額增長計劃。

我們目前估計，截至2019年12月31日的年度，資本支出將約為4.8億美元。約2.2億美元用於購買服務中心設施、建造新的服務中心設施或擴大現有服務中心設施，但須視是否有合適的房地產和建設項目的時間而定；約1.65億美元用於購買拖拉機和拖車；約9 500萬美元用於技術和其他資產的投資。我們預計這些資本支出將主要通過業務現金流、現有現金和現金等價物以及使用我們的高級無擔保循環信貸機制提供資金。我們相信我們目前的流動資金來源將足以滿足我們預期的資本支出。

股票回購計劃

在2019年第二季度，我們完成了我們先前於2018年5月17日宣佈的股票回購計劃，以回購總計2.5億美元的我們已發行的普通股。2019年5月16日，我們宣佈董事會批准了一項新的兩年期股票回購計劃，授權我們回購總計3.5億美元的未償普通股(“2019年回購計劃”)。根據2019年回購計劃，該計劃在我們先前的股票回購計劃到期後生效，我們可以在公開市場購買或通過私下協商的交易中不時地回購股票。根據我們的回購計劃回購的普通股股份在回購時被取消，並被歸類為我們普通股的授權但未發行的股份。截至2019年9月30日，我們在2019年回購計劃下仍有2.764億美元的授權。

股利給股東

我們董事會宣佈2019年每個季度的現金紅利為每股0.17美元，2018年財政年度每個季度的現金紅利為每股0.13美元。

雖然我們打算在可預見的將來為我們的普通股支付季度現金紅利，但任何未來股利的申報和數額均須經我們的董事會批准，並受到適用的州法律對分配給股東的限制以及我們循環信貸安排下的某些契約的限制。我們預計，未來任何季度的現金紅利都將通過業務現金流量提供資金，如有必要，還將根據我們的循環信貸機制借款。

融資協議

我們有一份無擔保的高級票據協議，本金在2019年9月30日和2018年12月31日各達4 500萬美元。我們的無擔保高級票據協議要求在2021年1月3日支付4，500萬美元的本金。2021年1月3日的定期本金支付利率為4.79%。

2015年12月15日，我們與富國銀行國家協會(“富國銀行”)簽訂了一項經修訂和重新聲明的信貸協議，作為貸款機構的行政代理(“信貸協議”)。“信貸協議”最初規定了為期五年、2.5億美元的高級無擔保循環信貸額度和1億美元的手風琴功能，如果得到充分行使和批准，總借款能力將擴大到3.5億美元。

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2016年9月9日，我們行使了部分手風琴功能，並對“信貸協議”進行了修訂，將現有貸款人的總承付款額增加了5 000萬美元，達到3000萬美元。在經修訂的“信貸協定”規定的3000萬美元信貸額度承諾中，最多可用於信用證的數額為1億美元。

“信貸協定”規定的未償金額和可用借款能力列示如下：

除根據信貸協議借款外，我們所有債務工具的利率都是固定的。因此，利率波動的短期風險敞口僅限於我們的信貸額度.我們目前不使用利率衍生工具來管理利率變化的風險敞口。

我們的高級票據協議和信貸協議包含習慣契約，包括要求我們遵守債務與總資本的最高比率和最低固定費用覆蓋比率的金融契約。本公司的任何未來全資擁有的材料，國內子公司將被要求保證支付我們在這些協議下的所有義務。“信貸協議”還包括一項條款，限制我們支付限制性付款的能力，包括股利和股票回購付款，除非違約或違約事件沒有持續進行(或將由這種限制付款引起)。

我們的服務需求大幅減少，可能會限制我們產生現金流的能力，並影響我們的盈利能力。我們的債務協議有一些契約，要求規定的財務業績水平，如果不能實現，就可能導致付款時間表的加快。截至2019年9月30日，我們遵守了這些公約。我們預計，業務水平或財務業績不會大幅下降，從而導致我們今後違反任何此類協議。我們相信，將現有的信貸協議與我們新增的借貸能力結合起來，將足以滿足可預見的季節性和長期資本需求。

關鍵會計政策

在編制精簡的財務報表時，我們採用了2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所述的關鍵會計政策，這些政策影響對某些資產、負債、收入和支出記錄金額的判斷和估計。

季節性

我們的噸位水平和收入結構受我們行業常見的季節性趨勢的影響，儘管其他因素，如宏觀經濟變化，可能導致這些趨勢的變化。由於冬季發貨量減少，我們第一和第四季度的收入和營業利潤率通常低於第二和第三季度。惡劣的冬季天氣或自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、火災和其他風暴，也會減少需求和增加業務費用，對我們的業績產生不利影響。我們相信季節性趨勢將繼續影響我們的業務。

環境管制

我們受各種聯邦、州和地方環境法律和條例的約束，這些法律和條例除其他外，側重於：危險廢物、危險材料或其他材料的處置、排放和排放，或它們在我們的財產或車輛中的存在；燃料儲罐；某些材料的運輸；以及雨水的排放或保留。根據特定的環保法例，我們亦須為過去或現時設施及第三方廢物處置地點的污染所引致的任何費用，以及與清理涉及本港車輛的意外有關的費用，負上責任。我們認為，今後遵守現行環境法或條例的成本不會對2019年或2020財政年度剩餘時間的業務、財務狀況、競爭狀況或資本支出產生重大不利影響。然而，未來法律或法規的改變可能會對我們的業務產生不利影響，並可能給我們的業務帶來不可預見的成本。

前瞻性信息

前瞻性陳述出現在本報告中，包括但不限於“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，以及由我們或代表我們作出的其他書面和口頭陳述。這些向前-

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展望報表包括但不限於與我們的目標、戰略、期望、競爭環境、監管、資源可得性、未來事件和未來財務執行情況有關的陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。這些前瞻性的語句通常可以通過以下這些詞來識別：“預期，” “估計，” “預報，” “項目，” “意欲，” “期待，” “相信，” “應該，” “可以，” “可能”或其他類似的詞或表達方式。我們提醒讀者，這些前瞻性聲明涉及風險和不確定因素，包括但不限於我們在截至12月31日201年12月31日的年度報告表10-K中列出的風險因素。8以及我們向證券交易委員會提交的其他報告和聲明(“證交會”)。這種前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際事件或結果與此處所表達或暗示的事件或結果大不相同，其中包括但不限於以下方面：