喬
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌時期開始 到
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) |
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(國税局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每一班的職稱 |
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交易 文號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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存托股票，各佔6.375%股份的1/20 |
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存托股票，各佔6.5%股份的1/20 |
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存托股票，各佔6.25%股份的1/20 |
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(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型速動成型機 |
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☒ |
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加速機 |
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☐ |
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非加速濾波器 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。
截至2019年10月31日，註冊人
場地中心公司
表格10-q季度報告
截至2019年9月30日止的季度
目錄
|
第一部分財務資料 |
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|
第1項 |
財務報表-未經審計 |
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截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
2 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月綜合業務報表 |
3 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月綜合業務報表 |
4 |
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月綜合收入(損失)綜合報表 |
5 |
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月的合併股本報表 |
6 |
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動合併報表 |
7 |
|
|
精簡合併財務報表附註 |
8 |
|
第2項 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
22 |
|
第3項 |
市場風險的定量和定性披露 |
42 |
|
第4項 |
管制和程序 |
43 |
|
|
|
|
|
第二部分.其他資料 |
|
|
|
第1項 |
法律程序 |
44 |
|
第1A項. |
危險因素 |
44 |
|
第2項 |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
44 |
|
第3項 |
高級證券違約 |
44 |
|
第4項 |
礦山安全披露 |
44 |
|
第5項 |
其他資料 |
44 |
|
第6項 |
展品 |
45 |
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|
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|
|
簽名 |
46 |
|
1
網站中心公司
合併資產負債表
(未經審計；以千計，份額除外)
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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資產 |
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土地 |
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建築 |
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固定裝置和租户改進 |
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減：累計折舊 |
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在建工程和土地 |
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房地產資產共計，淨額 |
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合資企業的投資和墊款淨額 |
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對附屬公司的投資和預付款 |
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現金和現金等價物 |
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限制現金 |
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應收賬款 |
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其他資產，淨額 |
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負債和權益 |
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無擔保債務： |
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高級筆記，淨額 |
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$ |
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定期貸款淨額 |
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循環信貸設施 |
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按揭負債淨額 |
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負債總額 |
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應付帳款和其他負債 |
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應付股息 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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網站中心股權 |
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A類- 2018年12月31日 |
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J級- 2018年12月31日 |
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K級- 2018年12月31日 |
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普通股，面值為$ |
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額外已付資本 |
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超過淨收入的累計分配 |
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) |
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遞延賠償義務 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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減：按成本計算的國庫普通股： 2018年12月31日 |
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( |
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網站中心股東權益總額 |
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非控制利益 |
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總股本 |
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$ |
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|
所附附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
2
網站中心公司
綜合業務報表
(未經審計；單位：千，但每股數額除外)
|
|
三個月 |
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截至9月30日， |
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2019 |
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2018 |
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業務收入： |
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租金收入 |
$ |
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費用和其他收入 |
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營業中斷收入 |
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租金業務費用： |
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操作和維護 |
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房地產税 |
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減值費用 |
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颶風財產信貸 |
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( |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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其他收入(費用)： |
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利息收入 |
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利息費用 |
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( |
) |
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其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
權益法投資和其他項目收益前的收入(損失) |
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( |
) |
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合營企業淨收入(虧損)權益 |
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( |
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優先股權益準備金，淨額 |
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( |
) |
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( |
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房地產處置收益，淨額 |
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税前收入(損失) |
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( |
) |
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應納税的REIT子公司的税收費用以及國家特許經營權和所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收入(損失) |
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
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非控制權益收益淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於工地中心的淨收入(損失) |
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
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優先股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股東的淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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每股數據： |
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基本 |
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( |
) |
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稀釋 |
$ |
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$ |
( |
) |
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
3
網站中心公司
綜合業務報表
(未經審計；單位：千，但每股數額除外)
|
|
九個月 |
|
|||||
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|
截至9月30日， |
|
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2019 |
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2018 |
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業務收入： |
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租金收入 |
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費用和其他收入 |
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營業中斷收入 |
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租金業務費用： |
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操作和維護 |
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房地產税 |
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減值費用 |
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颶風財產損失 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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其他收入(費用)： |
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利息收入 |
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利息費用 |
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( |
) |
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其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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權益法投資和其他項目收益前的收入(損失) |
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( |
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合資企業淨收入股本 |
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優先股權益準備金，淨額 |
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房地產處置收益，淨額 |
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税前收入(損失) |
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( |
) |
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應納税的REIT子公司的税收費用以及國家特許經營權和所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收入(損失) |
$ |
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$ |
( |
) |
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非控制權益收益淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於工地中心的淨收入(損失) |
$ |
|
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|
$ |
( |
) |
|
優先股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股東的淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
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每股數據： |
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基本 |
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) |
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稀釋 |
$ |
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$ |
( |
) |
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
4
網站中心公司
綜合收益(損失)綜合報表
(未經審計；單位：千)
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
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2019 |
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2018 |
|
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2019 |
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2018 |
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淨收入(損失) |
$ |
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$ |
( |
) |
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其他綜合收入(損失)： |
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外幣換算，淨額 |
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利率合約的公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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現金流量套期保值的變化與收益的關係 |
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|
其他綜合收入共計(損失) |
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綜合收入(損失) |
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非控股權綜合收益總額 |
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( |
) |
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可歸因於工地中心的綜合收入(損失)共計 |
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
所附附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
5
網站中心公司
合併權益表
(未經審計；單位：千)
|
|
網站中心股權 |
|
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優先股 |
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共同 股份 |
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額外 已付 資本 |
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累積分佈 超過 淨收益 |
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遞延賠償義務 |
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累計其他綜合損失 |
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國庫 股票 成本 |
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非- 控制 利益 |
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共計 |
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2018年12月31日 |
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( |
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發行與普通股有關的股份 轉股圖則 |
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回購普通股 |
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股票薪酬淨額 |
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非控制分佈 主要利益 |
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宣佈股息-普通股 |
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( |
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宣佈的股息-優先股 |
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綜合收入 |
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2019年6月30日結餘 |
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發行與普通股有關的股份 轉股圖則 |
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股票薪酬淨額 |
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非控制分佈 主要利益 |
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宣佈的股息-優先股 |
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2019年9月30日結餘 |
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網站中心股權 |
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優先股 |
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共同 股份 |
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額外 已付 資本 |
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累積分佈 超過 淨收益 |
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遞延賠償義務 |
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累計其他綜合損失 |
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國庫 股票 成本 |
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非- 控制 利益 |
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共計 |
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2017年12月31日 |
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發行與普通股有關的股份 轉股圖則 |
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股票薪酬淨額 |
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非控制分佈 主要利益 |
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贖回OP單元 |
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宣佈股息-普通股 |
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宣佈的股息-優先股 |
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綜合(損失)收入 |
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2018年6月30日 |
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發行與普通股有關的股份 轉股圖則 |
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股票薪酬淨額 |
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宣佈股息-普通股 |
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宣佈的股息-優先股 |
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綜合(損失)收入 |
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2018年9月30日 |
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
6
網站中心公司
現金流量表
(未經審計；單位：千)
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九個月 |
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截至9月30日， |
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2019 |
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2018 |
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業務活動現金流量： |
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淨收入(損失) |
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將淨收入(損失)與業務活動提供的現金流量淨額對賬的調整數： |
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折舊和攤銷 |
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股票補償 |
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債務發行成本的攤銷和債務調整的公允市場價值 |
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債務清償損失 |
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合資企業淨收入股本 |
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優先股權益準備金，淨額 |
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經營合資企業的現金分配 |
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房地產處置收益，淨額 |
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減值費用 |
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為利率對衝活動支付的現金 |
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因地面租賃終止而產生的建築設想 |
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應收票據的變化-應計利息 |
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應收賬款變動淨額 |
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與rvi剝離相關的交易成本 |
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應付帳款和應計費用的淨變動 |
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其他經營資產和負債的淨變動 |
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調整總額 |
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業務活動提供的淨現金流量 |
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投資活動的現金流量： |
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房地產開發與房地產經營的改進 |
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房地產處置收益 |
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颶風財產保險預支款 |
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對合資企業的股本捐款 |
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未合併合資企業的分配 |
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償還合資企業預付款 |
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與RVI的淨交易 |
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投資活動提供的淨現金流量 |
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融資活動的現金流量： |
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(償還)循環信貸設施的收益，淨額 |
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償還高級債券 |
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償還定期貸款和抵押債務 |
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償還債務發行費用 |
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應付按揭及定期貸款收益 |
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(回購)與股票獎勵計劃和股利再投資計劃一起發行普通股 |
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回購普通股 |
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贖回經營合夥單位 |
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資產對RVI的貢獻 |
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分配給非控制利益和可贖回的經營夥伴關係單位 |
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支付的股息 |
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用於資助活動的現金流量淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
7
凝結物註記財務報表
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1. |
業務性質和財務報表列報方式 |
業務性質
Site Center Corp.及其相關的合併房地產子公司(統稱為“公司”或“網站中心”)和未合併的合資企業主要從事收購、擁有、開發、再開發、擴張、租賃、融資和管理購物中心的業務。除非另有規定，本公司或網站中心的參考資料包括SiteCentresCorp.及其全資子公司和合併合資企業。該公司的租户基礎主要包括國家和地區零售連鎖企業和當地租户。因此，該公司的信用風險集中在零售業。
在編制財務報表時使用估計數
按照普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響到報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及當年報告的收入和支出數額，實際結果可能與這些估計數不同。
未經審計的中期財務報表
這些財務報表是公司根據公認會計原則為中期財務信息和證券交易委員會適用的規則和條例編制的。因此，這些報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。然而，管理層認為，中期財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報所列期間的結果所必需的。這些濃縮合並財務報表應與公司審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註應包括在公司截至2018年12月31日的10-K報表年度報告中。.
鞏固原則
合併財務報表包括公司和公司擁有控制權或被確定為可變利益實體(“VIE”)主要受益人的所有實體的結果。所有重要的公司間結餘和交易都在合併過程中被消除。公司有能力行使重大影響力但沒有財務或經營控制權的房地產合資企業中的直接投資，則採用權益會計方法加以核算。因此，公司在這些合資企業的收益(或虧損)中所佔份額包括在合併淨收益(虧損)中。
公司
改敍
以前各期的某些數額已重新分類，以符合本期的列報方式。
8
現金流量表與非現金投融資信息補充披露
非現金投資和籌資活動概述如下(百萬)：
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九個月 |
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截至9月30日， |
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2019 |
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2018 |
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宣佈但未支付的股息 |
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與在建工程有關的應付賬款 |
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因地面租賃終止而產生的建築設想 |
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淨資產對RVI的貢獻 |
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與颶風有關的不動產資產應收和減值 |
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業務夥伴關係股的改劃 |
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普通股
公司宣佈普通股股息為$
採用新的會計準則
租賃會計
截至2019年1月1日，該公司採用了主題842，採用了經修改的回顧性方法在收養期開始時適用過渡條款。他公司選出了在新標準的過渡指導下允許的下列實際權宜之計：
|
|
• |
這套實用的權宜之計，除其他外，使公司得以推行歷史租賃分類； |
|
|
• |
土地地役權，容許公司繼續按現有協議辦理土地地役權的會計處理及 |
|
|
• |
不得將所有租賃的租賃和非租賃部分分開，並根據租賃收入或費用的主要特徵記錄合併的組成部分。 |
該公司並沒有採取實際的權宜之計，事後才決定租約的期限。
該公司在收養過程中進行了以下會計政策選擇：
|
|
• |
作為承租人-公司辦公租賃的短期租賃例外； |
|
|
• |
作為出租人 |
|
|
• |
作為出租人 |
該準則通過後，公司的合併財務報表受到下列影響：
|
|
• |
該公司有地面租賃協議，在該協議中，公司是所有或部分建築物以下土地的承租人 |
|
|
• |
以前，該公司包括承租人直接向第三方繳納的房地產税和房地產税費用，按毛額計算。在採用該標準後，公司不再將這些金額記錄在收入或支出中，因為該標準禁止公司直接記錄承租人支付的款項。此外，2019年1月1日，該公司倒轉了美元。 |
9
|
|
• |
在採用不分離租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計時，本公司在適用的情況下，前瞻性地記錄了與固定費用償還有關的租賃付款。 |
|
|
• |
採用這一標準並沒有對公司的合併淨收入或合併現金流量產生重大影響。 |
新標準的採用還導致了公司綜合經營報表的各種列報方式的變化。公司將合同租賃付款的下列組成部分彙總為一個細項目，稱為租金收入，其中包括最低租金、百分比和超額租金、從租户收回的租金、附帶收入和租賃終止費。上一期間的列報方式符合本期列報的與這些收入構成部分相關的可比性。此外，從2019年1月1日起，公司將壞賬列為收入中的租賃收入的一個組成部分。就前期而言，壞賬還包括在運營和維護費用中。自2019年1月1日起，該公司不再將主要租户直接向適用的政府當局繳納的房地產税記錄在案。
採用新的會計準則
信貸損失會計
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項關於衡量報告實體在每個報告日持有的金融資產的信貸損失的修正案(ASU 2016-13，金融工具-信貸損失)。該指南要求在估算應收賬款、直線式應收租金和應收票據可疑賬户備抵時，使用一種新的當期預期信用損失(CECL)模型。CECL模型要求該公司對這些應收賬款估算其預期壽命信貸損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除的備抵額，即預計將收取的估計淨金額。本指南適用於財政年度和2019年12月15日以後的這些財政年度內的中期報告期間。2018年11月，FASB發佈ASU 2018-19，以澄清出租人記錄的經營租賃應收款被明確排除在主題326的範圍之外。該公司正在評估本指南的影響。
|
2. |
收入確認 |
租金收入
綜合業務報表的租金收入包括合同租賃付款，其中一般包括：
|
|
• |
固定租賃付款，包括與租户償還公共區域維修費用、税收和購物中心租户的保險費用有關的固定付款，在租約不可取消的期限內按直線確認，一般範圍為： |
|
|
|
• |
可變租金付款，包括百分比和超額收入，在租户報告的銷售超過適用租賃中規定的適用銷售斷點後予以確認。 |
|
|
|
• |
租客根據租户的租賃規定償還公共地區維修費、税款、保險費和其他財產業務費用的可變租賃付款，在發生相關費用期間確認。 |
|
|
|
• |
租賃終止付款，在承租人的租約有效終止時，公司在租約下沒有進一步義務時確認。 |
|
|
|
• |
附屬和其他與財產有關的租金付款，主要包括向臨時租户租賃空置空間、亭收入和停車場收入，這些都是在所賺取的期間內確認的。 |
|
在通過主題842時，從2019年1月1日開始或之後的期間的租金收入已因公司認為不大可能被收取的金額而減少。
10
費用和O特地I新來
綜合業務報表中的費用和其他收入包括與客户簽訂合同的收入和其他與財產有關的收入，主要由劇院收入構成，並在收入期間確認如下(千)：
|
|
三個月 |
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|
九個月 |
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截至9月30日， |
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|
截至9月30日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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合同收入： |
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資產和財產管理費 |
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租賃佣金 |
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開發費用 |
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處置費 |
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信貸設施擔保及再融資費用 |
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與客户簽訂合同的總收入 |
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其他財產收入： |
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其他 |
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費用和其他收入共計 |
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3. |
合資企業的投資和預付款 |
在2019年9月30日和2018年12月31日，該公司擁有各種未合併合資企業的所有權，這些合資企業投資於
|
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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合併資產負債表 |
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土地 |
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建築 |
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固定裝置和租户改進 |
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減：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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在建工程和土地 |
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房地產，淨額 |
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現金和限制性現金 |
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應收賬款淨額 |
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其他資產，淨額 |
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$ |
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$ |
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抵押債務 |
$ |
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$ |
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應付公司的票據及應計利息 |
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其他負債 |
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可贖回優先股–立地中心 (A) |
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累計權益 |
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$ |
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$ |
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公司累計股本份額 |
$ |
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$ |
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可贖回優先股，淨額(B) |
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|
基微分 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
遞延發展費用，扣除與公司權益有關的部分 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付公司的款額 |
|
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|
|
|
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|
合資企業的投資和墊款淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(A) |
包括該公司自2017年3月以來累積的PIK |
|
(B) |
款額扣除估價津貼$ |
11
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
精簡的聯合作業報表 |
|
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業務收入(A) |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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業務費用： |
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營業費用 |
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減值費用 |
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折舊和攤銷 |
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利息費用 |
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優先股費用 |
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其他費用，淨額 |
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不動產處置收益前的收入(損失) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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(損失)房地產處置收益，淨額 |
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( |
) |
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未合併合資企業的淨收益(虧損) |
$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
|
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|
$ |
( |
) |
|
公司在合資企業淨收益(虧損)中所佔份額 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
基差調整(B) |
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|
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|
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|
合營企業淨收入(虧損)權益 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
(A) |
業務收入受租賃或其他標準制約。 |
|
(B) |
上文報告的公司淨收益份額與公司綜合業務報表中所列數額之間的差額，可歸因於基礎差攤銷、未確認優先PIK、確認遞延收益、出售因基差而確認的某些資產的損益和臨時減值費用以外的差異。 |
該公司與該公司所有未合併合資企業有關的收入和其在BRE DDR合資企業中優先權益的利息收入(定義如下)如下(以百萬計)：
|
|
三個月 |
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|
九個月 |
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||||||||||
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|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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||||
|
合同收入： |
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資產和財產管理費 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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開發費、租賃佣金和其他 |
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與客户簽訂合同的總收入 |
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其他： |
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利息收入 |
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其他 |
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費用和其他收入共計 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
本公司的合營協議一般包括每一合夥人有權觸發購買或出售其在合營企業的權益，或在若干年後或在任何一方沒有訂立合營協議的情況下，提出購買或出售物業的規定。根據本規定，公司無須購買其外部合資夥伴的利益。
BRE DDR合資企業
公司的
黑石的一個附屬公司是管理成員，並有效地擁有
根據優先投資的條款和條件，公司的優先利益有權從經營現金流和某些資本收益中獲得某些優先累積分配。優先分配在公司綜合經營報表中被確認為利息收入，並被列為應收票據。
12
在公司合併資產負債表上的投資和對合資企業的預付款。優先投資的年度分配率為
優先投資概述如下(百萬元，但擁有的財產除外)：
|
|
|
|
優先投資(特等) |
|
|
擁有財產 |
|
||||||||||||||||||
|
|
形成 |
|
初始 |
|
|
2019年9月30日 |
|
|
估價 津貼 |
|
|
淨儲備金 |
|
|
啟始 |
|
|
2019年9月30日 |
|
||||||
|
BRE復員方案III |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BRE復員方案IV |
|
|
|
|
|
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|
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|
( |
) |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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|
該公司於2019年9月30日就其在BRE DDR合資企業的優先投資重新評估總估值免税額，該公司根據最近出售物業的實際時間和價值，以及目前的市場假設，調整了總估值備抵額，增加了$
購物中心的配置
從2019年1月1日至2019年9月30日，該公司的合資企業出售
|
4. |
對附屬公司的投資和預付款 |
該公司優先投資零售價值公司。(“RVI”)$
與RVI簽訂的合同收入包括在綜合業務報表的費用和其他收入中，由以下部分(百萬)組成：
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
資產和財產管理費 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
租賃佣金 |
|
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處置費 |
|
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信貸設施擔保及再融資費用 |
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|
|
與RVI簽訂合同的總收入 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
13
|
5. |
其他資產，淨額 |
公司合併資產負債表上的其他資產淨額包括以下資產(千)：
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
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|
無形資產： |
|
|
|
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|
就地租賃，淨額 |
$ |
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$ |
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|
超市場租賃，淨額 |
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租賃起始費用 |
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租户關係，淨額 |
|
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|
無形資產共計，淨額(A) |
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|
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|
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經營租賃ROU資產(B) |
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|
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應收票據 |
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其他資產： |
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預付費用 |
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|
其他資產 |
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存款 |
|
|
|
|
|
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|
|
遞延費用淨額 |
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|
|
|
|
|
其他資產共計，淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(A) |
該公司記錄了與其無形資產有關的攤銷費用，不包括市價以上和低於市場的租約，數額為$ |
|
|
(B) |
經營租賃ROU資產將在附註1和6中進一步討論。 |
|
6. |
租賃 |
承租人
本公司經營的購物中心要麼是擁有的，要麼是根據長期土地租賃經營的，這些土地租約在2070年以前的不同日期到期。公司還根據租賃協議在一般業務過程中租賃到2029年為止的辦公空間。某些租賃協議包括償還公共區域費用的可變付款。公司決定一項安排在開始時是否是租賃。
ROU資產代表公司在租賃期限內使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認經營ROU資產和租賃負債的義務。由於公司的大部分租約不包括隱性利率，公司在確定租賃付款現值時根據標準開始之日的信息使用其增量借款利率，該公司採用以市場為基礎的方法來估計增量借款利率(“IBR”)，這需要作出重大判斷。公司根據以下分析估算基礎IBR：(一)公司未償公債的收益率，以及可比公司；(二)可觀察的抵押貸款利率；(三)未槓桿資產收益率和貼現率。該公司對基礎IBR進行了調整，以反映整個擔保和租賃期限。公司的經營租賃ROU資產也包括任何租賃付款。該公司可選擇延長某些地契和寫字樓租賃；然而，在計算租賃責任時，這些選擇不被視為租賃期限的一部分，因為它們不能合理地確定是否會行使。租賃付款的轉帳租賃費用是在租賃期限內按直線確認的。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債在公司的綜合資產負債表中列示如下(千)：
|
|
|
分類 |
|
2019年9月30日 |
|
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經營租賃ROU資產 |
|
其他資產，淨額 |
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
應付帳款和其他負債 |
|
$ |
|
|
14
經營租賃費用(包括直線費用)包括在公司地面租賃的運營和維護費用中，其辦公室租賃的一般和行政費用如下(千)：
|
|
|
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||
|
分類 |
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
||
|
操作和維護 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
一般和行政(A) |
|
|
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|
|
|
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|
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|
租賃費用共計 |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(A) |
包括短期租賃和可變租賃成本，這些都是無關緊要的. |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
|
加權平均剩餘租賃期 |
|
|
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|
加權平均貼現率 |
|
|
|
% |
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為計量中包括的數額支付的現金— 租賃負債的經營現金流量(千) |
|
$ |
|
|
根據FASB會計準則編碼(“ASC”)840確定，租賃，根據所有不可取消的租户租約的條款，根據所有不可取消的租户租約的條款，未來預定的最低租金收入，假設沒有新的或重新談判的租賃或此類房地的期權延期，以及根據所有不可取消的經營租賃，主要是土地租賃的條件規定的最低租金付款，其中公司是截至2018年12月31日的承租人，情況如下(千)：
|
年 |
|
最小值 租房 收入 |
|
|
最小值 租房 付款 |
|
||
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2019 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
如在專題842下所確定，截至9月30日的12個月期間的租賃負債期限如下(千)：
|
年 |
|
九月三十日 |
|
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
較少估算的利息 |
|
|
( |
) |
|
主要用途合計 |
|
$ |
|
|
出租人
購物中心內的空間是根據協議租給租户的，協議規定的條件一般為
15
在截至9月30日的12個月期間內，根據所有不可取消的租户租約的條款，如果沒有根據主題842確定的新租約或重新談判的租約或期權延期，預定的未來最低租金收入如下(千)：
|
年終 |
|
九月三十日 |
|
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
主要用途合計 |
|
$ |
|
|
|
7. |
循環信貸設施 |
下表披露了關於公司循環信貸設施的某些信息(定義如下)(以百萬元計)：
|
|
|
賬面金額 (一九二零九年九月三十日) |
|
|
加權平均 利率為 (一九二零九年九月三十日) |
|
到期日 |
|
|
無擔保信貸貸款 |
|
$ |
|
|
|
N/A |
|
|
|
PNC設施 |
|
|
|
|
N/A |
|
|
|
2019年7月，該公司修訂並重申了由富國證券公司、摩根大通銀行、N.A.公民銀行、加拿大皇家銀行資本市場和美國銀行全國協會(“無擔保信貸設施”)安排的金融機構的無擔保循環信貸安排。
在2019年8月，該公司還修改了其$
公司在循環信貸安排下的借款在公司選舉時按可變利率計算利息，利率以libor和指定的利差(LIBOR)為基礎(
|
8. |
公允價值計量 |
該公司在估計債務公允價值披露時採用了以下方法和假設。高級票據的公允市場價值是根據公司公共債務的交易價格確定的。所有其他債務的公允市場價值是使用一種貼現現金流技術估算的，該技術結合了未來的合同利息和本金支付以及市場利息收益率曲線，並對期限、可選項性和風險狀況進行了調整，包括公司的非履約風險和對價值的貸款。公司的高級債券和所有其他債務分別在公允價值等級中被劃分為二級和三級。
16
要制訂金融工具的估計公允價值，必須作出相當大的判斷，因此，所提出的估計數不一定表示公司在處置金融工具時可以實現的數額。
賬面價值和估計公允價值概述如下(千)：
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
載運 金額 |
|
|
公平 價值 |
|
|
載運 金額 |
|
|
公平 價值 |
|
||||
|
高級註釋 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
循環信貸設施和定期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
抵押債務 |
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|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
9. |
其他綜合損失 |
按構成部分分列的累計其他綜合損失的變化情況如下(千)：
|
|
損益 論現金流量 樹籬 |
|
|
外國 貨幣 項目 |
|
|
共計 |
|
|||
|
餘額，2018年12月31日 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
改敍前其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量套期保值的變化與收益的關係(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期其他綜合收入淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2019年9月30日 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
(A) |
在公司截至2019年9月30日的9個月綜合業務報表中按利息費用分類的攤銷，以前在其他綜合損失累計中確認。 |
|
10. |
減值費用和準備金 |
公司根據資產或投資的賬面價值與估計的公允市場價值之間的差額記錄減值費用和準備金如下(以百萬計)：
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
出售資產(A) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
包括在rvi分拆中的資產(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未開發土地(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股權益準備金(C) |
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減值費用共計 |
$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(A) |
截至2019年9月30日的9個月內記錄的減值是由收到的指示性投標觸發的。 |
|
(B) |
2018年，由於2017年開始的處置過程，收到的指示性投標和市場假設的變化引發了收費。 |
|
(C) |
由於BRE解除武裝、復員和重返社會合資企業中其優先股的總估值備抵額(注3)。 |
按公允價值計量的非經常性項目
公司必須評估某些受損的合併和未合併合資企業投資的公允價值。受損房地產資產和投資的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每項資產的預期現金流量進行貼現現金流量分析，以及考慮到現行市場資本率的收入資本化方法、對最近可比銷售交易的分析、實際銷售談判和從第三方收到的真誠購買要約和(或)考慮到目前需要替換資產的數額，並根據過時情況進行調整。一般而言，公司在衡量一項投資的公允價值時考慮多種估值技術，然而，在某些情況下，單一評估技術可能是合適的。
就業務不動產資產而言，重要的估值假設包括收入資本化估值中使用的資本化率以及預計的財產淨營業收入，對於正在開發或未處於穩定狀態的項目而言，重要的估值假設包括貼現率、完工和項目穩定的時間和估計費用、預計淨收入和退出資本化率。
17
利息、折現現金流量分析中使用的重要假設包括貼現率、預計淨營業收入、預期贖回時間和退出資本比率。對於非合併合資企業的投資，該公司還考慮了對任何基礎合資企業債務的估值。這些估值是根據市場狀況和管理層在記錄估值調整和減損時所作的假設計算的，如果市場狀況或基礎假設發生變化，這些估值可能與實際結果大不相同。
下表列出截至2019年9月30日止9個月內按公允價值計量的公司金融和非金融資產減值費用和準備金的信息。該表還列出了公司為確定這種公允價值而採用的估值方法的公允價值等級(以百萬計)。
|
|
|
公允價值計量 |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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共計 |
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|
共計 減值 收費 |
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2019年9月30日 |
|
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長期持有和使用的資產 |
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優先股權益 |
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下表提供了公司用於確定非經常性項目公允價值(以百萬計)的不可觀測的重要投入的數量信息：
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|
|
關於三級公允價值計量的定量信息 |
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|
|
公允價值 |
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描述 |
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2019年9月30日 |
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|
估價技術 |
|
不可觀測的輸入 |
|
範圍 |
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|
合併資產減值 |
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$ |
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|
指示性投標(A) |
|
指示性投標(A) |
|
N/A |
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|
|
優先股權益準備金 |
|
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|
|
|
貼現現金流 |
|
貼現率 |
|
8.8%-9.6% |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
終端資本化 率 |
|
8.0%-8.9% |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
NOI增長率 |
|
|
|
|
|
(A) |
以指示性投標為基礎的公允價值計量是由第三方來源(包括要約和可比銷售價值)制定的，但須經公司證實是否合理。公司無法獲得這些第三方用於確定這些估計公允價值的某些不可觀察的投入。 |
|
11. |
每股收益 |
下表提供了淨收益(虧損)與每股“基本”收益(“每股收益”)計算中使用的普通股數(“每股收益”)的對賬情況，後者使用的是已發行普通股的加權平均數，而不考慮稀釋的潛在普通股，“稀釋”每股收益包括所有這類股票(千股，每股數額除外)。
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
分子–鹼性稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
淨收入(損失) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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加：非控制權益所得 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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減：優先股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
|
減：未歸屬股票和經營的收益 主要夥伴關係單位 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
之後歸於普通股股東的淨收益(虧損) 對參與證券的分配 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
分母–股份數目 |
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|
基本—平均流通股 |
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|
假定稀釋證券的轉換 |
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稀釋—平均流通股 |
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每股收益(虧損)： |
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基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
稀釋 |
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
18
2019年3月和2018年3月發放給某些高管的業績限制股(PRSU)在計算截至2019年9月30日的3個月和9個月的每股收益時，是稀釋性的，2017年3月發佈的PRSU是反稀釋性的。2018年3月和2017年3月發行的PRSU在計算截至2018年9月30日的3個月和9個月稀釋後的每股收益時，沒有考慮到這一點，因為計算結果是反稀釋的。在截至2019年9月30日的三個零九個月內，該公司進行了一次市值調整。
股票回購計劃
2018年，公司董事會批准了一筆美元
|
12. |
段信息 |
下表提供了公司應報告業務部門的信息(千)：
|
|
截至2019年9月30日止的3個月 |
|
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|
|
購物 中心 |
|
|
貸款 投資 |
|
|
其他 |
|
|
共計 |
|
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|
租金收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
其他收入 |
|
|
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|
|
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|
— |
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|
營業中斷收入 |
|
— |
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— |
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|
總收入 |
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|
租金業務費用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
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|
( |
) |
|
淨營業收入 |
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|
減值費用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
折舊和攤銷 |
|
( |
) |
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( |
) |
|
利息收入 |
|
|
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|
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未分配費用(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合資企業淨收入股本 |
|
|
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|
優先股權益準備金，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
|
房地產處置收益，淨額 |
|
|
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|
|
|
|
|
税前收入 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2018年9月30日止的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
購物 中心 |
|
|
貸款 投資 |
|
|
其他 |
|
|
共計 |
|
||||
|
租金收入 |
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
營業中斷收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
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|
|
|
總收入 |
|
|
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|
|
|
租金業務費用 |
|
( |
) |
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|
|
|
— |
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|
( |
) |
|
淨營業收入 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
減值費用 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
颶風財產信貸淨額 |
|
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|
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|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
( |
) |
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( |
) |
|
利息收入 |
|
|
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|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
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|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
未分配費用(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合營企業淨虧損股權 |
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
優先股權益準備金，淨額 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
房地產處置收益，淨額 |
|
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|
|
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|
|
税前損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
19
|
|
截至2019年9月30日止的9個月 |
|
|||||||||||||
|
|
購物 中心 |
|
|
貸款 投資 |
|
|
其他 |
|
|
共計 |
|
||||
|
租金收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
營業中斷收入 |
|
— |
|
|
|
— |
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|
總收入 |
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租金業務費用 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨營業收入 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
減值費用 |
|
( |
) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
折舊和攤銷 |
|
( |
) |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未分配費用(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合資企業淨收入股本 |
|
|
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|
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|
|
|
優先股權益準備金，淨額 |
|
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|
( |
) |
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|
|
|
( |
) |
|
房地產處置收益，淨額 |
|
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|
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|
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税前收入 |
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|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日： |
|
|
|
|
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|
|
房地產資產總額 |
$ |
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|
$ |
|
|
|
應收票據淨額(B) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
截至2018年9月30日止的9個月 |
|
|||||||||||||
|
|
購物 中心 |
|
|
貸款 投資 |
|
|
其他 |
|
|
共計 |
|
||||
|
租金收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
|
其他收入 |
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|
|
|
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|
|
|
|
— |
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|
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|
|
營業中斷收入 |
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|
總收入 |
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|
租金業務費用 |
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨營業收入 |
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|
減值費用 |
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( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
颶風財產(損失)信貸淨額 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
折舊和攤銷 |
|
( |
) |
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( |
) |
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利息收入 |
|
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|
|
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|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未分配費用(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合資企業淨收入股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股權益準備金，淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
房地產處置收益，淨額 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
税前損失 |
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|
|
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|
|
|
$ |
( |
) |
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
截至2018年9月30日： |
|
|
|
|
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|
房地產資產總額 |
$ |
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$ |
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|
|
應收票據淨額(B) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
(A) |
未分配的費用包括公司綜合經營報表中所列的一般費用和管理費以及利息費用。 |
|
(B) |
金額包括對公司合併資產負債表上的投資和預支給合資企業的附屬公司的貸款。 |
20
|
13. |
後續事件 |
2019年10月，該公司以美元購買了德克薩斯州奧斯汀的一個購物中心。
2019年10月，該公司發佈
2019年10月，該公司發出通知，表示其打算贖回所有$
21
|
項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
管理層對財務狀況和運營結果(“MD&A”)的討論和分析，為讀者提供了從管理角度瞭解站點Center Corp.及其相關合並房地產子公司(集體，“公司”或“網站中心”)的財務狀況、運營結果和流動性，以及其他可能影響公司未來業績的因素。公司認為，閲讀MD&A與其截至2018年12月31日的表10-K的年度報告以及其他可公開獲得的信息非常重要。
執行摘要
該公司是一個自主管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，其業務是收購、擁有、開發、再開發、擴張、租賃、融資和管理購物中心。截至2019年9月30日，該公司的投資組合包括169個購物中心(包括通過合資企業擁有的103個購物中心)。截至2019年9月30日，該公司通過其所有資產(全資和合資企業)擁有約4 310萬平方英尺的總可出租面積(“GLA”)，並管理着約1 360萬平方英尺的GLA(零售價值公司)。(“RVI”).截至2019年9月30日，該公司經營購物中心投資組合的總佔用率為91.0%，按比例計算，每佔用平方英尺的年平均基本租金為18.04美元。
以下概述了公司的主要財務指標(見本節後面所述的非GAAP財務措施)(單位：千，每股金額除外)：
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
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|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
普通股股東的淨收益(虧損) |
$ |
15,248 |
|
|
$ |
(17,313 |
) |
|
$ |
51,549 |
|
|
$ |
(91,561 |
) |
|
可歸因於普通股東的財務報告 |
$ |
55,117 |
|
|
$ |
62,880 |
|
|
$ |
173,669 |
|
|
$ |
145,471 |
|
|
經營可歸普通股東的財務報表 |
$ |
55,374 |
|
|
$ |
61,003 |
|
|
$ |
171,079 |
|
|
$ |
249,245 |
|
|
每股收益(虧損)–稀釋 |
$ |
0.08 |
|
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
(0.50 |
) |
在截至2019年9月30日的9個月中，與上年同期相比，普通股股東的淨收入有所增加，主要原因是債務清償費用、交易成本、減值費用和利息支出較低，部分抵消了2018年末成立的股息信託投資組合合資企業的資產貢獻和RVI的剝離所產生的稀釋影響。
公司活動
該公司核心地產業務的增長機會包括：提高租金、繼續租賃投資組合，以及調整現有的面積，以創造更高的混合租金率和運營現金流。其他增長機會包括重點關注機會主義投資和再開發。該公司打算利用出售較低增長資產所得的收益和其他投資，為機會主義投資和再開發活動提供資金。2019年前9個月，該公司以2.479億美元(包括四個合資經營的購物中心)出售了8個購物中心，即135.1美元。並根據公司股份回購計劃，以1，410萬美元回購120萬股普通股。此外，2019年9月，該公司收到了總額為1 700萬美元的收益，涉及RVI根據與該公司簽訂的分離協議條款部分償還欠款；2019年10月，該公司還收到了與償還貸款投資有關的1 200萬美元；2019年10月，該公司以1 260萬美元收購了得克薩斯州奧斯汀的一個購物中心。
公司重點(重述前期以反映資產出售和rvi剝離的影響)
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司完成了下列業務活動：
|
|
• |
租賃約230萬平方英尺，包括173份新租約和334份續約，共計507份租約。 |
|
|
• |
該公司繼續以正租金利差執行新租約和續簽合同，這促成了每平方英尺平均年化基本租金的增加。2018年12月31日，該公司有398份租約於2019年到期，每平方英尺的平均基租為15.54美元。對於截至2019年9月30日為止的9個月執行的類似租賃，該公司按比例計算的新租賃利差為13.8%。 |
22
|
|
租賃和續約的5.6%。本公司的租賃差價計算僅包括在前房客遷出之日起一年內完成的交易，以及未被重新開發的資產； |
|
|
• |
在2019年9月30日，按比例計算，該公司的投資組合平均年平均每平方英尺基本租金增至18.04美元，而2018年12月31日為17.86美元，2018年9月30日為17.47美元； |
|
|
• |
按比例計算，2019年9月30日，該公司運營購物中心投資組合的總佔有率為91.0%，而2018年12月31日為89.9%，2018年9月30日和2018年9月30日為90.4%。 |
|
|
• |
對於在截至2019年9月30日的9個月內執行的新租約，該公司在租期內為租户改進和租賃佣金支出了每平方英尺6.33美元的加權平均費用。該公司一般不會在續約上花費大量資本。 |
行動結果
截至2018年1月1日所擁有的合併購物中心房產，但不包括正在開發或重新開發中的房產，以及該公司出售的或包括在rvi分拆中的房產，在此稱為“可比投資組合地產”。
業務收入(單位：千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
租金收入 |
$ |
108,060 |
|
|
$ |
126,148 |
|
|
$ |
(18,088 |
) |
|
費用和其他收入 |
|
13,580 |
|
|
|
16,163 |
|
|
|
(2,583 |
) |
|
營業中斷收入 |
|
885 |
|
|
|
1,784 |
|
|
|
(899 |
) |
|
總收入 |
$ |
122,525 |
|
|
$ |
144,095 |
|
|
$ |
(21,570 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
租金收入(A) |
$ |
332,555 |
|
|
$ |
529,916 |
|
|
$ |
(197,361 |
) |
|
費用和其他收入(B) |
|
48,764 |
|
|
|
33,879 |
|
|
|
14,885 |
|
|
營業中斷收入(C) |
|
885 |
|
|
|
6,884 |
|
|
|
(5,999 |
) |
|
總收入 |
$ |
382,204 |
|
|
$ |
570,679 |
|
|
$ |
(188,475 |
) |
|
(A) |
本公司採用最新會計準則第2016-02號-租賃，經修訂(“專題842“)採用自2019年1月1日起採用的經修改的追溯辦法，並在採用期間開始時選擇適用標準的過渡條款。由於公司採用了不分離租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計，根據租户租賃賺取的所有租金收入，包括無法收回的款額，在截至2019年9月30日的綜合業務報表中列為“租金收入”，進一步討論2018年重新分類的影響，載於附註1“業務和財務報表列報的性質”，本公司的合併財務報表包括在此。 |
下表彙總了2019年租金收入與2018年相比的主要構成部分：
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
合同租賃付款 |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
租金收入基數和百分比 |
$ |
80,864 |
|
|
$ |
92,759 |
|
|
$ |
(11,895 |
) |
|
向租客追討款項 |
|
26,018 |
|
|
|
31,951 |
|
|
|
(5,933 |
) |
|
租約終止費、附屬租金和其他租金收入 |
|
1,683 |
|
|
|
1,438 |
|
|
|
245 |
|
|
壞賬 |
|
(505 |
) |
|
N/A |
|
|
|
(505 |
) |
|
|
合同租賃付款共計 |
$ |
108,060 |
|
|
$ |
126,148 |
|
|
$ |
(18,088 |
) |
23
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
合同租賃付款 |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
租金收入基數和百分比(1) |
$ |
243,029 |
|
|
$ |
384,585 |
|
|
$ |
(141,556 |
) |
|
向租客追討款項(2) |
|
81,466 |
|
|
|
133,863 |
|
|
|
(52,397 |
) |
|
租約終止費、附屬租金和其他租金收入 |
|
8,238 |
|
|
|
11,468 |
|
|
|
(3,230 |
) |
|
壞賬(3) |
|
(178 |
) |
|
N/A |
|
|
|
(178 |
) |
|
|
合同租賃付款共計 |
$ |
332,555 |
|
|
$ |
529,916 |
|
|
$ |
(197,361 |
) |
|
|
(1) |
出現這些變化的原因如下(以百萬計)： |
|
|
|
增加(減少) |
|
|
|
可比投資組合屬性 |
|
$ |
3.8 |
|
|
購物中心的收購 |
|
|
2.6 |
|
|
發展或重建物業 |
|
|
(0.6 |
) |
|
2018年轉入合併後的合資企業 |
|
|
(34.2 |
) |
|
購物中心出售或包括在rvi分拆。 |
|
|
(114.3 |
) |
|
直線租金 |
|
|
1.1 |
|
|
共計 |
|
$ |
(141.6 |
) |
下表列出了由以下投資組合彙總的公司資產影響基數和租金收入百分比的統計數據：按比例計算的聯合購物中心投資組合、全資購物中心投資組合和合資購物中心投資組合。
|
|
PRO Rata合併 購物中心投資組合 九月三十日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
中心擁有 |
|
169 |
|
|
|
182 |
|
|
總佔用率 |
|
91.0 |
% |
|
|
90.4 |
% |
|
平均每年每佔用平方尺的基本租金 |
$ |
18.04 |
|
|
$ |
17.47 |
|
|
|
全資購物中心 九月三十日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
中心擁有 |
|
66 |
|
|
|
78 |
|
|
總佔用率 |
|
91.0 |
% |
|
|
90.3 |
% |
|
平均每年每佔用平方尺的基本租金 |
$ |
18.59 |
|
|
$ |
17.83 |
|
|
|
合資購物中心 九月三十日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
中心擁有 |
|
103 |
|
|
|
104 |
|
|
總佔用率 |
|
90.8 |
% |
|
|
91.2 |
% |
|
平均每年每佔用平方尺的基本租金 |
$ |
14.90 |
|
|
$ |
14.63 |
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日，全資可比投資組合地產的總入住率分別為93.2%和92.6%，平均單位面積租金為18.42美元和18.10美元。
|
|
(2) |
這一下降主要是由RVI剝離和處置活動推動的。主要租户破產和相關的佔用損失也影響到了對客户的收回。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，向租户收回的可償還營業費用和房地產税分別約為可償還運營費用和房地產税的80.7%和81.1%。話題842的採用影響了從租户收回租金的百分比，這導致了某些財務報表列報方式的改變，從而降低了租賃收入，但對淨收益沒有影響。 |
|
|
(3) |
按截至2018年9月30日的三個月和九個月的運營和維護費用分類。 |
24
|
(B) |
增加的主要原因是在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，從RVI賺取的費用分別為610萬美元和2350萬美元，主要由出售合資企業資產後從合資企業獲得的較低的費用收入所抵消。在截至2019年9月30日的9個月的費用中，該公司記錄了320萬美元的RVI處置費和180萬美元的RVI再融資費。 |
費用和其他收入的組成部分載於本公司合併財務報表的附註2“收入確認”。資產管理數量的變化，包括RVI擁有的資產數量，或適用於此類安排的收費結構，都將影響未來期間的收入。這種變化可能會發生，因為該公司的財產管理協議中包含終止條款，而且RVI和公司的合資夥伴可以處置公司管理下的購物中心。2019年第三季度，該公司同意出售其在DDRTC合資企業中的權益，該公司擁有22項資產，歸其合資夥伴所有。另見“資本的來源和用途”。
|
(C) |
指從該公司的保險公司收到的與其波多黎各財產的業務中斷損失索賠有關的付款，這些損失包括在RVI分拆案中。 |
業務費用(千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
操作和維護 |
$ |
16,738 |
|
|
$ |
18,386 |
|
|
$ |
(1,648 |
) |
|
房地產税 |
|
16,721 |
|
|
|
21,211 |
|
|
|
(4,490 |
) |
|
減值費用 |
|
2,750 |
|
|
|
19,890 |
|
|
|
(17,140 |
) |
|
颶風財產信貸淨額 |
|
— |
|
|
|
(157 |
) |
|
|
157 |
|
|
一般和行政 |
|
15,304 |
|
|
|
15,232 |
|
|
|
72 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
40,732 |
|
|
|
49,629 |
|
|
|
(8,897 |
) |
|
|
$ |
92,245 |
|
|
$ |
124,191 |
|
|
$ |
(31,946 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
操作和維護(A) |
$ |
54,322 |
|
|
$ |
85,473 |
|
|
$ |
(31,151 |
) |
|
房地產税(A) |
|
52,262 |
|
|
|
83,712 |
|
|
|
(31,450 |
) |
|
減值費用(B) |
|
3,370 |
|
|
|
68,394 |
|
|
|
(65,024 |
) |
|
颶風財產損失淨額 |
|
— |
|
|
|
817 |
|
|
|
(817 |
) |
|
一般和行政(C) |
|
44,348 |
|
|
|
45,353 |
|
|
|
(1,005 |
) |
|
折舊和攤銷(A) |
|
123,400 |
|
|
|
196,515 |
|
|
|
(73,115 |
) |
|
|
$ |
277,702 |
|
|
$ |
480,264 |
|
|
$ |
(202,562 |
) |
|
(A) |
出現這些變化的原因如下(以百萬計)： |
|
|
|
操作 和 維修 |
|
|
房地產 賦税 |
|
|
折舊 和 攤銷 |
|
|||
|
可比投資組合屬性 |
|
$ |
0.1 |
|
|
$ |
(3.6 |
) |
|
$ |
(6.4 |
) |
|
購物中心的收購 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
2.1 |
|
|
發展或重建物業 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
2.2 |
|
|
2018年轉入合併後的合資企業 |
|
|
(5.7 |
) |
|
|
(5.9 |
) |
|
|
(17.7 |
) |
|
購物中心出售或包括在rvi分拆。 |
|
|
(26.1 |
) |
|
|
(21.2 |
) |
|
|
(53.3 |
) |
|
|
|
$ |
(31.2 |
) |
|
$ |
(31.5 |
) |
|
$ |
(73.1 |
) |
|
(B) |
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司記錄了與一家銷售購物中心和一片未開發土地有關的減值費用。(一)由於市場或租賃條件的變化，一項資產的預期未來未貼現現金流發生了變化，(二)可能發生的各種行動，或(三)每一次持有期都可能導致確認額外的減值費用。減值費用記在本公司合併財務報表的附註10“減值費用和準備金”中。 |
25
|
(C) |
一般費用和行政費用約為5.0% 在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月收入總額中，包括非合併合資企業和可比較期間管理財產的總收入。這一百分比的增加是由於採用了主題842，導致某些財務報表列報方式發生變化，導致總收入減少，但對淨收入沒有影響。 |
其他收入和支出(千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
利息收入 |
$ |
4,616 |
|
|
$ |
5,055 |
|
|
$ |
(439 |
) |
|
利息費用 |
|
(21,160 |
) |
|
|
(26,962 |
) |
|
|
5,802 |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
(322 |
) |
|
|
(1,454 |
) |
|
|
1,132 |
|
|
|
$ |
(16,866 |
) |
|
$ |
(23,361 |
) |
|
$ |
6,495 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
利息收入(A) |
$ |
13,658 |
|
|
$ |
15,412 |
|
|
$ |
(1,754 |
) |
|
利息費用(B) |
|
(63,973 |
) |
|
|
(115,915 |
) |
|
|
51,942 |
|
|
其他收入(費用)，淨額(C) |
|
(254 |
) |
|
|
(99,316 |
) |
|
|
99,062 |
|
|
|
$ |
(50,569 |
) |
|
$ |
(199,819 |
) |
|
$ |
149,250 |
|
|
(A) |
確認的利息收入減少的主要原因是，與黑石集團L.P.合併後的合資企業的優先股投資額減少。(“黑石”)由於合資企業從資產出售所得(見“資本的來源和用途”(見本文中所列的“資金來源和用途”)中償還的款項)。該公司在2019年9月30日和2018年9月30日的優先投資總額分別為2.473億美元和2.696億美元。截至2019年9月30日的9個月內，該公司的總優先投資分別為2.473億美元和2.696億美元。該公司收到了1490萬美元的優先股償還款。黑石公司未來出售的資產所產生的部分收益將用於償還優先股。這種優先利息的任何償還都會影響該公司在未來期間記錄的利息收入。參見本公司綜合財務報表中的附註3，“投資和向合資企業墊款”。 |
未償還的加權平均應收貸款和相關加權平均利率，包括對附屬公司的貸款如下：
|
|
|
九個月 |
|
|||||
|
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
加權平均應收貸款(百萬) |
|
$ |
265.3 |
|
|
$ |
311.4 |
|
|
加權平均利率 |
|
|
7.0 |
% |
|
|
6.8 |
% |
|
(B) |
未償還加權平均債務和相關加權平均利率如下： |
|
|
|
九個月 |
|
|||||
|
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
加權平均未償債務(以十億計) |
|
$ |
1.9 |
|
|
$ |
3.3 |
|
|
加權平均利率 |
|
|
4.4 |
% |
|
|
4.5 |
% |
加權平均債務較上年同期減少的原因是rvi剝離和該公司降低槓桿的總體戰略。加權平均利率(基於合約利率，不包括調整的公允市場價值和債務發行成本)在2019和2018年9月30日和2018年9月30日均為4.2%。
截至2019年9月30日的3個月和9個月，與重建項目相關的利息費用分別為40萬美元和100萬美元，截至2018年9月30日的3個月和9個月的利息費用分別為30萬美元和90萬美元。
26
|
(C) |
截至2018年9月30日的9個月中，該公司記錄了5，840萬美元的債務清償成本和3，650萬美元的交易成本，因為預計RVI將於2018年7月1日剝離。 |
其他物品(單位：千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
合營企業淨收入(虧損)權益 |
$ |
2,612 |
|
|
$ |
(2,920 |
) |
|
$ |
5,532 |
|
|
優先股權益準備金，淨額 |
|
(6,373 |
) |
|
|
(2,201 |
) |
|
|
(4,172 |
) |
|
房地產處置收益，淨額 |
|
14,497 |
|
|
|
124 |
|
|
|
14,373 |
|
|
應納税的REIT子公司和國家特許經營權的税收費用 遺產税 |
|
(249 |
) |
|
|
(238 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
非控制權益收益淨額 |
|
(271 |
) |
|
|
(239 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
合資企業淨收入股本(A) |
$ |
5,446 |
|
|
$ |
9,687 |
|
|
$ |
(4,241 |
) |
|
優先股權益準備金，淨額(B) |
|
(12,106 |
) |
|
|
(4,537 |
) |
|
|
(7,569 |
) |
|
房地產處置收益，淨額(C) |
|
31,087 |
|
|
|
39,643 |
|
|
|
(8,556 |
) |
|
應納税的REIT子公司和國家特許經營權的税收費用 遺產税 |
|
(827 |
) |
|
|
(611 |
) |
|
|
(216 |
) |
|
非控制權益收益淨額 |
|
(836 |
) |
|
|
(1,191 |
) |
|
|
355 |
|
|
(A) |
這一減少主要是由於2018年和2019年第四季度一家新成立的合資企業的銷售收益、減值費用以及出售合資企業資產的稀釋效應。合資企業房地產銷售可能會對未來確認的收入或虧損數額產生重大影響。在2019年第三季度，該公司同意將擁有22項資產的DDRTC合資公司的股權出售給其合資夥伴。參見本文其他內容中的“資本的來源和用途”。 |
|
(B) |
估值備抵在本公司合併財務報表附註3“合資公司的投資和預付款”中作了更全面的説明。 |
|
(C) |
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司以103.5百萬美元的總銷售額售出了四個購物中心。 |
淨收入(損失)(單位：千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
可歸因於工地中心的淨收入(損失) |
$ |
23,630 |
|
|
$ |
(8,931 |
) |
|
$ |
32,561 |
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
可歸因於工地中心的淨收入(損失) |
$ |
76,697 |
|
|
$ |
(66,413 |
) |
|
$ |
143,110 |
|
淨收益的增加主要是由於2019年的債務清償費用、交易成本、減值費用和利息費用降低，但因2018年末成立的一家合資企業的資產貢獻和RVI的剝離所產生的稀釋影響而部分抵消了這一增長。
27
非公認會計原則財務措施
業務資金和業務資金
定義和表示依據
該公司認為，來自業務部門(“FFO”)和運營FFO的資金都是非GAAP財務措施，為評估REITs的財務業績提供了額外和有用的手段。房地產行業、證券分析師、投資者和其他相關方經常使用FFO和FFO來評估REITs的業績。該公司還認為，FFO和FFO更適合衡量公司的核心業務，併為其同行集團提供基準。
2018年12月，全國房地產投資信託協會(NAREIT)發佈NAREIT業務白皮書資金-2018年重報(“2018年FFO白皮書”)2018年FFO白皮書的目的不是改變FFO的基本定義，而是澄清現有的指導，並將NAREIT自2002年發佈上一份FFO白皮書以來發布的一份文件、警報和政策公告合併為一份文件。2018年FFO白皮書從2019年第一季度開始生效。2018年FFO白皮書因通過2018年FFO白皮書而對FFO的計算所作的變化涉及排除在出售土地方面的損益以及相關的損害，控制權變動和優先股權益準備金調整的損益。該公司在2019年對FFO的計算採用了追溯性的變化。
FFO不包括GAAP的歷史成本折舊和房地產和房地產投資的攤銷，後者假定房地產資產的價值隨着時間的推移而急劇減少。然而，從歷史上看，房地產價值隨着市場條件的變化而上升或下降，許多公司使用不同的可折舊生命和方法。由於FFO不包括房地產特有的折舊和攤銷以及房地產配置的損益，所以它可以提供一種業績指標，在一年中的比較中，反映出入住率、租金、運營成本、利息成本和收購趨勢對運營的影響，處置和發展活動。這提供了公司財務業績的一個視角，而不是從根據公認會計原則確定的淨收入中立即顯現出來。
FFO一般由公司定義和計算為淨收入(虧損)(根據公認會計原則計算)，經調整後不包括(一)優先股股息，(二)不動產及相關投資處置的損益(扣除税收後的損益)，(三)不動產及相關投資的減值費用，包括優先股權益準備金調整，(四)控制權變動的損益，(五)變現某些非現金項目。這些非現金項目主要包括不動產折舊和無形資產攤銷，合營企業的股權收益(虧損)和非控股利益的股權收益(虧損)，加上公司在非合併合資企業和非控股利益中所佔的FFO比例份額，是在一致的基礎上確定的。公司對FFO的計算與NAREIT提供的FFO的定義是一致的。
公司認為，在其經營業績中記錄的某些費用、收入和收益不能與其核心經營業績相比較或反映其核心經營業績。經營FFO對投資者很有用，因為公司去除了無法比較的費用、收入和收益，用於分析其運營結果和評估核心經營房地產投資組合的業績。因此，公司還計算經營FFO，並與其財務報表的使用者討論，以及根據GAAP和FFO確定的其他指標，如淨收益(虧損)。公司一般將經營FFO定義為FFO，不包括某些費用，管理層認為無法比較和表示公司經營房地產投資組合結果的收入和收益。這些調整包括債務提前清償的損益、與颶風有關的活動、某些交易費用收入、交易費用和其他重組類型費用。公司財務報表的用户定期要求披露這些調整。
對這些費用、收入和收益的調整可能無法與其他REITs或房地產公司如何計算其經營結果相媲美，公司對經營FFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同。此外，公司不保證這些費用、收入和收益是非經常性的。這些費用、收入和收益可以合理地預期在今後的運營結果中重現。
這些業績指標被公司用於多個業務目的，也被其他REITs使用。公司使用FFO和/或運營FFO部分作為披露，以提高投資公眾對公司經營業績的瞭解；(Ii)作為衡量房地產資產公司業績的一種衡量標準；(Iii)影響收購、處置和資本投資策略；(Iv)將公司的業績與其他公開交易的購物中心REITs進行比較。
基於上述原因，管理層認為FFO和營運FFO為公司和投資者提供了公司經營業績的重要指標，它們提供了公認的GAAP以外的業績指標。
28
淨收入，其中可能包括非現金項目(通常意義重大)。其他非現金房地產公司可能會以不同的方式計算FFO和經營FFO。
管理層認識到FFO和運營FFO與GAAP淨收入相比的侷限性。FFO和運營FFO並不代表可用於股息、資本置換或擴張、債務償還義務或其他承諾和不確定性的金額。管理層不使用FFO或運營FFO作為公司未來承諾、收購或開發活動的現金義務和資金需求的指標。FFO和FFO均不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金，而且，這兩項指標都不一定表示現金可用於滿足現金需求。無論是FFO還是經營FFO，都不應被視為淨收入(根據公認會計原則計算)的替代方案，也不應被視為現金流量的替代指標，以衡量流動性。FFO和FFO僅被用作衡量公司經營業績的額外指標。公司認為，為了進一步瞭解其業績，FFO和FFO應與公司報告的淨收入(虧損)進行比較，並考慮到根據GAAP確定的現金流，如其合併財務報表所示，下文提供了這些計量與其最直接可比的淨收益(損失)GAAP計量的對賬方式。
對賬列報
可歸因於普通股東的財務條例和經營財務條例如下(千)：
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
可歸因於普通股東的財務報告 |
$ |
55,117 |
|
|
$ |
62,880 |
|
|
$ |
(7,763 |
) |
|
經營可歸普通股東的財務報表 |
|
55,374 |
|
|
|
61,003 |
|
|
|
(5,629 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
|
可歸因於普通股東的財務報告 |
$ |
173,669 |
|
|
$ |
145,471 |
|
|
$ |
28,198 |
|
|
經營可歸普通股東的財務報表 |
|
171,079 |
|
|
|
249,245 |
|
|
|
(78,166 |
) |
FFO在截至2019年9月30日的9個月內有所增加，主要原因是2018年債務清償和交易成本上升，但部分被股息信託證券交易和2018年RVI剝離的稀釋影響所抵消。FFO業務減少的主要原因是，股息信託投資組合交易和RVI剝離帶來的資產出售產生的稀釋效應，部分被利息支出降低和費用收入增加所抵消。
29
公司根據公認會計原則計算的可歸於普通股股東的淨收益(虧損)與歸屬於普通股股東的FFO和歸屬於普通股股東的經營FFO的對賬情況如下(千)。本公司不保證這些費用和收益是非經常性的，可以合理地預期這些費用和收益將在今後的運營結果中重現。
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
普通股股東的淨收益(虧損) |
$ |
15,248 |
|
|
$ |
(17,313 |
) |
|
$ |
51,549 |
|
|
$ |
(91,561 |
) |
|
房地產投資的折舊和攤銷 |
|
39,329 |
|
|
|
48,242 |
|
|
|
118,924 |
|
|
|
191,997 |
|
|
合營企業淨資產(收入)損失 |
|
(2,612 |
) |
|
|
2,920 |
|
|
|
(5,446 |
) |
|
|
(9,687 |
) |
|
合資企業財務主任(A) |
|
8,498 |
|
|
|
7,036 |
|
|
|
24,169 |
|
|
|
20,847 |
|
|
非控制權益(業務單位) |
|
28 |
|
|
|
28 |
|
|
|
84 |
|
|
|
587 |
|
|
房地產減值 |
|
2,750 |
|
|
|
19,890 |
|
|
|
3,370 |
|
|
|
68,394 |
|
|
優先股權益準備金 |
|
6,373 |
|
|
|
2,201 |
|
|
|
12,106 |
|
|
|
4,537 |
|
|
房地產處置收益，淨額 |
|
(14,497 |
) |
|
|
(124 |
) |
|
|
(31,087 |
) |
|
|
(39,643 |
) |
|
可歸因於普通股東的財務報告 |
|
55,117 |
|
|
|
62,880 |
|
|
|
173,669 |
|
|
|
145,471 |
|
|
處置和再融資費用 |
|
(546 |
) |
|
|
(1,622 |
) |
|
|
(4,960 |
) |
|
|
(1,622 |
) |
|
市場價格調整(PRSU) |
|
1,418 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,818 |
|
|
|
— |
|
|
颶風財產(收入)損失淨額(B) |
|
(885 |
) |
|
|
(1,941 |
) |
|
|
(885 |
) |
|
|
504 |
|
|
債務清償、交易、其他淨額(C) |
|
322 |
|
|
|
1,475 |
|
|
|
443 |
|
|
|
99,337 |
|
|
分離電荷 |
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
4,641 |
|
||
|
合資企業–債務清償和其他 |
|
(52 |
) |
|
|
211 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
914 |
|
|
非經營項目，淨額 |
|
257 |
|
|
|
(1,877 |
) |
|
|
(2,590 |
) |
|
|
103,774 |
|
|
經營可歸普通股東的財務報表 |
$ |
55,374 |
|
|
$ |
61,003 |
|
|
$ |
171,079 |
|
|
$ |
249,245 |
|
|
|
(A) |
截至2019年9月30日和2018年9月30日，該公司對與102個和103個購物中心物業有關的非合併合資企業權益進行了經濟投資，這些合資企業代表了該公司在淨收益或虧損中所佔股本份額的投資，因此，FFO和經營FFO。 |
合營企業的財務業務和經營的財務業務概述如下(千)：
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
合併後的淨收益(損失) 主要企業 |
$ |
6,027 |
|
|
$ |
(50,859 |
) |
|
$ |
13,846 |
|
|
$ |
(14,831 |
) |
|
房地產投資的折舊和攤銷 |
|
36,867 |
|
|
|
34,332 |
|
|
|
113,340 |
|
|
|
111,308 |
|
|
房地產減值 |
|
— |
|
|
|
87,880 |
|
|
|
12,267 |
|
|
|
104,790 |
|
|
房地產處置損益淨額 |
|
440 |
|
|
|
(32,548 |
) |
|
|
(15,205 |
) |
|
|
(82,924 |
) |
|
FFO |
$ |
43,334 |
|
|
$ |
38,805 |
|
|
$ |
124,248 |
|
|
$ |
118,343 |
|
|
FFO在工地中心的所有權利益 |
$ |
8,498 |
|
|
$ |
7,036 |
|
|
$ |
24,169 |
|
|
$ |
20,847 |
|
|
在場址中心的所有權利益上經營FFO |
$ |
8,446 |
|
|
$ |
7,247 |
|
|
$ |
24,163 |
|
|
$ |
21,762 |
|
|
|
(B) |
颶風財產損失概述如下(千)： |
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
||
|
租客收入損失 |
$ |
— |
|
|
$ |
6,570 |
|
|
清理費用和其他未投保的費用 |
|
(157 |
) |
|
|
818 |
|
|
營業中斷收入 |
|
(1,784 |
) |
|
|
(6,884 |
) |
|
|
$ |
(1,941 |
) |
|
$ |
504 |
|
30
|
|
(C) |
其他費用中包括的數額如下(千)： |
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
債務清償費用淨額 |
$ |
322 |
|
|
$ |
33 |
|
|
$ |
418 |
|
|
$ |
58,433 |
|
|
交易成本-rvi剝離 |
— |
|
|
|
528 |
|
|
— |
|
|
|
37,044 |
|
||
|
交易和其他(收入)費用淨額 |
|
— |
|
|
|
914 |
|
|
|
25 |
|
|
|
3,860 |
|
|
|
$ |
322 |
|
|
$ |
1,475 |
|
|
$ |
443 |
|
|
$ |
99,337 |
|
營業淨收入與同店淨營業收入
定義和表示依據
該公司使用非公認會計原則財務計量的淨營業收入(“NOI”)作為補充業績計量。NOI是以財產收入減去與財產有關的支出計算的。公司認為NOI為投資者提供了關於公司財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在財產級別上發生的那些收入和支出項目，並且在跨期比較時，反映了在非槓桿基礎上的入住率、租金、運營成本以及收購和處置活動的趨勢對運營的影響。
該公司還提供同一商店基礎上的NOI信息，或同一商店的淨營業收入(“SSNOI”)。該公司將SSNOI定義為財產收入減去與財產有關的支出，其中不包括直線租金收入(包括償還款)和費用、超過租金損失的租賃終止收入、管理費費用、租賃公平市場價值和費用回收調整。SSSNOI還不包括與開發和重大重建有關的活動，還包括在可比期間擁有的資產(15個月用於季度比較)。SSNOI不包括所有非財產和公司一級的收入和開支。其他的房地產公司可能以不同的方式計算NOI和SSNOI。該公司認為SSNOI在其有效的所有權利益中為投資者提供了關於某些非現金和非可比項目的額外信息，因為它是房地產行業以及證券分析師、投資者和其他相關方經常使用的。
該公司認為，SSNOI不是，也不是打算按照GAAP編制的。SSNOI信息有其侷限性，因為它不包括與重新租賃租户空間相關的任何資本支出，也不包括運營資產所需的任何資本支出。SSNOI不代表可用於股息、資本替換或擴張、債務償還義務或其他承諾和不確定性的金額。SSSNOI不使用SSNOI作為公司現金義務和未來承諾所需資金的指標，收購或開發活動：SSSNOI不代表根據公認會計原則從經營活動中產生的現金，也不一定表示可用於滿足現金需求的現金。不應將SSSNOI視為淨收入(根據公認會計原則計算)的替代辦法，也不應被視為現金流量的替代辦法，以衡量流動性。NOI和SSNOI與其最直接可比的GAAP淨收入(損失)指標之間的調節：
31
對賬列報
公司按照公認會計原則計算的淨收益(損失)與NOI和SSNOI的核對為100%，資產的實際所有權權益如下(千)：
|
|
100% |
|
|
為了公司的利益 |
|
||||||||||
|
|
到9月30日為止的九個月裏， |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
可歸因於工地中心的淨收入(損失) |
$ |
76,697 |
|
|
$ |
(66,413 |
) |
|
$ |
76,697 |
|
|
$ |
(66,413 |
) |
|
費用收入 |
|
(45,360 |
) |
|
|
(30,424 |
) |
|
|
(45,360 |
) |
|
|
(30,424 |
) |
|
利息收入 |
|
(13,658 |
) |
|
|
(15,412 |
) |
|
|
(13,658 |
) |
|
|
(15,412 |
) |
|
利息費用 |
|
63,973 |
|
|
|
115,915 |
|
|
|
63,973 |
|
|
|
115,915 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
123,400 |
|
|
|
196,515 |
|
|
|
123,400 |
|
|
|
196,515 |
|
|
一般和行政 |
|
44,348 |
|
|
|
45,353 |
|
|
|
44,348 |
|
|
|
45,353 |
|
|
其他(收入)支出淨額 |
|
254 |
|
|
|
99,316 |
|
|
|
254 |
|
|
|
99,316 |
|
|
減值費用 |
|
3,370 |
|
|
|
68,394 |
|
|
|
3,370 |
|
|
|
68,394 |
|
|
颶風財產損失 |
|
— |
|
|
|
817 |
|
|
|
— |
|
|
|
817 |
|
|
合資企業淨收入股本 |
|
(5,446 |
) |
|
|
(9,687 |
) |
|
|
(5,446 |
) |
|
|
(9,687 |
) |
|
優先股權益準備金 |
|
12,106 |
|
|
|
4,537 |
|
|
|
12,106 |
|
|
|
4,537 |
|
|
税費 |
|
827 |
|
|
|
611 |
|
|
|
827 |
|
|
|
611 |
|
|
房地產處置收益 |
|
(31,087 |
) |
|
|
(39,643 |
) |
|
|
(31,087 |
) |
|
|
(39,643 |
) |
|
非控股權收入 |
|
836 |
|
|
|
1,191 |
|
|
|
836 |
|
|
|
1,191 |
|
|
綜合NOI |
$ |
230,260 |
|
|
$ |
371,070 |
|
|
$ |
230,260 |
|
|
$ |
371,070 |
|
|
工地中心合併合資企業 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,314 |
) |
|
|
(1,186 |
) |
|
合併NOI，非控制利益網 |
$ |
230,260 |
|
|
$ |
371,070 |
|
|
$ |
228,946 |
|
|
$ |
369,884 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併合資企業的淨收益(虧損) |
$ |
13,846 |
|
|
$ |
(14,831 |
) |
|
$ |
4,676 |
|
|
$ |
4,246 |
|
|
利息費用 |
|
73,472 |
|
|
|
72,315 |
|
|
|
12,742 |
|
|
|
11,244 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
113,340 |
|
|
|
111,308 |
|
|
|
18,195 |
|
|
|
14,904 |
|
|
減值費用 |
|
12,267 |
|
|
|
104,790 |
|
|
|
2,453 |
|
|
|
14,028 |
|
|
優先股費用 |
|
16,487 |
|
|
|
19,074 |
|
|
|
824 |
|
|
|
954 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
16,358 |
|
|
|
19,497 |
|
|
|
2,988 |
|
|
|
3,295 |
|
|
房地產處置收益，淨額 |
|
(15,205 |
) |
|
|
(82,924 |
) |
|
|
1,515 |
|
|
|
(12,638 |
) |
|
鬆散NOI |
$ |
230,565 |
|
|
$ |
229,229 |
|
|
$ |
43,393 |
|
|
$ |
36,033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計合併+未合併NOI |
$ |
460,825 |
|
|
$ |
600,299 |
|
|
$ |
272,339 |
|
|
$ |
405,917 |
|
|
減：其他非同一商店NOI調整 |
|
(30,381 |
) |
|
|
(177,353 |
) |
|
|
(25,536 |
) |
|
|
(166,391 |
) |
|
總SSNOI |
$ |
430,444 |
|
|
$ |
422,946 |
|
|
$ |
246,803 |
|
|
$ |
239,526 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SSNOI%變化 |
|
1.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
|
|
在截至2019年9月30日的9個月內，SSNOI的實際所有權權益與2018年相比有所增加，主要原因是通過租約更新活動、新租約的開始租金、增加百分比和超期租金、與租户一次性破產和解以及壞賬優惠，每佔用平方英尺的基本租金增加。
32
流動性、資本資源和融資活動
該公司定期評估發行和出售額外債務或股權證券、從貸款人獲得信貸便利或回購或再融資長期債務的機會，以此作為進一步加強其財務狀況的總體戰略的一部分。該公司仍然致力於監測流動性和保持低槓桿，以降低其總體風險狀況。
公司的合併債務和未合併債務一般要求在債務期限內每月或半年支付本金和/或利息。雖然公司目前認為有幾個可行的來源可獲得資本和為其業務提供資金，包括以下信貸設施下的能力，但不能保證這些債務將按目前的預期得到再融資或償還。
該公司歷來通過公共和私人市場獲得資金來源。普通收購和再開發通常通過經營活動提供的現金、循環信貸設施(如下文所定義)、抵押貸款、擔保債務、無擔保債務、普通股和優先股發行、合資資本和資產出售等方式提供資金。截至2019年9月30日，未償還債務總額為18億美元，而2018年12月31日為19億美元。
循環信貸設施
2019年7月，該公司修訂並重申了由富國銀行法戈證券有限責任公司、J.P.摩根大通銀行、N.A.公民銀行、加拿大皇家銀行資本市場和美國銀行全國協會(“無擔保信貸貸款”)安排的無擔保循環信貸安排，該貸款由富國證券公司、LLC、J.P.Morgan Chase銀行、N.A.公民銀行、RBC資本市場和美國全國銀行協會(“無擔保信貸貸款”)安排，無擔保信貸貸款繼續提供至多9.5億美元的借款(如果新的或現有的貸款人同意提供增量承諾，則可能增加到14.5億美元)，並對其進行了修訂，將到期日延長至2024年1月，應公司要求(在滿足某些條件的前提下)，並降低適用於提取金額的利率幅度，該公司還修改了與全國協會PNC銀行的現有無擔保循環信貸機制，規定了至多2 000萬美元的借款(“PNC融資機制”，以及無擔保信貸機制，即“循環信貸設施”)，但須有兩個6個月的選擇，即應公司的要求將期限延長至2025年1月。以反映與經修訂及重述的無擔保信貸設施內所載條款大致相同的條款。公司在循環信貸設施下的借款，在公司選舉時按可變利率計算利息，利率以LIBOR加指定息差(2019年9月30日為0.9%)或有關設施所界定的備用基準利率為基礎，另加指定利差(2019年9月30日為0%)，公司亦須繳付年費(截至2030年9月30日為0.20%)。2019)關於適用於每個循環信貸貸款的總承付款。指定的轉帳息差和承諾費用因穆迪投資者服務公司的長期高級無擔保債務評級而異。(“穆迪”)，標準普爾全球評級(“標準普爾”), 惠譽評級公司(“惠譽”)及其繼任者。
發行或可能發行公司高級及附屬無擔保負債的循環信貸設施及契約，載有某些財務及經營契約，其中除其他外，包括槓桿比率、債務償還範圍及固定收費承保比率，以及對公司招致有擔保及無擔保債務、出售公司全部或實質上所有資產及從事合併及某些收購的能力的限制，包括未能及時支付根據該等債務須支付的本金及利息，沒有遵守公司的財務和經營契約，公司或其多數擁有的子公司(即公司擁有大於50%利息的實體)未能在到期時支付超過適用的寬限期和補救期的某些債務。如果公司的貸款人或票據持有人宣佈債務的適用協議所界定的違約，公司可能無法獲得進一步的資金和/或加速任何未償還的借款，截至2019年9月30日，公司在有關其債務的協議中遵守其所有財務契約。雖然公司打算遵守這些契約，但如果公司違反這些契約，該公司可能會面臨更高的融資成本和費用或加速到期日。該公司相信，它將在2019年繼續按照這些契約運作。
綜合負債-截至2019年9月30日
該公司預計將從可用現金、資產出售和合資企業活動、當前業務和利用其循環信貸設施中為其到期債務債務提供資金；然而，該公司可發行長期債務和/或股權證券，以代替或補充其循環信貸貸款機制下的借款。該公司打算繼續維持長期融資戰略，對短期債務的依賴有限。該公司認為其循環信貸設施足以滿足其流動性戰略和長期資本結構的需要。該公司已解決了2019年的所有合併債務到期問題。到2020年，該公司有4 040萬美元的合併抵押貸款到期。該公司在2019年9月30日擁有現金和現金等價物2 370萬美元，以及截至2019年9月30日循環信貸設施可供使用的9.7億美元借款能力。
如上文所述，公司致力於保持低槓桿率，並可利用資產出售和其他投資的收益來償還額外債務。
33
預期。這些資金來源可能受到各種風險和不確定因素的影響(見2018年12月31日終了年度公司表10-K年度報告中的風險因素)。
該公司不斷評估其債務期限，並根據管理層的評估，認為它有可行的融資和再融資辦法。該公司通過執行一項延長債務期限、增加流動性、保持低槓桿率和改善公司信貸狀況的戰略，力求管理其債務期限，重點是降低公司資產負債表風險和資本成本。
未合併的合資企業抵押貸款-截至2019年9月30日
截至2019年9月30日，該公司未合併合資企業的未償債務在隨後的13個月期間(即2020年10月31日至10月31日)到期，其負債情況如下(以百萬計)：
|
|
突出 2019年9月30日 |
|
|
在現場中心的份額 |
|
||
|
DDR國內零售基金一(A) |
$ |
293.7 |
|
|
$ |
58.7 |
|
|
DDRTC核心零售基金(B) |
|
113.6 |
|
|
|
17.0 |
|
|
BRE DDR零售控股公司IV(A) |
|
93.0 |
|
|
|
4.7 |
|
|
DDR SAU零售基金有限公司(C) |
|
21.1 |
|
|
|
4.2 |
|
|
截至2020年10月的債務到期總額 |
$ |
521.4 |
|
|
$ |
84.6 |
|
|
|
(A) |
預計將根據貸款協議按合資公司的選擇延期。 |
|
|
(B) |
2019年10月由合資公司償還。該公司出資出資償還部分。 |
|
|
(C) |
預計將達成延期協議。 |
預計合資企業將從再融資機會中為這些債務提供資金，包括延期選擇或可能的資產出售，但不能保證這些債務將按目前的預期再融資或償還。
現金流量活動
公司的核心業務是向資金充裕的租户租賃空間，在支出、利息支付和優先股紅利之後，繼續產生穩定和可預測的現金流。該資本可供公司酌情使用，用於投資、償還債務和支付普通股和優先股的股息。
該公司的現金流動活動概述如下(千)：
|
|
九個月 |
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
經營活動提供的現金流量 |
$ |
189,420 |
|
|
$ |
197,469 |
|
|
投資活動提供的現金流量 |
|
29,631 |
|
|
|
290,960 |
|
|
用於資助活動的現金流量 |
|
(206,676 |
) |
|
|
(569,878 |
) |
截至2019年9月30日止9個月的現金流量與上一可比期間相比變化如下：
業務活動：業務活動提供的經常現金減少800萬美元，主要原因如下：
|
|
• |
資產出售和資產剝離對RVI的影響； |
|
|
• |
利息費用減少和 |
|
|
• |
削減一般和行政開支。 |
投資活動：投資活動提供的現金減少2.613億美元，主要原因如下：
|
|
• |
處置不動產所得收益減少1.944億美元 |
|
|
• |
從合資企業和附屬公司收到的現金淨額減少6 190萬美元。 |
籌資活動：用於資助活動的經常現金減少3.632億美元，主要原因如下：
|
|
• |
償還債務淨額減少2.281億美元； |
|
|
• |
支付的股息減少1.014億美元； |
|
|
• |
資產對RVI的貢獻減少5 240萬美元和 |
|
|
• |
普通股回購增加1 410萬美元。 |
34
rvi優先股
2018年，RVI向該公司發行了1，000股其A系列優先股(“RVI優先股”)，這些股份是非累積的，沒有強制性股利比率。RVI優先股級別涉及RVI清算、解散或清盤時的股利權利、RVI普通股的優先和優先權以及任何其他類別或系列RVI股本。RVI必須向其共同股東分配任何應納税年度所需的最低數額，以便使RVI保持REIT地位，並避免美國聯邦所得税，RVI優先股將有權在任何時候對RVI股本上宣佈的所有股息享有股利優惠，最多不超過1.9億美元，如果在2018年7月1日以後出售RVI資產的總收益超過20億美元，該數額可能會增加1，000萬美元。儘管如此，RVI優先股只有在RVI董事會宣佈時才有權獲得股息，而且RVI支付股息的能力受到負債條款中規定的任何限制。
此外，截至2019年9月30日，該公司從RVI收到的應收賬款為1 670萬美元，主要包括RVI根據2018年7月1日將RVI與公司分離的協議條款所欠的限制性現金和保險費，並提供了一項擔保，見本文件其他部分關於“合同義務和其他承諾”的討論。RVI於2019年8月就這一應收款支付了1 700萬美元。
股利分配
該公司滿足了REIT的要求，在截至2019和2018年9月30日的9個月內，分配了至少90%的普通應税收入，申報普通股和優先股現金股息分別為1.339億美元和2.028億美元。由於實際分配額超過應納税收入的100%，公司在截至2019年9月30日的9個月內沒有繳納聯邦所得税。
該公司宣佈，2019年前三個季度的每季度每股現金紅利為每股0.20美元。公司董事會打算監測股利政策，以便在遵守REIT支付要求的同時，最大限度地增加公司的自由現金流。
普通股及普通股回購計劃
該公司有一項價值2.5億美元的連續股權計劃。截至2019年10月31日，該公司有全部2.5億美元可用於未來根據該計劃發行普通股。
2018年11月，公司董事會批准了一項普通股回購計劃。根據該計劃的條款，公司最多可購買價值1億美元的普通股。截至2019年9月30日，該公司根據這一計劃回購了其公開市場交易中430萬股普通股，總成本約為5040萬美元。
資本的來源和用途
戰略交易活動
該公司仍然致力於監測流動資金和維持低槓桿率，以降低其整體風險狀況。出售資產和償還其他投資的收益仍然是用於實現這些目標的潛在收益來源。
股權交易
2019年10月，該公司發行了132.25億股普通股，淨收益約為1.95億美元。
2019年10月，該公司發出通知，打算贖回其6.5%的J類累計可贖回優先股(“J類優先股”)的全部2億美元的總清算優先權，贖回價格為每J類優先股500美元(或每隻存托股票25.00美元)，另加每J類優先股3.7917美元的應計未付股息(或每股存托股0.1896美元)。該公司預計將在2019年第四季度為普通股股東支付約720萬美元的非現金費用，用於註銷J級優先股的原始發行成本。
35
收購
2019年10月，該公司以1260萬美元收購了德克薩斯州奧斯汀的一個購物中心。
交易活動收益
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司出售了4套綜合購物中心的房產，總面積為50萬平方英尺，收益總額為1.035億美元。該公司實現淨收益3，110萬美元。此外，該公司的非合併合資企業出售了四項購物中心資產，總面積為100萬平方英尺，產生的收益總計1.295億美元。其中，該公司在收益中所佔的比例為1，670萬美元。該公司按比例分攤的收益是在償還債務和交易成本之前實現的。通過與黑石合資公司的資產出售，公司收到了1 490萬美元的優先股償還。
2019年8月，該公司從RVI收到1，700萬美元，用於償還在分拆交易時設立的應收賬款；2019年10月，該公司還收到了與償還貸款投資有關的1，200萬美元。
該公司還在第三季度達成協議，將其在DDRTC合資企業的15%股份出售給其合作伙伴TIAA-CREF，該公司的總基金價值為11.4億美元，其中包括截至2019年9月30日的2.999億美元抵押貸款債務。DDRTC合資企業由22項資產組成，總面積為760萬平方英尺。預計在截至12月31日的一年中，該合資企業的費用收入約為900萬美元至1000萬美元。2019.該公司為償還某些將於2019年10月到期的合資企業債務捐助了1，700萬美元，其餘數額將由TIAA-CREF在結束時承擔。這筆交易預計將於2020年初結束，該公司將繼續管理這些資產，直至出售完成。
資產投資策略的變化可能會影響公司對這些資產的持有期假設。對某些資產的處置可能導致未來期間記錄的虧損或減值。公司評估所有潛在的銷售機會時，除了考慮到資產的長期增長前景、收益的使用和對公司資產負債表的影響外，還考慮到對經營業績的影響。
重建機會
該公司的戰略計劃的一個關鍵組成部分將是評估投資組合內的額外重建潛力，特別是與有效利用房地產有關的潛力。該公司一般只有在大量租户租賃之後才會開始建造各種重新開發項目。該公司將繼續密切監測其2019年預期的再開發支出，因為該公司認為這筆資金是可自由支配的開支。該公司預計將不會在2019年為合資企業重建項目投入大量資金。
本公司合併後的土地資產負債表上有兩個單獨的項目，即(一)土地和(二)建設進度和土地。2019年9月30日，8.578億美元的土地主要由屬於公司購物中心投資組合一部分的土地組成。然而，這一數額還包括一小部分空置土地，主要由靠近購物中心的土地或擴張墊組成。約130英畝的土地，記錄成本價約為1 500萬美元，可用於今後的開發。
截至2019年9月30日，“在建工程和土地建設”中包括了約1 100萬美元與未開發土地銷售有關的記錄費用，這些未開發土地從未開始或以前從未停止過。該公司在每個報告期對這些資產進行評估，並在預期未計現金流量低於資產賬面價值時記錄相當於當期賬面價值與公允價值之間差額的減值費用。
重建項目
作為擴大、改善和重新出租各種物業的戰略的一部分，截至2019年9月30日，該公司已向各種綜合的正在進行中的重建項目投資約9 400萬美元。
36
該公司的主要重建項目通常在開工後兩年內基本完成。2019年9月30日該公司的重大綜合重建項目如下(千)：
|
位置 |
|
估計值 穩定 四分之一 |
|
估計值 總成本 |
|
|
發生的費用 (一九二零九年九月三十日) |
|
||
|
拿騷公園館(新澤西州普林斯頓) |
|
4Q19 |
|
$ |
12,199 |
|
|
$ |
11,382 |
|
|
布蘭登大道的收藏品(佛羅裏達州坦帕) |
|
4Q20 |
|
|
27,732 |
|
|
|
13,786 |
|
|
1000 Van Ness(加利福尼亞州舊金山) |
|
2Q20 |
|
|
4,810 |
|
|
|
— |
|
|
西灣廣場(第二期)(俄亥俄州克利夫蘭) |
|
2Q22 |
|
|
12,000 |
|
|
|
788 |
|
|
購物者世界(馬薩諸塞州波士頓) |
|
TBD |
|
|
20,426 |
|
|
|
1,948 |
|
|
沙地平原村(佐治亞州亞特蘭大) |
|
TBD |
|
|
8,556 |
|
|
|
1,166 |
|
|
周邊波因特(佐治亞州亞特蘭大) |
|
TBD |
|
|
9,833 |
|
|
|
846 |
|
|
共計 |
|
|
|
$ |
95,556 |
|
|
$ |
29,916 |
|
就2019年完成的重建資產而言，已投入使用的資產每平方英尺約為150美元。
表外安排
該公司有多個資產負債表外合資企業，經濟結構各不相同，透過這些利益，公司在經營物業和一個發展項目上有投資，這類安排一般與機構投資者有關。
截至2019年9月30日和2018年9月30日，該公司欠第三方的未償債務總額分別為18億美元和20億美元(見項目3.市場風險的定量和定性披露)。這類抵押一般不向公司及其合作伙伴追索權；然而，在某些有限情況下，例如濫用資金和重大失實陳述時，某些抵押貸款可能不得不向公司及其合夥人求助。
資本化
截至2019年9月30日，該公司的資本包括18億美元的債務、5.25億美元的優先股和27億美元的市場股本(市場權益定義為普通股和未發行操作股乘以15.11美元，即2019年9月30日公司在紐約證券交易所的普通股收盤價)，導致債務佔總市值的比率為0.36比1.0，而9月30日的比率為0.44：1.0，2018年9月28日，即9月的最後一個交易日，該公司的普通股收盤價為13.39美元。截至2019年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日，該公司的總債務分別為17億美元和21億美元的固定利率債務，以及1億美元和3億美元的浮動利率債務。2019年10月24日，該公司宣佈打算在2019年11月25日或前後贖回其所有未發行的6.50%系列J累積可贖回優先股。
管理層的戰略是獲得管理公司資產負債表和償還即將到期期限所需的資本資源。因此，公司可以尋求通過額外的債務或股權融資和(或)合資資本獲得資金，其方式與其打算採用保守的債務資本化政策相一致，並通過維持與穆迪、標普和惠譽的投資等級評級來降低公司的資本成本。評級評級不是購買、出售或持有證券的建議，由於評級機構可能隨時對其進行修改或撤銷，因此，每項評級都應獨立於任何其他評級進行評估。公司可能無法以優惠條件獲得融資，或根本無法獲得融資，這可能會對未來評級產生負面影響。
公司的信貸設施和公司的高級和次級無擔保債務所依據或可能發行的契約載有某些財務和經營契約，其中除其他外，包括債務還本付息和固定費用償付比率，以及對公司承擔有擔保和無擔保債務、出售公司全部或實質上所有資產、進行合併和某些收購以及向其股東分配的能力的限制，儘管公司打算遵守這些契約，但如果公司違反這些契約，該公司可能會面臨更高的融資成本和費用或加速到期日。此外，公司的某些信貸設施和契約允許在公司的某些其他債務加速到期時加速到期。抵押財產喪失抵押品贖回權或無法為現有債務再融資將對公司的財務狀況和經營結果產生負面影響。
37
合同義務和其他承諾
該公司在2020年4月之前沒有合併債務到期。該公司預計將通過利用其循環信貸設施、資產出售和其他投資收益、業務現金流和(或)額外債務或股權融資來為未來到期提供資金。無法保證這些債務將按目前的預期或再融資方式償還。
RVI擔保
2018年，該公司根據RVI與PNC銀行簽訂的3 000萬美元循環信貸協議，向PNC銀行提供無條件擔保，以支付RVI不時未清償的任何債務。該公司已同意償還該公司根據擔保加利息按合同利率向PNC銀行支付的任何款項，並因擔保而向該公司支付年費。
其他擔保
隨着購物中心的重新開發，該公司已與總承包商簽訂了承諾，截至2019年9月30日，其綜合財產總額約為1 690萬美元。這些債務主要由建築合同組成，一般在12至24個月內到期，因為相關的建築費用已經產生，預計將通過運作現金流、新的建築貸款、資產出售或循環信貸機制下的借款來供資。這些合同通常可以在不受處罰的情況下更改或終止。
該公司定期簽訂維護其財產的合同。這些合同一般可在接到通知30至60天后不受處罰地予以取消。2019年9月30日，該公司有采購訂單義務，通常在一年內支付，與財產維護以及一般和行政費用有關的總額約為230萬美元。
通貨膨脹率
該公司的大部分長期租約都包含旨在減輕通貨膨脹不利影響的條款。這些條款包括條款，使公司能夠從升級條款中獲得額外的租金收入，這些條款通常會在租約期間提高租金和/或根據租户的總銷售額來決定租金的百分比。這種升級是通過協商決定的，消費者價格指數的增長或類似的通脹指數。此外，該公司的許多租賃期限都不到10年。容許該公司在續期時按市價要求增加租金。該公司的大部分租契規定租户須繳付營運費用的一部分，包括公用地方維修、地產税、保險及公用事業，從而減低該公司因通脹而引致的成本及營運開支增加的風險。
經濟條件
儘管最近房客破產和電子商務分銷，該公司仍然認為，在良好的購物中心內有良好的租户對優質地點的需求。此外，該公司繼續該公司認為，這反映了越來越注重價值的消費者的需求，這體現在不斷穩定的租賃量上。截至2019年9月30日的9個月裏，新租賃和續約約合200萬平方英尺(約合200萬平方英尺)，以及2018年12月31日終了的一年內約400萬平方英尺(約合400萬平方英尺)的新租賃和續約空間，這證明瞭這一點。該公司認為，在截至2018年12月31日的一年裏，新租賃和續約的面積約為400萬平方英尺，按比例計算，該公司也從多樣化的租户基礎上獲益。只有兩名租户的年化租金收入相當於或超過公司年度綜合收入的3%，加上該公司在未合併合資企業收入中所佔的比例(TJX公司為6.0%，BeyBath&Beyond為3.4%)。其他重要租户包括百思買(BestBuy)、羅斯商店(Ross Stores)、GAP、Nordstrom Rack、克羅格(Kroger)、全食(Wall Foods)、家得寶(Home Depot)和羅格(Lowe‘s)，所有這些租户的信用評級都相對較高，資本化程度較好，業績優於其他零售類別。該公司預計，鑑於這些租賃的長期性質，這些租户將繼續提供穩定的收入基礎。該公司購物中心的大多數租户提供日常消費必需品，重點放在價值和便利上，而非可自由支配的項目，該公司認為，這將使許多租户的表現甚至在週期性衰退中都能超越。
零售行業繼續受到日益激烈的競爭的影響，包括電子商務的影響。這些動態預計將繼續導致租户破產、倒閉和店鋪縮減。在許多情況下，失去較弱的租户或縮小空間會創造增值機會，例如以更高的租金向實力較強的零售商重新出租空間或重新開發。租户的流失或空間的縮減都會對公司產生不利影響(見1A項)。公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的風險因素)。
38
該公司認為，其購物中心投資組合強勁，歷史入住率和平均年化每佔用平方英尺基礎租金的持續增長都證明瞭這一點。自公司1993年首次公開發行(IPO)以來，該公司的歷史平均入住率一般在89%至96%之間。截至2019年9月30日，購物中心組合的入住率為91.0%，而投資組合的平均摺合基租為18.04美元，按比例計算，購物中心的投資組合入住率為89.9%，投資組合的年化基租總額為17.86美元(按比例計算)。按比例計算。2018年9月30日，該公司按比例重報，以反映2018年12月31日擁有的資產，購物中心投資組合的入住率為90.2%，每佔用平方英尺的投資組合年平均基準租金為17.77美元。該公司的資產組合受到了錨定租户破產、到期租約和資產出售的影響。然而，這樣做的每平方英尺成本主要與公司的歷史趨勢一致。估計在截至9月30日的9個月內，新租約和續簽租約在預期租期內發生的租客改進和租賃佣金的加權平均成本。20192018年，按比例計算，每租賃面積分別為2.43美元和2.28美元。該公司一般不會在續簽租賃上花費大量資本。房地產收入流的質量很高，而且一致性很高，因為它通常來自長期租約下信用狀況良好的租户，很少依賴租户銷售業績所產生的超額租金。該公司認識到經濟帶來的風險，但認為其轉型後的投資組合以及租户基礎的總體多樣性和信貸質量，應能讓它成功度過一個潛在挑戰的零售環境。
新會計準則
新會計準則在本公司合併財務報表附註1“業務性質和財務報表列報”中有更全面的描述。
前瞻性陳述
md&A應與公司的合併財務報表及其在本報告其他地方出現的附註一併閲讀。公司合併財務報表中列出的歷史結果和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應被視為未來業務的指示。公司認為，這些信息中的部分內容屬於1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所指的“前瞻性報表”，這兩條均經修正，涉及公司對未來期間的預期。與收購(包括任何相關的財務信息)和其他業務發展活動、未來資本支出、融資來源和可得性以及環境和其他法規的影響有關的報表。雖然公司認為這些前瞻性報表所反映的預期是基於合理的假設，但它不能保證它的預期會實現。為此目的，本文所載的任何非歷史事實陳述都應被視為前瞻性陳述。在不限制上述的前提下，“將”、“相信”、“預期”、“預期”等字都應被視為前瞻性陳述。“計劃”、“期望”、“尋求”、“估計”和類似的表達方式都是為了識別前瞻性的陳述。讀者在解釋和依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，因為這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素都是已知的和未知的。, 這可能導致實際結果與前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大不相同，並可能對公司的實際結果、業績或成就產生重大影響。關於可能導致公司業績與前瞻性報表中所示結果大不相同的其他因素，見1A項。公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的風險因素。
可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的因素包括但不限於以下方面：
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|
• |
該公司面臨影響房地產業的一般風險，包括需要簽訂新的租約或以優惠的條件續簽租約以產生租金收入，任何經濟衰退都可能對公司的租户或新租户簽訂新租約的能力或公司現有租户以至少與現行費率相同的優惠利率續約的能力產生不利影響； |
|
|
• |
該公司可能受到其財產所在地當地市場的變化以及國家經濟和市場條件的不利變化的不利影響； |
|
|
• |
該公司可能無法預見消費者購買習慣的變化對其財產的影響，包括互聯網上的銷售以及由此產生的租户的零售做法和空間需求，或其租户業務普遍下滑，這可能導致租户關閉商店或拖欠租金； |
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• |
該公司須與其他零售物業業主競爭租户，而租户則須與其他零售商及分銷方法競爭。 |
39
|
|
以及其租户，特別是其主要租户的財務狀況，並可能因這些租户的破產而受到不利影響； |
|
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• |
該公司依賴主要租户，使其易受這些租户的業務和財務狀況的變化或對其空間的需求的影響； |
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|
• |
公司可能無法實現收購或合併交易的預期利益。取得的資產可能不符合公司預期，或者公司不能成功整合資產，實現佔用和經營成果的改善。收購某些資產可能會使公司承擔包括環境負債在內的負債； |
|
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• |
公司可能無法確定、獲取、建造或開發能夠產生預期投資收益的額外財產，或未能有效整合財產或資產組合的收購。此外，由於競爭、無法以合理的條件獲得融資或任何融資和其他因素，公司的收購機會可能受到限制； |
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|
• |
公司可能無法以優惠的條件處置物業，特別是在經濟狀況惡化的地區。此外，房地產投資可能缺乏流動性，特別是潛在買家可能由於當地或全球情況而面臨融資成本增加或融資困難的情況，並可能限制公司迅速改變投資組合以適應經濟和其他條件的能力； |
|
|
• |
公司可在動用資源後放棄發展或重建機會，但如公司因種種因素而決定發展機會不可行，包括缺乏合理條款的建築融資、經濟環境對準租客簽訂新租契或支付合約租金的能力的影響，或公司未能取得所有必需的分區及其他所需的政府許可證及授權； |
|
|
• |
由於各種因素的影響，公司可能無法按時完成開發或再開發項目，其中許多因素是公司無法控制的，如天氣、勞動條件、政府批准、材料短缺或總體經濟衰退，造成資金有限、償債費用增加、建築費用增加和收入減少； |
|
|
• |
公司的財務狀況可能會受到下列因素的影響：所要求的償債付款、違約風險以及限制公司根據其信貸設施和其他債務義務文件進行某些交易的能力。此外，公司在獲得長期融資或再融資現有債務方面可能遇到困難。公司循環信貸設施下的次級貸款可能受到某些陳述和擔保以及慣例違約事件的影響，包括任何已經或可能對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響的事件； |
|
|
• |
利率變動可能會對公司普通股的市場價格、業績和現金流產生不利影響； |
|
|
• |
公司繼續發展和經營業務所需的債務和/或股權融資可能無法獲得，也可能無法以優惠條件獲得； |
|
|
• |
金融市場的混亂可能影響公司在合理條件下獲得融資的能力，並對公司和公司普通股的市場價格產生其他不利影響； |
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|
• |
該公司受制於與其作為REIT的地位有關的複雜規定，如果它沒有資格成為REIT，將受到不利影響； |
|
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• |
公司必須向股東進行分配，以繼續獲得作為REIT的資格，如果公司必須借入資金進行分配，則這些借款可能無法以優惠的條件獲得，也可能根本無法獲得； |
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|
• |
合資企業投資可能涉及本公司單獨進行的投資不存在的風險，包括合夥人或合資公司可能破產的可能性，在任何時候可能有不同於公司利益或目標的風險，並可採取違反公司的指示、要求、政策或目標的行動，包括公司關於保持其作為REIT的資格的政策。合夥人或合營者可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的供資義務。由於公司無法控制的原因，合夥人可能導致合資企業貸款的違約。此外，該公司可能是 |
40
|
|
如果發生投資賬面價值損失，則需要降低其權益投資(包括優先投資)的賬面價值； |
|
|
• |
公司決定處置房地產資產，包括未開發的土地和在建工程，將改變未貼現現金流動減值分析中的持有期假設，這可能導致重大減值損失，並對公司的財務業績產生不利影響； |
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• |
未決或未來訴訟的結果，包括與租户或合資夥伴的訴訟，可能對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響； |
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• |
在公司擁有財產的地點，極端天氣條件造成的財產損失、相關費用以及其他商業和經濟後果(包括潛在的收入損失)； |
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• |
與極端天氣條件造成的損害和收入損失有關的任何保險追償付款的充足程度和時間安排； |
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|
• |
本公司須承擔潛在的環境責任； |
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• |
公司可能因對財產上發生的某些人身、財產或環境的損害承擔責任而造成未投保或超過保險單的損失； |
|
|
• |
該公司可能招致額外費用，以遵守或迴應根據“美國殘疾人法”提出的索賠要求，或因政府法規的變化而受到不利影響，包括環境、分區、税收和其他法規的變化； |
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|
• |
公司董事會定期審查公司的業務戰略和目標，可根據各種因素和條件改變公司的戰略計劃，包括應對不斷變化的市場狀況和 |
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|
• |
該公司及其供應商可能承受其各自網絡和系統的中斷、故障或破壞，包括網絡攻擊，這可能會破壞公司的業務運作，損害敏感信息的機密性，並導致罰款或罰款。 |
41
|
項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
該公司的主要市場風險是利率風險。該公司的債務(不包括未合併的合資企業債務)概述如下：
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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金額 (百萬) |
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加權- 平均 成熟期 (年份) |
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|
加權- 平均 利息 率 |
|
|
百分比 共計 |
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|
金額 (百萬) |
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|
加權- 平均 成熟期 (年份) |
|
|
加權- 平均 利息 率 |
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|
百分比 共計 |
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||||||||
|
固定利率債務 |
$ |
1,733.9 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
94.6 |
% |
|
$ |
1,734.7 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
92.1 |
% |
|
可變利率債務 |
$ |
99.4 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
$ |
149.7 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
7.9 |
% |
公司未合併的合營企業按賬面價值計算的負債概述如下：
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2019年9月30日 |
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|
2018年12月31日 |
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||||||||||||||||||||||||||
|
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接合 冒險 債務 (百萬) |
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|
公司的 成比例 分享 (百萬) |
|
|
加權- 平均 成熟期 (年份) |
|
|
加權- 平均 利息 率 |
|
|
接合 冒險 債務 (百萬) |
|
|
公司的 成比例 分享 (百萬) |
|
|
加權- 平均 成熟期 (年份) |
|
|
加權- 平均 利息 率 |
|
||||||||
|
固定利率債務 |
$ |
1,125.4 |
|
|
$ |
216.5 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
$ |
1,156.0 |
|
|
$ |
218.6 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
可變利率債務 |
$ |
719.5 |
|
|
$ |
90.7 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
$ |
1,056.5 |
|
|
$ |
141.3 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
4.2 |
% |
該公司打算使用留存現金流量、資產出售所得、股本和債務融資以及其循環信貸設施提供的可變利率負債來償還負債，併為公司購物中心的資本支出提供資金。因此，如果公司產生額外的可變利率負債，其在通貨膨脹期間利率上升的風險可能會增加。然而，該公司不認為，由於通貨膨脹而增加的利息開支會對公司的可分配現金流產生重大影響。
對公司固定利率債務的賬面價值和公允價值進行調整，以包括公司在合資企業固定利率債務中所佔的比例份額。對2019年9月30日和2018年12月31日100個基點增加的影響的估計如下(以百萬計)：
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|
2019年9月30日 |
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|
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2018年12月31日 |
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||||||||||||||||||
|
|
載運 價值 |
|
|
公平 價值 |
|
|
100基點 增加 市場利益 率 |
|
|
|
載運 價值 |
|
|
公平 價值 |
|
|
100基點 增加 市場利益 率 |
|
||||||
|
公司定息債務 |
$ |
1,733.9 |
|
|
$ |
1,841.7 |
|
|
$ |
1,753.5 |
|
|
|
$ |
1,734.7 |
|
|
$ |
1,729.1 |
|
|
$ |
1,638.7 |
|
|
公司按比例持有的股份 中外合資固定利率債務 |
$ |
216.5 |
|
|
$ |
220.5 |
|
|
$ |
212.5 |
|
|
|
$ |
218.6 |
|
|
$ |
214.9 |
|
|
$ |
206.1 |
|
對公司固定利率債務利率變化的敏感性是使用基於上述假設估計所產生的此類債務淨現值的因素的估值模型確定的。
在2019年9月30日，將可變利率債務的短期市場利率上調100個基點，將導致該公司利息支出增加約80萬美元，相當於該公司在截至2019年9月30日的9個月內與可變利率債務有關的合資企業利息支出中所佔比例的70萬美元。預計該年利息費用的增加不會影響公司或合資企業未償可變利率債務的每日餘額可能發生的變化。
該公司及其合資企業打算繼續監測和積極管理其可變利率債務組合的利息成本，並可能根據市場波動進入互換頭寸。此外，該公司認為自己有能力通過額外的股權和/或債務發行和合資資本獲得資金。因此，將繼續評估獲得此類保護協議相對於公司進入資本市場的成本。該公司尚未進入、也不打算進入任何用於交易或投機目的的衍生金融工具。該公司沒有其他實質性的市場風險敞口。
42
|
項目 4. |
管制和程序 |
公司管理層在首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下，根據1934年“證券交易法”第13a-15(B)條和第15d-15(B)條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序(如“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)在本季度第10-Q表報告所涵蓋的期間結束時生效，以確保公司必須在報告中披露其根據“證券交易法”提交或提交的信息被記錄、處理，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行總結和報告，並於該期限結束時生效，以確保公司在根據“證券交易法”提交或提交的報告中披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，以便及時作出關於所需披露的決定。
在截至2019年9月30日的三個月內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
43
第二部分
其他資料
|
第1項 |
法律訴訟 |
公司及其附屬公司受到各種法律程序的制約，這些法律程序加在一起不會對公司產生重大的不利影響。公司還會因其正常經營過程中發生的人身傷害或財產損害而受到各種法律訴訟，其中大部分是由保險承保的。雖然無法確切地預測所有事項的解決辦法，但管理層認為這種法律程序和索賠的最終結果不會對公司的流動資金、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
|
第1A項. |
危險因素 |
沒有。
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第2項 |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
發行人購買股票證券
|
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(a) |
|
|
(b) |
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(c) |
|
|
(d) |
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共計 數目 股份 購進(1) |
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|
平均 已付價格 每股 |
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總數 購買的股份 作為 公開宣佈 計劃或計劃 |
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|
最大數 (或近似) 美元價值) 5月份的股票 在.下購買 計劃或計劃 |
|
|
|
|
||||
|
2019年7月1日至31日 |
|
1,486 |
|
|
$ |
13.48 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
2019年8月1日至31日 |
|
61 |
|
|
|
13.96 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(一九二零九年九月一日至三十日) |
|
21 |
|
|
|
13.90 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
共計 |
|
1,568 |
|
|
$ |
13.50 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
49.6 |
|
|
(2 |
) |
|
(1) |
交還或視為已繳足的普通股，以履行與公司股權補償計劃下的裁決的歸屬和/或行使有關的法定最低預扣繳義務。 |
|
(2) |
2018年11月29日，該公司宣佈其董事會批准了普通股回購計劃。根據董事會授權的計劃條款，該公司可以購買至多1億美元的普通股，而且該計劃沒有到期日。截至2019年10月31日，該公司已回購了總計430萬股普通股，費用為5040萬美元，該計劃的加權平均成本為每股11.74美元。 |
|
第3項 |
高級證券違約 |
沒有。
|
第4項 |
礦山安全披露 |
不適用。
|
第5項 |
其他資料 |
沒有。
44
|
第6項 |
E西比斯 |
|
10.1 |
|
截至2019年7月26日的第三份經修訂和恢復的信貸協議，由網站中心公司、貸款方和摩根大通銀行作為行政代理(參見2019年7月29日提交的該公司目前提交的8-K表格報告(檔案號001-11690)的表4.1)。 |
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席執行官 2 |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席財務官 2 |
|
|
|
|
|
32.1 |
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根據1934年“美國證券交易法”第13a-14(B)條和根據本報告第906節根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”通過的第1350條對首席執行官的認證1,2 |
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32.2 |
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根據1934年“美國證券交易法”第13a-14(B)條和根據本報告第906節根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”通過的第1350條認證首席財務官 1,2 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 2 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類法擴展模式文檔 2 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 2 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 2 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 2 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 2 |
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104 |
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本公司截至2019年9月30日的季度報告(表10-Q)的首頁已採用內聯XBRL格式。 |
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1 |
根據證券交易委員會第34-4751號新聞稿，這些證物被視為伴隨本報告而不是作為本報告的一部分“存檔”。 |
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2 |
茲以電子方式提交。 |
本報告附件附件為表101，格式如下：iXBRL(內聯可擴展業務報告語言)：(1)截至2018年9月30日、2019年和12月31日的綜合資產負債表；(2)截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9個月的綜合業務綜合報表；(3)截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9個月的綜合綜合收入(虧損)報表；(4)截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9個月的合併資產負債表；2019和2018年和(6)精簡綜合財務報表附註。
45
西格納特奧斯
根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
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工地中心公司 |
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通過： |
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/S/Christa A.Vesy |
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姓名： |
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克里斯塔·維西 |
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標題： |
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執行副總裁 |
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日期：2019年11月4日 |
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