美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549



表格10-q



根據第13或15(D)條提交的☑季度報告

1934年證券交易法



截至2019年9月30日的季度期間



或



根據第13或15(D)條提交的☐過渡報告

1934年證券交易法



從_到_的過渡期



佣金檔案號0-22900



世紀賭場公司

(章程中指定的註冊人的確切名稱)





455E.Pikes Peak Ave.，Suite210，科羅拉多州斯普林斯，科羅拉多州80903

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)



(719) 527-8300

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：



用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。Yes☑No☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。Yes☑No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。Yes☐No☑

表示截至最後可行日期，每個發行者類別的普通股的流通股數量：

截至2019年10月29日，已發行普通股29，470，327股，每股面值0.01美元。

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索引



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第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表(未審計)



世紀賭場公司和子公司

簡明綜合資產負債表(未審計)



見未經審計的簡明綜合財務報表附註。



-續-

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世紀賭場公司和子公司

簡明綜合資產負債表(未審計)(續)





見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

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世紀賭場公司和子公司

簡明綜合收益表(未審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。





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世紀賭場公司和子公司

簡明綜合損益表(未審計)



見未經審計的簡明綜合財務報表附註。





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世紀賭場公司和子公司

簡明綜合權益表(未審計)













見未經審計的簡明綜合財務報表附註。





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世紀賭場公司和子公司

簡明合併現金流量表(未審計)

-續-

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。





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世紀賭場公司和子公司

簡明合併現金流量表(未審計)(續)



見未經審計的簡明綜合財務報表附註。



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世紀賭場公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)



1.業務描述和展示基礎



世紀賭場公司本公司(“本公司”)是一家國際賭場娛樂公司。公司截至2019年9月30日的運營詳情如下。



本公司通過在北美和英國的全資子公司擁有、經營和管理以下賭場：





Century Mile是公司於2019年4月1日開業的位於埃德蒙頓市場區域的多層次賽車和娛樂中心(“REC”)。世紀英里包括一英里的賽馬場。世紀英里在2019年4月28日舉行了它的第一場賽馬。此外，Century Mile在加拿大北阿爾伯塔省運營Pari-mutuel場外投注網絡。該項目耗資6150萬加元(根據2019年9月30日生效的匯率計算為4，640萬美元)，資金來自公司2017年11月股票發行的現金和公司與蒙特利爾銀行(“BMO”)的信貸協議的額外融資。有關公司與BMO的信貸協議的更多信息，請參見附註5。



Century Bets！，Inc.(“CBS”或“Century Bets”)在加拿大阿爾伯塔省南部運營Pari-mutuel場外投注網絡。在2019年8月之前，本公司通過其全資子公司Century Resorts Management GmbH(“CRM”)擁有CBS 75%的控股權。2019年8月，公司以20萬加元(按2019年8月5日生效的匯率計算為20萬美元)從落基山草坪俱樂部購買了剩餘25%的非控制性財務權益，使CBS成為全資子公司。



公司通過其全資子公司CRM在以下多數股子公司中擁有控股權：







公司有以下特許、管理和諮詢服務協議：





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在2019年6月，公司評估了其與鑽石郵輪公司的協議，該協議涉及光榮海上基於船舶的賭場的運營。該公司確定，該協議更有可能受到損害，並於2019年6月減記了100萬美元的財產和設備以及應收賬款淨額。榮耀之海目前沒有航行，公司尚未決定如果船再次開始航行，它是否會繼續經營這個基於船舶的賭場。







其他項目和其他開發



美國

於2019年6月17日，本公司達成最終協議，從Eldorado Resorts，Inc收購海島賭場佛得角Girardeau(“Cape Girardeau”)、幸運女神Caruthersville(“Caruthersville”)和Mount taineer賭場、賽馬場和度假村(“Mountaineer”)的業務。Eldorado Resorts(“Eldorado Resorts”)收購約1.070億美元(“收購”)，預計將通過新的信貸工具為其融資。在完成收購的同時，Vici Properties Inc.VICI(“Vici”)將以約278，000，000美元收購該三處物業的房地產資產，而本公司將與Vici就該三處賭場物業訂立三重淨租賃協議。該租約的初始年租金約為2500萬美元，初始租期為15年，有四個五年續約選項。這筆交易預計將在年底前完成，還需要獲得密蘇裏州博彩委員會的批准以及其他慣常的成交條件。



百慕大

2017年8月，公司宣佈，已與百慕大漢密爾頓公主酒店及海灘俱樂部的所有者一起，向百慕大政府提交了在漢密爾頓公主酒店及海灘俱樂部開設賭場的許可證申請。賭場將配備大約200台老虎機，17個現場桌上游戲，一個或多個電子桌上游戲和一個高限制區和沙龍PRIVé。2017年9月，百慕大賭場博彩委員會授予臨時賭場博彩許可證，但須遵守某些條件和批准，包括百慕大議會通過某些規則和規定。該公司的子公司CRM與酒店所有者簽訂了一項長期管理協議，負責管理賭場的運營，並在獲得許可證的情況下收取管理費。如果獲得許可證，CRM還將提供500萬美元貸款，用於購買賭場設備。



編制財務報表



所附的簡明綜合財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則(“美國公認會計原則”)、美國證券交易委員會適用於中期財務報表的規則和規定以及表格10-Q的説明編制的。因此，根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已消除。



管理層認為，為公平呈現本公司財務狀況、經營業績和現金流量而認為必要的所有調整均已包括在內。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註一起閲讀。截至2019年9月30日的季度的運營結果不一定表示全年的運營結果。



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現金、現金等價物和限制現金



現金、現金等價物和限制現金的對賬，如公司簡明綜合現金流量表所述，見下表：





截至2019年9月30日，受限現金包括60萬美元的存款和其他與公司建行貸款協議的現金擔保相關的存款，以及30萬美元的存款和其他與波蘭賭場的獎金和贈品支付有關的存款。



應收票據，扣除當前部分和未攤銷折扣



於2019年5月，本公司出售其在GHL的權益，換取一張70萬美元的無息承付票。其餘餘額將按年支付10萬美元，根據該附註從2020年6月開始支付，最終付款將於2023年6月支付30萬美元。應收票據的當期部分在公司的精簡綜合資產負債表上以其他流動資產列示。



公司簡明綜合資產負債表中應收票據、當期部分淨值和未攤銷折扣的對賬情況見下表：









外幣金額的顯示



公司的本位幣是美元(“USD”或“$”)。具有非美元功能貨幣的外國子公司在報告期結束時按當前匯率折算資產和負債，而收入和費用賬户則按各自期間的平均匯率折算。本公司及其附屬公司以與其功能貨幣不同的貨幣進行各種交易。這些交易通常以加拿大元(“CAD”)、歐元(“EUR”)、波蘭茲羅提(“PLN”)和英鎊(“GBP”)計價。與這些交易相關的外幣匯率變化產生的收益和損失在發生時計入經營收入。



報告期間結束時用於折算餘額的美元匯率如下：











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在每個報告期內用於折算餘額的美元平均匯率如下：













2.重大會計政策



最近發佈了會計公告-2017年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2017-04年度會計準則更新(“ASU”)，簡化了商譽減值測試(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04的目標是簡化執行年度商譽減值測試的實體隨後對商譽的計量，方法是將報告單位的公允價值(包括任何可扣税商譽的所得税影響)與其賬面值進行比較，並確認賬面金額超過公允價值的金額的減值費用。ASU 2017-04對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。在2017年1月1日之後進行的商譽損害測試中，允許提前採用ASU 2017-04。ASU 2017-04應在預期的基礎上應用。公司目前正在評估採用ASU 2017-04的影響；但是，預計該標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。



2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13的目標是修改公允價值計量的披露要求。本指南對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許提前收養。修改應在指南範圍內採用前瞻性披露方法，並在生效日期追溯。該公司預計採用這一標準不會對其綜合財務報表產生重大影響。



2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)(“ASU 2018-15”)。ASU 2018-15的目標是將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件的要求保持一致。本指南對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許提前收養。這些修訂既可以追溯適用，也可以前瞻性適用。公司預計採用本標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。



2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，針對可變利益實體的關聯方指導進行了有針對性的改進(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17的目標是改進(I)可變利益實體指導對共同控制下的私營公司的應用，以及(Ii)考慮通過共同控制下的相關方持有的間接利益，以確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益。本指南對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許提前收養。公司預計採用本標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。



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與採用ASU 2016-02相關的更改

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02及後續修訂的目標是確認承租人對根據以前的美國GAAP分類為經營租賃的租賃的租賃資產和租賃負債。本公司於截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月之簡明綜合財務報表中追溯採納ASU 2016-02及隨後於二零一九年一月一日作出之修訂。本公司使用另一種修改後的追溯方法，也稱為ASU 2018-11允許的過渡救濟方法，租賃(主題842)有針對性的改進，不需要重述以前的期間，而是在過渡時確認對留存收益的累計效應調整30萬美元。有關公司租賃義務的其他信息，請參見附註11。



在採用租賃標準時，公司進行了以下政策選擇：



採用租賃標準對公司截至2019年1月1日的簡明綜合資產負債表的影響如下：





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截至2018年12月31日，與經營租賃相關的到期日報告如下：



















3.INVESTMENTS



成本投資

Mendoza Central Entretenimientos S.A.

於2014年10月，CRM與Gamble and Entertainment LLC及其關聯公司簽訂協議(“MCE協議”)，根據該協議，CRM以100萬美元購買了MCE 7.5%的股份。根據MCE協議，CRM正在與MCE合作，利用MCE與省Juegos y Casinos的獨家特許協議租用老虎機並向Mendoza賭場提供相關服務，Casino de Mendoza位於阿根廷門多薩，屬於門多薩省所有。MCE也可能尋求其他遊戲機會。根據MCE協議，CRM已任命一名董事進入MCE的董事會，並擁有到2017年10月為止的三年選擇權，可購買MCE至多50%的股份，但該公司沒有行使這一選擇權。該公司使用成本法對MCE進行了100萬美元的投資。



股權投資

民洲有限公司

2018年4月，CRM以60萬美元收購了GHL 51%的股權。GHL與MCL及其所有者達成了一項協議，根據該協議，GHL同意在三年內以約360萬美元的價格購買MCL總計51%的股份。GHL有權在某些條件下購買MCL的另外19%的所有權權益，總共70%的MCL。截至2019年5月，GHL已支付60萬美元購買MCL 9.21%的總所有權權益。GHL和MCL還簽訂了一項管理協議，規定GHL將管理MCL酒店和國際娛樂及博彩俱樂部的運營，以換取MCL淨利潤的一部分。本公司將GHL在MCL的權益作為股權投資入賬。在確定MCL的獨立財務信息與公司的綜合業績相比並不重要之後，該公司排除了MCL的獨立財務信息的呈報。



於2019年5月，本公司將其於GHL的擁有權權益出售給GHL的非關聯股東，以70萬美元的無息承付票。由於出售，本公司在其簡明綜合資產負債表上取消確認對MCL的股權投資，並且不再是GHL與MCL之間協議的間接方。



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4.GOODWILL和無形資產



商譽

公司自每年10月1日起對商譽進行減值測試，或在情況表明有必要時更頻繁地進行測試。測試將我們報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。截至2019年9月30日具有商譽餘額的報告單位包括CRA、CDR、CSA和CPL的業務。在估計其報告單位的公允價值時，公司考慮各種因素，包括對每個報告單位的未來經營業績的估計，收益倍數，各種市場分析，以及可比業務的最近銷售額(如果有這些信息的話)。本公司在估計其公允價值時，就這些因素與報告單位的相關性和可比性作出各種估計和判斷。如果報告單位的賬面價值超過其估計的公允價值，則每個報告單位的公允價值被分配給報告單位的資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值以及是否需要減值。自公司上一次年度分析以來，CRA、CDR、CSA或CPL沒有任何減損跡象，這將需要公司進行額外的減值測試。

與CRA、CDR、CSA、CPL相關的商譽賬面金額變動情況如下：





無形資產

商標

公司目前擁有兩個商標，世紀賭場商標和賭場波蘭商標，這兩個商標在公司的簡明綜合資產負債表上被報告為無形資產。商標賬面金額變動情況如下：

公司已確定這兩個商標具有不確定的使用壽命，因此公司不攤銷商標。相反，公司每年從10月1日開始測試其商標的減損情況，或者在情況表明有必要時更頻繁地進行測試。該公司使用版税減免方法測試商標的減值情況。如果不確定期限無形資產的公允價值低於其賬面值，本公司將確認等於差額的減值費用。自公司上一次年度分析以來，沒有任何與世紀賭場和賭場波蘭商標有關的減值跡象，這將需要公司進行額外的減值測試。



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賭場許可證

賭場許可證包括以下內容：



波蘭

截至2019年9月30日，波蘭賭場擁有八個賭場牌照，每個牌照的原始期限為六年，這些牌照是有限壽命的無形資產，並在各自的使用壽命內攤銷。波蘭賭場牌照賬面金額變化如下：

截至2019年9月30日，CPL賭場牌照未來五年的估計攤銷費用如下：





這些估計不反映未來外匯匯率變化或許可證到期後繼續存在的影響。目前CPL賭場牌照到期前的加權平均期限為3.7年。在波蘭，遊戲許可證是不可續期的。一旦遊戲許可證過期，任何遊戲公司都可以申請許可證。2019年4月，CPL將用於在華沙萬豪酒店經營賭場的兩個許可證合併為一個許可證，並將剩餘的許可證轉讓給華沙希爾頓酒店。這次轉讓將希爾頓酒店的營業執照延長至2022年9月，萬豪酒店的營業執照延長至2024年7月。2019年8月，CPL在華沙的LIM中心開設了第三家賭場。



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加拿大和公司及其他

CDR、CSA和CCB的許可證是無限期無形資產，未攤銷。CDR持有艾伯塔省博彩，酒類和大麻委員會(“AGLC”)和賽馬艾伯塔省(“HRA”)的許可證。CSA持有AGLC頒發的許可證。建行持有英國賭博委員會頒發的許可證。沒有與許可證相關的減損費用記錄。許可證賬面金額變化如下：









5.長期債務



長期債務和截至2019年9月30日和2018年12月31日的加權平均利率包括以下內容：





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信貸協議-蒙特利爾銀行

於2012年5月，本公司通過其加拿大子公司與BMO簽訂了2800萬加元的信貸協議。於二零一四年八月，本公司透過其加拿大附屬公司與BMO訂立經修訂及重述的信貸協議，將本公司的借貸能力增加至3910萬加元。二零一六年九月，本公司透過其加拿大附屬公司與蒙特利爾銀行訂立第二份經修訂及重述的信貸協議，將本公司的借貸能力增加至6920萬加元。2018年8月，本公司透過其加拿大子公司與蒙特利爾銀行訂立第三份經修訂及重述的信貸協議(“蒙特利爾銀行信貸協議”)，為世紀英里項目提供額外融資及租賃信貸安排。2019年10月31日，本公司通過其加拿大子公司修訂了BMO信貸協議，將適用於信貸機構B、信貸機構C和信貸機構F的其中一個到期日觸發器從2019年10月31日延長至2020年1月31日。根據蒙特利爾銀行信貸協議，本公司的借貸能力增加至102.2，000，000加元，利率為蒙特利爾銀行的浮動利率加保證金，信貸安排H的利率除外，將於簽訂租賃協議時釐定。如下文進一步討論，本公司已訂立利率掉期協議，以釐定與蒙特利爾銀行信貸協議的部分未償還餘額有關的已支付利率。截至2019年9月30日，本公司已借入9610萬加元，其中未償還餘額為6940萬加元(按2019年9月30日有效匯率計算為5240萬美元)，而根據蒙特利爾銀行信貸協議，本公司約有850萬加元(根據2019年9月30日有效匯率計算為640萬美元)。此外，該公司正在使用信用機構E的300萬加元(根據2019年9月30日生效的匯率計算為230萬美元)用於下面討論的利率互換協議。



BMO信用協議由以下信用工具組成：













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任何未根據BMO信貸協議中的指定設施提取的資金均需繳納0.50%至0.75%不等的備用費，按季度支付欠款。備用費10萬加元(按二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日有效匯率計算為十萬美元)，於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月的簡明綜合收益表每個月記錄為利息開支。本公司擁有CRA、CAL、CSA和Century Mile的加拿大子公司的股份以及本公司在CDR中的75%權益被質押為BMO信貸協議的抵押品。蒙特利爾銀行信貸協議包含多項適用於加拿大子公司的契約，包括限制其產生額外債務的契約、債務與EBITDA比率低於4：1、固定收費覆蓋比率大於1：1、維持5000萬加元的股本餘額以及2019年資本支出上限為550萬加元。截至2019年9月30日，本公司遵守了BMO信貸協議的所有財務契約。



本公司已簽訂利率互換協議，以部分對衝未來根據BMO信貸協議增加可變利率債務的風險。出於會計目的，利率互換協議未被指定為對衝。因此，利率掉期公允價值的變動在公司簡明綜合收益表的利息支出中確認。截至2019年9月30日，本公司的利率互換協議設定為加拿大元提供利率(“CDOR”)，名義金額為1050萬加元(基於2019年9月30日有效匯率為790萬美元)，利率為4.83%，於2021年12月到期。



遞延融資成本包括與BMO信貸協議融資相關的公司成本。截至2019年和2018年9月30日的九個月中，與遞延融資費用有關的攤銷費用為10萬美元。這些成本包括在簡明綜合收益表的利息支出中。



波蘭賭場

截至2019年9月30日，CPL與Alior Bank擁有短期信貸額度，用於為當前運營提供資金。信貸額度為3個月WIBOR加1.55%的利率，借款能力為1300萬PLN，其中200萬PLN只能用於獲得銀行擔保。截至2019年9月30日，信貸安排的未清償餘額為110萬斯里蘭卡法郎(根據2019年9月30日有效匯率計算為30萬美元)，Alior Bank獲得了330萬PLN(基於2019年9月30日有效匯率為80萬美元)的銀行擔保，約有860萬PLN(根據2019年9月30日有效匯率計算為210萬美元)可供借款。信貸安排包含許多適用於CPL的契約，包括限制產生額外債務並要求CPL維持某些債務與EBITDA比率的契約。截至2019年9月30日，CPL遵守了此信貸安排的所有財務契約。在2020年4月至2021年4月之後，信貸安排的借款能力降至400萬PLN，屆時該信貸安排只能用於獲得銀行擔保。



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截至2019年9月30日，CPL還與mBank簽訂了四份信貸協議，詳情如下。



CPL和mBank之間的第一個信貸協議是一筆300萬期PLN貸款，用於翻修華沙萬豪酒店(Marriott Hotel)的現有賭場空間。信貸協議的利率為1個月WIBOR加1.70%。信貸協議的期限為三年，至2021年11月。截至2019年9月30日，信貸協議的未清餘額為260萬斯里蘭卡法郎(根據2019年9月30日生效的匯率計算為60萬美元)。根據本信用協議，CPL沒有進一步的借款可用性。信貸協議由CPL在華沙擁有的一座大樓擔保。此外，CPL必須保持其在mBank賬户的現金流入為100萬新西蘭元，並遵守財務契約，包括與利潤率不低於0.3%至0.4%、流動性比率不低於1.3和債務比率不高於60%有關的契約。截至2019年9月30日，CPL遵守了本信貸協議的所有財務契約。



CPL和mBank之間的第二個信貸協議是一筆400萬期PLN貸款，用於翻修和擴大華沙萬豪酒店的賭場空間。信貸協議的利率為1個月WIBOR加1.70%。信貸協議的期限為三年，至2021年11月。截至2019年9月30日，信貸協議的未清餘額為350萬PLN(根據2019年9月30日生效的匯率計算為90萬美元)。根據本信用協議，CPL沒有進一步的借款可用性。信貸協議由CPL在華沙擁有的一座大樓擔保。此外，CPL必須保持其在mBank賬户的現金流入為700萬新西蘭元，並遵守財務契約，包括與利潤率不低於0.5%、流動性比率不低於0.6和債務比率不高於70%有關的契約。截至2019年9月30日，CPL遵守了本信貸協議的所有財務契約。



CPL和mBank之間的第三個信貸協議是PLN 250萬期貸款，將用於為華沙萬豪酒店購買遊戲和其他設備。信貸協議按1個月WIBOR加1.90%的利率計息。信貸協議的期限為四年，至2022年11月。截至2019年9月30日，信貸協議的未清餘額為230萬PLN(根據2019年9月30日生效的匯率計算為60萬美元)。根據本信用協議，CPL沒有進一步的借款可用性。信貸協議由CPL在華沙擁有的一座大樓擔保。此外，CPL必須保持其在mBank賬户的現金流入為700萬新西蘭元，並遵守財務契約，包括與利潤率不低於0.5%、流動性比率不低於0.6和債務比率不高於70%有關的契約。截至2019年9月30日，CPL遵守了本信貸協議的所有財務契約。



截至2019年9月30日，CPL還與mBank擁有短期信貸額度，用於為當前運營提供資金。信貸額度為隔夜WIBOR加1.40%的利率，借款能力為500萬PLN。截至2019年9月30日，該信貸安排沒有未償餘額，大約有500萬PLN(根據2019年9月30日生效的匯率計算為120萬美元)可用於額外借款。信貸安排包含多項適用於CPL的契約，包括要求CPL保持一定流動性和負債與資產比率的契約。截至2019年9月30日，CPL遵守了此信貸安排的所有財務契約。信貸額度於2020年3月30日終止。



根據波蘭博彩法，CPL必須以存款或銀行擔保的形式維持480萬PLN，以支付賭場大獎和博彩税義務。為此，mBank向CPL提供了總額為480萬盧比(根據2019年9月30日生效的匯率計算為120萬美元)的擔保。mBank擔保由CPL在波蘭Kolbaskowo擁有的土地以及向mBank存入的140萬PLN(根據2019年9月30日生效的匯率計算為40萬美元)作為擔保，並將於2024年6月和2025年1月終止。此外，CPL需要維持存款或提供銀行擔保，以支付賭場的額外獎品和贈品。這些保證金的數額取決於獎品的價值。截至2019年9月30日，CPL為此目的保留了110萬PLN(基於2019年9月30日有效匯率的30萬美元)存款。這些存款包括在公司的壓縮綜合資產負債表上的存款和其他。



世紀賭場浴場

2017年8月，公司子公司建行與奧地利裕信銀行(“裕信銀行”)簽訂了200萬英鎊的定期貸款。該貸款將於2023年9月到期，利率為倫敦銀行同業拆借利率(“倫敦銀行同業拆借利率”)加1.625%。貸款所得款項用於建設和裝修建行。截至2019年9月30日，未償還貸款金額為160萬英鎊(根據2019年9月30日生效的匯率計算為200萬美元)。根據貸款協議，建行沒有進一步的借款可用。這筆貸款由CRM提供的60萬美元現金擔保擔保。這項擔保的金額包括在該公司的簡明綜合資產負債表上的存款和其他項目中。



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世紀唐斯賽馬場和賭場

CDR的土地租賃是公司的融資義務。在公司收購CDR的所有權權益之前，CDR出售了REC項目所在土地的一部分，然後簽訂了回租出售土地的一部分的協議。本公司採用融資方式對租賃進行核算，將待租賃的土地作為資產核算，租賃付款作為融資義務的利息。根據土地租約，CDR有四個購買土地的選擇。第一個選項日期是2023年7月1日。由於CDR土地租賃融資義務的性質，在本公司行使其購買土地的選擇權之前，沒有到期的本金付款。租賃付款僅適用於利息，融資義務未償還餘額的任何變化都與外幣換算有關。截至2019年9月30日，融資義務的未清餘額為1950萬加元(根據2019年9月30日生效的匯率計算為1470萬美元)。



世紀度假村管理

2018年8月，公司的子公司CRM與UniCredit(“UniCredit協議”)簽訂了一項最高700萬歐元(根據2019年9月30日生效的匯率計算為760萬美元)的循環信貸額度，用於公司現有業務或新業務的收購和資本支出。借款可能以歐元計價，利率為EURIBOR加1.5%的保證金，或美元，利率為LIBOR加1.5%的保證金。信貸額度在任何一方終止之前都是有效的。資金可以借入期限為1，3，6，9或12個月。UniCredit協議由公司提供700萬歐元的擔保。“UniCredit協議”包含慣常的違約事件，包括未能支付所需的付款。如果在寬限期後未能支付所需的款項，則可能會加速根據UniCredit協議到期的金額。





截至2019年9月30日，與長期債務相關的預定到期日如下：



CPL信用貸款沒有固定的還款時間表，由於協議的性質，公司將其歸類為短期債務。UniCredit協議未包括在上表中，因為截至2019年9月30日未借用任何金額。





6.COMMITMENTS和意外事件



訴訟

自2011年以來，波蘭國税局(“波蘭國税局”)對CPL進行了一系列税務審計，以審查CPL員工2007至2013年期間個人所得税的計算和繳納情況。波蘭國税局聲稱，CPL應根據CPL員工從賭場客户那裏收到的小費計算、收取並匯回波蘭IRS個人所得税，並在CPL的幾次法庭訴訟中獲勝。截至2019年9月30日，CPL已向與這些審計相關的1430萬PLN(420萬美元)付款。



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截至2019年9月30日，公司的簡明綜合資產負債表上所有開放期間的潛在負債餘額為340萬挪威蘭特(基於2019年9月30日生效的匯率計算為80萬美元)。本公司已評估其截至2019年9月30日在其簡明綜合資產負債表上記錄的或有負債，並已得出結論，根據本公司截至2019年9月30日與小費個人所得税有關的估計義務，該或有負債是適當應計的。波蘭國税局的其他法院判決和其他訴訟程序可能會使公司在未來承擔額外的僱傭税義務。截至2019年9月30日，任何額外税收義務都不可能或不可估計，本公司尚未記錄任何與此類税收相關的額外義務。由於這些事項而在未來評估的額外税收義務(如果有的話)可能對公司的財務狀況、經營結果和現金流具有重要意義。





7.INCOME税



所得税支出相對於確認賬面收益的轄區進行記錄。截至2019年9月30日的九個月，公司確認税前收入為630萬美元，所得税支出為320萬美元，實際所得税税率為50.7%，而税前收入為500萬美元，所得税支出為180萬美元，2018年同期的實際所得税税率為35.7%。



許多項目導致截至2019年9月30日的九個月的實際所得税税率超過美國聯邦法定所得税率21%，包括公司收入大部分來自加拿大的26%法定税率，美國不可扣除的股票補償費用，波蘭的某些不可扣除的業務費用，以及下文討論的其他項目。實際税率較二零一八年同期上升主要是二零一九年第二季錄得的估值備抵所致，詳情如下。這部分抵消了加拿大艾伯塔省所得税税率的降低，從而在截至2019年9月30日的9個月中獲得了30萬美元的所得税優惠。在2018年，CRM獲得了公司間股息，這使截至2018年9月30日的9個月的所得税支出增加了30萬美元。



在2019年第二季度，公司記錄了與建行相關的遞延税淨資產的估值備抵，導致50萬美元的税費。基於對建行遞延税項資產未來變現的分析，公司得出結論，某些遞延税項資產的收益很可能無法實現，因此計入了估值準備。





8.每個共享的EARNINGS



計算每股基本收益時，僅考慮加權平均已發行普通股。稀釋後每股收益的計算對所有可能稀釋的股票期權都有影響。攤薄每股收益的計算依據是本期已發行普通股的加權平均數，如果是攤薄的，則根據庫藏股方法假設行使股票期權。截至2019年和2018年9月30日的3個月和9個月的已發行股票加權平均如下：





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以下股票期權是反攤薄的，尚未計入加權平均未清償股份計算中：













9.公允價值計量和衍生工具報告



公允價值計量

公司對所有以公允價值計量的資產和負債遵循公允價值計量權威會計準則。該權威會計準則將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉讓負債而支付的價格(退出價格)。市場或可觀察到的投入是價值的首選來源，其次是在沒有市場投入的情況下基於假設交易的假設。用於對這些資產和負債進行分組的公允價值層次結構基於以下輸入的重要性級別：





金融工具在估值層次內的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。本公司對公允價值計量中某一特定投入的重要性的整體評估需要作出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。本公司在報告期開始時反映三個級別之間的轉移，其中可觀察到的投入的可用性不再證明歸類於原始級別。



經常性公允價值度量

按公允價值經常性計量的公司財務負債的估計公允價值和估值基礎如下：









本公司根據利率掉期協議的名義金額和彭博社提供的遠期利率CAD-CDOR曲線以及截至估值日的零息票加拿大即期利率確定利率掉期協議的公允價值。本公司將這些工具歸類為第2級，因為對估值模型的投入可以利用可觀察到的基準市場利率在通常的報價間隔內得到證實。



非經常性公允價值計量

本公司對其以公允價值計量的非經常性、非金融資產和負債適用公允價值計量準則的規定。截至2019年9月30日，沒有按公允價值非經常性基礎計量的資產或負債。



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長期債務-BMO信貸協議的賬面價值近似於基於債務支付的可變利息的公允價值。CPL信貸融資的賬面值基於融資的短期性質、Alior Bank融資支付的可變利息以及最近談判的條款，接近公允價值。CPL信貸協議的賬面價值近似於基於債務支付的可變利息的公允價值。建行貸款協議的賬面價值近似於基於債務支付的可變利息的公允價值。BMO信貸協議、CPL信貸安排、CPL信貸協議及建行貸款協議項下未清償餘額的估計公平值，根據類似負債在活躍市場的報價，指定為公平值層次結構中的第2級計量單位。本公司融資租賃義務的賬面價值基於本公司目前在類似融資市場上可獲得的類似條款和條件，近似公允價值。截至2019年9月30日，CDR土地租賃的公允價值為2860萬加元(根據2019年9月30日的有效匯率計算為2160萬美元)。與本公司融資租賃義務及CDR土地租賃相關的未償還餘額的估計公平值基於用於評估該等負債的投入的不可觀測性質被指定為第3級計量。本公司於2018年8月與裕信銀行簽訂信貸額度協議。截至2019年9月30日，該公司尚未以此信用額度借款。



其他估計公允價值計量-本公司其他資產和負債的估計公允價值，例如現金和現金等價物、應收賬款、存貨、應計工資和應付賬款，已根據這些金融工具的短期性質確定為近似賬面價值。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司沒有現金等價物。



衍生工具報告

從2015年4月起，公司開始使用利率掉期來降低BMO信貸協議下的可變利率風險。利率掉期並未被指定為會計對衝。利率掉期每月重置，根據利率掉期協議條款應支付或收到的差額隨着利率變化應計，並確認為相關債務的利息支出調整。有關本公司未償還利率掉期協議的詳情見附註5。



根據利率互換協議條款支付或接收的可變利率的變化在公司簡明綜合收益表的利息支出中確認。衍生工具對簡明綜合收益表的位置和影響如下：

公司衍生工具在簡明綜合資產負債表中的位置和公允價值金額如下：











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10.REVENUE識別



公司收入來源：



下表列出了公司衍生收入的細分情況。









公司在世界各地經營博彩場所以及相關的住宿、餐廳、賽馬(包括場外投注)和娛樂設施。該公司通過提供以下類型的產品和服務在其物業中產生收入：遊戲、酒店、食品和飲料以及Pari-mutuel等。下表按收入類型和地理位置對公司與客户簽訂的合同收入進行了分類。















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對於公司與客户的大多數合同，在服務之前付款，合同在銷售發生的當天結算，收入在銷售之日確認。對於未結算的合同，創建合同責任。履行義務的預期期限不到一年。



截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，期初合同負債餘額中每個月確認的收入金額為20萬美元。這一收入主要由該公司在美國的賭場通過玩遊戲獲得的玩家積分的遞延博彩收入組成。公司合同應收賬款和負債中的活動如下表所示。









應收賬款計入應收賬款，合同負債計入公司簡明綜合資產負債表的應計負債。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司的應收賬款沒有減值損失。



基本上公司的所有合同和合同負債的原始期限均為一年或更短。本公司對此類合同採取實際權宜之計，不考慮金錢時間價值的影響。此外，由於這些合同的期限較短，截至每個報告期結束或公司期望確認這一收入時，公司尚未披露剩餘履行義務的交易價格。

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11.LEASES



公司確定安排是否為初始租賃。經營租賃和融資租賃ROU資產包括在本公司簡明綜合資產負債表的租賃ROU資產中。經營租賃負債包括在本公司簡明綜合資產負債表的租賃負債和經營租賃負債的流動部分中。融資租賃負債包括在公司精簡綜合資產負債表中租賃負債和融資租賃負債的當期部分。



ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。由於本公司的租賃隱含利率不容易確定，本公司使用其子公司運營的每個司法管轄區的增量借款利率來計算租賃付款的現值。如果隱含匯率在安排中是容易確定的，則本公司將利用隱含匯率。租約條款可能包括延長或終止租約的選項。當合理確定本公司將行使該等購股權時，該等購股權包括在租賃期內。經營租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。



公司將租賃協議與租賃組件和非租賃組件作為所有資產類別的單個租賃組件進行核算。公司不為期限為12個月或更短的經營租賃建立ROU資產或租賃負債。



公司的經營和融資租賃包括土地、賭場空間、公司辦公室、遊戲設備和其他設備。租約的剩餘租期為1個月至28年。





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租賃費用的構成如下：









與租賃相關的補充現金流量信息如下：









與租賃相關的補充資產負債表信息如下：







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截至2019年9月30日租賃負債到期日如下：















12.會話信息



公司根據其賭場運營的地理位置，分三個可報告的部門報告其財務業績：美國、加拿大和波蘭。經營分部根據其相似特徵、客户類型、提供的服務和產品類型、其運營的監管環境以及其管理和報告結構在可報告分部中彙總。本公司與世紀賭場浴場相關的業務，其特許權、管理和諮詢協議，以及某些其他公司和管理業務尚未被確定為單獨的可報告分部；因此，這些業務被納入公司和其他分部的披露中，以與綜合業績保持一致。所有公司間交易將在合併中消除。



下表提供了有關公司運營分部聚合為可報告分部的信息：





公司的首席運營決策者是由兩個人組成的管理職能。這兩個人是我們的聯席首席執行官。該公司的首席運營決策者和管理層利用調整後的EBITDA作為其可報告部門的主要利潤衡量標準。調整後的EBITDA是一種非美國GAAP指標，定義為世紀賭場公司的淨收益(虧損)。股東扣除利息費用(收入)、淨額、所得税(福利)、折舊、攤銷、非控制性利息收益(虧損)和交易、開業前費用、收購成本、非現金股票型補償費、資產減值成本、(收益)處置固定資產損失、終止業務、(收益)外幣交易虧損、成本回收收入和其他、業務合併收益和其他一次性項目。公司間交易主要包括管理費和特許權使用費和利息及其相關的税收影響，不包括在為每個部門報告的淨收益(虧損)和調整EBITDA報告中。非現金的基於股票的薪酬費用列在下表的公司和其他下表中，因為當公司的首席運營決策者審查時，該費用沒有分配到應報告的部門。

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下表提供了有關公司部門的信息：















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13.SUBSEQUENT事件



公司評估了與將重大後續事件納入其簡明綜合財務報表和相關附註有關的後續事件以及會計和披露要求。



2019年10月17日，公司董事會通過決議，向部分員工和非執行董事會成員發放60萬美元獎金，以表彰他們在談判和完成收購方面的工作。公司預計這筆獎金將在2019年第四季度或2020年初發放。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。



前瞻性陳述、業務環境和風險因素

Form 10-Q的本季度報告包含1933年修訂的“證券法”第27A節、修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”定義的“前瞻性陳述”。此外，世紀賭場公司(連同其子公司，“公司”)可不時進行包含此類聲明的其他書面和口頭通信。前瞻性陳述包括有關行業趨勢和公司未來預期的陳述，以及與歷史事實無關的其他事項，這些陳述是基於管理層在作出此類陳述時的某些假設。這些陳述通常通過使用諸如“可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”或“繼續”等詞語以及類似的表達或變化來識別。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設，基於管理層目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括(但不限於)，我們截至2018年12月31日的年度報告10-K表格中第1A項下題為“風險因素”一節中描述的風險。我們告誡讀者仔細考慮這些因素。此外，這些前瞻性陳述僅涉及到發表此類陳述的日期。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映這些陳述日期之後的事件或情況。



除文意另有所指外，本項中對“我們”、“我們”或“我們”的提述是指公司及其子公司在合併的基礎上。術語“USD”指的是美元，術語“CAD”指的是加拿大元，術語“PLN”指的是波蘭茲羅提，術語“GBP”指的是英鎊。此項目2中使用的某些術語沒有定義，在項目1中定義。



本項目2中顯示的金額是四捨五入的。因此，在整個項目2中報告的期間變化和百分比中可能會出現舍入差異。



執行概述



概述

自1992年成立以來，我們主要從事開發和經營遊戲場所以及相關的住宿、餐飲和娛樂設施。我們的主要收入來源來自我們的遊戲機和賭桌的淨收益，輔助收入來自酒店、餐廳、賽馬(包括場外博彩)、保齡球和娛樂設施，這些設施在大多數情況下都是賭場的一部分。



我們將每個酒店視為單獨的運營部門，並根據我們賭場運營的地理位置將所有此類酒店聚合為三個可報告的部門：加拿大、美國和波蘭。我們還有其他業務活動，包括我們在英國巴斯的賭場；特許經營、管理和諮詢協議；以及我們報告為公司和其他的某些其他公司和管理業務。



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下表提供了有關公司運營分部聚合為可報告分部的信息：





以下運營部門由我們通過全資子公司擁有、運營和管理：





世紀大道賭場於2019年4月1日開業，截至2019年9月30日，運營着590台老虎機和電子遊戲設備以及14個視頻彩票終端。第一場賽馬比賽於2019年4月28日在世紀英里舉行。



CBS在加拿大阿爾伯塔省南部運營Pari-mutuel場外投注網絡。在2019年8月之前，我們通過我們的全資子公司CRM擁有CBS 75%的控股權。2019年8月，我們以20萬加元(根據2019年8月5日生效的匯率計算，20萬美元)從落基山草坪俱樂部購買了25%的非控制性財務權益，導致CBS成為全資子公司。



我們通過子公司CRM控制以下運營部門的財務權益：







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賭場執照有效期為六年。當賭場許可證到期時，波蘭財政部長會通知公眾其可用性，感興趣的各方可以提交賭場許可證申請。在財政部長批准賭場牌照後，申請人可以在一段時間內對決定提出上訴。





以下協議構成公司和其他報告部門的運營部門郵輪和其他：









我們在四艘Windstar郵輪上運營基於船舶的賭場的特許協議分別於2019年1月、2019年3月、2019年4月和2019年5月結束。



在2019年6月，我們評估了我們與鑽石郵輪公司的協議，該協議涉及光榮海上基於船舶的賭場的運營。我們確定，協議更有可能受到損害，並於2019年6月減記了100萬美元的財產和設備以及應收賬款淨額。榮耀之海目前沒有航行，我們還沒有決定如果船再次開始航行，我們是否會繼續經營這個基於船舶的賭場。隨着合同到期，我們正在考慮繼續退出在遊輪上經營基於船舶的賭場。









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收購



於2019年6月17日，我們達成了一項最終協議，以約1.070億美元從Eldorado Resorts收購Cape Girardeau、Caruthersville和Mountaineer的業務，我們預計將通過一項新的1.8億美元信貸安排來融資，該信貸安排將取代BMO信貸協議。在完成收購的同時，VICI將以約2.78億美元的價格收購三家酒店的房地產資產，我們將與VICI就這三家賭場酒店達成三重淨租賃協議。該租約的初始年租金約為2500萬美元，初始租期為15年，有四個五年續約選項。



海角吉拉多位於密蘇裏州吉拉多海角，位於密蘇裏州聖路易斯市以南約120英里處，俯瞰密西西比河。該酒店於2012年開業，包括一個碼頭賭場，擁有41，500平方英尺的賭場空間，863台遊戲機，20個桌上游戲，三個用餐場所，一個展館和一個娛樂中心。該酒店還包括各種非遊戲設施，包括活動中心。



Caruthersville是位於密蘇裏州Caruthersville密西西比河沿岸的一家河船賭場。該酒店於1995年開業，包括一個碼頭賭場，擁有21，000平方英尺的賭場空間，507台老虎機，9個桌上游戲，兩個餐飲場所，一個40，000平方英尺的展館和一個有28個空間的房車公園。



Mountaineer是一家酒店、賭場、娛樂和現場純種賽馬設施，位於西弗吉尼亞州的新坎伯蘭，距離賓夕法尼亞州匹茲堡市中心一小時車程。該酒店最初於1951年開業，賭場於1994年開業，擁有357個房間的酒店，大約1486台老虎機，36個桌上游戲，一個撲克室，一個賽馬場和五個餐飲場所。



這項收購預計在年底前完成，需要獲得密蘇裏州博彩委員會的批准以及其他慣常的成交條件。我們在2019年9月從西弗吉尼亞彩票委員會獲得了收購Mountaineer的批准。



2019年10月17日，我們的董事會(“董事會”)批准了一項決議，向某些員工和非執行董事會成員發放獎金，以表彰他們在談判和完成重大收購(包括收購)方面的工作。獎勵金額為收購總價值的0.15%至0.25%，最終金額和獲獎者將由董事會決定。董事會為收購獎金設定的獎勵價值為600，000美元，或收購總價值的0.156%(“Eldorado獎金”)。Eldorado獎金將在成功完成收購後發放如下：Gottfried Schellmann、Dinah Corbaci和Eduard Berger各獲得2.4萬美元，Peter Hoetzinger和Erwin Haitzmann各獲得14.4萬美元，Margaret Stapleton獲得10萬美元，Timothy Wright獲得7.5萬美元。剩餘的6.5萬美元將支付給非執行幹事。



於二零一九年十月十七日，董事會薪酬委員會批准一項決議案，自收購完成後起提高本公司部分指名行政人員的年度基本工資，以確認收購後本公司的規模及複雜性有所增加。瑪格麗特·斯台普頓的年薪將提高到25萬美元，安德烈亞斯·特勒的年薪將提高到16.5萬歐元，尼古拉斯·斯特羅裏格爾的年薪將提高到12.5萬歐元。這是自2014年以來這些警官的首次加薪。此外，Timothy Wright的年基薪將提高到20萬美元。





開發中的其他項目



在2017年8月，我們宣佈，與百慕大漢密爾頓公主酒店及海灘俱樂部的所有者一起，我們已向百慕大政府提交了在漢密爾頓公主酒店及海灘俱樂部開設賭場的許可證申請。賭場將配備大約200台老虎機，17個現場桌上游戲，一個或多個電子桌上游戲和一個高限制區和沙龍PRIVé。2017年9月，百慕大賭場博彩委員會授予臨時賭場博彩許可證，但須遵守某些條件和批准，包括百慕大議會通過某些規則和規定。CRM與酒店所有者簽訂了一項長期管理協議，負責管理賭場的運營，並在獲得許可證的情況下收取管理費。如果獲得許可證，CRM還將提供500萬美元貸款，用於購買賭場設備。



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我們正在將CDR的遊戲場地擴大約3，500平方英尺，這是遊戲場地的20%的增長。我們已經獲得了監管部門的批准，並已開始建設。我們預計在2019年11月完成該項目。我們估計該項目將耗資約150萬加元(基於2019年9月30日生效的匯率為110萬美元)。



我們正在世紀賭場和酒店Cripple Creek探索擴建，為我們現有的賭場和酒店提供額外的酒店房間。



外幣金額的顯示-在每個報告期內用於折算餘額的美元的平均匯率如下：







我們在損益表中確認因轉換賭場業務和其他以美元以外的貨幣計價的交易而產生的外幣交易收益或損失。我們在加拿大和波蘭的賭場佔我們業務的重要部分，這些業務產生的收入和支出通常以加拿大元和波蘭茲羅提計價。這些貨幣的價值相對於美元的價值的下降將減少我們的海外業務的收入，當轉換為美元時。這些貨幣的價值相對於美元價值的增加將增加我們海外業務的收入，當轉換為美元時。

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討論結果

世紀賭場公司和子公司







影響結果可比性的項目包括：











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與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨運營收入增加了940萬美元或21.5%，增加了2720萬美元或21.9%。以下是截至2019年9月30日的3個月和9個月的淨運營收入與截至2018年9月30日的3個月和9個月的淨運營收入的細分：





與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營成本和支出增加了910萬美元，或22.6%，增加了2510萬美元，或21.6%。以下是截至2019年9月30日的三個月和九個月與截至2018年9月30日的三個月和九個月的運營成本和費用的細分情況：





與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營收益增加了20萬美元(7.6%)，增加了200萬美元，或27.3%。以下是截至2019年9月30日的3個月和9個月的運營收益與截至2018年9月30日的3個月和9個月的運營收益的細分情況：





與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨收益減少了(120萬美元，或70.6%)和(190萬美元，或(65.9%))。從營業收入中扣除或增加的項目以達到淨收益包括利息收入、利息支出、外幣交易和其他收益(虧損)、所得税支出和非控制性權益。



非GAAP度量-調整後EBITDA

我們將調整後EBITDA定義為世紀賭場公司的淨收益(虧損)。股東扣除利息費用(收入)、淨額、所得税(福利)、折舊、攤銷、非控制性利息收益(虧損)和交易、開業前費用、收購成本、非現金股票型補償費、資產減值成本、(收益)處置固定資產損失、終止業務、(收益)外幣交易虧損、成本回收收入和其他、業務合併收益和其他一次性項目。公司間交易主要包括管理費和特許權使用費和利息及其相關的税收影響，不包括在為每個部門報告的淨收益(虧損)和調整EBITDA報告中。並非所有上述項目都發生在每個報告期，但已根據歷史活動列入定義。這些調整對根據美國公認會計原則報告的綜合業績沒有影響。調整後的EBITDA不被認為是根據美國公認會計原則認可的業績衡量標準。



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管理層認為，調整後EBITDA是衡量公司及其資產相對錶現的有價值的指標。博彩業通常使用調整後的EBITDA作為達到賭場運營的經濟價值的方法。管理層使用經調整EBITDA評估和預測本公司及其資產的經營業績，並將本期結果與前期結果進行比較。管理層認為，向投資者提供調整後的EBITDA為他們提供了管理層用於財務和運營決策的信息，以便了解公司的經營業績，並評估管理層用於評估和衡量這種業績的方法。管理層認為，使用經調整EBITDA是比較獨立報告分部的相對經營業績的有用方法，方法是消除與產生收入所需的基礎設施的資本支出水平不同以及收購現有業務的成本往往較高相關的上述項目。我們對調整後EBITDA的計算可能與遊戲行業中其他公司使用的類似指標不同，因此可能無法進行比較。



調整後EBITDA與世紀賭場公司應佔淨收益(虧損)的對賬股東介紹如下。



































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非GAAP度量-常量貨幣



匯率的影響變化多端，難以預測。我們使用恆定的貨幣基礎來顯示外匯匯率對當期業績的影響，與使用上期外匯匯率的上期業績相比。為了正確地瞭解公司持續運營的基本業務趨勢和表現，管理層認為投資者可能會發現，考慮從我們的營業收入、運營收益、世紀賭場公司的淨收益(虧損)中剔除匯率變化的影響是有用的。股東和調整後EBITDA。不變貨幣業績的計算方法是將本季或年初至今的本幣分部業績(不包括外幣損益的本幣影響)除以上一年截至該季度或年初的平均匯率，並將其與上一季度或年初至今的實際美元業績進行比較。本年和前一年三個月和九個月期間的平均匯率如上所示。恆定貨幣結果如下所示。









在我們調整後的EBITDA計算中，外幣交易的收益和損失將重新添加到淨收益中。因此，在計算常量貨幣結果時，外幣對調整後的EBITDA沒有影響。



非GAAP度量-淨債務



我們將淨債務定義為長期債務總額(包括當前部分)加上遞延融資成本減去現金和現金等價物。淨債務不被認為是根據美國公認會計原則承認的流動性衡量標準。管理層認為淨債務是衡量我們整體財務狀況的有價值的指標。淨債務為投資者提供了一個指標，表明如果我們的長期債務同時到期，我們有能力還清所有的債務。淨債務的對賬情況見下文。







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可報告段

以下討論按可報告的細分市場提供了合併結果的進一步詳細信息。







2019年1月，CMR開始運營北阿爾伯塔省場外投注網絡。埃德蒙頓的CMR賭場於2019年4月1日開業，第一場賽馬於2019年4月28日舉行。



在2019年1月，我們在CRA和CSA開設了場外投注廳(“OTB”)。



截至2019、2018年9月30日的三個月

以下討論重點介紹了截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月的業績對比。



截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比，美元與加元之間的平均匯率下降了1.0%，影響了美元業績。



收入亮點



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運營費用亮點



運營南阿爾伯塔省Pari-mutuel OTB網絡的CBS的運營收益在截至2019年9月30日的三個月中與截至2018年9月30日的三個月相比保持不變。



世紀賭場公司應佔淨收益的對賬調整後EBITDA的股東可以在上面的“非GAAP措施-調整後EBITDA”討論中找到。



截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月

以下討論重點介紹了截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月的業績。



美元業績受到截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月的美元與加元之間平均匯率下降3.2%的影響。



收入亮點



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運營費用亮點



與截至2018年9月30日的9個月相比，CBS的運營收益在截至2019年9月30日的9個月中保持不變。



世紀賭場公司應佔淨收益的對賬調整後EBITDA的股東可以在上面的“非GAAP措施-調整後EBITDA”討論中找到。

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截至2019、2018年9月30日的三個月

以下討論重點介紹了截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月的結果。



市場份額亮點



收入亮點



運營費用亮點



世紀賭場公司應佔淨收益的對賬調整後EBITDA的股東可以在上面的“非GAAP措施-調整後EBITDA”討論中找到。





截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月

以下討論重點介紹了截至2019年9月30日的九個月與截至2018年9月30日的九個月的業績。



市場份額亮點



收入亮點



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運營費用亮點



世紀賭場公司應佔淨收益的對賬調整後EBITDA的股東可以在上面的“非GAAP措施-調整後EBITDA”討論中找到。











在波蘭，賭場遊戲許可證的有效期為六年。這些許可證不可續訂。一旦遊戲許可證過期，任何遊戲公司都可以為該城市申請新的許可證。



2019年4月，CPL將用於在華沙萬豪酒店經營賭場的兩個許可證合併為一個許可證，並將其餘許可證轉讓給華沙希爾頓酒店。



自2017年4月起，波蘭博彩法允許通過國營公司運營的在線遊戲和投幣式遊戲機。第一個狹縫拱廊於2018年6月在波蘭開業，在線遊戲於2018年12月開始運營。我們在波蘭的運營結果沒有受到狹縫遊戲機和在線遊戲的負面影響；然而，競爭加劇可能會發生，並對我們未來的運營結果產生不利影響。



截至2019、2018年9月30日的三個月

美元業績受到截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月的美元與波蘭茲羅提之間的平均匯率下降5.1%的影響。



以下是CPL在截至2019年9月30日的三個月中與2018年相比在波蘭經營的賭場的變化和可比性總結。





收入亮點



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運營費用亮點



世紀賭場公司的淨收益(虧損)對賬調整後EBITDA的股東可以在上面的“非GAAP措施-調整後EBITDA”討論中找到。



截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月

美元業績受到截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月的美元與波蘭茲羅提之間的平均匯率下降7.6%的影響。



以下是CPL在截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比在波蘭經營的賭場的變化和可比性的摘要。







收入亮點



運營費用亮點



世紀賭場公司的淨收益(虧損)對賬調整後EBITDA的股東可以在上面的“非GAAP措施-調整後EBITDA”討論中找到。



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我們與郵輪公司達成了相互協議，我們通過這些郵輪公司達成了在終止日期不延長某些協議的特許權協議。以下是2018年和2019年前9個月結束的特許協議摘要。





此外，我們還評估了我們與鑽石郵輪公司的協議，該協議涉及到光榮海上基於船舶的賭場的運營。我們確定，協議更有可能受到損害，並於2019年6月減記了100萬美元的財產和設備以及應收賬款淨額。這艘船目前沒有航行，我們還沒有決定如果船再次開始航行，我們是否會繼續經營這個基於船的賭場。隨着合同到期，我們正在考慮繼續退出在遊輪上經營基於船舶的賭場。



建行賭場於2018年5月開業。



2018年4月，CRM購買了GHL 51%的股權。GHL與MCL簽訂了協議，MCL在越南曹邦省擁有一家酒店和國際娛樂及遊戲俱樂部，根據該協議，GHL管理MCL，並擁有其9.21%的流通股。我們於2019年5月將我們在GHL的權益出售給GHL的非關聯股東，換取一張70萬美元的無息承付票。我們在截至2019年9月30日的9個月的綜合收益表中確認了不到(10萬美元)的一般和行政費用的銷售虧損。我們將GHL合併為控股子公司，我們擁有控股財務權益，並將GHL在MCL的權益作為股權投資計入，直至2019年5月。出售我們在GHL的股權也結束了我們在MCL的股權。





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截至2019、2018年9月30日的三個月

以下討論重點介紹了截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月的業績對比。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，建行的業績受到5.7%的匯率下降的影響。



收入亮點



運營費用亮點



截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比，屬於我們公司其他運營部門(包括某些其他公司和管理業務)的運營虧損增加了(100萬美元)，即(51.5%)，主要原因是與收購相關的法律和其他專業費用及開支為40萬美元，增加的股票薪酬為10萬美元，以及額外的工資和運營費用為40萬美元。



世紀賭場公司應佔淨虧損的對賬調整後EBITDA的股東可以在上面的“非GAAP措施-調整後EBITDA”討論中找到。



截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月

以下討論重點介紹了截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月的業績。與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月，建行的業績受到6.1%的匯率下降的影響。



收入亮點



運營費用亮點



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截至2019年9月30日的九個月與截至2018年9月30日的九個月相比，我們公司其他運營部門(包括某些其他公司和管理業務)的運營虧損增加(250萬美元，或(39.0%))，主要原因是與收購相關的法律和專業費用及開支為120萬美元，增加的股票薪酬為40萬美元，以及額外的工資和運營費用為50萬美元。



世紀賭場公司應佔淨虧損的對賬調整後EBITDA的股東可以在上面的“非GAAP措施-調整後EBITDA”討論中找到。



非營業收入(費用)

非營業收入(費用)如下：





利息收入

利息收入與我們的現金儲備利息和與GHL的期票利息直接相關。



利息費用

利息支出與BMO信貸協議所欠利息、我們的利率互換協議的公允價值調整、我們的CPL和CCB借款、與CDR土地租賃和我們的融資租賃協議相關的利息支出直接相關。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月與截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月相比利息開支增加，主要是由於與根據蒙特利爾銀行信貸協議及CDR土地租賃為CMR額外借款有關的利息開支增加所致。



税

所得税支出相對於確認賬面收益的轄區進行記錄。在截至2019年9月30日的九個月中，我們確認税前收入為630萬美元，所得税支出為320萬美元，實際所得税税率為50.7%，而税前收入為500萬美元，所得税支出為180萬美元，2018年同期的實際所得税税率為35.7%。有關我們的實際所得税税率與美國聯邦法定所得税税率的比較分析，請參閲本報告第一部分第1項中的簡明合併財務報表的註釋7“所得税”。



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流動性和資本資源

我們的業務是資本密集型的，我們嚴重依賴賭場產生運營現金流的能力。我們使用我們產生的現金流維持運營，為翻新和擴建項目對現有物業的再投資提供資金，償還第三方債務，並通過新的開發和收購機會追求額外增長。在必要和可用的情況下，我們用手頭現金或銀行借款或其他債務或股權融資活動提供的資金補充我們的運營產生的現金流。



截至2019年9月30日，扣除與遞延融資成本相關的40萬美元的銀行借款和其他協議後，我們的債務總額為7110萬美元，其中長期債務為5370萬美元，長期債務的當期部分為1740萬美元。目前部分涉及根據我們的BMO信貸協議、CPL信貸工具和建行貸款協議在一年內到期的付款。根據我們的BMO信貸協議，大約1530萬加元(根據2019年9月30日生效的匯率計算為1160萬美元)的本金將於2020年1月31日到期，並在長期債務的當前部分中呈現。我們將此金額的到期日從2019年10月延長，如有必要，我們打算尋求額外延長此金額的到期日，直至下文討論的承諾融資結束。我們計劃償還BMO信貸協議，並通過新的1.8億美元信貸安排為收購提供資金，麥格理資本(Macquarie Capital)對此作出了承諾。我們打算用可用現金償還債務的剩餘部分。有關我們的債務協議的説明，請參閲本報告第一部分第1項中的簡明綜合財務報表的附註5“長期債務”。由於與Century Mile項目相關的額外借款，截至2019年9月30日的淨債務為2740萬美元，而截至2018年9月30日的淨債務為670萬美元。有關淨債務與最直接可比的美國GAAP度量的定義和調節，請參閲上面的“非GAAP度量-淨債務”。



下表列出了我們債務的2019年到期金額：





CPL信貸安排沒有固定的還款時間表，由於協議的性質，我們將其歸類為短期債務。UniCredit協議未包括在上表中，因為截至2019年9月30日未借用任何金額。



下表列出了根據我們的租賃協議到期的2019年付款：









現金流

在2019年9月30日，現金、現金等價物和受限現金總計4490萬美元，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)為580萬美元，而現金、現金等價物和受限現金為4630萬美元，2018年12月31日我們的營運資本為500萬美元。自2018年12月31日起，現金、現金等價物和受限現金減少，原因是經營活動提供的現金淨額為1090萬美元，借款收入扣除本金支付後為990萬美元，行使股票期權所得收入為20萬美元，被用於購買物業和設備的1850萬美元，用於收購CBS非控制性權益的20萬美元，用於向非控制性權益分配的100萬美元，以及匯率變動中的270萬美元所抵銷。



經營活動提供的淨現金在截至2019年9月30日的九個月為1090萬美元，截至2018年9月30日的九個月為1460萬美元。我們從運營中獲得的現金流歷來都是正的，足以為普通運營提供資金。我們運營現金流的趨勢傾向於跟隨運營收益的趨勢，不包括非現金費用。有關經營收益的討論，請參閲本表格10-Q第一部分第一部分的簡明綜合現金流量表，以及上述第2項管理層對經營結果的討論。

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在截至2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為1870萬美元，包括與世紀英里項目相關的建築成本1140萬美元；波蘭華沙萬豪酒店租賃改善380萬美元，以及波蘭賭場的額外資產；CTL和CRC的老虎機、椅子和安全升級50萬美元；CDR大樓擴建50萬美元；CRA新地毯和監控設備30萬美元；還有20萬美元用於收購CBS的非控制性權益。



在截至2018年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為4080萬美元，包括與世紀英里項目相關的建築成本2450萬美元；世紀賭場浴缸項目840萬美元；波蘭新賭場租賃改善530萬美元，以及波蘭賭場的額外資產；CTL和CRC的老虎機40萬美元；CDR的跑道改善和穀倉80萬美元；我們的其他固定資產增加70萬美元。以及GHL購買其MCL所有權權益的40萬美元，由不到10萬美元的資產處置收益抵消。



在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的910萬美元的淨現金包括990萬美元的長期債務借款收益(扣除本金償還)和20萬美元的股票期權行使收益，並被分配給非控股權益的100萬美元所抵消。



在截至2018年9月30日的9個月中，用於融資活動的200萬美元的淨現金包括160萬美元的本金償還淨額，60萬美元的非控制性權益分派和10萬美元的遞延融資成本支付，並被行使股票期權的30萬美元的收益所抵消。



普通股回購計劃

自2000年以來，我們有一個自行決定的計劃來回購我們的已發行普通股。2009年11月，我們將可購回的金額增加到1500萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，我們沒有回購任何普通股。截至2019年9月30日，回購計劃剩餘的總金額為1470萬美元。回購計劃沒有設置到期或終止日期。



潛在流動性來源，短期流動性

從歷史上看，我們的流動性和資本資源的主要來源是來自運營的現金流、銀行借款、現有賭場業務的銷售以及通過行使股票期權發行股權證券的收益。2017年11月，我們完成了4，887，500股普通股的公開發行。此次發行的淨收益約為3440萬美元。如下文所述，我們將淨收益中的2420萬美元用於建設世紀英里項目。我們正在將剩餘的淨收益用於投資其他遊戲項目，並用於營運資金和其他一般公司用途。



我們相信，我們在2019年9月30日的現金，加上運營的現金流，將足以為我們的預期運營成本、現有物業的資本支出和當前債務償還義務提供至少未來12個月的資金。如上所述，我們BMO信貸協議的當前部分計劃於2020年1月31日到期，金額為1530萬加元(根據2019年9月30日生效的匯率計算為1160萬美元)。我們有麥格理資本(Macquarie Capital)簽署的與收購有關的承諾信，預計將於年底完成，提供1.7億美元的高級擔保定期貸款和1000萬美元的高級擔保循環信貸安排。我們計劃用上面討論的承諾融資來償還BMO信貸協議。如有必要，我們打算在承諾的融資結束之前，尋求延長我們的BMO信貸協議當前部分的到期日，該協議將於2020年1月到期。我們預計現金的主要來源將來自我們的遊戲業務和我們的信貸安排下的額外借款。除了支付運營成本外，一年內預期或潛在的現金用途包括收購、我們現有物業的資本支出、未償債務的利息和本金支付、世紀英里項目的剩餘付款、CDR的賭場擴建、CRC的擴建以為我們現有的賭場和酒店提供額外的酒店房間，以及其他潛在的新項目。我們將繼續評估我們在每個現有地點的計劃資本支出，並根據這些地點的設施的運營表現進行評估。



Century Mile項目的成本約為6150萬加元(根據2019年9月30日生效的匯率計算為4640萬美元)。我們將普通股發行的淨收益中的2420萬美元、BMO信貸協議的2330萬美元和可用現金用於建設世紀英里項目。



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我們向SEC提交了一份貨架登記聲明，該聲明於2017年7月生效，根據該聲明，我們可以不時發行高達1億美元的普通股、優先股、債務證券和其他證券，根據該聲明，我們於2017年11月進行了普通股發行。如有必要，我們可能尋求獲得更多的定期貸款、抵押貸款或商業銀行的信貸額度，或其他債務或股權融資，以補充我們的營運資本和投資要求。融資交易可能無法在我們可接受的條款下獲得，或者根本無法獲得，並且融資交易可能會稀釋我們目前的股東。



此外，我們預計我們的美國國內現金資源將足以為我們在美國的經營活動以及投資和融資活動的現金承諾提供資金。雖然我們目前沒有意圖，也沒有預計需要匯回資金，但我們在美國的運營、資本支出或重大可自由支配的活動(如收購業務和股票回購)所產生的資本可能會超過我們在美國產生的資本。如果是這樣的話，我們可以選擇以現金股息的形式從外國司法管轄區匯回收入，除預扣税的不利影響外，現金股息一般可以免税。我們還可以選擇通過發行債券或股票在美國籌集資金。我們估計，截至2019年9月30日，我們總計4400萬美元的現金和現金等價物中，約有2670萬美元由我們的外國子公司持有，除非匯回美國，否則無法為美國業務提供資金。



第3項。市場風險的定量和定性披露。



對於截至2018年12月31日的一年，我們的市場風險敞口與之前在Form 10-K年度報告的7A項中報告的情況相比沒有實質性變化。



第4項.控制和程序。



披露控制和程序的評估-我們的管理層在我們的主要執行人員和主要財務/會計人員的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，在本報告所涵蓋的期間，根據“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。基於這樣的評估，我們的主要執行人員和主要財務/會計人員得出結論，在本報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。



財務報告的內部控制變化-在截至2019年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。



第二部分-其他信息



項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用



2000年3月，我們的董事會批准了一項可自由決定的計劃，回購我們最多500萬美元的已發行普通股。2009年11月，我們的董事會批准將該計劃下可回購的金額增加到1500萬美元。回購計劃沒有設定到期或終止日期，截至2019年9月30日還剩約1470萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，沒有回購普通股。



項目5.其他信息

2019年10月31日，世紀度假村艾伯塔公司，世紀賭場聖阿爾伯特公司與我們的全資子公司Century Mile Inc.簽訂了第二次修訂協議(“第二次修訂”)，日期為2019年10月31日，借款人為BMO，貸款人為BMO。第二修正案修改了BMO信貸協議，將適用於信貸機構B、信貸機構C和信貸機構F的到期日觸發器之一從2019年10月31日延長至2020年1月31日。

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物品6.展品





*隨附

**隨附。

P文件

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簽名



根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。



世紀賭場公司

/s/Margaret Stapleton

首席財務官

日期：2019年11月4日



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