424B3

這些票據將是我們的高級、無擔保債務，並將與我們現有和未來所有的無附屬債務一樣享有償付權。債券實際上將從屬於我們的任何有擔保債務，只要這些債務的擔保資產的價值是如此，除非這些資產以同樣和按比例的方式擔保。這些債券在結構上也將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債。

紙幣只會以註冊簿冊形式發行，面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市。

投資於債券涉及風險。見本招股説明書增訂本頁S-4開始的主要風險因素。


	每注		共計
公開發行價格(1)		%	$
承保折扣		%	$
收益，支出前，國家奧威爾瓦科公司。		%	$

(1)	加上2019年以後發生結算的應計利息。

證券交易委員會、任何國家證券委員會和其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們期望通過存託信託公司向投資者或 2019年左右的投資者交付票據，供其參與者的賬户使用，其中包括歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行系統的運營者，以及清算銀行，地名.

聯合圖書運行管理器


巴克萊銀行		J.P.摩根		富國銀行證券

本招股説明書的補充日期為2019年11月。


	頁
關於這份招股説明書的補充		斯-我
在那裏你可以找到更多的信息		斯-我
以提述方式將某些資料納入法團		S-II
關於前瞻性聲明的警告通知		S-III
摘要		S-1
危險因素		S-4
收益的使用		S-7
資本化		S-8
註釋説明		S-9
美國聯邦所得税考慮因素		S-23
承保		S-29
法律事項		S-34
專家們		S-34

招股説明書


關於這份招股説明書			1
國家Oilwell Varco公司			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式將某些資料納入法團			2
關於前瞻性聲明的警告通知			3
收益的使用			4
債務證券説明			4
分配計劃			4
法律事項			4
專家們			4

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何信息或代表任何關於我們的，除了本招股説明書、任何招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書之外。我們和承保人對其他人可能提供給你的任何信息的可靠性不負責，也不能保證它的可靠性。

本招股章程並不構成出售本章程所列證券以外的任何證券的要約。我們不是，承銷商也不是在不允許出售的任何司法管轄區出售這些證券的要約，也不是向任何人提出這種要約是非法的。

閣下不應假定本招股章程補編、所附招股章程、任何有關的免費招股章程或以參考方式合併的任何文件所載的資料在適用文件日期以外的任何日期均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

富國銀行、全國協會以本報告所述的每一種身份，包括但不限於受託人、證券登記員和付費代理人，沒有參與本招股説明書補編的編寫工作，也不對其內容承擔任何責任。

預計票據的交付將於2019年或2019年前後付款，這是票據定價日期之後的第七個工作日(這一結算週期稱為“T+7”)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在交貨前兩個工作日之前的任何日期進行票據交易的買方必須在交貨前兩個工作日內進行票據交易，因為這些票據最初將在T+7結算，規定在任何此類交易發生時的另一個結算週期，以防止未能達成的結算，並應諮詢自己的顧問。

本文件分為兩部分。第一是這份招股説明書補編，其中描述了這次發行的具體條款、説明和與 us有關的事項。第二部分，隨附的2019年10月30日的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些不適用於此次發行。請仔細閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書和我們發佈的任何相關的免費書面招股説明書，以及我們在標題下所提及的文件中所包含的信息，在這些文件中，您可以找到更多的信息，並通過引用將某些信息納入其中。

如果本招股説明書補編與所附招股説明書之間的説明和註釋有差異，則應依賴本招股説明書中的信息。

本招股説明書及其附帶的招股説明書中對國家石油公司、11月公司、公司、我們公司、我們公司和我們公司的招股説明書均參考了國家油井瓦科公司(NationalOilwell Varco，Inc.)。及其子公司，除非上下文另有要求。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會(SEC)提交定期報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的註冊聲明、報告和其他信息可通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站上以電子方式訪問。

您也可以通過我們在http://www.nov.com.的網站訪問這些資料。我們網站的內容不屬於本招股説明書補編的一部分，對我們網站的引用並不構成通過引用本招股章程補充或伴隨的招股説明書而納入該網站所載信息的內容。

本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們向SEC提交的表格S-3註冊聲明的一部分，我們在此註冊根據1933年“證券法”(“證券法案”)提供的證券進行登記。本招股章程補編和所附招股説明書不包含登記聲明中所列的所有信息，包括登記聲明中的證物。您可以以上述任何方式獲得登記表和登記表的證物。

斯-我

證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們提交給證券交易委員會的某些信息納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，這意味着我們可以通過查閲這些文件而向您披露重要信息，而不必包括本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的具體信息。由引用所包含的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考本招股説明書補充下列文件，以及我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至完成根據本招股章程補充提供和出售本招股章程補充的票據為止，但向證券交易委員會提供的信息除外，而這些信息不是根據“交易所法”提交的：

我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，於2019年2月14日提交給美國證交會；

我們於2019年4月15日提交的關於附表 14A的最後委託書中所載的資料，但以我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告第三部分所述的範圍為限；

我們於2019年4月26日向證券交易委員會提交了截至3月31日的季度( 2019)、截至2019年6月的季度( 30)、於2019年7月31日向證券交易委員會(SEC)提交的季度報告，並於2019年10月30日向證券交易委員會提交了截至9月份的季度報告；以及

我們目前關於表格 8-K的報告於2019年5月29日提交給美國證交會.

你可免費索取這些文件的副本、任何修正案及其證物，並以書面或電話方式向我們提供以下地址：

公園圓環路7909號

德克薩斯休斯敦77036-6565

(713) 346-7500

注意：公司祕書

S-II

本招股説明書、所附招股説明書和參考文件均載有1995年“私人證券訴訟改革法”規定的對安全港有資格承擔責任的前瞻性陳述和信息。除本文件所載歷史事實陳述外，所有此類陳述均為“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。諸如預期、項目、期望、計劃、目標、預測、意欲、可以、相信、可能，以及關於我們未來行動的計劃和目標的類似表達和聲明都是為了識別前瞻性的陳述。但是，沒有這些詞並不意味着語句不是前瞻性的

前瞻性陳述反映了我們的信念和基於我們現有信息的期望。雖然我們認為這些期望以及它們所依據的假設是合理的，但這些聲明受到許多風險和不確定因素的影響，而且無法保證對我們有影響的未來事態發展將是我們所預期的、它們將發生或它們將對我們的業務或財務狀況產生何種影響。未來的結果和性能可能與前瞻性語句中表示的大不相同。你還應仔細考慮風險因素下的報表，如我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告所披露的，以及本招股説明書補編的風險因素一節中討論的其他可能導致我們的實際結果與前瞻性報表中所述結果不同的其他因素的陳述。

前瞻性發言只在發表之日起進行。除聯邦證券法要求外，我們不承擔在本招股説明書日期後更新這些前瞻性聲明的任何義務。在作出投資決定時，你不應過分依賴任何前瞻性的陳述。

S-III

本摘要重點介紹了本招股説明書增訂本及所附招股説明書所載的其他資料或參考資料。此摘要不包含您在對所提供的票據進行投資之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，請仔細閲讀本説明書的整個補充、隨附的招股説明書、由Reference 合併的文件和由我們或代表我們編寫的任何相關的免費招股説明書，包括風險因素和關於本招股説明書補編前瞻性聲明部分的“徵集通知”，以及我們2018年12月31日截止的年度報告(2018年年度報告)中的號風險因素一節，該部分在作出投資決定之前以參考方式納入。

概述

National Oilwell Varco是設計、製造和銷售用於石油和天然氣鑽探的設備和部件、完成和生產業務以及向上遊石油和天然氣工業提供油田服務的領先的獨立供應商。該公司在大約65個國家開展業務。該公司通過三個報告部門運作：井筒技術、完井和生產解決方案以及鑽機技術。

我們是一家特拉華州公司，成立於1995年。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦帕克伍德環形路7909號，我們的電話號碼是(713)346-7500，我們的網站地址是http://www.nov.com.。該公司的普通股是在紐約證券交易所進行交易，代碼為“11月進行交易”。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的引用並不構成將該網站所包含的信息以引用方式納入本招股説明書。

最近的發展

修訂信貸協議

10月30日， 2019年，該公司簽署了一項對該公司、富國銀行、全國協會和貸款人之間5年期信貸協議的修正案(修正案)。修正的修正公司自2017年6月27日起作為借款人、富國銀行、全國協會作為行政代理人和貸款人( 信貸協議)的5年期信貸協議，除其他事項外，(I)將循環信貸安排的到期日從2022年6月27日至2024年10月30日，(Ii)將循環信貸額度從30億美元(合10億美元手風琴)減至20億美元(加上10億美元手風琴)；(3)將信用證限額從10億美元減至7.5億美元，(4)允許該公司選擇將惠譽評級列入定價網格， (V)對“信貸協定”作出某些其他修改，包括(但不限於)更新libor替代語言和制裁、反恐、反腐敗和反洗錢法律規定，以符合行政代理公司的內部政策，並增加關於合格金融合同、部門分工/計劃和實益所有權的規定。

S-1

截至2019年9月30日，我們約有25億美元的綜合債務未償，但沒有一項得到擔保。截至2019年9月30日，我們的子公司有大約34億美元的未償債務，主要包括資本租賃，以及大約31億美元的其他負債，包括應付貿易、應計補償金和所得税。

契約並不限制我們可能承擔的無擔保債務的數額。

可選贖回	在債券到期日前的任何時間(即票據到期日前三個月)，我們可以贖回部分或全部票據，贖回價格相當於已贖回票據本金的100%，另加本招股説明書所述的全票溢價。

在票據到期日之前三個月的任何時間(即票據到期日前三個月)，我們可以贖回部分或全部票據，贖回價格相當於已贖回票據本金的100%。

S-2

與票據有關的契約，除其他外，包括限制我們的主要資產或附屬公司的資產發生或留置的能力，而不與由這種留置權擔保的其他債務平等和迅速地擔保票據，並在每一情況下進行某些出售-租回交易，但例外情況除外。契約還包括必須滿足的要求，如果我們與另一實體合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或將我們的全部或實質上所有資產租賃給另一實體。參見注釋的描述某些契約。

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和 us應支付的估計提供費用後，出售票據的淨收益總額將約為100萬美元。我們打算用出售紙幣所得的淨收益來贖回2022張紙幣的一部分。參見本招股説明書補充中收益的使用情況。

危險因素	投資於債券涉及風險。您應仔細考慮在本招股説明書增訂本中關於前瞻性聲明的標題、風險因素和指導通知下討論的信息，以及在本2018年年度報告中在標題風險因素下討論的風險，以及本招股説明書補充和所附招股説明書以及本文參考文件中所包含的所有其他信息，然後再投資於這些票據。

簿記、投遞及表格

這些票據將由一份或多份全球永久證書代表，這些證書以完全登記的形式存放於保管人處，並以保存人信託公司指定人的名義登記。

執政法	契約和票據將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

託管人

富國銀行，全國協會

S-3

投資於債券涉及風險。您應仔細考慮下列風險因素，並參考本招股説明書補編，包括本2018年年度報告第一部分1A項中確定的風險因素，以及本招股章程補編和所附招股説明書中所包含或納入的其他信息，然後再對附註進行投資。實現任何這些或以下風險，或在前瞻性報表通知中列出的任何因素所產生的不利後果，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生重大和不利的影響。在這種情況下，債券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與“説明”有關的風險

我們的財務狀況取決於我們子公司的收益。

我們是一家控股公司，我們的資產主要由直接和間接的所有權權益組成，我們的業務主要是通過我們的子公司進行的。我們主要依靠分紅或其他分配，從我們的子公司，以履行我們的義務，支付本金和利息，我們的未清債務和公司開支。因此，我們償還包括票據在內的債務的能力取決於我們子公司的收入，以及我們能否通過分紅或其他付款或分配從我們的子公司獲得資金。我們的子公司支付股息、償還公司間債務或向我們提供其他預付款的能力受到適用法律(包括破產法)、税收考慮和管轄我們子公司的協議的條款的限制。我們的外國子公司尤其可能受到貨幣管制、遣返限制、對我們付款的不履行義務以及其他限制。如果我們沒有從我們的子公司收到這樣的資金，我們可能無法支付利息或本金的票據時，到期。

這些票據實際上比所有已擔保的債務低，除非它們有權平等和按比例地獲得擔保。

這些票據是我們的高級無擔保債務，與我們的其他無擔保債務並列。這些票據實際上也將從屬於我們將來可能產生的任何擔保債務，其範圍是擔保這些債務的資產的價值。雖然與票據有關的契約限制了我們產生有擔保債務的能力，但如果我們對票據違約、破產、清算或重組，任何有擔保債權人都可以利用我們的資產擔保其債務，以清償其擔保債務，然後你才能收到票據上的任何付款。如果抵押品的價值不足以全額償付任何有擔保債務，我們的有擔保債權人將與貴公司和與票據同等的其他債權持有人分享我們其他資產(如果有的話)。截至2019年9月30日，我們約有25億美元的綜合債務未償，但沒有一項得到擔保。

由於我們是一家控股公司，這些債券在結構上從屬於我們子公司的所有負債。

這些票據是我們的一般無擔保債務，沒有由我們的任何子公司擔保。我們是一個獨立於我們的子公司的法律實體，持有票據的人只能向我們尋求票據上的付款。此外，由於我們是一家控股公司，我們在任何附屬公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利，以及票據持有人從這種分配中間接受益的能力，須受該附屬公司債權人事先提出的要求管轄，但如果我們被承認為該附屬公司的債權人，則屬例外。在清算或以其他方式向我們出售這些子公司的任何資產之前，我們必須履行其所有義務。不計公司間負債，截至2019年9月30日，我們的子公司負債約為34億美元，主要包括資本租賃和

S-4

約31億美元的其他負債，其中包括應付貿易款項、應計補償金和應付所得税。我們也有合資企業和附屬公司，我們所擁有的股份不足100%，因此，除了這些實體的債權人在結構上較高的債權外，我們的合資夥伴或其他股東在這些實體作出的任何股息或其他分配中的權益也必須按比例得到滿足。這些合資企業和不到全資擁有的子公司在其融資或其他協議中向我們分配現金的能力也可能受到限制，因此，我們可能無法獲得它們的現金流量來償還我們的債務義務，包括票據方面的債務。因此，這些票據在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債以及我們未來任何子公司的所有負債。

票據不限制我們承擔額外無擔保債務的能力，或採取可能對票據持有人產生負面影響的其他行動。

我們和我們的子公司都不受票據條款的限制，不承擔額外的無擔保債務。

如果我們承擔與票據相等的任何額外債務，包括貿易應付款項，則該債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享與我們破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何收益。這可能會減少與這種分發有關的支付給票據持有人的收益的數額。

我們債務水平的任何增加都將對我們今後的業務產生若干重要影響，包括(但不限於)：

我們將需要更多的現金，以支持支付我們未償債務的利息；

增加我們的未償債務和槓桿將使我們更容易受到總的經濟和工業條件的不利變化以及競爭壓力的影響；以及

視我們的未償債務水平而定，我們為運作資本、資本支出、一般公司和其他目的獲得額外資金的能力可能受到限制。

此外，適用於的有限契約-票據-不要求我們或我們的子公司取得或保持與我們的財務狀況或經營結果有關的任何最低限度的財務結果。此外，契約中沒有規定，在我們的信貸質量突然大幅度下降或接管、資本重組或高槓杆或類似交易發生時，可向票據持有人提供保護。我們的能力和我們子公司的能力，使資本重組，承擔額外的債務和採取一些不受票據條款限制的其他行動，可能對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或削弱我們在到期時支付票據的能力。此外，我們和我們的子公司既不受票據條款的限制，也不受回購普通股或今後可能發生的任何次級負債的限制。

債券沒有固定的交易市場，您可能無法出售這些票據。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。雖然承銷商可以在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們的任何做市活動在任何時候都可能被終止或限制。我們不打算申請在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上申請報價。因此，我們不能向你保證，任何可能發展的市場的流動性，票據持有人出售他們的票據的能力或他們的票據可以出售的價格。任何債券市場的流動性將取決於持有這些票據的數目、證券交易商在這些票據市場上的利益以及其他因素。此外，如果市場

S-5

分配給票據的信用評級範圍有限，不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映評級機構在評級時的看法。不能保證這種信用評級在任何一段特定時期內仍然有效，或者評級不會被適用的評級機構完全降低、暫停或撤銷，如果在評級機構的判斷中，情況需要這樣做的話。機構信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何關於我們的評級正在接受評級被下調的公告，都可能影響票據的市場價值，並增加我們的公司借款成本。我們、受託人或任何承銷商均不承擔任何維持評級的義務，或將評級的任何改變通知債券持有人。

S-6

我們估計，在扣除承保折扣和我們應支付的估計提供費用後，出售票據的淨收益總額將約為百萬美元。我們打算利用出售紙幣所得的淨收益，連同手頭現金或循環信貸貸款，贖回2022年票據中的10億美元。在贖回後，2022張債券中仍有3.95億美元未清。

S-7

下表列出了截至9月30日未經審計的合併現金和現金等價物以及未經審計的合併資本化情況， 2019(I)作為歷史基礎，(Ii)經調整以落實這一要約，並以本招股説明書補編中對收益的使用所描述的方式適用本次發行的估計淨收益。您應該閲讀下表所列的數據，連同我們的財務報表和所附説明，以及我們管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析(br}，在我們關於截至2019年9月30日的季度10-Q表的季度報告中)，並參考本招股説明書補編。請參見轉接，在其中可以找到更多的信息，並通過引用返回合併某些信息。


	截至2019年9月30日
	歷史			作為調整
	(百萬美元)
現金及等價物	$	1,313		$		(a)

長期債務：
2.60%高級債券到期	$	1,395		$	395
3.95%高級債券到期		1,089			1,089
高級債券到期的百分比2029年在此發售
循環信貸設施						(a)

長期債務總額		2,484

股東權益：
普通股，每股面值0.01美元；1，000，000，000股授權；385，850，007股在2019年9月30日發行和發行		4			4
額外已付資本		8,483			8,486
累計其他綜合損失		(1,524	)		(1,524)
留存收益		1,094			1,094

公司股東總數		8,057			8,057
非控制利益		72			72

股東總數		8,129			8,129

總資本化	$	10,613		$

(a)	經調整後的一欄反映贖回2022張票據的本金總額為10億美元，使用出售提供的票據的淨收益加上手頭現金的組合。我們可以從我們的循環信貸貸款中借入全部或部分美元現金部分。

S-8

我們將於2012年11月20日(我們稱之為基礎契約)，由 National Oilwell Varco和WellsFargo銀行、全國協會(作為美國銀行全國協會的繼承受託人)、作為託管人(我們稱為信託人)，並根據適用於這些票據的補充契約修訂和補充。我們指的基礎契約，經修正和補充根據補充契約適用於在此提供的票據，作為主要的契約。這些説明的條款包括縮痕中所述的條款和通過提及經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)成為契約的一部分。我們敦促您閲讀契約，因為它定義了您的權利，而不是下面的摘要。我們已將基礎契約作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書補充和附帶的招股説明書是其中的一部分。

任何票據的註冊持有人，在各方面均會被視為該票據的擁有人。只有註冊持有人才享有契約下的權利。

一般

註釋將：

是我們的高級無擔保債務；

與我們所有其他現有和未來無附屬債務，包括根據與票據有關的契約發行的任何其他系列債務證券，在支付權利方面平等排名；

(I)按保證該債項的抵押品的價值計算，我們的任何有擔保債務，以及(Ii)我們附屬公司的所有現有及未來負債及其他負債；及

在支付我們未來所有次級債務的權利上排名較高。

除例外情況外，並在符合基本契約中規定的適用要求的前提下，我們可以履行我們在契約項下的義務。

本金、到期日和利息

最初，我們將發行本金總額為 $的票據。紙幣的最低面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。這些票據將到期 on，2029年。我們可以在不經票據持有人同意的情況下，不時按照契約的規定發行額外的票據。

有關票據的利息將：

按年率計算；

從發行之日或最近的利息支付日起計算；

每半年以現金支付每半年拖欠的款項，從開始至2020年支付；

應在有關的利息支付日期之前立即支付給記錄的持有人；

以包括十二個30天月在內的360天年數計算；及

在合法的範圍內，應在法律允許的範圍內按本金支付的利息相同的利率支付逾期利息。

S-9

如任何利息支付日期、到期日或贖回日期並非營業日，則付款將在下一個營業日進行，其效力與在有關利息支付日期、到期日或贖回日相同。除非我們拖欠付款，否則在適用的利息支付日期、到期日或贖回日之後的期間不會產生利息。

付款和轉帳

最初，這些説明將只以全球形式印發。全球票據的實益權益將顯示在票據上，全球票據中利益的轉讓將僅通過保存信託公司(DTC)及其參與者保存的記錄進行。如有任何正式證明，可在我們為此目的而設的辦事處或機構(最初將是位於加州洛杉磯大大道333號的託管人公司信託辦公室)提出，以供登記、交換或轉讓。

以dtc dec s代名人的名義註冊的全球性票據的本金、溢價(如有的話)和利息的支付將立即以形式提供給作為該種全球票據的註冊持有人的dtc nop代名人的資金。如果任何票據不再由全球票據所代表，我們可選擇通過我們的付款代理人或支票直接寄給在其各自登記地址的持有人，或通過電匯方式向持有人指定的帳户支付利息。

任何轉讓或兑換票據的登記將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付轉賬税或其他在轉讓或兑換票據時應支付的類似政府費用的款項。我們不需要在寄出任何被贖回的票據的通知前15天內轉移或交換任何被選擇贖回的票據或任何其他票據。

任何票據的註冊持有人，在各方面均會被視為該票據的擁有人。

可選贖回

票據可根據我們的選擇，在調用日期之前的任何時間和時間，全部或部分贖回，本金為2，000美元，或超過1，000美元的任何整數倍數，數額等於：

被贖回票據本金的100%；及

與票據有關的其餘預定本金和利息付款的現值之和(不包括贖回日的應計利息)，通過贖回日貼現到贖回日的贖回日(假設一個360天的年份，由12個30天月組成)，利率等於國庫券利率(如下所定義)之和加上基點；

在任何一種情況下，另加應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

此外，在贖回日期當日或之後的任何時間及時間，該等票據可按我們的選擇贖回，贖回價格相等於已贖回的票據本金的100%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。

票據到期日是指票據到期日前三個月的日期。

可比較債券發行是指獨立投資銀行選定的美國國庫券或證券，其實際或內插期限可與將被贖回的票據的贖回日期相媲美，在選擇時並按照習慣的金融慣例，在定價新發行的公司債務證券時，其到期日與要贖回的票據的贖回日期相當。

S-10

參考庫房交易商是指巴克萊資本公司、摩根大通證券有限公司和富國銀行證券有限責任公司的每一家或其各自的附屬公司，它們是美國主要的美國政府證券交易商(一級財政部交易商)及其各自的繼承者；但是，如果上述任何一家公司及其附屬公司和子公司在適當時候不應成為一級國庫交易商，則該公司應取代另一家一級國庫交易商。

參考國庫券交易商報價是指，對於每一個參考國庫券交易商和任何贖回日，由獨立投資銀行家確定的投標和要求價格平均數(在每種情況下，以本金的百分比表示)，指此類參考庫房交易商在贖回日期前的第三個營業日下午3：30以書面向獨立國庫交易商投資銀行家報價。

庫房利率就適用於該等票據的任何贖回日期而言，是指在緊接該贖回日期前的第二個營業日，年息相等於每半年期相等於到期日的收益率(由我們計算)，或如屬清償及解除日期，則指在緊接向受託人或任何付款代理人存放日期前的第二個營業日，假設可比較庫房發行的價格(以其本金的百分比表示)相等於該贖回日期的可比較庫房價格。

除非我們拖欠贖回價格，否則在任何贖回日期及之後，要求贖回的票據將停止計息。我們必須至遲於任何贖回日期，向付款代理人繳存足以支付在該日贖回的票據的贖回價格的款項，另加應計及未付利息予贖回日期，但不包括該日。如我們所贖回的票據少於所有紙幣，則受託人必須按照DTC的適用程序，選擇須以整體形式贖回的票據；如屬任何以最終格式表示的票據，則須以受託人認為公平及適當的方法選擇。受託人可選擇部分贖回票據及部分面值相等於$2，000或超過$1，000的整數倍數的紙幣。

我們將在贖回日期之前至少15天，但不超過60天，向每個票據持有人遞交贖回通知。

償債基金

我們無須就該等票據作出強制性贖回或償債基金付款，亦毋須按持有人的選擇回購債券。

某些公約

在契約下，沒有任何契約限制我們支付股息、承擔額外債務或發行額外證券或的能力，這些契約要求我們維持任何財務比率或準備金。然而，契約確實包含了其他保護你的契約，包括下面描述的那些。下文概述的公約將適用於這些説明(除非放棄或修改) ，只要這些説明尚未收到。

留置權的限制

契約規定，我們不會也不會允許我們的任何子公司在任何主要財產或任何附屬公司的任何證券或債務上存在任何留置權。

S-11

擁有或租賃任何主要財產(不論這種主要財產、證券或負債現在存在或擁有，或隨後創建或獲得)，以保證任何債務，而不有效地規定，所有未清票據均應與此種有擔保債務或債務之前同等和按比例地擔保，直至此種債務不再由留置權擔保為止。

如果這些留置權擔保的債務如下文所述的那樣獲得豁免，則上述限制並不要求我們擔保票據，也不禁止我們製造下列任何一種債務：

任何票據在契約下籤發之日存在的留置權或現有協議條款規定的留置權；

在取得財產、股票、負債或其他資產時對財產、股票、負債或其他資產的某些留置權，以及對財產的某些留置權、在該人成為本公司附屬公司時存在的股票、負債或其他資產的某些留置權；

(A)我們或我們的附屬公司在日期後所取得、建造、更改或改善的財產的某些留置權-該契約是同時設立或承擔的，或在取得後一年內(或在該財產的商業經營完成和開始經營之後)，以保證或規定支付該財產的任何部分的購置價或此種建築、改建或改進的費用；

留置權有利於我們或我們的子公司；

擔保流動負債的流動資產的留置權；

留置權有利於美國或其任何州、領土或擁有(或哥倫比亞特區)、任何外國或任何此類管轄權的部門、機構、工具或政治分部，以根據任何合同或法規取得部分、進展、預付款或其他付款；

留置權為資助全部或部分購買價格而產生的任何債務，或為建造、開發、修理或改善受此種留置權所限制的財產的費用，包括但不限於為保證污染控制或工業收入債券類型的負債而發生的任何債務；

留置權，保證由美國或其任何州、領土或擁有(或哥倫比亞特區)、任何外國或任何此類管轄權的部門、機構、工具或政治分部發行或擔保的債務；

準許留置權；及

留置權，以確保上述要點所述的任何留置權全部或部分獲得任何再融資、退款、延期、延期或替換(或連續再融資、償還、延期、延期或替換)；但藉此擔保的債項本金不得超逾在該等再融資、退款、延期、續期或重置時如此擔保的負債的本金(另加與該等再融資、退款、延期、續期或替換有關的保費、其他付款、費用及開支的總額)，而該等再融資、退款、延展、續期或重置，須只限於保證聯安經如此精煉、退還、延長、續期或替換(加上對該財產的改善)的全部或部分財產。

S-12

在進行該項租回交易時，我們或我們的附屬公司(視屬何情況而定)會獲準根據契約的條文，招致由該宗交易所涉及的主要財產的留置權擔保的債項，其本金至少相等於與該筆出售回租交易有關的可歸屬債項，而無須同等及迅速地根據上述對利安人施加的限制中所述的契諾取得該等債項的保證；或.

在該項租回交易生效日期後12個月內，我們或我們的附屬公司(視屬何情況而定)適用一筆不少於可歸屬債務的款項，而該可歸屬債項包括：

(1)

我們的債務自願失敗或提前償還、償還、贖回或退休，與支付本金、溢價和利息的票據並列；

(2)

(A)取得、建造、發展或改善在我們的業務(包括我們的附屬公司的業務)中使用或有用的任何主要財產；或

(3)

以上第(1)或(2)段所述的任何組合申請。

豁免負債

儘管有上述對留置權和租賃回租交易的限制，我們和我們的子公司可能在沒有擔保票據的情況下發生、發行、承擔或擔保由契約不允許的留置權擔保的債務，或在不遵守前款的情況下進行銷售-回租交易，或進行這種交易的合併交易，總額如下：連同當時未償還的所有其他該等有擔保負債的本金總額，以及公司及其附屬公司就所有售賣租回交易而言，當作未償還的可歸屬負債總額(但以契約所不準許的留置權所擔保的負債為限，而不包括在契約所不容許的留置權所擔保的負債範圍內，而不包括在根據“銷售租回交易限制”第二子彈點所述作為的任何回批交易所得的任何出售租回交易收益)，則在任何時間均不超逾我們的綜合有形資產淨值的15%。

合併、合併和出售資產

契約規定，我們不得與任何其他人轉換、合併、合併或合併，不得將我們的全部或大部分財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：

(A)National Oilwell Varco是尚存的法團，或(B)由合理組成的人，或尚存任何該等轉換、合併、合併或合併的人(如國家Oilwell Varco除外)，或獲作出上述出售、轉易、移轉或租賃的人(I)根據該等票據及契約明示地承擔國家Oilwell Varco的所有義務，而該等義務是依據一項對受託人合理滿意的補充保證、本金(如有的話)的適當及準時付款，(Ii)是根據經濟合作與發展組織(包括美國或哥倫比亞特區)成員國的法律安排的；但除非該人或該實體是法團，否則該等證券的法人共同發行人將以受託人相當滿意的協議加入該契約；

在該項交易生效後，任何違約事件，以及(在通知或一段時間之後)會成為違約事件的行為，均不會發生，亦不會繼續進行；及

S-13

在承繼人承擔我們的所有義務後，我們將免除契約下的所有義務，，但租賃除外。此外，如果我們的繼任者是一個非美國實體，我們和任何繼承者都沒有義務賠償與票據有關的任何不利的税收後果，包括對未來利息支付徵收美國預扣税。我們由非美國實體繼承還可能妨礙在票據發生違約事件後，受託人或票據持有人有效行使可利用的補救措施。

報告

契約規定，只要任何票據尚未結清，如果我們遵守“外匯法”的定期報告要求，我們將在證券交易委員會的“電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統”或其任何後續系統中規定的期限內，向證券交易委員會提交文件並向受託人提供(除非此類報告可在證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統或其任何後續系統上獲得)，並在SEC的“證券交易規則和條例”規定的期限內：

(1)

所有關於表10-Q和10-K的季度和年度報告均須由符合“外匯法”定期報告要求的國內公司提交；

(2)

目前關於表格8-K的所有報告均須由符合“外匯法”定期報告要求的國內公司提交。

每一份關於10-K表格的年度報告都將包括一份關於我們的註冊獨立會計師的合併財務報表的報告。此外，我們會在上述第(1)及 (2)條所提及的每一份報告提交證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快將每一份報告張貼在我們的網站上，供公眾查閲。

如果在任何時候，由於任何原因，我們不再受“外匯法”的定期報告要求的約束，契約要求我們繼續編制財務報表和管理部門的討論，並對財務狀況和業務結果進行分析，大致類似於如果我們遵守“外匯法”的報告要求，必須包括在任何表格10-Q或表10-K中規定的每一份報告中(所有這些財務報表都是按照證券交易委員會頒佈的條例S-X和所有這類年度財務報表，包括註冊獨立會計師的報告)，並將這些報表的副本張貼到我們的網站，以便在規定的時間內供公眾查閲。如果我們被要求向證券交易委員會提交這樣的報告，在適用於這類報告的規則和條例中，本可以適用於向證券交易委員會提交這些報告；但條件是，如果我們不再受制於“外匯法”的定期報告要求，契約將不要求我們遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302和404條，或證券交易委員會頒佈的S-K條例第307和308項，或“S-K條例”第10(E)項(關於其中所載的任何非公認會計原則的金融措施)。

附加盟約

根據契約，我們還同意：

在到期時支付票據的本金、利息和任何溢價；

為票據保留付款地點；

在每個財政年度結束後，向受託人提交一份證書，審查我們遵守契約規定的義務的情況；

S-14

在該租契餘下的期間內，根據該租契所涉及的租契所須繳付的租金淨額總額的現值(包括可在承租人的選擇權或延展該租契的期間內行使的任何續期期限)、按該租契條款所列或隱含的利率折現，或在不切實可行的情況下釐定該利率時，按未付複合半年度票據所承擔的加權平均年利率計算；及

如果有關銷售-回租交易的義務構成一項按照公認會計原則必須作為資本租賃義務入賬的義務，則相當於按照公認會計原則確定的此種債務資本化數額的數額，幷包括在承租人財務報表中的。

為上述定義的目的，租金不包括承租人因維修、保險、税收、攤款、水費、水費、業務費、人工費用和類似費用而須支付的數額，不論是否指定為租金或額外租金。如屬任何可由承租人在繳付罰款後終止的租契，則租金的淨額總額須為所釐定的淨額的較小部分，而假定在該租契的第一個終止日期該租契可予終止(在該情況下，淨款額亦須包括該罰款的款額，但不得視為在該租契可如此終止的第一個日期後根據該租契須繳付的租金)或假定該租契並無終止的情況下所釐定的租金淨額總額( )。

有形資產合併淨額在契約中的定義是指國家奧威爾·瓦科及其子公司最近合併資產負債表中所包括的資產總額減去(1)國家奧威爾·瓦科及其子公司的流動負債和(2)國家奧威爾·瓦爾科及其子公司的所有無形資產的賬面淨值。

負債在契約中的定義是指資產負債表負債一方所示的代表借來的資金或購買貨幣債務的長期負債，但租賃債務所證明的負債除外；(Ii)由對受該留置權管轄的財產存在的任何留置權擔保的債務，不論是否已承擔相同的負債；(Iii)就上述條款(I)或(Ii)所述的其他人的任何債務，包括擔保和背書，表示或有債務，或購買或以其他方式取得債務，但為在一般業務過程中收取任何欠債的目的，則不在此限。

留置權在契約中的定義是指任何抵押、質押、擔保權益、擔保權、留置權、押記或不利債權影響所有權，或導致不動產或個人財產的抵押權或任何種類的擔保權益(包括但不限於任何性質的有條件出售或其他所有權保留協議或租賃，或根據“統一商法典”或任何類似法規以債務人身份提交融資聲明的任何備案協議，但不得反映第三方對租賃給我們或我們的任何附屬公司的所有權，而該租賃不屬於有條件出售或保留所有權協議的性質)。

S-15

任何因法律施行而引起的法定或政府留置權或留置權，或任何機械技工、修理工、物料工、供貨商、承運人、業主、倉庫人或類似留置權，而該等留置權是在一般業務過程中所招致的，而該等留置權是尚未到期的或正由適當的法律程序或任何因建造、發展、改善或修理而附帶的未確定的留置權所引起的，或正由適當的法律程序真誠地爭議的；

根據任何權利、權力、特許、許可或許可條款，或根據任何法律規定，保留或歸屬任何市政當局或公共當局的權利，以購買或收復或指定任何財產的購買者；

對本年度的税款和攤款留置權，這些税款和攤款當時並非拖欠或拖欠，但其有效性在當時受到我們或我們的任何子公司真誠的質疑；

留置權或保證租約的履行；

為獲得賠償或中止司法程序而對任何保證人公司或法院書記的資產予以留置權或存款；

對我們或我們的任何子公司因行使因應收賬款違約而產生的任何權利而獲得或出售的財產或資產的留置權；

在正常業務過程中因工人補償、失業保險、臨時殘疾、社會保障、退休人員健康或類似法律或條例或為確保法規或政府條例規定的義務而發生的留置權；

根據我們或我們的任何附屬公司的要求，對任何資產予以留置或存款，以保證履約和留置權，使擔保人或履行債券、信用證、銀行承兑或擔保的發行人受益；以及

因任何監管機構、政府機構、法院當局或程序的任何扣押、判決、命令或命令而產生或施加的留置權，只要啟動的任何複審程序不應終止，或可啟動該程序的期限尚未屆滿，否則此種扣押、判決、判令或命令應有效中止。

契約中對人的定義是指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構，或任何其他任何類型的實體。

主要財產在契約中的定義是指任何不動產、製造廠、倉庫、辦公樓或其他實體設施，或由我們或任何附屬公司擁有或租賃的任何其他類似可折舊資產，但董事會認為對我們和我們整個子公司經營的全部業務不具有重大意義的任何此類財產除外。

背書交易在契約中的定義是指與任何人作出的任何安排，規定由我們或我們的任何附屬公司租賃任何主體財產，而該等財產已由或將由我們或該附屬公司出售或轉讓予該人，但以下情況除外：

涉及不超過三年的租賃期限的任何此類交易(包括我們或我們的任何子公司可行使的延期或延期)；

我們與任何子公司之間或任何子公司之間的任何此類交易；或

在最近一次購置、建造或改善的完成或主要財產開始商業運作後12個月內達成的任何此類交易。

S-16

任何人的附屬公司在該契約中的定義為：(I)法團，該法團的多數股份在當時由該人直接或間接擁有，由該人或該人的一個或多於一個附屬公司及該人的一個或多於一個附屬公司所擁有；。(Ii)該人或該人的附屬公司在釐定日期是該合夥的一般合夥人或有限合夥人，但只有在該人或其附屬公司有權在該合夥解散時獲得其資產的50%以上或該合夥的淨收入的50%以上，或(Iii)除法團或合夥外的任何其他人，而該人在決定日期直接或間接地擁有(A)至少過半數股份擁有權益或(B)選舉或指揮該人的過半數董事(或履行相類職能的人)及控制該人的政策的權力。

在契約中，“投票股票”的定義是，就任何人而言，任何類別或種類的資本存量，在無意外情況下，通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這種情況的發生已經中止了投票的權利。

違約事件

默認的事件在縮進中使用時，與註釋有關，是指下列任何一種：

(1)

到期時未就任何票據支付利息，該利息持續30天；

(2)

到期時未支付任何票據的本金或任何保險費；

(3)

到期時未按任何票據存入任何強制性償債基金付款，該付款持續30天；

(4)

在契約中未履行或違反國家奧威爾·瓦爾科的任何其他契約(為另一系列的利益而包括在契約中的契約除外)，這種不履行或違背行為持續90天(或者，就上文根據某些盟約所述的契約而言，則為120天)，在受託人或至少25%的所有系列票據的持有人發出具有該契約利益的本金通知後；

(5)

國家Oilwell Varco根據或屬於任何破產、破產、重組或其他類似法律或其他類似法律的含義，(1)開始一項自願案件，(2)同意在非自願案件中對其作出任何救濟令，或同意對其提起非自願案件，(3)提出一份請願書或答辯狀，或提出尋求重組或救濟的同意，或其同意提交該呈請書，或同意任命該申請的託管人或類似官員，或其財產的任何實質性部分，或(4)為其債權人的利益作出轉讓，(V)承認其無力在債項到期時一般地償還其債項，或。(Vi)採取任何法團行動，以推進本條第(5)款第(I)至(Vi)款所述的任何行動；。

(6)

有管轄權的法院：(1)根據任何破產、破產、重組或其他類似法律，對國家Oilwell Varco作出一項命令或命令，以救濟國家Oilwell Varco；(2)作出命令或法令，判定National Oilwell Varco破產或破產，或批准根據任何適用的聯邦或州法律適當提交的要求重組的請願書；(3)任命國家Oilwell Varco或其任何大部分財產的保管人或類似官員，或(4)命令國家Oilwell Varco的清盤或清算；該命令或法令連續60天未予執行和生效；或

(7)

補足契約中可能指定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成在契約下發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為扣繳通知書符合持有人的利益，可扣留任何失責票據的持有人(本金、利息或任何溢價的繳付除外)的通知。

S-17

如該等票據發生並持續發生失責事件，則受託人或不少於25%本金總額的持有人(I)因該失責而受影響的票據(如屬上文第(1)、(2)、(3)或(7)條所述的失責行為)或(Ii)在受該失責影響的契約下發行的所有系列債務證券(如屬根據上文第(4)條所述的失責行為)，可聲明該等債券的未付本金，以及任何應計但未付的溢價或利息，所有票據(或所有系列)應立即到期並支付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，持有票據本金(或所有系列(視屬何情況而定)多數)的持有人可以撤銷和廢除聲明。

儘管如此，如發生及繼續發生上文第(5)或(6)條所指明的失責事件，則受託人或任何持有人如沒有作出任何聲明或作出任何其他作為，根據該契約而發行的所有債務證券，連同任何應累算但未付的保費或利息，均會自動成為及立即到期及須支付，而受託人或任何持有人則無須作出任何聲明或其他作為。

除其在失責情況下的職責外，受託人無須應任何持有人的要求、命令或指示，行使其在任何契約下的任何權利、保證或權力，但如持有人提供受託人相當滿意的保證或彌償，則屬例外。

在受某些限制的規限下，未付票據本金多數的持有人可指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就上述第(1)、(2)、(3)或(7)條所述的失責事件而行使賦予受託人的任何權力的時間、方法及地點，而根據該契約發行的所有未償還債務證券的多數持有人，可就任何其他失責事件作出同樣的指示。

修改和放棄

持有票據本金多數的持有人可同意我們修改與票據有關的契約條款或補充契約條款。不過，未經所有持票人同意，任何更改不得影響付款條件或更改其他條款所需的百分比。

我們可以為契約中指定的其他目的簽訂補充契約，包括在未經任何票據持有人同意的情況下作出不會對您的利益產生重大影響的更改或創建一系列新的票據。

任何系列票據本金中過半數的持有人，可代表該系列所有票據的持有人放棄該系列票據的任何過去在該系列票據及其後果下的失責，而本金為所有未付票據的多數持有人可代表所有票據的持有人放棄該系列票據下以往的任何失責及其後果，但在每一失責的情況下，則屬例外：

(1)

支付任何紙幣的本金(如有的話)或利息；或

(2)

就契約而言，如無受影響的每一張未付票據持有人的同意，則不得修訂根據該契約所訂立的契諾。

失敗與解除

我們可以隨時終止與票據有關的所有契約義務(法律上的失敗)，但某些義務除外，包括那些尊重失敗信託的義務和登記、轉讓或交換票據的義務、替換殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的義務，以及在票據方面保持證券登記和付款代理人的義務。

我們可以在任何時候終止我們根據某些契約所承擔的義務，其中包括在相關契約下所描述的義務，對留置權的限制，以及對銷售-回租交易的高度限制，與票據有關的義務(契約失敗)。

S-18

我們可以行使我們的法律失敗選項，儘管我們事先行使我們的盟約失敗選項。如果我們行使我們的法律失敗選項，失敗票據的支付可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使我們的契約失敗選項，受影響票據的支付可能不會因為第(4)或(7)項中規定的違約事件而加速支付。

為了行使失敗選擇權，我們必須將信託(失敗信託)與受託人的錢、 US.政府義務(如在契約中定義)或其中的一種結合起來，以支付本金、溢價(如有的話)以及票據的利息，直至贖回日期或規定的到期日(視屬何情況而定)，而且我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人交付律師的意見(但有慣例的例外和除外)，大意是票據持有人將不承認收入，聯邦所得税的得失是由於這種失敗造成的，因此將按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收聯邦所得税，如果這種失敗沒有發生的話。僅在法律失敗的情況下，律師的這種意見必須以國內税務局的裁決或適用的聯邦所得税法的修改為依據。

在任何法律上失敗的情況下，票據持有人只有權查閲失敗信託基金，以支付其票據的本金和任何溢價和利息，直至到期為止。

雖然向受託人交存的貨幣和美國政府債務的數額足以支付到期時失效票據上的應付額，但如果我們對票據行使我們的契約失敗選項，並且由於發生違約事件而宣告票據到期應付，則該數額可能不足以支付因違約而加速發生的票據上的數額。不過，我們仍然有責任支付這些款項。

此外，我們可以履行和履行與票據有關的契約規定的所有義務，但登記轉讓和交換票據的義務除外，條件是我們：

將所有未付票據交付受託人註銷；或

所有未如此交付以供註銷的該等票據要麼到期應付，要麼按其條款在一年內到期應付或被要求在一年內贖回，就這一要點而言，我們已將一筆足以支付這些票據全部債務的現金以信託形式存入受託人手中，包括截至規定到期日或適用贖回日的利息。

簿記系統

我們所指的DTC和它的繼承者一樣，也就是作為新的存託人，將作為票據的證券保管人。這些票據將以註冊證券的名義以存託機構的代名人的名義發行。將簽發一份或多份已完全登記的全球安全證書，表示票據本金總額，並將其交存保存人或其保管人。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓票據實益權益的能力，只要票據是由全球安全證書代表的。

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking、Sociétéanonyme (Clearstream)或EuroClearBank S.A./N.V.持有全球票據的利益，如果他們是歐洲清算系統的參與者，則在歐洲持有這類票據的利益，或者通過參與這類系統的組織持有這種利益。 Clearstream和歐洲清算銀行將代表其參與者通過其各自保存人的賬户中的客户證券賬户和歐洲清算銀行的名稱持有利益，後者將在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有這種利益。

S-19

DTC建議，它是一家根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義內的銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義內的清算公司，也是根據“外匯法”第17A節的規定註冊的清算機構。直接交易委員會持有其參與者向其存款的證券，並通過直接參與者賬户中的電子計算機賬簿變化，便利證券交易、轉賬和認捐款的直接參與者之間結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人、交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC MECK)的全資子公司。DTCC是DTC、National{Br}證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用直接和間接交易系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與直接參與者的託管關係。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則在證交會的文件中。

Clearstream建議，根據盧森堡法律，它是作為專業保管人註冊的。Clearstream 為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過對 Clearstream參與者的賬户進行電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為盧森堡的一家註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會(金融監督委員會)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。

通過Clearstream持有的票據的利益分配將按照其規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中。

歐洲清算銀行通知説，它成立於1968年，目的是為歐洲清算公司的參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式，清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同時轉賬的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行經營人)經營。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均為歐洲清算機構的賬户。歐洲清算公司的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或保持與歐洲清算公司的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的許可。

歐洲結算公司的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算公司使用的條款和條件以及歐洲清算公司的相關作業程序和適用的比利時法律(統稱“基本條款和條件”)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內部證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。{Br}歐洲清算公司的經營者僅代表EuroClear參與者在條款和條件下行事，並且沒有通過EuroClear參與者持有的人的記錄或與之有任何關係。

S-20

在契約中規定的某些有限情況下，我們將以明確的證書形式發出票據，包括如果保存人通知我們它不願意或不能繼續作為保存人，或者保存人不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，在任何情況下，我們都不會在90天內任命繼承保存人。如果説明將不再由全球安全證書表示，我們將以確定的形式頒發證書，以換取在全球安全證書中的有益利益，這些證書以保存人指示的名稱登記。我們期望，這些指示將以保存人從其參與者那裏收到的關於全球安全證書中有利利益的所有權的指示為基礎。

只要保存人或其代名人是全球安全證書的登記所有人，保存人或其指定人(視屬何情況而定)將被視為全球安全證書和這些證書所代表的所有票據的唯一擁有人和持有人。除上述有限情況下的外，在全球安全證書中享有實益權益的所有人：

將無權在其名稱中註冊這些全局安全證書所表示的註釋，以及

將不被視為全球安全證書或所代表的任何票據的所有者或持有者，這些證書用於票據或契約下的任何目的。

以全球安全證書為代表的票據的所有付款以及所有有關票據的轉移和交付，將作為這種證券的持有人向保存人或其指定人(視屬何情況而定)支付。

全球安全證書中實益權益的所有權將限於參與者或可能通過向保存人或其指定人開立賬户的機構持有實益利益的個人。全球安全證書中實益權益的所有權只在保存人或其指定人就參與人權益或任何參與人代表其持有的人的利益而保存的記錄上顯示，而這些所有權權益的轉讓僅通過保存人或其指定人保存的記錄進行。付款、轉讓、交付、交換和與全球安全證書的利益有關的其他事項可受保存人不時採取的各種政策和程序的制約。我們和受託人都不對保存人的任何方面或任何參與者關於全球安全證書的實益權益的記錄或付款負有任何責任或責任，也不對維持、監督或審查任何保存人的記錄或任何參與者與這些實益所有權權益有關的記錄負有任何責任或責任。

這一節中有關保存人、其簿記系統、Clearstream和EuroClears的資料是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們沒有試圖核實這些資料的準確性。

全球排雷和定居程序

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以的方式進行，並將使用dtc的當日基金結算系統在立即可用的查找處進行結算。Clearstream參與者或{Br}EuroClearer參與者之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和EuroClears的適用規則和操作程序以普通方式進行。

在直接或間接通過直接或間接直接或間接持有交易的人之間，以及通過 Clearstream參與者或歐洲清算參與者之間的跨市場轉移，將根據直接或間接交易規則通過直接或間接交易進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統的交易對手方按照其規則和程序，並在其既定的最後期限(歐洲時間)內，向有關的歐洲國際清算系統交付指令。

S-21

由於時區差異，在Clearstream或EuroClear 中收到的票據由於與直接交易參與者的交易而產生的貸項將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日之後的營業日。此類貸項或此類票據中的任何交易在這種處理過程中結算，將在這一營業日向有關的歐洲清算參與者或Clearstream參與者報告。由於由Clearstream參與者或通過ClearStream參與者或EuroClear 參與者向DTC參與方出售票據而收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和歐洲結算所的參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，此類程序可隨時停止或更改。

關於受託人

富國銀行是國家協會下的受託人。託管人的公司信託辦公室位於加州洛杉磯五樓S.Grand 大道333號。

該契約對受託人的權利有某些限制，如果它成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或因任何此類債權作為擔保或其他原因而自行變現。受託人被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果在違約事件發生並正在繼續之後，它獲得了“信託義齒法”意義上的任何衝突利益，則必須消除衝突，向SEC申請繼續擔任受託人或辭去受託人職務的許可。

如有失責事件發生及持續，受託人必須行使該契約賦予的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，使用與審慎的人在處理其本身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎及技巧。

執政法

契約和票據受紐約法律管轄，並將按照紐約法律解釋。

S-22

以下是可能與美國持有者相關的某些美國聯邦所得税後果的摘要，以及與購買、擁有和處置票據有關的非美國持有者(每個人如下所定義)。這一討論的依據是1986年“國內收入法”(經修正的 (“國税法”)的現行規定、根據該法頒佈的適用的財政條例以及目前對國內税務局(國税局)的裁決、聲明、司法決定和行政解釋，截至本“招股章程”補編的日期，所有這些都可能通過立法、司法或行政行動在任何時候作出不同的解釋或改變。我們不能向你保證，國税局不會對下文所述的結論提出質疑，而且我們也沒有、也不打算從國税局獲得關於獲得、擁有或處置這些票據的美國聯邦所得税後果的裁決。對註釋的任何特定購買者的後果不作任何表示。準買家應就其具體情況諮詢其獨立税務顧問。

這一討論也沒有涉及根據持有人的情況對某一特定持有人可能重要的所有考慮因素，或可能受特別税收規則約束的某些類別的投資者，包括(但不限於)銀行和其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、共同基金、免税組織、政府機構或機構或其工具、退休計劃、某些前美國公民或長期居住在美國的居民、合夥關係或其他實體或被歸類為美國聯邦所得税目的夥伴關係的安排-通過實體，必須加速確認票據的任何一項總收入的人，因為這種收入在適用的財務報表、經紀人、證券或貨幣交易商、受管制的外國公司、被動的外國投資公司、根據“守則”的建設性銷售規定被視為出售票據的人、或持有票據的人作為跨跨、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分而被確認，美國持有人的功能貨幣不是美國元，以及應繳納其他最低限度税的人。

這一討論僅限於美國聯邦所得税對美國持有者和非美國持有者的影響，他們在首次公開發行時以現金的價格購買這些票據(即大部分債券以現金出售給債券批發商以外的第一個價格)和，後者持有此類票據，如資本資產(通常為投資所持有的財產)，用於美國聯邦所得税。本討論不描述根據美國聯邦財產、贈與或其他聯邦税法或任何州、地方或外國管轄範圍的税法產生的任何税務後果，包括但不限於守則的其他最低税種規定或“守則”第451(B)節對權責發生制納税人的影響。

如果合夥企業(或作為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體或安排)持有附註，則合夥企業及其每個合作伙伴的税收待遇將取決於合夥企業的活動和合夥人的地位。獲得票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人，應就獲得、擁有和處置這些票據的美國聯邦所得税後果諮詢其獨立税務顧問。

您應該諮詢您的獨立税務顧問，關於美國聯邦所得税對您獲取、擁有和處置這些票據的後果，以及適用州、本地和外國所得税法和其他税法，包括根據您的具體情況適用的所得税條約。

就本討論而言，“美國持有者”一詞是指用於美國聯邦收入税目的的票據的受益所有人：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或為這些目的被歸類為公司的其他實體)；

S-23

在某些情況下(例如，請參閲Notes可選贖回的註釋描述)，我們可能會支付超過票據上規定的利息或本金的金額。這些潛在的付款可能涉及“國庫條例”中有關或有債務票據的規定。一項或多項意外開支將不會使票據被視為或有債務工具，如果截至發行日期，每一種此種意外情況都被認為是遙遠或偶然的，或在某些情況下，更有可能不會發生意外事故。我們認為，在票據上支付額外款項的可能性不應使票據按照CPDI條例被視為或有付款債務工具。我們的決定對美國持有人和非美國持有人具有約束力，除非該持有人以適用的國庫條例所要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，這可能對我們的決定構成挑戰。如果這一挑戰獲得成功，下文討論的美國持有者或非美國持有者的税收後果將有很大差異，如果有任何收益，在應納税處置票據時確認的收益將被視為普通利息收入，而不是資本收益。這一討論的其餘部分假定這些票據將不被視為或有付款債務工具。投資者應就可能對票據適用或有償付債務工具規則一事徵求自己的税務顧問的意見。

對美國持有者的税收後果

利息税

票據上所述利息的支付一般應作為普通利息收入向美國持有人徵税，當這種支付權產生時，或按照持有人對美國聯邦收入税的常規核算方法收到這種付款。

出售、交換或處置

在出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置票據時，美國持有人一般會確認相當於的應税損益，即在該票據上變現的金額與持有人經調整的税基之間的差額。為此目的，已實現的數額不包括可歸因於應計但未付的已付利息的任何數額，這些利息在以前未列入收入的範圍內被視為普通收入。美國持有者在票據中調整的税基通常是持有者為票據支付的金額。

票據出售或其他應税處置所實現的損益一般為資本損益，如果票據在處置時持有超過一年，則為長期資本損益。根據現行法律，非法人納税人的長期資本利得可能符合降低税率的資格。資本損失的可扣減可能受到某些限制。

信息報告和備份

將向國税局提交有關票據的利息支付和票據出售或其他應税處分的收益(包括退休、贖回或交換)的信息申報表，除非

S-24

美國持有者是豁免收件人。如果美國持有者不向我們和付款代理人(如果有的話)提供其納税人識別號，並遵守某些認證程序或以其他方式建立免於備份扣繳的豁免，美國持有人將受到這些金額的備份扣繳(目前為24%)的支持。美國的持有者應該諮詢他們的獨立税務顧問，他們的資格，豁免備份預扣繳，以及獲得這種豁免的程序，如果適用的話。備份預扣繳不是額外的税，任何備份預扣款的金額將被允許作為抵免持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並且只要及時向國税局提供所需的信息，備份預扣款的持有人就可以得到退款。

對淨投資收入徵收額外醫療保險税

對某些美國公民和居留外國人的淨投資收入以及某些財產和信託的未分配淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税。在其他項目中，現金淨投資收益一般包括利息總收入和處置票據等財產的淨收益，減去一定的扣減額。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於額外的醫療保險税的影響，由投資在票據。

對非美國持有者的税收後果

利息税

除以下備抵預扣繳和金融行動協調委員會規則外，向任何非美國持有人支付票據利息一般不受美國聯邦收入或資產組合利息豁免項下的預扣税限制，條件是我們或負責從票據上扣繳美國聯邦所得税的人收到非美國持有者或中間人的某些所需證明，而該持有人不是：

實際或有建設性的擁有10%或10%以上我們所有類別投票股票的合計投票權的人；

一家受控制的外國公司，為了美國聯邦所得税的目的，直接或間接地通過足夠的股份所有權與我們有關；

收到與非美國持有人在美國境內的貿易或業務的行為有效相關的利息付款(如果根據適用的所得税條約提供，這種利息不歸因於該持有人在美國維持的常設機構)；或

根據在正常經營過程中達成的貸款協議提供信貸的銀行。

為了滿足認證要求，(A)非美國持有者必須提供正確填寫和執行的美國國税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E(或適當的替代或繼承表格) 提供非美國持有人的姓名、地址及納税人識別號碼(如有的話)，並在該表格上以偽證罪證明非美國持有人並非美國聯邦所得税持有人，或(B)證券結算機構，銀行或其他金融機構，如在其交易或業務的正常過程中持有客户證券，並持有票據，必須在偽證罪處罰下證明該聲明已從非美國持有人處收到，並提供一份副本。特別規則適用於外國合夥、財產和信託，在某些情況下，關於合夥人的外國地位的證明，信託所有人或受益人可能必須提供給我們或我們的付款代理人。此外，特別規則適用於與國税局簽訂不簽訂協議的合格中介機構。

根據前款一般不符合免提條件的非美國持有者，對於與非美國持有人的行為沒有有效聯繫的票據利息的支付，將被扣繳美國聯邦所得税，目前税率為30%。

S-25

如果票據利息的支付實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有關(如果適用所得税條約，則可歸因於常設機構)，這種付款將按一般適用於美國人的税率，按淨額徵收美國聯邦所得税。如果非美國持有者為美國聯邦收入目的的公司，可歸因於此類支付的股息等值金額也可按30%的税率徵收分行利得税(可根據適用的所得税條約予以削減或取消)。如果按照前兩句所述的規則，按按按淨額繳納美國聯邦所得税，這種付款將不受美國預扣税，只要持有人提供給我們，或需要扣繳此種税的人，以正確填寫的美國國税局W-8ECI表格(或適當的替代或後續表格)，非美國持有者證明該票據的利息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務有效相關。

非美國持有者應就任何適用的所得税條約徵求其獨立税務顧問的意見，這些條約可能規定較低的預扣税税率、免徵或減少分行利得税、或與上述規定不同的其他規則。

上述及以下證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約獲得豁免或減讓税率，則如果及時向國税局提供所需信息或適當的索賠表，該非美國持有人可獲得任何預扣繳款項的退款。

出售、交換或處置

在不違反以下備抵備抵摘要和金融行動特別組織規則的情況下，非美國持有者在票據的出售、兑換、退休或其他處置上確認的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)這種收益實際上與該非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則可歸因於常設機構或固定基地)，或(Ii)非美國持有人是在處置的應課税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件。

在上文(I)中所述的情況下，在處置這類票據時確認的損益一般將按美國聯邦所得税的方式徵收，其方式與該損益由一名美國人承認的方式相同；對於屬於外國公司的非美國持有人，也可按30%的税率(或較低適用的條約税率)徵收額外的分行利得税。在上文(Ii)中所述的情況下，非美國持有者將對處置這些票據所確認的任何資本利得徵收30%的税(或較低的適用條約税率)，這可能被美國的某些來源資本損失所抵消。

處置可歸因於應計但未付利息的票據所得收益將按上文所述對某一票據支付的利息徵收或免徵税款。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份預扣繳

一般來説，支付給非美國持有者的利息金額以及與有關的扣繳税款(如果有的話)以及某些其他信息必須向美國國税局報告。這些信息也可能

S-26

一般來説，如果非美國持有人提供了上述有關自動利息税的必要文件，或以其他方式確立了豁免，我們向非美國持有人支付的票據上的利息付款將不需要備份扣繳。如果票據是通過託管人、代名人、經紀人、外國合夥或外國中間人持有的，則可適用某些附加規則。

非美國持有者可對票據銷售或其他處置所得的收益進行信息報告和備份扣留(目前為24%)，除非該非美國持有人向 non-美國持有者提供上述關於税務後果的必要文件，或以其他方式確定免責。

備份預扣繳是，而不是額外的税。任何作為備用預扣繳款支付的金額將可抵免於非美國持有者的美國所得税負債，如果不存在，則有資格退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。非美國持有者應諮詢其獨立税務顧問，瞭解其豁免備用預扣繳的資格和獲得這種豁免的程序。

FATCA

預扣税可根據“守則”第1471至1474條以及根據該法頒佈的美國財政部條例和行政指導(通常稱為“外國帳户税收遵守法”或FATCA)，對某些類型的可扣繳税款(如“守則”所界定的)向非美國金融機構和某些其他非美國實體徵收。具體而言，向外國金融機構或非金融外國實體支付利息可徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者(如“國內收入法”所界定)，或提供關於每個實質性美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件 (如國税局表格)。W-8BEN-E)。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文(1)所述的勤勉和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些指明的美國個人或美國擁有的外國實體 (“守則”所界定的)持有的賬户，每年報告關於這類賬户的某些信息，並對某些不符合規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款，扣留30%。位於與美國有政府間協定管轄金融行動協調委員會的管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

雖然可扣繳的款項原本包括在1月1日或以後出售或以其他方式處置票據的收益毛額，但最近提出的美國財政部條例規定，這種收入毛額(作為利息處理的數額除外)的付款不構成可扣付的款項。納税人一般可以依賴這些擬議的美國國庫條例，直到他們被撤銷或最後的美國國庫條例被頒佈。

設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了管理金融行動協調委員會的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。在某些情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得此種税的退款或貸項。潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於在FATCA下扣繳款項對他們在票據上的投資的潛在應用。

S-27

前面關於某些美國聯邦收入考慮事項的討論僅供一般性信息使用，而不是税務建議。我們敦促每一位潛在投資者就根據您的特殊情況獲得、擁有和處置票據的特定聯邦、州、地方和外國税務後果，以及根據美國聯邦財產或贈與税法或任何州、地方或外國徵税管轄範圍的法律產生的任何後果，包括任何適用的所得税條約或任何擬議修改適用法律的後果，徵求其税務顧問的意見。

S-28

巴克萊資本公司(BarclaysCapital Inc.)、摩根證券(J.P.Morgan Securities)、富國證券(WellsFargo Securities)和富國證券(WellsFargo Securities，LLC)均擔任此次發行的聯合賬面管理人，並擔任以下承銷商的在符合本招股章程增訂本日期的承保協議所述條款及條件的前提下，公司已同意向承銷商出售，而每一名承銷商均已分別而非聯名同意向本公司購買與承保人姓名相對的本金票據：


承銷商		老年百分比應付2029年
巴克萊資本公司		$
摩根證券有限公司
富國證券有限責任公司

共計		$

承銷商以接受我們的票據為條件，並以事先出售為條件，提供票據。“承保協議”規定，若干承銷商支付和接受本招股章程補充書提供的票據的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

承銷商有義務購買根據承銷協議出售的所有票據(如果有的話)。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

承保折扣和費用

承銷商最初提議以本招股説明書(br}增訂本封面上的公開發行價格向公眾提供票據。承銷商可按公開發行價格向選定的交易商提供債券，但以債券本金的%為限。此外，任何該等證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售予某些其他經紀或交易商，而以不超過債券本金%的適用首次公開發行價格為折扣。在首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可通過其附屬公司提供和出售票據。

下表顯示了我們將支付與發行有關的承保人的折扣(以票據的本金的百分比表示)。


	承保折扣由我們支付
	每注		共計
高級債券%到期2029年		%	$

我們估計，除承銷折扣外，我方銷售票據的費用約為200萬美元，由我方支付。

S-29

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上申請報價。承銷商已通知我們，承銷商有意在票據上開拓市場，但沒有義務這樣做，並可在沒有通知的情況下隨時停止市場銷售。不能保證票據的交易市場將發展或繼續；(2)任何發展中的市場的流動性；或(3)你出售任何你可能擁有的票據的能力或你可以出售你的票據的價格。如果債券的活躍交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，以低於其首次發行價格的折扣價格進行交易。

價格穩定和空頭頭寸

與發行票據有關的，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了一個空頭。穩定交易涉及在公開市場上購買票據的投標，目的是與債券掛鈎、固定或維持票據的價格。涉及交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以彌補空頭頭寸。穩定交易和涉及交易的辛迪加可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下的價格。如果承銷商從事穩定或辛迪加的交易，他們可以隨時停止。

對於上述交易對票據價格可能產生的任何影響，我們沒有，也沒有任何承銷商作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

其他關係

承銷商及其附屬公司已經或將來可能向我們或我們的子公司提供投資銀行、商業銀行和其他金融及諮詢服務，包括承銷和提供財務諮詢，並已收取或今後可能收取習慣費用和佣金。某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人和/或代理人。此外，某些承銷商或其附屬公司是2022年票據的持有者，因此，可根據該債券的償還收益而從該債券中獲得一部分收益。

此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和對衝安排的交易對手，並積極將債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)用於自己的賬户及其客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的子公司、證券和/或票據。如果任何一家承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係，某些承銷商或其附屬公司定期進行套期保值，而某些其他承銷商或其附屬公司可以對衝，則他們對我們的信貸風險敞口(br})。

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符合他們一貫的風險管理政策。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易要麼是購買信用違約互換(CDS)，要麼是在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户在這些證券和工具中獲得多頭和(或)空頭頭寸。

通知歐洲經濟區潛在投資者

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第 (10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修訂的“招股説明書指令”)。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵資料文件，因此，根據PRIIP條例，提供或出售票據或以其他方式向提供票據的任何歐洲經濟區散户投資者都可能是非法的。

通知英國潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書”所界定的)(I)，這些人在與“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所涉投資有關的事項上具有專業經驗；“2005年金融服務和市場法”第19(5)條規定，經修正的(該命令)和(或)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有這些人統稱為相關人員)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉對的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起參與。

通知香港準投資者

每名承銷商(I)並沒有以任何文件在香港向“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者提供或出售任何並非 (A)的票據。(B)在其他情況下，而該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約；及(Ii)沒有為發行而發出或管有任何與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，而不論是在香港或其他地方，亦不會為發行而發出或管有任何與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀。香港公眾(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就只向香港以外地方的人或只向“證券條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的票據，則不在此限。

通知在日本的潛在投資者

這些票據過去和將來都沒有按照“金融工具和外匯法”第4條第1款進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益都不得直接或間接地在日本或為日本的任何準居民提供或出售(此處所使用的術語是指任何)。

S-31

居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接地在日本或為日本居民或為日本居民的利益重新出售或轉售，除非豁免“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律、條例和日本在有關時間生效的部級準則的登記要求，並以其他方式遵守這些規定。

通知臺灣未來投資者

這些票據可供在臺灣居住的投資者(直接或通過代表這些投資者獲得適當許可的臺灣中介機構)在臺灣境外購買，但不得在臺灣提供或出售。

給瑞士潛在投資者的通知

這些票據不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或任何其他證券交易所或受監管的瑞士交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條，或將招股書列入ART的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與票據或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、發行人或票據有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，這份招股説明書補編將不向瑞士金融市場監督機構提交，票據的提供也不會受到瑞士金融市場監督機構的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“瑞士聯邦投資計劃法”)也沒有也不會批准票據的提供。根據CISA對集體投資計劃中利益的收購者提供的投資者保護不適用於票據收購人。

通知加拿大潛在的投資者

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家票據31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補充和附帶的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但買方須在買方省或領土的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-32

本招股章程增訂本及所附招股章程均未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，每一承銷商沒有提供或出售任何票據，或安排將此類票據作為認購或購買邀請書的標的，也不會提供或出售此類票據，或安排將此類票據作為認購或購買邀請書的標的，也沒有分發或分發本招股説明書補編、所附招股説明書或任何其他文件或材料，不論是直接或間接的，除根據“證券和期貨法”第274條(1)向機構投資者(新加坡第289章)、(2)根據第275(1)條向有關人士、或根據“證券和期貨法”第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據“特別職務和期貨法”任何其他適用條款的條件以外，在新加坡境內的人。

如票據是由有關人士根據 sfa第275條認購或購買的，即：

a.一家公司(該公司不是經認可的投資者(如SFA第4A節所界定的)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人所有，每名個人均為經認可的投資者；或

B.以持有投資為唯一目的的信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券(如該法團第239(1)節所界定的)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，則該信託不得在該公司或該信託依據根據“證券及期貨條例”第275條提出的要約而取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)根據“特別財務條例”第274條向機構投資者或向有關的人(如“特別財務條例”第275(2)條所界定的)，或向因第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人(如“特別組織財務條例”第275(2)條所界定的)；

(2)未考慮或將不考慮轉讓；

(Iii)凡該項轉讓是藉法律的施行而作出的；

(Iv)“特別職務條例”第276(7)條所指明者；或

(V)如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明。

發行人僅為履行其根據“證券和期貨法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節(新加坡第289章) (SFA)所承擔的義務，已確定並特此通知所有有關人員(如“證券和期貨法”第309 a條所界定)，票據為規定的資本市場產品SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“MAS通知” FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”中所界定的“2018年證券和期貨 (資本市場產品)條例”所界定的資本市場產品和不包括在內的投資產品。

S-33

國家Oilwell Varco公司2018年12月31日終了年度年度報告(表格 10-K)中出現的國家Oilwell Varco公司截至2018年12月31日財務報告的合併財務報表(包括其中所列財務報表時間表)以及截至2018年12月31日國家Oilwell Varco公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計。這種合併的財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此以參考的方式列入。

S-34

我們可以不時提供債務證券的數額，價格和其他條件，以確定在發行時。我們可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商、代理人或直接向購買者提供和出售這些債務證券。本招股説明書不得用於完善我方證券的銷售，除非附有招股説明書補充説明。在投資我們的債務證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何隨附的招股説明書。

我們將在招股説明書中提供有關債務證券預期交易市場(如果有的話)的信息。

投資這些債務證券涉及風險。參見適用的招股説明書補充條款中的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的參考文件。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號是11月。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年10月30日。

我們沒有授權任何人向您提供任何關於我們的信息或代表，除了本招股説明書、任何招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書中所載的外。我們對其他人可能提供給你的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股章程不構成出售除下列證券外的任何證券的要約。我們不打算在不允許出售的任何司法管轄區出售這些有價證券，也不向任何非法向其提供這種提議的人出售這些證券。

您不應假定本招股説明書、任何招股章程補編、我們發佈的任何相關的免費書面招股説明書或以參考方式合併的任何文件中的信息在適用的文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架註冊流程。使用這一過程，我們可以提供在本招股説明書中描述的債務證券的一個或多個發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每一次我們使用本招股説明書提供債務證券，我們將提供一份招股説明書的補充，如果適用的話，一份相關的免費招股説明書，其中將描述發行的具體條款。這種招股章程補充和免費撰寫招股説明書可包括或以參考方式納入對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書和相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書中的信息或相關的免費書面招股説明書所取代。請仔細閲讀本招股説明書、招股章程補編和我們發佈的任何相關的免費書面招股説明書，以及我們所指的文件中所載的信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，並以參考的方式合併某些信息。

本招股説明書中對國家油井瓦科公司、SECH公司、HIVE公司、WE公司、HIVE公司和我們公司的參考資料指的是國家油井瓦科公司(National Oilwell Varco，Inc.)。及其子公司，除非上下文另有要求。

國家Oilwell Varco公司

我們是一家特拉華州公司，成立於1995年。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦帕克伍德環形路7909號，我們的電話號碼是(713)346-7500，我們的網站地址是http://www.nov.com.。公司的普通股在紐約證券交易所進行交易，代碼是“11月股票交易”。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的引用並不構成將該網站所包含的信息以引用方式納入本招股説明書。

我們向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些資料可透過證券及期貨交易委員會的網頁 http://www.sec.gov.以電子方式查閲。您也可以通過我們在http://www.nov.com.的網站訪問這些資料。我們網站的內容不屬於本招股説明書的一部分，對我們網站的引用並不構成在本招股説明書中加入該網站所包含的信息。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格 S-3的登記聲明的一部分，在此登記根據1933年“證券法”(“證券法案”)提供的證券進行登記。本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息，包括登記聲明的證物。您可以以上述任何方式獲取註冊聲明和註冊聲明中的證物。

以提述方式將某些資料納入法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們向證券交易委員會提交的某些信息納入招股説明書，這意味着我們可以通過參考這些文件，向你披露重要信息，而不包括本招股説明書中的具體信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書中，我們將下列文件以及我們根據1934年“ 證券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何文件(“交易所法”)中所列的文件和今後提交給證券交易委員會的任何文件(根據“交易法”未視為提交給證券交易委員會的信息除外)包括在內：

我們的2018年12月31日截止的年度報表 10-K，於2019年2月14日提交給美國證交會；

我們於2019年4月15日提交的關於附表 14A的最後委託書中所載的資料，但以我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告第三部分所述的範圍為限；

我們於2019年4月26日向證券交易委員會提交的截至3月31日的季度( 2019)和截至2019年6月30日的季度(2019年7月31日向證券交易委員會提交)和截至2019年9月30日的季度(截至2019年10月30日)的季度報告；以及

我們目前關於表格 8-K的報告於2019年5月29日提交給美國證交會.

你可免費索取這些文件的副本、任何修正案及其證物，並以書面或電話方式向我們提供以下地址：

公園圓環路7909號

德克薩斯休斯敦77036-6565

(713) 346-7500

注意：公司祕書

本招股説明書和以參考方式納入的文件載有旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港口責任的前瞻性聲明和信息。除本文件所載歷史事實陳述外，所有此類陳述均為“證券法”第27A條(br})和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。預期、項目、期望、計劃、目標、預測、意圖、意圖、可能、相信、可能、以及關於我們未來行動的計劃和目標的類似表達和聲明都是為了確定前瞻性的語句。然而，沒有這些詞並不意味着語句不具有前瞻性。

前瞻性陳述反映了我們基於現有信息的信念和期望。雖然我們認為這些期望以及它們所依據的假設是合理的，但這些説法受到許多風險和不確定因素的影響，而且不能保證對我們有影響的未來事態發展將是我們所預期的、它們將發生或它們將對我們的業務或財務狀況產生何種影響。未來的結果和表現可能與前瞻性聲明中表達的結果大不相同。您還應仔細考慮風險因素下的報表，如我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告所披露的，以及在任何招股説明書補編的風險因素節和其中引用的文件中討論的陳述，這些説明涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性報表中所述結果不同的其他因素。

除非我們在適用的招股説明書中另有通知，出售債務證券的淨收益將用於一般的公司用途，包括償還或再融資債務、收購、週轉資本、資本支出、回購和贖回證券。在任何具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期的有價證券，或者將其用於減少短期負債。

債務證券的描述

本招股説明書所涵蓋的債務證券將於2012年11月20日在我們作為繼承託管人的威爾斯法戈銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間發行，並不時加以修訂和補充。所提供的債務證券的具體條款將在招股説明書中概述。在招股説明書補編中對這些條款的討論，須參照契約的所有規定和任何適用的補充契約，並以其全部內容為限。

分配計劃

我們可以通過一個或多個承銷商、交易商或代理人，或直接向一個或多個購買者，或通過上述任何一種銷售方法的組合，提供和出售這些債務證券。我們將提供在招股説明書補充中提供的任何債務證券的具體分配方案。

法律事項

我們的律師Locke Lord LLP將在任何債務證券的發行方面為我們傳遞某些法律問題。如果債務證券是通過承銷商或代理人分配的，承銷商或代理人將由其自己的法律顧問告知與其提供的任何法律事項有關的事項，並在有關的招股説明書補充中註明。

專家們

國家Oilwell Varco公司2018年12月31日終了年度年度報告(表10-K)中出現的國家Oilwell Varco公司綜合財務報表(包括其中所列財務報表{Br}時間表)和截至2018年12月31日國家Oilwell Varco公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該公司在其報告中列述並列入其中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等專家的權威提交的報告而列入的。

目錄

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