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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(標記一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

☐根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

佣金檔案號001-36193

Trevena，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切名稱)


特拉華 (公司或組織的州或其他管轄權)	26-1469215 (國税局僱主識別號)

955 Chesterbrook Boulevard，110套房賓夕法尼亞州切斯特布魯克 (主要行政辦事處地址)	19087 (郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(610)354-8840

根據《交易法》第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題	商號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，票面價值0.001美元	TRVN	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是否☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，還是較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。：


大型加速文件服務器☐	加速文件服務器
非加速文件服務器☐	較小的報表公司
新興成長型公司

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。是☐否

表示截至最後一個實際日期，每個發行人類別的普通股的流通股數量。


普通股，票面價值0.001美元	截至2019年11月1日的流通股：92，593，239


		頁面
關於前瞻性陳述的警示注意事項		III

	第一部分-財務信息
第1項。	財務報表(未審計)	1
	資產負債表	1
	經營報表和全面虧損報表	2
	股東權益表	3
	現金流量表	4
	未審計財務報表註釋	5
第2項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	21
第3項。	關於市場風險的定量和定性披露	30
第4項。	控制和程序	30
	第二部分-其他信息
第1項。	法律程序	31
第1A項。	風險因素	31
第2項。	未登記的股權證券銷售和收益使用	64
第3項。	高級證券違約	64
第4項。	礦山安全披露	64
第5項。	其他信息	64
第6項。	展品	64

簽名		65

關於前瞻性陳述的警告注意事項

本季度報告(Form 10-Q)或本“季度報告”包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中，但也包含在本季度報告的其他部分，以及通過引用從我們最近的年度報告(Form 10-K)或“年度報告”中納入本季度報告的“風險因素”部分。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“客觀”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述。或其他用於識別關於未來的陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的信息大不相同。雖然我們相信本季度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定這些事實和因素的組合。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

為我們的候選產品進行或計劃進行的臨牀試驗和臨牀前研究；

FDA對我們的候選產品可能需要的未來臨牀試驗的範圍；

我們利用目前的現金資源為未來的運營費用和資本支出提供資金的能力，或在未來獲得額外資金的能力；

獲得和維護我們候選產品的監管批准的時間和可能性；

我們計劃開發和潛在商業化我們的候選產品；

我們的候選產品的臨牀效用和市場接受度，特別是在現有和未來競爭的情況下；

我們的銷售、營銷和製造能力和戰略；

我們的知識產權地位；

正在進行的訴訟；以及

我們能夠識別與我們的商業目標一致且具有重大商業潛力的其他候選產品。

您應該參考本季度報告和我們的年度報告的“風險因素”部分，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證，我們將在任何指定的時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃。除法律規定外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

III

第一部分

項目1.財務報表

Trevena，Inc.

資產負債表

(以千為單位，共享和每共享數據除外)


	2019年9月30日		2018年12月31日
		(未審核)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	29,255	$	32,892
有價證券		15,461		28,590
預付費用和其他流動資產		2,329		607
流動資產總額		47,045		62,089
受限現金		1,308		1,303
房產和設備，淨額		2,848		3,387
使用權租賃資產		5,552		—
其他資產		18		—
總資產	$	56,771	$	66,779
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	3,075	$	1,416
應計費用和其他流動負債		2,380		3,295
應付貸款的當期部分，淨額		8,158		12,562
租賃責任		600		10
延期租金		—		207
流動負債總額		14,213		17,490
應付貸款，淨額		—		4,811
租賃，扣除當前部分		7,968		20
遞延租金，扣除當前部分		—		2,931
保證責任		6		1
總負債		22,187		25,253
承諾和或有事項(附註6)
股東權益：
普通股-0.001面值；2億，000，000股授權股；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和流通股92，581，496和82，323，413股		92		82
優先股-票面價值0.001美元；5，000，000股授權股票，2019年9月30日和2018年12月31日未發行或未發行		—		—
額外實收資本		441,187		429,727
累計赤字		(406,700)		(388,274)
累計其他綜合損失		5		(9)
股東權益總額		34,584		41,526
總負債和股東權益	$	56,771	$	66,779

參見財務報表附註。

Trevena，Inc.

經營報表和全面虧損報表(未審計)

(以千為單位，共享和每共享數據除外)


	三個月結束				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
收入：
許可證收入	$	—	$	3,000	$	—	$	5,500
運營費用：
一般和行政		3,201		3,908		9,572		14,906
研發		5,554		3,350		10,430		13,076
重組費用		—		—		—		64
財產和設備減值		—		—		108		—
運營費用合計		8,755		7,258		20,110		28,046
運營損失		(8,755)		(4,258)		(20,110)		(22,546)
其他收入(費用)：
權證責任公允價值變動		1		(7)		(5)		(3)
資產處置淨收益		—		32		—		148
其他收入，淨額		279		—		2,152		1,428
利息收入		109		268		360		693
利息費用		(190)		(515)		(814)		(1,790)
外幣匯兑損益		(10)		(3)		(9)		7
其他收入(費用)合計		189		(225)		1,684		483
所得税費用前損失		(8,566)		(4,483)		(18,426)		(22,063)
外國所得税費用		—		—		—		(745)
普通股股東應佔淨虧損	$	(8,566)	$	(4,483)	$	(18,426)	$	(22,808)
其他綜合損益，淨額：
有價證券未實現損益		(5)		—		14		22
其他綜合損益，淨額		(5)		—		14		22
綜合損失	$	(8,571)	$	(4,483)	$	(18,412)	$	(22,786)
每個共享信息：
普通股每股淨虧損，基本和稀釋	$	(0.09)	$	(0.06)	$	(0.20)	$	(0.32)
加權平均已發行普通股，基本和稀釋		92,569,993		77,445,675		91,307,429		70,604,827

參見財務報表附註。

Trevena，Inc.

股東權益表(未審計)
(以千為單位，共享數據除外)


	股東權益
								累計
	普通股							其他
	號碼	$0.001		其他				全面		總計
	，共個	PAR		已付費		累計		收入		股東
	份	值		資本		赤字		(丟失)		股權
餘額，2019年1月1日	82,323,413	$	82	$	429,727	$	(388,274)	$	(9)	$	41,526
以股票為基礎的薪酬費用	—		—		754		—		—		754
行使股票期權	30,225		—		21		—		—		21
向與配股有關的包銷商發出認股權證	—		—		347		—		—		347
發行普通股，扣除發行成本	10,000,000		10		8,886		—		—		8,896
有價證券未實現收益	—		—		—		—		12		12
淨損失	—		—		—		(5,169)		—		(5,169)
餘額，2019年3月31日	92,353,638	$	92	$	439,735	$	(393,443)	$	3	$	46,387
以股票為基礎的薪酬費用	—		—		793		—		—		793
股份由公司回購	(122)		—		—		—		—		—
在RSU歸屬時發行普通股，扣除為僱員税預扣的股份	213,679		—		(104)		—		—		(104)
有價證券未實現收益	—		—		—		—		7		7
淨損失	—		—		—		(4,691)		—		(4,691)
餘額，2019年6月30日	92,567,195	$	92	$	440,424	$	(398,134)	$	10	$	42,392
以股票為基礎的薪酬費用			—		768		—		—		768
在RSU歸屬時發行普通股，扣除為僱員税預扣的股份	14,301		—		(5)		—		—		(5)
有價證券未實現收益			—		—		—		(5)		(5)
淨損失			—		—		(8,566)		—		(8,566)
餘額，2019年9月30日	92,581,496	$	92	$	441,187	$	(406,700)	$	5	$	34,584

	股東權益
								累計
	普通股							其他
	號碼	$0.001		其他				全面		總計
	，共個	PAR		已付費		累計		收入		股東
	份	值		資本		赤字		(丟失)		股權
餘額，2018年1月1日	62,310,795	$	62	$	392,103	$	(357,490)	$	(42)	$	34,633
以股票為基礎的薪酬費用	—		—		1,498		—		—		1,498
行使股票期權	88,048		—		57		—		—		57
發行普通股，扣除發行成本	5,204,893		6		9,148		—		—		9,154
有價證券未實現收益	—		—		—		—		(4)		(4)
淨損失	—		—		—		(9,021)		—		(9,021)
餘額，2018年3月31日	67,603,736	$	68	$	402,806	$	(366,511)	$	(46)	$	36,317
以股票為基礎的薪酬費用	—		—		1,287		—		—		1,287
行使股票期權	44,904		—		26		—		—		26
發行普通股，扣除發行成本	5,859,345		6		10,338		—		—		10,344
有價證券未實現收益	—		—		—		—		26		26
淨損失	—		—		—		(9,304)		—		(9,304)
餘額，2018年6月30日	73,507,985	$	74	$	414,457	$	(375,815)	$	(20)	$	38,696
以股票為基礎的薪酬費用	—		—		734		—		—		734
發行普通股，扣除發行成本	8,815,306		8		13,689		—		—		13,697
淨損失	—		—		—		(4,483)		—		(4,483)
餘額，2018年9月30日	82,323,291	$	82	$	428,880	$	(380,298)	$	(20)	$	48,644

參見財務報表附註。

Trevena，Inc.

現金流量表(未審計)

(單位：千)


	九個月結束
	9月30日，
	2019		2018
運營活動：
淨損失	$	(18,426)	$	(22,808)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金：
折舊和攤銷		431		496
股權薪酬		2,315		3,519
貸款非現金利息費用		285		626
財產和設備減值		108		—
資產處置損失		—		124
認股權證責任重估		5		3
有價證券債券折價增加		(442)		(88)
營業資產和負債的變化：
預付費用和其他資產		(1,766)		197
經營租賃使用權資產和經營租賃負債		(118)		—
應付帳款、應計費用和其他負債		746		(1,744)
經營活動使用的淨現金		(16,862)		(19,675)
投資活動：
購買財產和設備		—		(379)
有價證券到期日		67,390		50,284
購買有價證券		(53,805)		(46,330)
投資活動提供的淨現金		13,585		3,575
融資活動：
行使普通股期權的收益		21		83
發行普通股所得收入，淨額		9,243		33,195
支付既得性限制性股票單位的員工預扣税		(109)		—
資本租賃付款		(10)		(8)
償還應付貸款，淨額		(9,500)		(9,500)
融資活動提供的淨現金(用於)		(355)		23,770
現金淨(減少)增加，現金等價物和限制現金		(3,632)		7,670
現金、現金等價物和限制現金-期初		34,195		17,970
現金、現金等價物和限制現金-期末	$	30,563	$	25,640
現金流量信息補充披露：
支付利息的現金	$	529	$	1,161
發行給承銷商的普通股認股權證的公允價值	$	347	$	—

參見財務報表附註。

Trevena，Inc.

未審計財務報表註釋

2019年9月30日

1.業務組織和説明

Trevena，Inc.或公司在特拉華州註冊成立為Parallax治療公司。二零零七年十一月九日。公司於2007年12月開始運營，並更名為Trevena，Inc.。2008年1月3日。該公司是一家生物製藥公司，專注於為受中樞神經系統(CNS)疾病影響的患者開發新型藥物並將其商業化。該公司在一個部門運營，其主要辦事處設在賓夕法尼亞州切斯特布魯克。

自2007年開始運營以來，公司基本上將所有的財務資源和努力投入到研發，包括非臨牀研究和臨牀試驗。該公司從未盈利，尚未開始商業運營。2018年11月，美國食品和藥物管理局(FDA)就該公司的新藥申請(NDA)發佈了一份完整的回覆信(CRL)。在CRL中，FDA要求提供關於QT間期的額外臨牀數據，並指出提交的安全數據庫的大小不足以滿足擬議的標籤要求。FDA還要求提供一些額外的非臨牀數據和驗證報告。2019年1月，該公司宣佈收到FDA關於CRL的正式A類會議紀要，其中它同意當前的OLiceridine安全數據庫將支持最大每日劑量為27 mg的標籤。FDA還同意該公司可以在健康志願者中進行一項研究，以收集所要求的QT間期數據，並且該研究應該包括安慰劑和陽性對照藥物。該公司向FDA提交了詳細的方案和分析計劃，並收到了FDA對研究和分析計劃的關鍵設計要素的反饋。該公司於2019年6月開始研究，並於2019年11月報告了背線日期。為了解決CRL中的其餘項目，FDA表示，當公司重新提交oliceridine NDA時，公司應包括支持與9662代謝物表徵相關的非臨牀數據和剩餘的產品驗證報告。2019年8月，公司宣佈已完成健康志願者Qt研究的登記，完成了9662代謝物的非臨牀鑑定工作，並完成了FDA要求的其餘產品驗證報告。

自成立以來，公司經營出現了虧損和負現金流。截至2019年9月30日，公司累計虧損4.067億美元。截至2019年和2018年9月30日的九個月，公司淨虧損分別為1840萬美元和2280萬美元。該公司預計，截至2019年9月30日，其2930萬美元的現金和現金等價物以及1550萬美元的有價證券連同利息將足以支付其2020年第三季度的運營支出、償債和資本支出要求。公司遵循財務會計準則委員會或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題205-40，財務報表持續關注的提出，這要求管理層評估公司在財務報表發佈之日後一年繼續作為持續關注的能力。截至2019年9月30日，公司現有的現金、現金等價物和有價證券餘額不足以為2020年第三季度之後的運營提供資金。雖然人們對該公司從本申請之日起一年內繼續保持持續經營的能力存在很大疑問，但管理層減輕這種風險的計劃包括通過股權或債務融資或通過戰略交易籌集額外資本。管理層的計劃還可能包括可能推遲某些運營費用，除非和直到收到額外資本。不能保證本公司將成功籌集額外資本，或該等資本(如有)將按本公司可接受的條款進行，或本公司將成功推遲某些經營開支。如果公司無法籌集足夠的額外資本或推遲足夠的運營費用，公司可能會被迫縮減其運營範圍和計劃的資本支出。

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報，其影響對公司中期合併財務報表並不重要。

2.重要會計政策彙總

演示依據

隨附的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的。這些説明中對適用指南的任何引用都是指在FASB的ASC和會計準則更新(ASU)中找到的權威的美國普遍接受的會計原則。公司本位幣為美元。

財務報表包括被認為為公平呈現公司截至2019年9月30日和2018年12月31日的資產負債表所需的所有正常和經常性調整，截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的運營結果和全面虧損，其2019年1月1日至9月30日期間和2018年1月1日至2018年9月30日期間的股東權益表，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的現金流量表。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與公司截至2018年12月31日的最新Form 10-K年度報告中包含的財務報表和附註一起閲讀。自這些財務報表發佈之日起，公司的重大會計政策沒有任何變化。這些附註中披露的與截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月有關的財務數據和其他信息，不一定表示截至2019年12月31日的一年、任何其他過渡期或未來任何一年或任何時期的預期結果。

租賃

公司採用修改後的追溯方法，採用ASU 2016-02，租賃(主題842)，以及截至2019年1月1日的所有適用修訂。公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在我們的綜合資產負債表上的長期使用權資產以及流動和長期租賃負債中。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務。經營租賃使用權資產和負債於開始日根據租賃期限內租賃付款的現值確認。由於本公司大部分租賃不提供隱含利率，本公司使用其增量借款利率，即在類似期限內以抵押方式借款所產生的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。根據ASC 360，對使用權資產進行減值測試。有關詳細信息，請參閲註釋6。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上；我們在租賃期限內以直線方式確認這些無形租賃的租賃費用。

公司與租賃和非租賃組件有租賃協議，根據本標準的實用權宜之計，這些租賃組件作為單個租賃組件入賬。租賃付款(可能包括租賃和非租賃組成部分)包括在本公司租賃負債的計量中，只要該等付款是固定金額或可變金額，取決於租賃合同中規定的利率或指數。

收入

根據FASB的ASC 606，與客户的合同收入，或ASC 606，公司在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，金額反映實體期望以這些商品或服務換取的對價。為了確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，它執行以下五個步驟：

(i)

確定與客户的合同；

(Ii)

確定合同中的履行義務；

(Iii)

確定成交價格；

(Iv)

將成交價格分配給合同中的履約義務；

(v)

當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。

公司在確定有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦確定合同在ASC 606的範圍內，公司將評估每個合同中承諾的貨物或服務，並確定哪些貨物或服務是履行義務，並評估每個承諾的貨物或服務是否不同。然後，當履行義務得到滿足時(或作為)，公司將分配給各自履行義務的交易價格金額確認為收入。

在滿足收入確認標準之前收到的金額在公司資產負債表中被確認為遞延收入。預計在資產負債表日期後十二個月內確認為收入的金額分類為遞延收入的當期部分。在資產負債表日期後的12個月內未被確認為收入的金額被歸類為遞延收入，淨值為當前部分。

許可證收入

公司的收入主要是通過許可安排產生的。這些協議的條款通常包括向公司支付以下一項或多項費用：不可退還的預付許可費；監管和商業里程碑付款；製造供應服務的付款；以及許可產品淨銷售的特許權使用費。參見注釋7。

在確定履行每項協議規定的義務時應確認的適當收入金額時，公司執行以下步驟：

(i)

合同中承諾貨物或服務的標識；

(Ii)

確定承諾的貨物或服務是否為履行義務，包括它們在合同上下文中是否不同；

(Iii)

交易價格的計量，包括可變對價的約束；

(Iv)

將交易價格分配給履行義務；

(v)

當公司履行每項履行義務時(或作為)確認收入。

公司還評估合同中是否有購買額外貨物或服務的選項。只有當期權向客户提供了一項重大權利，而如果不簽訂該合同，它就不會獲得這種權利時，期權才會產生履行義務。本公司在評估期權是否代表重大權利時考慮的因素包括，但不限於：(I)安排的總體目標，(Ii)合作者在不行使期權的情況下可能從安排中獲得的利益，(Iii)行使期權的成本(例如，按大幅遞增折扣定價)，以及(Iv)行使期權的可能性。對於被確定為履約義務的期權，公司在轉讓這些未來的商品或服務或期權到期時確認收入。

公司的收入安排可能包括以下內容：

預付許可費：如果確定許可有別於安排中確定的其他履行義務，則當許可轉讓給被許可方並且被許可方能夠使用並受益於許可時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是否在一段時間內或在某個時間點得到滿足，如果隨着時間的推移，為了確認來自不可退還的預付費用的收入，測量進度的適當方法。公司評估每個報告期的進度衡量標準，如有必要，調整績效衡量標準和相關收入確認。

里程碑付款：在包括監管或商業里程碑付款的協議開始時，公司評估是否認為每個里程碑都有可能實現，並使用最可能的金額方法估計要包括在交易價格中的金額。如果可能不會發生重大的收入逆轉，則相關的里程碑值將包括在交易價格中。不在公司或被許可人控制範圍內的里程碑付款，例如監管批准，在收到這些批准之前不會被認為有可能實現。在每個報告期，公司評估根據其現有協議實現每個里程碑的可能性。

研發活動：在公司目前的合作和許可安排下，如果公司有權報銷公司提供的服務的成本，預計這種報銷將抵消研發費用。

版税：如果公司有權從其合作者處接收基於銷售的版税，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與版税相關的主要項目，則公司將在(I)發生相關銷售時確認收入，前提是報告的銷售是可靠衡量的，或(Ii)已分配部分或全部版税的履行義務已得到履行(或部分履行)。

製造供應和研究服務：包括對將來為臨牀開發或商業供應提供藥物物質或藥物產品的承諾的安排通常被視為選項。公司評估這些選項是否為被許可人提供了實質性權利，如果是的話，它們被計入單獨的履行義務。

公司根據每個合同中確定的時間表從其許可方接收付款。預付款項於收到時記錄為遞延收入，並可能要求將收入確認推遲至未來一段時間，直至本公司根據本安排履行其義務。當公司的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。如果合同開始時的預期是從被許可方付款到向被許可方轉讓承諾的商品或服務之間的時間間隔為一年或更短時間，則公司不會評估合同是否具有重要的融資組成部分。

所得税

所得税根據ASC主題740、所得税或ASC 740進行記錄，ASC 740使用資產和負債方法規定遞延税金。公司確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税收後果的遞延税收資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債之財務報表與税基之間之差額，使用預期差異將會逆轉之年度有效之已制定税率釐定，而遞延税項資產及負債乃根據資產及負債之財務報表及税基之差額而釐定。如果基於可用證據的權重，將提供估值備抵，則很可能無法實現部分或全部遞延税項資產。

公司根據ASC 740的規定對不確定的税收狀況進行核算。當存在不確定的税務頭寸時，公司確認税務頭寸的税收利益的程度是利益更有可能實現而不是沒有實現。決定是否更有可能實現税收優惠是基於税收狀況的技術優點，以及對現有事實和情況的考慮。到目前為止，公司沒有采取任何不確定的税收狀況或記錄任何準備金，利息或罰款。

最近採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的會計處理。本更新中的修改使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件而產生的實施成本資本化的要求相一致。ASU 2018-15適用於2019年12月15日之後的財年，包括該財年內的過渡期。允許提前收養。公司從截至2019年9月30日的季度開始採用此標準。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，對累積其他全面收益的某些税收影響進行重新分類，這提供了將累積其他全面收益中擱淺的税收影響重新分類為留存收益的選項。此選項將在記錄TCJA(或其部分)中美國聯邦企業所得税税率變化影響的每個期間內可用。這對公司在2018年12月15日之後生效，允許提前採用。這些修正案應在採用期或追溯適用於承認TCJA中美國聯邦企業所得税率變化影響的每個時期。採用這一標準並沒有對公司的綜合財務報表和相關披露產生影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，要求承租人在其資產負債表上記錄大多數租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息，以努力提高組織之間的透明度和可比性。本標準適用於2018年12月15日之後的年度期間以及該報告期內的過渡期。該公司於2019年1月1日採用了修改後的追溯方法。自採用之日起，公司確認了與其經營租賃相關的使用權資產和相應的租賃負債。該公司選擇採用一套實用的權宜之計，使實體不必重新評估合同是否為租賃或包含租賃、租賃分類以及初始直接成本是否符合資本化要求。本公司選擇不將租賃和非租賃組件分開，也不會應用事後諸葛亮的實際權宜之計。採用這一標準導致記錄的額外租賃資產淨額和租賃負債分別約為570萬美元和880萬美元。該標準對我們的合併淨收益沒有實質性影響，對現金流也沒有影響。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，客户合同收入。ASU 2014-09是一種全面的新收入確認模式，要求公司確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，以反映其預期將獲得的這些商品或服務的報酬。此外，在2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-08，客户合同收入，委託人與代理考慮因素。ASU 2016-08修訂了ASU 2014-09中的委託人與代理人指南，以澄清實體應如何確定委託人與代理人評估的會計單位，以及應如何將控制委託人應用於某些類型的安排。兩個標準的生效日期均為2018年1月1日。公司於2018年1月1日採用了這些標準，並選擇了修改後的追溯轉換法，這意味着應用新指南(如果有)的累積效應在該日被確認為對期初累計赤字餘額的調整。採用後對公司的財務報表沒有影響，因為截至採用日期，公司沒有與客户簽訂任何合同。

最近的會計準則尚未採用

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更。新指南修改了主題820，公允價值計量中與公允價值計量相關的披露要求，包括刪除某些以前的披露要求，添加某些新的披露要求，以及修改某些其他的披露要求。ASU將在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許提前收養。公司正在評估該標準對其財務報表和相關披露的影響。

3.金融工具公允價值

ASC 820，公允價值計量，為按公允價值計量的工具建立公允價值層次，區分基於市場數據的假設(可觀察的輸入)和公司自己的假設(不可觀察的輸入)。可觀察輸入是市場參與者將根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司關於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的輸入的假設，並且是基於環境中可用的最佳信息開發的。

ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產時將收到的金額或為轉移負債而支付的金額。作為…的基礎

考慮到公允價值計量中的市場參與者假設，ASC 820建立了三層公允價值層次結構，以區分以下各項：

級別1-基於活躍市場中公司有能力獲取的相同資產或負債的未調整報價進行估值。

二級-基於活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，以及所有重要投入均可直接或間接觀察到的模型。

級別3-基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重要意義的投入進行估值。

如果估值基於市場上不易觀察到或無法觀察到的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多判斷。因此，對於分類在級別3中的工具，公司在確定公允價值時執行的判斷程度最高。金融工具在公允價值層次結構中的級別基於對公允價值計量具有重要意義的任何輸入的最低級別。

現金、現金等價物和有價證券

下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司現金、現金等價物和有價證券的公允價值(單位：千)：


	2019年9月30日
	調整		未實現		未實現				現金與現金		受限		適銷對路
	成本		收益		損失		公允價值		等價物		現金		證券
現金	$	3,348	$	—	$	—	$	3,348	$	2,040	$	1,308	$	—
級別1(1)：
貨幣市場基金		15,240		—		—		15,240		15,240		—		—
美國國債		22,432		4		—		22,436		11,975		—		10,461
小計		37,672		4		—		37,676		27,215		—		10,461
級別2(2)：
美國政府機構證券		5,000		—		—		5,000		—		—		5,000
總計	$	46,020	$	4	$	—	$	46,024	$	29,255	$	1,308	$	15,461


	2018年12月31日
	調整		未實現		未實現				現金與現金		受限		適銷對路
	成本		收益		損失		公允價值		等價物		現金		證券
現金	$	10,992	$	—	$	—	$	10,992	$	9,689	$	1,303	$	—
級別1(1)：
貨幣市場基金		23,203		—		—		23,203		23,203		—		—
美國國債		18,938		—		(4)		18,934		—		—		18,934
小計		42,141		—		(4)		42,137		23,203		—		18,934
級別2(2)：
美國政府機構證券		9,661		—		(5)		9,656		—		—		9,656
總計	$	62,794	$	—	$	(9)	$	62,785	$	32,892	$	1,303	$	28,590

(1)

一級證券的公允價值是根據活躍市場上相同資產或負債的報價估算的。

(2)

二級證券的公允價值乃根據相同資產及負債在活躍市場的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價或其他可觀察到的或可被資產或負債大致整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入而估計。

公司將可用於為當前業務提供資金的投資分類為資產負債表上的流動資產。截至2019年9月30日，公司沒有持有任何超過一年期限的投資證券。

根據公司在賓夕法尼亞州切斯特布魯克的設施租賃義務的信用證，公司維持130萬美元作為抵押品。公司已將這筆存款及其累計利息作為受限現金記錄在資產負債表上。

有價證券的未實現損益作為包括在股東權益中的累計其他綜合收益(虧損)的單獨組成部分記錄。已實現收益(虧損)在具體識別基礎上計入經營報表中的利息收入(費用)和全面收益(虧損)。本公司於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月內並無錄得任何已實現損益。到目前為止，公司還沒有記錄任何與非暫時性市值下降有關的有價證券減值費用。

有價證券債券折價的增加在經營報表和綜合損失表上作為其他收入(費用)的單獨組成部分計入其他收入。有價證券的利息收入在經營報表和綜合虧損上記為利息收入。

公司確認截至報告期結束時公允價值層次結構各級別之間的轉移。在截至2019年9月30日的9個月或截至2018年12月31日的一年內，級別2和級別3之間沒有發生轉移。

4.應付貸款

於2014年9月，本公司與Oxford Finance LLC和Pacific Western Bank(前身Square 1Bank)(合稱貸款人)達成貸款和擔保協議，據此貸款人同意以三期系列貸款(定期貸款A、B和C)向公司提供最高3500萬美元的貸款。在最初簽訂協議時，本公司在定期貸款A項下借入200萬美元。2015年4月，本公司修訂與貸款人的協議，以更改定期貸款B的提款期。2015年12月，本公司進一步修訂與貸款人的協議，其中包括更改定期貸款C的提款期，修改只計息期，以及修改貸款的到期日。2015年12月，該公司借入了1650萬美元的定期貸款B部分。該公司在定期貸款C項下額外提取1650萬美元的能力取決於與該公司於2016年5月宣佈的TRV027的2b期臨牀試驗結果相關的一個或多個特定觸發因素的滿意度。雖然沒有達到這些觸發因素，但在2016年12月，公司和貸款人修改了公司可以行使提取1000萬美元定期貸款C的選擇權的條款和條件。2017年3月，公司借入了1000萬美元的定期貸款C部分。

定期貸款A和B下的借款按年利率6.50%的固定利率生息。定期貸款C項下的借款按年利率6.98%的固定利率生息。本公司被要求僅就貸款協議項下的借款按月支付利息，直至2018年1月1日(包括該日)。等額月度分期付款本金和應計利息從2018年1月1日開始，並將繼續到期，直到貸款於2020年3月1日到期。截至2019年9月30日，期限貸款項下的未償還本金餘額總額為630萬美元。於協議下借款的最後付款日期，本公司將被要求支付相當於借款總額的6.6%的最終付款費用，該費用記錄為應付貸款期限內的利息支出。此外，如果公司在適用的到期日之前償還期限貸款A、期限貸款B或期限貸款C，它將向貸款人支付期限貸款C的1.0%的預付款費用。

本公司在貸款和擔保協議下的義務由本公司基本上所有資產的第一優先擔保權益擔保，包括本公司的現金、現金等價物和有價證券，但不包括本公司的知識產權(統稱為抵押品)。公司同意不質押或以其他方式阻礙其知識產權，除非通過授予某些許可的非排他性或排他性許可或其知識產權的其他運輸方式。

貸款和擔保協議包括肯定和限制性契約，包括：(A)財務報告要求；(B)對負債發生的限制；(C)對留置權的限制；(D)對某些合併和收購交易的限制；(E)對某些資產的處置的限制；(F)對

公司的根本變化(包括控制權的變化)；(G)投資的限制；(H)支付和分配的限制；(I)其他契約。該協議還包含某些違約事件，包括支付違約、違反契約、公司業務、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化、抵押品價值或公司對貸款人的償還前景的重大損害、對公司業務的某些徵費、附件和其他限制、破產、其他協議下的違約和失實陳述。一旦發生違約，貸款人有權取消可用抵押品的贖回權，包括公司現有的現金和現金等價物以及有價證券。

就訂立協議而言，本公司向貸款人及配售代理髮出認股權證，以購買合共7，678股Trevena普通股，其中5，728股截至2019年9月30日仍未清償。該等可拆卸認股權證工具已符合權益分類的資格，並已根據ASC 470-20-25-2的指引，根據基礎工具及認股權證的相對公允價值進行分配。這些認股權證可立即行使，行使價為每股5.8610美元。認股權證可在無現金的基礎上行使，並將於2024年9月19日較早時或本公司不是倖存實體的合併或合併交易結束時終止。關於提取定期貸款B，本公司向貸款人和配售代理髮出額外認股權證，以購買總計34，961股Trevena普通股。這些認股權證的條款與上述基本相同，行使價為每股10.6190美元，到期日為2025年12月23日。關於定期貸款C的提取，本公司向貸款人和配售代理髮行了額外的認股權證，以購買總計62，241股本公司的普通股。這些認股權證的條款與上述基本相同，行使價為每股3.6150美元，到期日為2027年3月31日。

截至2019年9月30日，應歸因於定期貸款A、B和C的630萬美元借款尚未償還。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，分別錄得50萬美元及120萬美元利息開支。該公司因發行定期貸款而產生的貸方和第三方成本為100萬美元。根據ASU 2015-03，利息的計息，債務貼現和債務發行成本將作為資產負債表上債務的對銷負債。這些成本將使用有效利息方法在貸款期限內攤銷為利息費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間，債務貼現和債務發行成本的無形金額被攤銷為利息支出。

下表彙總了2019年9月30日和2018年12月31日定期貸款A、B和C的發放情況在資產負債表上的反映(單位：千)：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
毛收入	$	6,333	$	15,833
債務貼現和債務發行成本(1)		1,825		1,540
賬面價值		8,158		17,373
應付貸款的當期部分，淨額		8,158		12,562
應付貸款，淨額	$	—	$	4,811

(1)

包括最後一次付款日期到期的最終費用借款金額。

5.股東權益

股權優惠

ATM程序

於2015年12月14日，本公司與考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)訂立了一項在市場上或ATM銷售協議或之前的ATM協議，由公司自行決定不時提供和出售其普通股股份，通過考恩作為其銷售代理，總髮行價最高可達7，500，000，000美元。根據先前的自動櫃員機協議進行的銷售被視為“在市場上提供”，如1933年修訂的“證券法”或“證券法”下的第415條所定義的。根據先前的自動櫃員機協議，該公司被要求向考恩支付高達總銷售收益的百分之三的佣金，並向考恩提供慣常的賠償權利。2018年，公司發行和出售了1140萬股普通股

以前的ATM協議，加權平均價格為每股1.80美元。2018年根據Preor ATM協議向本公司出售的發售所得淨額約為2000萬美元，扣除相關費用，包括佣金。根據先前自動櫃員機協議的普通股銷售於2018年6月29日終止，當時證券交易委員會宣佈公司在表格S-3上的註冊聲明(文件編號：333-225685)或貨架註冊聲明生效。因此，截至2019年9月30日，此自動櫃員機銷售設施下沒有剩餘容量。

2018年6月，公司提交了一份價值1.75億美元的貨架登記聲明，其中包括一個自動櫃員機銷售設施，由公司自行決定不時通過考恩提供和出售其普通股股份，總髮行價最高可達5000萬美元。普通股的出售被認為是“在市場上提供的”，如證券法下的規則415所定義的。2018年，本公司根據該工具出售了約850萬股普通股，加權平均股價為1.60美元，扣除包括佣金在內的相關費用後，本公司淨收益約為1320萬美元。公司於2019年4月17日終止了該自動櫃員機銷售設施下的銷售，剩餘容量重新添加到貨架登記聲明下的可用總額中。因此，截至2019年9月30日，此自動櫃員機銷售設施下沒有剩餘容量。

於2019年4月17日，本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright簽訂了普通股銷售協議，根據該協議，本公司可不時通過Wainwright(由公司全權決定)提供和出售其普通股的股份，總髮行價最高可達5000萬美元，或當前的自動櫃員機計劃。普通股的出售被認為是“在市場上提供的”，如證券法下的規則415所定義的。該公司打算將此次發售的淨收益主要用於開發其主要候選產品oliceridine，並用於一般公司目的。在截至2019年9月30日的季度內，公司沒有通過當前的自動櫃員機計劃發行任何股票。截至2019年9月30日，在當前ATM計劃下，仍有5，000萬美元可用於未來的發行。

私募和併發認股權證發放

於二零一九年一月二十九日，本公司與兩家機構投資者訂立證券購買協議，其中本公司同意以每股1.00美元的發行價，向投資者出售合共10，000，000股普通股，根據本公司現有的S-3表格登記聲明作出的登記直接發售。在扣除費用和安置代理的費用後，該公司從此次發售中獲得的淨收益約為920萬美元。

根據一份日期為2019年1月28日的函件協議，本公司聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright擔任與發行和出售股份相關的獨家配售代理。該公司向Wainwright支付了此次發行總收益的7.0%，並支付了50，000美元的某些費用，並向Wainwright的某些指定人發行了購買500，000股普通股的認股權證。這些認股權證的期限為五年，可立即行使，行使價為每股1.25美元。該等認股權證分類為股本，並於發行當日按公允價值記錄於本公司綜合資產負債表，並無對其估值作出進一步調整。函件協議還包括公司的賠償義務和此類交易慣常的其他條款。

股權激勵計劃

公司利用股權激勵計劃向符合條件的員工、董事和顧問授予各種形式的股票期權和限制性股票單位(RSU)。在所有這些計劃下，贈款的數額、條款和可行使性規定由董事會或其指定人決定。期權的期限可以長達10年，期權可以現金行使，也可以由董事會另行決定。歸屬一般在不超過四年的期間內進行。對於基於業績的股票獎勵，在必要的服務期內，當業績因素可能實現時，公司確認費用。

公司股票獎勵的估計授權日公允價值在獎勵的服務期內以直線方式攤銷。確認的基於股票的薪酬費用如下(千)：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
研發	$	179	$	208	$	603	$	952
一般和行政		589		526		1,712		2,567
基於股票的薪酬總額	$	768	$	734	$	2,315	$	3,519

股票期權

截至2019年9月30日的股票期權活動和相關信息摘要如下：


	未完成的選項
				加權
				平均值
		加權		剩餘
		平均值		合同
	數量	練習		術語
	份	價格		(年)
餘額，2018年12月31日	8,265,207	$	3.99	6.99
已授權	1,033,000		1.10
已練習	(30,225)		0.68
沒收/取消	(1,589,561)		(5.00)
餘額，2019年9月30日	7,678,421	$	3.41	7.16
已歸屬或預計在2019年9月30日歸屬	7,678,421	$	3.41	7.16
可在2019年9月30日行使	4,100,616	$	4.41	5.82

根據公司每股0.97美元的收盤價和每股4.41美元的加權平均行使價，截至2019年9月30日可行使的期權的內在價值為10萬美元。截至2019年9月30日，與未歸屬期權有關的未確認薪酬支出總額為350萬美元，將在加權平均剩餘1.97年期間予以確認。

公司採用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權在授權日的公允價值。Black-Scholes模型要求公司作出某些估計和假設，包括估計公司普通股的公允價值、與公司普通股的預期價格波動有關的假設、期權的未清償期限、無風險投資的回報率和公司普通股的預期股息收益率。

使用具有以下加權平均假設的Black-Scholes期權定價模型，在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，授予員工和董事的期權的每股加權平均授予日公允價值估計分別為每股0.70美元和1.18美元：


	9月30日，
	2019		2018
期權預期期限(年)	6.1		5.8
無風險利率	1.9	%	2.7	%
預期波動性	71.9	%	74.9	%
股息率	0	%	0	%

限制性股票單位

2018年12月6日，公司向員工發放了1，255，000個RSU。單位背心須滿足以下服務要求：25%於2019年6月1日歸屬，25%於2019年12月1日歸屬，其餘背心於2021年12月6日歸屬。該公司普通股在授予當日的收盤價為每股0.64美元，這是每單位RSU的公平市場價值。RSU相關費用在歸屬期間以直線方式確認。在歸屬時，這些獎勵可在淨行使基礎上結算，以涵蓋任何

所需預繳税金，剩餘金額轉換為等量普通股股數。截至二零一九年九月三十日止九個月內，根據本公司於適用歸屬日期之收市價所釐定之RSU獎勵價值，共有94，520股相關既有RSU普通股被扣留。根據計劃，扣繳税款的股份再次可供發行。

以下是一年中未歸屬RSU狀態變化的摘要：


	未完成的RSU


		加權
		平均值
	數量	授予日期
	獎項	公允價值
未歸屬於2018年12月31日	1,255,000	$	0.65
已授權	330,000		0.89
既得利益	(322,500)		0.65
被沒收	(237,500)		0.65
未歸屬於2019年9月30日	1,025,000	$	0.73

在截至2019年9月30日的9個月中，公司記錄了與RSU有關的基於股票的薪酬支出30萬美元，這反映在運營報表中。

截至2019年9月30日，與未歸屬RSU相關的未確認補償費用總額為60萬美元，將在加權平均剩餘期間2.19年內確認。

可用於未來授予的股份

截至2019年9月30日，根據其股權激勵計劃，公司有以下股份可供授予：


		誘導
	2013年計劃	計劃
將於2018年12月31日提供	2,603,983	144,125
授權	3,387,456	—
已授權	(1,363,000)	—
沒收/取消	1,781,030	46,031
將於2019年9月30日提供	6,409,469	190,156

為將來發行保留的股份

截至2019年9月30日，公司預留了以下普通股發行：


2013年計劃下未完成的股票期權		7,368,577
2013年計劃下未清償的限制性股票單位		1,025,000
2013年計劃下可供未來授予的股份		6,409,469
誘導計劃下未完成的股票期權		309,844
根據誘導計劃可供未來授予的股份		190,156
員工購股計劃		225,806
未完成的認股權證		623,091
為未來發行保留的普通股總股份		16,151,943

6.承諾和或有事項

租賃

我們在賓夕法尼亞州的切斯特布魯克租用辦公空間和設備。我們將賓夕法尼亞州切斯特布魯克二樓的辦公空間轉租給第三方。租金費用和相關轉租收入記入公司經營報表和全面虧損作為其他收入(費用)。

與租賃相關的補充資產負債表信息如下(千)：


	2019年9月30日		2018年12月31日
經營租賃
經營租賃使用權資產	$	5,552	$	—
其他流動負債		591		—
經營租賃負債		7,954		—
經營租賃負債總額	$	8,545	$	—

融資租賃
物業和設備，成本價	$	45	$	59
累計折舊		(23)		(29)
房產和設備，淨額		22		30
其他流動負債		9		10
其他長期負債		14		20
融資租賃負債總額	$	23	$	30

租賃費用的構成如下(單位：千)：


	三個月結束				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
運營租賃成本：
經營租賃租金費用	$	310	$	213	$	886	$	1,011
其他收入		(358)		—		(987)		—
經營租賃總成本	$	(48)	$	213	$	(101)	$	1,011

融資租賃成本：
使用權資產攤銷		2		3		8		9
租賃負債利息		—		—		1		2
融資租賃總成本	$	2	$	3	$	9	$	11

與租賃相關的補充現金流量信息如下(千)：


	九個月結束
	9月30日，
	2019		2018
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金
經營租賃的經營現金流	$	(18)	$	(1,011)
融資租賃的經營現金流		—		—
融資租賃現金流		(10)		(10)

我們的經營租賃負債將到期，如下(以千為單位)：


	經營租賃		融資租賃
2019年(10月1日-12月31日)	$	335	$	3
2020		1,352		10
2021		1,376		8
2022		1,401		4
2023		1,425		—
2024及以後		6,586		—
最低租賃付款總額	$	12,475	$	25
利息費用		(3,930)		(2)
租賃責任	$	8,545	$	23

根據我們的轉租條款，我們預計會有以下資金流入(以千為單位)：


	轉租
2019年(10月1日-12月31日)	$	269
2020		1,078
2021		943
2022		—
2023		—
2024及以後		—
最低租賃付款總額	$	2,290

租賃期限和折扣率如下：


	截至9月30日的9個月，
	2019		2018
加權平均剩餘租期(年)
經營租賃		9		10
融資租賃		2		3
加權平均貼現率
經營租賃		9.2%		0.0%
融資租賃		6.5%		6.5%

法律程序

2018年10月和11月，公司和某些現任和前任高管和董事在美國賓夕法尼亞州東區地區法院(EDPA)提起的三起集體訴訟中被起訴，指控他們違反了聯邦證券法。2019年1月，這三起訴訟合併為一起訴訟，2019年5月29日，地區法院指定了五名個人投資者作為主要原告。2019年8月2日提交了一份經綜合修訂的申訴，其中聲稱，該公司和兩名前高管對公司的業務、運營和前景做出了虛假和誤導性的陳述，包括與公司與FDA的第二階段會議結束有關的某些陳述，以及關於公司第三階段研究的主要結果的某些陳述。原告尋求，除其他補救措施外，未指明的損害賠償，律師費和其他費用，以及未指定的衡平法或禁令救濟。該公司認為這些索賠是沒有根據的，並且公司打算針對這些指控積極地為自己辯護。2019年10月2日，本公司基於法律上沒有虛假陳述和沒有知情人的基礎上駁回綜合修訂投訴。

2018年12月，代表本公司並針對EDPA中的某些現任和前任高管和董事提起股東衍生訴訟，2019年2月，另外兩個類似的股東衍生訴訟在特拉華州地區法院提起。第四個類似的股東衍生訴訟於2019年9月提交給EDPA。這些案件涉及的事實與綜合

證券訴訟，針對個別被告提出索賠，其中包括違反受託責任，浪費公司資產，違反聯邦證券法，以及不當得利，他們提出了許多要求，包括金錢損害賠償和其他公平和禁令救濟。衍生訴訟被擱置，有利於合併證券訴訟。

7.許可安排

與Pharmbio Korea Inc.的許可和商業化協議

2018年4月，公司與Pharmbio Korea Inc.或Pharmbio簽訂了獨家許可協議，用於開發和商業化用於治療韓國中度至重度急性疼痛的oliceridine。根據協議條款，本公司於2018年6月收到一筆300萬美元的預付不可退還現金付款(減去50萬美元的適用預扣税)，並將獲得高達50萬美元的現金商業里程碑(如果oliceridine在韓國獲得批准，並在韓國對產品銷售收取從高位數至20%不等的分級特許權使用費，減去適用的預扣税)。作為協議的一部分，公司還授予Pharmbio在非獨家基礎上生產oliceridine的選擇權，用於該產品在韓國的開發和商業化，前提是如果Pharmbio行使這一選擇權，將達成一項單獨的安排。該許可協議可由Pharmbio在180天的書面通知後以任何理由終止。

根據協議條款，Pharmbio單獨負責韓國的所有開發和監管活動。雙方成立了聯合發展委員會，由該公司和Pharmbio的平等代表組成，以全面協調和監督在韓國的OLICERRIDE的發展。締約方還同意在預期的韓國管制批准日期之前至少六個月組成一個聯合制造和商業化委員會，以便對韓國境內的OLiceridine的製造和商業化提供全面的協調和監督。

與江蘇Nhwa製藥有限公司的許可協議

2018年4月，公司還與江蘇Nhwa製藥有限公司(簡稱NHWA)簽訂了獨家許可協議，用於在中國開發和商業化用於治療中度至重度急性疼痛的OLiceridine。根據該協議的條款，公司於2018年7月收到了250萬美元的預付不可退還的現金付款(減去30萬美元的適用預扣税)，並有資格在美國和中國的監管批准後收到300萬美元的現金里程碑付款，根據中國的產品銷售水平，最多可額外獲得600萬美元的商業化里程碑，以及對中國所有產品淨銷售額徵收10%的特許權使用費，減去適用的預扣税。作為協議的一部分，該公司還授予Nhwa在中國獨家生產oliceridine的選擇權，用於該產品在中國的開發和商業化。2018年第二季度，Nhwa選擇行使這一製造選擇權，本公司和Nhwa預計將達成單獨協議。Nhwa可在180天書面通知後以任何理由終止許可協議。

根據協議條款，Nhwa單獨負責中國的所有開發和監管活動。雙方成立了一個聯合發展委員會，由本公司和Nhwa平等代表，以提供全面協調和監督在中國的奧利塞拉啶的發展。締約方還同意在預期的中國監管批准日期之前至少六個月組成一個生產和商業化聯合委員會，以便對中國境內的OLiceridine的製造和商業化提供全面的協調和監督。

8.每個普通共享的淨虧損

下表列出了所示期間的每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的計算(以千為單位，股票和每股數據除外)：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
每普通股基本和稀釋淨虧損計算：
淨損失	$	(8,566)	$	(4,483)	$	(18,426)	$	(22,808)
普通股股東應佔淨虧損	$	(8,566)	$	(4,483)	$	(18,426)	$	(22,808)
已發行加權平均普通股		92,569,993		77,445,675		91,307,429		70,604,827
普通股每股淨虧損-基本和稀釋	$	(0.09)	$	(0.06)	$	(0.20)	$	(0.32)

以下在2019年9月30日和2018年9月30日的未發行證券已被排除在已發行稀釋加權股票的計算之外，因為它們本來是反攤薄的：


	9月30日，
	2019	2018
未完成的選項	7,678,421	8,576,058
未清償的限制性股票單位	1,025,000	—
權證	623,091	123,091
總計	9,326,512	8,699,149

9.其他綜合損失

下表為累計其他綜合損失的構成變化(單位：千)：


餘額，2018年12月31日	$	(9)
有價證券未實現淨收益		14
餘額，2019年9月30日	$	5

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內，累計其他綜合虧損並無重新分類。截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月沒有税收影響。

10.重組費用

2018年11月8日，經公司董事會批准，公司宣佈重組約三分之一的員工隊伍，即14名員工，以及旨在降低公司年度淨運營現金消耗的其他成本節約舉措。公司於2018年12月31日完成重組。2018年第四季度，公司記錄了大約140萬美元的重組費用，所有這些都導致了未來的現金支出，主要涉及遣散費和福利相關費用。

下表彙總了2019年9月30日和2018年9月30日的重組餘額(以千為單位)：


	截至9月30日的9個月，
	2019		2018
餘額，1月1日	$	1,419	$	1,077
本年度重組成本		—		—
支付員工遣散費		(1,419)		(999)
餘額，9月30日	$	—	$	78

11.後續事件

健康志願者QT研究

於2019年11月4日，公司宣佈完成其健康志願者QT研究，以瞭解研究的OLICERRINE和TOPLINE結果。這是一項隨機、單位點、安慰劑和陽性對照的三期交叉研究，在68名健康志願者中進行，其中59名受試者接受每日最大劑量為27毫克的橄欖核苷。該方案和統計分析計劃是根據FDA的審查和反饋制定的。這項研究的目標是收集FDA要求的額外QT間期數據，用於重新提交奧立西定的NDA。

受試者在所有三個研究期間隨機排序：靜脈注射奧立西定、安慰劑和作為陽性對照的單一口服400 mg莫西沙星劑量。對於奧立立定和安慰劑組，在24小時內每隔兩小時通過靜脈推注2或3毫克的奧立立定或體積匹配的安慰劑。使用連續Holter監測在每小時的時間點獲得所有受試者的心電圖。

奧立立定耐受性良好，不良事件的嚴重程度一般為輕到中度，與先前安全數據庫中觀察到的不良事件一致。有四項研究中止，包括三項缺乏靜脈通路和一項非嚴重不良事件，無症狀和短暫的非持續性室性心動過速的發生，或短暫的心率加快，被低鉀血癥或低鉀水平混淆，沒有相關的QT延長。一個受試者也完成了給藥，但由於設備故障而無法評估。在這項研究中沒有出現嚴重的不良事件。

主要終點是在研究的24個時間點中每小時測量的單個速率校正的QT間期的安慰劑校正的基線變化。根據這一結果，在24個時間點中的22個時間點，QT間期的平均增加小於10毫秒。QT間期的峯值平均增加在9小時觀察到，為11.7毫秒，在這個時間點，90%的雙邊置信區間上限為14.7毫秒。在24個測量時間點中的18個時間點，QT間期平均增加的90%置信區間的上限小於10毫秒。

次要終點包括QT間期的24小時時間加權平均增加和臨牀顯著個體異常值的分類分析。奧立立定的QT間期24小時時間加權平均增加為4.0毫秒。沒有獨立的異常值，其與基線的速率校正變化大於60毫秒，或者絕對QT間隔大於500毫秒。

TRV250急性偏頭痛概念驗證研究

2019年11月4日，公司宣佈啟動TRV250的概念驗證研究，用於治療急性偏頭痛患者。這是一項單劑量、雙盲、安慰劑對照研究，納入目標為經過驗證的硝酸甘油(“NTG”)激發偏頭痛模型中的大約120例急性偏頭痛患者。患者將在接受持續NTG輸注之前隨機進行治療，隨後給予20 mg皮下劑量的TRV250或安慰劑。

研究的主要目標是確定目標參與度，這將作為持續NTG引起的頭痛的減少來衡量。這項研究還將評估TRV250減少症狀焦慮的能力，以及TRV250的安全性。公司預計將在2020年下半年報告本次研究的頂線數據。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註出現在本季度報告(Form 10-Q)的第1項中，以及我們截至2018年12月31日的年度經審核的財務報表和相關附註，這些報表和相關附註包括在我們於2019年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中。除非上下文另有要求，否則我們使用術語“Trevena”、“Company”、“we”、“us”和“our”來指代Trevena，Inc.

概述

使用我們的專有產品平臺，我們已經確定並正在開發以下候選產品：

Oliceridine注射液：我們正在開發oliceridine，一種G蛋白偏向的mu-阿片受體，或MOR，配體，用於在醫院或其他需要靜脈注射或靜脈注射阿片類藥物的受控臨牀環境中管理中到重度急性疼痛。我們已經完成了兩項關鍵的第三階段療效研究(阿波羅1和阿波羅2)，奧立立定分別用於支氣管切除術和腹部成形術後的中到重度急性疼痛。在這兩項研究中，通過應答率衡量，所有劑量方案都達到了統計上比安慰劑更高的止痛效果的主要終點。我們還完成了一項第三階段開放標籤安全性研究(Athena)，其中768名患者接受了奧立立定治療，以管理與廣泛的程序和診斷相關的疼痛。2017年末，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了奧立立定新藥申請(NDA)。2018年11月2日，FDA發佈了一封完整的回覆信(CRL)，涉及我們的OLiceridine NDA。在CRL中，FDA要求提供關於QT間期的額外臨牀數據，並指出提交的安全數據庫的大小不足以滿足擬議的標籤要求。FDA還要求提供一些額外的非臨牀數據和驗證報告。2019年1月28日，我們宣佈收到FDA關於CRL的正式A類會議紀要，其中FDA同意我們當前的安全數據庫將支持最大每日劑量為27 mg的標籤。FDA還同意我們可以在健康志願者中進行一項研究，以收集所要求的QT間期數據，並且該研究應該包括安慰劑和陽性對照武器。我們向FDA提交了詳細的方案和分析計劃，並收到了FDA關於研究和分析計劃的關鍵設計要素的反饋。我們在2019年6月開始了健康志願者研究，並於2019年11月報告了背線數據。為了解決CRL中的其餘項目，FDA表示，當我們重新提交oliceridine NDA時，我們應該包括支持與9662代謝物表徵相關的非臨牀數據和剩餘的產品驗證報告。2019年8月，公司宣佈已完成健康志願者Qt研究的登記，完成了9662代謝物的非臨牀鑑定工作，並完成了FDA要求的其餘產品驗證報告。

TRV250：我們正在開發TRV250，一種G蛋白偏向的δ阿片受體，或DOR，作為一種化合物，具有潛在的一流的治療急性偏頭痛的新機制。TRV250在一系列其他中樞神經系統或CNS適應症中也可能有效用。由於TRV250選擇性地針對DOR，我們相信它不會具有常規阿片類藥物的成癮傾向，也不會產生其他與µ阿片類藥物相關的副作用，如呼吸抑制和便祕。2018年6月，我們宣佈完成了TRV250的人類第一階段研究。來自這項健康志願者研究的數據顯示了良好的耐受性配置文件和藥代動力學，支持TRV250在患者中進行概念驗證評估的進步，我們於2019年11月啟動了這項工作。這項雙盲、安慰劑對照的臨牀研究將招募大約120名有偏頭痛發作史的受試者。所有受試者都將靜脈注射硝酸甘油，以嘗試誘發持續的偏頭痛類型的頭痛。硝酸甘油輸注後不久，受試者將在固定時間點接受20 mg皮下劑量的TRV250或安慰劑，並將在醫院環境中接受24小時的監測。目標參與度將由經歷持續硝化甘油引起的頭痛的受試者數量的減少來確定。

TRV734：我們還確定並完成了TRV734的初步第一階段研究，TRV734是一種新的化學實體，或NCE，其目標是與oliceridine在MOR上相同的新作用機制。TRV734被設計為口服使用，其作用機制表明它可能為兩個人提供有價值的好處

尚未滿足重要醫療需求的不同領域：急性和慢性疼痛，以及阿片類藥物使用障礙患者的藥物輔助治療。我們正在與國家藥物濫用研究所(NIDA)合作，進一步評估TRV734用於阿片類藥物使用障礙的管理。我們打算繼續將TRV734的工作重點放在確保這項資產的開發和商業化合作夥伴上。

我們還在評估一組新的S1P調節劑，它們可能提供一種新的非阿片類藥物來管理慢性疼痛。在2018年第四季度，我們確定了一種新的候選產品TRV045，我們認為這是一種新型的S1P調節劑，可能提供一種新的非阿片類藥物來管理慢性疼痛。在2019年第二季度，我們啟動了研究性新藥(IND)，支持工作，我們將繼續由我們自己或與合作伙伴評估此資產向IND的進展。

自2007年底成立以來，我們的運營包括組織和配置我們的公司，業務規劃，籌集資本，發現和開發我們的產品候選者。我們主要通過私募和公開發行我們的股權證券和債務借款來為我們的運營提供資金。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為4.067億美元。截至2019年和2018年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別為1840萬美元和2280萬美元。我們實現並保持盈利的能力取決於我們創造收入或銷售的能力。除非我們或合作者獲得市場許可並將oliceridine、TRV250、TRV734或TRV045商業化，否則我們預計不會產生顯著的收入或銷售。

我們預計在可預見的將來，隨着我們繼續開發和臨牀試驗，尋求監管批准，併為候選產品的商業化做準備，並償還我們未償還的貸款義務，我們預計會產生重大的開支和運營虧損。為了確保奧立立定的批准，我們可能需要進行額外的臨牀研究。此類研究的數量和時間尚不清楚。我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。我們將尋求通過出售股權、債務融資或其他來源(包括潛在的合作)來為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法籌集額外資金或在需要時以優惠條件達成此類其他協議，或根本無法達成此類協議。如果我們未能籌集資本或在必要時達成其他安排，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的運營、開發計劃和/或任何未來的商業化努力。

最近的會計公告

有關最近的會計聲明的信息，請參閲本季度報告第1部分第1項中的註釋2，表格10-Q。

作業法案

《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《喬布斯法案》(JOBS Act)包含了一些條款，其中包括降低對“新興增長型公司”的報告要求。作為一家新興的成長型公司，我們選擇不利用“工作法案”提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用這些準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。

操作結果

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的比較(單位：千)


	三個月結束						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
	2019		2018		更改		2019		2018		更改
收入：
許可證收入	$	—	$	3,000	$	(3,000)	$	—	$	5,500	$	(5,500)
運營費用：
一般和行政		3,201		3,908		(707)		9,572		14,906		(5,334)
研發		5,554		3,350		2,204		10,430		13,076		(2,646)
重組費用		—		—		—		—		64		(64)
財產和設備減值		—		—		—		108		—		108
運營費用合計		8,755		7,258		1,497		20,110		28,046		(7,936)
運營損失		(8,755)		(4,258)		(4,497)		(20,110)		(22,546)		2,436
其他收入(費用)：
權證責任公允價值變動		1		(7)		8		(5)		(3)		(2)
資產處置淨收益		—		32		(32)		—		148		(148)
其他收入，淨額		279		—		279		2,152		1,428		724
利息收入		109		268		(159)		360		693		(333)
利息費用		(190)		(515)		325		(814)		(1,790)		976
外幣匯兑損益		(10)		(3)		(7)		(9)		7		(16)
其他收入(費用)合計		189		(225)		414		1,684		483		1,201
普通股股東應佔淨虧損	$	(8,566)	$	(4,483)	$	(4,083)	$	(18,426)	$	(22,808)	$	4,382

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括我們行政、財務、商業和其他行政領域人員的工資和相關費用，包括與股票補償和差旅相關的費用。其他一般和行政費用包括法律、市場研究、諮詢和會計服務的專業費用。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的一般和行政支出分別減少了70萬美元和530萬美元，或18%和36%，主要原因是與2018年重組和裁員相關的人員減少，導致人員相關成本、基於股票的薪酬支出和營銷支出減少。

研發費用

研究和開發費用主要包括研究和開發候選產品的成本，包括與監管審批流程相關的成本。此外，研發費用還包括研發人員的工資和相關費用，以及研發人員的股票補償費用和差旅費。

研究和開發成本按發生的費用計算，並由發現計劃跟蹤，隨後在選擇產品候選進行開發後按產品候選進行跟蹤。我們使用數據(如患者登記、臨牀站點激活或我們的供應商提供的信息)，基於對完成特定任務的進度的評估，記錄一些開發活動(如臨牀試驗)的成本。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月，研發支出增加了220萬美元，即66%。研究和開發費用減少了260萬美元，或

截至2019年9月30日的九個月為20%，與2018年同期相比。下表總結了我們的研發費用(以千為單位)：


	三個月結束				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
人事相關成本	$	1,339	$	1,559	$	4,359	$	5,968
奧立立定		3,455		1,536		5,075		4,964
TRV027		—		—		1		33
TRV250		293		106		340		1,577
其他研發		467		149		655		534
	$	5,554	$	3,350	$	10,430	$	13,076

與2018年同期相比，在截至2019年9月30日的三個月中發生的研發費用較高，這是與oliceridine相關的健康志願者Qt研究的支出以及解決CRL問題和推進我們的渠道候選人的額外工作的結果。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月期間發生的研發支出減少，反映了在2018年審查奧利柯里定的NDA期間，為響應FDA的要求，諮詢和其他專業服務方面的鉅額支出。此外，TRV250支出和人事相關成本的同比下降主要與完成TRV250的第一階段臨牀試驗和2018年期間實施的各種成本節約舉措有關，包括2018年的重組和削減。

其他收入，淨額

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的其他收入分別增加了30萬美元和70萬美元，或100%和51%，主要與每月轉租收入(扣除相關租賃費用)有關。

流動性和資本資源

自成立以來，我們主要通過私募和公開發行我們的股權證券、債務借款和根據合作協議收到的付款來為我們的運營提供資金。截至2019年9月30日，我們的累積赤字為4.067億美元，週轉資本為3280萬美元，現金和現金等價物為2930萬美元，限制性現金為130萬美元，有價證券為1550萬美元。

現金流

下表彙總了我們截至2019年9月30日、2019和2018年9月30日的9個月的現金流(單位：千)：


	9月30日，
	2019		2018
淨現金(用於)由以下人員提供：
經營活動	$	(16,862)	$	(19,675)
投資活動		13,585		3,575
融資活動		(355)		23,770
現金淨(減少)增加，現金等價物和限制現金	$	(3,632)	$	7,670

經營活動使用的淨現金

在截至2019年9月30日的9個月中，經營活動使用的淨現金為1690萬美元，主要包括1840萬美元的淨虧損以及營業資產和負債的變化。預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用的變化是由於收到和支付現金之間的時間差異以及交易在我們的經營結果中確認的時間差異造成的。

截至2018年9月30日的九個月，經營活動使用的淨現金為1，970萬美元，主要包括淨虧損2，280萬美元以及營業資產和負債的變化。預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用的變化是由於現金收付之間的時間差異以及交易在我們的經營結果中確認的時間差異造成的。

投資活動提供的淨現金

截至2019年9月30日的九個月，投資活動提供的現金淨額為1360萬美元，截至2018年9月30日的九個月，投資活動提供的現金淨額為360萬美元。這兩年的投資活動主要包括購買和到期的有價證券，以及2018年與租賃改善和購買資本設備有關的支出。

融資活動提供的淨現金(用於)

在截至2019年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金為40萬美元，這主要是由於與Wainwright進行股權發售的淨收益為920萬美元，由我們定期貸款的950萬美元本金償還抵消。

在截至2018年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為2380萬美元，這主要是由於通過我們與Cowen and Company，LLC或Cowen的市場或ATM銷售設施出售普通股所得的淨收益3330萬美元，被950萬美元的定期貸款本金償還抵消。

運營和資本支出要求

自成立以來，我們一直沒有實現盈利，我們預計在可預見的未來，運營將繼續出現淨虧損和負現金流。我們預計我們的現金支出在短期內將繼續顯著，因為我們尋求解決oliceridine CRL中的項目，包括進行額外的臨牀研究，繼續TRV250的臨牀開發，以及繼續TRV045的IND-Enabling工作。在接下來的12個月中，我們預計我們的總運營費用將比前12個月增加。

我們相信，截至2019年9月30日的現金和現金等價物以及有價證券及其利息將足以滿足我們到2020年第三季度的運營支出、償債和資本支出要求。因此，從本申請之日起，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，這一點存在很大的疑問。我們的預期運營費用涉及重大風險和不確定因素，並取決於我們目前對處理奧利西里定CRL中的評論所需活動的範圍和成本的評估。我們向FDA提交了詳細的方案和分析計劃，並收到了FDA關於研究和分析計劃的關鍵設計要素的反饋。我們於2019年6月開始研究，並於2019年11月報告了背線數據。我們對這些成本和活動的評估可能會在未來發生變化。在未來，我們預計我們將需要籌集大量的額外資金來為我們的運營提供資金。為了滿足這些要求，我們可能會尋求在公共或私人交易中出售股權或可轉換證券，這可能會導致我們的股東受到嚴重稀釋。2019年2月，我們以每股1.00美元的發行價，以登記直接發售的方式發行了10，000，000股普通股。2018年6月，我們提交了一份價值1.75億美元的貨架註冊聲明。我們可以根據現有的註冊聲明或將來可能提交的任何註冊聲明來提供和出售我們的普通股。如果我們通過發行可轉換證券籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們普通股的權利，並可能包含限制我們運營的契約。

最終，我們無法保證能夠以我們可接受的條款獲得額外的股權或債務融資(如果有的話)。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

在美國和美國以外的地區，研究和開發我們的候選產品或任何未來候選產品的範圍、進度、結果和成本，包括進行健康志願者研究和處理oliceridine CRL中的評論所需的其他活動；

我們可能追求的任何其他候選產品的數量和開發要求；

我們有能力為我們的候選產品的開發和/或商業化達成合作協議，包括奧立立定；

在美國和美國以外的地區，對奧立立定和任何未來候選產品的任何監管審查的成本、時間和結果；

對於我們獲得營銷批准的任何候選產品，未來商業化活動(包括產品製造、營銷、銷售和分銷)的成本、時間和程度；

我們獲得營銷批准的產品候選產品的商業銷售收入(如果有)；

與我們的產品或我們有關的任何產品責任或其他訴訟，包括最近提出的集體訴訟投訴；

吸引和留住技術人才所需的費用；以及

在美國和美國以外的地區，準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為我們的知識產權相關索賠辯護所涉及的成本。

請參閲本季度報告的“風險因素”部分，瞭解與我們的大量資本要求相關的其他風險。

其他承諾

在正常業務運營過程中，我們與合同服務提供商達成協議，協助我們的研發和製造活動的執行。我們可以隨時選擇中止這些協議下的工作。我們還可以在未來簽訂更多的合作研究、合同研究、製造和供應商協議，這可能需要預付款，甚至需要長期的現金承諾。

關鍵會計政策和重要判斷和估計

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制此等財務報表需要我們作出估計和假設，以影響資產和負債的上報金額，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的上報收入和支出金額。根據GAAP，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

有關詳細信息，請參閲我們向SEC提交的Form 10-K最新年度報告中的“關鍵會計政策和重要判斷和估計”部分，該報告通過引用併入本文。除了在本季度報告Form 10-Q的第1部分第1項中添加的與許可證收入相關的披露外，我們在截至2019年9月30日的9個月內沒有對我們的關鍵會計政策進行任何重大更改。

表外安排

根據適用的SEC法規，我們沒有任何表外安排。

項目3.市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

第4項.控制和程序

披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2019年9月30日，即Form 10-Q上本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。

根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至我們在Form 10-Q上提交季度報告之日，我們的“披露控制和程序”(根據1934年修訂的“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義，或“交易法”)已經設計好，並正在有效運作，為我們在根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息在SEC規則規定的時間內進行記錄、處理、總結和報告提供了合理的保證我們認為，控制系統，無論設計和操作多麼好，都不能絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制評估都不能提供絕對保證，確保檢測到公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有的話)。

我們的獨立註冊公共會計師事務所在任何時期都沒有根據“薩班斯-奧克斯利法案”的規定對我們對財務報告的內部控制進行評估。因此，如果我們的獨立註冊公共會計師事務所按照“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的規定對我們對財務報告的內部控制進行評估，就有可能發現重大弱點和重大控制缺陷。然而，只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興增長公司”，我們就打算利用豁免允許我們不遵守我們的獨立註冊公共會計師事務所提供對我們財務報告內部控制有效性的證明的要求。

財務報告內部控制變更

在我們最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

項目1.法律程序

除上述情況外，本公司不參與任何預期會對其業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大影響的法律程序。

第1A項。風險因素

我們的業務面臨許多風險。您應仔細考慮以下風險和本季度報告中包含的所有其他信息(Form 10-Q)，以及一般經濟和商業風險，以及我們向SEC提交的任何其他文件。如果以下任何事件實際發生或風險真正成為現實，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下降。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經遭受了巨大的損失。我們預計未來幾年會出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利能力。

自成立以來，我們已經發生了巨大的運營虧損。我們截至2019年9月30日的九個月淨虧損為1840萬美元，截至2018年、2017年和2016年12月31日的年度淨虧損分別為3080萬美元、7190萬美元和1.030億美元。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為4.067億美元。到目前為止，我們主要通過私募和公開發行我們的股票證券和債務借款來為我們的運營提供資金。我們已經將我們所有的財政資源和努力投入到研究和開發上，包括非臨牀研究和臨牀試驗。我們還沒有完成任何候選產品的開發。我們預計在未來幾年內將繼續招致鉅額開支和運營虧損。我們的淨虧損可能在不同的季度和每年都會有很大的波動。我們預計我們的費用將增加，因為我們：

使用oliceridine進行任何其他臨牀試驗，以生成滿足FDA CRL和/或對TRV250或我們的其他候選產品進行臨牀試驗所需的數據；

尋求確定其他候選產品；

對任何成功完成臨牀試驗的候選產品進行臨牀試驗並尋求監管批准；

建立銷售、營銷和分銷能力，並擴大外部製造能力，以便將奧立立定(如果獲得批准)以及我們選擇不許可給第三方並可能獲得監管批准的任何其他產品商業化；

維護、擴展和保護我們的知識產權組合；

增聘銷售、營銷、醫療、臨牀和科學人員；

在現有的集團訴訟中為公司辯護，並在股東派生訴訟中招致法律費用；

添加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃的未來商業化工作的人員。

要實現並保持盈利，我們必須成功地為公司籌集大量額外資金，並開發並最終將能夠產生可觀收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成候選產品的非臨牀測試和臨牀試驗，確定其他候選產品，潛在地簽訂合作和許可協議，獲得候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只處於其中一些活動的初步階段，還沒有開始其他活動。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使成功，也可能永遠無法實現盈利。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定因素，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，我們是否有足夠的資金或何時，或者是否能夠實現盈利。如果FDA或外國監管機構要求我們在目前預計作為CRL一部分的研究之外進行研究，或者如果在完成我們的臨牀試驗、進行必要的監管備案或開發任何候選產品時出現任何延遲，我們的費用可能會增加。如果沒有大量的額外籌資，我們的臨牀和商業努力的水平和範圍(如果獲得批准)可能會導致我們實現盈利的能力延遲。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法在季度或年度基礎上保持或提高盈利能力。我們未能實現並保持盈利將降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資本、擴大業務、繼續我們的開發努力、使我們的產品多樣化，甚至是繼續經營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您失去全部或部分投資。

我們將需要大量額外資金，這些資金可能無法在可接受的條款下提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

在接下來的幾年裏，我們預計將在我們當前的運營以及未償債務的支付和償還方面產生重大支出。因此，我們將需要為這些努力以及在2020年3月到期日之前繼續償還我們的未償還期限貸款獲得大量額外資金；我們將尋求通過出售股權、債務和/或其他來源(包括潛在的合作)來獲得這筆資金。最終，我們可能無法籌集額外資金或在需要時以優惠條件或根本不能進行其他安排。如果我們不能籌集額外的資金或在需要的時候做出這樣的安排，我們可能會被迫：

顯著延遲、縮減或停止我們的運營、開發計劃和/或任何未來的商業化努力；

放棄或在不利條件下許可我們對技術或產品候選者的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己；

為我們的一個或多個候選產品尋求合作者，在比其他方式更早的階段，或者在比其他方式更有利的條件下；或

完全停止操作。

我們估計，截至2019年9月30日，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券及其利息足以滿足我們到2020年第三季度的運營支出、償債和資本支出要求。因此，從本申請之日起，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的公司存在很大的疑問。如果我們無法在此日期之前籌集額外資金，或者我們沒有采取措施減少我們的支出，我們的貸款人可能會得出結論，我們的財務狀況發生了重大不利變化，或者貸款抵押品的價值出現了重大減值，或者在償還我們對貸款人的義務的前景方面出現了重大減值。在這種情況下，貸款人有權取消可用抵押品的贖回權，包括我們的現金和現金等價物以及有價證券。

我們未來的資本要求程度將取決於許多因素，包括：

我們候選產品的非臨牀開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本，包括oliceridine、TRV250、TRV734和TRV045；

我們追求的其他候選產品的數量和開發要求；

在美國和美國以外地區對任何候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

對於我們獲得營銷批准的任何候選產品，未來商業化活動(包括產品製造、營銷、銷售和分銷)的成本和時間；

我們獲得營銷批准的產品候選產品的商業銷售收入(如果有)；

我們有能力就候選產品的開發和商業化達成合作協議，包括奧立立定；

與我們的產品或運營相關的任何產品責任或其他訴訟；

吸引和留住技術人才所需的費用；以及

在美國和美國以外的地區，準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠辯護所涉及的成本。

確定潛在的候選產品並進行非臨牀測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成。儘管有這些努力，我們可能永遠不會產生獲得監管批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品，如果獲得批准，可能無法實現商業成功或滿足我們的期望。我們的商業收入，如果有的話，將來自我們預期在可預見的將來不會在商業上獲得的產品的銷售(如果有的話)。因此，我們需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。在可接受的條款下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或產品候選產品的權利。

在我們能夠從運營中產生可觀的產品收入和正的現金流之前，我們希望通過股票發行、債務融資和許可的組合來滿足我們的現金需求

以及與任何合作相關的開發協議。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，無論是在籌集資本時還是之後，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的偏好。優先股權融資和額外債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，或包括要求我們履行某些義務的契約，如最低現金要求或淨收入目標。

如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或產品候選的寶貴權利，或者按照可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們希望自己開發和營銷的產品候選人的權利。

我們有限的運營歷史可能會使您難以評估我們迄今為止的業務成功以及評估我們未來的生存能力。

我們於2007年末開始積極運營，迄今為止我們的活動僅限於組織和配置公司、業務規劃、籌集資本、開發我們的產品平臺、識別潛在的產品候選對象、進行非臨牀研究和進行臨牀試驗。除奧立立定外，我們的候選產品處於開發的早期階段。我們尚未證明我們有能力獲得監管批准，以商業規模生產產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，您對我們未來的成功或生存能力所做的任何預測可能都不會像我們擁有更長、更成熟的運營歷史時那樣可靠。

此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜、延遲以及其他已知和未知的因素。我們將需要顯著擴展我們的能力，以支持與我們的候選產品的批准、製造和商業化相關的未來活動。我們可能無法成功添加此類功能。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和運營業績將繼續在各個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴過去任何季度或年度期間的結果作為未來經營業績的指標。

如果我們未能滿足所有適用的納斯達克繼續上市要求，包括1.00美元的最低收盤價要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market，簡稱Nasdaq)上市，納斯達克有定性和定量的繼續上市要求，包括公司治理要求、公眾流通股要求和最低收盤價1.00美元的要求。2019年9月3日，我們收到納斯達克上市資格部門的函件，表明在連續30個工作日內，我們普通股的投標價格收盤低於納斯達克上市規則5450(A)(1)規定的繼續在納斯達克上市所需的每股最低1.00美元。自通知之日起或至2020年3月2日之前，我們有180天的時間來恢復合規性。為了重新符合最低買入價要求，我們普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，在這180天的某個時間點上至少連續10個工作日。雖然我們可能有資格獲得額外的時間來嘗試恢復合規性，但不能保證(I)我們將有資格獲得額外的時間來恢復合規性，或者(Ii)我們將在有或沒有這些額外的時間的情況下重新獲得合規性。如果我們不能滿足任何其他繼續上市的要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。我們的普通股退市可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響，降低我們普通股的市場價格，並對我們獲得融資以繼續經營的能力產生不利影響。

與我們的產品候選產品的監管審批相關的風險

如果我們無法獲得或延遲獲得所需的監管批准，我們將無法及時商業化或根本無法商業化我們的候選產品，並且我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、存儲、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，均受美國FDA和其他監管機構以及歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)和美國以外類似監管機構的全面監管。未能獲得我們的候選產品的營銷批准將阻止我們將這些候選產品商業化，並將大大限制我們未來的創收能力。到目前為止，我們還沒有收到來自任何司法管轄區的監管當局對我們的任何候選產品進行營銷的批准，在美國，我們已經收到了與OLiceridine的NDA相關的CRL，我們可能永遠不會成功獲得任何此類批准。2019年3月，基於對公司對奧立西定的第3階段研究數據的審查，FDA通知我們，在所研究的條件下，這些數據不足以支持FDA之前授予的突破性治療指定的延續。

我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面的資源有限，我們一直依賴並預計將繼續依賴第三方在此過程中幫助我們。要獲得市場批准，需要向監管機構提交廣泛的非臨牀和臨牀數據，併為每個治療適應症提供支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。確保營銷批准還需要向監管當局提交有關產品製造過程的信息，並檢查製造設施。我們的候選產品可能不是有效的，可能只是中度有效，或者可能被證明具有不希望的或意想不到的副作用、毒性或其他特性，這些可能會阻止我們獲得營銷批准或阻止或限制商業用途。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，附帶的標籤可能會以這種方式限制我們批准的藥物的使用，這可能會限制產品的銷售。無論是在美國還是在國外，獲得營銷批准的過程都是昂貴的，如果獲得批准，可能需要很多年的時間，並且根據各種因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性，可能會有很大的不同。在開發期間市場批准政策的變化，附加法規或法規的變化或頒佈，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，可能導致批准或拒絕申請的延遲。

我們的MOR目標候選產品(包括oliceridine)可能需要風險評估和緩解策略，這可能會延遲批准這些候選產品，並增加與這些候選產品的商業化相關的成本、負擔和責任。

FDA強制實施風險評估和緩解策略(REMS)，以確保藥物產品的安全使用，作為產品候選批准的條件或批准後的新安全信息。我們的MOR候選產品和其他候選產品可能需要REMS。REMS可能包括患者用藥指南、與保健專業人員的特殊溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限的分發方法、患者登記和/或其他風險最小化工具。我們不能預測特定的REMS，可能需要作為FDA批准我們的候選產品的一部分。這些對批准或營銷的任何限制都可能限制我們候選產品的商業推廣、分銷、處方或配藥(如果獲得批准)。根據REMS要求的程度，這些要求可能會顯著增加我們將這些候選產品商業化的成本，並可能對銷售產生負面影響。此外，我們的候選產品未通過建議的REMS充分解決此類候選產品的風險也可能阻止或延遲其商業化批准。

如果獲得FDA批准，我們的MOR目標產品候選產品(包括oliceridine)可能被歸類為受管制物質，並且受管制物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷受到州、聯邦和外國執法機構以及其他監管機構的監管。

我們的MOR目標產品候選產品，包括oliceridine，可能被歸類為受控物質，這些物質受州、聯邦和外國有關其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的法律和法規的約束。受控物質受1970年“聯邦受控物質法案”(CSA)和藥品監督管理局(DEA)法規的監管。

DEA規定受控物質為附表I、II、III、IV或V物質。根據定義，附表一物質有很高的濫用潛力，沒有既定的藥用用途，不能在美國銷售或銷售。藥品可能被列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為具有最高的濫用風險，而附表V物質在這些物質中被認為具有最低的相對濫用風險。如果獲得FDA的批准，我們預計奧立立定將被DEA作為附表II受控物質進行管理。

各國也獨立監管受控物質。雖然州控制物質的法律經常反映聯邦法律，因為各州是獨立的司法管轄區，它們也可以單獨安排藥物。雖然有些州在DEA這麼做時會自動安排藥物，但在其他州則必須制定規則或採取立法行動。州政府安排可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何受控物質藥物產品的商業銷售，而不利的安排可能會損害此類產品的商業吸引力。我們或我們的合作者還必須獲得單獨的州註冊，以便能夠獲得、處理和分銷用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不滿足適用的監管要求，除了來自DEA的要求外，還可能導致各州的執法和制裁，或根據聯邦法律產生的其他情況。

對於被歸類為受控物質的任何候選產品，我們和我們的供應商、製造商、承包商、客户和分銷商必須從州、聯邦和外國執法和監管機構獲得並保持適用的註冊，並遵守有關受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的州、聯邦和外國法律和法規。存在這樣的風險，即DEA法規可能限制我們候選產品臨牀試驗中使用的化合物的供應，以及將來生產和分銷我們的產品所需的數量以滿足商業需求和建立庫存以減少可能的供應中斷的能力。

與受控物質相關的法規適用於製造、標籤、包裝、測試、配藥、生產和採購配額、記錄保存、報告、處理、發貨和處置。這些條例增加了人員需求和與包括受控物質在內的候選產品的開發和商業化相關的費用。DEA和一些州對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。如果未能獲得並保持所需的註冊或遵守任何適用的法規，可能會延遲或阻止我們開發包含受控物質的候選產品並將其商業化，並迫使我們採取執法行動。DEA可以尋求民事處罰，拒絕更新必要的註冊或啟動撤銷這些註冊的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。由於其限制性，這些法規可能會限制我們任何被分類為受控物質的候選產品的商業化。

如果未能獲得國際司法管轄區的營銷批准，將阻止我們的候選產品在國外銷售。

若要在歐盟、亞洲和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們、我們目前在韓國和中國的奧立立定合作者或任何未來的第三方合作者都必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。批准程序因國家不同而不同，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求在批准產品在該國家銷售之前先批准產品報銷。我們或我們的合作者可能無法及時獲得美國以外監管部門的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保獲得其他國家或司法管轄區的監管當局的批准，而美國以外的一個監管當局的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管當局或FDA的批准。然而，未能在一個司法管轄區獲得批准，包括如果我們無法在美國獲得奧立立定的批准，可能會損害我們在其他地方獲得批准的能力。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法收到必要的批准，無法在任何市場上將我們的產品商業化。

我們獲得營銷批准的任何候選產品都可能受到上市後的限制或退出市場，如果我們未能遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到意外問題，則可能會受到處罰，如果其中任何一項獲得批准的話。

我們獲得營銷批准的任何候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，註冊和上市要求，當前的良好製造規範(CGMP)，與製造有關的要求，質量控制，質量保證和相應的記錄和文件維護，關於向醫生分發樣品和保存記錄的要求。即使批准了產品候選產品的營銷批准，該批准也可能受到產品可能營銷的指示用途的限制，或受批准條件的限制，包括實施REMS的要求。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，附帶的標籤可能會限制我們批准的藥物的使用，這可能會限制產品的銷售。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監控產品的安全性或有效性。FDA嚴格監管藥品的批准後營銷和推廣，以確保藥品的銷售僅用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。然而，公司可能會分享真實而非誤導性的信息，這些信息在其他方面與產品的FDA批准的標籤相一致。FDA對製造商關於標籤外使用的通信施加了嚴格的限制，如果我們不只針對其批准的適應症來營銷我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的強制行動。違反與促進處方藥相關的聯邦食品、藥物和化粧品法案可能導致調查指控違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，以後發現之前未知的不良事件或我們的產品、製造商或製造過程中的其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：

需要通過我們的健康志願者研究生成額外的臨牀數據，以便向FDA提供信息，以充分解決奧立立定CRL中確定的項目，以便將來批准奧立立定；

對此類產品、製造商或製造過程的限制；

對產品的標籤或營銷的限制；

產品分銷或使用限制；

進行上市後研究或臨牀試驗的要求；

警告信；

產品退出市場；

拒絕批准待決申請或對我們提交的已批准申請的補充；

產品召回；

罰款、歸還或交還利潤或收入；

暫停或撤銷營銷批准；

拒絕允許進口或出口我們的產品；

產品扣押；或

禁令或施加民事或刑事處罰。

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以防止、限制或延遲我們的候選產品的監管批准。如果我們速度緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准。

與我們的候選產品的發現和開發相關的風險

我們的研究和開發工作一直側重於發現和開發基於偏向配體的新藥，而我們用於發現和開發藥物的方法尚未得到證實，可能永遠不會導致產品上市。

基於偏向配體的藥物開發是一個新興領域，構成我們發現和開發候選產品的歷史努力基礎的科學發現相對較新。支持基於這些發現開發差異化候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。我們相信我們是第一家基於偏向配體概念對候選產品進行臨牀試驗的公司。因此，我們不知道我們的方法是否會成功，或者最終是否會批准任何當前或未來的候選產品。

我們的開發工作還處於早期階段，只有一種候選產品，即oliceridine，我們已經為其向FDA提交了NDA。如果我們無法獨自或與合作伙伴成功完成候選產品的開發和商業化，或在此過程中遇到重大延誤，則我們的業務將受到重大損害。

我們處於開發工作的早期，只有一個候選產品oliceridine，我們已經完成了第三階段的開發，向FDA提交了NDA，收到了CRL，並啟動並完成了健康志願者QT研究的登記，以生成額外的臨牀數據來響應CRL。到目前為止，我們已經投入了大量的精力和財力來識別和開發有偏見的配體。我們創造產品收入的能力，我們預計在可預見的未來不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

成功完成非臨牀研究和臨牀試驗；

收到適用監管機構的營銷批准；

獲取、維護和保護我們的知識產權組合，包括專利和商業祕密，以及我們候選產品的監管排他性；

與第三方製造商安排或建立商業製造能力；

如果獲得批准，則單獨或與他人合作開展產品的商業銷售；

如果獲得批准，患者、醫療界和第三方付款人接受我們的產品；

與其他療法有效競爭；

獲得並維護我們產品的醫療保險和足夠的報銷；以及

在獲得批准後保持我們產品的持續可接受的安全配置文件。

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延遲或無法成功商業化我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務。

我們擴大候選產品渠道的努力可能不會成功。

我們戰略的一個要素是擴大我們基於偏向配體的療法渠道，並通過臨牀開發促進這些候選產品用於各種適應症的治療。雖然我們繼續評估我們管道的未來發展，但在沒有內部發現研究能力的情況下，我們將需要通過其他方式擴展我們的管道，包括，例如，通過許可內的產品候選者進行進一步開發。我們可能無法識別、獲取和開發安全有效的候選產品。即使我們成功地繼續擴大我們的渠道，我們確定或獲得許可的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發，包括由於被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能獲得市場批准並獲得市場接受。如果我們不成功開發和商業化候選產品，我們將無法在未來獲得產品收入，這將使我們不太可能實現盈利。

非臨牀和臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。在完成候選產品的開發和商業化過程中，我們可能會招致額外的成本或經歷延遲，或最終無法完成。

臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，並且有很高的失敗風險。不可能預測何時或是否我們的任何候選產品將證明對人類有效或安全，或將獲得監管批准。在獲得監管當局批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成非臨牀研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體中的安全性和有效性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。非臨牀試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期或頂線結果不一定能預測最終結果。此外，非臨牀和臨牀數據往往容易受到各種解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的產品卻未能獲得市場認可。我們可能在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗而經歷許多不可預見的事件，這可能會延遲或阻止我們獲得營銷批准或隨後將我們的候選產品商業化的能力，包括：

監管機構或機構審查委員會不得授權我們或我們的調查人員在預期的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

我們可能在與預期的試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延遲或未能達成協議；

我們候選產品的臨牀試驗可能會產生負面或不確定的結果，我們可能會決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

我們的候選產品臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的慢，或者參與者可能會以高於我們預期的速度退出這些臨牀試驗；

我們的第三方承包商可能無法遵守監管要求或未能及時履行其對我們的合同義務，或者根本沒有履行；

由於各種原因，我們可能不得不暫停或終止候選產品的臨牀試驗，包括髮現參與者面臨不可接受的健康風險；

監管機構或機構審查委員會可能要求我們或我們的研究人員出於各種原因暫停或終止臨牀研究，包括不遵守監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；

我們候選產品的臨牀試驗成本可能高於我們的預期；

我們的候選產品或進行候選產品臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足；以及

我們的候選產品可能具有不希望出現的副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或機構審查委員會暫停或終止試驗。

如果我們被要求對我們目前設想的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或只是輕度陽性，或者存在安全問題，我們可以：

在獲得我們的產品候選產品的營銷批准時被延遲；

根本沒有獲得營銷審批；

獲得對不像預期或期望的那樣廣泛的適應症或患者羣體的批准；

獲得標籤的批准，包括重要的使用或分發限制或安全警告；

須遵守額外的上市後測試和/或報告要求；或

獲得營銷批准後，將產品從市場上移除。

如果我們在測試或收到營銷批准時遇到延遲，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何非臨牀研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組或將按計劃完成，或者根本沒有。重大的非臨牀研究或臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化或允許競爭對手在我們之前將產品推向市場的專有權的任何時間，並損害我們成功將候選產品商業化的能力，從而損害我們的業務和運營結果。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們可能會延遲或阻止收到必要的監管批准。

如果我們無法按照FDA或美國境外類似監管機構的要求找到並登記足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們的產品候選產品的臨牀試驗。我們的一些競爭對手正在進行與我們的產品候選產品具有相同適應症的候選產品的臨牀試驗，本來有資格參加我們的臨牀試驗的患者可能會改為參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。患者登記受其他因素影響，包括：

被調查疾病的嚴重程度；

有關研究的資格標準；

被研究產品候選者的感知風險和收益；

努力促進及時登記臨牀試驗；

醫生的病人轉介做法；

在治療期間和治療後充分監測患者的能力；以及

未來患者的臨牀試驗地點的近似性和可用性。

我們無法為我們的臨牀試驗登記足夠數量的患者，這將導致顯著的延遲，並可能要求我們完全放棄一個或多個臨牀試驗。我們臨牀試驗中的註冊延遲可能會導致我們的產品候選人的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

如果在開發候選產品期間發現嚴重的不良或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制某些候選產品的開發。

如果我們的候選產品在臨牀試驗中與不良副作用相關，或者具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄其開發，或者將開發限制在更狹窄的用途或子羣體中，其中副作用或其他特徵不太普遍，不太嚴重，或者從風險-收益的角度來看更容易接受。在我們的行業中，許多最初在早期測試中顯示出希望的化合物後來被發現會導致副作用，阻止該化合物的進一步開發或顯著限制其商業機會。

在奧立西定的第三階段臨牀開發計劃中，有三個向FDA報告的疑似意外嚴重不良反應(SUSAR)：一個是術後腸梗阻和嗜睡的例子，另一個是經歷了肝腎功能衰竭的患者。此外，在我們進行的全面QT研究中，我們作為OLiceridine開發的一部分，我們沒有觀察到Oliiceridine對QT的濃度相關影響，但我們確實觀察到了小的QT延長，在超治療劑量時超過了調節關注的閾值，在給藥後一小時觀察到峯值效應。在我們的第三階段計劃中，我們包括心電圖監測，以捕獲任何潛在的奧立立定對QT間期的延遲效應。雖然我們在這些研究中收集的數據沒有顯示出任何奧立立定對QT間期的特異性影響，也沒有任何與延長的QT間期相關的臨牀後遺症，但FDA在oliceridine CRL中表示，他們希望看到與QT間期相關的其他臨牀數據。2019年6月，我們發起了一項健康志願者研究，以獲得FDA要求的與QT間期相關的額外臨牀數據。我們不能向您保證這項QT研究的結果(I)不會顯示出任何對QT間期的特定影響，(Ii)不會有任何與任何延長的QT間期相關的臨牀後遺症，或者(Iii)研究本身和獲得的結果將充分解決FDA的關注，以便將來批准oliceridine。

Oliceridine和TRV734都是以MOR為靶標的偏向配體。MOR激動劑的常見不良反應包括呼吸抑制、便祕、噁心、嘔吐和上癮。在極少數情況下，MOR激動劑可能導致呼吸停止，需要立即進行醫療幹預。由於oliceridine和TRV734也調節MOR，這些不良反應和風險可能適用於oliceridine和TRV734的使用。在我們第一階段臨牀試驗的0.25 mg劑量隊列中，一名健康受試者經歷了血管迷走神經性暈厥的嚴重發作，在此期間受試者暈倒，脈搏停止。這些被認為是嚴重的不良事件。其他服用奧立西定的患者可能會發生嚴重的血管迷走神經不良事件。

我們的DOR候選產品TRV250與與癲癇發作相關的其他項目針對的是相同的受體，因此，TRV250可能與類似的副作用有關。我們在2019年11月開始對有偏頭痛病史的受試者進行概念驗證研究。這項研究的主要目標是確定是否有證據表明TRV250可能具有作為偏頭痛急性治療的潛力。此外，這項研究將檢查TRV250安全性的各個方面，包括任何潛在的癲癇風險，任何心血管問題的風險，以及其他重要的醫學不良事件。如果這些副作用是顯著的，我們可能會停止TRV250治療偏頭痛的進一步開發。

如果我們的臨牀試驗顯示出高且不可接受的嚴重程度和副作用的盛行率，這些試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發，或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。藥物相關的副作用可能會影響患者招募或登記患者完成試驗的能力，並可能導致潛在的產品責任索賠。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得了營銷批准，而我們或其他人後來確定了此類產品造成的不良副作用，則可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

監管當局可能要求在標籤上附加警告，甚至撤回對此類產品的批准；

我們可能需要創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者，如果不需要與監管批准相關的話；

我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；

我們的聲譽可能會受損。

如果獲得批准，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度。

我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選產品或指示，從而無法利用其他可能更有利可圖或更有可能成功的產品候選或指示。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和候選產品上。因此，我們可能會放棄或延遲與其他候選產品或後來證明具有較少臨牀或監管風險和/或更大商業潛力的其他跡象尋求機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發計劃以及用於特定指示的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，在這種情況下，我們可以保留該候選產品的獨家開發和商業化權利。

與候選產品商業化相關的風險

即使我們的任何候選產品獲得了營銷批准，也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度，這是商業成功所必需的。

如果我們的任何候選產品獲得了營銷批准，它仍然可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人足夠的市場接受度。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們可能無法實現盈利。我們候選產品的市場接受程度，如果被批准進行商業銷售，將取決於許多因素，包括：

與替代療法相比的有效性、安全性和潛在優勢；

候選產品和競爭產品的上市時間；

我們能夠以具有競爭力的價格提供有利可圖的產品銷售；

與替代治療相比，管理的方便性和簡易性；

目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願；

銷售、營銷和分銷支持的實力；

第三方付款人覆蓋範圍的可用性和足夠的報銷；

任何副作用的發生率和嚴重程度；

該產品獲得批准的臨牀適應症；以及

對使用我們的產品的任何限制，無論是單獨使用還是與其他藥物一起使用。

如果我們無法建立製造、銷售、營銷和分銷能力，或者無法與第三方達成協議來生產、營銷、銷售和分發我們的候選產品，則如果獲得批准，我們可能無法成功地將候選產品商業化。

我們目前針對藥品的製造、營銷、銷售和分銷的資源有限，在這一領域的經驗和能力有限。要將獲得營銷批准的任何候選產品商業化，我們需要構建制造、營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務，我們可能不會成功做到這一點。如果我們成功地為我們的任何候選產品開發並獲得監管批准，我們預計將在美國建立或外包一支有針對性的專業銷售隊伍，以在美國市場或共同推廣該產品；我們目前並不期望在美國以外建立銷售、製造和分銷能力，儘管這種預期在未來可能會發生變化。建立銷售、營銷和分銷能力涉及重大風險。例如，招募和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或不發生，我們將過早或不必要地招致某些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

有許多因素可能會阻礙我們自行將產品商業化，包括：

我們無法招聘、培訓和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員，或者無法將這些任務外包給第三方；

銷售人員無法獲得與醫生或其他相關人員的聯繫，或無法為我們的產品候選者提供足夠數量的醫生或其他人員的教育；

銷售人員缺乏補充或其他產品，從銷售效率的角度來看，相對於產品線更廣泛的公司，這可能會使我們處於競爭劣勢；以及

與創建銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。

除了建立自己的銷售隊伍之外，我們還可以選擇與擁有成熟的直銷力量的第三方合作來銷售、營銷和分銷我們的產品，特別是在美國以外的市場。如果我們無法在可接受的條款下或根本無法與第三方進行合作，將批准的產品商業化，或者如果任何此類合作伙伴沒有為我們的產品商業化投入足夠的資源或在商業化努力中失敗，則我們可能無法成功將任何獲得監管批准的候選產品商業化。

對於oliceridine，我們需要與一個或多個第三方合作，在美國境外銷售、營銷和分銷此產品(如果獲得批准)。2018年4月和2018年5月，我們分別簽訂了獨家許可協議，分別在韓國和中國開發和商業化OLiceridine。韓國和中國的這種夥伴關係可能不會成功，我們在美國以外爭取更多夥伴關係的努力可能不成功。

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥的開發和商業化競爭非常激烈。我們目前的候選產品面臨競爭，將來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。除了針對我們候選產品所針對的適應症的現有治療方法外，如果任何候選產品獲得監管批准，我們還將面臨來自其他公司開發中的其他候選藥物的潛在競爭。如果獲得批准，奧立立定也可以

與由Mallinckrodtplc銷售的OFIRMEV®(IV對乙酰氨基酚)競爭或結合使用，與由Pacira製藥公司銷售的EXPAREL®(脂質體布比卡因)、由Cumberland製藥公司銷售的Caldolor®(IV布洛芬)和由AcelRx銷售的DSUVIA™(舌下舒芬太尼納米片)一起使用。除了目前市場上銷售的靜脈鎮痛藥外，我們還了解到一些正在開發中的產品，這些產品旨在改善中到重度急性疼痛的治療。AcelRx製藥公司正在開發ZALVISO™，一種患者控制的止痛裝置，可以分配舌下含沙芬太尼NanoTabs。Innocoll控股公司和Heron治療公司。有專有的布比卡因長效重組製劑正在開發中。Recro製藥公司正在開發非甾體抗炎藥美洛昔康的IV版本。CARA治療公司正在開發外周限制性κ-阿片受體激動劑的IV和口服劑量形式，該藥已在臨牀試驗中與mu-阿片聯合使用。Avenue治療公司正在開發用於中度至重度急性疼痛的普通阿片類藥物曲馬多的IV版本。這些潛在競爭化合物中的一些正在由資金雄厚且經驗豐富的大型製藥和生物技術公司開發，或已與此類公司合作，這可能使它們在開發、監管和營銷方面具有優於我們的優勢。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們獲得批准的速度更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力在許多情況下可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用仿製產品的第三方付款人的影響。目前市場上的仿製產品是我們所追求的適應症。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計它們的定價將顯著高於競爭對手的通用產品。

我們正在與之競爭或將來可能與之競爭的一些公司在研發、製造、非臨牀測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准以及銷售和營銷批准的產品方面比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。較小的和其他早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些第三方在招募和保留合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗站點和臨牀試驗的患者登記以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

即使我們或任何未來的合作者能夠將我們的任何候選產品商業化，候選產品也可能會受到不利的定價法規、第三方付款人覆蓋範圍和報銷政策、醫療改革計劃或監管或政治問題的影響。

我們和我們的合作者成功地將我們的任何候選產品商業化的能力將部分取決於這些產品和相關治療的覆蓋範圍和充分報銷將從聯邦和州級別的政府付款人計劃中獲得，包括Medicare和Medicaid、私營醫療保險公司、管理性醫療計劃和其他組織。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。此外，對於醫院產品，私人健康保險公司或聯邦醫療保險通常會報銷某些程序的固定費用，包括住院手術。如果獲得批准，可能用於手術的醫藥產品，如OLiceridine，一般不會單獨報銷，因此，如果批准，醫院將不得不評估OLiceridine相對於其益處的成本。如果FDA批准，當前或未來限制住院醫院程序報銷水平的努力可能會導致醫院決定不使用OLiceridine。美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物或程序的覆蓋面和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預先確定的折扣，並挑戰醫療產品的收費價格。對於我們或我們的合作者商業化的任何藥物，承保範圍和報銷可能不可用，即使有這些，產品或程序的報銷水平可能也不能令人滿意。不適當的報銷水平可能會對我們或我們的合作者獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格產生不利影響。為我們的產品獲得和維持足夠的報銷可能很困難。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以尋求證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平的合理性。如果覆蓋範圍和

沒有足夠的報銷或僅對有限的級別提供報銷，我們或我們的合作者可能無法成功將獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

在獲得新批准藥物的承保範圍和報銷方面可能會有明顯的延遲，並且承保範圍可能比FDA或美國以外的類似監管機構批准的藥物的適應症更加有限。此外，獲得保險和報銷的資格並不意味着藥物將在所有情況下或以涵蓋我們成本的費率支付，包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。新藥的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的費用，可能不會成為永久性的。報銷費率可能會根據藥物的使用和使用的臨牀環境而有所不同，可能基於已經為較低成本藥物設置的報銷水平，並可能被納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣以及任何未來放寬法律來降低，這些法律目前限制從可能以低於美國的價格出售的國家進口藥品。私人第三方付款人在制定自己的報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋範圍政策和支付限制。我們或我們的合作者無法及時從政府資金和私人支付者那裏獲得我們開發的任何已批准藥物的承保範圍和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們將藥物商業化所需的資金籌集能力以及我們的整體財務狀況產生不利影響。

管理新藥的營銷批准、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家而異。當前和未來的立法可能會顯着改變批准要求，這可能涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求批准藥品的銷售價格，然後才能將其推向市場。在許多國家/地區，定價審核期在獲得市場營銷或許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥的定價仍然受到政府的持續控制，即使在初步批准之後也是如此。因此，我們或我們的合作者可能會在特定國家獲得藥物的市場批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規可能會延遲藥物的商業推出，可能會持續很長一段時間，並對我們從該國家的藥物銷售中獲得收入的能力產生負面影響。不利的定價限制可能會妨礙我們收回對一個或多個候選產品的投資，即使我們的候選產品獲得了營銷批准。

除了上述因素外，在美國和其他地方，監管機構、立法者和公眾對處方類阿片產品的批准、使用和濫用的看法發生變化，可能會對奧利塞拉定的批准和商業化產生負面影響。將來，FDA和其他監管和立法機構可能會制定法規，試圖限制阿片類藥物的處方和使用。為了迴應這些努力和改變的觀念，醫生可能決定減少他們開給患者的阿片類藥物處方的數量。這些變化中的任何一個都可能對FDA批准奧立立定的時間和可能性以及商業機會產生負面影響(如果獲得批准)。

如果我們的產品候選產品在美國或其他國家獲得批准銷售，則無法保證它們在醫學上是合理的，對於特定的指示是必要的，第三方支付方認為它們具有成本效益，可以獲得覆蓋範圍或足夠的報銷水平，或者第三方支付方的報銷政策不會對我們在批准銷售時有利可圖地銷售我們的產品候選產品的能力產生不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在人體臨牀試驗中對我們的候選產品進行測試相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們將可能開發的任何產品進行商業銷售，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱造成傷害或在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能對產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。如果我們不能成功地為我們的候選產品或產品造成傷害的索賠進行辯護，我們將承擔巨大的責任。無論優點或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

減少對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求；

損害我們的聲譽和顯著的負面媒體關注；

臨牀試驗參與者退出；

監管機構發起調查；

為相關訴訟辯護的重大費用；

產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

向試驗參與者或患者提供鉅額金錢獎勵；

收入損失；

減少我們的管理資源，以執行我們的業務戰略；以及

無法將我們可能開發的任何產品商業化。

我們目前將產品責任保險範圍維持在可能不足以涵蓋我們可能招致的所有責任的水平。當我們擴大臨牀試驗或如果我們開始對候選產品進行商業化時，我們可能需要增加我們的保險範圍。保險覆蓋範圍越來越昂貴，將來可能很難獲得像奧立西定這樣的產品。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來維持保險範圍，以滿足可能產生的任何責任。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們目前的合作者，以及我們未來可能加入的任何關係或合作對我們來説都很重要。如果我們無法與這些協作中的任何一個保持關係，或者如果我們與這些協作者的關係不成功，則我們的業務可能會受到不利影響。

我們在產品開發、銷售、營銷和分銷方面的能力有限。對於我們的候選產品，我們可能在未來決定與製藥和生物技術公司合作，開發這些候選產品並將其潛在商業化。對於oliceridine，我們於2018年與韓國和中國的合作伙伴簽訂了許可協議，根據該協議，這些方將開發、尋求監管批准，如果成功，將oliceridine商業化。在尋找合適的合作者方面，我們面臨着巨大的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估，建議合作的條款和條件，以及推薦合作者對許多因素的評估。如果我們無法及時、可接受的條款與合適的合作者達成協議，或者根本無法達成協議，我們可能不得不限制候選產品的開發，減少或延遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，延遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇自己出資並開展開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能無法在可接受的條款下或根本無法提供給我們。如果我們未能進行合作，並且沒有足夠的資金或專業知識進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的產品候選產品或將其推向市場或繼續開發我們的產品平臺，我們的業務可能會受到重大的不利影響。

我們將來可能與第三方進行的任何合作，都可能帶來一些風險，包括：

合作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

合作者可能無法按預期履行義務；

合作者可以選擇不繼續開發或商業化計劃，或者根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)，可以選擇不繼續開發或商業化任何獲得監管批准的候選產品，例如轉移資源或產生競爭優先級的收購；

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗項目提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品進行臨牀試驗；

合作者可能無法及時提交產品候選產品的法規提交；

合作者可能不符合所有適用的法規要求，或可能無法按照所有適用的法規要求報告安全數據；

合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品，如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或在經濟上比我們更具吸引力的條件下可以商業化；

與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品具有競爭力，這可能會導致合作者限制或消除將我們的候選產品商業化的努力和資源；

對我們獲得監管批准的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利的合作者可能不會為此類產品的營銷和分銷投入足夠的資源；

與合作者的分歧，包括對專有權、合同解釋或首選開發過程的分歧，可能導致產品候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能導致我們在候選產品方面的額外責任，或可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時且昂貴的；

合作者可能無法適當維護或捍衞我們的知識產權，或者可能會使用我們的專有信息，從而招致訴訟，從而危害或使我們的知識產權或專有信息失效，或使我們面臨潛在的訴訟；

合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及

合作可以在合作者方便的情況下終止，如果終止，我們可能需要籌集額外資本，以便進一步開發或商業化適用的候選產品。

如果我們未來可能進行的任何合作不會導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能不會在該合作下收到任何未來的研究資金或里程碑或版權費。如果我們沒有收到根據這些協議我們預期的資金，我們的產品平臺和候選產品的開發可能會延遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品和我們的產品平臺。本季度報告Form 10-Q中描述的與我們的產品開發、監管批准和商業化有關的風險也適用於我們治療計劃合作者的活動。

如果我們未來的合作者參與了業務合併，該合作者可能會弱化或終止我們授權給其的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，並且我們在商業和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

我們依賴並期望繼續依賴第三方來進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不能令人滿意，包括未能在最後期限內完成此類試驗或遵守適用的監管要求。

我們依靠合同研究組織、臨牀研究組織、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員等第三方為我們的候選產品進行非臨牀研究和臨牀試驗。與這些第三方的協議可能因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要進行替代安排，這可能會延遲我們的產品開發活動。

我們在研發活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每個非臨牀研究和臨牀試驗都按照試驗的一般研究計劃和規程進行，並確保我們的非臨牀研究根據良好的實驗室實踐(GLP)進行(視情況而定)。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準(通常稱為良好臨牀實踐或GCP)，以確保數據和報告的結果可信和準確，試驗參與者的權利、完整性和機密性得到保護。監管當局通過定期檢查試驗發起人、臨牀調查人員和試驗地點來執行這些要求。如果我們或我們的任何臨牀研究機構未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在給定的監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗都符合GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須用按照cGMP法規生產的產品進行。我們未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管審批過程。我們還需要註冊某些臨牀試驗，並在指定時間內在政府贊助的公共數據庫ClinicalTrials.gov上發佈這些臨牀試驗的結果。如果不這樣做，可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

我們與其簽訂合同以幫助執行我們的非臨牀研究或臨牀試驗的第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，未能滿足預期的最後期限，或根據監管要求或我們聲明的協議進行我們的非臨牀研究或臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且將無法或可能延遲我們成功將候選產品商業化的努力。

如果我們與這些第三方合同研究組織或臨牀研究組織的任何關係終止，我們可能無法與替代合同研究組織或臨牀研究組織達成安排，或在商業上合理的條款下這樣做。轉換或增加額外的合同研究組織或臨牀研究組織涉及額外的成本，需要管理時間和重點。此外，當新的合同研究組織或臨牀研究組織開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會發生延遲，這可能會影響我們滿足所需開發時間表的能力。雖然我們尋求謹慎管理我們與合同研究組織和臨牀研究組織的關係，但無法保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延遲。

我們與第三方簽訂合同，生產用於非臨牀和臨牀測試的候選產品，並期望繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的候選產品或產品或以可接受的成本獲得此類數量的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們沒有內部製造能力，也沒有任何製造設施。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們依賴並期望繼續依賴第三方來製造我們的非臨牀和臨牀測試候選產品，以及商業生產候選產品。這種對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的候選產品或產品或以可接受的成本或質量獲得足夠數量的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們還希望依靠第三方製造商或第三方合作者來製造我們的合作者或我們獲得營銷批准的任何候選產品的商業供應。我們可能無法與第三方製造商建立任何協議或在可接受的條款下這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：

依賴第三方進行法規遵從性和質量保證；

第三方可能違反制造協議；

如果我們的第三方製造商比我們的候選產品更優先於其他產品的供應，或者在其他方面沒有按照我們之間的協議條款令人滿意地執行，則製造延遲；

可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和技術訣竅；以及

第三方可能在代價高昂或不方便的情況下終止或不續訂協議。

我們的合同製造商用於製造我們的候選產品的設施，以及將來可能需要的，我們的產品必須根據我們向FDA提交NDA後進行的檢查獲得FDA的批准。我們不控制生產過程，並且完全依賴我們的合同製造商遵守當前的cGMP法規來製造我們的候選產品。第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的法規要求。我們未能或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們施加制裁，包括臨牀扣留、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、操作限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

我們的候選產品和可能商業化的任何產品將與其他候選產品和產品競爭生產設施。在cGMP法規下運作的製造商數量有限，並且可能有能力為我們製造。我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能延遲臨牀開發或市場批准。我們目前沒有安排多餘的供應或散裝藥物物質或藥物產品的第二來源。如果我們目前的合同製造商不能按協議執行，我們可能需要更換這些製造商。在確定和鑑定任何替代製造商時，我們可能會招致額外的成本和延遲。

當受控物質在美國商業上可買到時，DEA限制受控物質成品的進口，這可能會減少我們MOR目標產品候選產品的潛在替代製造商的數量，包括oliceridine。此外，DEA配額制度控制和限制受控物質的可獲得性和生產，DEA也有權批准或拒絕受控物質的配額申請，這很可能包括辣椒鹼中的活性成分。供應中斷可能是由於延遲獲得DEA對受控物質的批准，或由於收到的受控物質配額不足以滿足未來的產品需求。配額制度還可能限制我們建立庫存的能力，作為一種減少可能的供應中斷的方法，如果oliceridine被批准在美國銷售。

我們目前和預期的未來依賴他人來製造我們的候選產品或產品，可能會對我們未來的利潤率和我們在及時且有競爭力的基礎上獲得營銷批准的任何產品進行商業化的能力產生不利影響。

我們還希望依靠其他第三方來存儲和分發我們的臨牀試驗所需的藥物供應。我們的分銷商的任何表現失敗都可能延遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准或我們產品的商業化，從而產生額外的損失並剝奪我們潛在的產品收入。

我們依賴第三方獲得的臨牀數據和結果，這些數據和結果最終可能被證明是不準確或不可靠的。

作為我們降低開發風險戰略的一部分，我們尋求開發具有經過驗證的作用機制的候選產品，並在開發過程的早期利用生物標誌物來評估潛在的臨牀療效。這種策略必然依賴於第三方獲得的臨牀數據和其他結果，這些結果最終可能被證明是不準確或不可靠的。此外，此類臨牀數據和結果可能基於與我們的候選產品顯著不同的產品或候選產品。如果我們所依賴的第三方數據和結果證明不準確、不可靠或不適用於我們的候選產品，我們可能會對候選產品做出不準確的假設和結論，並且我們的研發工作可能會受到影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法獲得並維護我們的技術和產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的技術和產品相似或相同的技術和產品，並且我們成功地將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家就我們的候選產品獲得和維護專利保護的能力。我們尋求通過在美國和國外提交與我們的候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或合意的專利申請。在獲得專利保護之前，我們也可能無法確定我們的研究和開發產出的可申請專利的方面。如果我們與第三方進行合作，我們可能需要與合作者協商或放棄對我們專利的起訴、維護和執行的控制權。因此，這些專利和應用程序可能不會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴和執行。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來已成為許多訴訟的主題。此外，外國的法律未必能象美國的法律那樣保障我們的權利。例如，歐洲專利法比美國法律更多地限制人體治療方法的可專利性。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在首次提交後18個月才會公佈，或在某些情況下根本不發表。因此，我們不能肯定地知道，我們是第一個提出權利要求的發明，在我們擁有或許可的專利或待決的專利申請中，還是我們是第一個為這些發明申請專利保護的。因此，我們的專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們正在申請的和未來的專利申請可能不會導致頒發的專利保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效阻止他人將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家專利法的變化或對專利法的解釋可能會減少我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。

“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，“萊希-史密斯法案”簽署成為法律。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請被起訴的方式，也可能影響專利訴訟。美國專利和商標局繼續制定和實施新的法規和程序，以規範Leahy-Smith法案的管理，許多與Leahy-Smith法案相關的專利法的實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才開始生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已發佈專利的強制執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們可能需要向美國專利商標局提交現有技術的第三方發佈前提交，或參與反對、派生、複審、各方審查、授權後審查或干涉訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定可能會縮小我們的專利權的範圍，使其不可執行或無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並與我們直接競爭，而無需向我們支付費用，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。

即使我們的專利申請作為專利發佈，它們也不能以能夠為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或許可的專利。

專利的頒發並不排除對其清單、範圍、有效性或可執行性的質疑。因此，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致喪失排他性或運營自由，或導致專利申請被全部或部分地縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能非常昂貴、耗時且不成功。

競爭對手可能侵犯我們頒發的專利或其他知識產權。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。我們對感知侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利是無效或不可執行的，全部或部分，狹義地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不包括該技術為理由，拒絕阻止另一方使用所討論的技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或狹義解釋的風險。

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，並且此類許可可能無法獲得，或者可能無法按照商業合理條款獲得。

第三方可能擁有知識產權，包括對我們產品的開發非常重要或必要的專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將需要以商業上合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的損害。

第三方可能會提起法律訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們的能力，以及我們合作者的能力，開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品，並使用我們的專有技術，而不侵犯第三方的專有權。在生物技術和製藥行業有相當多的知識產權訴訟。我們可能成為未來與我們的產品和技術有關的對抗訴訟或知識產權訴訟的一方，或受到威脅，包括在美國專利和商標局進行的幹擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有專利或將來可能授予的專利對我們提出侵權索賠。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法按照商業上合理的條款或根本獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。我們可能會被迫，包括通過法院命令，停止將侵權技術或產品商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被發現承擔金錢損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。聲稱我們挪用了第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

如果我們未能履行知識產權許可證中的義務以及與第三方的融資安排，我們可能會失去對我們的業務很重要的權利。

我們目前是用於開展藥物發現活動的技術許可協議的一方。將來，我們可能會成為對產品開發和商業化很重要的許可證的一方。如果我們未能履行當前或未來許可和融資協議規定的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷任何產品或利用這些協議涵蓋的任何技術，或可能面臨協議規定的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生重大的不利影響，或者可能限制我們的藥物發現活動。終止這些協議或減少或消除我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議，或導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為屬於自己的知識產權。

我們的許多員工以前都受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們試圖確保我們的員工在為我們工作時不會使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這些員工或我們使用或披露任何此類員工的前僱主的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)的索賠。可能需要進行訴訟才能對這些索賠進行辯護。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們自己的知識產權的各方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。

如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這些索賠進行了起訴或辯護，訴訟也可能導致大量費用，並會分散管理層的注意力。

知識產權訴訟可能導致我們花費大量資源，並分散我們人員正常職責的注意力。

即使解決了對我們有利的問題，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的經營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能能夠更有效地維持此類訴訟或訴訟的費用

因為他們有更多的財政資源。由專利訴訟或其他訴訟的啟動和繼續引起的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的候選產品尋求專利保護外，我們還依賴商業祕密，包括未獲專利的專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們在可能的情況下限制此類商業祕密的披露，但我們也尋求保護這些商業祕密，部分是通過與確實可以接觸到它們的各方(例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密協議。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將沒有權利阻止他們或他們與之交流的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

與法律合規事項相關的風險

我們目前和未來與美國和其他地方的客户和第三方付款人的關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療法律法規的影響，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少的風險。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得營銷批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與醫療保健提供商、第三方付款人和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假申報法，這些法規可能會限制我們進行研究、銷售、營銷和分銷我們獲得市場許可的任何藥物的業務或財務安排和關係。此外，我們可能需要遵守透明度法律和美國聯邦和州政府以及我們開展業務的外國司法管轄區政府對患者隱私的監管。可能影響我們運營能力的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括：

聯邦反回扣法規，除其他外，禁止任何人明知和故意地直接或間接以現金或實物形式徵求、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵，或作為回報，轉介個人購買或購買、訂購或推薦根據聯邦和州醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃可能支付的任何物品或服務；

聯邦民事和刑事虛假申報法和民事貨幣懲罰法，包括可由個人代表政府通過民事舉報人或Qui tam訴訟和民事貨幣懲罰法強制執行的聯邦虛假申報法，除其他事項外，禁止個人或實體故意向聯邦政府提出或導致提出虛假或欺詐性的付款索賠，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃，或作出虛假陳述以避免、減少或隱藏向聯邦政府支付款項的義務

1996年聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)，該法案規定，除其他事項外，執行欺騙任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的計劃應承擔刑事和民事責任；

經2009年“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例，其中規定了某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所(被稱為被覆蓋實體)及其業務夥伴在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面為被覆蓋實體或代表被覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息的義務；

聯邦公開支付計劃，該計劃要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可付款的藥品、設備、生物製劑和醫療用品的製造商每年向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告與向醫生進行的“付款或其他價值轉移”相關的信息，定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎治療師，以及教學醫院和適用的製造商和適用的團體採購組織進行報告

類似的州和外國法律和法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州和外國法律，要求製藥公司遵守聯邦政府頒佈的製藥行業自願合規指南和相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者支付的款項；州和外國法律，要求藥品製造商報告與付款和其他價值轉移給醫療機構有關的信息要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律；以及州和外國法律，如通用數據保護條例(EU)2016/679，管理特定情況下健康信息的隱私和安全，其中許多法律在重大方面彼此不同，往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律法規的努力可能涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來的法規、法規或涉及適用欺詐和濫用的判例法或其他醫療保健法律法規。如果發現我們的運營違反了任何這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、交出、監禁、禁止參與政府醫療計劃(例如Medicare和Medicaid)、誠信監督和報告義務，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們的運營縮減或重組，這可能對我們的業務產生重大不利影響。如果我們期望與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用的法律，則可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括排除參與政府醫療保健計劃，這也可能對我們的業務產生重大影響。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的許多立法和監管變化以及建議的變化可能會阻止或延遲對我們的產品候選產品的市場批准，限制或規範審批後活動，並影響我們銷售獲得營銷批准的任何候選產品的能力。

在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和擴大可獲得性。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，奧巴馬總統將“患者保護和平價醫療法案”(PPACA)簽署成為法律，該法案經“醫療保健和教育和解法案”(Health Care And Education Recciliation Act)修訂，或統稱為“PPACA”，這是一項全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施更多的醫療政策改革。

PPACA中對我們潛在的候選產品很重要的條款包括：

對任何製造或進口特定品牌處方藥和生物製劑的實體收取的年度不可扣除的費用，根據這些實體在某些政府醫療保健項目中的市場份額在這些實體之間分攤；

提高製造商在醫療補助藥物回扣計劃下必須支付的法定最低迴扣，分別為品牌藥品和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13.0%；

擴大醫療欺詐和濫用法律，包括聯邦“虛假申報法”和“聯邦反回扣條例”，新的政府調查權力和加強對不遵守行為的懲罰；

新的Medicare Part D覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商現在必須同意在覆蓋缺口期間向符合條件的受益人提供適用品牌藥物的協商價格的70%銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在Medicare Part D中覆蓋的條件；

將製造商的醫療補助回扣責任擴展到分配給在醫療補助管理醫療組織登記的個人的承保藥物；

擴展醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州向更多個人提供醫療補助保險，併為收入等於或低於聯邦貧困水平133%的某些個人添加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；

擴大公共衞生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體；

聯邦公開支付計劃及其實施條例下的新要求；

每年報告製造商和經銷商向醫生提供的藥物樣品的新要求；以及

建立一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行比較臨牀有效性研究，併為此類研究提供資金。

PPACA的一些條款尚未實施，PPACA的某些方面受到司法和國會的挑戰，以及特朗普政府最近為廢除或取代PPACA的某些方面所做的努力。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲實施PPACA的某些條款，或者以其他方式繞過PPACA規定的一些醫療保險要求。與此同時，國會考慮了廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但兩項影響PPACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年的“減税和就業法案”(Tax Act)包括一項條款，該條款廢除了一項條款，從2019年1月1日起生效。PPACA向未能在一年中的全部或部分時間內維持符合資格的醫療保險的某些個人徵收基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人授權”。2018年1月22日，特朗普總統簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，推遲了PPACA授權的某些費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税，根據市場份額對某些醫療保險提供商徵收的年費，以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税。2018年的兩黨預算法案(BBA)修訂了PPACA，從2019年1月1日起生效，以填補大多數醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克薩斯州美國地區法院法官裁定，PPACA完全違憲，因為“個人授權”作為税法的一部分被國會廢除。雖然德克薩斯州美國地區法院法官以及特朗普政府和CMS已經表示，在對該決定提出上訴之前，該裁決不會立即生效，但尚不清楚這一決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代PPACA的努力將如何影響PPACA和我們的業務。

此外，自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括對每個財政年度向提供者支付2%的醫療保險支付的總計削減，於2013年4月1日生效，並且，由於隨後對法規(包括BBA)的立法修訂，除非國會採取更多行動，否則該法案將一直有效到2027年。2012年的《美國納税人救濟法》，其中包括進一步減少了向幾個提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)，並延長了政府追回多付給提供者的款項的時效期限，從三年延長到五年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們的藥物客户產生重大不利影響，從而影響我們的財務運營。

此外，鑑於處方藥和生物製品的成本不斷上升，美國政府對藥品定價做法進行了更嚴格的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價和製造商患者計劃之間的關係，改革產品的政府計劃報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府的2019年預算提案包含了可能在2019年預算過程中或在其他未來立法中頒佈的進一步藥品價格控制措施，例如，允許聯邦醫療保險D部分計劃談判醫療保險B部分下某些藥物的價格，允許一些州談判醫療補助下的藥物價格，以及消除低收入患者的仿製藥成本分擔的措施。此外，特朗普政府發佈了一份降低藥品價格和藥品自付成本的“藍圖”，其中包含增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。衞生與公眾服務部(HHS)已經開始就其中一些措施徵集反饋意見，同時正在其現有權限下立即實施其他措施。雖然其中一些和其他措施可能需要額外的授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准藥物的報銷產生額外的下行壓力。醫療保險或其他政府醫療計劃的報銷減少可能會導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將藥品商業化。

已提出立法和監管建議，以擴大審批後要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者是否會改變FDA的法規、指南或解釋，或者這些變化對我們的產品候選產品的營銷批准(如果有的話)的影響可能會是什麼。此外，美國國會對FDA批准流程的更嚴格審查可能會顯著延遲或阻止市場批准，並使我們接受更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求。

美國以外的政府傾向於實行嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受政府控制。在這些國家，在收到產品的營銷批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得覆蓋範圍和報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們的候選產品與其他可用療法的成本效益進行比較。如果我們的產品報銷不可用或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，則我們的業務可能會受到損害，可能會造成重大損害。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或招致可能損害我們業務的成本。

我們受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務也生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。在我們使用危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及未遵守此類法律法規的懲罰相關的鉅額成本。

雖然我們維護了工人補償保險，以涵蓋我們可能因使用危險材料而導致員工受傷而引起的費用和費用，但此保險可能無法提供足夠的潛在責任保險。我們不為可能因儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會招致大量成本。這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與員工事務和管理我們的增長有關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴高管的開發、臨牀、業務開發、法律、財務和商業專業知識。雖然我們已經與這些人簽訂了僱傭協議，但他們每個人都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為任何高管或其他員工維護“關鍵人員”保險。

招聘和保留合格的管理、科學、臨牀、製造、銷售和營銷以及其他人員也將是我們成功的關鍵。2019年6月25日，John P.Hamill不再擔任我們的首席財務和會計官，但繼續擔任我們負責財務的副總裁，直至2019年8月31日。2019年6月25日，我們的董事會任命Barry Shin為我們的首席財務官。信先生於當日開始擔任我們的首席財務和會計官。失去我們的高級管理人員或其他關鍵員工或顧問的服務可能會阻礙我們的發展和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施我們的業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工或顧問可能很困難，並且可能需要很長一段時間，因為我們行業中具有成功開發、獲得監管批准和產品商業化所需的技能和經驗的人數有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭是激烈的，我們可能無法以可接受的條款僱用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員，因為許多製藥和生物技術公司都在競爭類似的人員。

我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問，包括科學、臨牀和商業顧問，幫助我們制定發展和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據諮詢或諮詢合同與其他實體簽訂承諾，這可能會限制我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

在未來，我們希望擴展我們的開發、監管、製造、銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

未來，我們預計我們的員工數量和業務範圍將會增長，特別是在藥品開發、監管事務、製造、銷售、營銷和分銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的

由於我們的財務資源有限，加上我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們的業務擴張或招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務開發資源。任何無法管理增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。

我們的員工可能參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會使我們承擔責任並損害我們的聲譽。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規，向FDA提供準確的信息，準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或失實陳述，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。識別和阻止員工的不當行為並不總是可能的，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行為或因未能遵守此類法律或法規而提起的訴訟。如果針對我們採取任何此類行動，而我們未能成功捍衞自己或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、移交、監禁、禁止參與政府醫療計劃(例如Medicare和Medicaid)、誠信監督和報告義務，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的業務相關的其他風險

未來，我們可能會在美國以外為我們的候選產品進行相當一部分的臨牀試驗，如果獲得批准，我們打算尋求通過第三方合作者在國外銷售我們的候選產品。因此，我們將面臨在美國境外開展業務的風險。

未來，我們可能會在美國以外進行很大一部分臨牀試驗，如果獲得批准，我們打算尋求在美國以外市場銷售我們的候選產品。因此，我們面臨着與在美國境外開展業務相關的風險。關於我們的候選產品，我們可以選擇與具有直接銷售力量和已建立的分銷系統的第三方合作，而不是我們自己的銷售力量和分銷系統，這將間接地使我們面臨這些風險。如果獲得批准，我們未來的業務和財務業績可能會受到與在美國境外進行產品候選產品開發和營銷相關的各種因素的不利影響，包括：

努力發展國際銷售、營銷和分銷組織可能會增加我們的費用，轉移我們管理層對產品候選產品開發的注意力，或者導致我們放棄這些地區的有利可圖的許可機會；

特定國家或地區的政治文化氣候或經濟條件的變化；

外國法律法規要求發生意外變化；

在當地司法管轄區有效執行合同條款的困難；

國外知識產權保護不足；

不同的支付方報銷制度、政府支付方或患者自助支付系統和價格控制；

貿易保護措施、進出口許可要求，如美國商務部頒佈的出口管理條例和罰款、罰款或暫停或撤銷出口特權；

根據美國《反海外腐敗法》和類似的外國反腐敗法制定的法規；

適用的外國税收結構的影響和潛在的不利税收後果；以及

外匯兑換率的重大不利變化可能會使我們在美國境外進行的臨牀試驗的成本變得更昂貴。

如果發生系統故障，我們的業務和運營將受到影響。

我們利用信息技術系統和網絡處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。隨着數字技術的使用增加，網絡事件，包括蓄意攻擊和試圖獲得對計算機系統和網絡的未經授權的訪問，在頻率和複雜性方面都有所增加。這些威脅對我們系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。無法保證我們將成功防止網絡攻擊或成功減輕其影響。

儘管我們實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的損害。如果這樣的事件發生並導致我們的運營中斷，它可能會導致我們的產品候選開發計劃的實質性中斷。例如，已完成的、正在進行的或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會承擔責任，並且任何候選產品的進一步開發都可能被延遲或放棄。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股活躍的交易市場可能不會繼續發展或持續。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能向您保證我們股票的活躍、流動性交易市場將繼續發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能繼續發展或不可持續，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下快速出售股票，或者根本無法出售您的股票。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動，您可能無法按所需價格轉售部分或全部股份。

自我們的普通股於2014年1月開始交易以來，我們的股價一直波動很大，收盤價從每股13.30美元到每股0.39美元的低點不等。

股票市場，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，我們股票的投資者可能無法以或高於為股票支付的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到很多因素的影響，包括：

我們經營業績的實際或預期變化；

我們或任何可能覆蓋我們股票的證券分析師的財務估計發生變化；

任何候選產品的臨牀試驗時間和結果；

我們的任何開發項目失敗或中斷；

我們行業的狀況或趨勢；

醫療支付系統結構的變化；

可比公司，特別是經營生物製藥行業的公司的股票市場價格和交易量波動；

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係或剝離；

與專利申請、已頒發專利或其他專有權有關的發展或糾紛；

對我們的運營進行調查或監管審查的公告或針對我們提起的訴訟；

資本承諾；

投資者對我們公司和我們業務的總體看法；

關鍵人員招聘或離職；

公告和對額外融資努力的期望；以及

銷售我們的普通股，包括我們的董事和高級管理人員或特定股東的銷售。

我們受到證券集團訴訟和股東派生訴訟的影響。

如本季度報告(Form 10-Q)的“第1項.法律程序”中所述，在2018年10月和11月，我們和我們的某些現任和前任官員和董事在三起據稱的集體訴訟中被起訴，指控我們違反聯邦證券法，在美國賓夕法尼亞州東區地區法院(簡稱EDPA)提起訴訟。2019年1月，這三起訴訟合併為一起訴訟，2019年5月29日，地區法院指定了五名個人投資者作為主要原告。2019年8月2日提交了一份經過綜合修正的申訴，其中聲稱，我們和我們的兩名前官員對我們的業務、運營和前景做出了虛假和誤導性的陳述，包括與我們與FDA的第二階段會議結束有關的某些陳述，以及關於我們第三階段研究的主要結果的某些陳述。原告尋求，除其他補救措施外，未指明的損害賠償，律師費和其他費用，以及未指定的衡平法或禁令救濟。我們認為這些指控是毫無根據的，我們打算對這些指控進行有力的辯護。2019年10月2日，我們提出駁回綜合修正申訴，理由是沒有虛假陳述和知情人作為法律問題。

2018年12月，代表我們對EDPA中的某些現任和前任官員和董事提起了股東派生訴訟，2019年2月，另外兩個類似的股東派生訴訟在美國特拉華州地區法院提起。第四個類似的股東衍生訴訟於2019年9月提交給EDPA。這些案件涉及與綜合證券訴訟類似的事實，針對個人被告提出索賠，其中包括違反受託責任、浪費公司資產、違反聯邦證券法和不當得利，並且他們提出了一些要求，包括金錢損害賠償和其他公平和強制救濟。衍生訴訟被擱置，有利於合併證券訴訟。此外，此類訴訟可能導致我們招致大量成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務運營中轉移出去。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果股票研究分析師不繼續發佈研究或報告，或者發佈關於我們、我們的業務或行業的不利研究或報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。作為一家相對較新的上市公司，我們的股票研究分析師的研究範圍有限。股票研究分析師可能選擇不啟動或繼續提供我們普通股的研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺乏可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們

無法控制分析師或其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下降。

如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，從而可能導致我們的股票價格或交易量下降。

出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

我們的大量普通股在公開市場上的出售可能隨時發生。如果我們的股東在公開市場上出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

此外，我們還在表格S-8上提交了登記聲明，登記發行普通股，根據我們的股權激勵計劃，期權或其他股權獎勵已發行或保留用於未來發行。根據這些表格S-8上的登記聲明登記的股份可在公開市場上出售，但須受歸屬安排和現有期權的行使、未來授予新期權以及對我們的關聯公司遵守規則144的限制。

發行與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他相關的額外股票將稀釋所有其他股東。

我們經過修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多200，000，000股普通股和最多5，000，000股優先股，這些權利和優先股可能由我們的董事會決定。在遵守適用的規則和規定的前提下，我們可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他有關。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能受到限制。

我們在歷史上遭受了巨大的損失。在可預見的將來，我們不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話，我們可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生税收虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵銷未來的應税收入(如果有的話)，直到此類未使用的虧損到期為止。根據經修訂的1986年“國內收入法”第382條，如果一家公司在三年內經歷“所有權變更”，按價值計算，其股權變動超過50%，則該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税前屬性來抵消變更後收入的能力可能受到限制。我們尚未完成分析，以確定任何先前的所有權變更對我們利用淨經營虧損結轉的能力有何影響(如果有的話)。此外，由於我們的股票所有權隨後發生變化，我們可能會在未來經歷所有權的變化。截至2019年9月30日，我們的聯邦淨運營虧損結轉約為6950萬美元，如果我們經歷了所有權變更，或者未來我們經歷了所有權變更，則可能會受到限制。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止或挫敗我們股東改變我們管理層的嘗試，並阻礙我們獲得控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會降低。

在我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有一些規定，即使您和其他股東認為控制權的變更對您和其他股東有利，也可能會使第三方難以獲得或試圖獲得我們公司的控制權。例如，我們的董事會有權發行多達5，000，000股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、偏好、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權交易的改變。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東失去投票權。

我們的章程文件還包含可能具有反收購效果的其他條款，包括：

我們三個級別的董事每年只選一個；

股東無權罷免董事，除非以66.2/3%的票數，且僅限於原因；

股東經書面同意不得采取行動；

股東不能召開股東特別會議；

股東提名董事或提交提案，必須提前通知股東會議審議。

此外，我們還須遵守特拉華州普通公司法第203條的反收購條款，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來規範公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權交易的變化。它們還可能具有阻止其他人為我們的普通股提供報價的效果，包括可能對您最有利的交易。這些規定還可能會阻止我們的管理髮生變化或限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們是一家“新興增長公司”和“較小的報告公司”，由於適用於新興增長公司和較小報告公司的信息披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能降低。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的報告要求的一些豁免，包括不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404節或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少了在我們的定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬和股東舉行非約束性諮詢投票的要求我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股因此吸引力降低，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將保持新興成長型公司的地位，直至2019年12月31日。到2020年1月1日，我們將不再是一家“新興增長公司”，但在某些情況下，我們可能仍然平等地作為一家“較小的報告公司”(如JOBS法案所定義的那樣)，這將允許我們利用許多相同的免於披露要求的規定，包括減少在我們的定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務。

根據“就業法案”第107(B)條，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用新的或修訂的會計準則的這一豁免，因此，我們將與其他非新興增長型公司的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守1934年修訂的“證券交易法”或2002年修訂的“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求，以及納斯達克的規則和法規。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並且，連同適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。在截至2019年12月31日的財年，我們有義務對財務報告的內部控制進行系統和過程評估和測試，以允許管理層按照“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)節的要求，在該年度的Form 10-K文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將繼續承擔大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，可能導致材料

我們財務報表的錯誤陳述。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者將檢測到所有控制問題和欺詐實例。

如果我們不能及時遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)節的要求，或者如果我們不能實施或保持適當和有效的內部控制，我們可能無法提供及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下降，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。此外，我們根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)條進行的任何測試，或一旦我們不再具有“新興增長公司”資格後，由我們的獨立註冊公共會計師事務所根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條進行的測試，可能會暴露我們對財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被視為重大弱點；或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。

我們被要求每季度披露在我們的內部控制程序中所做的更改，我們的管理層需要每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是JOBS法案下的“新興增長公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所就不需要根據第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不再是“新興增長公司”，我們獨立註冊的公共會計師事務所對我們內部控制有效性的評估將是非常昂貴的，並且可能會發現我們管理層的評估可能不會發現的問題。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠不會獲得回報。

您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。到目前為止，我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息，在可預見的未來也沒有計劃支付現金股利。我們目前打算保留我們未來的收入(如果有的話)，以資助我們業務的發展和增長。此外，我們與Oxford Finance LLC和Pacific Western Bank的定期貸款信貸安排的條款禁止我們支付現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

作為一家上市公司，我們對管理層產生了成本和要求。

作為一家在美國上市的上市公司，我們正在並將繼續承擔巨大的法律、會計和其他成本，特別是在我們不再是一家“新興增長公司”之後。這些成本可能會對我們的財務結果產生負面影響。此外，改變與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準，包括證券交易委員會和證券交易所實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這種投資可能導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但我們未能遵守，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或招致更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人來為我們的董事會、董事會委員會或高級管理人員服務。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

無。

項目3.優先證券默認

無。

第4項礦山安全披露

無。

項目5.其他信息

無。

物品6.展品

以下是作為表格10-Q上本季度報告的一部分提交的展品列表。


展示數		説明

31.1#		根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席執行官的認證。

31.2#		根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席財務官的認證。

32.1*#		根據18U.S.C.第1350節(根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節通過)對首席執行官進行認證。

32.2*#		根據18U.S.C.第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席財務官進行認證。

101#		本季度報告中以XBRL(可擴展商業報告語言)格式的截至2019年9月30日的3個月和9個月的Form 10-Q中的以下財務信息：(I)截至2019年9月30日和2018年12月31日的資產負債表，(Ii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的經營報表和全面收益(虧損)，(Iii)2019年1月1日至2019年9月30日期間的股東權益表，(2019年和2018年和(V)未審計財務報表附註，標記為文本塊。

*這些證明僅是根據“美國法典”第18篇第1350條提交本季度報告時才提供的，不是為了“交換法”第18節的目的而提交的，也不會通過引用被納入註冊人的任何文件中，無論該文件是在此日期之前還是之後提交的，無論該文件中有任何通用的註冊語言。

#隨此提交。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權。

日期：2019年11月4日


	Trevena，Inc.

	作者：	/s/Barry Shin
		Barry Shin
		首席財務官