美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(標記一)

截至2019年9月30日的季度期間

或

由.起的過渡期致.

委託檔案號為000-04197

美國石灰和礦物公司

(章程中指定的註冊人的確切名稱)

(972) 991-8400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是否☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。是☐否

指明註冊人的每類普通股截至最後可行日期的已發行股票數量：截至2019年10月30日，已發行普通股5，612，772股，票面價值0.10美元。

第一部分財務信息

項目1：財務報表

美國石灰和礦物公司和子公司

簡明綜合資產負債表

(千美元)

(未審核)

參見簡明合併財務報表的附註。

美國石灰和礦物公司和子公司

精簡合併業務報表

(以千為單位的美元，每股數據除外)

(未審核)

參見簡明合併財務報表的附註。

美國石灰和礦物公司和子公司

簡明綜合損益表

(千美元)

(未審核)

參見簡明合併財務報表的附註。

美國石灰和礦物公司和子公司

股東權益簡明合併報表

(千美元)

(未審核)

美國石灰和礦物公司和子公司

股東權益簡明合併報表，續

(千美元)

(未審核)

參見簡明合併財務報表的附註。

美國石灰和礦物公司和子公司

現金流量簡明合併報表

(千美元)

(未審核)

參見簡明合併財務報表的附註。

美國石灰和礦物公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未審核)

1.演示依據

此處包括的簡明綜合財務報表由美國石灰礦業公司編制。(“公司”)未經獨立審計。本公司管理層認為，為公平列報呈報期間的財務狀況、經營業績、全面收入及現金流量所需的一切正常及經常性調整均已作出。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與包括在公司截至2018年12月31日期間的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表及其附註一起閲讀。截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的運營結果不一定表示全年的運營結果。

2.組織

公司總部設在得克薩斯州達拉斯，通過兩個業務部門進行運營。通過其石灰和石灰石業務，本公司是一家石灰和石灰石產品製造商，主要供應建築(包括公路，道路和建築承包商)，工業(包括紙張和玻璃製造商)，環境(包括市政衞生和水處理設施以及煙氣處理流程)，金屬(包括鋼鐵生產商)，石油和天然氣服務，屋頂瓦製造商和農業(包括家禽和牛飼料生產商)。公司通過其全資子公司阿肯色州石灰公司、科羅拉多石灰公司、得克薩斯州石灰公司、美國石灰公司、美國石灰公司-什裏夫波特、美國石灰公司-聖克萊爾和美國石灰公司-運輸，在阿肯色州、科羅拉多州、路易斯安那州、俄克拉何馬州和德克薩斯州經營石灰和石灰石工廠和分銷設施。此外，該公司通過其全資子公司U.S.Limit Company-O&G，LLC，在位於得克薩斯州約翰遜縣的Barnett頁巖地層的天然氣井中擁有特許權使用費和非經營性工作權益。

3.會計政策

收入確認。本公司在以下情況下確認其石灰和石灰石業務的收入：(I)與客户簽訂合同並確定履行義務；(Ii)價格已確定；以及(Iii)履行義務已履行，一般在裝運時。收入包括向客户開具帳單的外部運費，相關成本計入履行成本，幷包括在收入成本中。該公司的回報和津貼是最低限度的。2019年和2018年向客户收取的對外運費收入在三個月期間分別為780萬美元和640萬美元，在九個月期間分別為2170萬美元和1910萬美元，大致相當於收入成本中包括的對外運費金額。向客户開具帳單的銷售税不包括在收入中。對於其天然氣利益，公司在生產和交付月份確認收入。

公司在一個地理區域內經營其石灰和石灰石業務，並從銷售石灰和石灰石產品獲得該部門的所有收入。公司天然氣權益的收入來自公司在得克薩斯州約翰遜縣的特許權使用費和非經營性工作權益。請參閲簡明綜合財務報表的附註4，以便按分部對收入進行分類，公司認為該附註最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性是如何受到經濟因素的影響的。

本公司的大部分貿易應收賬款是無擔保的。所有貿易應收款的付款條件均基於基礎採購訂單、合同或採購協議。與應收貿易款項有關的信貸損失一般在管理層預期和歷史趨勢範圍內。未收回的貿易應收款項在管理層確定為不可收回時予以註銷。公司保留壞賬準備，以反映因客户未能按要求付款而造成的估計損失。

用於天然氣利益的成功努力方法。公司採用成功努力法核算油氣勘探開發支出。在這種方法下，成功探井的鑽井、完井和修井成本以及所有開發井成本使用生產單位法資本化和耗盡。鑽探未發現探明儲量的探井的成本是費用。

全面收入。會計原則一般要求將確認的收入、費用、收益和損失計入淨收益。資產和負債的某些變化，例如指定為對衝的外匯衍生工具按市值計價的收益或虧損，作為資產負債表權益部分的單獨組成部分進行報告。這些項目與淨收入一起是全面收益的組成部分。

租賃。公司在開始時確定一項安排是否為租賃。在記錄經營租賃時，本公司根據租賃期內租賃付款的淨現值和相應的使用權資產記錄租賃負債。經營租賃包括在資產負債表上的經營租賃使用權資產、經營租賃負債的流動部分和經營租賃負債(不包括流動部分)。租賃費用以直線方式在租賃期內確認。租賃條款包括在合理確定公司將行使選擇權時延長租賃的期權。對於租期為12個月或更短的租賃，本公司不記錄使用權資產和租賃負債，並以直線方式記錄租賃費用。見簡明合併財務報表附註9。

金融工具公允價值。公允價值被定義為“在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的價格”。本公司採用三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行分類，以確定其金融資產和負債的公允價值。這些級別包括：第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；第2級，定義為1級價格以外的可觀察到的輸入，如類似資產或負債的報價，非活躍市場的報價，或其他可觀察到的或可被可觀察到的資產或負債全期的市場數據證實的輸入；以及第3級，定義為幾乎不存在或沒有市場數據的不可觀察輸入，因此要求實體制定自己的假設。用於對公司外匯套期保值進行估值的具體投入是公司以歐元計價的承諾的預期未來付款日期的歐元對美元匯率。見簡明綜合財務報表附註6。公允價值計量方法和假設沒有變化。

公司分別在2019年9月30日和2018年12月31日按經常性公允價值計量的財務負債彙總如下(單位：千)：

新會計公告。2016年2月，FASB發佈了2016-02號會計準則更新號(“ASU 2016-02”)，“租賃”，要求承租人確認租賃期超過一年的所有租賃的租賃資產和租賃負債，並根據先前的指導將其歸類為經營租賃。對於經營性租賃，承租人需要在開始時確認使用權資產和租賃負債，該資產和租賃負債等於租賃付款的淨現值，租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。對於租期為12個月或更短的租賃，ASU 2016-02允許報告實體作出會計政策選擇，不確認使用權資產和租賃負債，並以直線方式確認租賃費用。公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02，採用本期調整法。根據本期調整方法，報告實體繼續在採用年份提出的比較期間應用遺留指導，包括披露要求，確認對保留的期初餘額進行累積效應調整

收養期間的收入(如果有的話)。採用ASU 2016-02導致資產增加390萬美元，相應的負債為390萬美元，對2019年1月1日的留存收益沒有影響。

2017年8月，FASB發佈了會計準則更新第2017-12號(“ASU 2017-12”)，“衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進會計套期保值活動。”該標準更好地調整了實體的風險管理活動和對衝關係的財務報告，並通過改進披露提高了對衝結果的透明度和可理解性。公司於2019年1月1日採用ASU 2017-12。採用ASU 2017-12對公司的簡明綜合財務報表沒有影響。

4.業務細分

公司根據其活動和產品的不同確定了兩個業務部門：石灰和石灰石業務和天然氣權益。所有業務都在美國。在評估公司各部門的經營業績時，管理層主要審查收入和毛利。本公司不向其業務部門分配公司間接費用、利息支出或利息收入。

下表列出了公司兩個業務部門(以千為單位)的經營業績和某些其他財務數據：

5.普通股每股收益

下表列出了每普通股的基本收益和稀釋收益的計算(以千為單位，每股除外)：

6.累計其他綜合收入

下表列出了全面收益的構成(單位：千)：

2016年11月，為了對衝因歐元兑美元匯率變化而帶來的潛在損失，公司與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂了外匯(“FX”)套期保值協議。富國銀行(“富國銀行”)作為外匯套期保值的交易對手，將與聖克萊爾窯項目相關的合同義務確定550萬歐元的匯率，其中40萬歐元的外匯套期保值截至2019年9月30日仍未完成。2018年5月，本公司與富國銀行訂立了額外的外匯對衝，以將匯率確定為220萬歐元，與阿肯色州石灰公司購買和安裝設備相關的合同義務有關，其中30萬歐元的外匯對衝截至2019年9月30日仍未完成。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的外匯套期保值總額分別為70萬歐元和140萬歐元。如果外匯套期保值的交易對手不履行，本公司將面臨信用損失。外匯套期保值已按照適用會計規則的定義有效。因此，外匯套期保值的公允價值的變化反映在全面收益中。由於美元的變化，與歐元相比，套期保值的公允價值導致在2019年9月30日和2018年12月31日分別產生淨負債50美元和16美元，這包括在應計費用中。

7.存貨，淨額

存貨主要以成本較低的價格估價，採用平均成本法或市價法確定。原材料和成品的成本包括材料、人工和生產間接費用。庫存，淨額由以下(以千為單位)組成：

8.銀行設施和債務

公司與Wells Fargo Bank，N.A.(“貸款人”)的信貸協議於2019年5月2日修訂，規定7500萬美元的循環信貸工具(“循環工具”)和一個遞增的四年手風琴功能，可在相同條款下額外借款5000萬美元，但需得到貸款人或公司選擇的其他貸款人的批准。信貸協定還規定在循環融資下再支付1000萬美元的信用證。循環貸款和任何增量貸款將於2024年5月2日到期。

循環融資的利率由本公司選擇，倫敦銀行同業拆息加1.000%至2.000%的保證金，或貸款人的最優惠利率加0.000%至1.000%的保證金；循環貸款未提取部分的承諾費範圍為0.200%至0.350%。循環融資利率利潤率和承諾費按季度根據基於公司現金流量槓桿率的定價網格確定，該比率定義為截至最近一個日曆季度最後一天止12個月的公司融資高級債務總額與利息、税收、折舊、折舊、攤銷和股票補償費用(“EBITDA”)前盈利的比率，外加來自本期內收購的任何業務的預計EBITDA。根據一項日期為2004年8月25日的擔保協議，循環融資由公司現有和今後收購的有形資產、無形資產和不動產提供擔保。如果發生信貸協議中定義的任何違約事件，循環融資和任何增量貸款的到期日都可以加快。公司最大現金流量槓桿率為3.50-1。

只要遵守公司信貸協議的規定，公司就可以支付股息，只要預估現金流量槓桿率小於3.00到1.00，公司就可以購買、贖回或以其他方式收購普通股的股份，並且在股票回購生效後不存在或將不存在違約或違約事件。

截至2019年9月30日，本公司沒有未償債務，也沒有從循環融資中提取120萬美元以外的信用證，包括與St.Clair窯項目有關的80萬美元，這將計入從循環融資下的可用承付款中提取。

9.租賃

公司擁有使用設備、公司辦公空間及其一些終端和配送設施的經營租賃。租賃的剩餘租期為0至8年，截至2019年9月30日加權平均剩餘租期為3年。一些經營租賃包括延長租約長達5年的選項。於二零一九年一月一日，於實施ASU 2016-02年度時，本公司經營租賃負債以3.5%的加權平均貼現率貼現至現值。截至2019年9月30日的三個月和九個月的租賃成本構成如下(以千為單位)：

(1)包括租期為12個月或更短的租約的成本。

截至2019年9月30日，經營租賃中不可取消或在取消時受到重大處罰的未來最低付款，包括公司合理確定將行使的續訂期權下的未來最低付款如下(以千為單位)：

與公司截至2019年9月30日的9個月的租賃活動有關的補充現金流量信息如下(單位：千)：

10.所得税

公司預計2019年實際所得税率為15.5%。實際所得税税率低於聯邦法定税率的主要原因是法定損耗，這是為所得税目的而允許的，是財務報告目的的淨收入與應税收入之間的永久差額，以及研發税收抵免的影響。

11.股息

2019年9月13日，公司以每股普通股0.135美元(13.5美分)的股息為基礎，向2019年8月23日交易結束時登記在冊的股東支付了80萬美元的現金股息。2019年6月14日，公司以每股普通股0.135美元(13.5美分)的股息為基礎，向2019年5月24日交易結束時登記在冊的股東支付了80萬美元的現金股息。2019年3月15日，公司根據普通股每股0.135美元(13.5美分)的股息，向2019年2月22日交易結束時登記在冊的股東支付了80萬美元的現金股息。

12.後續事件

2019年10月30日，公司董事會宣佈，公司普通股的定期季度現金股息為每股0.135美元(13.5美分)。此股息將於2019年12月13日支付給2019年11月22日營業結束時登記在冊的股東。

第2項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述。本報告中包含的任何不是歷史事實的陳述都是1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述，包括但不限於與公司的計劃、戰略、目標、期望、意圖和資源充分性有關的陳述，由“將”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“可能”、“潛力”、“預期”、“打算”、“計劃”、“時間表”、“估計”、“預期”和“項目”等詞語標識。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。公司告誡説，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期大不相同，包括但不限於：(I)公司的計劃、戰略、目標、預期和意圖隨時可由公司自行決定改變；(Ii)公司的計劃和經營結果將受到其維持和增加收入以及管理其增長的能力的影響；(Ii)公司的計劃和經營結果將受到其維持和增加收入以及管理其增長的能力的影響；(Ii)公司的計劃和經營結果將受到其維持和增加收入以及管理其增長的能力的影響。(Iii)公司滿足短期和長期流動性需求的能力，包括滿足公司的經營和資本需求，包括現代化、擴張和發展項目以及可能的收購，回購公司的普通股和支付股息，以及信貸和股票市場的條件，包括公司客户履行其義務的能力；(Iv)由於採礦方法或條件的變化、公司石灰石的化學或物理性質的變化及其對工藝設備和產品質量的影響、惡劣的天氣條件、自然災害、事故、IT系統故障或中斷(包括由於網絡安全事件或監管要求)而導致的運營中斷和公司設施的開支增加；(V)揮發性煤炭、石油焦、柴油、天然氣、電力、運輸和貨運成本，以及卡車、卡車司機和有軌電車的持續供應，以便以具有競爭力的價格及時將公司的產品交付給客户，並將固體燃料運送到工廠；(Vi)完成現代化、擴建和開發項目過程中出現的意外延誤或成本超支；(Vii)公司通過擴張項目和收購相關或類似業務的業務，包括獲得此類項目和收購的融資，來擴大石灰和石灰石業務的能力。, 並以可接受的價格銷售任何因此而增加的產量；(Viii)由於來自競爭對手的競爭加劇，對公司的石灰和石灰石產品的需求和/或價格不足，對某些客户賬户的競爭加劇，美國經濟狀況，經濟衰退的壓力，以及政府政策對特定行業的影響，包括建築，鋼鐵，工業和石油和天然氣服務，公用事業工廠的需求減少，政府財政和預算行動或約束的影響，包括公路建設和基礎設施資金的水平，公司税法的進一步變化或最近變化的逆轉的影響，立法僵局，貿易戰，關税、州政府和美國政府和國會的經濟和監管不確定性，以及無法繼續維持或提高公司產品的價格，包括通過增加的運輸成本；(Ix)與公司的天然氣利益有關的價格和法規的不確定性，包括公司的O&G物業上沒有鑽井活動，公司可能遇到的O&G物業鑽井經營者的變更，無法勘探新的儲量，現有井的單元化，產量的下降以及現有井的封堵和廢棄；(X)正在進行的和可能的新法規、調查、執法行動和費用、法律費用、罰款、罰款、評估、訴訟、判決和和解、税收和運營中斷和限制，包括與氣候變化以及健康和安全有關的，以及那些可能影響公司繼續或續期其運營許可證或成功獲得與其現代化和擴展及開發項目相關的新許可證的能力；(Xi)儲量估計和儲量剩餘壽命；以及(Xii)本報告中闡述或在公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中不時表明的其他風險和不確定因素，包括公司截至2018年12月31日的財年的Form 10-K年度報告。

概述。

我們目前有兩個運營部門：石灰和石灰石運營和天然氣權益。收入和毛利是用於評估部門運營結果和分配資源的主要項目。

通過我們的石灰和石灰石業務，我們是石灰和石灰石產品的製造商，主要供應建築(包括公路，道路和建築承包商)，工業(包括紙張和玻璃製造商)，環境(包括市政衞生和水處理設施以及煙氣處理流程)，金屬(包括鋼鐵生產商)，屋頂瓦製造商，石油和天然氣服務和農業(包括家禽和牛飼料生產商)。我們的總部設在得克薩斯州達拉斯，通過我們全資子公司阿肯色州石灰公司、科羅拉多州石灰公司、得克薩斯州石灰公司、美國石灰公司、美國石灰公司-什裏夫波特、美國石灰公司-聖克萊爾和美國石灰公司-運輸，在阿肯色州、科羅拉多州、路易斯安那州、俄克拉何馬州和德克薩斯州經營石灰和石灰石工廠和配送設施。石灰和石灰石業務代表我們的主要業務。

我們的天然氣權益在我們的全資子公司U.S.Limit Company-O&G，LLC中持有，包括與Enervest，Ltd.的關聯公司的O&G租約下的特許權使用費和非運營工作權益以及與XTO Energy，Inc.的鑽地協議。與我們得克薩斯州約翰遜縣的財產相關，位於巴內特頁巖層，德克薩斯石灰公司在那裏進行石灰和石灰石業務。自2011年以來，O&G Properties沒有鑽探或完成任何新井。我們無法預測是否會在O&G屬性或其結果上鑽任何其他井。

我們的石灰和石灰石業務的收入在2019年第三季度和前九個月分別比去年同期增長24.6%和10.5%，主要是因為我們的石灰和石灰石產品在第三季度和前九個月的銷售量分別增加了21.8%和8.9%。與去年同期相比，我們在2019年第三季度和前九個月的銷售量增加，主要是由於我們的建築和環境客户的需求增加，與2018年第三季度相比，我們的鋼鐵客户的需求下降部分抵消了2019年第三季度的需求。與2018年第三季度相比，2019年第三季度天氣狀況有所改善，這有助於我們的建築客户在2019年期間的需求增加。2019年第三季度建築客户的部分需求來自於2019年第二季度因惡劣天氣而延遲的項目。與去年同期相比，我們的石灰和石灰石產品2019年第三季度和前九個月實現的平均價格分別增長了2.8%和1.6%。

二零一九年第三季及前九個月，石灰及石灰石業務毛利分別較去年同期增加92.7%及37.8%。與2018年同期相比，我們的石灰和石灰石業務在2019年第三季度和前九個月的毛利潤增加，主要是由於上述收入的增加，與聖克萊爾設施的新窯爐相關的運營效率的提高，以及與2018年期間相比更符合歷史模式的剝離成本的降低。

與2018年同期相比，2019年第三季度和前九個月來自我們天然氣權益的收入分別減少47.4%和44.9%，這是由於我們現有39口天然氣井的產量正常下降導致價格下降和產量下降所致。與2018年第三季度和前九個月相比，2019年第三季度和前九個月來自我們天然氣權益的毛利潤分別下降了97.1%和93.4%，主要原因是上面討論的收入減少。

在2019年第三季度，聖克萊爾工廠的新立窯於2019年第二季度開始生產可商業銷售的生石灰，整個季度繼續生產良好。因此，我們在St.Clair停止使用我們的舊窯爐，並確認2019年第三季度的處置損失20萬美元，包括在簡明綜合經營報表的收入成本中。

在2015年12月，我們開始了公開宣佈的股份回購計劃，購買高達1000萬美元的普通股。2018年11月，我們宣佈將回購計劃延長12個月至2019年11月，以回購我們在該計劃下剩餘的720萬美元普通股。自2016年第一季度以來，沒有任何股票根據該計劃回購。

我們在2019年前三個季度中的每個季度都支付了普通股每股0.135美元(13.5美分)的定期季度現金股息。2019年10月30日，董事會宣佈定期季度現金股利

我們的普通股每股0.135美元(13.5美分)。此股息將於2019年12月13日支付給2019年11月22日營業結束時登記在冊的股東。

流動性和資本資源。

2019年前9個月運營活動提供的淨現金為3620萬美元，而2018年同期為3180萬美元，增加了430萬美元，即13.6%。我們的經營活動提供的淨現金由淨收入、折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)、遞延所得税、包括在淨收入中的其他非現金項目和營運資本的變化組成。在2019年的前九個月，經營活動提供的現金淨額主要由2110萬美元的淨收入、1260萬美元的DD&A、400萬美元的遞延所得税、110萬美元的基於股票的薪酬以及330萬美元的營業資產和負債變化減少。2019年前9個月營業資產和負債的變化包括貿易應收賬款淨額增加360萬美元，應付賬款和應計費用增加70萬美元。在2018年頭九個月，經營活動提供的淨現金主要由1550萬美元的淨收入、1300萬美元的DD&A、110萬美元的遞延所得税、110萬美元的股票薪酬以及運營資產和負債的變化增加的60萬美元組成。2018年頭9個月營業資產和負債的變化包括貿易應收賬款淨額增加190萬美元，預付費用和其他流動資產減少70萬美元，應付賬款和應計費用增加160萬美元。

2019年前9個月我們的資本支出為2040萬美元，包括聖克萊爾窯項目的390萬美元，而2018年頭9個月的資本支出為3170萬美元，包括聖克萊爾窯項目的1750萬美元。截至2019年9月30日，我們在聖克萊爾窯項目上總共支出了4410萬美元，其中4340萬美元已以現金支付。我們預計，項目總成本約5000萬美元的大部分餘額將在2020年上半年結束前發生並支付。

2019年和2018年頭九個月每個月用於融資活動的現金淨額為240萬美元，主要包括在每個期間支付的現金股息。

現金和現金等價物從2018年12月31日的6720萬美元增加到2019年9月30日的8070萬美元，增加了1350萬美元。

我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)(“貸款人”)的信貸協議於2019年5月2日修訂，規定7500萬美元的循環信貸工具(“循環工具”)和一項為期四年的遞增手風琴功能，可在相同條款下額外借款5000萬美元，但需得到貸款人或我們選擇的其他貸款人的批准。信貸協定還規定在循環融資下再支付1000萬美元的信用證。循環貸款和任何增量貸款將於2024年5月2日到期。

循環融資的利率由我們選擇，倫敦銀行同業拆息加1.000%至2.000%的保證金，或貸款人的最優惠利率加0.000%至1.000%的保證金；循環貸款未提取部分的承諾費範圍為0.200%至0.350%。循環融資利率利潤率和承諾費按季度根據基於我們的現金流量槓桿率的定價網格確定，該比率定義為截至最近一個日曆季度最後一天止12個月的融資高級負債總額與利息、税項、折舊、折舊、攤銷和股票補償費用(“EBITDA”)的比率，外加在此期間收購的任何企業的預計EBITDA。根據一項日期為2004年8月25日的擔保協議，循環融資由我們現有和今後收購的有形資產、無形資產和不動產提供擔保。如果發生信貸協議中定義的任何違約事件，循環融資和任何增量貸款的到期日都可以加快。我們的最大現金流槓桿率為3.50比1。

只要我們遵守信用協議的規定，我們就可以支付股息，只要我們的預計現金流量槓桿率小於3.00到1.00，我們就可以購買、贖回或以其他方式購買普通股的股份，並且在實施股票回購之後不存在或將不存在違約或違約事件。

在實際訂購設備之前，我們不承諾任何計劃的資本支出。截至2019年9月30日，我們沒有對未結採購訂單做出任何實質性承諾。

截至2019年9月30日，我們沒有未償債務，也沒有從循環融資中提取120萬美元以外的信用證，包括與St.Clair窯爐項目有關的80萬美元，這將計入從循環融資下的可用承付款中提取的款項。我們相信，在沒有重大收購的情況下，手頭現金和運營現金流將足以滿足我們的經營需要，持續的資本需求，包括目前和未來可能的現代化、擴張和發展項目，聖克萊爾現代化項目的最終付款，以及流動性需求，並允許我們回購多達720萬美元的普通股，根據我們的擴展股份回購計劃回購，並在不久的將來定期支付季度現金股息。

操作結果。

2019年第三季度的收入為4360萬美元，而2018年第三季度為3530萬美元，增加了830萬美元，即23.5%。我們的石灰和石灰石業務在2019年第三季度的收入增加了860萬美元(24.6%)，從2018年第三季度的3470萬美元增加到4330萬美元，而來自我們天然氣權益的收入減少了26.5萬美元，即47.4%，從2018年第三季度的55.9萬美元下降到了2019年第三季度的29.4萬美元。在2019年的前九個月，收入為1.203億美元，而2018年同期為1.099億美元，增加了1050萬美元，增幅為9.6%。2019年頭9個月公司石灰和石灰石業務的收入增加了1130萬美元(10.5%)，從2018年同期的1.08億美元增加到1.193億美元，來自我們天然氣權益的收入減少了80萬美元(44.9%)，從上年同期的180萬美元減少到100萬美元。

如上所述，與2018年同期相比，2019年第三季度和前九個月石灰和石灰石收入的增長主要是由於需求增加，主要來自我們的建築和環境客户，以及我們的石灰和石灰石產品實現的平均價格上漲，這在2019年第三季度被我們鋼鐵客户的需求下降部分抵消。

2019年第三季度我們天然氣權益的生產量總計113，000 MCF，平均價格為每MCF 2.61美元，而2018年第三季度為123，000 MCF，平均價格為每MCF 4.53美元。2019年前9個月來自天然氣權益的生產量總計344，000 MCF，以每MCF 2.91美元的平均價格出售，而2018年前9個月生產了380，000 MCF，並以每MCF 4.78美元的平均價格出售。由於天然氣和天然氣液體的市場價格下降，我們2019年第三季度和前九個月每個MCF的平均價格低於2018年可比期間的平均價格。

2019年第三季度的毛利潤為1350萬美元，而2018年第三季度為720萬美元，增加了630萬美元，即87.4%。2019年前9個月的毛利潤為3190萬美元，而2018年同期為2390萬美元，增加了800萬美元，即33.7%。

我們的石灰和石灰石業務在2019年第三季度的毛利潤為1350萬美元，比2018年第三季度的700萬美元增加了650萬美元，即92.7%。我們的石灰和石灰石業務在2019年前九個月的毛利潤為3190萬美元，較2018年同期的2310萬美元增加870萬美元，增幅為37.8%。如上所述，與2018年同期相比，2019年期間毛利潤的增長主要是由於收入的增加，與我們聖克萊爾工廠的新窯爐相關的運營效率的提高，以及與2018年可比時期相比，更符合歷史模式的剝離成本的降低。

來自我們天然氣權益的毛利潤在2019年第三季度和前九個月分別下降到6，000美元和50，000美元，分別從2018年第三季度的204，000美元和前九個月的758，000美元，分別下降198，000美元，或97.1%，和708，000美元，或93.4%。2019年來自我們天然氣權益的毛利潤減少是由於上面討論的收入減少。

2019年第三季度和前九個月的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)分別為290萬美元和820萬美元，而2018年同期分別為280萬美元和790萬美元。作為收入的百分比，SG&A在2019年第三季度和前九個月分別為6.8%，而2018年第三季度和前九個月分別為7.9%和7.2%。

2019年第三季度和前九個月的利息支出分別為6.1萬美元和18.3萬美元，而2018年同期分別為6.6萬美元和19.1萬美元。在這兩個時期，我們都沒有未償還的債務。利息和其他收入，2019年和2018年第三季度的淨收入分別為50萬美元。2019年前9個月的利息和其他收入淨值增至150萬美元，而2018年頭9個月為130萬美元，這主要是由於我們的現金餘額的平均利率收益率高於2018年期間。

與2018年第三季度的30萬美元相比，2019年第三季度的所得税支出增加到110萬美元，增加了80萬美元，即280.4%。與2018年前九個月的170萬美元相比，2019年前九個月的所得税支出增加到390萬美元，增加了220萬美元，增幅為131.3%。在2019年第三季度，我們評估了適用的項目，並增加了估計的研發税收抵免，這導致我們估計的2019年實際所得税率與我們在2019年6月30日的估計實際所得税率相比有所降低。我們在2019年和2018年期間的有效所得税税率從聯邦税率下調，主要是由於法定損耗，這是允許用於所得税目的的法定損耗，是用於財務報告目的的淨收入與應税收入之間的永久差額，以及上文討論的研究和開發税收抵免的影響。

我們在2019年第三季度的淨收入為990萬美元(稀釋後每股1.76美元)，而2018年第三季度的淨收益為460萬美元(稀釋後每股0.81美元)，增加了530萬美元，增幅為117.4%。2019年前9個月的淨收入為2110萬美元(稀釋後每股3.75美元)，與2018年前9個月1550萬美元(稀釋後每股2.76美元)的淨收益相比，增加了560萬美元，即36.3%。

第3項：關於市場風險的定量和定性披露

利率風險。

我們可能會受到利率變化的影響，主要是由於循環工具上的浮動利率。於二零一九年九月三十日，受利率風險影響的循環融資工具並無未償還結餘。在循環融資下的任何未來借款將受到利率風險的影響。見簡明合併財務報表附註8。

外匯風險。

截至2019年9月30日，我們簽訂了與設備採購和安裝相關的合同，需要未來付款總計70萬歐元。我們已經進行了外匯套期保值，將我們的美元負債定為80萬美元。我們可能會受到歐元兑美元匯率變化的影響，這些債務並未被套期保值有效地固定。見簡明合併財務報表附註6。

第4項：控制和程序

我們的管理層在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至本報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

我們對財務報告的內部控制在最近一個會計季度沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分其他信息

第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用

在2015年12月，我們開始了公開宣佈的股份回購計劃，回購高達1000萬美元的普通股。2018年11月，我們宣佈將回購計劃延長12個月至2019年11月，以回購我們在該計劃下剩餘的720萬美元普通股。我們在2019年第三季度沒有根據此計劃回購任何股份。

第4項：礦山安全披露

根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第1503(A)條和證券交易委員會S-K法規第104條，煤炭或其他煤礦的每個運營商都必須在提交給證券交易委員會的定期報告中披露與某些礦山安全結果有關的信息。我們的採石場、地下礦山和工廠的運營受聯邦礦山安全和健康管理局(“MSHA”)根據1977年“聯邦礦山安全和健康法案”的監管。本報告附件95.1提供了截至2019年9月30日的季度按採礦綜合體細分的有關某些採礦安全和健康事項的所需信息。

我們相信我們有責任為員工提供安全健康的工作環境。我們力求通過以下方式實現這一目標：對員工進行安全工作實踐培訓；與員工公開溝通；遵循安全標準，建立和改進安全工作做法；讓員工參與安全流程；記錄、報告和調查事故、事件和損失，以避免再次發生。

隨着2006年“礦山改進和新應急法案”的通過，MSHA在採礦作業的各個方面都大大加強了採礦安全和健康標準的執行。近年來，對引證和命令進行評估的美元罰金也有所增加。

第6項：展品

下面列出的Exhibit Index通過引用結合以響應此項目。

展示索引

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的人代表其簽署。