本招股説明書增刊中提到的出售股東正在發售6864，545股我們的普通股。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“Nasdaq”)上市，代碼為“CROX”。2019年10月30日，納斯達克報告的我們普通股的最後出售價格為每股38.53美元。

請參閲本招股説明書增刊S-3頁和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的“風險因素” ，通過引用將其併入本招股説明書增刊或附帶的招股説明書，以瞭解您在購買我們普通股的股票之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未轉嫁本招股説明書附錄或附帶的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商已同意以每股35.54美元的價格從出售股東手中購買我們的普通股，這將為出售股東帶來約 $2.44億美元的總收益(未扣除費用)。我們普通股的股份可能由承銷商不時直接或通過代理向購買者提供，或通過納斯達克經紀交易中的經紀提供給交易商，或通過談判交易或此類銷售方法的組合以固定價格或可能更改的價格，或銷售時的市場價格，與該現行市場價格相關的價格或談判價格提供給交易商。，有關詳細信息，請參閲“承保”。

承銷商預計在2019年11月4日左右向購買者交付我們的普通股，付款後付款。

		頁

招股説明書補充
關於本招股説明書增刊			S-I
關於前瞻性陳述的警示説明			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-3
收益的使用			S-4
出售股東			S-5
承保			S-7
法律事項			S-15
專家			S-15
在那裏可以找到更多信息			S-15
通過引用併入的信息			S-15


招股説明書
關於本招股説明書			II
關於前瞻性陳述的警示聲明			三、
我們公司			1
危險因素			2
收益的使用			4
股本説明			5
某些關係和相關人員交易			9
出售股東			11
非美國持有者的某些美國聯邦收入和遺產税考慮因素			13
分配計劃			17
法律事項			20
專家			20
在那裏可以找到更多信息			20
通過引用併入的信息			20

本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書是我們根據1933年“證券法”(“證券法”)向證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該“證券法案”使用“貨架”註冊過程作為“知名的經驗豐富的發行人”，定義為“證券法”下的第405條規則。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，包括通過引用併入本文的文件，其中描述了出售股東本次發售的具體條款，還添加和更新了附帶招股説明書中包含或通過引用併入的信息。第二部分，附帶的招股説明書，包括通過引用併入其中的文檔，提供了更一般的信息。我們和銷售股東敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，以及通過引用方式併入本文和其中的文件，以及以下標題下“您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。本招股説明書附錄可以添加或更新隨附招股説明書中包含的信息和通過引用併入其中的文件。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與在本招股説明書附錄日期之前提交的附帶招股説明書或通過引用併入其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代在附帶招股説明書中作出的陳述以及通過引用併入其中的此類文件。

吾等、銷售股東或承銷商(或吾等或吾等各自的任何關聯公司)均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附招股説明書或通過引用結合於此或其中，或由吾等或代表吾等編制的任何自由寫作招股説明書或吾等提交給您的以外的任何其他信息。我們、銷售股東或承銷商(或我們或他們各自的任何附屬公司)對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。銷售股東僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。銷售股東和承銷商(或我們或他們各自的任何附屬公司)不會在報價或銷售不允許的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約。在美國境外擁有本招股説明書增刊、隨附招股説明書和任何自由寫作招股説明書的人，必須親自通知有關普通股的發行和本招股説明書增刊、隨附招股説明書和美國境外任何自由撰寫招股説明書的發行的任何限制，並遵守任何限制。請參閲“承保”。您應假設本招股説明書附錄中出現的信息、附帶的招股説明書或通過引用併入本文和其中，以及任何自由撰寫的招股説明書僅在其日期時是準確的。自日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能已發生變化。

本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文檔，可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附招股説明書中包括的所有商標、服務標記和商號，包括通過引用併入本文和其中的文檔，均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中對“我們”、“Crocs”和“公司”的引用均為Crocs，Inc.。及其合併的子公司。術語“你”是指潛在的投資者。

在只有一個承銷商的範圍內，此處使用的術語“承銷商”是指單一承銷商。

本招股説明書增刊、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含 “前瞻性陳述”，符合“證券法”第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。從到，我們還可能在我們向公眾發佈的其他材料中提供口頭或書面的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受1995年“私人證券訴訟改革法”創建的安全港的約束。

有關行業趨勢、對我們未來財務業績的預測、我們業務中的預期趨勢以及對未來事件或情況的其他描述的聲明是前瞻性聲明。這些陳述表達了管理層對未來事件或結果的當前觀點，使用諸如“預期”、“假設”、“相信”、“ ”“繼續”、“估計”、“預計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“項目”、“努力”以及未來或條件時態動詞，如“可能”、“應該”、“將”、“將”。以及類似的表達式或變體。前瞻性陳述的例子包括但不限於我們就以下方面作出的陳述：

前瞻性陳述受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括(但不限於) 第一部分--第1A項中描述的那些因素。我們於2019年2月28日提交給證券交易委員會的 Form 10-K截至2018年12月31日的年度報告(“2018年年度報告”)的風險因素，通過引用將其納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，以及我們隨後向證券交易委員會提交的文件。應謹慎行事，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述僅指截至作出日期時的情況。除適用法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期後的事件或情況的義務。

招股説明書補充摘要

以下摘要突出顯示了本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的信息，並未包含您在作出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用的方式併入本文和其中的文件，包括本招股説明書附錄和附帶招股説明書中其他地方包含的題為“風險因素”的章節，題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的綜合財務報表及其相關注釋，這些內容通過引用併入本文。本招股説明書增刊和附帶的招股説明書中的一些陳述，以及通過引用併入本文的文件中的一些陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的警告注意事項”。

公司概述

Crocs從事男士、女士和兒童休閒鞋類和配件的設計、開發、全球營銷、分銷和銷售。我們努力成為世界領先的創新休閒鞋為婦女，男子和兒童，結合舒適性和風格與價值的消費者想要的。Crocs系列中的絕大多數鞋都含有Croslite材料，這是一種專有的模壓鞋類技術，每一步都能帶來非凡的舒適感。

我們的公司信息

本公司是特拉華州的一家公司，是科羅拉多州同名公司的繼承者，最初成立於1999年，是一家有限責任公司。

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州尼沃特市東幹溪公園大道7477號，我們的電話號碼是(80503)848-7000。我們的網站地址為www.crocs.com好的。上述網站地址僅作為非活動的文本參考提供。我們網站上提供的信息(或本招股説明書增刊或附帶招股説明書中提到的任何其他網站)不是本招股説明書增刊或附帶招股説明書的部分，並且不作為本招股説明書增刊或附帶招股説明書的一部分引用。

供品


出售股東提供的普通股		6，864，545股
出售股東本次發售後將發行的普通股		68，603，173股
收益的使用		我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。參見“收益的使用”。
納斯達克全球精選市場代碼		“CROX”
轉移劑		Computershare Trust Company，N.A.
危險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊和隨附招股説明書中題為“風險因素”的部分，由我們或代表我們編寫的任何自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的其他文件，討論您在投資我們的普通股之前應認真考慮的因素。

除另有説明外，本次發行後待發行普通股的數量以截至 2019年9月30日的已發行普通股68，603，173股為基礎，不包括：

: 根據我們的2007年股權激勵計劃( “2007年計劃”)和2015年股權激勵計劃(“2015年計劃”，連同2007年計劃，“股權激勵計劃”)，行使根據我們的2007年股權激勵計劃( “2007計劃”)發行和發行的普通股323，462股，其中256，796股此類股票期權被賦予；
: 2，002，728股普通股，可根據股權激勵計劃發行並根據股權激勵計劃發行的限制性股票單位歸屬；和
: 根據股權激勵計劃為發行保留的2，245，314股普通股。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮在附帶的招股説明書和我們的 2018年年度報告中“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素，該報告通過引用併入本文和其中，由我們隨後向SEC提交的任何文件更新。如果實際發生了隨附招股説明書或本招股説明書附錄或所附招股説明書中描述的任何風險，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，而您可能會失去全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和流動性。您還應參考本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含的其他信息，或通過引用將其併入本文或其中，包括我們的綜合財務報表及其相關注釋，以及在“關於前瞻性聲明的警告註釋”標題下列出的信息。

根據我們與銷售股東之間的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款，我們將承擔與銷售股東根據本招股説明書附錄將出售的普通股股份轉售有關的所有成本、費用和費用，但與銷售股東各自銷售普通股股份有關的所有承銷折扣和佣金除外。有關注冊權協議的更多信息，請參閲所附招股説明書中題為“某些關係和相關人員交易-註冊權協議”的部分。

下表和隨附的腳註列出了關於銷售股東於2019年10月23日在銷售股東實施本次要約之前和之後對我們普通股的實益所有權的信息，這是根據交易所法下的規則13d-3確定的，並基於截至2019年10月23日已發行普通股的68，607，426股。

我們也是與銷售股東簽訂投資協議和註冊權協議的一方。2018年12月，我們與出售股東簽訂了股份回購協議。根據投資協議的條款，Blackstone Capital Partners VI L.P.及其某些允許的受讓人或關聯公司(“Blackstone”)目前有權指定一名董事加入我們的董事會，儘管Blackstone之前根據投資協議的條款指定的兩名董事Prakash A.Melwani和William Gray繼續擔任我們的董事會成員。

有關關於投資協議、註冊權協議以及我們與銷售股東及其關聯公司之間過去三年間實質性關係的討論的更多信息，請參見附帶招股説明書中的“某些關係和相關人員交易-註冊權協議”以及我們於2019年4月24日提交給SEC的關於附表14A的2019年股東年會的最終代理聲明中的“某些關係和相關人員交易”(僅限於要求提交給SEC的信息

據我們所知，表中列出的出售股東對所有顯示為實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權，但表註釋中另有規定的除外。

(1): 反映了由Blackstone Capital Partners VI L.P.直接持有的普通股 6，844，929股BCP VI“)；以及Blackstone Family Investment Partnership VI-ESC L.P.直接持有的17，137股普通股。總計還反映了Blackstone Management Partners L.L.C.直接持有的2，479股普通股，Blackstone Management Partners L.L.C.是Blackstone Group Inc.的間接子公司。(F/k/a Blackstone Group L.P.)。
: Blackstone Management Associates VI L.L.C.是BCP VI的普通合夥人。BMA VI L.L.C.是Blackstone Management Associates VI L.L.C.的唯一成員。Blackstone Holdings III L.P.是BMA VI L.L.C.的管理成員。BCP VI Side-Side GP L.L.C.是Blackstone Family Investment Partnership VI-ESC L.P.的普通合夥人。Blackstone Holdings III L.P.是BCP VI Side-Side GP的唯一成員L.L.C.Blackstone Holdings III GP L.P.是Blackstone Holdings III L.P.的普通合夥人。Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.是Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合夥人。The Blackstone Group Inc.是Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的唯一成員。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Group Inc的C類普通股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高級董事總經理全資擁有，並由其創始人Stephen A.Schwarzman控制。每個此類Blackstone實體(BCP VI、Blackstone Family Investment Partnership VI-ESC L.P.和Blackstone Management Partners L.L.C.除外，但僅限於其直接持股)和Schwarzman先生可被視為實益擁有股份

BCP VI、Blackstone Family Investment Partnership VI-ESC L.P.和Blackstone Management Partners L.L.C.直接或間接控制的股份由BCP VI、Blackstone Family Investment Partnership VI-ESC L.P.和Blackstone Management Partners L.L.C.擁有，但各自否認此類股份的實益所有權。蘇世民先生和本腳註中列出的每個實體的地址是黑石集團公司，地址是紐約紐約公園大道345號，郵編：10154。

銷售股東通過下面列出的承銷商提供本招股説明書增刊中描述的普通股。我們和銷售股東已經與承銷商簽訂了承銷協議。在符合包銷協議條款的前提下，銷售股東同意向承銷商出售，承銷商同意向銷售股東購買下表其名稱旁上市的普通股數量：

承銷商承諾，如果銷售股東購買任何股票，他們將購買其提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加，或者可能終止發售。

承銷商建議不時在納斯達克的一個或多個交易中，在場外市場上，通過協商交易或其他方式，以出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格，提供普通股供出售，但須接受他們的接受，並有權拒絕全部或部分訂單。承銷商可以通過向交易商出售普通股或通過交易商進行此類交易，此類交易商可以從承銷商和/或普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，承銷商可以作為代理或作為委託人向其出售。承銷商購買普通股的價格與承銷商轉售普通股的價格之間的差額，可以視為承保賠償。

我們估計本次發售的總費用，包括註冊費和申請費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金 (將由銷售股東支付)約為500，000美元。根據註冊權協議的條款，我們將承擔與銷售股東根據本招股説明書附錄將出售的普通股股份轉售有關的所有成本、費用和開支，但銷售股東各自銷售普通股股份的所有承銷折扣和佣金除外。

我們，銷售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“CROX”。

我們和我們的執行人員和董事同意，在本招股説明書增刊日期後的45天內，在未獲得承銷商書面同意的情況下，不出售或轉讓任何可轉換為、可交換、可行使或可用普通股償還的普通股或證券。具體地説，我們和這些人同意，除某些有限的例外情況外，不提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何普通股，或購買任何普通股的任何期權或認股權證，或購買任何普通股或任何可轉換為、可交換或代表接受普通股的權利的證券，無論是現在擁有的或代表接受普通股的權利

以下收購，由我們或這些其他人直接擁有(包括作為託管人持有)，或我們或該等其他人在SEC的規則和法規範圍內對其擁有實益所有權。我們和該等其他人已同意，這些限制明確禁止我們和該等其他人從事任何對衝或其他交易，旨在或合理預期將導致或導致出售或處置我們或該等其他人的普通股，如果該普通股將由除我們或該等其他人以外的其他人處置。禁止的套期保值或其他交易包括任何賣空或購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何看跌期權或看跌期權)，涉及我們或該等其他人的任何普通股或包括、涉及或從該普通股獲得其價值的任何重要部分的任何證券的任何權利(包括但不限於任何看跌期權或看漲期權)。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空銷售、穩定交易和購買以覆蓋賣空創建的職位。賣空銷售涉及承銷商出售的股份數量超過他們在發售中需要購買的數量，並且空頭頭寸表示未被後續購買覆蓋的此類銷售的金額。承銷商可以通過在公開市場購買股票來彌補任何空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰金投標。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商在穩定或做空交易中回購了由該承銷商出售或為其帳户出售的股份。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能具有防止或延緩公司普通股市場價格下跌的效果，並與罰款競價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。作為的結果，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止這些活動中的任何一項。這些交易可能在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們、銷售股東和我們的其他關聯公司提供，並可能在未來不時提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務是他們在日常業務過程中已經並可能繼續收取的慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且將來可能會這樣做。承銷商和/或其關聯公司也可以提出投資建議和/或發佈或明示獨立

研究關於這些證券或工具的觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發售本招股説明書增刊提供的證券。本招股説明書附錄提供的證券不得直接或提供或出售，本招股説明書附錄或與任何此類證券的提供和銷售相關的任何其他發行材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區的適用規則和規定的情況下除外。建議擁有本招股説明書增刊的人告知自己並遵守與本招股説明書增刊的發行和發行有關的任何限制。本招股説明書增刊不構成出售要約或購買本招股説明書增刊所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約是非法的。

股份不得直接或間接認購或購買或出售，不得發出認購或購買股份的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞未披露，因此在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可根據公司法第707條要求根據第6D.2章向投資者披露(如果第708條中的任何豁免都不適用於該轉售)。通過申請股份，您向我們承諾，您在出售股份之日起的12個月內不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股份，除非根據公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已準備並向ASIC提交了合規披露文件。

按照 National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或 National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或 National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或

證券法(安大略省)第73.3(1) 小節，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的許可客户。任何股份的轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受適用證券法招股説明書要求的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書(包括對其的任何修訂) 包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本發售文件不會在中華人民共和國(“中華人民共和國”)流通或分發，也不會發售或出售，也不會向任何人提供或出售，以直接或間接向任何中華人民共和國居民重新發售或轉售，除非根據中華人民共和國的任何適用法律和法規。本發售文件和任何廣告或其他發售材料均不得在中國分發或發佈，除非在符合適用法律和法規的情況下。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國都是“成員國”)，在該成員國發布招股説明書之前，沒有或將不會根據向公眾發售股份，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准或(如適用)在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書規則，但股份要約可以在以下時間向公眾提出

提供該等股份要約並不要求吾等或任何包銷商根據招股章程規例第3條刊發招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而初步收購任何股份或向其提出任何要約的每名人士將被視為代表、承認及同意各承銷商及本公司其為招股章程規例第2(E)條所指的“合格投資者”。在招股説明書規例中使用的向金融中介提供任何股份的情況下，每一此類金融中介將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份並非以非全權的方式代表收購，也未出於要約或轉售的目的而收購，在情況下可能導致向公眾提出的任何股份要約的人員，但其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外，或在已獲得承銷商事先同意的情況下對每一此類建議的要約或轉售。

就而言，就任何成員國的股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式通過任何方式就要約的條款和將被要約的任何股份提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程條例”意指規例(EU)2017/1129。

該等股份並無或將不會以任何文件在香港發售或出售，但“證券及期貨條例”(第。章)所界定的(A)至 “專業投資者”除外。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”(第。章)所界定的“招股章程”。32)香港)(“公司”)或，而該等要約並不構成“公司”所指的向公眾作出的要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件已經或可能或可能由任何人為發行目的而在香港或其他地方所管有，而該廣告、邀請或文件是針對香港公眾或其內容可能會被香港公眾查閲或閲讀的 (除非根據香港證券法獲準這樣做)，但與只向香港以外的人或只向 “專業投資者”出售的股份有關的廣告、邀請或文件除外。

根據“金融工具和交易法”第4條第1款的規定，這些股份沒有也不會被登記。因此，不得直接或間接在日本或為日本任何“居民”(此處使用的術語指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接提供或出售任何股份或其中的任何權益，以直接或間接向日本居民或為日本居民的利益提供或出售，但根據對日本居民的登記要求的豁免或以其他方式符合以下規定的情況除外，例外情況是，該等股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(該術語指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接提供或轉售日本居民的利益日本在相關時間生效的法規和部級指導方針。

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非根據沙特阿拉伯資本市場管理局(“CMA”)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經 No.1-28-2008號決議修訂)發佈的證券要約法規(“CMA法規”)允許的人員。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，明確表示不對因本文件的任何部分而產生的或因依賴本文件的任何部分而招致的任何損失承擔任何責任。此處提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果你不明白本文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

各承銷商均承認本發行文件未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，各承銷商聲明並同意其沒有發售或出售任何股份或導致股票成為認購或購買邀請的標的，並將不發行或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，並且沒有分發或分發，也不會流傳或分發本發行文件或任何其他文件或材料，，

直接或間接向新加坡的任何人提供或出售，或邀請認購或購買股份，但不包括：

如果股份是由以下相關人員根據《SFA》第275條認購或購買的：

該公司的證券或基於證券的衍生品合同(SFA第2(1)節定義的每個條款)或受益人在中的權利和利益(無論如何描述)，該信託不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約獲得股份後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

新加坡 SFA產品分類與SFA第309b節和2018年CMP法規相關，除非在票據要約之前另有規定，否則發行人已確定，並特此通知所有相關人員(如SFA第309a(1)節所定義)，票據為“規定的資本市場產品”(定義見CMP Regulations 2018)和排除投資產品(定義見MAS通知SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在六瑞士交易所(“六”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件不構成招股説明書的含義，並且是在沒有考慮根據ART發佈招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652A或第(1)款。根據“瑞士義務法典”的1156條或上市招股説明書的披露標準。27英尺六條上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本文件以及與股份或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。

本文件或與發售有關的任何其他發售或營銷材料，本公司，股份已經或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)，也不會監督股票的要約，股份的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據CISA向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於股份收購者。

根據相關證券法和法規，股份沒有也不會在臺灣金融監督委員會登記，不得在臺灣境內通過公開募股或在構成臺灣證券交易法意義下的要約的情況下出售、發行或要約，需要臺灣金融監督委員會的登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、提供有關臺灣股份的發行和銷售的建議或以其他方式。

除遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)關於證券發行、提供和銷售的法律外，阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)沒有公開發售、出售、推廣或宣傳股票。此外，本招股説明書並不構成阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發售。本招股説明書從未公開發行、出售和銷售證券。本招股説明書並不打算公開發售證券。證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對，並且隨後提出的任何要約可能僅針對“合格投資者”(如招股説明書規定)(I)在與屬於“2005年金融服務和市場法案2000(金融推廣)令” 第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人員，，，經修訂的(“訂單”)和/或(Ii)屬於訂單第49(2)(A)至(D)條(所有此等人士統稱為“相關人士”)或其他情況下的高淨值公司(或可能以其他方式合法傳達的人士)，或在尚未及將不會導致向公眾提供“2000年金融服務及市場法”所指的聯合王國股份的情況下。

在英國的任何人如果不是相關人員，則不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或採取。

本招股説明書增刊提供的普通股的有效性將由科羅拉多州丹佛市的Perkins Coie LLP為我們傳遞。與發售有關的某些法律事項將由紐約、紐約的辛普森·薩切爾和巴特利特有限責任公司(Simpson Thacher&Bartlett LLP)為出售股東傳遞。與發行有關的某些法律事項將由Davis Polk&Wardwell LLP，New York，New York傳遞給承銷商。

Crocs公司的合併財務報表和財務報表進度表。和子公司，以及 Crocs，Inc.的有效性和子公司對財務報告的內部控制，通過引用併入本招股説明書增刊和來自Crocs Inc.的截至2018年12月31日的年度10-K表的招股説明書。已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告中所述，這些報告通過引用併入本文和此處。此類財務報表和財務報表附表已根據該公司授權提供的報告而被如此併入。年度報告是由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計的，德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所。

我們向或向SEC提交報告，包括我們的Form 10-K年度報告，Form 10-Q的季度報告，Form 8-K的當前報告，以及根據“交易法”第13(A)或15(D)節對這些報告的修改。這些報告可以在我們的公司網站上免費獲得，www.crocs.com，在以電子方式向SEC提交或向SEC提供後，應在合理可行的範圍內儘快完成。我們向SEC提交的任何材料的副本可以在以下網址獲得www.sec.gov好的。上述網站地址僅作為非活動文本參考提供。我們網站(或本招股説明書附錄或附帶招股説明書中提及的任何其他網站)上提供的信息不是本招股説明書附錄或附帶招股説明書的一部分，也不是作為本招股説明書附錄或附帶招股説明書的一部分引用。

SEC允許我們“通過引用”將我們提交給他們的信息“合併”，這意味着我們可以通過將您介紹給這些文檔來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充資料的一部分，隨後向提交的信息將自動更新並取代此信息。在根據本招股説明書和任何招股説明書補充終止要約之前，我們將以下列出的文件以及隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有文件(不包括被視為已提供的信息和未按照SEC規則提交的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01項)納入：

您可以通過寫信或通過以下地址致電我們，免費索取這些文件的副本(提交文件的證物除外，除非該證物通過引用特別併入該文件中)：

Crocs公司
7477 East Dry Creek Parkway
尼沃特，科羅拉多州80503
(303) 848-7000
注意：投資者關係

本招股説明書涉及本招股説明書或本招股説明書附錄中標識的銷售股東不時在一次或多次發行中提供和出售最多6，864，545股我們的普通股。參見“出售股東”。在您投資於我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書增刊以及我們通過引用合併的文件。

我們正在按照我們與銷售股東簽訂的註冊權協議(如本文定義)的要求登記普通股的轉售。我們不會收到銷售股東根據本招股説明書出售普通股的任何收益，但我們同意承擔某些註冊費用，但承銷折扣和佣金除外。

出售股東可不時向或通過一個或多個承銷商、經紀-交易商和代理人，或通過這些方法的組合，按照在出售時確定的條款，向或通過一個或多個承銷商、經紀-交易商和代理人，提供和銷售本招股説明書和任何招股説明書補充所涵蓋的普通股，條款將在本招股説明書中更詳細地描述。如果任何承銷商、交易商或代理參與任何證券的銷售，其名稱以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在附帶的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息進行計算。有關詳細信息，請參閲“關於本招股説明書”和“分銷計劃”。

本招股説明書涉及的普通股股份的登記並不要求出售股東出售其持有的普通股。我們無法預測出售股東何時或以何種金額出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“Nasdaq”)上市，代碼為“CROX”。2019年10月29日，納斯達克報告的我們普通股的最後出售價格為每股33.33美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第2頁上的“風險因素”，任何適用的招股説明書補充資料，以及通過引用從我們最近的10-K年度報告、10-Q季度報告和提交給證券交易委員會的其他報告和信息中引用的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有轉嫁本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於本招股説明書		II
關於前瞻性陳述的警示聲明		三、
我們公司		1
危險因素		2
收益的使用		4
股本説明		5
某些關係和相關人員交易		9
出售股東		11
非美國持有者的某些美國聯邦收入和遺產税考慮因素		13
分配計劃		17
法律事項		20
專家		20
在那裏可以找到更多信息		20
通過引用併入的信息		20

本招股説明書是1933年“證券法”(經修訂的“證券法”)下的表格S-3註冊聲明的一部分，我們使用“貨架”註冊過程將其提交給證券交易委員會(“SEC”)，作為證券法下規則405中定義的“知名的經驗豐富的發行人”。

在此貨架登記過程中，在此列出或將在本招股説明書補充中列出的銷售股東可在至一次或多次發售期間出售最多6，864，545股普通股。本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的普通股股份的一般説明。每次任何銷售股東使用本招股説明書提供和出售普通股股份時，我們可能會在必要時向您提供本招股説明書的招股説明書附錄，其中將包含有關發行、銷售股東以及被提供的普通股股份的具體金額、價格和條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充或自由撰寫招股説明書還可以添加、更新或更改包含在或中的信息，通過引用將其併入本招股説明書中。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或免費撰寫招股説明書之間有任何不一致，您應依賴招股説明書補充或免費撰寫招股説明書(視情況而定)。本招股説明書不包含提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料(以及任何適用的自由寫作招股説明書)，以及在“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”下面描述的附加信息。

我們或銷售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用招股説明書附錄或任何自由撰寫招股説明書中包含的或所包含的陳述除外，或任何自由撰寫的招股説明書，或由我們或代表我們編寫或我們提交給您的招股説明書。我們和出售的股東對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何不允許出售要約或出售的司法管轄區，出售股東將不會提出出售這些普通股的要約。

您應假設本招股説明書中出現的信息和本招股説明書的適用招股説明書附錄在其各自的封面上的日期是準確的，並且任何通過引用合併的信息僅在通過引用合併的文檔日期時才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能已經發生了變化。在本招股説明書或在本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中所作的任何聲明，在招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明也通過引用在本招股説明書中包含的聲明修改或取代該聲明的情況下，將被視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為構成本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。請參閲“通過引用合併的信息”。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄中包括的所有商標、服務標記和貿易名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中對“我們”、“Crocs”和“公司”的提述均指Crocs，Inc.。及其合併的子公司。術語“你”是指潛在的投資者。

本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含 “前瞻性陳述”，符合“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。從到，我們還可能在我們向公眾發佈的其他材料中提供口頭或書面的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受1995年“私人證券訴訟改革法”創建的安全港的約束。

前瞻性陳述受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括(但不限於) 第一部分--第1A項中描述的那些因素。我們於2019年2月28日提交給證券交易委員會的 Form 10-K截至2018年12月31日的年度報告(“2018年年度報告”)的風險因素，該報告通過引用併入本文，以及我們隨後向證券交易委員會提交的文件。應謹慎行事，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅限於作出的日期。除適用法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映這些陳述日期之後的事件或情況的義務。

關於關於我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關我們的重要信息的描述，我們建議您參閲我們向SEC提交的文件，通過在本招股説明書中引用。請參閲“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”。

公司是特拉華州的一家公司，是科羅拉多州同名公司的繼承者，最初成立於1999年，是一家有限責任公司。

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州尼沃特市東幹溪公園大道7477號，我們的電話號碼是(80503)848-7000。我們的網站地址是www.crocs.com好的。上述網站地址僅作為非活動文本參考提供。我們網站(或本招股説明書或任何適用招股説明書附錄中提及的任何其他網站)上提供的信息不屬於本招股説明書或任何適用招股説明書附錄的一部分，也不作為本招股説明書或任何適用招股説明書附錄的一部分引用。

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及我們在本招股説明書日期後提交的最近10-K表格年度報告和任何後續10-Q表格季度報告或 Form 8-K當前報告中通過引用納入的風險因素，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入的所有其他信息，由我們根據交換法後續提交的更新，以及包含的風險因素和其他信息，以及通過引用併入的其他信息。在任何適用的招股説明書補充或自由撰寫的招股説明書中，我們根據本招股説明書向您提供與根據本招股説明書發行普通股的相關，然後再購買我們的普通股的任何股份。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户產生重大不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。請同時參閲本招股説明書中題為“關於前瞻性陳述的警示陳述”的章節。

在任何發行之後，我們的普通股可能會有大量的銷售，這些銷售可能導致我們的普通股價格下跌。

截至2019年9月30日，我們的普通股流通股共有68，603，173股。我們所有已發行和流通股，，包括使用本招股説明書提出和出售的股份，除了我們的“關聯公司”持有的任何股份，如證券法下第144條所定義的，將可自由轉讓。

除某些例外情況外，我們的每個董事和執行人員可以就本招股説明書下的任何發行與承銷商簽訂鎖定協議，這將限制他們出售我們的普通股。承銷商可以自行決定，在期限終止前的任何時間或不時，解除受鎖定協議約束的全部或任何部分證券。

在根據本招股説明書進行任何發行後，在公開市場上出售大量的普通股，或認為將會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們在本招股説明書下的任何發行中出售的普通股，以及我們之前的公開發行，都有資格立即在公開市場上出售，而不受我們關聯公司以外的其他人員的限制。

我們的股票價格可能會大幅波動，這可能會導致您對我們普通股票的投資價值下降。

世界各地的證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。市場的波動性，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營結果如何。我們普通股票的公開市場及其交易價格可能會波動，並受許多因素的影響，包括：

這些和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和股票需求大幅波動。由於這些因素，我們的運營和同店銷售的季度和年度業績也可能大幅波動。因此，任何一個會計季度的結果不一定表示任何其他會計季度或任何一年的預期結果，並且任何特定未來期間的同一商店銷售額可能會下降。

過去，當股票的市場價格波動時，證券持有人經常對發行股票的公司提起集體訴訟如果我們捲入這種類型的訴訟，無論結果如何，我們都可能招致大量的法律費用，我們的管理層的注意力可能會轉移到我們的業務運營上，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

以下對我們的資本存量的描述僅供總結之用。本説明基於並參考我們重新修訂的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)，我們的A系列可轉換優先股指定證書(我們的“ 指定證書”)，我們修訂和恢復的章程(我們的“章程”)，以及特拉華州普通公司法(“DGCL”)的適用條款。此摘要不完整。您應該閲讀我們的公司註冊證書、我們的指定證書和我們的章程，這些作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件通過引用結合在一起，以瞭解對您重要的條款。

我們的公司註冊證書規定，我們可以發行多達250，000，000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及5，000，000股優先股，票面價值每股0.001美元。

截至2019年10月23日，我們有68，607，426股普通股和0股優先股。

我們普通股的持有者有權在董事選舉和股東有權或被允許投票的所有其他事項上每股有權投一票。普通股持有人不享有累積投票權。因此，投票選舉董事的過半數股份持有人可以選舉所有董事。如下文所述“特拉華州法律某些條款的反收購效果，我們的公司註冊證書和我們的章程- 公司和章程證書-董事的選舉，任命和免職”，我們的公司註冊證書和章程包括將我們的董事會劃分為三個類的條款，錯開三年任期。在符合任何未償優先股系列的條款的情況下，普通股持有人有權從合法可獲得的資金中獲得數額和時間(Br)由董事會宣佈的股息。在我們清算或解散時，普通股持有人有權在向優先股持有人支付任何清算優先權後，按比例分享所有可分配給股東的淨資產。普通股持有人沒有贖回、轉換或優先購買權。我們普通股的流通股股已全額支付，不可評估。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

我們的公司註冊證書允許我們不時發行最多5，000，000股優先股，分為一個或多個系列和，每個系列的名稱和偏好在規定董事會通過的每個此類系列的指定和發行的決議中陳述。我們的公司註冊證書授權我們的董事會決定與該系列有關的投票、股息、贖回和清算偏好以及限制。董事會未經股東批准，可以發行具有表決權和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的表決權產生不利影響，並可能產生一定的反收購效果。我們目前沒有計劃發行任何優先股。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更或現有管理層撤換的效果。參見“特拉華州法律某些條款的反收購效果，我們的公司註冊證書和我們的章程。”

2014年1月24日，我們向特拉華州國務祕書提交了指定證書，創建了我們的 A系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元(“A系列優先股”)，並確定了A系列優先股的名稱、偏好和其他權利，自提交之日起生效。

我們的系列優先股在股息權和清算、清盤和解散時的權利方面排名高於我們的普通股。我們的A系列優先股股票的規定價值為每股1，000美元，A系列優先股的持有者有權按季度以現金支付累積股息，年利率為6%，如果我們未能及時支付股息，則會增加。A系列優先股的持有者有權獲得我們普通股宣佈或支付的股息，並有權與普通股持有者一起投票，作為單一類別，在每種情況下，在轉換後的基礎上。A系列優先股的持有者擁有某些有限的特別審批權，包括關於由我們發行同等權益證券或高級股權證券的權利。

於2018年12月2日，我們與出售股東(即所有已發行的股A系列優先股的持有人)訂立股份回購協議(“股份回購協議”)，以(I)購回100，000股A系列優先股，及(Ii)誘使持有人將其持有的剩餘 100，000股A系列優先股轉換為6，896，548股普通股，其中包括(I)回購100，000股A系列優先股及(Ii)誘使持有人將其持有的剩餘 100，000股A系列優先股轉換為6，896，548股普通股。因此，截至本招股説明書的日期，沒有A系列優先股的流通股。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款的反收購效果

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會有延遲或阻止第三方收購我們的效果，即使收購將使我們的股東受益。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及我們實際或威脅的控制權變更的交易類型。這些條款旨在降低我們對收購的主動提議的脆弱性，該收購併不打算收購我們所有的流通股，或者我們全部或部分的重組或出售的主動提議。

我們受制於DGCL第203節的規定，這是一部反收購法。除例外情況外，DGCL 第203條禁止公開持股的特拉華州公司在“利益股東”成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非：

為 DGCL第203條的目的，“業務組合”包括合併、資產出售或其他對感興趣的股東產生財務利益的交易，其中“感興趣的股東”被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有公司已發行的有表決權股票的人，或在確定此人是否為“感興趣的股東”的日期之前的三年內的任何時間，該人確實擁有公司已發行的有表決權股票的15%或更多。

此外，我們公司註冊證書和章程的某些規定可能具有反收購效果。這些規定可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的要約或收購嘗試，包括可能導致我們股東所持股份的溢價的那些嘗試。以下是對這些規定的總結。

我們的公司註冊證書和規章制度包括將我們的董事會分為三類，錯開的三年任期。因此，在每次年會上，只有三分之一的董事會成員將被選舉產生。只有我們的董事會有權填補空缺的董事職位或增加董事會的規模。董事只有在董事選舉中有權投票的過半數股份的持有人，才可因理由而被免職。

我們的公司註冊證書消除了股東經書面同意行事的能力。我們的章程規定，我們股東的特別會議只能由董事會主席或我們董事會的過半數召集。

我們的章程規定，尋求在股東年會前開展業務，或在年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時向我們提供其建議的書面通知。為了及時，股東通知必須在不遲於上一次年度年會一週年前第120天的營業結束前的第90天或之前主要執行辦公室的收發或郵寄和接收；，。但是，如果股東周年大會日期在該週年日之前30天以上或之後60天以上，股東及時發出的通知必須不早於該年度會議前120天的營業結束時間，也不遲於該年度會議前第90天或我們首次公開宣佈該會議日期的次日較晚的辦公時間結束後的第二天。(B)如果股東周年大會的日期是在該週年大會日期之前30天或之後60天以上，則股東及時發出的通知必須不早於該年度會議前120天的營業結束時間，也不遲於該年度會議前第90天或我們首次公開宣佈該會議日期的次日的較晚的辦公時間。我們的章程還規定了關於股東通知的形式和內容的要求。本規定可能禁止股東向股東年會提出事項或在股東年會上提名董事。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供董事會發行，無需股東批准。如上所述，我們的董事會，未經股東批准，有權在我們的證書中的“優先股-一般”項下

公司發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利，但須符合某些條件。因此，優先股可以迅速發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，發行條款可能會延遲或阻止控制權的改變，或使管理層的撤換更加困難。我們可以將額外普通股和優先股用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競購、要約收購、合併或其他交易來獲得我們公司控制權的嘗試變得更加困難或不受鼓勵。

我們的董事被明確授權修改我們的章程。持有不少於66票的人投贊成票²/3所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權的%，被視為單一類別，要求股東修改我們的章程。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“CROX”。

以下是我們與出售股東的關聯方交易和協議的某些條款的摘要，並且通過參考這些協議的所有條款完全符合。由於這些描述僅是適用協議的摘要，因此它們不一定包含您可能發現有用的所有信息。因此，我們敦促你全面審查這些協議。

2014年1月27日，我們向Blackstone Capital Partners VI L.P.根據吾等與Blackstone於2013年12月28日訂立的投資協議(經修訂)，Blackstone Family Investment Partnership VI-ESC L.P.(連同Blackstone，“出售股東”)及Gregg S.Ribatt根據吾等與Blackstone於2013年12月28日訂立的投資協議，合共持有200，000股我們的A系列優先股及其許可受讓人。Ribatt先生，我們的前首席執行官和前董事會成員，是Blackstone的許可受讓人，併購買了我們的1000股A系列優先股。2018年12月5日，我們以1.837億美元從銷售股東手中回購了100，000股A系列優先股，銷售股東將其剩餘的A系列優先股轉換為總計6，896，548股普通股。參見“優先股-A系列優先股”。

投資協議授予Blackstone指定董事加入我們董事會的某些權利。只要銷售股東實益擁有普通股的股份，佔根據投資協議購買的已轉換普通股股份數量的25%以上，Blackstone將有權為提名一名董事進入我們的董事會。Blackstone指定的董事有權在董事會委員會任職，但須遵守適用的法律和證券交易所規則。Blackstone目前有權指定一名董事加入我們的董事會，儘管Blackstone之前根據投資協議條款指定的兩名董事Prakash A.Melwani和William Gray繼續擔任我們的董事會成員。

根據投資協議，Blackstone受某些靜止限制的限制，這些限制通常限制Blackstone在Blackstone不再有權指定任何董事進入我們的董事會之前，收購我們的已發行普通股的25%以上。根據投資協議，Blackstone還具有一定的優先購買權和信息權，這些權利受到某些條件的限制。

此投資協議條款和其他相關聲明的摘要並不聲稱是完整的，並且受投資協議全文的約束，並通過引用完全限定，投資協議全文的副本通過引用併入作為註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

關於發行A系列優先股，吾等與銷售股東訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，我們同意向銷售股東提供有關其普通股股的某些習慣需求和揹帶登記權，包括與根據本招股説明書登記轉售的普通股股份有關的登記權。註冊權協議包含習慣條款和條件，包括某些習慣賠償義務。

本註冊權協議條款摘要和其他相關聲明並不聲稱是完整的，並且受引用全文的約束，並通過引用全文

註冊權協議文本，其副本通過引用併入註冊説明書，作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

我們從Blackstone的附屬公司RGIS，LLC(“RGIS”)接收庫存盤點服務。在2018、2017和2016年，我們分別為收到的庫存服務向RGIS 支付了約214，000美元、363，000美元和400，000美元。

我們收到了Optiv，Inc.提供的網絡安全和諮詢服務。(“Optiv”)，黑石的附屬公司。在2018、2017和2016年，我們分別為這些服務向Optiv支付了約466，000美元、177，000美元和200，000美元。

我們收到了來自Kronos Incorporated(“Kronos”)的勞動力管理服務，該公司是Blackstone的子公司。在2018、2017和2016年，我們分別向 Kronos支付了約159，000美元、191，000美元和200，000美元的此類服務。

我們的全球道德準則要求，涉及我們的任何涉及我們的交易，如果涉及我們的董事之一、董事提名人、高管或超過5%的股東，或前述直系親屬之一(每個人都是“相關人士”)擁有實質性權益的交易，如果涉及的金額與相關人員與我們之間的所有其他交易的金額合計在一個財政年度超過100，000美元，則必須得到我們的審計委員會的批准或批准。全體董事會審查在董事會年度董事獨立性審查中董事有利益關係的普通商業交易，並且我們的全球道德準則允許全體董事會放棄我們與任何董事或高管之間的任何利益衝突。在決定是否批准或批准任何此類交易時，審計委員會必須考慮除其認為適當的其他因素外，該交易的條款是否不低於涉及無關方的條款。董事會全體成員批准了上述每一筆交易。

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還簽訂了賠償某些董事和執行人員的協議。這些協議，除其他事項外，規定賠償我們的董事和執行人員的某些費用(包括律師費)，判決，罰款和任何此類人員在任何訴訟或訴訟中發生的和解金額，包括我們或我們的權利，由於該人作為我們的董事或執行人員、我們的任何子公司或該人應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

本招股説明書涉及我們的某些股東可能進行的轉售，我們在本招股説明書中稱他們為“出售股東”，我們的普通股中有多達6，864，545股普通股，這些普通股在提交本招股説明書的登記聲明之前已發行並已發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分。

銷售股東最初於2014年1月購買了本招股説明書中包括的普通股股份，作為與投資協議相關的A系列優先股的股份。在 2018年12月，我們以1.837億美元從銷售股東手中回購了100，000股A系列優先股，銷售股東將其剩餘的系列A優先股轉換為6，896，548股普通股。我們正在按照註冊權協議的要求登記普通股的轉售。

我們也是與出售股東簽訂的投資協議和註冊權協議的一方。2018年12月，我們與出售股東簽訂了股份回購協議。根據投資協議的條款，Blackstone目前有權指定一名董事加入我們的董事會，儘管Blackstone之前根據投資協議的條款指定的兩名董事Prakash A.Melwani和William Gray繼續在我們的董事會任職。

有關投資協議、註冊權協議以及過去三年內我們與銷售股東及其關聯公司之間物質關係的討論的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的“某些關係和相關人員交易-註冊權協議”以及我們於2019年4月24日提交給證券交易委員會的關於附表14A的2019年股東年會的最終代理聲明中的“某些關係和相關人員交易”(僅限於要求提交給證券交易委員會的信息

下表和附隨的腳註闡述了有關銷售股東對我們普通股的實益所有權、銷售股東根據本招股説明書不時提出的股普通股的最大數量，以及銷售股東根據本招股説明書可以提供和出售的最大數量的普通股股份出售後對我們普通股的實益所有權的信息。

出售普通股的股東可以全部、部分或者不出售普通股。我們不能告知您出售的股東實際上是否會出售任何或全部此類股普通股。此外，出售股東可能在根據本招股説明書或其他方式進行的交易中，自之日起出售或轉讓其部分或全部股份，信息見下表。有關出售股東的信息可能會不時更改，如有需要，任何此類更改的信息將在本招股説明書的補充或本招股説明書組成的登記聲明的生效後的修訂(視情況而定)中列出。

據我們所知，表中列出的出售股東對所有顯示為實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權，但表註釋中另有規定的除外。所顯示的證券數量代表出售股東“實益擁有”的證券數量，由證券交易委員會的規則確定。

下表中的百分比反映了截至2019年10月23日以及緊接根據本招股説明書轉售須轉售的所有股份後的實益所有權，如中所確定

根據和交換法下的規則13d-3，並基於截至2019年10月23日我們的已發行普通股的68，607，426股。

以下是我們普通股的所有權和處置權的某些美國聯邦收入和遺產税對非美國持有者的影響的一般摘要，定義如下。本摘要僅涉及非美國持有者在本招股説明書下的任何發行中購買的普通股，將由這些非美國持有者作為“資本資產”由1986年修訂的“國內收入法”(“守則”)第1221節的含義持有(一般是為投資持有的財產)。

為了討論美國聯邦所得税的後果，“非美國持有人”是指我們普通股的實益所有者，就美國聯邦收入而言，該普通股不是以下任何一種：

如果為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的普通股，則此類合夥企業中合作伙伴的税務處理一般將取決於合作伙伴的身份以及合作伙伴和合夥企業的活動。如果您是考慮投資我們普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

本摘要基於《守則》的規定、據此頒佈的適用美國財政部法規、裁決和其他行政聲明以及司法裁決，截至本文日期。這些當局可能會有不同的解釋，可能會進行更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與以下概述的結果不同。我們不能向您保證，法律的變化不會顯着改變本摘要中所述的税收考慮因素。

本摘要不涉及美國聯邦收入和遺產税的所有方面，也不涉及其他美國聯邦税收(如贈與税)或州、地方或非美國税收的任何方面，這些税收可能與非美國持有人的特殊情況有關。此外，本摘要不描述適用於您的美國聯邦所得税後果，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民或遵守美國反倒置規則的實體，銀行或其他金融機構，保險公司，免税組織，證券或貨幣交易商，經紀人或交易商，受監管投資公司，房地產投資信託，“受控外國公司”，“被動外國投資公司”，“就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業或其他直通實體的實體(或此類直通實體的投資者)，購買我們普通股股票作為補償或與服務表現有關的其他方面的人，或購買我們普通股股票作為跨期、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分的人)。

我們沒有也不期望尋求美國國税局(“國税局”)關於以下討論事項的任何裁決。不能保證美國國税局不會就我們普通股的所有權或處置與下面討論的那些不同的税收後果採取立場。

下面的討論假設，在任何時候，我們普通股的任何收入或收益項目都不會與非美國持有者在美國進行的交易或業務有效關聯。如果您是進行美國貿易或業務的非美國持有人，並且您關於我們普通股股份的收入或收益與此類美國貿易或業務有效相關，您應該就您投資我們普通股股份所產生的美國聯邦所得税(包括分支利得税)後果諮詢您的税務顧問。

本摘要僅供一般參考，並不構成對非美國持有者與我們普通股的所有權和處置有關的所有美國聯邦收入和遺產税後果的完整描述。如果您正在考慮購買我們普通股的股份，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權和處置對您造成的特定美國聯邦收入和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他適用税收司法管轄區的法律根據您的特定情況對您產生的後果。

一般而言，我們普通股的現金分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其支付範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的。如果任何此類分配超過我們當前和我們的累計收益和利潤，它們將首先被視為資本回報，減少您在我們普通股中的税基，但不低於零，此後將被視為出售股票的收益( 的處理將在下面的“處置普通股的收益”一節中討論)。

我們目前預計在可預見的未來不會支付普通股的任何現金股息。如果我們確實支付普通股的股息，取決於以下關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，支付給非美國持有人的此類股息通常將按30%的税率、或適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。

非美國的普通股持有者，如果希望為股息申請適用的條約費率(並避免後備扣繳，如下所述)的利益將被要求(A)填寫美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，並在偽證罪處罰下證明該持有人不是“守則”定義的“美國人” ，有資格獲得條約利益，，，或者(B)如果我們的普通股是通過某些非美國中介機構(包括某些非美國合作伙伴關係)持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。在向非美國持股人支付任何股息之前，必須向我們(我們的付款代理或任何其他付款人)提供此證明，並且可能需要定期更新。

根據所得税條約，我們普通股的非美國持有者有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

根據以下關於備份扣繳和FATCA(定義如下)的討論，非美國持有人通過出售或其他處置我們普通股股份而實現的任何收益一般不會繳納美國聯邦所得税，除非：

我們將成為USRPHC，如果我們“守則”和適用的美國財政部法規中定義的“美國房地產權益”的公平市場價值在任何時候等於或超過我們在全球範圍內的房地產權益和我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總公平市場價值的50%。我們相信我們不是，也不會期望成為USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產相對於其他業務資產的公平市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們是USRPHC或成為USRPHC，只要我們的普通股定期在既定證券市場交易，非美國持有者只有在適用期間內實際或建設性地擁有超過 5%的已發行普通股的情況下，才會對任何其他不應納税的收益繳納美國聯邦所得税，但不能保證我們的普通股將被視為在既定證券市場上定期交易。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解如果我們是或成為USRPHC可能產生的後果。

支付給每個非美國持有人的股息金額，以及與這些股息有關的扣繳税款通常將每年向國税局和每個此類持有者報告，無論是否通過適用的税收條約減少或取消扣繳。報告此類股息和預扣的信息申報表的副本也可提供給非美國持有人居住或根據適用所得税條約或協議設立的國家/地區的税務當局。

非美國持有人一般將就支付給該持有人的股息受到後備扣繳，除非該持有人根據偽證罪處罰(通常在適用的IRS Form W-8上)證明它不是“守則”定義的“美國人”(而且付款人不知道或沒有理由知道該持有人是這樣的美國美國人)，或者該持有人以其他方式確立了豁免。

信息報告，並視情況而定，備份扣繳將適用於我們普通股的非美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的出售或其他處置的收益，除非該非美國持有人根據偽證罪的處罰證明它不是《守則》定義的所定義的“美國人”(並且付款人沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是這樣的美國人)，或該持有人以其他方式證明

備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税責任。

該守則的條款通常被稱為“外國賬户税收合規法”(FATCA)，通常對我們普通股的股息支付徵收 30%的美國聯邦預扣税，並且(受以下討論的美國財政部擬議法規的約束)如果向外國實體支付普通股銷售或其他處置的總收益，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體確定其某些美國投資者，或(Iii)該外國實體在其他方面免於FATCA。

如果與我們的普通股相關的任何付款都需要根據FATCA進行預扣，則不是金融機構的非美國持有者在此類付款時一般將有資格從美國國税局獲得此類預扣税的退款或抵免，並且可能需要提交美國聯邦所得税申報單以申請此類退税或抵免(或否則將有權享受較低的預扣税率)。

最近提出的美國財政部法規將取消FATCA對總收益支付的扣繳。納税人可以依賴這些擬議的美國財政部法規，直到最終頒佈美國財政部法規，但此類美國財政部法規可能會發生變化。美國與外國管轄區之間關於FATCA的適用政府間協議可能會修改上述規則。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在FATCA下對我們共同股票的投資是否可能適用預扣。

除適用遺產税條約另有規定外，死亡時由作為個人的非美國持有人(為美國聯邦遺產税目的專門定義的)所擁有(或被視為擁有)的普通股股份將包括在此類非美國持有人的應税遺產中，用於美國聯邦遺產税目的。

上述美國聯邦收入和遺產税考慮因素的彙總僅供一般信息使用。我們的普通股的潛在購買者請諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方以及非美國的收入、遺產以及擁有和處置我們的普通股的其他税務考慮。

銷售股東及其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時單獨或共同發售本招股説明書涵蓋的普通股。然而，本招股説明書涵蓋的普通股的股份登記並不意味着那些普通股的股份必然會被提供或出售。

本招股説明書涵蓋的普通股股可以不時按出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協議價格，通過以下多種方式出售：

在進行銷售時，我們聘請的經紀人或經銷商和/或銷售股東可以安排其他經紀人或經銷商參與。經紀-交易商交易可能包括：

出售股東未與任何承銷商或經紀交易商就本招股説明書涵蓋的普通股的銷售達成任何協議、諒解或安排。在任何時候提出本招股説明書所涵蓋的普通股的特定要約時，如有需要，經修訂的招股説明書或招股説明書附錄將列出本招股説明書所涵蓋的普通股股份總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或名稱。此外，根據需要，構成保險商或代理賠償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目，以及允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠將在該招股説明書附錄中列出。在所需的範圍內，將提交任何此類招股説明書補充，以及(如有必要)對本招股説明書構成部分的登記聲明的事後修改

與證券交易委員會一起反映關於本招股説明書涵蓋的普通股股份分配的額外信息的披露。

承銷商或代理人可以在公開市場買賣股票。這些交易可能包括超額配售或賣空證券，穩定交易，銀團覆蓋交易和罰金投標。超額分配或賣空涉及參與提供多於出售給他們的證券的人員的銷售。在這些情況下，這些人將通過在公開市場進行購買或行使超額配售選擇權(如果有的話)來彌補此類超額配售或空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩股票市場價格下跌而進行的出價或購買，並且只要穩定出價不超過指定的最大值，則允許進行。辛迪加覆蓋交易涉及代表承銷辛迪加發出任何出價或實施任何購買以減少與發售相關的空頭頭寸。承銷商或代理還可以施加罰金投標，允許他們收回允許辛迪加成員或某些交易商在穩定或覆蓋交易中回購股份時允許的銷售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響股票的市場價格，該價格可能高於公開市場中可能盛行的價格。如果開始這些活動，可能會在任何時候停止。這些交易可能在股票交易的任何交易所、場外交易市場或其他上進行。

如果銷售股東利用交易商銷售根據本招股説明書提供的證券，銷售股東將作為本金向交易商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

出售股票的股東還可以授權代理人或承銷商邀請某些類型的機構投資者按照修訂後的招股説明書或招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券，並根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同購買證券。這些合同的條件和出售股東必須為這些合同的招標支付的佣金將在修訂的招股説明書或招股説明書附錄中描述，只要需要這樣修改的招股説明書或招股説明書附錄。

與通過承銷商出售本招股説明書涵蓋的普通股有關，承銷商可以以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，還可以接受普通股購買者的佣金，他們可以作為代理。承銷商可以向經銷商銷售或通過經銷商銷售，這些經銷商可以從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可以代理的購買者的佣金。

參與分配本招股説明書涵蓋的普通股股份的任何承銷商、經紀-交易商或代理可被視為證券法意義上的“承銷商”，任何這些承銷商、經紀-交易商或代理收到的任何佣金均可被視為證券法下的承銷佣金。

我們和銷售股東可能同意賠償承銷商、經紀-交易商或代理的某些責任，包括證券法下的責任，也可能同意對承銷商、經紀-交易商或代理可能被要求支付的款項作出貢獻。

可能參與普通股銷售的某些承銷商、經紀-交易商或代理可能與我們和/或銷售股東在其正常業務過程中進行交易併為其執行其他服務，併為此獲得習慣補償。如果在根據本招股説明書進行任何招股時，金融行業監管機構的成員參與發售的FINRA(“FINRA”)具有FINRA規則5121(“規則5121”)中定義的“利益衝突”，該要約將按照規則5121的相關規定進行。

本招股説明書涵蓋的普通股的部分可通過出售股東在私人交易中出售，或根據證券法第144條或證券法的另一項現有豁免遵守證券法的登記要求，而不是根據本招股説明書。

根據註冊權協議，我們已同意賠償出售股東可能因出售在此登記的普通股票而招致的某些責任，包括證券法下的責任，並對銷售股東可能需要為此支付的款項作出貢獻。此外，我們和銷售股東可能同意賠償任何承銷商、經紀-交易商或代理人與證券銷售有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意保持本招股説明書的一部分的登記聲明的有效性，直到所有該等普通股股份根據登記聲明或證券法下的第144條規則出售，其持有人及其關聯公司實益擁有的普通股少於1.0%，或此類股份不再流通股。我們已同意維持本招股説明書的一部分，直到所有此類普通股根據登記聲明或證券法下的規則144出售，其持有人及其關聯公司實益擁有的普通股少於1.0%，或此類股份不再流通。我們已同意支付與本招股説明書下的任何招股有關的所有費用，但與招股有關的任何承銷商折扣和銷售佣金除外，銷售股東將按比例支付。註冊權協議的條款摘要和其他相關聲明並不聲稱是完整的，並且通過參考註冊權協議的全文作為註冊聲明的一部分，註冊權協議的副本通過引用併入註冊聲明中，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的普通股股份的有效性將由科羅拉多州丹佛市的Perkins Coie LLP 代為傳遞。我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師可能會為我們、銷售股東或任何承銷商、交易商或代理轉嫁其他法律事項。

Crocs公司的合併財務報表和財務報表進度表。和子公司，以及 Crocs，Inc.的有效性和子公司對財務報告的內部控制，通過引用併入本招股説明書，來自Crocs公司的截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告，由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如他們的報告中所述，這些報告通過引用併入本文。此類財務報表和財務報表附表已根據該公司作為會計和審計專家的權威報告而被如此納入。

我們向或向SEC提交報告，包括我們的Form 10-K年度報告，Form 10-Q的季度報告，Form 8-K的當前報告，以及根據“交易法”第13(A)或15(D)節對這些報告的修改。這些報告可以在我們的公司網站上免費獲得，www.crocs.com，在以電子方式向SEC提交或向SEC提供後，在合理可行的範圍內儘快。我們向SEC提交的任何材料的副本可以在以下網址獲得www.sec.gov好的。上述網站地址僅作為非活動文本參考提供。我們網站(或本招股説明書或任何適用招股説明書附錄中提及的任何其他網站)上提供的信息不屬於本招股説明書或任何適用招股説明書附錄的一部分，也不作為本招股説明書或任何適用招股説明書附錄的一部分引用。

您可以通過寫信或通過以下地址致電我們，免費索取這些文件的副本(提交文件的證物除外，除非該證物通過引用特別併入該文件中)：

7477 東幹溪公園道
尼沃特，科羅拉多州80503
(303) 848-7000
注意：投資者關係

	普通股股份實益擁有緊接之前此產品							普通股股份實益擁有緊跟在此之後產品

銷售股東姓名	數量份		佔.的百分比普通股			股份數普通股已提供		數量份	佔.的百分比普通股
Blackstone(1)		6,864,545		10.0	%		6,864,545			%

名稱		數量份

摩根士丹利有限責任公司			6,864,545

總計			6,864,545

								普通股股份實益擁有轉售後立即最大數量普通股根據以下條款進行轉售至本招股説明書

	普通股股份實益擁有緊接在此之前招股説明書					最大數量的股份普通股可能是提供給轉售依據到此招股説明書		普通股股份實益擁有轉售後立即最大數量普通股根據以下條款進行轉售至本招股説明書
銷售股東姓名	數量份		佔.的百分比普通股			最大數量的股份普通股可能是提供給轉售依據到此招股説明書		數量份	佔.的百分比普通股
Blackstone(1)		6,864,545		10.0	%		6,864,545			%