S-3



每一類的標題證券須予登記	數量成為已註冊	擬議數極大值產品價格每單位	擬議數極大值集料提供價格	量註冊費⁽¹⁾
普通股，每股面值0.0001美元	(2)	(3)	(3)
優先股，每股票面價值0.0001美元	(2)	(3)	(3)
債務證券	(2)	(3)	(3)
權證	(2)	(3)	(3)
總計	(2)		$400,000,000	$51,920

(1)	依據修訂後的1933年“證券法”或“證券法”第457(O)條計算。

(2)

在此登記的普通股和優先股的數量不確定，債務證券的本金金額不確定，購買普通股、優先股或債務證券的認股權證數量不確定，初始發行價總計不超過400，000，000美元。如果任何債務證券以原始發行折價發行，則該等債務證券的本金金額應較大，以使首次發行價格總額不超過400，000，000美元，減去以前在此發行的所有證券的美元總額。根據本協議登記的任何證券可以單獨出售，也可以與本協議登記的其他證券組合出售。登記的證券還包括在轉換或交換為轉換或交換提供轉換或交換的優先股或債務證券時，在行使認股權證時或根據任何此類證券的反稀釋規定可能發行的不確定數量的普通股和優先股以及債務證券的數量。此外，根據證券法下的規則416，根據證券法登記的股份包括可與一起發行的數量不確定的普通股和優先股，這些股份是由於股票拆分、股票股息或類似交易而在以下登記的股份。

(3)	建議的每種證券類別的最高總髮行價將由註冊人就註冊人在本協議下注冊的證券的發行不時確定，而不是根據證券法下表格S-3的一般指示II·D.對每一種證券進行規定。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲生效日期，直到註冊人應提交進一步的修訂，其中明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直到註冊聲明將在根據上述第8(A)條行事的證監會決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2019年11月1日

$400,000,000

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普通股

優先股

債務證券

權證

從到，我們可以在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合，最高可達400，000，000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供所提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一個或多個免費編寫的招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您在投資任何所提供的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書增刊和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充説明。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或納斯達克(Nasdaq)掛牌上市，代碼為“納斯達克KOD”。2019年10月31日，我們最後一次公佈的普通股出售價格為每股20.71美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋的納斯達克或任何證券市場的任何其他上市或其他證券交易(如有)的信息(在適用的情況下)。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理或承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，這些代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選項將在招股説明書附錄中列出。此類證券對公眾的價格以及我們預期從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中説明。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細查看適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下以及通過引用納入本招股説明書的其他文檔中類似標題下所描述的風險和不確定性。

證券和交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，需要遵守降低的上市公司報告要求。

本招股説明書的日期為2019年

本招股説明書是我們向證券交易委員會(或SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用貨架註冊流程。在此貨架登記過程中，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價最高為400，000，000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。我們可能授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料和任何相關的自由寫作招股説明書，以及在此通過引用合併的信息，如通過引用合併某些信息標題下所述的信息。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充。

吾等或任何代理、保險人或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中包含或引用的內容除外，或由吾等或代表吾等編制或吾等提交閣下的任何相關自由寫作招股章程。本招股説明書，本招股説明書或任何相關自由書面招股説明書的任何適用補充，不構成要約出售或要約購買與其相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關自由書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區向其提出要約或徵求購買證券的人提出出售要約或要約購買證券的要約或邀約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔前面列出的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書在稍後的日期交付，或者證券被出售，也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書在以後的日期是準確的。

本招股説明書和通過引用結合於此的信息包含此處描述的某些文檔中包含的某些規定的摘要，但參考實際文檔以獲得完整信息。所有的總結都是由實際文件完整地限定的。此處提到的一些文件的副本已提交、將提交或將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物納入參考，您可以在標題下獲得這些文件的副本，您可以在標題下找到其他信息。

我們在美國和其他國家使用Kodiak、Kodiak Sciences、Kodiak徽標和其他標記作為商標。本招股説明書包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號 (包括徽標、圖稿和其他視覺顯示)可能在沒有^®或TM符號，但此類引用並不意在以任何方式表明我們不會在適用法律下最大限度地聲明我們或適用許可方對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標記來暗示與的關係或任何其他實體對我們的認可或贊助。

三、

本摘要突出顯示了本招股説明書中其他地方包含的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，包括適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的名為風險因素的部分，以及通過引用納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀通過引用納入本招股説明書的信息，包括我們的綜合財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊報表的附件。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有説明，否則對“科迪亞克”、“我們”、“ 我們”、“我們的”以及類似的“科迪亞克科學公司”的引用均指“科迪亞克科學公司”。及其子公司作為一個整體。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專門從事治療慢性、高發病率視網膜疾病的新療法。我們最先進的候選產品是KSI-301，這是一種用我們的抗體生物聚合物結合平臺或ABC平臺構建的生物療法，旨在在眼部組織中維持有效和有效的藥物水平。我們相信，KSI-301如果獲得批准，有可能成為濕性年齡相關性黃斑變性或濕性AMD、糖尿病性視網膜病變或DR(包括糖尿病性黃斑水腫或DME、視網膜靜脈阻塞引起的黃斑水腫或RVO)和其他視網膜血管疾病的重要抗血管內皮生長因子或抗VEGF治療。KSI-301和我們的ABC平臺是在Kodiak開發的，我們擁有這些資產的全球權利，包括與KSI-301相關的物質專利保護的組成。我們已應用我們的ABC平臺開發除KSI-301之外的其他候選產品，包括KSI-501，我們的雙特異性抗IL-6/VEGF生物結合物。我們打算改進這些和其他候選產品，以解決高流行率的眼科疾病。

自成立以來，我們的運營出現了重大虧損和負現金流，截至2019年6月30日，我們的累計赤字為1.301億美元。截至2019年6月30日，我們擁有6810萬美元的現金和現金等價物以及有價證券。我們在歷史上主要通過出售可贖回可兑換優先股、可兑換票據、認股權證和在首次公開發行中出售普通股來為我們的運營提供資金。到目前為止，我們的候選產品尚未獲得銷售批准，因此，我們尚未從產品銷售中產生任何收入。管理層預計，在可預見的未來，運營虧損將繼續。我們目前計劃根據發展計劃的狀況和預計的現金流籌集所需的額外資金，我們相信截至2019年6月30日的現金以及現金等價物和有價證券足以為我們現有的運營承諾和目標提供資金，至少到2020年上半年為止。根據會計標準編碼205-40，持續經營的企業，我們的結論是，從本註冊聲明之日起，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業一年存在很大的疑問。雖然我們目前計劃籌集更多資金，但不能保證我們將在這些努力中取得成功。

企業信息

2009年6月，我們以Oligasis，LLC的名義在特拉華州成立了一家有限責任公司。2015年9月，我們轉換為特拉華州公司，並更名為科迪亞克科學公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市漢諾威大街2631號，郵編：94304。我們的電話號碼是(650) 281-0850。我們的網站是www.kodiak.com。本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

成為一家新興的成長型公司的含義

我們是一家新興的成長型公司，如2012年修訂的“快速啟動我們的商業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)中所定義的。我們將保持新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：我們年收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天；我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非附屬公司持有至少美元的股本證券；我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及在我們首次公開發行五週年之後結束的財政年度的最後一天

由於這一地位，我們可能會利用某些豁免，不受各種公開公司報告要求的約束，包括根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404條或薩班斯-奧克斯利法案( Sarbanes-Oxley Act)，不需要我們的獨立註冊公共會計師事務所對財務報告進行內部控制審計，減少了在我們的定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬和任何黃金降落傘付款舉行非約束性諮詢投票的要求。此外，“就業法案”規定，新興的成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司，除非我們以其他不可撤銷的方式選擇不利用這一豁免。然而，我們已選擇不可撤銷地選擇退出這種延長的過渡期，因此，我們將在非新興增長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。JOBS法案第107條規定，我們決定不利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這一決定是不可撤銷的。

我們可能提供的證券

我們可以提供普通股和優先股的股份，各種系列債務證券和認股權證購買任何此類證券，根據本招股説明書在一項或多項招股中不時提供的總髮行價最高為400，000，000美元，連同任何適用的招股説明書補充和任何相關的自由寫作招股説明書，價格和條款將由相關招股時的市場情況決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種類型或系列的證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內包括：

指定或分類；

合計本金金額或合計發行價格；

成熟度；

原始發行折扣；

利率和支付利息或股息的時間；

贖回、轉換、兑換或償債基金條款；

排名；

限制性契約；

投票權或其他權利；

轉換或交換價格或匯率以及轉換或轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的任何變更或調整準備；以及

美國聯邦所得税的重要考慮因素。

我們可能授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用合併的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充或自由撰寫招股説明書都不會提供在本招股説明書登記聲明生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

我們可以直接向投資者出售證券或通過承銷商，交易商或代理。我們和我們的承銷商或代理保留接受或拒絕任何擬議的證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

承保人或代理人的名稱；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額分配選項(如有)的詳情；及

估計淨收益給我們。

普通股好的。我們可以不時發行普通股。普通股的每個持有者有權就提交股東表決的所有事項對每股股份投一票，並且沒有累積表決權。根據可能適用於任何未償優先股的偏好，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能從合法可用於此目的的資金中宣佈的任何股息。在我們的清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在支付債務和任何未償優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有人沒有先發制人、轉換、認購或其他權利，也沒有贖回或償債基金條款適用於我們的普通股。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到不利影響。在本招股説明書中，我們在資本股票描述-普通股標題下總結了我們普通股的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書)。

優先股好的。我們可能會不時發行我們的優先股，分一個或多個系列。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或當時交易我們的證券的任何證券交易所或市場的規則要求這樣的股東行動)，在一個或多個系列中發行多達10，000，000股優先股，並確定其數量、權利、偏好、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交本招股説明書作為註冊聲明的一部分，或將通過引用納入我們向SEC提交的報告中的任何指定證書的形式，該證書描述了我們在發行相關的優先股系列股票之前提供的優先股系列的條款。在本招股説明書中，我們在資本股票描述-優先股標題下總結了優先股的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的任何系列優先股相關的適用招股説明書附錄 (以及我們可能授權向您提供的任何自由寫作招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券好的。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債務，或作為優先或附屬可轉換債務。優先債務證券將與任何其他無擔保和未排序的債務同等排名。次級債務證券將在償付權利方面處於次要和次要地位，按照管理債務的文書中所述的程度和方式，對我們所有的優先債務。可轉換債務證券將可轉換為或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制轉換或持有者的選擇權，並將按規定的轉換率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一個或多個稱為契約的文件發行，這是我們與國家銀行協會或其他合格的一方作為受託人之間的合同。在本招股説明書中，我們在債務證券描述標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的任何系列債務證券相關的適用招股説明書補充(以及我們可能授權向您提供的任何自由寫作招股説明書)，以及完整的契約和包含債務證券條款的任何補充契約。我們已經提交了一份契約形式，作為註冊説明書的附件，本招股説明書是的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，或通過引用從我們向SEC提交的報告中納入包含所提供的債務證券條款的補充契約和債務證券形式。

權證.我們可能會不時發行認股權證購買普通股，優先股或債務證券，在一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以結合普通股、優先股或債務證券發行。在本招股説明書中，我們在權證描述標題下總結了權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的任何特定系列權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何自由寫作招股説明書)，以及完整的權證協議和包含權證條款的權證證書。我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證表格，其中包含我們可能提供的認股權證條款，作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊聲明的證物，或將通過引用納入我們向SEC提交的報告、認股權證形式或認股權證協議和認股權證證書(如適用)，其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及在此類認股權證發行之前的任何補充協議。

根據本招股説明書發出的任何認股權證均可用認股權證證明。認股權證可以根據我們與認股權證代理簽訂的認股權證協議發出。我們將在與所提供的特定權證系列相關的招股説明書附錄中註明權證代理人的名稱和地址(如果適用)。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細審查適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的標題下的風險和不確定因素，以及我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告和我們最近的Form 10-Q季度報告(通過引用納入本招股説明書)中的類似標題下所描述的風險和不確定性，然後才決定是否購買根據本招股説明書的註冊説明書登記的任何證券每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為是無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包含前瞻性陳述。這些聲明基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前可以獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為“業務、風險因素和管理部門的財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，其中可以從我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格的年度報告和最近的10-Q表格的季度報告以及對這些報告的任何修正中引用進來。

In some cases，you can identify forward-looking statements by terminology such asaim，anticipate，assume， believe，contemplate，continue，could，design，due，estimate，expect，goal，intend，may，objective， plan，predict，project，positioned，potential，seek，should，target，will，wouldor the negative or plural of those terms，and similar expressions intended to identify statements about the future，although not all forward-looking statements contain these words.這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些陳述所表達或暗示的信息大不相同。

這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的信息大不相同。雖然我們相信本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測的組合，我們無法確定這些事實和因素。

本招股説明書中的或通過引用併入本文中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時間；

將我們的臨牀前結果和數據以及早期臨牀試驗結果轉化為人類未來的臨牀試驗；

監管當局可能需要獲得市場營銷批准的臨牀試驗的數量、大小和設計，包括我們計劃的濕式AMD第二階段試驗是否將被美國食品和藥物管理局(FDA)視為關鍵試驗；

監管文件和批准的時間或可能性；

我們獲得並保持對候選產品的監管批准的能力，以及任何批准的候選產品的標籤中的任何相關限制、限制和/或警告；

我們獲得運營資金的能力，包括開發和商業化候選產品所需的資金；

我們候選產品的市場接受率和程度；

可用或可能可用的競爭產品或平臺技術的成功；

我們建立銷售、營銷和分銷基礎設施的計劃和能力，以便將我們獲得批准的任何產品候選產品商業化；

未來與第三方簽訂的與我們的候選產品商業化有關的協議；

我們候選產品的市場規模和增長潛力，如果被批准用於商業用途，以及我們為這些市場提供服務的能力；

美國和國外現有法規和監管發展情況；

您應該參考本招股説明書的風險因素部分，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，我們相信的聲明以及類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在本招股説明書日期可獲得的信息，雖然我們相信這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，並且我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本身就是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

我們將保留廣泛的酌處權，決定是否使用出售本公司提供的證券所得的淨收益。除任何適用招股説明書附錄或吾等可能授權就特定發售向您提供的任何自由寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券所得淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司目的。我們將在適用的招股説明書附錄或自由寫作招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書附錄或自由寫作招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

根據我們修正和重述的公司註冊證書，我們有權發行多達490，000，000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及10，000，000股優先股，票面價值每股0.0001美元，所有這些優先股的股份未指定。我們的董事會可以不時確定優先股的權利和優先股。

普通股

表決權

除法律或我們的公司註冊證書另有規定外，普通股的每股股在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上均有權每股一票。我們的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。正因為如此，在任何董事選舉中有權投票的多股普通股的持有人，如果他們願意選擇的話，可以選舉所有參加選舉的董事。就董事選舉以外的事項而言，在任何有法定人數出席或由其代表出席的股東會議上，親身出席或委派代表出席並有權就該事項投票的股份的過半數表決權的贊成票應為股東的行為，但法律另有規定的除外。在所有股東會議上，以人出席或由代理人代表出席的大多數已發行和未償還並有權投票的股票的持有人構成處理事務的法定人數。

分紅

在受可能適用於任何當時未償優先股的偏好的限制下，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。

清算

在清算事件中，我們普通股的持有人將有權在支付我們所有的債務和其他債務並滿足授予任何當時已發行的優先股股份持有人的清算優先權後，按比例分享可合法分配給股東的淨資產。

權限和首選項

普通股持有人沒有先發制人、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金的規定。普通股持有人的權利、偏好和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到不利影響。

全額支付和免税

我們所有已發行的普通股都是，我們可能根據本招股説明書發行的普通股股份，在按照承銷協議付款和交付後，將全額支付，不可評估。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行多達10，000，000股優先股，不時確定要包括在該系列中的股份數量，並確定每個完全未發行系列的股份的權利、偏好和特權以及對此的任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於當時該系列的股份數量這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、表決權、贖回權、清算優惠、償債基金條款和構成任何系列或該系列的指定的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時收到股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止我們的控制權或其他公司行為發生變化的效果。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、投票權、偏好和權利，以及我們根據本招股説明書提供的每個系列的優先股的資格、限制或限制，以及與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充。我們將提交註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)，或通過引用從我們向SEC提交的報告中納入任何指定證書的形式，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前提供的優先股系列的條款。此描述將包括：

名稱和標明的價值；

我們提供的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價格；

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

股息是累積的還是非累積的，如果累積，則為累積股息的日期；

我們延遲支付股息的權利(如果有的話)以及任何此類延遲期限的最大長度；

任何拍賣和再銷售的程序(如果有的話)；

償債基金準備金(如有)；

贖回或回購的規定(如果適用)以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在任何證券交易所或市場的上市；

優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期間、轉換價格或如何計算，以及在什麼情況下可以調整；

優先股是否可交換為債務證券，如果適用，交換期間，交換價格，或如何計算，以及在什麼情況下可以調整；

優先股的表決權(如有)；

優先購買權(如果有的話)；

轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

優先股的利益是否將由存托股票代表；

特拉華州一般公司法，或稱DGCL，是我們公司成立的州的法律，規定優先股的持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司註冊證書的修訂單獨投票，如果修訂會改變該類別或系列的票面價值，權力，偏好或特別權利，從而對該類別或系列產生不利影響(視情況而定)，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則授權股份的數量此權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

註冊權

我們普通股的某些持有者有權要求我們提交登記聲明，或要求我們通過登記聲明來覆蓋他們的股份，否則我們將提交登記聲明，如下所述。這些股份在本文中統稱為可登記證券。

請求註冊權

擁有要求登記權的至少大多數股份的持有人有權要求我們使用商業上合理的努力提交登記聲明，登記要約和出售至少該數目的股份，預計發售收益超過3000萬美元。我們只有義務提交最多兩份與請求註冊權的行使有關的註冊聲明。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利以及我們在某些情況下將有關行使此類要求註冊權的註冊聲明推遲最多180天的能力。

表格S-3註冊權

擁有註冊權的股東有權要求我們在表格 S-3上提交登記聲明，只要根據該登記聲明在表格S-3上提供和出售的股份總數至少為1000萬美元。我們只有義務提交最多三份與行使表格S-3註冊權相關的註冊聲明。我們沒有義務在與上述要求註冊權的行使相關的註冊報表提交後180天內提交任何註冊報表。這些投資者註冊權受特定條件和限制的約束，包括我們在某些情況下將有關行使此類表格S-3註冊權的註冊聲明推遲最多180天的能力。

揹包註冊權

如果我們建議根據“證券法”為我們自己或其他股東的帳户登記我們任何證券的要約和銷售，具有註冊權的股東將有權(除某些例外情況外)將其普通股包括在登記聲明中。這些註冊權受特定條件和限制的約束，我們可以自行決定終止或撤回與此相關的任何建議要約。

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東在交易開始時擁有公司流通股至少85%的有表決權股票，不包括為確定流通股數量的目的(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工參與的員工股票計劃所擁有的股份，其中員工參與者無權保密地確定按計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

在交易之日或交易之日之後，業務合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是通過書面同意，由至少三分之二不屬於感興趣股東的已發行有表決權股票投贊成票。

第203節定義了包括以下內容的業務組合：

涉及公司和相關股東的任何合併或合併；

涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除例外情況外，公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加股份或利益股東實益擁有的任何類別或系列公司的比例份額；以及

感興趣的股東收到由公司或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

一般而言，第203條將感興趣的股東定義為與該人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行表決權股票15%或以上的任何實體或個人，或在確定感興趣的股東身份之前的三年內擁有該公司的已發行股票的任何實體或個人，或在確定感興趣的股東身份之前的三年內實益擁有該公司已發行股票的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變化或我們的管理的變化的交易，包括股東可能會因其股份而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司註冊證書和章程：

允許我們的董事會發行多達10，000，000股優先股，以及他們可能指定的任何權利、偏好和特權，包括批准收購或我們控制的其他變更的權利；

規定授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變，受任何優先股持有人的權利限制；

規定所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有規定外，均可由當時在任董事的過半數投贊成票填補，即使不足法定人數；

將我們的董事會分為三個級別，每個級別每三年選舉一次；

規定一名董事只能由股東出於原因從董事會中免職；

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上實施，而不是通過書面同意採取；

規定股東在股東大會上提出提案或提名候選人在股東會議上競選董事，必須及時提供書面通知，並符合股東通知形式和內容的具體要求；

沒有規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股股份的持有人，如果他們應該選擇，可以選舉所有參加選舉的董事)；

規定我們的股東特別會議只能由董事會、董事會主席、我們的首席執行官或總裁(在沒有首席執行官的情況下)召開；以及

規定股東將被允許修改我們公司註冊證明和章程的某些條款，只有在獲得至少66.2/3%的投票權後，所有流通股的持有人才有權在董事選舉中投票，作為單一類別一起投票。

我們修訂和重述的章程還規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州法院(或者，如果Chancery法院沒有管轄權，特拉華區聯邦地區法院)將是(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對公司或我們公司的信託責任的索賠的任何訴訟的唯一和專屬的論壇(Iii)依據 DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定針對公司提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對受內部事務原則管轄的公司提出索賠的任何訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，即該法院確定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方(並且該不可或缺的一方在作出該決定後10天內不同意該法院的個人管轄權)的任何索賠。(Iii)根據 DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定對公司提出索賠的任何訴訟，或(Iv)對受內部事務理論管轄的公司提出索賠的任何訴訟，但上述法院確定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方的任何索賠除外。屬於該法院或論壇以外的法院或論壇的專屬管轄權，或該法院對其沒有標的管轄權。這一排他性論壇條款不適用於為強制執行證券法或交換法或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。

我們修訂和重申的章程進一步規定，除非我們另行書面同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”(我們稱之為“聯邦論壇條款”)提出訴訟理由的任何申訴的專屬論壇。然而，2018年12月19日，特拉華州清理院法院於#年發佈了一項意見Sciabacucchi訴Salzberg案，C.A.No.2017-0931-JTL，認定與聯邦論壇條款類似的條款在特拉華州法律下無效。正如之前在我們於2019年1月28日提交的Form 8-K的當前報告中披露的那樣，鑑於夏巴庫奇決定，我們目前不打算執行上述聯邦論壇選擇條款，除非夏巴庫奇目前正在特拉華州最高法院上訴的決定被推翻。如果特拉華州最高法院確認Chancery法院的裁決，那麼我們打算修改章程以刪除無效的條款。

雖然我們修訂和重述的章程包含上述法院條款的選擇，但法院有可能裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或此類條款不可強制執行。

我們認識到，聯邦論壇條款可能會對聲稱該條款不可強制執行的股東施加額外的訴訟費用，並可能在任何這些索賠中施加更一般的額外訴訟費用。此外，我們章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東獲得與我們爭議的有利司法論壇的能力。或者，如果發現聯邦論壇條款不適用於一個或多個指定類型的行動或程序，我們可能會招致與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。特拉華州法院和美國聯邦地區法院也可能會得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，並且此類判決可能比我們的股東更有利或更不利。雖然我們相信這一條款使特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的應用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能具有阻止針對我們以及我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

轉讓代理和註冊員

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理和註冊商的地址是馬薩諸塞州廣州市Royall Street 250Royall Street，02021。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼是：

我們可能會不時發行債務證券，在一個或多個系列中，作為優先或從屬債務，或作為優先或從屬可轉換債務。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據1939年修訂的“信託法”或“信託法”獲得資格。我們已將契約形式作為註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)的證物提交，包含所提供的債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們向SEC提交的報告中納入。

以下債務證券和契約的材料條款摘要受適用於特定債務證券系列的契約的所有條款的約束，並參照適用於特定債務證券系列的契約的全部規定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何與我們可能根據本招股説明書提供的債務證券相關的自由寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

總則

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定我們可以發行債務證券，最高限額為我們可能授權的本金，並且可以是我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除合併、合併和出售契約中包含的所有或基本上所有我們的資產的限制外，契約的條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易的變化的契約或其他條款。

我們可以發行契據下發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可以與原始發行折扣或OID一起發行。適用於OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書補充資料中進行更詳細的描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的債務證券系列的條款，包括：

債務證券系列的名稱；

對可能發行的合計本金金額的任何限制；

到期日或到期日；

系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是否將有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否為優先債務、高級次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的規定以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制或可選(由我方選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限和任何轉換或交換的結算方式；

如果不是其全部本金，則為系列債務證券本金中宣佈加速到期日應支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

與證券有關的違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該等證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)到期和應付的權利的任何變化；

對與契約失效和法律失效有關的條款的增補、更改或刪除；

增加或更改與契約的清償和解除有關的條款；

增加或更改與修改契約有關的條款，無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意；

非美元債務證券的支付幣種和確定美元等值金額的方式；

是否將以現金或額外債務證券支付利息，在我們或持有人的選擇權和條款和條件下可能作出選擇；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人獲得的普通股或我們的其他證券的數量將會受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們作為一個整體或實質上作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承者或收購者(我們的子公司除外)必須根據適當情況承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

義齒下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下的違約事件：

如果吾等未能支付任何一系列債務證券的任何分期利息，當該等債務證券到期及應付時，而該違約持續90天；提供, 然而，我方根據任何補充契約的條款有效延長利息支付期，不構成為此支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，無論是在到期時，在贖回時，通過聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款中，當同一到期並應支付時；提供, 然而根據補充的任何契約條款有效延長該等債務證券的到期日，不構成支付本金或溢價(如有)的違約；

若吾等未能遵守或履行債務證券或契據所載的任何其他契諾或協議(特別與另一系列債務證券有關的契諾除外)，而吾等在收到有關不遵守的書面通知後持續90天，則要求補救該等契諾或協議，並聲明這是一份違約通知，由受託人或持有人發出，該受託人或持有人的適用系列未償還債務證券的本金總額至少為25%；及

如有特定破產、破產或重整事件發生。

如果發生與任何系列債務證券有關的違約事件並正在繼續，除上述最後一個項目點中指定的違約事件外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25%的持有人，通過書面通知我們，以及受託人(如果該持有人發出通知)，可以宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)到期並立即支付。如果發生上述最後一個項目點中指定的違約事件，則當時尚未發行的每期債務證券的本金和應計利息(如果有)應到期並應支付，而無需受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列的未償還債務證券本金過多的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、溢價(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何棄權應治癒違約或違約事件。

在契約條款的規限下，如果契約下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人有權就該系列債務證券指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；和

受信託法規定的義務的約束，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的任何行動。

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

該等持有人已向受託人提出令其滿意的彌償，以抵償受託人為遵從要求而招致的費用、開支及負債；及

受託人不提起訴訟，在通知、請求和要約發出後90天內，未收到該系列未償還債務證券的本金總計其他相互衝突的方向。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們違約支付本金、溢價(如果任何債務證券或利息的話)。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

義齒的修改；放棄

我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

修復契據或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致；

遵守上述《債務證券説明》--合併、合併或銷售；

提供未經證明的債務證券，以補充或取代經證明的債務證券；

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或規定中增加新的契諾、限制、條件或規定，使任何該等附加契諾、限制、條件或規定的違約發生或發生並繼續發生違約事件或交出契據中賦予我們的任何權利或權力；

此外，根據該契約，我們和受託人可以改變一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每個系列未償還債務證券總本金金額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在獲得任何未償還債務證券持有人的同意後，才可以進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少任何系列債務證券贖回時應支付的溢價；或

減少債務證券的百分比，其持有人需要同意任何修改，補充，修改或放棄。

放電

每個契約都規定，我們可以選擇解除與一個或多個系列債務證券有關的義務，但指定的義務除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

替換該系列被盜、遺失或殘缺的債務證券；

支付該系列債務證券的本金、溢價和利息；

維護支付機構；

以信託形式持有付款款項；

追回受託人持有的超額款項；

賠償和彌償受託人；

委任任何繼任受託人。

為了行使我們的被解除權，我們必須向受託人存入足以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息的資金或政府債務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，面額為1，000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久的全球形式的債務證券，並作為賬面記錄證券，存放於或代表託管信託公司或DTC，或由我們指定並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一託管機構。只要一系列債務證券以全球形式發行並作為賬面記賬，與任何賬面記賬證券相關的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券以任何授權面額交換為同一系列的其他債務證券，並且具有相同的期限和合計本金金額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在吾等或證券登記員提出要求時，在證券登記員的辦事處或吾等為此指定的任何轉讓代理人的辦事處，提交適當背書的債務證券用於交換或登記轉讓，或以正式簽署的轉讓形式在其上正式簽署。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税收或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中補充説明我們最初為任何債務證券指定的證券登記員以及除證券登記員之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定更多的轉移代理或撤銷對任何轉移代理的指定，或批准任何轉移代理通過的辦公室的更改，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個支付地點保持一個轉移代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

在可能被選擇贖回的任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的營業開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當天的營業結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券(全部或部分)，但我們正在贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

除契約下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須使用謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎。在受此規定的規限下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支和負債獲得合理的擔保和賠償。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的支付代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將為特定系列的債務證券在每個支付地點保留一個支付代理。

吾等支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期並應支付兩年後仍無人認領，則將償還給吾等，此後債務證券的持有人可僅向吾等尋求付款。

執政法

契約和債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋，除非信託契約法案適用。

以下描述，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充資料和我們可能授權分發給您的任何相關自由寫作招股説明書中的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和規定，其中可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨提供，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合提供。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。特定系列認股權證的適用招股説明書補充可能規定不同的或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議和認股權證的表格，列出了認股權證的條款，這些認股權證可能作為作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊聲明的證物，或將通過引用從我們向證券交易委員會提交的報告中納入權證格式或權證協議和權證證書(如果適用)，其中包含我們提供的特定系列權證的條款，以及在此類權證發行之前的任何補充協議。以下權證的重要條款和規定的摘要受權證格式的所有規定或權證協議和權證證書(如適用)以及適用於我們根據本招股説明書可能提供的一系列特定權證的任何補充協議的約束，並完全符合資格。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定權證系列相關的適用招股説明書補充，以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及完整的權證或權證協議和權證證書(如果適用)，以及列出權證條款的任何補充協議。

總則

在適用的招股説明書附錄中，我們將描述所提供的一系列認股權證的條款，在適用範圍內包括：

發行價格和認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種該等證券或每一種該證券的本金一起發行的權證數量；

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一份認股權證時購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和貨幣；

如屬購買普通股或優先股的認股權證，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使時可購買該等股份的價格；

本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或認購權證的任何權利的條款；

任何關於權證行使時可發行的行使價或證券數量的變更或調整的規定；

行使認股權證的權利開始和到期的日期；

可修改認股權證協議和認股權證的方式；

討論持有或行使認股權證的重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

每個權證持有人都有權按我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可按與要約認股權證有關的招股説明書附錄中列出的方式行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在我們在適用的招股説明書附錄中列出的到期日的指定時間內隨時行使。在到期日結束營業後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款和權證或權證證書(如適用)後，我們將在招股説明書附錄所示的認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括我方)適當完成並正式籤立，我們將在可行的情況下儘快發行和交付行使認購權可購買的證券。如果行使的權證少於所有權證(或此類權證所代表的權證)，則將為剩餘的權證簽發新的權證或新的權證(視情況而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

手令持有人的權利的可強制執行

每個認股權證代理(如果有)將僅作為我們在適用認股權證協議下的代理，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為超過一次發行的認股權證的代理人。在我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律上或其他方面啟動任何程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人未經相關權證代理人或其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動行使權證的權利，並接受權證行使時可購買的證券。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在下面更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人或託管人為此目的而持有的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的持有人。這些人是證券的法定持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，稱為這些證券的間接持有人。如下文所述，間接持有者不是法定持有者，以記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

記賬托架

我們只能以賬簿形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中具體説明。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與託管人記賬系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構(稱為參與者)依次代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記抵押品的人才被承認為該抵押品的持有人。全球證券將在保管人或其參與者的名稱中註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，並且我們將向託管人支付證券的所有款項。託管人將收到的付款傳遞給其參與者，參與者再將付款傳遞給他們的客户(即受益所有者)。保管人及其參與者根據他們彼此或與其客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益利益，這些金融機構參與託管人的賬簿錄入系統或通過參與者持有權益。由於只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可能終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊，並且投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將只承認以其名義將證券註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀人和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存託機構或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其收到的付款傳遞給作為實益所有者的客户，但這僅僅是因為它們同意在其客户協議中這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益利益的投資者，我們不承擔任何義務，無論是以街名還是通過任何其他間接手段。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是由於我們僅以全球形式發行證券而沒有選擇，情況都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉給間接持有人但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，以解除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人。法律持有者是否與間接持有者聯繫以及如何與間接持有者聯繫，由法律持有者決定。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀或其他金融機構持有證券，由於證券由一個或多個全球證券代表，因此以賬面分錄形式持有證券或以街道名稱持有證券，您應與您自己的機構核實，以瞭解：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人，如果這在未來是允許的；

如果發生違約或其他觸發持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何行使證券項下的權利；以及

如果證券是記賬形式的，那麼存託機構的規則和程序將如何影響這些事項。

全球證券

全球證券是代表託管銀行持有的一種或任何其他數量的單個證券的證券。一般情況下，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每個證券將表示為我們向金融機構或我們選擇的金融機構或其代名人發行、存入和登記的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約DTC將是所有以記賬形式發行的證券的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓或以保管人、其代名人或繼承人託管人以外的任何人的名義進行登記。我們在下面的“全球證券終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管人或其代理人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，並且投資者將只允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該機構又在託管銀行或其他擁有賬户的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而是僅是該全球證券的受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬結算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者的有關全球證券的權利將由投資者的金融機構和託管銀行的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律來管理。

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，並且其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，投資者將決定是直接持有證券還是以名義持有證券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將自己在證券中的權益轉移到自己的名下，以便成為直接持有者。我們已經在上面描述了持股人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為全球安全的保存人，並且我們在90天內沒有指定另一個機構作為保存人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止全球安全；或

如果全球證券所代表的證券發生違約事件，且未得到治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列。當全球證券終止時，託管人以及我們或任何適用的受託人都不負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

如果在銷售中使用承銷商，他們將以自己的帳户購買證券，並可能在一次或多次交易中以固定公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加向公眾提供證券，也可以通過沒有承銷團的承銷商向公眾提供證券。受某些條件的限制，承銷商有義務購買招股説明書增刊提供的所有證券。任何公開發行價格和任何允許或重新分配或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書增刊中描述，命名承銷商，任何此類關係的性質。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理銷售證券。我們將列出任何參與證券發行和銷售的代理，並將在招股説明書附錄中描述我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書補充説明另有規定，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可能授權代理或承銷商邀請某些類型的機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向我們購買證券，依據延遲交付合同規定在未來特定日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中描述這些合同的條件以及我們必須為這些合同的招標支付的佣金。

我們可以為代理和承銷商提供與本產品相關的民事責任的賠償，包括證券法規定的下的責任，或代理或承銷商就這些責任可能作出的付款方面的貢獻。代理和承銷商可以在日常業務過程中與我們進行交易或為我們執行服務。

任何承銷商都可以進行超額配售、穩定交易、做空回補交易和罰金競價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰金投標允許承銷商在交易商最初出售的證券在穩定或覆蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，從交易商收回銷售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所進行或場外交易市場或者別的。

任何作為納斯達克合格做市商的承銷商，均可根據M法規第103條的規定，在發售定價前的營業日內，在證券發售或銷售開始之前，在納斯達克從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格展示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市商可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能佔優勢的水平，如果開始，可能隨時停止。

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物中列出的所有信息。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的展品和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書何時交付或本招股説明書所提供的證券的任何出售。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向證券交易委員會(包括公司)提交文件的發行人的信息。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在https://kodiak.com.上維護了一個網站包含在我們網站中或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過將您介紹給這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的引用所包含的信息。我們通過引用將以下信息或文件納入本招股説明書和註冊説明書(招股説明書是本招股説明書的一部分)，我們已向證券交易委員會提交(文件編號001-38682)：

我們在截至2018年12月31日的財政年度的 10-K表格的年度報告，於2019年3月27日提交給證券交易委員會；

我們在附表14A上的最終代理聲明，於2019年4月24日提交給SEC (不包括未通過引用納入我們截至2018年12月31日的財年10-K 年度報告的部分)；

我們於2019年5月15日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日 2019年3月31日的季度報表和截至2019年6月30日的季度報告 30於2019年8月14日提交給證券交易委員會；

我們目前在2019年1月28日、2019年2月5日、2019年6月 5、2019年7月29日、2019年9月12日、 2019年10月10日和2019年10月15日提交給SEC的Form 8-K報表，在這些報告中的信息已提交而未提供的範圍內；以及

我們在2018年10月1日提交給證券交易委員會的 8-A表格的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

儘管有上述段落中的陳述，我們根據“交易法”向證券交易委員會提供的任何文件、報告或證物(或任何前述內容的一部分)或任何其他信息均不應通過引用的方式納入本招股説明書。

我們還通過引用將我們根據《交換法》(I)第13(A)，13(C)，14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據 Form 8-K的第2.02或7.01項提供的當前報告以及與這些項目相關的此類表單提交的證物除外)納入本招股説明書(I)在首次提交註冊聲明的日期之後(本招股説明書是註冊聲明的一部分)，以及(Ii)在註冊聲明生效之前，以及(Ii)在註冊聲明的初始提交日期之後，提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據 Form 8-K第2.02或7.01項提供的當前報告以及在此類表單上提交的與此類項目相關的證物)這些文檔包括定期報告，如Form 10-K上的年度報告，Form 10-Q上的季度報告和Form 8-K上的當前報告，以及代理報表。

我們將應書面或口頭請求免費向每個人(包括任何受益所有者)提供通過引用併入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至科迪亞克科學公司，2631Hanover Street，Palo Alto，California 94304，注意：投資者關係，(650)281-0850。

在本招股説明書中通過引用併入或視為併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替代的範圍內，將被視為修改、取代或替換。

DGCL第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員，併購買有關其董事和高級管理人員身份或身份所產生的責任的保險，前提是該人出於善意並以合理相信符合其最佳利益的方式行事，並且，就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。DGCL進一步規定，根據該條款允許的賠償不應被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利。註冊人的公司註冊證書規定在《DGCL》允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，登記人的章程要求登記人充分賠償任何曾經或現在是當事人或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的人，因為該人現在或曾經是登記人的董事或高級職員，或現在或過去是登記人的董事或高級職員，或應登記人的要求擔任董事，高級人員，僱員或調查人員在適用法律允許的最大範圍內，該人在與此類訴訟、訴訟或程序相關的情況下實際合理地招致的為和解而支付的罰款和金額。

第102(B)(7)節DGCL允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(2)不真誠或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為，(3)支付款項贖回或其他分配或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書規定，註冊人的董事不應因違反董事的受信責任而對其或其股東承擔個人責任，如果DGCL被修改以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，那麼註冊人的董事的責任應在DGCL允許的最大限度內消除或限制。

DGCL第174條規定，董事如果故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票，可能會對此類行為承擔責任。在批准非法行為時缺席或當時持不同意見的董事，可通過將其對此類行為的異議記入包含該行為發生時的董事會會議記錄的簿冊中，或在該缺席的董事收到有關非法行為的通知後立即提出，從而避免承擔責任。行為發生時，或在該董事不在場的董事收到非法行為的通知後，他或她對該行為的不同意見可記入包含董事會會議記錄的簿冊中。

II-1

登記人期望獲得並維護其董事和高級管理人員根據其名董事和高級管理人員投保的保單，並在這些規定的限制範圍內，針對與抗辯相關的某些費用，以及由於他們是或曾經是董事或高級管理人員的訴訟、訴訟或訴訟程序而可能施加的某些責任，投保。無論註冊人是否有權根據 DGCL的規定賠償該人的此類責任，這些保單提供的承保範圍均可適用。

這些賠償條款以及註冊人與註冊人的高級管理人員和董事之間簽訂的補償協議可能足夠廣泛，以允許對註冊人員的高級管理人員和董事根據“證券法”產生的責任(包括報銷發生的費用)進行賠償。

註冊人可以簽訂的承銷協議(表1.1)可以規定承銷商對註冊人的董事和高級管理人員以及某些控制人員的特定責任的賠償，包括證券法下的責任。

第16項。

展品和財務報表明細表

(A)證物。


陳列品數		文件描述

1.1*		承保協議的形式。

3.1		修改並恢復了Kodiak Sciences Inc.的公司註冊證書。(通過參考2018年11月16日提交給證券交易委員會的10-Q表格(文件號001-38682)的公司季度報告附件3.1併入本文)。

3.2		修訂和恢復科迪亞克科學公司的規章制度。(通過參考2018年11月16日提交給證券交易委員會的 Form 10-Q(文件號001-38682)的公司季度報告附件3.2併入本文)。

4.1		公司普通股證書格式(通過參考2018年9月24日提交證券交易委員會的S-1/A表格(文件編號：333-227237)上公司註冊聲明的附件4.1併入本文)。

4.2		投資者權利協議，日期為 8，2015年9月8日，由註冊人以及在此指定的投資者和創始人之間進行修訂(通過引用2018年9月24日提交給證券交易委員會的公司S-1/A表格註冊聲明(文件編號：333-227237)的附件4.2併入本文)。

4.3		B類認股權證格式(通過引用公司於2018年9月7日提交給證券交易委員會的S-1表格(文件編號：333-227237)的註冊聲明附件4.5併入本文)。

4.4*		優先股證書樣本和優先股指定證書格式。

4.5		公司與一名或多名受託人之間的義齒形式。

4.6*		債務證券形式。

4.7		普通股認股權證協議和認股權證形式。

4.8		優先股認股權證協議和認股權證形式。

II-2

在招股説明書中反映註冊聲明生效日期 (或其最新生效後的修訂)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，如果總量和價格的變化總體上不超過有效登記報表中登記費用表中規定的最高總髮行價的20%，則發行的證券數量的任何增加或減少(如果所提供的證券的總價值不會超過登記的總金額)以及與估計的最大發行範圍的最低或最高端的任何偏差都可以按照規則424(B)向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來

(三)

將以前未在註冊報表中披露的與分銷計劃有關的任何重要信息或對此類信息的任何重大更改包括在註冊報表中；

提供，但是,如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款規定的在生效後的修訂中需要包括的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交的報告中或向證券交易委員會提交的報告中，或上述第(1)(Ii)款和第(1)(Iii)款所述承諾不適用，這些報告通過引用併入本登記聲明中或包含在形式的招股説明書中，這些報告通過引用併入本登記聲明中，或包含在形式的招股説明書中

(2)為確定證券法下的任何責任，每一次生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的提供應被視為首字母善意提供。

(3)通過生效後的修訂將正在登記的中在發售終止時仍未出售的任何證券從登記中刪除。

II-3

根據規則424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)要求提交的每一份招股説明書，作為依據規則430B提交的關於根據規則415(A)(1)(I)、(Vii)的要約的登記陳述的一部分，或(X)為了提供“證券法”第10(A)條所要求的信息，應被視為註冊聲明的一部分，並在招股説明書中描述的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書的日期或招股説明書中首次出售證券合同的日期中的較早日期。如規則 430B所規定，為發行人和在該日期是包銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股説明書中的證券有關的登記聲明的新的生效日期，並且該證券當時的發售應被視為其首次真誠發售。(B)根據規則 430B的規定，該日期應被視為與該招股説明書中的證券有關的登記聲明的新的生效日期，並且該證券當時的發售應被視為其首次真誠發售。但是，條件是，在屬於登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中所作的聲明，或在通過引用而併入或被視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明，對於在該生效日期之前具有銷售合同時間的購買者而言，不會取代或修改在該登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是該登記聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中所作的聲明。

(5)為確定註冊人根據“證券法”對任何購買者在證券初次分發中的責任，以下籤署的登記人承諾，根據本登記聲明，無論向買方出售證券所使用的承銷方法如何，在以下籤署的登記人的證券初次發行中，如果通過以下任何通信向買方提供或出售證券，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將

(i)

根據第424條要求提交的與要約有關的以下籤署登記人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)

由以下籤署人或其代表編制的與要約有關的任意書面招股説明書或由以下籤署人使用或提及的；

(三)

與要約有關的任何其他自由書面招股説明書的部分，包含關於以下籤署登記人或由以下籤署登記人或其代表提供的證券的重要信息；以及

(四)

以下籤署註冊人向購買者提出的要約中的任何其他通信。

(6)為了確定“證券法”下的任何責任，為了確定證券法下的任何責任，根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(如果適用，根據“交易法”第15(D)節提交員工福利計劃年度報告)通過引用併入註冊報表應被視為與其中提供的證券有關的新註冊報表，並且在當時提供這些證券應被視為善意提供。

(7)提出申請，以確定受託人是否有資格根據“信託義齒法”第310條(A)款，根據證券交易委員會根據“信託義齒法”第305(B)(2)節規定的規則和規定行事。

II-4

在根據上述規定可能允許向註冊人的董事、高級管理人員和控制人或其他方面賠償證券法下產生的責任的範圍內，註冊人已被告知證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。(B)根據證券法，，如果該董事、高級人員或控制人就正在登記的保證物提出針對該等責任的賠償要求(登記人支付登記人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)，登記人將向適當管轄權的法院提交問題，除非其律師認為事項已通過控制先例解決事項

II-5

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人構成並指定Victor Perlroth和John Borgeson共同和各自作為他的真實和合法律師-事實和代理，具有完全的替代權力和重新替代，以他的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署本註冊聲明。以及任何或所有的修正案(包括生效後的修正案)或補充，以及任何新的登記聲明，根據1933年修訂後的“證券法”第462(B)條提交，並連同所有證物以及與之相關的其他文件，向證券交易委員會提交，授予所説的律師-事實上和代理人完全有權和權力在房屋及其周圍做和執行每一項必要的或必要的行為和事情在此批准和確認所有這一切所説的律師-事實上和代理人或其或其代替者，可以通過本協議合法地進行或導致進行。

根據 1933年證券法(經修訂)的要求，表格S-3上的註冊聲明已由以下人員在指定的日期和身份簽署。


簽名	標題	日期

/s/Victor Perlroth，M.D. Victor Perlroth醫學博士	董事長兼首席執行官(首席執行官)	2019年11月1日

/s/John Borgeson 約翰·博格森	高級副總裁兼首席財務官(首席會計和財務官)	2019年11月1日

/s/Felix J.Baker，Ph.D. 費利克斯·J·貝克(Felix J.Baker)博士	主任	2019年11月1日

/s/Bassil I.Dahiyat，Ph.D. 作者聲明：by Bassil I.Dahiyat，Ph.D.	主任	2019年11月1日

/s/Richard S.Levy，M.D. 理查德·S·利維(Richard S.Levy)醫學博士	主任	2019年11月1日

/s/Robert A.Profusek Robert A.Profusek	主任	2019年11月1日

II-6


大型加速濾波器	☐	加速填報器	☐

非加速報税器		小型報表公司

		新興成長型公司


	頁
招股説明書摘要		1
危險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		6
收益的使用		8
股本説明		9
債務證券説明		15
手令的描述		22
證券法定所有權		24
分配計劃		27
法律事項		29
專家		29
在那裏您可以找到其他信息		29
借引用方式納入某些資料		30


SEC註冊費	$	51,920
FINRA申請費		60,500
會計費用和費用		*
法律費用和費用		*
轉帳代理、印刷及雜項費用		*

總計	$	*



4.9		債務證券認股權證協議和認股權證格式。

5.1		Cooley LLP的意見。

23.1		獨立註冊會計師事務所同意。

23.2		Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。

24.1		授權書(包括在簽名頁)。

25.1**		根據印記受託人的資格説明書。

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科迪亞克科學公司

依據：		/s/Victor Perlroth
		Victor Perlroth醫學博士
		首席執行官兼董事長