美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於過渡期間，從“^”^^“”到“”^^“”，“”^^“”，“”，“”

佣金檔案號：000-52024

Alphatec控股公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

20-2463898

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

5818 El Camino Real

加利福尼亞州卡爾斯巴德，郵編：92008

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(760) 431-9286

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易符號

每間交易所的註冊名稱

普通股，每股面值0.0001美元

ATEC

納斯達克全球精選市場

通過複選標記表明註冊人(1)^在之前的12個月內是否提交了1934年“證券交易法”的^13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^^是^無^^☐

通過複選標記指示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型^加速^^文件管理器

☐

加速^Filer

☐

非加速報税器

較小的^報告^^公司

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2中所定義的)^是^☐^不^^

截至2019年10月28日，註冊人的普通股流通股共有61，361，150股。

Alphatec控股公司

Form 10-Q季度報告

2019年9月30日

目錄

 

頁

第一部分-財務資料

項目1。

財務報表

3

截至2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表

3

截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未審計)

4

截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的綜合損失簡明綜合報表(未審計)

5

截至2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合報表
和2018(未審計)

6

截至2019年9月的九個月的現金流量簡明綜合報表
和2018(未審計)

9

簡明綜合財務報表附註(未審計)

10

項目2。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

27

項目3。

關於市場風險的定量和定性披露

36

項目#4。

管制和程序

36

第二部分-其他資料

項目1。

法律程序

38

項目#1A。

危險因素

38

項目2。

未登記的股權證券銷售和收益使用

38

項目5.

其他資料

38

項目6。

陳列品

39

簽名

40

2

第一部分財務信息

項目1。

財務報表

Alphatec控股公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，除了票面價值數據)

2019年9月30日

2018年12月31日

資產

(未經審計)

流動資產：

現金

$

57,843

$

29,054

應收帳款，淨額

15,430

15,095

庫存，淨額

33,065

28,765

預付費用和其他流動資產

10,649

2,030

應從人員處收取的預繳税金

203

350

停產業務的流動資產

214

242

流動資產總額

117,404

75,536

財產和設備，淨額

18,723

13,235

經營租賃使用權資產

2,112

—

商譽

13,897

13,897

無形資產，淨值

25,882

26,408

其他資產

214

347

非持續經營的非流動資產

51

54

總資產

$

178,283

$

129,477

負債與股東權益

流動負債：

應付帳款

$

6,010

$

4,399

應計費用

22,972

22,316

長期債務的當期部分

836

3,276

經營租賃負債的當期部分

1,263

—

停產業務的流動負債

504

621

流動負債總額

31,585

30,612

長期債務，減去流動部分

51,094

42,299

經營租賃責任

1,265

—

其他長期負債

13,082

15,389

可贖回優先股，票面價值0.0001美元；授權20，000股

2019年9月30日和2018年12月31日；已發行和流通股3319股

2019年9月30日和2018年12月31日

23,603

23,603

承諾和或有事項

股東權益：

A系列可轉換優先股，票面價值0.0001美元；授權15股

2019年9月30日和2018年12月31日；已發行0股和4股

未償還日期分別為2019年9月30日和2018年12月31日

—

—

B系列可轉換優先股，票面價值0.0001美元；授權45股

2019年9月30日和2018年12月31日；已發行0股，

未償還於2019年9月30日和2018年12月31日

—

—

普通股，票面價值0.0001美元；2019年9月30日授權的200，000股和

2018年12月31日；2019年9月30日已發行60，983個，未償還60，665個淨額

截至2018年12月31日，318股未歸屬股份和43，368股已發行和流通股

6

4

國庫股，按成本計算，2019年9月30日和2018年12月31日均為2股

(97

)

(97

)

額外實收資本

603,518

523,525

應收股東票據

(5,000

)

(5,000

)

累計其他綜合收入

1,120

1,064

累積赤字

(541,893

)

(501,922

)

股東權益總額

57,654

17,574

總負債和股東權益

$

178,283

$

129,477

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

3

Alphatec控股公司

簡明綜合經營報表

(未審核)

(以千為單位，每股金額除外)

 

三個月

九個月結束

9月30日

9月30日

2019

2018

2019

2018

收入：

美國產品收入

$

28,051

$

20,996

$

77,099

$

60,606

國際供應協議收入

1,150

2,006

3,976

5,745

總收入

29,201

23,002

81,075

66,351

收入成本

9,268

6,796

25,688

19,686

毛利

19,933

16,206

55,387

46,665

業務費用：

研究與發展

3,962

3,157

10,791

6,952

銷售，一般和行政

26,792

18,833

72,360

53,628

訴訟

604

1,329

4,427

4,143

無形資產攤銷

172

187

526

551

交易相關費用

—

66

—

1,546

結算收益

—

—

—

(6,168

)

重組

—

167

60

758

業務費用共計

31,530

23,739

88,164

61,410

運行損失

(11,597

)

(7,533

)

(32,777

)

(14,745

)

其他費用合計，淨額

(2,926

)

(1,754

)

(6,966

)

(5,183

)

税前持續經營虧損

(14,523

)

(9,287

)

(39,743

)

(19,928

)

所得税準備(福利)

20

26

122

(1,697

)

持續經營的損失

(14,543

)

(9,313

)

(39,865

)

(18,231

)

不連續經營造成的損失，扣除適用税金

(24

)

(42

)

(106

)

(116

)

淨損失

$

(14,567

)

$

(9,355

)

$

(39,971

)

$

(18,347

)

每股淨虧損，基本和稀釋後：

持續運營

$

(0.26

)

$

(0.22

)

$

(0.81

)

$

(0.56

)

停產作業

$

(0.00

)

$

(0.00

)

$

(0.00

)

$

(0.00

)

每股淨虧損，基本和稀釋後

$

(0.26

)

$

(0.22

)

$

(0.81

)

$

(0.56

)

用於計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的股份

55,736

42,497

49,252

32,658

 

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

4

Alphatec控股公司

簡明綜合損失報表

(未審核)

(以千為單位)

三個月

九個月結束

9月30日

9月30日

2019

2018

2019

2018

淨損失

$

(14,567

)

$

(9,355

)

$

(39,971

)

$

(18,347

)

與繼續相關的外幣換算調整

運營

(37

)

(47

)

56

(59

)

綜合損失

$

(14,604

)

$

(9,402

)

$

(39,915

)

$

(18,406

)

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

5

Alphatec控股公司

股東權益簡明合併報表

(未審核)

(以千為單位)

普通股

A系列敞篷車

優先股

B系列敞篷車

優先股

附加

付清

股東

注

財務處

累積其他

綜合

累積

總計

股東

股份

面值

股份

面值

股份

面值

資本

應收賬款

股票

收入(損失)

赤字

權益

2018年1月1日的餘額

19,857

$

2

5

$

—

—

$

—

$

436,803

$

(5,000

)

$

(97

)

$

1,093

$

(459,459

)

$

(26,658

)

以股票為基礎的薪酬

—

—

—

—

—

—

812

—

—

—

—

812

發行B系列優先股，扣除260萬美元的發行成本

—

—

—

—

45

—

42,823

—

—

—

—

42,823

為轉換髮行的普通股

A系列優先股

637

—

(1

)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

發行普通股以歸屬

限制性股票獎勵，股份淨值

重新購買債務以換取税收債務

38

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

為執行認股權證而發行的普通股

2,061

—

—

—

—

4,128

—

—

—

—

4,128

發行普通股和收購SafeOp的認股權證

2,975

—

—

—

—

—

11,468

—

—

—

—

11,468

為收購SafeOp而發行的額外股份的預付遠期合同

—

—

—

—

—

—

938

—

—

—

—

938

外幣折算調整

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(22

)

—

(22

)

淨損失

—

—

(1,916

)

(1,916

)

2018年3月31日的餘額

25,568

2

4

—

45

—

496,972

(5,000

)

(97

)

1,071

(461,375

)

31,573

以股票為基礎的薪酬

—

—

—

—

—

—

1,222

—

—

—

—

1,222

B系列優先股的轉換

—

—

—

—

(45

)

—

(42,823

)

—

—

—

—

(42,823

)

為轉換髮行的普通股

B系列優先股

14,349

2

—

—

—

—

42,822

—

—

—

—

42,824

發行普通股以歸屬

限制性股票獎勵，股份淨值

重新購買債務以換取税收債務

28

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

為執行認股權證而發行的普通股

2,250

—

—

—

—

4,500

—

—

—

—

4,500

發行普通股

收購SafeOp

116

—

—

—

—

—

364

—

—

—

—

364

為收購SafeOp而發行的額外股份的預付遠期合同

—

—

—

—

—

—

(460

)

—

—

—

—

(460

)

為員工股票購買計劃和股票期權行使而發行的普通股

90

—

—

—

—

—

260

—

—

—

—

260

B系列發行成本

—

—

—

—

—

—

(174

)

—

—

—

—

(174

)

外幣折算調整

—

—

—

—

—

—

—

—

—

10

—

10

淨損失

—

—

(7,076

)

(7,076

)

2018年6月30日的餘額

42,401

4

4

—

—

—

502,683

(5,000

)

(97

)

1,081

(468,451

)

30,220

以股票為基礎的薪酬

—

—

—

—

—

—

1,716

—

—

—

—

1,716

發行普通股以歸屬

限制性股票獎勵，股份淨值

重新購買債務以換取税收債務

27

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

發行普通股

收購SafeOp

174

—

—

—

—

—

697

—

—

—

—

697

6

為收購SafeOp而發行的額外股份的預付遠期合同

—

—

—

—

—

—

(478

)

—

—

—

—

(478

)

為收購SafeOp-里程碑1發行“普通”股票“

443

—

—

—

—

—

1,446

—

—

—

—

1,446

為股票期權行使而發行的普通股

8

—

—

—

—

—

14

—

—

—

—

14

外幣折算調整

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(47

)

—

(47

)

淨損失

—

—

(9,355

)

(9,355

)

2018年9月30日的餘額

43,053

$

4

4

$

—

—

$

—

$

506,078

$

(5,000

)

$

(97

)

$

1,034

$

(477,806

)

$

24,213

7

2019年1月1日的餘額

43,368

$

4

4

$

—

—

$

—

$

523,525

$

(5,000

)

$

(97

)

$

1,064

$

(501,922

)

$

17,574

以股票為基礎的薪酬

—

—

—

—

—

—

1,565

—

—

—

—

1,565

總代理商股權激勵

15

—

—

—

—

—

42

—

—

—

—

42

為轉換A系列優先股發行的普通股

1,858

—

(4

)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

確認有益的轉換功能-SafeOp可轉換票據

242

—

242

為股票期權發行的普通股

習題

8

—

—

—

—

—

14

—

—

—

—

14

發行普通股以歸屬

限制性股票獎勵，股份淨值

重新購買債務以換取税收債務

442

—

—

—

—

—

(183

)

—

—

—

—

(183

)

為收購SafeOp-里程碑2發行“普通”股票“

887

—

—

—

—

—

2,889

—

—

—

—

2,889

外幣折算調整

—

—

—

—

—

—

—

—

—

75

—

75

淨損失

—

—

(12,968

)

(12,968

)

2019年3月31日的餘額

46,578

4

—

—

—

—

528,094

(5,000

)

(97

)

1,139

(514,890

)

9,250

以股票為基礎的薪酬

—

—

—

—

—

—

2,140

—

—

—

—

2,140

總代理商股權激勵

45

—

—

—

—

—

138

—

—

—

—

138

發行認股權證的普通股

習題

255

—

—

—

—

—

723

—

—

—

—

723

為員工股票購買計劃和股票期權行使而發行的普通股

278

—

—

—

—

—

664

—

—

—

—

664

發行普通股以歸屬

限制性股票獎勵，股份淨值

重新購買債務以換取税收債務

217

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

發行普通股認股權證

—

—

—

—

—

—

13,664

—

—

—

—

13,664

外幣折算調整

—

—

—

—

—

—

—

—

—

18

—

18

淨損失

—

—

(12,436

)

(12,436

)

2019年6月30日的餘額

47,373

4

—

—

—

—

545,423

(5,000

)

(97

)

1,157

(527,326

)

14,161

以股票為基礎的薪酬

—

—

—

—

—

3,411

—

—

—

—

3,411

為轉換髮行的普通股

A系列優先股

97

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

總代理商股權激勵

15

—

—

—

—

—

40

—

—

—

—

40

發行認股權證的普通股

習題

333

—

—

—

—

—

600

—

—

—

—

600

為員工股票購買計劃和股票期權行使而發行的普通股

26

—

—

—

—

—

102

—

—

—

—

102

發行普通股，以獲得績效和限制性股票獎勵，股份淨收益回購收益收益，税收收益收益。負債。

286

—

—

—

—

—

(30

)

—

—

—

—

(30

)

發行普通股認股權證

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

發行公開發行的普通股，扣除發行成本3，689美元

12,535

2

—

—

—

—

53,972

—

—

—

—

53,974

外幣折算調整

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(37

)

—

(37

)

淨損失

—

—

(14,567

)

(14,567

)

2019年9月30日的餘額

60,665

$

6

—

$

—

—

$

—

$

603,518

$

(5,000

)

$

(97

)

$

1,120

$

(541,893

)

$

57,654

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註

8

Alphatec控股公司

簡明綜合現金流量表

(未審核)

(以千為單位)

截至9月30日的9個月，

2019

2018

運營活動：

淨損失

$

(39,971

)

$

(18,347

)

調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整：

折舊攤銷

5,354

5,066

以股票為基礎的薪酬

7,566

3,442

債務折價和債務發行成本的攤銷

2,332

1,571

使用權資產攤銷

678

—

壞賬準備

190

131

超額和過時庫存準備

6,451

1,612

遞延所得税收益

2

(1,227

)

結算收益

—

(6,168

)

可轉換票據的有益轉換功能

242

—

處置票據的收益(損失)

478

(275

)

或有對價的累加

289

646

營業資產和負債的變化：

應收帳款，淨額

(526

)

2,527

庫存，淨額

(10,751

)

(3,117

)

預付費用和其他流動資產

263

589

其他資產

127

(48

)

其他長期資產

(2,864

)

—

應付帳款

3,541

922

應計費用和其他

3,313

(316

)

租賃責任

2,528

—

其他長期負債

(3,296

)

(3,528

)

經營活動中使用的現金淨額

(24,054

)

(16,520

)

投資活動：

購買財產和設備

(10,437

)

(3,297

)

為收購SafeOp Surgical公司支付的現金

—

(15,103

)

購買無形資產所支付的現金

—

(150

)

銷售設備收到的現金

—

348

投資活動所用現金淨額

(10,437

)

(18,202

)

融資活動：

公開發行收益，淨額

53,974

—

出售普通股所得收入，淨額

2,073

51,554

信貸額度下的借款

81,723

67,804

按信用額度償還

(81,161

)

(68,581

)

資本租賃義務的本金支付

(22

)

(87

)

發行定期債務的收益，淨額

9,700

—

定期貸款本金

(3,068

)

(3,275

)

籌資活動提供的現金淨額

63,219

47,415

匯率變動對現金的影響

61

(48

)

現金淨增加(減少)

28,789

12,645

期初現金，包括停止的業務

29,054

22,466

期末現金，包括停止的業務

$

57,843

$

35,111

補充披露現金流量信息：

支付利息的現金

$

4,342

$

3,387

繳納所得税的現金

$

102

$

109

在應付帳款中購買財產和設備

$

1,297

$

1,277

隨定期貸款抽籤發行的普通股認股權證

$

13,664

$

—

為實現SafeOp或有代價而發行的普通股

$

2,889

$

1,446

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

9

Alphatec控股公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

1.公司及提交依據

本公司

Alphatec控股公司(“公司”)通過其全資子公司Alphatec Spine，Inc。(“Alphatec Spine”)和SafeOp Surgical，Inc.(“SafeOp”)設計、開發和銷售治療脊柱疾病的技術。該公司通過獨立的銷售代理和直銷隊伍在美國銷售其產品。

2018年3月8日，本公司完成對特拉華州公司SafeOp的收購，將SafeOp反向三角合併為本公司新成立的全資附屬公司，其中SafeOp為尚存公司及本公司的全資附屬公司。有關詳細信息，請參閲註釋8。

2016年9月1日，公司完成了向Globus Medical，Inc.的子公司Globus Medical愛爾蘭有限公司及其附屬實體(統稱“Globus”)出售其國際分銷業務和協議(統稱“國際業務”)。作為這項交易的結果，國際業務已被排除在本季度報告10-Q表格中列出的所有期間的持續業務之外，並被報告為中止業務。有關剝離國際業務的其他信息，請參見附註4。

近期發展

2019年8月2日，本公司完成了共12，535，000股普通股的包銷公開發行(“發售”)。這些股份是根據公司與Piper Jaffray&Co.(作為協議中指定的幾家承銷商的代表)於2019年7月31日簽署的購買協議(“購買協議”)以每股4.60美元的價格向公眾出售的。完成發售包括根據購買協議充分行使承銷商購買額外股份的選擇權，發行及出售1，635，000股本公司普通股，包括在上述股份總數內。該公司從此次發售中獲得的淨收益約為5400萬美元，其中包括期權股票的淨收益。該公司打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、資本支出以及產品和技術方面的持續研究和開發。發行的淨收益的一部分也可用於資助可能的投資或收購補充業務、產品或技術。

演示基礎

隨附的截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表源自經審計的財務報表，未經審計的中期簡明綜合財務報表由本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會(“SEC”)與Form 10-Q季度報告相關的規則和規定編制。某些信息和附註披露通常包括在根據GAAP編制的年度審計財務報表中，但根據這些規則和法規，某些信息和附註已被濃縮或省略，儘管公司認為本季度報告中披露的10-Q表格足以使信息不具誤導性。未經審核的中期簡明綜合財務報表反映所有調整，包括管理層認為對所呈報期間的財務狀況和經營業績作出公平陳述所必需的正常經常性調整。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日的年度審計綜合財務報表一起閲讀，這些報表包括在公司2018年12月31日截止年度的Form 10-K年度報告中，該年度報告於2019年3月29日提交給證券交易委員會。截至2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定表明截至2019年12月31日或任何其他未來時期的預期業績。

流動資金

隨附的簡明綜合財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營的公司而編制的，並且不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整的情況下編制的。持續經營會計基礎考慮在正常業務過程中收回公司資產和清償負債。

公司的年度運營計劃預計，其在2019年9月30日的現有營運資本為8580萬美元(包括5780萬美元的現金)，其中包括2019年8月從發行中獲得的5400萬美元的淨收益，以及其與MidCap之間的營運資本信貸額度的可用提款，使公司能夠在財務報表發佈之日後至少一年為其運營提供資金。該公司還額外提供了2，000萬美元的

10

與中隊醫療金融解決方案有限責任公司(“中隊”)一起擴大信貸安排，如果需要，可以在2020年12月31日或之前的任何時間提取。

該公司自成立以來一直遭受重大淨虧損，並依靠其通過銷售產品、股權融資和債務融資的收入為其運營提供資金的能力。由於公司歷來遭受虧損，成功過渡到盈利能力取決於實現足以支持公司成本結構的收入水平。由於公司繼續承擔與執行其運營計劃和推出新產品有關的成本，預計運營虧損和負現金流至少將持續一年。未來，該公司可能需要從公共和私人股本或債務融資或其他來源尋求額外資金，以滿足其預計的運營需求。然而，不能保證該公司能夠獲得進一步的融資，或以合理的條款這樣做。如果公司不能及時籌集額外資金，或者根本不能籌集資金，它將受到重大不利影響。

如附註5所述，公司的債務協議包括傳統的借貸和報告契約，包括要求公司從2020年4月起維持最低固定費用覆蓋率的金融契約，以及有效期至2020年3月的最低流動資金契約500萬美元。如果公司在任何時候未能遵守這些契約，公司將需要尋求債務協議的豁免或修訂。如果本公司無法獲得該等豁免或修訂，則可能需要在其綜合資產負債表上將其在流動負債中的債務協議項下的義務歸類。根據債務協議，公司還可能被要求償還全部或部分未償還債務，這將要求公司獲得進一步融資。·不能保證公司將能夠獲得進一步融資，或以合理的條款這樣做。(1)根據債務協議，公司可能需要償還全部或部分未償債務，這將要求公司獲得進一步融資，或在合理的條件下這樣做，但不能保證公司能夠獲得進一步融資。

重新分類

截至2018年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表中的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類包括外科器械的折舊費用，該費用被重新分類，以符合行業慣例，從收入成本中扣除並計入公司合併經營報表上的銷售、一般和行政費用。這導致截至2018年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為130萬美元和390萬美元。此外，2018年的一般和管理費用與銷售和營銷費用一起合併為一個新的費用行，標題為“銷售，一般和管理費用”，以及主要與NuVasive，Inc.正在進行的訴訟有關的訴訟相關費用。公司截至2018年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表上的銷售、一般和行政費用被歸類為銷售、一般和行政費用，並計入自己的費用項下。沒有任何調整對上期淨虧損產生任何影響。

2.重大會計政策彙總

公司的重要會計政策在其截至2018年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的附註2中描述，這些財務報表包括在公司於2019年3月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。除以下討論外，這些會計政策在截至2019年9月30日的三個月和九個月內沒有變化。

運營租賃

自2019年1月1日起，本公司採用ASC No.2016-02，Lases(主題為“842”)(“ASU 2016-02”或“ASC”842“)，使用修改後的追溯過渡法取代當前的租賃會計。公司已選擇對現有租賃採用標準所允許的實際權宜之計。？新標準在保留兩種不同類型的租賃--融資和經營的同時，(I)？要求承租人記錄使用權(“ROU”)資產和與租賃相關的權利和義務的相關負債，無論租賃類別如何，並以類似於當前會計的方式確認租賃費用，(Ii)^取消當前的房地產特定租賃條款，(Iii)^修改租賃分類標準，(Iv)^對齊公司確定其ROU資產和租賃負債的初始分類和計量在租賃開始日期和之後(如果修改)。公司確認其租賃期限大於12個月的經營租賃的ROU資產。？租賃期限包括公司有合理保證行使的任何續訂選項和終止選項。租賃付款的現值通過使用經營租賃的遞增借款利率來確定，該遞增借款利率是通過使用本公司將支付的以抵押方式借款的遞增借款利率確定的，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。本公司在採用新指引時將新指引應用於其現有設施租賃，並確認截至二零一九年三月三十一日(採用初期)的ROU資產為240萬美元及營運租賃負債為290萬美元，並根據先前租賃指引刪除先前遞延租金結餘約60萬美元。公司在2019年第三季度為較小的辦公空間簽訂了另一項設施租賃協議，並應用本指南創建了額外的ROU資產和運營租賃負債。這兩項租賃在本公司的簡明綜合資產負債表上一併呈列。

11

經營租賃的租金費用按合理保證租賃期按總租賃付款以直線方式確認，並計入經營報表中的研發及一般及行政費用。

有益的轉換功能-SafeOp可轉換票據

2019年3月，本公司的已發行可轉換票據到期，允許票據持有人選擇以現金或普通股結算。由於可換股票據為持有人提供了轉換為普通股股份的利益，因此在可換股票據能夠轉換為普通股股份之日，已存在一項實益轉換特徵(“BCF”)，其在發行時的計算內在公允價值為20萬美元。雖然持有人選擇現金結算，但BCF必須被確認為本公司綜合經營報表中的利息支出，並在截至2019年9月30日的九個月本公司簡明綜合股東權益表內的額外實繳資本內確認。

公允價值計量

由現金、限制性現金、應收貿易賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用、應計補償和長期債務的當期部分組成的金融工具的賬面金額包括在本公司的綜合財務報表中，由於它們的到期日較短，因此是對公允價值的合理估計。基於本公司目前可用於類似條款貸款的借款利率，管理層認為長期債務的公允價值接近其賬面值。

權威指南建立了三層公允價值層次結構，該層次結構將用於計量公允價值的輸入按如下順序排列：

1級：

可觀察到的投入，如活躍市場的報價；

第2級：

可直接或間接觀察到的投入(活躍市場中的報價除外)；以及

第3級：

其中幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察的輸入，這需要報告實體制定自己的假設。

截至2019年9月30日，本公司不保留任何被視為1級、2級或3級工具的金融資產。SafeOp收購中承擔的或有代價負債的公允價值被記錄為收購價格代價的一部分。與SafeOp收購相關的或然代價被歸類於公允價值層次結構的第3級，因為本公司採用概率加權收入法，利用重大不可觀測的投入，包括實現每個潛在里程碑的可能性以及與里程碑所導致的預期現金流的風險相關的估計貼現率。截至2019年9月30日，所有應急里程碑都已實現。在2019年第二季度，公司向其高管之一頒發了負債分類權益獎勵。該獎項將在4年的歸屬期限內根據特定的市場條件獲得。由於獎勵將以現金結算，由於本公司採用概率加權收入法，因此該獎勵將被歸類為公允價值層次結構第3級內的負債，利用重大不可觀測輸入，包括在每個報告期更新估值達到指定市場條件的可能性。截至2019年9月30日，現金結算獎勵的全部公允價值為110萬美元，並按比例確認為提供基礎服務期。

下表提供了截至2019年9月30日的九個月使用重大不可觀測投入(第3級)按公允價值計量的負債對賬(以千為單位)：

第3級

負債

2019年1月1日的餘額

$

2,600

里程碑#2結算

(2,889

)

公允價值計量的變化

289

2019年3月31日的餘額

—

負債的既得部分分類權益獎勵

31

2019年6月30日的餘額

$

31

負債的既得部分分類權益獎勵

63

公允價值計量的變化

8

2019年9月30日的餘額

$

102

在截至2019年9月30日的九個月中，本公司實現了兩個里程碑中的第二個里程碑，這兩個里程碑通過發行886，843股本公司普通股進行了結算。有關詳細信息，請參閲註釋8。

12

近期會計公告

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，租賃(主題842)，其中改變了租賃會計的幾個方面，包括要求所有持續時間超過12個月的租賃在資產負債表上確認。本指南對2018年12月15日之後的財年中的年度報告期和中期報告期有效。本公司採用自二零一九年一月一日起生效的指引，並選擇任選過渡方法，以計及採用期間的累積效應調整所產生的影響，並沒有重述過往期間。公司選擇了過渡指導下允許的一些實際權宜之計。作為採用的一部分，公司在採用與其公司設施的長期房地產租賃有關的指導意見時，記錄了ROU資產和負債。不需要累積效應調整。

最近發佈的會計公告

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，“無形資產-商譽及其他”，取消了計算商譽隱含公允價值以計量商譽減值費用的要求。取而代之的是，實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值而記錄減值費用。該標準對符合SEC文件服務器定義的日曆年公共企業實體從2020年開始對生效日期進行了分層。2017年1月1日之後的年度和臨時商譽減值測試日期允許提前採用。公司正在確定採用新指南將對其合併財務報表產生的影響，以及是否提前採用新指南。

3.選擇壓縮合並資產負債表明細

應收帳款，淨額

應收帳款，淨額由以下(以千為單位)組成：

 

九月三十日，

2019

十二月三十一號，

2018

應收帳款

$

15,717

$

15,291

呆賬備抵

(287

)

(196

)

應收帳款，淨額

$

15,430

$

15,095

 

庫存，淨額

庫存，淨額由以下(以千為單位)組成：

 

九月三十日，

2019

十二月三十一號，

2018

原料

$

5,529

$

5,813

在製品

890

952

成品

49,527

39,758

55,946

46,523

減少過剩和過時製成品的準備金

(22,881

)

(17,758

)

庫存，淨額

$

33,065

$

28,765

 

13

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由以下各項組成(除標明外，以千為單位)：

 

有用生命

(年)

九月三十日，

2019

十二月三十一號，

2018

外科器械

4

$

58,520

$

54,848

機械設備

7

6,015

5,971

計算機設備

3

3,475

3,104

辦公室傢俱和設備

5

1,289

1,155

租賃改良

五花八門

1,761

1,765

在建

不適用

193

92

71,253

66,935

減去累計折舊和攤銷

(52,530

)

(53,700

)

財產和設備，淨額

$

18,723

$

13,235

 

截至2019年和2018年9月30日的三個月的總折舊費用分別為180萬美元和150萬美元，截至2019年和2018年9月30日的九個月分別為480萬美元和450萬美元。在2019年9月30日和2018年12月31日，在資本租賃項下記錄的資產10萬美元包括在機械和設備餘額中。資本租賃下的資產攤銷包括在折舊費用中。

無形資產，淨額

無形資產，淨額由以下各項組成(除另有説明外，以千為單位)：

 

剩餘

阿沃。有用

生活(在

年)

九月三十日，

2019

十二月三十一號，

2018

發達技術

10

$

26,976

$

26,976

知識產權

—

1,004

1,004

許可協議

1

5,536

5,536

商標和商號

—

792

792

與客户相關

4

7,458

7,458

配電網

3

4,027

4,027

正在進行的研究和開發

19

8,800

8,800

54,593

54,593

減累計攤銷

(28,711

)

(28,185

)

無形資產，淨額

$

25,882

$

26,408

 

截至9月30日、2019年和2018年的三個月的總攤銷費用分別為20萬美元，截至9月30日、2019年和2018年的九個月的總攤銷費用分別為50萬美元和60萬美元。

開發的技術和正在進行的研究和開發無形資產預計將在相關產品達到完全商業推出時開始攤銷。截至2019年9月30日，與無形資產相關的未來攤銷費用如下(千)：

 

截至12月31日的年度，

2019年剩餘時間

$

458

2020

1,869

2021

1,888

2022

1,888

2023

1,888

此後

17,891

$

25,882

 

14

應計費用

應計費用包括以下內容(以千為單位)：

 

九月三十日，

2019

十二月三十一號，

2018

佣金和銷售里程碑

$

4,514

$

3,594

工資單和工資單相關

6,807

3,222

訴訟和解義務-短期部分

4,400

4,400

專業費用

2,208

2,637

版税

1,550

1,354

重組

32

710

賦税

4

(3

)

利息

147

261

收購相關-或有代價

—

2,600

其他

3,310

3,541

應計費用總額

$

22,972

$

22,316

·其他長期負債

其他長期負債包括以下內容(以千為單位)：

九月三十日，

2019

十二月三十一號，

2018

訴訟和解義務-長期部分

$

11,542

$

13,954

信用額度退出費

600

600

税務負債

837

835

其他

103

—

其他長期負債

$

13,082

$

15,389

4.停止操作

就銷售國際業務而言，本公司與Globus訂立產品製造及供應協議(“供應協議”)，根據該協議，本公司向Globus供應其某些植入物及儀器(“產品”)，該等植入物及儀器(“產品”)先前由本公司以議定價格在國際市場出售，最低期限為三年，Globus可選擇將期限延長至多兩個額外十二個月，但須受Globus滿足指定採購要求的限制。在2019年第一季度，Globus通知該公司，它將行使將協議延長12個月至2020年8月的選擇權。根據權威指引，對Globus的銷售報告為持續經營，因為本公司根據供應協議有持續參與。

公司在截至2019年9月30日的三個月中錄得120萬美元的收入和110萬美元的持續業務供應協議收入成本，在截至2019年9月30日的九個月中錄得400萬美元的收入和370萬美元的收入成本。截至2018年9月30日的三個月持續經營業績中包括來自供應協議的200萬美元的收入和180萬美元的收入成本，以及截至2018年9月30日的九個月的570萬美元的收入和530萬美元的收入成本。截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月，與本公司簡明綜合經營報表的非持續經營有關的銷售、一般和行政開支無關緊要。

5.債務

中型融資協議

該公司與MidCap修訂的信貸安排規定了最高2250萬美元的循環信貸承諾，並提供了最高500萬美元的定期貸款承諾。截至2019年9月30日，循環信貸額度下的未償還金額為1160萬美元。循環信貸額度下的未償還本金餘額將於2022年12月到期。

15

按倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加6.0%，每月重置，在？循環信用額度下的未清償金額應計利息(“倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)”)。2019年9月30日，循環信貸額度的利率為8.10%，按月支付利息。借款基礎是根據國內合格應收賬款的價值確定的。作為經修訂信貸安排的抵押品，MidCap對應收賬款擁有第一留置權，對幾乎所有其他資產擁有第二留置權。

在2019年9月30日，仍有110萬美元作為與精簡綜合資產負債表上的修正信貸融資有關的未攤銷債務折扣，將在修正信貸融資的剩餘期限內攤銷。

中隊信貸協議

2018年11月6日，公司完成了與中隊的3500萬美元定期貸款，中隊是一家為整形外科行業的成長型公司提供債務融資的公司。約3410萬美元的淨收益用於註銷公司與Globus之間現有的2920萬美元定期債務，其餘收益用於一般公司目的。

該債務期限為五年，年利率為倫敦銀行同業拆借利率加8%(截至2019年9月30日，利率為10.1%)。信貸協議規定最低利率為10%，最高為每年13%。僅利息付款按月到期，直至2021年5月，隨後1000萬美元的本金將從2021年6月起分29個月平均分期支付，並在2023年11月到期時一次性支付。作為定期貸款的抵押品，中隊對除應收賬款以外的幾乎所有資產擁有第一留置權。

在融資方面，公司向中隊發出了最初的認股權證，以每股3.15美元的行使價購買84.5萬股普通股。這些認股權證的期限為七年，可立即行使。

2019年3月，該公司與中隊達成了一項擴大的信貸安排，獲得高達3000萬美元的額外擔保融資。這筆額外的融資是根據公司與中隊的現有信貸安排提供的。？公司將這一修訂作為債務修改，繼續攤銷現有的債務，並將30萬美元的新債務發行成本納入利息開支，採用實際利率法進行攤銷。該公司於2019年6月從擴大的信貸安排中提取了1000萬美元，用於一般公司目的。信貸安排下的額外借款將與中隊目前的擔保融資同時到期，並按相同的利率和同樣的10%下限和13%上限承擔利息。僅利息付款按月到期，直至2021年5月，隨後從2021年6月開始按月支付29筆相等的本金，並在2023年11月到期時一次性支付。在擴大信貸安排下的第一筆提款的同時，公司向中隊發行了認股權證，以每股2.17美元的行使價購買4，838，710股該公司的普通股。？認股權證的期限為7年，可立即行使。認股權證的估值利用Monte-Carlo模擬模型，詳情見附註10，並根據權威會計指引及比例金額記錄在權益內，以提取金額除以總擴展信貸安排計算，並記錄為債務貼現。債務折價總額將利用有效利率法在債務到期日攤銷為利息費用。日後抽籤時，不會再發出額外的認股權證。已發行的額外認股權證的價值(分配給可供利用擴大信貸安排的剩餘餘額)於2019年9月30日被記錄為預付和其他資產中的遞延成本資產，並在債務期限內按應計價基礎攤銷入利息支出。

截至2019年9月30日，該債務的賬面價值為3820萬美元，扣除發行成本680萬美元，包括為擔保債務而支付給第三方的所有金額和已發行認股權證的公允價值。債券發行成本正在利用有效利率法在五年期限內攤銷為利息支出。截至2019年9月30日的期限貸款未償還本金總額為4500萬美元。

庫存融資

本公司與一家主要存貨及儀器組件供應商訂立存貨融資協議，據此，本公司可提取高達300萬美元，用以購買存貨，以LIBOR加8%的利率累算利息，但須符合同樣的10%下限及13%上限。所有本金將於2023年11月6日到期，所有利息將按月支付。截至2019年9月30日，庫存融資協議下的未清償債務為230萬美元。

截至2019年9月30日，公司債務的剩餘本金支付情況如下(以千為單位)：

 

截至12月31日的年度，

2019年剩餘時間

$

327

16

2020

481

2021

4,483

2022

19,257

2023

35,119

總計

59,667

新增：資本租賃本金付款

104

減去：未攤銷債務折扣和債務發行成本

(7,841

)

總計

51,930

減去：長期債務的當期部分

(836

)

長期債務，扣除流動部分

$

51,094

契諾

本公司的各種信貸協議包括若干違約條款，如付款違約、破產條件和重大不利影響條款，這些條款可能導致利息收取的利率比緊接違約事件前有效的利率高出5個百分點，或導致貸款人有權宣佈所有未償債務立即到期和應付。此外，信貸協議包含各種契約，包括每月的合規性證明和政府法規的合規性，以及保險的維護，以及對某些特定行動的禁止，包括獲得超過特定金額的任何新設備融資。信貸協議還包含各種負面契約，包括到2020年3月31日的500萬美元最低流動性要求。最低流動性契約將被固定收費比率取代，根據該比率，從2020年4月開始，在滾動的12個月基礎上，營運現金對固定收費(定義)必須至少等於1：1。該公司在2019年9月30日遵守了信貸協議下的契約。

6.承諾和或有事項

資本租賃

公司有一項截至2019年9月30日設備租賃的未償還資本租賃安排，將於2022年到期。租賃以年利率6.40%計息，按月本金和利息分期到期，並由相關設備作抵押。截至2019年9月30日和2018年12月31日的未償還資本租賃承諾總額在這兩個期間均為10萬美元。

運營租賃

本公司根據經營租約租賃其樓宇及若干設備，該等經營租約於不同日期屆滿至2021年。在公司於2019年1月1日採用ASC 842後，公司確認其建築租賃的ROU資產和租賃負債，假設折現率為10.5%。任何定義為12個月或12個月以下的短期租賃或按月租賃不包括在內，並繼續按月支出。截至2019年9月30日的三個月和九個月與這些租賃相關的總成本並不重要。

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。本公司擁有其建築物和某些設備的經營租約，租期為一年至五年五年，其中一些包括延長和/或終止租約的選擇權。行使租約續期選擇權由本公司全權酌情決定，並不包括在本公司租賃負債的計算內，因為本公司無法在不確定的情況下決定是否會行使續約選擇權。資產的折舊壽命和租賃改善僅限於預期期限，除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定的行使。本公司的租賃協議不包含任何可變租賃付款、剩餘價值擔保或任何限制性契約。

本公司的ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始日期或ASC 842採用日期(以較後日期為準)根據租賃期內租賃付款的現值確認。當容易釐定時，本公司使用隱含比率釐定租賃付款的現值，或於採用日期時為10.5%。當租賃不提供隱含利率時，本公司根據租賃開始日期或採用日期提供的信息(包括租賃期限)使用其增量借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何租賃付款，但不包括租賃激勵。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

17

截至2019年9月30日，此類租賃的未來最低年度租賃付款如下(以千為單位)：

 

未貼現的租賃付款：

截至12月31日的年度，

2019年剩餘時間

$

356

2020

1,486

2021

920

2022

41

未貼現的租賃付款總額

2,803

減去：現值調整

(275

)

經營租賃責任

2,528

減去：經營租賃負債的當期部分

(1,263

)

經營租賃負債，減去流動部分

$

1,265

截至2019年9月30日，公司的剩餘租賃期為1.9年。截至9月30日、2019年和2018年止三個月經營租賃的租金支出均為30萬美元，截至9月30日、2019年和2018年的九個月分別為100萬美元和90萬美元。公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別支付了與其經營租賃協議有關的40萬美元和100萬美元的現金付款。

訴訟

本公司正在並可能捲入因其業務活動而引起的各種法律訴訟。雖然管理層並不知道任何訴訟事項本身會對公司的綜合經營業績、現金流量或財務狀況產生重大不利影響，但訴訟本身是不可預測的，並且取決於訴訟的性質和時間，不利的決議案可能會對公司未來特定時期的綜合經營業績、現金流量或財務狀況產生重大影響。公司評估或有事項，以確定公司合併財務報表中潛在應計或披露的可能性程度和可能損失的範圍。倘可能已發生負債，且虧損金額可合理估計，則估計虧損或有事項應計入本公司綜合財務報表。由於訴訟本身是不可預測的，可能會出現不利的解決方案，因此評估意外事件具有很高的主觀性，需要對未來事件進行判斷。在評估或有事項時，公司可能由於多種因素而無法提供有意義的估計，包括所涉事項的程序狀況、複雜或新穎法律理論的存在和/或對事項重要的信息的不斷髮現和發展。此外，在針對公司的訴訟中索賠的損害金額可能沒有支持、誇大或與合理可能的結果無關，因此並不是公司潛在責任的有意義的指標。

2018年2月13日，NuVasive，Inc.在美國加利福尼亞州南區地區法院(NuVasive，Inc.)對公司提起訴訟V.Alphatec控股公司等人，案例編號3：18-cv-00347-CAB-mdd(S.D.Cal.)，聲稱該公司的某些產品(包括營™側向系統的組件)侵犯或有助於侵犯美國專利No.7，819，801，8，355，780，8，439，832，8，753，270，9，833，227(題為“外科訪問系統和相關方法”)，美國專利No.8，361，156以及美國設計專利D652，519號(“擴張器”)和D750，252號(“椎間植入物”)。

2018年3月8日，該公司提出駁回NuVasive侵犯其設計專利的指控，理由是這些指控未能陳述可承認的法律索賠。2018年5月14日，法院裁定NuVasive未能就侵犯所聲稱的設計專利提出合理的索賠，並批准了公司駁回這些索賠的動議，因為任何進一步的修改都是徒勞的。^公司對NuVasive剩餘的索賠提交了答覆、肯定的辯護和反訴。

2018年3月26日，NuVasive申請了一項初步禁令，2018年3月27日，法院因未能遵守法院的分庭規則而予以否認，但沒有受到影響。2018年4月5日，NuVasive再次申請初步禁令。2018年6月21日，法院在聽取了充分的簡報後，於2018年6月21日就此事舉行了聽證。2018年7月10日，法院裁定NuVasive未能確定其剩餘索賠的勝訴可能性，或者它沒有確定其剩餘索賠的勝訴可能性，或者該法院裁定NuVasive未能就其剩餘索賠的是非曲直確定勝訴的可能性，或者裁定NuVasive未能就其剩餘索賠的是非曲直確定勝訴的可能性，或者該法院在2018年7月10日裁定NuVasive未能就其剩餘索賠的是非曲直確定成功的可能性。法院駁回了NuVasive關於初步禁令的動議。

2018年9月13日，NuVasive提交了一份修改後的專利侵權訴訟，聲稱對美國專利No.9，924，859，9，974，531和8，187，334提出了額外的侵權要求。公司於2018年10月12日針對NuVasive的索賠提交了答覆，肯定抗辯和反訴。2018年10月26日，NuVasive提出駁回公司的

18

反訴^NuVasive^故意誤導美國專利商標局，以此作為獲得針對公司的某些專利的手段。^2019年1月30日，法院駁回了NuVasive關於公司除一項以外的所有反訴的動議。^法院批准了NuVasive關於一項反訴的動議，但批准了公司修改其反訴以解決解僱問題的許可。^公司於2019年2月14日修改了這項反訴。^2月28日，法院批准了NuVasive關於一項反訴的動議。^NuVasive在2019年2月14日修改了這項反訴。^2月28日，法院批准了NuVasive的反訴。^NuVasive在2019年2月14日修改了該反訴。^2月28日，法院批准了NuVasive的申請。·2019年3月29日，法院駁回了NuVasive的動議。NuVasive於2019年4月12日提交了對修正後的反索賠的答覆。

2018年12月13日，公司向專利審判和上訴委員會(“PTAB”)提交了一份請願書，對美國第8，361，156號專利某些主張的有效性提出質疑。2018年12月21日，本公司向PTAB提交了一份類似的請願書，對美國第8，187，334號專利的某些主張的有效性提出質疑。2019年2月6日，經雙方共同動議，法院暫停了除上述以外的所有訴訟程序，等待PTAB決定是否建立跨黨派訴訟。2019年7月9日，PTAB啟動了對所爭議的兩項專利的主張的有效性的各方間審查。該公司預計PTAB將在2020年下半年發佈關於這些索賠有效性的最終決定。2019年7月16日，當事各方向法院提交了一份關於PTAB的決定的聯合聲明，以及當事各方關於目前擱置訴訟的各自建議。2019年8月6日，法院取消了對目前未在PTAB之前提出的關於爭議專利的主張的暫停，並繼續暫停對‘156和’334項專利的申請。審判定於2020年4月27日進行。

公司認為這些指控缺乏理據，並打算為所有聲稱的索賠進行有力的辯護。如果相信可能發生了損失，並且可以合理估計損失的金額，則負債將記錄在綜合財務報表中。目前無法評估這一程序的結果是否會對公司的綜合經營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。因此，根據權威會計準則，公司沒有記錄與這一法律程序相關的或有負債的任何應計費用，因為它相信負債雖然有可能，但不太可能，並且目前無法合理估計任何範圍的潛在未來費用。

賠償

在正常業務過程中，本公司訂立協議，根據該協議，公司偶爾賠償第三方的知識產權侵權索賠或因違反陳述或保證而引起的索賠。此外，公司不時向第三方提供賠償保護，以解決因未披露的責任、產品責任、環境義務、陳述和保證以及其他索賠而產生的與過去業績有關的索賠。在這些協議中，補救的範圍和數額，或可以提出索賠的期限可能受到限制。由於義務的有條件性質以及每項協議所涉及的獨特事實和情況，無法確定根據這些賠償應支付的未來付款的最大潛在金額(如果有)。

2017年10月，NuVasive在特拉華州Chancery法院對公司董事長兼首席執行官Miles先生提起訴訟，Miles先生曾是NuVasive的一名高管和董事會成員。在這起訴訟中，公司本身最初並不是指名被告；然而，2018年6月28日，NuVasive修改了起訴書，將公司添加為被告。截至2019年9月30日，本公司尚未在簡明綜合資產負債表上記錄與此事項相關的任何負債。2018年10月12日，特拉華州法院命令NuVasive根據NuVasive和Miles先生之間的賠償協議，開始預支Miles先生在訴訟中為Miles先生辯護的部分法律費用，以及Miles先生在推進他的費用時產生的法律費用。

版税

公司已經簽訂了各種知識產權協議，要求在銷售利用這些知識產權的產品的基礎上支付特許權使用費。這些版税主要與Alphatec Spine銷售的產品有關，並基於固定費用或按淨銷售額的百分比或按銷售單位計算。特許權使用費作為收入成本的一部分列入隨附的綜合經營報表。截至2019年9月30日，公司有義務根據這些協議支付約500萬美元的保證最低使用費，直至2023年及以後。

7.OrthoTec結算

2014年9月26日，公司與其直接子公司，包括Alphatec Spine，Inc.，Alphatec Holdings International C.V.，Scient‘x S.A.S.和Surgiview S.A.S.；HealthpointCapital，LLC，HealthpointCapital Partners，L.P.，HealthpointCapital Partners II，L.P.，John H.Foster和Mortimer Berkowitz III，以及公司之間簽訂了日期為2014年8月13日的和解和釋放協議。根據和解協議，本公司同意向OrthoTec，LLC支付4900萬美元現金，包括本公司先前於2014年3月支付的總計175萬美元的初始現金付款，以及本公司先前於2014年4月支付的額外一次付款1575萬美元。公司同意從2014年10月1日開始，分28個季度分期付款110萬美元，另一個季度分期付款70萬美元，支付剩餘的3150萬美元。上述付款由針對公司，HealthpointCapital Partners，L.P.，HealthpointCapital Partners II，L.P.，

19

HealthpointCapital，LLC，John H.Foster和Mortimer Berkowitz III，如果發生違約，將按該順序輸入並強制執行這些實體和/或個人。2014年9月，本公司與HealthpointCapital達成聯合支付和解協議，據此HealthpointCapital同意向4900萬美元和解金額貢獻500萬美元。由於與HealthpointCapital及其附屬公司的關聯方性質，這500萬美元被歸類在公司簡明綜合資產負債表上的股東權益內。有關詳細信息，請參閲註釋12。

截至2019年9月30日，本公司已分期付款總計3950萬美元，未償還餘額為1830萬美元(包括利息)。本公司有權預付到期款項而不受處罰。此外，到期款項的未付餘額將以每年7%的利率累計利息，直至全額支付為止。應計未付利息將按季度分期支付110萬美元(如果少於110萬美元，則為應計未付利息的全部金額)，之後將以上述季度分期全額支付3150萬美元。應計利息不會產生利息。和解協議規定相互釋放OrthoTec，LLC訴Surgiview，S.A.S等中的所有索賠。洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院的所有其他相關訴訟事項，以及涉及本公司及其董事和關聯公司的所有其他相關訴訟事項。

淨結算債務總額的對賬情況如下(以千為單位)：

九月三十日，

2019

十二月三十一號，

2018

訴訟和解義務-短期部分

$

4,400

$

4,400

訴訟和解義務-長期部分

11,542

13,954

總計

15,942

18,354

未來興趣

2,391

3,279

結算債務總額，毛額

18,333

21,633

應收關聯方-計入股東權益

(5,000

)

(5,000

)

結算債務總額，淨額

$

13,333

$

16,633

8.收購SafeOp Surgical公司

2018年3月9日，該公司收購了SafeOp，該公司是一傢俬人持股的神經監測技術提供商，旨在實現有效的術中神經健康評估。在收購時，SafeOp已獲得FDA 510(K)批准的體感誘發電位(“SSEP”)監測技術。該公司已經開發了一種產品，將允許自由運行和觸發特定的肌肉活動記錄，也稱為肌電圖(“EMG”)。該公司於2019年2月獲得FDA批准SafeOp的EMG技術，以補充SSEP解決方案，並預計組合技術解決方案將在2019年中期商業化。除了擴大公司在側向脊柱手術方面的市場份額，公司相信SafeOp解決方案將使它能夠將神經監測納入其更廣泛的產品組合中，並加快整個產品組合向程序性整合的過渡。

根據最終合併協議的條款，公司支付了1510萬美元現金，併發行了3265，132股普通股。本公司於截至2018年12月31日止年度支付全部1510萬美元現金代價。2018年3月8日，根據收盤價3.30美元計算，公司發行了2，975，209股普通股，價值980萬美元，並在2018年第二季度增發了115，621股普通股，在2018年第三季度發行了剩餘的174，302股。

20

2018年3月，本公司還發行了300萬美元的可轉換票據，可轉換為總計987，578股普通股(包括產生的利息總額)，併發行了認股權證，以每股3.50美元的行使價購買220萬股普通股，期限為五年。這些可轉換票據於2019年3月9日到期，並以現金結算。到期日，本公司確認與實益轉換功能相關的價值，按本公司截至2019年9月30日止九個月的簡明綜合經營報表的利息開支內發行20萬美元計算。普通股的股份是在完成收盤後的里程碑後發行的，如下所述。截至2019年9月30日，認股權證仍未結清。

兩個里程碑中的第一個在截至2018年12月31日的年度內實現，並導致發行443，421股普通股作為支付。與監管批准有關的第二個里程碑已經實現，公司在截至2019年3月31日的三個月內發行了886，843股普通股作為支付。在實現之前，或有代價被記錄為負債，並使用概率加權收益法以公允價值計量，利用重大不可觀測的投入，包括實現每個潛在里程碑的可能性，以及與可歸因於里程碑的預期現金流的風險相關的估計貼現率。或有代價的公允價值以及與或有代價相關的相關負債在每個報告日重新評估，公允價值的變化反映在收益中。截至2019年9月30日的九個月，由於接近里程碑的成就，或有代價的公允價值增加了30萬美元。該金額記入簡明綜合經營報表的研究和開發費用內，並相應增加本公司簡明綜合資產負債表的負債。在此期間內完成剩餘的里程碑後，全額責任被免除。

9.每股淨虧損

基本每股收益(“每股收益”)的計算方法是將普通股股東可用的淨收入或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，而不考慮普通股等價物。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數和使用庫存法確定的期間未發行的攤薄普通股等價物的加權平均數。就此計算而言，須由本公司回購的普通股、可轉換優先股、期權、可轉換票據及認股權證被視為普通股等價物，僅在其影響為攤薄時才計入攤薄每股收益。

下表列出了持續經營和中止經營的每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的計算(以千為單位，每股金額除外)：

 

三個月

九月三十日，

九個月結束

九月三十日，

2019

2018

2019

2018

分子：

淨虧損：

持續運營

$

(14,543

)

$

(9,313

)

$

(39,865

)

$

(18,231

)

停產作業

(24

)

(42

)

(106

)

(116

)

淨損失

$

(14,567

)

$

(9,355

)

$

(39,971

)

$

(18,347

)

分母：

已發行加權平均普通股

56,010

42,497

49,528

32,658

加權平均未歸屬普通股標的

回購

(274

)

—

(276

)

—

加權平均已發行普通股-基本和稀釋

55,736

42,497

49,252

32,658

每股淨虧損，基本和稀釋後：

持續運營

$

(0.26

)

$

(0.22

)

$

(0.81

)

$

(0.56

)

停產作業

$

(0.00

)

$

(0.00

)

$

(0.00

)

$

(0.00

)

每股淨虧損，基本和稀釋後

$

(0.26

)

$

(0.22

)

$

(0.81

)

$

(0.56

)

 

21

未計入攤薄每股淨虧損的反攤薄證券如下(以千為單位)：

自.起

九月三十日，

2019

2018

購買普通股的期權

4,270

4,880

未歸屬限制性股票獎勵

6,755

3,542

A系列可轉換優先股

67

2,022

可轉換債券

—

988

購買普通股的認股權證

26,739

20,932

總計

37,831

32,364

10.股票福利計劃和股權交易

股票福利計劃

2018年10月25日，本公司董事會通過了對本公司2016股權激勵獎勵計劃的修訂，將任何財政年度授予任何一個人的一項或多項股權的最大股份總數從500，000增加到1，250，000。

截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的基於股票的薪酬總額如下(以千為單位)：

三個月

九個月結束

9月30日

9月30日

2019

2018

2019

2018

收入成本

$

57

$

18

$

113

$

51

研究與發展

388

179

921

192

銷售，一般和行政

3,158

1,478

6,532

3,199

總計

$

3,603

$

1,675

$

7,566

$

3,442

留待未來發行的股票

截至2019年9月30日，公司已為未來發行保留普通股股份如下(單位：千)：

2019年9月30日

未行使的股票期權

4,270

未歸屬限制性股票獎勵

6,755

員工股票購買計劃

130

A系列可轉換優先股

67

尚未完成的認股權證

26,739

授權在分銷商下的未來授予和

發展服務計劃

3,908

根據公司股權計劃授權未來授予

1,529

總計

43,398

2019年8月產品

2019年8月2日，該公司完成了發行共12，535，000股普通股的發行，並以每股4.60美元的價格向公眾出售。完成發售包括根據購買協議充分行使承銷商購買額外股份的選擇權，發行及出售1，635，000股本公司普通股，包括在上述股份總數內。該公司從此次發售中獲得的淨收益約為5400萬美元，其中包括期權股票的淨收益。

A系列可轉換優先股

2017年3月，本公司完成了與若干機構和認證投資者的私募(“2017私募”)，包括本公司某些董事、高管和員工(統稱“購買者”)，規定本公司以每股2.00美元的購買價出售1，809，628股本公司普通股和15，245股新指定的A系列可轉換優先股，購買價為每股1，000美元(其中股份為

22

可轉換為大約7，622，372股普通股)。除法律另有規定外，A系列可轉換優先股的持有人無權就提交公司股東投票表決的事項進行表決。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，3，909股和1，274股A系列可轉換優先股轉換為1，954，335股和636，997股普通股。截至2019年9月30日，共有135股A系列可轉換優先股流通股，可轉換為67，338股普通股。

2017年認股權證

關於2017年私人配售，本公司發行認股權證，以每股2.00美元的行使價購買最多9，432，000股本公司普通股(“2017年普通股認股權證”)。本公司還向獨家配售代理髮行購買普通股的權證(“2017年銀行權證”)。2017年銀行認股權證用於購買合計最多471，600股公司普通股，其條款與2017年普通股認股權證大致相同，但它們的行使價等於每股2.50美元。2017年普通股認股權證和2017年銀行家認股權證(統稱為“2017年認股權證”)將於2022年6月15日到期。2017年的認股權證不得由持有人行使，只要持有人及其關聯公司在行使後將實益擁有超過4.99%的本公司當時已發行的普通股股份(受持有人在通知本公司後增加或減少該實益擁有權限制的權利規限)，條件是該限制不能超過9.99%，並且條件是實益擁有權限制的任何增加將在該通知交付後61天生效。

結合下文進一步描述的2018年私募配售，在截至2018年9月30日止九個月內，二百四十萬份2017認股權證持有人以每份認股權證2.00美元的原始行使價行使其2017年的所有認股權證，以換取額外認股權證的發行。由於認股權證的行使，本公司在截至2018年9月30日的九個月內獲得了480萬美元的毛收入。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，分別有30萬和40萬次2017年認股權證行使，總現金收益分別為60萬美元和80萬美元。截至2018年9月30日的九個月內，不包括上述480萬美元，本公司因行使2017年約190萬份普通股認股權證而獲得約400萬美元的收益。截至2018年9月30日的三個月沒有2017年授權演習。截至2019年9月30日，共有3，357，000份2017年未償普通股認股權證。

在截至2019年9月30日的9個月內，共有18，864次2017年銀行家認股權證行使，現金收益總額不到10萬美元。截至2018年9月30日止九個月內，2017年銀行家認股權證中的304，182份行使期間行使的現金收益總額為70萬美元。截至2019年9月30日，共有148，554份2017年的銀行權證仍未結清。

所有2017年認股權證均被視為符合權威性會計準則下的股權分類資格。

B系列可轉換優先股

2018年3月8日，本公司完成了2018年向部分機構和認證投資者，包括本公司某些董事和高級管理人員的私募配售，規定本公司以每股1，000美元的購買價出售45，200股新指定的B系列可轉換優先股，其中優先股經本公司股東在2018年5月舉行的2018年股東年會上批准自動轉換為本公司普通股14，349，236股，並認股權證購買最多12，196，851股2018年普通股認股權證在股東2018年年度股東大會上獲得股東批准後開始可行使，在某些情況下受某些所有權限制，並在股東批准之日後五年到期。2018年私人配售的總收益約為4520萬美元。

根據與2018年定向增發相關的購買協議的條款，自2018年定向增發的股東批准之日起，或2018年5月17日至與2018年定向增發相關的轉售登記聲明生效之日，或2019年5月11日，如果公司已發行任何普通股或普通股等價物(某些允許的例外情況除外)，其價格低於獲得股東批准之日的換股價格(“攤薄發行”)，本公司被要求向2018年私人配售中的購買者發行額外數量的普通股，金額等於如果攤薄發行發生在本公司股東批准2018年私人配售日期之前，這些購買者將收到的普通股數量。在到期日之前並無發生該等攤薄發行。

23

2018年認股權證

2018年普通股認股權證(“2018年認股權證”)的壽命為五年，可以現金或無現金行使方式行使。部分2018年認股權證不得由持有人行使，其程度為持有人及其關聯公司在行使後將實益擁有超過4.99%的本公司當時已發行的普通股股份(受持有人在通知本公司後增加或減少該實益擁有權限制的權利規限，但該限制不得超過9.99%)，條件是實益擁有權限制的任何增加應在該通知交付後61天生效。

除2018年私募發行的12，196，851份認股權證外，本公司向一名現有持有人發行1，800，000份與2018年認股權證條款相同的認股權證，包括行使價3.50美元。

在截至2019年9月30日的9個月中，2018年認股權證中的20萬份被行使，總收益為60萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，沒有行使2018年認股權證。截至2019年9月30日，共有13，827，473份2018年認股權證仍未結清。

所有2018年認股權證均被視為符合權威性會計指引下的權益分類資格。

中隊搜查令

如附註5中進一步所述，在截至2018年12月31日的一年中，就與中隊的初始債務融資相關，本公司發行了認股權證，以每股3.15美元的行使價購買845，000股普通股。另外4，838，710份認股權證於2019年第二季度以每股2.17美元的行使價發行，同時本公司利用擴大的信貸安排向中隊發行了5，683，710份未償認股權證總額。這些認股權證的期限為七年，可以立即行使。根據權威會計指引，於發行時分類作權益處理的認股權證及分配給未償還債務的部分按公允價值計入債務負債面值的債務折價，並在債務協議有效期內攤銷為利息開支。由於權證提供了部分價格保護，允許在每股發行價格較低的情況下降低價格，權證的估值利用蒙特卡羅模擬，該模擬考慮了未來融資的可能性。蒙特卡洛模型模擬了認股權證七年內公司未來股票價格的潛在結果的現值。對股票價格的預測是基於公司的無風險收益率和股票價格的波動性，並基於所提供的概率與未來的股本增加相關。

所有未結認股權證的摘要如下：

數量

權證

執行價格

2017年普通股認股權證

3,357,000

$

2.00

2017年銀行認股權證

148,554

$

2.50

2018年普通股認股權證

13,827,473

$

3.50

合併權證

2,200,000

$

3.50

行政人員

1,327,434

$

5.00

首都中隊

845,000

$

3.15

首都中隊

4,838,710

$

2.17

其他

195,312

$

3.85

*

總計

26,739,483

*-代表加權平均行使價格。

2017年總代理商激勵計劃

2017年12月，董事會批准並通過了2017年分銷商激勵計劃，授權本公司向分銷商發行本公司普通股的限制性股票和/或購買本公司普通股的權證。認股權證可按發行日普通股的公平市場價值的行使價發行。每一份認股權證和普通股發行均受基於時間或基於淨銷售的歸屬條款的約束。董事會授權根據2017年分銷商誘導計劃授予最多100萬股普通股，並授權向分銷商授予認股權證，以購買5萬股普通股和7.5萬股限制性股票單位，其中7.5萬股獲得併發行。這些認股權證和限制性股票單位受到基於時間和基於淨銷售的歸屬條件的約束。截至2019年9月30日，根據2017年分銷商誘導計劃獲得併發行了20萬份認股權證和92，000股普通股。該計劃截至9月30日、2019年和2018年的三個月的總支出為10萬美元，截至9月30日、2019年和2018年的九個月的總支出分別為30萬美元和20萬美元。

24

2017年發展服務計劃

2017年12月，董事會批准並通過了2017年發展服務計劃，該計劃授權本公司與第三方個人或實體簽訂開發服務協議，根據該協議，在實現本公司某些財務和商業收入里程碑後，未來的產品和/或知識產權開發工作的特許權使用費可由開發商選擇以現金或公司普通股的限制性股票支付。每一次普通股發行將受到基於淨銷售的歸屬規定的約束，並符合有關向此類開發商發行限制性股票的適用法律和市場法規。董事會授權根據發展服務計劃授予最多300萬股普通股。截至2019年9月30日，已根據2017年發展服務計劃授予了240萬股限制性普通股，但截至2019年9月30日，沒有一股被認為有可能當選。此外，截至2019年9月30日，沒有進行普通股選擇或現金支付。

11.所得税

為計算其中期税收撥備，本公司在每個過渡期結束時估計年度實際税率，並將其應用於其普通季度收益。此外，制定的税法或税率或税務地位的變化的影響在發生變化的過渡期內確認。計算每個過渡期的年度估計實際税率需要某些估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期經營收入、在外國司法管轄區賺取和納税的收入比例的預測、賬面金額和税額之間的永久和暫時差異，以及收回本年度產生的遞延税資產的可能性。用於計算所得税準備金的會計估計值可能會隨着新事件的發生、獲得額外信息或税收環境的變化而發生變化。

期間內税收分配規則要求公司在持續業務和其他收入類別(如非持續業務)之間分配所得税準備。在公司持續經營有年初至今的税前虧損和其他類別收益的税前收入(例如終止運營)的期間，公司必須將税收準備分配給其他類別的收益，然後在持續運營中記錄相關的税收優惠。

2019年9月30日和2018年12月31日的未確認税收優惠在這兩個期間均為440萬美元，今年迄今未發生變化。根據公司目前掌握的事實和情況，在未來12個月內可以逆轉的儲備金金額有可能約為10萬美元。公司確認與不確定税務狀況有關的利息和罰款作為所得税規定的組成部分。該公司目前沒有接受國税局、外國或州或地方税務當局的審查。

截至2018年9月30日止三個月和九個月持續經營的所得税收益主要包括由於收購SafeOp導致記錄的淨遞延税負債增加而釋放的估值備抵。公司截至2019年9月30日的9個月的實際税率為(0.21)%，與聯邦法定税率21%不同，主要原因是公司處於淨虧損狀況。

12.關聯方交易

2016年7月，公司與HealthpointCapital，LLC，HealthpointCapital Partners，L.P.和HealthpointCapital Partners II，L.P.(統稱“HealthpointCapital”)簽訂了一項寬恕協議，根據該協議，HealthpointCapital代表公司於2016年7月1日向OrthoTec支付了公司到期應付的110萬美元中的100萬美元，並同意不行使其合同權利尋求立即償還根據本忍耐協議，本公司於二零一六年九月償還這筆款項。本公司與HealthpointCapital還達成了一項聯合支付和解協議，據此HealthpointCapital同意向OrthoTec和解金額4900萬美元貢獻500萬美元。

25

2018年第二季度，HealthpointCapital Partners，L.P.和HealthpointCapital Partners II，L.P.將其在公司普通股中的股份分配給其有限合夥人。因此，截至2019年9月30日，該基金不再是公司的股東。由於與HealthpointCapital關聯公司的關聯方性質，從HealthpointCapital，LLC應收的500萬美元繼續被分類在公司簡明綜合資產負債表的股東權益內。

公司的某些董事會和高級管理人員參加了2017年3月和2018年3月的私募。

於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日的簡明綜合資產負債表中包括一筆分別為20萬美元及30萬美元的應收款項，以清償與歸屬受限制普通股有關的税務負債。相同金額的相應負債也包括在應計費用行項目內的簡明綜合資產負債表中。兩筆應收款項均於資產負債表日期後結算及匯出以清償税款負債。

13.重組

在出售國際業務(如附註4所述)方面，本公司終止與數名行政人員(包括首席執行官及首席財務官)的僱傭協議，並開始裁員計劃。在重組計劃的同時，公司記錄了與遣散費負債和離職後福利有關的重組費用。應計重組負債的前滾列示如下(以千為單位)：

2019年1月1日的餘額

$

710

應計重組費用

60

付款

(608

)

2019年3月31日的餘額

162

應計重組費用

—

付款

(22

)

2019年6月30日的餘額

140

應計重組費用

—

付款

(108

)

2019年9月30日的餘額

$

32

預計所有活動和費用將在2019年完成。

26

項目2。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註，這些報表出現在本季度報告的Form 10-Q及其附註中，並出現在我們於2019年3月29日提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下。除歷史信息外，以下管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性信息。由於許多因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，例如我們截至2018年12月31日的年度報告10-K表格中“風險因素”下提出的那些因素，以及在我們提交給證券交易委員會的後續定期和當前報告中對這些風險因素的任何更新。

概述

我們是一家醫療技術公司，專注於設計、開發和提高技術，以更好地手術治療脊柱疾病。我們致力於脊柱外科方法的革命性變革。我們擁有廣泛的產品組合，旨在滿足大多數美國市場基於融合的脊柱疾病解決方案的需求。我們打算通過利用我們的集體脊柱經驗並投資於研究和開發來推動增長，以不斷地使我們的解決方案與眾不同，並改進脊柱手術。我們相信，我們未來的成功將通過向脊柱市場引入市場轉移創新來推動，並且我們相信我們能夠很好地利用當前脊柱市場的動態。

我們通過獨立分銷商和直銷代表的網絡在美國營銷和銷售我們的產品。我們領導團隊的目標是實現日益一致、可預測的增長。為了實現這一目標，我們與新的和現有的分銷商建立了更緊密的合作伙伴關係，為未來創造一個更專注和更忠誠的銷售渠道。我們已經增加了，並打算繼續增加，新的高質量的專業經銷商，以擴大未來的增長。我們相信，這將使我們能夠進入全美尚未開發的外科醫生、醫院和國民帳户市場，並更好地滲透現有帳户和地區。

自2017年初以來，我們在銷售渠道的轉型方面取得了重大進展，推動我們的戰略分銷渠道在截至2018年9月30日的三個月和九個月的銷售貢獻百分比分別約為84%和79%，分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月的89%和87%。展望未來，我們打算繼續堅持不懈地推動一個由獨立和直接銷售代理組成的完全排他性的網絡。該行業最近的整合正在促進這一過程，因為大型的經驗豐富的代理商正在尋求機會，通過與以脊柱為重點的公司合作，重新進入脊柱市場，這些公司擁有廣泛的、不斷增長的產品組合。

近期發展

2019年8月2日，我們完成了總計12，535，000股普通股的包銷公開發行(“發售”)。這些股份是根據我們與Piper Jaffray&Co.(作為其中指定的幾家承銷商的代表)於2019年7月31日簽署的購買協議(“購買協議”)以每股4.60美元的價格向公眾出售的。完成發售包括根據購買協議全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，發行及出售1，635，000股股份，包括在上述股份總數內。此次發售給我們的淨收益約為5400萬美元，其中包括期權股票的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出以及產品和技術方面的持續研究和開發。發行的淨收益的一部分也可用於資助可能的投資或收購補充業務、產品或技術。

國際業務銷售

2016年9月1日，我們完成了將我們的國際分銷業務和協議，包括我們在日本、巴西、澳大利亞、中國和新加坡的全資子公司，以及我們在英國和意大利的其他銷售業務的大部分資產(“國際業務”)出售給Globus的附屬公司(“Globus交易”)。在Globus交易完成後，我們現在僅在美國市場運營，並且根據與Globus交易相關的最終文件中規定的條款和條件，以及在一段時間內，我們被限制在國外市場營銷和銷售我們的產品。

收入和費用構成

以下是我們收入和費用的主要組成部分的描述：

收入。我們的收入主要來自脊柱外科植入物的銷售，這些植入物用於治療脊柱疾病。脊柱植入物產品包括椎弓根螺釘和補充植入物，椎體間裝置，鋼板和基於組織的材料。我們的收入來自我們的直銷隊伍和獨立的分銷商。我們的產品是由外科醫生直接要求的，並被運往醫院和手術中心。目前，我們的大部分業務都是與中國市場內的客户進行的

27

這是我們的經驗和付款條件，這是我們的業務習慣。如果與付款條件、區域市場風險或客户歷史相關的情況表明可收款能力不確定，我們可以將收入推遲到收款時間。

收入成本。收入成本包括直接產品成本、特許權使用費、里程碑和所購無形資產的攤銷。我們的產品成本主要包括直接人工、間接費用和原材料和組件。我們某些生物製品的產品成本包括採購和加工人體組織的成本。我們收取與我們從他人獲得許可的技術以及部分由我們在產品開發過程中與之合作的外科醫生開發的產品相關的版税。購入無形資產的攤銷包括已開發產品技術的攤銷。

研發。研究和開發費用包括與我們產品的設計、開發、測試和增強相關的成本。研發費用還包括工資和相關員工福利、與研究相關的間接費用、以現金和股權形式支付給外部服務提供商的費用，以及與我們的科學諮詢委員會和執行外科醫生小組相關的成本。

銷售，一般和行政。銷售、一般和行政費用主要包括工資和相關員工福利、銷售佣金和支持成本、我們外科器械的折舊、監管事務、質量保證成本、專業服務費用、差旅、醫學教育、貿易展覽和營銷成本、保險和法律費用。

訴訟費用。訴訟相關費用是我們正在進行的訴訟(主要是與NuVasive，Inc.)發生的費用。

交易相關費用。反映了對作為SafeOp收購一部分而發生的交易費用的確認。

結算收益。結算收益由與Elite Medical Holdings和Pac 3 Surgical簽訂的結算協議產生的截至2018年12月31日的年度收益約620萬美元組成，據此，我們支付了40萬美元現金作為合作及相關修訂項下的最終和總補償。收益反映了以前在合作下記錄的應計債務的逆轉。

重組。重組費用包括遣散費、社會計劃福利和與我們正在進行的成本合理化努力相關的税收，包括2017年終止我們在加利福尼亞州的製造業務。

其他費用合計，淨額。其他收入(費用)總額包括利息收入、利息費用、外匯匯兑損益和其他非經營性損益。

所得税優惠。持續經營的所得税收益主要包括從SafeOp收購中釋放估值津貼，部分被州税抵消。

關鍵會計政策和估計

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們未經審計的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，包括與收入確認、應收賬款備抵、庫存和無形資產、基於股票的補償和所得税相關的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

在管理層看來，關鍵的會計政策在描述我們的財務狀況和經營結果方面是最重要的。除了下面討論的與收入相關的新實施的會計政策，以及本季度報告Form 10-Q的第1部分第一部分中披露的簡明綜合財務報表附註註釋2中披露的變更，管理層認為在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，對我們2018年3月29日提交給SEC的截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的財務狀況和運營結果的管理層討論和分析部分所討論的關鍵會計政策沒有重大變化

租約

自2019年1月1日起，我們採用了ASC No.2016-02，Lases(主題為“842”)(“ASU 2016-02”或“ASC”842“)，它使用修改後的追溯轉換方法取代了當前的租約會計。公司已選擇對現有租賃採用標準允許的實際權宜之計。？新標準在保留兩種不同類型的租賃：融資和經營的同時，(I)^要求承租人記錄使用權資產和與租賃相關的權利和義務的相關負債，無論租賃類別如何，並以類似於當前會計的方式確認租賃費用，(Ii)^取消當前的房地產特定租賃條款，(Iii)^修改租賃分類標準，(Iv)調整許多基礎租賃我們確定了其使用權資產和租賃負債的初始分類和計量在租賃開始日期，或採用日期(如較晚)，以及其後(如有修改)。我們認出了一個

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我們的經營租賃的使用權資產，其租賃期限大於12個月。？租賃期限包括我們有理由保證行使的任何續訂選項和終止選項。租賃付款的現值是通過使用經營租賃的遞增借款利率來確定的，該遞增借款利率是我們將支付給抵押基礎上借款的遞增借款利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。在採用時，我們將新的指導原則應用於我們現有的設施租賃，並在採用的第一個期間確認了240萬美元的使用權資產和290萬美元的經營租賃負債，並記錄了上一次租賃指導下的以前遞延租金餘額的逆轉，約為60萬美元。我們在2019年第三季度為較小的辦公空間簽訂了另一項設施租賃協議，並應用本指南創建了額外的ROU資產和運營租賃負債。這兩項租賃在本公司的簡明綜合資產負債表上一併呈列。

經營租賃之租金開支按合理保證租賃期按總租賃付款直線確認，並計入經營及全面虧損報表之研究及發展及一般及行政開支。

運營結果

下表列出了所示期間的某些運營數據報表(以千為單位)。我們的歷史業績並不一定預示着未來可能出現的經營業績。

三個月

九月三十日，

九個月結束

九月三十日，

2019

2018

2019

2018

收入：

美國產品收入

$

28,051

$

20,996

$

77,099

$

60,606

國際供應協議收入

1,150

2,006

3,976

5,745

總收入

29,201

23,002

81,075

66,351

收入成本

9,268

6,796

25,688

19,686

毛利

19,933

16,206

55,387

46,665

業務費用：

研究與發展

3,962

3,157

10,791

6,952

銷售，一般和行政

26,792

18,833

72,360

53,628

訴訟

604

1,329

4,427

4,143

無形資產攤銷

172

187

526

551

交易相關費用

—

66

—

1,546

結算收益

—

-

—

(6,168

)

重組

—

167

60

758

業務費用共計

31,530

23,739

88,164

61,410

運行損失

(11,597

)

(7,533

)

(32,777

)

(14,745

)

其他費用合計，淨額

(2,926

)

(1,754

)

(6,966

)

(5,183

)

税前持續經營虧損

(14,523

)

(9,287

)

(39,743

)

(19,928

)

所得税(福利)規定

20

26

122

(1,697

)

持續經營的損失

(14,543

)

(9,313

)

(39,865

)

(18,231

)

不連續經營造成的損失，扣除適用税金

(24

)

(42

)

(106

)

(116

)

淨損失

$

(14,567

)

$

(9,355

)

$

(39,971

)

$

(18,347

)

29

 

三個月

九個月結束

9月30日

9月30日

2019

2018

2019

2018

來源收入

美國產品收入

$

28,051

$

20,996

$

77,099

$

60,606

國際供應協議收入

1,150

2,006

3,976

5,745

總收入

$

29,201

$

23,002

$

81,075

$

66,351

按來源劃分的毛利

美國產品收入

$

19,853

$

16,001

$

55,087

$

46,230

國際供應協議收入

80

205

300

435

毛利總額

$

19,933

$

16,206

$

55,387

$

46,665

按來源地劃分的毛利率

美國產品收入

70.8

%

76.2

%

71.4

%

76.3

%

國際供應協議收入

7.0

%

10.2

%

7.5

%

7.6

%

總毛利率

68.3

%

70.5

%

68.3

%

70.3

%

截至2019年9月30日的3個月和9個月與截至2018年9月30日的3個月和9個月相比

總收入。截至2019年9月30日的三個月總收入為2，920萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為2，300萬美元，增加了620萬美元，增幅為27.0%。·截至2019年9月30日的九個月，總收入為8110萬美元，而截至2018年9月30日的九個月，總收入為6640萬美元，增加了1470萬美元，增幅為22.1%。

截至2019年9月30日的三個月，美國產品收入為2810萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為2100萬美元，增加了710萬美元，或33.8%，截至2018年9月30日的九個月為7710萬美元，2018年9月30日結束的九個月為6060萬美元，增加了1650萬美元，或27.2%。截至2019年9月30日的三個月和九個月的收入增長歸因於新產品的推出以及我們對戰略分銷渠道的關注，詳情如下(以千計)：

三個月

九月三十日，

增加(減少)

九個月結束

九月三十日，

增加(減少)

2019

2018

$

%

2019

2018

$

%

按分銷商類型劃分的美國收入：

戰略分配

$

24,954

89

%

$

17,614

84

%

$

7,340

42

%

$

67,180

87

%

$

47,735

79

%

$

19,445

41

%

遺留分發和終止分發

3,097

11

%

3,382

16

%

(285

)

-8

%

9,919

13

%

12,871

21

%

(2,952

)

-23

%

美國總收入

$

28,051

100

%

$

20,996

100

%

$

7,055

34

%

$

77,099

100

%

$

60,606

100

%

$

16,493

27

%

國際供應協議的收入歸因於對Globus的銷售，根據該協議，我們以商定的價格向Globus供應其某些植入物和儀器，最低期限為三年，截至2019年9月30日的三個月為120萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為200萬美元，與截至2018年9月30日的九個月相比，減少了80萬美元和400萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為570萬美元，減少了170萬美元。我們預計這些收入在未來幾個季度將繼續下降，因為Globus繼續在國際市場上註冊自己的產品。Globus可以根據Globus滿足指定的購買要求，選擇將期限延長至多兩個額外的12個月期間。在2019年第一季度，Globus通知我們，它將行使將協議延長12個月至2020年8月的選擇權。

收入成本。截至2019年9月30日的三個月的收入成本為930萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為680萬美元，與截至2018年9月30日的九個月相比，增加了250萬美元，即36.8%和2570萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為1970萬美元，增加了600萬美元或30.5%。

截至2019年9月30日的三個月的美國產品收入成本為820萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為500萬美元，增加了320萬美元，或64.0%，9個月增加了2200萬美元

30

截至2019年9月30日的月，與截至2018年9月30日的9個月的1440萬美元相比，增加了760萬美元，或52.8%。這些增長主要與我們的收入增長以及截至2019年9月30日的9個月中約670萬美元的非現金超額和過時費用的增長一致，因為我們正在推出新產品並逐步淘汰舊的傳統產品。

國際供應協議的收入成本在截至2019年9月30日的三個月為110萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為180萬美元，截至2019年9月30日的九個月為370萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為530萬美元。這些減少歸因於與Globus簽訂的供應協議下的銷售量和相關費用的減少。

毛利。截至2019年9月30日的三個月毛利為1，990萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為1，620萬美元，增加了370萬美元，或22.8%，以及截至2019年9月30日的9個月的5，540萬美元，與截至2018年9月30日的9個月的4，670萬美元相比，減少了870萬美元，或18.6%。

截至2019年9月30日的三個月，美國產品營收的毛利率為70.8%；截至2018年9月30日的三個月，毛利率為76.2%；截至2019年9月30日的九個月，毛利率為71.4%，而截至2018年9月30日的九個月，毛利率為76.3%。減少歸因於與遺留產品有關的超額和過時費用的增加。

國際供應協議截至二零一九年九月三十日止三個月的毛利率為7.0%，截至二零一八年九月三十日止三個月的毛利率為10.2%，截至二零一九年九月三十日止九個月的毛利率為7.5%，而截至二零一八年九月三十日止九個月的毛利率為7.6%。國際供應協議毛利率的變動主要與固定最低特許權使用費成本、產品組合的影響有關，在較小程度上與某些產品的平均銷售價格下降有關。

研發費用。與截至2018年9月30日的三個月相比，研發支出增加了80萬美元，即25.0%，與截至2018年9月30日的三個月相比，研發支出增加了380萬美元，或54.3%，與截至2018年9月30日的九個月相比，增加了54.3%。這些增長主要涉及與實現今年迄今第二個SafeOp或有代價里程碑相關的費用，與我們的SafeOp實體相關的第三方成本，增加的產品開發成本和相關費用，以及與人員相關的成本增加。我們預計，隨着我們僱傭更多的工程和開發人才，並繼續投資於我們的產品管道，未來的研究和開發費用將會增加。

銷售，一般和行政費用。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用增加了800萬美元，或42.6%，並在截至2019年9月30日的九個月中增加了1880萬美元，或35.1%，與截至2018年9月30日的九個月相比。這些增長主要與佣金和相關銷售補償費用的增加有關，這些費用與我們在美國收入的增加和在建立我們的戰略分銷渠道方面的持續投資有關，以及增加的營銷努力，包括增加的人手。此外，我們的股票薪酬在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間有所增加。我們預計，我們的銷售、一般和行政費用將按照我們在美國產品收入的預期增長，以絕對美元計增加。

訴訟費用。截至2019年9月30日的三個月的訴訟相關費用為60萬美元，截至2018年9月30日的三個月為130萬美元，截至2018年9月30日的九個月為440萬美元，截至2018年9月30日的九個月為410萬美元，為我們正在進行的訴訟(主要是與NuVasive，Inc.)發生的費用。

收購無形資產的攤銷。與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比，收購的無形資產的攤銷在截至2019年9月30日的三個月和九個月保持一致。這項費用代表與一般業務資產、知識產權、許可證和在收購和許可協議中獲得的其他資產相關的無形資產在期內的攤銷。

交易相關費用。截至2018年9月30日的9個月的交易相關費用150萬美元歸因於諮詢和法律費用以及與SafeOp收購相關的其他交易成本。

結算收益。2018年2月，我們與Elite Medical Holdings和Pac 3 Surgical達成和解協議，據此，我們支付了40萬美元現金，作為本公司與這些第三方之間的合作協議和相關修訂項下的最終和總補償。此外，雙方同意互相釋放並放棄任何和所有因合作協議和修訂而產生的權利和要求。在截至2018年9月30日的9個月中，我們記錄了大約620萬美元的收益，反映了之前根據合作協議記錄的應計義務的逆轉。

31

重組費用。截至2019年9月30日的三個月的重組費用為20萬美元，截至2018年9月30日的三個月為20萬美元，截至2019年9月30日的九個月為10萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為80萬美元。從2016年底開始，我們將國際業務出售給Globus，並在2018年繼續，我們開始了一項公司計劃，根據我們減少的運營，合理化我們的成本結構，並實施了公司的戰略重新定位，包括我們的高級領導團隊的轉換，併產生了相關的重組成本，主要包括遣散費和其他人事費用。

其他費用合計，淨額。其他收入(支出)總額(淨額)在截至2018年9月30日的三個月期間與截至2018年9月30日的三個月相比增加了120萬美元，在截至2019年9月30日的九個月期間比截至2018年9月30日的九個月增加了180萬美元，這主要是由於我們的新債務安排。

所得税規定(福利)。2018年持續業務的所得税收益主要包括釋放與SafeOp收購相關的估值備抵，部分被州税抵銷。ASC 740-20要求所得税支出或收益總額在持續經營、非持續經營、特別項目、其他全面收入和直接計入股東權益的項目之間進行分配。這種分配被稱為期間內税收分配。因此，我們需要在持續經營和中止經營之間分配所得税準備金或收益。vbl.

流動性與資本資源

自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並依賴於我們通過銷售產品、債務融資和股權融資的收入為我們的運營提供資金的能力。由於我們已經蒙受了損失，成功過渡到盈利能力取決於實現足以支持我們的成本結構的收入水平。這可能不會發生，除非發生，否則我們將繼續需要籌集額外資本。在2019年9月30日，我們的主要流動性來源包括5780萬美元的現金和1540萬美元的應收賬款(淨)，其中包括2019年8月從發行中收到的5400萬美元的淨收益，以及我們與MidCap的營運資本信貸額度的可用提款，使我們能夠在財務報表發佈之日後至少一年為我們的運營提供資金。我們還在中隊醫療金融解決方案有限責任公司(“中隊”)的擴展信貸機制下額外提供了2000萬美元，如果需要，可以在2020年12月31日或之前的任何時間提取。

從歷史上看，我們的主要現金來源包括銷售我們產品的客户付款、發行普通股和優先股的收益以及發行債券的收益。我們的主要現金用途包括運營中使用的現金、與購買手術器械有關的付款、根據修正信用貸款償還借款、根據OrthoTec結算協議到期的付款以及收購業務和知識產權。我們預計我們未來的主要現金用途將是類似的。我們預計，隨着收入的增長，我們的銷售和營銷、研究和開發費用以及我們的資本支出將繼續增長，因此，我們將需要產生可觀的淨收入，以實現盈利。我們預計運營虧損和負現金流至少將持續一年，因為我們將繼續承擔與執行運營計劃和推出新產品相關的成本。

2019年8月2日，我們完成了發行，以每股4.60美元的價格出售了總共12，535，000股普通股。此次發售給我們的淨收益約為5400萬美元，其中包括期權股票的淨收益。

2019年3月27日，我們與中隊達成了一項擴大的信貸安排，獲得高達3000萬美元的額外擔保融資。這筆額外的融資是根據我們與中隊的現有信貸安排提供的。在2019年6月，我們從擴大的信貸安排中提取了1000萬美元，用於一般公司目的。信貸安排下的額外借款將與中隊目前的有擔保融資同時到期，並按LIBOR加8%的年利率承擔利息，以10%的下限和13%的上限為限。僅利息付款按月到期，直至2021年5月，隨後從2021年6月開始按月支付29筆相等的本金，並在2023年11月到期時一次性支付。在擴大信貸安排下的第一次抽獎的同時，我們向中隊發行了認股權證，以每股2.17美元的行使價購買4，838，710股普通股。這些認股權證的期限為7年，可立即行使。在未來的抽籤中沒有額外的認股權證到期。

 

我們可能會從公共和私人股本或債務融資、新的或現有債務融資下的借款或其他來源尋求額外資金，以滿足我們預計的運營需求。然而，我們不能保證我們能夠獲得進一步的融資，或以合理的條件這樣做。如果我們不能及時籌集到額外的資金，或者根本不能籌集到資金，我們將受到重大的不利影響。如下文所述，我們的債務協議包括傳統的借貸和報告契約，包括要求我們從2020年4月開始維持最低固定收費覆蓋率的金融契約，以及有效期至2020年3月的最低流動資金契約500萬美元。·如果我們在任何時候未能遵守這些公約，我們將需要尋求豁免或對債務協議的修訂。如果我們無法獲得這樣的豁免或修訂，我們可能需要將債務協議下的義務歸類於流動負債中。

32

綜合資產負債表根據債務協議，我們還可能被要求償還全部或部分未償債務，這將要求我們獲得進一步的融資。在2019年9月30日，我們遵守了信貸協議下的契約。

我們可用現金資金的很大一部分是在信譽良好的金融機構的業務賬户中持有的。然而，有時我們的存款可能超過聯邦保險限額，因此，如果我們的資金存放在任何金融機構的破產情況下，我們可能會面臨損失。截至2019年9月30日，我們沒有持有任何有價證券。

修正的信貸機制、中隊信貸協議和其他債務

我們修訂的MidCap信貸安排提供最高2250萬美元的循環信貸承諾。截至2019年9月30日，循環信貸額度下的未償還金額為1160萬美元。

循環信用額度應計LIBOR加6.0%的利息，每月重置。2019年9月30日，循環信貸額度的利率為8.10%。借款基礎是根據國內合格應收賬款的價值確定的。作為經修訂信貸安排的抵押品，MidCap對應收賬款擁有第一留置權，對幾乎所有其他資產擁有第二留置權。經修訂的信貸安排亦包括數項違約條款，例如付款違約、無力償債條件及重大不良影響條款，這些條款可能導致利息收取的利率高出緊接違約事件前的有效利率高出5個百分點，或導致MidCap有權宣佈所有即時到期及應付的未償還債務。

2016年9月1日，我們簽訂了Globus融資協議，根據該協議，Globus同意向我們提供高達3000萬美元的貸款。我們在Globus設施下初步提取了2500萬美元，並在2016年第四季度額外提取了500萬美元。2018年11月，未償還的2920萬美元已全額支付。

2018年11月6日，我們完成了中隊3500萬美元的定期貸款，淨收益約為3410萬美元，其中部分用於註銷我們與Globus的現有2920萬美元定期債務。此外，在2019年6月，我們從中隊提供的3000萬美元擴展信貸融資總額中提取了1000萬美元。中隊的未償還債務總期限為五年，年息為倫敦銀行同業拆借利率加8%(截至2019年9月30日，利率為10.1%)。信貸協議規定最低利率為10%，最高為每年13%。僅利息付款按月到期，直至2021年5月，隨後從2021年6月開始，1000萬美元的本金以29個相等的月度分期支付，並在2023年11月到期時一次性支付2500萬美元。作為定期貸款的抵押品，中隊對除應收賬款以外的幾乎所有資產擁有第一留置權。

我們簽訂了庫存融資協議，根據該協議，我們可以提取高達300萬美元用於購買庫存，以LIBOR加8%的利率累算利息，還包括10%的下限和13%的上限。所有本金將於2023年11月6日到期，所有利息將按月支付。如果我們選擇預付中隊信貸協議，根據庫存融資協議到期的所有金額將成為強制到期。

我們的各種債務協議包括幾個違約事件條款，如付款違約、破產條件和重大不利影響條款，這可能導致利息收取的利率比緊接違約事件前有效的利率高出5個百分點，或者導致我們的貸款人有權宣佈所有立即到期和應付的未償債務。此外，信貸協議包含各種契約，包括各種消極契約，其中包括到2020年3月31日為止500萬美元的最低流動性要求。最低流動性契約將被固定收費比率取代，根據該比率，從2020年4月開始，在滾動的12個月基礎上，營運現金對固定收費(定義)必須至少等於1：1。我們在2019年9月30日遵守了信貸協議下的契約。

截至2019年9月30日，我們已經支付了3，950萬美元的OrthoTec結算付款，我們仍將支付總計1830萬美元的OrthoTec結算付款(包括應計利息和未來利息)。

經營活動

我們在截至2019年9月30日的九個月中使用了2410萬美元的運營活動淨現金。在此期間，用於經營活動的現金淨額包括我們的經非現金調整調整的淨虧損，包括攤銷、折舊、基於股票的補償、壞賬準備、超額和陳舊庫存準備、與債務貼現和發行成本攤銷有關的利息開支、我們在2019年第一季度到期的可轉換票據的有益轉換特徵，以及或然代價公平市價調整1640萬美元，營運資本和其他資產使用現金770萬美元。

33

投資活動

在截至2019年9月30日的9個月中，我們使用了1040萬美元的現金進行投資活動，主要用於購買手術器械，以支持新產品的商業推出。

籌資活動

融資活動在截至2019年9月30日的9個月中提供了6320萬美元的現金，主要歸因於發售的淨收益5400萬美元，以及我們中隊擴大信貸融資的淨收益970萬美元，扣除30萬美元的債務折扣和210萬美元的認股權證和股票期權行使以及根據我們的員工購股計劃購買普通股的淨額。這被我們的定期貸款的本金支付總額為310萬美元和信貸額度下的淨支付60萬美元所抵消。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

合同義務和商業承諾

截至2019年9月30日的合同義務和商業承諾總額彙總在下表中(以千為單位)：

 

按年到期的付款

總計

2019

(餘數)

2020

2021

2022

2023

此後

具有中型資本的修正信貸機構

$

12,172

$

—

$

—

$

—

$

12,172

$

—

$

—

庫存融資

2,287

—

—

—

—

2,287

—

中隊定期貸款

45,000

—

—

4,483

7,685

32,832

—

利息費用

22,576

1,608

6,388

6,253

5,548

2,779

—

軟件協議和

保險費

808

327

481

—

—

—

—

資本租賃義務

117

6

37

37

37

—

—

設施租賃義務

2,803

356

1,486

920

41

—

—

其他經營租賃義務

566

75

302

189

—

—

—

訴訟和解義務，毛額(2)

18,333

1,100

4,400

4,000

4,400

4,400

33

保證最低版税義務

5,016

113

943

918

918

918

1,206

許可協議里程碑(1)

2,250

—

900

450

450

250

200

總計

$

111,928

$

3,585

$

14,937

$

17,250

$

31,251

$

43,466

$

1,439

(1)

這些承諾以現金支付，並取決於達到我們認為合理可能從2019年開始實現的某些銷售里程碑。

(2)

代表公司及其直接子公司，包括Alphatec Spine，Inc.，Alphatec Holdings International C.V.，Scient‘x S.A.S.和Surgiview S.A.S.；HealthpointCapital，LLC，HealthpointCapital Partners，L.P.，HealthpointCapital Partners II，L.P.，John H.Foster和Mortimer Bertimer，根據截至2014年8月13日的結算和釋放協議到期應付OrthoTec，LLC，HealthpointCapital Partners II，L.P.，John H.Foster和Morgiview S.A.S.的總付款2014年9月，本公司與HealthpointCapital簽訂了聯合支付和解協議，據此HealthpointCapital有義務支付和解金額的500萬美元，付款從2020年第四季度開始，持續到2021年。有關進一步信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註12。

不動產租賃

2016年1月，我們在加利福尼亞州卡爾斯巴德簽訂了辦公室、工程和研發空間的租賃協議(“建築租賃”)，租賃期至2021年7月31日。根據樓宇租約，我們的每月應付租金在第一年約為105，000元，其後每年增加約3，000元。

34

近期會計公告

除了以上在“關鍵會計政策和估計”項下討論的與租賃相關的新實施的會計政策，以及在“最近的會計聲明”標題下的濃縮綜合財務報表(未審計)註釋註釋2中披露的變更，與公司於2019年3月29日提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中描述的最近的會計聲明相比，在截至2019年9月30日的九個月期間沒有新的會計聲明或會計聲明的變化

前瞻性陳述

本季度報告的格式為“10-Q”，包含許多前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(“證券法”)修訂後的“27A節”和1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)“21E節”的含義，包括有關以下內容的陳述：

•

我們對預期經營損失、未來收入、費用、成本節省、資本要求、現金和流動性的用途和來源的估計，包括我們預期的收入增長和成本節約；

•

我們滿足信貸機制下的金融契約的能力；

•

我們有能力確保我們有有效的披露控制和程序；

•

我們沒有實現Globus交易的全部經濟利益，包括最終協議下的賠償要求和我們保留與國際業務相關的某些責任，以及我們履行Globus供應協議項下義務的能力；

•

我們履行OrthoTec結算協議下的付款義務的能力，以及未履行付款義務的潛在責任；

•

我們重新獲得並保持符合FDA質量要求的能力；

•

我們對我們正在開發或將來可能開發的任何產品或任何候選產品進行營銷、改進、增長、商業化和實現市場接受的能力；

•

我們對產品的特點、優勢和好處的信念；

•

我們有能力在適用的司法管轄區及時成功地實現並保持對我們產品的監管許可或批准；

•

任何現有或未來的聯邦、州或國際法規對我們有效開展業務的能力的影響；

•

我們對產品的市場規模和預期用途的估計；

•

我們的業務戰略和我們關於市場數據、人口統計趨勢、報銷趨勢和定價趨勢的基本假設；

•

我們實現盈利的能力，以及潛在的籌集額外資金的需求；

•

我們有能力吸引和留住合格的管理團隊，以及其他合格的人員和顧問；

•

我們有能力保護我們的知識產權，並且不侵犯第三方的知識產權；

•

我們在臨牀和法律遵從性和公司治理計劃方面達到或超過行業標準的能力；

•

訴訟產生的潛在責任；

•

政府對我們的商業行為進行審查所產生的潛在責任；

•

我們對本季度報告10-Q表中包含的非GAAP財務指標的有用性的信念；

•

我們對關鍵會計政策的信念，以及我們的估計和假設的合理性；以及

•

本季度報告Form 10-Q或任何通過引用併入本文或其中的文件中其他地方討論的其他因素。

我們在Form 10-Q季度報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到不準確的假設和/或已知或未知的風險和不確定性的影響。我們在本季度報告中關於Form 10-Q的討論中提到的許多因素將在決定未來結果時發揮重要作用。因此，不能保證前瞻性陳述。未來的實際結果可能與預期結果大不相同。

35

我們還在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”項下對風險和不確定因素進行了警示討論，並在隨後提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告中對這些風險因素進行了任何更新。我們認為這些因素可能導致我們的實際結果與預期結果大不相同。除了那些列出的因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。

在不限制上述內容的情況下，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“尋求”、“打算”、“繼續”、“項目”以及類似的表達意在識別前瞻性陳述。有許多因素和不確定因素可能導致實際事件或結果與這些前瞻性陳述中所指出的大不相同，其中許多是我們無法控制的，包括我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”項下提出的因素，以及在我們提交給證券交易委員會的後續定期和當前報告中對這些風險因素的任何更新。此外，本文中包含的前瞻性陳述僅代表我們在提交本申請之日的估計，不應被認為是我們截至任何後續日期的估計。雖然我們可能會在未來的某個時候選擇更新這些前瞻性陳述，但我們特別不承擔這樣做的義務，以反映實際結果、假設的變化或影響這些前瞻性陳述的其他因素的變化。

項目3。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

其他未償還債務包括固定利率工具，包括根據經修訂的與MidCap的信貸安排和Globus融資協議的未償還債務，應付票據和資本租賃。

我們的信貸安排下的借款使我們面臨與利率變化相關的市場風險。截至2019年9月30日，我們的未償還浮動利率債務總額為5890萬美元。主要的基本利率是倫敦銀行同業拆借利率。假設我們的浮動利率負債的未償還餘額在一年內保持不變，利率提高100個基點將使税前收入和現金流減少約60萬美元。

商品價格風險

我們購買從商品加工而來的原材料，如鈦和不鏽鋼。這些購買使我們容易受到商品價格波動的影響。鑑於某些商品價格的歷史波動，這種風險可能會影響我們的產品成本。然而，由於我們的原材料價格只佔我們收入成本的一小部分，我們沒有經歷過商品價格變化對我們經營業績的任何實質性影響。商品價格10%的變動不會對我們截至2019年9月30日的九個月的經營業績產生實質性影響。

項目#4。

管制和程序

對披露控制和程序的評價

我們保持披露控制和程序，旨在確保我們根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會或證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並要求管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

在監督下，在管理層(包括我們的首席執行官和我們的首席財務官)的參與下，我們在本報告所涵蓋的期間結束時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(該術語在交換法規則13a-15(E)和15d-15(E)中有定義)。基於這樣的評估，我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)得出結論，我們的披露控制和程序在截至2018年6月30日和2018年9月30日以及截至2018年12月31日的中期期間沒有在合理的保證水平上有效。這一結論是基於我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點，這與我們缺乏足夠的監督和審查，以確保與複雜的股權交易相關的美國公認會計原則的完整和正確應用有關。我們發現並向董事會審計委員會報告了這一弱點。截至2018年12月31日，存在重大缺陷，並在2019年第一季度進行了補救。截至2019年9月30日，所有控制措施均被視為有效運行。

2019年第一季度材料弱點的補救

36

這一重大弱點與缺乏足夠的監督和審查有關，以確保與複雜股權交易相關的美國公認會計原則的完整和正確應用。為了彌補上述重大缺陷，並防止今後出現類似的缺陷，我們增加了額外的控制措施和程序，包括：

•

僱用額外人員，包括一名會計經理和工作人員會計師，以便加強對會計和財務流程的監督，並對複雜和非例行交易進行額外審查；以及

•

重新設計內部控制，以確保對我們的員工和獨立的外部技術會計顧問記錄的技術會計職位進行更及時的季度審查

然而，在適用的補救控制措施運行一段足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運行的結論之前，重大弱點將不會被認為是完全補救的。我們已採取或可能採取的任何補救這些不足之處的行動都將受到持續的管理審查(由測試支持)以及董事會審計委員會的監督。

我們不能向您保證未來不會出現重大弱點或重大缺陷，並且我們將能夠及時補救此類弱點或缺陷，這可能會損害我們準確及時報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。

財務報告內部控制的變化

除了如上所述，在我們最近的財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。

37

第二部分其他信息

項目1。

法律程序

訴訟

我們正在並可能會捲入因我們的業務活動而引起的各種法律訴訟。雖然公司對於未決訴訟或未在公司的綜合財務報表中披露應計金額的索賠沒有重大的應計金額，但訴訟本身是不可預測的，根據訴訟的性質和時間，不利的決議可能會對我們未來特定時期的綜合經營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。？我們評估意外情況，以確定在我們的合併財務報表中潛在的應計或披露的可能性程度和可能損失的範圍。如果可能已發生負債，並且損失金額可以合理估計，則估計損失或有事項應計入我們的綜合財務報表中。由於訴訟本身是不可預測的，可能會出現不利的解決方案，因此評估意外事件具有很高的主觀性，需要對未來事件進行判斷。在評估意外情況時，由於多種因素，我們可能無法提供有意義的估計，包括所涉事項的程序狀況、複雜或新穎法律理論的存在和/或對事項重要的信息的不斷髮現和發展。此外，在針對我們的訴訟中索賠的損害金額可能沒有支持、誇大或與合理可能的結果無關，因此並不是我們潛在責任的有意義的指標。

有關NuVasive，Inc.的更多信息，請參閲註釋6。訴訟。

項目#1A。

危險因素

截至2018年12月31日的財年，我們在截至2018年12月31日的年度報告10-K表格中的風險因素沒有重大變化，這些風險因素在2019年3月29日提交給證券交易委員會的10-K年度報告中所描述的風險因素沒有實質性變化。

項目2。

未登記的股權證券銷售和收益使用

一個也沒有。

項目5。

其他資料

沒有。

38

項目6。

陳列品

 

陳列品

數

展品説明

10.1

 

普通股購買協議(1)

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席執行官的認證。

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席財務官的認證。

32

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節的認證。

101

以下材料來自Alphatec控股公司。Quarterly Report on Form 10-Q for the Three and Nine months ended September 30，2019，formatted in XBRL(eXtensible Business Reporting Language)：(i)Condensed Consolidated Balance Sheets(Unaudited)as of September 30，2019 and December 31，2018，(ii)Condensed Consolidated Statements of Operations(Unaudited)for the Three and Nine Months Ended September 30，2019 and 2018，(iii)Condensed Consolidated Statements of Comprehensive Loss(Unaudited)for the Three and Nine Months Ended September 30，2019 and 2018，(iv)Condensed Consolidated Statements of Stockholders’Equity(Unaudited)for the Three and Nine Months Ended September 30，2019年及2018年(V)截至9月30日、2019年及2018年止九個月的簡明綜合現金流量表(未經審核)，及(Vi)簡明綜合財務報表附註(未經審核)。

(1)

通過引用該公司於2019年8月2日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1併入公司

39

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

 

Alphatec控股公司

依據：

/s/Patrick S.Miles

帕特里克·S·邁爾斯

董事長兼首席執行官

(首席行政主任)

依據：

/s/Jeffrey G.Black

傑弗裏·G·布萊克

執行副總裁兼首席財務官

(首席財務主任及首席會計主任)

 

日期：2019年11月1日

 

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