目錄
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格20
截至季度末的季度期間
或
對於從^到^的過渡期
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) | (IRS僱主 | |
公司或組織) | 識別號) |
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記指示註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節或15(D)^節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內),以及(2)^在過去90天內一直遵守此類提交要求。^^(2)^在過去12個月內是否提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)條要求提交的所有報告。
通過複選標記表明註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據法規S-T(本章232.405節)的規定以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
Accelerated Filer^^☐ | 非加速文件管理器?☐ | 較小的報告公司? | |
新興增長公司? |
如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條規則所定義)。
已發行普通股的數量為
目錄
目錄
第一部分財務信息 | ||
項目1-財務報表(未審計)-德州路屋公司和子公司 | 3 | |
壓縮綜合資產負債表-2019年9月24日和2018年12月25日 | 3 | |
簡明綜合收益表和全面收益表-截至2019年9月24日和2018年9月25日的13周和39周 | 4 | |
簡明綜合股東權益報表-截至2019年9月24日和2018年9月25日的13周和39周 | 5 | |
簡明綜合現金流量表-截至2019年9月24日和2018年9月25日的39周 | 7 | |
簡明綜合財務報表附註 | 8 | |
項目2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 17 | |
項目3-關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
第4項--控制和程序 | 31 | |
第二部分其他信息 | ||
項目1-法律程序 | 32 | |
項目1A--風險因素 | 32 | |
第2項--未登記的股權證券銷售和收益使用 | 32 | |
第3項-高級證券違約 | 32 | |
項目4-礦山安全披露 | 32 | |
第5項-其他信息 | 33 | |
項目6-展品 | 33 | |
簽名 | 34 |
2
目錄
第I部分-財務信息
項目1-財務報表
德州路德豪斯公司和子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位,共享和每份數據除外)
(未審計)
| 2019年9月24日 |
| 2018年12月25日 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收款,扣除壞賬準備$ |
| |
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庫存,淨額 |
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預付所得税 |
| — |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,扣除累計折舊$ |
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經營租賃使用權資產 | | — | ||||
商譽 |
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無形資產,累計攤銷淨額$ |
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其他資產 |
| |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
經營租賃負債的流動部分 | $ | | $ | — | ||
應付帳款 |
| |
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遞延收入-禮品卡 |
| |
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應計工資 |
| |
| | ||
應付所得税 | | — | ||||
應計税金和許可證 |
| |
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應付股息 |
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其他應計負債 |
| |
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流動負債總額 |
| |
| | ||
經營租賃負債,扣除流動部分 | | — | ||||
限制性股票及其他存款 |
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遞延租金 |
| — |
| | ||
遞延税項負債,淨額 |
| |
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其他負債 |
| |
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負債共計 |
| |
| | ||
德州路德豪斯公司和子公司股東權益: | ||||||
優先股(美元 |
| — |
| — | ||
普通股($) |
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附加實收資本 |
| |
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留存收益 |
| |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
道達爾得克薩斯路屋公司和子公司股東權益 |
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非控制性利益 |
| |
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總股本 |
| |
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負債和權益總額 | $ | | $ | |
見所附簡明綜合財務報表附註。
3
目錄
德州路德豪斯公司和子公司
簡明綜合收益表和全面收益表
(以千為單位,每股數據除外)
(未審計)
13周結束 | 39周結束 | ||||||||||||
| 2019年9月24日 |
| 2018年9月25日 |
| 2019年9月24日 |
| 2018年9月25日 |
| |||||
收入: | |||||||||||||
餐廳和其他銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
特許權使用費和費用 | | | | | |||||||||
總收入 |
| |
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費用及開支: | |||||||||||||
餐廳運營成本(不包括折舊和攤銷^,如下所示): | |||||||||||||
銷售成本 |
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勞動 |
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租金 |
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其他操作 |
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開業前 |
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折舊攤銷 |
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損傷和關閉 |
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一般和行政 |
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總成本和費用 |
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經營收入 |
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利息收入(費用),淨額 |
| | ( | | ( | ||||||||
投資未合併附屬公司的股本收入 |
| ( | | | | ||||||||
税前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
所得税準備金 |
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包括非控股權益的淨收入 | | | $ | | $ | | |||||||
減去:非控股權益的淨收入 |
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德克薩斯路屋公司的淨收入和子公司 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他綜合虧損,税後淨額: | |||||||||||||
外幣換算調整,扣除税額$ | ( | ( | ( | ( | |||||||||
其他綜合虧損總額,税後淨額 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
綜合收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
德克薩斯路屋公司及其子公司的每普通股淨收入: | |||||||||||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均流通股: | |||||||||||||
基本型 |
| | | | | ||||||||
稀釋 |
| | | | | ||||||||
每股宣佈的現金股利 | $ | | $ | | $ | | $ | |
見所附簡明綜合財務報表附註。
4
目錄
德州路屋公司和子公司
股東權益簡明合併報表
(以千為單位,共享和每份數據除外)
(未審計)
截至2019年9月24日的13周 | ||||||||||||||||||||||||
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| 累積 |
| 全德克薩斯 |
|
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| ||||||||||||||
附加 | 其他 | Roadhouse公司 |
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帕爾 | 繳費- | 留用 | 綜合 | 和 | 非控制 |
| ||||||||||||||||||
股份 | 價值 | 資本 | 收益 | 損失 | 子公司 | 利益 | 總計 |
| ||||||||||||||||
餘額,2019年6月25日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
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其他綜合虧損,税後淨額 | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
分配給非控股利益持有人 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
宣佈的股息($) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
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| ( | ||||||||
根據股票補償計劃發行的股票,包括税收影響 |
|
| — |
| — |
| — |
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間接回購股份以獲得最低税金預扣 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
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| — |
| ( | ||||||||
回購普通股股份 | ( | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
股份薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
餘額,2019年9月24日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至2018年9月25日的13周 | ||||||||||||||||||||||||
|
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| 累積 |
| 全德克薩斯 |
|
| |||||||||||||||
附加 | 其他 | Roadhouse公司 | ||||||||||||||||||||||
帕爾 | 繳費- | 留用 | 綜合 | 和 | 非控制 | |||||||||||||||||||
股份 | 價值 | 資本 | 收益 | 損失 | 子公司 | 利益 | 總計 | |||||||||||||||||
Balance,2018年6月26日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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其他綜合虧損,税後淨額 | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
非控制性利息貢獻 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
分配給非控股利益持有人 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
取得非控股權益 | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
宣佈的股息($) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
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根據股票補償計劃發行的股票,包括税收影響 |
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| ( |
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間接回購股份以獲得最低税金預扣 |
| ( |
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| ( |
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| ( | ||||||||
股份薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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| — |
| | ||||||||
Balance,2018年9月25日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
見所附簡明綜合財務報表附註。
5
目錄
德州路屋公司和子公司
股東權益簡明合併報表
(以千為單位,共享和每份數據除外)
(未審計)
截至2019年9月24日的39周 | ||||||||||||||||||||||||
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| 累積 |
| 全德克薩斯 |
|
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| ||||||||||||||
附加 | 其他 | Roadhouse公司 |
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帕爾 | 繳費- | 留用 | 綜合 | 和 | 非控制 |
| ||||||||||||||||||
股份 | 價值 | 資本 | 收益 | 損失 | 子公司 | 利益 | 總計 |
| ||||||||||||||||
Balance,2018年12月25日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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其他綜合虧損,税後淨額 | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
分配給非控股利益持有人 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
取得非控股權益及其他 | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
宣佈的股息($) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
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| ( | ||||||||
根據股票補償計劃發行的股票,包括税收影響 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
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| — | ||||||||
間接回購股份以獲得最低税金預扣 |
| ( |
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| ( |
| — |
| — |
| ( |
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| ( | ||||||||
回購普通股股份 | ( | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
採用ASC 842的累積效應,租約税後淨額 | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
股份薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
| | ||||||||
餘額,2019年9月24日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至2018年9月25日的39周 | ||||||||||||||||||||||||
|
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| 累積 |
| 全德克薩斯 |
|
| |||||||||||||||
附加 | 其他 | Roadhouse公司 | ||||||||||||||||||||||
帕爾 | 繳費- | 留用 | 綜合 | 和 | 非控制 | |||||||||||||||||||
股份 | 價值 | 資本 | 收益 | 損失 | 子公司 | 利益 | 總計 | |||||||||||||||||
餘額,2017年12月26日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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其他綜合虧損,税後淨額 | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
非控制性利息貢獻 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
行政人員的貢獻 | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
分配給非控股利益持有人 |
| — |
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| ( |
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收購非控股股東 | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
宣佈的股息($) |
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| ( |
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| ( | ||||||||
根據股票補償計劃發行的股票,包括税收影響 |
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| ( |
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間接回購股份以獲得最低税金預扣 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
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| ( |
| — |
| ( | ||||||||
採用ASC 606的累積效應,與客户簽訂合同的收入,税後淨額 | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
股份薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| |
| — |
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Balance,2018年9月25日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
見所附簡明綜合財務報表附註。
6
目錄
德州路德豪斯公司和子公司
簡明現金流量表
(千)
(未審計)
39周結束 | ||||||
| 2019年9月24日 |
| 2018年9月25日 | |||
業務活動現金流量: | ||||||
包括非控股權益的淨收入 | $ | | $ | | ||
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額: | ||||||
折舊攤銷 |
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遞延所得税 |
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資產處置損失 |
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| | ||
減值和關閉成本 |
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行政人員的貢獻 | — | | ||||
投資未合併附屬公司的股本收入 |
| ( |
| ( | ||
投資未合併附屬公司所得收入的分配 |
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壞賬準備 |
| ( |
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股份補償費用 |
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營運資金變動: | ||||||
應收賬款 |
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盤存 |
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| ( | ||
預付費用 |
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| | ||
其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款 |
| ( |
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遞延收入-禮品卡 |
| ( |
| ( | ||
應計工資 |
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| | ||
預付所得税和應付所得税 |
| |
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應計税金和許可證 |
| |
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其他應計負債 |
| ( |
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經營租賃使用權資產和租賃負債 |
| |
| — | ||
遞延租金 | — | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量: | ||||||
資本支出--財產和設備 |
| ( | ( | |||
出售財產和設備的收益 |
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| — | ||
投資活動所用現金淨額 |
| ( |
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籌資活動的現金流量: | ||||||
非控制性利息貢獻收益 | — | | ||||
分配給非控股利益持有人 |
| ( | ( | |||
取得非控股權益 | ( | — | ||||
限制性股票和其他存款的收益,淨額 |
| | | |||
以最低扣繳税額間接回購股份 |
| ( | ( | |||
長期債務本金支付和融資租賃義務 |
| — | ( | |||
回購普通股股份 |
| ( | — | |||
支付給股東的股息 |
| ( | ( | |||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
現金和現金等價物淨(減少)增加 |
| ( |
| | ||
現金和現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物-期末 | $ | | $ | | ||
現金流量信息的補充披露: | ||||||
已付利息,扣除資本化金額 | $ | | $ | | ||
已繳納所得税 | $ | | $ | | ||
包括在流動負債中的資本支出 | $ | | $ | |
見所附簡明綜合財務報表附註。
7
目錄
德州路德豪斯公司和子公司
簡明綜合財務報表附註
(表格金額以千為單位,共享和每股數據除外)
(未審計)
(1)···展示的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括德州路屋公司的賬目。公司於二零一九年九月二十四日及二零一八年十二月二十五日,以及截至二零一九年九月二十四日及二零一八年九月二十五日止13周及39周,我們擁有控股權益之全資附屬公司及附屬公司(統稱為“公司”、“我們”、“吾等”及/或“吾等”)將於二零一九年九月二十四日及二零一八年九月二十五日止13周及39周內完成。
截至2019年9月24日,我們擁有並運營
截至2018年9月25日,我們擁有並運營
截至2019年9月24日和2018年9月25日,我們擁有
我們已經就未經審計的簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告以及或有資產和負債的披露,以及在編制符合美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)的這些未經審計的簡明綜合財務報表期間的收入和費用的報告,作出了一些估計和假設。須受該等估計及假設規限的重要項目包括物業及設備的賬面值、商譽、與保險儲備、租賃及租賃改善有關的債務、法律儲備、禮品卡破損及第三方費用及所得税。實際結果可能與這些估計不同。
管理層認為,隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整,僅包括正常的經常性調整,以公平地呈現我們的綜合財務狀況、經營業績和呈報期間的現金流量。未經審計的簡明綜合財務報表是根據GAAP編制的,但某些信息和腳註已根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定進行了精簡或省略。截至2019年9月24日的13周和39周的運營結果不一定表明截至2019年12月31日的一年的預期結果。未經審計的簡明綜合財務報表應與綜合財務報表及其附註一起閲讀,該報表包括在我們截至2018年12月25日的10-K表格年度報告中。
我們重要的中期會計政策包括使用估計的年度實際税率確認所得税。
8
目錄
(2)近期會計公告
租約
(會計準則法典842,“ASC 842”)
2018年12月26日,我們採用了ASC 842租約,這要求實體確認使用權資產和幾乎所有租賃的租賃責任。如附註3所述,我們根據不可取消的租賃協議為我們的大部分餐廳租賃土地和/或建築物。我們採用改進的回顧性方法,採用ASC 842。因此,比較財務信息沒有更新,在通過日期之前要求披露的信息也沒有更新,並繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。
ASC 842還允許在採用時選擇某些實用的權宜之計。我們選出了實用的過渡方案權宜之計,允許我們進行歷史租賃分類。我們還選擇了切實可行的權宜之計,不對所有在採用日期之後簽訂的租賃合同分開租賃和非租賃組成部分。最後,我們選擇了事後的實際權宜之計,要求我們評估所有現有租約的租期。此舉導致延長某些已行使或有合理把握行使續期期權的現有租約的條款,並縮短某些不能合理確定行使續期期權的現有租約的條款。作為後見之明選舉的結果,我們記錄了一個$
採用這一標準對我們的綜合資產負債表產生了重大影響。這對我們的經營業績或現金流沒有顯着影響。這一標準對我們的流動性或我們遵守與信貸工具相關的金融契約沒有重大影響。
金融工具
(會計準則更新2016-13,“ASU 2016-13”)
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,#金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量這需要衡量和確認所持金融資產的預期和已發生損失。ΔASU 2016-13適用於2019年12月15日(我們的2020財年)之後的年度期間,以及這些年內的過渡期,允許在2018年12月15日之後的年度期間提前採用。^^我們目前正在評估這一新標準對我們的綜合財務報表的影響。
商譽
(會計準則更新2017-04,“ASU 2017-04”)
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形資產-商譽及其他(主題350):簡化商譽減損測試,這簡化了商譽減值的會計處理,預計將降低商譽會計的成本和複雜性。ΔASU 2017-04刪除了商譽減值測試的步驟2,該測試需要假設的購買價格分配。^相反,商譽減值將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,不超過商譽的賬面金額。^ASU 2017-04對12月15日之後的財年的年度和過渡期有效。2019年(我們的2020財年),並將在預期的基礎上應用。^在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期和年度商譽減值測試允許提前採用。^^我們目前正在評估這一新標準對我們的綜合財務報表的影響。
9
目錄
公允價值計量
(會計準則更新2018-13,“ASU 2018-13”)
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化,這改變了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13適用於2019年12月15日(我們的2020財年)之後的財年以及這些年內的過渡期,允許提前採用。我們目前正在評估這一新標準對我們的綜合財務報表的影響。
(3)契約
我們確認期限超過的房地產和設備租賃的使用權資產和租賃負債
租約 | ||||||||
房地產 | 裝備 | 總計 | ||||||
經營租賃使用權資產 | $ | | $ | | $ | | ||
經營租賃負債的流動部分 | | | | |||||
經營租賃負債,扣除流動部分 | | | | |||||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | $ | | ||
截至2019年9月24日的13周和39週期間,與我們的房地產租賃相關的信息如下(以千為單位):
13周結束 | 39周結束 | ||||
房地產成本 | 2019年9月24日 | 2019年9月24日 | |||
經營租賃 | $ | | $ | | |
可變租賃 | | | |||
短期租賃 | | | |||
租賃總成本 | $ | | $ | | |
房地產租賃負債到期日分析 | 總計 | ||||
2019 | $ | | |||
2020 | | ||||
2021 | | ||||
2022 | | ||||
2023 | | ||||
此後 | | ||||
總計 | $ | | |||
利息較低 | | ||||
貼現經營租賃負債總額 | $ | | |||
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目錄
13周結束 | 39周結束 | ||||
房地產租賃其他信息 | 2019年9月24日 | 2019年9月24日 | |||
為包括在經營租賃負債計量中的金額支付的現金 | $ | | $ | | |
以新的經營租賃負債換取使用權資產 | $ | | $ | | |
加權平均剩餘租期(年) | |||||
加權平均貼現率 | |
經營租賃付款不包括$
我們根據不可取消的租賃協議為我們的大多數餐廳租賃土地和/或建築物。這些租約通常具有初始條款,範圍從
從2019年開始,我們確認房地產租賃的運營租賃使用權資產和運營租賃負債,包括我們的餐廳租賃和支持中心租賃,以及基於租賃期內租賃付款現值的某些餐廳設備租賃。我們根據我們的增量借款利率估計現值,該利率對應於基礎租賃期限。此外,經營租賃使用權資產的應計租金減少,在租賃開始時確認的任何初始直接成本增加。對於2019年及以後開始的租賃,我們將租賃和非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。
我們的某些經營租賃包含在租賃期內預先確定的最低租金的固定升幅。對於這些租約,我們直接確認相關的租金費用-租賃期內的額度基礎。我們可能會在開業時獲得租金優惠或租賃改善獎勵,這是我們在確定直線租金費用時考慮的租賃條款。我們還可能收到租金假期,從擁有日期開始,到商店開業時結束,在此期間,根據租賃條款,通常不需要支付現金租金。租金假期包括在租賃期內時,直接確定-行租金費用。在確認直線租金費用時,我們記錄了運營費用與作為應計租金支付的金額之間的差額。直線租金費用作為經營租賃成本包括在上表中。
我們的某些經營租賃包含基於大於某些指定目標金額的銷售百分比的額外或有租金的條款。我們確認在達到觸發或有租金的指定目標之前的或有租金支出,前提是目標的實現被認為是可能的。此外,我們的某些經營租賃根據指數或費率對最低租金進行可變升級。當升級是可確定的時,我們確認可變租金費用。或有租金和可變租金費用作為可變租賃成本包括在上表中。
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目錄
以下是截至2018年12月25日剩餘期限超過一年的房地產和設備運營租賃所需的未來最低租賃付款明細表(以千為單位):
經營租賃 | ||
2019 | $ | |
2020 | | |
2021 | | |
2022 | | |
2023 | | |
此後 | | |
總計 | $ | |
運營租賃的租金費用包括截至2018年9月25日的13周和39週期間(以千為單位):
13周結束 | 39周結束 | |||||
| 2018年9月25日 |
| 2018年9月25日 | |||
最低租金-佔用 | $ | | $ | | ||
或有租金 |
| |
| | ||
租金費用、佔用 |
| |
| | ||
最低租金-設備及其他 |
| |
| | ||
租金費用 | $ | | $ | |
(4)···長期債務
2017年8月7日,我們與以JPMorgan Chase Bank,N.A.,PNC Bank,N.A.和Wells Fargo Bank,N.A.為首的商業貸款辛迪加簽訂了關於我們的循環信貸安排的修正和恢復信貸協議(“修正信貸協議”)。循環信貸工具仍然是無擔保的循環信貸協議,根據該協議,我們最多可以借入$
修訂信貸協議的條款要求我們按倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)外加保證金支付未償還借款的利息。
貸款人根據經修訂的信貸協議提供信貸的義務取決於我們是否保持某些金融契約,包括最低綜合固定費用覆蓋率
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目錄
(5)收入
下表按主要來源(以千為單位)對我們的收入進行了分類:
13周結束 | 39周結束 | |||||||||||
2019年9月24日 | 2018年9月25日 | 2019年9月24日 | 2018年9月25日 | |||||||||
餐廳和其他銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特許使用費 | | | | | ||||||||
特許經營費 | | | | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
我們記錄禮品卡的遞延收入,其中包括已售出但尚未贖回的禮品卡,預計不會兑現的禮品卡百分比的中斷調整,以及通過第三方零售商銷售的禮品卡支付的費用。當禮品卡被兑現時,我們確認餐廳銷售並減少遞延收入。我們按照相關禮品卡的歷史贖回模式攤銷破損費和第三方費用,並將其確認為其他銷售的組成部分。截至2019年9月24日和2018年12月25日,我們與禮品卡相關的遞延收入餘額為$
(6)所得税
在截至2019年9月24日和2018年9月25日的13周和39周內,法定聯邦所得税率與我們的實際税率的對賬如下:
13周結束 |
| 39周結束 | |||||||||
| 2019年9月24日 |
| 2018年9月25日 |
| 2019年9月24日 |
| 2018年9月25日 | ||||
按法定聯邦税率納税 | | % | | % | | % | | % | |||
州和地方税,扣除聯邦福利 | | | | | |||||||
FICA小費税收抵免 | ( | ( | ( | ( | |||||||
工作機會税收抵免 | ( | ( | ( | ( | |||||||
股票補償 | | ( | ( | ( | |||||||
非控制性利益應佔淨收益 | ( | ( | ( | ( | |||||||
人員補償 | | | | | |||||||
其他 | | | | | |||||||
總計 | | % | | % | | % | | % |
我們的有效税率是
(7) | 承諾和或有事項 |
在2019年9月24日和2018年12月25日完成資本項目承諾的估計成本為$
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目錄
截至2019年9月24日和2018年12月25日,我們臨時承擔$
| 租賃 |
| 當前^租約 |
| |
馬薩諸塞州埃弗雷特(1)(2) |
| 2002年9月 |
| 2023年2月 | |
科羅拉多州朗蒙特(1) |
| 2003年10月 |
| 2029年5月 | |
賓夕法尼亞州蒙哥馬利維爾(1) |
| 2004年10月 |
| 2021年3月 | |
北達科他州法戈(1)(2) |
| 2006年2月 |
| 2021年7月 | |
猶他州洛根(1) |
| 2009年1月 |
| 2024年8月 | |
德克薩斯州歐文(3) | 2013年12月 | 2019年12月 | |||
肯塔基州路易斯維爾(3)(4) | 2013年12月 | 2023年11月 |
(1) | 我們在授予這些餐館特許經營權之前簽訂的餐館所在地的房地產租賃協議。我們隨後將租約轉讓給了特許經營者,但如果特許經營者違約,則仍需根據租賃條款承擔或有責任. |
(2) | 如附註8所述,這些餐廳部分由我們的創始人或公司的前總裁擁有。 |
(3) | 與已售出的非德克薩斯Roadhouse餐廳相關的租約。這些租約已分配給收購人,但如果收購人違約,我們仍需根據租約條款承擔或有責任。 |
(4) | 在初始合同租賃期到期後,根據收購方滿足的某些條件,我們可以免除責任。 |
在截至2019年9月24日的13周和39周內,我們購買了大部分牛肉
有時,我們是我們日常業務過程中產生的訴訟的被告,包括“滑倒和跌倒”事故,與僱傭相關的索賠,與我們的酒精服務相關的索賠,以及來自客人或員工的聲稱生病,受傷或食品質量,健康或運營方面的問題的索賠。在本報告涵蓋的期間,這些類型的訴訟中沒有任何一種(其中大部分由保險覆蓋)對我們產生了實質性的不利影響,並且,截至本報告的日期,我們沒有參與任何我們認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟案。
(8)^關聯方交易
截至2019年9月24日,我們有
此外,在截至2018年6月26日的13周內,我們的創始人個人貢獻了$
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(9)···每股收益
所提供的所有期間的每股和每股淨收益數據都是基於歷史上的加權平均流通股。?稀釋後的每股收益計算顯示了我們的股權激勵計劃中的加權平均限制性股票單位的影響。業績股單位在符合業績標準之前不包括在稀釋每股收益計算中。
在截至2019年9月24日和2018年9月25日的13週期間,
下表列出了附隨的未經審計的簡明綜合收益報表和全面收益報表中的每股收益和加權平均已發行股份(以千為單位)的計算:
13周結束 | 39周結束 | ||||||||||||
| 2019年9月24日 |
| 2018年9月25日 | 2019年9月24日 |
| 2018年9月25日 |
| ||||||
德克薩斯路屋公司的淨收入和子公司 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基本EPS: | |||||||||||||
加權平均已發行普通股 |
| | | | | ||||||||
基本EPS | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋EPS: | |||||||||||||
加權平均已發行普通股 |
| | | | | ||||||||
非既有股票的稀釋效應 |
| | | | | ||||||||
股份-稀釋 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀釋後的EPS | $ | | $ | | $ | | $ | |
(10)公允價值計量
ASC 820,公允價值計量與披露ASC 820“)建立了衡量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820建立了三級層次結構,這要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,並儘量減少對不可觀測投入的使用。估值層次是基於在計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。
1級 | 基於相同資產活躍市場的報價的投入。 |
2級 | 直接或間接對資產可觀察到的1級內包含的報價以外的輸入。 |
第3級 | 資產不可觀察的輸入。 |
有
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目錄
下表列出了我們在經常性基礎上計量的金融資產和負債的公允價值:
公允價值計量 |
| ||||||||
| 水平 |
| 2019年9月24日 |
| 2018年12月25日 |
| |||
遞延薪酬計劃-資產 |
| 1 | $ | | $ | | |||
遞延薪酬計劃-負債 |
| 1 |
| ( |
| ( |
德州路屋管理公司的第二個修訂和恢復的遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)是一個不合格的遞延補償計劃,它允許高薪員工推遲收到他們的部分補償,並將這些金額貢獻給
於二零一九年九月二十四日及二零一八年十二月二十五日,現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的公允價值基於此等工具的短期性質而接近其賬面值。
(11)股票回購計劃
2019年5月31日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以回購最多$
在截至2019年9月24日的13週期間,我們支付了$
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目錄
項目2.?管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
警告性陳述
本報告包含基於我們目前對行業的預期、估計和預測以及我們所做的某些假設的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”以及這些詞語或類似表達的變體等詞語旨在識別前瞻性陳述。此外,任何涉及對未來事件或情況的預期、預測或其他特徵的陳述,包括任何潛在的假設,都是前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證,並且受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此,由於各種因素,我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。在我們截至2018年12月25日的年度報告中,表格10-K中題為“風險因素”的部分,以及在此表格表格中的第1A項,即2018年12月25日的表格,以及我們的其他證券交易委員會(“SEC”)中披露的信息")文件討論可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況的一些重要風險因素。在決定投資於我們公司或維持或增加您的投資之前,除了本報告中的其他信息以及我們向SEC提交的其他文件中,您應該仔細考慮這些風險。除適用法律的要求外,我們不承擔公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務。此表中包含的信息10-Q不是對我們的業務或與投資我們的普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中披露的各種信息,這些報告更詳細地討論了我們的業務,並就可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況的某些風險、不確定性和其他因素向相關方提供建議。
概述
德州路德豪斯公司是一家成長中的餐飲公司,主要經營休閒餐飲業務。我們的創始人、董事長、首席執行官和總裁W·肯特·泰勒(W.Kent Taylor)於1993年在印第安納州克拉克斯維爾(Clarksville)開設了第一家德州路屋餐廳(Texas Roadhouse)。從那時起,我們已經在49個州和10個外國國家發展到了597個餐館。截至2019年9月24日,我們的597家餐廳包括:
● | 502家“公司餐廳”,其中獨資餐廳482家,控股餐廳20家。vbl.公司餐廳的經營結果包括在我們未經審計的簡明綜合收入表和全面收益表中。非全資擁有的公司餐廳非控股權益應佔收入的部分反映在我們未經審計的簡明綜合收益報表中題為“非控股權益應佔淨收入”的行項目中。截至2019年9月24日,在我們擁有的502家餐廳中,我們運營了474家德州Roadhouse餐廳和26家Bubba的33家餐廳。此外,除了休閒餐飲部分,我們還經營了兩家餐廳。 |
● | 95家“特許經營餐廳”,其中24家我們擁有5.0%至10.0%的所有權權益。從我們在這些特許經營餐廳中的少數股權獲得的收入報告在標題為“Equity?”的行項目中。在我們未經審計的簡明綜合收入表和綜合收益表中,“投資於未合併聯營公司的收入”。此外,我們為這24家特許經營餐館以及另外六家我們沒有所有權的特許經營餐館提供各種管理服務。所有特許經營餐館都是作為德州路屋餐館經營的。在95家特許經營餐館中,70家是國內餐館,25家是國際餐館。 |
我們有合同安排,賦予我們按預先確定的公式收購20家多數股權公司餐廳中的18家和70家國內特許經營餐廳中的67家的剩餘股權的權利。
在本報告中,除非另有説明,否則我們使用術語“餐廳”包括德州路屋和Bubba‘s 33。
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目錄
財務和經營數據的介紹
在本報告中,截至2019年9月24日和2018年9月25日的13周分別稱為2019年第3季度和2018年第3季度。截至2019年9月24日和2018年9月25日的39周分別稱為2019年YTD和2018年YTD。2019年財政年度的長度將為53周,因此,2019年財政年度第四季度的長度將為14周。2018財年的長度為52周,而該年度的季度長度為13周。
正如我們未經審計的簡明綜合財務報表附註2中進一步指出的那樣,在2019年第一季度,我們採用了會計準則編碼842,租約(“ASC 842”)這要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。·我們採用了修改後的追溯方法,採用了這一標準。“因此,比較財務信息沒有更新,在採用日期之前要求的披露也沒有更新,並繼續根據那些時期有效的會計準則進行報告。”這一標準的採用對我們的綜合資產負債表產生了重大影響。與採用這一標準有關的運營或現金流對我們的業績沒有顯着影響。
提高每股收益和創造股東價值的長期戰略
我們在增加淨收入和每股收益以及創造股東價值方面的長期戰略包括:
擴大我們的餐廳基地。 我們將繼續評估在現有市場和新的國內和國際市場發展餐廳的機會。在國內,我們將繼續主要關注市場,我們相信,由於人口規模、收入水平、購物和娛樂中心的存在以及重要的就業基礎,對我們的餐廳存在着巨大的需求。近年來,一旦相關租約到期或由於徵用域允許我們將其更新為當前的原型設計和/或獲得更優惠的租約條款,我們已經重新安置了幾個現有的德州路屋位置。我們繼續評估這些機會,特別是與銷售強勁的較老地點相關的機會。我們擴大餐廳基礎的能力受到許多我們無法控制的因素的影響,因此,我們可能無法實現預期的增長。
2019年YTD,我們開設了11家公司餐廳,包括一家Bubba‘s 33餐廳,而我們的特許經營合作伙伴開設了六家餐廳,其中包括五家國際餐廳。我們目前計劃在2019年開設大約22家公司餐廳,其中包括多達3家Bubba的33家餐廳。此外,我們預計我們的特許經營合作伙伴將在2019年開設多達8家德州路屋餐廳,主要是國際餐廳。2019年第二季度,我們的特許經營合作伙伴關閉了兩家國際分店,其中一家預計將於2019年末或2020年初在新分店重新開業。
我們在2018年開業的23家德州路屋餐廳的平均資本投資,包括開業前的費用和資本化的租金因素,為5.2美元。百萬我們預計,我們對2019年開業的德州路屋餐廳的平均資本投資約為540萬美元。我們估計2019年平均資本投資的增加是由於建築和場地改善成本的增加。
2018年期間,我們對五家Bubba的33家餐廳的平均資本投資(包括開業前費用和資本化租金係數)為710萬美元。這包括新澤西州一個城市站點的更高成本。如果不包括這個網站,平均資本投資將會是650萬美元。我們預計,我們在2019年為Bubba的33家餐廳開設的平均資本投資約為660萬美元。我們繼續評估我們的Bubba的33個原型資產設計。
我們仍然專注於推動銷售和管理餐廳投資成本,以保持我們未來的餐廳發展。我們對新餐廳的資本投資(包括現金和非現金成本)根據許多因素而有很大差異,這些因素包括但不限於:面積、佈局、所需工地工作的範圍、建築勞動力類型、當地許可要求、我們與房東談判的能力、酒類和其他許可證的成本以及勾搭費用和地理位置。
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我們已經簽訂了區域開發和特許經營協議,在幾個外國國家開發和運營德州路屋餐廳。我們目前已經在中東九個國家以及臺灣、菲律賓、墨西哥、中國和韓國簽署了特許經營和/或開發協議。截至2019年9月24日,我們在中東5個國家開設了15家餐廳,在臺灣開設了3家餐廳,在菲律賓開設了4家,在墨西哥、中國和韓國開設了1家,在10個外國國家共開設了25家餐廳。對於現有的國際協議,特許經營商需要向我們支付即將開業的每一家餐廳的特許經營費,每家餐廳銷售總額的特許權使用費,以及我們在指定國家授予發展權的開發費。我們預計,未來任何國際餐廳特許經營協議的具體業務條款可能與我們國內協議的標準條款和現有國際協議的條款有很大不同,這取決於要特許經營的地區和特許經營商向每個特許經營人提供服務的程度。
保持和/或提高餐廳水平的盈利能力。我們繼續平衡通脹壓力的影響和我們的價值定位,因為我們仍然專注於我們的長期成功。根據我們經歷的通脹水平,在任何給定的年份,這可能會在維持和/或增加餐廳級別的利潤率(餐廳利潤)方面帶來挑戰。餐廳利潤率不是美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)衡量標準,不應孤立地考慮,或作為運營收入的替代方法。請參閲下面對餐廳利潤的進一步討論。除了餐廳利潤率之外,作為餐廳和其他銷售額的百分比,我們還關注每店周餐廳利潤率的增長,作為餐廳級別盈利能力的衡量標準。在推動可比餐廳銷售額方面,我們仍然專注於鼓勵客人再次光顧,並通過我們對食品和服務質量相關運營標準的持續承諾來吸引新客人。為了吸引新客人並增加現有客人的訪問頻率,我們還繼續推動各種本地化營銷計劃,注重服務速度,並通過在某些餐廳增加座位和停車場來提高吞吐量。
利用我們的可擴展基礎設施。 為了支持我們的增長,我們繼續對我們的基礎設施進行投資。過去幾年,我們在基礎設施方面進行了大量投資,包括信息和會計系統、房地產、人力資源、法律、市場營銷、國際和餐館運營,包括開發新概念。此外,在2018年第4季度,我們增加了區域市場合作夥伴、市場合作夥伴和區域支持團隊的數量。未來幾年,我們能否通過以低於收入的速度增長我們的一般和管理成本來利用我們的基礎設施,這在一定程度上將取決於我們的新餐廳開業情況、我們未來的可比餐廳銷售增長率以及我們繼續在我們的基礎設施上進行的投資水平。
向股東返還資本。我們繼續支付股息,並評估通過回購普通股向股東返還資本的機會。2011年,我們的董事會宣佈我們的第一個季度股息為每股普通股0.08美元。自那時以來,我們每年都在持續增加每股股息,我們的長期戰略包括隨着時間的推移增加我們定期的季度股息數額。2019年8月15日,我們的董事會宣佈季度股息為每股普通股0.30美元,比上一年同期公佈的季度股息增加20%。我們的普通股的現金股利的宣佈和支付由我們的董事會酌情決定,任何宣佈股息的決定將基於許多因素,包括但不限於收益、財務狀況、我們循環信貸安排下的適用契約、其他合同限制和其他被視為相關的因素。
2008年,我們的董事會批准了我們的第一個股票回購計劃。從成立到2019年9月24日,我們通過授權股票回購計劃支付了3.475億美元,以平均每股20.09美元的價格回購了17,299,909股普通股。五月份2019年3月31日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以回購高達2.5億美元的普通股。此股票回購計劃沒有到期日,取代了2014年5月22日批准的以前的股票回購計劃。迄今為止,所有回購都是通過公開市場交易進行的。在2019年,我們支付了1.31億美元回購2,455,058股普通股。這包括根據新的回購計劃回購8070萬美元和根據以前的股票回購計劃回購5030萬美元。截至2019年9月24日,仍有1.693億美元的股票回購授權。
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我們用來評估我們公司的關鍵指標
我們用於評估和評估業務的關鍵措施包括:
餐廳開業數量。?餐廳開業數量反映特定財務期內開業的餐廳數量。對於公司餐廳開業,我們會在餐廳開業前產生開業前的成本,定義如下。通常情況下,新的德州Roadhouse餐廳開業時的初始啟動期高於正常的銷售量,開業後大約3到6個月,銷售量會下降到一個穩定的水平。然而,雖然銷售量通常較高,但初始成本也較高,導致餐廳利潤率在運營啟動期間普遍較低,並在開業大約3至6個月後上升到一個穩定的水平。
可比餐廳銷售額增長。·可比餐廳銷售額增長反映了可比餐廳基數與前幾年同期相比公司餐廳的餐廳銷售額的變化。我們將可比餐廳基數定義為包括在期間開始之前營業滿18個月的餐廳,但不包括在此期間關閉的餐廳。可比較的餐廳銷售額增長可能會受到來賓流量的變化或人均平均支票金額的變化的影響。菜單價格的變化和出售的菜單項的混合可能會影響每人的平均支票金額。
平均單位體積。每季度或每年開業的公司餐廳的平均銷售量為整整六個月,平均單位銷售量代表每季或年度的平均餐廳銷售量。計入期初前數個月,不包括食肆於期內停業。從歷史上看,平均單位數量增長低於可比餐廳銷售增長,這表明較新的餐廳正在以低於公司平均水平的銷售水平運營。有時,平均單位數量的增長可能超過可比的餐廳銷售增長,這表明較新的餐廳正在以高於公司平均水平的銷售水平運營。
商店周。?商店周代表我們公司餐廳在報告期內開業的週數。
餐廳保證金。餐廳利潤率(以美元和餐廳和其他銷售額的百分比表示)代表餐廳和其他銷售額減去餐廳級運營成本,包括銷售成本、勞動力、租金和其他運營成本。餐廳利潤率不是根據公認會計原則確定的衡量標準,不應孤立地考慮,或作為經營收入的替代方法來考慮。這一非GAAP衡量標準並不代表公司的整體業績和盈利能力,因為由於排除的成本的性質,這一衡量標準不會直接為股東帶來利益。餐廳利潤率被廣泛認為是評估餐廳運營效率和績效的有用指標。在計算餐廳利潤率時,我們不包括支持運營的某些非餐廳級成本,包括開業前和一般和行政費用,但不會對餐廳級運營效率和業績產生直接影響。我們也不包括折舊和攤銷費用,基本上所有這些都與餐廳級資產有關,因為它代表對我們餐廳的投資的非現金費用。我們還不包括減值和關閉費用,因為我們相信這為公司當前的經營業績提供了一個更清晰的視角,並與上一時期的業績進行了更有用的比較。餐廳提供的利潤率可能無法與我們行業中其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。運營收入與餐廳利潤率的對賬包括在下面的運營結果一節中。
其他關鍵定義
餐廳和其他銷售。 餐廳銷售額包括所有公司餐廳扣除促銷和折扣後的食品和飲料銷售總額。從客户收取並匯給政府當局的銷售税按淨額入賬,因此未經審計的簡明綜合收入表中的餐廳銷售不包括在內。其他銷售包括與我們的第三方禮品卡相關費用的攤銷,禮品卡銷售淨額的攤銷,禮品卡破碎收入的攤銷。這些金額在與相關禮品卡的歷史贖回模式一致的期間內攤銷。
特許經營權使用費和費用。 特許經營特許權使用費由國內和國際特許經營商支付給我們的特許經營協議中定義的特許權使用費組成。國內和國際特許經營商通常也支付初始費用
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每個新餐廳或地區的特許經營費和/或開發費。國際協議的條款可能與我們的國內協議有很大不同。特許經營費用還包括國內特許經營人向我們的全系統營銷和廣告基金支付的廣告費,以及某些國內特許經營人為我們執行的監督和行政服務支付的管理費。
餐廳銷售成本。餐廳銷售成本包括食品和飲料成本,其中約一半與牛肉成本有關。
餐廳勞務費。 餐廳人工費用包括所有在運營中發生的直接和間接人工成本,但我們的餐廳管理合作夥伴和市場合作夥伴賺取的利潤分享獎勵補償費用除外。這些利潤分享費用反映在餐廳的其他經營費用中。餐飲勞務費用也包括與餐飲級員工相關的股份補償費用。
餐廳租金費用。餐廳租金費用包括與房地產租賃相關的除開業前租金外的所有租金,包括基數、百分比和直線租金費用。
餐廳其他經營費用。其他運營費用包括所有其他餐廳級別的運營成本,其中的主要組成部分是公用事業、用品、當地商店廣告、維修和維護、設備租金、財產税、信用卡費用和一般責任保險。我們的餐廳管理合作夥伴和市場合作夥伴賺取的利潤分享獎勵補償費用也包括在餐廳其他運營費用中。
開業前費用。 開業前費用,按發生時計入運營,包括新餐廳開業前發生的費用,主要包括開業團隊和培訓團隊的補償和福利,差旅費,租金,食品,飲料和其他初始用品和開支。平均而言,每家餐廳開業前發生的總成本中,超過70%與僱用和培訓員工有關。開業前成本因地點而異,取決於許多因素,包括每個地點的規模和實際佈局;經營每個餐館所需的管理人員和每小時僱員的數量;合格餐館員工的可用性;不同地理區域的旅行和住宿費用;餐館開業的時間;以及在獲得最終營業執照和許可證時出現意外延誤的程度(如果有)。
折舊和攤銷費用。??折舊和攤銷費用(“D&A”)包括固定資產折舊和具有確定壽命的無形資產攤銷,基本上所有這些都與餐廳級資產有關。
減值和關閉成本。減值及關閉成本包括任何長期資產的減值,包括物業及設備、經營租賃使用權資產及商譽,以及與關閉餐廳有關的開支。關閉成本還包括與搬遷餐廳或出售已關閉餐廳相關的任何收益或損失和/或持有待售資產,以及與關閉或搬遷餐廳相關的租賃成本。
一般和行政費用。 一般和行政費用(“G&A”)包括與公司和行政職能相關的費用,這些費用支持開發和餐館運營,並提供支持未來增長的基礎設施,包括髮生的某些廣告成本。G&A還包括與高管、支持中心員工和市場合作夥伴有關的法律費用、結算費和基於股份的薪酬費用,以及與我們遞延薪酬計劃中的投資有關的已實現和未實現的控股收益和虧損。
利息收入(費用),淨額淨額包括現金和現金等價物的收益,減去我們債務的利息支出或融資義務,包括貸款費用的攤銷。
來自未合併附屬公司的股本收入。 截至2019年9月24日和2018年9月25日,我們在24家國內特許經營餐廳中擁有5.0%至10.0%的股權。此外,截至2019年9月24日和2018年9月25日,作為與中國一家休閒餐廳運營商的合資協議的一部分,我們在四家非得克薩斯Roadhouse餐廳中擁有40%的股權。來自未合併附屬公司的股權收入代表我們在這些未合併附屬公司獲得的淨收入中所佔的百分比。
21
目錄
可歸因於非控股權益的淨收入。 非控股權益應佔淨收入是指佔多數股權餐館其他所有者的收入部分。我們的合併子公司在2019年9月24日和2018年9月25日分別包括20家和19家多數股權擁有的餐廳,所有這些餐廳都在營業。
2019年第三季度財務亮點
與2018年第三季度的5.946億美元相比,2019年第三季度的總收入增加了5590萬美元,或9.4%,達到650.5億美元,這主要是由於可比餐廳銷售增長以及新餐廳的開設推動了平均單位銷量的增長。2019年第三季度,公司餐廳的商店周和可比餐廳銷售額分別增長了5.0%和4.4%。
與2018年第3季度的9,580萬美元相比,2019年第三季度的餐廳利潤率增加了1220萬美元(12.7%)至1.080億美元,餐廳利潤率(佔餐廳和其他銷售額的百分比)從2018年第3季度的162%增加到了16.7%。餐廳利潤率增加,佔餐廳及其他銷售額的百分比,主要是由於較高的平均支票所帶來的好處而降低了銷售成本,而不是抵消了通脹的影響。這部分被由於平均工資率上升和先前增加銷售的人員配備舉措而導致的勞動力成本上升所抵消。
與2018年第三季度的2910萬美元相比,2019年第三季度的淨收入增加了740萬美元,或25.4%,達到3650萬美元,這主要是由於餐廳利潤率上升,部分被更高的折舊和攤銷費用以及更高的所得税支出所抵消。2019年第三季度稀釋後每股收益增長29.1%,至0.52美元,2018年第三季度為0.40美元。
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目錄
運營結果
| ||||||||||||||||||
13周結束 | 39周結束 |
| ||||||||||||||||
2019年9月24日 | 2018年9月25日 | 2019年9月24日 | 2018年9月25日 |
| ||||||||||||||
| $ |
| % |
| $ |
| % |
| $ |
| % |
| $ |
| % |
|
| |
(以千為單位) | (以千為單位) | |||||||||||||||||
合併收益表: | ||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||
餐廳和其他銷售 | 645,230 | 99.2 | 589,704 | 99.2 | 2,014,720 | 99.2 | 1,836,179 | 99.2 | ||||||||||
特許權使用費和費用 | 5,259 | 0.8 | 4,891 | 0.8 | 16,205 | 0.8 | 15,358 | 0.8 | ||||||||||
總收入 | 650,489 | 100.0 | 594,595 | 100.0 | 2,030,925 | 100.0 | 1,851,537 | 100.0 | ||||||||||
費用及開支: | ||||||||||||||||||
(佔餐廳和其他銷售額的百分比) | ||||||||||||||||||
餐廳運營成本(不包括下面單獨顯示的折舊和折舊攤銷): | ||||||||||||||||||
銷售成本 | 205,158 | 31.8 | 191,990 | 32.6 | 650,136 | 32.3 | 598,824 | 32.6 | ||||||||||
勞動 | 218,342 | 33.8 | 197,621 | 33.5 | 667,712 | 33.1 | 593,298 | 32.3 | ||||||||||
租金 | 12,994 | 2.0 | 12,330 | 2.1 | 39,173 | 1.9 | 36,300 | 2.0 | ||||||||||
其他操作 | 100,742 | 15.6 | 91,946 | 15.6 | 306,355 | 15.2 | 279,182 | 15.2 | ||||||||||
(佔總收入的百分比) | ||||||||||||||||||
開業前 | 4,736 | 0.7 | 4,378 | 0.7 | 12,801 | 0.6 | 13,529 | 0.7 | ||||||||||
折舊攤銷 | 28,347 | 4.4 | 25,843 | 4.3 | 84,574 | 4.2 | 75,492 | 4.1 | ||||||||||
損傷和關閉 | 61 | NM | 20 | NM | 394 | NM | 128 | NM | ||||||||||
一般和行政 | 35,225 | 5.4 | 35,023 | 5.9 | 111,168 | 5.5 | 100,202 | 5.4 | ||||||||||
總成本和費用 | 605,605 | 93.1 | 559,151 | 94.0 | 1,872,313 | 92.2 | 1,696,955 | 91.7 | ||||||||||
經營收入 | 44,884 | 6.9 | 35,444 | 6.0 | 158,612 | 7.8 | 154,582 | 8.3 | ||||||||||
利息收入(費用),淨額 | 81 | 0.0 | (168) | (0.0) | 1,526 | 0.1 | (810) | (0.0) | ||||||||||
投資未合併附屬公司的股本收入 | (154) | (0.0) | 381 | 0.1 | 100 | 0.0 | 1,150 | 0.1 | ||||||||||
税前收入 | 44,811 | 6.9 | 35,657 | 6.0 | 160,238 | 7.9 | 154,922 | 8.4 | ||||||||||
所得税準備金 | 6,785 | 1.0 | 5,398 | 0.9 | 23,331 | 1.1 | 22,321 | 1.2 | ||||||||||
包括非控股權益的淨收入 | 38,026 | 5.8 | 30,259 | 5.1 | 136,907 | 6.7 | 132,601 | 7.2 | ||||||||||
非控股權益淨收益 | 1,495 | 0.2 | 1,134 | 0.2 | 5,141 | 0.3 | 4,708 | 0.3 | ||||||||||
德克薩斯路屋公司的淨收入和子公司 | 36,531 | 5.6 | 29,125 | 4.9 | 131,766 | 6.5 | 127,893 | 6.9 |
NM-沒有意義
23
目錄
營業收入與餐廳利潤率的對賬 | ||||||||||||
13周結束 | 39周結束 | |||||||||||
2019年9月24日 | 2018年9月25日 | 2019年9月24日 | 2018年9月25日 | |||||||||
經營收入 | $ | 44,884 | $ | 35,444 | $ | 158,612 | $ | 154,582 | ||||
減去: | ||||||||||||
特許權使用費和費用 | 5,259 | 4,891 | 16,205 | 15,358 | ||||||||
加上: | ||||||||||||
開業前 | 4,736 | 4,378 | 12,801 | 13,529 | ||||||||
折舊攤銷 | 28,347 | 25,843 | 84,574 | 75,492 | ||||||||
損傷和關閉 | 61 | 20 | 394 | 128 | ||||||||
一般和行政 | 35,225 | 35,023 | 111,168 | 100,202 | ||||||||
餐廳利潤 | $ | 107,994 | $ | 95,817 | $ | 351,344 | $ | 328,575 | ||||
| ||||||||||||
餐廳利潤$/商店周 | $ | 16,591 | $ | 15,464 | $ | 18,153 | $ | 17,871 | ||||
餐廳利潤(佔餐廳和其他銷售額的百分比) | 16.7% | 16.2% | 17.4% | 17.9% |
有關餐廳保證金的定義,請參閲上文。
食肆單位活動
| 總計 | 德克薩斯路屋 | 布巴33歲 |
| 其他 | |||
2018年12月25日的餘額 |
| 582 | 555 | 25 |
| 2 | ||
公司空缺 |
| 11 | 10 | 1 | — | |||
特許經營開業-國內 | 1 | 1 | — | — | ||||
特許經營空缺-國際 |
| 5 | 5 | — | — | |||
特許經營結束-國際 | (2) | (2) | — | — | ||||
2019年9月24日的餘額 |
| 597 | 569 | 26 |
| 2 |
| 2019年9月24日 |
| 2018年9月25日 | |
公司-德克薩斯Roadhouse |
| 474 |
| 453 |
公司-Bubba‘s 33 |
| 26 |
| 24 |
公司-其他 |
| 2 |
| 2 |
特許經營-德克薩斯路屋-美國 |
| 70 |
| 70 |
特許經營-德克薩斯路屋-國際 |
| 25 |
| 21 |
總計 |
| 597 |
| 570 |
24
目錄
2019年第3季度?(13周)與2018年第3季度(13周)和2019年YTD(39周)相比,2018年YTD(39周)
餐廳和其他銷售。 與2018年第三季度相比,2019年第三季度的餐廳和其他銷售額增長了9.4%,2019年全年的銷售額比2018年全年增長了9.7%。下表總結了某些關鍵驅動因素和/或餐廳屬性以及公司餐廳在所介紹的期間內的其他銷售情況。公司餐廳計數活動顯示在上面的餐廳單位活動表中。
| Q3 2019 |
| Q3 2018 |
| 2019年 |
| 2018年YTD |
| ||||||
公司餐廳: | ||||||||||||||
增加商店週數 |
| 5.0 | % | 5.6 | % | 5.3 | % | 6.1 | % | |||||
平均單位體積增加 |
| 4.0 | % | 4.8 | % | 4.2 | % | 4.7 | % | |||||
其他(1) |
| 0.5 | % | (0.2) | % | 0.4 | % | - | % | |||||
餐廳總銷售額增長 |
| 9.5 | % | 10.2 | % | 9.9 | % | 10.8 | % | |||||
其他銷售(2) | (0.1) | % | (0.3) | % | (0.2) | % | (0.3) | % | ||||||
餐廳和其他銷售額的總增長 | 9.4 | % | 9.9 | % | 9.7 | % | 10.5 | % | ||||||
商店周 |
| 6,509 | 6,196 | 19,355 | 18,386 | |||||||||
可比餐廳銷售額增長 |
| 4.4 | % | 5.5 | % | 4.8 | % | 5.4 | % | |||||
僅限德克薩斯Roadhouse餐廳: | ||||||||||||||
可比餐廳銷售額增長 |
| 4.2 | % | 5.5 | % | 4.7 | % | 5.3 | % | |||||
平均單位體積(以千為單位) | $ | 1,304 | $ | 1,254 | $ | 4,118 | $ | 3,953 | ||||||
按組列出的每週銷售額: | ||||||||||||||
可比餐廳(分別為441個和417個單位) | $ | 100,578 | $ | 97,137 | ||||||||||
平均單位數量餐廳(兩個時期均為23個單位)(3) | $ | 95,324 | $ | 85,217 | ||||||||||
6個月以下的餐館(分別為10個和13個單位) | $ | 107,347 | $ | 96,347 |
(1) | 包括所有非得克薩斯Roadhouse餐廳銷售量的年度變化的影響,以及得克薩斯Roadhouse餐廳在測量期間開始前不到六個月開業的影響,如果適用,還包括在此期間關閉或收購的餐廳的影響。 |
(2) | 2019年第三季度的其他銷售額代表350萬美元,涉及第三方禮品卡費用的攤銷淨額160萬美元,涉及禮品卡破碎收入的攤銷。2018年第三季度,其他銷售額為270萬美元,涉及第三方禮品卡費用的攤銷淨額150萬美元,與禮品卡破碎收入攤銷有關。2019年,其他銷售額代表與第三方禮品卡費用攤銷有關的1520萬美元淨額扣除與禮品卡破碎收入攤銷有關的760萬美元。2018年年內,其他銷售額代表與第三方禮品卡費用攤銷有關的1100萬美元,扣除與禮品卡破碎收入攤銷相關的650萬美元。所有金額的增加主要是由於我們第三方禮品卡計劃的持續增長。 |
(3) | 平均單位數量的餐館包括開業滿六個月的餐館,最多在測量期間開始前18個月。 |
所有期間餐廳銷售額的增長主要歸因於新餐廳開業後商店周的增加,以及可比餐廳銷售增長推動的平均單位數量的增加。所有期間的可比餐廳銷售額增長都是由於我們的客流量增加,以及我們的人均平均支票增加,如下表所示。
| Q3 2019 |
| Q3 2018 |
| 2019年 |
| 2018年YTD | |||||||
訪客流量計數 | 1.5 | % | 4.0 | % | 2.0 | % | 4.2 | % | ||||||
每人平均支票 | 2.9 | % | 1.5 | % | 2.8 | % | 1.2 | % | ||||||
可比餐廳銷售額增長 | 4.4 | % | 5.5 | % | 4.8 | % | 5.4 | % | ||||||
較新餐廳的年銷售額包括在我們的平均單位銷售量中,但不包括在我們的可比餐廳銷售額中,部分抵消了所有期間可比餐廳銷售額正增長的影響。
25
目錄
我們在所介紹的期間的人均平均支票的增加主要是由2019年、2018年和2017年的菜單價格上漲推動的。在2019年第二季度,我們的菜單價格上漲了約1.5%。2018年,我們在第一季度和第四季度將菜單價格分別提高了約0.8%和1.7%。2017年,我們將第二季度和第四季度的菜單價格分別提高了約0.5%和0.3%。這些菜單價格上漲是由於通脹壓力,主要是商品和/或勞動力。我們目前計劃在2019年11月額外提價約1.9%,如果需要,可能會在2020年進行額外定價。
在2019年,我們計劃開設大約22家公司餐廳。雖然2019年我們餐廳增長的大部分將是德州路屋餐廳,但我們目前預計將開設多達三家Bubba的33家餐廳。我們在2019年開了10家德州路屋餐廳和一家Bubba‘s 33家餐廳。我們已經開始為我們預期的2019年所有開放項目開工建設。
到2020年,我們計劃至少開設30家公司餐廳,包括多達8家Bubba的33家餐廳。我們預計,這些開張將幫助餐廳商店周增長3.5%至4.5%,包括重疊53周的負面影響研發從2019年開始的一週。
特許經營權使用費和費用。 2019年第三季度特許經營權使用費和費用比2018年第三季度增加了40萬美元,或7.5%,2019年同比增加了80萬美元,或5.5%。兩個時期的增長均歸因於國內餐館的平均單位數量增加,這是受可比餐館銷售額增長的推動,以及新的特許經營餐館的開業。這些增長部分被國際餐館的平均單位銷售量下降所抵銷,這是由於這些地點的可比餐館銷售額下降所致。
特許經營可比餐廳銷售額在2019年第三季度和2019年年內分別增長2.4%和3.0%,其中包括國內特許經營可比餐廳銷售額在2019年第三季度和2019年年內分別增長3.2%和4.0%。特許餐廳計數活動顯示在上面的餐廳活動表中。我們現有的特許經營餐廳合作伙伴在2019年YTD開設了六家德州路屋餐廳,其中包括五家國際餐廳。此外,我們的特許經營合作伙伴在2019年YTD關閉了兩家國際餐廳,其中一家預計將於2019年末或2020年初在新地點重新開業。我們預計我們的特許合作伙伴將在2019年和2020年開設多達8家德州路屋餐廳,主要是國際餐廳。
餐廳銷售成本。 餐廳銷售成本佔餐廳和其他銷售額的百分比從2018年第三季度的32.6%下降到2019年第三季度的31.8%,並從2018年全年的32.6%下降到2019年的32.3%。這些減少主要是由於菜單定價行動的好處,部分被2019年第三季度和2019年全年分別約0.8%和1.5%的商品通脹所抵消。
對於2019年,我們目前預計商品成本通脹將在1.5%至2.0%之間,其中固定價格合同約佔2019年第四季度總食品成本的55%,其餘部分將受浮動市場價格的影響。
對於2020年,我們目前預計商品成本通脹將為1.0%至2.0%,固定價格合同約佔我們總食品成本的30%,其餘將受浮動市場價格的影響。
餐廳勞務費。 餐廳勞務費用佔餐廳和其他銷售額的百分比在2019年第三季度增至33.8%,而2018年第三季度為33.5%,2019年年內增至33.1%,2018年年內為32.3%。這些增長主要是由於平均工資率上升和先前為增加銷售而採取的人員配備舉措,這部分被平均單位數量增加的好處所抵銷。
對於2019年,我們預計每家商店每週的勞動力成本將增長6.0%至7.0%,包括交通增長的影響,這是由於持續的勞動力市場壓力、先前的人員配備計劃、對我們員工的投資增加以及州規定的最低工資和小費工資的提高。在2020年,我們預計我們的勞動力成本將繼續受到中位數通脹的壓力,這是由於勞動力市場的持續壓力以及上述國家規定的工資率的上升。這些增加可能會也可能不會被額外的菜單價格調整所抵消。
26
目錄
餐廳租金費用。 餐廳租金支出佔餐廳和其他銷售額的百分比在2019年第三季度降至2.0%(2018年第三季度為2.1%),2019年全年降至1.9%(2018年全年為2.0%)。在我們較新的餐廳,較高的租金支出佔餐廳和其他銷售額的百分比,超過了平均單位銷售量增加的好處。
餐廳其他經營費用。 餐廳其他營運開支佔餐廳及其他銷售額的百分比在二零一九年第三季及二零一八年第三季維持不變,二零一九年及二零一八年第三季分別為15.6%及15.2%。與2018年第三季度相比,2019年第三季度更高的營銷和廣告支出、更高的信用卡支出和更高的獎勵薪酬被公用事業費用降低以及平均單位銷量增加帶來的好處所抵消。與2018年相比,2019年的全年相比,較高的一般責任保險費用和較高的供應品費用被較低的公用事業費用和較低的獎勵補償費用以及平均單位銷量增加的好處所抵消。
餐廳開業前的費用。 開業前支出從2018年第三季度的440萬美元增加到2019年第三季度的470萬美元,並從2018年全年的1350萬美元下降到2019年的1280萬美元。這些差異主要是由於食肆開業的時間所致,因為每間食肆的平均開業前開支相對維持不變。
總體而言,我們計劃在2019年開設大約22家公司餐廳,而2018年只有28家公司餐廳。開業前成本將根據每個餐廳的具體開業前成本、餐廳開業的數量和時間以及聘用的餐廳經理的數量和時間而在每個季度波動。
折舊和攤銷費用。 D&A佔總收入的百分比在2019年第三季度增加到4.4%,而2018年第三季度為4.3%,2019年年內增長到4.2%,2018年年內為4.1%。這些增長主要是由於新餐館的折舊增加和正在搬遷的餐館的加速折舊。這些增長被平均單位體積的增加部分抵銷。
一般和行政費用。G&A佔總收入的百分比在2019年第三季度下降至5.4%,而2018年第三季度為5.9%,2019年全年上升至5.5%,2018年為5.4%。與2018年第三季度相比,2019年第三季度的減少主要是由於與先前披露的法律和解相關的獎勵補償成本和索賠管理成本降低,以及平均單位數量增加的好處。與2018年全年相比,2019年的增長主要是由於公司餐廳的貢獻減少而導致的營銷費用增加,部分被與先前披露的法律和解相關的索賠管理成本降低和平均單位數量增加所抵銷。
利息收入(費用),淨額 2019年第三季度的利息收入為10萬美元,而2018年第三季度的利息支出為20萬美元。2019年的利息收入為150萬美元,而2018年的利息支出為80萬美元。這些增長主要是由於我們的現金和現金等價物的收益以及我們在2018年4月償還了5000萬美元的未償還信貸安排所致。
來自未合併附屬公司的股本收入。2019年第三季度股本收入虧損20萬美元,2018年第三季度為40萬美元。·2019年年度股本收入為10萬美元,2018年全年為120萬美元。·這些減少主要是由於收益減少,以及我們在2019年第三季度記錄的與我們的外國合資企業有關的一次性費用。·
所得税費用與2018年第三季度相比,我們在2019年第三季度的實際税率保持不變,仍為15.1%,主要是由於不可扣減人員的薪酬下降被與我們的股份為基礎的薪酬計劃相關的額外税收福利降低所抵消。我們的實際税率在2019年增至14.6%,而2018年為14.4%,主要是由於與我們基於股份的薪酬計劃相關的超額税收優惠減少,部分被更高的FICA小費抵免抵消。我們預計,2019年和2020年的實際税率將在14.0%至15.0%之間。
27
目錄
流動性與資本資源
下表彙總了我們的運營、投資和融資活動(以千為單位)提供的淨現金:
39周結束 | |||||||
| 2019年9月24日 |
| 2018年9月25日 |
| |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 241,997 | $ | 225,579 | |||
投資活動所用現金淨額 |
| (144,566) |
| (110,906) | |||
用於融資活動的現金淨額 |
| (208,016) |
| (114,401) | |||
現金和現金等價物淨(減少)增加 | $ | (110,585) | $ | 272 |
2019年運營活動提供的淨現金為2.42億美元,而2018年為2.256億美元。這一增長主要是由於淨收入增加、週轉資金和非現金項目(如折舊和攤銷)的變化以及遞延所得税的減少。週轉資金變化產生的現金增加主要是由於應付所得税增加,部分被應付賬款的減少所抵銷。
我們的運營並不需要大量的營運資金,而且,像許多餐飲公司一樣,我們能夠以負營運資本運營。銷售主要是為了現金,餐廳運營不需要大量庫存或應收賬款。此外,我們還獲得了購買食品、飲料和用品的貿易信貸,從而減少了支持增長所需的增量營運資本。
2019年用於投資活動的淨現金為1.446億美元,而2018年為1.109億美元。增加的主要原因是資本支出增加。資本支出的增加主要是由於現有餐廳的搬遷和我們支持中心辦公室的改建。
我們需要的資金主要用於新公司餐廳的發展,現有餐廳的翻新或搬遷以及特許經營餐廳的收購(如果有的話)。·我們根據經營租約租用我們的餐廳場地,租期為5至30年(包括續約期),或在適當時購買土地。截至2019年9月24日,我們在自己擁有的土地上開發了502家公司餐廳中的146家。
下表提供了資本支出摘要(以千為單位):
| 2019年 |
| 2018年YTD | |||
新公司餐廳 | $ | 68,161 | $ | 64,237 | ||
翻新現有食肆 |
| 41,636 |
| 39,280 | ||
搬遷現有食肆 | 15,315 | 851 | ||||
與支持中心辦公室相關的資本支出 | 19,805 | 6,538 | ||||
資本支出總額 | $ | 144,917 | $ | 110,906 |
我們未來的資本需求將主要取決於我們開設的新餐廳的數量,這些餐廳開張的時間以及在特定財政年度開發的餐廳原型。這些要求將包括與開設新餐廳或搬遷現有餐廳直接相關的成本,也可能包括確保我們的基礎設施能夠支持更大的餐廳基礎所需的成本。在2019年,我們預計我們的資本支出約為2億美元,其中大部分將涉及計劃中的餐廳開業,包括2019年約22家餐廳的開業和現有餐廳的翻修。此金額不包括用於特許收購的任何現金。我們打算在未來12年內滿足我們的資本要求手頭現金數月,經營活動提供的現金淨額,如有需要,根據我們的修正信貸安排提供資金。對於2019年,我們預計運營活動提供的淨現金將超過資本支出,我們計劃將這些支出與手頭現金一起用於支付股息和回購普通股。
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目錄
2019年用於融資活動的淨現金為2.08億美元,而2018年為1.144億美元。增加的主要原因是股份回購增加以及支付的股息增加。這部分被2018年第二季度償還我們的循環信貸安排所抵銷。
五月份2019年3月31日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以回購高達2.5億美元的普通股。此股票回購計劃沒有到期日,取代了2014年5月22日批准的以前的股票回購計劃。迄今為止,根據我們的股票回購計劃,所有回購都是通過公開市場交易進行的。任何回購的時間和金額將由管理層根據董事會建立的參數,基於對我們的股票價格、市場狀況和其他公司考慮因素的評估而確定。在2019年,我們支付了1.31億美元回購2,455,058股普通股。
2019年8月15日,我們的董事會批准支付每股普通股0.30美元的現金股息。這筆總計2090萬美元的股息於2019年9月27日分發給2019年9月11日營業結束時登記在冊的股東。宣佈的股息作為負債計入我們截至2019年9月24日的未經審計的簡明綜合資產負債表。
在2019年,我們向所有20家控股公司餐廳的股東支付了490萬美元的分紅。在2018年,我們向所有19家控股公司餐廳的股東支付了450萬美元的分配費。
2017年8月7日,我們與JPMorgan Chase Bank,N.A.,PNC Bank,N.A.和Wells Fargo Bank,N.A.牽頭的商業貸款辛迪加簽訂了關於我們的循環信貸工具的修正和恢復信貸協議(“修正信貸協議”)。循環信貸工具仍然是無擔保的循環信貸協議,根據該協議,我們可以借入至多2億美元,並可以選擇在某些限制下額外增加2億美元的循環信貸工具。修改後的信貸協議將我們的循環信貸工具的到期日延長至2022年8月5日。
經修訂的信貸協議條款要求我們按倫敦銀行間同業拆借利率加0.875%至1.875%的保證金支付未償還借款的利息,並就循環信貸安排的任何未使用部分每年支付0.125%至0.30%的承諾費,每種情況取決於我們的合併淨槓桿率或備用基準利率,該基準利率是開證銀行最優惠貸款利率中最高的,紐約聯邦儲備銀行利率加0.50%或調整後的歐洲美元利率在當天加1,為期一個月的利率。2018年4月,我們償還了5000萬美元的未償還信貸安排。截至2019年9月24日和2018年12月25日的循環信貸安排的加權平均利率分別為2.92%和3.81%。截至2019年9月24日,我們有191.8美元 未償還信用證淨額820萬美元后,可供使用的數量為100萬美元。
貸款人根據經修訂的信貸協議提供信貸的義務取決於我們維持某些財務契約,包括2.00至1.00的最低綜合固定費用覆蓋率和3.00至1.00的最高綜合槓桿率。經修訂的信貸協議允許吾等在循環信貸安排以外招致額外的有擔保或無擔保負債,但發生總計等於或超過1.25億美元及我們的綜合有形淨值的20%的有擔保負債除外。截至2019年9月24日,我們遵守了所有金融契約。
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合同義務
下表彙總了截至2019年9月24日根據指定合同義務到期的付款金額(以千為單位):
付款^到期^按^期間 |
| |||||||||||||||
小於 | 比 |
| ||||||||||||||
| 總計 |
| 1^年 |
| 1^-^3^年 |
| 3^-^5^年 |
| 5年 |
| ||||||
融資租賃義務 | $ | 2,108 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,108 | ||||||
融資租賃利息 |
| 5,007 |
| 278 | 560 | 568 | 3,601 | |||||||||
經營租賃義務 |
| 980,369 |
| 51,492 | 105,912 | 107,121 | 715,844 | |||||||||
資本義務 |
| 166,469 |
| 166,469 |
| — |
| — |
| — | ||||||
合同義務總額(1) | $ | 1,153,953 | $ | 218,239 | $ | 106,472 | $ | 107,689 | $ | 721,553 |
(1) | 根據ASC 740未確認的税收優惠,所得税,都是無關緊要的,不包括在這個數額之內。 |
我們對供應商沒有超過一年的實質性最低購買承諾。關於合同義務的討論,見未經審計的簡明綜合財務報表附註4和7。
表外安排
我們沒有任何實質性的表外安排。
擔保
截至2019年9月24日和2018年12月25日,我們對下表中列出的七項租賃擔保分別承擔1410萬美元和1480萬美元的或有責任。這些金額代表在擔保下未來付款的最大潛在負債。在違約的情況下,我們的轉讓協議中的賠償和違約條款支配我們追討和追討所發生損害的能力。截至二零一九年九月二十四日及二零一八年十二月二十五日,並無重大負債記錄,因為違約可能性被視為低於可能性,而擔保的公平價值並不被視為重大。
| 租賃 |
| 當前租賃 |
| |
分配日期 | 術語^到期 |
| |||
馬薩諸塞州埃弗雷特(1)(2) |
| 2002年9月 |
| 2023年2月 | |
科羅拉多州朗蒙特(1) |
| 2003年10月 |
| 2029年5月 | |
賓夕法尼亞州蒙哥馬利維爾(1) |
| 2004年10月 |
| 2021年3月 | |
北達科他州法戈(1)(2) |
| 2006年2月 |
| 2021年7月 | |
猶他州洛根(1) |
| 2009年1月 |
| 2024年8月 | |
德克薩斯州歐文(3) | 2013年12月 | 2019年12月 | |||
肯塔基州路易斯維爾(3)(4) | 2013年12月 | 2023年11月 |
(1) | 我們在授予這些餐館特許經營權之前簽訂的餐館所在地的房地產租賃協議。我們隨後將租約轉讓給了特許經營者,但如果特許經營者違約,則仍需根據租賃條款承擔或有責任. |
(2) | 正如未經審計的簡明綜合財務報表附註8所述,這些餐廳部分由我們的創始人或公司的前總裁擁有。 |
(3) | 與已售出的非德克薩斯Roadhouse餐廳相關的租約。這些租約已分配給收購人,但如果收購人違約,我們仍需根據租約條款承擔或有責任。 |
(4) | 在初始合同租賃期到期後,根據收購方滿足的某些條件,我們可以免除責任。 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨來自利率變化、可變利率債務和商品價格變化的市場風險。我們對利率波動的敞口僅限於我們未償還的銀行債務。循環信貸安排的條款要求我們按倫敦銀行間同業拆借利率加0.875%至1.875%的保證金支付未償還借款的利息,這取決於我們的綜合淨槓桿率,或備用基本利率,這是發證銀行最優惠貸款利率中最高的,紐約聯邦儲備銀行利率加0.50%或調整後的歐洲美元利率,為期一個月,當日為加1.0%。截至2019年9月24日,我們的循環信貸安排下沒有未償還借款。
為了確保在我們餐廳銷售的產品中使用高質量、低成本的原料,我們採用了各種採購和定價合同技術。在購買某些類型的商品時,我們可能會受到當時市場條件的影響,導致不可預測的價格波動。對於某些商品,我們也可以簽訂一年或更短期限的合同,這些合同要麼是固定價格協議,要麼是固定數量協議,價格是參照波動的市場價格進行談判的。我們目前沒有使用金融工具來對衝商品價格,但我們將繼續評估其有效性。商品價格的極端和/或長期上漲可能會對我們未來的業績產生不利影響,特別是如果我們主要由於競爭原因無法提高菜單價格的話。此外,如果商品價格上漲與我們提高菜單價格的能力之間存在時間延遲,或者如果我們認為商品價格上漲的持續時間較短,並且我們選擇不將成本增長轉嫁,則我們的短期財務業績可能會受到負面影響。
我們面臨商業風險,因為我們的牛肉供應高度依賴三家供應商。如果這些供應商無法履行其合同規定的義務,我們可能會遇到供應短缺和/或更高的成本,以確保充足的供應和可能的銷售損失,其中任何一項都會損害我們的業務。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
截至本報告涵蓋的期間結束時,我們已根據1934年“證券交易法”(經修訂)下的規則“13a-15(E)”和“15d-15(E)”評估了我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。根據我們的管理層(包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”))在監督和參與下進行的評估,我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論,我們的披露控制和程序自2019年9月24日起生效。
內部控制的變化
2018年12月26日,公司採用ASC 842,租約好的。因此,流程和程序發生了變化,影響了公司對財務報告的內部控制。雖然我們相信公司對受影響流程和程序的財務報告的內部控制是有效的,但我們將繼續評估和監控這些變化,並評估我們在財政年度結束時對財務報告的內部控制的有效性。
除上述變動外,本報告所涵蓋期間本公司財務報告內部控制並無其他重大變動對本公司財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響。
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目錄
第二部分--其他信息
項目1.法律程序
有時,我們是我們日常業務過程中產生的訴訟的被告,包括“滑倒和跌倒”事故,與僱傭相關的索賠,與我們的酒精服務相關的索賠,以及來自聲稱生病,受傷或食品質量,健康或運營問題的客人或員工的索賠。這些類型的訴訟(其中大部分由保險承保)在本報告涵蓋的期間沒有對我們產生重大不利影響,並且,截至本報告日期,我們沒有參與任何我們認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟。
第1A項。危險因素
有關風險因素的信息出現在我們截至2018年12月25日的Form 10-K年度報告中,標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”,以及Form 10-K Part WorldI,FORM。項目1A,風險因素。在截至2018年12月25日的一年中,我們先前在Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
五月份2019年3月31日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,授權我們回購高達2.5億美元的普通股。此股票回購計劃沒有到期日,取代了2014年5月22日批准的以前的股票回購計劃。之前的計劃授權我們回購價值高達1000萬美元的普通股,並且沒有到期日。迄今為止,根據我們的股票回購計劃,所有回購都是通過公開市場交易進行的。通過本計劃進行的任何回購的時間和金額將由管理層根據我們董事會建立的參數,基於對我們的股票價格、市場狀況和其他公司考慮因素的評估來確定。在2019年,我們支付了1.31億美元回購2,455,058股普通股。這包括根據新的回購計劃回購8070萬美元和根據以前的股票回購計劃回購5030萬美元。截至2019年9月24日,仍有1.693億美元的股票回購授權。
下表包括我們在截至2019年9月24日的13周內與上述回購計劃有關的普通股購買信息:
|
|
|
| 最大^數 |
| ||||||
(或^近似 |
| ||||||||||
總計^^個數^^ | 美元·價值) |
| |||||||||
購買股票 | 的股份 |
| |||||||||
總計?數 | 平均值 | 在公開場合 | 願不再是 |
| |||||||
的股份 | 支付的價格 | 宣佈了幾個計劃 | 購買了^Under^ |
| |||||||
週期 | 購得 | 每^份 | 或^程序 | 計劃·或··計劃··· |
| ||||||
六月二十六日至七月二十三日 |
| 232,335 | $ | 53.37 |
| 232,335 | $ | 175,777,897 | |||
7月24日至8月20日 |
| 31,000 | $ | 51.46 |
| 31,000 | $ | 174,182,657 | |||
8月21日至9月24日 |
| 95,046 | $ | 51.74 |
| 95,046 | $ | 169,265,039 | |||
總計 |
| 358,381 |
| 358,381 |
項目3.對高級證券的違約
一個也沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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項目5.其他信息
一個也沒有。
第6項.展品
展品·號 |
| 描述 |
10.1 | Celia Catlett與Texas Roadhouse,Inc.,Texas Roadhouse Holdings LLC和Texas Roadhouse Management Corp.於2019年8月21日簽訂的高管過渡和諮詢協議(通過引用附件10.1併入註冊人2019年8月21日的Form 8-K表格中的當前報告(文件號000-50972)) | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第302節的規定,對首席執行官進行認證 | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第302節的規定,對首席財務官的認證 | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節通過的18U.S.C.§1350對首席執行官的認證 | |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”,對首席財務官進行認證 | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
德州路德豪斯公司 | ||
日期:2019年11月1日 | 依據: | /s/W.Kent Taylor |
W·肯特·泰勒 | ||
董事長、首席執行官兼總裁(首席執行官) | ||
日期:2019年11月1日 | 依據: | /s/Tonya R.Robinson |
Tonya R.Robinson | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
(首席會計主任) |
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