目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark One)

☑

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

2019年9月30日終了季度

或

◻

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從_

委託文件號：1-33891

獵户座集團控股有限公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

26‑0097459

(公司成立國)

(國税局僱主識別號)

航空航天大道12000號，300套房
休斯頓，TX 77034

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

713‑852‑6500

(登記員的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個類的 標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

ORN

紐約證券交易所

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。☑是◻No

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。☑是◻No

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器

◻

加速濾波器

☑

非加速濾波器

◻

較小的報告公司

☑

新興成長型公司

◻

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。◻

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，◻，No，☑

截至2019年11月1日，登記人普通股29，550，353股已發行，面值為0.01美元。

目錄

獵户座集團控股有限公司

2019年9月30日終了期間表10-Q季度報告

指數

頁

第一部分

財務信息

項目1

財務報表(未經審計)

2019年9月30日和2018年12月31日合併資產負債表
3

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表
4

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月綜合(損失)收入綜合報表
5

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月股東權益綜合報表
6

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動綜合報表
7

合併財務報表附註
8

項目2

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
30

項目3

市場風險的定量和定性披露
40

項目4

控制和過程
40

第二部分

其他信息
40

Item1

法律訴訟
40

項目1A

危險因素
41

項目2

未經註冊的股本證券銷售和收益的使用
41

項目3

高級證券違約
41

項目4

礦山安全披露
41

項目5

其他信息
41

項目6

展品
42

簽名
43

2

目錄

第一部分-財務信息

項目1財務報表

獵户座集團控股公司和子公司

綜合資產負債表

(單位：千，除股票和每股信息外)

9月30日，

12月31日，

2019

2018

(未經審計)

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$

1,350

$

8,684

應收賬款：

貿易，扣除免税額4，280美元和4，280美元

97,857

77,641

回收

44,236

30,734

其他電流

3,207

4,257

應收所得税

797

467

{br]庫存

1,124

1,056

超過未完成合同帳單的費用和估計收益

38,280

9,217

預付費用和其他

3,337

5,000

流動資產總額

190,188

137,056

財產和設備，扣除折舊後

134,056

148,003

經營租賃資產使用權，攤銷淨額

19,602

—

融資租賃使用權資產，扣除攤銷後

7,683

—

庫存，非流動的

7,220

7,598

無形資產，攤銷淨額

12,807

14,787

其他非電流

5,551

5,426

資產總額

$

377,107

$

312,870

負債與股東權益

流動負債：

當期債務減去債務發行成本

$

3,298

$

2,946

應付賬款：

貿易

55,271

42,023

回收

631

736

應計負債

17,226

18,840

應付所得税

755

—

比林斯超過未完成合同的費用和估計收益

49,012

21,761

經營租賃負債的當期部分

5,408

—

融資租賃負債的當期部分

2,909

—

流動負債總額

134,510

86,306

長期債務減去債務發行成本

65,148

76,119

經營租賃負債

14,817

—

融資租賃負債

3,609

—

其他長期負債

20,484

8,759

遞延所得税

93

49

利率互換負債

1,270

52

負債總額

239,931

171,285

股東權益：

優先股-0.01美元票面價值，10，000，000股，無發行

—

—

普通股

303

296

截至2019年9月30日和2018年12月31日，按成本價計算的國庫股票711，231股

(6,540)

(6,540)

其他綜合損失

(1,270)

(52)

額外已付資本

182,062

179,742

保留損失

(37,379)

(31,861)

股東權益總額

137,176

141,585

負債總額和股東權益

$

377,107

$

312,870

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

3

目錄

獵户座集團控股公司和子公司

綜合業務報表

(單位：千，除股票和每股信息外)

(未經審計)

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

合同收入

$

199,507

$

125,073

$

508,597

$

421,682

合同收入成本

178,614

120,247

463,645

382,699

毛利

20,893

4,826

44,952

38,983

銷售、一般和行政費用

14,590

12,412

44,677

40,163

無形資產攤銷

662

847

1,980

2,541

資產出售收益淨額

(451)

(1,028)

(1,197)

(2,527)

持續作業的其他收益

—

—

—

(5,448)

營業收入(損失)

6,092

(7,405)

(508)

4,254

其他(費用)收入：

其他收入

17

1,143

574

1,617

利息收入

75

52

317

100

利息費用

(1,678)

(3,217)

(4,981)

(5,899)

其他費用，淨額

(1,586)

(2,022)

(4,090)

(4,182)

所得税前收入(損失)

4,506

(9,427)

(4,598)

72

所得税費用(福利)

467

(3,071)

920

78

淨收益(損失)

$

4,039

$

(6,356)

$

(5,518)

$

(6)

每股基本收入(損失)

$

0.14

$

(0.22)

$

(0.19)

$

—

每股稀釋收入(虧損)

$

0.14

$

(0.22)

$

(0.19)

$

—

用於計算每股收益(損失)的股票：

Basic

29,544,288

28,490,530

29,240,979

28,421,850

稀釋

29,547,185

28,490,530

29,240,979

28,421,850

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

目錄

獵户座集團控股公司和子公司

綜合(損失)收入報表

(千)

(未經審計)

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

淨收益(損失)

$

4,039

$

(6,356)

$

(5,518)

$

(6)

現金流量對衝的公允價值變動，截至2019年9月30日止的3個月和9個月扣除税收優惠55美元和280美元，扣除截至2018年9月30日的3個月和9個月的税金14美元和138美元

(148)

37

(938)

383

綜合(損失)收入總額

$

3,891

$

(6,319)

$

(6,456)

$

377

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

目錄

獵户座集團控股公司和子公司

股東權益合併報表

(千，除共享信息外)

(未經審計)

共同

財政部

其他

額外

{br]股

{br]股

綜合

付費

保留

股份

量

股份

量

{br]損失

資本

收益

共計

2018年12月31日

29,611,989

$

296

(711,231)

$

(6,540)

$

(52)

$

179,742

$

(31,861)

$

141,585

基於股票的補償

—

—

—

—

—

664

—

664

股票期權的行使

7,021

—

—

—

—

35

—

35

發行限制性股票

185,204

1

—

—

—

(1)

—

—

現金流量套期保值，税後淨額

—

—

—

—

(284)

—

—

(284)

沒收限制性股票

(18,207)

—

—

—

—

—

—

—

淨損失

—

—

—

—

—

—

(7,924)

(7,924)

2019年3月31日

29,786,007

$

297

(711,231)

$

(6,540)

$

(336)

$

180,440

$

(39,785)

$

134,076

基於股票的補償

—

—

—

—

—

1,064

—

1,064

發行限制性股票

479,590

6

—

—

—

(6)

—

—

現金流量套期保值，税後淨額

—

—

—

—

(758)

—

—

(758)

沒收限制性股票

(50,513)

(1)

—

—

—

1

—

—

淨損失

—

—

—

—

—

—

(1,633)

(1,633)

2019年6月30日

30,215,084

$

302

(711,231)

$

(6,540)

$

(1,094)

$

181,499

$

(41,418)

$

132,749

基於股票的補償

—

—

—

—

—

564

—

564

發行限制性股票

46,500

1

—

—

—

(1)

—

—

現金流量套期保值，税後淨額

—

—

—

—

(176)

—

—

(176)

沒收限制性股票

—

—

—

—

—

—

—

—

淨收益

—

—

—

—

—

—

4,039

4,039

2019年9月30日

30,261,584

$

303

(711,231)

$

(6,540)

$

(1,270)

$

182,062

$

(37,379)

$

137,176

共同

財政部

其他

額外

{br]股

{br]股

綜合

付費

保留

股份

量

股份

量

{br]損失

資本

收益

共計

平衡，2017年12月31日

28,860,961

$

288

(711,231)

$

(6,540)

$

(26)

$

174,697

$

62,847

$

231,266

採用ASC 606(注2)

—

—

—

—

—

—

(286)

(286)

基於股票的補償

—

—

—

—

—

334

—

334

股票期權的行使

146,765

2

—

—

—

814

—

816

現金流量套期保值，税後淨額

—

—

—

—

269

—

—

269

淨收益

—

—

—

—

—

—

4,101

4,101

2018年3月31日

29,007,726

$

290

(711,231)

$

(6,540)

$

243

$

175,845

$

66,662

$

236,500

基於股票的補償

—

—

—

—

—

817

—

817

股票期權的行使

84,705

—

—

—

—

483

—

483

發行限制性股票

331,095

3

—

—

—

(3)

—

—

現金流量套期保值，税後淨額

—

—

—

—

77

—

—

77

沒收限制性股票

(1,094)

—

—

—

—

—

—

—

淨收益

—

—

—

—

—

—

2,249

2,249

2018年6月30日

29,422,432

$

293

(711,231)

$

(6,540)

$

320

$

177,142

$

68,911

$

240,126

基於股票的補償

—

—

—

—

—

559

—

559

股票期權的行使

256,833

3

—

—

—

1,513

—

1,516

發行限制性股票

2,769

—

—

—

—

—

—

—

現金流量套期保值，税後淨額

—

—

—

—

37

—

—

37

沒收限制性股票

(4,191)

—

—

—

—

—

—

—

淨損失

—

—

—

—

—

—

(6,356)

(6,356)

2018年9月30日

29,677,843

$

296

(711,231)

$

(6,540)

$

357

$

179,214

$

62,555

$

235,882

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

目錄

獵户座集團控股公司和子公司

現金流動合併報表

(千)

(未經審計)

截至9月30日的9個月，

2019

2018

業務活動的現金流量：

淨損失

$

(5,518)

$

(6)

調整，將淨虧損與用於業務活動的現金淨額對賬：

折舊和攤銷

19,609

21,134

ROU經營租賃的攤銷

4,145

—

ROU融資租賃的攤銷

1,733

—

債務調整後未攤銷的債務發行成本

399

2,164

遞延債券發行費用的攤銷

312

676

遞延所得税

44

(561)

基於股票的補償

2,292

1,710

出售財產和設備的收益

(1,197)

(2,527)

持續作業的其他收益

—

(5,448)

經營資產和負債的變化：

應收賬款

(35,242)

11,036

應收票據

415

—

應收所得税

(330)

(56)

{br]庫存

310

763

預付費用和其他

1,674

3,410

超過未完成合同帳單的費用和估計收益

(29,063)

(11,405)

應付賬款

13,702

(14,266)

應計負債

1,245

(1,925)

經營租賃負債

(4,434)

—

應付所得税

755

(256)

比林斯超過未完成合同的費用和估計收益

27,252

(9,395)

其他

—

(287)

用於業務活動的現金淨額

(1,897)

(5,239)

投資活動的現金流量：

出售財產和設備的收益

1,363

2,320

購置財產和設備

(13,035)

(15,043)

CSV人壽保險繳款

(550)

(424)

投資回報收益

—

94

與財產和設備有關的保險索賠

2,574

1,346

用於投資活動的現金淨額

(9,648)

(11,707)

資金活動的現金流量：

從信貸機制借款

49,000

29,861

從信貸機制借款支付的款項

(59,460)

(21,361)

出售收益-租回安排

18,210

—

來自信貸機制的貸款費用

(1,430)

(861)

償還融資租賃負債

(2,144)

—

股票期權的行使

35

2,815

籌資活動提供的現金淨額

4,211

10,454

現金和現金等價物淨變動

(7,334)

(6,492)

期初現金和現金等價物

8,684

9,086

期末現金和現金等價物

$

1,350

$

2,594

現金流動信息補充披露：

在本期間支付的現金：

利息

$

5,202

$

2,994

税金扣除退款後

$

444

$

472

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

7

目錄

獵户座集團控股公司和子公司

合併財務報表附註

(除股票和每股金額外，以千計)

(未經審計)

1.業務説明和提交依據

業務描述

獵户座集團控股公司及其附屬公司(以下統稱為“公司”)在美國大陸、阿拉斯加和加勒比盆地的基礎設施、工業和建築部門提供廣泛的專業建築服務。該公司的海運部門通過海上運輸設施建設、海洋管道建設、海洋環境結構、航道、航道和港口疏浚、環境疏浚、設計和專業服務，為基礎設施部門提供服務。它的混凝土部分服務於建築部門，提供交鑰匙混凝土施工服務，包括倒裝和完工、土工、佈局、成型、鋼筋和網格，橫跨輕工、結構和其他相關業務領域。該公司總部設在得克薩斯州休斯敦，在其所有業務地區設有辦事處。

首席業務決策者(“CODM”)用於分配資源和評估業績的工具是基於兩個可報告的和操作的部分：海洋(以Orion Marine Group品牌和徽標運作)和混凝土(在TAS商業混凝土(“TAS”)品牌和徽標下運作)。

{Br}雖然公司在本報告中以公司提供的服務、客户基礎和經營領域來描述業務，但公司已確定，其業務目前包括根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題280，分段報告而報告的兩個部門。

在作出這一決定時，公司考慮了構成其海洋部門的業務的類似經濟特徵。就海洋部分而言，提供海洋建築服務所採用的方法和內部流程在整個部門都是相似的，包括標準化估計、項目控制和項目管理。這一部門擁有相同的客户，有類似的資金驅動，它符合通過聯邦機構，如美國陸軍工程兵團，美國魚類和野生動物服務，美國環境保護局和美國職業安全和健康管理局(“職業安全和健康管理局”等)的監管環境。此外，該部門還受到宏觀經濟因素的驅動，包括進出口海運水平、能源相關基礎設施的發展、郵輪航線的擴建和運營、海上橋樑基礎設施的發展、水道管道過境點和水道的維護。這些考慮和其他因素是未來前景的關鍵催化劑，在整個部分也是相似的。

對於具體部分，該公司還考慮到這些業務的類似經濟特點。提供具體施工服務所採用的方法和內部流程在整個部門都是相似的，包括標準化估計、項目控制和項目管理。該部門符合OSHA等監管環境。此外，這一領域受到宏觀經濟因素的推動，包括人口流動、商業房地產開發、機構融資和擴展以及娛樂發展，特別是在得克薩斯州的大都市地區。這些考慮和其他因素是未來前景的關鍵催化劑，在整個部分也是相似的。

表示基

本報告所附合並財務報表和財務資料是根據表10-Q的中期報告要求編制的，因此，按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露(“美國公認會計原則”)被濃縮或省略。本報告的讀者亦須閲讀本公司的合併財務報表及其載於其表格10-K的週年報告內的附註。

8

目錄

2018年12月31日終了的財政年度(2018年表格10-K)以及項目7-管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析也包括在2018年表格10-K中。

管理部門認為，所附未經審計的合併財務報表載有為公允列報公司財務狀況、業務結果和所列期間的現金流量而認為必要的所有調整。這種調整具有正常的經常性性質。截至2019年9月30日的9個月的中期業務業績不一定表明到2019年12月31日終了年度的預期結果。

前一年財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本年度公司精簡綜合業務報表中的列報方式。作為該公司投資、規模和增長(“ISG”)倡議的一部分，它在合併後的公司的運營小組中調整了其項目管理人員。由於重新調整，從2019年第二季度開始，該公司選擇在其業務綜合報表(“業務報表”)中將合同收入成本中的某些項目管理成本分類，以更好地代表如何管理和控制這些費用。在2019年第二季度之前報告的期間，某些項目管理費用包括在銷售、一般和行政(“SG&A”)費用中。該公司2019年的SG&A費用包括2019年第一季度發生的項目管理費用110萬美元，SG&A 2018年和2017年的費用包括項目管理費用490萬美元和470萬美元。

2.重要會計原則概述

{Br}按照美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。管理層的估計、判斷和假設不斷根據現有信息和經驗進行評估；然而，實際數額可能與這些估計數不同。請參閲公司2018年表10-K所載綜合財務報表説明2，以討論影響其合併財務報表的其他重要估計和假設，下文未對這些估計和假設進行討論。

公司持續評估用於編制合併財務報表的重要會計政策，包括但不限於與以下方面有關的會計政策：

·

建築合同收入確認；

·

應收帳款和可疑帳款備抵；

·

財產、廠房和設備；

·

租賃；

·

有限和無限生命的無形資產，測試減值指標；

·

股票補償；

·

所得税；

·

自保

收入識別

2018年1月1日，該公司採用了ASU 2014-09年與客户簽訂的合同收入(主題606)，採用了修改後的追溯方法。公司認識到最初採用主題606指南作為對留存收益期初餘額的調整的累積效應。對與客户簽訂的合同進行了評估，這些合同在公司的海洋和混凝土部分中都沒有完全完成，以便確定自通過之日起所產生的影響。

該公司的收入來自提供海上建築、疏浚、交鑰匙具體服務和其他專業服務的合同。該公司的項目通常期限較短，通常時間不超過

9

目錄

一年。公司在開始工作前確定每項合同的適當會計處理方法，並通常記錄合同的收入隨時間的推移。

履約義務是合同中向客户轉讓不同貨物或服務的承諾，是主題606下的記賬單位。公司的合同和相關的變更單通常代表單一的履約義務，因為公司提供重要的綜合服務，個人貨物和服務不能單獨識別。收入會隨着時間的推移而確認，因為控制權不斷轉移給客户。對於具有多重履約義務的合同，公司利用其對每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計值，將合同的交易價格分配給每項履約義務。進度是以迄今實際發生的合同費用佔每項合同估計費用總額的百分比來衡量的。之所以使用這一方法，是因為管理層認為，合同費用是衡量這些合同進展情況的最佳方法。合同成本包括所有直接成本，如物質和勞動力，以及與合同履行有關的間接成本，如工資税和保險。一般費用和行政費用記作已發生的費用。前期費用，如在履行履行義務之前調動人員和設備的費用，在合同履約期間資本化並攤銷。

工作業績、工作條件和估計盈利能力的變化，包括最後合同結算產生的變化，可能導致費用和報告收入的修訂，並在確定訂正的期間予以確認。合同收入或合同費用預算變動的影響被確認為在累積的基礎上對確認的收入的調整。如果預計發生未完成合同的損失，則在確定這類損失的時期內確認全部損失。收入扣除代表客户收取和支付的任何銷售税(如果適用的話)。

合同收入來源於經商定的變更單修改後的原始合同價格，以及與激勵費和變更單或索賠有關的可變考慮估計數，而客户尚未就這些費用或索賠達成協議。公司根據其對最有可能獲得的金額的評估來估算可變的考慮因素。在確認收入的估計數中包括可變的考慮因素，但可能不會出現累積確認收入的重大逆轉。根據對合同及其履行情況的解讀，公司認為有可能收回這些索賠，儘管可能無法收回全部記錄在案的索賠。

合同資產和負債包括以下內容：

·

應收帳款：扣除備抵後的交易-指客户開出的、目前到期應付的金額，並按其估計的可變現淨值列報。

·

應收賬款：保留-指由於建築合同中的保留條款而未向客户開單或由客户支付的數額，這些款項一般在合同完成和客户接受後支付。

·

未完成合同中超過比林斯的費用和估計收益-指確認的收入超過賬單金額，管理層認為這些收入將在合同完成後一年內(即合同資產)內計費和收取，並記作流動資產，直到收到或註銷這些數額為止。

·

比林斯超過費用和未完成合同的估計收益-指超過確認的收入(即合同負債)的帳單，並記作流動負債，直至基本債務得到履行或清償為止。

剩餘的履約義務是指未完成或部分完成工作的客户發出的公司訂單或其他書面合同承諾的交易價格，不包括未行使的合同選項和可能的訂單。截至2019年9月30日，剩餘履約債務總額約為6.305億美元。其中，公司預計在今後12個月內確認5.324億美元，即84%，並在此之後再確認餘額。

10

目錄

流動資產和負債分類

公司在流動資產和負債中包括在正常合同完成過程中可變現和應付的數額。

現金和現金等價物

公司認為所有流動性高、到期日不超過三個月的投資在購買時都是現金等價物。有時，金融機構持有的現金可能超過聯邦保險限額。該公司歷史上沒有遭受超過聯邦保險限額的現金餘額損失。2019年9月30日和2018年12月31日的現金等價物主要是隔夜銀行存款。

風險集中度

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。

該公司取決於它能否繼續獲得聯邦、州和地方政府的合同，並間接地取決於這些機構為新的和目前的政府項目提供的資金數額。因此，公司的部分業務取決於政府資金的水平和時間。法定機械留置權使公司在私人業主因經濟困難而喪失抵押品贖回權的情況下享有高度優先權，從而使私人客户的信貸風險降至最低。

應收賬款

應收賬款按歷史賬面價值記賬，減去可疑賬户備抵。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司對應收帳款進行了大量投資。應收帳款是根據合同條款和里程碑成就，在小合同完成時開出的金額和大型合同的進度帳單。合同未開單應收款包括在費用中，超過賬單，這是隨着時間推移確認收入而產生的。未開單的合同金額是可收回的費用和尚未開單的應計利潤。與這些帳單有關的收入，如適用的話，扣除任何銷售税後入賬。90天以上的逾期結存和其他較高風險數額將單獨審查，以確定是否可收回。在確定可疑賬户備抵時，公司評估其合同應收賬款和超過賬單的費用，並全面審查歷史收款經驗、客户財務狀況、賬單糾紛和其他因素。如果確定無法收回的款項將無法收回，或如果達成結算的金額低於賬面價值，公司就可能無法收回的應收賬款從可疑賬户備抵中註銷。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司記錄的可疑賬户備抵額為430萬美元。

向客户開單但未按照建築合同中的保留條款付款的餘額一般在業主完成和接受合同後支付。截至2019年9月30日，該公司的保留費總額為4420萬美元，其中1060萬美元預計將在2020年9月30日後收取。2018年12月31日的保留金總額為3 070萬美元。

公司與客户協商變更訂單和索賠。不成功的索賠談判可能導致合同收入發生變化，低於以前記錄的數額，這可能導致虧空額的記錄。成功的索賠談判可能導致收回以前記錄的損失。應收賬款的重大損失可能對公司的財務狀況、經營結果和總體流動性產生不利影響。

廣告費用

該公司主要通過公開投標程序獲得合同，因此廣告費用不是費用的重要組成部分。廣告費用按支出入賬。

11

目錄

環境成本

與環境補救有關的費用記作費用。其他環境費用也計入費用，除非它們增加財產的價值和(或)提供未來的經濟效益，在這種情況下，成本被資本化。環境負債(如果有的話)在認為可能發生的支出和可以合理估計的數額時予以確認。該公司沒有確認截至2019年9月30日和2018年12月31日的任何環境負債。

公允價值計量

公司按照美國公認會計原則按“公允價值”評價和列報所附合並財務報表中的某些數額，這要求公司根據以下假設作出估計：在有序交易中，市場參與者將用來為資產或負債定價，並建立一個層次結構，對用於確定公允價值的信息進行排序。有關公允價值確定的更多信息，請參見附註8。

公司通常在非經常性的基礎上應用公允價值評估技術：(1)評估與企業合併和其他交易有關的資產和負債；(2)評估與長期資產有關的潛在減值損失；(3)評估與無限壽命無形資產有關的潛在減值損失。

庫存

當前庫存包括在正常業務過程中使用的部件和小型設備，並按較低的成本(使用歷史平均成本)或可變現淨值估值。如果本公司承擔運輸和裝卸費用，這些費用包括在庫存中，並在使用時記入合同收入成本。非當前庫存由零件(包括髮動機、刀具和齒輪)組成，這些零件需要特殊訂單或長時間的準備時間來製造或製造，但必須保持在手頭，以減少停機時間。有關庫存的更多信息，請參閲附註7。

屬性和設備

財產和設備按成本入賬。未改善或延長資產使用壽命的普通保養和修理按已發生的費用計算。設備的主要更新和改進通常在三至七年內資本化和折舊，直到下一次定期維修。

當財產和設備退休或以其他方式處置時，費用和累計折舊將從賬户中刪除，由此產生的任何損益均列入各自期間的業務結果。折舊用直線法計算，用於財務報表目的的有關資產的估計使用壽命如下：

汽車和卡車

3至5年

建築物和改進

5至30年

建築設備

3至15年

船隻和其他設備

1至15年

辦公設備

1至5年

公司通常在適當的情況下使用加速折舊方法來徵税。

乾塢成本在3到15年的時間內用直線法進行資本化和攤銷。乾塢費用包括但不限於檢查、翻新和更換鋼鐵、發動機部件、尾軸、繫泊設備和船舶其他部件。與乾塢活動有關的攤銷作為折舊的一個組成部分。定期審查這些費用和相關攤銷期，以確定估計數是否準確。如果有必要，設備的重大升級可能導致修改資產的使用壽命，在這種情況下，這種變化是前瞻性的。

12

目錄

當事件或情況的變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，財產和設備將被審查減值。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預計資產未來產生的未貼現現金流量估計數進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其未來現金流量估計數，減值費用將在該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的數額中確認。待處置的資產在資產負債表中單獨列報，並按較低的賬面價值或公允價值報告，減去出售成本，不再折舊。截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有任何被列為待售資產。

無形資產

壽命有限的無形資產攤銷。此外，公司還對每個報告期內無形資產的剩餘使用壽命進行評估，以確定是否有必要對餘下的攤銷期進行調整。如果一項無形資產的剩餘壽命估計發生變化，則該資產的剩餘賬面價值將前瞻性地攤銷到經修訂的剩餘使用壽命之上。壽命無限的無形資產不攤銷，但至少每年接受減值測試，如果事件或情況表明資產可能受損，則至少每年或更頻繁地進行減值測試。

公司有一種無限壽命的無形資產，即商號，在10月31日每年進行減值測試，或在事件或情況表明該商號的賬面金額無法收回時進行。減值計算為商號的賬面價值超過其公允價值。商品名稱的公允價值是根據收益法的一種變化，即從特許權使用費中解脱出來的方法來確定的。這種方法假定，如果一家公司擁有知識產權，它不必“出租”該資產，因此，“免除”了支付特許權使用費的義務。一旦確定了可支持的特許權使用費率，然後將該費率適用於無形資產預期剩餘壽命期間的預計收入，以估計特許權使用費節餘。這種方法取決於若干因素，包括對未來增長和趨勢的估計、特許權使用費率、貼現率和其他變量。

關於無形資產和商號減值測試的額外討論，見注9。

基於股票的補償

公司根據授予之日這些獎勵的公允價值確認在歸屬期內的股權獎勵的補償費用。這些獎勵的計算公允價值被確認為員工提供服務期間的非現金成本，這通常是獎勵的歸屬期。所授予期權的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的。布萊克-斯科爾斯模型要求在計算中使用主觀假設。這些假設的變化可能導致期權授予的公允價值大幅波動。受限制股票授予的公允價值相當於在授予之日發行的股票的公允價值，並以授予之日股票的平均價格來衡量。

補償費用只對預期歸屬的基於股票的支付進行確認。公司根據歷史經驗和未來預期，估計在授予之日的沒收額，並定期更新這一評估。關於公司基於股票的賠償計劃的進一步討論，見注15。

所得税

公司採用美國公認會計原則規定的資產和負債方法確定其合併所得税規定，這要求確認當期應付或可退還的税額的所得税費用，以及實體財務報表或納税申報表中確認的事件今後所產生的税務後果的遞延税款負債和資產。公司必須作出重要的假設、判斷和估計，以確定其所得税、遞延税資產和負債的當前準備金，以及在任何遞延税資產上記錄的任何估價備抵額。目前的所得税規定是以現行税法和公司對這些法律的解釋以及任何税務審計的可能結果為基礎的。任何遞延淨資產的價值取決於對未來應納税收入的數額和類別的估計，減去公司預期無法實現的任何税收優惠的數額。的實際經營業績及基本數額和類別

13

目錄

未來幾年的收入可能會使可收回的遞延税淨額的當前假設、判斷和估計不準確，從而影響公司的財務狀況和經營結果。公司使用負債法計算遞延所得税。根據負債法，遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果得到確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。根據負債法，税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。

{Br}公司根據ASC 740所得税的規定，對不確定的税收狀況進行核算，該規定規定了財務報表披露其綜合納税申報表所採取或預期採取的税務狀況的確認閾值和計量屬性。該公司根據管理層認為更有可能在與其經營的税務管轄區的税務當局審查和最終結算後維持的數額來評估和記錄任何不確定的税收狀況。

保險範圍

公司為其業務和業務提供保險。與財產、設備、汽車、一般責任和部分工人補償有關的保險是通過傳統保險單提供的，但有可扣減或免賠額。公司的一部分工人補償風險是通過一個相互的協會來覆蓋的，該協會須接受補充通知。

\x{e76f}海運部分維持五個水平的超額損失保險，總額超過基本保險2億美元。當100萬美元的基本限額已經用盡時，海運部門的超額損失保險是對其大部分政策的迴應；條件是，或有海事僱主的賠償責任的主要限額為1 000萬美元，而船舶污染政策的主要限額為500萬美元。具體部分維持五個水平的超額損失保險，總額超過基本保險2億美元。當基本限額為100萬美元時，具體部分的超額損失保險應對其大部分保單作出反應。

如果發生索賠，並有可能收回保險，則將即將發生的收益與相關損失分開確認。只有在認為有可能收回索賠，任何超額收益將列入應急會計項下，只有在實現後，才能以損失數額為限予以確認。公司不對相關的索賠責任追償淨額，因為索賠責任的數額是在不考慮預期從第三方收回的保險的情況下確定的。

{BR}另外，公司的海運部門僱員保健由公司的一般資產支付，目前由第三方管理。管理員已購買了適當的止損保險.以可扣減額為限的這些保險單上的損失是根據已知發生的索賠和對已發生但未報告的索賠的估計計算的。權責發生制是根據已知事實、歷史趨勢和行業平均數得出的，以確定最終預期損失的最佳估計數。實際索賠可能與估計不同。對這些準備金的任何調整都包括在已知期間的業務綜合結果中。該公司的具體部門僱員保健是通過兩項政策提供的。一項資金充足的政策主要提供給受薪員工及其受撫養人，而部分自籌資金和適當的止損計劃主要提供給每小時僱員及其受撫養人。自籌資金的計劃被資助到最大程度的暴露，因此，預期在政策到期後將得到部分退款。

保險應計負債包括2019年9月30日和2018年12月31日已發生但未報告的390萬美元和570萬美元索賠。

2019年採用的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02租約(主題842)，要求所有承租人在租賃開始之日將按未來最低租賃付款現值計量的資產和租賃負債確認為資產負債表項目。出租人會計仍在很大程度上

14

目錄

在新的指導下保持不變。該標準還要求進行更詳細的披露，使財務報表用户能夠了解租賃產生的現金流量的性質、數額、時間和不確定性。該公司於2019年1月1日採用了新的標準，在未來的基礎上，放棄了比較報告。公司選擇在新標準內使用過渡指南，這使公司能夠進行歷史租賃分類。公司選擇不分離租賃和非租賃組成部分的所有類別的基礎資產，它是承租人，並作出會計政策選擇，不考慮租賃的初始期限為12個月或更短的資產負債表。採用該標準後，截至2019年1月1日，在綜合資產負債表上記錄了約2 330萬美元的額外淨資產ROU業務租賃資產和約2 400萬美元的業務租賃負債。本指南的通過對淨收入沒有影響。有關租約的更多信息，請參見注18。

3.收入

當將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户時，收入即被確認，其數額反映了公司期望以這些貨物或服務作為交換條件而享有的考慮。下表是按服務項目分列的海洋和具體部分的公司合同收入：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

海洋段

{br]構造

$

72,609

$

46,113

$

163,426

$

141,348

疏浚

29,404

13,053

82,762

53,536

專業服務

5,391

4,313

11,726

12,083

海洋分部合同收入

$

107,404

$

63,479

$

257,914

$

206,967

混凝土段

{br]結構

$

13,439

$

13,054

$

37,595

$

47,166

輕型商業

78,587

48,458

212,958

167,140

其他

77

82

130

409

具體部分合同收入

$

92,103

$

61,594

$

250,683

$

214,715

合同收入總額

$

199,507

$

125,073

$

508,597

$

421,682

{Br}公司已確定，根據FASB AC主題280，分部報告，它有兩個可報告的部分，但按在這些部門內提供的服務分列了合同收入，如上表所示。在作出這一決定時，公司考慮了注1中討論的其業務的類似特點。此外，正如所討論的那樣，海洋和混凝土段都有多項履約義務的有限合同。該公司的合同往往將工程、疏浚、潛水和建築等多種服務結合在一起，形成一個獨特的成品，並移交給客户。這些合同往往作為一個項目進行估計和投標，並將業績作為一個項目來評價，而不是按每個項目所提供的個別服務來評價。海洋和混凝土部分都有一個單一的首席運營決策者(“CODM”)，用於整個部門，而不是按各部分的服務項目。資源按部門分配，財務和預算信息按部門而不是服務項目彙編和審查。

海洋段

建築服務包括建造、修復、維護、疏浚和修理海運設施、海洋管道、橋樑和公路以及海洋環境結構。疏浚服務通常通過清除或補充土壤、沙子或巖石來加強或維護水道的通航性或保護海岸線。專業服務包括設計、打撈、拆卸、勘測、拖曳、潛水和水下檢查、挖掘和修理。

混凝土片

結構服務包括如柱、高架樑和結構牆等產品的高架混凝土澆築。輕型商業服務包括用於人行道、坡道、傾斜牆和傾斜牆等產品的水平澆築混凝土。

15

目錄

戰壕。其他服務包括與混凝土澆築有關的勞動力，如鋼筋安裝和泵送服務，通常支持公司的結構和輕型商業服務。

4.風險集中和全企業範圍的披露

在這兩個報告部分，應收賬款包括向政府機構和私人客户收取的款項，不支付利息。向客户開單但未按照保留條款付款的餘額一般在合同完成和業主接受後支付。

下表分別列出2019年9月30日和2018年12月31日當期應收賬款(貿易和留存)的集中情況：

2019年9月30日

2018年12月31日

聯邦政府

$

595

1

%

$

2,319

2

%

州政府

4,279

3

%

916

1

%

地方政府

40,006

28

%

30,187

28

%

私營公司

97,213

68

%

74,953

69

%

應收賬款共計

$

142,093

100

%

$

108,375

100

%

2019年9月30日和2018年12月31日，沒有一個客户佔當前應收賬款總額的10%以上。

另外，下表按客户類別分別表示截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的合同收入集中情況：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

%

2018

%

2019

%

2018

%

聯邦政府

$

13,564

7

%

$

18,072

15

%

$

36,142

7

%

$

47,170

11

%

州政府

19,872

10

%

7,674

6

%

34,213

7

%

25,947

6

%

地方政府

54,654

27

%

25,546

20

%

150,683

30

%

69,298

17

%

私營公司

111,417

56

%

73,781

59

%

287,559

57

%

279,267

66

%

合同收入總額

$

199,507

100

%

$

125,073

100

%

$

508,597

100

%

$

421,682

100

%

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，沒有一個客户佔合同總收入的10%以上。此外，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，沒有一個客户佔合同總收入的10%以上。

公司不認為任何一個客户的損失會對公司或其子公司和附屬公司產生重大的不利影響，因為沒有一個特定的客户能夠長期維持如此大一部分應收賬款或合同收入。

混凝土部分主要從選定的供應商購買混凝土。任何一家供應商的損失都可能對短期業務產生不利影響。

16

目錄

5.正在進行的合同

正在進行中的合同如下：2019年9月30日和2018年12月31日：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

未完成合同的費用

$

766,399

$

461,144

估計收益

137,592

73,170

903,991

534,314

無：比林斯迄今

(914,723)

(546,858)

$

(10,732)

$

(12,544)

列入所附綜合資產負債表的標題如下：

超過未完成合同帳單的費用和估計收益

$

38,280

$

9,217

比林斯超過未完成合同的費用和估計收益

(49,012)

(21,761)

$

(10,732)

$

(12,544)

截至2019年9月30日和2018年12月31日，與索償和未核準的變更單有關的超過未完成項目賬單的成本和估計收益分別約為100萬美元和110萬美元。

6.財產和設備

以下是2019年9月30日和2018年12月31日的財產和設備摘要：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

汽車和卡車

$

1,752

$

1,709

建築和改進

43,831

43,628

建築設備

151,267

161,113

船隻和其他設備

84,228

90,217

辦公設備

8,262

8,061

289,340

304,728

減：累計折舊

(193,235)

(195,373)

可折舊資產賬面淨值

96,105

109,355

在建工程

2,088

2,785

土地

35,863

35,863

$

134,056

$

148,003

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，折舊費用分別為580萬美元和610萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，折舊費用分別為1，760萬美元和1，860萬美元。實質上，所有折舊費用都包括在公司綜合業務報表中的合同收入費用中。

公司的所有長期資產基本上都位於美國。

公司的所有資產基本上都是根據公司的信用協議(如注11所定義)作為抵押品質押的。

關於財產和設備的進一步討論，見公司合併財務報表附註2。

17

目錄

7.盤存

截至2019年9月30日和2018年12月31日，110萬美元的庫存主要是用於正常業務的備件和小型設備。

2019年9月30日和2018年12月31日的非經常庫存分別為720萬美元和760萬美元，主要是發動機備件或需要較長時間採購或製造公司某些資產的準備時間的項目，以減少設備停機時間。

8.公允價值

經常性公允價值計量

金融工具的公允價值是指票據在自願各方之間的當前交易中可以交換的金額。由於其短期性質，公司認為其應收賬款、其他流動資產、應付賬款和其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。

公司根據用於按所示優先次序衡量公允價值的投入，將金融資產和負債分為以下三個級別：

·

第1級-公允價值以可觀察的投入為基礎，例如活躍市場中相同資產或負債的報價；

·

第2級-公允價值是根據活躍市場對相同資產和負債的報價以外的價格確定的，在計量日可直接或間接觀察；以及

·

第3級-公允價值的基礎是不可觀測的輸入，其中很少或根本不存在市場數據。

金融資產和負債是根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。公司對某一特定投入對公允價值的重要性的評估需要作出判斷，並可能影響資產和負債在公允價值等級中的分配。

下表按公允價值等級中的級別列出截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值核算的公司經常性金融資產和負債：

公允價值計量

承載值

1級

2級

3級

2019年9月30日

資產：

人壽保險現金退保價值

$

2,543

—

2,543

—

負債：

{br]衍生物

$

1,270

—

1,270

—

2018年12月31日

資產：

人壽保險現金退保價值

$

1,993

—

1,993

—

負債：

{br]衍生物

$

79

—

79

—

公司的衍生產品是由利率掉期組成的，其估值使用貼現現金流分析，其中包括可觀察的市場參數，如反映其或對手方違約概率所必需的利率收益率曲線。這些衍生品被歸類為公允價值層次中的二級度量。有關公司衍生工具的其他資料，請參閲附註11。

該公司的具體部門有人壽保險，合計面值為1110萬美元。保單投資於共同基金，並以公允價值計算與這些保單有關的現金返還餘額。

18

目錄

使用公允價值層次結構中的2級輸入確定，並將隨投資績效而變化。這些資產包括在綜合資產負債表的“其他非流動”資產部分。

非經常性公允價值計量

公司通常在非經常性的基礎上應用公允價值評估技術：(1)評估與企業合併和其他交易有關的資產和負債；(2)評估與長期資產有關的潛在減值損失；(3)評估與無限壽命無形資產有關的潛在減值損失。

其他公允價值計量

2019年9月30日和2018年12月31日該公司債務的公允價值分別接近其賬面價值7 000萬美元和8 050萬美元，因為利息是根據具有類似風險和期限的債務的當前市場利率計算的。如果公司的債務是按公允價值計量的，它將被歸類為公允價值等級中的二級計量。

9.商譽和無形資產

古德威爾

下表彙總了公司在2019年9月30日和2018年12月31日終了期間記錄的商譽變化：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

開始收支平衡，1月1日

$

—

$

69,483

損傷

—

(69,483)

結清餘額

$

—

$

—

2018年第四季度，該公司的年度商譽減值測試表明，商譽完全受損，主要原因是公司市值下降，因此，公司承擔了6 950萬美元的商譽減值費用，其中3 380萬美元涉及海運部分，3 570萬美元涉及混凝土部分。

無形資產

下表列出了有限壽命無形資產的活動和攤銷情況：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

有限壽命無形資產，1月1日

$

35,240

$

35,240

加法

—

—

有限壽命無形資產總額，期末

35,240

35,240

累計攤銷，1月1日

$

(27,345)

$

(23,956)

本年度攤銷

(1,980)

(3,389)

累計攤銷總額

(29,325)

(27,345)

有限壽命無形資產，期末

$

5,915

7,895

無限生命無形資產

6,892

6,892

無形資產淨額共計

$

12,807

$

14,787

剩餘的有限壽命無形資產是在2015年購買TAS的過程中獲得的，其中包括客户關係。客户關係價值約1 810萬美元，目前正在攤銷

19

目錄

八年來，以資產的經濟效益消耗模式為基礎，採用加速方法。在截至2019年9月30日的9個月內，這些資產的攤銷費用為200萬美元。

如注2所述，該公司擁有一項無限壽命的無形資產。截至2019年9月30日，不存在任何減值指標 。

與大約590萬美元的有限壽命無形資產有關的未來費用將按以下方式攤銷：

2019

660

2020

2,069

2021

1,521

2022

1,239

2023

389

之後

37

$

5,915

10.應計負債

2019年9月30日和2018年12月31日的應計負債包括：

2019年9月30日

2018年12月31日

應計薪金、工資和福利

$

7,567

$

6,492

保險負債應計額

3,936

5,680

銷售税

2,785

2,178

財產税

1,705

924

出售-回租安排

593

—

會計和審計費用

207

—

利息

59

—

資本租賃負債(1)

—

3,045

其他應計費用

374

521

應計負債總額

$

17,226

$

18,840

(1)

2018年12月31日餘額涉及截至2019年1月1日在ASC 840和通過主題842之前的資本租賃。

11.長期債務、信貸額度和衍生工具

該公司於2018年7月31日與地區銀行簽訂了一項經修訂的銀團信貸協議(“信貸協議”，也稱為“第四修正案”)，作為行政代理和擔保品代理，以及下列聯合代理：美國銀行、N.A.、BOKF、NA dba銀行、Keybank全國協會、NBH銀行、IBERIABANK、Trustmark國家銀行、第一田納西銀行NA、分行銀行和信託公司。

“信貸協定”可不時修訂，規定在循環信貸額度和定期貸款(合“信貸機制”)下借款。信貸貸款由公司的子公司擔保，以公司的資產(包括其子公司持有的股票)為擔保，並可用於為一般公司和週轉資本目的融資，為資本支出提供資金，為現有債務再融資，為允許的收購和相關費用提供資金，並向信貸基金支付所有相關費用。利息是到期的，是根據貸款的指定計算的，可以選擇基本利率貸款(基準利率加適用的保證金)或調整後的LIBOR利率貸款(調整後的LIBOR利率加上適用的保證金)。基本利率貸款在每個季度的最後一天到期，調整後的LIBOR利率貸款在LIBOR利率期結束時支付利息。根據信貸安排提取的本金餘額可隨時、全部或部分預付，不加保費或罰款。在循環信貸額度下償還的款項可以再借款.信貸貸款將於2023年7月31日到期。

20

目錄

第四修正案的債務發行費用總額，其中包括承銷商費、律師費和聯營費，約為90萬美元，資本化為非流動遞延費用，並在貸款期間使用有效利率法攤銷。此外，該公司在2019年3月期間執行了“第五修正案”，該修正案於2018年12月31日生效，並於2019年5月執行了“第六修正案”。該公司為第五次和第六次修正分別增加了約60萬美元和90萬美元的債務發行成本。隨着上述“第六修正案”的執行，對現有循環信貸額度中的5 000萬美元進行了修改，並根據ASC 470-50、債務、修改和消滅準則進行了核算，截至2019年5月，未攤銷的債務發行成本中按比例計算的約40萬美元的部分被確認為利息支出。與第四修正案、第五修正案和第六修正案有關的約90萬美元的剩餘債務發行費用將在貸款期限內攤銷。

截至2019年9月30日，信貸機制的季度加權平均利率為5.86%。

公司根據債務安排承擔的義務包括以下內容：

2019年9月30日

2018年12月31日

債務發行

債務發行

{br]校長

費用(1)

共計

{br]校長

費用(1)

共計

定期貸款-當期貸款

$

3,375

$

(77)

$

3,298

$

3,000

$

(54)

$

2,946

流動債務總額

3,375

(77)

3,298

3,000

(54)

2,946

循環信貸額度

32,000

(728)

31,272

22,000

(213)

21,787

長期貸款-長期貸款

34,665

(789)

33,876

55,500

(1,168)

54,332

長期債務總額

66,665

(1,517)

65,148

77,500

(1,381)

76,119

債務總額

$

70,040

$

(1,594)

$

68,446

$

80,500

$

(1,435)

$

79,065

(1)

債務發行費用總額，包括承銷商費、律師費和聯營費，以及與執行“信用協議”第四、第五和第六項修正案有關的費用。

循環信貸額度和手風琴的規定

該公司在循環信貸額度和週轉貸款(如“信貸協議”所界定的)下的最高可借款額為5 000萬美元。有一個信用證分限額，相當於較低的2 000萬美元和當時有效的循環承付款項的未使用總額。此外，還有一個週轉線分限額，等於500萬美元的較低數額和當時有效的循環承付款項的未使用總額。

循環貸款可應公司要求指定為基本利率貸款或調整後的LIBOR利率貸款，而且必須以總額最低100萬美元的總額和超過該數額的250，000美元的整數倍數提取。週轉貸款總額必須最低250，000美元，整數倍數為50，000美元以上。公司可不時轉換、更改或修改此類名稱。

本公司須按循環信貸額度下的最高借款額度的未使用部分收取承付費用。每季度應繳付的承付費用等於週轉承付款總額超過循環未付總額的實際每日數額的適用幅度。循環信貸終止日期是信貸機制終止日期(2023年7月31日)的較早日期，或根據經修正的信貸機制的條件，未清餘額永久減至零的日期。

{Br}在循環信貸額度下提取的金額的到期日是2023年7月31日融資機制終止日期的較早日期，或未清餘額永久減至零的日期。2018年第四季度之前，該公司根據在未來12個月內使用流動資產償還這些數額的意圖和能力，將提取的數額歸類為流動負債。2018年第四季度，該公司決定不再打算償還在未來12個月內提取的款項。截至2019年9月30日，該公司確定，它仍不打算償還在未來12個月內提取的款項。因此，公司已將循環信貸額度的全部未清餘額歸類為非流動貸款。

21

目錄

截至2019年9月30日，循環信貸額度下所有借款的未清餘額為3 200萬美元，其中2 800萬美元被指定為經調整的LIBOR利率貸款，加權平均利率為5.56%，400萬美元被指定為基準利率貸款，利率為7.50%。截至2019年9月30日，還有80萬美元未清信用證，這使循環信貸額度上的最高可借貸額降至2019年9月30日的1 720萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，公司為一般公司目的提取了4 900萬美元，並在循環信貸額度上支付了3 900萬美元，淨增加1 000萬美元。

定期貸款的規定

定期貸款承付款的原始本金6 000萬美元，按季度分期付款方式償還(如“信貸協定”所述)。截至2019年9月30日，信貸機制未償還的定期貸款部分共計3 800萬美元，由公司的特定資產擔保。

下表概述了每年通過信貸機制到期的定期貸款的剩餘付款總額：

2019

750

2020

3,750

2021

4,500

2022

5,250

2023

23,790

$

38,040

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司按計劃每季度支付本金230萬美元，另外還支付了1 820萬美元的本金，這筆款項來自一項出售-回租安排，使截至2019年9月30日的未清本金餘額降至3，800萬美元。當前債務部分為340萬美元，非流動部分為3 460萬美元。截至2019年9月30日，定期貸款被指定為經調整的libor利率貸款，利率為5.56%。

關於2019年第三季度簽訂的出售-回租安排的進一步討論，見注12。

金融契約

信貸機制下的限制性金融契約包括：

·

{Br}在每個所述期間，固定費用綜合覆蓋率不得低於下列標準：

-2019年9月30日終了的財政季度-放棄；

-2019年12月31日終了的財政季度及其後的每個財政季度，不得少於1.25至1.00。

·

在每個所述期間，綜合槓桿率不得超過以下各項：

-2019年9月30日終了的財政季度，不超過6.25至1.00；

-2019年12月31日終了的財政季度，不超過4.00至1.00；

-2020年3月31日終了的財政季度及其後每個財政季度，不超過3.00至1.00。

·

{Br}在每個所述期間，經調整的合併EBITDA不得少於下列各項：

-截至目前的2019年9月30日財政年度-990萬美元；

-截至2019年12月31日的財政年度-2，170萬美元。

此外，信貸機制還包含類似安排通常和習慣發生的違約事件，包括不支付本金、利息或費用；違反未及時糾正的陳述和擔保；違反契約；破產和破產事件；以及構成控制權變更的事件。

公司預計至少在今後12個月內，通過購買資本支出和進行重大維修，滿足其未來的內部流動資金和週轉資金需求，並維持或更換其設備車隊。該公司認為，它的現金狀況和可用借款，以及現金流量

22

目錄

它的業務足以滿足一般的商業需要和償還債務。截至2019年9月30日，該公司遵守了所有財務契約。

衍生金融工具

2015年9月16日，該公司推出了一系列可變的固定利率互換，以對衝該地區未償還定期貸款本金總額50%的利息支付的多變性，從名義上的6 750萬美元開始。目前共有五次連續利率掉期以實現對衝頭寸，每年8月31日，除最終互換外，現有的利率互換計劃將到期，並將立即被新的利率互換所取代，直至最終互換於2023年7月31日到期為止。2018年12月6日，該公司進入了第六次定期支付固定利率互換，以對衝利息支付的多變性。第六次互換將於2020年7月31日開始，名義金額為2，700萬美元，將對衝該地區定期未償還貸款總額的50%的利息支付的變化。第六輪互換計劃於2023年7月31日到期。最初，這些利率互換被指定為套期會計的現金流量對衝，因此，未實現的市值變動的有效部分記錄在累積的其他綜合(虧損)收入中，並在對衝預測交易影響收益的期間重新歸類為收益。套期保值無效的損益在當期收益中得到確認。截至2019年9月30日，掉期的公允市場價值變化約為120萬美元，反映在綜合資產負債表上。截至2019年9月30日，這些掉期的公允市場價值為(130萬美元)。有關公司衍生工具公允價值的更多信息，請參見附註8。

12.其他長期負債

2019年9月30日和2018年12月31日的其他長期負債包括：

2019年9月30日

2018年12月31日

出售-回租安排

$

17,608

$

—

保險負債應計額

2,876

2,811

資本租賃負債(1)

—

5,189

延遲租金

—

759

其他長期負債總額

$

20,484

$

8,759

(1)

2018年12月31日餘額是指截至2019年1月1日ASC 840和ASC 842通過之前的資本租賃。

銷售-回租安排

2019年9月27日，該公司簽訂了一項購銷協議(“購買和銷售協議”)。根據購買和銷售協議的條款，該公司以1 910萬美元的收購價格出售了位於德克薩斯州Channelview的17300&17140市場街位置(“財產”)。在出售物業的同時，公司簽訂了一份為期15年的租約(“租賃協議”)，根據該協議，公司將以每年約150萬美元的租金租回該物業，但每年租金將增加2.0%。根據“租賃協議”，該公司有兩種連續的選擇，可將租賃期限每一種選擇延長十年。這筆交易被記錄為失敗的出售-租賃。該公司記錄了收到的金額的負債，將繼續折舊的非土地部分的資產，並已計算利率，使財務負債和剩餘資產的淨賬面金額將為零，在最初的租賃期限結束。在出售的同時，公司按照“第六修正案”的規定，向公司信貸貸款的定期貸款部分支付了1 820萬美元。

13.所得税

公司的有效税率是基於預期收入、法定税率和可利用的税收規劃機會。在中期財務報告中，公司根據全年的預計應納税收入(虧損)估算其年度税率，並根據預期年率記錄季度税額。所得税費用

23

目錄

(福利)列入公司所附的綜合業務報表如下(千，百分比除外)：

三個月結束

9個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

所得税費用(福利)

$

467

$

(3,071)

$

920

$

78

有效税率

10.4

%

32.6

%

(20.0)

%

108.3

%

2019年9月30日終了的3個月和9個月的實際税率與該公司21%的法定聯邦税率不同，這主要是因為記錄了額外的估價津貼，以抵消這一期間產生的營業淨虧損結轉額和外國税收抵免、外國所得税、州所得税和某些永久項目的不可扣減性。

在2018年12月31日終了的年度內，公司評估了其遞延税資產的可變現性，並確定更有可能部分或全部遞延税資產無法變現，因此在遞延税淨資產上記錄了估值備抵額。公司評估現有的正面和負面證據，以估計是否將產生足夠的未來應税收入來使用現有的遞延税資產。公司在進行此評估時，考慮到延期納税負債的預定逆轉、可動用的回收期以及税收籌劃策略。在截至2019年9月30日的期間，該公司評估了所有正面和負面證據，以確定更有可能實現的遞延税資產數額。根據對現有證據的審查，管理層認為，2019年9月30日對遞延淨資產的估值備抵仍然是適當的。

公司預計，截至2019年9月30日，某些聯邦所得税事項的未獲承認的税收優惠將因未來12個月的任何和解和(或)時效法規的到期而發生重大變化。這些不確定的税收狀況的最終結果還不能確定。公司不確定的税收優惠，如果得到承認，將影響公司的實際税率。

14.每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)是根據每個期間發行的普通股加權平均數計算的。每股稀釋收益(虧損)是根據已發行的普通股加權平均數以及每一期間所有稀釋普通股等價物的影響而產生的淨收益。公司授予的某些股票期權的行使價格超過公司普通股的平均市場價格。這種股票期權具有抗稀釋作用，不包括在每股收益(虧損)的計算中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，該公司分別持有1，614，192種和1，981，879種證券，這些證券在未來每股收益計算中可能會被稀釋。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司分別持有1，671，040和1，973，753種證券，這些證券在未來每股收益計算中可能會稀釋。這種稀釋將取決於公司股票的市場價格超過行使價格和國庫券法的其他組成部分。

下表核對計算每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)時使用的分母：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

Basic：

加權平均流通股

29,544,288

28,490,530

29,240,979

28,421,850

被稀釋：

基本加權平均發行股票總額

29,544,288

28,490,530

29,240,979

28,421,850

稀釋證券的影響：

普通股期權

2,897

—

—

—

假設稀釋的加權平均股票總額

29,547,185

28,490,530

29,240,979

28,421,850

24

目錄

15.股票補償

{Br}公司董事會薪酬委員會負責管理公司的股票獎勵計劃，其中包括2017年長期激勵計劃，即2017年5月股東批准的“2017年長期激勵計劃”，並授權發行的最大普通股總數為240萬股。一般而言，該公司2017年的LTIP規定，限制性股票和股票期權的授予將以相當於授予之日普通股公平市場價值的每股價格發行。期權條款在每個授予日期指定，但通常從發放之日起10年。期權一般在三年內授予。

公司授予某些高管以業績為基礎的股票期權，其中100%的股份是根據投資資本在兩年業績期內的客觀回報而賺取的。公司評估每個報告期實現這一目標的可能性。

根據歷史分析，公司對其限制性股票和期權的授予分別適用3.2%和5.5%的沒收率，這一比率在個人獎勵的歸屬條件下變得更加複雜。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，與未付股票賠償金有關的補償費分別為60萬美元和60萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，與股票相關的未付賠償金分別為230萬美元和170萬美元。

2019年1月，某些獨立董事總共獲得16 854股限制性普通股，這些股份在授予之日立即授予。在批出當日所批出的所有股份的公允價值為每股4.45元。

在2019年3月，公司批准了該公司168，350股限制性普通股，分別於3月31日、6月30日和2019年9月30日獲得1/3的股份。批出當日所批出的所有股份的公允價值為每股2.97元。

2019年5月，獨立董事以及公司的某些高級和行政人員獲得了479，590股限制性普通股。股票總數包括229，590股股份，這些股份被授予獨立董事，並在授予之日立即歸屬，以及187，500股以業績為基礎的股票授予某些高管。如果目標實現的話，基於業績的股票可能會獲得50%的收益，每隻股票的25%歸屬於贈款的二、三週年，100%的股份是基於實現投資資本的目標而獲得的，這是在一年的績效期內衡量的。公司評估每個報告期實現這一目標的可能性。批出當日所批出的所有股份的公允價值為每股1.96元。

2019年7月，該公司的某些高級和行政人員獲得了46 500股限制性普通股。批出當日所批出的所有股份的公允價值為每股3.66元。

在截至2019年9月30日的三個月中，沒有行使任何選項。在2018年9月30日終了的三個月中，行使了256 833項期權，為該公司帶來了約150萬美元的收益。在截至2019年9月30日的9個月內，共行使了7021項期權，為該公司帶來的收益不到10萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，行使了488 303項期權，為該公司帶來約280萬美元的收益。

截至2019年9月30日，與未歸屬股票和期權有關的未確認賠償費用總額約為230萬美元，預計將在大約兩年內確認。

16.承付款和意外開支

該公司和一名前任和兩名現任官員於2019年4月11日在美國得克薩斯州南區地區法院休斯敦分部提起集體訴訟，要求根據聯邦證券法獲得未聲明的補償性賠償，據稱是由於重大虛假和誤導性陳述引起的。

25

目錄

2018年3月13日至2019年3月18日。除其他外，申訴稱，現任和前任官員導致公司在某些時期虛報商譽；多報應收賬款；該公司缺乏對商譽減值測試和應收賬款財務報告的有效內部控制；因此，對商譽和應收賬款的必要調整對公司的財務報表產生了重大影響，導致公司股價在班級期間被人為抬高。該公司將對申訴作出答覆，對所有這些指控進行毫無根據的審議，並將對這些指控提出有力的反駁。

此外，公司不時是在正常經營過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的當事方。除其他外，這些訴訟通常要求賠償指稱的人身傷害、違約、財產損害、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失，或強制或宣告性救濟。對於這類訴訟，公司可能已經承擔了一項負債，並且可以合理地估計損失數額時，就會產生準備金。公司不認為任何這些或任何其他程序，無論是單獨的還是合計的，都不會對經營結果、現金流量或財務狀況產生重大不利影響。

2018年第一季度以550萬美元解決了法律問題。結算金額記錄在綜合資產負債表中的“業務綜合報表”、預付費用和其他(應收票據的當期部分)和其他非流動資產(應收票據的非流動部分)中持續經營的其他收益中。截至2019年9月30日，應收票據的當期部分為80萬美元，非流動部分為260萬美元，扣除30萬美元的未攤銷折扣。與這一事項有關的法律費用已在各自報告所述期間發生的費用中列支。

由於休斯頓警察局環境執法部門於2015年9月和2016年10月提出的指控，該公司的兩個子公司應得克薩斯州哈里斯縣地方檢察官辦公室的請求，被得克薩斯州哈里斯縣的一個正式組織的大陪審團起訴，指控其分別但類似地違反了“得克薩斯州水法”，據稱這是由於在某些工作地點處理建築混凝土引起的。具體而言，該公司每一次都被控非法、故意或明知地排放廢物或污染物，最高可被罰款25萬美元。此外，在第二個案件中，還起訴了一名項目主管。然而，在沒有承認過失的情況下，該公司最近同意達成一項改道協議，在協議條款完成和支付15，000美元后，將撤銷所有指控而不提出起訴。最近，在第二宗案件中，該公司和其項目主管獲得了改道協議，這將導致在協議條款完成和公司支付10萬美元后，對每一人的所有指控被撤銷。這些指控和辯護費用，無論是單獨的還是整體的，都不會對公司的資產負債表或流動性產生實質性影響。該公司認為第一宗案件已獲解決，第二宗案件並無法律依據，因此大力為自己及其僱員辯護。

26

目錄

17.段信息

該公司目前經營兩個可報告的部分：海洋和混凝土。公司的財務報告系統為管理層提供了經營業務的各種數據，包括根據提交的部分編制的損益表。公司使用營業收入來評估兩個部門之間的業績。所述期間的分段信息如下：

三個月結束

9個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

海軍陸戰隊

合同收入

$

107,404

$

63,479

$

257,914

$

206,967

營業收入(損失)

$

4,863

$

(5,559)

$

(1,584)

$

4,348

折舊和攤銷費用

$

(4,960)

$

(4,746)

$

(14,975)

$

(14,772)

資產總額

$

252,995

$

269,501

$

252,995

$

269,501

財產、廠房和設備，淨額

$

117,071

$

125,231

$

117,071

$

125,231

{br)混凝土

合同收入

$

92,103

$

61,594

$

250,683

$

214,715

經營(損失)收入

$

1,229

$

(1,846)

$

1,076

$

(94)

折舊和攤銷費用

$

(2,120)

$

(2,176)

$

(6,367)

$

(6,362)

資產總額

$

124,112

$

155,247

$

124,112

$

155,247

財產、廠房和設備，淨額

$

16,985

$

19,156

$

16,985

$

19,156

在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，該公司兩個可報告部門之間的收入分別為30萬美元和50萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月裏，該公司兩個可報告部門的部門間收入分別不到10萬美元和240萬美元。在截至2019年9月30日和2018年的三個月中，海運部分的外國收入分別約為460萬美元和200萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為750萬美元和1 030萬美元。這些收入來自加勒比盆地的項目，並以美元支付。具體部分沒有外國收入。

18.租賃

公司擁有辦公空間、設備和車輛的經營和融資租賃。

管理確定合同是否是或包含合同開始時的租約或合同的修改。如果合同規定在一段時期內控制已確定的資產的使用以換取考慮，則合同是或包含租賃。對所確定資產的使用的控制是指承租人既有權(A)從使用該資產中獲得實質上的所有經濟利益，也有(B)指導使用該資產的權利。

財務和業務租賃ROU資產和負債是根據未來最低租賃付款在開始日期的預期租賃期限內的現值確認的。由於隱含利率在公司的大部分租約中是無法確定的，管理部門在確定未來付款的現值時，使用公司在開始日期可獲得的信息基礎上的增量借款利率。預期租約期限包括在合理地確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇。最低租賃付款的租賃費用在預期租賃期限內以直線確認。

公司的租賃安排有租賃和非租賃的組成部分。預期期限為12個月或更短的租約不計入資產負債表，相關租賃費用在預期租約期限內以直線確認。

公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

27

目錄

記錄在資產負債表上的租賃包括以下內容：

9月30日，

租約

2019

資產

經營租賃資產使用權淨額(1)

$

19,602

融資租賃使用權資產淨額(2)

7,683

資產總額

$

27,285

負債

電流

{br]操作

$

5,408

籌資

2,909

總電流

8,317

非電流

{br]操作

14,817

籌資

3,609

總非電流

18,426

負債總額

$

26,743

(1)

截至2019年9月30日，營業租賃使用權資產扣除累計攤銷額410萬美元后入賬.

(2)

融資租賃使用權資產扣除截至2019年9月30日累計攤銷額560萬美元后入賬。

與租賃期限和貼現率有關的其他信息如下：

9月30日，

2019

加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位)

經營租賃

5.35

融資租賃

1.39

加權平均貼現率

經營租賃(1)

4.78

%

融資租賃

5.34

%

(1)

在採用新的租賃標準後，適用於現有經營租賃的貼現率於2019年1月1日確定。

租賃費用的組成部分如下：

三個月結束

九個月結束

2019年9月30日

2019年9月30日

經營租賃費用：

經營租賃成本

$

1,715

$

5,175

短期租賃費用(1)

1,305

1,460

融資租賃費用：

租賃負債利息

83

283

資產使用權攤銷

579

1,733

租賃費用總額

$

3,682

$

8,651

(1)

包括與租賃期限超過一個月但不足一年的租賃有關的費用。

28

目錄

與租賃有關的補充現金流信息如下：

9個月結束

2019年9月30日

為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：

經營租賃現金流量

$

5,173

經營融資租賃的現金流

$

283

融資租賃現金流融資

$

2,144

非現金活動：

為換取新的經營租賃負債而獲得的 ROU資產

$

23,747

為換取新的融資租賃負債而獲得的 ROU資產

$

229

租賃債務的到期日概述如下：

經營租賃

融資租賃

截至12月31日的年度，

2019年(不包括截至2019年9月30日的9個月)

$

1,664

$

1,241

2020

5,898

2,909

2021

4,388

2,623

2022

2,869

49

2023

2,250

41

之後

6,006

7

未來最低租賃付款總額

23,075

6,870

減去代表利息的數額

2,850

352

未來最低租賃付款現值

20,225

6,518

-現行租賃債務

5,408

2,909

長期租賃債務

$

14,817

$

3,609

29

目錄

項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

關於前瞻性聲明的警告聲明

除非上下文另有説明，本季度報告中對“Orion”、“the Company”、“we”、“our”或“us”的所有引用都是Orion Group Holdings，Inc.。和它的子公司作為一個整體。

本季度報告中關於表10-Q的某些信息，包括但不限於管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)，可構成前瞻性陳述，因為該術語是在1933年“證券交易法”第27A節經修正的“安全港”條款和經修正的1934年“證券交易法”第21E節的含義內界定的。

除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括那些表達信念、期望或意圖的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性聲明可能包括對具體項目的時間和成功的預測和估計，以及我們未來的生產、收入、收入和資本支出。我們的前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛力”、“計劃”、“目標”或其他表達未來事件或結果的不確定性的詞語。

我們基於我們目前對未來事件的預期和假設，提出了這些前瞻性聲明。雖然我們的管理層認為這些期望和假設是合理的，但它們本身就會受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、意外情況和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的，包括在項目執行過程中出現意外的生產力延誤和其他困難，政府的資金水平或其他政府預算限制，以及客户酌情取消合同。這些和其他重要因素，包括公司2018年12月31日終了年度10-K年度報告(2018年表10-K)第1A項中所述的風險因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大相徑庭。本季度報告中關於表10-q的前瞻性陳述僅在本報告之日發表；除非證券法要求，否則我們不承擔任何更新這些報表的義務，並告誡你不要過分依賴它們。

(br}MD&A提供敍述性分析，解釋公司(一)自上一會計年度結束以來財務狀況發生重大變化的原因，以及(二)與上一財政年度同期相比，本財政年度至目前財政年度和本財政季度的經營結果。為了更好地理解這些變化，本MD&A應結合本公司2018年經審計的合併財務報表及其附註(2018年表10-K)、管理部門討論和分析2018年表10-K中的財務狀況和業務結果，以及本季度報告其他地方出現的未經審計的合併財務報表和相關附註來閲讀。

概述

獵户座集團控股公司及其附屬公司(以下統稱為“公司”)在美國大陸、阿拉斯加和加勒比盆地的基礎設施、工業和建築部門提供廣泛的專業建築服務。該公司的海運部門通過海上運輸設施建設、海洋管道建設、海洋環境結構、航道、航道和港口疏浚、環境疏浚、設計和專業服務，為基礎設施部門提供服務。它的混凝土部分服務於建築部門，提供交鑰匙混凝土施工服務，包括澆築和完工、土工、佈局、成型、鋼筋和網格，橫跨輕工、商業、結構和其他相關的商業領域。該公司總部設在得克薩斯州休斯敦，在其所有業務地區設有辦事處。

我們的合同主要是通過對聯邦、州和地方機構的“招標書”作出反應的競爭性投標，以及通過與私人當事方和總承包商的談判和競爭性投標獲得的。我們的

30

目錄

投標活動和投標策略受到以下因素的影響：我們的積壓、目前設備和其他資源的利用、工作地點、我們獲得必要的擔保擔保的能力和競爭性考慮。授予合同的時間和地點可能導致我們業務結果的不可預測的波動。

{br]我們的大部分收入來自固定價格合同.我們通常記錄建築合同的收入隨着時間的推移，衡量的實際合同費用的百分比，迄今發生的總估計成本的每一個合同。有許多因素可以造成合同執行的多變性，從而影響我們的業務結果。其中最重要的包括以下內容：

·

原始標書的完整性和準確性；

·

混凝土、鋼鐵和燃料等商品價格上漲；

·

由於天氣和環境限制，客户延誤、停工和其他費用；

·

工人的可用性和技能水平；以及

·

設備和材料的可用性和鄰近性發生變化。

所有這些因素都會對我們的合同執行產生負面影響，這會對收入確認的時機和最終的合同利潤產生不利影響。我們在規劃我們的業務和投標活動時，考慮到了這些因素，這些因素通常對我們過去的業務結果沒有產生實質性的不利影響。

2019年第三季度回顧和2019年展望

在第三季度，公司保持了接近歷史高點的積壓；記錄了公司歷史上最高的積壓在混凝土部門。由於季度內許多項目的大量積壓和執行，業績比季度有所改善。

該公司繼續致力於通過有機增長、綠地擴張和戰略收購機會，開發基礎設施、工業和建築行業的機會。公司還在投資、銷售、成長計劃方面取得進展。總體而言，該公司繼續看到整個業務的強勁市場驅動因素，並繼續預期隨着2019年的進展，業績會有所改善。

海洋段

對我們的海上建設服務的需求仍然很大。我們繼續看到強勁的需求，以幫助維持和擴大便利貨物和人員在水道上或上方流動的基礎設施。具體來説，我們繼續看到私營部門能源相關客户的投標機會，因為他們擴大了與國內生產能源的儲存、運輸和提煉有關的海洋設施。從長遠來看，我們希望看到石化相關客户、能源出口商和液化天然氣設施在這一領域有一些投標機會。地方港口當局提供的機會也仍然是穩固的，其中許多機會與巴拿馬運河擴建項目的完成有關。此外，我們預計在整個2019年期間，將看到通過“資源和生態系統可持續性、旅遊機會和海灣沿岸國家經濟復甦法”(“恢復法”)供資的與海岸恢復有關的一些投標機會。我們相信，我們目前的設備車隊將使我們能夠更好地滿足市場對項目的需求，無論是我們的公共和私人客户在未來。

從長遠來看，我們看到在我們的終端市場對我們的服務的需求有積極的趨勢，包括：

·

一般要求修理和改善有辱人格的美國海洋基礎設施；

·

改善經濟條件，增加石化工業和能源公司的活動，將需要進行資本支出，包括較大的項目，以及維修招攬工作；

·

預期貨運量的增加和通過巴拿馬運河的大型船舶今後的需求將需要沿墨西哥灣和大西洋沿岸的港口擴大港口基礎設施，並提供更多的疏浚服務；

·

(B)“水資源改革和發展法”(“WRRDA法”)授權支出國家水道的養護和發展，並解決港口維修信託基金內的資金不足問題；

31

目錄

·

\x{e76f}重新重視墨西哥灣沿岸的海岸恢復工作，特別是利用根據2010年墨西哥灣漏油事件收取的罰款的“恢復法”資金；

·

根據“快速法案”為公路和交通提供資金，該法案提供到2020年的權力；以及美國國際開發署為德克薩斯州的災後恢復提供的近50億美元聯邦資金

混凝土片

我們的混凝土部分的需求也依然強勁。得克薩斯州的建築行業作為其四大大都市區狀況良好，而且不斷擴大的郊區，繼續保持着作為家庭和企業的主要目的地的地位。整個市場的人口增長繼續推動新的配送中心、教育設施、辦公室擴建、零售和食品雜貨店以及新的多家庭住房單元。在休斯頓，倉庫建設和新的教育設施仍佔項目組合的很大一部分。達拉斯-沃斯堡辦事處繼續看到來自倉庫配送中心的機會，並瞄準結構建設的機會。在德克薩斯中部的辦公室裏，零售設施和倉庫的建設推動着這個項目的發展。長遠而言，我們看到市場對具體服務的持續需求。

綜合業務結果

積壓信息

我們的合同積壓代表了我們對我們期望實現的收入的估計，根據合同中有待履行的部分。鑑於我們合同的典型期限通常不到一年，我們在任何時間點的積壓通常只佔我們預期在12個月期間實現的收入的一部分。許多構成我們積壓的項目可以在任何時候被取消而不受懲罰；但是，我們通常可以收回到取消之日為止完成的工作的實際承諾成本和利潤。雖然我們過去沒有受到合同取消或修改的不利影響，但我們可能在未來，特別是在經濟不穩定時期。因此，積壓不一定表明今後的成果。除了我們的合同積壓之外，我們還有大量的項目正在談判或隨時等待授標。

截至下文所述期間的積壓情況如下(以百萬計)：

2019年9月30日

2019年6月30日

2019年3月31日

2018年12月31日

2018年9月30日

海洋段

$

404.3

$

477.0

$

219.4

$

256.7

$

238.1

混凝土片

226.2

184.0

192.1

183.7

187.9

合併部分

$

630.5

$

661.0

$

411.5

$

440.4

$

426.0

32

目錄

2019年9月30日終了的三個月與2018年9月30日終了的三個月相比

截至9月30日的三個月，

2019

2018

量

{br%

量

{br%

{Br}(千美元)

合同收入

$

199,507

100.0

%

$

125,073

100.0

%

合同收入成本

178,614

89.5

%

120,247

96.1

%

毛利

20,893

10.5

%

4,826

3.9

%

銷售、一般和行政費用

14,590

7.3

%

12,412

9.9

%

無形資產攤銷

662

0.3

%

847

0.7

%

資產出售收益淨額

(451)

(0.2)

%

(1,028)

(0.8)

%

經營收入(損失)

6,092

3.1

%

(7,405)

(5.9)

%

其他(費用)收入：

其他收入

17

—

%

1,143

0.9

%

利息收入

75

—

%

52

—

%

利息費用

(1,678)

(0.8)

%

(3,217)

(2.5)

%

其他費用，淨額

(1,586)

(0.8)

%

(2,022)

(1.6)

%

所得税前收入(損失)

4,506

2.3

%

(9,427)

(7.5)

%

所得税(福利)費用

467

0.3

%

(3,071)

(2.4)

%

淨收益(損失)

$

4,039

2.0

%

$

(6,356)

(5.1)

%

合同收入截至2019年9月30日的三個月的合併合同收入為1.995億美元，而上一年同期為1.251億美元，增加了7 440萬美元，即59.5%。增加的主要原因是，我們積壓的工作量更大，海洋部分的資產利用率增加，以及一年比一年有利的天氣模式導致混凝土段立方碼產量的增加。

毛利截至2019年9月30日的三個月，毛利潤為2090萬美元(10.5%)，而上一季度為480萬美元(3.9%)。這一增加反映了由於ISG工藝和我們海運部門利用率的提高，以及在混凝土段中的每立方碼人工小時的提高，提高了勞動效率。

銷售、一般費用和行政費用。2019年第三季度的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)為1 460萬美元，上年同期為1 240萬美元，增加了220萬美元，即17.5%。增加的主要原因是與ISG倡議有關的費用。

其他收入，扣除費用。其他費用主要反映我們借款的利息。2018年9月30日終了的三個月內，淨結餘總額還包括公司在休斯敦地區一處物業出售地役權的其他收入110萬美元，以及與確認本季度債務清償未攤銷債務有關的利息支出總額220萬美元。

所得税支出該公司在截至2019年9月30日的三個月中記錄了50萬美元的税收支出，並在2018年9月30日終了的三個月中享受了310萬美元的税收優惠。該公司估計2019年第三季度的實際税率為10.4%，而2018年第三季度為32.6%。

關於2019年第三季度記錄的實際税率的進一步討論，見注13。

33

目錄

截至2019年9月30日的9個月，而截至2018年9月30日的9個月

截至9月30日的9個月，

2019

2018

量

{br%

量

{br%

{Br}(千美元)

合同收入

$

508,597

100.0

%

$

421,682

100.0

%

合同收入成本

463,645

91.2

%

382,699

90.8

%

毛利

44,952

8.8

%

38,983

9.2

%

銷售、一般和行政費用

44,677

8.7

%

40,163

9.5

%

無形資產攤銷

1,980

0.4

%

2,541

0.6

%

資產出售收益淨額

(1,197)

(0.2)

%

(2,527)

(0.6)

%

親善減值費用

—

—

%

—

—

%

持續作業的其他收益

—

—

%

(5,448)

(1.3)

%

經營(損失)業務收入

(508)

(0.1)

%

4,254

1.0

%

其他(費用)收入：

其他收入

574

0.1

%

1,617

0.4

%

利息收入

317

0.1

%

100

—

%

利息費用

(4,981)

(1.0)

%

(5,899)

(1.4)

%

其他費用，淨額

(4,090)

(0.8)

%

(4,182)

(1.0)

%

所得税前收入

(4,598)

(0.9)

%

72

—

%

所得税費用

920

0.2

%

78

—

%

淨損失

$

(5,518)

(1.1)

%

$

(6)

—

%

合同收入截至2019年9月30日的9個月，合併合同收入為5.086億美元，而上一年同期為4.217億美元，增加了8 690萬美元，即20.6%。增加的主要原因是，我們積壓的工作量較大，海洋部分的資產利用率增加，本年度期間混凝土段的立方碼產量與上一年相比有所增加。雖然整體收入有所增加，但我們在將2019年至2018年期間的海運業務收入構成部分從私營部門轉向公共部門時，確實經歷了一次轉變。特別是，2019年期間在我國公共部門開展了一個大型項目，該項目無助於2018年的成果。相比之下，2018年期間在我國私營部門有一個大型項目，但在2019年期間沒有複製。

毛利截至2019年9月30日的9個月，毛利潤為4，500萬美元，即8.8%，而上年同期為3，900萬美元，即9.2%。毛利美元的增長主要是由於ISG工藝提高了勞動效率，提高了我們海運部門的利用率，以及每立方碼放置在混凝土部分的工時有所提高。毛利百分比下降的主要原因是項目的時機和組合發生了變化。更具體地説，2018年第二季度，我們完成了一個大型海洋項目，實現了顯著的成本節約，這一時期的毛利率很高。

銷售、一般費用和行政費用。2019年前9個月的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)為4 470萬美元，上年同期為4 020萬美元，增加了450萬美元，即11.2%。增加的主要原因是與ISG倡議有關的費用。

其他收入，扣除費用。其他費用主要反映我們借款的利息。2019年第二季度利息支出中包括40萬美元的費用，用於確認信貸機制第六修正案導致的未攤銷債務發行成本。在截至2018年9月30日的9個月內，淨結餘總額還包括公司在休斯敦地區一處物業出售地役權的其他收入160萬美元，以及與2018年第三季度債務清償中確認未攤銷債務發行費用有關的利息支出總額220萬美元。

所得税支出截至2019年9月30日的9個月，該公司的税收支出為90萬美元，截至2018年9月30日的9個月，該公司的税收支出為10萬美元。該公司估計2019年前9個月的實際税率為(20.0%)，而2018年前9個月為108.3%。

34

目錄

關於2019年前9個月記錄的實際税率的進一步討論，見注13。

分段結果

下表列出了所述期間按部門分列的業務數據報表、分段收入佔合併收入的百分比和部分營業收入(損失)佔分部收入的百分比：

2019年9月30日終了的三個月與2018年9月30日終了的三個月相比

截至9月30日的三個月，

2019

2018

量

{br%

量

{br%

{Br}(千美元)

合同收入

海洋段

公共部門

$

73,921

68.8

%

$

39,043

61.5

%

私營部門

33,483

31.2

%

24,436

38.5

%

海洋段共計

$

107,404

100.0

%

$

63,479

100.0

%

混凝土片

公共部門

$

14,169

15.4

%

$

12,249

19.9

%

私營部門

77,934

84.6

%

49,345

80.1

%

混凝土段總計

$

92,103

100.0

%

$

61,594

100.0

%

共計

$

199,507

$

125,073

營業收入(損失)

海洋段

$

4,863

4.5

%

$

(5,559)

(8.8)

%

混凝土片

1,229

1.3

%

(1,846)

(3.0)

%

共計

$

6,092

$

(7,405)

海洋段

截至2019年9月30日的三個月，海運部門的收入為1.074億美元，而截至2018年9月30日的三個月為6，350萬美元，增長了4，390萬美元，即69.2%。兩期差異最大的一個驅動因素是由於2018年期間的客户時間表導致某些工作的啟動出現重大延誤，而2019年期間沒有重複這一計劃。這在項目完成進度、資產利用情況以及最終在完成會計中確認的收入方面造成了重大差異。此外，2019年期間還執行了大量積壓項目的工作。

截至2019年9月30日的三個月，海運部門的營業收入為490萬美元，佔收入的4.5%，而2018年9月30日終了的三個月的營業虧損為560萬美元，佔收入的8.8%，增加了1050萬美元。上文所述前一年期間在項目完成方面的生產延誤是造成差異的主要原因。這減少了我們能夠認識到的不降低固定經營成本的收入數額，從而減少了營業收入。

混凝土片

截至2019年9月30日的三個月裏，我們混凝土部門的收入為9，210萬美元，而2018年9月30日終了的三個月為6，160萬美元，增長了3，050萬美元，即49.5%。收入的增加主要是由於我們市場立方碼產量的總體增長。

截至2019年9月30日的三個月內，我們的具體部門的營業收入為120萬美元，而2018年9月30日終了的三個月的營業虧損為180萬美元，增加了300萬美元。從所報告的虧損轉變為盈利能力的主要原因是生產效率以每立方碼工時為單位。

35

目錄

經營市場。按收入百分比計算，截至2019年9月30日的三個月，我們混凝土部門的營業收入為1.3%，而截至2018年9月30日的三個月，營業虧損為(3.0)%。

截至2019年9月30日的9個月，而截至2018年9月30日的9個月

截至9月30日的9個月，

2019

2018

量

{br%

量

{br%

{Br}(千美元)

合同收入

海洋段

公共部門

$

180,487

70.0

%

$

98,722

47.7

%

私營部門

77,427

30.0

%

108,245

52.3

%

海洋段共計

$

257,914

100.0

%

$

206,967

100.0

%

混凝土片

公共部門

$

40,551

16.2

%

$

43,693

20.3

%

私營部門

210,132

83.8

%

171,022

79.7

%

混凝土段總計

$

250,683

100.0

%

$

214,715

100.0

%

共計

$

508,597

$

421,682

經營(損失)收入

海洋段

$

(1,584)

(0.6)

%

$

4,348

2.1

%

混凝土片

1,076

0.4

%

(94)

—

%

共計

$

(508)

$

4,254

海洋段

截至2019年9月30日的9個月，海運部門的收入為2.579億美元，而截至2018年9月30日的9個月為2.07億美元，增長了5090萬美元，增幅為24.6%。增加的主要原因是我們積壓的工作量較大。

截至2019年9月30日的9個月，海運部分的運營虧損為160萬美元，而2018年9月30日終了的9個月的營業收入為430萬美元，減少了590萬美元。前一年期間確認了在解決一項法律問題方面獲得的540萬美元收益，但在本期間沒有重複。此外，本年度的ISG支出為170萬美元，而上一年則為零。在扣除這兩個期間的710萬美元非經常性項目後，海運段的營業收入增加了110萬美元，即增加了0.6%。

混凝土片

截至2019年9月30日的9個月內，我們混凝土部門的收入為2.507億美元，而截至2018年9月30日的9個月為2.147億美元，增長了3，600萬美元，增幅為16.8%。收入增加的主要原因是立方碼產量的總體增加。

截至2019年9月30日的9個月內，我們具體部門的營業收入為110萬美元，而2018年9月30日終了的9個月的營業虧損為10萬美元，增加了120萬美元。2019年期間包括220萬美元的ISG費用，而前一期間沒有。扣除ISG費用的影響，具體部分的營業收入增加了330萬美元，即1.4%。這一增長主要是由於我們市場每立方碼工時的生產效率。

36

目錄

流動性與資本資源

我們的主要流動資金需求是為我們的營運資本提供資金，為資本支出提供資金，並進行戰略性收購。從歷史上看，我們的流動資金來源是我們的業務活動和在我們的信貸機制下借入的現金(定義如下)。

由於業務活動的正常增加和減少，我們的週轉資金狀況在不同時期之間波動。截至2019年9月30日，我們的營運資金為5，560萬美元，而2018年12月31日為5，080萬美元。截至2019年9月30日，營運資本減少了540萬美元，原因是實施了ASC 842，將經營租賃負債列入資產負債表。截至2019年9月30日，我們手頭有140萬美元現金。截至2019年9月30日，我們的借款能力約為1，720萬美元。

我們預期至少在今後12個月內通過購買資本支出和進行重大修理來滿足我們未來的內部流動資金和週轉資金需求，並維持或更換我們的設備車隊。我們相信，我們的現金狀況足以滿足上文所述的一般業務需要，並足以償還我們的債務。

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的現金流量和資本支出情況：

三個月結束

9個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

用於經營活動的現金流量

$

(1,375)

$

(9,748)

$

(1,897)

$

(5,239)

用於投資活動的現金流量

$

(4,507)

$

(1,844)

$

(9,648)

$

(11,707)

資金活動提供的現金流量

$

4,473

$

7,905

$

4,211

$

10,454

資本支出(包括在上述投資活動中)

$

(4,917)

$

(3,132)

$

(13,035)

$

(15,043)

經營活動在截至2019年9月30日的三個月中，該公司的業務使用了大約140萬美元的淨現金，而前一年的業務中使用的現金約為970萬美元。各期間使用的現金減少830萬美元，主要原因是本年度期間淨收入比上一年期間增加1 040萬美元，本年度期間非現金項目比上一年增加220萬美元，但因週轉資金變動減少430萬美元而部分抵銷，這主要是由於費用和收入估計數淨減少，而應付賬款和應收賬款增加部分抵消了這一減少。

在截至2019年9月30日的9個月中，該公司的業務使用了大約190萬美元的淨現金，而前一年的業務中使用的現金約為520萬美元。期間間使用的現金減少330萬美元，主要原因是本年度期間非現金項目比上一年期間增加1 010萬美元，但因淨收入減少550萬美元而部分抵銷，週轉資本變動減少130萬美元，主要是由於本年度期間費用和收入估計數比上一年期間淨增加，部分由應付賬款和應收賬款增加所抵銷。

營運資本的變化在我們的業務中是正常的，並不一定表示營運資本組成部分內的任何根本變化或基本業務的趨勢。

投資活動在截至2019年9月30日的三個月內，我們車隊的資本資產增加和改善額為490萬美元，而上一年同期為310萬美元。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們車隊的資本資產增加和改善為1 300萬美元，而去年同期為1 500萬美元。減少的主要原因是購買資本資產的時間安排。該公司正在按部就班地實現本財政年度的預計資本支出預算。

37

目錄

籌資活動。在截至2019年9月30日的三個月裏，我們的循環信貸額度上有1700萬美元的支取款。我們用左輪手槍償還了1 100萬美元，並定期償還了80萬美元的定期貸款和1 820萬美元的定期貸款，還用出售-租回安排的收益支付了1，820萬美元的定期貸款，總共償還了3，000萬美元的債務。在可比的前一年期間，我們循環信貸額度的支取額為1 690萬美元。我們用左輪手槍償還了890萬美元，並定期償還了80萬美元的定期貸款，總共償還了970萬美元的債務。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們的循環信貸額度上有4，900萬美元的支取款。我們償還了3，900萬美元的左輪手槍，並定期償還了230萬美元的定期貸款和1，820萬美元的定期貸款，並從出售-租回安排中獲得了收益，總共償還了5，950萬美元的債務。在可比的前一年期間，我們循環信貸額度的支取額為2 990萬美元。此外，我們用左輪手槍償還了1 390萬美元，並按定期貸款750萬美元定期償還了債務，總共償還了2 140萬美元的債務。

資本來源

該公司於2018年7月31日簽訂了一項經修訂的聯合信貸協議(“信貸協議”，也稱為“第四修正案”)，其中區域銀行作為行政代理和擔保品代理，以及下列聯合代理：美國銀行、N.A.、BOKF、NA dba銀行、KeyBank National Association、NBH銀行、IBERIABANK、Trustmark國家銀行、第一田納西銀行、NA和分行及信託公司。“信貸協議”的主要目的是為公司提供更大的靈活性，因為它規定了調整後的EBITDA的計算，從而增加了各種具體項目的費用。此外，該公司在2019年3月期間執行了“第五修正案”，該修正案於2018年12月31日生效，並於2019年5月執行了“第六修正案”。

“信貸協定”可不時修訂，規定在循環信貸額度和定期貸款(合“信貸機制”)下借款。信貸貸款由公司的子公司擔保，以公司的資產(包括其子公司持有的股票)為擔保，並可用於為一般公司和週轉資本目的融資，為資本支出提供資金，為現有債務再融資，為允許的收購和相關費用提供資金，並向信貸基金支付所有相關費用。利息是根據貸款的指定計算的，可選擇基本利率貸款(基準利率加適用的保證金)，或經調整的LIBOR利率貸款(調整後的LIBOR利率加上適用的保證金)。基本利率貸款在每個季度的最後一天到期，調整後的LIBOR利率貸款在LIBOR利率期結束時支付利息。根據信貸安排提取的本金餘額可隨時、全部或部分預付，不加保費或罰款。在循環信貸額度下償還的款項可以再借款.信貸貸款將於2023年7月31日到期。

見財務報表附註11(本表格10-Q)，以進一步討論公司債務問題。

金融契約

信貸機制下的限制性金融契約包括：

·

{Br}在每個所述期間，固定費用綜合覆蓋率不得低於下列標準：

-2019年9月30日終了的財政季度-放棄；

-2019年12月31日終了的財政季度及其後的每個財政季度，不得少於1.25至1.00。

·

在每個所述期間，綜合槓桿率不得超過以下各項：

-2019年9月30日終了的財政季度，不超過6.25至1.00；

-2019年12月31日終了的財政季度，不超過4.00至1.00；

-2020年3月31日終了的財政季度及其後每個財政季度，不超過3.00至1.00。

·

{Br}在每個所述期間，經調整的合併EBITDA不得少於下列各項：

-截至目前的2019年9月30日財政年度-990萬美元；

-截至2019年12月31日的財政年度-2，170萬美元。

38

目錄

此外，信貸機制還包含類似安排通常和習慣發生的違約事件，包括不支付本金、利息或費用；違反未及時糾正的陳述和擔保；違反契約；破產和破產事件；以及構成控制權變更的事件。

公司預計至少在今後12個月內，通過購買資本支出和進行重大維修，滿足其未來的內部流動資金和週轉資金需求，並維持或更換其設備車隊。本公司認為，其現金狀況和可用借款，以及從我們的業務現金流量，足以滿足一般業務需要，並支付其債務。截至2019年9月30日，該公司遵守了所有財務契約。

衍生金融工具

2015年9月16日，該公司推出了一系列可變的固定利率互換，以對衝該地區未償還定期貸款本金總額50%的利息支付的多變性，從名義上的6 750萬美元開始。目前共有五次連續利率互換以實現對衝頭寸，每年8月31日，除最終互換外，現有的利率互換計劃將到期，並將立即被新的利率互換所取代，直至最終互換於2020年7月31日到期。2018年12月6日，該公司進入了第六次收益可變的固定利率互換，以對衝利息支付的多變性。第六次互換將於2020年7月31日開始，名義金額為2，700萬美元，將對衝該地區定期未償還貸款總額的50%的利息支付的變化。第六輪互換計劃於2023年6月30日到期。最初，這些利率掉期被指定為套期會計的現金流量對衝，因此，未實現的市值變動的有效部分記錄在累計的其他綜合收入(損失)中，並在經過套期保值的預測交易影響收益的期間重新歸類為收益。套期保值無效的損益在當期收益中得到確認。截至2019年9月30日，掉期的公允市場價值變化約為120萬美元，反映在綜合資產負債表上。截至2019年9月30日，這些掉期的公允市場價值為(130萬美元)。有關公司衍生工具公允價值的更多信息，請參見附註8。

銷售-回租安排

2019年9月27日，該公司簽訂了一項購銷協議(“購買和銷售協議”)。根據購買和銷售協議的條款，該公司以1 910萬美元的收購價格出售了位於德克薩斯州Channelview的17300&17140市場街位置(“財產”)。在出售物業的同時，公司簽訂了一份為期15年的租約(“租賃協議”)，根據該協議，公司將以每年約150萬美元的租金租回該物業，但每年租金將增加2.0%。根據“租賃協議”，該公司有兩種連續的選擇，可將租賃期限每一種選擇延長十年。這筆交易被記錄為失敗的出售-租賃。該公司記錄了收到的金額的負債，將繼續折舊的非土地部分的資產，並已計算利率，使財務負債和剩餘資產的淨賬面金額將為零，在最初的租賃期限結束。在出售的同時，公司按照“第六修正案”的規定，向公司信貸機制的定期貸款部分額外支付了1 820萬美元的本金。

鍵合容量

我們經常被要求提供各種類型的擔保債券，為我們的客户提供額外的擔保，以保證我們在某些政府和私營部門合同下的業績。我們取得保證債券的能力取決於我們的資本化、營運資本、過去的表現和外部因素，包括整個擔保市場的能力。截至2019年9月30日，我們目前的債券安排下的產能至少為5億美元，其中約有4.25億美元的項目處於保税狀態。我們相信，我們強大的資產負債表和營運資本狀況將使我們能夠繼續獲得我們的債券能力。

39

目錄

通貨膨脹效應

我們受到通貨膨脹的影響，因為原材料和其他物品，如燃料、混凝土和鋼的成本增加。由於我們的項目持續時間相對較短，我們通常能夠在投標成本中包括預期的價格上漲。

項目3.市場風險的數量和質量披露

在正常的業務過程中，我們的經營結果受商品價格波動和利率波動的風險影響。從歷史上看，我們對外幣波動的敞口不是實質性的，只限於在我們從事工作的外國的臨時外地賬户。在本報告所述期間，外幣波動無關緊要。

商品價格風險

我們受到混凝土、鋼鐵產品和燃料等商品價格波動的影響。雖然我們經常試圖從我們的供應商那裏獲得堅定的報價，但我們通常不會對衝商品產品價格的上漲。由於我們的許多合同的固定價格性質，商品價格風險可能會對我們的經營結果產生影響，儘管我們的項目的短期期限可能允許我們在投標成本中包括價格上漲。

利率風險

在2019年9月30日，我們在我們的信貸安排下有7，000萬美元的未償借款，三個月期間的加權平均利率為5.86%。此外，我們還訂立了一系列可變的、固定的利率互換，以對衝未償還信貸安排的定期貸款本金總額50%的利息支付的多變性，從名義上的6，750萬美元開始。最初，這些利率互換被指定為對衝會計的現金流對衝工具。我們管理利率風險的目標是降低整體借貸成本，並限制利率變動對我們的收益和現金流的影響。為了實現這一目標，我們密切監測利率的變化，並在有必要的情況下利用業務所得現金來減少我們的債務狀況。

項目4.控制和程序

·

對披露控制和程序的評估。根據要求，公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本季度報告所涉期間結束時公司的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據1934年“證券交易法”修訂的規則13a-15(E)和15d-15(E)對此術語作了界定)。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2019年9月30日起生效。

·

內部控制的變化。截至2019年1月1日，我們實施了與採用會計準則編纂主題842、租約和相關會計準則更新(“主題842”)有關的新控制。我們對財務報告的內部控制沒有任何其他變化對財務報告的內部控制產生重大影響，或合理地可能對其產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目1.法律程序

關於涉及我們的訴訟的信息，見本報告第一部分合並財務報表的附註16，我們將其納入第二部分第1項。

40

目錄

項目1A。危險因素

我們2018年表格第一部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有發生重大變化。

項目2.股票證券的未登記銷售和收益的使用

2019年9月30日終了期間沒有出售股票證券。

項目3.高級證券的違約

無。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無。

41

目錄

項目6.展品

證據

數

描述

2.1

由Anthony James Bagliore III和Lori Sue Bagliore及T.A.S.於2017年4月9日簽訂的股票購買協議。商業混凝土建造有限責任公司(本協議的附表、展品和類似附件，如非材料，已根據條例S-K第601(B)(2)項略去。本公司將根據要求向證交會提供任何遺漏的附表、證物或類似附件的補充副本(此處參考本公司目前於2017年4月13日向證券交易委員會提交的8-K報表(檔案號1-33891)的表2.1)。

3.1

獵户座集團股份有限公司註冊證書(請參閲本公司截至2016年6月30日的季度報告表3.1，該季度報告於2016年8月5日提交證券交易委員會(檔案號1-33891))。

3.2

“獵户座集團股份有限公司章程”的修訂和恢復。(請參閲本公司截至2016年6月30日的第10-Q號季度報告表3.2，該季度報告於2016年8月5日提交證券交易委員會(檔案號1-33891))。

4.1

登記權利協議由弗裏德曼，比林斯，拉姆齊公司和之間。以及獵户座海洋集團公司。日期：2007年5月17日(參見2007年8月20日提交證券交易委員會的公司註冊聲明表S-1(檔案號333-145588)中的表4.1)。

10.1

自2015年8月5日起生效的“獵户座海洋集團公司信貸協議”第六次修正(自2019年5月7日起生效)。作為借款人，借款人一方的某些子公司不時作為擔保人、貸款人一方、區域銀行作為行政代理人和擔保品代理，以及美國銀行、N.A.、BOKF、NA DBA銀行得克薩斯州分行銀行和信託公司、公司聯營代理、區域資本市場、區域銀行的一個部門擔任首席Arranger和圖書經理(此處參考本公司目前關於表格8-K的報告10.1，提交證券交易委員會(文件編號001-33891))。

* 31.1

根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官。

* 31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書。

† 32.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18編第1350條認證首席執行官和首席財務官的證書。

*101

XBRL實例文檔。

*101.SCH

XBRL分類法擴展架構文檔。

*101 CAL

XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。

*101.DEF

XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。

*101.lab

XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。

*101 PRE

XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。

*隨函提交

†隨函附上

42

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

獵户座集團控股公司

通過：

/s/Mark R.Stauffer

2019年11月1日

馬克·R·斯托弗

總裁兼首席執行官

通過：

/s/Robert L.Tabb

2019年11月1日

羅伯特·L·塔布

副總裁兼首席財務官

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