向美國證券交易委員會提交的文件
2019年11月1日
1933年法令文件第333號-
1940年第811-23299號法令文件
美國證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格N-2
X 1933年證券法下的註冊聲明
o生效前修改號
o生效後修改編號
和
X 1940年投資公司法下的註冊聲明
X修訂第15號
OFS信用公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
2500套房,S.Wacker大道10號
芝加哥,IL 60606
(主要行政辦事處地址)
(847) 734-2000
(註冊人的電話號碼,包括區號)
比拉爾·拉希德
2500套房,S.Wacker大道10號
芝加哥,IL 60606
(服務代理人的姓名及地址)
通訊副本:
|
|
辛西婭·M·克魯斯 Vlad M.Bulkin Eversheds Sutherland(US)LLP 西北第六街700號,700套房 華盛頓特區20001 (202) 383-0100 |
建議公開發行股票的大約日期:在本登記聲明生效日期後不時進行。
如果在此表格上登記的任何證券將依據1933年證券法下的規則415以延遲或連續的方式提供(與股息再投資計劃相關的證券除外),請選中以下框。X
建議此文件將生效(選中相應的框):
o依據第8(C)條宣佈生效時。
1933年證券法下注冊費的計算
|
| | | | | | | |
被登記證券的名稱 | | 建議的最高總髮行價(1) | | 註冊費金額 | |
普通股,每股面值0.001美元(2)(3) | | | | | |
優先股,每股票面價值0.001美元(2) | | | | | |
認購權(2) | | | | | |
債務證券(4) | | | | | |
總計(5) | | $ | 100,000,000 |
| | $12,980 | |
| |
(1) | 根據1933年“證券法”第457(O)條,僅為計算註冊費而估算。建議的每種證券的最高發行價將由註冊人不時確定,與註冊人出售根據本註冊聲明登記的證券有關。 |
| |
(2) | 在以下附註5的規限下,根據本協議登記的普通股或優先股的股份數量不確定,或購買可能出售的普通股股份的認購權不時進行。 |
| |
(3) | 包括不時在轉換或交換根據本協議登記的其他證券時發行的數目不定的普通股股份,但以任何該等證券按其條款可轉換或可交換為普通股的範圍為限。 |
| |
(4) | 除以下附註5另有規定外,本公司不時登記可出售數目不定的債務證券。如果以原始發行折價發行任何債務證券,則發行價格應為較大的本金,從而導致向投資者提供的總價不超過100,000,000美元。 |
| |
(5) | 在任何情況下,根據本註冊聲明不時發行的所有證券的總髮行價將不會超過100,000,000美元。 |
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修訂,其中特別指出,本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直到註冊聲明將在證券交易委員會根據上述第8(A)條確定的日期生效。
此初步招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,公司不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
待完成後,日期為2019年的初步招股説明書
初步招股説明書
$100,000,000
OFS信用公司
普通股
優先股
認購權
債務證券
OFS Credit Company,Inc.,或“公司”,是一家非多元化、外部管理的封閉式管理投資公司,已根據1940年“投資公司法”或“1940年法案”註冊為投資公司。我們的投資顧問是OFS Capital Management,LLC,我們稱之為“OFS Advisor”或“Advisor”。我們的主要投資目標是創造當期收入,次要目標是產生資本增值。在正常市場條件下,我們將至少80%的資產,或淨資產加借款,投資於浮息信貸工具和其他結構性信貸投資,包括:(I)抵押貸款債務(“CLO”)債務和次級(即剩餘或股本)證券;(Ii)傳統公司信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)投機性信貸投資,包括壓力和不良信貸情況以及長/短信貸投資;以及(Iv)其他信貸相關工具。我們打算投資的CLO以投資組合為抵押,主要由低於投資等級的美國高級有擔保貸款組成,並有大量不同行業的潛在借款人。作為這80%的一部分,我們還可能投資於與這些投資相關的其他證券和工具,或者OFS Advisor認為與我們的投資目標一致的證券和工具,包括CLO的高級債務部分和貸款積累設施。貸款積累機制是短期到中期的機制,通常由銀行提供,在CLO交易中充當配售代理或安排者。貸款積累工具通常會在CLO定價之前產生三到六倍的槓桿。我們主要尋求投資的CLO證券沒有評級或評級低於投資等級,並且在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們將投資的CLO股本和次級債務證券的槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常為9至13倍),這放大了我們在此類投資上的損失風險。
Advisor在SEC註冊為投資顧問,截至2019年6月30日,管理着約22億美元的承諾資產,用於投資CLO證券和其他投資。顧問在董事會或“董事會”的監督下管理我們的投資。
我們可能不時地在一個或多個產品或系列中提供高達1億美元的普通股、優先股、認購權,以購買我們的普通股或債務證券,我們統稱為“證券”。在此提供的優先股、認購權和債務證券可以轉換或交換為我們普通股的股份。證券可按本招股説明書一份或多份附錄中描述的價格和條款進行發售。
在我們提供普通股的情況下,我們普通股的每股發行價減去任何承銷折扣或佣金通常不會低於我們發行普通股時的每股淨資產價值。然而,根據本招股説明書,我們可以以低於我們每股淨資產值的價格發行我們的普通股:(I)與向我們現有股東的配股有關,(Ii)在我們的普通股股東大多數(定義在1940年法案中)的事先批准下,或(Iii)在證券交易委員會或“證券交易委員會”可能允許的其他情況下。
我們的證券可能直接提供給一個或多個購買者,或通過我們不時指定的代理,或通過承銷商或交易商。與發售有關的每份招股説明書補充資料都將指明涉及銷售我們證券的任何代理或承銷商,並將披露我們與我們的代理或承銷商之間或我們的承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、折扣或佣金安排或可能計算該金額的基礎。請參閲“分配計劃”。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的招股説明書附錄之前,我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何證券。
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“OCCI”。2019年10月29日,我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次報告的銷售價格是每股16.68美元。我們的6.875%2024年到期的A系列優先股(“A系列優先股”)在納斯達克資本市場交易,股票代碼為“OCCIP”。2019年10月29日,我們A系列優先股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是每股25.70美元。我們每季度確定普通股的每股資產淨值。截至2019年7月31日,我們普通股的每股淨資產值為17.44美元。
截至2019年10月29日,我們由非附屬公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為4280萬美元,這是根據非附屬公司持有的已發行普通股的2,566,000股股份和每股16.68美元的價格(我們普通股在2019年10月29日的收盤價)計算得出的。根據證券交易委員會的某些規則,在任何情況下,只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下,我們將不會在任何12個月期間以超過我們公眾持有量三分之一的價格出售我們的證券。在本招股説明書日期之前(包括當日)的12個日曆月內,我們沒有根據上述SEC規則提供任何證券。
本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄包含您在投資我們的證券之前應該知道的重要信息。請閲讀並保留本招股説明書及任何附帶的招股説明書附錄,以備日後參考。本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄以及其他包含有關我們的其他信息的材料都已提交給證券交易委員會。您可以通過撥打1(800)SEC-0330(免費)或發電子郵件至publicinfo@sec.gov,請求免費獲得本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充資料,或向證券交易委員會提交的任何其他信息。我們向證券交易委員會提交年度和半年度股東報告,委託書和其他信息。要通過電子方式獲取此信息,請訪問我們的網站(www.ofscreditcompany.com)或撥打電話1(847)734-2000(免費)。您也可以撥打此號碼以請求更多信息或進行與我們有關的其他查詢。您也可以從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得向證券交易委員會提交的任何有關我們的信息的副本。
SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售,除非附有招股説明書補充説明。本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄將共同構成本公司證券發售的招股説明書。
本招股説明書的日期為2019年
您應僅依賴本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中包含或引用的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不應該依賴它。我們不會在任何不允許提供或銷售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。自本招股説明書發佈之日起,我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。在公司要求交付招股説明書的期間,我們將及時通知股東本招股説明書的任何重大變更。
|
| |
目錄 |
| 頁 |
招股説明書摘要 | 1 |
產品 | 11 |
費用及開支 | 15 |
操作結果 | 17 |
危險因素 | 20 |
收益的使用 | 47 |
普通股和分配的價格範圍 | 48 |
高級證券 | 52 |
生意場 | 53 |
其他投資和技術 | 68 |
管理 | 72 |
關聯方交易和某些關係 | 78 |
控制人和證券的主要持有人 | 80 |
董事及高級人員 | 82 |
確定資產淨值 | 93 |
分銷再投資計劃 | 95 |
美國聯邦所得税事項 | 96 |
我方證券説明 | 102 |
我們的股本描述 | 103 |
我們優先股的描述 | 108 |
我們的認購權説明 | 108 |
我國債務證券的描述 | 110 |
分配計劃 | 121 |
作為封閉式管理投資公司的監管 | 123 |
經紀分配 | 127 |
法律事項 | 127 |
託管人和轉讓代理人 | 127 |
獨立註冊會計師事務所 | 127 |
SEC備案信息 | 127 |
財務報表索引 | F-1 |
關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用“貨架”註冊過程向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中,我們可能會不時在一次或多次發售中提供最多100,000,000美元的普通股、優先股、認購權,以購買我們的普通股或債務證券的股份,條件將在發售時確定。此外,根據證券交易委員會的某些規則,在任何情況下,只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下,我們將不會在任何12個月期間以超過我們公眾持有量三分之一的價值出售我們的證券。這些證券可按本招股説明書一份或多份附錄中所述的價格和條款提供。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書提供證券時,我們都將提供招股説明書補充資料,其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附則還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何附帶的招股説明書附錄中的信息不一致,您應僅依賴招股説明書附錄中包含的信息。在您作出投資決定之前,請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料,以及“可用信息”和“風險因素”標題下描述的任何證物和其他信息。
關於電子交付的重要通知
從2021年6月開始,根據證券交易委員會通過的規定,公司股東報告的紙質副本將不再通過郵件發送,除非您特別向公司或您的金融中介(如經紀交易商或銀行)索取報告的紙質副本。相反,這些報告將在公司網站上提供,並且每次發佈報告時都會通過郵件通知您,併為您提供訪問報告的網站鏈接。
如果您已經選擇以電子方式接收股東報告,則不會受到此更改的影響,並且您不需要採取任何操作。對於2021年6月之前發佈的股東報告和公司的其他通信,您可以選擇以電子方式接收此類報告和其他通信。如果您通過金融中介擁有本公司的股份,您可以聯繫您的金融中介,選擇以電子方式接收材料。此信息可通過以下方式免費獲得:通過郵寄方式與我們聯繫,地址:芝加哥,伊利諾伊州60606,南瓦克大道10號,Suite2500;電話:(847)60606-734-2000;或在我們的網站上:http://www.ofscreditcompany.com.
您可以選擇免費接收所有未來的紙質報告。如果您通過金融中介擁有本公司的股份,您可以聯繫您的金融中介,選擇在2021年6月之後繼續接收您的股東報告的紙質副本。此信息可通過以下方式免費獲得:通過郵寄方式與我們聯繫,地址:南瓦克路10號,地址:伊利諾伊州芝加哥市,郵政編碼:60606;電話:(847)734-60606;或在我們的網站:http://www.ofscreditcompany.com.如果您通過您的金融中介進行這樣的選擇,您選擇接收紙質報告可能適用於通過您的金融中介持有的所有基金。
招股説明書摘要
此摘要突出顯示了本招股説明書中的一些信息。它是不完整的,可能不包含您在做出投資決策之前可能要考慮的所有信息。在整個招股説明書中,我們指的是OFS信用公司。OFS Capital Management,LLC稱為“OFS Advisor”或“Advisor”;OFS Capital Services,LLC稱為“OFS Services”或“Administrator”。
概述
OFS信用公司是一家非多元化的封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。我們於2017年9月1日成立為特拉華州公司。我們的主要投資目標是創造當期收入,次要目標是產生資本增值。出於美國聯邦所得税的目的,我們選擇將其視為一家受監管的投資公司(“RIC”),並打算每年根據經修訂的1986年“國內收入法”(以下簡稱“守則”)的M分章獲得受監管投資公司(“RIC”)的資格。參見“美國聯邦所得税問題”。
在正常的市場條件下,我們將至少80%的資產或淨資產加借款投資於基於浮息信貸的工具和其他結構性信貸投資,包括:(I)^CLO債務和次級(即剩餘或股本)證券;(Ii)^傳統公司信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)^機會信貸投資,包括壓力和不良信用情況以及長/短信用投資;以及(Iv)^其他信用相關工具。我們打算投資的CLO以投資組合為抵押,主要由低於投資等級的美國高級有擔保貸款組成,並有大量不同行業的潛在借款人。作為這80%的一部分,我們還可能投資於與這些投資相關的其他證券和工具,或顧問認為與我們的投資目標一致的證券和工具,包括CLO的高級債務部分和貸款積累設施。我們投資於這些其他證券和工具的金額可能會不時變化,因此,可能構成我們在任何給定日期投資組合的重要部分,所有這些都基於Advisor對當前市場狀況的評估。我們將主要尋求投資的CLO證券未被評級或評級低於投資等級,並且在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們將投資的CLO股本和次級債務證券的槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常為9至13倍),這放大了我們在此類投資上的損失風險。這些投資目標不是我們的基本政策,董事會可能會在60天通知我們的股東後作出改變。參見“業務”。
當我們在原始交易(即一級CLO市場)的CLO開始時購買證券時,我們打算投資於Advisor認為有潛力產生有吸引力的風險調整回報並優於同期發行的其他類似CLO證券的CLO證券。當我們收購現有的CLO證券時,我們打算投資於顧問認為有潛力產生有吸引力的風險調整回報的CLO證券。
我們打算在CLO市場內推行差異化戰略,重點是:
| |
• | 在結構上和貸款層面上利用系統和嚴格的投資分析和盡職調查程序; |
| |
• | 利用Advisor的內部CLO投資團隊和相關投資流程,對CLO證券中的每個基礎貸款組合提供信用分析; |
| |
• | 在CLO構造和形成階段的積極參與(視情況而定);以及 |
我們相信,Advisor在CLO市場的長期存在以及與CLO抵押品經理的關係,其CLO結構專業知識和內部CLO投資團隊將使我們能夠根據我們的投資目標尋找和執行投資,併為投資者提供貸款級別的專業知識和分析。顧問可能會為我們和任何其他可能共同投資的客户協商增強的經濟效益,以換取提供CLO股權配置的相對確定性,這通常是最難配置的部分。這些提高的回報可能採取(I)^CLO管理費回扣,(Ii)^銀行安排費用優惠或(Iii)^其他形式的經濟增長。
當我們對某一特定CLO份額進行重大一級市場投資時,我們通常期望能夠影響CLO的某些關鍵條款和條件。具體地説,顧問認為,儘管通常僅在有限的情況下行使,但與持有CLO股權份額相關的保護權(例如在非贖回期後呼叫CLO、在一段時間後對某些CLO債務份額進行再融資/重新定價以及影響對CLO管理文件的潛在修訂的能力)可能會降低我們在這些投資中的風險。我們可能直接獲得CLO份額的多數地位,或者我們可能受益於我們和其他帳户共同持有多數地位的多數地位的優勢。參見“商業”-“其他投資技巧”-“與附屬公司共同投資”。
我們尋求構建一個廣泛而多樣的CLO證券組合,包括:
Advisor有一種長期導向的投資理念,尋求投資主要是為了持有證券直至到期。但是,在持續的基礎上,Advisor會積極監控每項投資,如果情況自投資之時起發生變化,或者Advisor認為這樣做符合我們的最佳利益,那麼Advisor可能會出售頭寸。
首次公開發行
2018年10月,我們為首次公開募股(“首次公開募股”)定價,以每股20美元的公開發行價出售了2,500,000股普通股,每股票面價值0.001美元。由於我們的IPO,我們獲得了5,000萬美元的收益。
關於OFS和我們的顧問
OFS(指Orchard First Source Asset Management,LLC(“OFSAM”)及其子公司和某些關聯公司的集體活動和運營)是一家為美國企業提供資本和槓桿融資解決方案的全方位服務提供商。截至2019年6月30日,OFS有46名全職員工。OFS的總部設在伊利諾伊州的芝加哥,並在紐約、紐約和加利福尼亞州的洛杉磯設有辦事處。
我們的投資活動由我們的投資顧問OFS Advisor管理。OFS Advisor負責尋找潛在投資來源,對潛在投資、抵押品經理和配售代理進行研究和調查,分析投資機會,構建我們的投資結構,並持續監控我們的投資和投資組合公司。OFS Advisor是根據經修訂的1940年“投資顧問法”(“顧問法”)註冊的投資顧問,也是我們的IPO完成前的母公司OFSAM的全資子公司。OFSAM由Richard Ressler、Bilal Rashid、Jeffrey A.Cerny和OFS Advisor的其他附屬公司所有。OFSAM和OFS Advisor的關聯公司在IPO中購買了330,000股普通股,並在2019年8月的認購權發售中購買了165,175股普通股。
我們與OFS Advisor的關係受我們與OFS Advisor之間的投資諮詢和管理協議(“投資諮詢協議”)管轄,並依賴於投資諮詢和管理協議(“投資諮詢協議”),可能存在利益衝突。OFS Advisor為我們提供諮詢服務,以換取基本管理費和激勵費;參見“管理-管理和其他協議-投資諮詢協議”。我們的董事會負責通過監控OFS Advisor如何處理這些以及與其管理服務和薪酬相關的其他利益衝突來保護我們的利益。雖然我們的董事會不會審查或批准每次借款或槓桿的發生,但我們的獨立董事將定期審查OFS Advisor的服務和費用,以及其投資組合管理決策和投資組合績效。
OFSAM通過與OFSAM的員工子公司Orchard First Source Capital,Inc.簽訂公司間協議,向OFS Advisor提供經驗豐富的投資專業人士,所有這些專業人員都是OFSAM的僱員。這些OFS人員為我們提供了OFS在其日常業務過程中產生的交易流以及OFS Advisor投資委員會的忠實成員的訪問權限。作為我們的投資顧問,OFS Advisor有義務根據其分配政策在我們和任何其他客户之間公平公平地分配投資機會。
OFS Advisor利用OFS專業人員的交易發起和採購、承銷、盡職調查、投資結構、執行、投資組合管理和監控經驗。OFS的高級投資團隊,包括Bilal Rashid、Jeff Cerny、Glen Ostrander和Kenneth A.Brown(統稱為“高級投資團隊”)為OFS Advisor提供服務。這些專業人士在投資界建立了廣泛的人脈網絡,平均擁有超過20年的投資經驗,包括構建和投資CLO,以及投資將構成我們將投資的CLO所持有的基礎資產的資產。有關我們的投資組合經理的其他信息,請參閲“管理”。
我們相信,高級投資團隊每個成員的互補但高度專業化的技能集為Advisor在其以CLO為重點的投資戰略中提供了競爭優勢。參見“管理-^項目組合經理”。
我們的管理員
OFS服務是OFS Advisor的附屬公司,提供我們運營所需的管理服務。OFS服務為我們提供辦公設施和設備,必要的軟件許可證和訂閲,以及這些設施的文書、簿記和記錄服務。OFS服務監督我們的財務報告,並準備我們向股東提交的報告以及所有其他需要向SEC或任何其他監管機構提交的報告和材料。OFS服務還管理我們的資產淨值(NAV)的確定和公佈,以及我們的納税申報表的準備和提交,並通常監控我們的費用支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。OFS服務可以保留第三方來協助向我們提供行政服務。在OFS服務外包其任何功能的情況下,我們將按成本支付與這些功能相關的費用,有時是在沒有增量利潤的直接基礎上向OFS服務支付。
CLO概述
我們對CLO的投資預計將主要包括對CLO的股權部分的投資,以及在較小程度上對CLO的次級債務部分的投資。我們打算將重點放在證券化工具上,這種工具將主要低於投資級的美國高級擔保貸款組合彙集在一起,這些基礎資產池通常被稱為CLO的“抵押品”。大多數CLO的投資組合中絕大多數由第一留置權優先擔保貸款組成,儘管CLO抵押品經理通常能夠將投資組合的10%左右投資於其他資產,包括第二留置權貸款、無擔保貸款、債務人持有(“DIP”)貸款和固定利率貸款。
CLO通常被要求持有由相關借款人和行業高度分散的資產組合,並受某些資產集中限制。大多數CLO的結構允許在特定時期(通常為四至五年)對資產償還收益進行再投資。我們打算以現金流CLO為目標,其結構的條款和契約通常主要基於CLO抵押品產生的現金流和票面價值(相對於市場價格)。這些契約包括抵押品承保範圍測試、利息承保範圍測試和抵押品質量測試。CLO付款條款在CLO的契約中詳細説明,被稱為“優先付款”或“瀑布”。
CLO通過發行多種形式的CLO股權和債務工具(主要是浮息債務)為其投資組合的購買提供資金。CLO債務部分通常有一個規定的票面利率,並由穆迪投資者服務公司、S&P和/或惠譽公司在最高級別上將其評級為“AAA”(或其等價物),降至“BB”或“B”(或其等價物),這是低於投資等級的最低級別。未評級和低於投資級的證券和未評級的證券有時被稱為“垃圾”證券。CLO債務部分不受違約和已實現損失的影響,直到總損失超過股權部分的價值。
CLO股權部分處於第一個虧損狀況,沒有評級,從屬於債務部分,通常約佔CLO資本結構的8%至11%。CLO的股權部分代表CLO中的第一個虧損頭寸。當允許釋放現金儲備時,CLO股權部分權益的持有人通常有權獲得構成結構一部分的任何現金儲備。CLO權益部分在扣除CLO的運營和行政成本以及債務證券的服務後,在支付瀑布底部獲得可用付款。在經濟上,股權部分受益於從投資組合收到的利息和向CLO結構的債務部分的持有人支付的利息之間的差額。如果出現違約或對特定CLO的預期付款減少,該不足通常首先影響股權份額,該倉位的持有者通常將首先因該不足而減少其付款。
典型CLO中的每個部分對將對這些部分產生重大影響的任何修改都有表決權。CLO的債務部分或股權部分對基礎投資組合的管理沒有投票權。CLO股權部分的持有者通常有權在CLO抵押品經理觸發違約後批准和/或更換該CLO抵押品經理。CLO的股權部分通常也有能力在非贖回期之後召回債務部分。CLO的債務部分通常無權調用其他CLO安全部分。
一般來説,我們預期投資的CLO基礎貸款將具有財務維護契約,這些契約用於積極應對投資組合公司財務業績的重大不利變化。然而,我們投資的CLO背後的一些貸款可能被稱為“小契約”貸款。我們使用“簡約”一詞泛指沒有一套完整的財務維持契約的貸款。一般來説,“低度契約”貸款為借款人公司提供了更多的自由來對貸款人產生負面影響,因為它們的契約是基於發生的,這意味着它們只會經過測試,並且只能在借款人的肯定行動之後才能被違反,而不是借款人財務狀況的惡化。通常情況下,管理CLO的契約將只允許CLO基礎貸款中的一定百分比是“契約Lite”。因此,就我們所接觸到的“低成本”貸款而言,與對具有金融維持契約的貸款的投資或風險相比,我們在此類投資上的損失風險可能更大。
下面突出顯示的CLO結構是僅用於説明目的的假設結構,我們將投資的CLO結構可能與下面列出的示例有很大不同。有關CLO的典型結構和關鍵條款和條件的更詳細描述,請參閲“業務^-^CLO概述”。
CLO一般不會在CLO債務上面臨再融資風險,因為CLO的契約要求CLO資產的到期日(通常是從高級擔保貸款發行之日起5到8年)短於CLO負債的到期日(通常是從發行之日起12年)。在目前的市場環境下,我們預計CLO股權投資機會將比CLO債務提供更具吸引力的風險調整回報,儘管我們預計在某些情況下將投資於CLO債務和相關投資,以補充我們進行的CLO股權投資。隨着市場條件的變化,我們的投資重點可能會在CLO股權和CLO債務投資之間不時發生變化。
我們相信CLO股權具有以下吸引人的基本屬性:
| |
• | 潛在的強勁的絕對回報和風險調整後的回報:我們相信,與美國公開股票市場的回報相比,CLO股權具有吸引力,風險調整後的總回報的潛力。 |
| |
• | 預期期限較短的高收益信貸投資具有高季度現金分配的潛力:相對於某些其他高收益信貸投資,如夾層或次級債務,在CLO生命的最初幾年,CLO股本預計具有更短的回收期和更高的前端負載季度現金流。 |
| |
• | 預期對利率上升的保護:由於CLO的資產組合通常主要由浮息貸款組成,CLO的負債也通常是浮息工具,我們預計CLO權益將在倫敦銀行間同業拆借利率(或“LIBOR”)超過CLO資產的平均最低利率或“LIBOR下限”時針對利率上升提供潛在保護。然而,CLO股權仍然受到其他形式的利率風險的影響。 |
| |
• | 預期與固定收入和股票市場的低到中等相關性:由於CLO資產和負債主要是浮動利率,我們預計CLO股權投資與美國固定收益證券具有低到中等的相關性。此外,由於CLO通常允許在再投資期內對本金進行再投資,而不管相關抵押品的市場價格如何,只要CLO仍然遵守其契約,我們預計CLO股權投資將與美國公開股票市場具有低至中等的相關性。 |
CLO證券也面臨一些風險,在本招股説明書的“招股説明書摘要”部分以及本招股説明書的“風險因素”部分更詳細地討論了這些風險。在我們的主要目標投資中,與CLO股權相關的風險通常大於與CLO債務相關的風險。
競爭優勢和核心能力
我們相信,由於以下競爭優勢,我們能夠充分利用CLO證券和相關投資的投資機會:
| |
• | CLO管理跟蹤記錄。OFS Advisor已經積極管理CLO超過15年,並通過CLO工具完成了約4,000筆貸款交易,總計約120億美元的信貸投資。 |
·深度管理團隊,在投資高級擔保貸款市場方面經驗豐富。OFS Advisor及其附屬公司目前管理着五輛CLO車輛。OFS Adviser擁有一支由十人組成的經驗豐富的團隊(平均擁有15年的槓桿貸款市場投資經驗),致力於投資高級擔保貸款,並擁有
OFS Advisor認為,通過訪問內部信息數據庫,可以訪問並洞察其在貸款市場長期存在期間建立的信用宇宙。
·CLO證券專家。高級投資團隊的每個成員在其職業生涯的大部分時間裏都積極參與CLO市場,並帶來了顧問認為實現我們的投資目標所必需的獨特和互補的技能集。我們相信,Advisor在CLO市場的長期存在,以及與CLO抵押品經理的關係,將使我們能夠以相對於其他CLO市場機會有吸引力的經濟和條款來尋找和執行投資。
| |
• | 深厚的CLO結構經驗和專業知識。高級投資團隊成員在其職業生涯中具有豐富的CLO結構、估值和投資經驗。顧問認為,CLO的初始結構是最終風險調整後回報的重要貢獻者,經驗豐富和知識淵博的投資者可以通過選擇具有最有利結構的投資,相對於其他市場參與者增加有意義的價值。除了分析CLO的結構特徵和抵押品管理人員外,OFS Advisor還可以對CLO中的基礎貸款進行盡職調查,因為OFS Advisor的內部專業知識以及與眾多跨國貸款人和經紀商的關係。 |
| |
• | 嚴格的信用分析和審批流程。Advisor投資流程的目標是尋找、評估和執行對CLO證券和相關投資的投資,Advisor認為這些投資有潛力總體上優於CLO市場。此過程通過Advisor作為CLO經理的第一手經驗而得到增強,設計為可重複,並側重於Advisor認為與潛在未來績效最相關的關鍵分析領域。該顧問認為,其投資和證券選擇流程,其內部貸款投資團隊,以及其對分析CLO結構的高度重視,使其投資CLO證券的方法與眾不同。 |
| |
• | 利益一致我們的費用結構包括激勵費部分,只有當我們的淨收入超過門檻時,我們才會向Advisor支付激勵費。 |
近期發展
分佈
2019年10月10日,董事會宣佈,在截至2020年1月31日的會計季度內,每個月普通股分配0.17美元,分別於2019年11月29日、2019年12月31日和2020年1月31日支付給記錄在冊的普通股股東,分別於2019年11月22日、12月24日、2019年和2020年1月24日發放。
2019年10月10日,董事會宣佈,在截至2020年1月31日的會計季度內,我們A系列優先股每個月的股息為每股0.1432292美元,分別於2019年11月29日、2019年12月31日和2020年1月31日支付給記錄在冊的普通股股東,分別於2019年11月22日、12月24日、2019年和2012年1月24日支付給普通股股東。
2019年7月11日,董事會宣佈,在截至2019年10月31日的會計季度內,每個月分配普通股0.167美元,分別於2019年8月30日、2019年9月30日和2019年10月31日分別支付給2019年8月23日、2019年9月23日和2019年10月24日登記在冊的普通股股東。
2019年7月11日,董事會宣佈,在截至2019年10月31日的會計季度內,我們A系列優先股每個月的股息為每股0.1432292美元,分別於2019年8月30日、2019年9月30日和2019年10月31日分別支付給2019年8月23日、2019年9月23日和2019年10月24日登記在冊的優先股股東。
認購權提供
2019年8月5日,我們向截至2019年7月31日登記在冊的股東發行了不可轉讓的認購權,認購最多1,254,000股普通股。2019年8月28日,公司公佈了此次配股的結果,增發了556,033股公司普通股。支付交易商管理費後的淨收益約為890萬美元。
另請參閲“操作結果”。
投資公司的主要風險
我們的資產價值以及我們證券的市場價格都會波動。我們的投資應該被認為是有風險的,你可能會失去你在我們的全部或部分投資。投資者在投資我們的證券之前,應考慮他們的財務狀況和需求、其他投資、投資目標、投資經驗、時間範圍、流動性需求和風險承受能力。vbl.一種
投資我們的證券可能是投機性的,因為它涉及高風險,不應被視為一個完整的投資計劃。我們應該主要作為長期投資工具進行評估,我們的證券不是適合短期交易策略的投資。我們不能保證我們的投資回報將與我們的投資風險相稱,也不能保證有足夠的符合我們投資標準的適當投資。
以下是對我們投資的某些主要風險的總結。有關投資於我們證券的風險的更完整的討論,請參閲“風險因素”,包括以下未總結的某些風險。
| |
• | 有限的操作歷史記錄。我們是一家非多元化的封閉式管理投資公司,經營歷史有限。此外,我們的顧問以前從未管理過註冊的封閉式投資公司。 |
| |
• | 公平評估我們的投資組合。通常情況下,我們投資的這類投資不會有公開市場。因此,我們將以公允價值對這些證券進行至少每季度的估值,或根據可能不時的要求更頻繁地對這些證券進行估值。我們對投資公允價值的確定通過記錄投資的未實現增值或折舊對我們的淨收益產生重大影響,並可能導致我們在給定日期的資產淨值大幅低估或誇大我們可能最終實現的一項或多項投資的價值。 |
| |
• | 關鍵人員風險。我們未來的成功依賴於OFS Advisor的關鍵人員。 |
| |
• | 利益衝突風險。我們的高管和董事,以及Advisor及其高管和員工,包括高級投資團隊,由於他們所從事的其他活動而產生了幾個利益衝突。請參閲“利益衝突”。 |
| |
• | 激勵費風險。我們的激勵費用結構可能會激勵顧問代表我們進行風險更高或投機性更高的投資,而不是在沒有此類補償安排的情況下,並以對我們的業績產生不利影響的方式使用槓桿。 |
| |
• | 税務風險。如果我們出於任何原因不符合“守則”規定的RIC的税收待遇,或成為美國公司級聯邦所得税的主體,由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入金額和我們的分配金額。 |
| |
• | 分配和股息風險。我們的股東可能無法收到分發或股息,並且我們的分發或股息可能不會隨着時間的推移而增長。 |
| |
• | 市場風險。資本市場和信貸市場的中斷或低迷可能會損害我們籌集資本的能力,損害我們合適的投資機會的可用性,並對我們的業務產生負面影響。 |
| |
• | 非多元化風險。根據1940年法案,我們是一家非多元化投資公司,與1940年法案下的多元化基金相比,我們持有的投資範圍可能更窄。 |
| |
• | 槓桿風險。槓桿的使用,無論是直接或間接通過投資,如CLO股權或次級債務證券,內在涉及槓桿,可能會放大我們的損失風險。CLO通常槓桿率很高(通常為9-13倍),因此我們打算投資的次級債務證券的CLO股本面臨更高的虧損風險,因為槓桿的使用放大了損失。 |
| |
• | 投資CLO和其他結構性金融證券的風險。CLO和結構性金融證券與其他信貸投資存在類似的風險,包括違約(信用)、利率和提前還款風險。此外,CLO和其他結構性金融證券通常由一系列複雜的法律文件和合同管理,這增加了圍繞這些文件的解釋和可執行性發生爭議的可能性。此外,CLO的抵押品管理人或受託人可能不能適當地履行其對CLO的職責,從而可能導致CLO的損失。CLO也是槓桿工具,存在槓桿風險。 |
| |
• | 投資CLO的附屬部分或股權部分的風險。我們可能投資於組成CLO的股權部分的從屬票據,其支付優先權較低,並受管轄票據的契約中一般規定的某些支付限制的約束。此外,CLO股本和附屬票據一般不會受益於任何債權人根據管轄票據的契約行使補救的權利或能力。從屬票據不由另一方擔保。次級票據比CLO發行的有擔保票據面臨更大的風險。CLO通常槓桿率很高,通常利用9-13倍的槓桿,因此我們打算投資的CLO股本和次級債務證券面臨更高的虧損風險。不能保證CLO持有的資產的分配將足以進行任何分配,或次級債券的收益率將滿足我們的預期。 |
| |
• | CLO股權和附屬證券的第一損失風險。我們可能收購的CLO股權和次級債務證券從屬於CLO債務的更高級部分。如果CLO違反契約,多餘的現金流 |
將以其他方式分配給CLO股權部分投資者將被轉用於按資歷順序預付CLO債務投資者,直到契約違約得到修復為止。如果違約不能或無法修復,CLO股權投資者(以及潛在的其他債務部分投資者)可能會經歷其投資的部分或全部損失。因此,CLO股權投資者通常被稱為處於首次虧損狀態。CLO權益和次級債務證券相對於在同一證券中具有較高優先權權益的持有人而言,面臨更大的違約風險。此外,在發行時,CLO權益證券抵押不足,因為CLO在初始時的負債超過其總資產。雖然不是唯一的,但我們通常會在我們投資的CLO資產的已實現損失方面處於第一虧損或從屬地位。
| |
• | 高收益投資風險。我們將收購的CLO股本和次級債務證券通常未評級或評級低於投資等級,因此被視為“高收益”或“垃圾”證券,並被視為及時支付分派或利息以及再投資或償還本金的投機性證券。CLO背後的高級擔保貸款和其他信貸相關資產也通常是低於投資等級的高收益投資。投資CLO股權和次級債務證券以及其他高收益投資涉及比投資級債務更大的信用和流動性風險,這可能會對我們的業績產生不利影響。高收益投資,包括我們投資的CLO持有的抵押品,通常流動性有限。因此,當大量持有者(或相當大的“一批”證券的少數持有者)決定出售時,高收益投資的價格有時會經歷顯著而快速的下降。此外,我們(或我們投資的CLO)可能難以處置某些高收益投資,因為此類證券的交易市場可能很薄弱。 |
| |
• | 有限的投資機會風險。CLO證券的市場比其他信貸相關投資的市場更有限。我們的資本可能沒有足夠的投資機會。 |
| |
• | 利率風險。我們某些投資的價格可能會受到利率變化的顯著影響。儘管與歷史平均水平相比,美國的利率繼續處於相對較低的水平,但當前利率上升的環境繼續下去,可能會增加我們對與利率相關的風險的風險敞口。此外,利率水平可能會受到非常貨幣政策舉措的影響,其影響是不可能確切預測的。此外,CLO賺取利息的比率和CLO為其債務部分支付利息的比率可能不匹配,這可能對CLO的股權部分的現金流產生負面影響,進而可能對我們的現金流和經營業績產生不利影響。 |
| |
• | 信用風險。如果(1)我們投資的CLO,(2)任何該等CLO的相關資產或(3)我們的投資組合中的任何其他類型的信貸投資價格下跌或到期時未能支付利息或本金,因為發行人或債務人(視情況而定)其財務狀況下降,我們的收入、資產淨值和/或市場價格可能會受到不利影響。 |
| |
• | 提前還款風險。我們投資的CLO證券的基礎資產受相關公司借款人的預付。此外,我們投資的CLO證券和相關投資存在提前還款風險。如果我們或CLO抵押品經理無法將預付金額再投資於預期回報率至少等於已償還投資回報率的新投資,我們的投資業績將受到不利影響。 |
| |
• | 流動性風險。就我們投資於流動性不強的工具而言,我們將無法以反映我們對其公允價值的評估或我們為該等投資支付的金額的價格出售該等投資。具體地説,我們打算收購的附屬或股權部分CLO證券是流動性差的投資,並且受到廣泛的轉讓限制,並且沒有任何一方有義務為附屬票據進行市場交易。有時,次級票據可能沒有市場,我們可能無法以公允價值出售或以其他方式轉讓次級票據,或在我們決定出售時根本無法轉讓。 |
| |
• | 交易對手風險。我們可能面臨交易對手風險,這可能使我們或我們投資的CLO難以收取債務,從而導致潛在的重大損失。 |
| |
• | 貸款積累設施風險。對貸款積累設施的投資可能會使我們面臨市場、信貸和槓桿風險,這些貸款在臨時基礎上獲得貸款,預計將成為CLO的一部分。特別是,如果計劃的CLO沒有完善,或者在貸款積累設施中持有的貸款不符合CLO購買的資格,我們可能會負責持有或處置貸款。這可能會使我們主要面臨信貸和/或按市值計價的損失和其他風險。 |
| |
• | 對衝風險。尋求降低風險的對衝交易可能會導致比我們沒有從事此類對衝交易的整體表現更差,而且他們也可能不會適當對衝我們的風險。 |
| |
• | 衍生品風險。我們可能投資的衍生工具可能是不穩定的,涉及各種不同的風險,在某些情況下比更傳統的工具帶來的風險更大。對衍生品的一小筆投資可能會對我們的業績產生巨大的潛在影響,對我們的投資槓桿產生某種形式的影響。 |
投資組合。在某些類型的衍生品交易中,我們可能會損失全部投資;在其他類型的衍生品交易中,潛在的損失理論上是無限的。
| |
• | 貨幣風險。雖然我們打算主要進行以美元計價的投資,但我們也可以進行以其他貨幣計價的投資。我們以美元以外的貨幣計價的投資將面臨這種貨幣相對於美元貶值的風險。 |
| |
◦ | 包括本公司在內的封閉式管理投資公司的股票在過去經常以其資產淨值的折扣進行交易,我們不能向您保證我們普通股的股票的市場價格不會低於我們的每股資產淨值。 |
| |
◦ | 我們用來支付優先股息或贖回優先股的任何金額都不能分配給我們的普通股股東。 |
| |
◦ | 相對於我們的債務工具的持有人和我們的優先股的持有人,我們的普通股面臨從屬的風險。 |
| |
◦ | 我們優先股的持有者有權選舉兩名董事會成員,並在某些事項上有類投票權。 |
槓桿
我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。吾等獲準使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金工具、票據或優先股,以及可歸因於反向回購協議或類似交易的槓桿。自我們的IPO完成以來,我們已經產生了約39.25%的槓桿率淨資產(在緊接發生槓桿率之前確定),包括通過在2019年3月和4月發行A系列優先股。我們目前預計,在未來12個月的運營中,我們的槓桿率約為淨資產的50%。根據1940年法案,創造槓桿的工具通常被認為是高級證券。關於代表負債的高級證券(即借款或視為借款),除1940年法案定義的臨時借款外,我們被要求擁有至少300%的資產覆蓋率,這是在借款時測量的,並按我們的總資產(減去所有未由高級證券代表的負債和負債)與我們未償還的代表債務的高級證券總額的比率計算。關於作為股票的優先證券(即優先股的股份,包括我們的A系列優先股),我們被要求擁有至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何此類優先股股票時衡量的,並按我們的總資產(減去未由優先證券代表的所有負債和負債)與我們代表債務的未償還優先證券總額的比率加上任何已發行優先股的總清算優先權計算得出的。參見“資本結構描述”--“優先股”。
雖然自IPO完成以來,我們通過發行A系列優先股產生了槓桿效應,雖然我們預計在未來12個月的運營中產生的槓桿率約為淨資產的50%,但我們可能會機會主義地使用槓桿,也可能根本不使用槓桿,並可能會不時選擇增加或減少我們的槓桿率。根據Advisor對市場條件和投資環境的評估,我們可以隨時使用不同類型或組合的槓桿工具,包括優先股和信貸工具以外的槓桿形式。此外,我們還可以為臨時、緊急或1940年法案允許的其他目的而借款,負債將是上述資產覆蓋比率之外的額外負債。通過利用我們的投資組合,我們可以為增加淨收入和資本增值創造機會。然而,槓桿的使用也涉及重大的風險和費用,這些風險和費用將完全由我們的股東承擔,我們的槓桿戰略可能不會成功。例如,使用的槓桿越多,我們的資產淨值發生實質性變化的可能性就越大。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會在槓桿被利用的程度上被放大。請參閲“與我們的投資相關的風險因素”-“我們可能會利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或損失的潛力,並將增加投資於我們的風險。”
運營和監管結構
我們是一家非多元化的封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們將被要求通過某些監管測試。見“封閉式管理投資公司監管”。此外,出於美國聯邦所得税的目的,我們選擇將其視為RIC,並打算每年根據守則M分節將其視為RIC。參見“美國聯邦所得税問題”。
利益衝突
根據1940年法案對與關聯公司共同投資的某些限制,OFS Advisor將向我們提供根據我們的投資目標、政策和戰略以及其他相關因素確定的適合我們的投資機會的參與權。此類優惠將受到例外情況的限制,根據OFS Advisor的分配政策,我們可能不會參與每個單獨的機會,但總體上,我們將有權隨着時間的推移公平和公平地參與OFS Advisor及其附屬公司管理的其他實體。
在我們與由OFS Advisor或其任何關聯公司管理的實體競爭特定投資機會的情況下,OFS Advisor將根據(I)其內部分配政策,(Ii)Advisers Act的要求,以及(Iii)1940年法案及其相關規則關於與關聯公司共同投資的某些限制,將投資機會分配給適合的實體。OFS Advisor的分配政策旨在確保我們通常可以與OFS Advisor或其關聯公司管理的其他投資基金或其他投資工具公平地分享投資機會,而OFS Advisor考慮到我們的投資目標、政策和策略以及其他相關因素,認為這些投資機會適合我們,特別是那些涉及有限供應的證券或涉及同一發行人的不同類別證券的投資機會,這些證券可能適合我們和其他投資基金或其他投資工具。根據本分配政策,如果兩個或兩個以上具有相似或重疊投資策略的投資工具在其投資期內,將根據該等投資工具的相關組織、要約或類似文件(如有)中有關此類投資機會分配的規定,分配可用的機會。在沒有任何此類規定的情況下,OFS Advisor將考慮以下因素以及每個因素應給予的權重:
| |
• | 投資工具適用的組織、要約或類似文件中規定的投資指南和/或限制(如有); |
| |
• | 投資工具的年限及其各自投資期的剩餘期限(如有)。 |
當不依賴SEC的豁免救濟,允許我們與OFS Advisor管理的某些其他基金共同投資於投資組合公司時,只要我們遵守某些條件(“訂單”),機會通常將優先給予處於“增長期”或賬户尚未達到足夠規模以使其投資收入足以覆蓋運營費用的客户,而不是處於其增長期之外但仍在其投資或再投資期內的賬户。然而,應用上面列出的一個或多個因素,或被確定為相關或適當的其他因素,可能會導致投資機會分配給基金,該基金不再處於其增長期,而該基金仍在其增長期內。
在不允許或不適合與其他帳户共同投資的情況下,例如當有機會投資於同一發行人的不同證券時,OFS Advisor將需要決定哪個帳户將繼續進行投資。OFS Advisor將機會分配給另一個實體的決定可能會導致我們放棄本來會做出的投資機會。請參閲“關聯方交易和某些關係”。
與附屬公司共同投資。在某些情況下,我們可能會與Advisor或其某些附屬公司管理的其他帳户同時共同投資,但須遵守適用的法規和監管指南以及我們的書面分配程序。2016年10月12日,OFS Advisor及其管理的某些基金收到了我們可以信賴的訂單,該訂單允許我們與OFS Advisor管理的某些其他基金共同投資於投資組合公司,前提是我們遵守某些條件。根據該命令,如果我們的獨立董事“要求的多數”(定義為1940年法案第57(O)節)就共同投資交易作出某些結論,包括(1)交易的條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及任何有關人員對我們或我們的股東的過分追求,我們通常被允許與這些基金共同投資;(2)該交易符合我們股東的利益,符合我們的股東利益。我們已經申請了
新的豁免命令(“新命令”),如果獲得批准,將取代該命令,並允許我們更靈活地進行共同投資交易。我們不能保證我們將從SEC獲得這種新的豁免救濟。我們的豁免救濟申請(包括所有條件)和相關命令的副本可在證券交易委員會的網站上獲得,網址為www.sec.gov。
我們的結構
我們的企業信息
我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道10S.Wacker Drive,Suite2500,電話號碼為(60606)734-60606。我們在www.ofscreditcompany.com上維護了一個網站。我們網站中包含的信息未通過引用納入本招股説明書,您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。
產品
我們可能會不時提供高達1億美元的普通股、優先股、認購權以購買我們的普通股或債務證券,條件將在發售時確定。我們將按本招股説明書一份或多份附錄中規定的價格和條款提供我們的證券。我們證券的每股發售價格,減去任何包銷佣金或折扣,一般不會低於發售時我們證券的每股資產淨值。然而,我們可以根據本招股説明書以低於我們每股資產淨值的價格發行我們的證券股份:(I)與向我們現有股東的配股有關,(Ii)在我們的普通股股東的多數(定義見1940年法案)的事先批准下,或(Iii)在證券交易委員會可能允許的其他情況下。任何低於資產淨值的普通股的發行可能會稀釋我們普通股的資產淨值。參見“風險因素-與我們普通股投資有關的風險”。
我們的證券可能直接提供給一個或多個購買者,或通過我們不時指定的代理,或通過承銷商或交易商。與發售有關的招股説明書補充資料將確定涉及銷售我們證券的任何代理或承銷商,並將披露我們與我們的代理或承銷商之間或我們的承銷商之間或計算該金額的基礎上的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的招股説明書附錄之前,我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何證券。
以下是有關我們證券發行的其他信息:
|
| | |
上市 | | 我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“OCCI”。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場交易,代碼為“OCCIP”。 |
收益的使用 | | 我們打算將根據本招股説明書出售我們的證券所得淨收益用於根據本招股説明書中描述的投資目標和戰略以及一般營運資金目的進行投資。本招股説明書中與發售有關的每一份補充資料都將更全面地確定此類發售所得收益的用途。參見“收益的使用”。 |
分佈 | | 我們打算定期按季度分配現金,按月支付我們所有或部分基於GAAP的淨投資收入,並每年向股東分配我們的全部或部分“投資公司應税收入”或“ICTI”(一般包括普通收入和超過已實現的長期淨資本損失(如果有的話)的已實現短期淨資本收益)。我們還打算至少每年分配全部或部分“淨資本收益”(即長期淨資本收益超過短期淨資本損失的部分)。參見“分配政策”和“風險因素--我們向股東分配的現金可能會改變,我們向股東分配的一部分可能是資本回報。”
如果我們的分配在一個税收年度超過了我們的ICTI,這種超額將代表向我們的股東的資本回報。此外,為了維持穩定的分配水平,我們有時可能會支付少於我們所有投資收入的支出,或支付除了當前淨投資收入之外的累積未分配收入。視乎市場情況,股息及資本利得分配一般用於根據自動分配再投資計劃購買額外股份,總結如下。然而,投資者可以選擇接受現金分配。股息和資本收益分配一般應對我們的股東徵税,無論他們是再投資於我們的普通股還是以現金收取。參見“分銷政策”和“分銷再投資計劃”。
我們通常打算將我們的投資回報給我們的資本進行再投資。然而,GAAP可能要求我們將來自CLO投資的全部或部分非納税(即資本回報)分配列為利息收入。參見“風險因素-與我們的投資相關的風險-CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮”。
|
|
| | |
槓桿 | | 我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。吾等獲準使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金工具、票據或優先股,以及可歸因於反向回購協議或類似交易的槓桿。自我們的IPO完成以來,我們已經產生了約39.25%的槓桿作用,佔我們的淨資產的39.25%(在緊接發生槓桿作用之前確定)。我們目前預計,在未來12個月的運營中,我們的槓桿率約為淨資產的50%。我們可以通過加入信貸工具或其他槓桿工具來進一步增加我們的槓桿。根據1940年法案,創造槓桿的工具通常被認為是高級證券。關於作為股票的優先證券(即優先股的股份,包括我們的A系列優先股),我們被要求擁有至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何此類優先股股票時衡量的,並按我們的總資產(減去未由優先證券代表的所有負債和負債)與我們代表債務的未償還優先證券總額的比率加上任何已發行優先股的總清算優先權計算得出的。關於代表負債的高級證券(即借款或視為借款),除1940年法案定義的臨時借款外,我們被要求擁有至少300%的資產覆蓋範圍,這是在借款時測量並按我們的總資產(減去所有未由高級證券代表的負債和負債)與我們未償還的代表債務的高級證券總額的比率計算得出的。 |
投資諮詢協議 | | 顧問根據投資諮詢協議,在董事會的監督下管理我們的投資。根據投資諮詢協議,若顧問及其相關人士在履行職責時無故意失職、惡意或重大疏忽,或罔顧其職責及義務,則顧問及其相關人士有權就顧問根據投資諮詢協議或以其他方式作為吾等投資顧問提供的服務所產生的任何損害、責任、成本及開支,向吾等作出賠償。關於董事會批准投資諮詢協議的基礎的討論在我們的年度報告中提供。
除非按以下所述提前終止,否則投資諮詢協議將繼續有效,前提是每年(最初兩年任期之後)由我們的董事會或我們大多數已發行有表決權證券的持有人投贊成票,包括,在任何情況下,由我們的大多數董事批准,他們不是該協議任何一方的“利害關係人”,如1940年法令第2(A)(19)節定義的那樣。一旦轉讓,投資諮詢協議將自動終止。吾等亦可在不少於60天的書面通知下終止投資諮詢協議,而不會受到懲罰,而顧問亦可於不少於60天的書面通知下終止投資諮詢協議。參見“管理”-“管理和其他協議”-“投資諮詢協議”。 |
|
| | |
管理費和激勵費 | | 我們根據投資諮詢協議向Advisor支付其服務費用,其中包括兩個組成部分--基本管理費和激勵費。 基地管理費。基本管理費是按季度計算和支付的,相當於我們“總股本基礎”的1.75%的年率。“總權益基礎”被定義為我們普通股的股份和我們優先股的繳入資本(如果有的話)的資產淨值。基本管理費由我們的普通股持有者支付,而不是由優先股持有者(如果有)或我們可能發行的任何其他類型證券的持有者支付。由於基礎管理費沒有一部分是基於我們借來的資金,所以我們借錢時基礎管理費不會增加。然而,如果我們發行優先股,基礎管理費將增加。 激勵費??激勵費按季度計算並支付,相當於我們上一季度“預激勵費淨投資收入”的20%,取決於優先回報或“障礙”,即我們資產淨值的2.00%(年化8.00%)和“追趕”功能。獎勵費用的數額不受我們可能遭受的任何已實現或未實現的損失的影響。參見“管理費”-“管理費和激勵費”。對於資本收益,無論已實現或未實現,均不向顧問支付激勵費。 OFS Advisor同意免除與IPO相關的某些費用。從2018年10月10日(我們的IPO完成之日)至2019年1月31日,OFS Advisor不可撤銷地免除了基礎管理費,不向本公司追索或報銷。從2018年10月10日(我們的IPO完成之日)到2018年10月31日,OFS Advisor不可撤銷地免除了激勵費,公司沒有追索權或報銷。參見“管理費-管理費和激勵費”。 |
其他費用 | | 顧問公司的投資團隊,在其從事提供投資諮詢和管理服務的時間和範圍內,以及可分配給此類服務的人員的薪酬和日常管理費用,由OFS資本管理公司提供並支付。我們承擔我們運營和交易的所有其他成本和費用。參見“費用和費用”。 |
行政協議 | | OFS服務是OFS Advisor的附屬公司,提供我們運營所需的管理服務。OFS服務為我們提供辦公設施和設備,必要的軟件許可證和訂閲,以及這些設施的文書、簿記和記錄服務。OFS Services執行或監督我們所需的行政服務的執行情況,其中包括對我們需要維護的財務記錄負責,並準備向股東提交的報告以及要求向SEC或任何其他監管機構提交的所有其他報告和材料。此外,OFS服務幫助我們確定和發佈我們的NAV,監督我們的納税申報表的準備和提交,以及向我們的股東打印和分發報告,並通常監督我們的費用支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的執行情況。OFS服務可以保留第三方來協助向我們提供行政服務。在OFS服務外包其任何功能的情況下,我們按成本支付與這些功能相關的費用,而不向OFS服務增加利潤。參見“關聯方交易和某些關係-管理協議”。 |
|
| | |
許可協議 | | 我們已經與Advisor簽訂了商標許可協議,我們稱之為“許可協議”,根據該協議,Advisor同意授予我們使用“OFS”名稱和徽標的非排他性許可。參見“關聯方交易和某些關係”--“許可協議”。 |
税收 | | 出於美國聯邦所得税的目的,我們選擇了被視為RIC,並打算根據守則的第M分節每年獲得RIC資格。作為RIC,我們通常不需要為我們從證券投資中獲得的任何普通收入或資本收益支付美國聯邦所得税,並將其分配給我們的普通股持有人。為了符合RIC資格並保持我們的RIC待遇,我們必須滿足特定的收入來源和資產多樣化要求,並在每個納税年度至少分配我們的投資公司應税收入(“ICTI”)總額的90%,這通常是普通應納税淨收入加上我們已實現的短期淨資本收益,超過已實現的長期資本淨損失和免税淨利息(如果有的話)給我們的優先股和普通股的持有人。如果在任何一年,我們沒有資格根據美國聯邦所得税法獲得作為RIC的税收待遇,我們將作為一家普通公司被徵税。在這種情況下,我們可能需要確認未實現的淨內建收益,繳納大量税款,並進行實質性分配,然後才能重新獲得RIC的税收待遇。參見“美國聯邦所得税問題”。
|
可用信息 | | 我們需要向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些信息可以在證券交易委員會的網站上獲得,網址是http://www.sec.gov.?也可以通過以下方式免費獲得:與我們聯繫:OFS Credit Company,Inc.,注意:投資者關係,電話:1(847)734-2000,或在我們的網站www.ofscreditcompany.com上。 |
費用及開支
下表旨在幫助您瞭解您作為股東將直接或間接承擔的成本和費用。表中“估計年度費用”下顯示的費用是基於未來12個月運營的估計金額。下表不應被認為是我們未來費用的代表。實際支出可能大於或低於所顯示的。
|
| | | | |
股東交易費用(佔發行價的百分比) | | |
銷售負荷(1) | | — |
|
招股費用由公司承擔(2) | | — |
|
分配再投資計劃費用(3) | | $ | 15.00 |
|
股東交易費用總額 | | — |
|
估計年度費用(佔普通股淨資產的百分比): | | |
基地管理費(4) | | 2.44 | % |
根據我們的投資諮詢協議應支付的激勵費(預激費淨投資收入的20%,受障礙限制)(5) | | 2.62 | % |
借入資金的利息支付(6) | | 3.07 | % |
其他費用(7) | | 3.09 | % |
年總費用(8) | | 11.22 | % |
| |
(1) | 如果本招股説明書涉及的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售,相應的招股説明書補充將披露適用的銷售負荷,下面的“示例”將相應更新。 |
| |
(2) | 與每一次發行相對應的招股説明書附錄將披露適用的發行費用和股東交易費用總額佔發行價格的百分比。 |
| |
(3) | 點滴的費用包括在“其他費用”中。計劃管理費由我們支付。參與計劃的股東沒有經紀費用或其他費用,除非參與者通過書面通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者帳户中持有的部分或全部股份,並將收益匯給參與者,計劃管理員有權從收益中扣除15.00美元的交易費加上每股0.10美元的經紀佣金。參見“分銷再投資計劃”。 |
| |
(4) | 假設預計截至2020年1月31日發生的槓桿率為淨資產的39.25%。我們已同意根據投資諮詢協議向Advisor支付基本管理費,年率為我們的總股本基礎的1.75%,這意味着我們普通股的股份資產淨值和我們優先股的繳入資本(如果有的話)。這些管理費由我們的股東支付,而不是由優先股的持有人或我們可能發行的任何其他類型的證券的持有人支付。參見“管理費-管理費和激勵費”。 |
| |
(5) | 我們已同意根據投資諮詢協議向Advisor支付季度激勵費,數額相當於上一季度“預激勵費淨投資收入”的20%,但須受季度首選回報或障礙的限制,即我們NAV的2.00%(年化8.00%)和追趕功能。預激費淨投資收入包括我們尚未收到現金的應計收入。已實現資本利得無需向顧問支付激勵費。獎勵費用支付給顧問如下: |
| |
• | 在我們的預激費淨投資收入不超過我們資產淨值2.00%的門檻的任何日曆季度中沒有激勵費; |
| |
• | 我們的預激費淨投資收入就該預激費淨投資收入的那部分而言是100%,如果有的話,這超過了障礙,但低於我們在任何日曆季度的資產淨值的2.50%(摺合成年率為10.00%)。我們將我們的預激費淨投資收入的這一部分(超過門檻,但不到我們NAV的2.50%)稱為“追趕”。“追趕”旨在向Advisor提供我們的預激費淨投資收入的20%,就好像如果預激費淨投資收入在任何日曆季度達到或超過我們資產淨值的2.50%,則不存在障礙;以及 |
| |
• | 我們的預激費淨投資收入的20%(如果有的話)超過我們任何日曆季度NAV的2.50%(摺合成年率10.00%)應支付給Advisor(即,一旦達到障礙並實現追趕,此後所有預激費淨投資收入的20%將支付給Advisor)。 |
上表中的激勵費基於截至2020年1月31日的預期投資組合收益率。實際的投資組合回報可能不同,這直接影響激勵費。參見“管理費”-“管理費和激勵費”。
| |
(6) | “借入資金的利息支付”是指我們2131.6萬美元的A系列期限優先股未償還的股息,優先利率相當於每年7.83%,包括大約666,100美元的承銷折扣和佣金的攤銷,以及大約167,900美元的發售費用。我們可能直接或間接通過一種或多種特殊目的工具、借款負債以及優先股和其他結構和工具形式的槓桿作用,以顧問和吾等董事會認為適當的數額和條款,在1940年法令下適用的限制下,直接或間接招致。任何此類借款不包括我們打算投資的CLO結構或我們可能投資的衍生工具中的嵌入或固有槓桿。 |
| |
(7) | “其他費用”估計為截至2020年1月31日的季度預計費用,按年率計算。 |
| |
(8) | “年度總費用”以普通股股東淨資產的百分比表示,因為我們普通股的持股人將承擔我們所有的費用和費用,所有這些都包括在此費用表表示中。·與我們的CLO股權投資相關的間接費用不包括在費用表表示中,但如果這些費用包括在費用表表示中,則我們的年度總費用將為17.53%。 |
舉例
下面的例子,根據SEC的要求,展示了在不同時期對我們的一項假設投資所產生的總累積費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時,我們假設我們將保持當前的槓桿金額,並且我們的運營費用將保持在上表中列出的水平。
|
| | | | | | | | | |
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 |
假設年回報率為5%,您將為1,000美元的投資支付以下費用 | $ | 83 |
| 239 |
| 383 |
| 699 |
|
| |
* | 本例不應視為未來退貨或費用的代表,實際的退貨和費用可能大於或低於所顯示的數值。??雖然本例假設,如SEC要求的那樣,年回報率為5.0%,但我們的表現會有所不同,可能會導致回報率大於或低於5.0%。投資諮詢協議下的激勵費,假設年回報率為5.0%,將不會支付或對上文所示的費用金額沒有重大影響,因此不包括在示例中。此外,雖然本例假設所有股息按資產淨值進行再投資,但我們股息再投資計劃的參與者將獲得我們的一些普通股股份,通過將支付給參與者的股息總額除以我們普通股在股息支付日交易結束時的每股市場價格來確定,這可能是資產淨值,也可能是高於或低於資產淨值。有關我們的股息再投資計劃的更多信息,請參閲“股息再投資計劃”。 |
操作結果
財務要聞
財務亮點表格旨在幫助您瞭解我們的財務表現。我們的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)對2018年10月10日(我們的運營開始)至2018年10月31日期間的財務亮點進行了審計。歷史數據並不一定表明未來任何時期的預期結果。這些數據應與本招股説明書中包括的我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。
|
| | | | | | |
| 截至2019年4月30日的六個月(未審計) | 2018年10月10日(生效日期)至2018年10月31日 |
每個共享數據: | | |
期初每股資產淨值 | $ | 20.11 |
| $ | 20.00 |
|
支付給股東的分配 | (1.11 | ) | — |
|
淨投資收益 | 0.78 |
| 0.08 |
|
投資實現淨收益 | — |
| — |
|
未實現淨增值(折舊) | (0.83 | ) | 0.03 |
|
來自投資業務的淨增加(減少) | (0.05 | ) | 0.11 |
|
期末每股資產淨值 | $ | 18.95 |
| $ | 20.11 |
|
每股市值,期末 | 18.19 |
| 18.78 |
|
基於市場價值的總回報(1) | 3.4 | % | (6.1 | )% |
基於資產淨值的總回報(2) | 0.6 | % | 0.6 | % |
比率/補充數據 | | |
期末資產淨值 | $ | 47,478,802 |
| $ | 50,386,507 |
|
營業費用總額對平均淨資產的比率(4)(6) | 6.51 | % | 4.42 | % |
淨投資收益對平均淨資產的比率(5)(6) | 8.00 | % | 7.17 | % |
投資組合週轉率(3) | 14.24 | % | 5.10 | % |
| |
(1) | 根據市場價值計算的總回報是假設普通股在期初以市場價格購買,分配按公司股息再投資計劃中獲得的價格進行再投資,並在期末最後一天以收盤價出售股份。在少於一年的時間內,總回報不按年計算。 |
| |
(2) | 基於資產淨值計算的總回報是假設普通股在期初以資產淨值購買,分配按公司股息再投資計劃中獲得的價格進行再投資,並在期末資產淨值出售股票。在少於一年的時間內,總回報不按年計算。 |
| |
(3) | 投資組合週轉率是使用期初至今銷售額和本金付款或期初至今購買額較公允價值投資資產平均值的較小者計算的。 |
| |
(4) | 截至2019年4月30日的6個月和2018年10月10日至10月31日期間,減免管理費前的總費用與平均淨資產的比率分別為7.41%和6.17%。 |
| |
(5) | 截至2019年4月30日的6個月和2018年10月10日至10月31日期間,免除管理費前的淨投資收益與平均淨資產的比率分別為7.10%和5.42%。 |
運營結果
分佈
2019年10月10日,董事會宣佈,在截至2020年1月31日的會計季度內,每個月普通股分配0.17美元,分別於2019年11月29日、2019年12月31日和2020年1月31日支付給記錄在冊的普通股股東,分別於2019年11月22日、12月24日、2019年和2020年1月24日發放。
2019年10月10日,董事會宣佈,在截至2020年1月31日的會計季度內,我們A系列優先股每個月的股息為每股0.1432292美元,分別於2019年11月29日、2019年12月31日和2020年1月31日支付給記錄在冊的普通股股東,分別於2019年11月22日、12月24日、2019年和2020年1月24日支付。
2019年7月11日,董事會宣佈,在截至2019年10月31日的會計季度內,每個月分配普通股0.167美元,分別於2019年8月30日、2019年9月30日和2019年10月31日分別支付給2019年8月23日、2019年9月23日和2019年10月24日登記在冊的普通股股東。
2019年7月11日,董事會宣佈,在截至2019年10月31日的會計季度內,我們A系列優先股每個月的股息為每股0.1432292美元,分別於2019年8月30日、2019年9月30日和2019年10月31日分別支付給2019年8月23日、2019年9月23日和2019年10月24日登記在冊的優先股股東。
投資組合和投資活動
在截至2019年7月31日的財政季度,我們完成了三項投資,總計332萬美元的CLO附屬票據證券在兩個單獨的CLO交易中完成。截至2019年7月31日,我們的投資組合與30個獨立的抵押品經理有風險敞口。在2019年7月31日之後,我們完成了8項投資,總計880萬美元的CLO附屬票據證券。
運營結果
利息收入。截至2019年7月31日的會計季度的利息收入為252萬美元。
管理費。截至2019年7月31日的會計季度的管理費支出為297,432美元。
激勵費。截至2019年7月31日的會計季度的激勵費支出為286,321美元。
投資淨收益(虧損)由於未實現的折舊370萬美元,截至2019年7月31日的會計季度淨虧損為370萬美元。
流動性與資本資源
截至2019年7月31日,我們擁有180萬美元的現金,對其使用沒有限制或限制。
認購權提供
2019年8月5日,我們向截至2019年7月31日登記在冊的股東發行了不可轉讓的認購權,認購最多1,254,000股普通股。2019年8月28日,公司公佈了此次配股的結果,增發了556,033股公司普通股。支付交易商管理費後的淨收益約為890萬美元。
非GAAP財務指標-核心淨投資收益
在補充的基礎上,我們披露了Core NII,這是一種根據不同於GAAP的方法計算和提出的財務衡量標準。我們的非GAAP衡量標準可能與其他公司使用的類似衡量標準不同,即使使用類似的術語來識別此類衡量標準也是如此。這項措施並不是作為GAAP淨投資收入的替代品,而是作為補充。核心NII代表根據我們CLO股權投資收到的淨利息現金分配調整後的GAAP淨投資收入。OFS Credit的投資顧問在其內部結果分析中使用這些信息,並相信這些信息可能有助於確定公司財務業績的質量,估計應納税收入,確定其結果的趨勢,並提供有意義的時期比較。
就公認會計原則而言,來自CLO工具“權益”類證券投資的利息收入根據實際利息方法確認,該方法基於投資預期贖回的估計現金流量和投資的當期攤銷成本。結果是投資的有效收益率與實際收到的現金不同。有效收益率確認為投資攤銷成本的增加,收到的分配確認為攤銷成本基礎的減少。因此,公認會計原則經營説明書中CLO股本證券確認的利息收入與本公司在此期間收到的現金分配不同(以下稱為“CLO股本調整”)。
我們的核心NII計量利用基礎CLO的利息賬户瀑布分佈,由相關CLO的受託人根據適用的CLO契約確定,以代替GAAP衡量有效收益率利息收入。管理層相信這項措施代表應課税收入的現金部分,將由相關CLO向我們報告。然而,相關CLO向我們報告的應納税收入也可能包括非現金部分-例如相關CLO在商業貸款投資的溢價或折扣的攤銷,以及相關CLO債務債務的遞延債務發行成本的攤銷-以及因相關CLO內的交易活動而產生的已實現資本利得或虧損,這些收益通常保留在相關CLO的主帳户中(即,不是由其分配);並且將受到税種結轉(例如,虧損結轉)的影響此外,我們確認的應税收入也可能受到我們投資的任何CLO的財年年終和財年年末之間的差異、CLO工具的法律形式以及其他因素的影響。
為了使本公司繼續符合美國聯邦所得税目的的受監管投資公司的資格,除其他事項外,我們必須每年分配至少90%的投資公司應税收入。因此,管理層監控Core NII作為報告期間我們估計的應税收入的指示。我們不能保證這些估計將反映我們收益的最終金額或税收性質,這在我們收到相關CLO的税務報告並在本財年結束後準備我們的納税申報表之前無法確定。我們還注意到,這種非GAAP衡量標準可能不能作為應税收益的有用指標,特別是在市場混亂和波動期間,因此,我們的應税收入可能與我們的核心NII有很大不同。
|
| | | | | | |
| 截至2019年7月31日的三個月 |
| 數量 | 每普通股金額 |
GAAP淨投資收益 | $ | 1,145,284 |
| $ | 0.46 |
|
CLO權益調整 | $ | 1,026,893 |
| $ | 0.41 |
|
核心淨投資收益 | $ | 2,172,177 |
| $ | 0.87 |
|
危險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險。除了本招股説明書中包含的其他信息外,在投資於我們的證券之前,您應該仔細考慮以下信息。下面列出的風險不是我們面臨的唯一風險,但它們是與對我們的投資相關的主要風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們的資產淨值和證券的交易價格可能會下降,您可能會失去全部或部分投資。
與我們的業務和結構相關的風險
我們的運營歷史有限。
我們是一家最近成立的,非多元化,封閉式管理投資公司,經營歷史有限。因此,我們沒有重要的財務信息,您可以根據這些信息來評估對我們的投資或我們以前的表現。我們受到與任何新業務相關的所有業務風險和不確定因素的影響,包括我們無法實現我們的投資目標以及您的投資價值可能大幅下降或變得毫無價值的風險。我們目前預計,根據本招股説明書,任何證券發行的淨收益將需要長達三個月的時間來投資於我們的目標投資,這取決於是否有與我們的投資目標和市場條件相符的適當投資機會。在此期間,我們將投資於臨時投資,例如現金、現金等價物、美國政府債券和其他在一年或更短時間內到期的高質量債務投資。我們預計,我們的回報將大大低於我們預期的CLO證券和相關投資的投資收益。
此外,雖然Advisor具有管理封閉式管理投資公司的經驗,而該公司根據1940年法案選擇被視為業務發展公司,但Advisor管理像我們這樣的註冊封閉式投資公司的經驗有限。
我們的投資組合按公允價值記錄,根據1940年法令,我們的董事會最終負責監督、審查和確定我們投資的公允價值。因此,我們的有價證券投資的價值將存在不確定性。
根據1940年法令,吾等須按市價或(如無現成市價)按吾等根據董事會採納的書面估值政策所釐定的公允價值進行我們的有價證券投資。根據1940年法案,董事會將負責監督、審查和確定我們投資的公允價值。通常情況下,我們打算瞄準的投資類型沒有公開市場。因此,我們根據Advisor和第三方定價服務(如果可用)彙編的相關信息,並在董事會的監督、審查和接受的情況下,至少每季度對這些證券進行估值。
公允價值的確定以及我們投資組合中未實現損益的金額在很大程度上是主觀的,取決於董事會批准和監督的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可能會考慮的某些因素包括不具約束力的指示性投標和投資中的交易數量(以及每筆交易的規模和時間)。某些投資的估值也將部分基於第三方估值模型,該模型考慮了各種不可觀察的投入。投資者應意識到,我們使用的模型、信息和/或基礎假設或此類模型並不總是允許我們正確獲取資產的公允價值。因為這樣的估值,特別是不像我們持有的那些公開交易的證券的估值,本身就是不確定的,它們可能會在短時間內波動,並可能基於估計。我們對公允價值的確定可能與如果這些證券存在活躍的公開市場將會使用的價值有很大的不同。我們對投資公允價值的確定通過記錄投資的未實現增值或折舊對我們的淨收益產生重大影響,並可能導致我們在給定日期的資產淨值低估或誇大(可能在重大程度上)我們可能最終實現的一項或多項投資的價值。參見“確定資產淨值”。
我們的財務狀況和運營結果取決於Advisor有效管理和部署資本的能力。
我們實現投資目標的能力取決於Advisor有效管理和部署資本的能力,而這又取決於Advisor識別、評估和監控的能力,以及我們獲得符合我們投資標準的投資的能力。
在具有成本效益的基礎上實現我們的投資目標在很大程度上取決於Advisor對投資過程的處理,其提供合格、周到和高效服務的能力,以及我們在一級市場或二級市場獲得提供可接受條款的投資的機會。即使我們能夠增長並在我們的投資業務的基礎上發展,有效管理我們的增長的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們業務的結果將取決於許多因素,包括投資機會的可用性、金融市場中隨時可獲得的短期和長期融資選擇以及經濟狀況。此外,如果我們不能成功地運營我們的業務或執行本招股説明書中描述的我們的投資政策和策略,這可能會對我們的業務造成不利影響。
支付股息的能力。此外,由於Advisor代表我們使用的交易方法是專有的,股東將無法確定這些方法的細節或是否被遵循。
我們有賴於OFS高級專業人員的未來成功,以及他們與OFSAM及其附屬公司的投資專業人士和合作夥伴的接觸。
我們沒有任何內部管理能力或員工。我們依靠OFS高級專業人員的勤奮、技能和業務聯繫網絡來實現我們的投資目標。我們未來的成功在很大程度上將取決於OFS高級管理團隊,特別是高級投資團隊成員的持續服務和協調。這些人中的每一個人都是OFSAM的員工子公司Orchard First Source Capital,Inc.的任意僱員,並且不受僱傭合同的約束。此外,根據與Orchard Capital Corporation的諮詢協議,我們還依賴於OFSAM執行委員會主席、OFS Advisor結構性信貸投資委員會主席Richard Ressler和OFS Advisor廣泛辛迪加投資委員會的服務。Ressler先生、任何高級投資團隊、OFSAM的任何高級經理或其大量其他投資專業人士的離職,可能會對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。
我們期望OFS Advisor將根據投資諮詢協議的條款評估、談判、構建、關閉和監控我們的投資。然而,我們不能保證OFS高級專業人員將繼續為我們提供投資建議。如果這些人不保持與OFS及其附屬公司的現有關係,也不與其他投資機會來源建立新的關係,我們可能無法發展我們的投資組合或實現我們的投資目標。此外,與OFS高級專業人員有關係的個人沒有義務向我們提供投資機會。因此,我們不能保證這種關係會為我們帶來投資機會。
監督我們投資活動的投資委員會(“顧問投資委員會”)由OFS Advisor根據投資諮詢協議提供。失去Advisor投資委員會的任何成員或其他OFS高級專業人員可能會限制我們實現投資目標並按預期運營的能力。這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會面臨日益激烈的投資機會競爭。
我們可能會與其他投資基金(可能包括私募股權基金、夾層基金和業務開發公司)以及傳統金融服務公司(可能包括商業銀行、投資銀行、金融公司和其他資金來源)競爭投資。我們的許多競爭對手都比我們大得多,並且擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如,一些競爭對手可能具有較低的資本成本和對我們可能無法獲得的資金來源的訪問權限。此外,我們的一些競爭對手可能具有比我們更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更廣泛的投資,建立更多的關係,並提供比我們願意向潛在賣家提供的更好的價格。如果我們的競爭對手願意為我們打算瞄準的投資類型支付更高的價格,我們可能會失去投資機會。如果我們被迫為我們的投資支付更多,我們可能無法獲得可接受的投資回報,或可能承擔巨大的資本損失風險。我們的目標市場中競爭對手的數量和/或規模的增加可能迫使我們接受吸引力較低的投資。此外,我們的許多競爭對手在1940年法案對我們作為一家封閉式管理投資公司施加的監管限制下運營或不受監管限制的經驗更豐富。
顧問和管理員都有權在60天的通知後辭職,而我們可能無法在這段時間內找到合適的繼任者,從而導致我們的運營中斷,可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
顧問有權根據投資諮詢協議,而管理員有權根據管理協議,在60天的書面通知後隨時辭職,無論我們是否找到了替代人選。如果顧問或管理員辭職,我們可能無法找到新的投資顧問或聘請內部管理人員,或找到具有類似專業知識和能力的新管理員(視情況而定),以便在60天內或根本不能在可接受的條件下提供相同或等效的服務。如果我們不能迅速做到這一點,我們的運營很可能會受到幹擾,我們的財務狀況、業務和運營結果,以及我們向股東進行分配和向證券持有人支付其他款項的能力,都可能受到不利影響,我們證券的市場價格可能會下降。此外,如果我們無法確定並與具有Advisor和Administrator及其附屬公司所擁有的專業知識的單個機構或一組高管達成協議,則我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保持類似的管理和行政管理,無論是內部還是外部,此類管理的整合以及他們對我們的投資目標和運營的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延遲,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
我們的成功將取決於顧問在競爭環境中吸引和留住合格人員的能力。
我們的增長將需要Advisor在競爭激烈的市場中留住並吸引新的投資和管理人員。顧問吸引和留住具有必要資質、經驗和技能的人員的能力將取決於以下幾個因素
包括但不限於其提供具有競爭力的工資、福利和專業成長機會的能力。許多實體,包括投資基金(如私募股權基金、夾層基金和業務開發公司)和傳統金融服務公司,將與其競爭經驗豐富的人員,其擁有的資源將比Advisor擁有的資源更多。
存在可能影響我們投資回報的重大潛在利益衝突。
我們的高管和董事,以及通過與OFSAM(包括高級投資團隊)簽訂的公司間協議向其提供的Advisor及其高管和員工,由於他們所從事的其他活動而產生了幾個利益衝突。例如,Advisor投資團隊的成員現在和將來可能與從事與我們打算進行的業務活動相似的業務活動的實體有關聯,並且可能在分配其時間方面存在利益衝突。此外,高級投資團隊的每個成員都在從事其他業務活動,從而分散了他們的時間和注意力。可供顧問使用的專業人員將為我們投入儘可能多的時間,這些專業人員將根據投資諮詢協議認為適當履行其職責。然而,這些人可能致力於為其他客户提供投資諮詢和其他服務,包括單獨管理的賬户和私人基金,並從事我們不感興趣的其他業務。由於這些單獨的業務活動,Advisor可能在我們、其他諮詢客户和其他商業企業之間分配管理時間、服務和職能方面存在利益衝突。請參閲“關聯方交易和某些關係”
我們的激勵費結構可能會激勵Advisor追求投機性投資,在可能不明智時使用槓桿,在其他情況下適當時避免去槓桿化,或在確定淨投資收入時包括樂觀假設。
我們向顧問支付的激勵費可能會促使顧問代表我們進行風險更高或投機性更高的投資,而不是在沒有此類補償安排的情況下。這種做法可能導致我們投資更多的投機性證券,這可能導致更高的投資損失,特別是在經濟低迷時期。應向顧問支付的激勵費是根據我們的投資諮詢協議計算的我們的預激費淨投資收入。這可能會鼓勵Advisor使用槓桿來增加我們投資的回報,即使這樣做可能不合適,並且在其他可能適當的情況下避免去槓桿化。在某些情況下,槓桿的使用可能會增加違約的可能性,這將損害我們證券的價值。此外,我們將在很大程度上基於管理層對來自此類投資的現金流量的多年假設來確認我們的CLO股權部分投資的利息收入。因此,管理層關於我們投資的現金流的假設將對我們在給定期間確認的預激費淨投資收入的金額產生影響。這可能會鼓勵顧問在給定的經濟條件和環境下選擇比實際可實現的更樂觀的假設。請參閲“-^與我們的投資相關的風險”-“我們可能會利用我們的投資組合,這將放大投資金額的盈虧潛力,並將增加投資於我們的風險”和“-CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮”。
利率的普遍提高可能會使Advisor更容易收到激勵費,而不一定會導致我們的淨收益增加。
鑑於我們與OFS Advisor的投資諮詢協議的結構,利率的任何普遍提高可能會使Advisor更容易達到投資諮詢協議下的季度收入獎勵費用支付的門檻,而Advisor方面的相對業績沒有任何額外的提高。在目前利率上升的環境下,隨着利率的繼續上升,這種風險可能會增加。此外,鑑於投資諮詢協議下適用於收入激勵費的追趕條款,顧問可能會獲得我們投資收入增長的很大一部分歸因於利率的普遍提高。如果發生這種情況,我們淨收益的增長(如果有的話)可能會大大低於Advisor的收入激勵費的相對增長,這是由於利率的普遍提高而導致的。
即使我們蒙受損失,我們也可能有義務支付Advisor獎勵補償。
顧問有權根據我們的預激費淨投資收入(如果有)獲得每個會計季度的激勵薪酬,如果上一個日曆季度高於該季度的績效閾值。因此,由於績效閾值是基於我們的NAV的百分比,因此NAV的降低使我們更容易達到績效閾值,並且即使我們的投資組合的價值下降,我們也可能需要支付Advisor激勵性的季度薪酬。
我們可能會對我們沒有收到現金的收入支付激勵費。
應向OFS Advisor支付的激勵費中與我們的預激費淨投資收入有關的部分是根據收入計算並支付的,其中可能包括已應計但尚未以現金形式收到的利息收入。此費用結構可能被認為涉及OFS Advisor的利益衝突,因為它可能鼓勵OFS Advisor傾向於提供遞延利息的債務融資,而不是當前的現金支付利息。OFS Advisor可能有投資遞延利息證券的動機,如果不是因為有機會繼續賺取該獎勵,它就不會這樣做
即使遞延利息證券的發行人無法就該等證券向吾等支付實際現金付款,本公司亦不會收取任何費用。這種風險可能會增加,因為OFS Advisor沒有義務報銷我們收到的任何激勵費,即使我們隨後蒙受損失或從未收到以前應計的遞延收入。
Advisor的責任根據投資諮詢協議受到限制,我們已同意賠償Advisor的某些責任,這可能導致Advisor以一種比為其自己的帳户行事時更具風險的方式代表我們行事。
根據投資諮詢協議,顧問除提供投資諮詢協議所要求的服務外,並不對吾等承擔任何責任,且其不對吾等董事會在遵循或拒絕遵循顧問的意見或建議方面的任何行為負責。顧問與我們保持合同和受託關係。根據投資諮詢協議的條款,顧問、其高級管理人員、經理、成員、代理、僱員及其他關聯公司無須就根據及依據投資諮詢協議而作出的行為或不作為向吾等負責,但構成故意不當行為、惡意、重大疏忽或罔顧顧問在投資諮詢協議下的職責的行為所導致的行為除外。此外,吾等已同意向Advisor及其每名高級人員、經理、成員、代理、僱員及其他聯屬公司作出彌償,以抵銷該等人士因或基於Advisor履行其在投資諮詢協議下的義務而招致的所有損害、法律責任、成本及開支(包括合理的法律費用及其他合理支付的結算金額),但可歸因於故意不當行為、惡意、嚴重疏忽或罔顧顧問在投資諮詢協議下的職責的情況除外。這些保護可能導致Advisor在代表我們行事時的風險高於為其自己的帳户行事時的風險。
投資諮詢協議及行政協議並非在公平的基礎上進行談判,對吾等而言可能不如與無關聯第三方談判時有利。
投資諮詢協議和行政協議是在關聯方之間談判達成的。因此,他們的條款,包括支付給顧問的費用,可能不會像他們與無關聯的第三方談判時那樣對我們有利。
我們可能不會複製OFSAM或由OFSAM及其其他附屬公司管理或贊助的其他實體所取得的歷史成果。
我們投資的主要重點可能與OFSAM的其他自營投資或由OFSAM或其其他關聯公司管理的其他投資基金、賬户或其他投資工具的投資不同。儘管OFSAM的歷史重點一直是債務證券投資,但我們打算採取一種投資戰略,主要側重於CLO證券的投資。由於我們的投資策略與OFSAM管理的其他實體的投資策略不同,我們無法向您保證我們將複製OFSAM或其其他關聯公司取得的歷史業績,因此我們警告您,我們的投資回報可能會大大低於他們在以往期間取得的回報。此外,我們的投資戰略中包括的投資目前或未來的市場波動和監管不確定性可能對我們未來的業績產生不利影響。
我們可能會經歷季度經營業績的波動。
由於多種因素,我們的季度經營業績可能會出現波動,包括我們能否進行符合我們投資標準的投資,我們的投資所賺取的利息和其他收入,我們的支出水平(包括我們發行的債務證券或優先股的利息或股息率),確認已實現和未實現收益或虧損的變化和時間,我們在市場和總體經濟狀況中遇到競爭的程度。由於這些因素,我們在任何時期的結果都不應該被認為是我們在未來時期的結果的指示性指標。
我們的董事會可以在未經股東批准的情況下改變我們的經營政策和戰略,其影響可能是不利的。
我們的董事會有權修改或放棄我們目前的經營政策、投資標準和戰略(我們認為是根本的除外),而無需事先得到股東的批准。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化對我們的業務、資產淨值、經營業績和證券價值的影響。但是,任何此類更改的影響都可能對我們的支付分發能力產生不利影響,並導致您失去全部或部分投資。
如果我們不能保持我們作為RIC的税收待遇,我們將受到美國公司級別的聯邦所得税的影響。
出於美國聯邦所得税的目的,我們選擇被視為RIC,並打算根據守則M分節每年獲得RIC資格,但不能保證我們能夠獲得或保持RIC地位。作為RIC,我們將不會被要求為我們分配(或我們被認為分配)給股東的收入和資本收益支付公司級別的美國聯邦所得税。
要獲得並保持“守則”規定的RIC地位,並免除分配給股東的收入和收益的美國聯邦所得税,我們必須滿足某些收入來源和資產多樣化和分配要求。來源-
如果我們每年從股息、利息、證券銷售收益或類似來源獲得至少90%的ICTI,則收入要求將得到滿足。如果我們在每個日曆季度結束時滿足某些資產構成要求,則將滿足資產多樣化要求。未能滿足這些要求可能導致我們不得不迅速處置某些投資,以防止RIC地位的喪失。由於我們的大部分投資預計將投資於可能沒有活躍的公開市場的CLO證券,因此任何此類處置都可能以不利的價格進行,並可能導致重大損失。
我們還必須滿足年度分配要求,才有資格獲得RIC税收待遇。如果我們每年向我們的股東分配超過已實現淨長期資本損失的淨短期資本收益和淨普通收入的至少90%,將滿足RIC的分配要求(“年度分配要求”)。在我們使用債務融資或優先股的範圍內,我們將受制於1940年法案下的某些資產覆蓋率要求,以及貸款和信貸協議下的金融契約,這些條款可能在某些情況下限制我們進行必要的分配,以符合作為RIC進行税收待遇的資格。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法保持RICS可用税收優惠的資格,從而成為美國公司級聯邦所得税的受害者。
如果我們一旦獲得資格,由於任何原因不能繼續獲得作為RIC的税收待遇,併成為美國公司級別的聯邦所得税,由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產,可分配給股東的收入數量,以及我們的分配數量和可用於新投資的資金數量。
美國的税制改革可能會對我們的業務和股東產生負面影響。
與税收有關的立法或其他行動可能會對我們或我們的股東產生負面影響。處理美國聯邦所得税的規則經常受到參與立法過程的人員以及美國國税局或“國税局”和美國財政部的審查。最近頒佈的美國聯邦税制改革立法對“法典”進行了許多修改,包括顯著改變企業實體税收的條款,外國公司將被視為“受控外國公司”的情況,利息費用的扣除,以及資本投資的税收待遇。我們無法確切預測税法的任何變化會如何影響我們、我們的股東或我們的投資。新立法和任何美國財政部法規、行政解釋或法院裁決解釋此類立法可能會對我們作為RIC資格獲得税收待遇的能力或美國聯邦所得税對我們和我們股東的這種資格產生嚴重的負面影響,或可能產生其他不利後果。我們敦促投資者諮詢他們的税務顧問,瞭解立法、監管或行政方面的發展和建議的狀況,以及它們對我們普通股投資的潛在影響。
我們的股權證券持有人可能無法收到分配,或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長或減少。
我們打算以季度為基礎,按月支付給我們普通股的持有者,從合法可供分配的資產中進行分配。我們不能向您保證我們將實現允許我們進行指定水平的現金分配或每年增加現金分配的投資結果。此外,由於我們作為一家註冊封閉式管理投資公司適用的資產覆蓋測試,我們進行分配的能力可能受到限制。
如果我們在收到代表這些收入的現金之前或沒有確認收入,我們可能難以支付所需的分配。
出於美國聯邦所得税的目的,我們將在收入中包括我們尚未以現金形式收到的某些金額,例如原始發行折扣或市場折扣,如果我們以顯著低於面值的折扣購買債務證券,則可能會出現這些折扣。在我們收到任何相應的現金付款之前,這些折扣將包括在收入中。我們還可能被要求在收入中包括某些我們不會以現金形式接收的其他金額。
由於在某些情況下,我們可能會在收到代表該收入的現金之前或不承認該收入,因此我們可能難以滿足根據“守則”維持RIC税收待遇所需的年度分配要求。因此,我們可能不得不在我們認為不有利的時間和/或價格出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股本資本,或為此放棄新的投資機會。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税收待遇,從而成為美國公司級聯邦所得税的對象。
我們向普通股股東的現金分配可能會發生變化,我們向普通股股東的現金分配的一部分可能是資本回報。
我們的現金分派金額可能會根據董事會對可用於此目的的現金數量的評估以及其他因素而增加或減少。除非我們能夠通過成功實施我們的投資策略來產生足夠的現金,否則我們可能需要在未來降低我們的現金分配水平。此外,即使我們成功地實施了我們的投資策略,我們也可能無法維持我們目前的分銷水平。此外,如果我們的投資產生的現金部分(為美國聯邦所得税申報目的而記錄為利息收入)少於我們的分派金額,我們未來的所有或部分分派(如果申報)可能包括資本回報。因此,普通股的持有者不應假設我們的任何股票的唯一來源
分佈是ICTI。我們分派金額的任何減少都將減少我們的普通股持有人收到的現金數量,並可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。參見“與我們的投資相關的風險”-CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮“,”我們的投資受到預付款風險的影響“”和“”-“我們在投資組合中遇到的任何未實現的損失都可能是未來實現的損失的跡象,這可能會減少我們可用於分配的收入或支付我們的其他債務。”
作為一家上市公司,我們將承擔巨大的成本。
作為一家公開交易的公司,我們預計將招致法律、會計和其他費用,包括與定期報告要求相關的費用,這些要求適用於根據修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法”登記證券的公司,以及額外的公司治理要求,包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和證券交易委員會實施的其他規則的要求。
由於我們希望將我們所有的普通收入和淨實現資本收益基本上分配給我們的股東,我們可能需要額外的資本來為新投資的收購提供資金,而這些資本可能無法以優惠條件獲得,或者根本無法獲得。
為了獲得和維持我們的RIC税收待遇,除其他事項外,我們被要求分配我們的普通淨收入和已實現的短期淨資本收益總額的至少90%,超過已實現的長期淨資本損失(如果有的話)。因此,這些收益將無法用於新的投資,我們將需要額外的資本來為我們的投資組合的增長提供資金。如果我們無法獲得額外資本,我們可能會被迫縮減或停止新的投資活動,這可能會對我們的業務、運營和業績產生不利影響。
全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況,包括我們的收入增長和盈利能力產生不利影響。
我們可能會受到全球市場、經濟和政治狀況以及我們投資或運營的司法管轄區和行業的重大影響,包括影響利率和信貸可用性的條件。意外波動、流動性不足、政府行動、貨幣貶值或我們直接或間接持有頭寸的全球市場上的其他事件可能會損害我們開展業務的能力,並可能導致我們遭受重大損失。這些因素不在我們的控制範圍內,可能會對我們投資的流動性和價值產生不利影響,並可能降低我們進行有吸引力的新投資的能力。
特別是,在過去十年的很大一部分時間裏,經濟和金融市場狀況與前幾個時期相比明顯惡化。全球金融市場經歷了債務和股票證券估值的大幅下降,信貸供應急劇收縮,以及一些領先金融機構的倒閉。結果,世界各地的某些政府機構和中央銀行,包括美國財政部和美國聯邦儲備委員會,進行了前所未有的幹預計劃,其效果仍不確定。雖然某些金融市場有所改善,但在過去十年經歷的經濟狀況重現的程度上,它們可能會對我們的投資產生不利影響。歐洲和其他地方主權債務狀況惡化的跡象,英國公投決定退出歐盟,或“英國退歐”,預計將在2019年3月19日發生,但根據與歐盟達成的協議,已被延長至2019年10月31日,以及其他民族主義運動和政策,以及關於現任美國總統政府政策的不確定性,可能導致全球市場進一步混亂。例如,現任美國總統政府和國會可以通過可能對美國金融市場的監管產生重大影響的立法,或者退出或重新談判各種貿易協定,並採取其他行動來改變美國目前的貿易政策。我們無法預測會採取哪些行動(如果有的話),或者如果採取行動,它們對美國金融穩定的影響。此類行為可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或我們的投資的影響。我們監測事態發展,並尋求以符合我們投資目標的方式管理我們的投資,但不能保證我們會成功做到這一點。
2018年5月24日,特朗普總統簽署了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法案”,將指定“具有系統重要性的金融機構”或“SIFI”的資產門檻從500億美元提高到2500億美元,但須遵守聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)制定的增強審慎標準,這一變化的應用基於所涵蓋銀行控股公司的規模和風險而令人震驚。2018年5月30日,聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)投票考慮對沃爾克規則(Volcker Rule)進行修改,放鬆對所有銀行的合規要求。這一變化以及任何進一步的規則或法規的影響現在和可能是複雜和深遠的,而這一變化以及任何未來的法律或法規或其變化可能會對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響,給我們帶來額外的成本,加強對我們的監管監督,或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到數間互相依賴以應付流動資金或營運需要的大型機構之一違約所帶來的風險,以致一間機構的違約可能導致其他機構一連串的違約。這有時被稱為“系統性風險”,可能會對我們在經營業務中與之互動的金融中介機構產生不利影響。
我們還可能受到信貸市場廣泛拋售或其他轉變所產生的風險,這可能對我們的收入和資產淨值產生不利影響。此外,我們的資產價值大幅下降,我們可能無法維持1940年法案強加給我們的資產覆蓋範圍。任何此類失敗都將影響我們發行額外優先股和其他高級證券(包括借款)的能力,並可能影響我們對股本進行分配的能力,這可能會對我們的業務運營造成重大損害。我們的流動性可能會因無法進入資本市場或獲得債務融資而進一步受到損害。例如,我們不能確定我們是否能夠在商業上合理的條件下獲得債務融資(如果有的話)。在以前的市場週期中,許多貸款人和機構投資者以前曾減少或停止向借款人放貸。如果出現這種類型的市場動盪和信貸緊縮,可能會出現市場波動性增加和商業活動普遍減少的情況,從而限制我們的投資機會。此外,我們無法預測未來時期經濟和市場條件何時可能有利。即使長期市場條件普遍有利,金融市場特定部門的不利條件也可能對我們的業務產生不利影響。
資本市場可能會經歷擾亂和不穩定的時期,我們無法預測這些條件何時會發生。這樣的市場條件可能會對美國和海外的債務和股權資本市場產生重大的負面影響,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
全球資本市場經歷了一段時期的混亂,表現為債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門的註銷、信用風險的重新定價以及某些主要金融機構的倒閉。雖然資本市場有所改善,但未來這些條件可能會再次惡化。在這種市場混亂期間,我們可能難以籌集債務或股本資本,特別是由於監管限制的結果。
未來的市場狀況可能會使我們很難延長債務的到期日或為我們的債務再融資,如果不這樣做,可能會對我們的業務產生重大的不利影響。我們投資的非流動性可能會使我們難以出售這些投資,如果需要的話。因此,我們可能會實現遠低於我們記錄我們的投資的價值。此外,資本市場的重大變化,包括擾亂和波動,已經並可能在未來對我們的目標投資的估值以及涉及我們的目標投資的流動性事件的可能性產生負面影響。無法籌集資本,以及出於流動性目的需要出售我們的投資,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
美國和世界各地(包括中東、東歐和俄羅斯)的各種社會和政治緊張局勢可能繼續加劇市場波動,可能對美國和全球金融市場產生長期影響,並可能導致美國和世界範圍內的進一步經濟不確定性或惡化。包括希臘、愛爾蘭、意大利、西班牙和葡萄牙在內的幾個歐盟國家繼續面臨預算問題,其中一些可能對這些國家和其他歐盟國家的經濟產生長期負面影響。人們還繼續關注國家一級對歐元的支持以及歐洲經濟和貨幣聯盟成員國之間財政和工資政策的協調。在最近的經濟衰退中,美國和全球經濟下滑,或者美國經濟回到衰退期,都可能對我們的投資產生不利影響。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或對我們的投資的影響的持續時間。我們監測事態發展,並尋求以符合我們投資目標的方式管理我們的投資,但不能保證我們會成功做到這一點。
我們是一家非多元化管理投資公司在1940年法案的含義,因此我們不受我們的資產比例方面的限制,可以投資於單個發行人的證券。
我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化管理投資公司,這意味着我們不受1940年法案的限制,我們可以投資於單個發行人的證券的資產比例。因此,我們可能比多元化基金更容易受到任何單一公司、經濟、政治或監管事件的不利影響。特別是,由於我們的投資組合可能缺乏CLO證券和相關投資的多樣化,如果這些CLO證券和相關投資中的一個或多個在其持有的抵押品上經歷了高水平的違約,我們很容易遭受重大損失的風險。除了我們作為守則下的RIC的資產多元化要求外,我們沒有固定的多元化指導方針,我們的投資可以集中在相對較少的發行人的證券上。
大股東可能控制提交給我們股東的事項的結果,或對我們證券的市場價格產生不利影響。
在任何股東單獨或與其他股東共同行動的情況下,控制大量我們的有表決權證券或任何類別的有表決權證券,他們可能有能力控制提交給我們股東以供批准的事項的結果,包括董事的選舉以及我們所有或基本上所有資產的任何合併、合併或出售,並可能導致採取您可能不同意的或不符合您或其他證券持有人利益的行動。
這種實益所有權的集中還可能通過以下方式損害我們證券的市場價格:
| |
• | 阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併;或 |
| |
• | 阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
我們與關聯公司進行交易的能力將受到限制,這可能會限制我們可用的投資範圍。
根據1940年法案,註冊投資公司通常被禁止在未經獨立董事事先批准的情況下,以及在某些情況下,未經證券交易委員會的批准,在知情的情況下參與與其關聯公司的某些交易。這些交易包括購買和銷售,以及所謂的“聯合”交易,即註冊投資公司及其一個或多個附屬公司從事某些類型的盈利活動。任何直接或間接擁有註冊投資公司未償還表決權證券5%或更多的人,就1940年法案而言,將被視為註冊投資公司的關聯公司,註冊投資公司一般在未經註冊投資公司獨立董事的事先批准的情況下,不得參與購買或出售資產或與此類關聯公司進行聯合交易。此外,未經證券交易委員會批准,註冊投資公司不得購買或出售資產,或與註冊投資公司的高級管理人員、董事和員工以及顧問(及其關聯公司)進行聯合交易。
然而,在某些情況下,註冊投資公司可以與某些關聯方或他們各自的其他客户一起投資,前提是這樣做與現行法律和SEC工作人員的解釋一致。例如,一家註冊投資公司可以與這樣的賬户一起投資,這與SEC工作人員頒佈的指導方針一致,允許註冊投資公司和其他賬户購買單一類別私募證券的權益,只要滿足某些條件,包括註冊投資公司的顧問代表註冊投資公司和代表其他客户,除了價格之外不談判任何條款。根據本指引,當有機會投資於同一發行人的不同證券,或預期不同的投資可能導致註冊投資公司的利益與其他帳户的利益發生衝突時,不允許或不適當地與該等其他帳户共同投資。此外,除非在某些情況下,本指南不允許註冊投資公司投資於顧問或其他關聯公司之前投資的任何發行人。
2016年10月12日,OFS Advisor及其管理的某些基金收到SEC的命令,我們可以依賴該命令,該命令允許我們與OFS Advisor或投資顧問管理的某些其他基金共同投資於投資組合公司,只要我們遵守某些條件,OFS Advisor或投資顧問將控制、控制或與OFS Advisor共同控制。根據該命令,如果我們的獨立董事“要求的多數”(定義為1940年法案第57(O)節)就共同投資交易作出某些結論,包括(1)交易的條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及任何有關人員對我們或我們的股東的過分追求,我們通常被允許與這些基金共同投資;(2)該交易符合我們股東的利益,符合我們的股東利益。我們已經申請了新訂單,如果獲得批准,新訂單將取代訂單,並允許我們更靈活地進行共同投資交易。我們不能保證我們將從SEC獲得這種新的豁免救濟。
當我們與OFSAM及其附屬公司或其各自的其他客户一起投資時,OFS Advisor將在符合適用法律、監管指導或訂單的範圍內,根據其分配政策分配投資機會。根據本分配政策,如果兩個或兩個以上具有相似或重疊投資策略的投資工具在其投資期內,將根據該等投資工具的相關組織、要約或類似文件(如有)中有關此類投資機會分配的規定,分配可用的機會。在沒有任何此類規定的情況下,OFS Advisor將考慮以下因素以及每個因素應給予的權重:
| |
• | 投資工具適用的組織、要約或類似文件中規定的投資指南和/或限制(如有); |
| |
• | 投資工具的年限及其各自投資期的剩餘期限(如有)。 |
當不依賴訂單時,機會通常優先於處於“增長期”期間的帳户,而不是處於增長期之外但仍在其投資或再投資期內的帳户。然而,應用上面列出的一個或多個因素,或被確定為相關或適當的其他因素,可能會導致投資機會分配給基金,該基金不再處於其增長期,而該基金仍在其增長期內。
在不允許或不適合與其他帳户共同投資的情況下,OFS Advisor將需要決定哪個帳户將繼續進行投資。OFS Advisor將機會分配給另一個實體的決定可能會導致我們放棄本來會做出的投資機會。這些限制,以及限制我們與我們的高管或董事或其關聯公司進行業務交易的類似限制,可能會限制我們原本可以獲得的投資機會的範圍。
我們可能會利用我們的投資組合,這將放大投資金額的盈虧潛力,並將增加投資於我們的風險。
吾等可能直接或間接通過一種或多種特殊目的工具、借款負債以及衍生交易、優先股和其他結構和工具形式的槓桿作用,按顧問和吾等董事會認為適當的大量條款發生,但須受1940年法令下適用的限制。任何此類借款不包括我們打算投資的CLO結構或我們可能投資的衍生工具中的嵌入或固有槓桿。此類槓桿可用於收購和融資我們的投資,支付費用和費用以及其他目的。我們招致的任何此類槓桿可能是有擔保和/或無擔保和高級和/或從屬的。此外,CLO本質上是槓桿工具。因此,在我們的整體結構中可能存在層次化的槓桿。
槓桿產生的風險可能會對普通股持有人的回報產生不利影響,包括:
| |
• | 資產淨值更大波動的可能性和普通股股票的市場價格; |
| |
• | 增加的經營成本,這可能會減少我們對普通股持有人的總回報; |
| |
• | 與槓桿有關的費用和開支,包括與任何優先股有關的所有發行和運營費用,將由我們普通股的持有人或股份承擔;以及 |
| |
• | 通過槓桿獲得的投資價值下降的可能性,而我們在這種槓桿下的義務保持不變。 |
使用的槓桿越多,我們的資產淨值發生實質性變化的可能性就越大。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會在槓桿被利用的程度上被放大。例如,我們收入的任何減少都會導致淨收入比我們沒有借錢的情況下下降得更厲害。這種下降也可能對我們向普通股支付股息的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機投資技巧。我們償還任何債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現,並將受到當時的經濟狀況和競爭壓力的影響。對市場中任何不利於此類投資的投資使用槓桿的累積影響可能導致重大損失,這將比我們的投資沒有槓桿化時更大。
作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們通常需要滿足1940年法案規定的關於任何高級證券的某些資產覆蓋比率。關於代表負債的高級證券(即借款或視為借款),除1940年法案定義的臨時借款外,我們被要求擁有至少300%的資產覆蓋率,這是在借款時測量的,並按我們的總資產(減去所有未由高級證券代表的負債和負債)與我們未償還的代表債務的高級證券總額的比率計算。關於作為股票的優先證券(即優先股的股份,包括我們的A系列優先股),我們被要求擁有至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何此類優先股股票時衡量的,並按我們的總資產(減去未由優先證券代表的所有負債和負債)與我們代表債務的未償還優先證券總額的比率加上任何已發行優先股的總清算優先權計算得出的。我們目前有2,130萬美元的A系列優先股未償還,優先股利率相當於2019年3月和4月發行的6.875%。
如果我們的資產覆蓋率下降到低於300%(或200%,視情況而定),我們將無法招致額外債務或發行額外優先股,並可能根據法律要求出售我們的一部分投資以償還一些債務,如果這樣做是不利的,這可能會對我們的運營產生重大不利影響,我們將無法進行某些分派或支付股息。我們採用的槓桿金額將取決於顧問和董事會在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證,我們將能夠完全或按我們可接受的條款獲得信貸。
此外,我們可能加入的任何債務融資可能會施加財務和經營契約,限制我們的業務活動,包括可能妨礙我們為額外貸款和投資融資的能力,或根據守則M分節維持我們作為RIC的地位所需的分配。
我們作為一家註冊封閉式管理投資公司的經營管理規定影響我們籌集額外資本的能力和方式。債務資本的籌集可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。
未來,我們可能發行債務證券或額外的優先股和/或從銀行或其他金融機構借款,我們統稱為“高級證券”,最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定,我們作為一家註冊的封閉式管理投資公司,獲準發行高級證券,前提是我們滿足一定的資產覆蓋率(即,代表負債的高級證券為300%,如果根據現行法律發行優先股,則為200%)。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這個測試。如果發生這種情況,我們可能被要求出售部分投資,並根據我們的槓桿性質,在此類銷售可能對我們不利的時候,償還我們的一部分負債(包括贖回我們的A系列優先股的股份,或任何未來系列的優先股或票據的一部分,這可能是未償的)。在這種情況下,我們可能被要求出售我們的一部分投資,並根據我們的槓桿性質,償還我們的一部分負債(包括贖回我們的A系列優先股的股份或任何未來可能未償的優先股或票據)。此外,我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的股東。
我們一般不能以低於當時每股資產淨值的價格發行和出售普通股(不包括任何分銷佣金或折扣)。然而,如果董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益,並且大多數普通股持有人批准出售,我們可以以低於當時每股資產淨值的價格出售普通股。此外,我們一般會以低於NAV的價格向現有普通股持有人配股,支付股息,以及在某些其他有限情況下發行普通股的新股。如果我們通過發行更多普通股來籌集額外資金,那麼當時普通股持有者的百分比將會減少,普通股持有者可能會經歷稀釋。
特拉華州普通公司法以及我們修訂和恢復的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止收購企圖,並對我們的證券價格產生不利影響。
特拉華州普通公司法(DGCL)包含的條款可能會阻礙、推遲或使我們的控制權變更或董事免職變得更加困難。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含限制責任的規定,並規定對董事和高級管理人員進行賠償。這些規定和其他規定也可能具有威懾敵意收購或推遲控制或管理變化的效果。DGCL第203條,其適用受1940年法案的任何適用要求的約束,一般禁止特拉華州公司與實益擁有15%或更多有表決權股份的股東或其關聯公司進行合併和其他業務合併,除非其董事或股東以規定的方式批准業務合併。我們董事會已通過一項決議,豁免我們從事的任何業務合併不受DGCL第203條的約束,只要我們的董事會(包括並非收購人的利害關係人(定義見1940年法令)的大多數董事會成員)首先批准該業務合併。如果我們的董事會不批准業務合併,DGCL第203條可能會阻止第三方試圖獲得我們的控制權,並增加完善此類要約的難度。我們還採取了可能會使第三方難以獲得對我們的控制權的措施,包括我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定,將我們的董事會分成三類,錯開三年任期,以及我們的經修訂和重述的公司註冊證書的規定,授權我們的董事會將優先股分類或重新分類為一個或多個類別或系列,並導致發行額外的普通股。這些條款,以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的其他條款,可能會延遲、推遲或阻止可能符合股東最佳利益的交易或控制權變更。
管理我們運營的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響,或導致我們改變我們的業務戰略。
法律和法規的變化。我們、我們投資的CLO工具以及由這些CLO工具持有證券的投資組合公司將受適用的當地、州和聯邦法律和法規的約束,包括但不限於聯邦證券法律和法規。可能會制定新的立法或通過新的解釋、裁定或法規,包括那些管理我們獲準進行的投資類型的規定,其中任何一項都可能損害我們和我們的股東,具有潛在的追溯力。此外,管理我們運營的法律和法規的任何變化都可能導致我們改變我們的投資策略,以便利用新的或不同的機會。這些變化可能導致本文提出的戰略和計劃出現重大差異,並可能導致我們的投資重點從我們的投資顧問的高級投資團隊的專業知識領域轉移到其他類型的投資,在這些投資領域,投資團隊的專業知識可能較少,或者經驗很少或根本沒有經驗。因此,任何此類變化,如果發生,都可能對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。另請參閲,“將”多德-弗蘭克法案“第941條下的風險保留規則和其他類似的歐盟法律適用於CLO可能對CLO和貸款市場產生更廣泛的影響,潛在地導致我們的投資機會減少或不理想。”
貸款證券化。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第619條通常被稱為“沃爾克規則”(Volcker Rule),在某些豁免的情況下,一般禁止涵蓋的銀行實體從事自營交易,或贊助,或獲得或保留對衝基金或私募股權基金或“擔保基金”的所有權權益(其定義廣泛,可包括許多CLO)。鑑於銀行實體投資於承保基金的CLO的限制,Volcker規則可能會對我們所持有的任何或所有投資的市場價值或流動性產生不利影響。雖然“沃爾克規則”和“實施規則”將“貸款證券化”從擔保基金的定義中豁免,但並不是所有的CLO都有資格獲得這一豁免。例如,投資於債券和貸款的CLO將被視為擔保基金。因此,為了符合“貸款證券化”豁免的資格,許多現有的CLO修改了他們的交易文件,以限制發行人購買債券和某些其他證券的能力,這可能會減少CLO權益證券持有人的回報。此外,與該等修訂相關的成本通常由CLO的現金流支付,這對我們對任何CLO權益的投資回報產生不利影響。此外,為了避免沃爾克規則下的覆蓋基金地位,未來許多CLO可能會對債券和某些其他證券的收購包含類似的限制,這可能導致CLO股本證券的回報低於目前的預期。
SEC工作人員可以修改其對某些非傳統投資的頭寸,包括對CLO證券的投資。
SEC的工作人員對與不同資產管理活動相關的潛在風險進行了廣泛的審查,重點放在流動性風險和槓桿風險等方面。證券交易委員會投資管理部的工作人員與註冊的管理投資公司通信,對CLO證券的投資水平和與之相關的特殊風險提出了問題。雖然無法預測員工將在這些領域得出什麼結論(如果有),或者員工可能向證券交易委員會提出什麼建議(如果有),但對註冊管理投資公司對CLO證券的投資施加限制可能會對我們實施投資策略的能力和/或我們通過公開發行籌集資本的能力產生不利影響,或者可能導致我們採取某些可能對我們的股東、財務狀況和/或我們的經營結果造成不利影響的行動。我們目前無法評估任何此類監管發展的可能性或時間。
恐怖襲擊、戰爭行為或自然災害可能影響我們投資的業務,損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害可能會擾亂我們的運營,以及我們投資的企業的運營。這些行為已經並繼續製造了經濟和政治不確定因素,並造成了全球經濟不穩定。未來的恐怖活動、軍事或安全行動或自然災害可能會進一步削弱國內/全球經濟,併產生更多的不確定性,這可能會對我們直接或間接投資的業務產生負面影響,進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。恐怖襲擊和自然災害造成的損失通常是不能投保的。
網絡安全系統的故障,以及我們的災難恢復系統和管理連續性規劃中發生的意外事件可能會損害我們有效開展業務的能力。
網絡攻擊、自然災害、工業事故、災難恢復系統中未預料到的事件或外部提供商的支持失敗等災難的發生,可能會對我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,特別是如果這些事件影響我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。如果我們的大量經理在發生災難時無法使用,我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重影響。
我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種安全措施,但我們的計算機系統仍可能受到網絡攻擊和未經授權的訪問,例如物理和電子入侵或未經授權的篡改。與其他公司一樣,我們可能會遇到對我們的數據和系統的威脅,包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。如果這些事件中的一個或多個發生,它可能會潛在地危害在我們的計算機系統和網絡中處理和存儲並通過其傳輸的機密、專有和其他信息,或者以其他方式導致我們的運營中斷或故障,這可能導致我們的聲譽受損、財務損失、訴訟、成本增加、監管處罰和/或客户不滿或損失。
與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們將某些職能外包,這些關係允許存儲和處理我們的信息,以及客户、交易對手、員工和借款人信息。在我們採取行動減少外包導致的風險暴露的同時,持續的威脅可能導致未經授權的訪問、數據丟失、數據暴露或破壞,或其他網絡安全事件,從而增加成本和其他後果,包括上文所述的後果。
與我們的投資相關的風險
通過CLO證券間接投資於高級擔保貸款涉及特殊風險。
我們通過對CLO的投資而暴露於相關的高級擔保貸款和其他信貸投資,但可能通過不時的其他方式直接或間接獲得此類風險。貸款可能由於各種原因而變得不履約或減值。這種不良或受損貸款可能需要大量的鍛鍊、談判或重組,其中可能需要大幅降低利率和/或大幅減記貸款本金。此外,由於貸款協議的獨特和定製性質以及貸款的私人銀團性質,某些貸款可能不像公開交易的證券那樣容易購買或出售,而且,從歷史上看,貸款市場的交易量相對於其他市場一直較小。由於貸款的獨特和定製性質,貸款可能會遇到交易延遲,並且轉移可能需要代理銀行和/或借款人的同意。與高級擔保貸款相關的風險包括這樣一個事實,即提前還款通常可以在任何時候發生,沒有溢價或罰款。此外,在某些情況下,CLO投資的借款人的股權所有者可以在借款人向貸款人支付款項之前,通過股息資本重組收回他們在借款人的投資。由於這些原因,CLO的投資者可能會經歷股本緩衝減少或任何債務投資的價值減少,這可能最終導致CLO投資者在借款人的股權所有者經歷虧損之前其投資出現虧損。
此外,我們投資的某些CLO的投資組合可能包含中間市場貸款。對中等市場公司的貸款可能比對較大的公開交易實體的貸款帶來更多的固有風險。中等市場公司的財務資源可能有限,可能無法履行我們持有的債務證券項下的義務,這可能伴隨着任何抵押品的價值惡化,以及我們實現與我們的投資相關的任何擔保的可能性降低。與較大的企業相比,這類公司的經營歷史通常較短,產品線較窄,市場份額較小,這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場條件以及總體經濟衰退的影響。這些公司的經營結果可能也會有很大的不同。此外,中等市場公司更有可能依賴於一小羣人的管理才能和努力。因此,這些人中的一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能會對投資組合公司產生重大不利影響,進而對我們產生不利影響。中等市場公司也可能是訴訟當事人,可能從事快速變化的業務,產品面臨着大量過時的風險。因此,向中等市場公司提供的貸款可能比向擁有更多財務資源或以其他方式能夠獲得傳統信貸來源的公司提供的貸款具有更高的風險。中間市場貸款流動性較差,交易市場比廣泛辛迪加貸款市場小,違約率或回收率可能與廣泛辛迪加貸款或投資級證券的情況不同(可能更好或更差)。對於我們可能投資的任何CLO中端市場貸款可能經歷的違約和/或收回水平,無法保證。由於上述因素,主要投資於中端市場貸款(或持有其中相當一部分)的CLO發行的證券通常被視為比主要投資於廣泛銀團貸款的CLO發行的證券風險更高的投資。
此外,我們投資的某些CLO的投資組合可能包含“小契約”貸款。我們使用術語“低度契約”貸款泛指沒有一套完整的財務維持契約的貸款。一般來説,“低度契約”貸款為借款人公司提供更多的自由來對貸款人產生負面影響,因為它們的契約是基於當前的,這意味着它們只有在借款人的肯定行動之後才會被測試,並且只能在借款人的財務狀況惡化之後才能被違反。相應地,在我們接觸到“低度契約”貸款的程度上,
我們對CLO證券和其他結構性金融證券的投資存在一定的風險。
我們的投資主要由CLO證券組成,我們可以投資於其他相關的結構性金融證券。CLO和結構性金融證券通常由作為抵押品的資產或資產池(在CLO的情況下,通常是高級擔保貸款和其他信用相關資產)支持。我們和CLO和其他結構性金融證券的其他投資者最終承擔相關抵押品的信用風險。在大多數CLO的情況下,結構性融資證券以多個份額發行,為投資者提供各種到期日和信用風險特徵,通常根據其風險程度分為高級、夾層和從屬/權益。如果存在違約或相關抵押品表現不佳,則對此類證券的高級部分的預定付款優先於夾層部分的預定付款,並且對夾層部分的預定付款在次級/股權部分的支付權方面具有優先權。
基於上述考慮,CLO和其他結構性金融證券可能存在與其他類型的債務債務類似的風險,事實上,這些風險在CLO和其他結構性金融證券的情況下可能具有更大的意義。例如,對結構性工具的投資,包括CLO發行的股權和次級債務證券,都涉及風險,包括信用風險和市場風險。利率和信貸質量的變化可能導致價格大幅波動。
除了與投資債務證券相關的一般風險外,CLO證券還帶有其他風險,包括:(1)抵押品資產的分配不足以支付利息或其他款項的可能性;(2)抵押品的質量可能會下降或違約;(3)我們在CLO股權和次級債務部分的投資在支付權上可能從屬於其他更高級的CLO債務類別;以及(4)特定證券的複雜結構在投資時可能無法完全理解,並可能與其他高級CLO債務發生糾紛。此外,CLO持有的抵押品的變化可能導致我們持有的票據的付款被暫時或永久地減少。結構性投資,特別是我們可能投資的次級權益,流動性低於許多其他類型的證券,並且可能比我們可能瞄準的CLO基礎資產更具波動性。此外,CLO和其他結構性金融證券可能會受到提前還款風險的影響。此外,CLO或其他結構性金融證券的表現可能會受到各種因素的不利影響,包括證券在其發行人資本結構中的優先權,任何信用增強的可用性,正在證券化的相關應收款、貸款或其他資產的支付和收回的水平和時間以及特徵,這些資產與發起人或轉讓人的距離,任何相關抵押品的充分性和變現能力,以及證券化資產的服務能力。此外,CLO的受託人沒有妥善履行其對CLO的職責,可能會導致CLO蒙受損失。此外,證券的複雜結構可能會產生意想不到的投資結果,特別是在市場壓力或波動的時候。結構性金融證券的投資也可能受到流動性風險的影響。
我們對次級或股權CLO證券的投資在違約情況下更有可能損失全部或部分價值。
我們投資於由CLO發行的次要票據,這些票據構成股本部分,優先付款,並受某些支付限制的約束,這些限制一般在管理票據的契約中規定。此外,CLO附屬票據一般不會受益於任何債權人根據管轄票據的契約行使補救的權利或能力。從屬票據不由另一方擔保。次級票據比CLO發行的有擔保票據面臨更大的風險。CLO通常是高度槓桿化的,利用高達9-13倍的槓桿,因此次級票據面臨完全虧損的風險。不能保證CLO持有的資產的分配將足以進行任何分配,或次級債券的收益率將滿足我們的預期。
CLO一般只能在CLO發行的票據的支付優先權條款允許的範圍內,對次級票據進行付款。CLO契約一般規定,次級票據的本金不得在任何付款日期支付,除非擔保票據下的所有欠款均已全額支付。此外,如果CLO不符合管理CLO發行票據的契約中規定的資產覆蓋測試或利息覆蓋測試,現金將從從屬票據中轉移,以首先支付有擔保票據,金額足以使這些測試得到滿足。
次級票據是無擔保的,排在發行人所有有擔保債權人(已知或未知)之後,包括其發行的有擔保票據的持有人。我們持有次級票據的CLO相關工具違約數量相對較少,可能會對我們的回報產生不利影響。附屬票據的槓桿化性質可能會放大發行者所持投資的市值變動、該等投資的分配變動、該等投資的違約及收回、該等投資的資本利得及虧損、該等投資的預付款項及可用性、該等投資的價格及利率的變動對附屬票據的不利影響。
CLO附屬票據沒有固定的息票,CLO附屬票據的付款將基於從相關抵押品收到的收入和向有擔保票據支付的款項,兩者都可能基於浮動利率。雖然CLO附屬票據的付款會有所不同,但CLO附屬票據可能不會提供與其他浮動利率工具相同的利率變動保障。提高利率將大大增加CLO的融資成本。由於CLO持有的相關票據可能具有LIBOR下限,因此CLO的投資收入可能不會相應增加(如果LIBOR增加但仍低於該等票據的LIBOR下限利率),導致CLO附屬票據的分配付款減少。
次級票據屬於非流動性投資,受廣泛的轉讓限制,沒有任何一方有義務為次級票據進行市場交易。有時,次級票據可能沒有市場,我們可能無法以公允價值出售或以其他方式轉讓次級票據,或在其決定出售時根本無法轉讓。CLO附屬票據的投資可能具有複雜的會計和税收影響。
我們在一級CLO市場的投資涉及一些額外的風險。
在定價日期和CLO生效日期之間,CLO抵押品經理通常希望為CLO購買額外的抵押品義務。在此期間,這些抵押品義務的價格和可獲得性可能會受到多種市場因素的不利影響,包括價格波動和適合CLO的投資的可用性,這可能會妨礙抵押品管理人獲得滿足指定集中限制的抵押品債務組合的能力,並使CLO能夠在生效日期之前達到抵押品的目標初始票面金額。vbl.一種
抵押品無法或延遲達到目標初始面值可能會對CLO債務證券持有人收到的利息或本金付款的時間和金額以及CLO股權證券的分配產生不利影響,並可能導致提前贖回,這可能導致CLO債務和股權投資者收到的投資低於其投資的面值。
我們的投資組合可能缺乏CLO證券的多樣化,如果這些CLO證券中的一個或多個在抵押品上經歷了高水平的違約,我們可能會面臨重大損失的風險。
我們的投資組合可能持有有限數量的CLO證券投資。除了與我們作為守則下的RIC資格相關的資產多元化要求外,我們將不會為多元化制定固定的指導方針,我們對投資於任何一個CLO的能力不會有任何限制,我們的投資可能集中在相對較少的CLO證券上。由於我們的投資組合可能不如一些較大基金的投資組合多樣化,如果我們投資的一個或多個CLO在其抵押品上經歷了高水平的違約,我們更容易失敗。同樣,如果少數投資表現不佳或我們需要減記任何一項投資的價值,我們意識到的總回報可能會受到重大不利影響。我們還可以投資於由同一CLO抵押品經理管理的多個CLO,從而在CLO抵押品經理破產、遭遇關鍵投資組合管理員工流失或出售其業務的情況下增加我們的損失風險。
我們的投資組合專注於CLO證券,我們投資的CLO證券可能持有的貸款集中在少數幾個行業。
我們的投資組合集中於CLO發行的證券和相關投資,我們投資的CLO可能持有的貸款集中在少數幾個行業。因此,CLO行業或我們投資的CLO集中在的任何特定行業的低迷可能會顯著影響我們實現的總回報。
我們為滿足某些測試而投資的CLO失敗將損害我們的運營結果。
如果我們投資的CLO未能滿足金融契約,包括充分的抵押和/或利息覆蓋測試,可能會導致其向我們支付的款項減少。如果CLO未能通過某些測試,CLO優先債務的持有人可能有權獲得額外的付款,這反過來會減少我們原本有權獲得的付款。此外,我們可能會招致必要的開支,以便在違約時尋求追償或談判新條款,其中可能包括放棄某些金融契約、違約CLO或我們可能進行的任何其他投資。如果出現上述任何一種情況,可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
負面貸款評級遷移也可能對我們某些投資的表現造成壓力。
根據CLO契約的條款,評級為“CCC+”或更低或其等價物超過適用限制的資產通常不會在計算CLO的過度抵押測試時獲得全額面值信用。因此,CLO貸款的評級普遍下降可能導致CLO不符合其過度抵押測試。這可能導致現金流從CLO股權和次級債務部分轉移到更高級的CLO債務部分,直到相關的過度抵押測試違規得到解決。這可能會對我們的資產淨值和現金流產生負面影響。
我們對CLO和其他投資工具的投資將導致我們的額外開支。
我們投資CLO證券,並可在法律允許的範圍內投資於其他投資公司(包括私人基金)的證券和其他工具,並且在我們如此投資的範圍內,我們將承擔CLO或任何此類投資工具的費用(包括管理費和績效費)的應課差餉租值份額。我們還將繼續有義務就投資於其他投資工具(包括CLO)的證券和其他工具的資產向Advisor支付管理費和激勵費。就每一項投資而言,我們的每一位普通股股東將承擔其應分擔的Advisor的管理和獎勵費用,以及間接承擔我們投資的任何投資工具的管理和績效費用及其他費用。
在我們的投資活動過程中,我們向Advisor支付管理費和激勵費,並報銷Advisor發生的某些費用。因此,我們證券的投資者以“毛”為基礎進行投資,並在扣除費用後按“淨”基礎獲得分配,這可能導致投資者通過直接投資獲得的回報率較低。
我們對CLO證券的投資對我們和我們的股東來説可能沒有對抵押品的直接投資那麼透明。
我們主要投資於CLO的股權和次級債務部分以及其他相關投資。一般來説,與我們直接投資於相關債務人的債務相比,我們可以獲得的關於這些CLO所持有抵押品的信息可能更少。因此,我們的股東將不知道我們將投資的CLO抵押品的細節。此外,某些月報中包含的信息以及作為CLO筆記持有人向我們提供的任何其他財務信息都不會由獨立的公共會計師進行審計和報告,也不會發表意見。我們的CLO投資也將受到與該等CLO發行的債務相關的槓桿風險以及該等CLO中優先債務持有人的償還優先權的影響。
CLO投資涉及複雜的文檔和會計考慮。
Clos和我們期望投資的其他結構性金融證券通常受到一系列複雜的法律文件和合同的管理。因此,與其他類型的投資相比,圍繞文檔的解釋或可執行性發生爭議的風險可能更高。
我們打算進行的CLO投資的會計和税務影響非常複雜,並且涉及基於管理層判斷的假設。特別是,根據美國普遍接受的會計原則或“GAAP”,CLO股權證券的報告收益被確認為根據CLO投資在預期持有期(可能長達六至七年)的估計現金流量計算的有效收益率。這些估計的現金流需要關於CLO實體內有關其投資組合的未來交易和事件的假設,並將基於該情況下的最佳信息,並且可能需要重大的管理判斷或估計。這些估計中包括的主要假設包括(但不限於)提前還款率、再投資的利率差額、違約率、違約損失和CLO實體內的違約恢復期。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的,那麼估計的現金流也可能是不準確的。
GAAP收益基於CLO證券的總現金流,而不考慮出於税務目的確認收入的時間,這可能導致我們的GAAP收益在幾個會計期間與我們的ICTI不同,並可能導致在我們的財務報表中將來自CLO投資的非應税(即資本回報)分配定性為利息收入。相反,CLO內部的事件,如重組收益或基礎貸款的提前還款-可能不會影響CLO現金流,可能會產生應税收入,而不會為GAAP收益確認類似的收入。這些投資收入的會計處理和税務處理之間的差異可能會隨着時間逐漸解決,或者可能通過確認到期日的資本收益或虧損來解決,而為了報告目的,現金流量的總體反映在到期日的恆定收益率中。此外,在某些情況下,我們可能需要將來自CLO投資的收入計入税收目的,直到該收入被計入GAAP目的,這可能會加快我們對應税收入的確認。
這些投資的當前應納税收益通常不會確定,直到在我們財政年度內結束的每個CLO的納税年度結束後,並且CLO贊助商向我們提供其納税報告,即使投資將在整個財政年度產生現金流。由於我們向股東報告所得税是在歷年的基礎上,我們將被要求從10月31日開始估計這些投資的應税收益。ST,在我們的財政年度結束時,到12月份?31ST好的。有效執行我們的分配政策將要求我們估計來自這些投資的應税收入,並根據這些估計向我們的股東支付分配。如果我們對應税收益的估計大於截至日曆年末確定的來自這些投資的實際應税收益,則在該年度支付的分配的一部分可能被描述為資本回報。如果我們對應納税收益的估計低於截至日曆年末的實際應納税收益,我們可能會招致消費税和/或難以維持我們作為RIC的税收待遇。參見“-如果我們不能保持作為RIC的待遇,我們將受到公司級美國聯邦所得税的約束。”
將“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)第941條和其他類似歐盟法律下的風險保留規則應用於CLO可能會對CLO和貸款市場產生更廣泛的影響,潛在地導致我們的投資機會減少或不那麼理想。
“多德-弗蘭克法案”第941條在修正後的“交換法”中增加了一項條款,要求證券化工具的賣方、發起人或證券化人保留其出售給證券化的資產中不少於5%的信用風險,並禁止這種證券化人直接或間接對衝或以其他方式轉移保留的信用風險。負責的聯邦機構於2014年10月22日通過了實施這些限制的最終規則。風險保留規則在“聯邦登記冊”公佈兩年後對CLO生效。根據最終規則,CLO的資產管理人被視為證券化工具的發起人,並被要求在CLO中保留5%的信用風險,這些信用風險可以橫向保留在CLO的股權部分中,也可以垂直保留在CLO發行的每一部分證券中的5%權益。雖然最終規則包含豁免CLO的資產管理公司的此類要求,但前提是CLO收購的所有貸款的發起人或牽頭安排人在資產水平上保留此類風險,並且在該資產發起時,採取至少佔總本金餘額20%的貸款份額,但該市場上的貸款發起人和牽頭安排人可能不同意承擔這種風險,或在資產發起時以能夠有效緩解風險保留要求的方式提供這種保留
目前,“公開市場CLO”的抵押品經理不再需要遵守美國的風險保留規則。2018年2月9日,美國特區巡迴上訴法院(“上訴法院”)的三名法官組成的陪審團(“陪審團”)裁定,支持貸款辛迪加和貿易協會(“LSTA”)針對SEC和聯邦儲備系統理事會(“適用的政府機構”)提出的上訴,即所謂“公開市場CLO”的管理者不是“多德-弗蘭克法案”第941條下的“證券化人”,因此,LSTA是對美國作出的判決提出上訴
哥倫比亞特區地區法院(“哥倫比亞特區地區法院”)做出了有利於證券交易委員會和聯邦儲備委員會以及針對LSTA的即決判決。2018年4月5日,華盛頓特區地區法院發佈了一項執行上訴法院裁決的命令,從而取消了適用於“開放市場CLO”的CLO經理的美國風險保留規則。
公開市場CLO的一些抵押品經理可能會決定處置構成“合資格垂直權益”或“合資格水平權益”的票據,或決定就該等票據採取美國風險保留規則不允許採取的其他行動。由於這一決定,“公開市場CLO”的某些CLO經理將不再僅僅因為他們是“公開市場CLO”的經理而被要求遵守美國的風險保留規則,並且可能沒有此類證券化交易的“贊助商”,也可能沒有任何一方被要求在此類交易的證券化資產的信用風險中獲得並保持經濟利益。
不能保證或表示CLO市場參與者目前正在考慮或目前使用的任何交易、結構或安排將遵守美國風險保留規則,只要這些規則被恢復或以其他方式適用於公開市場CLO。美國風險保留規則對貸款證券化市場和槓桿貸款市場的最終影響總體上仍不確定,由於美國風險保留規則對市場預期或不確定性的影響,以及未受美國風險保留規則影響的其他投資的相對吸引力,以及其他因素,可能會對構成CLO的證券二級市場流動性產生任何負面影響。
在歐盟,對證券化行業的政治和監管審查也有所增加。歐洲議會和歐洲理事會2017年12月12日的歐盟第2017/2402號條例制定了證券化的總體框架,併為簡單、透明和標準化的證券化創建了具體的框架(可能會不時修訂,包括與此相關的任何授權或執行立法,“證券化條例”)於2018年1月17日生效,並適用於2019年1月1日或之後發行的所有新的證券化。證券化條例“廢除並以適用於歐洲信貸機構、投資公司、保險和再保險公司、在歐盟管理和/或營銷其另類投資基金的另類投資基金經理、根據歐盟第2009/65/EC號指令監管的可轉讓證券的集體投資承諾及其管理公司,以及(除某些例外情況外)”證券化條例“所列的職業養老金提供機構(IORP)的單一制度取代了先前的歐盟風險保留要求(這些投資者,”受歐盟影響的投資者“)。對於未遵守證券化法規的證券化投資,此類受歐盟影響的投資者可能會受到懲罰性資本要求和/或其他監管處罰。
證券化規例“限制受歐盟影響的投資者投資證券化,除非(A)(A)(I)有關證券化的發起人、發起人或原始貸款人將就某些指定的信用風險部分或證券化風險敞口持續保留不少於5%的淨經濟權益,以及(Ii)根據證券化規例向投資者披露風險保留;以及(B)該投資者能夠證明其已就各種事項進行了某些盡職調查,包括其投資頭寸和相關資產的風險特徵,以及為此類活動建立了持續監測的程序。證券化法規與之前的歐盟風險保留要求之間存在實質性差異,特別是在交易透明度、報告和勤勉要求以及對在歐盟設立的證券化的“發起人”、“發起人”或“原始貸款人”施加直接合規義務方面。
在歐洲發行的CLO一般都是按照證券化法規的規定構建的,因此受證券化法律約束的潛在投資者可以按照這些要求進行投資。只要CLO的結構符合歐盟證券化法律,我們投資於此類CLO剩餘部分的能力可能會受到限制,或者我們可能被要求在CLO的一生中持有我們的投資。如果CLO的結構不符合證券化法規,它將限制EEA監管的機構投資者購買CLO證券的能力,這可能會對二級市場上的證券(包括剩餘部分)的價格和流動性產生不利影響。此外,“證券化規例”及與之有關的任何規管不明朗因素可能會減少新的CLO的發行,並減少CLO向槓桿貸款市場提供的流動資金。貸款市場流動資金減少可能會減少抵押品管理人的投資機會,這可能會對我們投資的回報產生負面影響。CLO向槓桿貸款市場提供的數量和流動性的任何減少也可能減少贖回或再融資構成CLO的證券的機會,並可能對債務人對其抵押性債務進行再融資的能力產生負面影響,這兩種情況的發展都可能使違約債務高於歷史水平。
日本金融服務署(“JFSA”)最近公佈了一項風險保留規則,作為對某些類別的日本投資者尋求投資證券化交易的資本監管規定的一部分(“JRR規則”)。JRR規則規定了一項“間接”合規要求,這意味着某些類別的日本投資者將被要求對他們持有的證券化風險敞口應用更高的風險權重,除非相關發起人承諾持有至少相當於交易中總標的資產敞口的5%的留存權益(“日本留存要求”)或
這些投資者確定標的資產沒有“不適當地起源”。適用JRR規則的日本投資者包括銀行、銀行控股公司、信用社(Shinyo Kinko)、信用合作社(Shinyo Kumiai)、勞動信用合作社(Rodo Kinko)、農業信用合作社(Nogyo Kyodo Kumiai)、大型證券公司的最終母公司和日本監管的某些其他金融機構(此類投資者,“受日本影響的投資者”)。對於不符合日本留存要求的證券化投資,此類日本受影響的投資者可能會受到懲罰性資本要求和/或其他監管處罰。
JRR規則於2019年3月31日生效。目前,有許多未解決的問題,也沒有既定的權威線、先例或市場實踐提供關於JRR規則的明確指導,也不能保證JRR規則的內容、影響或解釋。特別是,確定資產是否為“不當起源”的基礎仍不明確,因此,除非JFSA提供進一步的具體澄清,否則我們所購買的CLO證券可能包含被視為“不適當起源”的資產,因此,可能不能免除日本的保留要求。JRR規則或其他類似規定可能會阻止受影響的日本投資者購買CLO證券,這可能會限制CLO證券的流動性,進而對此類CLO證券在二級市場的價格產生不利影響。JFSA是否以及在多大程度上可以就JRR規則提供進一步的澄清或解釋尚不清楚。
我們依賴於我們投資的CLO的抵押品管理人,而這些CLO通常不是根據1940年法案註冊的。
我們依賴CLO抵押品經理來管理和審查他們管理的抵押品投資組合。CLO抵押品經理的行為可能會顯著影響我們的投資回報。每個CLO抵押品經理及時識別和報告影響其證券化投資組合的問題的能力也可能影響我們的投資回報,因為我們可能無法及時獲得信息,以便採取適當的措施來管理我們的風險。我們還依賴CLO抵押品經理,以其管理的CLO的最佳利益行事。如果任何CLO抵押品經理的行為不符合CLO的最佳利益(例如,重大疏忽、罔顧後果或惡意),這可能會對此類投資的整體表現產生不利影響。
此外,我們投資的CLO一般不是根據1940年法案註冊為投資公司的。因此,這些CLO的投資者不能獲得根據1940年法案註冊的投資公司的投資者所能得到的保護。
我們對CLO證券的投資可能受到特殊的反遞延條款的約束,這可能導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認收入。
我們投資的一些CLO可能構成“被動的外國投資公司”或“PFIC”。如果我們在PFIC中獲得被視為美國聯邦所得税目的的權益(包括屬於PFIC的CLO中的股權部分投資和某些債務部分投資),我們可能需要對任何“超額分配”的一部分或從處置此類投資中獲得的收益繳納美國聯邦所得税,即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。某些選舉可能可用於減輕或消除對超額分配的此類税收,但此類選舉(如果可用)通常要求我們確認我們在每個納税年度中所佔PFIC收入的份額,無論我們是否收到來自該PFIC的任何分配。然而,我們必須分配這些收入,以維持我們作為RIC的税收待遇。我們從PFIC獲得的收入(我們已就其進行合格選舉基金(“QEF”)選舉)將構成符合資格的收入,以確定我們作為RIC納税的能力,但前提是該等收入與我們的股票和證券投資業務相關,或者PFIC在收入納入我們的應税收入的同一年將該收入分配給我們。因此,我們可能會限制我們就我們所持有的可被視為PFIC的發行人所持股份進行QEF選舉的能力,以便限制我們的税務責任或最大化我們從這些投資中獲得的税後回報。
如果我們在被視為受控外國公司的外國公司或“CFC”(包括股權部分投資和某些債務部分投資於被視為CFC的CLO)中持有超過10%被視為美國聯邦所得税目的的權益,我們可能被視為在每個納税年度從此類外國公司獲得視為分配(應納税為普通收入),金額等於我們在該納税年度公司收入(包括普通收益和資本收益)中按比例分配的份額。如果我們被要求在我們的收入中包括來自CFC的此類視為分配,我們將被要求分配這些收入以維持我們的RIC税收待遇,無論CFC是否在該納税年度進行實際分配。我們從CFC獲得的收入將構成符合資格的收入,用於確定我們作為RIC納税的能力,前提是該等收入與我們的股票和證券投資業務相關,或者CFC在收入納入我們的應税收入的同一年將該收入分配給我們。因此,我們可能會限制和/或管理我們在可能被視為CFC的發行人的持股,以限制我們的税務責任或最大化我們從這些投資獲得的税後回報。
如果我們被要求在收到代表這些收入的現金分配之前將來自CLO證券的金額計入收入,我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資
為此增加債務或股權資本或放棄新的投資機會。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税收待遇,從而成為美國公司級聯邦所得税的對象。
如果我們投資的CLO未能遵守某些美國税務披露要求,該CLO可能會受到預扣要求的約束,這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
“外國賬户税收合規法”(通常稱為“FATCA”)對美國來源的定期付款徵收30%的預扣税,包括利息和股息以及從我們指定的淨資本收益(如果有)分配給某些非美國實體(包括某些非美國金融機構和投資基金)的某些股息或“資本收益股息”,除非這些非美國實體遵守有關其美國賬户持有人和美國所有者的某些報告要求。雖然現有的美國財政部法規還將要求對出售任何可能產生美國來源利息或股息的財產的總收益進行扣繳,但美國財政部在隨後提出的法規中表示,它打算取消這一要求。我們預計,我們投資的大多數CLO將被視為非美國金融實體,因此將被要求遵守這些報告要求,以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO未能正確遵守這些報告要求,它可能會減少可分配給該CLO中的股權和次級債務持有人的金額,這可能會對CLO證券的公允價值以及我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
市場競爭加劇或新CLO發行量減少可能導致價格波動增加或投資機會不足。
近年來,為進行CLO證券投資而設立的投資工具的數量和資金流入都有明顯增加,而這個市場的規模相對有限。雖然我們無法確定這種競爭的確切影響,但這種增加可能導致對投資機會的更大競爭,這可能導致相對於此類投資持有人承擔的風險而言,此類投資的價格上漲。在某些情況下,這種競爭也可能導致某些頭寸的價格波動性增加或流動性減少。
此外,由於包括新法規、利率變化和其他市場力量在內的各種因素,新CLO發行量會隨着時間的推移而變化。由於競爭加劇和新CLO發行量的不確定性,我們無法向您保證我們將及時或根本部署我們的所有資本。潛在投資者應該明白,我們可能會與其他投資工具以及投資和商業銀行公司競爭,這些公司在財政資金和研究人員方面擁有比我們更多的資源。
我們和我們的投資受到利率風險的影響。
由於我們可能會產生槓桿進行投資,我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率和我們投資這些資金的利率之間的差額。
自2007年開始的經濟低迷以來,儘管最近出現了增長,但利率一直保持在低水平。因為長期的通脹壓力可能來自美國政府的財政政策和其他挑戰,由於我們現在經營的利率環境相對較低,未來利率可能會繼續上升,而不是下降。在利率上升的環境中,我們招致的任何槓桿都可能承受比我們目前可獲得的更高的利率。然而,我們的投資收入可能沒有相應的增加。新投資的回報率相對於我們當前投資的回報率的任何降低,以及我們當前投資的回報率的任何降低,都可能對我們的淨投資收入產生不利影響,降低我們償還債務的利息義務和償還本金的能力,以及我們向股東支付分配的能力。
我們某些投資的公允價值可能會受到利率變化的重大影響。雖然優先擔保貸款通常是浮動利率工具,但我們通過CLO對優先擔保貸款的投資對利率水平和波動性很敏感。雖然CLO的結構通常是為了減輕利率不匹配的風險,但CLO的資產和負債的利率重置時間可能會有所不同。這種時間上的不匹配可能會對分配給CLO股票投資者的資金數量產生負面影響。此外,CLO可能無法訂立對衝協議,即使對衝此類利率風險可能符合CLO的最佳利益。此外,在利率環境顯著上升和/或經濟低迷的情況下,貸款違約可能增加並導致信貸損失,這可能對我們的現金流、我們資產的公允價值和經營業績產生不利影響。如果我們的利息支出相對於收入增加,或無法獲得足夠的融資,我們的投資回報和可用於分配給股東或對我們的證券進行其他支付的現金將減少。此外,對不同類型工具的未來投資可能會帶來更大的利率風險風險。
倫敦銀行同業拆借利率下限風險。由於CLO通常以浮動利率發行債券,LIBOR的增加將增加CLO的融資成本。這些CLO持有的許多高級有擔保貸款都有LIBOR下限,因此,當LIBOR低於所述LIBOR下限時,所述LIBOR下限(而不是LIBOR本身)用於確定貸款的應付利息。因此,如果LIBOR增加但仍低於CLO持有的高級擔保貸款的平均LIBOR最低利率,
這些CLO的投資收入不會相應增加。在這種情況下,融資成本增加而投資收入沒有相應增加的組合將導致向CLO股權持有人的較小分配。截至本招股説明書日期,由於最近利率上升,LIBOR已高於許多高級擔保貸款的LIBOR下限,因此,在本招股説明書發佈之日,LIBOR接近或高於CLO持有的我們預期投資目標的高級擔保貸款的加權平均下限。
我們投資的CLO通常以基於LIBOR的浮動利率獲得融資。來自多個政府的監管機構和執法機構,包括美國、日本、加拿大和英國的實體,已經或正在進行民事和刑事調查,調查向英國銀行家協會或“BBA”提供資金的銀行是否在計算每日LIBOR時少報或以其他方式操縱或企圖操縱LIBOR。幾家金融機構已經與商品期貨交易委員會(即“CFTC”)、美國司法部欺詐科和英國金融市場行為監管局達成和解,這些機構對此類金融機構向設定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率的機構提交的文件進行了調查。在此類和解協議中,此類金融機構承認向BBA提交的利率低於此類金融機構向其他銀行借款的實際利率。對其他主要銀行的其他調查仍在進行中。不能保證不會有額外的入院或利率設定操縱的調查結果,也不能保證不會發生LIBOR或其他類似的銀行間同業拆借利率操縱。2014年2月1日,ICE Benchmark Administration Limited(前身為NYSE Euronext Rate Administration Limited)接管了BBA對LIBOR的管理,但須得到金融行為監管局的授權,並經歷了一段過渡期。LIBOR的任何新的管理人可以對LIBOR的計算方法進行方法上的改變,或者可以改變、中止或暫停LIBOR的計算或傳播。任何此類行動或正在進行的調查的其他影響都可能對我們投資的流動性和價值產生不利影響。此外,額外的承認或操縱的發現可能會降低市場對LIBOR的信心,並導致市場參與者尋找其他基於非LIBOR的融資類型,例如固定利率貸款或債券或基於非LIBOR指數的浮動利率貸款。以LIBOR為基礎的CLO為代價的替代融資類型的增加可能會損害我們投資的流動性。此外,這可能會使CLO發行人更難滿足CLO的發行文件中規定的某些條件。
2017年7月27日,英國金融市場行為監管局(FCA)局長宣佈希望在2021年底前逐步淘汰LIBOR(“FCA公告”)。目前尚不清楚LIBOR是否將不復存在,或者是否將建立新的計算LIBOR的方法,以便它在2021年後繼續存在。在美國,確定一套替代美元參考利率的努力包括聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的替代參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的建議。2017年8月24日,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)要求公眾對紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)與金融研究辦公室(Office Of Financial Research)合作提出的一項提議發表評論,該提議旨在產生三種新的參考利率,以作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代利率。這些替代利率是基於由美國財政部證券擔保的隔夜回購協議交易。2017年12月12日,在考慮公眾意見後,聯邦儲備委員會得出結論,如果紐約聯邦儲備銀行公佈三個擬議的參考利率作為LIBOR的替代品(“聯邦儲備委員會公告”),公眾將從中受益。紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)於2018年4月公佈了這些替代利率,包括擔保隔夜融資利率,即廣泛的美國國債回購融資利率“Sofr”。Sofr能否作為LIBOR的替代者獲得市場吸引力仍是一個問題。
目前,無法預測FCA公告、聯邦儲備委員會公告、SOFR的建立或其他監管變化或公告、任何替代參考利率的確立或可能在英國、美國或其他地方頒佈的對LIBOR的任何其他改革的影響。因此,任何此類事件對我們的淨投資收入的潛在影響尚不能確定。消除LIBOR或對LIBOR的確定或監管的任何其他更改或改革可能會對由我們持有或欠我們的任何與LIBOR相關的證券、貸款和其他財務義務或信用擴展的市場或價值,或對我們的整體財務狀況或經營結果產生不利影響。此外,如果LIBOR不復存在,我們可能需要與我們的投資組合公司重新談判超過2021年的信貸協議,這些公司利用LIBOR作為確定利率的一個因素,以便用建立的新標準取代LIBOR,這可能對我們的整體財務狀況或運營結果產生不利影響。我們投資的CLO通常設想這樣一種情況,即要求CLO管理員主要通過經銷商在適用的測量日期進行輪詢來計算替換率,LIBOR不再可用。然而,交易商調查過程的有效性存在不確定性,包括銀行是否願意提供此類報價,這可能會對我們的淨投資收入產生不利影響。最近,我們打算投資的CLO包括或修改了允許CLO投資經理在發生某些重大幹擾事件時實施市場置換率(如美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)建議的那些利率)的語言。然而,我們不能確保我們投資的所有CLO都有這些規定,也不能確保CLO投資經理在可能的情況下進行建議的修訂。
此外,逐步淘汰LIBOR對美國高級擔保貸款(我們投資的CLO的基礎資產)的影響目前尚不清楚。如果用於高級擔保貸款的任何替換率與用於持有該等貸款的CLO的置換率不同,CLO的資產和負債之間將出現利率不匹配,這可能對我們的淨投資收入和投資組合回報產生不利影響。
Libor不匹配。許多相關企業借款人可以選擇根據1個月LIBOR、3個月LIBOR和/或我們投資的CLO所持有的貸款的其他利率支付利息,在每種情況下加上適用的利差,而CLO通常根據3個月LIBOR加上利差向CLO的債務部分的持有人支付利息。3個月LIBOR目前超過1個月LIBOR的金額達到歷史高位,這可能導致許多相關企業借款人選擇基於1個月LIBOR支付利息。CLO賺取利息的利率和支付債務部分利息的利率之間的這種不匹配對CLO的股權部分的現金流產生了負面影響,這可能反過來對我們的現金流和運營結果產生不利影響。除非調整利差以考慮這些增加,否則這些負面影響可能會隨着3個月LIBOR超過1個月LIBOR的金額增加而惡化。
低利率環境^截至本招股説明書的日期,儘管最近利率從接近歷史低點的水平上升,但美國的利率仍然相對較低,這可能會增加我們對與利率上升相關的風險的敞口。
我們投資的CLO基礎的高級擔保貸款通常採用浮動利率。不斷上升的利率環境可能會增加貸款違約,導致我們投資的CLO蒙受損失。此外,提高利率可能導致更高的提前還款率,因為企業借款人尋求避免利息支付升級或浮動利率貸款再融資。見“-我們的投資受到提前還款風險的影響”。此外,利率的普遍上升將增加CLO的融資成本。然而,由於CLO中的許多高級有擔保貸款都有LIBOR下限,如果LIBOR低於平均LIBOR下限,投資收入可能不會相應增加,從而導致向這些CLO中的股權投資者的分配減少。
鑑於應向顧問支付的激勵費的結構,利率的普遍提高可能會使顧問更容易達到投資諮詢協議項下的季度收入激勵費支付的門檻,而顧問方面的相對錶現不會有任何額外的增加。
我們的投資受到信用風險的影響。
如果我們投資的CLO、任何該等CLO的標的資產或我們的投資組合中的任何其他類型的信貸投資價格下跌或到期時未能支付利息或本金,原因是發行人或債務人(視情況而定)經歷其財務狀況的下降,或由於該債務人的股權所有者在借款人償還其債務之前收回其投資,我們的收入和資產淨值可能會受到不利影響。不付款將導致我們的收入減少,適用的CLO證券或其他信貸投資經歷不付款的價值減少,並可能導致我們的資產淨值下降。就吾等於CLO證券及信貸投資之有擔保之投資而言,不能保證抵押品之清算將會在未支付預定股息、利息或本金之情況下滿足發行人之責任,或該等抵押品可隨時清算。在發行人破產的情況下,我們可能會遇到延遲或限制其實現任何保證CLO證券或信貸投資的抵押品的利益的能力方面的延遲或限制。如果我們的投資組合中某一證券的信用評級被降級,該證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外,如果我們投資的CLO因未能在到期時付款或其他原因而引發違約事件,該CLO將有可能被清算,這可能導致CLO股權和次級債務投資者的價值全數損失。在這些情況下,CLO股權部分是最有可能遭受全部價值損失的部分。
我們的投資受到提前還款風險的影響。
雖然Advisor的估值和預測考慮了某些預期的預付款水平,但CLO的抵押品可能比預期更快預付。作為其投資組合的常規管理的一部分,CLO通常將從資產償還和銷售中產生現金,並將這些收益再投資於替代資產,前提是符合其投資測試和某些其他條件。這些替代資產的收益將取決於當時可獲得的再投資機會的質量。為了滿足CLO的契約和確定可接受的資產的需要,CLO抵押品經理可能需要以低於最初獲得的收益率購買替代資產,或者要求銷售收益暫時以現金維持。CLO抵押品經理的這兩種操作都可能降低CLO抵押品經理能夠實現的收益。CLO的投資測試可能會激勵CLO抵押品經理購買風險更高的資產,這可能導致額外的損失。這些因素可能會降低我們的投資回報,並可能對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生負面影響。
此外,CLO的再投資期可能提前終止,這可能導致CLO的證券持有人比預期更早收到本金。提前還款率受利率變化和多種因素的影響
我們無法控制的因素,因此無法準確預測。提前提前還款會增加再投資風險,因為我們或CLO抵押品經理可能會提前提前支付超額現金。不能保證CLO抵押品管理人能夠將這些金額再投資於另類投資,該另類投資提供相對於所承擔的信用風險的可比回報。如果吾等或CLO抵押品管理人無法將現金再投資於預期回報率至少等於已償還投資回報率的新投資,這可能會減少我們的淨投資收入和該資產的公允價值。
我們受制於與貸款分配和參與相關的風險。
我們或我們投資的CLO可以直接(通過轉讓或“轉讓”)或間接(通過參與或“參與”)獲得貸款權益。通過轉讓貸款債務的購買者通常繼承了銷售機構的所有權利和義務,併成為貸款或信貸協議下關於債務債務的貸款人。相反,我們在銷售機構(“銷售機構”)持有的債務債務的一部分中獲得的參與通常只與該銷售機構產生合同關係,而不是與債務人。我們將有權僅從銷售機構獲得本金、利息和任何費用的參與,並且只有在銷售機構從債務人處收到此類付款後才有權收取本金、利息和任何費用。在購買參股時,吾等一般無權強制債務人遵守貸款或信貸協議或證明該債務義務的其他文書的條款,也無權對債務人進行任何抵銷權,並且我們可能無法直接從支持我們購買參股的債務義務的抵押品中受益。因此,我們將承擔債務人和銷售機構的信用風險。如果銷售機構破產,我們將被視為銷售機構在參與方面的一般債權人,可能不會從銷售機構與債務人之間的任何抵銷中受益。
當我們參與債務義務時,我們可能沒有投票權放棄債務人的任何違約執行。銷售機構通常保留在其認為合適的情況下管理其出售的債務義務的權利,並有權修改證明這些債務義務的所有方面的文件。然而,大多數關於高級擔保貸款的參與協議規定,銷售機構不得投票贊成以下任何修改、修改或放棄:(1)寬恕本金、利息或費用,(2)減少應付本金、利息或費用,(3)推遲任何本金支付(無論是定期付款還是強制預付款)、利息或費用或(4)未經參與者同意釋放任何實質性擔保或擔保(至少在參與者將受到任何此類修改、修改或放棄影響的範圍內)。
與債務人可能放棄違約相關的銷售機構投票可能具有與我們不同的利益,並且銷售機構可能不會考慮我們與其投票相關的利益。此外,許多與向參與者提供投票權的高級擔保貸款有關的參與協議還規定,如果參與者不投票贊成修改、修改或豁免,銷售機構可以按票面價格回購此類參與。我們對與貸款相關的合成證券的投資涉及許多與參與有關的相同考慮因素。
我們投資中缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
CLO發行的證券通常比其他投資級或高收益公司債券提供更少的流動性,並且受到某些轉讓限制,對潛在的受讓人施加某些財務和其他資格要求。我們可能在私下談判交易中購買的其他投資也可能缺乏流動性,或者在轉讓方面受到法律限制。由於這種流動性不足,我們根據經濟和其他條件的變化快速出售某些投資的能力,以及在出售此類投資時獲得公平價格的能力可能受到限制,這可能會阻止我們通過銷售來減輕此類投資的損失。此外,CLO可能會在發生違約時進行清算,這可能導致CLO股權和次級債務投資者的價值全數損失。在這些情況下,CLO股權部分是最有可能遭受全部價值損失的部分。
高收益投資,包括我們投資的CLO持有的抵押品,通常流動性有限。因此,當大量持有者(或相當大“一批”證券的少數持有者)決定出售時,高收益投資的價格有時會經歷顯著而快速的下降。此外,我們(或我們投資的CLO)可能難以處置某些高收益投資,因為此類證券可能存在有限的交易市場(或沒有交易市場)。就非投資級高收益投資的二級市場確實存在而言,它不會像高評級投資的二級市場那樣具有流動性。隨着二級市場交易量的增加,新貸款經常包含標準化的文件,以促進貸款交易,這可能會改善市場流動性。然而,不能保證未來貸款交易的供求水平將提供足夠程度的流動性,或目前的流動性水平將繼續下去。由於此類貸款的持有者被提供有關借款人的機密信息、貸款協議的獨特和定製性質以及貸款的私人銀團,因此購買或出售貸款並不像購買或出售公開交易的證券那樣容易。雖然二級市場可能存在,但與上述投資高收益債券投資相關的風險也適用於評級較低的貸款投資。二級市場流動資金減少將對證券的公允價值以及我們直接或間接出售特定證券的能力產生不利影響,以應對特定經濟事件,例如該等證券發行人的信譽惡化。
我們可能會面臨交易對手風險。
我們可能會面臨交易對手風險,這可能會使我們或我們投資的CLO難以收取投資所代表的債務,並導致重大損失。
我們可能持有的投資(包括合成證券)會使我們面臨我們的對手方或其投資的CLO的對手方的信用風險。在此類交易對手破產或無力償債的情況下,我們或持有此類投資的CLO可能會遭受重大損失,包括我們或CLO通過此類交易融資的那部分投資組合的損失,我們投資的價值下降,包括在適用的逗留期內可能發生的下降,在此期間我們的投資無法實現任何收益,以及在執行我們的權利時發生的費用和開支。如果CLO訂立或擁有合成證券,CLO可能屬於CFTC規則下“商品池”的定義,CLO的抵押品管理人可能被要求向CFTC註冊為商品池運營商,這可能會增加CLO的成本並減少可用於支付剩餘部分的金額。
此外,就某些掉期和合成證券而言,CLO和我們通常都不會與被稱為“參考實體”的實體建立合同關係,這些實體的支付義務是相關掉期協議或證券的標的。因此,無論是CLO還是吾等,一般都無權直接強制參考實體遵守此類基礎義務的條款、對參考實體的任何抵銷權或與基礎義務有關的任何表決權。CLO和吾等均不會直接從支持相關責任的抵押品中受益,並且不會從通常可為此類相關責任持有人提供的補救措施中受益。
我們面臨與CLO持有的標的資產違約相關的風險。
違約以及CLO持有的標的資產的任何由此造成的損失以及其他損失可能會降低我們相應CLO投資的公允價值。廣泛的因素可能會對基礎資產的借款人對該資產支付利息或其他付款的能力產生不利影響。如果投資抵押品的實際違約和損失超過其購買價格中考慮的違約和損失水平,投資的預期回報的價值將會減少。我們投資的部分證券的從屬程度越高,違約損失的風險就越大。例如,CLO權益是CLO中最次要的部分,因此CLO抵押品違約導致損失的風險最大,無論是由於破產還是其他原因。任何超過預期違約率和虧損模型輸入的違約和虧損將對我們投資的公允價值產生負面影響,將減少我們從投資中獲得的現金流,對我們資產的公允價值產生不利影響,並可能對我們支付股息的能力產生不利影響。此外,在違約或清算的情況下,CLO的抵押品可能需要大量的工作、談判或重組。任何該等計算或重組可能會導致該等資產的利率大幅降低及/或大幅減記或註銷全部或部分該等資產的本金。任何此類利率或本金的降低都將對我們投資組合的公允價值產生負面影響。
我們面臨與貸款積累設施相關的風險。
我們可將資金投資於貸款累積設施,這是通常由銀行提供的短期至中期設施,銀行將在CLO交易中充當配售代理或安排者,並在臨時基礎上獲得貸款,預計這些貸款將構成該未來CLO投資組合的一部分。對貸款積累設施的投資具有與本招股説明書中描述的CLO投資類似的風險。此外,在一些貸款累積工具中也存在按市值計價的風險,通常不能保證未來的CLO將會完善,或在此類工具中持有的貸款符合購買CLO的資格。此外,我們可能沒有在這類融資中獲得貸款的同意權,如果我們有任何同意權,這些權利將受到限制。如果計劃的CLO未完成,或貸款不符合CLO購買的資格,我們可能會負責持有或處置貸款。這可能會使我們主要面臨信貸和/或按市值計價的損失,以及其他風險。貸款積累工具通常在CLO關閉之前產生三至六倍的槓桿,因此,使用槓桿的此類工具的潛在損失風險將增加。
我們面臨與我們持有的貸款的發行人或借款人或我們投資的CLO持有的標的資產的發行人或借款人破產或無力償債相關的風險。
如果我們持有的貸款或CLO或我們投資的其他工具持有的標的資產的發行人或借款人破產或無力償債,法院或其他政府實體可能會確定我們或相關CLO的債權無效或無權獲得我們在作出初始投資決定時預期的待遇。
為保護債務人而制定的各種法律可能適用於我們投資組合中的相關資產。本段和下一段中的信息僅代表某些要點的簡要摘要,並不打算作為相關問題的廣泛摘要,僅適用於美國發行人和借款人。以下內容並不是所有相關風險的摘要。與下面描述的類似的避免條款有時也適用於以下情況
非美國發行人或借款人,但不能保證會出現這種情況,這可能會導致該相關資產部分或全部價值損失的風險大大增加。
如法院在一宗由未獲償付的債權人或相關資產的發行人或借款人(例如破產受託人)提出的訴訟中,發現該發行人或借款人並未就構成該等基礎資產的負債而獲得公平對價或合理相等的價值,而在履行該等債項後,該發行人或借款人:(1)無力償債;(2)從事該發行人或借款人的剩餘資產構成不合理小額資本的業務,則該發行人或借款人:(1)無力償債;(2)從事某項業務,而該發行人或借款人的剩餘資產構成不合理的小額資本;或(3)意圖招致或相信會招致超出吾等償還到期債務能力的債務,則該法院可決定將構成標的資產的負債全部或部分作廢為欺詐性轉易,將該債項從屬於發行人或借款人的現有或未來債權人,或追討發行人或借款人先前為清償該債項而支付的款項。此外,在標的資產的發行人或借款人破產的情況下,如果在破產前的某段時間內(根據美國聯邦破產法可能長達一年,或根據州法律可能更長),對該等標的資產所作的付款可能會作為一種“優惠”而被撤銷。
吾等的標的資產可能須遵守其他司法管轄區為保障債務人而制定的各種法律,包括該等標的資產的發行人或借款人成立為法團的司法管轄區,以及(如有不同)其開展業務及持有資產的司法管轄區,其中任何一項可能對該發行人或借款人的能力或債權人強制執行全額付款、及時付款或根本不付款的能力產生不利影響。這些破產考慮將根據發行人或借款人或相關標的資產所在的司法管轄區而有所不同,並可能因發行人或借款人的法律地位而有所不同。
如果我們投資於新發行人的證券,我們可能會面臨風險。
我們可以間接投資於新發行人的證券和由新的抵押品管理人贊助的CLO。對相對較新的發行人(即連續營運歷史少於3年的發行人及由新的抵押品管理人贊助的CLO)的投資,可能會帶來特殊風險,而且可能更具投機性,因為這些發行人或抵押品管理人相對來説缺乏經驗。此類發行人或抵押品管理人可能也缺乏足夠的資源,可能無法在內部產生增長所需的資金,並且可能發現外部融資在優惠條件下不可用,甚至完全不可用。某些發行人可能參與開發或營銷尚未建立市場的新產品,這可能導致重大損失。此類發行人的證券可能具有有限的交易市場,這可能會對其處置產生不利影響,並可能導致其定價低於其他情況。如果投資於這些發行人的其他投資者在我們試圖出售所持股份時試圖出售相同的證券,我們可能會得到比其他情況更低的價格。
如果我們進行套期保值交易,我們可能會將自己暴露於風險之中。
雖然我們目前沒有從事對衝交易,但如果我們從事對衝交易,我們可能會將自己暴露在與此類交易相關的風險中。我們可能會利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、領子和下限等工具來對衝貨幣匯率和市場利率變化帶來的投資組合頭寸相對價值的波動。對我們投資組合頭寸價值下降的對衝並不能消除這些頭寸價值波動的可能性,也不能防止這些頭寸價值下降時的損失。然而,這種套期保值可以建立旨在從這些相同發展中獲益的其他頭寸,從而抵消這些投資組合頭寸的價值下降。如果基礎投資組合頭寸的價值增加,這種對衝交易也可能限制獲利的機會。對匯率或利率波動的對衝可能是不可能的,這種波動是如此普遍的預期,以致我們無法以可接受的價格進行對衝交易。此外,由於各種原因,我們可能不會尋求在這些對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何此類不完美的相關性可能會阻止我們實現預期的套期保值,並使我們面臨損失風險。此外,可能不可能完全或完全地對衝影響以非美元計價的證券價值的貨幣波動,因為這些證券的價值可能會由於與貨幣波動無關的因素而波動。
我們和我們的投資可能會受到貨幣風險的影響。
我們的任何以美元以外的貨幣計價的投資都將面臨這種貨幣相對於美元貶值的風險。雖然我們會考慮將任何非美元敞口對衝回美元,但與我們打算投資的其他貨幣相比,美元價值的增加將減少增加的影響,並放大我們在當地市場上以非美元計價的投資的價格下降的影響。貨幣匯率的波動同樣會影響以美元以外的貨幣計價的任何利息、股息或其他支付的美元等價物。
我們和我們的投資受到與非美國投資相關的風險的影響。
雖然我們主要投資於持有基礎美國資產的CLO,但這些CLO可能是在美國以外組織的,我們也可能投資於持有非美國資產抵押品的CLO。投資外國實體可能會使我們暴露於
與投資美國發行人通常不相關的額外風險。這些風險包括外匯管制法規的變化、政治和社會不穩定、對投資類型或金額的限制、徵用、徵收外國税收、市場流動性較低、可獲得的信息比美國一般情況少、交易成本較高、政府對交易所、經紀人和發行人的監督較少、破產法不發達、合同義務難以執行、缺乏統一的會計和審計標準、貨幣波動和價格波動更大。此外,我們和我們投資的CLO可能難以在外國司法管轄區執行債權。
外國市場也有不同的結算和交收程序,在某些市場,有時結算無法跟上證券交易量,使此類交易難以進行。結算延遲可能導致我們的資產未投資的時期。由於結算問題或中介對手方失敗的風險,我們無法進行預期的投資,這可能會導致我們錯失投資機會。由於結算問題而無法處置投資可能導致吾等因該投資的價值隨後下跌而蒙受損失,或如果吾等已訂立出售證券的合約,則可能導致買方承擔責任。買賣外國證券的交易成本也普遍高於國內交易。此外,在很大程度上,外國金融市場的交易量大大低於美國市場,許多外國公司的證券流動性較差,其價格也比國內同類公司的證券波動更大。
個別非美國國家的經濟也可能在國內生產總值的增長、通貨膨脹率、貨幣匯率的波動、貶值、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面與美國經濟存在有利或不利的差異。
我們在投資組合上經歷的任何未實現的折舊可能表明未來實現的損失,這可能會減少我們可用於分配的收入或支付我們的其他債務。
作為一家註冊封閉式管理投資公司,我們必須按市場價值或(如無法確定市場價值)按董事會真誠確定的公允價值進行投資。我們投資的市值或公允價值的減少記為未實現折舊。我們的投資組合中的任何未變現損失可能表明發行人無力履行其對受影響投資對我們的償還義務。這可能導致未來的變現損失,並最終導致我們可供分配的收入減少,或在未來期間支付我們的其他義務。
如果我們的分配超過我們在一個納税年度實現的應税收入和資本收益,則在同一納税年度作出的所有或部分分配可能被重新描述為向我們的普通股股東返還資本。資本分配的回報通常不會向我們的股東徵税。然而,資本分配的回報將減少股東在收到分配的證券中的成本基礎,從而在出售或以其他方式處置這些證券時可能導致更高的報告資本收益或更低的報告資本損失。
我們的收入和費用的一部分可能不是符合收入來源要求的合格收入。
我們可能承認的一些收入和費用將不符合適用於RICS的合格收入要求。為了確保此類收入和費用不會因未能滿足此類要求而取消我們作為RIC的資格,我們可能需要通過一個或多個為美國聯邦所得税目的歸類為公司的實體間接確認此類收入和費用。這些公司將被要求為他們的收入支付美國公司所得税,這最終將減少我們在這些收入和費用上的回報。
與投資我們的證券有關的風險
封閉式管理投資公司的普通股過去經常以其NAV的折扣交易,我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會低於我們的每股NAV。
封閉式管理投資公司的普通股過去經常以各自NAV的折扣價交易,我們的普通股也可能在市場上折價。封閉式管理投資公司的這一特徵與我們的每股資產淨值可能下降的風險是分開的,並且是不同的。我們無法預測我們普通股的交易是否會高於、等於或低於我們的每股資產淨值。與封閉式管理投資公司的這一特點相關的損失風險可能更大,因為投資者希望出售我們在上市後不久購買的普通股的股票。此外,如果我們的普通股交易低於我們的每股資產淨值,我們一般不能以市場價格向公眾出售額外的普通股,除非(1)與向我們現有股東的配股有關,(2)在我們大多數普通股股東的同意下,(3)根據其條款轉換可轉換證券,或(4)在證券交易委員會可能允許的情況下。
我們的普通股價格可能會波動,可能會大幅下降。
我們普通股的交易價格可能會大幅波動。根據本招股説明書提出任何要約後,我們普通股的價格將在市場上佔主導地位,其價格可能高於或低於您購買以下股份所支付的價格
我們的普通股,取決於許多因素,其中一些是我們無法控制的,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括:
| |
• | 註冊封閉式管理投資公司或本行業其他公司的市場價格和證券交易量波動較大,不一定與這些公司的經營業績有關; |
| |
• | 與RICS或註冊的封閉式管理投資公司有關的監管政策或税收準則的變化; |
| |
• | 收入或淨收入的不足,或投資者或證券分析師預期水平的虧損增加; |
在過去,隨着公司證券市場價格的波動,證券集團訴訟經常針對該公司提起。由於我們股價的潛在波動性,我們可能成為未來證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致大量成本,並轉移管理層的注意力和資源從我們的業務。
我們不能向您保證,我們將能夠在我們預期的時間內成功部署根據本招股説明書進行的任何發售的收益。
我們目前預計,根據本招股説明書進行的任何發售的幾乎所有淨收益將在此類發售完成後大約一至三個月內根據我們的投資目標進行投資。然而,我們不能向您保證,我們將能夠找到足夠數量的適當投資機會,使我們能夠在該時間範圍內成功部署任何此類發行的幾乎所有淨收益。如果我們不能在該等發售完成後我們預期的時間內將任何該等發售的淨收益基本上全部投資,我們的投資收入,以及我們的經營業績,可能會受到重大不利影響。
對於根據本招股説明書進行的任何發行所得收益的使用,我們將擁有廣泛的酌處權,並將使用部分收益來滿足運營費用。
我們在運用根據本招股説明書進行的任何發售的收益方面將具有極大的靈活性,並可將任何此類發售的淨收益用於您可能不同意的方式,或用於該發售時預期之外的目的。我們還將支付運營費用,並可能從淨收益中支付其他費用,例如潛在新投資的盡職調查費用。我們實現投資目標的能力可能受到任何此類發售的淨收益(在全額投資之前)用於支付運營費用的限制。
SEC法規可能會限制我們根據本招股説明書可以出售的股票數量。
根據美國證券交易委員會的現行規定,只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下,我們在任何12個月期間通過首次公開發行證券所能籌集的金額,包括根據本招股説明書進行的銷售,僅限於我們公眾持有量的三分之一。截至2019年10月29日,基於2,566,000股已發行普通股,截至2019年10月29日,我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為4280萬美元,每股16.68美元,這是我們於2019年10月29日在納斯達克資本市場上最後一次報告普通股的銷售價格。根據證券交易委員會的某些規則,在任何情況下,只要我們的公開股票持有量保持在7500萬美元以下,我們就不會在任何12個月期間以超過我們公眾持有量的三分之一的價格出售在本註冊聲明中註冊的證券。如果我們的公眾流動資金減少,我們可以根據本招股説明書出售的證券數量也將減少。
如果您沒有在任何供股中充分行使認購權,您對我們的興趣可能會被稀釋。
如果我們發行認購權購買我們的普通股,沒有充分行使權利的股東應該預期,在要約完成時,他們在我們公司擁有的比例將低於他們完全行使權利時的比例。我們不能準確説明任何這種股權稀釋的金額,因為我們目前不知道將會因要約而購買的股份的比例是多少。
此外,如果認購價低於我們每股的資產淨值,那麼我們的股東將會因為要約而立即稀釋其股份的總資產淨值。資產淨值的任何減少的金額是不可預測的,因為目前還不知道在配股發售到期日的認購價和每股淨資產值是多少,或者作為要約的結果將購買多大比例的股份。這樣的稀釋可能會很大。
如果我們發行額外的優先股,我們普通股的資產淨值和市值可能會變得更不穩定。
我們不能向您保證發行額外的優先股會給普通股持有人帶來更高的收益或回報。發行額外的優先股可能會導致普通股的資產淨值和市值變得更不穩定。如果優先股的股息率接近我們投資組合的淨收益率,普通股持有人的槓桿收益將減少。如果優先股的股息率超過我們投資組合的淨收益率,槓桿作用將導致普通股持有人的回報率低於我們沒有發行優先股的情況。我們投資的資產淨值的任何下降都將完全由普通股持有人承擔。因此,如果我們的投資組合的市值下降,槓桿作用將導致普通股持有者的資產淨值比我們沒有通過發行優先股獲得槓桿的情況下的資產淨值下降得更大。這種更大的資產淨值下降也往往會導致普通股的市場價格更大的下跌。我們可能面臨無法維持優先股所需的資產覆蓋範圍或失去我們對優先股的評級(如果有的話)的危險,或者在極端情況下,我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求。為了抵消這樣的事件,我們可能需要清算投資,以便為贖回部分或全部優先股提供資金。此外,如果我們的總回報超過優先股的股息率,我們將支付(普通股持有人將承擔)與優先股發行和持續維護有關的所有成本和費用,包括更高的顧問費。優先股持有人可能與普通股持有人有不同的利益,有時可能對我們的事務產生不成比例的影響。
我們用於償還債務或優先股息的任何金額,或用於贖回優先股的任何金額,將不能分配給我們的普通股股東。
未來,我們可能發行債務證券或額外的優先股和/或從銀行或其他金融機構借款,我們統稱為“高級證券”,最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定,我們作為一家註冊的封閉式管理投資公司,將被允許發行代表債務的高級證券,只要我們的資產覆蓋率(根據1940年法案定義為我們的總資產(減去所有未由高級證券代表的負債和負債)與我們的代表債務的未償還高級證券的比率,在每次發行此類高級證券後至少為300%。此外,我們將獲準發行額外的優先股,只要我們的資產覆蓋率(根據1940年法案定義為我們的總資產(減去所有未由高級證券代表的負債和負債)與我們的代表負債的未償還優先證券的比率,加上我們已發行優先股的總非自願清算優先權,在每次發行此類優先股後至少為200%。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這些測試。如果發生這種情況,我們可能被要求出售部分投資,並根據我們的槓桿性質,償還我們的一部分債務或贖回已發行的優先股股份,在每種情況下,這樣做可能是不利的。我們用來償還債務或優先股息的任何金額,或者我們用來贖回優先股的任何金額,都不能分配給我們的普通股股東。
相對於我們的債務工具的持有人和我們的優先股的持有人,我們的普通股面臨從屬的風險。
我們普通股持有人的權利從屬於我們負債持有人的權利和我們優先股持有人的權利。因此,在清算或其他情況下,向我們的普通股持有人支付的股息、分派和其他付款可能需要事先支付給我們的負債或優先股的持有人。此外,在某些情況下,1940年法案可能為債務持有人提供比我們的股權證券持有人的投票權更高的投票權。
我們可能發行的任何優先股的持有者將有權選舉我們的董事會成員,並在某些事項上有類投票權。
我們可能發行的任何優先股的持有者,作為單一類別分別投票,將有權在任何時候選舉我們董事會的兩名成員,並且在股息成為兩年整拖欠的情況下,將有權選舉大多數董事,直到這種欠款完全消除。此外,優先股股東在某些事項上有類投票權,包括基本投資限制的改變和向開放式狀態的轉換,因此可以否決任何此類改變。根據1940年法案和評級機構的要求(如果有的話)或我們信貸工具的條款(如果有),對向我們的普通股和優先股持有人申報和支付股息或其他分派施加的限制可能會損害我們保持作為聯邦所得税目的RIC資格的能力。雖然我們打算贖回我們的優先股,以使我們能夠按需要分配我們的收入,以保持我們作為RIC的資格,但不能保證這些行動能夠及時實施以滿足税務要求。
您可能不會收到分發,或者我們的分發可能會隨着時間的推移而減少或不會增長。
我們不能向您保證我們將實現投資結果或保持允許或要求任何指定水平的現金分配或每年增加現金分配的税收狀況。特別是,我們未來的分配取決於我們從有價證券投資中獲得的投資收入。在這種投資收入下降的程度上,我們支付未來分配的能力可能會受到損害。
鑑於上述風險,投資於我們的證券可能不適合所有投資者。在投資我們的證券之前,你應該仔細考慮你承擔這些風險的能力
收益的使用
我們打算將根據本招股説明書出售我們的證券所得淨收益用於根據本招股説明書中描述的投資目標和戰略以及一般營運資金目的進行投資。我們目前預計能夠在任何此類發售完成後三個月內部署任何此類發售的任何剩餘收益,這取決於是否有與我們的投資目標和市場條件相一致的適當投資機會。本招股説明書中與根據本招股説明書進行的招股有關的任何補充都將更全面地確定此類招股所得收益的用途。在此期間,我們將投資於臨時投資,例如現金、現金等價物、美國政府證券和其他在一年或更短時間內到期的高質量債務投資,我們預計這些投資的回報將大大低於我們預期從CLO證券和相關投資中獲得的收益。我們不能向您保證我們將實現我們的目標投資速度,這可能會對我們的回報產生負面影響。
普通股和分配的價格範圍
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“OCCI”。下表列出了自我們首次公開募股以來的每個會計季度,我們普通股的每股淨資產價值(“NAV”),我們普通股的最高和最低銷售價格,例如銷售價格佔每股資產淨值的百分比以及每股季度分配。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 每股資產淨值(1) | | 價格範圍 | | 高銷售價格對NAV的溢價(折扣)(2) | | 低銷售價格對NAV的溢價(折扣)(2) | | 每股現金分配(3) |
週期 | | | 高 | | 低 | | | |
2019財年 | | | | | | | | | | | | |
第四季度(至2019年10月29日) | | * | | $ | 17.65 |
| | $ | 16.45 |
| | * | | * | | $ | 0.167 |
|
第三季度 | | $ | 17.44 |
| | $ | 18.58 |
| | $ | 17.00 |
| | 6.5 | % | | (2.5%) | | $ | 0.167 |
|
第二季度 | | $ | 18.95 |
| | $ | 19.00 |
| | $ | 16.26 |
| | 0.3 | % | | (14.2%) | | $ | 0.167 |
|
第一季度 | | $ | 18.82 |
| | $ | 19.00 |
| | $ | 14.54 |
| | 1.0 | % | | (22.7%) | | $ | 0.167 |
|
2018財年 | | | | | | | | | | | | |
第四季度(2018年10月10日至2018年10月31日) | | $ | 20.11 |
| | $ | 19.00 |
| | $ | 16.93 |
| | (5.5)% |
| | (15.8%) | | $ | 0.113 |
|
| |
(1) | 每股資產淨值於相關季度最後一天確定,因此可能不會反映出高銷售價格和低銷售價格之日的每股淨資產價值。所顯示的資產淨值是基於每個期間結束時的流通股。 |
| |
(2) | 按各自的日內最高或最低銷售價格除以NAV計算。 |
*在提交時不能裁定。
正則分佈
我們打算定期向股東發放季度現金,每月支付我們報告的全部或部分收益,以及至少90%的年度ICTI。如果我們的年度ICTI超過我們的報告收益,在確定我們的年度ICTI時,可能需要特殊分配來維持我們的RIC地位。我們還打算至少每年分配全部或部分“淨資本收益”(即長期淨資本收益超過短期淨資本損失的部分)。我們的季度分配,如果有的話,將由我們的董事會決定。對股東的任何分配都將從合法可供分配的資產中申報。下表反映了現金分配,包括再投資的分配和自IPO以來我們在普通股上申報的每股資本回報(如果有的話)。
|
| | | |
月末 | 記錄日期 | 付款日期 | 每股分配 |
2020財年 | | | |
2020年1月31日 | 2020年1月24日 | 2020年1月31日 | $0.170 |
2019財年 | | | |
2019年12月31日 | 2019年12月24日 | 2019年12月31日 | $0.170 |
2019年11月30日 | 2019年11月22日 | 2019年11月29日 | $0.170 |
2019年10月31日 | 2019年10月24日 | 2019年10月31日 | $0.167 |
2019年9月30日 | 2019年9月23日 | 2019年9月30日 | $0.167 |
2019年8月31日 | 2019年8月23日 | 2019年8月30日 | $0.167 |
2019年7月31日 | 2019年7月24日 | 2019年7月31日 | $0.167 |
2019年6月30日 | 2019年6月21日 | 2019年6月28日 | $0.167 |
2019年5月31日 | 2019年5月24日 | 2019年5月31日 | $0.167 |
2019年4月30日 | 2019年4月23日 | 2019年4月30日 | $0.167 |
2019年3月31日 | 2019年3月22日 | 2019年3月29日 | $0.167 |
(2019年2月28日) | 2019年2月21日 | (2019年2月28日) | $0.167 |
2019年1月31日 | (2019年1月14日) | 2019年1月31日 | $0.167 |
2018年12月31日 | 2018年12月10日 | 2018年12月31日 | $0.167 |
2018年11月30日 | 2018年11月12日 | 2018年11月30日 | $0.167 |
2018財年 | | | |
2018年10月31日 | 2018年11月5日 | 2018年11月16日 | $0.113(1) |
(1)分派金額按比例減少,以反映我們的IPO完成後一個月的剩餘天數。
未來分配的實際金額(如果有)仍有待我們董事會的批准,並且不能保證每月分配的普通股將始終為每股0.170美元。我們已經支付了從IPO後的收益到目前為止的分配,包括我們的投資組合產生的利息和資本收益。然而,如果我們在任何適用的月度期間沒有產生足夠的應税收入,分配可能構成資本回報,這是股東對普通股股份的一部分原始投資的回報。
如果我們在一個納税年度從報告的收益中獲得的分配超過我們的ICTI,那麼這種超額將代表向我們的股東的資本回報。此外,為了保持穩定的分配水平,我們可能會支付少於我們所有投資收入的支出,或者支付除了當前淨投資收入之外的累積未分配收入。只要我們任何一年的投資收入淨額超過年內支付的季度分配總額,我們打算在年底或接近年底對符合RIC税收待遇資格所需的超額金額進行特別分配。隨着時間的推移,我們預計基本上所有的ICTI都將被分發。
我們通常打算將我們的投資回報給我們的資本進行再投資。然而,GAAP可能要求我們將來自CLO投資的全部或部分非納税(即資本回報)分配列為利息收入。參見“風險因素-與我們的投資相關的風險-CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮”。
我們採用了一種點滴方式,代表我們的股東對我們的分配和其他分配進行再投資,除非股東選擇接受以下規定的現金。因此,如果我們的董事會批准並宣佈現金分配,那麼沒有“選擇退出”滴注的股東將自動將現金分配再投資於額外的普通股,而不是接受現金分配。參見“分銷再投資計劃”。股息和資本
收益分配通常要向我們的股東徵税,無論他們是再投資於我們普通股的股份還是以現金形式收到的。
資本收益分配
1940年法案目前限制了我們在任何税收年度分配長期資本收益的次數,這可能會增加我們分配的可變性,並導致某些分配更多地包含符合優惠所得税税率的長期資本收益。將來,Advisor可能會尋求董事會批准,以便為我們實施託管分銷計劃。管理式分配計劃將根據一項豁免令實施,我們打算從證券交易委員會獲得1940法案第19(B)條及其相關規則第19b-1條的豁免,以允許我們將長期資本收益作為我們向股東的常規分配的一部分,比1940年法案允許的頻率更高(一般每年一次或兩次)。如果我們實施有管理的分配計劃,我們將在沒有股東投票的情況下這樣做。我們不能保證我們會實施這樣的計劃,也不能保證SEC會獲得救濟。
至少每年,我們打算分配任何淨資本收益(即長期淨資本收益與短期淨資本損失的差額),或者保留全年的全部或部分淨資本收益,並就保留收益支付美國聯邦所得税。根據聯邦税法的規定,如果我們保留所有或部分此類收益並進行選舉,在我們納税年度結束時記錄在案的股東將把他們在本年度收入中保留收益的歸屬份額作為長期資本收益納入,並將有權獲得税收抵免或退税,作為我們代表他們支付的税款。我們可以將與留存資本收益相關的税收抵免和退款金額的現金價值作為等值現金分配的替代。
RIC分佈要求
我們打算選擇在“守則”下每年被視為RIC並取得資格。因此,我們打算滿足與收入來源和總資產多樣化有關的某些要求,並滿足某些分配要求,以便維持我們的RIC税收待遇,並避免支付美國聯邦收入或消費税。只要我們有資格成為RIC並滿足適用的分配要求,我們將不會對以股息或資本收益分配形式及時分配給我們的股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。
作為RIC,我們一般不會對我們的ICTI(如該術語在守則中定義,但不考慮支付股息的扣除)和淨資本收益(長期淨資本收益超過短期淨資本損失)(如果有)繳納美國聯邦所得税,前提是我們在每個納税年度及時向股東分配金額,前提是我們在該納税年度分配的金額至少等於我們的投資公司應税收入的90%和我們的免税淨利息收入的90%的總和。我們打算至少每年向股東分配我們投資公司的全部應税收入、免税收入淨額和淨資本收益。為避免產生不可扣除的4%聯邦消費税義務,《守則》要求我們通常在每個日曆年的12月31日之前分配(或被視為已分配)至少等於(I)該年度普通收入的98%(考慮到某些延期和選舉),(Ii)我們資本收益淨收入的98.2%的總和,一般根據截至該年10月31日的一年期間計算,以及(Iii)上一年的任何普通收入和資本收益淨收入(按先前計算)在該年度未支付且我們沒有繳納美國聯邦所得税的100%。請參閲“美國聯邦所得税事項-作為受監管投資公司的税務”
我們在GAAP下報告的收益和我們的應税收入之間存在顯着和可變的差異,特別是當它與我們的CLO股權投資相關時。由於CLO車輛的税務確認要求(通常可能構成“被動外國投資公司”或“PFIC”),屬於CLO股權投資的應納税收入將包括在我們的ICTI計算中,因此可能與這些投資在GAAP下用於財務報告目的的利息收入顯著不同。包括在我們的ICTI中的應納税收入將基於根據税收法規為每個CLO實體確定的我們的收益份額,這可能與我們從這些投資中獲得的分配不一致(可能存在重大差異),而報告的收益將基於有效收益率計算(這需要基於對未來分配的金額和時間的估計,計算到預期贖回日期的收益率,而不考慮其税收性質)。我們的ICTI將基於我們的CLO股權投資的應税收入以及其他應納税收入減去我們正常運營過程中發生的可扣除費用,包括管理費和激勵費、行政費用、一般和行政費用以及我們可能產生的任何未來債務債務的利息支出。在某些情況下,我們可能被要求在不遲於我們為GAAP目的確認這些收入的時間內確認來自我們的CLO投資的收入。本公司任何財政年度的最終應税收益在我們提交該期間的納税申報表之前都不知道,我們將被要求為投資者報告和RIC遵從性的目的估計可包括的收入,這可能導致我們的分配發生重大變化,因為可能需要特殊分配來維持我們的RIC地位。
附加信息
由於我們投資的不同性質,我們的分配的税收處理和特徵可能會不時發生很大變化。如果我們在任何一年的季度分配總額超過我們當前和累計收益和利潤的金額,則任何此類超額通常都將被視為資本回報,用於美國聯邦所得税目的,其程度未被指定為資本收益股息。根據1940年法案,對於包括來自淨額以外來源的金額的任何分發
收入(按賬面計算),我們需要向股東提供一份關於這種分配組成部分的書面聲明。此類聲明將在任何據信包括任何此類金額的分發時提供。資本回報是對股東的分配,不能歸因於我們的收益,但代表了股東投資的一部分回報。如果我們的分配超過了我們當前和累計的收益和利潤,那麼這種超額將首先被視為免税的資本回報,達到股東在我們股票中的税基(因此減少了股東在其股票中的調整税基),然後在假設我們的股票被作為資本資產持有的情況下作為資本收益。在出售我們的股票時,股東一般將確認資本收益或損失等於出售時實現的金額與股東在出售的股票中調整後的税基之間的差額。例如,在第一年,一個股東以每股10美元的價格購買了100股我們的普通股。在第二年,股東獲得了每股1美元的資本分配回報,這使每股基礎減少了1美元,給股東調整後的基礎為每股9美元。在第三年,股東以每股15美元的價格出售這100股股票。假設在此期間沒有其他交易,股東在第三年將有每股6美元的資本收益(15美元減去9美元),總資本收益為600美元。
高級證券
截至2019年7月31日和截至2018年10月31日的年度,有關我們高級證券的信息顯示在下表中。“?”表示證券交易委員會明確不要求披露某些類型的高級證券的信息。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千為單位的美元金額,每個單位數據除外) | | | | | | |
班級和年份 | 未償還總額不包括國庫券(1) | | 資產覆蓋範圍 每單位(2) | | 非自願液化偏好 每單位(3) | | 單位平均市值(4) |
A系列長期優先股 | | | | | | | |
2019年7月31日(未審計) | $ | 21,317 |
| | $ | 3,049 |
| | — |
| | $ | 25.29 |
|
2018年10月31日 | $ | — |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
|
(1)在所呈交的期間完結時,每類高級證券的未償還總額。
(2)代表負債的每類高級證券的資產覆蓋率計算為我們的綜合總資產減去所有未由高級證券代表的負債和負債除以代表負債的高級證券類別。此資產覆蓋率乘以1,000美元,以確定“每單位資產覆蓋率”。
(3)當發行人非自願清盤時,優先於任何低於該等高級證券的任何證券,該類別的高級證券將有權獲得的款額。“?”表示證券交易委員會明確不要求披露某些類型的高級證券的信息。
(4)我們A系列優先股每單位的平均市值代表從2019年3月20日(發行日期)到2019年7月31日期間在納斯達克資本市場報告的每日收盤價的平均值。
生意場
OFS信用公司是一家非多元化、外部管理的封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。我們於2017年9月1日成立為特拉華州公司。
投資目標
我們的主要投資目標是創造當期收入,次要目標是產生資本增值。我們打算在守則的M分章中選出一個RIC。參見“美國聯邦所得税問題”。
在正常市場條件下,我們將至少80%的資產或淨資產加借款投資於基於浮息信貸的工具和其他結構性信貸投資,包括(I)^CLO債務和次級(即剩餘或股本)證券;(Ii)^傳統公司信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)^機會信貸投資,包括壓力和不良信貸情況以及長/短信貸投資;以及(Iv)^其他信貸相關工具。我們打算投資的CLO以投資組合為抵押,主要由低於投資等級的美國高級有擔保貸款組成,並有大量不同行業的潛在借款人。作為這80%的一部分,我們還可能投資於與這些投資相關的其他證券和工具,或顧問認為與我們的投資目標一致的證券和工具,包括CLO的高級債務部分和貸款積累設施。我們投資於這些其他證券和工具的金額可能會不時變化,因此,可能構成我們在任何給定日期投資組合的重要部分,所有這些都基於Advisor對當前市場狀況的評估。我們將主要尋求投資的CLO證券未被評級或評級低於投資等級,並且在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。這些投資目標不是我們的基本政策,董事會可能會在60天通知我們的股東後作出改變。
投資策略
當我們在起源交易(即一級CLO市場)的CLO開始時購買證券時,我們投資於顧問認為有潛力產生有吸引力的風險調整回報並優於同期發行的其他類似CLO證券的CLO證券。當我們收購現有的CLO證券時,我們投資於顧問認為有潛力產生有吸引力的風險調整回報的CLO證券。
我們在CLO市場內追求差異化戰略,重點是:
| |
• | 在結構上和貸款層面上利用系統和嚴格的投資分析和盡職調查程序; |
| |
• | 利用我們的內部CLO投資團隊和相關投資流程,提供CLO證券內每個基礎貸款組合的信用分析; |
| |
• | 在許多情況下,持有CLO股權和次級債務部分的大量股權。 |
我們相信,Advisor與CLO抵押品經理和其他市場參與者的廣泛關係,其CLO結構專業知識和內部CLO投資團隊使我們能夠根據我們的投資目標尋找和執行投資,併為投資者提供貸款水平的專業知識和分析。顧問可能會為我們和任何其他可能共同投資的客户協商增強的經濟實力,以換取提供CLO股權配售的相對確定性,這通常是最難配售的部分。這些提高的回報可能採取(I)^CLO管理費回扣,(Ii)^銀行安排費用優惠或(Iii)^其他形式的經濟增長。
當我們對某一特定CLO份額進行重大一級市場投資時,我們通常期望能夠影響CLO的某些關鍵條款和條件。具體地説,顧問認為,儘管通常在有限的情況下行使,但與持有CLO股權份額中的多數股權相關的保護權(例如在非贖回期後呼叫CLO、在一段時間後對某些CLO債務份額進行再融資/重新定價以及影響可能出現的對監管文件的潛在修訂的能力)可能會降低我們在這些投資中的風險。我們可能直接獲得CLO部分的多數地位,或者我們可能受益於多數地位的優勢,其中我們和由Advisor或其他各方管理的其他帳户共同持有多數地位。參見“-^其他投資技術^-^與附屬公司共同投資。”
我們尋求構建一個廣泛而多樣的CLO證券組合,包括:
Advisor有一種長期導向的投資理念,尋求投資主要是為了持有證券直至到期。但是,在持續的基礎上,Advisor會積極監控每項投資,如果情況自投資之時起發生變化,或者Advisor認為這樣做符合我們的最佳利益,那麼Advisor可能會出售頭寸。
CLO概述
我們對CLO的投資主要包括對CLO的股權和次級債務部分的投資。我們專注於證券化工具,這種工具彙集了主要低於投資級的美國高級擔保貸款的投資組合,這些基礎資產池通常被稱為CLO的“抵押品”。大部分CLO的投資組合由第一留置權高級擔保貸款組成,儘管許多CLO使CLO抵押品經理能夠將投資組合的10%投資於其他資產,包括第二留置權貸款、無擔保貸款、DIP貸款和固定利率貸款。
CLO通常被要求持有由相關借款人和行業高度分散的資產組合,並受某些資產集中限制。大多數CLO的結構允許在特定時期(通常為四至五年)對資產償還收益進行再投資。我們的目標是現金流CLO,其結構的條款和契約通常主要基於CLO抵押品產生的現金流和票面價值(相對於市場價格)。這些契約包括抵押品承保範圍測試、利息承保範圍測試和抵押品質量測試。CLO付款條款在CLO的契約中詳細説明,被稱為“優先付款”或“瀑布”。
CLO通過發行多種形式的CLO股權和債務工具(主要是浮動利率債務)為其投資組合的購買提供資金。CLO債務部分通常有一張規定的息票,並被穆迪、標普和/或惠譽評級為“AAA”(或其等價物),最高級別被評級為“BB”或“B”(或其等價物),低於投資級別,最低級別為“Bb”或“B”(或其等價物),最低級別為“Bb”或“B”(或其等價物)。未評級和低於投資級的證券和未評級的證券有時被稱為“垃圾”證券。CLO債務部分不受違約和已實現損失的影響,直到總損失超過股權部分的價值。
CLO股權部分處於第一個虧損狀況,沒有評級,從屬於債務部分,通常約佔CLO資本結構的8%至11%。CLO的股權部分代表CLO中的第一個虧損頭寸。當允許釋放現金儲備時,CLO股權部分權益的持有人通常有權獲得構成結構一部分的任何現金儲備。CLO權益部分在扣除CLO的運營和行政成本以及債務證券的服務後,在支付瀑布底部獲得可用付款。在經濟上,股權部分受益於從投資組合收到的利息和向CLO結構的債務部分的持有人支付的利息之間的差額。如果出現違約或對特定CLO的預期付款減少,該不足通常首先影響股權份額,該倉位的持有者通常將首先因該不足而減少其付款。
典型CLO中的每個部分對將對這些部分產生重大影響的任何修改都有表決權。CLO的債務部分或股權部分對基礎投資組合的管理沒有投票權。CLO股權部分的持有者通常有權在CLO抵押品經理觸發違約後批准和/或更換該CLO抵押品經理。CLO的股權部分通常也有能力在非贖回期之後召回債務部分。CLO的債務部分通常無權調用其他CLO安全部分。
一般來説,我們預期投資的CLO基礎貸款將具有財務維護契約,這些契約用於積極應對投資組合公司財務業績的重大不利變化。然而,我們投資的CLO背後的一些貸款可能被稱為“小契約”貸款。我們使用“簡約”一詞泛指沒有一套完整的財務維持契約的貸款。一般來説,“低度契約”貸款為借款人公司提供了更多的自由來對貸款人產生負面影響,因為它們的契約是基於發生的,這意味着它們只會經過測試,並且只能在借款人的肯定行動之後才能被違反,而不是借款人財務狀況的惡化。通常情況下,管理CLO的契約將只允許CLO基礎貸款中的一定百分比是“契約Lite”。因此,就我們所接觸到的“低成本”貸款而言,與對具有金融維持契約的貸款的投資或風險相比,我們在此類投資上的損失風險可能更大。
下面突出顯示的CLO結構是僅用於説明目的的假設結構,我們投資的CLO結構可能與下面列出的示例有很大不同。
CLO一般不會在CLO債務上面臨再融資風險,因為CLO的契約要求CLO資產的到期日(通常是從高級擔保貸款發行之日起5到8年)短於CLO負債的到期日(通常是從發行之日起12年)。在目前的市場環境下,我們預計CLO股權投資機會將比CLO債務提供更具吸引力的風險調整回報,儘管我們預計在某些情況下將投資於CLO債務和相關投資,以補充我們進行的CLO股權投資。隨着市場條件的變化,我們的投資重點可能會在CLO股權和CLO債務投資之間不時發生變化。
CLO有兩個優先付款時間表(通常稱為“瀑布”),這兩個時間表在CLO的契約中有詳細説明,該契約管理CLO的基礎抵押品產生的現金如何分配給CLO債務和股權投資者。一個瀑布(利息瀑布)適用於CLO的基礎抵押品收到的利息支付。第二個瀑布(主瀑布)適用於基礎抵押品本金產生的現金,主要通過貸款償還和銷售。
通過利息瀑布,在向CLO債務投資者支付所需的季度利息並支付某些CLO開支(如行政和管理費)後,任何可用的超額利息相關現金流將按季度分配給CLO的股權投資者,但須遵守某些測試。該顧問認為,與利息相關的超額現金流是CLO股權回報的重要驅動因素。此外,相對於某些其他高收益信貸投資,如夾層或次級債務,CLO股本預計在CLO生命早期的幾年內具有較短的回收期和較高的前端負載季度現金流(歷史上,通常超過每年面值20%),如果沒有由於未能繼續遵守某些測試而導致利息瀑布中斷的情況下,則CLO股本將具有較短的回收期和較高的前端負載季度現金流(歷史上,通常超過每年面值20%)。
大多數CLO是旋轉式結構,通常允許在特定時間段內進行再投資(通常為CLO結束後4~5年)。具體地説,CLO的抵押品經理通常在一組指定的資產資格和多樣性標準範圍內具有寬泛的自由度,可以隨着時間的推移管理和修改CLO的投資組合。我們相信,熟練的CLO抵押品經理可以通過組合(1)他們的信用專業知識和(2)對如何在基於規則的CLO結構內進行有效管理並優化CLO股權回報的深刻理解來增加顯著的價值。
在CLO的再投資期結束後,根據CLO的主瀑布,本金支付產生的現金或其他收益通常按優先順序分配給CLO債務投資者。也就是説,首先償還AAA部分投資者,其次是AA部分投資者,依此類推,所有剩餘本金都分配給股權部分投資者。在某些情況下,本金可以在再投資期結束後進行再投資。顧問認為,這些再投資條款通常對CLO的權益持有人有利。
CLO包含各種契約,旨在加強CLO債務投資者的信用保護,包括超抵押測試(“超抵押測試”)和利息覆蓋測試(“IC測試”)。超抵押測試和IC測試要求CLO分別保持一定水平的超抵押(以受某些調整影響的資產與負債的面值衡量)和利息覆蓋範圍。如果CLO違反過度抵押測試或IC測試,則本應可分配給CLO股權部分投資者的多餘現金流將按照資歷順序轉移到預付CLO債務投資者,直到契約違約得到修復為止。(2)如果CLO違反了過度抵押測試或IC測試,則可用於分配給CLO股權部分投資者的多餘現金流將按照優先順序轉移到預付CLO債務投資者。如果違約不能或無法修復,CLO股權投資者(以及潛在的其他債務部分投資者)可能會經歷其投資的部分或全部損失。因此,CLO股權投資者通常被稱為處於首次虧損狀態。
大多數CLO也有利息轉移測試,這也是為了確保CLO保持足夠的過度抵押。如果CLO違反了利息轉移測試,則可用於分配給CLO的超額利息現金流
股權部分投資者被轉移到購買新的附屬債務,直到測試得到滿足。這種轉移將導致向股權投資者支付的款項被延遲和/或減少。
現金流量CLO沒有按市值計價的觸發因素,除了有限的例外情況(例如評級為“CCC+”或更低的資產比例(或其等值),此類資產超過指定的集中限制,折扣購買和違約資產),CLO契約是使用抵押品的面值計算,而不是市場價值或購買價格。因此,CLO表現組合的市場價格下降通常不會要求CLO抵押品經理出售資產(即不強制出售)或CLO股本投資者貢獻額外資本(即不要求追加保證金)。
高級擔保貸款概述
高級擔保貸款代表了美國公司信貸市場的一個很大和成熟的部分。根據標普資本智商(S&P Capital IQ)的數據,截至2019年9月,未償還的機構高級擔保貸款金額約為1.18萬億美元。
廣泛的銀團高級擔保貸款通常由銀行代表企業借款人發起和構建,其收益通常用於槓桿收購交易、合併和收購、資本重組、再融資和融資資本支出。廣泛辛迪加的高級擔保貸款通常由安排銀行分配給主要包括:CLO;高級擔保貸款和高收益債券共同基金;以及封閉式基金、對衝基金、銀行、保險公司和金融公司的不同投資者羣體。根據S&P Capital IQ,CLO是機構高級擔保貸款的最大資金來源,佔2009年至2019年9月新發行的高槓杆貸款需求的約40%至72%。
優先擔保貸款是浮動利率工具,通常根據倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的利差每季度支付利息。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是基於倫敦的貢獻銀行相互收取銀行間存款的利率,通常用於設定浮動利率債務證券的票面利率。
我們認為,優先擔保貸款歷來代表着CLO具有吸引力和穩定的抵押品基礎。特別是,高級擔保貸款的主要屬性包括:
| |
• | 低LTV:平均來説,從歷史上看,高級擔保貸款的貸款價值比約為40%,在發起時約為60% |
下表描述了發行高級擔保貸款的公司的代表性資本結構,並説明瞭次級債務和股權資本提供的緩衝。
我們相信,CLO證券具有吸引力的歷史表現部分歸因於相對較低的歷史平均違約率和相對較高的優先擔保貸款的歷史平均回收率,這些貸款構成了大部分CLO投資組合。下圖按S&P/LSTA的本金説明瞭滯後12個月的默認利率
槓桿貸款指數從2004年9月30日到2019年9月30日。在此期間,滯後12個月的平均違約率為2.34%,截至2019年9月30日的滯後12個月違約率為1.29%。
隨着時間的推移,高級擔保貸款市場經歷了相對穩定的總回報。具體地説,從總回報的角度來看,自2001年以來,S&P/LSTA槓桿貸款指數僅經歷了兩年的下跌(2008年和2015年)。
CLO市場機會
我們相信CLO證券代表着一個巨大而有吸引力的市場。據富國銀行(Wells Fargo)稱,截至2019年9月30日,美國CLO市場的總本金餘額約為6420億美元。下圖顯示了根據Intex、標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)、穆迪(Moody‘s)和富國銀行(Wells Fargo)的年度CLO發行情況。
我們相信,由於CLO證券的複雜性,而且大多數投資者在內部沒有必要的經驗、技能和資源來完全瞭解資產類別,因此許多投資者對CLO證券的風險敞口很少甚至沒有。我們相信,在CLO證券方面擁有專業經驗的知識淵博和經驗豐富的投資者可以獲得有吸引力的風險調整後的回報,並且通常表現優於CLO市場。
根據顧問對市場狀況的評估,我們的投資重點可能會在CLO股權和CLO債務投資之間不時發生變化。
我們相信CLO股權具有以下吸引人的基本屬性:
| |
• | 潛在的強勁的絕對回報和風險調整後的回報:^^我們相信,與美國公開股票市場的回報相比,CLO股本提供了具有吸引力的風險調整後的總回報的潛力。 |
| |
• | 預期期限較短的高收益信貸投資與高季度現金分配的潛力:?相對於某些其他高收益信貸投資,如夾層或次級債務,預計CLO股本在CLO生命的最初幾年具有更短的回收期和更高的前端負載季度現金流。 |
| |
• | 預期對利率上升的保護:^由於CLO的資產組合通常主要由浮息貸款組成,CLO的負債也通常是浮息工具,我們預計CLO權益將在LIBOR超過CLO資產的平均LIBOR下限時提供針對利率上升的潛在保護。然而,CLO的股權仍然受到其他形式的利率上升的影響。然而,CLO股權仍然受到其他形式的利率風險的影響。有關與CLO股本相關的利率風險的討論,請參閲“與我們的投資相關的風險因素”-“我們和我們的投資受到利率風險的影響”和“-”CLO概述。“ |
| |
• | 預期與固定收益和股票市場的低到中等相關性:^^由於CLO資產和負債主要是浮動利率,我們預計CLO股權投資在長期內與美國固定收益證券具有低到中等的相關性。此外,CLO通常允許在再投資期內對本金進行再投資,而不考慮相關抵押品的市場價格。如果CLO繼續遵守其契約,我們預計CLO股權投資在長期內將與美國公開股票市場保持低到中等的相關性。 |
股權部分代表CLO資本結構中最初級的部分。股權部分通常不被評級,並且從屬於債務部分。股權部分權益的持有者通常有權獲得任何現金儲備,這些現金儲備在允許釋放時構成結構的一部分。股本部分在扣除CLO的運營和行政成本以及債務證券的服務後,在支付瀑布底部獲得可用付款。在經濟上,股權部分受益於CLO持有的高級有擔保貸款的利息與向CLO結構的債務部分的持有人支付的利息之間的差額。如果出現違約或對特定CLO的預期付款減少,該不足通常首先影響股權份額,該倉位的持有者通常將首先因該不足而減少其付款。CLO的股權部分對
違約和已實現虧損,因為這是CLO資本結構中最次要的部分,而CLO債務部分不受違約和已實現損失的影響,直到總損失超過股權部分的價值。
CLO中的每個部分對將對這些部分產生重大影響的任何修改都有表決權。CLO的債務部分或股權部分對CLO的相關高級有擔保貸款組合的管理沒有投票權。CLO股權部分的持有者通常有權在CLO抵押品經理觸發違約後批准和/或更換該CLO抵押品經理。CLO的股權部分有能力在非贖回期之後贖回債務部分。CLO的債務部分無權調用其他CLO安全部分。
CLO證券也面臨一些風險,如本招股説明書的“風險因素”部分所述。在我們的主要目標投資中,與CLO股權相關的風險通常大於與CLO債務相關的風險。
競爭優勢和核心能力
我們相信,由於以下競爭優勢,我們能夠充分利用CLO證券和相關投資的投資機會:
| |
• | CLO管理跟蹤記錄。OFS Advisor已積極管理CLO超過15年,並通過CLO工具投資了約4,000筆貸款交易,總計約120億美元的信貸投資。 |
| |
• | 深厚的管理團隊在投資高級擔保貸款市場方面經驗豐富。OFS Advisor及其附屬公司目前管理着五輛CLO車輛。OFS Advisor擁有一支由10人組成的經驗豐富的團隊(平均有15年的槓桿貸款市場投資經驗),專門投資於高級擔保貸款,OFS Advisor還可以訪問內部信息數據庫,使OFS Advisor能夠訪問並洞察其在貸款市場的長期存在期間建立的龐大信貸領域。 |
| |
• | CLO證券專家。高級投資團隊的每個成員在其職業生涯的大部分時間裏都參與了CLO市場,並帶來了一套獨特而互補的技能,顧問認為這些技能是我們成功所必需的。我們相信,Advisor與CLO抵押品經理之間廣泛且經常存在的長期關係的結合,將使我們能夠以相對於其他CLO市場機會而言具有吸引力的經濟和條款來尋找和執行投資。 |
| |
• | 深厚的CLO結構經驗和專業知識。高級投資團隊成員在其職業生涯中具有豐富的CLO結構、估值和投資經驗。顧問認為,CLO的初始結構是最終風險調整後回報的重要貢獻者,經驗豐富和知識淵博的投資者可以通過選擇具有最有利結構的投資,相對於其他市場參與者增加有意義的價值。除了分析CLO的結構特徵和抵押品管理人員外,OFS Advisor還可以對CLO中的基礎貸款進行盡職調查,因為OFS Advisor的內部專業知識以及與眾多跨國貸款人和經紀商的關係。 |
| |
• | 嚴格的信用分析和審批流程。Advisor投資流程的目標是尋找、評估和執行對CLO證券和相關投資的投資,Advisor認為這些投資有潛力總體上優於CLO市場。此過程由高級投資團隊的CLO行業第一手經驗增強,設計為可重複,並專注於Advisor認為與未來潛在業績最相關的關鍵分析領域。該顧問認為,其投資和證券選擇流程,其內部貸款投資團隊,以及其對分析CLO結構的高度重視,使其投資CLO證券的方法與眾不同。參見“-投資過程”。 |
| |
• | 利益一致我們的費用結構包括激勵費部分,只有當我們的淨收入超過門檻時,我們才會向Advisor支付激勵費。參見“管理費-管理費和激勵費”。 |
投資過程
Advisor投資流程的目標是尋找、評估和執行對CLO證券和相關投資的投資,Advisor認為這些投資有潛力總體上優於CLO市場。此過程通過Advisor作為CLO經理的第一手經驗而得到增強,設計為可重複,並側重於Advisor認為與潛在未來績效最相關的關鍵分析領域。Advisor尋求以有條不紊和紀律嚴明的方式實施其投資過程。
積極尋找投資機會
高級投資團隊與許多CLO抵押品經理和活躍在CLO市場的投資銀行保持定期對話。該顧問認為,目前有超過105名活躍的CLO抵押品經理。Advisor與其中許多公司會面或進行電話訪問,並與其中許多公司保持關係。此外,高級投資團隊的成員與許多CLO抵押品經理有着長期的關係,有些可以追溯到十多年前。Advisor採取與CLO抵押品經理合作的方式,尋求成為知識淵博、增值和穩定的長期資本
在許多情況下,我們的顧問公司的內部貸款投資團隊不僅會投資於其CLO,而且還會與基礎借款人級別的此類抵押品經理一起投資。
投資分析和盡職調查
Advisor採用了既定的、有紀律的投資分析和盡職調查流程,我們認為這更接近於私募股權風格的方法,而不是許多投資者在可自由交易的固定收益證券(如CLO股權和債務)中使用的典型流程。Advisor認為其投資分析和盡職調查流程大致包括四個主要評估領域:(1)分析CLO抵押品管理人的投資策略和方法,(2)分析CLO抵押品管理人及其投資團隊的經驗,(3)分析CLO抵押品管理人在CLO和總回報戰略上的歷史投資表現(如果適用),以及(4)分析特定CLO的結構和目標相關貸款,包括適當時條款和保護的談判。
在其投資分析和盡職調查中,Advisor包括(除其他活動外)要求潛在CLO抵押品經理填寫一份詳盡的調查問卷,Advisor根據第三方和CLO抵押品經理提供的數據審查歷史投資回報,並利用第三方公司對與CLO抵押品經理相關的關鍵實體和專業人員進行背景調查。
CLO結構分析與評估
高級投資團隊成員在其職業生涯中對CLO的構建、評估和投資具有豐富的經驗,Advisor認為其對CLO結構的第一手經驗和知識是其核心能力。顧問認為,CLO的初始結構是最終風險調整後回報的重要因素,經驗豐富和知識淵博的投資者可以通過選擇具有最有利結構的投資,相對於其他市場參與者增加有意義的價值。
當我們對特定CLO份額進行一級市場投資時,我們利用我們的專業知識和經驗來影響CLO的某些關鍵條款和條件。特別是,顧問認為,與持有CLO股權部分相關的保護權(例如在非贖回期後致電CLO、在一段時間後對某些CLO債務部分進行再融資/重新定價以及影響可能出現的對監管文件的潛在修訂的能力)可能會降低我們在這些投資中的風險。我們可以直接獲得CLO份額的多數地位,或者我們可以從我們和其他各方都擁有多數地位的多數地位的優勢中受益。OFS打算分析CLO的結構特徵和抵押品管理人員,以及CLO內部CLO投資團隊的所有基礎貸款。OFS Advisor及其附屬公司目前管理着五輛CLO車輛。OFS Advisor擁有一個由十名人員組成的專門的CLO團隊,他們在槓桿貸款市場擁有超過15年的平均經驗,以及一個跨越20年的內部信息數據庫,使OFS能夠訪問並洞察大型信貸領域。參見“-^其他投資技術^-^與附屬公司共同投資。”
投資組合審查/風險監控
積極的投資監控是Advisor風險管理和緩解目標的關鍵組成部分。這種監測也有助於CLO抵押品管理人在現有和潛在的未來投資方面進行的盡職調查。
根據主要包含在CLO受託人報告中的數據(詳細説明CLO資產組合中的每項資產以及CLO抵押品經理在此期間進行的任何購買和銷售)以及第三方數據提供商,Advisor將更新其內部投資組合監控報告。這些報告包含我們為每個CLO安全分析的指標摘要,以及我們的顧問根據其屏幕和一般市場情報以及通過與CLO抵押品經理的通信確定的每個CLO中的觀察列表信用列表。然後,Advisor通常定期與CLO市場參與者舉行電話會議,討論觀察名單、信貸和投資組合活動以及貸款市場和CLO市場的發展。Advisor積極監控的其他因素(這些定期電話有助於説明這些因素)包括投資策略的任何轉變、人員變動或其他可能影響未來業績和/或市場的組織發展。
此外,Advisor還會審查收到的季度CLO現金分配,並分析與Advisor的預測有任何偏差的原因。Advisor具有長期導向的投資理念,主要尋求以買入並持有的心態進行投資,然而,如果自承銷之日起情況發生了變化,或者Advisor認為這樣做符合我們的最佳利益,Advisor可能會出售頭寸。
投資組合
截至2019年7月31日,我們已經投資了32輛CLO車輛的股權部分,其中28輛的再投資期在2022年或以後結束。截至2019年7月31日,該投資組合的總攤銷成本和公允價值分別為6920萬美元和6350萬美元。下表總結了截至2019年7月31日我們投資的CLO股權部分:
|
| | | | | | | | |
公司和投資結構融資票據(2)(3) | 利率/估計收益(1) | 到期日(6) | 攤銷成本(4) | 公允價值(5) |
Allegro CLO VII,Ltd. | | | | |
從屬註釋 | 15.74% | 6/13/2031 | $ | 2,598,903 |
| $ | 2,554,710 |
|
| | | | |
安克雷奇資本CLO 1-R有限公司 | | | | |
從屬註釋 | 15.29% | 4/13/2031 | 1,764,135 |
| 1,739,850 |
|
| | | | |
阿特拉斯高級貸款基金X有限公司。 | | | | |
從屬註釋 | 18.82% | 1/15/2031 | 3,126,608 |
| 2,710,500 |
|
| | | | |
阿特拉斯高級貸款基金IX有限公司 | | | | |
從屬註釋 | 18.02% | 4/20/2028 | 638,369 |
| 536,880 |
|
| | | | |
營CLO IX有限公司 | | | | |
收入票據(7) | 17.06% | 7/15/2031 | 725,343 |
| 663,599 |
|
從屬註釋 | 17.06% | 7/15/2031 | 1,190,492 |
| 1,089,151 |
|
| | | 1,915,835 |
| 1,752,750 |
|
營CLO XI有限公司 | | | | |
從屬註釋 | 16.65% | 10/24/2029 | 4,237,705 |
| 4,435,000 |
|
| | | | |
皇冠點CLO 4有限公司 | | | | |
從屬註釋 | 15.23% | 4/20/2031 | 2,608,935 |
| 2,575,200 |
|
| | | | |
德萊頓30高級貸款基金 | | | | |
從屬註釋 | 15.14% | 11/15/2028 | 589,007 |
| 537,800 |
|
| | | | |
德萊頓41高級貸款基金 | | | | |
從屬註釋 | 13.04% | 4/15/2031 | 1,836,983 |
| 1,674,400 |
|
| | | | |
德萊頓53 CLO有限公司 | | | | |
收入票據(7) | 15.18% | 1/15/2031 | 2,563,515 |
| 2,444,800 |
|
| | | | |
德萊頓38高級貸款基金 | | | | |
從屬註釋 | 13.38% | 7/15/2030 | 1,826,528 |
| 1,641,640 |
|
| | | | |
Elevation CLO 2017-7有限公司 | | | | |
從屬註釋 | 14.98% | 7/15/2030 | 3,685,888 |
| 3,285,100 |
|
| | | | |
Elevation CLO 2017-8有限公司 | | | | |
從屬註釋 | 13.88% | 10/25/2030 | 1,608,605 |
| 1,353,600 |
|
|
| | | | | | | | |
公司和投資結構融資票據(2)(3) | 利率/估計收益(1) | 到期日(6) | 攤銷成本(4) | 公允價值(5) |
| | | | |
TCI-Flatiron CLO 2017-1,Ltd. | | | | |
從屬註釋 | 15.71% | 5/15/2030 | 2,098,701 |
| 1,920,900 |
|
| | | | |
Flatiron CLO 18有限公司 | | | | |
從屬註釋 | 12.09% | 4/17/2031 | 3,824,002 |
| 3,473,550 |
|
| | | | |
格林伍德公園CLO有限公司 | | | | |
從屬註釋 | 12.29% | 4/15/2031 | 3,494,519 |
| 3,238,400 |
|
| | | | |
Halcyon Loan Advisors Funding 2018-1 Ltd. | | | | |
從屬註釋 | 13.67% | 7/20/2031 | 2,425,837 |
| 2,377,500 |
|
| | | | |
哈伯維尤CLO VII-R有限公司 | | | | |
從屬註釋 | 16.16% | 11/18/2026 | 1,915,452 |
| 1,467,230 |
|
| | | | |
麥迪遜公園基金二十三,有限公司 | | | | |
從屬註釋 | 7.34% | 7/27/2047 | 2,016,348 |
| 1,595,220 |
|
| | | | |
Marble Point CLO X有限公司 | | | | |
從屬註釋 | 12.63% | 10/15/2030 | 4,959,327 |
| 4,102,150 |
|
| | | | |
Marble Point CLO XI有限公司 | | | | |
收入票據(7) | 17.70% | 12/18/2047 | 1,236,885 |
| 988,650 |
|
| | | | |
MidOcean Credit CLO VII有限公司 | | | | |
收入票據(7) | 14.64% | 7/15/2029 | 2,360,724 |
| 2,109,428 |
|
| | | | |
MidOcean Credit CLO VIII,Ltd. | | | | |
收入票據(7) | 16.70% | 2/20/2031 | 2,620,630 |
| 2,586,350 |
|
| | | | |
MidOcean Credit CLO IX,Ltd. | | | | |
收入票據(7) | 18.03% | 7/20/2031 | 2,148,878 |
| 2,325,000 |
|
| | | | |
Sound Point CLO IV-R,Ltd. | | | | |
從屬註釋 | 15.81% | 4/18/2031 | 1,600,150 |
| 1,533,600 |
|
| | | | |
THL Credit Wind River 2014-3 CLO Ltd. | | | | |
從屬註釋 | 11.57% | 10/22/2031 | 1,967,628 |
| 1,501,509 |
|
| | | | |
Venture 33 CLO Limited | | | | |
從屬註釋 | 15.02% | 7/15/2031 | 2,581,944 |
| 2,448,495 |
|
| | | | |
朝氣蓬勃的CLO X有限公司 | | | | |
|
| | | | | | | | |
公司和投資結構融資票據(2)(3) | 利率/估計收益(1) | 到期日(6) | 攤銷成本(4) | 公允價值(5) |
從屬註釋 | 15.25% | 10/20/2031 | 2,329,436 |
| 2,291,210 |
|
| | | | |
Voya CLO 2017-4有限公司 | | | | |
從屬註釋 | 13.69% | 10/15/2030 | 863,171 |
| 787,200 |
|
| | | | |
ZAIS CLO 3,Limited | | | | |
收入票據(7) | 17.01% | 7/15/2031 | 640,567 |
| 550,067 |
|
從屬註釋 | 17.01% | 7/15/2031 | 1,086,935 |
| 933,372 |
|
| | | 1,727,502 |
| 1,483,439 |
|
| | | | |
結構性金融票據總額 | | | $ | 69,172,150 |
| $ | 63,472,061 |
|
| |
(1) | CLO股權投資的估計收益基於預期持有期內與工具相關的預期現金流。請參閲“與我們的投資相關的風險-CLO投資涉及複雜的文檔和會計考慮”。 |
| |
(2) | 這些投資一般在轉售時受到某些限制,根據1933年修訂的“證券法”,這些投資可能被視為“受限證券”。 |
| |
(3) | CLO股權投資也被認為是結構性融資投資或CLO附屬債務頭寸。這些投資有權獲得經常性分派,一般等於標的證券支付的剩餘現金流減去對債務持有人的合同付款和基金支出。 |
| |
(4) | 攤銷成本反映有效收益率的增加減去從CLO結構性金融投資收到或有權收到的任何現金分配。 |
| |
(5) | 所有投資的公允價值均使用重大、不可觀察的投入確定,並由董事會真誠確定。 |
| |
(6) | 到期日代表CLO附屬債務頭寸的合同到期日。預期到期日和現金流,而不是合同到期日和現金流,被用來獲得投資的有效收益率。 |
關於OFS和我們的顧問
OFS(指OFSAM及其子公司和某些關聯公司的集體活動和運營)是一個既定的投資平臺。OFS Advisor的主要業務地址是南瓦克路10號,Suite2500,芝加哥,伊利諾斯州,60606。截至2019年6月30日,OFS有46名全職員工。OFS的總部設在伊利諾伊州的芝加哥,並在紐約、紐約和加利福尼亞州的洛杉磯設有辦事處。
我們的投資活動由我們的投資顧問OFS Advisor管理。OFS Advisor負責尋找潛在投資來源,對潛在投資和配售代理進行研究和調查,分析投資機會,構建我們的投資結構,並持續監控我們的投資和投資組合公司。OFS Advisor是根據Advisers Act註冊的投資顧問,是我們的母公司OFSAM的子公司,在我們的IPO完成之前。OFSAM由Richard Ressler、Bilal Rashid、Jeffrey A.Cerny和OFS Advisor的其他附屬公司所有。OFSAM和OFS Advisor的關聯公司在IPO中購買了330,000股普通股,並在2019年8月的認購權發售中購買了165,175股普通股。
我們與OFS Advisor的關係受投資諮詢協議管轄,並依賴於投資諮詢協議,可能存在利益衝突。OFS Advisor為我們提供諮詢服務,以換取基本管理費和激勵費;參見“管理-管理和其他協議-投資諮詢協議”。我們的董事會負責通過監控OFS Advisor如何處理這些以及與其管理服務和薪酬相關的其他利益衝突來保護我們的利益。雖然我們的董事會不會審查或批准每次借款或槓桿的發生,但我們的獨立董事將定期審查OFS Advisor的服務和費用,以及其投資組合管理決策和投資組合績效。
OFS Advisor是OFSAM的全資子公司,OFS Advisor為OFS Advisor提供經驗豐富的投資專業人員,並通過公司間協議向OFS及其附屬公司的高級投資人員提供訪問權限。這些OFSAM人員為我們提供了訪問OFS及其附屬公司在其日常業務過程中生成的交易流以及OFS Advisor投資委員會的承諾成員的權限。作為我們的投資顧問,OFS Advisor有義務
根據其分配政策,在我們和任何其他客户之間公平公平地分配投資機會。
OFS Advisor利用OFS專業人員的交易發起和採購、信貸承銷、盡職調查、投資結構、執行、投資組合管理和監控經驗。高級投資團隊,包括Bilal Rashid,Jeff Cerny,Glen Ostrander和Kenneth A.Brown,為OFS Advisor提供服務。這些專業人士在投資界建立了廣泛的關係網,平均擁有20多年的CLO和債務證券結構和投資經驗。此外,這些經理在投資資產方面獲得了豐富的經驗,這些經驗將構成我們的主要重點,並在投資所有類型的CLO投資方面具有專業知識。有關我們的投資組合經理的其他信息,請參閲“管理”。
其他投資技巧
債務證券。我們的A系列優先股代表我們資本結構中的槓桿作用。在1940年法案允許的範圍內,我們也可能招致額外的槓桿作用。吾等獲準使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金工具、票據或優先股,以及可歸因於反向回購協議或類似交易的槓桿。我們目前預計在未來12個月的運營中,我們的淨資產的槓桿率約為50%(在發生槓桿率之前確定)。根據1940年法案,創造槓桿的工具通常被認為是高級證券。關於代表負債的高級證券(即借款或視為借款),除1940年法案定義的臨時借款外,我們被要求擁有至少300%的資產覆蓋率,這是在借款時測量的,並按我們的總資產(減去所有未由高級證券代表的負債和負債)與我們未償還的代表債務的高級證券總額的比率計算。關於作為股票的優先證券(即優先股的股份,包括我們的A系列優先股),我們被要求擁有至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何此類優先股股票時衡量的,並按我們的總資產(減去未由優先證券代表的所有負債和負債)與我們代表債務的未償還優先證券總額的比率加上任何已發行優先股的總清算優先權計算得出的。參見“我們的資本股票描述”--“優先股”。
雖然我們目前預計在未來12個月的運營中產生約50%的淨資產槓桿,但我們可能會機會主義地使用槓桿,並可能選擇增加或減少我們的槓桿。我們可以根據Advisor對市場條件和投資環境的評估隨時使用不同類型或組合的槓桿工具,包括優先股和/或信貸工具以外的槓桿形式。此外,我們還可以為臨時、緊急或1940年法案允許的其他目的而借款,負債將是上述資產覆蓋比率之外的額外負債。通過利用我們的投資組合,我們可以為增加淨收入和資本增值創造機會。然而,槓桿的使用也涉及重大的風險和費用,這些風險和費用將完全由我們的股東承擔,我們的槓桿戰略可能不會成功。例如,使用的槓桿越多,我們的資產淨值發生實質性變化的可能性就越大。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會在槓桿被利用的程度上被放大。請參閲“與我們的投資相關的風險因素”-“我們可能會利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或損失的潛力,並將增加投資於我們的風險。”Advisor僅在認為通過使用槓桿獲得的額外投資的潛在回報可能超過與使用槓桿相關的成本時,才會對我們的投資組合進行槓桿操作。我們不能保證我們會借錢來槓桿化我們的資產,或者,如果我們真的借錢,這些借款將佔我們資產的多少百分比。
如果從槓桿獲得的資金購買的投資所獲得的收入超過槓桿成本,我們的回報將高於沒有使用槓桿的情況。相反,如果用這些資金購買的證券的收入不足以支付槓桿成本,或者如果我們招致資本損失,我們的回報將低於沒有使用槓桿的情況,因此可分配給股東作為股息和其他分配的金額將減少或可能被消除。如果Advisor預期維持槓桿化頭寸給股東帶來的長期利益將超過當前減少的回報,它可能決定維持我們的槓桿化頭寸。我們可能被要求維持與借款相關的最低平均餘額,或支付承諾或其他費用以維持信用額度;這些要求中的任何一項都將增加超過規定利率的借款成本。此外,通過發行優先股(例如我們的A系列優先股)或借款籌集的資本將受到股息支付或利息成本的影響,這些股息或利息成本可能會或不會超過用這種槓桿的收益購買的資產的收入和增值。發行優先股或票據涉及提供費用和其他成本,並可能限制我們對普通股股份支付分配或從事其他活動的自由。我們可能使用的任何槓桿方法的提供和服務的所有成本將完全由我們的股東承擔。我們與之訂立槓桿安排的人員(如銀行貸款人、票據持有人和優先股股東)的利益不一定與我們股東的利益一致,這些人通常對我們的資產擁有優先於我們股東的債權。
就信貸安排而言,任何貸款人均可施加特定限制,作為借款的條件。除了借款金額的傳統利息支出外,信貸融資費用可能還包括預先結構費和持續承諾費(包括未從融資中提取的金額的費用)。信貸安排可能涉及對我們資產的留置權。同樣,在我們發行優先股或票據的程度上,我們可能會受到國家證券評級機構要求的費用、契約和投資限制。評級機構或貸款人施加的此類契約和限制可能包括資產覆蓋範圍或投資組合要求,這些要求比1940年法案對我們施加的要求更為嚴格。雖然預計這些契約或限制不會嚴重妨礙Advisor根據我們的投資目標和政策管理我們的投資組合,但如果這些契約或準則比1940年法案施加的限制更多,我們將無法利用盡可能多的槓桿,這可能會降低我們的投資回報。此外,我們預期我們發行的任何票據或我們訂立的信貸安排將包含契約,其中可能對我們施加地理風險限制、信貸質量最低限度、流動性最低限度、集中度限制和貨幣對衝要求。這些契約還可能限制我們在某些情況下支付分配、招致額外債務、改變基本投資政策和從事某些交易(包括合併和整合)的能力。這種限制可能導致顧問做出與沒有此類限制時不同的投資決定,並可能限制董事會和股東改變基本投資政策的能力。見“作為封閉式管理投資公司的監管-投資限制”。
我們是否願意利用槓桿,以及我們將承擔的槓桿量,將取決於許多因素,其中最重要的是市場狀況和利率。槓桿策略的成功使用可能取決於我們正確預測利率和市場走勢的能力,並且不能保證槓桿策略在任何應用期間都會成功。在根據我們的投資目標和政策投資使用槓桿所產生的收益之前,不能實現我們普通股的任何槓桿化。請參閲“與我們的投資相關的風險因素”-“我們可能會利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或損失的潛力,並將增加投資於我們的風險。”
我們有權發行10,000,000股優先股。任何優先股的發行成本將在此時立即由我們普通股的持有者承擔,並導致當時我們普通股的每股資產淨值減少。根據1940年法案的要求,在任何優先股發行後,包括A系列優先股的發行,我們必須立即擁有至少200%的“資產覆蓋率”。資產覆蓋是指我們的總資產價值減去所有未由高級證券代表的負債和負債(如1940年法案所定義)與代表我們的負債(如有)的高級證券總額加上優先股的清算優先權總額的比率。如果我們尋求優先股評級,而我們沒有為我們的A系列優先股尋求優先股評級,則可能會施加額外的資產覆蓋要求,這些要求可能比1940年法案施加的限制更多。參見“資本結構描述”--“優先股”。
槓桿效應。如果有的話,我們使用槓桿的程度將取決於許多因素,其中最重要的是投資前景、市場狀況和利率。成功使用槓桿戰略取決於Advisor正確預測利率和市場走勢的能力。不能保證槓桿戰略在任何一段時間內都會成功。我們可能招致額外的槓桿,包括通過進入信貸安排,機會或根本不會,並可能選擇增加或減少我們的槓桿。
下表是根據SEC的要求提供的。它旨在説明槓杆對我們普通股總回報的影響,假設假設年度投資組合總回報,扣除費用(包括收入和我們投資組合中持有的投資價值的變化)為(10)%,(5)%,0%,5%和10%。這些假設的投資組合收益是假設的數字,並不一定表示我們期望經歷的投資組合收益。實際回報可能高於或低於表中顯示的回報。
|
| | | | | |
假設投資組合收益(扣除費用) | (10)% | (5)% | 0% | 5% | 10% |
對普通股股東的相應回報(1) | (17.00)% | (10.03)% | (3.07)% | 3.89% | 10.85% |
(1)假設預計投資約為7310萬美元和2060萬美元的槓桿(反映了2130萬美元的A系列期限優先股,預計截至2020年1月31日的債務發行成本淨額),並假設淨資產為5250萬美元,槓桿總成本約為7.83%。
我們的投資組合必須具有至少2.21%的年回報率,以便支付預計截至2020年1月31日的A系列期限優先股的年度股息支付。
“對應於普通股股東的回報”由兩個要素組成:我們的淨投資收入和我們所擁有的證券價值上的收益或損失。根據SEC規則的要求,上表假設我們更有可能遭受資本損失
損失比有資本增值。例如,要假設總回報率為0%,我們必須假設我們從債務證券投資中獲得的利息完全被這些投資的價值損失所抵消。
臨時防禦頭寸我們可以採取臨時防禦頭寸,將我們全部或相當一部分的總資產投資於現金或現金等價物、政府債券或短期固定收益證券。就防禦頭寸佔我們投資的很大一部分而言,我們可能無法實現我們的投資目標。
與附屬公司共同投資。在某些情況下,我們可能會與Advisor的附屬公司同時共同投資,但須遵守適用的法規和監管指南以及我們的書面分配程序。2016年10月12日,OFS Advisor及其管理的某些基金從SEC獲得了豁免救濟,這是我們可以依賴的,這允許我們與OFS Advisor或投資顧問管理的某些其他基金共同投資於投資組合公司,只要我們遵守某些條件,OFS Advisor或投資顧問控制、控制或共同控制。根據該命令,如果我們的獨立董事“要求的多數”(定義為1940年法案第57(O)節)就共同投資交易作出某些結論,包括(1)交易條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及任何相關人員對我們或我們的股東的過分追求,我們通常被允許與關聯基金共同投資;(2)該交易符合我們股東的利益,符合我們的股東利益。我們已經申請了新訂單,如果獲得批准,新訂單將取代訂單,並允許我們更靈活地進行共同投資交易。我們不能保證我們將從SEC獲得這種新的豁免救濟。我們的豁免救濟申請(包括所有條件)和相關命令的副本可在證券交易委員會的網站上獲得,網址為www.sec.gov。
封閉式基金結構
封閉式基金的普通股經常以低於其資產淨值的價格交易。我們無法預測我們普通股的交易價格,高於還是低於資產淨值。除資產淨值外,我們普通股的市場價格可能受到諸如我們的股息穩定性和股息水平等因素的影響,這些因素反過來又受到費用和市場供求的影響。鑑於我們普通股的股份可能會從其資產淨值折價交易,並且任何該等折價可能不符合股東的最佳利益,董事會在諮詢顧問後,可能會不時審查減少任何該等折價的可能行動。不能保證董事會將決定採取任何這些行動,或者如果採取這些行動,這些行動將導致我們普通股的股票交易價格等於或接近普通股每股資產淨值。見“資本結構描述”-“股份回購和其他貼現措施”。
競爭
我們與其他投資基金(包括業務發展公司、共同基金、養老基金、私募股權基金和對衝基金)以及傳統金融服務公司(如商業銀行、投資銀行、金融公司和保險公司)競爭CLO證券投資。
此外,由於我們相信對高收益投資機會的競爭總體上已經加劇,我們相信在過去幾年中,許多新投資者已經進入CLO市場。由於這些新進入者,對CLO證券投資機會的競爭可能會加劇。其中許多實體擁有比我們更多的財政和管理資源。我們相信,基於Advisor深厚和高度專業化的CLO市場經驗,與許多CLO抵押品經理的長期關係,以及願意承擔大部分CLO份額的意願,我們能夠與這些實體競爭。
其他投資和技術
我們的主要投資策略在本招股説明書的其他地方有描述。以下是對可能從事的各種投資戰略的描述,無論是作為主要戰略還是次要戰略,以及某些隨之而來的風險的總結。Advisor不得購買以下任何工具或使用以下任何技術,除非它相信這樣做將有助於實現我們的投資目標。
投資於債務證券、其他類型的信用工具和其他信用投資
我們預計我們的貸款組合可能包含以下類型的投資,具有以下特點:
高級有擔保的第一留置權貸款。^^我們獲得借款人資產中的^抵押權益,作為支持償還這些貸款的抵押品(在某些情況下,受付款瀑布的限制)。抵押品採取對借款人指定資產的第一優先留置權的形式,通常是借款人所有權權益的第一優先質押。我們的第一批留置權貸款可能在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷,大部分攤銷推遲到貸款到期日。
高級擔保聯合貸款。聯合貸款是將優先債務和次級債務合併為一個貸款,借款人支付單一混合利率,旨在反映有擔保和無擔保組成部分的相對風險的貸款。我們可以將我們的聯合貸款作為高級擔保貸款。我們一般會取得這些借款人資產的抵押權益,作為償還這些貸款的抵押品。這種抵押品可以採取投資組合公司資產上的第一優先留置權的形式,通常是公司所有權權益的第一優先保證。我們相信,統一放貸對我們來説可能是一個重要的增長機會,為借款人提供了與一家貸款人打交道的便利,這可能會導致我們的混合利率高於我們在傳統的多份額結構中可能實現的利率。單位貸款通常在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷,大部分攤銷推遲到貸款到期日。統一貸款通常允許借款人在貸款期限結束時一次性支付本金,如果借款人無法一次性支付本金或在到期時再融資,則存在損失風險。在許多情況下,我們將是唯一的貸款人,或者我們與我們的附屬公司一起將是單一放貸的唯一貸款人,這可以為我們提供額外的影響借款人在監控方面,並在必要時在業績不佳的情況下進行補救。
優先擔保第二留置權貸款。^第二留置權優先擔保貸款獲得這些投資組合公司資產的擔保權益,作為支持償還此類貸款的抵押品。這種抵押品通常採取對借款人資產的第二優先留置權的形式,我們可以與借款人的第一留置權優先擔保債務的持有人達成債權人之間的協議。這些貸款通常在貸款的最初幾年不提供合同貸款攤銷,所有攤銷都推遲到貸款到期日。
次級(“夾層”)貸款。這些投資通常以無擔保、次級貸款的形式進行,這些貸款通常提供相對較高的固定利率,為我們提供可觀的當期利息收入。這些貸款通常在最初幾年只支付利息(通常代表現金支付和實物支付(“PIK”)利息的組合),本金的攤銷推遲到到期日。夾層貸款通常允許借款人在貸款期限結束時一次性支付本金,如果借款人無法一次性支付本金或在到期時再融資,則存在損失風險。夾層投資通常比擔保貸款更不穩定,可能涉及更大的本金損失風險。夾層貸款通常包括PIK功能(即允許以貸款的額外本金而不是現金的形式支付利息的功能),該功能有效地作為貸款本金的負攤銷,從而增加了貸款生命週期中的信用風險敞口。
高收益證券?我們可能投資於評級低於投資等級的高收益固定收益證券(例如,穆迪評級低於“Baa”,或標準普爾或惠譽評級低於“BBB”)。Advisor預期投資於評級為CCC或低於其等價物的證券,或者是未評級的固定收益證券。低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。
評級較低的債務類別或未評級的債務涉及更大的價格波動以及本金和收入損失的風險。此外,較低的評級反映出財務狀況發生不利變化的可能性更大,影響發行人支付利息和本金的能力。
評級較低的固定收益證券的市場價格和流動性通常比評級較高的證券的價格和流動性對短期公司和市場發展的反應更大,因為這種發展被認為與此類較低評級證券的發行人履行其持續債務義務的能力有更直接的關係。
高收益債券市場的交易量和流動性的減少或市場報價的減少將使出售債券和對我們的資產進行準確估值變得更加困難。此外,我們對高收益證券的投資可能會受到負面宣傳和投資者看法的影響,無論是否基於基本因素。
合成證券風險?我們可以通過投資合成證券或租賃協議中的權益來獲得貸款,這些租賃協議具有貸款的一般特徵,並被視為預扣税目的的貸款。除了相關的信用風險
由於直接或間接持有優先擔保貸款和高收益債務證券,在綜合戰略方面,我們通常只與這種綜合證券的交易對手有合同關係,而不是與參考債務的參考債務人有合同關係。我們一般無權直接強制參考債務人遵守參考義務的條款,也不會有任何抵銷參考債務人的權利或與參考債務有關的權利。我們不會直接從支持參考義務的抵押品中受益,也不會從通常為此類參考義務的持有人提供的補救措施中受益。此外,在交易對手破產的情況下,我們可能被視為該交易對手的一般債權人,並且將不會有任何關於參考義務的索賠。因此,我們將承擔交易對手的信用風險以及參考債務人的信用風險。因此,任何一個交易對手的合成證券的集中使我們面臨與該交易對手以及參考債務人的違約有關的額外風險。
違約證券。我們可能投資於違約證券。對於質量較低的證券,違約造成的損失風險可能會大得多,因為它們通常是無擔保的,並且往往從屬於發行人的其他債務。投資於違約債務證券涉及風險,例如在發行人沒有重組以恢復本金和利息支付的情況下,投資可能完全喪失。如果我們投資組合中證券的發行人違約,我們可能會在該證券上出現未實現的損失,這可能會降低我們的資產淨值。違約證券往往在違約之前就失去了大部分價值。因此,在發行人違約之前,我們的資產淨值可能會受到不利影響。此外,如果我們必須設法追討違約證券的本金或利息付款,我們可能會招致額外費用。
存單,銀行承兑匯票和定期存款。我們可以獲得存單,銀行承兑匯票和定期存款。存單是指在一定時期內存入商業銀行並獲得指定回報的資金髮行的可轉讓憑證。銀行承兑匯票是可轉讓的匯票或匯票,通常由進口商或出口商開出,用於支付特定商品,銀行“承兑”,意思是銀行無條件同意在到期日支付票據的票面價值。根據最新公佈的報告,我們獲得的存款證和銀行承兑匯票將是國內銀行、儲蓄和貸款協會或金融機構在購買時以美元計價的債務,資本、盈餘和未分割利潤超過1億美元(包括國內外分支機構的資產),如果此類銀行債務的本金金額由美國政府提供充分保險,則低於1億美元。除了購買存款單和銀行承兑匯票外,在本招股説明書中我們的投資目標和政策允許的範圍內,我們還可以在商業銀行或儲蓄銀行進行計息時間或其他計息存款。定期存款是指在銀行機構按特定利率維持一段特定時間的不可轉讓存款。
商業票據和短期票據我們可以將一部分資產投資於商業票據和短期票據。商業票據由公司發行的無擔保本票組成。商業票據和短期票據的到期日通常不到九個月,收益率固定,儘管此類票據的到期日可能長達一年。商業票據和短期票據將包括在購買時被標準普爾評為“A-2”或更高評級,由穆迪評級為“Prime-1”或“Prime-2”,或由另一個國家認可的統計評級機構進行類似評級的問題,如果未評級,將由Advisor確定為具有類似質量。
CLO M類票據和參與協議。^^我們可以收購CLO M類票據和與CLO抵押品經理簽訂的參與協議。CLO M類債券和參與協議沒有活躍的二級市場。此外,CLO M類票據和參與協議可能對轉讓有重大限制,並要求繼續擁有相關CLO中某些金額的CLO權益,才能使工具有效。CLO M類票據和參與協議也存在CLO提前催繳的風險,沒有完整的條款或其他收益保護條款。
零息票證券。在我們可能投資的債務證券中,零息票證券。零息票證券是指在到期日或證券開始支付當前利息的特定日期之前,持有人無權獲得任何定期利息的債務義務。它們以面值或票面價值的折扣價發行和交易,折扣率取決於現金支付開始前的剩餘時間、當時的利率、證券的流動性和發行人的感知信用質量。零息票證券的市場價格通常比定期支付利息和現金的證券價格波動更大,並且可能比具有類似到期日和信用質量的其他類型的債務證券對利率變化的反應更大。零息票證券的原始發行折扣必須包括在我們的收入中。因此,為了保證作為RIC的税收待遇的質量,並避免對未分配收入徵收一定的消費税,我們可能被要求分配一個大於我們實際收到的現金總額的金額作為股息。這些分配必須從我們的現金資產中進行,或者,如有必要,從出售有價證券的收益中進行。我們將無法用用於進行此類分配的現金購買額外的創收證券,因此我們當前的收入最終可能會減少。
我們可以投資於由美國政府的機構、工具和贊助企業發行或擔保的債務證券。一些美國政府證券,如美國國庫券、票據和債券,以及由政府全國抵押協會擔保的抵押相關證券,得到美國的完全信任和信用的支持;其他的,如聯邦住房貸款銀行(“FHLBS”)或聯邦住房貸款抵押公司(“FHLMC”),由發行人向美國財政部借款的權利支持;其他的,如聯邦國家抵押協會(“FNMA”),由美國政府的自由裁量權支持,以購買該機構的債務;以及
還有一些,如學生貸款營銷協會,僅由發放機構、工具或企業的信用支持。雖然美國政府資助的企業,如FHLB、FHLMC、FNMA和學生貸款營銷協會,可能由國會特許或贊助,但它們不是由國會撥款資助的,它們的證券也不是由美國財政部發行或得到美國政府完全信任和信用的支持,涉及更高的信用風險。雖然已頒佈法律支持某些政府贊助的實體,包括FHLB、FHLMC和FNMA,但不能保證這些實體的義務將得到充分履行,或這些義務不會減少或違約。即使不是不可能,也很難預測未來可能影響政府支持的實體及其相關證券或債務的價值的政治、監管或經濟變化。此外,包括FNMA和FHLMC在內的某些政府實體在其會計政策和做法方面受到監管審查,以及可能導致立法、監管監管變化和/或可能對這些實體發行的證券的信用質量、可用性或投資性質產生不利影響的其他後果。美國政府債務證券通常涉及的信用風險水平低於類似期限的其他類型的債務證券,儘管因此,美國政府債務證券的收益率通常低於此類其他證券的收益率。像其他債務證券一樣,美國政府證券的價值隨着利率的波動而變化。有價證券價值的波動不會影響現有有價證券的利息收入,但將反映在我們的資產淨值中。
不良證券
我們可能投資於不良投資,包括貸款、貸款參與或債券,其中許多未公開交易,可能涉及相當程度的風險。在某些時期,這些證券或工具的市場流動性可能很少或根本沒有。此外,此類證券或工具的價格可能會受到突然和不穩定的市場波動以及高於平均水平的價格波動的影響。對這些證券進行估值可能更困難,而且此類證券的出價和要價之間的差價可能比通常預期的更大。如果Advisor對不良證券投資的風險和預期結果的評估不正確,我們可能會損失相當一部分或全部投資,或者我們可能需要接受價值低於我們原始投資的現金或證券。
股權證券
股權證券?股權證券通常由公司的普通股或會員/合夥權益或優先股的直接少數股權投資組成,通常不是控制權導向的投資。我們的優先股權投資(如果有的話)可能包含基於股權證券票面價值的固定股息收益率。優先股股息可以在規定的日期以現金支付,通常每季度支付一次,並且是參與性和/或累積性的。我們可以將此類股權投資結構包括保護我們作為少數股權持有人的權利的條款,以及在特定事件發生時向發行人回售此類證券的“看跌期權”或權利。在許多情況下,我們還可能尋求獲得與這些股權相關的註冊權,其中可能包括需求和“搭載”註冊權,這授予我們在投資組合公司或投資組合公司中的另一位投資者向證券交易委員會提交註冊聲明以發行證券時登記我們的股權權益的權利。我們的股權投資,如果有的話,通常會與對同一公司的債務投資有關。
認股權證。在某些情況下,我們可能會收到名義上定價的認股權證,以購買與貸款有關的借款人的少數股權。因此,當借款人升值時,我們可以從這一股權中獲得額外的投資回報。我們可以構建此類認股權證,以包括保護我們作為少數股權持有人的權利的條款,以及在發生特定事件時將此類證券回售給發行人的看跌期權。在許多情況下,我們還可能尋求獲得與這些股權相關的註冊權,其中可能包括請求權和“揹包”註冊權。
投資其他投資公司
我們可以投資其他投資公司的證券,但須受1940年法案規定的法定限制。這些限制包括在某些情況下禁止我們購買任何其他投資公司超過3%的有表決權股份,以及禁止將我們總資產的5%以上投資於任何一家投資公司的證券或超過我們總資產10%以上投資於所有投資公司的證券。
除我們定期承擔的費用和費用外,我們將間接承擔該等其他投資公司支付的任何管理費和其他費用的相應份額。雖然我們並不期望在可預見的將來這樣做,但我們被授權將我們的大部分資產投資於一個或一系列與我們具有實質上相同的投資目標、政策和基本限制的開放式投資公司。
交易所買賣票據(“ETN”)
我們可以投資ETN。ETN是一種由金融機構發行的高級、無擔保、未從屬的債務證券,結合了債券和交易所交易基金(“ETF”)的兩個方面。ETN的回報是基於市場指數減去費用和費用的表現。與ETF類似,ETN在交易所上市並在二級市場交易。然而,與ETF不同的是,ETN可以一直持有到ETN的到期日,屆時發行人將支付與ETN掛鈎的市場指數的表現減去某些費用後的回報。與普通債券不同,ETN不定期支付利息,本金也不受保護。ETN受到信用風險的影響,ETN的價值可能會由於發行者信用評級的下降而下降
評級,儘管基礎市場基準或策略保持不變。ETN的價值還可能受到到期日、ETN的供求水平、標的資產的波動性和流動性不足、適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及影響參考標的資產的經濟、法律、政治或地理事件的影響。當我們投資ETN時,我們將承擔ETN承擔的任何費用和費用的比例份額。我們出售ETN資產的決定可能受到二級市場的限制。此外,雖然ETN可能在交易所上市,但發行人可能不需要維持上市,也不能保證ETN會存在二級市場。
優先證券
我們可能投資的優先證券包括但不限於信託優先證券、月收入優先證券、季度收入債券證券、季度收入債務證券、季度收入優先證券、公司信託證券、傳統優先股、或有資本證券、混合證券(具有股權和固定收入工具的特點)和公共收入票據。優先證券通常由公司發行,一般以帶息票據或優先證券的形式發行,或由公司的附屬商業信託發行,一般以次級債券或類似結構證券的實益權益的形式發行。優先證券市場由固定和可調票面利率證券組成,這些證券或者是永久的,因為它們沒有到期日或有規定的到期日。
活期存款帳户
我們可能在我們的託管人或其他由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保的存款機構的有息或無息活期存款賬户中持有很大一部分現金資產。FDIC是美國政府的一個獨立機構,FDIC存款保險得到美國政府的充分信任和信用的支持。我們預計持有的現金將超過FDIC為此類賬户投保的金額。因此,如果我們持有這些現金的存款機構發生故障,我們的現金將面臨損失的風險。
同步投資
由Advisor代表我們作出的投資決定是獨立於Advisor及其附屬公司提供建議的其他基金和帳户作出的。然而,如果該等其他帳户希望投資或處置與我們相同的證券,則可用投資將在我們和其他帳户之間公平分配。此程序可能會對我們獲得或處置的倉位的大小或我們支付的價格產生不利影響。
賣空銷售
我們可以在聯邦證券法律法規及其解釋允許的範圍內從事賣空活動。我們在國外(非美國)從事賣空的程度在司法管轄區內,我們將在該司法管轄區的法律和法規允許的範圍內這樣做。當我們從事證券賣空時,我們必須在法律規定的範圍內,借入賣空的證券並將其交付給交易對手。我們可能需要支付借入特定證券的費用,並且通常有義務支付就這些借入的證券所收到的任何付款。
如果賣空證券的價格在賣空和我們更換借來的證券之間上漲,我們將蒙受損失;反之,如果價格下跌,我們將實現資本收益。通過借貸和其他交易成本,任何收益都會減少,任何損失都會增加。
就我們從事賣空交易的程度而言,我們將向我們借入證券賣空的經紀-交易商提供抵押品。我們可能(I)以隔離或“指定”流動資產的形式維持額外的資產覆蓋,其形式相當於賣空證券的當前市值,(Ii)確保該等頭寸由抵銷頭寸覆蓋,直至我們取代借入證券或(Iii)就1940年法案而言,將此類證券視為代表負債的高級證券。賣空是指我們同時擁有或有權在不增加成本的情況下獲得與賣空證券相同的證券。
管理
我們的董事會負責對我們的業務和事務進行全面的管理和監督,包括任命顧問和分顧問。根據投資諮詢協議,我們的董事會已任命OFS Advisor為我們的投資顧問。
Advisor投資委員會,包括預分配投資委員會、廣泛辛迪加投資委員會和結構性信貸投資委員會,負責OFS Advisor投資於CLO證券的諮詢客户的整體資產配置決策和投資的評估和批准。
結構化信貸投資委員會的目的是評估和批准我們的預期投資,在任何時候都受我們董事會的監督。^由Richard Ressler(主席)、Jeffrey Cerny、Bilal Rashid、Glen Ostrander和Kenneth A.Brown組成的結構化信貸投資委員會負責評估和批准我們所做的所有投資。^高級投資團隊的成員是我們的投資組合經理,他們主要負責投資組合的日常管理。高級投資團隊由分析師和投資專業人士組成的團隊提供支持。
Advisor投資委員會(包括結構性信貸投資委員會)採用的流程旨在將委員會成員的不同經驗和觀點帶到投資流程中。結構性信貸投資委員會致力於提供投資一致性,並堅持我們的核心投資理念和政策。結構性信貸投資委員會還確定適當的投資規模,並實施對我們投資的持續監控要求。
除了審查投資之外,結構性信貸投資委員會的會議也是討論信貸觀點和前景的論壇。定期審查潛在交易和交易流程。我們鼓勵Advisor投資團隊的成員在分析初期與結構性信貸投資委員會的成員分享有關信貸的信息和觀點。我們相信此流程可以提高分析的質量,並幫助交易團隊成員高效工作。
高級投資團隊或結構性信貸投資委員會的任何成員均未受僱於我們或從我們獲得任何直接補償。某些高級投資團隊成員擁有OFSAM、我們Advisor的附屬公司和/或其子公司的所有權和財務權益,並可能從OFSAM獲得補償和/或利潤分配。這些個人從OFS Advisor獲得補償,包括年度基本工資、年度酌情獎金和OFS Advisor所做分配的一部分,其中一部分可能與OFS Advisor在其為我們提供的服務中賺取的激勵費或附帶權益有關。有關某些個人持有的股權的更多信息,請參閲“控制人和主要股東”。
Rashid、Cerny和Brown先生也在OFS Advisor及其附屬公司管理的其他集合投資工具中扮演類似角色,截至2019年6月30日,OFS Advisor和OFSAM管理的承諾資產總額約為22億美元,OFS Advisor和OFSAM可能從中獲得激勵費。請參閲“關聯方交易和某些關係”,瞭解OFS Advisor管理我們與具有相似或重疊戰略的其他投資工具之間投資分配的分配政策的描述,以及我們與OFS Advisor之間某些其他關係的描述。有關潛在利益衝突的討論,請參閲“招股説明書摘要-利益衝突”和“風險因素-我們有與OFS Advisor或其附屬公司可能對其他客户承擔的義務有關的潛在利益衝突”。
投資組合經理
有關結構性信貸投資委員會的資料如下:
|
| | | | | |
名字,姓名(1) | | 年齡 | | 位置 |
理查德·雷斯勒 | | 61 | | 結構性信貸投資委員會主席 |
比拉爾·拉希德(2) | | 48 | | OFSC和OFS Advisor總裁兼高級董事總經理 |
傑弗裏·A·瑟尼(2) | | 56 | | OFSC高級董事總經理和OFS顧問 |
格倫·奧斯特蘭德(2) | | 45 | | OFSC和OFS Advisor董事總經理 |
肯尼斯·A·布朗(Kenneth A.Brown)(2) | | 46 | | OFSC和OFS Advisor董事總經理 |
| |
(1) | 高級投資團隊的每個成員的地址是C/O OFS Capital Management,LLC,10S.Wacker Drive,Suite2500,Chicago,IL 60606。 |
結構性信貸投資委員會的成員,他們不是我們的董事或高級職員
理查德·S·雷斯勒(Richard S.Ressler)是Orchard Capital Corp.的創始人兼總裁(“Orchard Capital”),Ressler先生通過該公司監督Orchard Capital或其附屬公司投資的公司。通過他與Orchard Capital的關係,Ressler先生在CIM Group,LLC(及其受控附屬公司,“CIM”)擔任各種高級職務,該集團是一個垂直整合的公司
OCV Management,LLC(“OCV”),是技術公司的投資者、所有者和運營者,是實物資產的所有者、運營商和開發商,也是以實物資產為擔保的債務貸款人,OFSAM是向美國公司提供資本和槓桿融資解決方案的全方位服務提供商,以及OCV Management,LLC(以下簡稱“OCV”)。Ressler先生還擔任Orchard Capital或其附屬公司投資的各種公共和私人公司的董事會成員,包括j2 Global,Inc.的董事長。(Nasdaq“JCOM”),Presbia PLC(NASDAQ“Lens”)董事,CIM商業信託公司(NASDAQ“CMCT”)董事長。Ressler先生在1997至2000年間擔任JCOM的董事長和首席執行官,並通過與Orchard Capital達成協議,目前擔任非執行主席。雷斯勒自2015年1月以來一直擔任鏡頭總監,並自2014年3月以來擔任CMCT董事長。自2018年2月以來,Ressler先生還擔任CIM房地產金融信託公司(CIM Income NAV,Inc.)的首席執行官、總裁和董事。Cole Office&Industrial REIT(CCIT III),Inc.,這三個由CIM關聯公司管理的公開持有的非上市REIT,並自2018年8月以來分別擔任這些實體的董事會主席。Ressler先生還曾擔任Cole Credit Property Trust V,Inc.的董事。和科爾辦公室和工業REIT(CCIT II),Inc.,另外兩個由CIM關聯公司管理的公共非交易REIT,自2019年1月起。Ressler先生於1994年共同創立了CIM,並通過與Orchard Capital達成協議,擔任其執行委員會、投資委員會、信貸委員會、分配委員會和資產管理委員會的主席。CIM Capital,LLC及其依賴顧問,以及CIM Capital IC Management,CIM Capital IC Management均在美國證券交易委員會註冊為註冊投資顧問。Ressler先生於2001年共同創立了OFSAM的前身,並通過與Orchard Capital達成協議,擔任其執行委員會主席。OFSAM的附屬公司OFS Capital Management,LLC和OFS CLO Management,LLC在證券交易委員會註冊為註冊投資顧問。雷斯勒於2016年共同創立了OCV,並通過與Orchard Capital達成協議,擔任其執行委員會主席。OCV依靠在SEC註冊的豁免。
Glen Ostrander是OFS Advisor的董事總經理,專注於公司的結構性產品投資活動、資本市場相關活動、籌資和戰略計劃。Ostrander先生在與證券化、公司信貸和結構性信貸相關的投資、銀行和債券資本市場有超過18年的經驗。Ostrander先生自20世紀90年代末以來一直參與CLO市場,具有通過多個信貸週期創建各類CLO和整個生命週期的經驗。·在2009年加入OFS之前,Ostrander先生在美林的全球市場和投資銀行部工作。在加入Merrill Lynch之前,他在1998至2006年間擔任瓦喬維亞資本市場公司的副總裁,並在國際商業機器公司和科赫工業公司工作。在Wachovia Capital Markets、Merrill Lynch和OFS的工作經歷中,Ostrander先生一直參與CLO交易的結構、整個CLO資本結構的投資以及CLO經理的創建和審查。Ostrander先生擁有Belmont Abbey學院的會計學學士學位。
Kenneth A.Brown是OFS Advisor的董事總經理,負責領導OFS的廣泛銀團貸款集團的承銷、信用監控和交易職能,以及管理與代理/投資銀行的關係。布朗先生在槓桿金融和公共會計領域工作超過22年的經驗。自20世紀90年代末以來,布朗一直參與槓桿融資/CLO市場,擁有承銷、管理和尋找槓桿貸款以及通過多個週期管理CLO的經驗。在2007年加入OFS之前,布朗是GE Antares Capital的副總裁,在那裏,布朗專注於直接承銷/投資組合管理活動,包括鍛鍊情況,重點是私募股權支持的交易。在加入GE Antares Capital之前,布朗是First Source Financial,專注於承銷直接和參與利益,以及參與利益一家全國性的公共會計師事務所,擔任審計師。布朗先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校(University of Illinois at Urbana-Champaign)的會計學學士學位和芝加哥大學布斯商學院(University of Chicago‘s Booth School of Business)的工商管理碩士學位,專注於金融和戰略管理。布朗先生還獲得了註冊會計師證書。
下表顯示了由高級投資團隊成員實益擁有的普通股的美元範圍。
|
| | | | | | |
高級投資團隊成員姓名 | | 截至2019年10月31日實益擁有的股權證券的美元範圍(1)(2) | |
比拉爾·拉希德 | | $100,001 - $500,000(3) | |
傑弗裏·A·瑟尼 | | $100,001 - $500,0003) | |
格倫·奧斯特蘭德 | | $100,001 - $500,000 | |
肯尼斯·A·布朗(Kenneth A.Brown) | | $50,001 - $100,000
| |
(1)實益所有權已按照1934年“交換法”第16a-1(A)(2)條確定。
(2)美元範圍如下:無,$1?-?$10,000,$10,001?-?$50,000?-?$100,000?-?$100,000?-?$500,000??$1,000,000-?$1,000,000和1,000,000以上。
| |
(3) | Rashid先生和Cerny先生通過他們對OFS Advisor附屬公司的間接所有權,以及他們對OFSAM的間接所有權,直接實益地擁有本公司的證券。 |
下表列出了截至2019年6月30日,高級投資團隊成員共同主要負責日常投資組合管理的每個類別中的其他帳户。每個帳户都需要繳納表演費。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已註冊 投資公司(1) | | 其他池化 投資工具 | |
投資組合經理 | | 數量 帳目 | | 總資產 (百萬) | | 數量 帳目 | | 總資產 (百萬) | |
比拉爾·拉希德 | | 3 |
| | $ | 607.0 |
| | 8 |
| | $ | 1,445.0 |
| |
傑弗裏·A·瑟尼 | | 3 |
| | $ | 607.0 |
| | 8 |
| | $ | 1,445.0 |
| |
格倫·奧斯特蘭德 | | 3 |
| | $ | 607.0 |
| | 8 |
| | $ | 1,445.0 |
| |
肯尼斯·A·布朗(Kenneth A.Brown) | | 1 |
| | $ | 68.7 |
| | 8 |
| | $ | 1,445.0 |
| |
(1)就本表而言,包括已選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式基金。
管理和其他協議
投資諮詢協議^在董事會的全面監督下,顧問管理我們的日常運營,並向我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們的投資諮詢協議條款,OFS Advisor:
| |
• | 確定我們的投資組合的組成,對我們的投資組合進行更改的性質和時間,以及實施此類更改的方式; |
| |
• | 識別、評估和談判我們所做投資的結構(包括對我們預期的投資進行盡職調查); |
| |
• | 為我們提供我們可能不時需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。 |
OFS Advisor根據投資諮詢協議提供的服務並不是獨家的,只要其向我們提供的服務不受損害,OFS Advisor及其成員、高級管理人員和員工都可以自由地向其他個人和實體提供類似的服務。關於董事會批准我們的投資諮詢協議的基礎的討論包括在我們於2018年12月20日提交的年度報告中。
期限和終止^除非按如下所述提前終止,否則投資諮詢協議將繼續有效,如果每年(最初兩年任期之後)由我們的董事會或我們大多數已發行有表決權證券的持有人投贊成票,包括,在任何一種情況下,由我們的大多數董事批准,他們不是此類協議任何一方的“利害關係人”,如1940年法案第2(A)(19)節所定義的那樣。一旦轉讓,投資諮詢協議將自動終止。吾等亦可在不少於60天的書面通知下終止投資諮詢協議,而不會受到懲罰,而顧問亦可於不少於60天的書面通知下終止投資諮詢協議。
賠償。?投資諮詢協議規定,如果顧問及其附屬公司及其董事、高級管理人員、員工、成員、經理、合作伙伴和股東在履行職責時不存在故意失職、惡意或重大疏忽,或由於罔顧職責和義務,則有權就根據投資諮詢提供顧問服務所產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)從我們處獲得賠償
管理費和激勵費
我們根據投資諮詢協議向Advisor支付其服務費用,其中包括兩個組成部分--基本管理費和激勵費。
基本管理費是按季度計算和支付的,相當於我們“總股本基礎”的1.75%的年率。“總股本基數”是指我們普通股的股份資產淨值和我們優先股的繳入資本,包括A系列優先股。這些管理費由我們普通股的持有者支付,而不是由優先股的持有者支付,包括A系列優先股,或我們可能發行的任何其他類型的證券的持有者。任何部分日曆季度的基本管理費將適當按比例分攤。當我們借入資金時,基本管理費不會增加,但如果我們發行額外的優先股(我們可能在接下來的12個月內這樣做),基礎管理費將會增加。
此外,我們根據我們的表現向Advisor支付激勵費。激勵費按季度計算和支付,相當於我們上一季度“預激費淨投資收入”的20%,以
首選返回,或“障礙”和“追趕”功能。我們的投資顧問毋須就任何資本利得支付激勵費。為此,“預激勵費投資淨收入”是指在日曆季度內累計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用,如承諾費、發起費、構造費、勤勉和諮詢費或我們從投資中收到的其他費用),減去我們當季的運營費用(包括基礎管理費、管理協議項下應付給OFS服務的費用,以及任何已發行和未發行優先股支付的任何利息開支和股息,但不包括激勵費)。預激費投資淨收入包括我們尚未收到現金的應計收入,以及任何此類收到(或應計)的實物金額。預激費投資淨收入不包括任何資本利得或虧損,且不就任何資本利得支付激勵費,也不會就任何資本損失減少激勵費。
預激費淨投資收入,表示為緊接上一個日曆季度末我們的淨資產價值的回報率,與我們每季度淨資產淨值的2.00%(按年率計算為8.00%)的門檻相比較。為此,我們的季度回報率是通過將我們的預激費淨投資收入除以我們在上期結束時報告的淨資產來確定的。我們用於計算這部分激勵費的淨投資收入也包括在用於計算1.75%基本管理費的總權益基數的計算中。
獎勵費用支付給顧問如下:
| |
• | 在我們的預激費淨投資收入不超過我們資產淨值2.00%的門檻的任何日曆季度中沒有激勵費; |
| |
• | 我們的預激費淨投資收入就該預激費淨投資收入的那部分而言是100%,如果有的話,這超過了障礙,但低於我們在任何日曆季度的資產淨值的2.50%(摺合成年率為10.00%)。我們將我們的預激費淨投資收入的這一部分(超過門檻,但不到我們NAV的2.50%)稱為“追趕”。“追趕”旨在向Advisor提供我們的預激費淨投資收入的20%,就好像如果這一淨投資收入在任何日曆季度達到或超過我們NAV的2.50%,則不存在障礙;以及 |
| |
• | 我們的預激費淨投資收入的20%(如果有的話)超過我們任何日曆季度NAV的2.50%(摺合成年率10.00%)應支付給Advisor(即,一旦達到障礙並實現追趕,此後所有預激費淨投資收入的20%將支付給Advisor)。 |
OFS Advisor同意免除與IPO相關的某些費用。從2018年10月10日(我們的IPO完成之日)至2019年1月31日,OFS Advisor不可撤銷地免除了基礎管理費,不向本公司追索或報銷。從2018年10月10日(我們的IPO完成之日)到2018年10月31日,OFS Advisor不可撤銷地免除了激勵費,公司沒有追索權或報銷。
您應該知道,一般利率水平的上升可能會導致適用於我們投資的更高利率。因此,提高利率將使我們更容易達到或超過門檻利率,並可能導致支付給Advisor的激勵費金額大幅增加。
對於資本收益,無論已實現或未實現,均不向顧問支付激勵費。此外,激勵費的數額不受我們可能遭受的任何已實現或未實現的損失的影響。
下面是獎勵費用計算的圖形表示及其應用示例。
基於淨投資收益的季度激勵費
季度獎勵費用計算示例(金額表示為淨資產值的百分比,不按年計算)*
備選方案1:
假設
投資收入(包括利息、分配、費用等)=1.25%
障礙率(1) = 2.00%
基地管理費(2) = 0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理人等)(3) = 0.25%
預激費淨投資收益
(投資收入^-^(基本管理費+其他費用))=0.5625%
預激費淨投資收益不超過門檻率,因此沒有激勵費。
備選方案2:
假設
投資收入(包括利息、分配、費用等)=2.70%
障礙率(1) = 2.00%
基地管理費(2) = 0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理人等)(3) = 0.25%
預激費淨投資收益
(投資收入^-^(基本管理費+其他費用))=2.0125%
預激費淨投資收益超過門檻率,因此有激勵費。
激勵費=(100%ד追趕”)+(0%和(20%×(預激勵費淨投資收益^-^2.50%)中的較大者))
=(100.0%×(預激勵費淨投資收益^-^2.00%))+0%
= 100.0% × (2.0125% – 2.00%)
= 100.0% × 0.0125%
= 0.0125%
備選方案3:
假設
投資收入(包括利息、分配、費用等)=3.25%
障礙率(1) = 2.00%
基地管理費(2) = 0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理人等)(3) = 0.25%
預激費淨投資收益
(投資收入^-^(基本管理費+其他費用))=2.5625%
預激費淨投資收益超過門檻率,因此有激勵費。
激勵費=(100%ד追趕”)+(0%和(20%×(預激勵費淨投資收益^-^2.50%)中的較大者))
=(100.0%×(2.50%≤2.00%))+(20%×(預激勵費淨投資收益≤2.50%))
= (100.0% × (2.50% – 2.00%)) + (20% × (2.5625% – 2.50%))
= 0.5000% + .0125%
= 0.5125%
(*)顯示的預激費淨投資收入的假設金額是基於淨資產的百分比。
(1)代表8.0%的年化柵欄率。
(2)代表1.75%的年化基本管理費。
(3)不包括組織和提供費用,因為它們將由OFS Advisor支付。
其他費用
Advisor的投資團隊,在其從事提供投資諮詢和管理服務的時間和範圍內,以及可分配給此類服務的人員的薪酬和日常管理費用,均由Advisor提供並支付。我們將承擔我們運營和交易的所有其他成本和費用,包括(但不限於):
| |
• | 計算我們的資產淨值的成本,包括任何第三方評估服務的成本; |
| |
• | 應付給第三方的與投資有關的費用,包括與進行盡職調查和審查預期投資有關的自付費用和費用; |
| |
• | 與我們根據“1940年法案”和其他適用的美國聯邦和州證券法承擔的報告和合規義務相關的成本;以及 |
| |
• | OFS服務或我們在管理我們的業務方面發生的其他費用,包括根據管理協議支付的款項,這將基於我們可分配的部分(須經董事會審查和批准)的薪金和間接費用。 |
許可協議。我們已經與OFSAM簽訂了許可協議,根據該協議,OFSAM授予我們使用“OFS”名稱和徽標的非排他性、免版税許可。根據許可協議,我們有權使用“OFS”名稱和徽標,只要Advisor或其關聯公司之一仍然是我們的投資顧問。任何一方均可在60天前書面通知後隨時自行決定終止許可協議,並且在某些不符合規定的情況下,OFSAM也可終止許可協議。除本許可證外,我們沒有“OFS”名稱和徽標的法律權利。
報酬。?顧問從其總收入中支付其投資專業人員,包括為我們提供諮詢服務所賺取的顧問費。Advisor的專業薪酬結構是為了讓關鍵專業人士受益於Advisor管理的帳户產生的強勁投資業績,以及他們與Advisor的長壽。高級投資團隊的某些成員可能在Advisor和相關的長期激勵中擁有直接或間接的股權權益。高級投資團隊的成員也會獲得固定的基本工資,一些人還會獲得年度市場和績效現金獎金。獎金基於對幾個因素的定量和定性分析,包括Advisor的盈利能力和單個員工的貢獻。管理層在達成薪酬決定時考慮的許多因素將受到我們的長期業績和我們資產的價值以及為Advisor的其他客户管理的投資組合的影響。
管理協議。OFS服務是OFS Advisor的附屬公司,提供我們運營所需的管理服務。OFS服務為我們提供辦公設施和設備,必要的軟件許可證和訂閲,以及這些設施的文書、簿記和記錄服務。OFS Services執行或監督我們所需的行政服務的執行情況,其中包括對我們需要維護的財務記錄負責,並準備報告給股東以及所有其他需要向SEC或任何其他監管機構提交的報告和材料。此外,OFS服務幫助我們確定和公佈我們的資產淨值,監督我們的納税申報表的準備和提交,以及向我們的股東打印和分發報告,並通常監督我們的費用支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。OFS服務可以保留第三方來協助向我們提供行政服務。管理協議項下的付款相當於OFS Services在履行管理協議項下義務時的可分配部分(須經董事會審查和批准)的金額,包括租金、信息技術和我們人員成本的可分配部分,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席會計官、公司祕書及其各自的員工。經董事會批准,包括大多數不是“利害關係人”的董事,行政協議可以每年續簽。在書面通知另一方60天后,任何一方都可以不受處罰地終止管理協議。在OFS服務外包其任何功能的情況下,我們按成本支付與這些功能相關的費用,而不向OFS服務增加利潤。
託管人和轉讓代理
美國銀行全國協會,作為我們的託管人,持有我們的資產,結算所有的投資組合交易,並收集計算我們資產淨值所需的大部分估值數據。
美國股份轉讓信託公司是我們的轉讓代理、股息發放代理和贖回支付代理。
關聯方交易和某些關係
我們已經與OFS Advisor及其附屬公司簽訂了協議,在這些協議中,我們高級管理層的某些成員擁有所有權和財務利益。
投資諮詢協議
我們已經與OFS Advisor簽訂了投資諮詢協議,並將向OFS Advisor支付基礎管理費和激勵費。此外,我們還依賴OFS Advisor的投資專家協助董事會對我們的證券投資進行估值。OFS Advisor的基本管理費和激勵費基於我們的投資價值,當OFS Advisor的人員參與我們的投資組合投資的評估過程時,可能存在利益衝突。此外,我們向OFS Advisor支付的激勵費可能會激勵OFS Advisor導致我們進行更多的投機性投資或增加我們的未償債務,而不是在沒有此類補償安排的情況下。
許可協議
我們已經與OFS Advisor的母公司OFSAM簽訂了許可協議,根據該協議,OFSAM授予我們使用“OFS”名稱的非排他性、免版税許可。
行政協議
我們已簽訂管理協議,根據該協議,OFS Services向我們提供辦公設施和設備,必要的軟件許可證和訂閲,以及這些設施的文書、簿記和記錄服務。根據我們的管理協議,OFS服務執行或監督我們所需的行政服務的執行,其中包括對我們需要維護的財務記錄負責,並準備向我們的股東提交的報告,以及要求向SEC或任何其他監管機構提交的所有其他報告和材料。
投資委員會,投資分配和與某些關聯公司的交易
OFS Advisor及其附屬公司管理其他資產和基金,並可能在未來管理其他實體,包括業務開發公司(“BDC(S)”),這些其他基金和實體可能具有類似或重疊的投資策略。Advisor投資委員會負責OFS Advisor或其附屬公司CLO顧問客户的總體資產配置決策以及投資的評估和批准。結構性信貸投資委員會由Richard Ressler(主席)、Jeffrey Cerny、Bilal Rashid、Glen Ostrander和Kenneth A.Brown組成,負責評估和批准我們直接或通過我們全資子公司進行的所有投資(視情況而定)。結構性信貸投資委員會還確定適當的投資規模,並實施對我們投資的持續監控要求。
我們的高級管理人員、Advisor投資委員會成員、高級投資團隊成員以及來自OFSAM或其其他關聯公司的其他投資專業人士正在或可能擔任(I)與我們經營相同或相關業務的實體、(Ii)我們投資或正在考慮投資的實體或(Iii)由OFS Advisor或其關聯公司管理的投資基金或其他投資工具的官員、董事或負責人。通過這些和其他關係,這些個人可能獲得可能限制我們根據公司政策或適用法律買賣公司證券的能力的重要非公開信息。
同樣,OFS Advisor和/或其附屬公司擁有具有相似、不同或競爭投資目標的其他客户。在以這些多重身份提供服務時,他們可能對這些實體中的其他客户或投資者負有義務,而履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。適用於OFS Advisor及其附屬公司的多個客户的投資機會可能由於機會的有限規模或其他因素(包括1940年法案施加的監管限制)而無法在部分或所有此類客户和附屬公司之間共享。不能保證OFS Advisor或其關聯公司在所有適合的客户之間公平和公平地分配任何特定投資機會的努力將導致將所有或部分此類機會分配給我們。並不是所有的利益衝突都能以有利於我們的方式得到解決。因此,我們可能沒有機會參與由OFS Advisor及其附屬公司或我們的投資委員會成員管理的投資基金、賬户或其他投資工具所進行的某些投資。
根據1940年法案,未經獨立董事的事先批准,以及在某些情況下,證券交易委員會的批准,我們不得參與與我們的關聯公司的某些交易。這些交易包括購買和銷售,以及所謂的“聯合”交易,在這些交易中,我們和我們的一個或多個附屬公司一起從事某些類型的盈利活動。任何直接或間接擁有我們已發行表決權證券5%或更多的人將成為我們的關聯公司,為1940年法案的目的,我們通常被禁止參與購買或出售資產或與此類關聯公司的聯合交易,除非事先獲得我們的獨立董事的批准。此外,未經SEC批准,我們不得與以下關聯者進行資產購買或出售或聯合交易:(A)我們的高級管理人員、董事和僱員;(B)OFS Advisor及其附屬公司;以及(C)OFSAM或其附屬公司。
然而,我們可能會在某些情況下與OFSAM及其附屬公司或他們各自的其他客户一起投資,只要這樣做與現行法律和SEC工作人員的解釋一致。例如,我們可能會與此類賬户一起投資,與SEC工作人員頒佈的指導一致,允許我們和此類其他賬户購買單一類別私募證券的權益,只要滿足某些條件,包括代表我們和代表其他客户行事的OFS Advisor,除了價格之外,不會談判任何條款。在本指引下,當有機會投資於同一發行人的不同證券,或預期不同的投資可能會導致我們與其他帳户的利益發生衝突時,不允許或不適當地與該等其他帳户共同投資。此外,除非在某些情況下,本指南不允許我們投資於OFSAM及其關聯公司或由OFSAM或其關聯公司管理的基金之前投資的任何發行人。
2016年10月12日,OFS Advisor及其管理的某些基金從美國證券交易委員會獲得了豁免救濟,我們可以依賴它,這允許我們與OFS Advisor或投資顧問管理的某些其他基金共同投資於投資組合公司,這些基金由OFS Advisor或投資顧問管理,由OFS Advisor控制、控制或共同控制,其方式與這些受監管基金的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素相一致,但須遵守命令。根據該命令,如果我們的獨立董事“要求的多數”(定義為1940年法案第57(O)節)就共同投資交易作出某些結論,包括(1)交易的條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及任何有關人員對我們或我們的股東的過分追求,我們通常被允許與這些基金共同投資;(2)該交易符合我們股東的利益,符合我們的股東利益。我們已經申請了新訂單,如果獲得批准,新訂單將取代訂單,並允許我們更靈活地進行共同投資交易。我們不能保證我們將從SEC獲得這種新的豁免救濟。
OFS Advisor將尋求以公平和公平的方式在我們和其他符合條件的帳户之間分配投資機會,並與其分配政策保持一致。根據本分配政策,如果兩個或兩個以上具有相似或重疊投資策略的投資工具在其投資期內,將根據該等投資工具的相關組織、要約或類似文件(如有)中有關此類投資機會分配的規定,分配可用的機會。在沒有任何此類規定的情況下,OFS Advisor將考慮以下因素以及每個因素應給予的權重:
| |
• | 投資工具適用的組織、要約或類似文件中規定的投資指南和/或限制(如有); |
| |
• | 投資工具的年限及其各自投資期的剩餘期限(如有)。 |
當不依賴訂單時,機會通常優先於處於“上升期”的客户,即賬户尚未達到足夠規模以使其投資收入足以支付其運營費用的期間,而不是處於上升期之外但仍在其投資或再投資期內的賬户。(C)如果客户不在“上升期”,則通常會優先考慮處於“上升期”或“上升期”期間的客户,而不是處於“上升期”之外但仍在其投資或再投資期內的賬户。然而,應用上面列出的一個或多個因素,或被確定為相關或適當的其他因素,可能會導致投資機會分配給基金,該基金不再處於其增長期,而該基金仍在其增長期內。
在不允許或不適合與其他帳户共同投資的情況下,OFS Advisor將需要決定哪個帳户將繼續進行投資。OFS Advisor將機會分配給另一個實體的決定可能會導致我們放棄本來會做出的投資機會。這些限制,以及限制我們與我們的高管或董事或其關聯公司進行業務交易的類似限制,可能會限制我們原本可以獲得的投資機會的範圍。
證券控制人和主要持有人
下表列出了截至2019年10月29日,有關我們普通股和我們優先股的實益所有權的某些信息,這些信息由(I)根據目前提交給證券交易委員會的現有附表13D和13G直接或間接擁有、控制或持有5%或更多我們的已發行普通股或我們的優先股的人,(Ii)我們的每一位董事和高級管理人員,以及(Iii)我們所有的高級管理人員和董事作為一個公司集團。每個人或實體實益擁有的普通股或優先股的股份數量根據證券交易委員會的適用規則確定,幷包括關於普通股或優先股股份的表決權或投資權。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非另有説明,據我們所知,表中列出的所有人對其持有的普通股或優先股擁有唯一的投票權和投資權,除非根據州共同財產法由配偶共享該權力。公司的董事分為兩組-獨立董事和利益董事。感興趣的董事是OFS信用公司的“感興趣的人”。如1940年法案第2(A)(19)節所定義。除非另有説明,所有官員和董事的地址是C/O OFS Credit Company,Inc.,10 South Wacker Drive,Suite2500,Chicago,Illinois 60606。
|
| | | | | |
名字,姓名 | 實益擁有的普通股股份(1) | 普通股類別百分比(2) | 實益擁有的優先股股份 | 優先股類別百分比(6) |
持有我們5%以上普通股的人 | | | | |
理查德·雷斯勒 | 450,000(3)(4) |
| 14.7%(3)(4) | — | — |
Thomas J Herzfeld Advisors,Inc.(5) | 518,513(5) |
| 16.9%(5) | — | — |
華盛頓大道119號,504套房 | | | | |
佛羅裏達州邁阿密海灘33139 | | | | |
持有我們5%以上優先股的人 | | | | |
KARPUS投資管理(7) | — |
| — | 152,200(7) | 17.85%(7) |
··· | | | | |
··· | | | | |
獨立董事 | | | | |
凱瑟琳·M·格里格斯(Kathleen M.Griggs) | — |
| 不適用 | — | — |
羅伯特·J·克雷西(8) | — |
| 不適用 | — | — |
Romita Shetty | — |
| 不適用 | — | — |
感興趣的董事 | | | | |
傑弗裏·A·瑟尼 | 123,750(3)(4) |
| 4.0%(3)(4) | — | — |
比拉爾·拉希德 | 123,800(3)(4) |
| 4.0%(3)(4) | — | — |
並非董事的高級人員 | | | | |
傑弗裏·S·歐文 | — |
| 不適用 | — | — |
託德·K·賴歇爾(Tod K.Reichert) | 7,500 |
| * | — | — |
Mukya S.Porter | — |
| 不適用 | — | — |
所有董事和高級管理人員作為一個小組(8人) | 142,550(3) |
| 4.7%(3) | | |
*代表不到1%。
(1)實益所有權已根據1934年“證券交易法”第16a-1(A)(2)條確定。假設自最近可獲得的SEC文件以來沒有其他購買或銷售我們的普通股和優先股。這一假設是根據證券交易委員會的規則和條例作出的,並不反映我們對本表所列普通股和優先股的受益者目前意圖的任何瞭解。
| |
(2) | 基於2019年10月29日已發行和流通股的普通股總數3,061,175股。 |
| |
(3) | OFS Funding I,LLC是OFS Advisor的附屬公司,擁有7,500股普通股。OFS Funding I,LLC為OFSAM所有。OFSAM位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克路10號,Suite2500,60606。OFSAM擁有我們普通股的105,000股。Richard Ressler,Bilal Rashid和Jeffrey Cerny擁有OFSAM的所有權。因此,雷斯勒先生 |
Rashid和Cerny可能被視為實益擁有OFSAM和OFS Funding I,LLC持有的普通股,這是由於他們在OFSAM中的集體所有權權益,以及間接地,OFS Funding I,LLC。
| |
(4) | Ressler先生、Rashid先生和Cerny先生分別直接持有我們337,500股普通股,11,300股普通股和11,250股普通股。 |
(5)基於2019年9月10日提交給證券交易委員會的附表13G/A的信息。
| |
(6) | 基於2019年10月29日我們的已發行優先股總計852,660股。 |
| |
(7) | 基於2019年5月10日提交給證券交易委員會的附表13G的信息。 |
| |
(8) | 2019年5月23日,董事會任命羅伯特·J·克雷西(Robert J.Cresci)為董事,取代沃爾夫岡·舒伯特(Wolfgang Schubert),後者於2019年5月23日辭去董事會職務。 |
董事及高級人員
我們有三類董事,目前包括一名一級董事,兩名二級董事和兩名三級董事。在每次股東年會上,董事被選舉產生,任期為三年,以接替任期即將屆滿的董事。三個類別的任期是交錯的,因此每年只有一個類別由股東選出。
董事會
董事會目前由五名成員組成,即Rashid和Cerny先生、Robert J.Cresci、Kathleen M.Griggs和Romita Shetty。2019年5月23日,董事會任命羅伯特·J·克雷西為董事。此外,Cresci先生被任命為公司的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的成員。Cresci先生取代了Wolfgang Schubert,後者於2019年5月23日從董事會辭職。
每年有一個班級的學期期滿。Shetty女士和Cresci先生的任期在2020年年會上屆滿;Griggs女士和Cerny先生的任期在2021年年會上屆滿;Rashid先生的任期在2022年年會上屆滿。隨後,每個類別的董事將在其各自的任期結束時參選。這種分類可能會在最多兩年的時間內阻止大多數董事的更換。
董事和我們的高級職員名單如下。除另有説明外,每個人在過去五年中都曾在同一家公司擔任所示職位或其他職位。“獨立董事”由那些不是“有利害關係的人”的董事組成,這一術語在公司1940年法令中有定義。反之,“有利害關係的董事”是指本公司的“有利害關係的人”的董事。我們的某些管理人員和董事也是Advisor的管理人員或經理。
關於我們董事會的信息如下:
|
| | | | | | | | | | |
姓名、地址(1)和年齡 | | 在公司擔任的職位 | | 任期及任職時間 | | 主要職業,過去五年的其他業務經驗 | | 總監監管的基金綜合體投資組合數量(2) | | 董事擔任的其他董事職務 |
獨立董事 | | | | | | | | |
凱瑟琳·M·格里格斯(Kathleen M.Griggs)(3) 年齡:64
| | 主任 | | 2018-當前 | | 自2014年以來,Griggs女士一直擔任諮詢和諮詢公司Griggs Consulting,LLC的董事總經理。在此之前,Griggs女士曾擔任j2 Global公司的首席財務官。從2007年到2014年。Griggs女士之前還曾擔任乍得治療公司的董事、審計委員會主席和治理委員會成員。從2001年到2009年。Griggs女士獲得了雷德蘭大學的工商管理理學學士學位和洛杉磯南加州大學的工商管理碩士學位。Griggs女士在上市公司和私營公司擔任首席財務官超過25年的經驗,以及作為一家上市公司乍得治療公司的財務專家,她已經掌握了廣泛的會計和財務知識,我們相信這使她有資格在我們的董事會服務。 | | 1 | | 無 |
|
| | | | | | | | | | |
姓名、地址(1)和年齡 | | 在公司擔任的職位 | | 任期及任職時間 | | 主要職業,過去五年的其他業務經驗 | | 總監監管的基金綜合體投資組合數量(2) | | 董事擔任的其他董事職務 |
羅伯特·J·克雷西
年齡:75 | | 主任 | | 2019年-當前 | | 克雷西先生自1990年以來一直擔任投資管理公司Pecks Management Partners Ltd.的董事總經理。他目前在j2全球公司、Luminex公司、CIM商業信託公司、Presbia PLC OFS資本公司(由OFS Advisor管理的一家BDC)和Hancock Park Corporate Income,Inc.(另一家由OFS Advisor管理的BDC)的董事會任職。Cresci先生擁有美國西點軍校工程學本科學位和哥倫比亞大學商學院金融工商管理碩士學位。克雷斯西作為二級董事的任期將於2020年到期。Cresci先生在投資策略、會計問題和上市公司事務方面具有廣泛的經驗。他在其他上市公司董事會的經驗以及他對財務和運營問題的洞察力對我們的董事會特別有價值。
| | 3
| | 六 |
羅米塔 Shetty(3)
年齡:53
| | 主任
| | 2018-當前 | | Shetty女士目前是DA Companies的負責人,DA Capital LLC的母公司,DA Capital LLC是一家專門從事信貸和特殊情況的全球投資管理公司。Shetty女士在固定收益和信貸方面有28年的經驗。在DA Capital,她專注於特殊情況、結構性信貸和私人投資。她還曾擔任DA Capital Asia Pte Ltd總裁。2007-2008年間,她在雷曼兄弟管理全球特殊機會組,投資自有資本。在此之前,她在2004至2006年間共同管理北美結構性股票和信貸市場以及蘇格蘭皇家銀行的全球另類投資產品業務。此前,她於1997至2004年間在JP摩根工作,負責其全球結構性信用衍生品以及金融機構解決方案和CDO業務。她於1990年在標準普爾開始她的職業生涯,在那裏她從事各種各樣的信用評級,包括市政債券、金融機構和資產支持證券,並管理他們的ABS評級業務的很大一部分。Shetty女士擁有印度聖斯蒂芬學院歷史學學士(榮譽)學位和哥倫比亞大學國際事務碩士學位。我們相信,Shetty女士在固定收益和信貸管理方面的豐富經驗以及在公司預期投資方面的專業知識使她有資格進入我們的董事會服務。 | | 1 | | 無 |
|
| | | | | | | | | | |
姓名、地址和年齡 | | 在公司擔任的職位 | | 任期及任職時間 | | 主要職業,過去五年的其他業務經驗 | | 由總監監督的基金綜合體投資組合數量(1) | | 董事擔任的其他董事職務 |
感興趣的董事 | | | | | | | | |
比拉爾·拉希德 年齡:48歲 | | 董事、董事長和首席執行官 | | 主任(自2017年起); 董事長(自2018年起);總裁兼首席執行官(自2017年起) | | 拉希德先生自2018年以來一直擔任我們的董事會主席,自我們2017年成立以來擔任總裁兼首席執行官。他還是OFS Capital Corporation的董事會主席兼首席執行官,Hancock Park Corporate Income,Inc.的董事長、總裁兼首席執行官,Orchard First Source Capital,Inc.的總裁兼高級董事總經理,OFSAM的首席執行官,以及OFSAM投資和執行委員會的成員。在2008年加入OFSAM之前,Rashid先生是美林全球市場和投資銀行部的董事總經理。拉希德先生在投資銀行、債務資本市場以及與結構性信貸和公司信貸相關的投資方面擁有20多年的經驗。多年來,他為投資管理公司和商業金融公司(包括業務開發公司)提供諮詢和安排融資。在2005年加入美林之前,他是Natixis Capital Markets的副總裁,他加入Natixis Capital Markets是加拿大帝國商業銀行(CIBC)的一個大型團隊的一部分。在加入CIBC之前,他在世界銀行下屬的國際金融公司(International Finance Corporation)擔任項目融資領域的投資分析師。在此之前,拉希德是雷曼兄弟(Lehman Brothers)的金融分析師。Rashid先生擁有卡內基梅隆大學電氣工程學士學位和哥倫比亞大學MBA學位。通過他在投資銀行、資本市場以及尋找、領導和管理投資的多年工作,Rashid先生發展了與瞭解公司面臨的風險和機會相關的專業知識和技能,這對於實現我們的戰略目標和評估我們的經營業績至關重要。 | | 3 | | OFS Capital Corporation,一個由OFS Advisor管理的BDC,Hancock Park Corporate Income,Inc.,另一個由OFS Advisor管理的BDC,以及由OFS Advisor提供諮詢的註冊投資公司CIM Real Assets&Credit Fund
|
|
| | | | | | | | | | |
姓名、地址和年齡 | | 在公司擔任的職位 | | 任期及任職時間 | | 主要職業,過去五年的其他業務經驗 | | 由總監監督的基金綜合體投資組合數量(1) | | 董事擔任的其他董事職務 |
傑弗裏·A·瑟尼 年齡:56 | | 董事,首席財務官和財務主任 | | (導演)自2017年以來 (首席財務官兼財務主任)自2017年以來 | | Cerny先生自2017年以來一直擔任我們的董事會成員,以及我們的首席財務官和財務官,擔任Hancock Park Corporate Income,Inc的首席財務官和財務主任。自2016年起擔任董事,自2015年起擔任董事,自2014年起擔任OFS Capital Corporation首席財務官兼財務主任。Cerny先生還擔任Orchard First Source Capital,Inc.的高級董事總經理,OFSAM副總裁,以及OFSAM投資和執行委員會成員。Cerny先生監督Hancock Park和OFS Capital Corporation的財務和會計職能,以及OFS Advisor的銀團高級貸款業務的承銷、信用監控和CLO組合合規性。在1999年加入OFSAM之前,Cerny先生在Sanwa Business Credit Corporation,American National Bank and Trust Company of Chicago和charter Bank Group(一家多銀行控股公司)擔任過各種職位。Cerny先生擁有北伊利諾伊大學的金融學士學位,西北大學J.L.Kellogg管理學院的金融和經濟管理碩士學位,以及德保羅大學法學院的法學博士學位。Cerny先生為我們的董事會帶來了豐富的會計和財務經驗和專業知識。他也是一個經驗豐富的投資者,包括貸款,結構和鍛鍊,這使他成為我們董事會的資產。Cerny先生豐富的背景和經驗使他能夠對我們的戰略流程和投資組合的管理提供獨特的見解。 | | 2 | | OFS Capital Corporation,由OFS Advisor管理的BDC |
(1)每個董事的地址是伊利諾伊州芝加哥市2500號套房S.Wacker Drive 10號,郵編60606。
(2)“基金綜合體”包括本公司、OFS Capital Corporation和Hancock Park。
(三)指定為優先股董事。
並非董事的高級人員
有關本公司非董事高級人員的資料如下:
|
| | | | |
名字,姓名 | | 年齡 | | 位置 |
傑弗裏·S·歐文 | | 55 | | 首席會計官 |
Mukya S.Porter | | 45 | | 首席合規官 |
TOD Reichert | | 58 | | 公司祕書 |
以下是關於我們官員的業務經驗的信息。
Jeffery S.Owen自2017年以來一直擔任我們的首席會計官,並一直擔任Hancock Park Corporate Income,Inc.的首席會計官。和OFS Capital Corporation自2016年以來。Owen先生還擔任OFS Advisor的首席會計官和主計長。歐文先生在公共和私人會計領域擁有超過25年的經驗。在2015年11月加入OFSAM之前,Owen先生曾擔任Northern Trust Corporation公司會計高級副總裁。在2010年加入北方信託公司之前,他曾在Aon Corporation、Web Street,Inc.、CNA Financial Corporation和國際會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)擔任過各種職位。Owen先生持有俄克拉荷馬大學會計學士學位和芝加哥大學商學院工商管理碩士榮譽學位。歐文先生也是註冊會計師和CFA特許持有人。
Mukya S.Porter自2017年以來一直擔任我們的首席合規官,自2017年以來一直擔任Hancock Park Corporate Income,Inc.,OFS Capital Corporation和OFS Advisor的首席合規官,自2019年起擔任CIM Real Assets&Credit Fund的首席合規官,她負責監管合規和風險管理職能。在被任命之前,Porter女士曾擔任CIM集團的副首席合規官和總法律顧問-合規,她於2016年8月加入公司,負責管理CIM合規項目的日常職責。從2012年6月至2016年8月,Porter女士在橡樹資本管理公司擔任合規性高級副總裁。(“橡樹”),另類投資顧問,在那裏她負責監督公司的道德規範計劃,並負責附屬有限用途經紀交易商的日常管理。在加入Oaktree之前,Porter女士於2010至2012年間在太平洋投資管理公司(“PIMCO”)擔任副總裁和高級合規官職務,在此之前的2004至2010年間,她首先在摩根士丹利全球財富管理公司的法律部擔任副總裁,隨後在摩根士丹利投資管理公司擔任合規副總裁。Porter女士於1996年獲得霍華德大學生物學學士學位,並於2001年獲得加州大學伯克利分校法學院法學博士學位。
Tod K.Reichert自2017年以來一直擔任我們的公司祕書,擔任Hancock Park Corporate Income,Inc.的公司祕書。自2017年以來,他一直擔任OFS Capital Corporation和OFS Capital Corporation的董事,並擔任OFS Advisor的董事總經理、法律和行政總監以及總法律顧問,負責監督公司的法律和行政職能。Reichert先生作為戰略業務合作伙伴有20多年的經驗,就一般公司治理和交易事項提供建議,重點是證券法、合規、公司融資、債務和股權投資以及併購。在加入OFS Advisor之前,Reichert先生曾擔任MCG Capital Corporation(Nasdaq:MCGC)的總法律顧問、首席合規官和公司祕書,管理法律和合規部門,監督複雜的訴訟,並向董事會和高級管理團隊提供證券法、披露和交易建議,同時還擔任MCG信用委員會和小企業投資公司投資委員會的成員。在加入MCG之前,Reichert先生在紐約、普林斯頓和波士頓擔任私人執業律師。Reichert先生獲得了羅格斯大學法學院(Rutgers University School of Law-Newark)的法學博士學位和北卡羅來納大學(University Of North Carolina)的BFA學位。
董事的薪酬
下表顯示了我們的獨立董事在截至2018年10月31日的財年收到的薪酬信息。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
名字,姓名 | | 賺取的費用(1) | | 所有其他補償(2) | 來自OFS貸方的總補償 | | 基金綜合體的總補償(4) |
獨立董事 | | |
| | |
| | | |
|
羅伯特·J·克雷西(3) | | $ | — |
| | — |
| — |
| | $ | 7,292 |
|
凱瑟琳·M·格里格斯(Kathleen M.Griggs) | | $ | 3,548 |
| | — |
| $ | 3,548 |
| | $ | 3,548 |
|
沃爾夫岡·舒伯特(3) | | $ | 3,548 |
| | — |
| $ | 3,548 |
| | $ | 3,548 |
|
Romita Shetty | | $ | 3,548 |
| | — |
| $ | 3,548 |
| | $ | 3,548 |
|
感興趣的董事 | | |
| | |
| | | |
|
比拉爾·拉希德(2) | | — |
| | — |
| — |
| | — |
|
傑弗裏·瑟尼(2) | | — |
| | — |
| — |
| | — |
|
| |
(1) | 每名獨立董事獲得5萬美元的年費。此外,每個委員會的主席以這一身份提供額外服務,每年可獲得1萬美元的費用。當本公司的資產淨值達到1.25億美元時,每名獨立董事收取的年費將增加至75,000美元。我們還報銷獨立董事出席董事會和委員會會議所產生的合理自付費用。我們已經代表我們的董事和高級管理人員獲得了董事和高級管理人員的責任保險。 |
(2)不向“有利害關係的人”的董事支付補償。
| |
(3) | 2019年5月23日,董事會任命羅伯特·J·克雷西(Robert J.Cresci)為董事,取代沃爾夫岡·舒伯特(Wolfgang Schubert),後者於2019年5月23日辭去董事會職務。 |
(4)基金綜合體包括本公司、OFS Capital和Hancock Park。
公司股份的董事所有權
下表列出了截至2019年10月31日由每名董事實益擁有的普通股價值的美元範圍。在本表中,實益所有權的定義是指直接或間接的金錢利益。
|
| | |
董事姓名 | | 美元權益範圍 公司的證券 截至2019年10月31日(1) |
獨立董事 | | |
羅伯特·J·克雷西 | | 無 |
凱瑟琳·M·格里格斯(Kathleen M.Griggs) | | 無 |
Romita Shetty | | 無 |
感興趣的董事 | | |
比拉爾·拉希德 | | 超過10萬美元(2) |
傑弗裏·A·瑟尼 | | 超過10萬美元(2) |
(1)美元範圍如下:無、$1?-?$10,000、$10,001?-?$50,000、$50,001?-?$100,000和超過$100,000。
(2)Rashid先生及Cerny先生通過間接擁有OFS Advisor的附屬公司而實益擁有本公司的證券。Rashid先生和Cerny先生各自直接擁有我們普通股的股份,並且各自可以被視為實益擁有OFSAM擁有的公司普通股的股份。
公司治理
董事會獨立性的確定
根據適用的納斯達克規則,只有在我們的董事會認為,一名董事與執行董事職責時不會干擾獨立判斷的關係不存在的情況下,該董事才有資格成為“獨立董事”。納斯達克市場規則規定,註冊封閉式基金的董事,如果他或她不是1940年法案第2(A)(19)節所定義的公司“有利害關係的人”,應被視為獨立。
1940年法案第2(A)(19)條對“有利害關係的人”下了定義,其中包括與我們有或在過去兩年內與我們有重大業務或專業關係的任何人。
我們的董事會已經決定。Griggs、Shetty和Cresci先生目前組成了我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會,他們之間的關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷,並且根據Nasdaq Marketplace規則,這些董事中的每一位都是“獨立”的。
在確定上述董事的獨立性時,我們的董事會還考慮了“關聯方交易和某些關係”和“審查、批准或批准與關聯人士的交易”中討論的每一項法定要求、政策和關係。
董事會會議和出席情況
董事會會議
董事會在截至2019年10月31日的財政年度內舉行了8次會議。
董事出席股東年會
我們所有的董事都被鼓勵參加我們的年度股東大會。
董事會領導結構
我們的董事會對我們的業務和事務進行監督併發揮監督作用,包括投資實踐和業績、監管要求的合規性以及我們的服務提供商的服務、費用和業績。除其他事項外,我們的董事會批准我們的投資顧問和我們的高級人員的任命,審查和監控我們的投資顧問和我們的高級人員所提供的服務和活動,以及批准聘用,並審查我們的獨立註冊公共會計師事務所的表現。
董事會明白,提供董事會領導並無單一的、被普遍接受的方法,鑑於我們運營的動態和競爭環境,正確的董事會領導結構可能會在情況需要時有所不同。根據這種理解,獨立董事每年都會考慮董事會的領導結構。這一考慮包括根據我們當時的經營和治理環境,替代領導結構的利弊,目標是實現董事會有效監督管理的最佳模式。
董事長兼首席執行官
董事會目前將董事會主席的角色與首席執行官(“CEO”)的角色結合起來,再加上一個獨立董事領導職位,以進一步加強治理結構。我們的董事會相信這為公司提供了一個高效和有效的領導模式。將董事長和首席執行官的角色結合起來,可以促進明確的問責制、有效的決策和對公司戰略的調整。
此外,董事會相信,其治理做法提供了足夠的保障,以防範可能與合併的董事長和首席執行官相關的任何潛在風險。
具體而言:
| |
• | 審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事; |
| |
• | 董事會及其委員會定期在執行會議期間舉行預定會議,拉希德先生和其他管理層成員在場; |
| |
• | 董事會及其委員會定期舉行會議,具體包括拉希德先生;以及 |
| |
• | 董事會及其委員會與本公司高級管理層及獨立核數師保持密切聯繫,並直接收到有關本公司管理及企業風險各方面的報告。 |
首席獨立董事
董事會已經任命了一位首席獨立董事,以提供額外的平衡措施,確保董事會的獨立性,並增強董事會履行其管理監督職責的能力。Griggs女士目前擔任首席獨立董事。首席獨立董事:
| |
• | 主持董事長不出席的所有董事會議,包括獨立董事的執行會議; |
| |
• | 與董事會主席合作,為每次董事會會議準備議程,並確定董事會特別會議的必要性; |
| |
• | 就有關公司管治及董事會表現的事宜,諮詢主席及行政總裁;及 |
雖然我們目前沒有規定獨立首席董事的政策,但董事會認為,目前讓獨立董事履行首席董事角色是本公司的正確做法。董事長和首席執行官合併,加上大多數獨立的、經驗豐富的董事,他們至少每年評估董事會和他們自己,包括代表獨立董事承擔特定責任的首席獨立董事,為公司提供正確的領導結構,目前對公司及其股東來説是最好的。
董事會在風險監督中的作用
我們的管理團隊對風險管理負有主要責任,必須制定適當的流程和程序來識別、管理和減輕風險。我們的董事會通過其監督角色監督我們的風險管理活動,以確保由我們的高管設計和實施的風險管理流程與董事會的公司戰略相適應,並與董事會的公司戰略相結合,該戰略旨在支持實現組織目標,按指示運作,並採取必要步驟,在整個企業中培養風險調整決策的文化。
風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些步驟來管理這些風險,而且還要了解什麼樣的風險水平適合公司。董事會全體成員參與制定我們的業務戰略是其評估管理層風險偏好的關鍵部分,也是確定對我們構成適當風險水平的因素。通過完全專注於公司戰略的專門會議,董事會將詳細審查公司的短期和長期戰略,包括考慮公司面臨的重大風險及其潛在影響。
我們的董事會將主要通過以下方式履行其風險監督職能:(I)常設委員會,向整個董事會報告,並僅由獨立董事組成;以及(Ii)積極監控我們的首席合規官和我們的合規政策和程序。例如,管理網絡安全風險是整個董事會的責任。對其他風險的監督委託給特定的委員會。
對我們投資活動的監督延伸到OFS Advisor作為我們投資活動日常管理的一部分所採用的風險管理流程的監督。審計委員會預期將在全年的董事會例會和特別會議上審查風險管理流程,必要時與外勤部顧問的適當代表進行協商,並定期要求編寫風險管理報告或介紹。董事會風險監督職能的目標是確保準確識別、徹底調查和負責任地處理與我們的投資活動相關的風險。然而,投資者應注意,董事會的監督職能不能消除所有風險或確保特定事件不會對投資價值產生不利影響。
我們相信,如上所述,我們的風險監督方法優化了我們評估各種風險之間相互關係的能力,做出知情的成本效益決策,並以積極主動的方式為公司處理新出現的風險。我們還相信,我們的風險結構補充了我們目前的董事會領導結構,因為它允許我們的獨立董事通過三個完全獨立的董事會委員會以及其他方式,對管理層在識別風險和實施風險管理政策和控制方面的行動進行監督。我們相信,我們董事會在風險監督方面的作用是有效和適當的,因為我們作為一家註冊的封閉式投資公司,根據1940年法案已經受到廣泛的監管。作為一家註冊的封閉式投資公司,我們需要遵守某些監管要求,以控制我們的業務和運營中的風險水平。例如,我們與附屬公司進行交易的能力有限,包括投資於我們的附屬公司之一目前有投資的任何投資組合公司。
商業行為守則
我們通過了一套業務行為準則,適用於我們的高管,包括我們的首席執行官和首席財務官,以及公司的每一位高管、董事和員工。複印件的要求應以書面形式發送給我們的首席合規官Mukya S.Porter,地址是OFS Credit Company,Inc.,10 South Wacker Drive,Suite2500,Chicago,Illinois 60606。公司的商業行為準則也可在我們的網站上查閲,網址為www.ofscreditcompany.com。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克資本市場上市標準所要求的有關對本準則任何條款的任何修改或豁免的所有披露。
如果我們對“商業行為準則”的某一條款進行任何實質性修改或給予棄權,我們將立即在我們的網站www.ofscreditcompany.com上披露修訂或棄權的性質。
審查、批准或批准與相關人員的交易
我們董事會的審計委員會必須審查和批准與相關人員的任何交易(如S-K法規第404項中定義的那樣)。
公司治理文件
我們在www.ofscreditcompany.com的“投資者關係”鏈接下的“治理文件”鏈接上維護了一個公司治理網頁。我們的商業行為準則和董事會委員會章程可以在我們的公司治理網頁上找到,網址是www.ofscreditcompany.com,也可以通過寫信給OFS Credit Company,Inc.,10 South Wacker Drive,Suit2500,Chicago,Illinois 60606,注意:Tod K.Reichert,公司祕書。
執行會議和與董事會的溝通
在我們董事會任職的獨立董事打算在每次董事會定期會議結束時召開執行會議,並根據需要額外召開會議,而不會有任何董事或本公司管理層的其他人員出席。我們董事會的這些執行會議將由我們公司的首席獨立董事主持。
我們的董事會將對股東提交的書面通信給予適當的關注,並在適當時作出迴應。董事會主席(如為獨立董事)或首席董事(如委任),或提名和公司治理委員會主席,在總法律顧問和首席合規官的建議和協助下,並應外部法律顧問的要求,主要負責監督股東的通信,並在其認為適當時向其他董事提供此類通信的摘要副本。
如果通信涉及重要的實質性事項,幷包括董事會主席認為重要的建議或意見,則會轉發給所有董事,以便董事瞭解。一般來説,與公司治理和公司戰略有關的通訊更有可能被轉發,而與普通商業事務、個人申訴和我們傾向於收到重複或重複的通訊有關的事項的通訊更容易被轉發。
希望就任何主題向董事會發送通信的股東應將此類通信發送給OFS信用公司。董事會,c/o Tod K.Reichert,公司祕書,OFS Credit Company,Inc.,10 South Wacker Drive,Suite2500,Chicago,Illinois 60606。
董事會會議和委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會:審計、薪酬和提名以及公司治理。我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會都在董事會批准的章程下運作。審計、薪酬和提名以及公司治理委員會章程的最新副本張貼在我們網站的公司治理部分,網址為www.ofscreditcompany.com。
我們的董事會已經確定,根據納斯達克股票市場的規則,董事會每個常設委員會的所有成員都是獨立的。在審計委員會所有成員的情況下,包括交換法第10A-3條規定的獨立性要求。
審計委員會
審計委員會由MS組成。Griggs和Shetty還有Cresci先生格里格斯女士是審計委員會的主席。Cresci先生被任命為審計委員會成員,以取代Wolfgang Schubert,後者於2019年5月23日從董事會辭職。根據1940年法案第2(A)(19)條的定義,審計委員會的任何成員都不是本公司的“利害關係人”。我們的審計委員會的職責包括:
| |
• | 任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性; |
| |
• | 監督我們獨立註冊的公共會計師事務所的工作,包括通過接收和審議來自該事務所的某些報告; |
| |
• | 審核並與管理層討論我們的年度和季度財務報表以及相關披露; |
| |
• | 制定從獨立註冊會計師事務所聘用員工的政策,以及接收和保留與會計有關的投訴和關切的程序; |
我們的董事會已經確定Griggs女士是適用SEC規則定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會在截至2019年10月31日的財政年度舉行了七次會議。
賠償委員會
補償委員會由女士組成。Griggs和Shetty還有Cresci先生謝蒂女士是薪酬委員會的主席。Cresci先生被任命為薪酬委員會成員,以取代Wolfgang Schubert,後者於2019年5月23日從董事會辭職。根據1940年法案第2(A)(19)條的定義,薪酬委員會的任何成員都不是公司的“利害關係人”。我們的補償委員會的職責包括:
| |
• | 審查批准公司報銷公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席合規官和公司祕書的薪酬; |
| |
• | 審核並建議董事會批准支付給非公司“利害關係人”的董事的補償(如有),如1940年法令第2(A)(19)節所定義的術語。 |
目前,公司的高級管理人員都沒有直接得到公司的報酬。然而,公司向管理員報銷管理員在履行管理協議項下義務時產生的間接費用和其他費用的可分配部分,包括本公司某些執行人員薪酬的可分配份額。薪酬委員會在截至2019年10月31日的財政年度舉行了一次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由MS組成。Griggs和Shetty還有Cresci先生克雷斯西先生是提名和公司治理委員會的主席。Cresci先生被任命為提名和公司治理委員會成員,以取代Wolfgang Schubert,後者於2019年5月23日從董事會辭職。根據1940年法案第2(A)(19)條的定義,提名和公司治理委員會的任何成員都不是本公司的“利害關係人”。我們的提名和公司治理委員會的職責包括:
| |
• | 向董事會推薦被提名競選董事的人以及董事會的每個委員會; |
我們的提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的流程和程序在“董事提名流程,包括多樣性考慮”標題下進行了描述。在截至2019年10月31日的財政年度中,提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。
董事提名過程,包括多樣性考慮
我們的提名和公司治理委員會為識別和評估董事候選人而遵循的程序包括向董事會成員和其他人提出建議請求,不時召開會議以評估與潛在候選人有關的個人信息和背景材料,以及提名和公司治理委員會成員和董事會其他成員對選定候選人的面試(如適用)。
在考慮是否推薦任何特定候選人列入董事會推薦的董事提名名單時,提名和公司治理委員會應用其章程中包含的標準。這些標準包括候選人的正直,商業頭腦,對我們的商業和行業的知識,經驗,勤奮,利益衝突,以及為所有股東的利益行事的能力。提名和公司治理委員會不會為特定的標準分配具體的權重,也沒有特定的標準是每個潛在提名人的先決條件。
我們相信,我們的董事在知識、經驗、特質、技能和專業知識之間取得了適當的平衡,這是我們整個董事會所需的,我們有足夠的獨立董事來遵守適用的法律和法規。我們相信我們的
董事具有廣泛的個人和職業特徵,包括:領導能力;管理能力;財務經驗;誠信行事和良好判斷的能力;展示創新思維、考慮戰略建議、協助制定戰略計劃並監督其實施的能力;監督我們的風險管理工作的能力;以及對董事會和委員會會議的準備和出席的承諾。
我們的董事會沒有具體的多元化政策,但在評估董事會成員候選人時考慮到種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾、文化背景和專業經驗的多樣性。我們認為多樣性是重要的,因為各種觀點有助於有效的決策過程。
股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人,方法是向提名和公司治理委員會提交個人姓名以及適當的簡歷和背景材料,c/o Tod K.Reichert,公司祕書,OFS Credit Company,Inc.,10 South Wacker Drive,Suite2500,Chicago,Illinois 60606。假設及時提供了適當的傳記和背景材料,提名和公司治理委員會將按照與其他人提交的候選人大致相同的程序和適用大致相同的標準來評估股東推薦的候選人。
股東也有權根據我們的章程直接提名董事候選人,而無需提名和公司治理委員會或我們董事會的任何行動或建議,遵循我們章程中規定的程序。
行政人員的薪酬
我們的軍官沒有一個從我們這裏得到直接的補償。我們的總裁兼首席執行官Rashid先生、我們的首席財務官Cerny先生、我們的首席會計官Owen先生、我們的首席合規官Porter女士和我們的公司祕書Reichert先生由OFSAM支付,但須由我們根據管理協議報銷此類人員向我們提供的服務的可分配部分補償。
確定資產淨值
我們已發行普通股的每股資產淨值是按季度確定的,即總資產減去負債的價值除以我們在作出決定之日已發行的普通股的股份總數。
在計算我們每季度投資資產的價值時,我們將評估是否有足夠數量的市場報價,或者是否收到了來自定價服務或經紀或交易商的足夠數量的指示性價格。有足夠市場報價的投資將按該等市場報價進行估值。否則,我們打算按季度進行如下所述的評估過程:
| |
• | 對於每項投資,OFS Advisor的投資專業人員將完成基本的審核過程。OFS Advisor的投資委員會將對每項投資的基本審查進行審查,並重新確認或修訂。 |
| |
• | 初步估價將被記錄下來,然後提交OFS Advisor的投資委員會批准。 |
| |
• | 第三方估值公司將通過審查OFS Advisor投資委員會的初步估值,按要求提供估值服務。OFS Advisor的投資委員會對我們每一項沒有現成足夠市場報價的資產的初步公允價值結論將至少每12個月由第三方估值公司審查和評估一次,並且更頻繁地由我們董事會的審計委員會決定或我們的估值政策要求。該估值評估可能以肯定保證、價值範圍或基於董事會酌情決定的其他估值方法的形式進行。 |
| |
• | 董事會審計委員會將審查OFS Advisor投資委員會和獨立估值公司的初步估值,並在適當時建議董事會批准估值。 |
| |
• | 我們的董事會將根據OFS Advisor、審計委員會和(如適用)各自獨立估值公司的投入,真誠地討論評估並確定投資組合中每項投資的公允價值。 |
請參閲“Risks O·O-”我們的證券投資的很大一部分可能以公平價值記錄,這是由我們的董事會或在董事會的指導下真誠確定的,因此,我們的證券投資的價值可能存在不確定性。“
我們將遵循會計準則編撰主題820-衡量公允價值的公允價值計量。?公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。公允價值是根據市場觀察、模型或其他估值技術、估值輸入和市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定的。估值輸入按層級組織,對活躍市場中引用的相同資產或負債的價格給予最高優先級(第1級),對不可觀察的輸入給予最低優先級(第3級)。公允價值層次結構中的三個輸入級別如下所述:
| |
• | 級別1:報告實體在計量日期可以獲得的相同資產或負債在活躍市場中的未調整報價。 |
| |
• | 第2級:除第1級內的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的輸入。如果資產或負債具有特定期限,則2級輸入必須在資產或負債的整個期限內基本可觀察到。第2級投入包括:(I)活躍市場中類似資產或負債的報價,(Ii)非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,(Iii)資產或負債可觀察到的報價以外的投入,以及(Iv)主要從可觀察到的市場數據得出或得到證實的投入。 |
| |
• | 第3級:資產或負債的不可觀察輸入,以及在計量日期資產或負債幾乎沒有(如果有的話)市場活動的情況。 |
確定公允價值的投入將基於OFS Advisor(或OFS Advisor僱用的第三方估值公司審查其投資委員會的初步估值)在當時情況下可獲得的最佳信息,並且可能需要重大的管理判斷或估計。在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下,投資在公允價值層次結構中的水平將基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。我們對某一特定投入對公允價值計量的整體重要性的評估將需要判斷,並將考慮投資的特定因素。
我們期望在每個測量日期評估投資水平,並在測量日期確認水平之間的轉移。我們所有將按公允價值計量的投資,預計將基於對估值的重要投入的預期最低水平被歸類為第3級。我們對某一特定投入對公允價值計量的整體重要性的評估將需要判斷,並將考慮投資的特定因素。
根據董事會將採用的政策和方法,我們將進行詳細的投資估值,包括分析我們的投資購買承諾,酌情使用市場和收益方法。沒有一種方法可以估計投資價值,事實上,對於任何一項投資,價值通常最好表示為一系列的價值。如上所述,我們還將聘請一家或多家獨立估值公司對我們的投資進行獨立評估,以確定價值範圍,從中我們可以得出單一價值估計。
我們的估值方法的應用將涉及管理層很大程度的判斷。新投資或在同一證券中發生公平交易的投資的公允價值一般將被假定為在首次購買後長達三個月的時間內等於其成本。
由於確定3級投資公允價值的內在不確定性,投資的公允價值可能與如果該等投資存在現成市場或可觀察到的投入時可能已經使用的價值顯著不同,並且可能與最終可能收到或結算的價值存在重大差異。此外,此類投資通常會受到法律和其他限制,否則流動性將低於公開交易的工具。如果我們被要求在強制或清算出售中清算有價證券投資,我們可能會實現遠低於此類投資之前記錄的價值。我們的投資將受到市場風險的影響。市場風險是由於市場變化而引起價值變化的潛在風險。市場風險直接受到投資交易市場的波動性和流動性的影響。
與要約有關的決定
就未來發售普通股股份(不包括供股)而言,我們的董事會或其授權委員會將被要求真誠地確定,我們出售普通股股份的價格不低於出售時普通股當時的資產淨值。我們的董事會或其授權委員會在作出決定時將考慮以下因素:
| |
• | 我們向證券交易委員會提交的最新定期報告中披露的普通股每股資產淨值; |
| |
• | 我們管理層對普通股每股資產淨值在最近披露的普通股每股資產淨值之日起至出售普通股48小時內(不包括星期日和節假日)期間是否發生任何實質性變化的評估(包括通過出售我們的有價證券實現收益);以及(2)在出售普通股的48小時內(不包括星期日和節假日),我們的管理層對普通股每股資產淨值是否發生了任何重大變化(包括通過出售我們的有價證券實現收益)的評估;以及 |
| |
• | (I)我們的董事會或其授權委員會確定的價值之間的差額反映了我們普通股的當前(截至48小時內的某個時間,不包括週日和節假日)的NAV,該NAV基於我們向SEC提交的最新定期報告中披露的普通股股份的NAV,經過調整以反映我們管理層對自最近披露的普通股NAV日期以來普通股NAV的任何重大變化的評估,以及(Ii)普通股的發行價;(Ii)我們向SEC提交的最新定期報告中披露的普通股的NAV,並對其進行了調整,以反映管理層對自最近披露的普通股NAV之日以來普通股NAV的任何重大變化的評估,以及(Ii)普通股的發行價 |
此外,如果我們有可能(I)以低於出售時每股當前資產淨值的每股價格發行普通股,或(Ii)觸發承諾(我們在向SEC提交的某些登記聲明中提供)暫停發行普通股,如果每股資產淨值在某些情況下出現一定的波動,直到招股説明書被修訂,我們的董事會將選擇,在上述第(I)條的情況下,(B)將發售推遲至該事件不再可能發生的時間,或承諾在任何有關出售之前兩天內確定普通股的每股資產淨值,以確保該出售不會低於我們當時的每股資產淨值,並且,在上文第(Ii)條的情況下,遵守該承諾或承諾確定每股資產淨值以確保該承諾沒有觸發。
這些流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節中描述的所有確定同時進行,這些記錄將與我們根據1940年法案要求保持的其他記錄一起維護。
分銷再投資計劃
我們採用了一種滴注,代表我們的普通股持有人對我們的分配和其他分配進行再投資,除非普通股的持有人選擇接受以下規定的現金。因此,如果我們的董事會批准並宣佈現金分配,那麼沒有“選擇退出”我們的點滴的普通股持有人將自動將他們的現金分配再投資於額外的普通股,而不是接受現金分配。
普通股持有人無需採取行動,將其現金分配再投資於我們普通股的股份。普通股登記持有人可以通過書面通知American Stock Transfer&Trust Company,LLC,計劃管理人和我們的轉讓代理和登記員,以選擇接收完整的現金分配,以便計劃管理人在向普通股持有人分配的記錄日期之前不遲於10天收到該通知。計劃管理人將為每個未選擇接受現金分配並以非證書形式持有普通股的普通股持有人,為通過滴注獲得的股份設立一個帳户。應參與計劃的普通股持有人的請求,在記錄日期前不少於10天以書面形式收到,計劃管理人將不再將股份記入參與者的帳户,而是簽發一份以參與者的名義登記的完整股份數量的證書,並對任何零碎股份進行檢查。
普通股持有者,其股份由經紀人或其他金融中介持有,可以通過通知經紀人或其他金融中介他們的選擇,接受現金分配。
我們將主要使用我們的普通股的新發行股票來實施點滴,無論我們的普通股的交易價格是溢價還是相對於資產淨值的折讓。然而,我們保留指示計劃管理人在與我們執行計劃有關的公開市場上購買股票的權利。將發行給普通股持有人的股份數量是通過將應付給該普通股持有人的分派的總美元金額除以該分派估值日納斯達克資本市場正常交易結束時普通股每股的市場價格來確定的。當日普通股的每股市場價格將是這些股票在納斯達克資本市場的收盤價,如果當天沒有出售報告,則按其報告的出價和要價的平均值計算。在確定將發行額外股份的每股價值並列出普通股持有人的選舉名單之前,無法確定在支付分派後仍將發行的股份數量。
參與滴注的普通股持有人將不會收取任何經紀費用或其他費用。計劃管理費將由我們支付。如果參與者通過書面通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者帳户中持有的部分或全部股份並將收益匯給參與者,則計劃管理員有權從收益中扣除15.00美元的交易費加上每股0.10美元的經紀佣金。
接受股票形式分配的普通股持有者與選擇以現金形式接受分配的普通股持有人一樣,要承擔相同的美國聯邦税收後果;然而,由於他們的現金分配將被再投資,這些普通股持有者將不會收到用於支付再投資分配的任何適用税款的現金。普通股持有人在出售從我們收到的分派中收到的股票時確定收益或虧損的基準將等於應付給普通股持有人的分派的總美元金額。在分配中收到的任何股票都將有一個新的持有期,從股票記入美國普通股帳户的第二天起計税。
參與者可以通過其網站(www.amstock.com)通知計劃管理員,填寫位於其報表底部的交易申請表,並將其發送給計劃管理員,從而終止滴注下的帳户。如果計劃管理員在任何分配記錄日期前不少於10天收到參與者的通知,則此類終止將立即生效;否則,此類終止僅對隨後的任何分配有效。我們可以在任何記錄日期之前至少30天郵寄給每位參與者的書面通知終止滴注,以便我們支付任何分發款項。與滴注有關的所有通信應通過郵寄美國股票轉移與信託公司,有限責任公司,P.O.Box 922,Wall Street Station,New York,New York 10269,或由計劃管理員的交互式語音響應系統(800)937-5449發送至計劃管理員。
如果您退出或計劃終止,您將收到計劃下您帳户中的全部股份數量,併為您帳户中的任何一小部分支付現金。
如果您在未參與該計劃的經紀公司持有股份,您將無法參與該計劃,並且任何分銷再投資都可能按照與上述條款不同的條款進行。有關更多信息,請諮詢您的財務顧問。
美國聯邦所得税事項
以下討論是對適用於我們和投資普通股的某些美國聯邦所得税考慮的一般總結。本摘要並不是對適用於此類投資的美國聯邦所得税考慮因素的完整描述。例如,我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人相關的税收後果,包括遵守替代最低税率的股東、免税組織、保險公司、作為對衝或跨期交易一部分持有我們股份的人、證券交易商、選擇使用市場對市場會計方法對其證券持有量、養老金計劃和信託以及金融機構進行會計處理的證券交易商。本摘要假設投資者持有我們的普通股作為資本資產(在守則的含義內)。討論基於“守則”、“財務條例”以及行政和司法解釋,每個解釋都是在本招股説明書發佈之日進行的,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力,這可能會影響本討論的持續有效性。參見“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-美國的税收改革可能對我們的業務和股東產生負面影響。”我們沒有也不會尋求國税局或“國税局”對根據本招股説明書進行的任何證券發行作出任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國税、州税或地方税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下可能產生的特殊待遇,如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產。
“美國股東”通常是我們普通股的實益所有者,為美國聯邦所得税目的:
| |
• | 為美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體,在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織; |
| |
• | 如果美國境內的法院被要求對信託的管理行使主要監督,並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定(或已作出有效選擇將被視為美國信託的信託),則為信託;或 |
| |
• | 一種遺產,其收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税。 |
“非美國股東”通常是我們普通股的受益者,但不是美國股東。
如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股,合夥企業中合作伙伴的税務處理通常將取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股股份的合夥企業的潛在股東應就普通股的購買、所有權和處置諮詢其税務顧問。
税務問題是複雜的,投資於我們股票的投資者的税務後果將取決於他/她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問,包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和外國税法的適用性、任何適用税收條約的利益資格以及税法任何可能變化的影響。
選舉須作為稻穀課税
我們打算根據規範M分章選擇被視為RIC,並在此之後獲得資格。作為RIC,我們通常不必為我們及時分配給股東的任何收入繳納公司級別的美國聯邦所得税。要符合RIC的資格,我們必須滿足某些收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外,為了符合作為RIC的轉讓税待遇的資格,我們必須在每個課税年度向我們的股東分配至少90%的“投資公司應税收入”,這通常是我們的淨普通收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失,或“年度分配要求”。
作為受監管的投資公司的税收
如果我們:
那麼我們將不會對我們分配給股東的收入部分(或我們被認為分配給股東的部分)繳納美國聯邦所得税。對於未分配(或視為分配)給我們的股東的任何收入或資本收益,我們需要按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。
我們必須對某些未分配的收入徵收4%的不可扣除的美國聯邦消費税,除非我們及時分配的金額至少等於我們每個日曆年淨普通收入的98%,(2)我們資本收益淨收入的98.2%
在該日曆年截至10月31日的一年期間和(3)前幾年確認但未分配的任何收入和收益,或“Excise避税要求”。我們通常每年都會努力向我們的股東進行足夠的分配,以避免對我們的收益徵收任何美國聯邦消費税。
為了符合美國聯邦所得税的RIC標準,除其他事項外,我們必須:
| |
• | 在每個課税年度,我們的毛收入中至少有90%來自股息、利息、某些證券的貸款付款、出售股票或其他證券的收益、某些“合格的公開交易合夥企業”的淨收入,或我們投資這些股票或證券業務獲得的其他收入,或“90%收入測試”;以及 |
| |
• | 使我們的持有量多樣化,以便在應納税年度的每個季度末: |
| |
◦ | 我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成,如果任何一個發行人的其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人的未償還有表決權證券的10%;以及 |
| |
◦ | 不超過我們資產價值的25%被投資於證券,除了美國政府證券或其他RIC的證券,一個發行人,兩個或兩個以上發行人,由我們根據適用的守則規則確定,並從事相同或類似或相關的交易或業務,或某些“合格的公開交易的合夥企業”或“多樣化測試”的證券。‘’,‘’。 |
我們的某些投資行為可能受到特殊和複雜的美國聯邦所得税條款的約束,這些條款可能,除其他外:(I)不允許、暫停或以其他方式限制對某些損失或扣除的允許;(Ii)將納税較低的長期資本收益轉換為納税較高的短期資本收益或普通收入;(Iii)將普通虧損或扣減轉換為資本損失(其抵扣額度更有限);(Iv)導致我們在沒有相應收到現金的情況下確認收入或收益,這可能需要我們向股東進行分配,以滿足年度分配要求和Excise避税要求,即使我們不會收到任何相應的現金金額;(V)對購買或出售證券被視為發生的時間產生不利影響;(Vi)對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響;以及(Vii)產生不符合上述90%收入測試目的的收入。我們將監控我們的交易,並可能進行某些税收選擇,以減輕這些規定的潛在不利影響。
我們對外國證券的投資可能需要繳納非美國預扣税。在這種情況下,我們在這些證券上的收益將會減少。股東一般無權就我們支付的非美國税款申請抵免或扣除。
我們可能投資的一些CLO車輛可能構成PFIC。如果我們收購PFIC的股份(包括對屬於PFIC的CLO車輛的股權部分投資),我們可能需要就任何“超額分配”的一部分或出售此類股份獲得的收益繳納美國聯邦所得税,即使這些收入作為應税股息由我們分配給我們的股東。我們可能會就任何該等超額分派或收益所產生的遞延税項向吾等徵收額外的利息費用。如果我們投資於PFIC,並選擇將PFIC視為守則或“優質教育基金”下的“合資格選舉基金”,而不是上述規定,我們將被要求每年在收入中包括我們在該基金的普通收益和淨資本收益中所佔的比例,即使這些收入沒有分配給我們。或者,我們可以選擇在每個納税年度結束時將我們在PFIC中的股份按市值計價。在這種情況下,我們將確認該等股份的任何價值的增加為普通收入,而該價值的任何下降不超過我們收入中先前的增加的程度將被確認為普通虧損。在任一選舉下,我們可能被要求確認超過我們從PFIC分配的應税收入和我們在該年度出售PFIC股票的收益,我們必須分配這些收入以滿足年度分配要求和Excise避税要求。
如果我們在被視為受控外國公司或“CFC”的外國公司中持有超過10%的股份(包括對被視為CFC的CLO車輛的股權部分投資),我們可能被視為每年從該外國公司獲得視為分配(應納税為普通收入),金額等於我們在該納税年度按比例分享的公司收入(包括普通收益和資本收益),無論該公司是否在該年度進行了實際分配。這種被視為分發的內容必須包括在CFC的美國股東的收入中,無論該股東是否就該CFC進行了QEF選擇。一般而言,如果一家外國公司超過50%的股份(以綜合投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬),則該公司將被歸類為CFC。為此,“美國股東”是指(實際上或建設性地)擁有公司所有類別股份的合計價值或投票權10%或以上的任何美國人。如果我們被視為收到來自CFC的視為分發,我們將被要求將此類分發包括在我們的投資公司應税收入中,無論我們是否收到來自該CFC的任何實際分發,並且我們必須分發該收入以滿足年度分發要求和Excise避税要求。
在90%收入測試中,來自QEF或CFC的收入包含將是“良好收入”,只要它們是與我們的股票和證券投資業務相關獲得的,或者QEF或CFC在收入包括在我們的收入中的同一納税年度將該收入分配給我們。
雖然我們目前並不期望這樣做,但我們有權借入資金和出售資產,以滿足分銷要求。然而,根據1940年法案,除非滿足某些“資產覆蓋”測試,否則在我們的債務義務和其他高級證券尚未償還的情況下,我們不允許向我們的股東進行分配。見“註冊封閉式管理投資公司監管”--“高級證券”。此外,我們處置資產以滿足我們的分銷要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC的地位有關的其他要求,包括多樣化測試。倘吾等處置資產以符合年度分配規定或Excise避税規定,則吾等可能不時作出從投資角度而言並不有利的處置。
根據守則第988條,從我們應計以外幣計價的收入、開支或其他負債至我們實際收取該等收入或支付該等開支或負債之間,因匯率波動而產生的收益或虧損一般被視為普通收入或虧損。同樣,外幣遠期合約和以外幣計價的債務債務處置的收益或損失,在可歸因於收購和處置日期之間匯率波動的程度上,也被視為普通收入或損失。
吾等因出售或交換吾等所收購的認股權證而實現的收益或虧損,以及因該等認股權證失效而產生的任何損失,一般將被視為資本利得或虧損。這種收益或損失的處理是長期的還是短期的,將取決於我們持有某一權證的時間長短。於吾等所收購的認股權證行使後,吾等根據認股權證購買的股票的税基將等於為認股權證支付的金額加上行使認股權證時支付的執行價格之和。
FATCA通常對向某些非美國實體(包括某些非美國金融機構和投資基金)支付美國來源利息和股息徵收30%的預扣税,除非這些非美國實體遵守有關其美國賬户持有人和美國所有者的某些報告要求。雖然現有的美國財政部法規還將要求扣繳任何可能產生美國來源股息利息的財產出售所得的總收益,但美國財政部在隨後提出的法規中表示,它打算取消這一要求。為此,我們投資的大多數CLO車輛將被視為非美國金融實體,因此需要遵守這些報告要求,以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO工具未能正確遵守這些報告要求,它可能會減少可分配給該CLO工具中的股權和次級債務持有人的金額,這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
本討論的其餘部分假設我們符合RIC資格,並已滿足年度分銷要求和季度多樣化測試。
美國股東的税收
我們的分派一般應作為普通收入或資本收益向美國股東徵税。我們“投資公司應納税收入”的分配(通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失)將在我們當前或累計收益和利潤的範圍內作為普通收入向美國股東徵税,無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。如果我們向非公司美國股東(包括個人)支付的此類分派可歸因於美國公司和某些合格的外國公司的股息,則此類分派或“合格股息”可能有資格獲得最高20%的税率。在這方面,預計我們所支付的分派一般不會歸因於股息,因此,一般不符合適用於合資格股息的20%的最高比率。我們的淨資本收益(通常是我們實現的長期淨資本收益超過實現的短期淨資本損失)的分配,並由我們適當地報告為“資本收益股息”,將作為長期資本收益向美國股東徵税,就個人、信託或遺產而言,目前應按20%的最高税率納税,無論美國股東持有其普通股的持有期如何,也無論是否以現金支付或再投資於額外的普通股。超過我們收益和利潤的分配首先將減少美國股東在該股東普通股中的調整税基,並且在調整基準減至零後,將構成該美國股東的資本收益。
為確定(1)任何年度是否符合年度分配要求及(2)該年度支付的資本收益股息金額,在某些情況下,吾等可選擇將在下一個課税年度支付的股息視為在有關課税年度支付的股息。如果我們做出這樣的選擇,美國股東仍將被視為在進行分配的課税年度收到股息。然而,我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息,在該月份的指定日期支付給記錄在案的股東,並在次年1月實際支付的任何股息,將被視為我們的美國股東在宣佈股息的那一年的12月31日收到的股息。
如果投資者在分配的記錄日期之前購買我們的普通股的股份,股票的價格將包括分配的價值,並且投資者將對分配徵税,即使在經濟上它可能代表他或她或其投資的回報。
如果美國股東出售或以其他方式處置他、她或其持有的普通股,美國股東一般將確認應税損益。收益或虧損的金額將通過該股東在出售的普通股中的調整後的税基與所收到的交換收益之間的差額來衡量。一般地,因出售或處置而產生的任何收益
如果股東持有其股份超過一年,將被視為長期資本收益或損失。否則,將被歸類為短期資本損益。然而,出售或處置我們持有六個月或更少時間的普通股股份所產生的任何資本損失將被視為長期資本損失,但金額取決於收到的資本收益股息或視為已收到的關於該等股份的未分配資本收益的金額。此外,如果在出售普通股之前或之後30天內購買了普通股的其他股份(無論是通過分配的再投資還是其他方式),則可能不允許出售普通股股份時確認的所有或部分損失。
非公司納税人的長期資本利潤率最高為20%。此外,對於某些遺產和信託,修改後調整後毛收入超過20萬美元(已婚個人共同申請的情況下為25萬美元),以及調整後毛收入的個人,需要對其“淨投資收入”額外徵收3.8%的税,這通常包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入,以及淨資本收益(來自交易或業務的某些金額除外)。美國公司股東目前需要對淨資本收益繳納美國聯邦所得税,最高税率也適用於普通收入,税率為21%。美國非公司股東一年的淨資本損失(即資本損失超過資本收益)一般每年可從其普通收入中扣除最多3,000美元的此類損失;任何超過3,000美元的非公司股東淨資本損失一般可結轉並在隨後幾年按“守則”的規定使用。公司股東一般不得扣除一年內的淨資本損失,但可以將損失結轉三年或結轉五年。
我們或適用的扣繳義務人將在每個日曆年結束後儘快向我們的每個美國股東報告該等美國股東在該年度的應納税所得額,如普通收入和長期資本收益。此外,每年分配的聯邦税收狀況通常將向美國國税局報告(包括符合20%最高税率要求的股息金額,如果有的話)。我們支付的股息一般沒有資格享受收到股息的扣除或適用於符合條件的股息的優惠税率,因為我們的收入通常不包括股息。根據美國股東的具體情況,分配還可能受到額外的州、地方和外國税收的影響。
我們可能被要求從向任何美國股東(公司、金融機構或其他方面符合豁免條件的股東除外)的所有分發中扣繳美國聯邦所得税或“備份扣繳”(1)未能向我們提供正確的納税人識別號或證明該股東免於備份扣繳的證明或(2)國税局通知我們該股東未能向國税局正確報告某些利息和股息收入並對此作出迴應的通知。個人的納税人身份證號碼是他或她的社會保障號碼。在備份預扣項下預扣的任何金額,只要向美國國税局提供適當的信息,就可以作為美國股東的美國聯邦所得税負債的貸方。
非美國股東的税收
投資我們的普通股是否適合非美國股東將取決於該人的特殊情況。非美國股東對股票的投資可能會產生不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股之前應該諮詢他們的税務顧問。
我們向非美國股東的“投資公司應税收入”的分配(無論是實際的還是建設性的分配)(包括利息收入和超過已實現的長期資本損失的已實現的短期淨資本收益,如果直接支付給非美國股東,通常是免扣的)將按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)預扣美國聯邦税,除非適用的例外情況。如果分發與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯,如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求,我們將不會被要求扣繳美國聯邦税,儘管分發將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。(特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國股東,並敦促這些實體諮詢自己的税務顧問。)
我們或適用的扣繳義務人一般不需要就(I)美國來源利息收入和(Ii)超過長期資本淨損失的短期淨資本收益的某些分配扣留任何金額,在每種情況下,只要我們適當報告“與利息相關的股息”或“短期資本收益股息”等分配以及滿足某些其他要求。我們預計,我們的分派的一部分將有資格獲得此預扣豁免;然而,我們無法確定我們的分派的哪一部分(如果有的話)將有資格獲得此例外,直到我們的應納税年度結束後。不能確定我們的任何分發將被報告為符合此例外。此外,在我們通過中介持有普通股的情況下,中介可能已扣繳了美國聯邦所得税,即使我們將支付作為利息相關股息或短期資本收益股息進行報告。
將我們的淨資本收益實際或被視為分配給非美國股東的股東,以及非美國股東在出售或贖回我們的普通股時實現的收益,將不會繳納美國聯邦所得税,除非分配或收益(視情況而定)與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關(如果所得税條約適用,則歸因於由非美國股東在美國維持的常設機構),或者,在這種情況下
就個人而言,非美國股東在納税年度內在美國逗留183天或更長時間,並符合某些其他條件。
以視為而不是實際分配的形式分配我們的淨資本收益,非美國股東的股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税,相當於我們為被視為已分配的資本收益支付的股東可分配的公司級美國聯邦所得税份額;然而,為了獲得退款,非美國股東必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報表,即使該非美國股東不會被要求獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報表。
對於公司非美國股東,在出售或贖回我們的普通股時實現的與美國貿易或業務有效相關的分配和收益,在某些情況下可能需要按30%的税率徵收額外的“分支利得税”(如果適用的條約規定,則按較低的税率徵收)。
根據分銷再投資計劃,沒有“選擇退出”我們的分銷再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份,而不是接收現金分配。如果分配是我們投資公司應税收入的分配,我們沒有適當地將其報告為短期資本收益股息或利息相關股息(假設上述豁免的延長),並且與非美國股東在美國的貿易或業務沒有有效聯繫(如果條約適用,則不能歸因於常設機構),分配的金額(以我們當前和累計的收益和利潤為限)將按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税,並且只有税後淨額將再投資於我們的普通股。如果分銷與非美國股東的美國貿易或業務有效相關(由於非美國股東提供了適用的證書,因此不適用任何扣繳),通常情況下,分銷的全部金額將再投資於計劃,但仍將按適用於美國人的普通所得税税率繳納美國聯邦所得税。非美國股東通過該計劃購買的額外普通股將有一個調整後的基礎,相當於再投資金額。額外的股票將有一個新的持有期,從股票記入非美國股東帳户的第二天開始。
非美國股東如果是非居民外國人個人,並以其他方式受制於聯邦税預扣,則可能需要對股息的美國聯邦所得税進行信息報告和備份代扣,除非非美國股東向我們或股息支付代理提供IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或可接受的替代表單,或以其他方式滿足證明其為非美國股東的文件證據要求,或以其他方式確定其免於備份代扣。
FATCA通常對向外國金融機構支付的某些類型的收入或“FFI”徵收30%的預扣税,除非這些FFI(I)與美國財政部達成協議,報告有關美國人(或以美國人為主要所有者的外國實體持有的)帳户的某些必需信息,或(Ii)居住在已與美國達成政府間協議或“IGA”的管轄區內,以收集和共享這些信息,並遵守該IGA和任何協議的條款,否則,FATCA通常會對向外國金融機構支付的某些類型的收入徵收30%的預扣税,除非這些FFI(I)與美國財政部達成協議,報告有關美國人(或以美國人為主要所有者的外國實體持有的)賬户的某些必需信息需要納税的收入類型包括美國來源利息和股息。雖然現有的美國財政部法規還將要求對出售任何可能產生美國來源利息或股息的財產的總收益進行扣繳,但美國財政部在隨後提出的法規中表示,它打算取消這一要求。需要報告的信息包括作為美國人的每個賬户持有人的身份和納税人識別號以及該賬户內的交易活動。此外,除某些例外情況外,該立法還對向非FFI的外國實體的付款徵收30%的扣繳,除非該外國實體證明其美國所有者不超過10%,或向扣繳義務人提供有關每個大於10%的美國所有者的識別信息。根據非美國股東的地位及其持有其股份的中間人的地位,非美國股東可能需要就其普通股的分配以及出售其股份的潛在收益繳納30%的預扣税。在某些情況下,非美國股東可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。
非美國人應就投資於股票的美國聯邦所得税和預扣税以及州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。
未能取得受規管投資公司的資格
如果我們沒有資格作為任何應納税年度的RIC徵税,我們將按照正常的公司税率對我們所有的應税收入徵税,無論我們是否向我們的股東進行任何分配。不需要分派,任何分派將作為普通股息收入向我們的股東徵税,並且只要滿足某些持有期和其他要求,在我們當前和累計收益和利潤的範圍內,可以有資格享受20%的最高比率。在“守則”的某些限制下,公司分銷商將有資格獲得收到的股息扣減。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本回報,而任何剩餘的分配將被視為資本收益。為了在隨後的課税年度重新確認為RIC,我們將被要求滿足該年度的RIC資格要求,並處置來自我們所在年度的任何收益和利潤
沒有資格成為RIC。除適用於RIC的有限例外情況外,該RIC在取消資格之前至少有一年符合“守則”分章的資格,並且不遲於不符合資格年份的第二年重新認定為RIC,我們可能需要對其在未能符合RIC資格的期間持有的資產中的任何未實現淨內建收益徵税,這些收益在隨後五年內被確認為RIC,除非我們在以下時間進行了特別選擇,以就此類內置收益支付公司級美國聯邦所得税
我方證券説明
本招股説明書概述了普通股、優先股、購買普通股股份的認購權和債務證券。這些摘要並不意味着是對每個安全性的完整描述。然而,本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄將包含所提供的每一種證券的重要條款和條件。
以下是我們截至2019年10月29日的授權證券類別:
|
| | | | | | | | |
(1)班級名稱
| | (2)授權金額
| | (3)由我方持有或為我方賬户持有的金額
| | (4)未付款額,但不包括第(3)項所示的款額 |
普通股,每股面值0.001美元 | | 90,000,000 |
| | 無 | | 3,061,175 |
|
優先股,每股面值0.001美元 | | 10,000,000 |
| | 無 | | 852,660 |
|
我們的股本描述
以下説明基於DGCL的相關部分,以及我們修改和恢復的公司註冊證書和章程。此摘要不一定完整,我們建議您參閲DGCL以及我們修訂和重新發布的公司註冊證書和章程,以瞭解下面概述的條款的更詳細説明。
股本
我們的授權股票包括90,000,000股普通股,每股票面價值0.001美元,以及10,000,000股優先股,每股票面價值0.001美元。沒有未完成的期權或認股權證可以購買我們的股票。根據任何股權補償計劃,尚未授權發行任何股票。根據特拉華州的法律,我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
普通股
我們的所有普通股在收益、資產、股息和投票權方面享有平等的權利,當它們發行時,將得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評税。如果董事會授權並由我們從合法可獲得的資金中申報,則可以向我們的普通股持有人支付分派。我們的普通股沒有優先購買權、交換權、轉換權或贖回權,並且可以自由轉讓,除非它們的轉讓受到美國聯邦和州證券法或合同的限制。在我們的清算、解散或清盤的情況下,在我們支付所有債務和其他債務後,普通股的每股將有權按比例分享我們所有合法可分配的資產,並受我們優先股持有人的任何優先權利的約束,如果當時有任何優先股未償清的話。普通股的每一股都有權就提交股東投票的所有事項,包括董事選舉,投一票。除關於任何其他類別或系列股票的規定外,我們普通股的持股者將擁有專屬表決權。在董事選舉中沒有累積投票。
分銷再投資計劃。我們採用了一種滴注,代表我們的普通股持有人對我們的分配進行再投資,除非普通股持有人選擇接受現金,並在向普通股持有人分配的記錄日期前不遲於10天以書面通知計劃管理人,American Stock Transfer&Trust Company,LLC。如果我們的董事會批准並宣佈現金分配,那麼沒有“選擇退出”我們的點滴的普通股持有人將自動將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份,而不是接受現金分配。參見“-分配再投資計劃”。
優先股
我們有權發行1000萬股優先股。截至2019年10月29日,我們有852,660股優先股流通股。我們修訂並重新頒發的公司註冊證書授權董事會在未經股東批准的情況下將任何未發行的優先股分類和重新分類為其他類別或系列的優先股。任何時候我們發行優先股,發行的成本將立即由我們普通股的持有者承擔,並導致當時普通股每股資產淨值的降低。在發行每類或每系列優先股的股份之前,特拉華州法律和我們經修訂和重新生效的公司註冊證書要求董事會為每類或每系列優先股設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格和贖回條款或條件。在發行之前,董事會須就每類或每系列優先股設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格及贖回條款或條件。因此,董事會可以授權發行優先股股份,其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果,這些交易或變更可能涉及我們普通股股份持有人的溢價或以其他方式符合他們的最佳利益。然而,你應該注意到,任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。1940年法案要求(1)緊接在發行優先股之後,在對我們的普通股進行任何股息或其他分配之前,在購買我們的普通股的股份之前,我們保持至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何此類優先股股票(包括A系列優先股)時測量的,並按我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和負債)與我們的未償還高級證券加上總清算金額的比率計算(2)優先股(包括A系列優先股)的股份持有人必須有權在任何時候選舉兩名董事,如果該等優先股的股息拖欠兩年或更長時間,則有權選舉過半數董事,以及(2)優先股的股份持有人,包括A系列優先股的持有人,必須有權隨時選舉兩名董事,並有權選舉過半數董事(如該等優先股的股息拖欠兩年或更長時間)。根據1940年法案,有些事項要求任何已發行和未發行的優先股的持有人分別投票。我們相信,發行優先股的可用性將為我們在制定未來融資和收購計劃方面提供更大的靈活性。
A系列長期優先股
我們有權發行10,000,000股優先股,我們已指定920,000股為A系列優先股。在發行時,A系列優先股是全額支付和不可評估的,沒有先發制人、轉換或交換權或累積投票權。
救贖。我們必須在2024年3月31日以每股25美元的贖回價格或“清算優先股”贖回A系列優先股的所有流通股,外加累積但未支付的股息(如果有的話)到(但不包括)贖回之日。如果我們未能維持A系列優先股指定證書中規定的至少200%的資產覆蓋範圍(如1940年法案第18(H)節所定義),並且在資產覆蓋治癒日期營業結束時仍未治癒,我們將確定贖回日期並着手贖回優先股的股份數量,包括A系列優先股,如下所述,每股價格等於清算優先股加。在2021年3月31日或之後的任何時間,我們可以根據我們的唯一選擇權,按每股贖回價格贖回A系列優先股的流通股,贖回價格等於清算優先權加上累積但未支付的股息(如果有的話)至(但不包括)贖回日期。
排名和清算。A系列優先股的股份,連同我們可能根據1940年法案不時發行的所有其他優先股(如有),在解散、清算或結束我們的事務時,在支付股息和分配我們的資產方面將優先於我們的普通股,並從屬於任何未來高級債務持有人的權利。A系列優先股的股份將與我們根據1940年法令不時發行的所有其他優先股享有同等的權利,如有的話,在解散、清算或結束我們的事務時支付股息和分配我們的資產。在發生任何清算、解散或結束我們的事務時,無論是自願的還是非自願的,A系列優先股的持有人將有權從我們可分配給股東的資產中,在滿足債權人的債權之後,但在就普通股進行任何分配或支付之前,獲得等於清算優先權的清算分配加上等於所有未支付股息和分配的金額,但不包括累積到確定的分配或支付日期的所有未支付股息和分配(無論我們是否賺取或宣佈,但不包括利息),而該等持有人將無權進一步參與與任何該等清盤、解散或清盤有關的任何分發或付款。
紅利。A系列優先股的持有人有權獲得累積現金股息和分派,股息率為清算優先股的6.875%,或每股1.71875美元(根據下文所述的某些情況進行調整),當我們的董事會宣佈或授權從合法可供支付的資金中撥付現金股息和分派時,優先於普通股的股息和分派。對於可能拖欠的任何A系列優先股的任何股息支付或支付,將不會支付利息或代替利息的款項。如果我們在至少兩年內沒有支付股息,A系列優先股的持有者將獲得某些額外的表決權。
投票權。除1940年法下不要求A系列優先股持有人投票的事項外,除我們經修訂和恢復的公司註冊證書或章程、指定證書或適用法律另有規定外,每名A系列優先股的股份持有人將有權就提交給我們的股東和我們的優先股的流通股持有人(包括A系列優先股)的每一件事就每一股持有的A系列優先股投一票,包括A系列優先股,普通股的股份應投票前提是優先股(包括A系列優先股)的持有人,包括A系列優先股,作為一個類別分別投票,有權選舉至少兩名董事,如果我們未能支付任何已發行優先股的股息,包括A系列優先股,股息相當於整整兩年的股息,並持續到這種失敗被治癒,將有權選擇我們的大多數董事。
DGCL和我們修改和恢復的公司註冊證書和章程的規定
限制董事和高級管理人員的責任;賠償和預支費用。^我們高級管理人員和董事的賠償受DGCL第145節,即我們修訂和恢復的公司註冊證書和章程的管轄。DGCL第145條(A)款授權公司賠償任何曾經或現在是或威脅將成為任何威脅、待決或完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查(由公司或根據公司的權利提出的訴訟除外),原因是該人現在或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人,或現在或過去應公司的要求擔任另一公司、合夥、聯合、聯合公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人如果(1)該人真誠行事,(2)該人合理地相信其行為符合或不反對公司的最佳利益,以及(3)就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的,則該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款和金額。
DGCL第145條(B)款授權公司賠償任何曾經或現在是或威脅將成為任何威脅、待決或已完成訴訟或訴訟的一方的人,該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人,或現在或過去應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人,以支付費用(
如該人真誠行事,並以合理相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事,則不得就該人被判定對法團負有責任的任何申索、爭論點或事宜作出賠償,除非且僅限於特拉華州法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定,儘管有法律責任的裁決,但考慮到該人的所有情況,則不得作出彌償,否則該訴訟或訴訟的解決辦法或解決該訴訟或訴訟的法院的範圍,不得為該人在提出申請時作出的合理相信符合或不反對該人的最佳利益的人,除非且僅限於特拉華州法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定,儘管有法律責任的裁決,但考慮到該人的所有情況,則不得作出彌償該人有權公平和合理地獲得特拉華州法院或其他法院認為適當的此類費用的賠償。
DGCL第145條進一步規定,只要現任或前任董事或官員在為第145條(A)和(B)款中提到的任何訴訟、訴訟或程序辯護,或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中,無論是否是成功的,該人將就該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理招致的費用(包括律師費)獲得賠償。在所有根據第145條(A)和(B)款允許賠償的情況下(除非法院命令),只有在確定賠償現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人在這種情況下是適當的,因為被賠償的一方已經符合適用的行為標準後,公司才會按照具體案件的授權作出賠償。該決定必須就在作出決定時身為董事或高級人員的人士作出,(1)由不屬該等訴訟、訴訟或訴訟一方的董事的多數票作出,即使不足法定人數,(2)由該等董事以過半數票指定的委員會作出,即使少於法定人數,(3)如無該等董事,或如該等董事有此指示,則由獨立法律顧問以書面意見作出,或(4)由股東作出。
法規授權公司在收到預付款的人或其代表的承諾後,在程序的最終處理之前支付高級職員或董事所發生的費用,如果最終確定他或她無權獲得賠償,則償還墊款。DGCL第145條還規定,根據該條款允許的賠償和預付費用不排除那些尋求賠償或預支費用的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他可能有權享有的任何其他權利。DGCL第145條還授權公司代表其董事、高級管理人員、僱員和代理人購買和維持責任保險,無論公司是否有法定權力賠償這些人的保險責任。
我們經修訂並重新發出的公司註冊證書規定,在目前DGCL或DGCL可能修訂的最大限度內,我們的董事將不會因違反董事作為董事的受信責任而向我們或我們的股東承擔金錢損害賠償的責任。DGCL第102(B)(7)條規定,董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任可以消除,但以下情況除外:(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任;(2)不真誠的行為或不作為,或涉及故意的不當行為或明知的違法行為;(3)根據“DGCL”第174條,涉及非法支付股息或非法購買股票或贖回股票的責任;或(3)根據“DGCL”第174條,關於非法支付股息或非法購買股票或贖回股票的責任。
我們修改和恢復的公司註冊證書規定在當前DGCL或DGCL今後可能修訂的範圍內,以所規定的方式對任何人進行賠償。
《特拉華州反收購法》(Delaware Anti-Takeover Law)《DGCL》以及我們修訂和恢復的公司註冊證書和章程的規定,可能會使潛在收購者更難通過投標要約、代理競爭或其他方式收購我們。這些規定預計將阻止某些強制收購做法和不充分的收購出價,並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些措施可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。這些規定可能會阻止第三方尋求獲得對我們的控制權,從而剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。這種企圖可能會增加我們的開支,擾亂我們的正常運營。我們認為,這些規定的好處大於阻止任何此類收購建議的潛在缺點,因為這些建議的談判可能會改善其條款。我們的董事會已經考慮了這些條款,並確定這些條款符合我們和我們的股東的最大利益。
我們受DGCL第203條規範公司收購的規定的約束。一般而言,這些規定禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併,除非:
| |
• | 在此之前,董事會批准了企業合併或導致股東成為感興趣股東的交易; |
| |
• | 在導致股東成為利益股東的交易完成後,利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%;或 |
| |
• | 在企業合併之日或之後,經董事會批准並在股東大會上授權,至少三分之二的未行使表決權的股份不屬於感興趣的股東所有。 |
第203節定義了“企業合併”,包括以下內容:
| |
• | 任何出售、轉讓、質押或其他處置(在一次或一系列交易中)為公司所有資產的總市值的10%或以上,或涉及有關股東的公司所有已發行股票的總市值的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置(在一次交易或一系列交易中); |
| |
• | 除某些例外情況外,任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司股票的交易; |
| |
• | 涉及公司的任何交易,其效果是增加由有關股東擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額;或 |
| |
• | 感興趣的股東收到由公司或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。 |
一般而言,第203條將利益股東定義為實益擁有公司已發行表決權股票15%或以上的任何實體或個人,以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。
如果我們的董事會不批准業務合併,DGCL第203條可能會阻止第三方試圖獲得我們的控制權,並增加完善此類要約的難度。
根據DGCL,除非我們的修訂和重新註冊的公司證書或章程另有規定(我們的修訂和重新註冊的公司證書和章程沒有規定),所有投票的多數票足以選舉一名董事。
我們的董事會分為三類董事,錯開三年任期,三類董事中只有一類的任期每年到期。一個分類的董事會可能會使我們的控制權發生變化或撤換我們現有的管理人員更加困難。不過,我們相信,選舉大部分經分類的董事局成員所需的較長時間,有助確保我們的管理和政策的延續性和穩定性。
董事人數;免職;空缺。^^經修訂和恢復的公司註冊證書規定,董事人數僅由董事會根據我們的章程規定。我們的章程規定,我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是,除非我們的章程被修改,否則董事的人數永遠不能少於4人,也不能超過9人。根據我們經修訂及重新修訂的公司註冊證書及章程,董事會的任何空缺,包括因董事會擴大而出現的空缺,只能由當時在任董事的過半數投票填補。對我們股東填補空缺的能力的限制可能會使第三方更難獲得我們的控制權,或阻止第三方尋求獲得我們的控制權。
我們的修訂和恢復的公司註冊證書規定,董事只有在我們的修訂和恢復的公司註冊證書中定義的理由下才能被免職,然後只有通過至少三分之二的有權在董事選舉中投票的贊成票才能罷免董事。
股東的行動根據我們的章程規定的程序,股東行動只能在年度或特別股東大會上採取。這些規定,再加上我們的章程關於下面討論的股東特別會議的要求,可能會有推遲審議股東提案的效果,直到下一次年度會議。
關於股東提名和股東提案的提前通知規定。?我們的章程規定,就股東年會而言,董事會選舉人員的提名和股東應考慮的業務建議只能(A)由董事會或根據董事會的指示進行,(B)根據我們的會議通知或(C)由有權在會議上投票並遵守章程預先通知程序的股東提出。在特別會議上選舉董事會成員的人士的提名只能由董事會或根據董事會的指示作出,只要董事會已決定董事將由有權在會議上投票並已遵守章程的預先通知規定的股東在會議上選出。
要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是為董事會提供一個有意義的機會來考慮建議的被提名人的資格和任何其他建議的業務的可取性,並在董事會認為必要或適宜的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議,以及為召開股東會議提供更有序的程序。雖然我們的章程並沒有賦予我們董事會任何權力不批准股東提名選舉董事或建議某些行動的建議,但如果沒有遵循適當的程序,它們可能會阻止選舉董事或考慮股東建議的競爭,並阻止或阻止第三方進行委託書徵集,以選舉自己的董事或批准其自己的建議,而不考慮考慮該等提名或建議是否對我們和我們的股東有害或有益於我們和我們的股東。(2)本公司的章程並沒有賦予我們董事會任何權力,可以不批准股東提名或建議,如果沒有遵循適當的程序,它們可能會阻止競爭董事選舉董事或股東建議的競爭,並且阻止或阻止第三方進行委託書徵求,以選舉自己的董事或批准自己的建議,而不考慮考慮這些提名或建議是否對我們和股東有害或有益。
股東會議。^我們修訂並重新頒發的公司註冊證書和章程規定,除法律另有規定外,股東的特別會議只能由董事會主席、董事會副主席召開。除法律另有規定外,股東的特別會議只能由董事會主席,董事會副主席召集。
首席執行官,或兩名或兩名以上董事會成員。此外,我們的章程規定了股東提案提交給股東年會的預先通知程序,包括提議提名候選人蔘加董事會選舉。股東在股東周年大會上只可考慮會議通知中指明的建議或提名,或由董事會或按董事會指示提交會議的建議或提名,或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向祕書發出書面通知的有權在會議上表決的記錄在案的股東將該事項提交會議之前的祕書的建議或提名。這些規定可能會有推遲到下一次股東會議的效果,股東的行動是我們的未償還表決權證券的持有人所青睞的。
與1940年法案相沖突。^我們的章程規定,如果DGCL的任何條款,或我們修訂和恢復的公司註冊證書或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突,則1940年法案的適用條款將起支配作用。(1)如果DGCL的任何條款或經修訂和恢復的公司註冊證書或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突,則以1940年法案的適用條款為準。
可能轉換為開放式基金
若獲以下各項批准,吾等可隨時轉換為開放式管理投資公司:(I)當時在任董事的過半數;(Ii)有權就此投票的吾等已發行在外股份不少於75%的持有人;及(Iii)一九四零年法令可能規定的任何類別或任何類別或系列股份的持有人的一項或多於一項投票。我們的投資組合可能會禁止我們遵守SEC適用於開放式管理投資公司的規定。因此,轉換可能需要我們的投資政策發生重大變化,並且可能需要清算我們投資組合中流動性相對較差的部分的很大一部分,只要持有這些頭寸。在轉換的情況下,我們普通股的股票將停止在納斯達克或任何其他國家證券交易所或市場系統上市。然而,董事會相信,鑑於我們的投資目標和政策,封閉式結構是可取的。因此,投資者應該假設,董事會不太可能投票將我們轉變為一家開放式管理投資公司。
股份回購及其他貼現措施
由於在交易所上市的封閉式管理投資公司的普通股經常以低於其資產淨值的折價交易,董事會可能會不時決定採取某些旨在減少該折讓的行動可能符合我們普通股持有人的利益。董事會與顧問協商後,將至少每年審查公開市場回購和/或要約購買我們的普通股股份的可能性,並將考慮以下因素:我們普通股股份的市場價格、我們普通股股份的資產淨值、我們資產的流動性、對我們開支的影響、此類交易是否會損害我們作為RIC的地位或導致未能遵守適用的資產覆蓋要求、一般經濟狀況和其他事件或條件,這可能對我們完成此類交易的能力產生重大影響。不能保證董事會實際上將決定採取這些行動中的任何一項,或(如果採取)這些行動將導致我們普通股的交易價格等於或接近其資產淨值。
我們優先股的描述
我們被授權發行最多10,000,000股優先股。截至2019年10月29日,我們有852,660股A系列優先股已發行。有關我們尚未發行的優先股的説明,請參閲“我們的資本股票説明-優先股-A條款優先股”。我們可能在沒有股東批准的情況下不時發行一個或多個系列的額外優先股。在發行每個系列的股份之前,特拉華州法律以及我們經修訂和恢復的公司註冊證書要求我們的董事會為每個系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格和贖回條款或條件。因此,董事會可以授權發行優先股股份,其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果,這可能涉及我們普通股持有人的溢價或以其他方式符合他們的最佳利益。但是,您應該注意到,任何這樣的發佈都必須遵守1940年法案、特拉華州法律和法律施加的任何其他限制的要求。
至於屬於股票的優先證券(即優先股的股份),根據現行法律,我們的資產覆蓋率至少為200%,這是在發行任何此類優先股股份時衡量的,並按我們的總資產(減去未由優先證券代表的所有負債和負債)與我們代表負債的未償還優先證券總額的比率加上任何已發行優先股的清算優先權總額計算。此外,1940年法令規定(I)優先股的持有人必須有權在任何時候選舉兩名董事,如果優先股的股息或其他分派拖欠兩年或更長時間,則有權選舉過半數董事,(Ii)此類股票在分配資產和支付股息或其他分派方面完全優先於任何其他類別的股票,這應是累積的。根據1940年法案,有些事項要求任何已發行和未發行的優先股的持有人分別投票。我們相信,發行優先股的可用性將為我們在制定未來融資和收購計劃方面提供更大的靈活性。
對於我們可能發行的任何系列優先股,董事會將確定,與該系列相關的指定證書和招股説明書附錄將描述:
| |
• | 在該系列的股份上支付任何股息或其他分派的比率和時間,以及在何種偏好和條件下,以及該等股息或其他分派是否參與或不參與; |
| |
• | 與該系列股份的可兑換性或交換性有關的任何規定,包括對該系列轉換價格的調整; |
| |
• | 在我們清算、解散或結束我們的事務時,該系列股份的持有人的權利和偏好(如果有); |
| |
• | 在該系列股份尚未發行期間,對我們支付股息或對其他證券進行分配,或獲得或贖回的能力的任何限制; |
| |
• | 對我們發行此類系列或其他證券的額外股份的能力的任何條件或限制; |
| |
• | 如果適用,討論美國聯邦所得税的某些考慮因素;以及 |
| |
• | 該系列股份的任何其他相對權力、偏好和參與、可選或特別權利,及其資格、限制或限制。 |
除董事會可能釐定的特定條款外,吾等可能發行的所有優先股股份將具有同等級別及相同,而每一系列優先股的所有股份將相同,惟有關股息或其他分派(如有)將累積的日期除外。我們敦促您閲讀與所提供的任何優先股相關的適用招股説明書附錄,以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。
我們的認購權説明
以下是我們可能不時發出的認購權條款的一般説明。我們提供的任何認購權的具體條款將在與此類認購權相關的招股説明書附錄中描述。
我們可以發行認購權給我們的股東購買普通股。認購權可以獨立發行,也可以與任何其他提供的證券一起發行,購買或接收認購權的人可以轉讓,也可以不轉讓。就向吾等股東發售任何認購權而言,吾等可與一名或多名人士訂立備用包銷、支持或其他安排,據此該等人士將購買認購權發售後仍未認購的任何要約證券。關於向我們的股東提供認購權,我們將在我們為在此類認購權發售中獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充。我們的普通股股東將間接承擔我們與任何認購權提供相關的所有費用,無論是否有任何普通股股東行使任何認購權。
招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何認購權的特定條款,包括以下內容:
| |
• | 發售將保持開放的時間段(應開放最少天數,以便所有記錄持有人都有資格參與發售,並且開放時間不得超過120天); |
| |
• | 可支付此類認購權價格的一種或多種貨幣,包括複合貨幣; |
| |
• | 如適用,發行認購權的證券的名稱和條款,以及每一此類證券或每一此類證券的本金所發行的認購權的數量; |
| |
• | 要約的比率(如屬可轉讓權,則須最少持有三股股份作為紀錄,然後才有權購買額外股份); |
| |
• | 行使這種認購權的權利開始的日期,以及該權利的到期日期(以任何延期為限); |
| |
• | 這種認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度以及這種超額認購特權的條款; |
| |
• | 我們可能擁有的與此類認購權提供相關的任何終止權; |
| |
• | 我們可能與認購權發售有關的任何備用承銷、支持或其他購買安排的重要條款; |
| |
• | 如果適用,討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素;以及 |
| |
• | 此類認購權的任何其他條款,包括行使、結算和與此類認購權的轉讓和行使有關的其他程序和限制。 |
每項認購權將使認購權持有人有權以現金或其他代價按有關認購權的招股章程附錄所載或可釐定的認購價,以現金或其他代價購買有關金額的普通股。認購權可以按招股説明書附錄中的規定行使,從招股説明書附錄中規定的日期開始,一直持續到招股説明書附錄中規定的認購權到期日的營業結束為止。在到期日結束營業後,所有未行使的認購權將失效。
於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及正式籤立後,吾等將在可行的情況下儘快轉發行使認購權時可購買的普通股股份。如果行使的權利少於此類訂閲權利證書所代表的所有權利,則將為其餘權利頒發新的訂閲證書。在行使認購權之前,認購權持有人將不享有行使認購權時可購買的證券持有人的任何權利。在適用法律允許的範圍內,我們可決定將任何未認購的已發售證券直接提供給
股東以外的其他人士,向或通過代理、承銷商或交易商,或通過適用的招股説明書附錄中規定的此類方法的組合。
我國債務證券的描述
我們可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書附錄中描述。招股説明書附錄可能會也可能不會修改本招股説明書中的一般條款,並將提交證券交易委員會。對於特定債務證券系列的條款的完整描述,您應該閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。
按照聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求,債務證券由一份名為“契約”的文件管理。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的合同,受1939年修訂的“信託法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先,如果我們違約,受託人可以對我們行使你的權利。受託人代表您行事的程度存在一些限制,如“-違約事件-發生違約事件時的補救”下的第二段所述。第二,受託人就我們的債務證券為我們履行某些行政職責。
本節包括對契約的重要條款的描述。由於這一節是一個總結,但是,它並沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促你閲讀契約,因為它,而不是這個描述,定義了你作為債務證券持有人的權利。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並附上一份契約形式的副本作為證物。我們將向證券交易委員會提交與任何債務發行有關的補充契約,屆時補充契約將公開提供。有關如何獲得契約副本的信息,請參閲“SEC備案信息”。
本招股説明書附帶的招股説明書附錄將描述所發行的任何一系列債務證券的特定條款,包括以下內容:
| |
• | 一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有的話); |
| |
• | 產生利息的一個或多個日期,或確定該日期或日期的方法,以及支付利息的一個或多個日期; |
| |
• | 是否可以通過發行相同系列的額外證券來代替現金支付任何利息(以及通過發行額外證券來支付任何此類利息的條款); |
| |
• | 一系列債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)的支付數額是否將參照指數、公式或其他方法(可基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)確定,以及這些數額將如何確定; |
| |
• | 支付、轉移、轉換和/或交換債務證券的一個或多個地方(如有的話),而不是紐約市或除紐約市以外的地方; |
| |
• | 任何特殊的聯邦所得税影響,包括(如果適用)與原始發行折扣有關的美國聯邦所得税考慮; |
| |
• | 我們是否及在何種情況下會就任何税項、評税或政府收費繳付額外款額;若然,我們是否有權贖回債務證券而不是繳付額外款額(以及此選項的條款); |
| |
• | 任何關於債務證券可兑換或可兑換為任何其他證券的規定; |
債務證券可以是有擔保的債務,也可以是無擔保的債務。除非招股説明書另有説明,否則本金(及溢價,如有)和利息(如有)將由我們以即時可用資金支付。
在特定條件下,如果我們的資產覆蓋範圍,如1940年法案中定義的,在每次發行後至少等於300%,我們被允許發行多種類別的負債。見“封閉式管理投資公司監管”。我們也可以為臨時或緊急目的借款最多佔我們總資產價值的5%,而不考慮資產覆蓋範圍。有關與槓桿相關的風險的討論,請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為註冊封閉式管理投資公司的運營的法規影響我們籌集額外資本的能力和方式。債務資本的籌集可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。“
總則
該契約規定,根據本招股説明書及隨附的招股説明書補充資料擬出售的任何債務證券(“要約債務證券”),以及任何可在認股權證行使或其他要約證券轉換或交換時發行的債務證券(“標的債務證券”),以及任何可在行使認股權證或轉換或交換其他要約證券(“標的債務證券”)時發行的債務證券,均可根據該契約按一個或多個系列發行。
就本招股説明書而言,任何提及債務證券本金或溢價或利息(如有)的支付,將包括債務證券條款要求的額外金額。
契約並不限制不時根據契約發行的債務證券的數量。根據契約發行的債務證券,當一個受託人代理根據契約發行的所有債務證券時,稱為“契約證券”。契約還規定其下可能有一個以上的受託人,每個受託人都與一個或多個不同的契約證券系列有關。見下面的“-受託人辭職”。當兩名或多於兩名受託人根據該契約行事時,每名受託人只就某一系列而行事,“契據證券”一詞指每名各自的受託人就其行事的一系列或多項債務證券。如果該契約下有一個以上的受託人,則本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列契約證券。如果有兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事,則每個受託人為其行事的契約證券將被視為是根據單獨的契約發行的。
除以下“-違約事件”和“-合併或合併”項下所述外,本契約不包含任何在我們發行大量債務或我們被另一實體收購時為您提供保護的條款。
我們建議您參閲招股説明書附錄,瞭解以下所述的違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加,包括提供事件風險保護或類似保護的契約或其他條款的任何添加。
我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券,並且在未經其持有人同意的情況下,重新發行先前發行的一系列契約證券,併發行該系列的額外契約證券,除非該系列的重新開放在創建時受到限制。
我們預計,我們通常會以全球證券為代表的賬面分錄形式發行債務證券。
轉換和交換
如果任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券,招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件,包括轉換價格或交換比率(或計算方法),轉換或交換期間(或如何確定),如果轉換或交換將是強制性的或持有人或我們的選擇,調整轉換價格或交換比率的條款,以及在贖回相關債務證券時影響轉換或交換的條款。這些條款還可能包括條款,根據這些條款,債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格來計算。
以登記形式發行證券
我們可以以登記形式發行債務證券,在這種情況下,我們可以只以記賬形式發行,也可以以“證書”形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計,我們通常會以全球證券為代表的賬簿記錄形式發行債務證券。
記賬架
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則我們將僅以賬面記錄的形式發行已登記的債務證券。這意味着債務證券將由一個或多個以存託機構名義註冊的全球證券代表,該託管人將代表參與託管人記賬系統的金融機構持有這些證券。這些參與機構依次持有存託機構或其代名人持有的債務證券的實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。
根據該契約,只有以其名義登記債務證券的人才被承認為該債務證券的持有人。因此,對於以記賬形式發行的債務證券,我們將只承認託管銀行為債務證券的持有人,並且我們將向託管銀行支付債務證券的所有付款。然後,託管人將其收到的付款轉給其參與者,後者將轉而將付款轉給他們的客户,這些客户是受益的所有者。保管人及其參與者是根據他們彼此或與客户達成的協議這樣做的;根據債務證券的條款,他們沒有義務這樣做。
因此,投資者將不會直接擁有債務證券。相反,他們將通過銀行、經紀人或其他參與託管人記賬系統或通過參與者持有權益的金融機構,在全球證券中擁有實益利益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表,投資者將是債務證券的間接持有人,而不是持有人。
街道名稱持有人
未來,我們可能會發行有證書形式的債務證券或終止一項全球證券。在這種情況下,投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的債務證券。以街道名義持有的債務證券以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記,投資者將通過其在該機構的賬户持有這些債務證券的實益權益。
對於以街道名義持有的債務證券,我們將只承認以其名義登記債務證券的中間銀行、經紀和其他金融機構為該等債務證券的持有人,我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的付款轉給作為實益所有者的客户,但這僅僅是因為它們在客户協議中同意這樣做,或者是因為法律要求它們這樣做。以名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人,而不是持有人。
法定持有人
吾等之義務,以及適用受託人及吾等所僱用之任何第三方或適用受託人之義務,僅適用於債務證券之法定持有人。對於在全球證券中持有實益利益的投資者,我們不承擔任何義務,無論是以街名還是通過任何其他間接手段。無論投資者選擇成為債務證券的間接持有人還是別無選擇,因為我們只以賬面記錄的形式發行債務證券,情況就是這樣。
例如,一旦我們向持有人付款或發出通知,即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉給間接持有人但沒有這樣做,我們對付款或通知也沒有進一步的責任。同樣,如果我們希望為任何目的獲得持有人的批准(例如,修訂契約或免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務),我們將只尋求債務證券持有人的批准,而不是間接持有人的批准。持股人是否與間接持股人聯繫以及如何與間接持股人聯繫,由持股人自行決定。
當我們在本公司債務證券的描述中提到您時,我們指的是那些投資於本招股説明書提供的債務證券的人,無論他們是這些債務證券的持有人還是僅僅是間接持有人。當我們提到您的債務證券時,我們指的是您持有直接或間接權益的債務證券。
間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀或其他金融機構持有債務證券,無論是以簿記形式還是以街道名稱,我們敦促您與該機構核實,以瞭解:
| |
• | 您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義登記的債務證券,以便您可以成為持有人,如果將來對特定的債務證券系列允許的話; |
| |
• | 如果發生違約或其他事件,導致持有人需要採取行動保護其利益,它將如何行使債務證券下的權利;以及 |
| |
• | 如果債務證券是記賬形式的,存託機構的規則和程序將如何影響這些事項。 |
全球證券
如上所述,我們通常只以記賬形式發行債務證券作為註冊證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。通常,由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。
以賬面記錄形式發行的每一種債務證券都將由一種全球證券代表,我們將該證券存入並登記在我們選擇的金融機構或其指定人的名稱中。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則紐約紐約的託管信託公司(簡稱DTC)將是所有以賬面記錄形式發行的債務證券的保管人。
除非出現特殊終止情況,否則全球擔保不得轉讓給保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。我們在下面的“-終止全球安全”一節中描述了這些情況。由於這些安排,存託機構或其代名人將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人,投資者將只獲準擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀、銀行或其他金融機構的賬户持有,而該經紀、銀行或其他金融機構又在託管銀行或在託管銀行有賬户的其他機構擁有賬户。因此,以全球證券為代表的投資者將不是該債務證券的持有人,而只是該全球證券的受益權益的間接持有人。
全球證券的特別注意事項
作為間接持有人,投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和託管銀行的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律來管理。持有全球證券的存託機構將被視為全球證券所代表的債務證券的持有人。
如果債務證券僅以全球證券的形式發行,投資者應注意以下幾點:
| |
• | 投資者不能使債務證券以自己的名義登記,也不能因其在債務證券中的利益而取得證書,但以下所述的特殊情況除外; |
| |
• | 投資者將是間接持有人,必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和與債務證券有關的法律權利的保護,如我們在上文“-以註冊形式發行證券”中所述; |
| |
• | 投資者可能不能將債務證券的權益出售給法律規定必須以非賬面記賬形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構; |
| |
• | 在必須向質押的貸款人或其他受益人交付代表債務證券的證書才能使質押生效的情況下,投資者可能無法將其在全球證券中的利益質押; |
| |
• | 保管人的政策,可能會不時改變,將管理支付,轉移,交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄概不負責。我們和受託人也不以任何方式監督保管人; |
| |
• | 如果我們贖回少於正在贖回的特定系列的所有債務證券,DTC的做法是通過抽籤確定從持有該系列的每個參與者那裏贖回的金額; |
| |
• | 投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使選擇償還其債務證券的任何選擇權的通知,並通過促使其參與者將其在DTC的記錄上的這些債務證券的權益轉移給適用的受託人來交付相關的債務證券; |
| |
• | DTC要求那些購買和出售存放在其簿記系統中的全球證券權益的人使用即時可用的資金;您的經紀人或銀行也可能要求您在購買或出售全球證券權益時使用即時可用的資金;以及 |
| |
• | 參與存託機構簿記系統的金融機構,以及投資者通過其持有全球證券權益的金融機構,也可能有自己的政策,影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項;投資者的所有權鏈中可能有一個以上的金融中介,我們不監督,也不對任何這些中介的行為負責。 |
全球安全的終止
如果全球證券因任何原因終止,其權益將被交換為非賬簿記錄形式的證書(證書證券)。在那次交易之後,投資者將決定是直接持有證書債務證券還是以名義持有證書債務證券。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人,以瞭解如何在終止時將他們在全球證券中的權益轉移到自己的名下,這樣他們就會成為持有人。我們已經在上面的“-以註冊形式發行證券”中描述了法律持有人和街道名稱投資者的權利。
招股説明書附錄可能列出終止全球證券的情況,這些情況僅適用於招股説明書附錄所涵蓋的特定系列債務證券。如果全球證券被終止,只有保管人,而不是我們或適用的受託人,負責決定全球證券所代表的債務證券將以其名義登記的投資者,因此,誰將是這些債務證券的持有人。
付款和付款代理
我們將在每個利息到期日之前的特定一天營業結束時,向適用受託人記錄中作為債務證券所有者的人支付利息,即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。這一天,通常比利息到期日提前兩週左右,被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付一段利息期間的所有利息,因此買賣債務證券的持有者必須在他們之間計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格,以便在特定的利息期限內,根據買方和賣方各自的擁有期公平分攤利息。這種按比例分配的利息金額稱為“應計利息”。
全球證券支付
我們將根據保管人不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策,我們將直接向保管人或其代名人付款,而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有者付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保存機構及其參與者的規則和慣例的約束,如“-全球證券的特別考慮”中所述。
證書證券的付款
我們將按如下方式支付有證書的債務證券。我們將按照受託人在正常記錄日期營業結束時在我們辦事處和/或招股説明書附錄中指定的其他辦事處的地址,向持有人支付利息支付日到期的利息。我們將通過在紐約、紐約的適用受託人辦事處和/或在招股説明書附錄或發給持有人的反對交出債務證券的通知中指定的其他辦事處支票支付所有本金和溢價(如果有)。
或者,我們可以選擇支付債務證券到期的任何現金利息,方法是將支票郵寄到定期記錄日營業結束時在受託人記錄上顯示的持有人的地址,或者在到期日轉賬到美國銀行的賬户,無論是哪種情況,到期日都是如此。
辦事處關閉時的付款
如果債務證券在非營業日到期支付任何款項,我們將在第二天即營業日付款。在這種情況下,在下一個營業日支付的款項將根據契約處理,如同它們是在原始到期日支付的一樣,除非所附招股説明書附錄中另有説明。此類付款不會導致任何債務擔保或契約違約,並且從原始到期日到下一天(即營業日)的付款金額不會產生利息。
簿記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人,以瞭解他們將如何收到債務證券付款的信息。
違約事件
如本小節後面所述,如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒,您將擁有權利。
就您的系列債務證券而言,術語“違約事件”是指下列任何一種(除非與該等債務證券相關的招股説明書附錄另有規定):
| |
• | 我們不會在到期日支付系列債務證券的本金或任何溢價,並且不會在五天內修復此違約; |
| |
• | 當到期時,我們不支付系列債務證券的利息,並且這種違約在30天內未被治癒; |
| |
• | 我們不會在到期日就該系列債務證券存入任何償債基金付款,也不會在五天內修復此違約; |
| |
• | 我們在收到書面違約通知後60天內仍違反該系列債務證券的契諾,説明我們違約(該通知必須由至少佔該系列債務證券本金25%的受託人或持有人發出); |
| |
• | 我們申請破產或某些其他破產、破產或重組事件發生,並且在90天內仍未解除或未停留;或 |
| |
• | 在連續24個日曆月中的每個月的最後一個工作日,我們的資產承保範圍低於100%;或 |
| |
• | 發生適用招股説明書附錄中描述的系列債務證券的任何其他違約事件。 |
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為扣發通知符合債務證券持有人的最佳利益,可扣發通知予債務證券持有人,但本金、溢價或利息的支付除外。
發生違約事件時的補救措施
如果發生違約事件且尚未治癒,受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的聲明。在某些情況下,受影響系列債務證券本金過半數的持有人可以取消加速到期日的聲明。
應任何持有人的要求,受託人無須根據契約採取任何行動,除非持有人向受託人提供保護,使其免受合理地令人滿意的費用和責任(稱為“賠償”)。如提供令受託人合理滿意的彌償,則有關係列的未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點,以尋求受託人可獲得的任何補救。在某些情況下,受託人可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施時,任何延誤或遺漏都不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過您的受託人,提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券有關的利益之前,必須發生以下情況:
| |
• | 您必須向受託人發出書面通知,表明有關債務證券系列的違約事件已經發生,並且仍未治癒; |
| |
• | 有關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求,要求受託人因違約而採取行動,並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償; |
| |
• | 受託人在收到上述通知和提供彌償和/或擔保後60天內不得采取行動;以及 |
| |
• | 該系列債務證券本金過半數的持有人不得在該60天期限內向受託人發出與上述通知不一致的指示。 |
然而,您有權隨時提起訴訟,要求在到期日或之後支付您的債務證券的到期款項。
簿記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求,以及如何宣佈或取消加速到期日。
每年,我們將向每位受託人提供一份我們的某些官員的書面聲明,證明據他們所知,我們遵守了契約和債務證券,或者指明瞭任何違約。
放棄違約
受影響系列債務證券本金過半數的持有人可放棄任何過去的違約,但以下情況除外
合併或合併
根據契約的條款,我們通常被允許與另一個實體合併或合併。我們也可能被允許將我們的全部或實質上所有的資產出售給另一個實體。但是,除非與某些債務證券有關的招股説明書附錄另有規定,否則我們不得采取上述任何行動,除非滿足以下所有條件:
| |
• | 當我們合併而不存在或作為一個整體出售我們的資產時,由此產生的實體必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任; |
| |
• | 資產的合併或出售不能導致債務證券違約,我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。為了這個無缺省測試的目的,缺省將包括已經發生並且還沒有被治癒的缺省事件,如在上面的“Events of Default”中所描述的。為此目的的違約也將包括任何將成為違約事件的事件,如果忽略了向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求; |
| |
• | 我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。 |
修改或放棄
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
需要審批的更改
首先,如果沒有所有持有者的具體批准,我們不能對債務證券做出改變。以下是這些類型更改的列表:
| |
• | 改變債務證券的支付地點或貨幣(招股説明書或招股説明書附錄另有説明的除外); |
| |
• | 對按照其條款轉換或交換債務證券的任何權利產生不利影響; |
| |
• | 以對債務證券的未清償持有人不利的方式修改契約中的從屬條款; |
| |
• | 降低需要徵得同意才能修改或修改契約的債務證券持有人的百分比; |
| |
• | 減少債務證券持有人的百分比,他們需要同意才能放棄遵守契約的某些規定或免除某些違約; |
| |
• | 修改契約條款中涉及補充契約的任何其他方面,修改和放棄過去的違約行為,更改法定人數或表決要求,或放棄某些契諾;以及 |
不需要批准的更改
第二種類型的改變不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清,建立契約所允許的任何系列新證券的形式或條款,以及某些其他變更
這不會在任何重大方面對未償還債務證券的持有人產生不利影響。我們也不需要任何批准來進行任何僅影響在變更生效後根據契約發行的債務證券的變更。
更改需要多數批准
對契約和債務證券的任何其他更改都需要以下批准:
| |
• | 如果變更隻影響一個系列的債務證券,則必須經該系列本金過半數的持有人批准;以及 |
| |
• | 如果變更影響在同一契約下發行的多於一個系列的債務證券,則必須獲得受變更影響的所有系列中本金過半數的持有人批准,所有受影響的系列為此目的共同投票作為一個類別。 |
在契約下發行的所有債務證券系列的大部分本金持有人,為此目的作為一個類別一起投票,可放棄我們對該契約中某些契約的遵守。然而,我們不能獲得付款違約或上述“-需要批准的更改”項下的要點所涵蓋的任何事項的豁免。
有關投票的進一步細節
在投票時,我們將使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券:
| |
• | 對於原始發行的折價證券,如果這些債務證券的到期日因違約而加速到期日,我們將使用在投票日到期和應付的本金; |
| |
• | 對於本金未知的債務證券(例如,因為它是基於指數的),我們將使用招股説明書附錄中描述的債務證券的特別規則;以及 |
| |
• | 對於以一種或多種外幣計價的債務證券,我們將使用等值美元。 |
如果吾等已存入或撥出信託款項以支付或贖回債務證券,或如果我們、任何其他債務人或我們的任何附屬公司或任何債務人擁有該等債務證券,則債務證券將不會被視為未償還,因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票,如果他們已經完全失敗,如稍後在“-失敗性-完全失敗性”中所述。
我們一般有權將任何一天設定為記錄日期,以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果我們為一個或多個系列的持有人將採取的投票或其他行動設定了記錄日期,則該投票或行動只能由在記錄日期為該系列的未償還契約證券持有人的人進行,並且必須在記錄日期後的11個月內採取。
簿記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人,以瞭解如果我們試圖改變契約或債務證券或請求豁免時,如何批准或拒絕批准的信息。
失敗感
以下規定將適用於每個系列的債務證券,除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明,契約失敗和完全失敗的規定將不適用於該系列。
契約失敗
根據當前的美國聯邦税法,我們可以進行如下所述的存款,並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中解脱出來。這就是所謂的“聖約失敗論”。在這種情況下,你將失去那些限制性契約的保護,但將獲得以信託形式留出的資金和政府證券來償還債務證券的保護。如果適用,您也將從下面“-義齒條款-從屬”中所述的從屬條款中解脱出來。為了達到違背契約的目的,我們必須做以下幾件事:
| |
• | 如果特定系列的債務證券以美元計價,我們必須為所有此類債務證券持有人的利益,以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合,這些票據或債券將產生足夠的現金,以便在不同的到期日對債務證券進行利息、本金和任何其他支付; |
| |
• | 我們必須向受託人提交我們律師的法律意見,確認根據當前的美國聯邦所得税法,我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款,這與我們不進行存款並在到期時自己償還債務證券有任何不同;以及 |
| |
• | 我們必須向受託人提交我們律師的法律意見,聲明上述存款不需要我們根據經修訂的1940年法案進行登記,以及法律意見和官員證書,聲明所有違反契約的先決條件已得到遵守。 |
如果我們完成了契約違約,如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款,您仍然可以向我們尋求償還債務證券的機會。例如,如果剩餘的違約事件之一發生(如我們的破產),並且債務證券立即到期和應付,則可能存在缺口。根據導致違約的事件,您可能無法獲得差額付款。
全勝
如果美國聯邦税法發生如下變化,我們可以在法律上免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”),前提是我們為您制定了以下其他償還安排:
| |
• | 如果特定系列的債務證券以美元計價,我們必須為此類債務證券的所有持有人的利益,以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合,這些票據或債券將產生足夠的現金,以便在不同的到期日對債務證券進行利息、本金和任何其他支付; |
| |
• | 我們必須向受託人提交一份法律意見,確認當前美國聯邦税法或美國國税局(IRS)的裁決發生了變化,允許我們進行上述存款,而不會導致您對債務證券徵税,這與我們不進行存款並在到期時自己償還債務證券有任何不同。根據當前的美國聯邦税法,存款和我們從債務證券中合法發放的款項將被視為我們在現金和票據或債券以信託形式存放時向您支付了您的現金和票據或債券份額,以換取您的債務證券,並且您將在存款時確認債務證券的收益或損失;以及 |
| |
• | 我們必須向受託人提交我們律師的法律意見,聲明上述存款不需要我們根據經修訂的1940年法案進行登記,以及法律意見和官員證書,聲明所有違反的先決條件都已得到遵守。 |
如果我們確實完成了如上所述的完全失敗,你將不得不完全依賴信託存款來償還債務證券。在不太可能出現任何短缺的情況下,你不能指望我們還款。相反,如果我們破產或資不抵債,信託存款很可能會受到保護,免受我們貸款人和其他債權人的索賠。如果適用,您也將從後面“-義齒條款-從屬”下描述的從屬條款中解脱出來。
證書註冊證券的形式、交換和轉讓
持有者可將其認證證券(如有)交換為面額較小的債務證券,或合併為較少的較大面額的債務證券,只要本金總額不變。
持有人可以在其受託人的辦事處交換或轉讓其證書證券(如果有的話)。我們已指定受託人作為我們的代理,以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能,也可以自己履行這些職能。
持有人將不需要支付服務費來轉讓或交換其證書證券(如果有),但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時,才會進行轉讓或交換。
如果我們為您的債務擔保指定了額外的轉移代理,他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定的轉讓代理的任命。我們也可以批准任何轉讓代理通過的辦公室的變更。
如果某一特定系列的任何認證證券是可贖回的,並且我們贖回的金額少於該系列的所有債務證券,我們可能會在我們郵寄贖回通知前15天起至該郵寄之日止的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換,以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何選擇贖回的認證證券的轉讓或交換,除非我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
受託人辭職
每名受託人可就一個或多個系列的契約證券辭職或被免職,但須指定繼任受託人就這些系列行事。如有兩名或多於兩名人士就該契據下的不同系列契據證券以受託人身分行事,則每名受託人均為信託的受託人,而該信託與任何其他受託人所管理的信託是分開的。
契約條款-從屬
在我們解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時,支付任何以次級債務證券計價的契約證券的本金(和溢價,如果有的話)和利息(如果有的話),將按照契約中規定的支付權利從屬於優先支付全部高級債務(定義如下),但我們對您的義務是支付這些次級債務證券的本金(和溢價,如果有的話)和利息(如果有的話),否則將不會以其他方式支付該等次級債務證券的本金(和溢價,如果有的話)和利息(如果有的話),而不會以其他方式支付該等次級債務證券的本金(和溢價,如果有的話)和利息(如果有的話)。此外,除非已全數支付就本金(或溢價,如有)、償債基金及高級負債利息(如有)而到期的所有款項,或已就金錢或金錢等值作出適當撥備,否則不得隨時就該等附屬債務證券支付本金(或溢價,如有)、償債基金或利息(如有)。
倘儘管有上述規定,吾等就次級債務證券或任何該等次級債務證券的持有人收到吾等的任何付款,則在全數支付所有高級債務之前,必須將付款或分派支付給高級債務的持有人或代表其申請支付所有仍未支付的高級債務,直至所有高級債務已全數支付為止,並須在同時向高級債務的持有人作出任何付款或分配後,向高級債務的持有人支付或分派。在吾等於本次分派時悉數支付所有高級債務後,該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付的部分中向高級債務持有人支付的權利將取代優先債務持有人的權利。(B)在此情況下,該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分派份額中支付給該高級債務的持有人的權利的範圍內,該等次級債務證券的持有人將取代該優先債務的持有人的權利。
由於這種從屬關係,在我們破產時分配我們的資產的情況下,我們的某些優先債權人可能會比任何從屬債務證券的持有人獲得更高的回收率。契約規定,這些從屬條款將不適用於根據契約的失敗條款以信託形式持有的資金和證券。
高級負債在契約中定義為以下各項的本金(以及溢價,如果有的話)和未付利息:
| |
• | 我們的負債(包括由我們擔保的其他人的債務),無論何時產生、招致、承擔或擔保為借款(根據該契約發行並以次級債務證券計價的契約證券除外),除非在設定或證明該債務證券的文書中,或在該債務未清償的文書中,規定該債務不是優先於或優先於次級債務證券的償付權;及 |
如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的契約證券有關的,則附帶的招股説明書附錄將列出我們截至最近日期尚未償還的高級債務的大致金額。
印記下的受託人
我們打算使用國家認可的金融機構作為契約下的受託人。
有關外幣的某些考慮事項
以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場出現重大波動的可能性、外匯管制的實施或修改以及二級市場潛在的流動性不足。這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同,並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。
分配計劃
我們可能會不時提供高達1億美元的普通股、優先股、購買我們普通股股份的認購權或一項或多項包銷公開發行、市場發售、談判交易、大宗交易、盡最大努力或這些方法的組合的債務證券。我們可以直接出售證券,也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。參與證券要約和銷售的任何承銷商或代理將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書增刊或增刊還將描述發行證券的條款,包括:證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益(如果有的話);承銷商可能從我們購買額外證券的任何超額配售選擇權;任何代理費或承銷折扣和其他構成代理商或承銷商賠償的項目;公開發行價格;允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠;以及證券可能在其上上市的任何證券交易所或市場。只有招股説明書增刊中指定的承銷商才是該招股説明書增刊所提供證券的承銷商。
證券的分配可不時在一項或多項交易中以固定價格或價格進行,這些價格可能會改變,以出售時的現行市場價格,與該現行市場價格相關的價格,或按協商價格進行,但前提是,我們普通股的每股發行價,減去任何承銷佣金或折扣,必須等於或超過發售時我們普通股的每股資產淨值,但(1)與向我們現有股東進行的配股有關的,(2)在獲得我們現有股東同意的情況下除外(3)可轉換證券按照其條款轉換或(4)在證券交易委員會允許的情況下轉換。可以發行證券的價格可能代表當前市場價格的折扣。
在出售證券的過程中,承銷商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式,從吾等或證券購買者處獲得補償,而他們可作為代理人行事。我們的普通股股東將間接承擔該等費用和費用,以及我們與任何證券銷售相關的任何其他費用和費用。承銷商可向或透過交易商出售證券,而該等交易商可從承銷商處以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償,及/或從其可作為代理的購買者處收取佣金。根據1933年證券法(“證券法”),參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商,他們從我們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。任何此類承保人或代理將被識別,從我們處收到的任何此類賠償將在適用的招股説明書附錄中描述。金融業監管機構的任何成員或獨立經紀-交易商收到的最高總計佣金或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用招股説明書附錄提供的證券銷售總收入的8%。我們還可以報銷保險人或代理人因此而產生的某些費用和法律費用。
任何承銷商均可根據“交易法”下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和罰金出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售,這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分配完成後在公開市場購買證券,以彌補空頭頭寸。罰金投標允許承銷商在穩定或覆蓋交易中購買交易商最初出售的證券以彌補空頭頭寸時,從交易商收回銷售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始,承銷商可以隨時停止任何活動。
任何在納斯達克資本市場上成為合格做市商的承銷商,都可以根據“交易法”下的M法規,在發售定價之前的營業日內,在我們的普通股開始要約或出售之前,在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制,並且必須被確定為被動做市商。一般來説,被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格展示其出價;然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,則當超過某些購買限制時,被動做市商的出價必須降低。被動做市商可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能佔優勢的水平,如果開始,可能隨時停止。
我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將列出任何參與證券提供和銷售的代理,並將在適用的招股説明書附錄中描述我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書另有規定,否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則每個系列的證券都是新發行的,除我們的普通股和在納斯達克資本市場交易的A系列優先股外,沒有交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他系列的證券,但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
根據我們可能簽訂的協議,參與我們證券股份分配的承銷商、交易商和代理可能有權由我們賠償某些債務,包括證券法下的債務,或代理或承銷商就這些債務可能作出的付款方面的貢獻。承銷商、經銷商和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明,我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人員,根據規定在未來日期付款和交付的合同,邀請某些機構向我們購買我們的證券。可與之簽訂此類合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構,但在所有情況下,這些機構都必須得到我們的批准。任何購買者在任何此類合同下的義務將受到以下條件的約束:在交付時不禁止購買我們的證券,這是該購買者所屬司法管轄區的法律所禁止的。承保人及其他代理人對該等合約的有效性或履行將不承擔任何責任。此類合同僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束,招股説明書附錄將規定招股説明書招標應支付的佣金。
我們可以與第三方進行衍生品交易,或者在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄表明,與這些衍生品相關,第三方可以出售本招股説明書和適用招股説明書附錄涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是這樣的話,第三方可以使用我們的抵押證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的開放式股票借款,並可以使用我們在結算這些衍生品時收到的證券來抵銷任何相關的開放式股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商,如果本招股説明書中沒有標明,則將在適用的招股説明書附錄中標明。
為了遵守某些州的證券法,如果適用,我們在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。
作為封閉式管理投資公司的監管
總則
作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們受到1940年法案的監管。根據1940年法案,除非獲得我們已發行的有表決權證券的多數投票授權,否則我們不得:
| |
• | 改變我們的任何基本政策,這些政策在下面的“投資限制”中列出;或 |
我們的大部分未償還有表決權證券是指以下較小者:(A)如果超過50%的已發行有表決權證券的持有人出席或代表出席會議,則我們67%的有表決權證券出席會議或由代表出席會議;或(B)超過50%的我們未償還有表決權證券的持有人出席會議或由代理人代表出席會議;或(B)超過50%的未清償表決權證券的持有人出席或代表出席會議。
與受1940年法案監管的其他公司一樣,註冊的封閉式管理投資公司必須遵守某些實質性的監管要求。我們將被要求提供並維護由信譽良好的忠誠度保險公司發行的債券,以保護我們。此外,作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們將被禁止為任何董事或高級管理人員提供保護,使其免受因故意不當行為、不誠實、嚴重疏忽或罔顧職責而對我們或我們的股東造成的任何責任。
股票的發行價?我們一般不能以低於當時每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股股份(不包括任何分銷佣金或折扣)。請參閲“與我們證券投資相關的風險因素”-管理我們作為一家註冊封閉式管理投資公司的運營的法規影響我們籌集額外資本的能力以及我們這樣做的方式。債務資本的籌集可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。“我們一般可以在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下,以低於NAV的價格發行我們的新普通股。
作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。吾等獲準使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金工具、票據或優先股,以及可歸因於反向回購協議或類似交易的槓桿。自我們的IPO完成以來,我們已經產生了約39.25%的槓桿率淨資產(在緊接發生槓桿率之前確定),包括通過在2019年3月和4月發行A系列優先股。我們目前預計,在未來12個月的運營中,槓桿金額約佔我們總資產的50%。根據1940年法案,創造槓桿的工具通常被認為是高級證券。關於代表負債的高級證券(即借款或視為借款),除1940年法案定義的臨時借款外,我們被要求擁有至少300%的資產覆蓋率,這是在借款時測量的,並按我們的總資產(減去所有未由高級證券代表的負債和負債)與我們未償還的代表債務的高級證券總額的比率計算。關於股票的優先證券(即優先股的股份,包括我們的A系列優先股),我們被要求擁有至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何此類優先股股票時衡量的,並按我們的總資產(減去未由優先證券代表的所有負債和負債)與我們的未償還優先證券總額的比率加上任何已發行優先股的清算優先權總額計算得出。如果我們的資產覆蓋率下降到低於300%(或200%,視情況而定),我們將無法招致額外債務或發行額外優先股,並且法律可能要求我們出售部分投資以償還一些債務,如果這樣做是不利的,這可能會對我們的運營產生重大不利影響,我們將無法進行某些分派或支付股息。此外,我們還可以為臨時、緊急或1940年法案允許的其他目的而借款,負債將是上述資產覆蓋比率之外的額外負債。
資產隔離和覆蓋^我們可能“預留”流動資產(通常被稱為“資產隔離”),或從事其他SEC或員工批准的措施,以“覆蓋”與某些投資組合管理技術有關的未平倉,例如進行某些衍生交易,或在發行時或延遲交付的基礎上購買證券,根據1940年法案,這些證券可能被視為高級證券。我們打算根據1940年法案和SEC不時適用的解釋和指導,通過分離一定數量的現金和/或流動證券來“覆蓋”我們的衍生品頭寸。根據1940年法案,在計算資產覆蓋比率時,將被視為創造槓桿的“覆蓋”頭寸不被算作高級證券。我們可能不會涵蓋適用的衍生交易,如果不需要這樣做以遵守1940年法案對發行高級證券的限制,並且在Advisor看來,本應用於覆蓋的資產可以更好地用於不同的目的。然而,即使涵蓋了這些交易,也可能代表某種形式的經濟槓桿,並將產生風險。相對於初始投資而言,衍生工具的潛在損失可能是巨大的。此外,這些隔離和覆蓋要求可能導致我們保持本應清算的證券頭寸,在可能不利的情況下隔離資產,或以其他方式限制投資組合管理。這種隔離和保險要求不會限制或抵消相關頭寸的損失。
投資限制
本招股説明書中描述的我們的投資目標以及我們的投資政策和策略,除了本標題下被指定為基本政策的七項投資限制外,都不是根本的,董事會可以在未經股東批准的情況下對其進行更改。
如上所述,以下七項投資限制被指定為基本政策,因此,未經大多數已發行有表決權證券的持有人批准,不得更改:
| |
1. | 除非(I)1940年法案,或SEC、SEC工作人員或具有適當管轄權的其他主管當局的解釋或修改,或(Ii)SEC、SEC工作人員或具有適當管轄權的其他主管當局的豁免或其他救濟或許可,否則我們不得借入資金; |
| |
2. | 我們不得從事承銷他人發行的證券的業務,但在可能被視為與證券組合證券的處置有關的承銷商的範圍內除外; |
| |
3. | 不得買賣實物商品,不得買賣實物商品合同。實物商品不包括與證券、證券指數、貨幣或其他金融工具有關的期貨合同; |
| |
4. | 我們不得買賣房地產,該條款不包括經營房地產的公司的證券或以房地產或其中的權益為擔保的抵押或投資,但我們保留持有和出售因擁有證券而獲得的房地產的行動自由; |
| |
5. | 我們不得發放貸款,除非符合以下情況:(I)1940年法案,或SEC、SEC工作人員或其他具有適當管轄權的當局的解釋或修改,或(Ii)SEC、SEC工作人員或其他具有適當管轄權的當局的豁免或其他救濟或許可; |
| |
6. | 我們不得發行優先證券,除非符合以下情況:(I)1940年法案,或SEC、SEC工作人員或具有適當管轄權的其他主管當局的解釋或修改,或(Ii)SEC、SEC工作人員或具有適當管轄權的其他主管當局的豁免或其他救濟或許可;以及 |
| |
7. | 我們不得投資任何證券,如果由於這種投資,我們總資產價值的25%或以上(按每次投資時的市值計算)是任何特定行業的發行人的證券,但以下情況除外:(A)美國政府及其機構和工具發行或擔保的證券,州政府和市政府或其政治部門的免税證券(但是,不包括代表非政府發行人發行的私人目的工業發展債券),或(B)1940年經修訂的法案另有規定以及(I)證券交易委員會根據1940年法案頒佈並不時修訂的規則和條例,以及(Ii)適用於我們不受1940年法案條款約束(不時修訂)的任何豁免或其他救濟,以及(I)證券交易委員會根據1940年法案頒佈的規則和條例,以及(Ii)適用於我們的受1940年法案條款約束(不時修訂)的任何豁免或其他救濟。就這一限制而言,如果我們與參與貸款的銀行或其他貸款機構之間的貸款參與投資,我們將把貸款銀行或其他貸款機構和借款人都視為“發行人”。就本限制而言,對CLO、抵押債券債券、抵押債務債券或掉期或其他衍生產品的投資將被視為對相關或參考證券、工具或資產的行業投資(如果有)。 |
我們某些基本投資限制的後半部分(即對“除(I)1940年法案,或證券交易委員會、證券交易委員會工作人員或其他具有適當管轄權的當局所作的解釋或修改,或(Ii)證券交易委員會、證券交易委員會工作人員或其他具有適當管轄權的當局的豁免或其他救濟或許可”所允許的範圍外)的提及,使我們能夠根據適用法律、規則、法規或豁免救濟的變化靈活地改變我們的限制。這些限制中使用的語言提供了必要的靈活性,使我們的董事會能夠有效地對這類發展作出反應,而不會造成股東會議的延誤和費用。
每當本招股説明書中規定的投資政策或投資限制規定可投資於任何證券或其他資產的最大資產百分比,或描述有關質量標準的政策時,應在我們收購此類證券或資產後立即確定該百分比限制或標準。因此,由於價值、資產或其他情況的變化或評級機構隨後進行的任何評級更改(如果證券不是由評級機構評級,則由Advisor確定)導致的任何後來的增減都不會迫使我們處置此類證券或其他資產。儘管有上述情況,我們必須始終遵守上述借款政策。
道德守則
我們和OFS Advisor各自根據1940年法案下的規則17j-1通過了道德準則,該規則確立了個人投資的程序,並限制某些個人證券交易。受每個守則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券,包括我們可能購買或持有的證券,只要此類投資是根據守則的要求進行的。我們的道德規範可以在我們的網站上免費獲得,網址是www.ofscreditcompany.com。
此外,道德守則作為附件附在我們關於Form N-CSR的年度報告中,並可在證券交易委員會網站上的埃德加數據庫上獲得,網址為http://www.sec.gov.您也可以在支付複製費後,通過電子請求通過以下電子郵件地址獲得道德守則的副本:publicinfo@sec.gov。
代理投票政策和程序
我們已將代理投票責任委派給顧問。Advisor的代理投票政策和程序如下。指導方針將由顧問和我們的獨立董事定期審閲,因此可能會發生變化。對於下面描述的這些代理投票政策和程序,“我們”、“我們”和“我們”是指OFS Capital Management,LLC。
導言
根據“顧問法”註冊的投資顧問負有完全為其客户的最佳利益行事的受託責任。作為這項職責的一部分,我們認識到,我們必須在沒有利益衝突的情況下,以客户的最佳利益為前提,及時投票表決客户證券。
我們的投資諮詢客户投票代理的這些政策和程序旨在遵守“顧問法案”第206條和第206(4)-6條。
代理策略
基於我們投資策略的性質,我們不期望收到代理建議,但可能會不時收到適用於我們所持投資的修訂、同意或決議。我們的一般政策是以符合股東利益的方式行使我們的投票權或諮詢權。由於我們與對某些投票結果有利益關係的人保持的業務或個人關係,我們可能偶爾會受到投票代理中的實質性利益衝突的影響。如果我們在任何時候意識到與特定代理建議有關的重大利益衝突,我們的CCO將審查該建議並決定如何以符合股東利益的方式投票給代理。
代理投票記錄
關於我們如何投票的與有價證券有關的代理的信息將可獲得:(1)應要求免費撥打對方付費電話(847)734-2000;以及(2)在證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上您也可以通過向OFS Capital Management,LLC,10S.Wacker Drive,Suite2500,Chicago,IL 60606提出代理投票信息的書面請求,獲得有關我們如何投票的信息。
隱私政策
你的隱私對我們很重要。本隱私通知闡述了我們關於股東以及潛在和前任股東的非公開個人信息的政策。這些政策適用於我們公司的股東,並且可以隨時變更,只要您收到變更通知。
您可以向我們提供個人信息,例如您的姓名、地址、電子郵件地址、社會保險和/或税務識別號碼、資產和/或收入信息:(I)在交易確認或其他相關帳户或交易文件中;(Ii)在與我們和我們的代表的通信和對話中;以及(Iii)通過在本公司進行的交易。
我們不會向除我們的附屬機構(如我們的投資顧問)和某些服務提供商(如我們的會計師、律師、審計師和經紀人)以外的任何人披露關於我們股東或潛在或前股東的任何非公開個人信息,僅在必要時才便於接受和管理您的投資或帳户以及我們與您的關係,以及向監管機構和適用法律允許的其他方面披露。我們將遵守所有關於保護消費者信息的聯邦和州法律。
如果您指示我們這樣做,如果法律強制這樣做,或者與任何政府或自律組織的請求或調查有關,我們也會發布關於您的信息。例如,根據反洗錢和類似的法律,可能有必要披露有關股東的信息,以便接受他們的投資並向他們提供報告。
我們力求謹慎保護您的私人信息,併為此限制那些需要了解這些信息的員工和其他人員才能訪問關於您的非公開個人信息,從而使我們能夠為您提供服務。我們還維護物理、電子和程序保護措施,以保護您的非公開個人信息。
如果您對本政策或您的非公開個人信息的處理有任何疑問,請致電(847)734-2000與我們的首席合規官聯繫。
豁免救濟
根據1940年法案,我們通常被禁止在未經董事會事先批准的情況下,故意參與與我們的關聯公司進行的某些交易,董事會並非感興趣的人,在某些情況下,還需事先獲得SEC的批准。美國證交會對禁止與關聯公司進行交易的規定進行了解釋,以禁止共享一名投資顧問的實體之間的所有“聯合交易”。此外,1940年法案一般禁止註冊的封閉式基金和BDC與某些關聯公司進行某些協商共同投資,除非證券交易委員會命令允許這些基金這樣做。2016年10月12日,OFS Advisor及其管理的某些基金從SEC獲得了豁免救濟,我們可以依賴它,這允許我們與OFS Advisor或投資顧問管理的某些其他基金共同投資於投資組合公司,這些基金由OFS Advisor或投資顧問管理,由OFS Advisor控制、控制或共同控制,其方式與其各自的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素相一致,但須遵守命令。根據該命令,如果我們的獨立董事“要求的多數”(定義為1940年法案第57(O)節)就共同投資交易作出某些結論,包括(1)交易的條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及任何有關人員對我們或我們的股東的過分追求,我們通常被允許與這些基金共同投資;(2)該交易符合我們股東的利益,符合我們的股東利益。該訂單受其他條款和條件的約束;不能保證我們將被允許與我們的某些關聯公司共同投資,除非是在監管指導當前允許的情況下,並且符合該訂單的條件。我們已經申請了新訂單,如果獲得批准,將取代訂單,並允許我們更靈活地進行共同投資交易。我們不能保證我們將從SEC獲得這種新的豁免救濟。
美國證交會的工作人員授予了無訴訟救濟,允許購買單一類別的私募證券,前提是顧問不談判價格以外的任何條款,並滿足某些其他條件。因此,除非根據訂單,否則我們僅期望與OFS Advisor建議的某些基金同時共同投資,當我們每個人都將擁有發行人的相同證券,並且除了價格之外沒有其他條款被協商。任何此類投資都將在符合現有監管指南、適用法規和OFS Advisor的分配政策的情況下進行。如果出現適合我們和OFS Advisor建議的另一隻基金投資於同一發行人的不同證券的機會,OFS Advisor將需要決定哪隻基金將繼續進行投資。OFS Advisor將機會分配給另一個實體的決定可能會導致我們放棄本來會做出的投資機會。此外,除非在某些情況下,否則我們將無法投資於OFS Advisor建議的另一隻基金先前投資的任何發行人。
經紀分配
由於我們將在私下談判的交易中收購和處置我們的許多投資,因此我們從事的許多交易將不需要使用經紀-交易商,也不需要支付經紀佣金或交易商利差。根據我們董事會制定的政策,顧問將主要負責選擇經紀人和交易商來執行與我們投資組合交易中公開交易的證券部分和經紀佣金分配有關的交易。Advisor不期望通過任何特定的經紀或交易商執行交易,但將尋求在這種情況下為我們獲得最佳淨結果,考慮到價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單大小、公司的執行困難和運營設施,以及公司在定位證券塊方面的風險和技能。顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本,但不一定會支付最低的價差或佣金。根據適用的法律要求,並與“交易法”第28(E)條一致,顧問可以根據所提供的經紀或研究服務選擇經紀公司。作為對此類服務的回報,如果Advisor真誠地確定該佣金與所提供的服務有關是合理的,我們可能會支付高於其他經紀收取的佣金。
法律事項
與提供我們的證券有關的某些法律事項將由Eversheds Sutherland(US)LLP,Washington,DC為我們傳遞。與發行我們的證券有關的某些法律事項將由適用招股説明書附錄中指定的律師轉給承銷商(如果有)。
託管人和轉讓代理人
我們的有價證券是根據我們和美國銀行全國協會之間的託管協議持有的。美國銀行的主要業務地址是190S.LaSalle Street,8樓,芝加哥,伊利諾伊州60603。
美國股票轉讓信託公司是我們的轉讓代理,登記代理,股息支付代理,股東服務代理,贖回和支付代理,以及我們的點滴計劃的代理。美國股票轉讓信託公司的主要業務地址是紐約布魯克林第15大道6201號,郵編11219。
獨立註冊會計師事務所
畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所,位於200E.Randolph St.,Suite5500,Chicago,IL,60601,提供審計服務、税務服務和向證券交易委員會提交的文件服務。本招股説明書中包括截至2018年10月31日以及從10月10日(開始運營)至2018年10月31日期間的財務報表,這些財務報表基於畢馬威會計師事務所在本文其他地方的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權。
SEC備案信息
我們已將此招股説明書以表格N-2(文件號333-[]和第811-23299條),連同所有修正案和相關證物,根據“證券法”,就本註冊聲明所提供的我們的證券,提交一份“註冊聲明”。我們的註冊聲明可以從證券交易委員會獲得,網址為www.sec.gov。有關如何免費獲取招股説明書紙質副本的信息,請參閲本招股説明書的封面。
我們向證券交易委員會提交或提交年度、半年度和季度報告、委託書聲明和其他符合“交易法”信息要求的信息。證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,這些信息可在證券交易委員會的網站上獲得,網址為:http://www.sec.gov.在支付複製費後,可以通過電子請求通過以下電子郵件地址獲得這些報告、代理和信息聲明以及其他信息的副本:publicinfo@sec.gov。這些信息也可以通過與OFS Credit Company,Inc.聯繫,注意:投資者關係,通過電話(847)734-2000,或在我們的網站www.ofscreditcompany.com上免費獲得。
財務信息索引
OFS信用公司
|
| |
截至2019年7月31日的投資計劃(未審計) | F-2 |
投資計劃表説明(未審計) | F-6 |
截至2019年4月30日的資產負債表(未審計) | F-10 |
截至2019年4月30日的六個月的經營報表(未審計) | F-11 |
截至2019年4月30日的6個月淨資產變動表(未審計) | F-12 |
截至2019年4月30日的六個月現金流量表(未審計) | F-13 |
截至2019年4月30日的投資計劃(未審計) | F-14 |
財務報表附註(未審計) | F-18 |
2018年10月31日資產負債表 | F-26 |
2018年10月10日(開始經營)至2018年10月31日期間的經營報表 | F-27 |
2018年10月10日(開始運營)至10月31日期間淨資產變動表 | F-28 |
2018年10月10日(開始運營)至10月31日期間的現金流量表 | F-29 |
截至2018年10月31日的投資計劃 | F-30 |
財務報表附註 | F-33 |
獨立註冊會計師事務所報告書 | F-39 |
OFS信用公司
投資計劃
2019年7月31日
(未審計)
項目1.投資計劃
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和投資 | | 有效產量(3) | | 初始收購日期 | | 成熟性(6) | | 校長 數量 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
結構性金融 (1) (2) (9) | | | | | | | | | | | | | | |
Allegro CLO VII,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.74% | | 2/14/2019 | | 6/13/2031 | | $ | 3,100,000 |
| | $ | 2,598,903 |
| | $ | 2,554,710 |
| | 5.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
安克雷奇資本CLO 1-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.29% | | 10/5/2018 | | 4/13/2031 | | 2,100,000 |
| | 1,764,135 |
| | 1,739,850 |
| | 4.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
阿特拉斯高級貸款基金X有限公司。 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 18.82% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | 5,000,000 |
| | 3,126,608 |
| | 2,710,500 |
| | 6.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
阿特拉斯高級貸款基金IX有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 18.02% | | 10/5/2018 | | 4/20/2028 | | 1,200,000 |
| | 638,369 |
| | 536,880 |
| | 1.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
營CLO IX有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據(7) | | 17.06% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,079,022 |
| | 725,343 |
| | 663,599 |
| | 1.5 |
|
從屬註釋 | | 17.06% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,770,978 |
| | 1,190,492 |
| | 1,089,151 |
| | 2.5 |
|
| | | | | | | | 2,850,000 |
| | 1,915,835 |
| | 1,752,750 |
| | 4.0 |
|
營CLO XI有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 16.65% | | 3/20/2019 | | 10/24/2029 | | 5,000,000 |
| | 4,237,705 |
| | 4,435,000 |
| | 10.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
皇冠點CLO 4有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.23% | | 03/22/2019 | | 4/20/2031 | | 3,000,000 |
| | 2,608,935 |
| | 2,575,200 |
| | 5.9 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊頓30高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.14% | | 10/5/2018 | | 11/15/2028 | | 1,000,000 |
| | 589,007 |
| | 537,800 |
| | 1.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊頓41高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.04% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | 2,600,000 |
| | 1,836,983 |
| | 1,674,400 |
| | 3.8 |
|
OFS信用公司
投資計劃
2019年7月31日
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和投資 | | 有效產量(3) | | 初始收購日期 | | 成熟性(6) | | 校長 數量 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
德萊頓53 CLO有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據(7) | | 15.18% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | $ | 3,200,000 |
| | $ | 2,563,515 |
| | $ | 2,444,800 |
| | 5.6 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊頓38高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.38% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | 2,600,000 |
| | 1,826,528 |
| | 1,641,640 |
| | 3.8 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Elevation CLO 2017-7有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 14.98% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | 4,750,000 |
| | 3,685,888 |
| | 3,285,100 |
| | 7.6 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Elevation CLO 2017-8有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.88% | | 10/5/2018 | | 10/25/2030 | | 2,000,000 |
| | 1,608,605 |
| | 1,353,600 |
| | 3.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
TCI-Flatiron CLO 2017-1,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.71% | | 3/22/2019 | | 5/15/2030 | | 3,000,000 |
| | 2,098,701 |
| | 1,920,900 |
| | 4.4 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Flatiron CLO 18有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 12.09% | | 10/5/2018 | | 4/17/2031 | | 4,500,000 |
| | 3,824,002 |
| | 3,473,550 |
| | 8.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
格林伍德公園CLO有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 12.29% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | 4,000,000 |
| | 3,494,519 |
| | 3,238,400 |
| | 7.4 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Halcyon Loan Advisors Funding 2018-1 Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.67% | | 3/20/2019 | | 7/20/2031 | | 3,000,000 |
| | 2,425,837 |
| | 2,377,500 |
| | 5.4 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
哈伯維尤CLO VII-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 16.16% | | 10/5/2018 | | 11/18/2026 | | 3,100,000 |
| | 1,915,452 |
| | 1,467,230 |
| | 3.4 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
麥迪遜公園基金二十三,有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 7.34% | | 10/5/2018 | | 7/27/2047 | | 2,200,000 |
| | 2,016,348 |
| | 1,595,220 |
| | 3.7 |
|
OFS信用公司
投資計劃
2019年7月31日
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和投資 | | 有效產量(3) | | 初始收購日期 | | 成熟性(6) | | 校長 數量 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
Marble Point CLO X有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 12.63% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | $ | 6,500,000 |
| | $ | 4,959,327 |
| | $ | 4,102,150 |
| | 9.3 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
Marble Point CLO XI有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據(7) | | 17.70% | | 10/5/2018 | | 12/18/2047 | | 1,500,000 |
| | 1,236,885 |
| | 988,650 |
| | 2.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
MidOcean Credit CLO VII有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據(7) | | 14.64% | | 3/20/2019 | | 7/15/2029 | | 3,275,000 |
| | 2,360,724 |
| | 2,109,428 |
| | 4.8 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
MidOcean Credit CLO VIII,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據(7) | | 16.70% | | 1/14/2019 | | 2/20/2031 | | 3,250,000 |
| | 2,620,630 |
| | 2,586,350 |
| | 5.8 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
MidOcean Credit CLO IX,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據(7) | | 18.03% | | 11/21/2018 | | 7/20/2031 | | 3,000,000 |
| | 2,148,878 |
| | 2,325,000 |
| | 5.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Sound Point CLO IV-R,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.81% | | 11/2/2018 | | 4/18/2031 | | 4,000,000 |
| | 1,600,150 |
| | 1,533,600 |
| | 3.5 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
THL Credit Wind River 2014-3 CLO Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 11.57% | | 10/10/2018 | | 10/22/2031 | | 2,778,000 |
| | 1,967,628 |
| | 1,501,509 |
| | 3.4 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Venture 33 CLO Limited | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.02% | | 3/21/2019 | | 7/15/2031 | | 3,150,000 |
| | 2,581,944 |
| | 2,448,495 |
| | 5.6 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
朝氣蓬勃的CLO X有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.25% | | 5/23/2019 | | 10/20/2031 | | 3,100,000 |
| | 2,329,436 |
| | 2,291,210 |
| | 5.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Voya CLO 2017-4有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.69% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | 1,000,000 |
| | 863,171 |
| | 787,200 |
| | 1.8 |
|
OFS信用公司
投資計劃
2019年7月31日
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和投資 | | 有效產量(3) | | 初始收購日期 | | 成熟性(6) | | 校長 數量 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
ZAIS CLO 3,Limited | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據(7) | | 17.01% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | $ | 1,038,255 |
| | $ | 640,567 |
| | $ | 550,067 |
| | 1.3 | % |
從屬註釋 | | 17.01% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,761,745 |
| | 1,086,935 |
| | 933,372 |
| | 2.1 |
|
| | | | | | | | 2,800,000 |
| | 1,727,502 |
| | 1,483,439 |
| | 3.4 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
結構性金融票據總額 | | | | | | | | $ | 92,553,000 |
| | $ | 69,172,150 |
| | $ | 63,472,061 |
| | 145.3 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物(8) | | | | | | | | | | $ | 1,801,746 |
| | $ | 1,801,746 |
| | 4.1 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
總投資,現金等價物 | | | | | | | | | | $ | 70,973,896 |
| | $ | 65,273,807 |
| | 149.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
超過其他資產的負債(不包括現金等價物) | | | | | | | | | | | | (21,590,668 | ) | | |
淨資產(相當於每股17.44美元,基於2,505,121股已發行普通股) | | | | | | | | | | | | $ | 43,683,139 |
| | |
(1)這些投資一般在轉售時受某些限制,並可根據經修訂的“1933年證券法”被視為“受限證券”。
(2)結構性融資投資,包括收入票據和附屬票據,被認為是CLO次級債務頭寸。CLO附屬債務頭寸有權獲得經常性分派,該等分派一般等於標的證券支付的剩餘現金流減去對債務持有人的合同付款和基金支出。這些證券通俗地稱為CLO權益。
(3)實際收益率是根據當前分配金額和時間的預測估計的,包括估計的終端本金支付金額。公司CLO附屬債務頭寸的有效收益率在每個報告日都受到監控和評估。估計的收益率和投資成本可能最終無法實現。截至2019年7月31日,基於當前攤銷成本,公司總CLO次級債務頭寸的加權平均有效收益率為14.76%
(4)攤銷成本反映有效收益率的增加減去從CLO結構性金融投資收到或有權收到的任何現金分配。
(5)所有投資的公允價值均使用重大、不可觀察的投入確定,並由本公司董事會真誠確定。見“注3.金融工具的公允價值”。
(6)到期日表示CLO附屬債務頭寸的合同到期日。預期到期日和現金流,而不是合同到期日和現金流,被用來獲得投資的有效收益率。
(7)指定發行人的關聯公司發行的證券。
(8)代表截至2019年7月31日貨幣市場存款賬户中持有的現金和現金等價物。
(9)我們不“控制”,也不是我們的任何投資組合公司的“附屬公司”,每個公司都在1940年經修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)中定義。一般來説,根據1940年法案,如果我們擁有投資組合公司25%或更多的投票權證券,我們將被推定為“控制”該投資組合公司,如果我們擁有其5%或更多的投票權證券,我們將成為該投資組合公司的“附屬公司”。
請參閲附註
注1.組織
OFS Credit Company,Inc.(“公司”)是一家成立於2017年9月1日的特拉華州公司。本公司於二零一八年十月十日開始營運,於二零一八年十月十日完成出售及發行2,500,000股普通股,總購買價為50,000,000美元(“發售”)。2018年10月10日之前,除了向Orchard First Source Asset Management,LLC(“OFSAM”)的全資子公司OFS Funding I,LLC出售和發行5,000股普通股,總購買價為100,000美元外,沒有其他活動。
本公司是一家非多元化、外部管理、封閉式管理的投資公司,已根據1940年修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)註冊為投資公司,並選擇被視為美國聯邦所得税目的,並打算每年根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)獲得受監管投資公司(“RIC”)的資格。公司的投資顧問是OFS Capital Management,LLC,公司稱之為“OFS Advisor”。公司的主要投資目標是產生當期收入,次要目標是產生資本增值。在正常情況下,本公司至少80%的資產投資於浮息信貸工具和其他結構性信貸投資,^包括:(I)抵押貸款債務(“CLO”)債務和附屬/剩餘部分證券(“結構性融資票據”);(Ii)傳統的公司信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)機會主義信貸投資,包括壓力和不良信貸情況以及長/短信貸投資;以及(Iv)其他信貸相關工具。該公司投資的CLO以主要由低於投資等級的美國高級有擔保貸款組成的投資組合作為抵押,其中有大量不同行業的潛在借款人。
注2.重大會計政策的呈報和彙總依據
呈報依據:公司根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制中期財務報表,並根據N-Q報表的報告要求,包括ASC Topic 946,Financial Services-Investment Companies,以及1940年法案和S-X法規第10條的報告要求。管理層認為,所有調整(僅包括正常和經常性應計及調整)均已納入中期財務業績公允列報所需的調整。中期財務報表及其附註應與財務報表及其附註一起閲讀,這些財務報表和附註包括在公司提交給證券交易委員會的截至2018年10月31日的年度報表N-CSR和截至2019年4月30日的六個月的半年度報表N-CSR中。
估計的使用:根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設,並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
現金:公司的現金存放在FDIC的成員銀行,有時此類餘額可能超過FDIC的保險限額。截至2019年7月31日的現金包括在美國銀行全國協會(US Bank National Association)的貨幣市場存款賬户中持有的1,801,746美元。
投資:公司根據ASC主題820應用公允價值會計,該主題定義了公允價值,建立了衡量公允價值的框架,並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債的價格。公允價值是通過使用模型和其他估值技術、估值輸入和市場參與者將用於對投資進行估值的假設來確定的。最高優先級給予活躍市場中報價的相同資產的價格(第1級),最低優先考慮不可觀測的估值輸入(第3級)。可觀察到的投入的可得性差異很大,受許多因素的影響,包括產品類型,產品是否新進入市場,產品是在活躍的交易所還是在二級市場交易,以及當前的市場狀況。就估值基於較少可觀察或不可觀察的輸入而言,公允價值的確定需要更多的判斷。因此,本公司在釐定公允價值時所作出的判斷,對分類為第3級的金融工具(即使用不可觀察的投入進行估值的金融工具)而言,其程度最高,而該等金融工具構成本公司的全部投資。
本公司估值政策之變動由管理層及本公司董事會(“董事會”)審核及批准。隨着公司投資的變化、市場的變化、新產品的開發以及估值投入變得或多或少可觀察到,本公司將繼續完善其估值方法。
有關本公司對其金融工具的公允價值計量的額外披露,見附註3。
公司可以收購CLO投資工具的結構性融資票據或投資CLO貸款積累設施。公司考慮CLO績效指標,包括預付款率、違約率、違約損失率和恢復率以及其他
該等指標,以及由認可行業定價服務提供的估計市場收益率,作為貼現現金流公允價值估計的主要來源,並輔之於期末或前後在市場上執行的實際交易,以及經紀-交易商在估計該等投資的公允價值時提供的指示性價格。本公司亦考慮CLO工具的營運指標,包括是否符合抵押測試、集中度限制、違約、重組活動及相關貸款的提前還款率(如適用)。本公司聘請第三方估值公司協助董事會釐定我們的投資的公允價值。
投資收益
利息收入:·根據ASC分主題325-40,證券化金融資產的實益,根據預期贖回的估計實際收益率,利用假設的現金流確認結構性金融債券投資的利息收入。公司監控其結構性融資票據的預期現金流,並定期確定和更新有效收益率。
投資的已實現和未實現損益淨額:投資交易按交易日期報告。截至資產負債表日期的未結算交易包括在所購買投資的應付款中。投資的已實現收益或虧損按特定識別基礎上的處置淨收益與投資的攤銷成本基礎之間的差額計量。投資按董事會真誠釐定的公允價值估值。本公司在經營報表中將投資公允價值的變動報告為投資未實現增值/折舊的淨變動。
所得税:公司已經選擇並打算每年按準則M分節規定的RIC對待,並打算每年都有資格。為了符合RIC的資格,本公司必須滿足某些收入來源和資產多樣化要求,並及時將其投資公司應税收入(“ICTI”)的至少90%分配給股東。該公司已經並打算繼續向其股東進行必要的分配,這通常使該公司免於繳納美國聯邦所得税。
本公司可選擇保留ICTI的一部分,金額低於根據守則M分節將引發美國聯邦所得税責任的金額;然而,除非公司及時將其ICTI的至少98.2%分配給其股東,否則本公司可能對該收入的一部分承擔4%的消費税。當公司從本年度ICTI中確定其分配少於本準則定義的估計本年度ICTI的98.2%時,確認消費税責任。公司評估在準備納税申報表過程中採取的税務頭寸,以確定它們是否“更有可能”由適用的税務當局維持。未被視為符合“可能性大於不”門檻的職位的税收優惠可能導致更大和未分配的ICTI、收入和消費税支出,以及(如果涉及多年)對公司RIC地位的重新評估。GAAP要求將與不確定税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税支出。在2019年7月31日,沒有不確定的所得税頭寸。
分配:分配給股東的分配記錄在適用的記錄日期。每月分發的時間以及將作為分發支付的金額由董事會每個季度確定。淨投資收入和已實現淨收益的分配根據“守則”確定。已實現淨資本收益(如有)至少每年分配一次,儘管公司可能決定保留該等資本收益用於投資。支付超過應税淨投資收入和已實現淨收益的分配被視為資本對股東的回報。
在公認會計原則下,根據其税收性質,分配被報告為普通收入、資本收益或資本回報。根據税務法規確定的淨投資收入可能與用於財務報告目的的淨投資收入不同。分歧可能是永久性的,也可能是暫時的。永久性差異導致資本賬户之間的重新分類。此外,某些短期資本收益可能被報告為普通收入。支付超過應税淨投資收入和已實現淨收益的分配被視為資本對股東的回報。本公司根據RIC要求支付的分派須為税務目的而重新定性。
信用風險集中:?除了結構性融資票據和CLO貸款積累機制中的工具外,可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要是金融機構的現金存款。在一年中的不同時間,公司的現金存款可能超過聯邦保險限額。為了減輕這種風險,本公司只將現金存款存放在信用質量高的機構。管理層認為與公司現金存款相關的損失風險是最小的。如果相關基金和經理未能按照契約和抵押品管理協議的條款履行義務,並且這些工具的抵押品或其他證券被證明對公司沒有價值,則投資於結構性融資票據的信用風險造成的損失金額等於公司對結構性融資票據的記錄投資。
注3.金融工具的公允價值
下表提供了截至2019年7月31日的公司3級公允價值計量的量化信息。除下表中註明的估值技術和輸入外,還可能使用其他估值技術和方法
在確定公司的公允價值計量時。下表並非包羅萬象,而是提供有關重大第3級投入的信息,因為它們與本公司截至2019年7月31日的公允價值計量有關。
|
| | | | | | | | | | |
投資 | | 公允價值 | | 估值技術 | | 不可觀測的^輸入 | | 量程 ·(加權平均)(1) |
結構化金融票據 | | $ | 63,472,061 |
| | 貼現現金流 | | 恆定違約率 | | 1.20% - 2.36% |
| | | | | | 恆定提前還款率 | | 25.00% |
| | | | | | 再投資利差 | | 3.25% - 4.15% (3.53%) |
| | | | | | 再投資價格 | | 99.50% |
| | | | | | 再投資底線 | | 1.00% |
| | | | | | 回收率 | | 69.10% - 70.00% (69.63%) |
| | | | | | 到期收益率 | | 13.50% - 27.50% (18.08%) |
(1)加權平均是根據投資的公允價值計算的。
下表顯示了在截至2019年7月31日的9個月中,使用第3級投入以公允價值計量的投資的變化。
|
| | | |
| 結構化金融票據 |
3級資產,期初 | $ | 41,875,940 |
|
| |
投資實現淨收益 | 10,175 |
|
投資未實現增值淨額(1) | (5,769,558 | ) |
結構性金融證券利息收入的增加 | 6,055,190 |
|
購買有價證券投資 | 32,447,616 |
|
出售有價證券投資 | (2,179,378 | ) |
有價證券投資的分配 | (8,967,924 | ) |
| |
3級資產,2019年7月31日 | $ | 63,472,061 |
|
(1)截至2019年7月31日止九個月內,期末持有的3級資產未實現折舊淨額的變動額為5,769,558美元。
其他金融資產和負債
GAAP要求披露金融工具的公允價值,對其估計公允價值是可行的。本公司相信,由於該等工具的到期日較短,其其他金融工具(例如現金、應收賬款及應付款項)的賬面值與該等項目的公允價值相若。
下表介紹了公司債務的公允價值計量,並指出了公司用於確定此類公允價值的重大不可觀測投入的公允價值層次結構(截至2019年7月31日):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 1級 | | 2級 | | 第3級 | | 總計 |
6.875%A系列定期優先股 | | $ | 21,700,197 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 21,700,197 |
|
|
| | | | | | | | |
描述 | | 賬面價值 | | 公允價值 |
6.875%A系列定期優先股 | | $ | 20,540,956 |
| | $ | 21,700,197 |
|
注4.聯邦所得税
公司在結構性融資票據中的攤銷成本基礎與報告的美國聯邦所得税金額不同,主要是由於收入確認方面的差異,GAAP要求確認估計的恆定收益率,而美國聯邦所得税規則要求確認相關CLO基金在報告的税期內向公司報告的淨投資收入。公司每年在收到基礎CLO工具的税收信息並與準備公司的聯邦所得税申報表相關時,確定結構性融資票據的税收屬性。如果公司根據估計金額作出此決定,則截至2019年7月31日投資公允價值中固有的投資税基成本和相關税基未實現增值(折舊)總額將如下:
|
| | | | |
税基投資攤銷成本 | | $ | 63,984,496 |
|
税基投資未實現增值總額 | | 1,695,617 |
|
税基未實現投資折舊總額 | | (2,208,052 | ) |
税基投資未實現折舊淨額 | | (512,435 | ) |
投資公允價值 | | $ | 63,472,061 |
|
注5.最新發展
2019年7月11日,董事會宣佈了以下普通股分派。
|
| | |
記錄日期 | 應付日期 | 每股分配 |
2019年8月23日 | 2019年8月30日 | $0.167 |
2019年9月23日 | 2019年9月30日 | $0.167 |
2019年10月24日 | 2019年10月31日 | $0.167 |
2019年7月11日,董事會宣佈對本公司的A系列優先股派息如下。
|
| | |
記錄日期 | 應付日期 | 每股股息 |
2019年8月23日 | 2019年8月30日 | $0.1432292 |
2019年9月23日 | 2019年9月30日 | $0.1432292 |
2019年10月24日 | 2019年10月31日 | $0.1432292 |
2019年8月5日,公司向其截至2019年7月31日的記錄股東發行了不可轉讓的權利,認購最多1,254,000股公司普通股(“發售”)。2019年8月28日,公司公佈了發行結果,導致公司額外發行了556,033股普通股。支付交易商管理費後的淨收益約為900萬美元。
OFS信用公司
資產負債表
截至2019年4月30日的六個月
(未審計)
|
| | | | |
| | |
資產: | | |
|
公允價值投資(成本為66,883,042美元) | | $ | 64,870,172 |
|
現金 | | 4,299,692 |
|
預付費用和其他資產 | | 29,648 |
|
總資產 | | 69,199,512 |
|
| | |
負債: | | |
|
6.875%A系列期限優先股(扣除817,416美元的遞延債務發行成本淨額) | | 20,499,084 |
|
支付給顧問和附屬公司 | | 1,071,938 |
|
應計專業費用 | | 116,975 |
|
其他負債 | | 32,713 |
|
負債共計 | | 21,720,710 |
|
| | |
承諾及或有事項(附註5) | | |
| | |
淨資產 | | $ | 47,478,802 |
|
| | |
淨資產包括: | | |
普通股,每股面值0.001美元;9,000萬股授權股和2,505,044股已發行和流通股截至2019年4月30日 | | $ | 2,505 |
|
超過面值的實收資本 | | 49,964,646 |
|
可分配收益總額 | | (2,488,349 | ) |
淨資產總額 | | 47,478,802 |
|
| | |
總負債和淨資產 | | $ | 69,199,512 |
|
| | |
每股資產淨值 | | $ | 18.95 |
|
見財務報表附註。
OFS信用公司
操作説明書
截至2019年4月30日的六個月
(未審計)
|
| | | | |
|
| |
投資收益 |
|
|
利息收入 |
| $ | 3,550,099 |
|
|
|
|
營業費用 |
|
|
利息費用 |
| 165,696 |
|
管理費 |
| 468,472 |
|
激勵費 |
| 472,523 |
|
行政費 |
| 311,201 |
|
專業費用 |
| 157,583 |
|
董事會費用 |
| 90,000 |
|
其他費用 |
| 148,238 |
|
業務費用共計 |
| 1,813,713 |
|
減去:豁免管理費(注3) |
| (220,441 | ) |
淨營業費用 |
| 1,593,272 |
|
|
|
|
|
淨投資收益 |
| 1,956,826 |
|
|
|
|
|
已實現和未實現的投資收益(損失) |
|
|
|
投資實現淨收益 |
| 10,175 |
|
投資未實現折舊淨額 |
| (2,082,340 | ) |
投資淨虧損 |
| (2,072,165 | ) |
|
|
|
|
運營導致的淨資產淨減少 |
| $ | (115,339 | ) |
|
|
|
見財務報表附註。
OFS信用公司
淨資產變動表
截至2019年4月30日的六個月
(未審計)
|
| | | | | | | |
| 截至2019年4月30日的六個月 (未審計) | | 從10月10日(開始運營)到2018年10月31日 |
運營導致的淨資產增加: | | | |
淨投資收益 | $ | 1,956,826 |
| | $ | 217,037 |
|
投資實現淨收益 | 10,175 |
| | — |
|
投資未實現折舊淨額 | (2,082,340 | ) | | 69,470 |
|
運營導致的淨資產淨減少 | (115,339 | ) | | 286,507 |
|
| | | |
支付給股東的分配 | (2,793,089 | ) | | — |
|
| | | |
股本交易: | | | |
出售股份所得收益 | — |
| | 50,000,000 |
|
股東分配再投資發行的普通股 | 723 |
| | — |
|
資本交易產生的淨資產淨增加 | 723 |
| | 50,000,000 |
|
| | | |
淨資產增加(減少) | (2,907,705 | ) | | 50,286,507 |
|
| | | |
期初淨資產 | 50,386,507 |
| | 100,000 |
|
期末淨資產 | $ | 47,478,802 |
| | $ | 50,386,507 |
|
| | | |
股本交易: | | | |
期初股份 | 2,505,000 |
| | 5,000 |
|
首次公開募股 | — |
| | 2,500,000 |
|
股東分配再投資發行的普通股 | 44 |
| | — |
|
期末股份 | 2,505,044 |
| | 2,505,000 |
|
見財務報表附註。
OFS信用公司
現金流量表
截至2019年4月30日的六個月
(未審計)
|
| | | | |
| | |
經營活動現金流 | | |
運營導致的淨資產淨減少 | | $ | (115,339 | ) |
調整以調節因經營活動而導致的淨資產減少與經營活動中使用的淨現金的調整: | | |
投資實現淨收益 | | (10,175 | ) |
投資未實現折舊淨額 | | 2,082,340 |
|
債務發行成本攤銷 | | 16,778 |
|
結構性金融證券利息收入的增加 | | (3,536,348 | ) |
購買有價證券投資 | | (29,131,616 | ) |
有價證券投資的分配 | | 5,422,189 |
|
出售有價證券投資 | | 2,179,378 |
|
營業資產和負債的變化: | | |
^投資分配應收賬款 | | 155,443 |
|
預付費用和其他資產 | | (16,093 | ) |
應由顧問和附屬公司提供 | | 1,061,938 |
|
應計專業費 | | 20,029 |
|
購買的投資應付款 | | (590,000 | ) |
其他負債 | | 14,925 |
|
經營活動中使用的現金淨額 | | (22,446,551 | ) |
| | |
融資活動現金流量 | | |
發行優先股的收益 | | 21,316,500 |
|
與發行優先股有關的包銷費和發行成本 | | (834,194 | ) |
支付給普通股股東的分派 | | (2,792,366 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | | 17,689,940 |
|
| | |
現金淨減少 | | (4,756,611 | ) |
期初現金 | | 9,056,303 |
|
期末現金 | | $ | 4,299,692 |
|
| | |
現金流量信息補充披露: | | |
本期支付的現金利息 | | $ | 152,989 |
|
股東分配再投資 | | 44 |
|
見財務報表附註。
OFS信用公司
投資計劃
2019年4月30日
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和 投資 | | 有效產量(3) | | 初始收購日期 | | 成熟性(6) | | 校長 數量 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
結構性金融 (1) (2) | | | | | | | | | | | | | | |
Allegro CLO VII,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 16.23% | | 2/14/2019 | | 6/13/2031 | | $ | 2,000,000 |
| | $ | 1,677,454 |
| | $ | 1,760,000 |
| | 3.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
安克雷奇資本CLO 1-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.25% | | 10/5/2018 | | 4/13/2031 | | 2,100,000 |
| | 1,777,412 |
| | 1,764,000 |
| | 3.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
阿特拉斯高級貸款基金X有限公司。 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 18.24% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | 5,000,000 |
| | 3,175,788 |
| | 2,900,000 |
| | 6.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
阿特拉斯高級貸款基金IX有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 17.16% | | 10/5/2018 | | 4/20/2028 | | 1,200,000 |
| | 652,177 |
| | 612,000 |
| | 1.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
營CLO IX有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據(7) | | 17.32% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,079,022 |
| | 727,858 |
| | 712,155 |
| | 1.5 |
|
從屬註釋 | | 17.32% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,770,978 |
| | 1,194,618 |
| | 1,168,846 |
| | 2.5 |
|
| | | | | | | | 2,850,000 |
| | 1,922,476 |
| | 1,881,001 |
| | 4.0 |
|
營CLO XI有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 16.86% | | 3/20/2019 | | 10/24/2029 | | 5,000,000 |
| | 4,234,835 |
| | 4,300,000 |
| | 9.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
皇冠點CLO 4有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.50% | | 3/22/2019 | | 4/20/2031 | | 3,000,000 |
| | 2,626,158 |
| | 2,760,000 |
| | 5.8 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊頓30高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 14.38% | | 10/5/2018 | | 11/15/2028 | | 1,000,000 |
| | 593,125 |
| | 530,000 |
| | 1.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊頓41高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 12.48% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | 2,600,000 |
| | 1,889,046 |
| | 1,716,000 |
| | 3.6 |
|
OFS信用公司
投資計劃
2019年4月30日
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
德萊頓53 CLO有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據(7) | | 13.97% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | $ | 3,200,000 |
| | $ | 2,628,606 |
| | $ | 2,560,000 |
| | 5.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊頓38高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 12.72% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | 2,600,000 |
| | 1,849,887 |
| | 1,820,000 |
| | 3.8 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Elevation CLO 2017-7有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.11% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | 4,750,000 |
| | 3,749,425 |
| | 3,515,000 |
| | 7.4 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Elevation CLO 2017-8有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 14.37% | | 10/5/2018 | | 10/25/2030 | | 2,000,000 |
| | 1,646,407 |
| | 1,520,000 |
| | 3.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
TCI-Flatiron CLO 2017-1,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.00% | | 3/22/2019 | | 5/15/2030 | | 3,000,000 |
| | 2,109,125 |
| | 2,100,000 |
| | 4.4 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Flatiron CLO 18有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 12.62% | | 10/5/2018 | | 4/17/2031 | | 4,500,000 |
| | 3,882,950 |
| | 3,645,000 |
| | 7.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
格林伍德公園CLO有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 12.28% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | 4,000,000 |
| | 3,557,616 |
| | 3,280,000 |
| | 6.9 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Halcyon Loan Advisors Funding 2018-1 Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 16.92% | | 3/20/2019 | | 7/20/2031 | | 3,000,000 |
| | 2,459,918 |
| | 2,520,000 |
| | 5.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
哈伯維尤CLO VII-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 16.14% | | 10/5/2018 | | 11/18/2026 | | 3,100,000 |
| | 1,945,377 |
| | 1,953,000 |
| | 4.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
麥迪遜公園基金二十三,有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 7.30% | | 10/5/2018 | | 7/27/2047 | | 2,200,000 |
| | 2,061,715 |
| | 1,936,000 |
| | 4.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Marble Point CLO X有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 11.76% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | 6,500,000 |
| | 5,045,805 |
| | 4,745,000 |
| | 10.0 |
|
OFS信用公司
投資計劃
2019年4月30日
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Marble Point CLO XI有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據(7) | | 15.17% | | 10/5/2018 | | 12/18/2047 | | $ | 1,500,000 |
| | $ | 1,256,453 |
| | $ | 1,095,000 |
| | 2.3 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
MidOcean Credit CLO VII有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據 | | 12.48% | | 3/20/2019 | | 7/15/2029 | | 3,275,000 |
| | 2,420,425 |
| | 2,521,750 |
| | 5.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
中洋信貸CLO VIII有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據 | | 16.85% | | 1/14/2019 | | 2/20/2031 | | 3,250,000 |
| | 2,668,559 |
| | 2,730,000 |
| | 5.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
MidOcean Credit CLO IX Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據 | | 17.53% | | 11/21/2018 | | 7/20/2031 | | 3,000,000 |
| | 2,178,140 |
| | 2,340,000 |
| | 4.9 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Sound Point CLO IV-R,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 14.48% | | 11/2/2018 | | 4/18/2031 | | 4,000,000 |
| | 1,618,474 |
| | 1,520,000 |
| | 3.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
THL Credit Wind River 2014-3 CLO Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 12.82% | | 10/10/2018 | | 10/22/2031 | | 2,778,000 |
| | 2,003,903 |
| | 1,777,920 |
| | 3.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Venture 33 CLO Limited | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 16.34% | | 3/21/2019 | | 7/15/2031 | | 3,150,000 |
| | 2,618,027 |
| | 2,614,500 |
| | 5.5 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Voya CLO 2017-4有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 14.11% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | 1,000,000 |
| | 874,178 |
| | 830,000 |
| | 1.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
ZAIS CLO 3,Limited | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據(7) | | 16.68% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,038,255 |
| | 652,462 |
| | 602,188 |
| | 1.3 |
|
從屬註釋 | | 16.68% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,761,745 |
| | 1,107,119 |
| | 1,021,813 |
| | 2.2 |
|
| | | | | | | | 2,800,000 |
| | 1,759,581 |
| | 1,624,001 |
| | 3.5 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
結構性金融票據總額 | | | | | | | | $ | 88,353,000 |
| | $ | 66,883,042 |
| | $ | 64,870,172 |
| | 136.5 | % |
(1)這些投資一般在轉售時受某些限制,並可根據經修訂的“1933年證券法”被視為“受限證券”。
OFS信用公司
投資計劃
2019年4月30日
(未審計)
(2)結構性融資投資,包括收入票據和附屬票據,被認為是CLO次級債務頭寸。CLO附屬債務頭寸有權獲得經常性分派,該等分派一般等於標的證券支付的剩餘現金流減去對債務持有人的合同付款和基金支出。這些證券通俗地稱為CLO權益。
(3)實際收益率除估計終端本金支付金額外,還基於當前分配金額和分配時間的預測進行估計。公司CLO附屬債務頭寸的有效收益率在每個報告日都受到監控和評估。估計的收益率和投資成本可能最終無法實現。截至2019年4月30日,基於當前攤銷成本,公司總CLO結構性融資頭寸的加權平均有效收益率為14.64%。
(4)攤銷成本反映有效收益率的增加減去從CLO結構性金融投資收到或有權收到的任何現金分配。
(5)所有投資的公允價值是使用重大的、不可觀察的投入確定的。見“注4.金融工具的公允價值”。
(6)到期日表示結構性融資票據的合同到期日。預期到期日和現金流,而不是合同到期日和現金流,被用來獲得投資的有效收益率。
(7)指定發行人的關聯公司發行的證券。
見財務報表附註。
注1.組織
OFS Credit Company,Inc.(“公司”)是一家成立於2017年9月1日的特拉華州公司。本公司於二零一八年十月十日開始營運,於二零一八年十月十日完成出售及發行2,500,000股普通股,總購買價為50,000,000美元(“發售”)。2018年10月10日之前,除了向Orchard First Source Asset Management,LLC(“OFSAM”)的全資子公司OFS Funding I,LLC出售和發行5,000股普通股,總購買價為100,000美元外,沒有其他活動。
本公司是一家非多元化、外部管理、封閉式管理的投資公司,已根據1940年經修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)註冊為投資公司;並已選擇被視為美國聯邦所得税目的,並打算此後每年根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)獲得受監管投資公司(“RIC”)的資格。公司的投資顧問是OFS Capital Management,LLC,公司稱之為“OFS Advisor”。公司的主要投資目標是產生當期收入,次要目標是產生資本增值。公司將其資產^投資於浮息信貸工具和其他結構性信貸投資,^包括:(I)抵押貸款債務(“CLO”)債務和附屬/剩餘部分證券(“結構性融資票據”);(Ii)傳統的公司信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)機會主義信貸投資,包括壓力和不良信貸情況以及長/短信貸投資;以及(Iv)其他信貸相關工具。該公司投資的CLO以主要由低於投資等級的美國高級有擔保貸款組成的投資組合作為抵押,其中有大量不同行業的潛在借款人。
注2.重大會計政策的呈報和彙總依據
呈報依據:公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制財務報表,包括ASC主題946,金融服務-投資公司的規定,以及1940年法案和S-X法規第6條的報告要求。管理層認為,財務報表包括所有調整,僅由正常和經常性應計及調整組成,這些調整是根據GAAP公平列報所必需的。
估計的使用:根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設,並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
現金:公司的現金存放在FDIC的成員銀行,有時此類餘額可能超過FDIC的保險限額。截至2019年4月30日的現金包括在美國銀行全國協會持有的4,299,692美元。
投資:公司根據ASC主題820應用公允價值會計,該主題定義了公允價值,建立了衡量公允價值的框架,並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債的價格。公允價值是通過使用模型和其他估值技術、估值輸入和市場參與者將用於對投資進行估值的假設來確定的。最高優先級給予活躍市場中報價的相同資產的價格(第1級),最低優先考慮不可觀測的估值輸入(第3級)。可觀察到的投入的可得性差異很大,受許多因素的影響,包括產品類型,產品是否新進入市場,產品是在活躍的交易所還是在二級市場交易,以及當前的市場狀況。就估值基於較少可觀察或不可觀察的輸入而言,公允價值的確定需要更多的判斷。因此,本公司在釐定公允價值時所作出的判斷,對分類為第3級的金融工具(即使用不可觀察的投入進行估值的金融工具)而言,其程度最高,而該等金融工具構成本公司的全部投資。
估值政策的變動由管理層及本公司董事會(“董事會”)審核。隨着公司投資的變化、市場的變化、新產品的開發以及估值投入變得或多或少可觀察到,本公司將繼續完善其估值方法。
有關本公司對其金融工具的公允價值計量的額外披露,見附註4。
公司可以收購CLO投資工具的結構性融資票據或投資CLO貸款積累設施。在對此類投資進行估值時,公司將認可的行業定價服務提供的指示性價格作為主要來源,以及此類價格的隱含收益率,並輔之以期末或期末前後在市場上執行的實際交易,以及
經紀人-交易商提供的指示性價格。本公司亦考慮CLO工具的營運指標,包括是否符合抵押測試、集中限制、違約、重組活動及相關貸款的提前還款率(視乎情況而定)。本公司聘請第三方估值公司協助本公司董事會對我們的投資進行估值,董事會在釐定公允價值時進行評估及考慮。
投資收益
利息收入:·根據ASC分主題325-40,證券化金融資產的實益,根據預期贖回的估計實際收益率,利用假設的現金流確認結構性金融債券投資的利息收入。公司監控其結構性融資票據的預期現金流,並定期確定和更新有效收益率。
投資的已實現和未實現損益淨額:投資交易按交易日期報告。截至資產負債表日期的未結算交易包括在所購買投資的應付款中。投資的已實現收益或虧損按特定識別基礎上的處置淨收益與投資的攤銷成本基礎之間的差額計量。投資按董事會真誠釐定的公允價值估值。本公司在經營報表中將投資公允價值的變動報告為投資未實現增值/折舊的淨變動。
遞延債務發行成本:遞延債務發行成本是與公司借款相關的費用和其他直接增量成本。遞延債務發行成本在合併資產和負債報表中作為相關債務負債的直接減少列示。遞延債務發行成本在相關債務期限內攤銷為利息費用。
利息費用:?利息費用在應計基礎上確認為已發生。
所得税:公司已經選擇並打算每年按準則M分節規定的RIC對待,並打算每年都有資格。為了符合RIC的資格,本公司必須滿足某些收入來源和資產多樣化要求,並及時將其投資公司應税收入(“ICTI”)的至少90%分配給股東。該公司已經並打算繼續向其股東進行必要的分配,這通常使該公司免於繳納美國聯邦所得税。
本公司可選擇保留ICTI的一部分,金額低於根據守則M分節將引發美國聯邦所得税責任的金額;然而,除非公司及時將其ICTI的至少98.2%分配給其股東,否則本公司可能對該收入的一部分承擔4%的消費税。當公司從本年度ICTI中確定其分配少於本準則定義的估計本年度ICTI的98.2%時,確認消費税責任。公司評估在準備納税申報表過程中採取的税務頭寸,以確定它們是否“更有可能”由適用的税務當局維持。未被視為符合“可能性大於不”門檻的職位的税收優惠可能導致更大和未分配的ICTI、收入和消費税支出,以及(如果涉及多年)對公司RIC地位的重新評估。GAAP要求將與不確定税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税支出。在2019年4月30日,沒有不確定的所得税頭寸。
分配:分配給股東的分配記錄在適用的記錄日期。每月分發的時間以及將作為分發支付的金額由董事會每個季度確定。淨投資收入和已實現淨收益的分配根據“守則”確定。已實現淨資本收益(如有)至少每年分配一次,儘管公司可能決定保留該等資本收益用於投資。
在公認會計原則下,根據其税收性質,分配被報告為普通收入、資本收益或資本回報。根據税務法規確定的淨投資收入可能與用於財務報告目的的淨投資收入不同。分歧可能是永久性的,也可能是暫時的。永久性差異導致資本賬户之間的重新分類。此外,某些短期資本收益可能被報告為普通收入。支付超過應税淨投資收入和已實現淨收益的分配被視為資本對股東的回報。本公司根據RIC要求支付的分派須為税務目的而重新定性。
信用風險集中:?除了結構性融資票據和CLO貸款積累機制中的工具外,可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要是金融機構的現金存款。在一年中的不同時間,公司可能超過聯邦保險限額。為了減輕這種風險,本公司只將現金存款存放在信用質量高的機構。管理層認為,與我們的現金存款相關的損失風險是最小的。如果相關基金和經理未能按照契約和抵押品管理協議的條款履行義務,並且這些工具的抵押品或其他證券被證明對公司沒有價值,則投資於結構性融資票據的信用風險造成的損失金額等於公司對結構性融資票據的記錄投資。
注3.關聯方交易
投資諮詢和管理協議:?OFS Advisor根據投資諮詢和管理協議(“投資諮詢協議”)管理公司的日常運營,並向公司提供投資諮詢服務。投資諮詢協議於2018年7月6日獲得董事會批准,並於2018年10月4日生效。根據投資諮詢協議的條款,OFS Advisor負責:i)確定投資組合的組成、投資組合變更的性質和時間以及實施此類變更的方式;ii)確定、評估和談判所作投資的結構(包括對預期投資進行盡職調查);iii)關閉和監控所作的投資;iv)提供所需的其他投資諮詢、研究和相關服務。OFS Advisor是OFSAM的子公司,並根據1940年修訂的“投資顧問法”(“Advisers Act”)註冊為投資顧問。OFS Advisor根據投資諮詢協議提供的服務並不是獨家的,只要其向本公司提供的服務不受損害,OFS Advisor及其成員、高級管理人員和員工都可以自由地向其他個人和實體提供類似的服務。OFS Advisor還擔任CLO基金和其他資產的投資顧問,包括OFS Capital Corporation和Hancock Park Corporate Income,Inc.。
OFS Advisor收取提供服務的費用,由兩部分組成:基礎管理費(“基礎管理費”)和激勵費(“激勵費”)。基本管理費按季度計算和支付,相當於公司“總股本基礎”的1.75%的年率,定義為公司普通股股份的資產淨值(“NAV”)和公司優先股的繳入資本。基本管理費由我們普通股的持有人支付,而不是由優先股的持有人或本公司可能發行的任何其他類型的證券的持有人支付。任何部分日曆季度的基本管理費均根據該季度的天數按比例分攤。當公司借款時,基本管理費不會增加,但如果公司發行優先股,則會增加。
從2018年10月10日(運營開始)到2019年1月31日,OFS Advisor同意免除基礎管理費,不向公司追索或報銷。
激勵費按季度計算和支付,相當於公司上一季度“預激勵費淨投資收入”的20%,取決於優先回報或“障礙”和“追趕”功能。對於任何資本收益,無需向OFS Advisor支付激勵費。為此,“預激費淨投資收入”是指在日曆季度期間累計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用,如承諾費、發起費、構造費、勤勉和諮詢費或公司從投資中收到的其他費用),減去公司當季的運營費用(包括基本管理費、根據OFS Capital Services,LLC(“OFS Services”)的行政服務協議支付的費用)以及任何已發行和未償優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括預激費投資淨收入包括公司尚未收到現金的應計收入,以及任何此類收到(或應計)的實物金額。預激費投資淨收入不包括任何資本利得或虧損,且不就任何資本利得支付激勵費,也不會就任何資本損失減少激勵費。
在計算任何給定日曆季度的激勵費時,預激費淨投資收入(表示為緊接上一個日曆季度結束時公司淨資產價值的回報率)與公司每季度資產淨值的2.00%(年化8.00%)(“障礙比率”)進行比較。為此,本公司的季度回報率是通過將預激費淨投資收入除以上期結束時的報告淨資產來確定的。用於計算這部分激勵費的本公司淨投資收入也包括在用於計算基礎管理費的總權益基數的計算中。與公司的預激費有關的激勵費每個日曆季度的淨投資收入如下:
| |
(A) | 在預激費淨投資收入不超過NAV 2.00%的門檻的任何日曆季度中沒有激勵費 |
| |
(B) | 該預激費淨投資收益的100%與該預激費淨投資收益(如果有)超過標準但低於任何日曆季度NAV的2.50%(摺合成年率10.00%)有關。公司將預激費淨投資收入的這一部分(超過門檻,但不到我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“追趕”的目的是為OFS Advisor提供20%的預激費淨投資收入,如果這一淨投資收入在任何日曆季度達到或超過NAV的2.50%,就好像一個障礙不適用一樣;以及 |
| |
(C) | 該季度回報率超過2.50%(摺合年率10.0%)的公司預激費淨投資收入部分(如有)的20.0%應支付給Advisor(即,一旦達到障礙並實現追趕,此後所有預激費淨投資收入的20%將支付給Advisor)。 |
不應在每個季度累積跨欄費率的金額,如果任何後續季度的回報率低於跨欄費率,則不會追回以前支付的金額,如果任何前一個季度的收益率低於跨欄費率,則不會延遲付款。對於日曆季度內的任何股票發行或回購,應調整激勵費,任何部分季度的收入基礎費用應根據該季度的天數按比例分攤。
管理協議:?OFS Services是OFS Advisor的附屬公司,提供公司運營所需的管理服務。根據行政服務協議(“行政協議”),OFS服務向本公司提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲,以及根據行政服務協議(“行政協議”)在該等設施提供文書、簿記和記錄服務。管理協議於2018年7月6日獲得董事會批准,並於2018年10月4日生效。?根據管理協議,OFS服務執行或監督公司所需的行政服務的執行,其中包括對公司需要保持的財務記錄負責,並準備提交給股東的報告,以及要求向證券交易委員會或任何其他監管機構提交的所有其他報告和材料。此外,OFS服務協助本公司確定和公佈其資產淨值,監督其納税申報表的準備和提交,以及向其股東印刷和分發報告,並一般監督本公司費用的支付以及其他人向本公司提供的行政和專業服務的表現。根據管理協議支付的金額相當於基於本公司在履行管理協議項下義務時OFS Services的間接費用的可分配部分(須經董事會審核和批准)的金額,包括但不限於租金、信息技術服務和本公司可分配部分其高級人員(包括首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席會計官、公司祕書及其各自員工)的成本。在OFS服務外包其任何功能的情況下,公司將直接支付與這些功能相關的費用,而不向OFS服務盈利。在最初兩年的生效後,行政協議可經董事會批准每年續簽,包括我們大多數不是“利害關係人”的董事。在書面通知另一方60天后,任何一方都可以不受處罰地終止管理協議。
根據與OFS Advisor和OFS服務達成的協議,截至2019年4月30日的六個月確認的費用如下:
|
| | | |
| 截至2019年4月30日的六個月 |
基本管理費 | $ | 468,472 |
|
基地管理費豁免 | (220,441 | ) |
激勵費 | 472,523 |
|
行政費 | 311,201 |
|
注4.金融工具的公允價值
下表提供了截至2019年4月30日的公司3級公允價值計量的量化信息。下表中的加權平均計算基於各自估值技術和方法及資產類別內的公允價值。
|
| | | | | | | | | |
| 公允價值截至2019年4月30日 | | 估值技術 | | 不可觀測的^輸入 | | 量程(2) ·(加權平均)(3) |
投資類型 | | | | | | | |
結構化金融票據 | $ | 64,870,172 |
| | 市場報價 | | NBIB (1) | | 38% - 92% (75.53%) |
(1)本公司一般使用獨立定價服務於估值日附近提供的非約束性指示性投標(“NBIB”)價格,作為結構性融資票據投資公允價值釐定的主要基準。這些投標價格不具有約束力,實際交易價格可能不同。每個投標價格由董事會結合OFS Advisor編制的額外信息進行評估,包括在評估日或附近觀察到的交易,以及獨立受託人提供的履約和契約遵從性信息。
(2)範圍由獨立定價服務提供的NBIB組成。
(3)加權平均是根據投資的公允價值計算的。
下表顯示了在截至2019年4月30日的期間,使用第3級投入以公允價值計量的投資的變化。
|
| | | |
| 結構化金融票據 |
3級資產,期初 | $ | 41,875,940 |
|
| |
投資實現淨收益 | 10,175 |
|
投資未實現折舊淨額(1) | (2,082,340 | ) |
結構性金融證券利息收入的增加 | 3,536,348 |
|
購買有價證券投資 | 29,131,616 |
|
出售和贖回有價證券投資 | (2,179,378 | ) |
有價證券投資的分配 | (5,422,189 | ) |
| |
3級資產,2019年4月30日 | $ | 64,870,172 |
|
(1)期末持有的3級資產期內未實現折舊淨額的變動為2,082,340美元。
其他金融資產和負債
GAAP要求披露金融工具的公允價值,對其估計公允價值是可行的。本公司相信,由於該等工具的到期日較短,其其他金融工具(例如現金、應收賬款及應付款項)的賬面值與該等項目的公允價值相若。
下表介紹了公司債務的公允價值計量,並指出了公司用於確定此類公允價值的重大不可觀測投入的公允價值層次結構,如2019年4月30日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | 1級 | | 2級 | | 第3級 | | 總計 |
6.875%A系列定期優先股 | $ | 21,538,192 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 21,538,192 |
|
|
| | | | | | | |
描述 | 賬面價值 | | 公允價值 |
6.875%A系列定期優先股 | $ | 20,499,084 |
| | $ | 21,538,192 |
|
注5.承諾和或有事項
在正常的業務過程中,公司簽訂合同和協議,其中包含提供一般賠償的各種陳述和保證。本公司在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚,因為這將涉及未來可能對本公司提出的尚未發生的索賠。公司認為這些賠償下的任何重大義務的風險都很低。
注6.強制贖回優先股
優先股交易
該公司6.875%的A系列優先股可在2024年3月31日強制贖回。在2021年3月31日或之後的任何時間,本公司可以其唯一的選擇權,贖回A系列期限優先股(“期限優先股”)的全部或部分法律上可用於贖回的資金,在清算優先權加上相當於此類股份的累積但未支付的股息(如有)的金額(無論是否賺取或宣佈,但不包括此類股息的利息)至(但不包括)為贖回確定的日期。包括債務發行成本攤銷在內的期限優先股的實際利率為7.95%。
截至二零一九年四月三十日止六個月內,董事會就定期優先股宣佈並支付以下分派。
|
| | |
記錄日期 | 應付日期 | 每股優先股股息 |
2019年3月25日 | 2019年4月1日 | $0.0286458 (1) |
2019年4月23日 | 2019年4月30日 | $0.1432292 |
(1)部分週期。
在截至2019年4月30日的6個月內,公司宣佈並支付了144,847美元或每期優先股約0.17美元的分派。
注7.聯邦所得税
本公司已選擇並打算每年根據守則M分節將其作為RIC徵税,並打算每年進行一次徵税。為了保持其作為RIC的地位,公司將被要求每年向其股東分發至少90%的ICTI。此外,為了避免對未分配的收益徵收4%的美國聯邦消費税,公司將被要求在每個日曆年分配(I)該日曆年98%的普通收入(Ii)截至該日曆年10月31日的淨資本收益的98.2%,以及(Iii)前幾年確認但未分配的任何收入,而公司沒有為此繳納美國聯邦所得税。維持公司的RIC地位還需要遵守“守則”規定的某些收入來源和資產多樣化要求。
截至2019年4月30日,公司已滿足收入來源和資產多樣化要求,並打算繼續滿足這些要求。公司的ICTI與運營導致的淨資產淨增加不同,主要原因是結構性融資票據的收入確認存在差異,GAAP要求確認估計的恆定收益率,而美國聯邦所得税規則要求確認相關CLO基金在報告的税期內向公司報告的淨投資收入,以及確認未實現的投資增值/折舊的差異。
截至2019年4月30日,根據已知和估計的GAAP税基差異,投資的税基成本和相關税基未實現增值(折舊)總額固有於投資的公允價值中,如下:
|
| | | | |
税基投資攤銷成本 | | $ | 64,107,824 |
|
税基投資未實現增值總額 | | 1,579,071 |
|
税基未實現投資折舊總額 | | (816,723 | ) |
税基投資未實現增值淨額 | | 762,348 |
|
投資公允價值 | | $ | 64,870,172 |
|
注8.財務要點
以下是截至2019年4月30日和2018年10月31日的財務亮點時間表:
|
| | | | | | | |
| 截至2019年4月30日的六個月 (未審計) | | 2018年10月10日(生效日期)至2018年10月31日 |
每個共享數據: | | | |
期初每股資產淨值 | $ | 20.11 |
| | $ | 20.00 |
|
支付給股東的分配 | (1.11 | ) | | — |
|
淨投資收益 | 0.78 |
| | 0.08 |
|
投資實現淨收益 | — |
| | — |
|
未實現(折舊)增值淨額 | (0.83 | ) | | 0.03 |
|
運營淨增加(減少) | (0.05 | ) | | 0.11 |
|
期末每股資產淨值 | $ | 18.95 |
| | $ | 20.11 |
|
每股市值,期末 | $ | 18.19 |
| | $ | 18.78 |
|
基於市場價值的總回報(1) | 3.38 | % | | (6.10 | )% |
基於資產淨值的總回報(2) | 0.58 | % | | 0.55 | % |
比率/補充數據 | | | |
期末資產淨值 | $ | 47,478,802 |
| | $ | 50,386,507 |
|
營業費用總額對平均淨資產的比率(4) (6) | 6.51 | % | | 4.42 | % |
淨投資收益對平均淨資產的比率(5) (6) | 8.00 | % | | 7.17 | % |
投資組合週轉率(3) | 14.24 | % | | 5.10 | % |
| |
(1) | 根據市場價值計算的總回報是假設普通股在期初以市場價格購買,分配按公司股息再投資計劃中獲得的價格進行再投資,並在期末最後一天以收盤價出售股份。在少於一年的時間內,總回報不按年計算。 |
| |
(2) | 基於資產淨值計算的總回報是假設普通股在期初以資產淨值購買,分配按公司股息再投資計劃中獲得的價格進行再投資,並在期末資產淨值出售股票。在少於一年的時間內,總回報不按年計算。 |
| |
(3) | 投資組合週轉率是使用期初至今銷售額和本金付款或期初至今購買額較公允價值投資資產平均值的較小者計算的。 |
| |
(4) | 截至2019年4月30日的期間,免除管理費前的總費用與平均淨資產的比率為7.41%。 |
| |
(5) | 截至2019年4月30日的期間,免除管理費前的淨投資收益與平均淨資產的比率為7.10%。 |
注9.資本交易
下表總結了截至2019年4月30日的6個月普通股上宣佈或支付的分配。
|
| | |
記錄日期 | 應付日期 | 每股普通股股息 |
2018年11月5日 | 2018年11月16日 | $0.113 |
2018年11月12日 | 2018年11月30日 | $0.167 |
2018年12月10日 | 2018年12月31日 | $0.167 |
(2019年1月14日) | 2019年1月31日 | $0.167 |
2019年2月21日 | (2019年2月28日) | $0.167 |
2019年3月22日 | 2019年3月29日 | $0.167 |
2019年4月23日 | 2019年4月30日 | $0.167 |
在截至2019年4月30日的6個月中,公司支付了2,793,089美元或每股普通股1.11美元的分派。分配的税收屬性的確定每年截至每年年底,部分基於該會計年度的應税收入和已支付的分配。在日曆年結束後的1月份,向股東報告所支付的每一次分配的税收特徵,格式為1099-DIV。
注10.後續事件
公司評估了2019年4月30日之後的事件,以評估披露的需要。在2019年6月18日之前,沒有發生需要披露的後續事件。
OFS信用公司
資產負債表
|
| | | | |
| | 2018年10月31日 |
資產: | | |
|
公允價值投資(成本為41,806,470美元) | | $ | 41,875,940 |
|
現金 | | 9,056,303 |
|
投資分配應收賬款 | | 155,443 |
|
預付費用和其他資產 | | 13,555 |
|
總資產 | | 51,101,241 |
|
| | |
負債: | | |
|
應付行政費 | | 10,000 |
|
應計專業費用 | | 96,946 |
|
購買的投資應付 | | 590,000 |
|
其他應計費用 | | 17,788 |
|
負債共計 | | 714,734 |
|
| | |
承諾及或有事項(附註5) | | |
| | |
淨資產 | | $ | 50,386,507 |
|
| | |
淨資產包括: | | |
普通股,每股面值0.001美元;9,000萬股授權股和2,505,000股已發行和截至2018年10月31日的流通股 | | 2,505 |
|
超過面值的實收資本 | | 49,963,923 |
|
可分配收益總額 | | 420,079 |
|
淨資產總額 | | 50,386,507 |
|
| | |
總負債和淨資產 | | $ | 51,101,241 |
|
| | |
流通股數量 | | 2,505,000 |
|
每股資產淨值 | | $ | 20.11 |
|
見財務報表附註。
OFS信用公司
操作説明書
|
| | | | |
| | 從10月10日(開始運營)到2018年10月31日 |
投資收益 | | |
利息收入 | | $ | 350,832 |
|
| | |
營業費用 | | |
管理費 | | 52,931 |
|
專業費用 | | 101,872 |
|
行政性收費 | | 10,000 |
|
董事會費用 | | 10,645 |
|
其他費用 | | 11,278 |
|
業務費用共計 | | 186,726 |
|
減去:豁免管理費(注3) | | (52,931 | ) |
淨營業費用 | | 133,795 |
|
| | |
淨投資收益 | | 217,037 |
|
| | |
已實現和未實現的投資收益 | | |
投資未實現增值淨額 | | 69,470 |
|
投資淨收益 | | 69,470 |
|
| | |
運營產生的淨資產淨增長 | | $ | 286,507 |
|
| | |
見財務報表附註。
OFS信用公司
淨資產變動表
|
| | | |
| 從10月10日(開始運營)到2018年10月31日 |
運營導致的淨資產增加: | |
淨投資收益 | $ | 217,037 |
|
投資未實現增值淨額 | 69,470 |
|
運營產生的淨資產淨增長 | 286,507 |
|
| |
股本交易: | |
出售股份所得收益 | 50,000,000 |
|
資本交易產生的淨資產淨增加 | 50,000,000 |
|
| |
淨資產淨增長 | 50,286,507 |
|
| |
期初淨資產 | 100,000 |
|
期末淨資產(包括420,079美元的可分配收益) | $ | 50,386,507 |
|
| |
股本交易: | |
期初股份 | 5,000 |
|
首次公開募股 | 2,500,000 |
|
期末股份 | 2,505,000 |
|
見財務報表附註。
OFS信用公司
現金流量表
|
| | | | |
| | 從10月10日(開始運營)到2018年10月31日 |
經營活動現金流 | | |
運營產生的淨資產淨增長 | | $ | 286,507 |
|
調整調整,以調節經營活動中使用的淨現金與經營活動產生的淨資產增加: | | |
投資未實現增值淨額 | | (69,470 | ) |
結構性金融證券利息收入的增加 | | (350,609 | ) |
購買有價證券投資 | | (43,615,625 | ) |
有價證券投資的分配 | | 2,159,764 |
|
營業資產和負債的變化: | | |
^投資分配應收賬款 | | (155,443 | ) |
預付費用和其他資產 | | (13,555 | ) |
應繳納的行政費用 | | 10,000 |
|
應計專業費 | | 96,946 |
|
購買的投資應付款 | | 590,000 |
|
其他應計負債 | | 17,788 |
|
經營活動中使用的現金淨額 | | (41,043,697 | ) |
| | |
融資活動現金流量 | | |
發行普通股淨收益 | | 50,000,000 |
|
籌資活動提供的現金淨額 | | 50,000,000 |
|
| | |
現金淨增長 | | 8,956,303 |
|
期初現金 | | 100,000 |
|
期末現金 | | $ | 9,056,303 |
|
| | |
見財務報表附註。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和 投資 | | 有效產量(3) | | 初始收購日期 | | 成熟性(6) | | 校長 數量 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
結構性金融 (1)(2) | | | | | | | | | | | | | | |
安克雷奇資本CLO 1-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 14.16% | | 10/5/2018 | | 4/13/2031 | | $ | 2,100,000 |
| | $ | 1,813,440 |
| | $ | 1,953,000 |
| | 3.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
阿特拉斯高級貸款基金X有限公司。 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.22% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | 5,000,000 |
| | 3,278,574 |
| | 3,250,000 |
| | 6.5 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
阿特拉斯高級貸款基金IX有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.37% | | 10/5/2018 | | 4/20/2028 | | 1,200,000 |
| | 683,526 |
| | 672,000 |
| | 1.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
營CLO IX有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據(7) | | 15.78% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,079,022 |
| | 735,292 |
| | 712,155 |
| | 1.4 |
|
從屬註釋 | | 15.78% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,770,978 |
| | 1,206,821 |
| | 1,168,845 |
| | 2.3 |
|
| | | | | | | | 2,850,000 |
| | 1,942,113 |
| | 1,881,000 |
| | 3.7 |
|
德萊頓30高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 14.10% | | 10/5/2018 | | 11/15/2028 | | 1,000,000 |
| | 595,084 |
| | 550,000 |
| | 1.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊頓41高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.72% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | 2,600,000 |
| | 1,966,062 |
| | 2,028,000 |
| | 4.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊頓53 CLO有限公司, | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據(7) | | 12.84% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | 2,400,000 |
| | 2,078,399 |
| | 2,016,000 |
| | 4.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊頓38高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.63% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | 2,600,000 |
| | 1,879,412 |
| | 1,924,000 |
| | 3.8 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Elevation CLO 2017-7有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.42% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | 4,750,000 |
| | 3,831,600 |
| | 3,895,000 |
| | 7.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Elevation CLO 2017-8有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.06% | | 10/5/2018 | | 10/25/2030 | | 2,000,000 |
| | 1,700,728 |
| | 1,740,000 |
| | 3.5 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和 投資 | | 有效產量(3) | | 初始收購日期 | | 成熟性(6) | | 校長 數量 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
| | | | | | | | | | | | | | |
Flatiron CLO 18有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.10% | | 10/5/2018 | | 4/17/2031 | | $ | 4,500,000 |
| | $ | 3,990,017 |
| | $ | 3,960,000 |
| | 7.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
格林伍德公園CLO有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.10% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | 4,000,000 |
| | 3,694,103 |
| | 3,680,000 |
| | 7.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
哈伯維尤CLO VII-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 17.53% | | 10/5/2018 | | 11/18/2026 | | 3,100,000 |
| | 2,091,207 |
| | 2,139,000 |
| | 4.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
麥迪遜公園基金二十三,有限公司, | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 8.86% | | 10/5/2018 | | 7/27/2047 | | 2,200,000 |
| | 2,129,581 |
| | 2,112,000 |
| | 4.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Marble Point CLO X有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 12.33% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | 5,000,000 |
| | 4,090,426 |
| | 3,850,000 |
| | 7.6 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Marble Point CLO XI有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據(7) | | 16.20% | | 10/5/2018 | | 12/18/2047 | | 1,500,000 |
| | 1,267,817 |
| | 1,290,000 |
| | 2.6 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Voya CLO 2017-4有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.28% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | 1,000,000 |
| | 891,408 |
| | 920,000 |
| | 1.8 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
THL Credit Wind River 2014-3 CLO Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 16.29% | | 10/10/2018 | | 10/22/2031 | | 2,778,000 |
| | 2,046,604 |
| | 2,027,940 |
| | 4.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
ZAIS CLO 3,Limited | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據(7) | | 15.12% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,038,255 |
| | 680,935 |
| | 737,161 |
| | 1.5 |
|
從屬註釋 | | 15.12% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,761,745 |
| | 1,155,434 |
| | 1,250,839 |
| | 2.5 |
|
| | | | | | | | 2,800,000 |
| | 1,836,369 |
| | 1,988,000 |
| | 4.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
結構性金融票據總額 | | | | | | | | $ | 53,378,000 |
| | $ | 41,806,470 |
| | $ | 41,875,940 |
| | 83.1 | % |
(1)這些投資一般在轉售時受到某些限制,並可能被視為“證券法”下的“受限證券”。
(2)結構性融資票據被認為是CLO次級債務頭寸。CLO附屬債務頭寸有權獲得經常性分派,該等分派一般等於標的證券支付的剩餘現金流減去對債務持有人的合同付款和基金支出。
(3)實際收益率除估計終端本金支付金額外,還基於當前分配金額和分配時間的預測進行估計。公司CLO附屬債務頭寸的有效收益率在每個報告日都受到監控和評估。估計的收益率和投資成本可能最終無法實現。截至2018年10月31日,基於當前攤銷成本,公司總CLO結構性融資頭寸的加權平均有效收益率為14.06%。
(4)攤銷成本反映有效收益率的增加減去從CLO結構性金融投資收到或有權收到的任何現金分配。
(5)所有投資的公允價值是使用重大的、不可觀察的投入確定的。見“注4.金融工具的公允價值”。
(6)到期日表示結構性融資票據的合同到期日。預期到期日和現金流,而不是合同到期日和現金流,被用來獲得投資的有效收益率。
(7)指定發行人的關聯公司發行的證券。
見財務報表附註。
注1.組織
OFS Credit Company,Inc.(“公司”)是一家成立於2017年9月1日的特拉華州公司。本公司於二零一八年十月十日開始營運,於二零一八年十月十日完成出售及發行2,500,000股普通股,總購買價為50,000,000美元(“發售”)。2018年10月10日之前,除了向Orchard First Source Asset Management,LLC(“OFSAM”)的全資子公司OFS Funding I,LLC出售和發行5,000股普通股,總購買價為100,000美元外,沒有其他活動。
本公司是一家非多元化、外部管理、封閉式管理的投資公司,已根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法”)註冊為投資公司,並打算選擇在聯邦所得税情況下被視為一家投資公司,此後每年根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)獲得受監管投資公司(“RIC”)的資格。公司的投資顧問是OFS Capital Management,LLC,公司稱之為“OFS Advisor”。公司的主要投資目標是產生當期收入,次要目標是產生資本增值。公司將其資產^投資於浮息信貸工具和其他結構性信貸投資,^包括:(I)抵押貸款債務(“CLO”)債務和附屬/剩餘部分證券(“結構性融資票據”);(Ii)傳統的公司信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)機會主義信貸投資,包括壓力和不良信貸情況以及長/短信貸投資;以及(Iv)其他信貸相關工具。該公司投資的CLO以主要由低於投資等級的美國高級有擔保貸款組成的投資組合作為抵押,其中有大量不同行業的潛在借款人。
注2.重大會計政策的呈報和彙總依據
呈報依據:公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制財務報表,包括ASC主題946,金融服務-投資公司的規定,以及1940年法案和S-X法規第6條的報告要求。管理層認為,財務報表包括所有調整,僅由正常和經常性應計及調整組成,這些調整是根據GAAP公平列報所必需的。
估計的使用:根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設,並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
現金:公司的現金存放在FDIC的成員銀行,有時此類餘額可能超過FDIC的保險限額。截至2018年10月31日的現金包括在美國銀行全國協會(US Bank National Association)的貨幣市場存款賬户中持有的9,056,303美元。
投資:公司根據ASC主題820應用公允價值會計,該主題定義了公允價值,建立了衡量公允價值的框架,並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債的價格。公允價值是通過使用模型和其他估值技術、估值輸入和市場參與者將用於對投資進行估值的假設來確定的。最高優先級給予活躍市場中報價的相同資產的價格(第1級),最低優先考慮不可觀測的估值輸入(第3級)。可觀察到的投入的可得性差異很大,受許多因素的影響,包括產品類型,產品是否新進入市場,產品是在活躍的交易所還是在二級市場交易,以及當前的市場狀況。就估值基於較少可觀察或不可觀察的輸入而言,公允價值的確定需要更多的判斷。因此,本公司在釐定公允價值時所作出的判斷,對分類為第3級的金融工具(即使用不可觀察的投入進行估值的金融工具)而言,其程度最高,而該等金融工具構成本公司的全部投資。
估值政策的變動由管理層及本公司董事會(“董事會”)審核。隨着公司投資的變化、市場的變化、新產品的開發以及估值投入變得或多或少可觀察到,本公司將繼續完善其估值方法。
有關本公司對其金融工具的公允價值計量的額外披露,見附註4。
公司可以收購CLO投資工具的結構性融資票據或投資CLO貸款積累設施。在對此類投資進行估值時,本公司將認可行業定價服務提供的指示性價格作為主要來源,以及該等價格的隱含收益率,並輔之以期末或期末前後在市場上執行的實際交易,以及經紀-交易商提供的指示性價格。公司還考慮CLO車輛的運營指標,包括是否符合抵押測試以及違約,重組活動和預付款,以及未償還的預付款
貸款,如果有的話。本公司聘請第三方估值公司協助本公司董事會對我們的投資進行估值,董事會將評估並考慮確定公允價值。
投資收益
利息收入:·根據ASC分主題325-40,證券化金融資產的實益,根據預期贖回的估計實際收益率,利用假設的現金流確認結構性金融債券投資的利息收入。公司監控其結構性融資票據的預期現金流,並定期確定和更新有效收益率。
投資的已實現和未實現損益淨額:投資交易按交易日期報告。截至資產負債表日期的未結算交易包括在所購買投資的應付款中。投資的已實現收益或虧損按特定識別基礎上的處置淨收益與投資的攤銷成本基礎之間的差額計量。投資按董事會真誠釐定的公允價值估值。本公司在經營報表中將投資公允價值的變動報告為投資未實現增值/折舊的淨變動。
所得税:公司打算選擇在可行的情況下儘快被視為“守則”M分節下的RIC。一旦獲得RIC資格,只要該公司保持其RIC的地位,它通常不會對其至少每年作為股息分發給股東的普通收入或資本收益支付美國公司級別的聯邦所得税。在符合並選擇被視為RIC之前,本公司須根據守則C分節繳納公司級税項。
分配:分配給普通股股東的分配記錄在記錄日期。每月分發的時間以及將作為分發支付的金額由董事會每個季度確定。淨投資收入和已實現淨收益的分配根據“守則”確定。已實現淨資本收益(如有)至少每年分配一次,儘管公司可能決定保留該等資本收益用於投資。支付超過應税淨投資收入和已實現淨收益的分配被視為資本對股東的回報。
信用風險集中:?除了結構性融資票據和CLO貸款積累機制中的工具外,可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要是金融機構的現金存款。在一年中的不同時間,公司可能超過聯邦保險限額。為了減輕這種風險,本公司只將現金存款存放在信用質量高的機構。管理層認為,與我們的現金存款相關的損失風險是最小的。如果相關基金和經理未能按照契約和抵押品管理協議的條款履行義務,並且這些工具的抵押品或其他證券被證明對公司沒有價值,則投資於結構性融資票據的信用風險造成的損失金額等於公司對結構性融資票據的記錄投資。
注3.關聯方交易
投資諮詢和管理協議:?OFS Advisor根據投資諮詢和管理協議(“投資諮詢協議”)管理公司的日常運營,並向公司提供投資諮詢服務。投資諮詢協議於2018年7月6日獲得董事會批准,並於2018年10月4日生效。根據投資諮詢協議的條款,OFS Advisor負責:i)確定投資組合的組成、投資組合變更的性質和時間以及實施此類變更的方式;ii)確定、評估和談判所作投資的結構(包括對預期投資進行盡職調查);iii)關閉和監控所作的投資;iv)提供所需的其他投資諮詢、研究和相關服務。OFS Advisor是OFSAM的子公司,並根據1940年修訂的“投資顧問法”(“Advisers Act”)註冊為投資顧問。OFS Advisor根據投資諮詢協議提供的服務並不是獨家的,只要其向本公司提供的服務不受損害,OFS Advisor及其成員、高級管理人員和員工都可以自由地向其他個人和實體提供類似的服務。OFS Advisor還擔任CLO基金和其他資產的投資顧問,包括OFS Capital Corporation和Hancock Park Corporate Income,Inc.。
OFS Advisor收取提供服務的費用,由兩部分組成:基礎管理費(“基礎管理費”)和激勵費(“激勵費”)。基本管理費按季度計算和支付,相當於公司“總股本基礎”的1.75%的年率,定義為公司普通股股份的資產淨值(“NAV”)和公司優先股的繳入資本(如有)。基本管理費由我們普通股的持有人支付,而不是由優先股的持有人(如有)或公司可能發行的任何其他類型的證券的持有人支付。任何部分日曆季度的基本管理費均根據該季度的天數按比例分攤。當公司借款時,基本管理費不會增加,但如果公司發行優先股,則會增加。
從2018年10月10日(運營開始)到2019年1月31日,OFS Advisor同意免除基礎管理費,不向公司追索或報銷。從2018年10月10日(運營開始)到2018年10月31日,免收的基礎管理費為52,931美元。
激勵費按季度計算和支付,相當於公司上一季度“預激勵費淨投資收入”的20%,取決於優先回報或“障礙”和“追趕”功能。對於任何資本收益,無需向OFS Advisor支付激勵費。為此,“預激費淨投資收入”是指在日曆季度期間累計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用,如承諾費、發起費、構造費、勤勉和諮詢費或公司從投資中收到的其他費用),減去公司當季的運營費用(包括基本管理費、根據OFS Capital Services,LLC(“OFS Services”)的行政服務協議支付的費用)以及任何已發行和未償優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括預激費投資淨收入包括公司尚未收到現金的應計收入,以及任何此類收到(或應計)的實物金額。預激費投資淨收入不包括任何資本利得或虧損,且不就任何資本利得支付激勵費,也不會就任何資本損失減少激勵費。
在計算任何給定日曆季度的激勵費時,預激費淨投資收入(表示為緊接上一個日曆季度結束時公司淨資產價值的回報率)與公司每季度資產淨值的2.00%(年化8.00%)(“障礙比率”)進行比較。為此,本公司的季度回報率是通過將預激費淨投資收入除以上期結束時的報告淨資產來確定的。用於計算這部分激勵費的本公司淨投資收入也包括在用於計算基礎管理費的總權益基數的計算中。與公司的預激費有關的激勵費每個日曆季度的淨投資收入如下:
| |
(A) | 在預激費淨投資收入不超過NAV 2.00%的門檻的任何日曆季度中沒有激勵費 |
| |
(B) | 該預激費淨投資收益的100%與該預激費淨投資收益(如果有)超過標準但低於任何日曆季度NAV的2.50%(摺合成年率10.00%)有關。公司將預激費淨投資收入的這一部分(超過門檻,但不到我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“追趕”的目的是為OFS Advisor提供20%的預激費淨投資收入,如果這一淨投資收入在任何日曆季度達到或超過NAV的2.50%,就好像一個障礙不適用一樣;以及 |
| |
(C) | 該季度回報率超過2.50%(摺合年率10.0%)的公司預激費淨投資收入部分(如有)的20.0%應支付給Advisor(即,一旦達到障礙並實現追趕,此後所有預激費淨投資收入的20%將支付給Advisor)。 |
不應在每個季度累積跨欄費率的金額,如果任何後續季度的回報率低於跨欄費率,則不會追回以前支付的金額,如果任何前一個季度的收益率低於跨欄費率,則不會延遲付款。對於日曆季度內的任何股票發行或回購,應調整激勵費,任何部分季度的收入基礎費用應根據該季度的天數按比例分攤。
從2018年10月10日(運營開始)到2018年10月31日,OFS Advisor同意放棄其激勵費,不向公司追索或報銷。從2018年10月10日(運營開始)到2018年10月31日期間,免除的激勵費為$-0-。
管理協議:?OFS Services是OFS Advisor的附屬公司,提供公司運營所需的管理服務。根據行政服務協議(“行政協議”),OFS服務向本公司提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲,以及根據行政服務協議(“行政協議”)在該等設施提供文書、簿記和記錄服務。管理協議於2018年7月6日獲得董事會批准,並於2018年10月4日生效。?根據管理協議,OFS服務執行或監督公司所需的行政服務的執行,其中包括對公司需要保持的財務記錄負責,並準備提交給股東的報告,以及要求向證券交易委員會或任何其他監管機構提交的所有其他報告和材料。此外,OFS服務協助本公司確定和公佈其資產淨值,監督其納税申報表的準備和提交,以及向其股東印刷和分發報告,並一般監督本公司費用的支付以及其他人向本公司提供的行政和專業服務的表現。根據管理協議支付的金額相當於基於本公司在履行管理協議項下義務時OFS Services的間接費用的可分配部分(須經董事會審核和批准)的金額,包括但不限於租金、信息技術服務和本公司可分配部分其高級人員(包括首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席會計官、公司祕書及其各自員工)的成本。在OFS服務外包其任何功能的情況下,公司將直接支付與這些功能相關的費用,而不向OFS服務盈利。管理協議可以是
每年經董事會批准續約,包括我們大多數不是“利益相關者”的董事。在書面通知另一方60天后,任何一方都可以不受處罰地終止管理協議。
從2018年10月10日(運營開始)起,行政費用支出為10,000美元,2018年10月31日。
注4.金融工具的公允價值
下表提供了截至2018年10月31日公司3級公允價值計量的量化信息。下表中的加權平均計算基於各自估值技術和方法及資產類別內的公允價值。
|
| | | | | | | | | |
| 截至2018年10月31日的公允價值 | | 估值技術 | | 不可觀測的^輸入 | | 量程(2) ·(加權平均)(3) |
投資 | | | | | | | |
結構化金融票據 | $ | 41,875,940 |
| | 市場報價 | | NBIB (1) | | 55% - 96% (79.86%) |
(1)本公司一般使用獨立定價服務於估值日附近提供的非約束性指示性投標(“NBIB”)價格,作為結構性融資票據投資公允價值釐定的主要基準。這些投標價格不具有約束力,實際交易價格可能不同。每個投標價格由董事會結合OFS Advisor編制的額外信息進行評估,包括在評估日或附近觀察到的交易,以及獨立受託人提供的履約和契約遵從性信息。
(2)範圍由獨立定價服務提供的NBIB組成。
(3)加權平均是根據投資的公允價值計算的。
下表顯示了從2018年10月10日(運營開始)到2018年10月31日期間,使用第3級投入按公允價值計量的投資的變化。
|
| | | |
| 結構化金融票據 |
3級資產,期初 | $ | — |
|
| |
投資未實現增值淨額 | 69,470 |
|
結構性金融證券利息收入的增加 | 350,609 |
|
購買有價證券投資 | 43,615,625 |
|
有價證券投資的分配 | (2,159,764 | ) |
| |
3級資產,2018年10月31日 | $ | 41,875,940 |
|
其他金融資產和負債
GAAP要求披露金融工具的公允價值,對其估計公允價值是可行的。本公司相信,由於該等工具的到期日較短,其其他金融工具(例如現金、應收賬款及應付款項)的賬面值與該等項目的公允價值相若。
呈報的信息不應被解釋為整個公司的公允價值的估計,因為公允價值計量只需要對公司的資產和負債的一部分進行計量。由於估值技術範圍廣泛以及在作出估計時使用的主觀性程度,將本公司的披露與其他公司的披露進行比較可能沒有意義。
注5.承諾和或有事項
在正常的業務過程中,公司簽訂合同和協議,其中包含提供一般賠償的各種陳述和保證。本公司在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚,因為這將涉及未來可能對本公司提出的尚未發生的索賠。公司認為這些賠償下的任何重大義務的風險都很低。
注6.聯邦所得税
本公司打算選擇,並在此後每年取得資格,根據守則M分節將其作為RIC徵税。為了保持其作為RIC的地位,本公司將被要求每年向其股東分配至少90%的投資公司應税收入(“ICTI”),如“守則”所定義。此外,為避免對未分配收益徵收4%的消費税,公司將被要求在每個日曆年分配(I)該日曆年98%的該日曆年的普通收入(Ii)該日曆年截至10月31日的淨資本收益的98.2%,以及(Iii)在前幾年確認但未分配的任何收入,而本公司未就其支付聯邦所得税。維持公司的RIC地位還需要遵守某些收入來源和資產多樣化要求。
截至2018年10月31日,公司已滿足收入來源和資產多樣化要求,並打算繼續滿足這些要求。公司的ICTI不同於業務導致的淨資產淨增加,主要是由於結構性金融票據的收入確認存在差異,GAAP要求確認估計的恆定收益率,而聯邦所得税規則要求確認相關CLO基金在報告的税期內向公司報告的淨投資收入,以及確認未實現的投資增值/折舊的差異。在2018年10月31日之前,公司沒有確認ICTI或已實現的資本收益。本公司於截至2018年10月31日止期間錄得與税項淨營運虧損有關的133,572美元資本賬户重新分類。
截至2018年10月31日,投資的税基成本和相關税基未實現增值(折舊)總額固有於投資的公允價值如下:
|
| | | | |
税基投資攤銷成本 | | $ | 41,455,861 |
|
税基投資未實現增值總額 | | 773,104 |
|
税基未實現投資折舊總額 | | (353,025 | ) |
税基投資未實現增值淨額 | | 420,079 |
|
投資公允價值 | | $ | 41,875,940 |
|
附註7.財務要點
以下是截至2018年10月31日期間的財務亮點時間表:
|
| | | |
| 2018年10月10日(生效日期)至2018年10月31日 |
每個共享數據: | |
期初每股資產淨值 | $ | 20.00 |
|
淨投資收益 | 0.08 |
|
淨未實現增值 | 0.03 |
|
期末每股資產淨值 | $ | 20.11 |
|
每股市值,期末 | 18.78 |
|
基於市場價值的總回報(1) | (6.1 | )% |
基於資產淨值的總回報(2) | 0.6 | % |
比率/補充數據 | |
期末資產淨值 | $ | 50,386,507 |
|
營業費用總額對平均淨資產的比率(4)(6) | 4.42 | % |
淨投資收益對平均淨資產的比率(5)(6) | 7.17 | % |
投資組合週轉率(3) | 5.10 | % |
| |
(1) | 根據市場價值計算的總回報是假設普通股在期初以市場價格購買,分配按公司股息再投資計劃中獲得的價格進行再投資,並在期末最後一天以收盤價出售股份。在少於一年的時間內,總回報不按年計算。 |
| |
(2) | 基於資產淨值計算的總回報是假設普通股在期初以資產淨值購買,分配按公司股息再投資計劃中獲得的價格進行再投資,並在期末資產淨值出售股票。在少於一年的時間內,總回報不按年計算。 |
| |
(3) | 投資組合週轉率是使用期初至今銷售額和本金付款或期初至今購買額較公允價值投資資產平均值的較小者計算的。 |
| |
(4) | 2018年10月10日至10月31日期間,免除管理費前的總費用與平均淨資產的比率為6.17%。 |
| |
(5) | 2018年10月10日至10月31日期間,免除管理費前的淨投資收益與平均淨資產的比率為5.42%。 |
注8.資本交易
普通股交易
2018年6月22日,本公司向OFSAM的全資子公司OFS Funding I,LLC出售併發行了5,000股普通股,總購買價為100,000美元。
2018年10月10日,本公司完成發售和發行2,500,000股普通股,總收購價為50,000,000美元。OFS Advisor支付了1,959,750美元的佣金以及575,018美元的組織和提供成本,這些成本不受公司的補償。該公司將收益中的43,025,625美元用於購買其初始投資組合。
分佈
2018年10月15日,董事會宣佈了以下普通股分派。
|
| | |
記錄日期 | 應付日期 | 每股普通股股息 |
2018年11月5日 | 2018年11月16日 | $0.113 |
2018年11月12日 | 2018年11月30日 | $0.167 |
2018年12月10日 | 2018年12月31日 | $0.167 |
(2019年1月14日) | 2019年1月31日 | $0.167 |
注9.後續事件
公司評估了2018年10月31日之後的事件,以評估披露的需要。在2018年12月19日之前,沒有發生需要披露的後續事件。
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
OFS信用公司:
對財務報表的意見
我們已經審計了OFS信用公司的資產負債表。公司“),包括2018年10月31日的投資時間表,2018年10月10日(運營開始)至2018年10月31日期間的相關經營報表,淨資產變動,現金流量以及相關附註(統稱”財務報表“),以及2018年10月10日至2018年10月31日期間的財務亮點。我們認為,財務報表和財務亮點在所有重要方面都公平地呈現了公司截至2018年10月31日的財務狀況、運營結果、淨資產、現金流的變化以及2018年10月10日至2018年10月31日期間的財務亮點,符合美國公認的會計原則。
意見依據
這些財務報表和財務亮點是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表和財務亮點發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定,我們必須獨立於公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表和財務亮點是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。我們的審計包括執行評估財務報表和財務亮點重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表和財務亮點中的金額和披露的證據。這些程序還包括通過與託管人和經紀人通信確認截至2018年10月31日擁有的證券。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估財務報表和財務亮點的整體呈報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/畢馬威有限責任公司
我們自2018年以來一直擔任本公司的審計師。
芝加哥,伊利諾斯州
2018年12月19日
$100,000,000
OFS信用公司
普通股
優先股
認購權
債務證券
初步招股説明書
, 2019
C部分···其他信息
第25項。財務報表和展品
1.財務報表:
OFS信用公司的以下財務報表(“公司”或“註冊人”)包括在註冊聲明的A部分:
|
| | |
| 截至2019年7月31日的投資計劃(未審計) | F-2 |
| 投資計劃表説明(未審計) | F-6 |
| 截至2019年4月30日的資產負債表(未審計) | F-10 |
| 截至2019年4月30日的六個月的經營報表(未審計) | F-11 |
| 截至2019年4月30日的6個月淨資產變動表(未審計) | F-12
|
| 截至2019年4月30日的六個月現金流量表(未審計) | F-13
|
| 截至2019年4月30日的投資計劃(未審計) | F-14
|
| 財務報表附註(未審計) | F-18 |
| 2018年10月31日資產負債表 | F-26 |
| 2018年10月10日(開始經營)至2018年10月31日期間的經營報表 | F-27
|
| 2018年10月10日(開始運營)至10月31日期間淨資產變動表 | F-28 |
| 2018年10月10日(開始運營)至10月31日期間的現金流量表 | F-29 |
| 截至2018年10月31日的投資計劃 | F-30 |
| 財務報表附註 | F-33 |
| 獨立註冊會計師事務所報告書 | F-39 |
2.展品:
(A)(1)^經修訂和恢復的公司註冊證書的格式(3)
(A)(2)6.875%系列A期優先股的指定證書格式(4)
(B)附例的形式(2)
(C)^不適用
(D)(1)?普通股證書格式(3)
(D)(2)樣本6.875%A系列優先股證書(5)
(D)(3)···義齒基託的形式**
(D)(4)表格T-1受託人資格聲明**
(D)(5)···“認購代理協議”的格式(7)
(D)(6)···“認購權證書”的格式(7)
(E)分銷再投資計劃(3)
(F)^不適用
(G)由註冊人和OFS Capital簽訂並在註冊人和OFS Capital之間簽訂的投資諮詢和管理協議格式
管理層,有限責任公司(3)
(H)包銷協議格式**
(I)^不適用
(J)保存人協議格式(3)
(K)(1)?由註冊人和OFS Capital Services,LLC簽訂並在註冊人和OFS Capital Services,LLC之間簽訂的管理協議格式(3)
(K)(2)^註冊人和Orchard First Source Asset Management,LLC之間的許可協議格式(3)
(K)(3)^轉讓代理和註冊服務協議的格式(3)
(L)律師的意見和同意**
(M)^不適用
(N)(1)···獨立註冊公共會計師事務所對註冊人的同意*···
(O)^不適用
(P)訂閲協議格式(3)
(Q)^不適用
(R)^“註冊人和OFS資本管理聯合道德守則,有限責任公司*”(R)^“註冊人和OFS資本管理聯合道德守則”*
普通股票發行招股説明書增刊形式99.1^***
發行優先股的招股説明書補充説明的形式(99.2^#***
99·3···**
發行債券的招股説明書補充説明的形式**
*隨附存檔
**藉修訂提交。
(1)之前於2017年12月13日與註冊人在表格N-2上的註冊聲明(文件編號333-220794和811-23299)一起提交,並通過引用合併於此。
(2)之前於2018年6月22日與註冊人在表格N-2上的註冊聲明(文件編號333-220794和811-23299)一起提交,並通過引用合併於此。
(3)先前於2018年8月9日與註冊人在表格N-2上的註冊聲明(文件編號333-220794和811-23299)一起提交,並通過引用併入本文。
(4)先前於2019年3月15日與註冊人在表格N-2上的註冊聲明(文件編號333-228463和811-23299)一起提交,並通過引用併入本文。
(5)先前於2019年3月8日與註冊人在表格N-2上的註冊聲明(文件編號333-228463和811-23299)一起提交,並通過引用併入本文。
(6)先前於2019年3月14日與註冊人在表格N-2上的註冊聲明(文件編號333-228463和811-23299)一起提交,並通過引用併入本文。
(7)先前於2019年8月1日與註冊人在表格N-2上的註冊聲明(文件編號333-231738和811-23299)一起提交,並通過引用併入本文。
第26項。營銷安排
本註冊聲明中“分銷計劃”標題下包含的信息通過引用併入本文。
第27項。發行和分發的其他費用
|
| | | | |
SEC註冊費 | | $ | 12,980 |
|
FINRA申請費 | | * |
納斯達克掛牌費 | | * |
印刷和郵資 | | * |
法律費用和費用 | | * |
會計費用和費用 | | * |
雜類 | | * |
總計 | | * |
注:所有列出的金額均為估計數。
*藉修訂作出規定。
第28項。受共同控制或受共同控制的人
本文包含的招股説明書中“管理”、“關聯方交易和某些關係”和“控制人和證券主要持有人”標題下包含的信息通過引用併入本文。
第29項。證券持有人人數
下表列出了截至2019年10月29日每類註冊人證券的記錄持有人人數:
|
| | |
班級名稱 | | 數量 記錄保持者 |
普通股,每股面值0.001美元 | | 2 |
優先股,每股面值0.001美元 | | 1 |
第30項。賠償
董事及高級人員
根據特拉華州普通公司法(“DGCL”)第102條的允許,註冊人在其修訂和恢復的公司註冊證書中採用了一些條款,限制或消除董事違反其作為董事的受託注意義務的個人責任。注意義務通常要求董事在代表公司行事時,根據他們可以合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此,董事將不對註冊人或其股東的金錢損失或違反董事的受託責任承擔個人責任,但以下責任除外:違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務;任何不真誠的行為或不作為,或涉及故意的不當行為或明知違反法律的行為;與非法股票回購、贖回或其他分派或支付股息有關的任何行為;或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這些責任限制並不影響諸如強制令救濟或撤銷等公平補救措施的可獲得性。
註冊人經修訂和恢復的公司註冊證書和章程規定,註冊人的所有董事、高級管理人員、僱員和代理人應有權在DGCL允許的最大範圍內獲得註冊人的賠償,但須符合經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法”)的要求。根據DGCL第145條,註冊人有權向其董事、高級管理人員、僱員和代理人提供賠償。
“DGCL”第145(A)條規定,一般而言,公司有權賠償任何曾經或現在是或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查(公司的訴訟或根據公司的權利提出的訴訟除外),因為該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或現在或過去應公司的要求擔任任何其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人。如果該人真誠地以合理的方式行事,並且合理地相信該人符合或不反對公司的最佳利益,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,該人沒有合理的理由相信該人的行為是非法的,則該賠償可以是針對費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額,而該人實際上和合理地承擔了與該訴訟、訴訟或訴訟相關的費用。
DGCL第145(B)條一般規定,公司有權賠償任何曾經或現在是一方或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人,因為該人現在或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或現在或過去應公司的要求擔任任何其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人,因此該人有權獲得有利於公司的判決,這是因為該人現在或過去是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或因此而被威脅成為該公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方。對該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的任何開支(包括律師費),如該人真誠行事,並以合理地相信該人符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,則不得就該人被判定對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非且僅限於清盤法院或提起該訴訟或訴訟的法院所裁定的範圍該人有權公平和合理地就清理庭或該等其他法院認為恰當的開支獲得彌償。
DGCL第145(G)條一般規定,公司有權代表現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險,或現在或過去應公司要求以任何其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份為該人購買和維持保險,針對以任何該等身份對該人提出的任何責任,或因該人的身份而產生的任何責任,不論該公司是否有權根據“公司條例”的規定向該人彌償該等責任,亦不論該公司是否有權就該等法律責任向該人作出彌償,而不論該公司是否有權就該等法律責任向該人作出彌償,亦不論該公司是否有權根據“公司條例”的規定向該人彌償該等責任,亦不論該公司是否有權根據“我們已經為我們的董事和高級管理人員的利益獲得了責任保險。
顧問和管理員
投資諮詢協議“規定,如果在履行職責時不存在故意失職、惡意或重大疏忽,或由於罔顧職責和義務,OFS Capital Management,LLC(”顧問“)及其高級管理人員、經理、代理、僱員、控制人員、成員以及與其有關聯的任何其他個人或實體有權就因提供服務而產生的任何損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)從註冊人處獲得賠償,並向註冊機構要求賠償(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。投資諮詢協議規定,在履行職責時,OFS Capital Management,LLC(”顧問“)及其高級管理人員、經理、代理、員工、控制人員、成員和任何其他與其有聯繫的個人或實體有權就因提供
“行政協議”規定,如果在履行職責時沒有故意的不當行為、惡意或重大疏忽,或由於罔顧職責和義務,OFS Capital Services,LLC及其高級人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員和與其有聯繫的任何其他個人或實體有權就提供OFS Capital Services,LLC的服務所產生的任何損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)從註冊人處獲得賠償
該法律還規定公司高級管理人員和代理人可以獲得類似的賠償。就1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下產生的責任賠償而言,根據上述規定或其他規定,可允許註冊人的董事、高級職員和控制人,或其他方面,已告知註冊人,SEC認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不可強制執行。如果該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出針對該等責任的賠償申索(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的登記人董事、高級人員或控制人的費用除外),登記人將向適當管轄權的法院提出問題,除非其律師認為該事項已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反中所述的公共政策的問題,在此情況下,該董事、高級人員或控制人將向適當司法管轄權的法院提出這樣的問題,即該董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用,除非其律師認為該事項已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提出問題
註冊人已經與其董事簽訂了賠償協議。賠償協議旨在向登記人的董事提供特拉華州法律和1940年法案允許的最大賠償。每項賠償協議規定,登記人應賠償作為協議一方的董事(“賠償人”),包括提前支付法律費用,如果由於其公司身份,賠償人被或威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟的一方或證人,但登記人的訴訟或根據登記人的權利進行的訴訟除外。
第31項。投資顧問的業務和其他關係
對OFS Advisor和OFS Advisor的每一位董事總經理、董事或高級管理人員在過去兩個財年中為自己的帳户或以董事、高級管理人員、僱員、合作伙伴或受託人的身份從事的任何其他實質性業務、專業、職業或僱傭的描述,在本註冊聲明的A部分的“管理”部分中列出。關於OFS Advisor及其高級官員和董事的其他信息以其ADV的形式提出,提交給證券交易委員會(文件編號801-71366),並通過引用將其併入本文。
第32項。帳目和記錄的位置
1940年法案第31(A)節要求保存的所有帳目、賬簿和其他文件,以及根據該條規定的規則,均保存在以下辦事處:
(1)註冊人,OFS Credit Company,Inc.,10S.Wacker Drive,Suite2500,Chicago,IL 60606;
(2)轉讓代理,美國股票轉讓和信託公司,有限責任公司,6201第15大道,布魯克林,紐約11219;
(3)美國銀行全國協會保管人,地址:190S.LaSalle Street,8樓,芝加哥,伊利諾伊州60603;
(4)The Advisor,OFS Capital Management,LLC,10S.Wacker Drive,Suite2500,Chicago,IL 60606。
第33項。管理服務
不適用。
第34項。業務
(1)如果(A)在本註冊聲明生效日期之後,公司的資產淨值比本註冊聲明生效日期的資產淨值下降超過10%,或(B)本公司的資產淨值增加到大於其招股説明書中所述的淨收益的數額,則^^註冊人承諾暫停發行本公司所涵蓋的股份,直到它修改本説明書中所載的招股説明書為止。(2)本公司的資產淨值高於本公司在本公司招股説明書中所載的招股説明書中所載的招股説明書中所述的招股説明書中所述的招股説明書。
(2)^不適用。
(3)如果根據權利向現有股東提供正在登記的證券,並且股東未持有的任何證券將重新向公眾提供,註冊人承諾在認購期屆滿後補充招股説明書,説明認購要約的結果、交易商-管理人在認購期內的交易、交易商管理人將購買的未認購證券的金額以及隨後的任何重新發行的條款;此外,如果正在登記的證券的交易商管理人進行的任何公開發行的條款與招股説明書首頁所載的條款不同,則應提交一份生效後的修正案,以闡明此類發行的條款。
(4)註冊人承擔:
| |
a. | 在進行要約或銷售的任何期間,提交本註冊聲明的生效後修訂: |
(I)包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
| |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近的登記聲明生效後的修訂)之後產生的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體代表了登記聲明中列出的信息的根本變化;以及 |
| |
(三) | 將先前未在註冊聲明中披露的與分銷計劃有關的任何重要信息或對此類信息的任何重大更改包括在註冊聲明中。 |
| |
b. | 為釐定1933年證券法下的任何法律責任,每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新登記陳述書,而當時該等證券的要約須當作為其最初真正的要約要約; |
| |
c. | 通過生效後的修訂將任何在發售終止時仍未出售的正在登記的證券從登記中刪除; |
| |
d. | 為了確定根據1933年“證券法”對任何購買者的責任,如果註冊人受規則430C的約束[17 CFR 230.430C]:根據1933年“證券法”第497(B),(C),(D)或(E)條提交的每份招股説明書[17CFR 230.497(B),(C),(D)或(E)]作為與發售有關的登記聲明的一部分,但根據1933年證券法第430A條提交的招股説明書除外[17 CFR 230.430A]在生效後首次使用之日起,應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中。然而,如果註冊聲明或招股説明書中的聲明是註冊聲明的一部分,也不是在文件中作出的聲明,則該聲明應被視為註冊聲明的一部分並被包括在註冊聲明中。然而,如果註冊聲明或招股説明書中沒有聲明 |
以引用方式併入或當作併入作為登記陳述書一部分的登記陳述書或招股説明書,對於在首次使用之前具有出售合同時間的購買者而言,將取代或修改在登記陳述書或招股説明書中作為登記陳述書一部分作出的任何陳述,或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的陳述;及
| |
e. | 為了確定註冊人根據1933年“證券法”對任何購買者在證券初次分發中的責任,以下籤署的註冊人承諾,根據本註冊聲明,無論向買方出售證券所使用的承銷方法如何,在以下籤署的註冊人的證券初次發售中,如果通過以下任何通信向買方提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是向買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售該等證券,並將被視為向買方提供或出售該等證券,並將被視為向買方提供或出售該等證券,並將被視為向買方提供或出售該等證券,而不論採用何種承銷方法向買方出售證券,以下籤署登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售該等證券,而不論向買方出售證券所使用的承保方法如何 |
| |
(i) | 以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書,與根據1933年證券法第497條要求提交的要約有關[17 CFR 230.497]; |
| |
(Ii) | 根據1933年“證券法”第482條的規定,任何廣告的部分[17 CFR 230.482]關於包含以下籤署登記人的重要信息的要約或由以下籤署登記人提供或代表簽署登記人提供的證券的要約;以及 |
| |
(三) | 以下籤署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。 |
| |
f. | 提交對註冊報表的生效後修訂,並根據註冊報表暫停任何要約或銷售,直到該生效後的修訂根據1933年法案宣佈生效為止,如果註冊人的股票交易低於其資產淨值,並且(I)註冊人收到或已經收到其獨立註冊會計師事務所的通知,它將收到,一份審計報告反映了對註冊人繼續作為持續經營的公司的能力的重大懷疑,或(Ii)註冊人的結論是,其財務狀況或經營結果發生了重大不利變化,導致財務報表和其他披露產生重大誤導性,根據這些財務報表和其他披露,將作出要約。··· |
(5)註冊人承諾:
| |
a. | 為了確定1933年“證券法”(經修訂)下的任何責任,根據規則430A提交的招股説明書形式中省略的信息,以及註冊人根據經修訂的“1933年證券法”第497(H)條提交的招股説明書形式所包含的信息,應被視為本註冊聲明的一部分,自宣佈生效之時起生效。 |
| |
b. | 為確定1933年證券法(經修訂)下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的事後修訂應被視為與當時證券有關的新登記聲明,應被視為首次真誠發售。 |
(6)^不適用。
簽名
根據修訂後的1933年“證券法”和1940年“投資公司法”的要求,註冊人已於2019年11月1日在伊利諾伊州芝加哥市正式促使以下籤署人代表其簽署表格N-2上的註冊聲明。
OFS信用公司
出自:···
比拉爾·拉希德
首席執行官
通過這些出席者瞭解所有人,以下簽名的每個人在此構成並任命Bilal Rashid和Jeffrey A.Cerny以及他們各自,他或她的真正合法律師和代理人,具有完全的替代和重新提交的權力,以任何和所有的身份在表格N-2上籤署本註冊聲明及其任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並將其提交證券交易委員會,授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力,使他們能夠在房屋內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行動和事情,儘可能充分地達到他或她本人可能或能夠做到的所有意圖和目的,特此批准和確認上述事實律師和代理人,或他們的替代者,可以通過本協議合法地進行或導致進行的所有事情。
根據修訂後的1933年“證券法”和1940年“投資公司法”的要求,表格N-2上的本註冊聲明已由以下人員代表註冊人在2019年11月1日以指定的身份簽署。
|
| | | | |
|
| | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
/s/Bilal Rashid 比拉爾·拉希德 | | 董事兼首席執行官 (首席行政主任) | | 2019年11月1日 |
| | | | |
/s/Jeffrey A.Cerny 傑弗裏·A·瑟尼 | | 董事兼首席財務官 (首席財務官) | | 2019年11月1日 |
| | | | |
/s/Jeffery S.Owen 傑弗裏·S·歐文 | | 首席會計官 (首席會計主任) | | 2019年11月1日 |
| | | | |
/s/凱瑟琳·M·格里格斯(Kathleen M.Griggs) 凱瑟琳·M·格里格斯(Kathleen M.Griggs) | | 主任 | | 2019年11月1日 |
| | | | |
/s/Robert J.Cresci 羅伯特·J·克雷西 | | 主任 | | 2019年11月1日 |
| | | | |
/s/Romita Shetty Romita Shetty | | 主任 | | 2019年11月1日 |