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美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
______________________________________
形式10-Q
______________________________________
☒根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告
截至季度末的季度期間2019年9月30日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號：001-34789(Hudson Pacific Properties，Inc.)
佣金檔案編號：333-202799-01(Hudson Pacific Properties，L.P.)
______________________________________
Hudson Pacific Properties，Inc.
Hudson Pacific Properties，L.P.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

Hudson Pacific Properties，Inc.

馬裏蘭州
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權)
27-1430478
(國税局僱主識別號碼)
Hudson Pacific Properties，L.P.

馬裏蘭州
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權)
80-0579682
(國税局僱主識別號碼)

威爾希爾大道11601號，九樓
洛杉磯, 加利福尼亞90025
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(310) 445-5700
(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用
(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

______________________________________ 

根據該法第12(B)條登記的證券：

註冊人每一類的名稱交易符號每間交易所的註冊名稱
Hudson Pacific Properties，Inc.普通股，面值0.01美元
HPP
紐約證券交易所



通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。^^。(1)^在過去12個月內是否提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告。
 
Hudson Pacific Properties，Inc.是  x#o
Hudson Pacific Properties，L.P.是  x#o

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。

Hudson Pacific Properties，Inc.是  x#o
Hudson Pacific Properties，L.P.是  x#o

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

Hudson Pacific Properties，Inc.

大型加速濾波器x
加速填報器o
非加速報税器o
小型報表公司☐
新興成長型公司☐

Hudson Pacific Properties，L.P.

大型加速濾波器o
加速填報器o
非加速報税器x
小型報表公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

Hudson Pacific Properties，Inc.o
Hudson Pacific Properties，L.P.o  

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。

Hudson Pacific Properties，Inc.是☐···x
Hudson Pacific Properties，L.P.☐···x

Hudson Pacific Properties，Inc.的普通股數量。2019年10月30日的傑出表現是154,959,886.


目錄
説明性註釋
本報告結合了馬裏蘭州公司Hudson Pacific Properties，Inc.和馬裏蘭州有限合夥企業Hudson Pacific Properties，L.P.截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告。除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中對“我們”、“我們”、“我們的”或“我們的公司”的所有提述均指Hudson Pacific Properties，Inc.。連同其合併的子公司，包括Hudson Pacific Properties，L.P.除非另有説明或上下文另有要求，所有對“我們的經營夥伴關係”或“經營夥伴關係”的提述是指Hudson Pacific Properties，L.P.及其合併的子公司。
Hudson Pacific Properties，Inc.是房地產投資信託基金(REIT)，也是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人。截至2019年9月30日，Hudson Pacific Properties，Inc.擁有我們經營夥伴關係中約99.2%的所有權權益(包括未歸屬的限制單位)。其餘約0.8%的權益由我們的某些執行人員、董事和外部投資者擁有，包括未歸屬的經營合作伙伴業績單位。作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，Hudson Pacific Properties，Inc.對我們的運營夥伴關係的日常管理和控制負有全面、專屬和完全的責任。
我們相信結合Hudson Pacific Properties，Inc.的Form 10-Q的季度報告。而將運營夥伴關係納入這一單一報告將帶來以下好處：
•通過使投資者能夠以與管理層觀點相同的方式看待整個業務並運營業務，從而提高投資者對我們公司和我們的運營夥伴關係的瞭解；

•消除重複的披露，並提供更精簡和可讀性更強的演示文稿，因為大部分披露內容同時適用於我們的公司和我們的運營夥伴關係；以及

•通過準備一個組合報告而不是兩個單獨的報告來創造時間和成本效益。

我們公司與我們的運營合作伙伴之間存在一些差異，這些差異反映在本報告的披露中。我們相信，在我們如何作為一家相互關聯的合併公司運營的背景下，瞭解我們公司和我們的運營合作伙伴之間的差異是很重要的。Hudson Pacific Properties，Inc.是一項房地產投資信託基金，其唯一重要資產是合夥企業在我們的經營合夥企業中的權益單位。因此，Hudson Pacific Properties，Inc.除了作為我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人，不時發行股本和擔保我們經營夥伴關係的某些債務之外，不進行業務本身的經營。Hudson Pacific Properties，Inc.本身不發行任何債務，但擔保我們的經營夥伴關係的一些債務。我們的經營合夥企業，其結構是沒有公開交易股權的合夥企業，基本上持有本公司的所有資產，並基本上經營我們的所有業務。除了Hudson Pacific Properties，Inc.發行股票所得的淨收益外，我們的運營合夥企業通過其運營、負債或通過發行我們運營合夥企業中的合夥企業權益單位，產生了本公司業務所需的資本。Hudson Pacific Properties，Inc.通常向我們的運營合夥企業貢獻合夥企業權益，以換取我們運營合夥企業中的合夥企業權益。
非控股權益、股東權益和合夥人資本是本公司綜合財務報表與我們經營合夥企業的合併財務報表之間的主要差異領域。我們的經營合夥企業中的共同單位在我們的經營合夥企業的綜合財務報表中作為合夥人的資本入賬，並在本公司的綜合財務報表中作為非控股權益(在非本公司持有的範圍內)。股東權益、合夥人資本和非控股權益之間的差異是由於本公司和我們的經營合夥企業發行的股權的差異造成的。
為了幫助投資者瞭解我們公司和我們的經營夥伴關係之間的重大差異，本報告分別介紹了我們公司和我們的經營夥伴關係的綜合財務報表和附註15-每股收益。本報告的所有其他部分，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，一起提交給我們公司和我們的經營夥伴關係。
為了證明每個實體的首席執行官和首席財務官已經進行了必要的認證，並且我們公司和我們的經營合作伙伴符合1934年證券交易法的規則13a-15或規則15d-15，或者“交易法”和18 U.S.C.§1350，本報告還包括單獨的第一部分，第4項“控制和程序”部分，以及每個Hudson Pacific Properties，Inc.的單獨的附件31和32證書。以及我們的合作伙伴關係。

3


Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.
目錄

頁
第一部分-財務資料
第一項。Hudson Pacific Properties，Inc.的財務報表
截至2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表
5
截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的綜合經營報表(未審計)
6
截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的綜合全面收益表(未審計)
7
截至2018年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合權益報表(未審計)
8
截至9月30日、2019年和2018年的九個月的綜合現金流量表(未審計)
10
第一項。Hudson Pacific Properties，L.P.
截至2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表
11
截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的綜合經營報表(未審計)
11
截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的綜合全面收益表(未審計)
13
截至2018年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合資本報表(未審計)
14
截至9月30日、2019年和2018年的九個月的綜合現金流量表(未審計)
16
未經審計的合併財務報表附註
17
項目2。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
45
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
68
第四項。
管制和程序
68
第二部分-其他資料
第一項。
法律程序
70
項目#1A。
危險因素
70
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益使用
70
第三項。
高級證券違約
70
第四項。
礦山安全披露
70
第五項。
其他資料
70
第六項。
陳列品
71
簽名
72


4
目錄
第一部分-財務資料
項目1.Hudson Pacific Properties，Inc.的財務報表

綜合資產負債表
(以千為單位，共享數據除外)

2019年9月30日
(未審計)
2018年12月31日
資產
房地產投資，按成本價$7,162,474  $7,059,537  
累計折舊和攤銷(841,802) (695,631) 
房地產投資淨額6,320,672  6,363,906  
現金及現金等價物56,777  53,740  
限制性現金12,562  14,451  
應收帳款，淨額15,432  14,004  
直線應收租金淨額181,971  142,369  
遞延租賃成本和租賃無形資產，淨額294,959  279,896  
美國政府證券142,268  146,880  
經營租賃使用權資產270,318  —  
預付費用和其他資產，淨額69,152  55,633  
投資於未合併的房地產實體64,183  —  
總資產$7,428,294  $7,070,879  
負債和權益
負債
無擔保和擔保債務，淨額$2,728,387  $2,623,835  
實質失敗債務135,846  138,223  
合資夥伴債務66,136  66,136  
應付帳款、應計負債和其他261,272  175,300  
經營租賃責任273,624  —  
租賃無形負債，淨額34,717  45,612  
保證金和預付租金64,474  68,687  
負債共計3,564,456  3,117,793  
經營合夥企業的可贖回優先單位9,815  9,815  
合併房地產實體中可贖回的非控制性權益122,216  113,141  
權益
Hudson Pacific Properties，Inc.股東權益
普通股，面值0.01美元，授權490，000，000股，分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行154，414，452股和154，371，538股1,543  1,543  
額外實收資本3,442,136  3,524,502  
累計其他綜合(虧損)收入(2,727) 17,501  
Total Hudson Pacific Properties，Inc.股東權益3,440,952  3,543,546  
非控股權益-合併實體中的成員269,662  268,246  
非控股權益-經營合夥中的單位21,193  18,338  
總股本3,731,807  3,830,130  
負債和權益總額$7,428,294  $7,070,879  









附註是這些綜合財務報表的組成部分。

5
目錄


Hudson Pacific Properties，Inc.
合併經營報表
(未審核，以千為單位，共享數據除外)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
收入
辦公室
租金(注2)$179,197  $129,963  $521,650  $389,777  
租户追討(注2)—  24,615  —  67,479  
服務收入及其他(注2)6,818  6,868  19,270  19,272  
辦公室總收入186,015  161,446  540,920  476,528  
演播室
租金(注2)11,086  11,731  38,001  32,822  
租户追討(注2)—  299  —  1,153  
服務收入及其他(注2)11,117  7,222  23,342  19,482  
製片廠總收入22,203  19,252  61,343  53,457  
總收入208,218  180,698  602,263  529,985  
運營費用
辦公室運營費用66,969  57,295  188,680  164,475  
演播室運營費用11,440  10,511  32,088  28,714  
一般和行政17,661  14,280  54,099  46,047  
折舊攤銷69,781  62,224  207,892  183,483  
業務費用共計165,851  144,310  482,759  422,719  
其他收入(費用)
未合併合資企業虧損(260) —  (345) —  
利息費用(26,590) (20,131) (77,492) (59,965) 
利息收入1,002  418  3,034  493  
交易相關費用(331) (165) (459) (283) 
非房地產投資未實現收益—  —  —  928  
房地產銷售收益47,100  3,735  47,100  43,337  
減值損失—  —  (52,201) —  
其他(損失)收入(333) 25  (258) 748  
其他收入(費用)合計20,588  (16,118) (80,621) (14,742) 
淨收入62,955  20,270  38,883  92,524  
可歸入優先單位的淨收入(153) (153) (459) (465) 
參與證券的淨收入(274) (118) (138) (555) 
合併房地產實體非控股權益應佔淨收益(3,660) (2,520) (9,798) (9,010) 
合併房地產實體中可贖回非控制性權益的淨損失(收入)347  (49) 1,505  (49) 
經營合夥企業非控股權益應佔淨收益(460) (63) (225) (299) 
普通股股東應佔淨收益$58,755  $17,367  $29,768  $82,146  
基本和稀釋每股金額
普通股股東應佔淨收入-基本$0.38  $0.11  $0.19  $0.53  
普通股股東應佔淨收益-稀釋$0.38  $0.11  $0.19  $0.52  
已發行普通股的加權平均股份-基本154,414,452  155,649,110  154,398,466  155,637,351  
已發行普通股加權平均股份-稀釋156,498,919  156,669,247  156,400,075  156,628,488  






附註是這些綜合財務報表的組成部分。

6
目錄


Hudson Pacific Properties，Inc.
綜合全面收益表
(未經審計，以千為單位)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
淨收入$62,955  $20,270  $38,883  $92,524  
貨幣換算調整(720) —  595  —  
衍生工具未實現(虧損)淨收益：
未實現的(損失)收益(1,957) 2,492  (15,847) 16,218  
已實現收益的重新分類調整(1,360) (1,060) (5,109) (1,789) 
衍生工具未實現(虧損)收益總額：(3,317) 1,432  (20,956) 14,429  
其他綜合(虧損)收入總額(4,037) 1,432  (20,361) 14,429  
綜合收益58,918  21,702  18,522  106,953  
可歸入優先單位的綜合收益(153) (153) (459) (465) 
參與證券的綜合收益(274) (128) (138) (652) 
歸因於合併房地產實體非控制性權益的綜合收益(3,660) (2,520) (9,798) (9,010) 
綜合損失(收入)歸因於合併房地產實體中可贖回的非控制性權益347  (49) 1,505  (49) 
可歸因於經營合夥企業非控股權益的綜合收益(429) (68) (92) (351) 
普通股股東的綜合收益$54,749  $18,784  $9,540  $96,426  
































附註是這些綜合財務報表的組成部分。

7


Hudson Pacific Properties，Inc.
合併權益表
截至2018年9月30日的三個月和九個月
(未審核，以千為單位，共享數據除外)
Hudson Pacific Properties，Inc.股東權益非控股權益
普通股股份庫存量額外實繳資本留存收益(累計赤字)累計其他綜合收入運營夥伴關係中的單位合併實體中的成員總股本
2018年6月30日的餘額
155,647,733  $1,556  $3,615,833  $—  $26,407  $16,557  $265,695  $3,926,048  
捐款—  —  —  —  —  —  (205) (205) 
分佈—  —  —  —  —  —  (1,024) (1,024) 
出售普通股所得收入，扣除承銷商折價後—  —  207  —  —  —  —  207  
發行無限制股票1,392  —  —  —  —  —  —  —  
宣佈股息—  —  (21,691) (17,485) —  (178) —  (39,354) 
股票攤銷
補償		—  —  3,555  —  —  1,019  —  4,574  
淨收入—  —  —  17,485  —  63  2,520  20,068  
其他綜合收益—  —  —  —  1,427  5  —  1,432  
2018年9月30日的餘額
155,649,125  $1,556  $3,597,904  $—  $27,834  $17,466  $266,986  $3,911,746  
2017年12月31日的餘額
155,602,508  $1,556  $3,622,988  $—  $13,227  $14,591  $258,602  $3,910,964  
與採用ASU 2017-12有關的累積調整—  —  —  (231) 230  1  —  —  
捐款—  —  —  —  —  —  2,486  2,486  
分佈—  —  —  —  —  —  (3,112) (3,112) 
發行無限制股票66,970  —  —  —  —  —  —  —  
為滿足預扣税款而預扣的股份(20,353) —  (693) —  —  —  —  (693) 
宣佈股息—  —  (35,055) (82,470) —  (534) —  (118,059) 
股票攤銷
補償		—  —  10,664  —  —  3,057  —  13,721  
淨收入—  —  —  82,701  —  299  9,010  92,010  
其他綜合收益—  —  —  —  14,377  52  —  14,429  
2018年9月30日的餘額
155,649,125  $1,556  $3,597,904  $—  $27,834  $17,466  $266,986  $3,911,746  

















附註是這些綜合財務報表的組成部分。

8
目錄

Hudson Pacific Properties，Inc.
合併權益表
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(未審核，以千為單位，共享數據除外)

Hudson Pacific Properties，Inc.股東權益非控股權益
普通股股份庫存量額外實繳資本(累計赤字)留存收益累計其他綜合收益(虧損)運營夥伴關係中的單位合併實體中的成員總股本
2019年6月30日的餘額
154,396,755  $1,543  $3,450,155  $(31,355) $1,279  $18,999  $268,158  $3,708,779  
分佈—  —  —  —  —  —  (2,156) (2,156) 
發行無限制股票17,697  —  —  —  —  —  —  —  
宣佈股息—  —  (11,110) (27,674) —  (348) —  (39,132) 
股票補償攤銷—  —  3,091  —  —  2,113  —  5,204  
淨收入—  —  —  59,029  —  460  3,660  63,149  
其他綜合損失—  —  —  —  (4,006) (31) —  (4,037) 
平衡於2019年9月30日
154,414,452  $1,543  $3,442,136  $—  $(2,727) $21,193  $269,662  $3,731,807  
2018年12月31日的餘額
154,371,538  $1,543  $3,524,502  $—  $17,501  $18,338  $268,246  $3,830,130  
與採用ASC 842相關的累積調整—  —  —  (2,105) —  —  —  (2,105) 
分佈—  —  —  —  —  —  (8,382) (8,382) 
發行無限制股票169,794  1  (1) —  —  —  —  —  
為滿足預扣税款而預扣的股份(126,880) (1) (3,667) —  —  —  —  (3,668) 
宣佈股息—  —  (89,140) (27,674) —  (1,882) —  (118,696) 
股票補償攤銷—  —  10,442  —  —  5,043  —  15,485  
淨收入—  —  —  29,779  —  352  9,798  39,929  
其他綜合損失—  —  —  —  (20,228) (133) —  (20,361) 
贖回經營合夥中的共同單位—  —  —  —  —  (525) —  (525) 
平衡於2019年9月30日
154,414,452  $1,543  $3,442,136  $—  $(2,727) $21,193  $269,662  $3,731,807  




















附註是這些綜合財務報表的組成部分。

9
目錄

Hudson Pacific Properties，Inc.
綜合現金流量表
(未經審計，以千為單位)
截至9月30日的9個月，
20192018
經營活動現金流量
淨收入$38,883  $92,524  
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
折舊攤銷207,892  183,483  
利息支出的非現金部分4,422  4,527  
股票補償攤銷15,393  12,919  
未合併房地產投資損失345  —  
直線租金(39,602) (25,546) 
直線租金費用1,097  368  
高於和低於市價租賃的攤銷淨額(9,919) (10,271) 
攤銷高於和低於市值的地面租賃，淨額1,845  1,807  
租賃激勵費用攤銷1,267  1,035  
其他非現金調整—  49  
減值損失52,201  —  
房地產銷售收益(47,100) (43,337) 
營業資產和負債的變化：
應收帳款(1,726) (8,655) 
遞延租賃成本和租賃無形資產(36,069) (32,640) 
預付費用和其他資產(10,217) (630) 
應付帳款、應計負債和其他59,101  23,448  
保證金和預付租金(4,213) (1,201) 
經營活動提供的淨現金233,600  197,880  
投資活動現金流量
增加房地產投資(275,051) (278,004) 
財產收購—  (71,152) 
購買美國政府債券—  (149,176) 
美國政府債券到期日4,695  —  
房地產銷售收益147,823  454,542  
來自未合併實體的分配290  14,036  
對未合併實體的捐款(64,503) —  
購置物業的保證金(20,500) (27,500) 
投資活動所用現金淨額(207,246) (57,254) 
融資活動現金流量
無擔保和有擔保債務的收益735,001  360,000  
支付無擔保和有擔保債務(630,424) (448,792) 
實質失敗債務的支付(2,377) —  
回購經營合夥企業中的普通單位(525) —  
A系列優先單元的贖回—  (362) 
支付給普通股和單位持有人的股息(118,696) (118,059) 
支付給優先單位持有人的股息(459) (465) 
可贖回非控制成員在合併房地產實體中的貢獻10,587  37,294  
合併房地產實體中可贖回非控制成員的分佈(7) —  
非控制成員在合併房地產實體中的貢獻—  2,486  
向合併房地產實體中的非控制成員分配(8,382) (3,112) 
用於支付預扣税款的款項(3,668) (693) 
支付貸款費用，支付淨貸款溢價(6,256) (6,965) 
用於融資活動的現金淨額(25,206) (178,668) 
現金和現金等價物淨增加(減少)和限制現金1,148  (38,042) 
現金和現金等價物和限制現金-期初68,191  101,280  
現金和現金等價物和限制現金-期末
$69,339  $63,238  




附註是這些綜合財務報表的組成部分。

10
目錄
項目1.哈德遜太平洋地產公司的財務報表，L.P.

Hudson Pacific Properties，L.P.
綜合資產負債表
(以千為單位，單位數據除外)
2019年9月30日
(未審計)
2018年12月31日
資產
房地產投資，按成本價$7,162,474  $7,059,537  
累計折舊和攤銷(841,802) (695,631) 
房地產投資淨額6,320,672  6,363,906  
現金及現金等價物56,777  53,740  
限制性現金12,562  14,451  
應收帳款，淨額15,432  14,004  
直線應收租金淨額181,971  142,369  
遞延租賃成本和租賃無形資產，淨額294,959  279,896  
美國政府證券142,268  146,880  
經營租賃使用權資產270,318  —  
預付費用和其他資產，淨額69,152  55,633  
投資於未合併的房地產實體64,183  —  
總資產$7,428,294  $7,070,879  
負債和資本
負債
無擔保和擔保債務，淨額$2,728,387  $2,623,835  
實質失敗債務135,846  138,223  
合資夥伴債務66,136  66,136  
應付帳款、應計負債和其他261,272  175,300  
經營租賃責任273,624  —  
租賃無形負債，淨額34,717  45,612  
保證金和預付租金64,474  68,687  
負債共計3,564,456  3,117,793  
經營合夥企業的可贖回優先單位9,815  9,815  
合併房地產實體中可贖回的非控制性權益122,216  113,141  
資本
Hudson Pacific Properties，L.P.Partners的資本
共同單位為155，135，225和154，940，583，分別於2019年9月30日和2018年12月31日發出和未償還。3,464,941  3,544,319  
累計其他綜合(虧損)收入(2,796) 17,565  
合計Hudson Pacific Properties，L.P.Partners資本3,462,145  3,561,884  
非控股權益-合併實體中的成員269,662  268,246  
總資本3,731,807  3,830,130  
負債和資本總額$7,428,294  $7,070,879  












附註是這些綜合財務報表的組成部分。

11
目錄


Hudson Pacific Properties，L.P.
合併經營報表
(未經審核，單位數據除外，單位為千)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
收入
辦公室
租金(注2)$179,197  $129,963  $521,650  $389,777  
租户追討(注2)—  24,615  —  67,479  
服務收入及其他(注2)6,818  6,868  19,270  19,272  
辦公室總收入186,015  161,446  540,920  476,528  
演播室
租金(注2)11,086  11,731  38,001  32,822  
租户追討(注2)—  299  —  1,153  
服務收入及其他(注2)11,117  7,222  23,342  19,482  
製片廠總收入22,203  19,252  61,343  53,457  
總收入208,218  180,698  602,263  529,985  
運營費用
辦公室運營費用66,969  57,295  188,680  164,475  
演播室運營費用11,440  10,511  32,088  28,714  
一般和行政17,661  14,280  54,099  46,047  
折舊攤銷69,781  62,224  207,892  183,483  
業務費用共計165,851  144,310  482,759  422,719  
其他收入(費用)
未合併合資企業虧損(260) —  (345) —  
利息費用(26,590) (20,131) (77,492) (59,965) 
利息收入1,002  418  3,034  493  
交易相關費用(331) (165) (459) (283) 
非房地產投資未實現收益—  —  —  928  
房地產銷售收益47,100  3,735  47,100  43,337  
減值損失—  —  (52,201) —  
其他(損失)收入(333) 25  (258) 748  
其他收入(費用)合計20,588  (16,118) (80,621) (14,742) 
淨收入62,955  20,270  38,883  92,524  
合併房地產實體非控股權益應佔淨收益(3,660) (2,520) (9,798) (9,010) 
合併房地產實體中可贖回非控制性權益的淨損失(收入)347  (49) 1,505  (49) 
Hudson Pacific Properties，L.P.59,642  17,701  30,590  83,465  
可歸入優先單位的淨收入(153) (153) (459) (465) 
參與證券的淨收入(460) (118) (232) (555) 
普通單位持有人可獲得的淨收入$59,029  $17,430  $29,899  $82,445  
基本和稀釋單位金額
普通單位持有人的淨收入-基本$0.38  $0.11  $0.19  $0.53  
普通股持有人應佔淨收益-稀釋後$0.38  $0.11  $0.19  $0.52  
已發行普通股的加權平均股份-基本155,135,225  156,218,155  155,077,381  156,206,396  
已發行普通股加權平均股份-稀釋156,010,568  157,238,292  155,911,724  157,197,533  








附註是這些綜合財務報表的組成部分。

12
目錄


Hudson Pacific Properties，L.P.
綜合全面收益表
(未經審計，以千為單位)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
淨收入$62,955  $20,270  $38,883  $92,524  
貨幣換算調整(720) —  595  —  
衍生工具未實現(虧損)淨收益：
未實現的(損失)收益(1,957) 2,492  (15,847) 16,218  
已實現收益的重新分類調整(1,360) (1,060) (5,109) (1,789) 
衍生工具未實現(虧損)收益總額：(3,317) 1,432  (20,956) 14,429  
其他綜合(虧損)收入總額(4,037) 1,432  (20,361) 14,429  
綜合收益58,918  21,702  18,522  106,953  
可歸入優先單位的綜合收益(153) (153) (459) (465) 
參與證券的綜合收益(460) (128) (232) (652) 
歸因於合併房地產實體非控制性權益的綜合收益(3,660) (2,520) (9,798) (9,010) 
綜合損失(收入)歸因於合併房地產實體中可贖回的非控制性權益347  (49) 1,505  (49) 
合夥人資本的綜合收益
$54,992  $18,852  $9,538  $96,777  

































附註是這些綜合財務報表的組成部分。

13


Hudson Pacific Properties，L.P.
合併資本報表
截至2018年9月30日的三個月和九個月
(未審核，以千為單位，共享數據除外)
Hudson Pacific Properties，L.P.Partners‘Capital
公共單位數公共單位累計其他綜合收入合作伙伴總資本非控制權益-合併實體中的成員總資本
2018年6月30日的餘額
156,216,778  $3,633,849  $26,504  $3,660,353  $265,695  $3,926,048  
捐款—  —  —  —  (205) (205) 
分佈—  —  —  —  (1,024) (1,024) 
出售普通股所得收入，扣除承銷商折扣和交易成本—  207  —  207  —  207  
發行無限制單位1,392  —  —  —  —  —  
申報分發—  (39,354) —  (39,354) —  (39,354) 
單位補償攤銷—  4,574  —  4,574  —  4,574  
淨收入—  17,548  —  17,548  2,520  20,068  
其他綜合收益—  —  1,432  1,432  —  1,432  
2018年9月30日的餘額
156,218,170  $3,616,824  $27,936  $3,644,760  $266,986  $3,911,746  
2017年12月31日的餘額
156,171,553  $3,639,086  $13,276  $3,652,362  $258,602  $3,910,964  
與採用ASU 2017-12有關的累積調整—  (231) 231  —  —  —  
捐款—  —  —  —  2,486  2,486  
分佈—  —  —  —  (3,112) (3,112) 
發行無限制單位66,970  —  —  —  —  —  
為滿足預扣税款而預扣的單位(20,353) (693) —  (693) —  (693) 
申報分發—  (118,059) —  (118,059) —  (118,059) 
單位補償攤銷—  13,721  —  13,721  —  13,721  
淨收入—  83,000  —  83,000  9,010  92,010  
其他綜合收益—  —  14,429  14,429  —  14,429  
2018年9月30日的餘額
156,218,170  $3,616,824  $27,936  $3,644,760  $266,986  $3,911,746  
















附註是這些綜合財務報表的組成部分。
14
目錄

Hudson Pacific Properties，L.P.
合併資本報表
(未經審核，單位數據除外，單位為千)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
Hudson Pacific Properties，L.P.Partners‘Capital
公共單位數公共單位累計其他綜合收益(虧損)合作伙伴總資本非控制權益-合併實體中的成員總資本
2019年6月30日的餘額
155,117,528  $3,439,380  $1,241  $3,440,621  $268,158  $3,708,779  
分佈—  —  —  —  (2,156) (2,156) 
發行無限制單位17,697  —  —  —  —  —  
申報分發—  (39,132) —  (39,132) —  (39,132) 
單位補償攤銷—  5,204  —  5,204  —  5,204  
淨收入—  59,489  —  59,489  3,660  63,149  
其他綜合損失—  —  (4,037) (4,037) —  (4,037) 
平衡於2019年9月30日
155,135,225  $3,464,941  $(2,796) $3,462,145  $269,662  $3,731,807  
2018年12月31日的餘額
154,940,583  $3,544,319  $17,565  $3,561,884  $268,246  $3,830,130  
與採用ASC 842相關的累積調整—  (2,105) —  (2,105) —  (2,105) 
分佈—  —  —  —  (8,382) (8,382) 
發行無限制單位339,598  —  —  —  —  —  
為滿足預扣税款而預扣的單位(126,880) (3,668) —  (3,668) —  (3,668) 
申報分發—  (118,696) —  (118,696) —  (118,696) 
單位補償攤銷—  15,485  —  15,485  —  15,485  
淨收入—  30,131  —  30,131  9,798  39,929  
其他綜合損失—  —  (20,361) (20,361) —  (20,361) 
公共單位的贖回(18,076) (525) —  (525) —  (525) 
平衡於2019年9月30日
155,135,225  $3,464,941  $(2,796) $3,462,145  $269,662  $3,731,807  






















附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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目錄


Hudson Pacific Properties，L.P.
綜合現金流量表
(未經審計，以千為單位)
截至9月30日的9個月，
20192018
經營活動現金流量
淨收入$38,883  $92,524  
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
折舊攤銷207,892  183,483  
利息支出的非現金部分4,422  4,527  
單位補償攤銷15,393  12,919  
未合併房地產投資損失345  —  
直線租金(39,602) (25,546) 
直線租金費用1,097  368  
高於和低於市價租賃的攤銷淨額(9,919) (10,271) 
攤銷高於和低於市值的地面租賃，淨額1,845  1,807  
租賃激勵費用攤銷1,267  1,035  
其他非現金調整—  49  
減值損失52,201  —  
房地產銷售收益(47,100) (43,337) 
營業資產和負債的變化：
應收帳款(1,726) (8,655) 
遞延租賃成本和租賃無形資產(36,069) (32,640) 
預付費用和其他資產(10,217) (630) 
應付帳款和應計負債及其他59,101  23,448  
保證金和預付租金(4,213) (1,201) 
經營活動提供的淨現金233,600  197,880  
投資活動現金流量
增加房地產投資(275,051) (278,004) 
財產收購—  (71,152) 
購買美國政府債券—  (149,176) 
美國政府債券到期日4,695  —  
房地產銷售收益147,823  454,542  
來自未合併實體的分配290  14,036  
對未合併實體的捐款(64,503) —  
購置物業的保證金(20,500) (27,500) 
投資活動所用現金淨額(207,246) (57,254) 
融資活動現金流量
無擔保和有擔保債務的收益735,001  360,000  
支付無擔保和有擔保債務(630,424) (448,792) 
實質失敗債務的支付(2,377) —  
回購經營合夥企業中的普通單位(525) —  
A系列優先單元的贖回—  (362) 
支付給普通股和單位持有人的分配(118,696) (118,059) 
支付給優先單位持有人的分配(459) (465) 
可贖回非控制成員在合併房地產實體中的貢獻10,587  37,294  
合併房地產實體中可贖回非控制成員的分佈(7) —  
非控制成員在合併房地產實體中的貢獻—  2,486  
向合併房地產實體中的非控制成員分配(8,382) (3,112) 
用於支付預扣税款的款項(3,668) (693) 
支付貸款費用，支付淨貸款溢價(6,256) (6,965) 
用於融資活動的現金淨額(25,206) (178,668) 
現金和現金等價物淨增加(減少)和限制現金1,148  (38,042) 
現金和現金等價物和限制現金-期初68,191  101,280  
現金和現金等價物和限制現金-期末
$69,339  $63,238  




附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
1. 組織

Hudson Pacific Properties，Inc.是馬裏蘭州的一家公司，成立於2009年11月9日，是一家全面整合，自我管理和自我管理的房地產投資信託(“REIT”)。通過其在經營合夥企業及其子公司中的控股權益，Hudson Pacific Properties，Inc.擁有，管理，租賃，獲得和開發房地產，主要包括辦公室和工作室財產。除非另有説明或上下文另有要求，否則這些財務報表中對“公司”的所有提及均指Hudson Pacific Properties，Inc.。連同其合併的子公司，包括Hudson Pacific Properties，L.P.除非另有説明或上下文另有要求，所有對“我們的經營夥伴關係”或“經營夥伴關係”的提述是指Hudson Pacific Properties，L.P.及其合併的子公司。
該公司的資產組合包括遍及加利福尼亞州北部和南部、太平洋西北和加拿大西部的物業。下表總結了截至2019年9月30日的公司投資組合：
分段屬性數
平方英尺
(未審計)
整合的投資組合
辦公室51  13,376,394  
演播室3  1,224,403  
合併投資組合總額54  14,600,797  
未合併辦公室(1)
1  1,476,084  
共計(2)
55  16,076,881  
_________________
1.根據與Blackstone Property Partners lower Fund 1 LP(“Blackstone”)關聯公司的共同所有權協議，本公司購買了位於加拿大温哥華的Bentall Centre物業。公司擁有20這個合資企業的%。上面顯示的面積代表100%的房產。有關Bentall Centre屬性的更多詳細信息，請參閲註釋4。
2.包括再開發和開發屬性。

2. 重大會計政策摘要

演示基礎

所附的本公司和經營合夥企業的綜合財務報表是根據適用於中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及根據S-X法規的10-Q表格和規則10-01的説明編制的。根據證券交易委員會(“SEC”)規則和規定，年度財務報表所需的某些信息和腳註披露已被濃縮或排除。因此，中期財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的中期財務報表反映了所有正常和經常性性質的調整，這些調整被認為是公平呈現所呈報中期業績所必需的。對物業數量、平方英尺和信用評級的引用不包括在審計師的審核程序中。

過渡期的經營結果並不一定表明截至2019年12月31日止年度的預期結果。中期合併財務報表應與Hudson Pacific Properties，Inc.的2018年年度報告Form 10-K的合併財務報表一起閲讀。和Hudson Pacific Properties，L.P.及其註釋。

合併原則

本公司未經審核的中期綜合財務報表包括本公司的賬目、經營合夥企業及所有全資擁有及控制的附屬公司。經營合夥企業的合併財務報表包括經營合夥企業及所有全資擁有及控制的子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在綜合財務報表中沖銷。

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目錄
Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
在合併指導下，公司首先使用可變利率模型評估實體，然後使用投票模型。本公司最終合併本公司通過多數股權或表決權控制的所有實體，包括本公司被視為主要受益人的所有可變權益實體(“VIE”)。本公司使用權益會計方法對所有其他未合併的合資企業進行會計核算。此外，本公司根據不斷變化的情況，不斷評估每個非全資擁有的法人實體以供重新考慮。

VIE被定義為股權投資者沒有的實體：

•控制財務利益的特徵；

•有足夠的風險股本，使實體能夠為其活動提供資金，而無需其他各方提供額外的從屬財政支持；和/或

•實體的結構具有非實質性表決權。

合併VIE的實體稱為其主要受益人，通常是既有權力指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有權從VIE獲得利益或承擔可能對VIE有重大影響的VIE損失的義務的實體。截至2019年9月30日，該公司已確定其運營合作伙伴關係和五合資企業符合VIE的定義。四合營企業的合併和一合資企業中的一部分是未合併的。

合併的合資企業

截至2019年9月30日，運營夥伴關係確定四其合資企業符合VIE的定義，並進行了整合：
實體財產所有權利益
哈德遜1455市場，L.P.1455街市55.0 %
Hudson 1099 Stewart，L.P.山755.0 %
HPP-MAC WSP，LLC一個西區和10850皮科75.0 %
Hudson One Ferry REIT，L.P.渡輪大樓55.0 %

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司已確定其運營合作伙伴符合VIE的定義並進行整合。

本公司的基本上所有資產和負債都與經營合夥VIE有關。

未合併的合資企業

截至2019年9月30日，公司已確定自己不是主要受益人一合資企業。由於其對未合併實體的重大影響，本公司採用權益會計方法對該實體進行會計處理。在權益法下，本公司最初按成本記錄投資，隨後對收益或虧損以及現金貢獻和分配中的權益進行調整。

2019年6月5日，根據與Blackstone的共同所有權協議，公司購買了位於加拿大温哥華的Bentall Centre物業。根據適用的税法，合資財產擁有實體被構造為共同租賃。公司擁有20本合資企業的%股權，並作為運營合作伙伴。本公司對該未合併實體的淨股本投資反映在綜合資產負債表上對未合併房地產實體的投資中。本公司來自實體的淨收入或虧損份額已計入綜合經營報表上未合併房地產投資的虧損內。有關詳細信息，請參閲註釋4。

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Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
2016年6月16日，該公司成立了一家合資企業，共同發起一筆以加利福尼亞州聖克拉拉的土地擔保的貸款。公司擁有21未合併非房地產實體的百分比。2019年第三季度，合資企業解散。公司在未合併的合資企業中的淨股本投資為$0.0和$86截至2019年9月30日和2018年12月31日，分別反映在綜合資產負債表上預付費用和其他資產的淨行項目中。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債上報金額、承諾和或有事項的披露以及報告期內上報的收入和支出金額。在持續的基礎上，本公司評估其估計，包括與收購、開發和評估其房地產的賬面價值、確定其新的或經修改的經營承租人協議的現值計算中使用的增量借款利率、其應計負債和其基於業績的股權補償獎勵有關的估計。該公司的估計基於歷史經驗、當前市場條件和相信在這種情況下是合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計大不相同。

租賃會計

2016年2月，FASB發佈了編入ASC 842“租賃”(“ASC 842”)的指南，其中修改了原ASC 840“租賃”(“ASC 840”)中的指南。該標準規定了租賃協議雙方(即承租人和出租人)的租賃確認、計量、呈現和披露的原則。新標準通過要求承租人確認資產負債表上被分類為經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，最大程度地提高了透明度和可比性。公司於2019年1月1日採用ASC 842，採用修改後的追溯過渡法，該方法必須適用於存在或在2019年1月1日之後簽訂的租賃。

ASC 842要求公司識別租賃協議的租賃和非租賃組成部分。租賃組成部分涉及租賃資產的使用權，而非租賃組成部分涉及與基礎資產使用權分開轉讓的貨物或服務的付款。

ASC 842提供了必須一起選舉的過渡實際權宜之計，可以免除以下要求：(1)重新評估任何到期或現有合同是否被視為或包含租約；(2)重新評估任何到期或現有租約的租約分類；(3)重新評估任何現有租約的初始直接成本，這些現有租約在通過之日有效。該指南還允許實體選擇一個實用的權宜之計，該權宜之計可以免除評估先前未被算作ASC 840下的租賃的現有或過期土地地役權是否被視為ASC 842下的租賃的要求。對於出租人而言，該指南提供了一個實用的權宜之計，根據相關資產的類別，如果(I)合併單一租賃組成部分轉讓的時間和模式相同，以及(Ii)相關租賃組成部分(如果單獨核算)將被分類為經營租賃，則選擇合併單一租賃組成部分呈現。

公司選擇了上述實用的權宜之計。出租人實際權宜之計是合併租賃和非租賃組成部分，僅為本公司與辦公物業相關的租賃而被選擇。就本公司的演播室物業而言，轉讓演播室物業的租賃成分與非租賃成分的時間及模式並不相同，因此本公司不能就本公司的演播室物業選出此實際權宜之計。與工作室非租賃組件相關的獨立銷售價格是現成的，不需要估算。

承租人會計

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。本公司的經營租賃協議涉及地面租賃資產，並反映在綜合資產負債表上的經營租賃ROU資產和經營租賃負債中。

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Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃付款的義務。ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在發生這些付款的義務的期間內確認。由於本公司的租賃不提供隱含利率，本公司在確定租賃付款的現值時，根據開始日期或ASC 842採用日期所提供的信息確定其增量借款利率。截至2019年9月30日，用於計算ROU資產和負債的加權平均增量借款利率為5.7%。ROU資產還包括任何租賃付款，但不包括租賃激勵。本公司的許多承租人協議包括延長租賃的選擇權，我們不會將其包括在其最低租賃條款中，除非該選擇權合理地確定將被行使。與經營租賃有關的租賃付款的租金費用在租賃期內以直線方式確認。截至2019年9月30日的加權平均剩餘租期為32好多年了。

出租人會計

作為出租人，除可資本化的初始直接成本的較窄定義外，本公司對收入的確認與先前的指導方針保持一致。由於選擇了出租人實際權宜之計，綜合經營報表上的收入列報方式發生了變化，以反映單一租賃組成部分，該組成部分將租金、租户收回和辦公室投資組合的其他租户相關收入合併在一起。對於本公司在工作室物業的租賃，總租賃對價按相對獨立的基礎分配給租賃和非租賃組件。與租賃組成部分有關的收入的確認受ASC 842的管理，而與非租賃組成部分相關的收入則受ASC 606，即與客户的合同收入(“ASC 606”)的約束。

新標準將初始直接成本定義為僅為簽訂租約的增量成本。與成功執行不再符合ASC 842項下初始直接成本定義的租賃協議有關的內部直接補償成本和外部法律費用在公司的綜合經營報表中計入辦公室運營費用或工作室運營費用。此外，公司可僅對在採用ASC 842生效日期之前開始的租賃選擇實際權宜之計。作為採用的結果，公司確認了$1.8百萬美元作為對截至2019年1月1日尚未開始的租賃相關成本的累積赤字的累積調整，這些租賃先前已資本化，不再符合ASC 842規定的初始直接成本定義。公司確認$0.3百萬美元作為與其他過渡調整相關的累積赤字的累積調整。

收入確認

公司編制了收入來源清單，並確定了以下重要收入流：(I)租金收入(Ii)租户回收和其他租户相關收入(Iii)附屬收入(Iv)其他收入和(V)房地產銷售。
收入流
部件
財務報表位置(1)
租金收入辦公室租金、舞臺租金和倉庫租金辦公室和工作室部分：租賃
租户收回和其他與租户相關的收入報銷房地產税、保險、維修和保養、其他業務費用和必須收取的停車收入寫字樓部分：租賃
演播室部門：租賃和服務收入及其他
附屬收入
租户使用照明、設備租賃、電力、HVAC和電信(即電話和互聯網)獲得的收入
演播室部門：服務收入和其他
其他收入與租賃協議、管理費和其他無關的停車收入辦公室和工作室細分市場：服務收入和其他
房地產銷售銷售收益來自現金對價減去成本基礎房地產銷售收益
_________________
1.上述財務報表位置為ASC 842採用後截至2019年9月30日的九個月，並未反映截至2018年9月30日的九個月的位置。

該公司2018年的租金收入在ASC 840項下核算。本公司繼續於租賃期內以直線方式確認來自租户的租金收入，當可能收取，而租户已取得或控制租賃資產的實際使用。

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Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
公司確認與償還房地產税、保險、維修和維護以及其他運營費用有關的租户收回費用確認為發生適用費用期間的收入。償還金額為確認及呈列的毛額，因為本公司一般是向第三方供應商購買貨物及服務的主要債務人，在選擇供應商時有酌情權，並承擔相關的信用風險。

其他與租户相關的收入包括租賃協議中規定的停車位，作為必須租用的停車位租金。這些收入在租賃期內確認。

輔助收入和 自公司於2018年1月1日採用該標準以來，其他收入已根據ASC 606入賬。這些收入具有單一的履行義務，並在提供服務的時間點確認。

下表總結了ASC 606下公司的收入流：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
附屬收入$7,505  $6,135  $19,473  $15,541  
其他收入$9,686  $7,083  $21,400  $18,357  
與工作室相關的租户恢復(1)
$744  不適用 $1,739  不適用 
_________________
1.從2019年1月1日起生效的ASC 606將計入與演播室相關的租户恢復。

下表彙總了ASC 606項下公司的應收款：
2019年9月30日2018年12月31日
附屬收入$2,835  $3,752  
其他收入$2,229  $959  
與工作室相關的租户恢復(1)
$9  不適用 
_________________
1.從2019年1月1日起生效的ASC 606將計入與演播室相關的租户恢復。

關於房地產銷售，本公司根據ASC 606適用某些確認和計量原則。公司需要評估基於控制權轉移的房地產銷售情況。如果房地產銷售合同包括賣方對所售財產的持續參與，賣方必須評估合同下的每一項承諾商品或服務，以確定其是否代表履行義務，構成擔保或阻止控制權的轉移。收入確認的時間和模式可能會發生變化，因為它涉及銷售房地產的收益，如果銷售包括代表單獨履行義務的持續參與。

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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
最近發佈的會計公告

GAAP的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新(“ASU”)的形式建立。公司在2019年採用了以下ASUS：
標準
描述
對財務報表或其他重大事項的影響
ASU 2016-02，租賃(主題842)

ASU 2019-01，租賃(主題842)：編碼改進

ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進

ASU 2018-10，對主題842的編碼改進，租賃

ASU 2018-01，租賃(主題842)：土地地役權實用權宜之計，過渡到主題842		於二零一六年二月五日發出，ASU 2016-02修訂租賃會計指引，並就租賃協議雙方(即承租人及出租人)的租賃確認、計量、呈列及披露的原則作出規定。本公司於2019年第一季度採用ASC 842，採用修改後的追溯轉換法，並對累計赤字進行累計調整。有關詳細信息，請參閲上面的租賃會計部分。
ASU 2018-16，衍生品和套期保值(主題815)：將有擔保隔夜融資利率(SOIR)隔夜指數掉期(OIS)利率納入對衝會計目的的基準利率本更新中的修改允許使用基於Sofr的OIS利率作為主題815下的對衝會計目的的美國基準利率，此外還有UST、LIBOR掉期利率、基於聯邦基金有效利率的OIS利率和SIFMA市政掉期利率。公司在2019年第一季度採用了前瞻性方法。採用LIBOR對合並財務報表沒有影響，因為LIBOR仍在使用，然而，一旦採用SORR，預計這將在稍後期間產生影響。
ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(FASB新興問題工作組的共識)該修正案允許將作為服務合同的託管安排中發生的執行成本資本化。公司早在2019年第三季度就採用了前瞻性方法。通過對綜合財務報表沒有產生重大影響。
ASU 2018-02，損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響本次更新中的修訂允許將累積的其他綜合收入重新分類為因減税和就業法案造成的滯留税收影響而保留的收益。因此，修正案消除了“減税和就業法案”造成的滯留税收影響，並將提高向財務報表用户報告的信息的有用性。然而，由於修正案只涉及“減税和就業法案”的所得税影響的重新分類，要求税法或税率變化的影響包括在持續經營收入中的基本指導原則不受影響。本更新中的修正案還要求披露某些關於滯留税收影響的信息。公司在2019年第一季度前瞻性地採用了本指南。採納對綜合財務報表沒有影響。


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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
其他最近發佈的華碩

公司考慮所有華碩的適用性和影響。下表列出了最近發佈的尚未在公司2018年Form 10-K年度報告中披露且尚未被公司採用的華碩。該名單不包括那些預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響的華碩。
標準描述生效日期對財務報表或其他重大事項的影響
ASU 2019-05，金融工具-信用損失(主題326)：有針對性的過渡救濟此更新中的修訂提供了一個選項，可以不可撤銷地選擇先前按攤銷成本基準計量的某些金融資產的公允價值選項。對於這些實體，有針對性的過渡救濟將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法，從而提高財務報表信息的可比性。此外，有針對性的過渡救濟還可能減少一些實體遵守“2016-13年更新”修正案的成本，同時仍向財務報表用户提供決策有用的信息。對於尚未通過2016-13年更新中的修正的實體，本更新中修正的生效日期和過渡方法與2016-13年更新中的修正相同。因此，它們對2019年12月15日之後的財政年度有效，包括該年度內的過渡期。公司目前正在評估此更新的影響。
ASU 2019-04，對主題326，金融工具-信用損失的編纂改進，主題815，衍生和對衝，主題825，金融工具FASB修改了其關於信用損失、套期保值和確認和確認的標準
衡量金融工具以澄清它們並解決執行問題。		每個主題的採用日期和方法如下：

ASC 326-生效日期和過渡要求與ASU 2016-13年的生效日期和過渡要求相同。因此，修正案對2019年12月15日之後的財政年度有效，包括該年度內的過渡期。

ASC 815-生效日期為2019年4月25日之後開始的第一個年度報告期的開始日期。允許採用前瞻性和回顧性採用的方法。

ASC 825-生效日期為2019年12月15日之後的財政年度和過渡期。通過對截至某一實體採用ASU 2016-01中所有修訂之日的財務狀況表中的期初留存收益餘額進行累積效應調整，需要修改-追溯過渡基礎。本ASU中的修正案涉及沒有容易確定的公允價值的股權證券，實體根據第321-10-35-2段為其選擇計量備選方案時，應前瞻性地適用。		公司目前正在評估此更新的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具—信用損失：對金融工具的信用損失的計量，通過要求公司確認預期損失的備抵，而不是目前非暫時性減值模式所要求的已發生損失，改變了大多數金融工具的減值模式。會計準則將適用於我們的非房地產投資和本公司與服務收入相關的應收賬款。本標準適用於由出租人承認的銷售型或直接融資租賃產生的租賃淨投資，而不適用於營業租賃產生的應收款，該應收款根據ASC 842入賬。該會計準則在2019年12月15日之後的報告期內生效，允許提前採用，並將作為截至生效日期的留存收益的累積調整而應用。對公司綜合財務報表的影響將在很大程度上取決於我們的財務投資的構成和信用質量以及採用時的經濟狀況。

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(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
3. 房地產投資

下表總結了公司在房地產方面的投資(截至成本)：
2019年9月30日2018年12月31日
土地$1,313,411  $1,372,872  
建築和改善4,997,814  4,991,770  
租户改進590,065  510,217  
傢俱和固定裝置10,596  9,320  
發展中的物業250,588  175,358  
房地產投資，成本價$7,162,474  $7,059,537  

收購

2019年6月5日，本公司通過與Blackstone的合資企業購買了位於加拿大温哥華的Bentall Centre辦公物業和零售綜合體。本合資企業為非合併實體，詳情請參閲附註4。

本公司在截至2019年9月30日的九個月內沒有進行與合併實體有關的收購。

配置

截至二零一九年九月三十日止九個月內，本公司將其校園中心物業(包括寫字樓物業及可開發土地)出售予兩名獨立及無關買家。寫字樓物業和可開發土地分別於2019年7月24日和2019年7月30日售出，售價為$70.3百萬和$78.1分別為百萬美元(扣除貸項、比例和結算成本之前)。公司確認出售收益$47.1截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月內，與可開發土地有關的百萬美元。該項目包括在綜合經營報表的房地產銷售收益中。在處置之前，校園中心財產是我們辦公室部分的一部分。

持有待售

自.起 2019年9月30日和2018年12月31日，我們沒有符合標準的房產被分類為待售。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法按照公認會計原則收回時，本公司評估房地產資產及相關無形資產的賬面價值。當存在減值指標且該等資產估計產生的未來未貼現現金流量少於資產賬面值時，減值虧損計入為投資而持有的房地產資產。根據一級或二級投入減去估計銷售成本，公司確認賬面金額超過公允價值的減值損失。公司錄得$52.2截至2019年3月31日的三個月中，涉及校園中心辦公室物業的減值費用達百萬美元。本公司的估計公允價值是基於銷售價格。公司做到了不T在截至2019年9月30日的九個月內確認額外減值費用。公司做到了不在截至2018年9月30日的九個月內確認減值費用。

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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
4. 投資於未合併的房地產實體

2019年6月5日，本公司通過與Blackstone的合資企業購買了位於加拿大温哥華的Bentall Centre辦公物業和零售綜合體。公司擁有20本合資企業的%股權，並作為運營合作伙伴。

未合併房地產實體的本位幣為當地貨幣。本公司面臨與外幣波動有關的風險。資產和負債按財務報表日期的有效匯率折算為美元。我們外國子公司的損益表賬户使用所述期間的月平均匯率進行折算。轉換產生的收益或虧損作為權益總額的一個單獨組成部分分類在累計其他全面收益中，並不包括在淨收入中。

與這個未合併的合資企業相關的最大風險敞口僅限於我們的投資和$95.2公司擔保的百萬美元債務。

5. 遞延租賃成本和租賃無形資產，淨額

以下總結了截至目前公司的遞延租賃成本和租賃無形資產：
2019年9月30日2018年12月31日
遞延租賃成本和就地租賃無形資產$362,219  $336,535  
累計攤銷(131,230) (123,432) 
遞延租賃成本和就地租賃無形資產，淨額230,989  213,103  
低於市價的土地租賃72,916  72,916  
累計攤銷(10,810) (8,932) 
低於市價的地面租賃，淨額62,106  63,984  
高於市價的租賃8,047  8,425  
累計攤銷(6,183) (5,616) 
市面以上租賃，淨額1,864  2,809  
遞延租賃成本和租賃無形資產，淨額$294,959  $279,896  
低於市價的租賃$88,777  $101,736  
累計攤銷(54,946) (57,043) 
低於市價的租賃，淨額33,831  44,693  
高於市場的地面租賃1,095  1,095  
累計攤銷(209) (176) 
高於市場的地面租賃，淨額886  919  
租賃無形負債，淨額$34,717  $45,612  

公司確認下列與遞延租賃成本和租賃無形資產有關的攤銷：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
遞延租賃成本和就地租賃無形資產(1)
$(10,813) $(11,038) $(34,006) $(34,157) 
低於市價的土地租賃(2)
$(626) $(602) $(1,878) $(1,840) 
高於市價的租賃(3)
$(296) $(355) $(944) $(1,238) 
低於市價的租賃(3)
$3,106  $3,584  $10,863  $11,509  
高於市場的地面租賃(2)
$11  $11  $33  $33  
__________________ 
1.攤銷記入綜合經營報表中的折舊及攤銷費用及辦公室租金收入。
2.攤銷在合併經營報表的辦公室營運費用中記錄。
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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
3.攤銷在綜合經營報表的租金收入中記錄。

6. 應收賬款

公司用於估計與服務收入相關的壞賬準備的會計政策和方法在公司2018年年度報告Form 10-K中進行了討論。

本公司用於評估與租金收入有關的可收集性的會計政策和方法於2019年1月1日發生變化，當時本公司採用了ASC 842。該指引要求本公司在租賃開始時及隨後評估其承租人對未來租賃付款的可收集性。如果本公司確定不可能收回，則確認調整以降低租金收入，而以前本公司確認壞賬費用。

應收帳款

截至2019年9月30日，應收帳款為$15.5百萬美元，還有一筆$的壞賬準備。0.1百萬截至2018年12月31日，應收賬款為$16.5百萬美元，還有一筆可疑賬户的備用金2.5百萬。

直線應收租金

截至2019年9月30日，直線應收租金為$182.0百萬美元，沒有壞賬準備。截至2018年12月31日，直線應收租金為$142.4百萬美元，沒有壞賬準備。

7. 預付費用和其他資產，淨額

下表彙總了公司的預付費用和其他資產，截至淨額：
2019年9月30日2018年12月31日
未來收購的定金(1)
$20,500  $—  
商譽8,754  8,754  
非房地產投資5,545  2,713  
衍生資產655  16,687  
其他33,698  27,479  
預付費用和其他資產，淨額$69,152  $55,633  
_____________ 
1.在2019年第一季度，公司簽訂了一項購買共管公寓權利的協議，以建造一個完全有權的辦公開發項目，華盛頓1000，毗鄰華盛頓州會議中心增建，價格為$86.0百萬美元(扣除學分、比例和結賬費用之前)，並支付了1美元20.5百萬不可退還的押金。剩餘的$65.5百萬美元是一項未來的承諾，預計將在2021年解決。

商譽

在截至2019年9月30日的9個月內，沒有發現任何商譽減損指標。

非房地產投資

該公司在一個不報告資產淨值的實體中持有投資。只要公允價值隨時可用或可觀察，公司將此投資標記為基於第2級輸入的公允價值。

該公司還投資於一個報告資產淨值的實體。這項投資是在一個房地產技術風險資本基金，涉及來自公司的資金承諾，最高可達$20.0百萬本公司使用未經調整而呈報的資產淨值，除非其知悉有關資料顯示所呈報的資產淨值並不準確反映投資的公允價值。截至2019年9月30日，公司貢獻了$2.8百萬美元給這個基金17.2仍有100萬美元有待捐贈。自初始投資以來，資產淨值沒有變化。

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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
公允價值的變動計入綜合經營報表中非房地產投資行項目的未實現收益。由於截至2019年9月30日止九個月的公允價值發生明顯變化，未確認損益。到目前為止，公司已經確認了未實現的收益$9281000與公允價值可觀察到的變化有關，已於2018年第二季度確認。

8. 債款

下表列出了有關公司未償債務的信息：
2019年9月30日2018年12月31日
利率，利率(1)
合同到期日
無擔保和擔保債務
無擔保債務
無擔保循環信貸安排(2)(3)
$80,000  $400,000  倫敦銀行同業拆借利率(Libor)上升1.05%至1.50%3/13/2022
(4)
定期貸款A(2)(5)
300,000  300,000  倫敦銀行同業拆借利率(Libor)上升1.20%至1.70%4/1/2020
(6)
定期貸款B(2)(7)
350,000  350,000  倫敦銀行同業拆借利率(Libor)上升1.20%至1.70%4/1/2022
定期貸款D(2)(8)
125,000  125,000  倫敦銀行同業拆借利率(Libor)上升1.20%至1.70%11/17/2022
系列A註釋110,000  110,000  4.34%  1/2/2023
E系列註釋50,000  50,000  3.66%  9/15/2023
B系列音符259,000  259,000  4.69%  12/16/2025
系列D註釋150,000  150,000  3.98%  7/6/2026
3.95%註冊高級票據400,000  400,000  3.95%  11/1/2027
C系列音符56,000  56,000  4.79%  12/16/2027
已註冊高級票據4.65%(9)
500,000  —  4.65%  4/1/2029
定期貸款C—  75,000  倫敦銀行同業拆借利率(Libor)上升1.30%至2.20%不適用
無擔保債務總額2,380,000  2,275,000  
有擔保債務
米特公園北(10)
64,500  64,500  Libor上升1.55%8/1/2020
華盛頓10950號(11)
26,459  26,880  5.32%  3/11/2022
旋轉日落布朗森工作室/ICON/CUE設施(12)
5,001  —  倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)上升1.35% 3/1/2024
元素LA168,000  168,000  4.59%  11/6/2025
山7(13)
101,000  101,000  3.38%  11/6/2028
日落高爾工作室/日落布朗森工作室—  5,001  倫敦銀行同業拆借利率+2.25%不適用
擔保債務總額364,960  365,381  
無擔保和擔保債務總額2,744,960  2,640,381  
未攤銷遞延融資成本和貸款折扣/溢價(14)
(16,573) (16,546) 
無擔保和擔保債務總額，淨額(15)
$2,728,387  $2,623,835  
實質失敗債務(16)
$135,846  $138,223  4.47%  10/1/2022
合資夥伴債務(17)
$66,136  $66,136  4.50%  10/9/2028
_________________
1.有關負債的利率是以a為基礎計算的。360-實際經過的天數為一年中的一天。利率為2019年9月30日，可能與2018年12月31日相應負債的利率不同。
2.該比率是基於經營夥伴關係的槓桿比率。公司有權做出不可撤銷的選擇，根據公司的信用評級或指定的基本利率加上適用的保證金來改變利率。截至2019年9月30日，沒有進行過這樣的選舉。
3.該公司的總能力為$600.0在其無擔保循環信貸安排下的百萬美元。
4.到期日可以延長一次，再延長一年。
5.定期貸款未償還餘額的利率實際上固定在2.65%至3.06年息%二利率互換。有關詳細信息，請參閲註釋9。
6.到期日可以延長兩次，每次延長一年。
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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
7.定期貸款未償還餘額的利率實際上固定在2.96%至3.46年息%二利率互換。有關詳細信息，請參閲註釋9。
8.定期貸款未償還餘額的利率實際上固定在2.63%至3.13通過使用利率互換每年%。有關詳細信息，請參閲註釋9。
9.2019年2月27日，運營合夥企業完成了一項承銷的公開募股，金額為350.0百萬優先票據，以折扣價發行98.663面值的百分比2019年6月14日，運營合夥企業完成了額外的承銷公開募股，金額為150.0百萬優先票據，以溢價發行104.544面值的百分比這些票據被視為一系列證券，本金總額為$500.0百萬
10.全部貸款金額的利息實際上已固定在3.71通過使用利率互換每年%。有關詳細信息，請參閲註釋9。
11.每月還本付息包括年度債務攤銷付款30-到期時採用氣球付款的一年攤銷時間表。
12.該公司的總能力為$235.0日落布朗森工作室/icon/CUE循環信貸安排下的百萬美元。這筆貸款由公司的日落布朗森工作室、圖標和CUE資產擔保。
13.公司擁有55擁有Hill7物業的合併合資企業的所有權權益的百分比。顯示貸款的全部金額。這筆貸款利息為3.38%^到2026年11月6日，屆時利率將上調，每月還本付息將包括到期時的氣球付款。
14.不包括與建立本公司無擔保循環信貸工具和Sunset Bronson Studios/icon/CUE循環信貸工具有關的遞延融資成本，該等成本反映在綜合資產負債表中的預付和其他資產淨行項目中。有關詳細信息，請參閲註釋7。
15.2019年10月3日，運營合夥企業完成了一項承銷的公開募股，金額為4002030年1月15日到期的高級票據中的百萬美元。該批票據是在99.268票面價值的%，優惠券為3.25%。發行的淨收益用於償還$300.0百萬五-2020年4月1日到期的一年期貸款，並償還剩餘的$80.0無擔保循環信貸安排上的百萬餘額。
16.公司擁有75擁有1 West Side和10850 Pico物業的合資企業的所有權權益的百分比。貸款的全部金額單獨列在資產負債表上。每月還本付息包括年度債務攤銷付款10-到期時採用氣球付款的一年攤銷時間表。
17.該金額與本公司在擁有渡輪大廈物業的合資企業中的合作伙伴Allianz U.S.Private REIT LP(“Allianz”)應佔的債務有關。到期日可以再延期兩次二-各為期一年。

當年活動

在截至2019年9月30日的9個月中，無擔保循環信貸安排的未償還借款減少了$320.0百萬，不計抽獎。本公司使用無擔保循環信貸融資購買其他物業，為租户改善及資本開支提供資金，並提供營運資金及其他公司用途。

2019年2月27日，運營合夥企業完成了一項承銷的公開募股，金額為350.02029年4月1日到期的高級票據中的百萬美元。該等票據由本公司全面無條件保證。在扣除承銷折扣後，此次發行的淨收益約為$343.0億美元，用於償還其無擔保循環信貸安排下的未償還借款和$75.0數以百萬計的ITS五-2020年11月17日到期的一年期貸款。

2019年3月1日，該公司簽訂了一項貸款協議，借款最高可達$235.0百萬美元，以循環為基礎，2024年3月1日到期。公司抽獎$5.02019年3月4日到期的日落高爾工作室(Sunset Gower Studios)/日落布朗森工作室(Sunset Bronson Studios)建設貸款。未使用的費率為0.20%.

2019年6月14日，運營合夥企業完成了一項承銷的公開募股，金額為150.02029年4月1日到期的高級票據中的百萬美元。這些票據是作為契約下的補充票據發行的，據此，經營合夥企業以前發行了#美元。350.0百萬4.652029年到期的高級票據百分比。該等票據由本公司全面無條件保證。在扣除承銷折扣和佣金後，此次發行的淨收益約為$155.3百萬美元，美元150.0其中100萬美元被經營合夥企業用來償還其無擔保循環信貸安排下的未償還借款。

負債

本公司以綜合基礎呈報其財務報表。儘管有這樣的陳述，除明確指出的情況外，本公司單獨擁有財產的子公司不是其各自附屬公司的債務人或債務，並且每個擁有財產的子公司的單獨債務不構成其各自附屬公司的義務。

貸款協議包括公司認為這類貸款和交易通常發生的違約事件。截至本文件提交之日，沒有與公司貸款相關的違約事件。

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(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
下表提供了截至2019年9月30日，公司應付公司債務的最低未來本金付款(如果適用，在延期選項影響之前)的信息：
年
無擔保和擔保債務實質失敗債務合資夥伴債務
剩餘2019年$146  $816  $—  
2020365,095  3,323  —  
2021632  3,494  —  
2022580,085  128,213  —  
2023160,000  —  —  
此後1,639,002  —  66,136  
共計
$2,744,960  $135,846  $66,136  

無擔保債務

註冊高級筆記

下表提供了截至2019年9月30日的運營夥伴關係註冊高級説明的詳細信息：
發行日期到期日面值按面值發行優惠券實際利率
4.65%註冊高級票據6/14/20194/1/2029$150,000  104.544 %4.65 %4.12 %
4.65%註冊高級票據2/27/20194/1/2029$350,000  98.663 %4.65 %4.82 %
3.95%註冊高級票據10/2/201711/1/2027$400,000  99.815 %3.95 %3.97 %

定期貸款和信貸安排

2018年3月13日，經營合夥企業與各金融機構簽訂了第三份經修訂和重述的信貸協議(“經修訂和恢復的信貸協議”)。經修訂和重新聲明的信貸協議修正、重述和取代(I)經營合夥企業現有的第二個經修訂和重新聲明的信貸協議，該協議於2015年3月31日簽訂，管轄其$400.0百萬無擔保循環信貸安排，$300.0百萬無擔保5-一年期貸款安排和$350.0百萬無擔保7-一年期貸款安排，(Ii)經營合夥企業的定期貸款信貸協議，於2015年11月17日簽訂，管轄其$75.0百萬無擔保5-一年期貸款安排和$125.0百萬無擔保7-年期貸款安排。

經修訂和恢復的信貸協議規定(I)將經營合夥企業的無擔保循環信貸融資增加到#美元。600.0百萬美元，並將期限延長至2022年3月13日；(Ii)定期貸款的金額和期限與先前協議項下未償還的期限貸款相同($300.0百萬期貸款A將於2020年4月1日到期，$350.02022年4月1日到期的百萬期貸款B，$75.02020年11月17日到期的百萬期貸款C和$125.02022年11月17日到期的百萬期貸款D)。美元75.0百萬期貸款用公司的收益償還4.65%註冊高級票據。美元300.0百萬期貸款用公司的收益償還3.252019年10月3日註冊的高級票據百分比。

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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
下表總結了截至目前無擔保循環信貸安排的餘額和關鍵條款：
2019年9月30日2018年12月31日
未償還借款$80,000  $400,000  
剩餘借款能力
520,000  200,000  
總借款能力
$600,000  $600,000  
利率，利率(1)
倫敦銀行同業拆借利率(Libor)上升1.05%至1.50%
設施年費費率(1)
0.15%或0.30%
合同到期日(2)
3/13/2022
_________________
1.該比率是基於經營夥伴關係的槓桿比率。公司有權根據公司的信用評級做出不可撤銷的選擇來改變利率。截至2019年9月30日，沒有進行過這樣的選舉。
2.到期日可以延期一次，另加一次一-為期一年。

債務契約

業務夥伴關係根據其無擔保貸款安排借款的能力仍然取決於是否繼續遵守各自協議中界定的財務和其他契約。某些財務契約比率受有關協議所界定的重大收購發生情況的影響。其他契約包括對股息支付和分配的某些限制，對經營合夥企業主要業務以外的某些類型投資的限制，以及其他慣常的肯定和否定契約。

下表總結了與無擔保循環信貸安排、定期貸款和票據購買協議相關的現有契約及其契約級別，並考慮了最具限制性的條款：
契約率
契約級
實際表現
總負債與總資產價值之比≤ 60%35.3%  
無擔保負債對未擔保資產價值≤ 60%42.5%  
調整EBITDA為固定費用≥ 1.5x3.5x
擔保負債佔總資產價值≤ 45%5.7%  
無擔保利息費用的無擔保NOI≥ 2.0x3.4x

下表總結了與已登記的高級票據相關的現有契約及其契約級別：
契約率
契約級
實際表現
負債佔總資產≤ 60%37.4%  
未擔保資產總額為無擔保債務 ≥ 150%252.7%  
可用於還本付息的合併收益到年度還本付息費用≥ 1.5x3.8x
有擔保債務佔總資產≤ 40%6.0%  

截至2019年9月30日，運營夥伴關係符合其財務契約。

還款保證

雖然經營性合夥企業的其餘貸款是有擔保和無追索權的，但經營性合夥企業為自願破產、欺詐、誤用付款和環境責任等項目提供有限的習慣擔保債務擔保。

該公司為經營合夥企業的無擔保債務提供擔保。

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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
利息支出

下表表示合併業務報表中從總利息費用到利息費用行項目的對賬：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
總利息支出(1)
$29,536  $22,136  $85,981  $66,081  
資本化利息(4,334) (3,439) (12,911) (10,643) 
遞延融資成本和貸款折扣/溢價的攤銷1,388  1,434  4,422  4,527  
利息支出
$26,590  $20,131  $77,492  $59,965  
_________________
1.包括本公司債務的利息和對衝活動，以及與定期貸款償還有關的沖銷成本。

9. 衍生物

本公司為了對衝利率風險而從事衍生品交易。公司有六總計名義金額為$的利率掉期839.5截至2019年9月30日和2018年12月31日。出於會計目的，這些衍生工具被指定為有效現金流量套期保值。

本公司與其衍生交易對手達成協議，其中包含一項規定，如果貸款人因本公司債務違約而加速償還相關債務，則本公司可能被宣佈違約其衍生債務。

本公司的衍生品被歸類為第2級，其公允價值是從類似工具的可觀察市場數據獲得的估計值得出的。

衍生工具的公平市價在綜合資產負債表上按毛利率呈列。下表總結了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司衍生工具：
利率區間(1)
公允價值(負債)/資產
基礎債務工具邊緣數名義金額生效日期到期日低高2019年9月30日2018年12月31日
米特公園北1$64,500  2013年8月2020年8月3.71%  3.71%  $(260) $350  
定期貸款A
2300,000  2016年7月2020年4月2.65%  3.06%  554  4,038  
定期貸款B
2350,000  2015年4月2022年4月2.96%  3.46%  (2,481) 7,543  
定期貸款D
1125,000  2016年6月2022年11月2.63%  3.13%  101  4,756  
共計6$839,500  $(2,086) $16,687  
_____________ 
1.利率是基於利率互換的固定利率和基於經營夥伴的槓桿率的價差。

2019年1月，本公司簽訂了遠期利率掉期指定套期保值。2019年2月，它被終止，導致大約#美元的現金支付。1.6百萬美元在綜合資產負債表上記錄在累計其他綜合(虧損)收入中，並將在整個生命週期內確認4.652019年2月登記的優先票據百分比，作為利息支出的調整。現金支付包括支付已支付的貸款成本，支付淨貸款溢價已支付現金流量表的行項目。

2018年1月1日，公司初步採用ASU 2017-12，衍生工具和套期保值(主題815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進好的。作為採用的結果，該公司不再確認與其衍生品無效部分有關的未實現收益或損失。2018年，公司確認了$231千次累積效應調整到其他綜合收益，並相應調整留存收益的期初餘額(累計赤字)。

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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
公司在對衝的預測交易影響收益的同一時期內重新分類為收益。截至2019年9月30日，公司預計0.3在未來12個月內，包括在累計其他綜合收益中的百萬未實現收益將被重新歸類為利息支出的減少。

10. 美國政府證券

該公司持有美元的美國政府證券142.3百萬美元146.9分別截至2019年9月30日和2018年12月31日。2018年收購1 West side和10850 Pico properties的交易包括承擔實質上因購買美國政府支持證券而失敗的債務。該等證券為持有至到期日的投資，並以攤銷成本在綜合資產負債表上結轉。截至2019年9月30日，公司擁有$5.1百萬未實現的總收益和不未實現的總損失。

下表按合同到期日2019年9月30日彙總了公司證券的賬面價值和公允價值：
賬面價值公允價值
1年後到期$4,894  $4,931  
在1到5年內到期137,374  142,424  
共計$142,268  $147,355  

11. 所得税

Hudson Pacific Properties，Inc.已選擇根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)作為房地產投資信託基金徵税，自其截至2010年12月31日的應税年度開始。如果它繼續符合作為房地產投資信託基金的納税資格，哈德森太平洋地產公司。一般不需要對目前分配給股東的收益繳納公司級所得税。本公司已選擇與其若干附屬公司一起，就聯邦所得税而言，將該等附屬公司視為應課税REIT附屬公司(“TRS”)。

本公司擁有物業的附屬公司為有限責任公司，就聯邦所得税而言，被視為傳遞實體或被忽略的實體(或擁有1455 Market、Hill7和Ferry Building屬性的實體，REITs)。因此，在為這些實體的活動所附的合併財務報表中，沒有為聯邦所得税作出規定。

本公司定期評估其税務頭寸，以確定該等頭寸是否更有可能在税務機關根據其技術優點對所有公開納税年度進行審查後維持，如訴訟時效所定義。截至2019年9月30日，公司尚未確定不確定税務狀況的責任。

該公司及其TRS向美國聯邦政府以及各個州和地方司法管轄區提交所得税申報表。本公司及其TRS在二零一四年之前數年內不再接受税務機關的税務審查。本公司已評估其所有開放年度(包括2014至2018年)的税務狀況，並得出結論，不存在需要確認的重大不確定性。

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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
12. 未來最低租金及租賃付款

下表總結了截至2019年9月30日的物業未來最低基本租金(不包括與行使提前終止選項的租户有關的運營費用和終止費用)：
年終不可取消以提前終止選項為準
總計(1)
剩餘2019年$142,407  $1,866  $144,273  
2020559,667  14,922  574,589  
2021535,016  34,145  569,161  
2022492,563  39,942  532,505  
2023455,960  38,800  494,760  
此後2,154,635  87,026  2,241,661  
共計$4,340,248  $216,701  $4,556,949  
_____________ 
1.不包括租約為一年或一年以下的本公司工作室物業的租金。

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(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
下表總結了截至2019年9月30日，公司持有的受長期不可取消的地面租賃義務約束的房地產的地面租賃條款：
財產到期日注
3400山景10/31/2040地租是最低年租金或年租金百分比中較大的一個。截至2017年10月31日的最低年度租金為土地公平市價(“FMV”)10%或100萬美元中較低者，自1989年10月起按消費物價指數(CPI)累計漲幅的75%增長。此後，每年重置的最低年度租金為土地FMV的10%或自2017年11月1日起計算的最低年度租金加隨後的累計CPI變動的75%。最低年租金不能低於設定的金額。年租金百分比是總收入乘以24.125%。
鐘樓廣場9/26/2056地租是最低年租金(每10年調整一次)加上調整後總收入(“AGI”)的25%。最低租金調整增加了五年內每年應支付的平均參與租金的60%。年度參與是超過給定租賃年度最低年租金25%的AGI。
德爾阿莫6/30/2049地面分租租約下的租金為每年1.00美元，由分租人負責根據地面分租租約的任何條文產生或可能產生的所有抵押、保險費、運營費、維修費、建築費和其他費用、成本和開支。
渡輪大樓五花八門大樓所在的土地受土地租賃協議的約束，該協議將於2067年4月1日到期。最低年租金(每5年調整一次)是上一年的最低年租金加上CPI的累計漲幅，最低為10%，上限為20%。

此外，停車場還需另行簽訂地面租賃協議，協議將於2023年4月1日到期。最低年租金每年根據CPI的變化進行調整，最低為2%，最高為4%。停車場需要在市場上自動續訂10年期。
山麓研究中心6/30/2039地租是最低年租金或年租金百分比中較大的一個。每年重置的最低年度租金是土地FMV的10%或上一年的最低年度租金加上CPI漲幅的75%中較小者。最低年租金不能低於設定的金額。年租金百分比是總收入乘以24.125%。
3176波特7/31/2040地租是最低年租金或年租金百分比中較大的一個。每年重置的最低年度租金是土地FMV的10%或上一年的最低年度租金加上CPI漲幅的75%中較小者。年租金百分比是洛克希德的基礎租金乘以24.125%。最低年租金不能低於設定的金額。
地鐵中心4/29/2054每10年租金調整至土地租金價格的7.233%(自2008年起)，並調整以反映自上一次租金價格調整日期(自2013年以來)CPI的變化。CPI調整有一個以前最低租金的下限。該公司有權選擇延長土地租約四個額外期限，每個期限為11年。
頁面磨中心11/30/2041地租是最低年租(在2019年1月1日和2029年1月1日調整)加上AGI的25%減去最低年租。最低租金調整增加了五年內每年應支付的平均參與租金的60%。年度參與是超過給定租賃年度最低年租金25%的AGI。
PAGE Mill Hill11/17/2049地租是最低年租(每10年調整一次)加上前7個租賃年度年租金百分比平均值的60%。最低租金調整增加了過去7年平均年租金百分比的60%。
帕洛阿爾託廣場11/30/2045地租是最低年租金(從2022年1月1日起每10年調整一次)加上AGI減去最低年租金的25%。最低年度租金調整增加了過去5年平均年租金百分比的50%。
日落高爾工作室3/31/2060每7年租金調整至7.5%的土地FMV。
Techmart5/31/2053租金以每5年10%的漲幅為準。公司有權選擇延長土地租約兩個額外期限，每個期限為10年。此延期選項不包括在使用權、資產和租賃負債的計算中。

或有租金費用記錄在或有事件可能發生的期間內。下表彙總了土地租賃的租金費用如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
或有租金費用$1,523  $2,149  $7,014  $7,697  
最低租金費用$5,713  $4,344  $14,922  $11,817  

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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
下表提供了截至2019年9月30日，公司未來地面租賃的最低租賃付款(如果適用，在延期選項影響之前)的信息：
年
租賃付款(1)
剩餘2019年$4,615  
202018,461  
202118,582  
202218,622  
202318,408  
此後552,494  
土地租賃費總額
631,182  
減去：利息部分(357,558) 
租賃負債現值$273,624  
_________________
1.在地面租賃義務調整基於第三方對公平市場土地價值的評估、CPI調整和/或毛收入的百分比超過最低年度租金的情況下，上述未來最低租賃金額包括截至2019年9月30日有效的租賃租賃義務。

13. 金融工具的公允價值

GAAP公允價值框架使用三層方法。公允價值計量分為以下三類之一：

•第一級：活躍市場的未調整報價，可在計量日獲得相同的資產或負債；

•第2級：活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及在活躍市場中可以觀察到重大投入和重要價值驅動因素的模型衍生估值；以及

•第3級：價格或估值技術，其中很少或沒有市場數據可用，需要輸入對公允價值計量重要且不可觀察的投入。

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(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
公司在經常性基礎上按公允價值計量和報告的金融資產和負債包括：
2019年9月30日2018年12月31日
1級2級第3級總計1級2級第3級總計
衍生資產(1)
$—  $655  $—  $655  $—  $16,687  $—  $16,687  
衍生負債(2)
$—  $(2,741) $—  $(2,741) $—  $—  $—  $—  
非房地產投資(1)
$—  $5,545  $—  $5,545  $—  $2,713  $—  $2,713  
___________ 
1.包括在預付費用和其他資產中，合併資產負債表上的淨行項目。
2.包括在應付賬款、應計負債和合並資產負債表上的其他行項目中。

其他金融工具 

現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面值均為公允價值的合理估計，使用第1級輸入，因為該等工具屬短期性質。投資於美國政府證券的公允價值是基於一級投入的估計。債務的公平價值是根據類似期限的類似工具的當前利率使用第2級輸入進行估計的。

下表代表公司在證券和債務投資的賬面價值和公允價值，截至：
2019年9月30日2018年12月31日
承載價值
公允價值
承載價值
公允價值
資產
美國政府證券$142,268  $147,355  $146,880  $147,686  
負債
無擔保債務(1)(2)
$2,381,581  $2,456,220  $2,274,352  $2,227,265  
有擔保債務(1)
$364,960  $363,762  $365,381  $354,109  
實質失敗債務$135,846  $136,625  $138,223  $135,894  
合資夥伴債務$66,136  $70,416  $66,136  $66,136  
_________________
1.金額代表債務，不包括淨遞延融資成本。
2.已登記優先票據以折扣/溢價發行，導致包括攤銷在內的淨溢價為$。1.6百萬美元和包括攤銷在內的折扣$0.62019年9月30日和2018年12月31日分別為百萬美元。

14. 以股票為基礎的薪酬

公司有各種股票薪酬安排，這些安排在Form 10-K的2018年年度報告中有更全面的描述。根據經修訂的二零一零年獎勵計劃(“二零一零年計劃”)，本公司董事會(“董事會”)有能力授予(其中包括)限制性股票、限制性股票單位、經營合夥業績單位和基於業績的獎勵。

董事會根據非僱員董事薪酬計劃，每年向非僱員董事會成員授予限制性股票，作為該等成員年度薪酬的一部分，並向新當選的非僱員董事會成員授予限制性股票。基於時間的獎勵通常在第二季度與董事當選為董事會成員同時發佈，而個人股票獎勵在適用的服務歸屬期間(即)以相等的年度分期付款歸屬三年.

董事會每年向某些員工頒發基於時間的限制性股票或基於時間的經營合夥績效單位，作為員工年度薪酬的一部分。這些基於時間的獎勵通常在第四季度發佈，並在適用的服務歸屬期內以相同的年度分期付款歸屬，通常是三年好的。此外，如果承授人是指定的行政人員，則某些獎勵在歸屬時受到強制持有期的約束。

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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
2015年12月，董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)向某些高管頒發了一次性特別留任獎勵。獎助金包括以時間為基礎的獎勵和以表現為基礎的獎勵。以時間為基礎的獎項被授予平等的#。25四年內分期付款的百分比，取決於學員是否繼續受僱。基於績效的獎勵將在四年內授予，取決於適用的績效目標的實現和參與者的繼續就業。

薪酬委員會每年都採用哈德森太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)。2010年計劃下的卓越績效計劃(“OPP計劃”)。關於2016年之前授予的OPP計劃獎勵，在完成三年績效期限後獲得獎勵的範圍內，50在三年表演期結束時，獲得的獎勵的%將全部歸屬，並且50在以後的兩年中，所賺取的獎勵的%將歸屬於等額的年度分期付款，取決於參與者是否繼續受僱。OPP計劃獎勵以普通股結算，在某些高管的情況下，以經營夥伴關係績效單位結算。從2017年OPP計劃開始，績效後兩年的歸屬期被歸屬時的兩年強制持有期所取代。2019年2月，補償委員會通過了2019年OPP計劃。2019年OPP計劃與2018年OPP計劃基本相似，不同之處在於(I)績效期間從2019年1月1日開始，到2021年12月31日結束，(Ii)最高獎金池為$28.0百萬

2019年OPP計劃贈款的每單位公允價值是在贈款之日使用Monte Carlo估值中的以下假設進行估計的：
假定
公司預期價格波動22.00%  
特定REIT指數的預期價格波動18.00%  
無風險利率2.57%  
股息收益率3.00%  

下表列出了與公司獎勵相關的股票薪酬確認的分類和金額：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
費用股票補償(1)
$5,176  $4,292  $15,393  $12,919  
資本化股票補償(2)
28  282  92  802  
股票總補償(3)
$5,204  $4,574  $15,485  $13,721  
_________________
1.金額在綜合經營報表中記錄在一般和行政費用中。
2.金額記入遞延租賃成本及租賃無形資產，淨值及房地產投資，按成本計入綜合資產負債表。
3.金額記錄在合併資產負債表中經營合夥企業的額外實收資本和非控制權益單位中。

15. 每股收益

Hudson Pacific Properties，Inc.

該公司通過將該期間普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益。本公司通過將當期普通股股東可用的稀釋淨收益除以本期使用庫存股法或IF轉換法(以較稀釋性較大者為準)期間未發行普通股和攤薄工具的加權平均數，來計算稀釋每股收益。未歸屬的基於時間的限制性股票獎勵、未授予的基於時間的業績單位獎勵和包含不可喪失的股息權利的未歸屬的限制股票單位(“RSU”)均為參與證券，並根據兩級法計入每股收益的計算中。

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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
下表調和了計算公司可供普通股股東使用的淨收入的每股基本收益和稀釋收益的分子和分母：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
分子：
普通股股東可獲得的基本淨收入
$58,755  $17,367  $29,768  $82,146  
稀釋儀器的效果
460  —  225  —  
稀釋後可供普通股股東使用的淨收益$59,215  $17,367  $29,993  $82,146  
分母：
基本加權平均已發行普通股154,414,452  155,649,110  154,398,466  155,637,351  
稀釋儀器的效果(1)
2,084,467  1,020,137  2,001,609  991,137  
稀釋加權平均已發行普通股156,498,919  156,669,247  156,400,075  156,628,488  
每普通股基本收益$0.38  $0.11  $0.19  $0.53  
稀釋後每股收益$0.38  $0.11  $0.19  $0.52  
________________
1.本公司包括未歸屬獎勵和可轉換普通股和參與單位作為偶然發行的股份，一旦滿足市場標準，則在計算稀釋每股收益時，假設報告期結束是權變期末。？任何反攤薄證券均不包括在稀釋每股收益計算中。

Hudson Pacific Properties，L.P.

公司通過將期內普通股持有人可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益。本公司計算攤薄每股收益的方法是將期內普通股持有人可獲得的攤薄淨收入除以期內未償還的普通股和攤薄工具的加權平均數，使用庫存股法或IF-換算法(以較稀釋性較大的方法為準)。未歸屬的基於時間的限制性股票獎勵、未歸屬的基於時間的業績單位獎勵和包含不可沒收的股息權利的未歸屬的RSU均為參與證券，並根據兩級法計入每單位收益的計算中。

下表調和了計算公司每單位可供普通單位持有人使用的淨收入的基本收益和稀釋收益時的分子和分母：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
分子：
普通單位持有人可獲得的基本淨收益和稀釋淨收益$59,029  $17,430  $29,899  $82,445  
分母：
基本加權平均未償還普通單位155,135,225  156,218,155  155,077,381  156,206,396  
稀釋儀器的效果(1)
875,343  1,020,137  834,343  991,137  
稀釋加權平均普通股未償156,010,568  157,238,292  155,911,724  157,197,533  
每普通單位基本收益$0.38  $0.11  $0.19  $0.53  
每普通單位攤薄收益$0.38  $0.11  $0.19  $0.52  
________________
1.經營合夥企業在滿足市場標準後，在計算每單位稀釋收益時，將未歸屬的獎勵作為偶然可發行的單位，假設報告期結束是應急期間的結束。^任何反稀釋證券都不包括在每單位稀釋收益的計算中。

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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
16. 可贖回的非控制權益

經營夥伴關係的可贖回優先單位

截至2019年9月30日和2018年12月31日，有392,598合夥企業的A系列優先股，經營合夥企業的權益，或已發行和未結清的非本公司擁有的A系列優先股。2018年4月16日14,468A系列優先合夥權益單位以贖回價格$贖回現金25.00每股，加上應計股息和未付股息至(但不包括)贖回日期。

這些A系列優先單元有權按以下比率優先分配6.25按$的清盤優惠每年%25.00股東可選擇兑換為普通股，或可贖回為現金，或在本公司的選擇下，可兑換為普通股的記名股份。

合併房地產實體中可贖回的非控制性權益

2018年3月1日，公司與Macerich WSP，LLC(“Macerich”)達成合資協議，組建HPP-MAC WSP，LLC(“HPP-MAC JV”)。2018年8月31日，Macerich向HPP-MAC合資公司捐贈了Westside Pavilion。公司擁有75在擁有1 West side和10850 Pico物業的合資企業中的%權益。本公司有權在指定時間後以公平市價出售其權益。Macerich有權在指定時間後以公平市價出售其權益，這是一項贖回權，並不完全在本公司的控制範圍內。Put Right當前不可贖回。因此，與該合資企業有關的非控股權益被列為臨時股權。一旦贖回是可能的，賬面金額將按市值計價，價值的變化反映在額外的實收資本中。

2018年10月9日，本公司與安聯成立合資企業，收購Ferry Building物業。公司擁有55擁有Ferry Building物業的合資企業的%權益。如發生某些事件，本公司有權以公平市價出售其權益。如果發生某些事件，安聯有權以公平市價出售其權益，這是一項贖回權，並非完全在本公司的控制範圍內。Put Right當前不可贖回。因此，與該合資企業有關的非控股權益被列為臨時股權。一旦贖回是可能的，賬面金額將按市值計價，價值的變化反映在額外的實收資本中。

下表調節了可贖回非控制權益的期初和期末餘額：

截至2019年9月30日的三個月截至2019年9月30日的9個月
系列A可贖回首選單位合併實體系列A可贖回首選單位合併實體
期初$9,815  $114,917  $9,815  $113,141  
捐款—  7,646  —  10,587  
分佈—  —  —  (7) 
宣佈股息(153) —  (459) —  
淨收益(損失)153  (347) 459  (1,505) 
期末$9,815  $122,216  $9,815  $122,216  

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(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
17. 權益

下表列出了與Hudson Pacific Properties Inc.累積的其他綜合(虧損)收入(“OCI”)相關的活動：
衍生工具
貨幣換算調整
總股本
2018年12月31日的餘額
$17,501  $—  $17,501  
在保監處確認的未實現(損失)收益(15,743) 590  (15,153) 
已實現收益的重新分類調整(1)
(5,075) —  (5,075) 
OCI的淨變化(20,818) 590  (20,228) 
平衡於2019年9月30日
$(3,317) $590  $(2,727) 
_____________
1.本公司衍生工具的損益於綜合經營報表的利息開支項目中列報。利息費用為$77.5截至2019年9月30日的九個月的百萬美元。

下表介紹了與Hudson Pacific Properties L.P.的OCI相關的活動：
衍生工具
貨幣換算調整
總資本
2018年12月31日的餘額
$17,565  $—  $17,565  
在保監處確認的未實現(損失)收益(15,847) 595  (15,252) 
已實現收益的重新分類調整(1)
(5,109) —  (5,109) 
OCI的淨變化(20,956) 595  (20,361) 
平衡於2019年9月30日
$(3,391) $595  $(2,796) 
_____________
1.本公司衍生工具的損益於綜合經營報表的利息開支項目中列報。利息費用為$77.5截至2019年9月30日的九個月的百萬美元。

非控股利益

經營夥伴關係中的共同單位

經營合夥的普通單位和本公司的普通股具有基本相同的經濟特徵，因為它們在經營合夥的淨收益或虧損分配總額中平均分擔。擁有普通股的投資者有權促使經營合夥企業以現金回購其任何或全部普通股，現金等同於普通股當時的市值，或在公司的選擇下，發行公司普通股的股份，以一對一的方式換取普通股。

運營夥伴關係中的績效單位

績效單位是經營合夥中的合夥利益。根據2010年計劃，每個獎勵的業績單位將被視為等同於一股普通股的獎勵，從而減少了一對一的其他股權獎勵的可獲得性。根據業績單位的條款，運營合夥企業將在發生某些特定事件時為税務目的對其資產進行重新估值，以及自授予之日起估值的任何增加，直至該事件將首先分配給業績單位的持有人，以使該持有人的資本賬户與普通單位持有人的資本賬户相等。一旦被賦予並達到與共同單位持有人的平等性，績效單位通常可轉換為經營夥伴關係中的共同單位一-一對一。

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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
當年活動

下表總結了經營合夥企業的所有權權益，不包括未歸屬的受限單位和未歸屬的受限業績單位：
2019年9月30日2018年12月31日
合夥企業中公司所有的普通單位
154,414,452  154,371,538  
公司所有權權益百分比
99.5 %99.6 %
經營合夥企業中的非控制單位(1)
720,773  569,045  
非控制性所有權權益百分比
0.5 %0.4 %
_________________ 
1.代表公司某些執行人員、董事和外部投資者持有的單位。截至2019年9月30日，此金額表示通用單位和性能單位550,969和169,804分別為。截至2018年12月31日，此金額代表通用單位569,045.

2019年1月17日，一個共同單位持有人要求回購運營夥伴關係18,076共同單位及本公司根據經營合夥企業之有限合夥協議，選擇以現金結算以滿足贖回。2019年3月11日169,804已授予和歸屬與2016年OPP執行期完成相關的績效單位。

普通股活動

本公司尚未於2019年完成任何普通股發行。

該公司的At-the-Market(自動櫃員機)計劃允許銷售額高達$125.0百萬普通股。在截至2019年9月30日的9個月內，公司沒有使用ATM計劃。累計總數為$20.1截至2019年9月30日，已售出100萬台。

共享回購計劃

2019年沒有回購。2018年3月8日，董事會將其股份回購計劃授權的金額增加到總共$250.0百萬累計總數為$50.0截至2019年9月30日，百萬美元已被回購。公司可根據該計劃隨時酌情回購，但須受市場條件、適用法律要求和其他因素的制約。

分紅

董事會每季宣派股息，而本公司於宣派股息的季度支付股息。下表總結了所列期間宣佈和支付的股息：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
普通股$0.25  $0.25  $0.75  $0.75  
公共單位$0.25  $0.25  $0.75  $0.75  
A系列首選單元$0.3906  $0.3906  $1.1718  $1.1718  
性能單位$0.25  $0.25  $0.75  $0.75  
付款日期2019年9月30日2018年9月28日不適用 不適用 
記錄日期2019年9月20日2018年9月18日不適用 不適用 

股息的課税

由於聯邦所得税目的在處理債務清償損失、收入確認、補償費用和用於計算折舊的折舊資產和估計可用壽命的基礎上存在差異，決定向股東分派税款的收益和利潤可能與為財務報告目的報告的收入不同。

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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
18. 分部報告

公司的報告部分基於公司的內部報告方法，該方法將其業務分類為二報告部分：(I)辦公室財產和(Ii)工作室財產。本公司根據各分部合併物業的淨營業收入評估業績。一般和行政費用以及利息費用不包括在分部利潤中，因為其內部報告在公司層面處理這些項目。未報告按分部劃分的資產信息，因為公司沒有使用此衡量標準來評估業績或作出分配資源的決定，因此折舊和攤銷費用不會在分部之間分配。

下表介紹了公司應報告分部的經營活動：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
辦公部門
辦公收入$186,015  $161,446  $540,920  $476,528  
辦公費用(66,969) (57,295) (188,680) (164,475) 
辦公室分部利潤119,046  104,151  352,240  312,053  
演播室部分
製片廠收入22,203  19,252  61,343  53,457  
演播室費用(11,440) (10,511) (32,088) (28,714) 
演播室分部利潤10,763  8,741  29,255  24,743  
部門總利潤$129,809  $112,892  $381,495  $336,796  
分部收入$208,218  $180,698  $602,263  $529,985  
分部費用(78,409) (67,806) (220,768) (193,189) 
部門總利潤$129,809  $112,892  $381,495  $336,796  

下表是所有部門的總利潤與淨收入的對賬：

截至2019年9月30日的三個月截至2019年9月30日的9個月
2019201820192018
所有細分市場的總利潤$129,809  $112,892  $381,495  $336,796  
一般和行政(17,661) (14,280) (54,099) (46,047) 
折舊攤銷(69,781) (62,224) (207,892) (183,483) 
未合併房地產投資損失(260) —  (345) —  
利息費用(26,590) (20,131) (77,492) (59,965) 
利息收入1,002  418  3,034  493  
交易相關費用(331) (165) (459) (283) 
非房地產投資未實現收益—  —  —  928  
房地產銷售收益47,100  3,735  47,100  43,337  
減值損失—  —  (52,201) —  
其他(損失)收入(333) 25  (258) 748  
淨收入$62,955  $20,270  $38,883  $92,524  

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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
19. 關聯方交易

僱傭協議

本公司已與若干行政人員訂立僱傭協議，自二零一六年一月一日起生效，該協議規定各種遣散費及控制權利益及其他僱傭條款及條件的變更。

從Blackstone的關聯公司收購Ferry Building

2018年10月9日，本公司與安聯(Allianz)成立了一家合資企業，以美元從黑石(Blackstone)的某些附屬公司購買渡輪大廈(Ferry Building)。291.0扣除比例、貸方和結算成本前的百萬美元。交易進行時，黑石一家附屬公司的高級董事總經理邁克爾·納什(Michael Nash)是董事會董事。納什於2019年3月14日從董事會辭職。


20. 承諾和或有事項

法務

本公司不時參與在日常業務過程中產生或發生的各種訴訟、索賠和其他法律程序。管理層相信，部分基於與法律顧問的諮詢，所有此類索賠的最終解決不會對公司的經營結果、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。截至2019年9月30日，此類法律行動影響公司財務狀況或運營結果的重大損失風險被評估為很小。

信用證

截至2019年9月30日，該公司的未償還信用證總額約為$2.6無擔保循環信貸安排下的百萬美元。信用證主要與公用事業公司的保證金要求有關。

21. 補充現金流量信息

補充現金流量信息包括如下：
截至9月30日的9個月，
20192018
支付利息的現金，扣除資本化利息$51,276  $50,692  
非現金投融資活動
房地產投資應付賬款和應計負債$89,147  $12,624  
承擔與財產收購有關的債務$—  $139,003  
合併房地產實體中可贖回的非控制性權益$—  $12,749  
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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計，表格金額以千為單位，但不包括平方英尺、份額和單位數據)
限制性現金主要由貸款人持有的資金儲備組成，這些儲備包括資本改善、税收、保險、償債和運營支出。下表提供了現金和現金等價物以及所述期間期初和期末限制現金的對賬：
截至9月30日的9個月，
20192018
期初：
現金及現金等價物$53,740  $78,922  
限制性現金14,451  22,358  
共計$68,191  $101,280  
期末：
現金及現金等價物$56,777  $52,456  
限制性現金12,562  10,782  
共計$69,339  $63,238  

22. 後續事件

融資

2019年10月3日，運營合夥企業完成了一項承銷的公開募股，金額為400.02030年1月15日到期的高級票據中的100萬美元。該批票據是在99.268票面價值的%，優惠券為3.25%。發行的淨收益用於償還$300.0百萬五-2020年4月1日到期的一年期貸款，並償還剩餘的$80.0無擔保循環信貸安排上的百萬餘額。

信用評級

2019年10月，穆迪投資者服務將公司的長期企業信用評級從Baa3上調至Baa2，前景穩定。


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目錄
項目2.？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論與我們的合併財務報表有關，應與合併財務報表和相關附註一起閲讀，參見第一部分第1項“Hudson Pacific Properties，Inc.的財務報表”，“Hudson Pacific Properties，L.P.的財務報表”。和“未經審計的合併財務報表註釋”。第2項中的陳述包含前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的討論，與我們的業務相關的重要風險，以及與投資我們的證券有關的風險，包括可能導致實際結果和事件與結果和事件大不相同的風險，請參閲本項目2中的前瞻性陳述部分。

前瞻性陳述

我們或我們的代表不時在本季度報告“10-Q”、向證券交易委員會提交的其他文件或報告、新聞稿、會議或其他方面作出或引用的某些書面和口頭聲明，均為“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性聲明”(見1933年“證券法”修訂後的“27A節，或修訂後的”證券法“和”交易所法案“的”21E節“)。特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合表現和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有關於未來財務表現的陳述(包括預期的運營資金或FFO、市場狀況和人口統計)都是前瞻性陳述。我們將這一警示聲明包括在內，是為了使任何此類前瞻性聲明適用並利用1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款。我們告誡投資者，本季度報告中的任何前瞻性陳述都是基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息，或者管理層可能會不時以口頭或書面形式作出陳述。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“結果”以及不只與歷史事件有關的類似表達時，旨在識別前瞻性陳述。？此類陳述受到風險、不確定性和假設的影響，可能受到已知和未知風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與那些預期、估計或預測的結果大不相同。我們明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些陳述基於當時的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。有關這些和其他風險和不確定因素的更多信息包含在我們向證券交易委員會提交的其他定期文件中。

可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括(但不限於)：

•不利的經濟或房地產開發在我們的目標市場；

•一般經濟狀況；

•租户違約、提前終止或不續約；

•利率波動和經營成本增加；

•我們未能獲得必要的外部融資或保持投資級評級；

•我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務並維持股息支付；

•保險金額不足或不足；

•租金下降或空置率上升；

•難以確定要收購的財產並完成收購；

•我們未能成功運營獲得的資產和運營；

45
目錄
•我們未能保持我們作為房地產投資信託基金的地位；

•環境不確定性和與不利天氣條件和自然災害有關的風險；

•金融市場和外幣波動；

•與收購有關的一般風險，包括管理層的注意力從正在進行的業務運營上轉移，以及對客户、租户、貸款人、經營結果和業務的影響；

•無法成功整合收購的財產，實現收購的預期收益或利用價值創造機會；

•由於最近的聯邦税制改革立法而導致的税法變化的影響，以及其中一些變化可能如何應用的不確定性；

•改變房地產和區劃法律，提高房地產税率；以及

•影響房地產業總體發展的其他因素。

此外，我們在一個高度競爭和快速變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定因素，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

執行摘要

通過我們在Hudson Pacific Properties，L.P.(我們的運營夥伴關係)及其子公司的權益，在2019年9月30日，我們的合併辦公組合包括約1340萬平方英尺的在役、再開發和開發。此外，截至2019年9月30日，我們的工作室和土地組合分別包括120萬平方英尺和220萬平方英尺的在役面積。我們的整合投資組合包括共54個位於加利福尼亞州北部和南部以及太平洋西北部的房產。

截至2019年9月30日，我們的合併在職辦公室組合已租賃94.3%(包括尚未開始的租賃)。我們的同店工作室物業在截至2019年9月30日的12個月內平均租賃百分比為92.8%。


46
目錄
下表總結了我們截至2019年9月30日的投資組合：

服務中產品組合屬性數
出租平方英尺(1)
佔用百分比(2)
租賃百分比(3)
按年計算的每平方英尺基本租金(4)
辦公室
同店(5)
358,555,25594.5 %95.9 %$51.05  
不同商店(6)
72,068,53495.7 %97.5 %$48.64  
總穩定4210,623,78994.7 %96.2 %$50.58  
租賃(6)(7)
61,739,51979.3 %82.8 %$49.58  
在職總數4812,363,30892.6 %94.3 %$50.46  
再開發(6)(8)
1604,85996.6 %
發展(6)
2408,22774.0 %
總局5113,376,394
演播室
同店(9)(10)
31,213,20392.8 %$40.57  
非同店(11)
11,20093.4 %$21.71  
總演播室31,224,403
辦公室和工作室財產總數5414,600,797
土地62,231,376
(12)
共計6016,832,173
____________
1.由管理層根據估計的可租賃面積確定，該面積可能小於或超過建築物業主和經理協會(“BOMA”)的可租賃面積。由於重新測量或重新租賃，面積可能會隨着時間而變化。
2.計算方法為：(I)截至2019年9月30日的已開工租約下的平方英尺，除以(Ii)總平方英尺，以百分比表示。
3.寫字樓投資組合的計算方法是：(I)截至2019年9月30日已開工租賃的平方英尺，除以(Ii)總平方英尺，以百分比表示。演播室投資組合按(I)截至二零一九年九月三十日止十二個月已開始租賃的平均平方英尺，除以(Ii)總平方英尺，以百分比表示。
4.計算方法為(I)按年計算的基本租金除以(Ii)截至2019年9月30日的已開工租約下的平方英尺。按年計算的基本租金不反映租户報銷。
5.包括截至2018年7月1日擁有幷包括在我們的穩定投資組合中的辦公物業，以及截至2019年9月30日仍擁有幷包括在穩定投資組合中的辦公物業。
6.包括在我們的非同店物業組中。
7.包括自收購之日起尚未達到92.0%入住率的辦公物業，或截至目前將其置於重新開發或開發之下2019年9月30日
8.包括20，859平方英尺的林肯中心，截至2019年第三季度，該中心已下線重新定位。
9.包括我們的投資組合中擁有幷包括在我們的投資組合中的工作室物業2018年7月1日截至2019年9月30日，仍然擁有幷包含在我們的投資組合中。
10.包括41，496平方英尺，位於我們的埃莉諾大道6605號和西沃德街1034號，作為日落拉斯帕爾馬斯工作室的一部分。
11.包括位於我們6660 Santa Monica Boulevard酒店的11，200平方英尺，該酒店是2018年10月23日收購的日落拉斯帕爾馬斯工作室的一部分。
12.包括與華盛頓1000號辦公室開發相關的538，164平方英尺，毗鄰華盛頓州會議中心，我們在2019年第一季度購買了該中心的使用權。

概述

收購

2019年6月5日，我們通過與Blackstone的合資企業購買了位於加拿大温哥華的Bentall Centre辦公物業和零售綜合體。我們擁有這家合資企業20%的股份，並作為經營夥伴。本合資企業為非合併實體，詳情請參閲第一部分第1項“綜合財務報表附註4-未合併房地產實體投資”。

在截至2019年9月30日的九個月內，我們沒有進行與合併實體相關的收購。

47
目錄
配置

我們於2019年7月24日以7030萬美元(扣除某些學分、比例和成交成本)出售了我們的校園中心辦公物業，並在2019年7月30日以7810萬美元(在某些學分、比例和成交成本之前)出售了我們的校園中心可開發土地。在截至2019年3月31日的三個月中，我們記錄了5220萬美元的減損費用，涉及校園中心辦公物業。我們確認出售可發展土地的收益為4710萬美元。該物業被確定為我們投資組合的非戰略資產。

持有待售

截至2019年9月30日，我們沒有被歸類為待售的房產。

重建/發展

下表總結了截至2019年9月30日，目前正在重新開發和開發的房地產以及未來的重新開發和開發：
定位子市場
估計平方英尺(1)
預計完工日期估計穩定日期
重建：
西區一號西洛杉磯584,000  Q1-2022  Q2-2023  
全面重建584,000  
發展：
史詩好萊塢302,102  Q4-2019  Q3-2021  
哈洛好萊塢106,125  Q2-2020  Q3-2021  
全面發展408,227  
全面重建和發展992,227  
未來的重建和發展：
華盛頓1000丹尼三角538,164  待定 待定 
元素LA-開發西洛杉磯500,000  待定 待定 
日落布朗森工作室地段D-開發好萊塢19,816  待定 待定 
日落高爾工作室-開發好萊塢423,396  待定 待定 
日落拉斯帕爾馬斯工作室-發展好萊塢400,000  待定 待定 
雲10北聖何塞350,000  待定 待定 
整體未來重建及發展2,231,376  
_____________
1.由管理層根據估計的可租賃面積確定，該面積可能小於或超過BOMA的可租賃面積。由於重新測量或重新租賃，面積可能會隨着時間而變化。

48
目錄
租賃期滿

下表總結了截至2019年9月30日，加上可用空間，從2019年1月1日起，我們辦公室組合中的房產的租賃到期情況。除非在腳註中另有説明，否則表中列出的信息假定租户不行使續約選擇權。
公司股份
租賃到期年份租約到期
即將到期的租約面積
辦公室組合平方英尺的百分比
按年計算的基本租金(1)
辦公室投資組合年化基本租金的百分比
每租賃平方英尺的年化基本租金(2)
空置不適用824,483  6.7 %不適用不適用不適用
2019(3)
45  392,045  3.1  $17,479,716  3.0 %$44.59  
2020  144  748,935  6.0  36,801,283  6.2  49.14  
2021  139  1,291,459  10.4  60,072,840  10.1  46.52  
2022  139  1,223,082  9.8  59,390,100  10.0  48.56  
2023  89  1,348,298  10.8  61,295,238  10.3  45.46  
2024  98  1,528,947  12.3  77,345,408  13.0  50.59  
2025  45  1,060,462  8.5  57,250,014  9.6  53.99  
2026  20  348,995  2.8  21,124,273  3.6  60.53  
2027  18  466,980  3.8  25,371,641  4.3  54.33  
2028  17  554,247  4.5  34,589,743  5.8  62.41  
此後^ 32  1,545,598  12.4  84,965,487  14.3  54.97  
大廈管理用途25  164,008  1.3  —  —  —  
簽署的租約未開始(4)
28  952,162  7.6  58,276,869  9.8  61.20  
投資組合總計/加權平均839  12,449,701  100.0 %$593,962,612  100.0 %$51.09  
_____________
1.我們寫字樓的租金數據是按年提供的，不考慮取消選項。寫字樓物業的年化基本租金的計算方法是：(I)基本租金付款(定義為截至2019年9月30日的現金基礎租金(扣除前))乘以(Ii)12。年基本租金不反映租户報銷。
2.所有租賃到期年每平方英尺的年化基本租金按(I)已開始租賃項下的基礎租金付款(定義為現金基礎租金(減除前))除以(Ii)截至2019年9月30日已開始租賃項下的平方英尺。
3.埃克魯DES 22，553-squ由Hudson Pacific Properties，Inc.佔用的Are-Foot管理辦公室。管理處反映在上表的建築物管理用途下。
4.未開工簽約的每租約平方英尺的年化基礎租金和到期時每平方英尺的年化基礎租金反映截至2019年9月30日未佔用空間的未開工租約，並按(I)截至2019年9月30日的空地未開工租賃的基礎租金付款(定義為到期(扣除前)的現金基礎租金)，除以(Ii)截至2019年9月30日的未開工租約下的平方英尺。

49
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歷史租户改善和租賃佣金

下表總結了我們寫字樓租户改善和租賃佣金成本的歷史信息：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
續費(1)
租賃數量36  21  90  65  
平方英尺328,791  490,354  611,797  1,165,384  
每平方英尺的租户改善成本(2)(3)
$13.78  $30.69  $12.49  $27.60  
租賃佣金每平方英尺(2)
10.80  20.30  9.68  15.18  
租户改善和租賃佣金總成本(2)
$24.58  $50.99  $22.17  $42.78  
新租約(4)
租賃數量23  34  88  114  
平方英尺171,359  709,224  1,407,704  1,394,068  
每平方英尺的租户改善成本(2)(3)
$59.82  $69.53  $81.01  $55.54  
租賃佣金每平方英尺(2)
8.14  25.31  26.49  19.61  
租户改善和租賃佣金總成本(2)
$67.96  $94.84  $107.50  $75.15  
共計
租賃數量59  55  178  179  
平方英尺500,150  1,199,578  2,019,501  2,559,452  
每平方英尺的租户改善成本(2)(3)
$30.82  $53.65  $61.20  $42.83  
租賃佣金每平方英尺(2)
9.82  23.26  21.63  17.59  
租户改善和租賃佣金總成本(2)
$40.64  $76.91  $82.83  $60.42  
_____________
1.不包括已在我們的投資組合中搬遷或擴展到新空間的保留租户。
2.假設所有租户改善和租賃佣金都是在執行租賃的日曆年度支付的，這可能與實際支付的年份不同。
3.租户改善成本乃根據租約中所列經協商的租户改善津貼計算，或就任何並無指明租户改善津貼的租賃而言，則為租賃開始時最初編入預算的合計成本。
4.包括已在我們的投資組合中搬遷或擴展到新空間的保留租户。

融資

在截至2019年9月30日的9個月中，扣除提款後，無擔保循環信貸安排的未償還借款減少了3.20億美元。我們使用無擔保循環信貸安排為購買其他物業融資，為租户改善、租賃佣金和資本支出提供資金，併為營運資金和其他公司目的提供資金。

2019年2月27日，我們的運營合作伙伴完成了一項價值3.50億美元的優先債券的承銷公開發行，該債券將於2029年4月1日到期。這些票據由我們提供充分和無條件的保證。此次發售的淨收益扣除承銷折扣後約為343.0億萬美元，用於償還我們的無擔保循環信貸安排下的未償還借款以及2012年11月17號到期的5年期貸款中的7，500萬美元。

2019年3月1日，我們簽訂了一項貸款協議，以循環方式借入高達235.0億美元，由公司的日落布朗森工作室、ICON和CUE物業擔保，將於2024年3月1日到期。我們提取了5.0億美元來償還日落高爾工作室/日落布朗森工作室的建設貸款，該貸款於2019年3月4日到期。未使用費率為0.20%。


50
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2019年6月14日，我們的運營合作伙伴完成了一項價值1.5億美元的優先債券的承銷公開發行，該債券將於2029年4月1日到期。這些票據是作為契約下的額外票據發行的，據此，我們的運營夥伴先前發行了3.50億美元2029年到期的4.65%優先票據。這些票據由我們提供充分和無條件的保證。在扣除承銷折扣和佣金後，此次發售的淨收益約為155.3美元，其中1.50億美元被我們的運營夥伴用來償還我們無擔保循環信貸安排下的未償還借款。

2019年10月3日，運營合作伙伴完成了一項價值4000萬美元的優先債券的承銷公開發行，該債券將於2030年1月15日到期。債券以面值的99.268%發行，票面利率為3.25%。此次發行的淨收益用於償還2020年4月1日到期的3000萬美元五年期貸款，並支付無擔保循環信貸安排的剩餘8000萬美元餘額。

操作的歷史結果

本季度報告為Hudson Pacific Properties，Inc.的Form 10-Q。和Hudson Pacific Properties，L.P.代表了Hudson Pacific Properties，Inc.的2018年年度報告Form 10-K中包含的更詳細、更全面的披露內容的更新。和Hudson Pacific Properties，L.P.因此，您應結合Form 10-K上的2018年年度報告中包含的信息閲讀以下討論，以及Form 10-Q上本季度報告第I部分第1項中包含的未經審計的財務報表。

此外，本季度報告(Form 10-Q)中的一些陳述和假設是前瞻性陳述，符合“證券法”的“27A節”或“交易法”的“21E節”的含義，尤其包括有關我們的計劃、戰略和前景以及本季度及以後行業增長估計的陳述。參見“前瞻性陳述”。

本季度報告第一部分第1項所載財務報表中的數字，而不是本次討論中出現的四捨五入數字，是使用本季度報告第一部分中的財務報表中顯示的數字計算在本次運營結果討論中使用的所有金額和百分比。在我們的經營結果的討論中，表格中包括的美元金額以千為單位列出。

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月的比較

淨營業收入

我們根據物業淨營業收入(“NOI”)來評估績效。NOI不是按GAAP衡量的經營業績或來自經營活動的現金流或現金流的衡量標準，不應被視為淨收益的替代品，作為我們業績的指示，或作為現金流量的替代品，作為流動性的衡量標準，或我們進行分配的能力。所有公司可能不會以相同的方式計算噪聲。我們認為NOI對投資者和管理層來説是一個有用的業績衡量指標，因為在不同時期進行比較時，NOI反映了與擁有和經營我們的物業直接相關的收入和費用，以及入住率、租金和運營成本的趨勢對運營的影響，提供了一個從淨收入看不到的視角。我們將NOI計算為淨收入，不包括公司一般和行政費用、折舊和攤銷、減值、房地產銷售收益/虧損、利息支出、利息收入、交易相關費用和其他非經營項目。我們將NOI定義為營業收入(包括租金收入、其他與物業相關的收入、租户回收和其他營業收入)減去物業級別的運營費用(其中包括外部管理費(如果有的話)以及財產級別的一般和行政費用)。現金基礎上的NOI調整為排除直線租金和GAAP要求的其他非現金調整的影響。我們相信，現金基礎上的NOI有助於投資者作為經營業績的另一個衡量標準，因為它消除了對收入和支出的直線租金和其他非現金調整。

51
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管理層通過評估以下屬性組的性能進一步分析噪聲：

•同店物業，包括截至2018年7月1日擁有幷包括在我們的穩定投資組合中的所有物業，以及截至2019年9月30日仍擁有幷包括在穩定投資組合中的所有物業；以及

•非同店屬性，包括：
•穩定的非同店性質
•租賃物業
•開發屬性
•再開發物業
•持有待售物業

下表調節淨收益與NOI：
三個月
九月三十日，		美元兑換百分比變化
20192018
淨收入$62,955  $20,270  $42,685  210.6 %
調整：
未合併房地產投資損失260  —  260  100.0  
利息費用26,590  20,131  6,459  32.1  
利息收入(1,002) (418) (584) 139.7  
交易相關費用331  165  166  100.6  
房地產銷售收益(47,100) (3,735) (43,365) 1,161.0  
其他損失(收入)333  (25) 358  (1,432.0) 
一般和行政17,661  14,280  3,381  23.7  
折舊攤銷69,781  62,224  7,557  12.1  
NOI$129,809  $112,892  $16,917  15.0 %
同店噪音$101,176  $92,495  $8,681  9.4 %
非同店噪音28,633  20,397  8,236  40.4  
NOI$129,809  $112,892  $16,917  15.0 %

租賃組件

從2019年1月1日起，我們採用改進的追溯方法採用ASC 842，並選擇在採用期開始時應用標準的過渡方法。因此，ASC 840項下呈列的上期金額並未重列以符合2019年呈報。由於我們在ASC 842中選擇了實際權宜之計，使我們能夠避免將租賃和非租賃租賃收入分開，2019年根據租户租賃賺取的所有辦公室租金收入在2019年綜合經營報表中反映為一行“租賃”，因此我們不會將租户收回作為單獨的GAAP收入衡量標準披露。然而，我們相信租户收回對投資者是有用的，作為我們收回經營費用、物業税、保險和其他費用能力的補充措施。對於我們的工作室租賃，我們沒有選擇出租人實際權宜之計來合併租賃和非租賃組件。因此，演播室租金包括物業税和保險回收，所有其他回收都包括在服務收入和其他收入中。

52
目錄
下表顯示了我們根據GAAP的收入：
截至9月30日的三個月，
20192018
營業收入
辦公室
租金$179,197  $129,963  
租户收回—  24,615  
服務收入和其他6,818  6,868  
辦公室總收入186,015  161,446  
演播室
租金11,086  11,731  
租户收回—  299  
服務收入和其他11,117  7,222  
製片廠總收入22,203  19,252  
總收入$208,218  $180,698  

我們分別評估租金和租户恢復。租户收回不是GAAP允許的收入衡量標準，不應被視為包括在我們的綜合經營報表中的GAAP衡量標準的替代品。下表報告了基於2018年演示文稿的2019年租金收入細目：

截至9月30日的三個月，
20192018
營業收入
辦公室
租金$150,872  $129,963  
租户收回28,325  24,615  
服務收入和其他6,818  6,868  
辦公室總收入186,015  161,446  
演播室
租金13,285  11,731  
租户收回764  299  
服務收入和其他8,154  7,222  
製片廠總收入22,203  19,252  
總收入$208,218  $180,698  

53
目錄
下表總結了我們的同店辦公室和工作室物業的某些統計數據：
截至9月30日的三個月，
20192018
同店辦公室
屬性數35  35  
出租平方英尺8,555,255  8,555,255  
結束租用百分比95.9 %95.0 %
結束佔用百分比94.5 %93.7 %
該期間的平均佔用百分比94.9 %92.9 %
每平方英尺平均每年租金$51.05  $48.02  
同店工作室
屬性數3  3  
出租平方英尺1,213,203  1,213,203  
該期間的平均佔用百分比(1)
92.8 %不適用 
_____________
1.同店工作室佔用百分比是在結束的12個月內平均佔用的百分比。在截至2018年9月30日的三個月內，Eleanor Avenue 6605號和Seward Street 1034號的往績12個月入住期不適用，因為這些物業是在2018年第二季度收購的。

下表提供了有關我們的噪聲的更多詳細信息：
截至9月30日的三個月，
20192018
同店非同店總計同店非同店總計
營業收入
辦公室
租金$107,999  $42,873  $150,872  $98,939  $31,024  $129,963  
租户收回22,072  6,253  28,325  19,794  4,821  24,615  
服務收入和其他4,687  2,131  6,818  5,280  1,588  6,868  
辦公室總收入134,758  51,257  186,015  124,013  37,433  161,446  
演播室
租金13,246  39  13,285  11,731  —  11,731  
租户收回739  25  764  299  —  299  
服務收入和其他8,154  —  8,154  7,222  —  7,222  
製片廠總收入22,139  64  22,203  19,252  —  19,252  
總收入156,897  51,321  208,218  143,265  37,433  180,698  
營業費用
辦公室運營費用44,325  22,644  66,969  40,259  17,036  57,295  
演播室運營費用11,396  44  11,440  10,511  —  10,511  
業務費用共計55,721  22,688  78,409  50,770  17,036  67,806  
辦公室噪音90,433  28,613  119,046  83,754  20,397  104,151  
演播室噪聲10,743  20  10,763  8,741  —  8,741  
NOI$101,176  $28,633  $129,809  $92,495  $20,397  $112,892  





54
目錄
下表提供了有關我們在噪聲方面的變化的更多詳細信息：
截至2019年9月30日的三個月與
截至2018年9月30日的三個月
同店非同店總計
美元兑換百分比變化美元兑換百分比變化美元兑換百分比變化
營業收入
辦公室
租金$9,060  9.2 %$11,849  38.2 %$20,909  16.1 %
租户收回2,278  11.5  1,432  29.7  3,710  15.1  
服務收入和其他(593) (11.2) 543  34.2  (50) (0.7) 
辦公室總收入10,745  8.7  13,824  36.9  24,569  15.2  
演播室
租金1,515  12.9  39  100.0  1,554  13.2  
租户收回440  147.2  25  100.0  465  155.5  
服務收入和其他932  12.9  —  —  932  12.9  
製片廠總收入2,887  15.0  64  100.0  2,951  15.3  
總收入13,632  9.5  13,888  37.1  27,520  15.2  
營業費用
辦公室運營費用4,066  10.1  5,608  32.9  9,674  16.9  
演播室運營費用885  8.4  44  100.0  929  8.8  
業務費用共計4,951  9.8  5,652  33.2  10,603  15.6  
辦公室噪音6,679  8.0  8,216  40.3  14,895  14.3  
演播室噪聲2,002  22.9  20  100.0  2,022  23.1  
NOI$8,681  9.4 %$8,236  40.4 %$16,917  15.0 %

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，NOI增加了1690萬美元，即15.0%，主要原因是：

•我們的同店物業帶來870萬美元的噪音增加，原因如下：
•辦公室噪音增加670萬美元，主要原因是：
•租金收入增加910萬美元，主要與我們1455市場(Square，Inc.)簽訂的租約有關和WeWork Companies Inc.)、ICON(Netflix Extension)、Rincon Center(Twilio Inc.)、ConCourse(Nutanix，Inc.和VitalConnect)，6040 Sunset(Technicolor Extension)和Towers at Shore Center(Poshmark，Inc.)物業利率高於即將到期的租約；以及
•租户收回額增加230萬美元，主要與我們1455 Market、Palo Alto Square、Rincon Center和ClockTower Square物業的活動增加有關；
•部分被經營費用增加410萬美元部分抵銷，主要與資產組合中物業税支出和土地租賃費用的增加有關。
•演播室噪音增加200萬美元，主要原因是：
•增加150萬美元租金收入主要與我們工作室的整體入住率增加和更高的租金有關;
•租户追回費用增加40萬美元，主要與運營費用增加有關；
•服務收入和其他收入增加了90萬美元，主要是由於我們的製片廠增加了與流媒體提供商(而不是傳統網絡廣播公司)的租户組合相關的製作活動；以及
•業務費用增加90萬美元，部分抵消了增加的安保、業務場地和工程人員配置；
•我們的非同店物業帶來的噪音增加了820萬美元，原因如下：
•辦公室噪音總體增加820萬美元，主要原因是：
•租金收入增加1180萬美元，主要涉及：
55
目錄
•我們收購10850個Pico(2018年8月)和Ferry Building(2018年10月)物業，部分被出售我們的半島辦公園(2018年7月)物業抵銷；及
•租約簽署在我們的11601威爾希爾(各種租賃)，第四和牽引(蜂蜜科學公司)，網關(EPAM系統公司和Holder建築公司)，Maxwell(WeWork Companies，Inc.)和Metro Plaza(Nutanix，Inc.)房地產的利率高於到期的租約。
•租户收回增加了140萬美元，主要涉及：
•我們收購10850個Pico(2018年8月)和Ferry Building(2018年10月)物業，部分被出售我們的半島辦公園(2018年7月)物業抵銷；及
•我們Gateway和Maxwell酒店的入住率增加。
•部分被主要涉及以下方面的運營費用增加560萬美元所抵銷：
•我們收購10850個Pico(2018年8月)和Ferry Building(2018年10月)物業，部分被出售我們的半島辦公園(2018年7月)物業抵銷；及
•與最近完成的開發物業相關的成本增加。

其他費用(收入)

利息支出

下表顯示了合併業務報表中利息費用總額與利息費用行項目金額的對賬：
截至9月30日的三個月，
20192018美元兑換百分比變化
總利息支出$29,536  $22,136  $7,400  33.4 %
資本化利息(4,334) (3,439) (895) 26.0  
遞延融資成本和貸款折扣/溢價的攤銷1,388  1,434  (46) (3.2) 
共計$26,590  $20,131  $6,459  32.1 %

與截至2018年9月30日的三個月的2210萬美元相比，截至2019年9月30日的三個月的總利息支出增加了740萬美元，或33.4%，至295百萬美元。增加的主要原因是假設與1 Westside和10850 Pico(2018年8月)物業相關的債務，以及與我們的渡輪大廈(2018年10月)物業相關的合資夥伴債務，以及我們4.65%的註冊優先票據(2019年2月和6月)，發行利率高於用收益償還的債務。

與截至2018年9月30日的三個月的340萬美元相比，截至2019年9月30日的三個月資本化利息增加了90萬美元，或26.0%，至430萬美元。增長主要是由我們的One Westside重建物業推動，並由最近完成的重建及發展物業部分抵銷。

房地產銷售收益

我們在截至2019年9月30日的三個月中實現了4710萬美元的房地產銷售收益，而在截至2018年9月30日的三個月中，我們的房地產銷售收益為370萬美元，這分別來自我們的校園中心(2019年7月)和半島辦公園區(2018年7月)物業的出售。

56
目錄
一般及行政費用

一般和行政費用包括公司級員工的工資和薪金、會計、法律和其他專業服務、辦公用品、娛樂、差旅和汽車費用、電信和計算機相關費用以及其他雜項費用。與截至2018年9月30日的三個月的1430萬美元相比，截至2019年9月30日的三個月，一般和行政開支增加了340萬美元，即23.7%，至1770萬美元。這一變化主要歸因於採用了2019年哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc)。超過績效計劃，增加人員配置以滿足運營需要，以及增加差旅和娛樂費用。此外，我們在2019年1月1日採用了ASC 842，這導致更多的工資支出而不是資本化到遞延租賃成本。這一增長被股東關係成本的減少部分抵消。

折舊和攤銷費用

截至2019年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了760萬美元，或12.1%，至6980萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為6220萬美元。增加主要與我們收購渡輪大廈(2018年10月)及最近完成的重建及發展物業有關。這一增長被我們出售半島辦公園區(2018年7月)的物業部分抵消。

截至2018年9月30日的九個月與截至2018年9月30日的九個月的比較

淨營業收入

管理層通過評估以下屬性組的性能進一步分析噪聲：

•同店物業，包括截至2018年1月1日擁有幷包括在我們的穩定投資組合中的所有物業，以及截至2019年9月30日仍擁有幷包括在穩定投資組合中的所有物業；以及

•非同店屬性，包括：
•穩定的非同店性質
•租賃物業
•開發屬性
•再開發物業
•持有待售物業


57
目錄
下表調節淨收益與NOI：
截至9月30日的9個月，美元兑換百分比變化
20192018
淨收入$38,883  $92,524  $(53,641) (58.0)%
調整：
未合併房地產投資損失345  —  345  100.0  
利息費用77,492  59,965  17,527  29.2  
利息收入(3,034) (493) (2,541) 515.4  
交易相關費用459  283  176  62.2  
非房地產投資未實現收益—  (928) 928  (100.0) 
房地產銷售收益(47,100) (43,337) (3,763) 8.7  
減值損失52,201  —  52,201  100.0  
其他損失(收入)258  (748) 1,006  (134.5) 
一般和行政54,099  46,047  8,052  17.5  
折舊攤銷207,892  183,483  24,409  13.3  
NOI$381,495  $336,796  $44,699  13.3 %
同店噪音$271,289  $246,687  $24,602  10.0 %
非同店噪音110,206  90,109  20,097  22.3  
NOI$381,495  $336,796  $44,699  13.3 %

租賃組件

下表顯示了我們根據GAAP的收入：
截至9月30日的9個月，
20192018
營業收入
辦公室
租金$521,650  $389,777  
租户收回—  67,479  
服務收入和其他19,270  19,272  
辦公室總收入540,920  476,528  
演播室
租金38,001  32,822  
租户收回—  1,153  
服務收入和其他23,342  19,482  
製片廠總收入61,343  53,457  
總收入$602,263  $529,985  


58
目錄
我們分別評估租金和租户恢復。租户收回不是GAAP允許的收入衡量標準，不應被視為包括在我們的綜合經營報表中的GAAP衡量標準的替代品。下表報告了基於2018年演示文稿的2019年租金收入細目：

截至9月30日的9個月，
20192018
營業收入
辦公室
租金$442,969  $389,777  
租户收回78,681  67,479  
服務收入和其他19,270  19,272  
辦公室總收入540,920  476,528  
演播室
租金37,262  32,822  
租户收回2,477  1,153  
服務收入和其他21,604  19,482  
製片廠總收入61,343  53,457  
總收入$602,263  $529,985  

下表總結了我們的同店辦公室和工作室物業的某些統計數據：
截至9月30日的9個月，
20192018
同店辦公室
屬性數31  31  
出租平方英尺7,798,915  7,798,915  
結束租用百分比95.2 %94.8 %
結束佔用百分比93.7 %93.5 %
該期間的平均佔用百分比93.9 %92.8 %
每平方英尺平均每年租金$49.37  $46.74  
同店工作室
屬性數3  3  
出租平方英尺1,171,707  1,171,707  
該期間的平均佔用百分比(1)
92.5 %89.7 %
_____________
1.同店工作室佔用百分比是在結束的12個月內平均佔用的百分比。


59
目錄
下表提供了有關我們的噪聲的更多詳細信息：
截至9月30日的9個月，
20192018
同店非同店總計同店非同店總計
營業收入
辦公室
租金$282,560  $160,409  $442,969  $260,698  $129,079  $389,777  
租户收回55,214  23,467  78,681  51,525  15,954  67,479  
服務收入和其他13,797  5,473  19,270  14,312  4,960  19,272  
辦公室總收入351,571  189,349  540,920  326,535  149,993  476,528  
演播室
租金35,729  1,533  37,262  32,252  570  32,822  
租户收回2,116  361  2,477  1,021  132  1,153  
服務收入和其他21,604  —  21,604  19,482  —  19,482  
製片廠總收入59,449  1,894  61,343  52,755  702  53,457  
總收入411,020  191,243  602,263  379,290  150,695  529,985  
營業費用
辦公室運營費用107,911  80,769  188,680  104,023  60,452  164,475  
演播室運營費用31,820  268  32,088  28,580  134  28,714  
業務費用共計139,731  81,037  220,768  132,603  60,586  193,189  
辦公室噪音243,660  108,580  352,240  222,512  89,541  312,053  
演播室噪聲27,629  1,626  29,255  24,175  568  24,743  
NOI$271,289  $110,206  $381,495  $246,687  $90,109  $336,796  





60
目錄
下表提供了有關我們在噪聲方面的變化的更多詳細信息：
截至2019年9月30日的9個月與
截至2018年9月30日的九個月
同店非同店總計
美元兑換百分比變化美元兑換百分比變化美元兑換百分比變化
營業收入
辦公室
租金$21,862  8.4 %$31,330  24.3 %$53,192  13.6 %
租户收回3,689  7.2  7,513  47.1  11,202  16.6  
服務收入和其他(515) (3.6) 513  10.3  (2) —  
辦公室總收入25,036  7.7  39,356  26.2  64,392  13.5  
演播室
租金3,477  10.8  963  168.9  4,440  13.5  
租户收回1,095  107.2  229  173.5  1,324  114.8  
服務收入和其他2,122  10.9  —  —  2,122  10.9  
製片廠總收入6,694  12.7  1,192  169.8  7,886  14.8  
總收入31,730  8.4  40,548  26.9  72,278  13.6  
營業費用
辦公室運營費用3,888  3.7  20,317  33.6  24,205  14.7  
演播室運營費用3,240  11.3  134  100.0  3,374  11.8  
業務費用共計7,128  5.4  20,451  33.8  27,579  14.3  
辦公室噪音21,148  9.5  19,039  21.3  40,187  12.9  
演播室噪聲3,454  14.3  1,058  186.3  4,512  18.2  
NOI$24,602  10.0 %$20,097  22.3 %$44,699  13.3 %

與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的九個月，NOI增加了4470萬美元，或13.3%，主要原因是：

•由於以下原因，我們的同店物業的噪音增加了2460萬美元：
•辦公室噪音增加2，110萬美元，主要是由於：
•租金收入增加2190萬美元，主要與我們1455市場(Square，Inc.)簽訂的租約有關和WeWork Companies Inc.)、ICON(Netflix，Inc.)、Rincon Center(Twilio，Inc.)、ConCourse(Nutanix，Inc.和VitalConnect)和海岸中心的塔樓(Poshmark，Inc.)物業利率高於即將到期的租約；以及
•租户收回增加了370萬美元，主要涉及Rincon Center和1455 Market屬性的活動以及我們Page Mill Center屬性的恢復費；
•部分被運營費用增加390萬美元部分抵消，這主要與我們投資組合中的入住率增加和前一年我們1455 Market物業的税收調整有關。本年度的運營費用通過前一年林肯中心物業的財產税重新評估而減少。
•演播室噪音增加350萬美元，主要原因是：
•租金收入增加350萬美元，主要與我們工作室的整體入住率增加和更高的租金有關；
•租户收回的款項增加110萬元，主要與經營開支增加有關；及
•服務收入和其他主要因生產增加而增加210萬美元
我們工作室的活動與流媒體提供商的租户組合增加有關(而不是
傳統網絡廣播公司)
•部分抵消與安保、工程、運營場地、看門人和其他服務人員配置有關的業務費用增加320萬美元。
•由於以下原因，我們的非同店物業的噪音增加了2010萬美元：
61
目錄
•辦公室噪音總體增加1900萬美元，主要原因是：
•租金收入增加3，130萬美元，主要涉及：
•我們收購10850個Pico(2018年8月)和Ferry Building(2018年10月)物業，部分被出售Embarcadero Place(2018年1月)、2180Sand Hill(2018年3月)、9300Wilshire(2018年4月)和半島辦公園(2018年7月)物業所抵銷；以及
•在我們的Gateway(Lumenis，Inc.，Santa Clara Valley Transportation Authority和NEC Laboratory America，Inc.)、Palo Alto Square(Orbital Insight，Inc.)、Metro Plaza(Nutanix，Inc.)簽署的租約和Maxwell(WeWork Companies，Inc.)物業的利率高於到期的租約，由於我們的CUE的租賃而導致更高的入住率(Netflix，Inc.)和450阿拉斯加(雀巢美國公司和Regus)屬性。
•租户收回增加了750萬美元，主要涉及：
•我們收購10850個Pico(2018年8月)和Ferry Building(2018年10月)物業，部分被出售Embarcadero Place(2018年1月)、2180Sand Hill(2018年3月)、9300Wilshire(2018年4月)和半島辦公園(2018年7月)物業所抵銷；以及
•我們帕洛阿爾託廣場和Metro Center酒店入住率的增加以及運營費用的增加。
•主要涉及以下方面的運營費用增加2030萬美元，部分抵銷：
•我們收購10850個Pico(2018年8月)和Ferry Building(2018年10月)物業，部分被出售Embarcadero Place(2018年1月)、2180Sand Hill(2018年3月)、9300Wilshire(2018年4月)和半島辦公園(2018年7月)物業所抵銷；以及
•與最近完成的開發物業相關的成本增加。
•由於我們收購了Eleanor Avenue 6605 Eleanor Avenue(2018年6月)、Seward Street 1034 Street(2018年6月)和6660 Santa Monica(2018年10月)物業，工作室噪音增加了110萬美元。


其他費用(收入)

利息支出

下表顯示了合併業務報表中利息費用總額與利息費用行項目金額的對賬：
截至9月30日的9個月，
20192018美元兑換百分比變化
總利息支出$85,981  $66,081  $19,900  30.1 %
資本化利息(12,911) (10,643) (2,268) 21.3  
遞延融資成本和貸款折扣/溢價的攤銷4,422  4,527  (105) (2.3) 
共計$77,492  $59,965  $17,527  29.2 %

截至2019年9月30日的九個月，總利息支出增加了19.9億美元，即30.1%，至86.0億美元，而截至2018年9月30日的九個月為6610萬美元。增加的主要原因是假設與1 Westside和10850 Pico(2018年8月)物業相關的債務，以及與我們的渡輪大廈(2018年10月)物業相關的合資夥伴債務，以及我們4.65%的註冊優先票據(2019年2月和6月)，發行利率高於用收益償還的債務。

截至2019年9月30日的九個月，資本化利息增加了230萬美元，或21.3%，至1290萬美元，而截至2018年9月30日的九個月，資本化利息為1060萬美元。增長主要是由我們的One Westside重新開發物業和我們的EPIC和Harlow開發物業所推動，部分被最近完成的重新開發和開發物業所抵銷。

62
目錄
房地產銷售收益

我們在截至2019年9月30日的9個月中實現了4710萬美元的房地產銷售收益，而在截至2018年9月30日的9個月期間，我們的房地產銷售收益為4330萬美元，這得益於我們的校園中心(2019年7月)、Embarcadero Place(2018年1月)、校園大道2600號(2018年1月)、2180沙丘(2018年3月)、9300威爾希爾(2018年4月)和半島辦公園區(2018年7月)的房地產銷售。

一般及行政費用

一般和行政費用包括公司級員工的工資和薪金、會計、法律和其他專業服務、辦公用品、娛樂、差旅和汽車費用、電信和計算機相關費用以及其他雜項費用。與截至2018年9月30日的9個月的4600萬美元相比，截至2019年9月30日的九個月，一般和行政支出增加了810萬美元，即17.5%，增至5410萬美元。這一變化主要歸因於採用了2019年哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc)。超過績效計劃，增加人員配置以滿足運營需要，以及增加差旅和娛樂費用。此外，我們在2019年1月1日採用了ASC 842，這導致更多的工資支出而不是資本化到遞延租賃成本。這一增長被股東關係成本的減少部分抵消。

折舊和攤銷費用

截至2019年9月30日的九個月，折舊和攤銷費用增加了2440萬美元，或13.3%，至20790萬美元，而截至2018年9月30日的九個月，折舊和攤銷費用為1.835億美元。增加主要與我們收購渡輪大廈(2018年10月)及最近完成的重建及發展物業有關。這一增長被我們出售半島辦公園區(2018年7月)的物業部分抵消。

減值損失

在截至2019年3月31日的三個月中，我們記錄了5220萬美元的減值費用，這些費用與我們的校園中心辦公室物業有關。我們的估計公允價值是基於銷售價格。在截至2019年9月30日的九個月中，我們沒有確認額外的減值費用。在截至2018年9月30日的九個月中，我們沒有確認減損費用。

流動性與資本資源

自我們的首次公開募股以來，我們一直通過我們的ATM計劃下的公開發行、私人配售和持續發行保持資本化。我們目前預計，我們滿足營運資本、戰略收購、資本支出、租户改善、租賃成本、股息和分配、股份回購和償還未償債務融資的短期和長期流動性要求的主要資金來源將包括：

•手頭現金、現金儲備和經營活動提供的現金淨額；

•額外股本證券的收益；

•我們的ATM計劃；

•根據經營合夥企業的無擔保循環信貸安排和日落布朗森工作室/ICON/CUE循環信貸安排進行的借款；以及

•來自其他有擔保、無擔保債務融資或發行的收益。

63
目錄
流動資金來源

在2019年9月30日，我們有5680萬美元的現金和現金等價物。我們經營現金流的主要來源與租賃和經營我們投資組合中的物業有關。我們的物業提供了相對穩定的現金流，為我們提供了支付運營費用、償還債務和為季度股息和分配要求提供資金的資源。

我們進入股權資本市場的能力也將取決於許多因素，包括REITs的一般市場狀況和市場對我們的看法。

我們有一個ATM計劃，允許我們出售高達1.25億美元的普通股，其中2010萬美元已在2019年9月30日之前售出。未來的任何銷售將取決於幾個因素，包括但不限於市場條件、我們普通股的交易價格和我們的資本需求。我們沒有義務出售本計劃下可供出售的剩餘股份。在截至2019年9月30日的9個月內，公司沒有使用ATM計劃。

截至2019年9月30日，我們在無擔保循環信貸安排下的總借款能力為6000萬美元，其中8000萬美元已提取。截至2019年9月30日，我們的日落布朗森工作室/圖標/CUE物業擔保的總借款能力為2.35億美元，其中500萬美元已提取。

我們招致額外債務的能力將取決於許多因素，包括我們的槓桿程度，我們未擔保資產的價值，以及貸款人可能施加的借款限制。如果我們招致額外的債務，與我們的槓桿相關的風險，包括我們償還債務的能力，將會增加。

下表列出了截至2019年9月30日，我們的債務佔綜合市場資本總額的比率(將系列A優先單位計算為債務)：
2019年9月30日
無擔保和擔保債務(1)
$2,744,960  
A系列首選單元
9,815  
合併債務總額2,754,775  
普通股資本化(2)
5,270,103  
合併總市值$8,024,878  
合併債務總額/合併市值總額34.3 %
_____________
1.不包括實質虧損債務、合資夥伴債務和未攤銷遞延融資成本和貸款折扣/溢價。
2.普通股資本化代表普通股(包括未歸屬的限制性股票)、已發行的OP單位、受限業績單位和攤薄股份的股份乘以我們股票的收盤價33.46美元，紐約證券交易所報告，截至2019年9月30日。

未償負債

下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日關於我們未償債務(不包括未攤銷遞延融資成本和貸款折扣/溢價)的信息：
2019年9月30日2018年12月31日
無擔保債務$2,380,000  $2,275,000  
有擔保債務$364,960  $365,381  
實質失敗債務$135,846  $138,223  
合資夥伴債務$66,136  $66,136  

截至2019年9月30日，運營夥伴關係符合其財務契約。

信用評級

2019年10月，穆迪投資者服務將公司的長期企業信用評級從Baa3上調至Baa2，前景穩定。

64
目錄
流動性使用

合同義務

在截至2019年9月30日的9個月中，我們的2018年年度報告Form 10-K中包含的關於特定合同義務的信息在正常業務過程之外沒有發生實質性變化。見第一部分，項目1“綜合財務報表附註7-債務”，瞭解有關我們未來應付未償債務的最低本金付款的信息。有關我們未來最低地面租賃付款的信息，請參閲第一部分第1項“我們綜合財務報表附註11-未來最低租金和租賃付款”。有關其他或有事項，請參閲第一部分第1項“綜合財務報表附註7-預付費用和其他資產，淨額”。

現金流

我們的現金流活動比較如下：
截至9月30日的9個月，
20192018美元兑換百分比變化
經營活動提供的淨現金
$233,600  $197,880  $35,720  18.1 %
投資活動所用現金淨額$(207,246) $(57,254) $(149,992) 262.0 %
用於融資活動的現金淨額$(25,206) $(178,668) $153,462  (85.9)%

在2019年9月30日和2018年12月31日，現金及現金等價物和限制現金分別為6930萬美元和682百萬美元。

經營活動

與截至2018年9月30日的九個月相比，經營活動提供的淨現金增加了3570萬美元，即18.1%，至2336萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為19790萬美元。這一變化主要是由於與我們最近的收購和在Rincon Center(Twilio，Inc.)、Palo Alto Square(Orbital Insight，Inc.)、Gateway(Lumenis，Inc.)的租賃開始相關的較高現金噪聲所致。由於我們出售Embarcadero Place(2018年1月)、2180 Sand Hill(2018年3月)、9300 Wilshire(2018年4月)和半島辦公園區(2018年7月)物業，現金租金下降部分抵消了我們的酒店(包括聖克拉拉山谷交通局)物業。

投資活動

與截至2018年9月30日的九個月的5，730萬美元相比，投資活動使用的淨現金增加了1.50億美元，或262.0%，至20720萬美元。增加的主要原因是2019年的房地產銷售收入減少(截至2019年9月30日的九個月期間為147.8百萬美元，2018年9月30日止九個月的銷售收入為4.455億美元)，以及2019年對我們未合併實體的貢獻，部分被購買美國政府證券的支出14920萬美元和截至2018年9月30日的九個月期間用於房地產收購的7120萬美元(與2019年沒有此類活動相比)所抵銷。

籌資活動

截至2019年9月30日的九個月，用於融資活動的淨現金減少了1.535億美元，或85.9%，至2520萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為1.787億美元。這一變化主要是由於來自無擔保和有擔保債務的淨收益增加，部分被對合併合資企業的貢獻減少所抵銷。

表外安排

我們目前沒有任何表外安排。

65
目錄
關鍵會計政策

我們對歷史財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據GAAP編制的。根據GAAP編制我們的財務報表需要我們對某些項目進行估計，並對某些未來事件作出判斷，例如在土地、建築物、改善、設備和任何相關的無形資產和負債之間分配收購物業的購買價格，或對我們的物業進行物業税重新評估的影響。這些決定，儘管本質上是主觀的，並且容易發生變化，但會影響我們的資產、負債、收入和費用的報告金額。雖然我們相信我們的估計是基於作出時的合理假設和判斷，但我們的一些假設、估計和判斷將不可避免地被證明是不正確的。因此，實際結果可能與我們的應計結果不同，這些差異-積極或消極-可能是實質性的。我們的一些應計項目可能會進行調整，因為我們相信基於修訂的估計和對實際結果的對賬(當可用時)是適當的。

自2019年1月1日起，我們採用了ASC 842，這導致我們與租賃會計相關的關鍵會計政策發生了變化。請參閲第一部分第1項“綜合財務報表附註2-重要會計政策摘要”，瞭解由於採用ASC 842而更新的政策信息。

非GAAP補充財務措施：來自運營的資金

我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會批准的2018年12月關於FFO的白皮書計算FFO。白皮書將FFO定義為按照GAAP計算的淨收入或虧損，不包括銷售可折舊房地產的收益和虧損以及與可折舊房地產相關的減值沖銷，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷和非房地產資產的折舊)，並針對合併和未合併的合資企業進行調整。FFO的計算包括與租户資助的租户改善相關的遞延收入的攤銷，並不包括相關租户改善資產的折舊。在2018年12月的白皮書中，NAREIT提供了一個選項，可以在計算FFO時將市值對市場權益證券的價值變化包括在內。我們在2018年第四季度追溯選擇了此選項。

我們相信FFO是我們經營業績的一個有用的補充衡量標準。從FFO中排除出售經營房地產資產的損益，使投資者和分析師能夠容易地識別構成我們活動核心的資產的經營業績，並幫助比較不同時期的這些經營業績。此外，由於FFO通常被認為是報告REITs運營的行業標準，因此它便於與其他REITs比較運營業績。然而，其他REIT可能使用不同的方法來計算FFO，因此，我們的FFO可能無法與所有其他REIT相比較。
        
根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計中隱含的假設是，房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少。由於房地產價值在歷史上隨着市場狀況而上升或下降，許多行業投資者和分析師認為，僅使用歷史成本會計來呈現房地產公司的經營業績是不夠的。由於FFO不包括房地產資產的折舊和攤銷，我們相信FFO與所需的GAAP陳述一起提供了我們相對於競爭對手的業績的更完整的衡量標準，以及比單獨要求的GAAP陳述所提供的更合適的基礎來作出涉及運營、融資和投資活動的決策。我們使用每股FFO來計算某些員工的年度現金獎金。
        
然而，FFO不應被視為我們經營業績的替代衡量標準，因為它既沒有反映折舊和攤銷成本，也沒有反映維持我們物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平，這是重大的經濟成本，可能對我們的經營業績產生重大影響。

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下表顯示了淨收入與FFO的對賬：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
淨收入$62,955  $20,270  $38,883  $92,524  
調整：
折舊和攤銷-合併69,781  62,224  207,892  183,483  
折舊和攤銷-與公司相關(543) (497) (1,596) (1,470) 
折舊和攤銷-公司來自未合併房地產投資的份額
1,751  —  2,314  —  
房地產銷售收益(47,100) (3,735) (47,100) (43,337) 
減值損失—  —  52,201  —  
非房地產投資未實現收益—  —  —  (928) 
可歸因於非控股權益的FFO(7,463) (5,019) (21,032) (15,666) 
歸因於優先單位的FFO(153) (153) (459) (465) 
對普通股股東和單位持有人的FFO$79,228  $73,090  $231,103  $214,141  

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

有關我們的市場風險的信息在Form 10-K的2018年年度報告的第II部分第7A項中披露，並通過引用將其併入本文。對於我們2018年年度報告表格10-K的第II部分第7A項中提供的信息，截至2019年9月30日的9個月沒有任何實質性變化。

外幣匯率風險

我們面臨與我們在加拿大經營的未合併房地產實體相關的外幣匯率風險。未合併房地產實體的本位幣為當地貨幣。加拿大元轉換為美元所產生的任何收益或損失在我們的資產負債表上被歸類為其他全面收益的一個單獨組成部分，並不包括在淨收入中。

項目4.控制和程序

披露控制和程序(Hudson Pacific Properties，Inc.)

Hudson Pacific Properties，Inc.維護披露控制和程序(根據“交易法”第13a-15(E)或15d-15(E)條的定義)，旨在確保Hudson Pacific Properties，Inc.根據“Exchange Act”提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告，並且這些信息被累積並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並要求管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

根據《交換法》第13a-15(B)條的要求，Hudson Pacific Properties，Inc.在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

基於上述情況，我們的首席執行官和首席財務官當時的結論是，Hudson Pacific Properties，Inc.的披露控制和程序有效地提供了合理水平的保證，確保Hudson Pacific Properties，Inc.的信息安全。要求在報告中披露Hudson Pacific Properties，Inc.在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內處理、記錄、總結和報告“交換法”下的文件，並且該等信息被積累並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。

披露控制和程序(Hudson Pacific Properties，L.P.)

Hudson Pacific Properties，L.P.保持披露控制和程序(如“交易法”下第13a-15(E)或15d-15(E)規則中定義的)，旨在確保在“Hudson Pacific Properties，L.P.根據”交易法“提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的期限內得到處理、記錄、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括Hudson Pacific Properties，Inc.的首席執行官和首席財務官。(Hudson Pacific Properties，L.P.的唯一普通合夥人)，以便及時作出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並要求管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

根據交易法第13a-15(B)條的要求，Hudson Pacific Properties，L.P.在管理層(包括Hudson Pacific Properties，Inc.的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下進行了評估。(Hudson Pacific Properties，L.P.的唯一普通合夥人)，截至本報告所涉期間結束時，披露控制和程序的設計和運行的有效性。

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目錄
基於上述情況，Hudson Pacific Properties，Inc.的首席執行官兼首席財務官。(Hudson Pacific Properties，L.P.的唯一普通合夥人)截至當時，結論是，Hudson Pacific Properties，L.P.的披露控制和程序有效地提供了合理水平的信息保證，Hudson Pacific Properties，L.P.必須在報告中披露，Hudson Pacific Properties，L.P.根據“交易法”的文件在SEC規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括Hudson Pacific Properties，Inc.的首席執行官和首席財務官。(Hudson Pacific Properties，L.P.的唯一普通合夥人)，以便及時作出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化(Hudson Pacific Properties，Inc.)

本報告涵蓋的第三季度，Hudson Pacific Properties，Inc.對與上述評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或相當可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

財務報告內部控制的變化(Hudson Pacific Properties，L.P.)

本報告涵蓋的第三季度，Hudson Pacific Properties，L.P.與上述評估相關的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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第二部分-其他資料

項目1.法律程序

我們不時地參與各種訴訟、索賠和其他法律程序，這些訴訟是在我們的日常業務過程中產生的或發生在我們的日常業務過程中的。作為原告或被告，我們目前並不是任何我們認為具有重大意義的法律訴訟的當事人，或者如果確定對我們不利，單獨或總體而言，預計會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

第1A項。危險因素

我們2018年年度報告Form 10-K的“風險因素”部分中包括的風險因素沒有實質性變化。 請查看我們在Form 10-K上的2018年年度報告中列出的風險因素。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

(A)最近未註冊證券的銷售：

在2019年第三季度，我們的經營合夥企業根據“證券法”第4(A)(2)條規定的豁免註冊，以私募形式發行合夥單位，金額和對價如下：

在2019年第三季度，我們共發行了17，697股普通股，與無現金對價的限制性股票獎勵有關，其中沒有普通股因淨髮行17，697股普通股而被沒收。對於我們就該獎勵而發行的每一股普通股，我們的運營合夥企業按照我們的運營合夥企業協議的規定向我們發行了一個受限制的普通股單位。在2019年第三季度，我們的運營合作伙伴向我們發佈了總計17，697個通用單位。

2019年第三季度我們運營夥伴關係的所有其他未註冊股本證券的發行先前已在提交給證券交易委員會的文件中披露。對於向我們發行的所有單位，我們的經營夥伴關係依賴於我們作為一家在紐約證券交易所上市的上市公司的地位，合併資產總額為74.3億美元，以及作為我們的經營夥伴的多數股東和唯一普通合夥人，作為根據證券法第4(A)(2)節獲得豁免的基礎。

(B)註冊證券收益的使用：無

(C)發行人和關聯購買者購買股權證券：無

項目3.高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

一個也沒有。

項目5.其他信息

一個也沒有。

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項目6.展品

通過引用併入
證物編號描述形式文件編號證物編號申報日期
3.1
Hudson Pacific Properties，Inc.的修正案和重述條款。
·S-11/A
333-164916
3.1
2010年5月12日
3.2
Hudson Pacific Properties，Inc.的第二次修訂和恢復的規章制度。
8-K
001-34789
3.1
2015年1月12日
3.3
Hudson Pacific Properties，L.P.第四次修訂並恢復有限合夥協議
10-K
001-34789
10.1  2016年2月26日
3.4
Hudson Pacific Properties，L.P.有限合夥證書
10-Q
001-34789
3.4  2016年11月4日
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對Hudson Pacific Properties，Inc.首席執行官的認證。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對Hudson Pacific Properties，Inc.的首席財務官的認證。
31.3
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對Hudson Pacific Properties，L.P.for Hudson Pacific Properties，L.P.的首席執行官認證
31.4
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證哈德森太平洋地產公司，L.P.
32.1
首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條為Hudson Pacific Properties，Inc.提供的認證。
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條，首席執行官和首席財務官為Hudson Pacific Properties，L.P.
101
以下財務信息來自Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.的截至2019年9月30日的季度10-Q表格季度報告，格式為iXBRL(內嵌可擴展商業報告語言)：(I)合併資產負債表(未審計)，(Ii)合併經營報表(未審計)，(Iii)綜合全面收入報表(未審計)，(Iv)合併權益報表(未審計(Vi)綜合現金流量表(未審計)和(Vii)未審計綜合財務報表附註*
104
封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
____________
*
根據S-T法規的規則406T，附件101上的交互式數據文件被視為未提交，或註冊聲明或招股説明書的一部分，以1933年證券法(經修訂)第11或12節為目的，被視為未為經修訂的1934年證券交易法(Securities And Exchange Act Of 1934)第18節的目的提交，否則不受這些條款下的責任的約束。

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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
Hudson Pacific Properties，Inc.
日期：2019年11月1日
/S/Victor J.Coleman
維克多·J·科爾曼
首席執行官(首席執行官)

Hudson Pacific Properties，Inc.
日期：2019年11月1日
/S/標記Lammas
馬克·拉馬斯
首席運營官，首席財務官和財務主任
(首席財務官)

72
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
Hudson Pacific Properties，L.P.
日期：2019年11月1日
/S/Victor J.Coleman
維克多·J·科爾曼
首席執行官(首席執行官)

Hudson Pacific Properties，L.P.
日期：2019年11月1日
/S/標記Lammas
馬克·拉馬斯
首席運營官，首席財務官和財務主任
(首席財務官)

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