公文假的--12-31Q32019000144766962.7062.7033.000.00130.70111.30P2Y0.0010.0010.0010.001100000000010000000080769763193104651244757911259715030000000000.001100000000000P4YP1YP4Y0.150.0280.4420.0000.6650.4360.4360.0000.4830.0280.0290.0000.0250.0280.0270.0000.02400.25P6Y0M29DP6Y0M29DP0YP6Y0M29DP3M29D
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美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
_____________________________________________
表格2010-Q
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☒ | 根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至季度末的季度期間2019年9月30日
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☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號： 001-37806
Twilio公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | | 26-2574840 |
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權) | | (國税局僱主識別號碼) |
斯皮爾街101號, 一樓
舊金山, 加利福尼亞 94105
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(415) 390-2337
(登記人的電話號碼，包括區號)
比爾街375號, 300套房
舊金山, 加利福尼亞 94105
(以前的姓名或地址，如果自上次報告後發生更改)
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
A類普通股，每股面值0.001美元 | 兩個 | 紐約證券交易所 |
自.起2019年10月25日, 124,601,389註冊人所屬類別的股份？A普通股和12,551,350註冊人的“B類普通股”的股票是流通股。
通過複選標記指明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節或15(D)^節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直遵守此類提交要求。^^(1)^在過去12個月內是否提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)條要求提交的所有報告。是 ý#o
通過複選標記指示註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是 ý#o
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速濾波器 | ☒ | | 加速^Filer | ☐ |
非加速報税器 | ☐ | | 較小的^報告^^公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則·12b-2中所定義)。
是☐·否·ý
Twilio公司
表格10-Q上的季度報告
在過去的三個月裏2019年9月30日
目錄
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| | 頁 |
第I部分-財務信息 |
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項目1。 | 財務報表(未審計) | 4 |
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| 截至2019年9月30日和2018年12月31日的精簡綜合資產負債表 | 4 |
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| 截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表 | 5 |
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| 截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合損失簡明報表 | 6 |
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| 截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合報表 | 7 |
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| 截至2019年和2018年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表 | 9 |
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| 簡明綜合財務報表附註 | 10 |
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項目#2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 35 |
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項目#3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
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項目#4。 | 管制和程序 | 49 |
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第二部分--其他信息 |
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項目1。 | 法律程序 | 51 |
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項目#1A。 | 危險因素 | 52 |
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項目#2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 83 |
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項目3. | 高級證券違約 | 83 |
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項目4. | 礦山安全披露 | 83 |
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項目5. | 其他資料 | 83 |
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項目6。 | 陳列品 | 84 |
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| 簽名 | 85 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告“10-Q表格”包含前瞻性陳述，符合1933年修訂的“證券法”(“證券法”)的“27A節”和1934年“證券交易法”(“交易法”)的“21E”節的含義，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表達的負面內容。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括(但不限於)有關以下內容的陳述：
| |
• | 我們未來的財務表現，包括我們的收入、收入成本、毛利率和運營費用，產生正現金流的能力以及實現和維持盈利的能力； |
| |
• | 我們繼續與全球軟件開發人員社區建立和維護信譽的能力； |
| |
• | 我們遵守修改或新的行業標準、適用於我們業務的法律和法規的能力，包括通用數據保護法規(“GDPR”)、2018年加州消費者隱私法案和其他可能在未來實施的隱私法規，以及基於簽名的使用令牌(“搖動”)和安全電話身份修訂(“STIR”)標準(一起稱為“搖動/攪拌”)處理斷言信息的能力，以及其他自動通話預防和反垃圾郵件標準以及與此相關的增加成本； |
| |
• | 我們管理與我們平臺上的通信交付相關的網絡服務提供商費用變化的能力； |
| |
• | 我們與電子郵件收件箱服務提供商密切合作的能力，以保持可交付率； |
| |
• | 我們將與平臺優化工作相關的節餘傳遞給客户的能力； |
| |
• | 我們有能力吸引和留住企業和國際組織作為我們產品的客户； |
| |
• | 我們與技術合作夥伴和諮詢合作伙伴建立和擴大合作關係的能力； |
| |
• | 我們有能力有效地管理我們的增長和未來的費用，並保持我們的企業文化； |
| |
• | 我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求； |
| |
• | 我們有能力支付我們的可轉換票據的利息，並在需要的範圍內償還這些票據； |
| |
• | 我們的客户和其他平臺用户違反我們的政策或以其他方式濫用我們的平臺；以及 |
| |
• | 我們成功整合並實現我們過去或未來戰略收購或投資的好處的能力，包括我們對SendGrid公司的收購。(“SendGrid”)。 |
我們警告您，前述列表可能不包含本季度報告中的所有前瞻性陳述，這些陳述採用Form？10-Q格式。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們基於本季度報告中包含的前瞻性陳述，主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素在第II部分，“項目”1A，“風險因素”以及本季度報告的“10-Q表格”中有所描述。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能影響本季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定因素。我們不能向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。
本季度報告中的前瞻性陳述僅與截至發表陳述之日的事件有關。除法律要求外，我們不承擔更新本季度報告中的任何前瞻性陳述的義務，以反映本季度報告的日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有規定，否則，我們不承擔任何義務更新本季度報告中的任何前瞻性聲明，以反映本季度報告的日期之後的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生，但法律規定的除外。我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述沒有反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
第I部分-財務信息
項目1.財務報表
Twilio？Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
|
| | | | | | | | |
| | 截至9月30日 | | 截至12月31日， |
| | 2019 | | 2018 |
| | (千) |
資產 | | | | |
流動資產： | | | | |
現金及現金等價物 | | $ | 330,601 |
| | $ | 487,215 |
|
短期有價證券 | | 1,551,175 |
| | 261,128 |
|
應收帳款，淨額 | | 131,193 |
| | 97,712 |
|
預付費用和其他流動資產 | | 55,455 |
| | 26,893 |
|
流動資產總額 | | 2,068,424 |
| | 872,948 |
|
限制性現金 | | 75 |
| | 18,119 |
|
財產和設備，淨額 | | 118,481 |
| | 63,534 |
|
資產經營權 | | 148,069 |
| | — |
|
無形資產，淨額 | | 465,255 |
| | 27,558 |
|
商譽 | | 2,283,387 |
| | 38,165 |
|
其他長期資產 | | 26,477 |
| | 8,386 |
|
總資產 | | $ | 5,110,168 |
| | $ | 1,028,710 |
|
負債和股東權益 | | | | |
流動負債： | | | | |
應付帳款 | | $ | 25,949 |
| | $ | 18,495 |
|
應計費用和其他流動負債 | | 135,544 |
| | 96,343 |
|
遞延收入和客户存款 | | 26,015 |
| | 22,972 |
|
經營租賃負債，當期 | | 22,211 |
| | — |
|
融資租賃負債，當期 | | 6,509 |
| | — |
|
流動負債總額 | | 216,228 |
| | 137,810 |
|
經營租賃負債，非流動 | | 134,755 |
| | — |
|
融資租賃負債，非流動 | | 8,174 |
| | — |
|
可兑換高級票據 | | 452,184 |
| | 434,496 |
|
其他長期負債 | | 14,341 |
| | 18,169 |
|
負債共計 | | 825,682 |
| | 590,475 |
|
承諾及或有事項(附註12) | |
|
| |
|
|
股東權益： | | | | |
優先股 | | — |
| | — |
|
A類和B類普通股 | | 137 |
| | 100 |
|
額外實收資本 | | 4,868,261 |
| | 808,527 |
|
累計其他綜合收入 | | 4,578 |
| | 1,282 |
|
累積赤字 | | (588,490 | ) | | (371,674 | ) |
股東權益總額 | | 4,284,486 |
| | 438,235 |
|
總負債和股東權益 | | $ | 5,110,168 |
| | $ | 1,028,710 |
|
見所附簡明綜合財務報表附註。
Twilio？Inc.
簡明綜合經營報表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (以千為單位，除份額和每股金額外) |
營業收入 | | $ | 295,066 |
| | $ | 168,895 |
| | $ | 803,244 |
| | $ | 445,765 |
|
收入成本 | | 136,904 |
| | 77,031 |
| | 369,017 |
| | 204,553 |
|
毛利 | | 158,162 |
| | 91,864 |
| | 434,227 |
| | 241,212 |
|
業務費用： | | | | | | | | |
研究與發展 | | 104,481 |
| | 42,340 |
| | 281,119 |
| | 119,727 |
|
銷售及市場推廣 | | 100,657 |
| | 45,949 |
| | 262,685 |
| | 116,520 |
|
一般和行政 | | 47,690 |
| | 28,608 |
| | 166,409 |
| | 76,213 |
|
業務費用共計 | | 252,828 |
| | 116,897 |
| | 710,213 |
| | 312,460 |
|
運營損失 | | (94,666 | ) | | (25,033 | ) | | (275,986 | ) | | (71,248 | ) |
其他收入(費用)，淨額 | | 4,377 |
| | (1,939 | ) | | 2,861 |
| | (3,172 | ) |
所得税準備前虧損 | | (90,289 | ) | | (26,972 | ) | | (273,125 | ) | | (74,420 | ) |
所得税優惠(規定) | | 2,555 |
| | (84 | ) | | 56,309 |
| | (371 | ) |
普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (87,734 | ) | | $ | (27,056 | ) | | $ | (216,816 | ) | | $ | (74,791 | ) |
普通股股東應佔每股淨虧損，^基本和稀釋 | | $ | (0.64 | ) | | $ | (0.28 | ) | | $ | (1.70 | ) | | $ | (0.78 | ) |
在計算普通股股東應佔每股淨虧損時使用的加權平均股份，基本和稀釋後的 | | 136,400,739 |
| | 98,019,629 |
| | 127,506,529 |
| | 96,359,437 |
|
見所附簡明綜合財務報表附註。
Twilio？Inc.
綜合損失簡明報表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (千) |
淨損失 | | $ | (87,734 | ) | | $ | (27,056 | ) | | $ | (216,816 | ) | | $ | (74,791 | ) |
其他綜合收益(虧損)： | | | | | | | | |
有價證券的未實現收益 | | 1,275 |
| | 291 |
| | 3,296 |
| | 126 |
|
外幣換算 | | — |
| | (873 | ) | | — |
| | (771 | ) |
其他綜合收益(虧損)合計 | | 1,275 |
| | (582 | ) | | 3,296 |
| | (645 | ) |
普通股股東綜合虧損 | | $ | (86,459 | ) | | $ | (27,638 | ) | | $ | (213,520 | ) | | $ | (75,436 | ) |
見所附簡明綜合財務報表附註。
Twilio？Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股
甲類 | | 普通股
乙類 | | 額外支付的資本 | | 累計其他綜合收入 | | 累積赤字 | | 股東權益總額 |
| | 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | | | | |
| | (以千為單位，共享金額除外) |
截至2018年12月31日的餘額 | | 80,769,763 |
| | $ | 80 |
| | 19,310,465 |
| | $ | 20 |
| | $ | 808,527 |
| | $ | 1,282 |
| | $ | (371,674 | ) | | $ | 438,235 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (36,503 | ) | | (36,503 | ) |
行使既得股票期權 | | 748,679 |
| | 1 |
| | 1,023,984 |
| | 1 |
| | 15,326 |
| | — |
| | — |
| | 15,328 |
|
早期行使股票期權的歸屬 | | — |
| | — |
| | | | — |
| | 9 |
| | — |
| | — |
| | 9 |
|
限制性股票單位的歸屬 | | 641,406 |
| | — |
| | 39,360 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
因税務責任而扣繳的股權獎勵價值 | | (5,860 | ) | | — |
| | (4,431 | ) | | — |
| | (1,062 | ) | | — |
| | — |
| | (1,062 | ) |
將B類普通股的股份轉換為A類普通股的股份 | | 4,339,519 |
| | 4 |
| | (4,339,519 | ) | | (4 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
收購中發行的股份 | | 23,555,081 |
| | 24 |
| | — |
| | — |
| | 2,658,874 |
| | — |
| | — |
| | 2,658,898 |
|
收購中承擔的股權獎勵 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 191,620 |
| | — |
| | — |
| | 191,620 |
|
有價證券的未實現收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,041 |
| | — |
| | 1,041 |
|
以股票為基礎的薪酬 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 59,947 |
| | — |
| | — |
| | 59,947 |
|
截至2019年3月31日的餘額 | | 110,048,588 |
| | 109 |
| | 16,029,859 |
| | 17 |
| | $ | 3,733,241 |
| | 2,323 |
| | (408,177 | ) | | 3,327,513 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (92,579 | ) | | (92,579 | ) |
發行與公開發行有關的普通股，扣除承銷商折扣 | | 8,064,515 |
| | 8 |
| | — |
| | — |
| | 979,992 |
| | — |
| | — |
| | 980,000 |
|
與公開發行有關的費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (953 | ) | | — |
| | — |
| | (953 | ) |
行使既得股票期權 | | 313,924 |
| | — |
| | 503,797 |
| | 1 |
| | 9,926 |
| | — |
| | — |
| | 9,927 |
|
限制性股票單位的歸屬 | | 675,028 |
| | 1 |
| | 29,576 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
因税務責任而扣繳的股權獎勵價值 | | (5,934 | ) | | — |
| | (5,888 | ) | | — |
| | (1,518 | ) | | — |
| | — |
| | (1,518 | ) |
將B類普通股的股份轉換為A類普通股的股份 | | 2,172,598 |
| | 2 |
| | (2,172,598 | ) | | (2 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
根據ESPP發行的股份 | | 108,895 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8,254 |
| | — |
| | — |
| | 8,254 |
|
收購中承擔的股權獎勵(計量期調整) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,126 | ) | | — |
| | — |
| | (7,126 | ) |
有價證券的未實現收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 980 |
| | — |
| | 980 |
|
以股票為基礎的薪酬 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 72,361 |
| | — |
| | — |
| | 72,361 |
|
截至2019年6月30日的餘額 | | 121,377,614 |
| | 120 |
| | 14,384,746 |
| | 16 |
| | 4,794,177 |
| | 3,303 |
| | (500,756 | ) | | 4,296,860 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (87,734 | ) | | (87,734 | ) |
行使既得股票期權 | | 231,571 |
| | — |
| | 351,563 |
| | — |
| | 6,845 |
| | — |
| | — |
| | 6,845 |
|
早期行使股票期權的歸屬 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 12 |
| | — |
| | — |
| | 12 |
|
限制性股票單位的歸屬 | | 713,904 |
| | 1 |
| | 25,291 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
因税務責任而扣繳的股權獎勵價值 | | (5,860 | ) | | — |
| | (5,888 | ) | | — |
| | (1,568 | ) | | — |
| | — |
| | (1,568 | ) |
將B類普通股的股份轉換為A類普通股的股份 | | 2,158,562 |
| | 2 |
| | (2,158,562 | ) | | (2 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
收購中承擔的股權獎勵(計量期調整) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,940 | ) | | — |
| | — |
| | (1,940 | ) |
有價證券的未實現收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,275 |
| | — |
| | 1,275 |
|
以股票為基礎的薪酬 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 70,735 |
| | — |
| | — |
| | 70,735 |
|
截至2019年9月30日的餘額 | | 124,475,791 |
| | $ | 123 |
| | 12,597,150 |
| | $ | 14 |
| | $ | 4,868,261 |
| | $ | 4,578 |
| | $ | (588,490 | ) | | $ | 4,284,486 |
|
見所附簡明綜合財務報表附註。
Twilio？Inc.
股東權益簡明綜合報表(續)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股
甲類 | | 普通股
乙類 | | 額外支付的資本 | | 累計其他綜合收入 | | 累積赤字 | | 股東權益總額 |
| | 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | | | | |
| | (以千為單位，共享金額除外) |
截至2017年12月31日的餘額 | | 69,906,550 |
| | $ | 70 |
| | 24,063,246 |
| | $ | 24 |
| | $ | 608,165 |
| | $ | 2,025 |
| | $ | (250,438 | ) | | $ | 359,846 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (23,729 | ) | | (23,729 | ) |
因採用ASC 606而對期初留存收益進行的調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 713 |
| | 713 |
|
行使既得股票期權 | | — |
| | — |
| | 1,190,387 |
| | 1 |
| | 6,677 |
| | — |
| | — |
| | 6,678 |
|
早期行使股票期權的歸屬 | | — |
| | — |
| | | | — |
| | 21 |
| | — |
| | — |
| | 21 |
|
限制性股票單位的歸屬 | | 491,501 |
| | — |
| | 52,716 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
因税務責任而扣繳的股權獎勵價值 | | (8,352 | ) | | — |
| | (4,380 | ) | | — |
| | (371 | ) | | — |
| | — |
| | (371 | ) |
未歸屬股票期權的行使 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
將B類普通股的股份轉換為A類普通股的股份 | | 1,358,716 |
| | 1 |
| | (1,358,716 | ) | | (1 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
有價證券的未實現損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (317 | ) | | — |
| | (317 | ) |
外幣換算 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 731 |
| | — |
| | 731 |
|
以股票為基礎的薪酬 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 18,968 |
| | — |
| | — |
| | 18,968 |
|
截至2018年3月31日的餘額 | | 71,748,415 |
| | 71 |
| | 23,943,253 |
| | 24 |
| | $ | 633,460 |
| | 2,439 |
| | (273,454 | ) | | 362,540 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (24,006 | ) | | (24,006 | ) |
行使既得股票期權 | | — |
| | — |
| | 960,414 |
| | 1 |
| | 7,036 |
| | — |
| | — |
| | 7,037 |
|
早期行使股票期權的歸屬 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4 |
| | — |
| | — |
| | 4 |
|
限制性股票單位的歸屬 | | 457,495 |
| | — |
| | 40,070 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
因税務責任而扣繳的股權獎勵價值 | | (5,860 | ) | | — |
| | (5,888 | ) | | — |
| | (539 | ) | | — |
| | — |
| | (539 | ) |
將B類普通股的股份轉換為A類普通股的股份 | | 4,109,726 |
| | 4 |
| | (4,109,726 | ) | | (4 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
根據ESPP發行的股份 | | 201,581 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,474 |
| | — |
| | — |
| | 4,474 |
|
發行債務轉換期權 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 119,435 |
| | — |
| | — |
| | 119,435 |
|
債務轉換期權發行成本 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,819 | ) | | — |
| | — |
| | (2,819 | ) |
有上限的看漲期權發行成本 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (58,465 | ) | | — |
| | — |
| | (58,465 | ) |
有價證券的未實現損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 152 |
| | — |
| | 152 |
|
外幣換算 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (629 | ) | | — |
| | (629 | ) |
以股票為基礎的薪酬 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22,487 |
| | | | — |
| | 22,487 |
|
截至2018年6月30日的餘額 | | 76,511,357 |
| | 75 |
| | 20,828,123 |
| | 21 |
| | $ | 725,073 |
| | 1,962 |
| | (297,460 | ) | | 429,671 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | | | — |
| | — |
| | — |
| | (27,056 | ) | | (27,056 | ) |
行使既得股票期權 | | — |
| | — |
| | 847,528 |
| | 1 |
| | 8,862 |
| | — |
| | — |
| | 8,863 |
|
早期行使股票期權的歸屬 | | — |
| | — |
| | | | — |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
限制性股票單位的歸屬 | | 511,713 |
| | — |
| | 40,069 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
因税務責任而扣繳的股權獎勵價值 | | (5,860 | ) | | — |
| | (5,888 | ) | | — |
| | (810 | ) | | — |
| | — |
| | (810 | ) |
將B類普通股的股份轉換為A類普通股的股份 | | 1,982,436 |
| | — |
| | (1,982,436 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
有價證券的未實現損失 | | — |
| | — |
| | | | — |
| | — |
| | 291 |
| | — |
| | 291 |
|
外幣換算 | | — |
| | — |
| | | | — |
| | — |
| | (873 | ) | | — |
| | (873 | ) |
以股票為基礎的薪酬 | | — |
| | — |
| | | | — |
| | 24,266 |
| | — |
| | — |
| | 24,266 |
|
截至2018年9月30日的餘額 | | 78,999,646 |
| | $ | 75 |
| | 19,727,396 |
| | $ | 22 |
| | 757,392 |
| | $ | 1,380 |
| | $ | (324,516 | ) | | $ | 434,353 |
|
見所附簡明綜合財務報表附註。
Twilio？Inc.
簡明現金流量表
(未經審計)
|
| | | | | | | | |
| | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 |
| | (千) |
經營活動的現金流量： | | | | |
淨損失 | | $ | (216,816 | ) | | $ | (74,791 | ) |
調節淨虧損與經營活動提供的淨現金的調整： | |
|
| |
|
|
折舊攤銷 | | 79,295 |
| | 18,246 |
|
使用權資產攤銷 | | 16,732 |
| | — |
|
投資溢價和折價的淨攤銷 | | (4,163 | ) | | (845 | ) |
債務折價和發行成本的攤銷 | | 17,689 |
| | 8,374 |
|
以股票為基礎的薪酬 | | 197,332 |
| | 61,287 |
|
與釋放估值備抵有關的税收優惠 | | (55,999 | ) | | — |
|
其他調整 | | 3,981 |
| | 5,198 |
|
營業資產和負債的變化： | |
|
| |
|
|
應收帳款 | | (27,619 | ) | | (39,643 | ) |
預付費用和其他流動資產 | | (20,743 | ) | | (6,600 | ) |
其他長期資產 | | (10,756 | ) | | (3,681 | ) |
應付帳款 | | 4,333 |
| | 1,641 |
|
應計費用和其他流動負債 | | 33,826 |
| | 39,732 |
|
遞延收入和客户存款 | | 3,043 |
| | 5,092 |
|
經營權使用權責任 | | (15,397 | ) | | — |
|
長期負債 | | (2,714 | ) | | (1,177 | ) |
經營活動提供的淨現金 | | 2,024 |
| | 12,833 |
|
投資活動的現金流： | |
|
| |
|
|
收購，扣除收購的現金淨額 | | 146,957 |
| | (29,662 | ) |
購買有價證券和其他投資 | | (1,769,125 | ) | | (213,533 | ) |
出售有價證券的收益和到期日 | | 475,260 |
| | 113,497 |
|
資本化軟件開發成本 | | (16,809 | ) | | (15,276 | ) |
購買長期資產 | | (18,994 | ) | | (3,428 | ) |
投資活動所用現金淨額 | | (1,182,711 | ) | | (148,402 | ) |
融資活動的現金流： | |
|
| |
|
|
扣除承銷折扣後的公開發行收益 | | 980,000 |
| | — |
|
與公開募集有關的費用的支付 | | (850 | ) | | — |
|
發行可轉換優先票據的收益 | | — |
| | 550,000 |
|
債務發行費用的支付 | | — |
| | (12,877 | ) |
購買封頂呼叫 | | — |
| | (58,465 | ) |
應付票據本金付款 | | (5,400 | ) | | — |
|
融資租賃本金 | | (3,927 | ) | | — |
|
根據ESPP行使股票期權和發行的收益 | | 40,354 |
| | 27,052 |
|
為税務負債預扣的股權獎勵價值 | | (4,148 | ) | | (1,720 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | | 1,006,029 |
| | 503,990 |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響 | | — |
| | 105 |
|
現金淨(減少)增加，現金等價物和限制現金 | | (174,658 | ) | | 368,526 |
|
現金、現金等價物和限制現金-期初 | | 505,334 |
| | 120,788 |
|
現金、現金等價物和限制現金-期末 | | $ | 330,676 |
| | $ | 489,314 |
|
支付所得税的現金，淨額 | | $ | 509 |
| | $ | 544 |
|
支付利息的現金 | | $ | 1,406 |
| | $ | — |
|
非現金投融資活動： | |
|
| |
|
|
應計但未支付的財產、設備和無形資產的購買 | | $ | 1,478 |
| | $ | 785 |
|
融資租賃業務合併中假設的使用權資產 | | $ | 14,173 |
| | $ | — |
|
通過融資租賃購買財產和設備 | | $ | 3,141 |
|
| $ | — |
|
收購阻礙 | | $ | 4,230 |
| | $ | 2,000 |
|
收購-已發行普通股的價值，假設的股票獎勵和計量期調整 | | $ | 2,841,452 |
| | $ | — |
|
在軟件開發成本中資本化的基於股票的薪酬 | | $ | 5,711 |
| | $ | 4,434 |
|
見簡明綜合財務報表附註.
Twilio？Inc.
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
1. 業務組織和描述
Twilio？Inc.(“公司”)於2008年3月13日在特拉華州註冊成立。該公司是雲通信平臺類別的領導者，使開發人員能夠通過簡單易用的應用程序編程接口(“API”)在其軟件應用程序中構建、擴展和操作實時通信。該公司的軟件構建塊提供的能力、靈活性和可靠性使幾乎所有形狀和大小的實體都能夠將世界級的參與構建到其客户體驗中。
公司總部位於加利福尼亞州舊金山，公司在澳大利亞、百慕大、哥倫比亞、捷克共和國、愛沙尼亞、法國、德國、香港、愛爾蘭、日本、荷蘭、新加坡、西班牙、瑞典、英國和美國設有子公司。
2. 重大會計政策摘要
(a)演示基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)和適用的規則以及證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的規定編制的。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已經根據這些規則和規定進行了濃縮或省略。因此，這些簡明的綜合財務報表應與綜合財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包括在我們於2019年3月1號提交給證券交易委員會的年度報告(“年度報告”)中。
截至#年末的壓縮綜合資產負債表。2018年12月31日本文中包括的，來自於截至該日期的審計財務報表，但可能不包括所有披露，包括美國GAAP在年度報告基礎上要求的某些附註。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平呈現中期財務狀況、經營業績、全面虧損和現金流量所需的所有正常經常性調整，但不一定表明預期的2019年全年或任何未來期間的經營結果。
(b)合併原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司。所有重要的公司間餘額和交易都已消除。
(c)預算的使用
根據美國“公認會計原則”編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。這些估計用於(但不限於)收入津貼和銷售信貸儲備；長期和無形資產的可恢復性；公司資本化的內部使用軟件開發成本的資本化和使用年限；收購的無形資產和商譽的公允價值；應計和或有事項。估計是基於歷史經驗和公司認為在當前情況下是合理的各種假設。然而，未來事件可能會發生變化，最佳估計和判斷可能需要進一步調整；因此，實際結果可能與這些估計大不相同。管理層定期評估此類估計，並根據此類定期評估對其進行前瞻性調整。
(d)信貸風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。本公司與金融機構保持現金、現金等價物及有價證券，管理層認為該等金融機構的財務狀況良好，且信用風險風險最低，儘管餘額將超過保險限額。
該公司向各種各樣的客户銷售其服務。如果任何重要客户的財務狀況或經營業績大幅惡化，經營業績可能受到不利影響。為了降低信用風險，管理層對重要客户的財務狀況進行信用評估。本公司不要求其信貸客户提供抵押品，並在認為必要時為客户賬户上的估計信貸損失保留準備金。實際信用損失可能與公司的估計不同。在.期間三和九月末2019年9月30日和2018分別，不客户組織佔公司總收入的10%以上。
自.起2019年9月30日，及2018年12月31日, 不客户組織佔公司應收賬款總額的10%以上。
(e)遞延收入和客户存款
遞延收入是在不可取消合同的未來使用之前收到現金付款時記錄的。客户可退還的預付款記錄為客户存款。在.期間三和九月末2019年9月30日，公司認可$2.3百萬和$17.7百萬收入的比例，以及在三和九月末2018年9月30日，公司認可$3.9百萬和$11.1百萬收入分別包括在年初的遞延收入和客户存款餘額中。
(f)遞延銷售佣金
公司記錄一項資產，用於獲取與客户簽訂合同的增量成本，例如，在執行合同時賺取的銷售佣金。公司使用數據組合方法確定資本化佣金的估計受益期，確定為五年好的。與這些與初始合同、追加銷售和續訂相關的資本化成本相關的攤銷費用在資本化佣金的估計受益期內以直線方式確認。截止到目前為止的總資本化成本淨額2019年9月30日，及2018年12月31日，是$23.6百萬和$9.4百萬該等資產分別計入預付費用及其他流動及長期資產，並計入隨附的簡明綜合資產負債表。這些資產的攤銷是$1.3百萬和$2.9百萬在三和九月末2019年9月30日分別，和$0.4百萬和$0.9百萬在三和九月末2018年9月30日分別計入銷售及營銷費用，並計入隨附的簡明綜合經營報表中。
(G)最近通過的#會計指導
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“ASU 2016-02”，“租賃(主題842)”，這在2018年7月由ASU？2018-10進一步澄清，“對主題842，租約的編碼改進“，和ASU 2018-11，“租賃-有針對性的改進“好的。ASU 2018-10提供了狹義的修訂，以澄清如何應用新租賃標準的某些方面。ASU 2018-11解決了與新租賃標準相關的實施問題。本標準適用於2018年12月15日之後的中期報告期和年度報告期。根據新標準，承租人必須在資產負債表中確認經營租賃產生的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。公司在預期的基礎上採用了可選替代方法的標準，該標準的生效日期為公司財政年度開始時的2019年1月1日，並將其應用於該日期存在的經營租賃。前一年的比較財務信息沒有在新準則下重新編排，並繼續在“ASC 840”下列報。本公司選擇利用到期或現有合同可用的一套實際權宜之計，使本公司能夠結轉對(A)合同是否為租賃或包含租賃、(B)租賃分類和(C)初始直接成本的歷史評估。本公司選擇使用後見之明實際權宜之計來確定租賃期，並評估行使租約續期、終止或購買選擇權的可能性。公司還選擇對所有租賃適用短期租賃例外。根據短期租賃例外情況，公司將不會確認在收購日剩餘租賃期限為12個月或更短的租賃的ROU資產或租賃負債。
作為實施本指南的結果，公司認可了$123.5百萬淨運營ROU資產和$132.0百萬截至2019年1月1日其簡明綜合資產負債表中的經營租賃負債。ROU資產已扣除遞延租金$9.0百萬截至2019年1月1日，在附帶的簡明綜合餘額中
牀單。此外，在2019年2月1日，該公司通過與SendGrid的業務合併收購了大約$33.7百萬在運營ROU資產時，$32.6百萬在經營租賃責任中，$14.2百萬在財務ROU資產和$13.6百萬融資租賃責任。
該公司按截至2019年1月1日的未來租賃付款的現值計量租賃負債。該公司使用其遞增的借款利率來貼現租賃付款。該公司從採用日期可用的信息中得出貼現率，並根據期限和支付方式的差異進行調整。使用權資產的估值為為2018年12月31日剩餘時間調整的租賃負債金額、未攤銷租賃獎勵的餘額、預付租金和遞延租金。租賃負債隨後按截至報告日期未付未來租賃付款的現值計量，並對使用權資產進行相應調整。如果租約沒有修改，公司將繼續使用2019年1月1日遞增的借款利率。
本公司以直線法確認經營租賃成本，並將該等成本列作綜合經營報表及全面虧損內的經營費用。在綜合現金流量表中，本公司列示經營租賃在經營現金流量中支付的租賃款項，以及融資租賃作為融資活動的一部分支付的本金。
的財務結果三和九月末2019年9月30日根據新準則呈列，而呈列的比較期間並未作出調整，並繼續根據本公司的歷史會計政策呈報。
看見附註5，“使用權資產和租賃負債”瞭解更多信息。
2019年3月，FASB發佈了“ASU 2019-01，”編碼改進“到租約(主題842)。這一聲明對公司的財務報表沒有產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)披露框架-公允價值計量披露要求的變化”好的。ASU 2018-13項下的修訂刪除、添加和修改了ASC 820中關於公允價值計量的某些披露要求。修正案對2019年12月15日之後的中期和年度期間有效。本公司較早採用本指南，並於2019年4月1日生效。本指南的採用對公司的綜合財務報表沒有產生重大影響。
2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-09，“編碼改進”，它沒有規定任何新的會計準則，而是對幾個主題進行了細微的改進和澄清。某些更新立即適用，而其他更新則提供過渡期，作為2018年12月15日之後開始的下一財年的一部分。本公司採用本指南，自2019年4月1日起生效。本指南的採用對公司的綜合財務報表沒有產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，“簡化商譽減值測試“，這消除了商譽減值測試的第二步，該測試需要假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面金額。本指南對2019年12月15日之後開始的中期報告期和年度報告期的前瞻性有效。本公司較早採用本指南，並於2019年4月1日生效。本指南的採用對公司的綜合財務報表沒有產生重大影響。
(h) 最近發佈的會計準則，尚未採用
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算“。本標準將作為服務合同的託管安排中發生的實現成本資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件而發生的實現成本資本化的要求相一致。該標準適用於2019年12月15日之後開始的中期和年度期間，允許提前採用。公司正在評估採用本指南對其合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量”，這改變了大多數金融資產的減值模式。新模型採用前瞻性預期損失法，這通常會導致提前確認損失備抵。2018年11月，FASB發佈了ASU2018-19，“對主題^326，金融工具-信貸”的編纂改進
損失“，它澄清了經營租賃產生的應收款沒有t在…的範圍內主題#326，金融工具-信用損失好的。相反，經營租賃引起的應收款減值應根據專題“842，租賃”進行核算。2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04““對主題326，^金融工具-信用損失，^主題815，衍生和對衝，和^主題825，金融工具的改進”它澄清了對某些信用損失的處理。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，“金融工具-信用損失(主題326)：有針對性的過渡救濟”，這允許實體在採用ASU 2016-13年時，不可撤銷地為按攤銷成本基礎計量的合格金融資產選擇公允價值選項(以工具為基礎)。這些ASUS在2019年12月15日之後的年度和中期有效，並且允許提前採用。公司正在評估本指南對其合併財務報表的影響。
3. 公允價值計量
下表提供了截至#年以公允價值定期計量的金融資產2019年9月30日，及2018年12月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 攤銷 成本^或 攜載 價值 | | 毛 未實現 利得 | | 毛 未實現 損失 小於 12個月 | | 公允價值層次
2019年9月30日 | | 集料 公允價值 |
1級 | | 級別2 | | 3級 |
金融資產： | | (千) |
現金及現金等價物： | | | | | | | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 184,880 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 184,880 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 184,880 |
|
反向回購協議 | | 57,500 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 57,500 |
| | — |
| | 57,500 |
|
商業票據 | | 13,484 |
| | — |
| | — |
| | | | 13,484 |
| | | | 13,484 |
|
包括在現金和現金等價物中的總額 | | 255,864 |
| | — |
| | — |
| | 184,880 |
| | 70,984 |
| | — |
| | 255,864 |
|
有價證券： | | | | | | | | | | | | | | |
美國國債 | | 205,818 |
| | 203 |
| | (60 | ) | | 205,961 |
| | — |
| | — |
| | 205,961 |
|
公司債券和商業票據 | | 1,341,337 |
| | 4,023 |
| | (146 | ) | | 5,000 |
| | 1,340,214 |
| | — |
| | 1,345,214 |
|
有價證券總額 | | 1,547,155 |
| | 4,226 |
| | (206 | ) | | 210,961 |
| | 1,340,214 |
| | — |
| | 1,551,175 |
|
戰略投資 | | 5,500 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,500 |
| | 5,500 |
|
金融資產總額 | | $ | 1,808,519 |
| | $ | 4,226 |
| | $ | (206 | ) | | $ | 395,841 |
| | $ | 1,411,198 |
| | $ | 5,500 |
| | $ | 1,812,539 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 攤銷成本^或賬面價值 | | 毛 未實現 利得 | | 毛 未實現 損失 小於 12個月 | | 毛 未實現 損失更多 比 12個月 | | 公允價值層次
2018年12月31日 | | 集料 公允價值 |
| 1級 | | 級別2 | | 3級 |
金融資產： | | (千) |
現金及現金等價物： | | | | | | | | | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 420,234 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 420,234 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 420,234 |
|
反向回購協議 | | 35,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 35,000 |
| | — |
| | 35,000 |
|
商業票據 | | 9,983 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,983 |
| | — |
| | 9,983 |
|
包括在現金和現金等價物中的總額 | | 465,217 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 420,234 |
| | 44,983 |
| | — |
| | 465,217 |
|
有價證券： | | | | | | | | | | | | | | | | |
美國國債 | | 59,785 |
| | — |
| | (7 | ) | | (9 | ) | | 59,769 |
| | — |
| | — |
| | 59,769 |
|
公司債券和商業票據 | | 201,683 |
| | 23 |
| | (123 | ) | | (224 | ) | | — |
| | 201,359 |
| | — |
| | 201,359 |
|
有價證券總額 | | 261,468 |
| | 23 |
| | (130 | ) | | (233 | ) | | 59,769 |
| | 201,359 |
| | — |
| | 261,128 |
|
金融資產總額 | | $ | 726,685 |
| | $ | 23 |
| | $ | (130 | ) | | $ | (233 | ) | | $ | 480,003 |
| | $ | 246,342 |
| | $ | — |
| | $ | 726,345 |
|
由於該公司認為其有價證券可用於支持當前的運營，因此將所有可供銷售的有價證券歸類為短期證券。自.起2019年9月30日，公司有不處於未實現虧損狀況超過12個月的證券。自.起2018年12月31日對於處於未實現損失狀況的固定收益證券，公司已確定(I)無意圖出售任何這些投資，以及(Ii)需要在收回全部攤銷成本基礎之前出售任何這些投資的可能性不大。此外，截至#年2019年9月30日，及2018年12月31日，該公司預計將收回此類固定收益證券的全部攤銷成本基礎，並已確定，除暫時性減值外，無任何其他減值需要在三和九月末2019年9月30日和2018年。
有價證券賺取的利息為$7.7百萬和 $11.8百萬在三和九月末2019年9月30日分別，和$0.8百萬和$2.2百萬在三和九月末2018年9月30日分別為。利息記錄為其他收入(支出)，淨財務報表標題在附帶的簡明綜合經營報表中。
下表總結了截至目前為止有價證券的合同到期日2019年9月30日，及2018年12月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年9月30日 | | 截至2018年12月31日 |
| | 攤銷 成本 | | 集料 公允價值 | | 攤銷 成本 | | 集料 公允價值 |
金融資產： | | (千) |
不到一年 | | $ | 844,301 |
| | $ | 845,578 |
| | $ | 261,468 |
| | $ | 261,128 |
|
一到兩年 | | 702,854 |
| | 705,597 |
| | — |
| | — |
|
總計 | | $ | 1,547,155 |
| | $ | 1,551,175 |
| | $ | 261,468 |
| | $ | 261,128 |
|
本公司簽訂反向證券回購協議，主要用於期限為90天或更短的短期投資。自.起2019年9月30日，及2018年12月31日，公司是反向回購協議的一方，總計$57.5百萬和$35.0百萬分別以現金及等價物列報於隨附的簡明綜合資產負債表。根據這些反向證券回購協議，本公司
通常以指定的利率借出可用現金，並在協議期限內持有美國政府證券作為抵押品。抵押品價值超過根據這些協議借出的金額。
2019年5月和8月，公司共進行了戰略投資$5.5百萬轉換為本公司沒有控股權益或重大影響力的私人持有的債務證券。這些證券按公允價值在簡明綜合資產負債表中的其他長期資產中記錄。本公司根據公允價值輸入的性質及估值過程中涉及的判斷，將其戰略投資歸類為公允價值層次結構中的第3級。在年內，這些證券的公允價值並無重大變動。截至2019年9月30日的3個月和9個月.
自.起2019年9月30日，及2018年12月31日的公允價值0.25%2023年到期的可轉換高級票據(“票據”)，如中進一步描述附註9下面，大約是$908.6百萬和$743.4百萬分別為。債券的公允價值乃根據報告期最後一個交易日的收市價釐定，並在公允價值層級內歸類為二級證券。
4. 財產及設備
財產和設備包括以下內容：
|
| | | | | | | | |
| | 自.起
9月30日
2019 | | 自.起
12月31日
2018 |
| | (千) |
資本化內部使用軟件開發成本 | | $ | 93,823 |
| | $ | 72,647 |
|
數據中心設備(1) | | 19,241 |
| | — |
|
租賃改良 | | 38,572 |
| | 15,293 |
|
辦公設備 | | 22,720 |
| | 13,563 |
|
傢俱和固定裝置(1) | | 7,865 |
| | 4,918 |
|
軟體 | | 6,586 |
| | 1,849 |
|
總財產和設備 | | 188,807 |
| | 108,270 |
|
減去：累計折舊和攤銷 | | (70,326 | ) | | (44,736 | ) |
總財產和設備，淨額 | | $ | 118,481 |
| | $ | 63,534 |
|
_______________
| |
(1) | 數據中心設備以及傢俱和固定裝置包含融資租賃下的資產。看見附註5瞭解更多細節。 |
折舊和攤銷費用是$9.7百萬和$26.4百萬為.三和九月末2019年9月30日分別，和$5.0百萬和$13.5百萬為.三和九月末2018年9月30日分別為。
公司資本化$8.8百萬和$22.5百萬在內部使用的軟件開發成本中三和九月末2019年9月30日分別，和$6.7百萬和$19.8百萬在三和九月末2018年9月30日分別為。其中，以股票為基礎的補償費用是$2.5百萬和$5.7百萬在三和九月末2019年9月30日分別，和$1.5百萬和$4.4百萬在三和九月末2018年9月30日分別為。
資本化軟件開發成本的攤銷是$4.4百萬和$12.5百萬在三和九月末2019年9月30日分別，和$3.6百萬和$9.3百萬在三和九月末2018年9月30日分別為。
5. 使用權資產和租賃負債
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。本公司以長期資產及流動及長期負債的形式提供經營租賃。融資租賃資產包括在物業和設備中，淨額和融資租賃負債在隨附的簡明綜合資產負債表中的流動和長期負債中列示。2019年9月30日.
使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。由於本公司的租約一般不提供隱含利率，本公司根據生效日期可得的資料使用其遞增借款利率，以釐定租賃付款的現值。公司的租賃協議可能有租賃和非租賃組成部分，公司將其作為單一租賃組成部分進行核算。當合理確定公司將行使該選擇權時，公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認，可變付款在發生期間確認。本公司的租賃協議不包含任何殘值擔保。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上。
公司簽訂了數據中心和辦公空間的各種經營租賃協議，以及數據中心和辦公設備和傢俱的各種融資租賃協議。
自.起2019年9月30日，公司有21租賃物業，剩餘租期為0.1年數致9.6年數，其中一些包括將租約延長至最多的選項5.0年數.
簡明綜合經營報表中記錄的租賃費用組成部分如下：
|
| | | | | | | | |
| | 截至2019年9月30日的三個月 | | 截至2019年9月30日的9個月 |
| | (千) |
經營租賃成本 | | $ | 8,336 |
| | $ | 23,782 |
|
融資租賃成本： | |
| | |
資產攤銷 | | 1,610 |
| | 4,299 |
|
租賃負債利息 | | 175 |
| | 512 |
|
短期租賃成本 | | 1,748 |
| | 5,088 |
|
可變租賃成本 | | 1,002 |
| | 2,569 |
|
總淨租賃成本 | | $ | 12,871 |
| | $ | 36,250 |
|
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
|
| | | | | | |
租約 | | 分類 | | 自.起
9月30日
2019 |
資產： | |
| | (千) |
經營租賃資產 | | 經營權資產，累計攤銷淨額(A) | | $ | 148,069 |
|
融資租賃資產 | | 財產和設備，扣除累計折舊(B) | | 13,855 |
|
租賃資產總額 | |
| | $ | 161,924 |
|
| |
| | |
負債： | |
| | |
電流 | |
| | |
··· | | 經營租賃負債，當期 | | $ | 22,211 |
|
···金融··· | | 融資租賃負債，當期 | | 6,509 |
|
非電流 | |
| | |
··· | | 經營租賃負債，非流動 | | 134,755 |
|
···金融··· | | 融資租賃負債，非流動 | | 8,174 |
|
租賃負債總額 | |
| | $ | 171,649 |
|
| |
(a) | 經營租賃資產記入累計攤銷淨額$16.8百萬自.起2019年9月30日. |
| |
(b) | 融資租賃資產記入累計折舊淨額$4.7百萬自.起2019年9月30日. |
與租賃有關的補充現金流量和其他信息如下：
|
| | | | |
| | 截至2019年9月30日的9個月 |
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金(以千為單位)： | |
|
經營租賃的經營現金流 | | $ | 20,316 |
|
經營融資租賃的現金流 | | $ | 491 |
|
融資租賃現金流 | | $ | 3,927 |
|
| |
|
加權平均剩餘租賃期限(年)： | |
|
經營租賃 | | 6.6 |
|
融資租賃 | | 2.9 |
|
| |
|
加權平均折扣率： | |
|
經營租賃 | | 5.8 | % |
融資租賃 | | 5.2 | % |
租賃負債到期日如下：
|
| | | | | | | | |
| | 截至2019年9月30日 |
| | 操作
租約 | | 金融
租約 |
| | (千) |
2019年(剩餘3個月) | | $ | 6,539 |
| | $ | 1,892 |
|
2020 | | 31,524 |
| | 6,793 |
|
2021 | | 29,385 |
| | 3,905 |
|
2022 | | 28,327 |
| | 1,579 |
|
2023 | | 27,843 |
| | 890 |
|
此後 | | 68,521 |
| | 897 |
|
租賃付款總額 | | 192,139 |
| | 15,956 |
|
減去：推定利息 | | (35,173 | ) | | (1,273 | ) |
租賃義務總額 | | 156,966 |
| | 14,683 |
|
減去：當期債務 | | (22,211 | ) | | (6,509 | ) |
長期租賃義務 | | $ | 134,755 |
| | $ | 8,174 |
|
與採用新租賃標準之前的期間有關的披露
房租費用是$2.2百萬和$6.4百萬在三和九月末2018年9月30日分別為。
自.起2019年9月30日，公司有合計的額外經營租賃義務$58.9百萬與租約有關，該租約將於2019年第四季度而2020年第二季度租期由1.8致6.8年數好的。公司有額外的融資租賃義務$0.7百萬與將於2020年第二季度開始的租約有關，租期為6.8年數.
根據不可取消的經營和融資租賃，未來的最低租賃付款義務如下：
|
| | | | | | | | |
| | 截至2018年12月31日 |
| | 操作
租約 | | 金融
租約 |
| | (千) |
2019 | | $ | 24,128 |
| | $ | 306 |
|
2020 | | 29,527 |
| | 512 |
|
2021 | | 30,898 |
| | 573 |
|
2022 | | 30,492 |
| | 590 |
|
2023 | | 30,122 |
| | 608 |
|
此後 | | 81,316 |
| | 1,939 |
|
租賃付款總額 | | $ | 226,483 |
| | $ | 4,528 |
|
6. 企業合併
2019財年收購
Capio，Inc..
2019年6月，公司收購了Capio公司的所有流通股。(“Capio”)，位於加利福尼亞州Sunnyvale的自動語音識別技術的開發者和提供商，購買總價為$14.4百萬，以現金支付，其中$4.0百萬被公司扣留了一段時間18月份和一個額外的$0.2百萬為在短期內結清某些税務負債而被扣留。這些金額分別記錄在長期負債和短期負債中，分別記錄在附帶的簡明綜合資產負債表中。
另外，公司授予43,556公司A類普通股的限制性股票單位給前Capio股東，價值為$5.9百萬並可在一段時間內歸屬三年好的。本公司將以股票為基礎的補償費用記錄為股份背心。
收購作為一項業務合併入賬，總初步購買價根據其於收購日的公允價值分配至有形和無形資產及負債淨額，並將超出部分記錄為商譽。自收購之日起，被收購實體的經營業績已列入本公司的綜合財務報表。
下表列出了截至#年公司簡明綜合資產負債表中記錄的初步採購價格分配2019年9月30日:
|
| | | | |
| | 總計 |
| | (千) |
承擔的有形負債淨額 | | $ | (542 | ) |
無形資產(1) | | 7,610 |
|
商譽(2) | | 7,343 |
|
總預購價 | | $ | 14,411 |
|
_________________
(1)可識別的有限壽命無形資產包括以下內容：
|
| | | | | | |
| | 總計 | | 估計壽命 |
| | (千) | | (年) |
開發的技術和軟件 | | $ | 6,390 |
| | 6 |
客户關係 | | 1,220 |
| | 4 |
收購的無形資產總額 | | $ | 7,610 |
| | |
(2)此次收購產生的商譽主要歸因於收購技術將實現的未來現金流。出於美國税收的目的，商譽是不可扣除的。
公司收購了淨遞延税項負債$0.8百萬在這項業務合併中，即包括在附帶的精簡綜合資產負債表中的長期負債中。
收購無形資產的估計公允價值由本公司釐定，本公司部分考慮及依賴第三方專家的估值報告。本公司採用收益法估計可識別無形資產的公允價值。
在三個和九個月結束 2019年9月30日，公司招致無和$0.8百萬與此次收購相關的成本已作為已發生費用並記錄在一般和行政費用中，並記入隨附的簡明綜合經營報表中。
由於對公司綜合財務報表的財務影響並不重要，因此此次收購的預計經營結果並未呈報。
SendGrid，Inc.
2019年2月，公司收購了SendGrid公司的所有流通股。(“SendGrid”)，領先的電子郵件API平臺，通過發出23.6百萬其A類普通股總價值為$2,658.9百萬好的。本公司亦根據經修訂的“合併及重組計劃”(“合併協議”)規定的換股比率，分別承擔SendGrid的所有已發行股票期權及限制性股票單位轉換為本公司的股票期權及限制性股票單位。
這次收購為公司為其客户提供的產品和服務增加了額外的產品和服務。通過這些附加產品，公司現在提供了利用電子郵件API的電子郵件API和營銷活動產品。此次收購還增加了新客户、新員工、技術和知識產權資產。
收購作為一項業務合併入賬，總初步購買價根據其於收購日的公允價值分配至有形和無形資產及負債淨額，並將超出部分記錄為商譽。分配給所收購資產和承擔的負債的價值是基於本季度報告Form 10-Q的日期可用的公允價值的初步估計，並可能在自收購之日起最多12個月的計量期間內進行調整，如有進一步信息可用。在2019年2月1日收購日期之後，公司共記錄了$9.0百萬計量期調整，以降低其初步採購價格估計，其中$7.1百萬和$1.9百萬分別於2019年第二季度和第三季度記錄。在2019年第二季度，公司還錄得了$7.0百萬對收購的無形資產的初步估計進行調整。這些調整源於對所收購的無形資產的估值過程中使用的假設以及SendGrid員工的預先組合服務的進一步完善，這些假設反映在假設的股權獎勵中。在截至2019年9月30日的9個月中，這些調整及其相關税收影響對商譽的累計淨減少為$1.2百萬.
自.起2019年9月30日，由於可能獲得的信息以及可能導致分配給各種資產和負債的價值的進一步變化，仍未最終確定的主要領域包括購買對價和購買價格，包括相關的税務影響，以及無形資產的估值。
調整後的採購價格$2,841.5百萬反映了$2,658.9百萬公允價值23.6百萬作為SendGrid所有流通股的代價轉讓的公司A類普通股的股份，以及$182.6百萬SendGrid員工預先合併服務的公允價值反映在本公司於收購日承擔的股權獎勵中。
的公允價值23.6百萬作為代價轉讓的股份是根據公司A類普通股在收購日的收盤價確定的。股權獎勵的公允價值確定如下：(A)對於期權，使用Black-Scholes期權定價模型和收購日的適用假設；(B)對於限制性股票，使用公司A類普通股在收購日的收盤價。
在收購日期假定的未歸屬股票獎勵將繼續歸屬，因為SendGrid員工在收購後期間繼續提供服務。這些獎勵的公允價值記錄為每個獎勵各自歸屬期間的基於股份的補償費用。
調整後的初步採購價格構成彙總如下：
|
| | | | |
| | 總計 |
| | (千) |
轉讓A類普通股的公允價值 | | $ | 2,658,898 |
|
通過股權獎勵的合併前服務的公允價值 | | 182,554 |
|
調整後的預購價合計 | | $ | 2,841,452 |
|
下表列出了初步採購價格分配，經調整後，記錄在公司截至#年的簡明綜合資產負債表中2019年9月30日好的。公司期望繼續獲得信息，以幫助其確定計量期內於收購日獲得的淨資產的公允價值：
|
| | | | |
| | 總計 |
| | (千) |
現金及現金等價物 | | $ | 156,783 |
|
應收賬款和其他流動資產 | | 11,635 |
|
財產和設備，淨額 | | 38,350 |
|
資產經營權 | | 33,742 |
|
無形資產 | | 483,000 |
|
其他資產 | | 1,664 |
|
商譽 | | 2,237,879 |
|
應付帳款和其他負債 | | (11,114 | ) |
經營租賃責任 | | (32,568 | ) |
融資租賃負債 | | (13,616 | ) |
應付票據 | | (5,387 | ) |
遞延税項負債 | | (58,916 | ) |
總購價 | | $ | 2,841,452 |
|
公司收購了淨遞延税項負債$58.9百萬在此業務合併中，長期負債包括在附帶的簡明綜合資產負債表中。這一數額被遞延税項資產的估值準備的釋放所抵銷$50.0百萬.
可識別的無形資產包括以下內容：
|
| | | | | | |
| | 總計 | | 估計壽命 |
| | (千) | | (年) |
開發的技術和軟件 | | $ | 294,000 |
| | 7 |
客户關係 | | 169,000 |
| | 7 |
商品名稱 | | 20,000 |
| | 5 |
收購的無形資產總額 | | $ | 483,000 |
| | |
開發的技術由SendGrid開發的軟件產品和有關電子郵件交付的領域知識組成，可實現可靠和大規模的電子郵件交付。客户關係由與平臺用户簽訂的合同組成，這些用户購買SendGrid的產品和服務，這些產品和服務具有不同的價值。商品名稱代表公司對SendGrid商品名稱和相關設計的權利，因為它存在於收購結束日期。
此次收購產生的商譽主要代表預期的價值，即由於兩個業務的整合而增加的規模和協同效應。商譽不可為納税目的扣除。
所收購無形資產的估計公允價值由本公司確定，本公司部分考慮或依賴第三方專家的估值報告。本公司使用收益法估計所開發技術的公允價值，採用增量收益法估計客户關係的價值，並使用免版税方法估計商號的公允價值。
有形資產淨值按收購日各自的賬面金額進行估值，因為本公司認為這些金額與其當前公允價值相近。
被收購實體的經營結果包括在公司從收購之日(2019年2月1日)起的簡明綜合財務報表中。為.三和九月末2019年9月30日，SendGrid貢獻的淨運營收入為$48.7百萬和$123.2百萬分別反映在隨附的簡明綜合經營報表中。由於本公司業務的綜合性質，本公司認為單獨確定SendGrid的收益是不可行的。
在.期間三和九月末2019年9月30日，公司發生了與此次收購有關的費用。$0.3百萬和$13.2百萬分別作為已發生費用支出並記錄在隨附的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用中。
以下形式濃縮的合併財務信息使SendGrid的收購生效，就好像它是在2018年1月1日(可比以前報告期的開始)完成的一樣，幷包括與所收購的無形資產攤銷相關的預計調整、基於股份的補償費用以及反映在歷史財務報表中的直接和遞增交易成本。？具體而言，進行了以下調整：
•為.三和九月末2019年9月30日，公司和SendGrid的直接和增量交易成本為$0.3百萬和$40.2百萬分別從形式濃縮合並淨損失中排除。
•為.三和九月末2018年9月30日，公司的直接和增量交易成本為$0.3百萬和$13.2百萬分別包括在形式濃縮合並淨損失中。
•在截至2019年9月30日的3個月和9個月，預計壓縮合並淨虧損包括逆轉發放的估值備抵$1.4百萬和$50.0百萬分別為。
•在截至2018年9月30日的9個月，預計壓縮合並淨虧損包括一次性税收優惠$53.5百萬這將是收購的結果。有不一次性税收優惠截至2018年9月30日的三個月好的。在截至2018年9月30日的3個月和9個月，預計壓縮合並淨虧損還包括持續的税收優惠$1.4百萬和$21.1百萬分別為。
此數據僅供參考，並不表示或指示如果收購發生在2018年1月1日將會報告的運營結果。它不應被視為合併後公司未來經營業績的代表。
下表顯示了形式壓縮的合併財務信息：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (千) |
營業收入 | | $ | 295,066 |
| | $ | 206,093 |
| | $ | 816,990 |
| | $ | 551,207 |
|
普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (81,088 | ) | | $ | (61,550 | ) | | $ | (236,928 | ) | | $ | (134,889 | ) |
7. 商譽與無形資產
商譽
商譽餘額2019年9月30日，及2018年12月31日，如下：
|
| | | | |
| | 總計 |
| | (千) |
截至2018年12月31日的餘額 | | $ | 38,165 |
|
與2019年收購相關的商譽補充 | | 2,246,398 |
|
測量期調整 | | (1,176 | ) |
截至2019年9月30日的餘額 | | $ | 2,283,387 |
|
無形資產
無形資產包括以下內容：
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| | | | | | | | | | | | |
| | 自.起
2019年9月30日 |
| | 毛 | | 累積
攤銷 | | 網 |
可攤銷無形資產： | | (千) |
發達技術 | | $ | 328,598 |
| | $ | (43,138 | ) | | $ | 285,460 |
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客户關係 | | 178,374 |
| | (19,775 | ) | | 158,599 |
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供應商關係 | | 2,696 |
| | (1,402 | ) | | 1,294 |
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商品名稱 | | 20,060 |
| | (2,727 | ) | | 17,333 |
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專利 | | 2,525 |
| | (251 | ) | | 2,274 |
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可攤銷無形資產總額 | | 532,253 |
| | (67,293 | ) | | 464,960 |
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不可攤銷無形資產： | | | | | | |
域名 | | 32 |
| | — |
| | 32 |
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商標 | | 263 |
| | — |
| | 263 |
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總計 | | $ | 532,548 |
| | $ | (67,293 | ) | | $ | 465,255 |
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| | | | | | | | | | | | |
| | 自.起
2018年12月31日 |
| | 毛 | | 累積
攤銷 | | 網 |
可攤銷無形資產： | | (千) |
發達技術 | | $ | 28,209 |
| | $ | (10,497 | ) | | $ | 17,712 |
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客户關係 | | 8,153 |
| | (2,411 | ) | | 5,742 |
|
供應商關係 | | 2,696 |
| | (973 | ) | | 1,723 |
|
商品名稱 | | 60 |
| | (60 | ) | | — |
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專利 | | 2,264 |
| | (178 | ) | | 2,086 |
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可攤銷無形資產總額 | | 41,382 |
| | (14,119 | ) | | 27,263 |
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不可攤銷無形資產： | | | | | | |
域名 | | 32 |
| | — |
| | 32 |
|
商標 | | 263 |
| | — |
| | 263 |
|
總計 | | $ | 41,677 |
| | $ | (14,119 | ) | | $ | 27,558 |
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攤銷費用為$20.0百萬和$52.9百萬為.三和九月末2019年9月30日分別，和$1.9百萬和$4.7百萬為.三和九月末2018年9月30日分別為。
估計未來攤銷費用總額如下：
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| | | | |
| | 自.起
9月30日
2019 |
| | (千) |
2019年(剩餘三個月) | | $ | 19,774 |
|
2020 | | 78,079 |
|
2021 | | 76,567 |
|
2022 | | 74,801 |
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2023 | | 72,309 |
|
此後 | | 143,430 |
|
總計 | | $ | 464,960 |
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8. 應計費用和其他負債
應計費用和其他流動負債包括：
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| | | | | | | | |
| | 自.起
9月30日
2019 | | 自.起
12月31日
2018 |
| | (千) |
應計工資單及相關 | | $ | 21,916 |
| | $ | 9,886 |
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應計獎金和佣金 | | 10,524 |
| | 8,564 |
|
應計收入成本 | | 38,724 |
| | 29,901 |
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銷售及其他應付税款 | | 30,157 |
| | 23,631 |
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ESPP貢獻 | | 9,297 |
| | 2,672 |
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遞延租金 | | — |
| | 1,418 |
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增值税負債 | | 4,326 |
| | 2,217 |
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收購阻礙 | | 2,240 |
| | — |
|
應計其他費用 | | 18,360 |
| | 18,054 |
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應計費用和其他流動負債總額 | | $ | 135,544 |
| | $ | 96,343 |
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其他長期負債包括：
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| | | | | | | | |
| | 自.起
9月30日
2019 | | 自.起
12月31日
2018 |
| | (千) |
遞延租金 | | $ | — |
| | $ | 7,569 |
|
遞延税項負債 | | 7,711 |
| | 5,181 |
|
收購阻礙 | | 4,280 |
| | 2,290 |
|
資本租賃義務 | | — |
| | 2,170 |
|
應計其他費用 | | 2,350 |
| | 959 |
|
其他長期負債總額 | | $ | 14,341 |
| | $ | 18,169 |
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9. 應付票據
(A)可轉換高級債券和上限催繳交易
2018年5月，公司發佈了$550.0百萬合計本金金額0.25%私募2023年到期的可轉換高級票據，包括$75.0百萬根據行使首次購買者的超額配股權(統稱“債券”)，該等債券的本金總額。債券的利息每半年支付一次，從2018年12月1日開始，每年6月1日和12月1日到期。
在與本公司未能履行其在有關發行票據的契約(“契約”)下的報告義務有關的特定情況下，或如果該等票據不能按契約的要求自由交易，則該等票據可能會產生特別利益。債券將於2023年6月1日到期，除非提前贖回或贖回
公司或根據其條款轉換。債券發行的總淨收益，扣除最初購買者折扣和債券發行成本後，由我們支付或應付，約為$537.0百萬.
每一個$1,000債券的本金最初可兑換為14.1040公司A類普通股面值$0.001，這相當於初始轉換價格大約為$70.90每股。換算率會在某些指定事件發生時作出調整，但不會就任何應計及未付特別利息作出調整。此外，一旦發生契約中定義的構成-整體根本性變化，本公司將在某些情況下增加轉換率若干額外股份，供選擇在與這種構成-整體根本性變化相關的情況下或在相關贖回期內轉換其票據的持有人使用。
在緊接2023年3月1日之前的營業日結束營業之前，只有在以下情況下，債券持有人才可以選擇兑換：
(1)在2018年9月30日之後開始的任何日曆季度期間，並且僅在該日曆季度期間，如果至少在該日曆季度內報告的最新銷售價格為^A類普通股20一段時間內的交易日(不論是否連續)30在緊接的前一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130%每個適用交易日的轉換價格；
(2)在五任何之後的營業日期間五連續交易日期間，在該期間的每個交易日，每一交易日的交易價格$1,000該交易日的債券本金少於98%在每個交易日上一次報告的A類普通股的銷售價格的乘積和轉換率；
(3)在公司通知贖回任何或全部票據後；或
(4)發生指定的公司活動時。
在2023年3月1日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束，債券持有人可以選擇轉換其全部或部分債券，而不考慮上述條件。
轉換後，公司將根據具體情況，在公司的選舉中支付或交付“A”類普通股的現金，或現金和“A”類普通股的股份的組合。“”公司目前的意圖是用現金結算“”票據“的本金”。“A”普通股的本金金額為“A”，或現金和“A”普通股的股份的組合。“A”是公司目前的意圖，以現金結算“”票據“的本金”。
在.期間截至2019年9月30日的三個月，由於公司A級普通股最後報告的銷售價格大於或等於，觸發了票據的有條件轉換功能130%轉換價格的最低限度20期間內的交易日(不論是否連續)30連續交易日截止日期2019年9月30日(日曆季度的最後一個交易日)，因此債券目前可在2019年10月1日至2019年12月31日期間由持有人選擇全部或部分兑換。？在此期間之後，債券是否可兑換將取決於是否繼續滿足此條件或未來的另一轉換條件。公司可以在2021年6月1日或之後但在到期日之前的第35個預定交易日之前贖回全部或部分債券，贖回價格等於100%贖回票據的本金金額，加上應計和未付利息(如有)，如果最近一次報告的^A類普通股的銷售價格至少為130%當時有效的轉換價格至少為20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日截止於(包括)緊接贖回通知發出日期之前的交易日；以及緊接該等通知發出之前的交易日。
債券並無提供償債基金。于于到期日之前發生基本變動(定義見契約)時，持有人可要求本公司以現金購回全部或部分票據，價格相當於將予購回之票據本金金額的100%，加上基本變動購回日期(但不包括)的任何應計及未付利息。
該等債券為優先無抵押債務，其對本公司任何債務的付款權利將排在優先地位，該等債務在付款權方面明確從屬於該等債券；與本公司的現有及未來負債的付款權相同，而本公司的現有及未來負債並無如此附屬；實際上從屬於本公司的任何有擔保負債，以確保該等負債的資產價值為限；以及在結構上較本公司現時或未來附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付款項)次要。(C)本公司現有或未來附屬公司的所有負債及其他負債(包括貿易應付款項)在結構上均次於本公司現有或未來附屬公司的所有負債及其他負債(包括貿易應付款項)。
前述描述通過參考契約的文本和以下形式來對其整體進行限定0.25%2023年到期的可轉換高級票據，這些票據作為公司截至2018年6月30日的季度報表的季度報告中的證物提交，並通過引用將其併入本文。
在發行票據的會計處理中，本公司將票據分為負債和股本組成部分。^負債組成部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益組成部分的賬面金額為$119.4百萬並通過從債券的票面價值中扣除負債組成部分的公允價值來確定。只要權益部分繼續符合權益分類的條件，就不會重新計量。負債組成部分的本金超出其賬面金額，或債務貼現，按年有效利率攤銷至利息支出，年利率為。5.7%超過債券的合約條款。
在核算與債券相關的交易成本時，本公司根據分配給債務和股本組成部分的收益比例，將發生在債券負債和股本組成部分上的總金額分配給債務和股本組成部分。負債部分的發行成本約為$10.2百萬應計入額外債務貼現，並在債券的合同條款下使用實際利息法攤銷至利息支出。？應歸於股本部分的發行成本與股東權益中的股本部分淨額。
債券負債部分的賬面淨值如下：
|
| | | | | | | | |
| | 自.起
9月30日
2019 | | 自.起
12月31日
2018 |
| | (千) |
校長 | | $ | 550,000 |
| | $ | 550,000 |
|
未攤銷折扣 | | (90,183 | ) | | (106,484 | ) |
未攤銷發行成本 | | (7,633 | ) | | (9,020 | ) |
淨賬面金額 | | $ | 452,184 |
| | $ | 434,496 |
|
債券權益部分的賬面淨值如下：
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| | | | | | | | |
| | 自.起
9月30日
2019 | | 自.起
12月31日
2018 |
| | (千) |
分配給轉換選項的收益(債務折扣) | | $ | 119,435 |
| | $ | 119,435 |
|
發行成本 | | (2,819 | ) | | (2,819 | ) |
淨賬面金額 | | $ | 116,616 |
| | $ | 116,616 |
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下表列出了與票據相關的確認利息費用：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (千) |
合同利息費用 | | $ | 344 |
| | $ | 344 |
| | $ | 1,032 |
| | $ | 508 |
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債務發行成本攤銷 | | 471 |
| | 446 |
| | 1,387 |
| | 657 |
|
債務折價攤銷 | | 5,536 |
| | 5,233 |
| | 16,302 |
| | 7,717 |
|
與債券有關的利息支出總額 | | $ | 6,351 |
| | $ | 6,023 |
| | $ | 18,721 |
| | $ | 8,882 |
|
就發行債券而言，本公司與若干交易對手進行私下談判的上限催繳交易(“上限催繳”)。每個有上限的呼叫的初始執行價格大約為$70.90每股，但須作出若干調整，與債券的初始換股價格相對應。有上限的認購期權的初始上限價格為$105.04每股，可作某些調整。根據反稀釋調整，有上限的催繳金額約為7,757,200A類普通股的股份。封頂呼叫通常旨在減少或
於債券轉換時將潛在攤薄抵銷至^類普通股，並按情況減少或抵銷(視情況而定)，但須受以上限價格為基礎的上限所規限。有上限的贖回將於(I)任何可轉換證券仍未償還的最後一天及(Ii)2023年6月1日到期，以較早的行使為準。一旦發生影響本公司的特定非常事件，包括合併事件、要約收購以及涉及本公司的國有化、破產或退市，上限催繳將受到調整或終止。此外，封頂催繳受某些特定的額外中斷事件的影響，這些事件可能導致封頂催繳的終止，包括法律變更、破產備案和對衝中斷。有上限的買入交易記錄在股東權益中，不作為衍生品計入。淨成本$58.5百萬因購買封頂催繳交易而產生的交易在附帶的精簡綜合資產負債表中記錄為額外繳入資本的減少。
(B)應付票據
關於SendGrid的收購，該公司假設$5.4百萬為獲得軟件和相關專業服務而向金融公司支付的票據。在.期間截至2019年9月30日的三個月，本公司償還了未償還票據本金和應計利息，截至2019年9月30日沒有未償還餘額。
10. 補充資產負債表信息
公司儲備的滾轉情況如下：
(a)壞賬準備：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (千) |
期初餘額 | | $ | 4,773 |
| | $ | 2,536 |
| | $ | 4,945 |
| | $ | 1,033 |
|
加法 | | 676 |
| | 1,111 |
| | 1,057 |
| | 2,626 |
|
收購時假設 | | — |
| | — |
| | 59 |
| | — |
|
核銷 | | (114 | ) | | (5 | ) | | (726 | ) | | (17 | ) |
餘額，期末 | | $ | 5,335 |
| | $ | 3,642 |
| | $ | 5,335 |
| | $ | 3,642 |
|
(b)銷售信用儲備：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (千) |
期初餘額 | | $ | 3,076 |
| | $ | 2,625 |
| | $ | 3,015 |
| | $ | 1,761 |
|
加法 | | 5,861 |
| | 1,651 |
| | 11,127 |
| | 4,301 |
|
收購時假設 | | — |
| | — |
| | 277 |
| | — |
|
對準備金的扣減 | | (3,834 | ) | | (773 | ) | | (9,316 | ) | | (2,559 | ) |
餘額，期末 | | $ | 5,103 |
| | $ | 3,503 |
| | $ | 5,103 |
| | $ | 3,503 |
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11. 按地理區域劃分的收入
按地理區域劃分的收入基於註冊時的IP地址或郵寄地址。下表列出了按地理區域劃分的收入：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
按地理區域劃分的收入： | | (千) |
美國 | | $ | 210,986 |
| | $ | 125,697 |
| | $ | 572,537 |
| | $ | 335,575 |
|
國際 | | 84,080 |
| | 43,198 |
| | 230,707 |
| | 110,190 |
|
總計 | | $ | 295,066 |
| | $ | 168,895 |
| | $ | 803,244 |
| | $ | 445,765 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
按地理區域劃分的收入佔收入的百分比： | | | | | | |
| | |
|
美國 | | 72 | % | | 74 | % | | 71 | % | | 75 | % |
國際 | | 28 | % | | 26 | % | | 29 | % | | 25 | % |
美國以外的長期資產並不重要。
12. 承諾和或有事項
(a)租賃及其他承諾
公司為其設施簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，這些協議將在接下來的幾年內到期9.6年數好的。看見附註5有關本公司經營及融資租賃承諾的額外詳情，請參閲此等簡明綜合財務報表。
在三和九月末2019年9月30日，公司與以下公司簽訂了幾項不可取消的供應商協議一致四年的總購買承諾為$4.5百萬和$15.6百萬分別為。
此外，2019年9月，該公司修改了與其雲服務供應商的合同，以整合和替換收購SendGrid後的現有承諾。自2019年10月1日起，公司修改後的合同總價值為$100.0百萬剩餘的任期2.0年數.
(b)法律事項
2015年4月30日和2016年3月28日，TeleSign Corporation(“TeleSign”)在加利福尼亞州中心區美國地區法院(“TeleSign I/II”)對公司提起訴訟(隨後合併)。TeleSign在TeleSign I/II中聲稱，該公司侵犯了它持有的四項美國專利：美國專利號7，945，034(“034”)，美國專利號“8，462，920”(“920”)，美國專利號“8，687，038”(“038”)和美國專利號“9，300，792”(“792”)。合併的TeleSign I/II行動已移交給美國北區地區法院。訴訟中的專利侵權指控涉及該公司的雙因素認證用例Authy和一個用於查找電話號碼信息的API工具。TeleSign尋求，除其他事項外，禁止我們涉嫌侵犯專利，以及利潤損失賠償和基於合理版税的損害賠償。
2017年3月8日，應公司的請願，美國專利商標局(“PTO”)發佈了一項命令，規定部分間對‘792專利的回顧。2018年3月6日，PTO發現該公司在部分間審查不可申請專利。TeleSign沒有對PTO的決定提出上訴，這是最終決定。2018年10月19日，地區法院批准了公司的動議，即根據“美國法典”35U.S.C.§101，所有剩餘的主張專利的主張都是無效的，並做出了有利於公司的判決。2018年11月8日，TeleSign向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴，該案目前正在審理中。基於(其中包括)地區法院作出有利於本公司的最終判決，本公司不相信損失是合理可能的或可估量的。
On December 1，2016，the Company filed a patent infringement lawsuit against Telesign in the United States District Court，Northern District of California(“Telesign III”)，alleging infringement of United States Patent No. 8，306，021(“021”)，United States Patent No. 8，837，465(“465”)，United States Patent No. 8，755，376(“376”)，United States Patent No. 8，736，051(“051”)，United States Patent No. 8，737，962(“962”)，United States Patent No. 9，270，833(“833”)，and United States Patent No. 9，226，217(“217”).TeleSign於2017年1月25日提交了一項動議，要求駁回該投訴。在2017年3月31日和2017年4月17日發佈的兩項命令中，法院批准了TeleSign關於‘962，’833，‘051和’217專利的駁回動議，但駁回了TeleSign關於‘021，’465和‘376專利的駁回動議。2017年8月23日，TeleSign向PTO請願部分間回顧‘021，’465和‘376專利。2018年3月9日，PTO拒絕了TeleSign的請願書部分間審查‘021專利和授予TeleSign的請願書部分間對‘465和’376專利的審查。2019年3月6日，PTO發現TeleSign在部分間審查不可申請專利。該公司已向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。TeleSign III目前正在等待解決部分間對‘465和’376專利的評論(以及他們的上訴)。該公司正在尋求侵權判決、故意侵權判決、金錢和禁令救濟、強化損害賠償以及針對TeleSign的費用和開支裁決。
2016年2月18日，加利福尼亞州阿拉米達縣高級法院提出了一項假定的集體訴訟申訴，標題為Angela Flowers v.Twilio Inc.。控訴稱，該公司的產品允許應客户要求截取、記錄和披露通信，並且違反了加利福尼亞州的“侵犯隱私權法案”(Inhibition Of Privacy Act)。控訴尋求禁制令救濟以及金錢賠償。2018年1月2日，法院發佈了一項命令，部分準許和部分拒絕原告的班級認證動議。法院證明二在特定時間段內，據稱發送或接收涉及以下帳户的某些通信的個人類別三在調解之後，2019年1月7日，雙方簽署了一份長格式的結算協議，規定支付$10.0百萬轉化為共同基金和禁令救濟，涉及Twilio的可接受使用政策和客户文檔的某些更新。2019年1月15日，法院發佈了初步批准和解的命令，雙方簽署了修改後的和解協議，以符合法院的命令。法院於2019年6月17日發佈了批准和解的最終命令和判決。以前，該公司有一個$1.7百萬壓縮綜合資產負債表上估計潛在負債的準備金，不包括保險覆蓋。2019年8月30日，Twilio支付了$1.7百萬為和解提供資金。最終合規聽證會定於2020年2月25日舉行。目前，任何與此相關的額外損失都是不可能的或不可估量的。
2015年9月1日，Twilio在一項假定的集體訴訟中被指定為被告，該訴訟的標題為Jeremy Bauman v.David Saxe等。在美國內華達州地區法院未決的案件涉及被指控向原告和推定的類別成員發送未經請求的短信。公司提出了駁回動議，並獲得批准，2016年9月20日，原告提出了第二次修改後的申訴，並進一步指控公司違反了“電話消費者保護法”(“電話消費者保護法”)和“內華達州欺騙性貿易行為法”(“內華達州欺騙性貿易行為法”)，NRS 41.600(2)(E)。2019年1月10日，法院批准了原告根據TCPA提出的類別認證動議，並拒絕了原告根據NDTPA認證類別的請求。2019年2月13日，法院發佈了一項命令，駁回了公司關於駁回原告TCPA索賠和準許駁回原告NDTPA索賠的動議。2019年2月22日，法院暫停審理該案，並指示各方於2019年5月15日進行調解。2019年5月17日，原被告(“薩克斯被告”)與本公司達成一項協議，其中規定薩克斯被告有義務為解決問題的所有貨幣和非貨幣方面提供全額資金，並在有偏見的情況下駁回原告和類別對本公司的索賠。2019年10月7日，原告提交了一項沒有異議的和解動議和一項沒有異議的動議，要求在不損害公司利益的情況下將該公司從訴訟中解散。基於解僱動議以及公司與薩克斯被告達成的協議，公司不認為損失是合理可能的或可估量的。
除上述訴訟外，本公司在正常業務過程中可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響。本公司已經收到，並可能在未來繼續收到第三方聲稱其知識產權受到侵犯的索賠。未來的訴訟可能需要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為其自身、合作伙伴和客户進行辯護，或確立其專有權。任何當前或未來訴訟的結果都無法確切預測，並且無論結果如何，訴訟都可能由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素而對公司產生不利影響。
與訴訟及其他法律程序有關的法律費用及其他成本按產生的費用計算，並計入隨附的簡明綜合經營報表中的一般及行政開支。
(c)賠償協議
該公司已經與其所有董事會成員和高管簽署了賠償協議。該等協議賠償董事會成員及行政人員就個別或與本公司聯名就某些可賠償事件而提出的訴訟而提出的索償及開支。可賠償事件一般是指與董事會成員或執行人員曾經或正在以董事會成員或執行人員身份行事，或曾經或正在以公司利益行事或代表公司利益這一事實有關的任何事件或事件。
在日常業務過程中，以及與我們的融資和業務合併交易相關的情況下，本公司訂立合同安排，據此，公司同意就某些事項向業務合作伙伴、客户和其他方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反該等協議而產生的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與本公司各種產品或其行為或不作為有關或產生的其他責任。在這些情況下，付款可能以另一方根據特定合同中規定的程序提出索賠為條件。此外，公司在這些協議下的義務可能在時間和/或金額方面受到限制，在某些情況下，公司可能會向第三方追索某些付款。這些義務的條款可能會有所不同。
自.起2019年9月30日和2018年12月31日, 不金額已累計。
(d)其他税
該公司在美國的許多税務管轄區開展業務。在許多這樣的司法管轄區，非收入税，如銷售和使用税和電信税是對公司的運營進行評估的。在2017年3月之前，本公司尚未向其客户開具賬單或收取這些税項，並且根據美國公認會計原則，記錄了其在這些司法管轄區的税務風險撥備，當時很可能已經發生負債，並且風險金額可以合理估計。這些估計包括幾個關鍵假設，包括但不限於公司服務的納税情況、管理層認為與其有聯繫的司法管轄區以及向這些司法管轄區的收入來源。從2017年3月開始，公司開始向某些司法管轄區的客户徵收這些税款，並自那時起，擴大了徵收這些税款的司法管轄區的數量。自2018年1月起，本公司開始在另一個司法管轄區收取税款，因此，自2018年1月起，本公司將不會就其在該司法管轄區的新活動的風險敞口記錄額外撥備。該公司預計未來將繼續擴大徵收這些税收的司法管轄區的數量。同時，公司已經並將繼續與某些州討論其先前的州銷售和公司可能欠的其他税(如果有的話)。
自.起2019年9月30日和2018年12月31日，記錄的這些税款的負債為$26.2百萬和$22.6百萬分別為。
如果其他司法管轄區質疑管理層的假設和分析，實際風險敞口可能與當前估計大不相同。
13. 股東權益
(a)優先股
自.起2019年9月30日和2018年12月31日，公司已授權100,000,000優先股，面值$0.001，其中不股票已發行並已發行。
(b)普通股
自.起2019年9月30日和2018年12月31日，公司已授權1,000,000,000A類普通股及100,000,000B類普通股股份，每股票面價值$0.001每股。自.起2019年9月30日和2018年12月31日, 124,475,791股份和80,769,763A類普通股及12,597,150股份和19,310,465分別發行和發行了“B類普通股”股票。持有A類和B類普通股的人有權一每股投票權和10除投票權和轉換權外，“A類普通股”和“B類普通股”的股份分別為每股投票權和“B類普通股”。
公司預留普通股發行如下：
|
| | | | | | |
| | 自.起
9月30日
2019 | | 自.起
12月31日
2018 |
已發行和未償還的股票期權 | | 8,348,766 |
| | 7,978,369 |
|
已發行和未償還的非歸屬限制性股票單位 | | 8,468,680 |
| | 8,262,902 |
|
類為Twilio.org保留的普通股 | | 776,334 |
| | 572,676 |
|
根據2016計劃，可提供以股票為基礎的獎勵 | | 15,609,073 |
| | 9,313,354 |
|
2016年ESPP可提供股票獎勵 | | 3,984,686 |
| | 3,092,779 |
|
類為可轉換高級票據保留的普通股 | | 10,472,165 |
| | 10,472,165 |
|
總計 | | 47,659,704 |
| | 39,692,245 |
|
(C)公開發行股票
2019年6月，公司完成了一次公開募股，其中公司出售了8,064,515其A類普通股的股份，包括1,051,893根據承銷商行使購買額外股份的選擇權而出售的股份，公開發行價格為$124.00每股。本公司收到合計收益$979.0百萬扣除承銷折扣及本公司已支付及應付之要約費用後。
14. 以股票為基礎的薪酬
2008年股票期權計劃
本公司維持一項股票計劃，即經修訂及重述的二零零八年股票期權計劃(“二零零八年計劃”)，使本公司可酌情向其僱員、董事及顧問授予獎勵(“ISO”)、非法定(“NSO”)股票期權及限制性股票單位(“RSU”)，以通過以股票為基礎的獎勵方式參與本公司的未來業績。根據2008年計劃，購買公司普通股的期權不能以低於公允價值的價格授予，就ISO和NSO而言。公允價值由董事會真誠確定，並由估值顧問提供意見。2016年6月22日，該計劃因與公司IPO有關而終止。因此，不根據2008年計劃，股票可供未來發行。2008年計劃繼續管理根據該計劃授予的未支付股權獎勵。本公司根據二零零八年計劃授予未償還股本獎勵的優先購買權於首次公開招股完成後終止。授予的期權包括提早行使的條款。
2016股票期權計劃
公司的2016股票期權和激勵計劃(“2016計劃”)於2016年6月21日生效。2016年計劃規定向本公司的員工、董事和顧問授予ISO、NSO、限制性股票、RSU、股票增值權、非限制性股票獎勵、業績股票獎勵、股息等價權和現金獎勵。總計11,500,000該公司的A類普通股的股份最初是根據2016年計劃保留供發行的。這些可用股票從2017年1月1日開始，每年1月1日自動增加，增加幅度為5%本公司於緊接十二月三十一日已發行的A類及B類普通股數目，或本公司補償委員會所釐定的較少股份數目。在2018年1月1日、2019年和2018年，2016年計劃下可供授予的股份自動增加了5,004,011股份和4,698,490股票。
根據2016年計劃，股票期權以不低於每股價格授予100%於授出日期，相關普通股每股之公平市價。在這兩種計劃下，股票期權通常都會到期10年數自授予和授權之日起超過董事會確定的期間。新員工期權和限制性股票單位的歸屬期限一般為自授予之日起四年，利率為25%之後一年之後，分別按月或按季度直線計算。2017年7月，公司開始向現有員工授予限制性股票單位，這些單位在四年的服務期內以相等的季度分期付款的形式授予現有員工。
收購中承擔的SendGrid股權獎
就其收購SendGrid而言，本公司承擔根據SendGrid的2009、2012或2017股票獎勵計劃發行的所有在收購日未償還的股票期權和限制性股票單位。這個
假設股權獎勵將繼續未支付，並將受其各自計劃的規定管轄。此外，公司還假設SendGrid的普通股在轉換後的基礎上，根據SendGrid的2017年股權激勵計劃預留和可供發行的普通股。在紐約證券交易所規則允許的範圍內，這些股份可用於公司2016計劃下的未來股權授予。
2016員工購股計劃
公司的員工股票購買計劃(“2016 ESPP”)經修訂後，最初於2016年6月21日生效。總計2,400,000公司的“A類普通股”的股份最初是根據2016年ESPP計劃預留髮行的。從2017年1月1日開始，這些可用股票每年1月自動增加1，以下列較少者為準1,800,000普通股的股份，1%本公司於緊接十二月十一月份已發行的A類及B類普通股的股份數目31或本公司賠償委員會所釐定的較少股份數目。在2018年1月1日、2019年和2018年，2016年計劃下可供授予的股份自動增加了1,000,802股份和939,698股票。
2016 ESPP允許符合條件的員工以最高折扣購買公司的A類普通股15%通過工資扣除他們的合格補償，受任何計劃限制。除初始發行期外，2016 ESPP還規定從每個財年的5月和11月開始單獨的6個月的發行期，從2017年5月開始。
在每個購買日，符合條件的員工以每股價格購買公司的股票85%以下兩項中較小者為準：(I)^本公司的^A類普通股在發售日的公平市價或(Ii)^本公司的^A類普通股在購買日的公平市價。
在截止的三個月裏2019年9月30日和2018, 不A類普通股是根據2016 ESPP購買的，並且99,158股票預計將在2019年第四季度購買。自.起2019年9月30日，與2016年ESPP相關的未確認補償總成本為$1.0百萬，將在加權平均期間攤銷0.1年數.
2008年計劃和2016年計劃下的股票期權活動如下：
股票期權
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 數字^
選項
出類拔萃 | | 加權-
平均值
鍛鍊
價格
(每^份) | | 加權-
平均值
剩餘
契約性
術語
(以^年為單位) | | 集料
內在性
價值
(單位：千) |
截至2018年12月31日的未完成期權 | | 7,423,369 |
| | $ | 16.07 |
| | 6.80 | | $ | 534,640 |
|
授與 | | 905,180 |
| | 118.41 |
| |
| |
|
|
收購時假設 | | 2,978,555 |
| | 14.91 |
| |
| |
|
|
已行使 | | (3,173,518 | ) | | 10.12 |
| |
| |
|
|
沒收和取消 | | (339,820 | ) | | 41.29 |
| |
| |
|
|
截至2019年9月30日的未完成期權 | | 7,793,766 |
| | $ | 28.83 |
| | 6.82 | | $ | 639,230 |
|
截至2019年9月30日已授予和可行使的期權 | | 4,722,300 |
| | $ | 12.48 |
| | 5.91 | | $ | 460,470 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (以千為單位，每股金額除外) |
已行使股票期權的總內在價值* | | $ | 67,952 |
| | $ | 56,186 |
| | $ | 355,776 |
| | $ | 130,719 |
|
已歸屬期權的估計授予日期公允價值合計 | | $ | 20,959 |
| | $ | 4,594 |
| | $ | 62,657 |
| | $ | 17,627 |
|
加權平均授權日每股已授出期權的公允價值 | | $ | — |
| | $ | 28.84 |
| | $ | 58.16 |
| | $ | 16.04 |
|
_________
* 總內在價值代表公司在紐約證券交易所報告的公司“A類普通股”的公允價值與未行使的“貨幣內”期權的行使價之間的差額。
2017年2月28日，該公司共批准了555,000以業績為基礎的股票期權的股份三對員工的不同獎勵，授予日期公平值為$13.48, $10.26 和$8.41 每股總授權值為$5.9百萬好的。每項獎勵的前半部分在滿足績效條件時授予，其餘的獎勵在滿足績效條件後按月平均分期付款二年份期間。成就窗口在以下時間到期4.3年數自授權日起，股票期權期滿七年在授予日期之後。股票期權按調整後的衍生服務期攤銷3.1年數, 3.9年數和4.4年數分別為。利用Monte-Carlo模擬模型估計股票期權價值和衍生的服務期。下表彙總了性能選項的詳細信息：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 數字^
選項
出類拔萃 | | 加權-
平均值
鍛鍊
價格
(每^份) | | 加權-
平均值
剩餘
契約性
術語
(以^年為單位) | | 集料
內在性
價值
(單位：千) |
截至2018年12月31日的未完成期權 | | 555,000 |
| | $ | 31.72 |
| | 6.00 | | $ | — |
|
授與 | | — |
| | — |
| |
| |
|
|
已行使 | | — |
| | — |
| |
| |
|
|
沒收和取消 | | — |
| | — |
| |
| |
|
|
截至2019年9月30日的未完成期權 | | 555,000 |
| | $ | 31.72 |
| | 4.41 | | $ | 43,423 |
|
截至2019年9月30日已授予和可行使的期權 | | 393,124 |
| | $ | 31.72 |
| | 4.41 | | $ | 30,758 |
|
自.起2019年9月30日，與未歸屬股票期權有關的未確認總補償成本為$120.6百萬，將在加權平均期間按應課差餉租值攤銷2.1年數.
限制性股票單位
|
| | | | | | | | | | | |
| | 數字^
獎項
出類拔萃 | | 加權-
平均值
GRANT^DATE
公允價值
(每^份) | | 集料
內在性
價值
(單位：千) |
截至2018年12月31日的非授權RSU | | 8,262,902 |
| | $ | 42.70 |
| | $ | 729,373 |
|
授與 | | 2,348,316 |
| | 126.02 |
| |
|
收購時假設 | | 561,999 |
| | 112.88 |
| |
|
既得 | | (2,124,565 | ) | | 41.35 |
| |
|
沒收和取消 | | (579,972 | ) | | $ | 51.91 |
| |
|
截至2019年9月30日的非授權RSU | | 8,468,680 |
| | $ | 68.39 |
| | $ | 926,427 |
|
自.起2019年9月30日，與未歸屬RSU有關的未確認補償總成本為$532.1百萬，將在加權平均期間攤銷2.7好多年了。
估值假設
員工股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型中的以下假設進行估計：
|
| | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | 九個月結束
九月三十日， |
員工股票期權： | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
普通股公允價值 | | — | | $62.7 | | $111.3 - $130.7 | | $33.0 - $62.7 |
預期期限(年) | | — | | 6.08 | | 0.33 - 6.08 | | 6.08 |
預期波動性 | | — | | 43.6% | | 48.3% - 66.5.% | | 43.6% - 44.2% |
無風險利率 | | — | | 2.8% | | 2.4% - 2.5% | | 2.7% - 2.9% |
股息率 | | — | | —% | | —% | | —% |
|
| | | | |
| | 九個月結束
九月三十日， |
員工購股計劃： | | 2019 | | 2018 |
預期期限(年) | | 0.5 | | 0.5 |
預期波動性 | | 50.3% | | 39.8% |
無風險利率 | | 2.4% | | 2.1% |
股息率 | | —% | | —% |
在蒙特卡洛模擬模型中使用以下假設來估計授予日期公允價值和派生的業績選項的服務期：
|
| | |
資產·波動性 | | 40% |
股票波動性 | | 45% |
貼現率 | | 14% |
授予日的股票價格 | | $31.7 |
股票補償費用
公司記錄了以股票為基礎的總補償費用如下。在三和九月末2019年9月30日，與SendGrid收購中假定的獎勵相關聯的基於股票的薪酬支出為$19.9百萬和$66.6百萬分別為。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (千) |
收入成本 | | $ | 1,674 |
| | $ | 284 |
| | $ | 5,106 |
| | $ | 772 |
|
研究與發展 | | 34,348 |
| | 10,879 |
| | 93,388 |
| | 28,500 |
|
銷售及市場推廣 | | 16,143 |
| | 5,246 |
| | 42,456 |
| | 14,154 |
|
一般和行政 | | 16,103 |
| | 6,332 |
| | 56,382 |
| | 17,861 |
|
總計 | | $ | 68,268 |
| | $ | 22,741 |
| | $ | 197,332 |
| | $ | 61,287 |
|
15. 普通股股東應佔每股淨虧損
按參與證券所需的兩級法列報每股普通股的基本和稀釋淨虧損。
A類和B類普通股是本公司唯一的流通股。除投票和轉換外，A類和B類普通股持有人的權利是相同的。A類普通股的每一股
股票有權一每股投票權^，每股^^B類普通股的每股均有權^10每股投票數。B類普通股的股票可以隨時由股東選擇轉換為A類普通股，並在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股，但某些有限的例外情況除外。
應歸因於普通股股東的每股基本淨虧損是使用本期已發行普通股的加權平均數計算的。應歸因於普通股股東的每股攤薄淨虧損是使用當期普通股的加權平均數和(如果是攤薄的)潛在已發行普通股計算的。這些潛在普通股的稀釋效應反映在應用庫藏股方法稀釋每股收益中。
下表列出了在所述期間普通股股東應佔的每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (以千為單位，共享和每份數據除外) |
普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (87,734 | ) | | $ | (27,056 | ) | | $ | (216,816 | ) | | $ | (74,791 | ) |
加權平均股份，用於計算普通股股東的每股淨虧損，基本^和稀釋 | | 136,400,739 |
| | 98,019,629 |
| | 127,506,529 |
| | 96,359,437 |
|
普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋 | | $ | (0.64 | ) | | $ | (0.28 | ) | | $ | (1.70 | ) | | $ | (0.78 | ) |
下列普通股等價物的流通股被排除在應歸於普通股股東的每股稀釋淨虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的：
|
| | | | | | |
| | 截至9月30日， |
| | 2019 | | 2018 |
已發行和未償還的股票期權 | | 8,348,766 |
| | 8,567,152 |
|
已發行和未償還的非歸屬限制性股票單位 | | 8,468,680 |
| | 7,368,918 |
|
類為Twilio.org保留的普通股 | | 776,334 |
| | 635,014 |
|
類別A根據2016 ESPP承諾的普通股 | | 99,158 |
| | 127,327 |
|
轉換擴散* | | 3,515,621 |
| | 233,799 |
|
未歸屬股份可予回購 | | — |
| | 209 |
|
總計 | | 21,208,559 |
| | 16,932,419 |
|
_________
*由於本公司預計將以現金結算其已發行的可轉換優先票據的本金和本公司A類普通股的任何超額股份，因此本公司使用庫藏股方法來計算轉換價差對稀釋後每股淨收益的任何潛在稀釋效應(如果適用)。當公司A級普通股在一段時間內的平均市場價格超過A類普通股的轉換價格時，轉換價差將對A類普通股的每股稀釋淨收益產生攤薄影響$70.90債券每股。轉換價差按期間A類普通股的平均市場價格計算，與庫存股方法一致。
16. 所得税
與SendGrid收購相關，本公司記錄了一項遞延税負淨額，該負債提供了額外的應税收入來源，以支持預先存在的遞延税項資產的變現，因此，在三和九月末2019年9月30日，公司共發佈了$2.5百萬和$55.2百萬分別為其在美國的估值備抵。公司繼續保持其美國聯邦和州遞延税淨資產的估值備抵。
記錄在三和九月末2018年9月30日，主要由公司開展業務的外國司法管轄區的所得税和預扣税組成。公司的美國業務一直處於虧損狀態，公司對其美國遞延税資產保持全額估值備抵。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應該與我們的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他地方出現的相關注釋一起閲讀，格式為“10-Q”。除了歷史財務信息外，以下討論還包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本季度報告“10-Q表格”中“第II部分，”項目“1A”，“風險因素”中提出的那些因素。我們的財政年度在12月31日結束。
概述
我們是雲通信平臺類別的領導者。我們使開發人員能夠通過我們易於使用的應用程序編程接口(“API”)在其軟件應用程序中構建、擴展和操作實時通信。我們的軟件構建塊提供的強大功能、靈活性和可靠性使幾乎所有形狀和規模的公司都能夠將世界級的參與構建到其客户體驗中。
我們的平臺由三層組成：我們的接洽雲、可編程通信雲和超級網絡。我們的接洽雲軟件旨在解決特定的使用案例，如帳户安全和聯繫中心，並且是一組API，用於處理幾乎所有類型的客户接洽所需的更高級別的通信邏輯。這些API專注於開發人員希望解決的業務挑戰，使我們的客户能夠更快速、更輕鬆地構建更好的方式，以便在整個過程中與客户互動。我們的可編程通信雲軟件是一組API，使開發人員能夠將語音、消息傳遞、視頻和電子郵件功能嵌入到其應用程序中。可編程通信雲旨在支持人類通信的幾乎所有基本方式，解鎖創新者以應對幾乎任何通信市場。超級網絡是我們的軟件層，允許我們客户的軟件與全球連接的設備進行通信。它與世界各地的通信網絡和收件箱服務提供商互連，並不斷分析數據以優化流經我們平臺的通信的質量和成本。超級網絡還包含一組API，使我們的客户能夠訪問我們平臺的更多基本組件，如電話號碼。
通過利用我們的平臺，我們客户的應用程序能夠通過語音、消息、視頻和電子郵件聯繫到世界上幾乎每個國家的用户。我們通過以下方式支持我們的全球業務25雲數據中心九在世界各地的地區，並已發展與全球網絡服務提供商的合同關係。
我們的業務模式主要側重於滿足和服務軟件開發人員的需求，我們相信他們在各種各樣的公司的技術決策中正變得越來越有影響力。我們將這種方法稱為我們的創新者商業模式，通過減少摩擦和前期成本，鼓勵試驗，並使開發人員能夠隨着他們的想法成功而成長為客户，從而賦予開發人員權力。我們通過直接參與並培育我們的開發人員社區來建立並保持我們的領導地位，這導致了我們的平臺的迅速採用。我們通過社區活動和會議聯繫開發人員，包括我們的Signal開發人員會議，以演示每個開發人員如何使用我們的產品創建包含通信的差異化應用程序。
一旦開發人員被介紹到我們的平臺，我們就為他們提供低摩擦的試用體驗。通過訪問我們易於採用的API、廣泛的自助服務文檔和客户支持團隊，開發人員可以將我們的產品構建到他們的應用程序中，然後通過免費試用來測試這些應用程序。一旦他們決定在初始免費試用期之後使用我們的產品，客户將提供他們的信用卡信息，並只為我們產品的實際使用付費。從歷史上看，我們通過這種自助服務模式獲得了絕大多數客户。隨着客户擴大對我們平臺的使用，我們與他們的關係經常演變為將業務領導者包括在他們的組織中。一旦我們的客户達到一定的消費水平，我們就會在我們的銷售組織內與客户主管或客户成功倡導者一起為他們提供支持，以確保他們的滿意度，並擴大他們對我們產品的使用。
我們還通過直接銷售方法補充我們的自助服務模式，旨在通過直銷方式吸引更大的潛在客户、戰略銷售線索和現有客户。為了幫助提高企業對我們產品的認識，我們通過Twilio Engage路演等計劃擴大了我們的營銷努力，我們尋求將業務領導者和開發人員聚集在一起，討論客户參與的未來。我們也開發了支持這一努力的產品，例如Twilio企業計劃，它提供了高級安全、訪問管理和精細管理的功能。我們的銷售組織以尋求利用軟件來推動競爭差異化的技術領導者和業務領導者為目標。當我們教育這些領導者開發應用程序的好處時
結合我們的產品使他們的業務脱穎而出，他們經常與他們的開發人員就實現問題進行協商。我們相信，由於我們以開發人員為中心的方法，開發人員經常是我們產品的倡導者。我們的銷售組織包括銷售開發，內部銷售，現場銷售和銷售工程人員。
當潛在客户沒有可用的開發人員資源來構建他們自己的應用程序時，我們將他們介紹給我們的技術合作夥伴，他們將我們的產品嵌入到他們銷售給其他企業的解決方案中(例如聯繫中心、銷售人員和營銷自動化)，或者我們的諮詢合作伙伴為那些軟件開發專業知識有限的組織提供諮詢和開發服務，以便將我們的平臺構建到他們的軟件應用程序中。
我們的大部分收入來自客户，這是基於他們對我們的軟件產品的使用情況，他們已經將我們的軟件產品整合到了他們的應用程序中。此外，我們的電子郵件API按月訂閲提供，我們的營銷活動產品的定價基於存儲在我們平臺上的電子郵件聯繫人數量以及通過我們的電子郵件API發送給這些聯繫人的每月電子郵件數量。此外，使用我們的可編程消息傳遞或可編程語音API的客户通常從我們購買一個或多個電話號碼，我們對每個號碼收取每月固定費用。一些客户還選擇按月付費購買各種級別的優質客户支持。在我們的自助服務模式中註冊的客户通常通過信用卡預付，並在購買或使用我們的產品時提取餘額。我們的大多數客户在他們預付或按月訂閲我們的電子郵件相關產品的同一個月內提取他們的餘額。因此，我們在任何特定時間的遞延收入和客户存款負債都不是未來收入的有意義的指標。隨着客户使用量的增長，我們的一些客户簽訂了合同，並按月拖欠發票。其中許多客户合同的條款為12個月，通常包括一定程度的最低收入承諾。大多數具有最低收入承諾合同的客户在任何時期都會產生超過其最低收入承諾的大量收入。從歷史上看，與我們簽訂合同的客户的最低承諾總收入在任何時期都只佔我們收入的一小部分，我們預計這種情況將在未來繼續下去。
我們以開發人員為中心的產品通過我們的超級網絡交付給客户和用户，該網絡使用軟件優化我們平臺上的通信。我們與全球通信網絡和收件箱服務提供商互連以交付我們的產品，因此我們與世界上許多地區的網絡服務提供商達成了協議。從歷史上看，我們的大部分收入成本都是網絡服務提供商的費用。我們繼續通過不斷改進路由和採購來優化我們的網絡服務提供商覆蓋範圍和連接性，以降低我們在網絡服務提供商費用方面產生的使用費用。當我們從平臺優化工作中獲益時，我們有時會以降低產品使用價格的形式將這些節約轉嫁給客户，以努力推動更多的使用並擴大我們平臺的覆蓋範圍和規模。在短期內，我們打算運營我們的業務，以擴大我們平臺的覆蓋範圍和規模，並增加我們的收入，而不是最大化我們的毛利率。
我們在最近幾個時期取得了顯着的增長。在截止的三個月裏2019年9月30日和2018，我們的收入是2.951億美元和1.689億美元分別為。我們最大的10個活躍客户帳户總共產生了13%和18%分別佔我們在截至三個月的總收入中2019年9月30日和2018好的。在結束的三個月中的每一個月2019年9月30日和2018，在我們10個最大的活躍客户帳户中，我們有三個可變客户帳户，分別佔我們總收入的6%和8%。在截止的三個月裏2019年9月30日和2018我們的基本收入是2.755億美元和1.543億美元分別為。在截止的三個月裏2019年9月30日和2018，我們的淨虧損是8，770萬美元和2710萬美元分別為。有關基本收入的討論，請參閲標題為“-關鍵業務指標-基本收入”的小節。
公開發行股票
2019年6月，我們完成了一次公開募股，我們出售了8,064,515我們A類普通股的股票，包括1,051,893根據承銷商行使購買額外股份的選擇權而出售的股份，公開發行價格為$124.00每股。我們收到了合計的收益9.79億美元扣除承保折扣及提供我們已支付及應付的費用後。
關鍵業務指標
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| | 三個月
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 |
活動客户帳户數量(截至期間結束日期)(1) | | 172,092 |
| | 61,153 |
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基本收入(千)(1) | | $ | 275,548 |
| | $ | 154,348 |
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基本收入增長率(1) | | 79 | % | | 68 | % |
以美元為基礎的淨擴張率 | | 132 | % | | 145 | % |
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(1)為.截至2019年9月30日的三個月、活躍客户帳户、基本收入和基本收入增長率包括Twilio SendGrid的貢獻，該收購於2019年2月1日完成。
活動客户帳户的數量。我們相信，活躍客户帳户的數量是我們業務增長、市場對我們平臺的接受程度以及未來收入趨勢的重要指標。我們在任何期間結束時將活動客户帳户定義為由唯一帳户標識符標識的個人帳户，我們已在該期間的最後一個月確認了至少5美元的收入。我們相信，我們的客户使用我們的平臺達到或超過每月5美元的門檻，比試用我們的平臺或使用低於每月5美元的水平更能顯示未來的潛在參與度。如果單個組織具有多個帳户標識符(每個帳户標識符都被視為單獨的活動客户帳户)，則它可以構成多個唯一的活動客户帳户。
在截止的三個月裏2019年9月30日和2018年，來自活躍客户帳户的收入佔每個時期總收入的99%以上。
基本收入。基本收入包括所有收入，但未與我們簽訂12個月最低收入承諾合同的大型活躍客户帳户的收入除外，我們稱之為可變客户帳户。雖然我們的幾乎所有客户帳户在產品使用方面都表現出一定程度的可變性，但根據我們的管理經驗，我們認為可變客户帳户更有可能在不同時期的產品使用中出現顯著波動，因此來自可變客户帳户的收入也可能在不同時期發生顯著波動。這一行為的最好證明是，這些客户決定不與我們簽訂包含最低收入承諾的合同，即使他們可能在使用我們的產品上花費大量資金，他們可能會放棄與我們簽訂承諾合同的客户經常獲得的更優惠條款。隨着我們近年來業務的增長，包括通過收購SendGrid的收入貢獻，來自可變客户帳户的收入在總收入中所佔的百分比已變得不那麼有意義。因此，對於從截至2020年3月31日的三個月開始的報告期，我們將僅披露總收入，並將停止披露基本收入作為運營指標。
對於截至2016年3月31日的歷史期間，我們將可變客户帳户定義為活躍客户帳户，該帳户(I)在至少12個月的期限內從未與我們簽訂最低收入承諾合同，並且(Ii)在截至2016年3月31日的期間內達到或超過公司任何季度收入的1%。為了實現一致的期間比較，如果截至2016年3月31日符合可變客户帳户資格的客户帳户，或之前的可變客户帳户截至該日期不再是活動客户帳户，我們將此類客户帳户作為可變客户帳户包括在所有提交的期間中。在截至2016年6月30日的三個月開始的報告期內，我們將可變客户帳户定義為以下客户帳户：(A)在任何前一個季度被歸類為可變客户帳户，以及(B)任何新客户帳户(I)與從未與我們簽訂過至少12個月最低收入承諾合同的客户，以及(Ii)達到或超過我們季度收入1%的任何新客户帳户。一旦客户帳户在任何期間被視為可變客户帳户，則除非他們與我們簽訂至少12個月的最低收入承諾合同，否則他們在隨後的期間仍然是可變客户帳户。
在結束的三個月中的每一個月2019年9月30日和2018，我們有六可變客户帳户，表示7%和9%分別佔我們總收入的比例。
以美元為基礎的淨擴張率。我們推動增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們與現有活躍客户保持和發展關係的能力，以及增加他們對平臺的使用的能力。我們過去跟蹤此領域業績的一種重要方式是測量活躍客户帳户(而不是可變客户帳户)的基於美元的淨擴張率。我們以美元為基礎的淨擴張率會增加，當這些活躍的客户帳户增加了他們對產品的使用，將他們對產品的使用擴展到新的
申請或採用新產品。當此類活躍客户帳户停止或減少產品的使用，或者當我們降低產品的使用價格時，我們以美元為基礎的淨擴張率會降低。隨着我們的客户增長其業務並擴展我們平臺的使用，他們有時會出於運營或其他原因在我們這裏創建多個客户帳户。因此，對於從截至2016年12月31日的三個月開始的報告期，當我們確定一個重要的客户組織(定義為單個客户組織在季度報告期內產生超過1%的收入)創建了新的活動客户帳户時，此新活動客户帳户將與此新活動客户帳户綁定，並且出於計算此指標的目的，來自此新活動客户帳户的收入將包括在原始活動客户帳户中。我們相信，衡量以美元為基礎的淨擴張率可以更有意義地表明我們努力從現有客户那裏增加收入的表現。
對於截至2019年9月30日和截至2019年12月31日的三個月的歷史期間，我們基於美元的淨擴張率比較了上一年同一季度活躍客户帳户(可變客户帳户除外)的收入。為了計算基於美元的淨擴張率，我們首先確定上一年同一季度活躍客户帳户(不包括截至2019年12月31日的可變客户帳户)的隊列。以美元為基礎的淨擴張率是一個季度從該隊列產生的收入除以上一年相應季度該隊列產生的收入所得的商數。當我們計算超過一個季度的以美元為基礎的淨擴張率時，它使用該期間每個季度適用的以美元為基礎的季度淨擴張率的平均值。鑑於我們將不再披露基本收入作為截至2020年3月31日的三個月開始的報告期的運營指標，我們基於美元的淨擴張率將比較一個季度到上一年同一季度所有活躍客户帳户(包括可變客户帳户)的收入。
經營報表的主要組成部分
收入。我們的收入主要來自客户在我們的接洽雲和可編程通信雲中使用軟件產品賺取的基於使用的費用。這些基於使用情況的軟件產品包括可編程語音、可編程消息傳遞和可編程視頻等產品。我們收取的基於使用的費用的一些示例包括我們的可編程語音產品的呼叫持續時間活動分鐘數、使用我們的可編程消息產品發送或接收的文本消息數量以及我們的帳户安全產品的身份驗證數量。在截止的三個月裏2019年9月30日和2018，我們生成74%和83%我們的收入，分別來自基於使用的費用。我們還從某些收費產品中賺取每月固定費用，例如我們的電子郵件API、營銷活動、Flex座席、電話號碼、短碼和客户支持。
客户通常通過信用卡預付每月預付的金額，並在購買或使用我們的產品時提取餘額。隨着客户對我們產品的使用增加，他們會自動獲得分層使用折扣。我們的大客户通常會簽訂合同，合同期限至少為12個月，其中包含最低收入承諾，這可能包含更優惠的定價。這類合同的客户通常每月都會收到所用產品的欠款發票。
通過信用卡或發票收取的金額將記錄在應收賬款和收入、遞延收入或客户存款中，這取決於是否滿足收入確認標準。我們的遞延收入和客户存款負債餘額在任何時候都不是我們未來收入的有意義的指標，因為我們與開具發票的客户簽訂的合同中很少包含要求任何形式的預付款的條款。
我們將美國收入定義為在美國註冊時擁有IP地址或郵寄地址的客户的收入，我們將國際收入定義為在美國以外註冊時擁有IP地址或郵寄地址的客户的收入。
收入成本和毛利率。收入成本主要包括支付給網絡服務提供商的費用。收入成本還包括雲基礎設施費用、人員成本(如我們客户支持員工的工資和基於股票的薪酬)以及非人員成本(如與數據中心和託管設備相關的折舊和攤銷費用)、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷以及收購無形資產的攤銷。我們與網絡服務提供商的協議要求我們根據發起的電話呼叫量或發送的短信數量以及我們為服務客户而獲得的電話號碼數支付費用。我們與雲基礎設施提供商的安排要求我們根據服務器容量消耗支付費用。
我們的毛利率已經並將繼續受到許多因素的影響，包括我們在業務中投資的時機和程度、我們的產品組合、我們管理網絡服務提供商和雲基礎設施相關費用的能力、美國收入與國際收入的比例、外匯匯率和
資本化軟件開發成本和收購的無形資產的攤銷時間，以及我們定期選擇將平臺優化工作節省的成本以較低的使用價格的形式傳遞給客户的程度。
營業費用。運營費用中最重要的組成部分是人事成本，其中包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。我們還招致與我們的一般管理費用相關的其他非人員成本。我們預計，隨着我們增加更多的員工並投資於我們的基礎設施來發展我們的業務，我們的運營成本(以絕對美元計)將會增加。
研發。研發費用主要包括人員成本、外包工程服務、升級和開發的雲基礎設施費用、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷以及我們一般間接費用的分配。我們將滿足資本化標準的部分軟件開發成本資本化。
我們繼續將我們的研究和開發工作集中在添加新的功能和產品上，包括新的用例，改進我們的平臺，增加我們現有產品的功能。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括人員成本，包括銷售員工的佣金。銷售和營銷支出還包括與廣告、營銷、我們的品牌認知活動和開發商佈道有關的支出、與我們的信號開發商會議有關的成本、信用卡處理費、專業服務費以及我們一般管理費用的分配。
我們的銷售和營銷工作集中在通過我們的開發人員佈道團隊和自助服務模式來提高對我們公司、平臺和產品的認識，創造銷售線索，在國內和國際上建立和推廣我們的品牌。我們計劃通過增加銷售和營銷人員，用企業銷售方法補充我們的自助服務模式，擴大我們的銷售渠道，推動我們的進入市場戰略，建立我們的品牌知名度和贊助更多的營銷活動，繼續在銷售和營銷方面進行投資。
一般和行政。一般及行政開支主要包括會計、財務、法律、人力資源及行政支援人員及行政人員的人事費。一般和行政費用還包括與業務收購、法律和其他專業服務費、折舊和攤銷以及我們一般管理費用的分配有關的成本。我們預計我們將承擔與支持我們的業務增長相關的成本，並滿足與我們的國際擴張相關的更高的合規性要求。
我們的一般和行政費用包括一定數額的銷售和其他税項，這取決於我們銷售和交付產品的方式。在2017年3月之前，我們沒有向客户收取此類税收，並記錄了一般和行政費用等税收。自2017年3月起，我們開始向某些司法管轄區的客户徵收這些税收，並在2018和2019年期間增加了更多司法管轄區。我們繼續擴大將來徵收這些税收的司法管轄區的數量。我們預計，隨着我們繼續向更多司法管轄區的客户收取這些税款，這些費用在未來幾年將會下降，這將降低我們的持續應計比率。
所得税準備。我們過渡期的所得税撥備或福利是通過估計我們的年度實際税率來確定的，並針對季度中發生的離散項目進行了調整。我們的實際税率與聯邦法定税率之間的主要差異與估值免税額或零税率的司法管轄區的淨經營虧損有關，以及與SendGrid，Inc.相關記錄的所得税收益。(“SendGrid”)獲取。
非GAAP財務指標
我們集體使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，如果將非GAAP財務信息作為一個整體來考慮，可能對投資者有幫助，因為它提供了與過去財務表現的一致性和可比性，促進了對經營結果的逐期比較，並有助於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務信息來補充他們的GAAP結果。非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，可能與其他公司使用的類似標題的非GAAP指標不同。每當我們使用非GAAP財務衡量標準時，根據普遍接受的會計原則對最適用的財務衡量標準進行對賬。鼓勵投資者
審查相關的GAAP財務指標，並將這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標進行對賬。
非GAAP毛利和非GAAP毛利。對於所介紹的期間，我們分別將非GAAP毛利和非GAAP毛利定義為GAAP毛利和GAAP毛利，調整後不包括基於股票的補償、收購無形資產的攤銷和與基於股票的補償相關的工資税。
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| | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) |
對賬： | |
| |
|
毛利 | | $ | 158,162 |
| | $ | 91,864 |
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非GAAP調整： | |
|
| |
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以股票為基礎的薪酬 | | 1,674 |
| | 284 |
|
購得無形資產攤銷 | | 12,549 |
| | 1,396 |
|
與股票薪酬相關的工資税 | | 29 |
| | — |
|
非GAAP毛利 | | $ | 172,414 |
| | $ | 93,544 |
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非GAAP毛利 | | 58 | % | | 55 | % |
非GAAP經營費用。對於所介紹的期間，我們將非GAAP營業費用(包括營業費用類別)定義為GAAP營業費用(和營業費用類別)，調整後不包括基於股票的補償、收購無形資產的攤銷、收購相關費用、法律結算/應計費用、慈善捐款和與基於股票的補償相關的工資税。
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| | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) |
對賬： | |
| |
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營業費用 | | $ | 252,828 |
| | $ | 116,897 |
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非GAAP調整： | |
| |
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以股票為基礎的薪酬 | | (66,594 | ) | | (22,457 | ) |
購得無形資產攤銷 | | (7,443 | ) | | (410 | ) |
收購相關費用 | | (371 | ) | | (1,554 | ) |
法律結算/應計 | | — |
| | (1,510 | ) |
慈善捐款 | | — |
| | (175 | ) |
與股票薪酬相關的工資税 | | (2,386 | ) | | (1,498 | ) |
非GAAP經營費用 | | $ | 176,034 |
| | $ | 89,293 |
|
非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率。對於所介紹的期間，我們分別將非GAAP運營收入和非GAAP運營利潤率定義為GAAP運營虧損和GAAP運營利潤率，並根據情況進行調整，以排除基於股票的補償、收購無形資產的攤銷、與收購相關的費用、法律結算/應計、慈善捐款和與基於股票的補償相關的工資税。
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| | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) |
對賬： | |
| |
|
運營損失 | | $ | (94,666 | ) | | $ | (25,033 | ) |
非GAAP調整： | |
|
| |
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以股票為基礎的薪酬 | | 68,268 |
| | 22,741 |
|
購得無形資產攤銷 | | 19,992 |
| | 1,806 |
|
收購相關費用 | | 371 |
| | 1,554 |
|
法律結算/應計 | | — |
| | 1,510 |
|
慈善捐款 | | — |
| | 175 |
|
與股票薪酬相關的工資税 | | 2,415 |
| | 1,498 |
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非GAAP(虧損)經營收入 | | $ | (3,620 | ) | | $ | 4,251 |
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非GAAP營業利潤 | | (1 | )% | | 3 | % |
運營結果
下表列出了我們在所述期間的運營結果以及在這些期間佔我們總收入的百分比。對我們的歷史結果進行逐期比較並不一定表明未來可能出現的結果。
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) |
簡明合併經營報表數據： | | | | |
營業收入 | | $ | 295,066 |
| | $ | 168,895 |
| | $ | 803,244 |
| | $ | 445,765 |
|
收入成本(1) (2) | | 136,904 |
| | 77,031 |
| | 369,017 |
| | 204,553 |
|
毛利 | | 158,162 |
| | 91,864 |
| | 434,227 |
| | 241,212 |
|
業務費用： | |
| |
| | | | |
研究與發展(1) (2) | | 104,481 |
| | 42,340 |
| | 281,119 |
| | 119,727 |
|
銷售及市場推廣(1) (2) | | 100,657 |
| | 45,949 |
| | 262,685 |
| | 116,520 |
|
一般和行政(1) (2) | | 47,690 |
| | 28,608 |
| | 166,409 |
| | 76,213 |
|
業務費用共計 | | 252,828 |
| | 116,897 |
| | 710,213 |
| | 312,460 |
|
運營損失 | | (94,666 | ) | | (25,033 | ) | | (275,986 | ) | | (71,248 | ) |
其他收入(費用)，淨額 | | 4,377 |
| | (1,939 | ) | | 2,861 |
| | (3,172 | ) |
收益前損失(所得税準備) | | (90,289 | ) | | (26,972 | ) | | (273,125 | ) | | (74,420 | ) |
所得税利益(準備) | | 2,555 |
| | (84 | ) | | 56,309 |
| | (371 | ) |
普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (87,734 | ) | | $ | (27,056 | ) | | $ | (216,816 | ) | | $ | (74,791 | ) |
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(1)包括以股票為基礎的薪酬費用，如下所示：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) |
收入成本 | | $ | 1,674 |
| | $ | 284 |
| | $ | 5,106 |
| | $ | 772 |
|
研究與發展 | | 34,348 |
| | 10,879 |
| | 93,388 |
| | 28,500 |
|
銷售及市場推廣 | | 16,143 |
| | 5,246 |
| | 42,456 |
| | 14,154 |
|
一般和行政 | | 16,103 |
| | 6,332 |
| | 56,382 |
| | 17,861 |
|
總計 | | $ | 68,268 |
| | $ | 22,741 |
| | $ | 197,332 |
| | $ | 61,287 |
|
____________________________________
(2)包括已購得無形資產的攤銷，如下：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) |
收入成本 | | $ | 12,549 |
| | $ | 1,396 |
| | $ | 32,866 |
| | $ | 3,719 |
|
研究與發展 | | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
|
銷售及市場推廣 | | 7,322 |
| | 390 |
| | 19,654 |
| | 816 |
|
一般和行政 | | 121 |
| | 20 |
| | 336 |
| | 60 |
|
總計 | | $ | 19,992 |
| | $ | 1,806 |
| | $ | 52,856 |
| | $ | 4,617 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
簡明綜合經營報表，佔收入的百分比：** | | | | |
營業收入 | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
收入成本 | | 46 |
| | 46 |
| | 46 |
| | 46 |
|
毛利 | | 54 |
| | 54 |
| | 54 |
| | 54 |
|
業務費用： | |
|
| |
|
| | | | |
研究與發展 | | 35 |
| | 25 |
| | 35 |
| | 27 |
|
銷售及市場推廣 | | 34 |
| | 27 |
| | 33 |
| | 26 |
|
一般和行政 | | 16 |
| | 17 |
| | 21 |
| | 17 |
|
業務費用共計 | | 86 |
| | 69 |
| | 88 |
| | 70 |
|
運營損失 | | (32 | ) | | (15 | ) | | (34 | ) | | (16 | ) |
其他收入(費用)，淨額 | | 1 |
| | (1 | ) | | * |
| | (1 | ) |
收益前損失(所得税準備) | | (31 | ) | | (16 | ) | | (34 | ) | | (17 | ) |
所得税利益(準備) | | 1 |
| | * |
| | 7 |
| | * |
|
普通股股東應佔淨虧損 | | (30 | %) | | (16 | %) | | (27 | )% | | (17 | )% |
_____________________________________________
不到收入的0.5%。
由於四捨五入的緣故，“**^”列的總和可能不會達到100%。
比較截至2019年9月30日的三個月和2018
營業收入
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | |
| |
|
| | 2019 | | 2018 | | 變化 |
| | (美元，單位：千美元) |
基本收入 | | $ | 275,548 |
| | $ | 154,348 |
| | $ | 121,200 |
| | 79% |
可變收入 | | 19,518 |
| | 14,547 |
| | 4,971 |
| | 34% |
總收入 | | $ | 295,066 |
| | $ | 168,895 |
| | $ | 126,171 |
| | 75% |
在截至2019年9月30日的三個月，基本收入增加了1.122億美元，或79%，與去年同期相比，93%和91%截至三個月的總收入2019年9月30日和2018分別為。這一增長主要是由於我們產品的使用增加，特別是我們的可編程消息產品和可編程語音產品，我們的現有客户採用了更多的產品，以及我們收購Twilio SendGrid業務的收入貢獻，該業務於2019年第一季度結束。這一增長被我們在一段時間內以降低使用價格的形式實施的定價下降部分抵消，以努力增加我們平臺的覆蓋範圍和規模。使用和價格的變化截至2019年9月30日的三個月，反映在我們以美元為基礎的淨擴張率中132%好的。使用量的增加也可歸因於181%活動客户帳户數量的增加，從61,153自.起2018年9月30日vt.向，向.172,092自.起2019年9月30日，這也受到我們通過收購Twilio SendGrid業務而增加的客户帳户的積極影響。
在截至2019年9月30日的三個月，可變收入增加了500萬美元，或34%，與去年同期相比，7%和9%收入總額的截至2019年9月30日的三個月和2018分別為。這一增長主要歸因於我們現有可變客户帳户產品使用量的增加。
美國收入和國際收入佔比2.11億美元或72%，及8，410萬美元，或28%分別佔總收入的截至2019年9月30日的三個月，與1.257億美元，或74%，及4320萬美元，或26%分別佔總收入的截至2018年9月30日的三個月好的。國際收入的增加歸因於我們現有的國際活躍客户帳户使用我們的產品，特別是我們的可編程消息產品和可編程語音產品的增長；a213%國際活躍客户帳户數量的增加，部分原因是我們專注於擴大對美國以外客户的銷售；以及我們收購Twilio SendGrid業務對收入的貢獻。
收入成本和毛利率
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | |
| |
|
| | 2019 | | 2018 | | 變化 |
| | (美元，單位：千美元) |
收入成本 | | $ | 136,904 |
| | $ | 77,031 |
| | $ | 59,873 |
| | 78% |
毛利 | | 54 | % | | 54 | % | |
| |
|
在截至2019年9月30日的三個月，收入成本增加了5990萬美元，或78%與去年同期相比。收入成本的增加主要是由於網絡服務提供商的成本增加了3610萬美元，折舊和攤銷費用增加了1510萬美元，主要與收購的無形資產和我們內部開發的軟件有關，以及由於我們產品使用量的增長，雲基礎設施費用增加了360萬美元。
在截至2019年9月30日的三個月，毛利率百分比與截至2018年9月30日的三個月好的。產品組合，其中包括收購Twilio SendGrid業務的影響，以及與收購的無形資產相關的攤銷費用增加在很大程度上抵消了一些運營改進，
國際產品使用日益增多的影響，以及某些地區網絡服務提供商費用增加的影響。
營業費用
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | |
| |
|
| | 2019 | | 2018 | | 變化 |
| | (美元，單位：千美元) |
研究與發展 | | $ | 104,481 |
| | $ | 42,340 |
| | $ | 62,141 |
| | 147% |
銷售及市場推廣 | | 100,657 |
| | 45,949 |
| | 54,708 |
| | 119% |
一般和行政 | | 47,690 |
| | 28,608 |
| | 19,082 |
| | 67% |
業務費用共計 | | $ | 252,828 |
| | $ | 116,897 |
| | $ | 135,931 |
| | 116% |
在截至2019年9月30日的三個月，研發費用增加了6210萬美元，或147%與去年同期相比。增加主要是由於人力成本增加了5140萬美元，扣除資本化軟件開發成本增加了300萬美元，主要是由於我們的研發人員平均增加了109%，包括由於我們繼續專注於改進現有產品和推出新產品，以及增強產品管理和其他技術功能而收購Twilio SendGrid業務所帶來的員工增長的影響。增加的另一個原因是設施和折舊費用增加了460萬美元，以適應員工人數的增長。此外，截至2019年9月30日的三個月，包括我們收購的Twilio SendGrid業務的研究和開發費用。
在截至2019年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了5470萬美元，或119%與去年同期相比。增加的主要原因是人事成本增加了2990萬美元，主要是由於銷售和營銷人數平均增加了115%，包括由於我們繼續在美國和國際上擴大銷售努力而收購Twilio SendGrid業務導致的人數增長的影響，與Signal、我們的客户和開發人員會議有關的增加了800萬美元，由於收購的無形資產而導致的攤銷費用增加了690萬美元，設施費用增加了310萬美元，增加了190萬美元。另外，這三個月結束了2019年9月30日，包括我們收購的Twilio SendGrid業務的銷售和營銷費用。
在截至2019年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了1910萬美元，或67%與去年同期相比。增加的主要原因是人事成本增加1810萬美元，主要是由於一般和行政人員平均增加104%，包括收購Twilio SendGrid業務以支持我們國內和國際業務的增長所帶來的員工人數增長的影響，以及與設施相關的費用增加60萬美元。此外,截至2019年9月30日的三個月，包括我們收購的Twilio SendGrid業務的一般和管理費用。
比較截至2019年9月30日的9個月和2018
營業收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九個月結束
九月三十日， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 變化 |
| | (美元，單位：千美元) |
基本收入 | | $ | 753,170 |
| | $ | 406,859 |
| | $ | 346,311 |
| | 85 | % |
可變收入 | | 50,074 |
| | 38,906 |
| | 11,168 |
| | 29 | % |
總收入 | | $ | 803,244 |
| | $ | 445,765 |
| | $ | 357,479 |
| | 80 | % |
在截至2019年9月30日的9個月，基本收入增加了3.463億美元，或85%，與去年同期相比，94%和91%收入總額的截至2019年9月30日的9個月和2018分別為。這一增長主要歸因於我們產品的使用增加，特別是我們的可編程消息產品和可編程語音產品，我們現有客户採用更多產品，以及我們收購Twilio SendGrid業務從2019年2月1日至2019年期間的收入貢獻
2019年9月30日好的。這一增長被我們在一段時間內以降低使用價格的形式實施的定價下降部分抵消，以努力增加我們平臺的覆蓋範圍和規模。使用和價格的變化截至2019年9月30日的9個月，反映在我們以美元為基礎的淨擴張率中139%好的。使用量的增加也可歸因於181%活動客户帳户數量的增加，從61,153自.起2018年9月30日vt.向，向.172,092自.起2019年9月30日，這也受到我們通過收購Twilio SendGrid業務而增加的客户帳户的積極影響。
在截至2019年9月30日的9個月，可變收入增加了1，120萬美元，或29%，與去年同期相比，6%和9%收入總額的截至2019年9月30日的9個月和2018分別為。這一增長主要歸因於我們現有可變客户帳户產品使用量的增加。
美國收入和國際收入佔比5.725億美元或71%，及2.307億美元，或29%分別佔總收入的截至2019年9月30日的9個月，與3.356億美元，或75%，及1.102億美元，或25%分別佔總收入的截至2018年9月30日的9個月好的。國際收入的增加歸因於我們現有的國際活躍客户帳户使用我們的產品，特別是我們的可編程消息產品和可編程語音產品的增長；a213%國際活躍客户帳户數量的增加，部分原因是我們專注於擴大對美國以外客户的銷售；以及我們收購Twilio SendGrid業務對收入的貢獻。
收入成本和毛利率
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九個月結束
九月三十日， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 變化 |
| | (美元，單位：千美元) |
收入成本 | | $ | 369,017 |
| | $ | 204,553 |
| | $ | 164,464 |
| | 80 | % |
毛利 | | 54 | % | | 54 | % | | | | |
在截至2019年9月30日的9個月，收入成本增加了1.645億美元，或80%與去年同期相比。收入成本的增加主要是由於網絡服務提供商的成本增加了101.4美元，折舊和攤銷費用增加了3，450萬美元，主要與收購的無形資產和我們內部開發的軟件有關，以及雲基礎設施費用增加了12，80萬美元，所有這些都與我們產品的使用增長有關。
在截至2019年9月30日的9個月，毛利率百分比與截至2018年9月30日的9個月好的。產品組合，其中包括收購Twilio SendGrid業務的影響，以及一些運營方面的改善在很大程度上被與收購的無形資產相關的攤銷費用增加、國際產品使用組合增加的影響以及某些地區網絡服務提供商費用的增加所抵消。
營業費用
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九個月結束
九月三十日， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 變化 |
| | (美元，單位：千美元) |
研究與發展 | | $ | 281,119 |
| | $ | 119,727 |
| | $ | 161,392 |
| | 135 | % |
銷售及市場推廣 | | 262,685 |
| | 116,520 |
| | 146,165 |
| | 125 | % |
一般和行政 | | 166,409 |
| | 76,213 |
| | 90,196 |
| | 118 | % |
業務費用共計 | | $ | 710,213 |
| | $ | 312,460 |
| | $ | 397,753 |
| | 127 | % |
在截至2019年9月30日的9個月，研發費用增加了1.614億美元，或135%與去年同期相比。增加的主要原因是人員成本增加了133.2億美元，扣除資本化軟件開發成本增加了510萬美元，這主要是由於我們的研發人員平均增加了75%，其中包括收購我們的公司後員工人數增長的影響。
Twilio SendGrid業務，因為我們繼續專注於改進現有產品和推出新產品，以及增強產品管理和其他技術功能。增加的另一個原因是設施和折舊費用增加了1180萬美元，以適應員工人數的增長。此外，截至2019年9月30日的9個月，包括我們收購的Twilio SendGrid業務從2019年2月1日到2019年的研發費用2019年9月30日.
在截至2019年9月30日的9個月，銷售和營銷費用增加了1.462億美元，或125%與去年同期相比。增加的主要原因是人事成本增加了8340萬美元，主要是由於銷售和營銷人員平均增加88%，包括收購Twilio SendGrid業務導致員工人數增長的影響，因為我們在美國和國際上繼續擴大銷售努力，與所收購的無形資產攤銷有關的增加了1980萬美元，廣告費用增加了1230萬美元，與Signal、我們的客户和開發人員會議有關的增加了870萬美元，以及此外，截至2019年9月30日的9個月，包括我們收購的Twilio SendGrid業務從2019年2月1日至2019年期間的銷售和營銷費用2019年9月30日.
在截至2019年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了9020萬美元，或118%與去年同期相比。增加的主要原因是人事成本增加了6170萬美元，主要是由於一般和行政人員平均增加了83%，包括收購Twilio SendGrid業務導致員工人數增長的影響，以支持我們國內外業務的增長，專門與我們的業務收購相關的專業費用增加了1290萬美元，如中所述。注6我們的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本季度報告的其他地方，如Form 10-Q，以及設施和折舊費用增加510萬美元。此外，截至2019年9月30日的9個月，包括我們收購的Twilio SendGrid業務從2019年2月1日至2019年期間的一般和行政費用2019年9月30日.
流動性與資本資源
到目前為止，我們的主要流動性來源是(I)淨收益155.5億美元，64.4億美元和9.79億美元扣除承銷折扣和發售費用後，我們將分別從2016年6月的首次公開發行(IPO)以及隨後於2016年10月和2019年6月進行的公開發行中獲得收益淨額；(Ii)我們通過私募股權證券銷售獲得的淨收益；(Iii)扣除買方折扣和我們支付的債務發行成本後，約537.0億萬美元的淨收益，發行到期於2023年的0.25%可轉換優先票據(“票據”)，如中所述。附註9我們的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本季度報告的其他地方，格式為“10-Q”；以及(Iv)使用我們產品的客户收到的付款。從我們的成立到2016年3月31日，我們通過出售我們的可轉換優先股完成了幾輪股權融資，淨收益總額為237.1億美元。
我們相信，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額，以及我們業務產生的現金流，將足以滿足我們在至少未來12個月的營運資本和資本支出方面的預期現金需求。然而，我們的信念可能被證明是不正確的，我們可以比我們現在預期的更快地利用我們可用的財政資源。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括在第二部分，項目“1A”，“風險因素”中提出的那些因素。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以滿足這些未來的資本要求。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們不能在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
現金流
下表彙總了我們的現金流：
|
| | | | | | | | |
| | 九個月結束
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 |
| | (千) |
經營活動提供的現金 | | $ | 2,024 |
| | $ | 12,833 |
|
投資活動中使用的現金 | | (1,182,711 | ) | | (148,402 | ) |
融資活動提供的現金 | | 1,006,029 |
| | 503,990 |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響 | | — |
| | 105 |
|
現金淨(減少)增加，現金等價物和限制現金 | | $ | (174,658 | ) | | $ | 368,526 |
|
經營活動現金流量
在截至2019年9月30日的9個月，經營活動提供的現金主要由我們的淨虧損組成2.168億美元針對非現金項目進行調整，包括1.973億元以股票為基礎的補償費用，5600萬美元與我們收購其他業務有關的税收優惠，7930萬美元折舊和攤銷費用，1770萬美元與我們的債券相關的債務折價和發行成本的攤銷，我們經營使用權資產的1670萬美元攤銷，以及3600萬美元經營資產和負債的累積變化。關於營業資產和負債的變化，應收賬款和預付費用增加4840萬美元主要是由於我們的某些較大客户的現金收入的時間安排，雲基礎設施費用和某些運營費用的預付款。應付賬款和其他流動負債增加3820萬美元主要是由於交易量和遞延收入的增加。運營使用權負債減少1540萬美元由於支付了我們的經營租賃義務。其他長期資產增加1080萬美元主要是由於與我們業務增長相關的遞延銷售佣金餘額的增加。
在截至2018年9月30日的九個月中，運營活動提供的現金主要包括我們按非現金項目調整後的7480萬美元淨虧損，包括6130萬美元的股票補償費用、1820萬美元的折舊和攤銷費用、840萬美元的債務貼現和發行成本以及與我們的債券相關的發行成本，以及460萬美元營業資產和負債的累計變動。關於營業資產和負債的變化，應付賬款和其他流動負債增加了4140萬美元，主要是由於交易量的增加。由於交易量和客户預付款的時間安排，遞延收入和客户存款增加了510萬美元。應收賬款和預付費用增加了4620萬美元，這主要是由於我們某些較大客户的現金收入的時間安排，雲基礎設施費用的預付款和某些運營費用。
投資活動現金流量
在截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金是11.827億美元主要由12.939億美元購買有價證券和其他投資，扣除到期日和銷售，1.47億美元收購其他業務所支付的淨現金的比例，如中所述注6對於我們未經審計的簡明綜合財務報表，包括在本季度報告的其他地方，格式為“10-Q”，1680萬美元與資本化軟件開發成本和1，900萬美元與購買長期資產有關。
在截至2018年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為1.484億美元，主要包括購買有價證券(到期後)的1000萬美元，為收購其他業務支付的2970萬美元現金，以及與資本化軟件開發成本相關的1530萬美元。
融資活動現金流量
在截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金是10.6億美元主要由9.792億美元我們公開發行股票的淨收益，如中所述注13我們未經審計的簡明綜合財務報表，包括在本季度報告的其他地方，格式為“10-Q”，以及4040萬美元我們的員工行使股票期權和根據我們的員工股票購買計劃發行的股票的收益。
截至2018年9月30日止九個月，融資活動提供的現金為5.04億美元，主要包括來自我們債券的淨收益5.371億美元，扣除期間支付的初始購買者折扣和發行成本，來自我們員工行使的股票期權的收益2710萬美元，以及根據我們的員工股票購買計劃發行的股份。這部分被5850萬美元的上限呼叫交易付款所抵消。
關鍵會計政策和估計
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、支出和相關披露的報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當前情況下是合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們相信，與收入確認、業務合併、基於股票的薪酬和內部使用軟件開發成本資本化相關的會計政策、假設和估計對我們未經審計的簡明綜合財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
企業合併
企業合併的會計要求我們做出重大的估計和假設，特別是在收購日，關於所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。我們使用我們最好的估計和假設，準確地為收購日所收購的有形和無形資產以及承擔的負債以及這些收購無形資產的可用年限分配公允價值。在對我們收購的某些無形資產和商譽進行估值時，關鍵估計的例子包括但不限於收購的開發技術的未來預期現金流量；被收購公司的商號和現有客户關係，以及關於被收購商號將在一段時間內繼續用於我們的產品的假設；假定的不確定的税務頭寸和與税務相關的估值津貼；以及貼現率。可能發生的意外事件和情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
最近發佈的會計準則
看見附註2我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註包括在本季度報告的其他地方，格式為“10-Q”，用於總結最近發佈的和尚未採用的會計聲明。
表外安排
我們沒有進行任何表外安排，也沒有在可變利益實體中持有任何股份。
合同義務和其他承諾
我們的主要承諾包括我們的附註下的義務、我們的辦公空間運營租賃以及我們對雲基礎設施和網絡服務提供商的合同承諾。在三和九月末2019年9月30日，我們簽訂了幾個不可取消的供應商協議，條款來自一致四年的總購買承諾為450萬美元和1560萬美元分別為。
此外，在2019年9月，我們修改了與雲服務供應商的合同，以便在收購SendGrid後整合並取代我們現有的承諾。從2019年10月1日起，我們修改後的合同的總價值為1億美元剩餘的任期2.0年.
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
在我們的日常業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。這些風險主要包括以下利率敏感性：
利率風險
我們有現金和現金等價物3.306億美元和有價證券15.512億美元自.起2019年9月30日好的。現金和現金等價物包括銀行存款和貨幣市場基金。有價證券主要由美國國庫券和高信用質量的公司債務證券組成。現金及現金等價物及有價證券為營運資金目的而持有。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不顯著。我們投資活動的主要目標是在保持本金的同時最大化收益，而不會顯着增加風險。我們不會出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資具有短期性質，我們既沒有受到利率變化的影響，也沒有預期會受到重大風險的影響。假設在任何呈報期間利率變動10%，均不會對我們未經審核的綜合財務報表產生重大影響。
2018年5月，我們發佈了5.50億美元債券的合計本金金額？債券的公平市價受我們的股票價格影響。債券的公允價值一般會隨着我們的普通股價格的上升而增加，並且一般會隨着我們的普通股價格的價值下降而下降。此外，債券的公平市價亦有利率風險。一般來説，我們的固定利率債券的公平市場價值將隨着利率下降而增加，隨着利率上升而下降。此外，在我們的資產負債表上，我們按面值減去未攤銷折扣和債務發行成本，並僅為必要的披露目的提供公允價值。
貨幣兑換風險
我們外國子公司的功能貨幣是美元。我們外國子公司的當地貨幣為澳元、百慕大美元、英鎊、哥倫比亞比索、捷克克朗、歐元、港元、日元、新加坡元和瑞典克朗。我們的子公司按期末匯率重新計量貨幣資產和負債，而非貨幣項目則按歷史匯率重新計量。收入和費用賬户按年內有效的平均匯率重新計量。如果外幣匯率發生變化，我們的外國子公司的財務報表轉換為美元將導致實現收益或損失，這些收益或損失記錄在我們未經審計的簡明綜合經營報表中。我們目前沒有從事任何對衝活動，以減少我們對貨幣波動的潛在風險敞口，儘管我們將來可能會選擇這樣做。假設外匯匯率在呈報的任何期間變動10%，都不會對我們未經審核的簡明綜合財務報表產生重大影響。
項目4. 管制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(如“交易法”下的規則“13a-15(E)和15d-15(E)”)，截至本季度報告“表格”10-Q所涵蓋的期間結束時為止，我們的管理層已經評估了我們的信息披露控制和程序的有效性(如“交換法”下的規則“13a-15(E)和15d-15(E)”)。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至#年2019年9月30日我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需的披露做出決定。
內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，與《匯兑法案》規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估有關，這些評估發生在本季度報告所涵蓋的期間內，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。
控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都無法提供絕對保證，確保已檢測到公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有)。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法檢測到。
第二部分--其他信息
項目1.法律程序
2015年4月30日和2016年3月28日，TeleSign Corporation(“TeleSign”)在美國加州中區法院(“TeleSign I/II”)對我們提起訴訟(隨後合併)。TeleSign在TeleSign I/II中聲稱，我們侵犯了它持有的四項美國專利：美國專利號7，945，034(“034”)，美國專利號“8，462，920”(“920”)，美國專利號“8，687，038”(“038”)和美國專利號“9，300，792”(“792”)。合併的TeleSign I/II行動已移交給美國北區地區法院。訴訟中的專利侵權指控與我們的雙因素認證用例有關，Authy，以及API工具，用於查找關於電話號碼的信息。TeleSign尋求，除其他事項外，禁止我們涉嫌侵犯專利，以及利潤損失賠償和基於合理版税的損害賠償。
2017年3月8日，應我們的請求，美國專利商標局(“PTO”)發佈了一項命令，規定部分間對‘792專利的回顧。2018年3月6日，PTO發現我們在部分間審查不可申請專利。TeleSign沒有對PTO的決定提出上訴，這是最終決定。2018年10月19日，地區法院批准了我們的動議，即根據《美國聯邦法典》35U.S.C.§101，所有剩餘的主張專利的主張都是無效的，並做出了有利於我們的判決。2018年11月8日，TeleSign向美國聯邦巡迴上訴法院(United States Court Of Appeals For The Federal Circuit)提出上訴，該案目前正在審理中。基於地區法院對我們有利的最終判決，我們不認為損失是合理的可能的或可估量的。
On December 1，2016，we filed a patent infringement lawsuit against Telesign in the United States District Court，Northern District of California(“Telesign III”)，alleging infringement of United States Patent No. 8，306，021(“021”)，United States Patent No. 8，837，465(“465”)，United States Patent No. 8，755，376(“376”)，United States Patent No. 8，736，051(“051”)，United States Patent No. 8，737，962(“962”)，United States Patent No. 9，270，833(“833”)，and United States Patent No. 9，226，217(“217”).TeleSign於2017年1月25日提交了一項動議，要求駁回該投訴。在2017年3月31日和2017年4月17日發佈的兩項命令中，法院批准了TeleSign關於‘962，’833，‘051和’217專利的駁回動議，但駁回了TeleSign關於‘021，’465和‘376專利的駁回動議。2017年8月23日，TeleSign向美國專利商標局(“U.S.PTO”)請願部分間回顧‘021，’465和‘376專利。2018年3月9日，PTO拒絕了TeleSign的請願書部分間審查‘021專利和授予TeleSign的請願書部分間審查‘465和’376專利。2019年3月6日，PTO發現TeleSign在部分間審查不可申請專利。我們已經向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。TeleSign III目前正在等待解決部分間對‘465和’376專利的評論(以及他們的上訴)。我們正在尋求對侵權的判決，對故意侵權的判決，金錢和禁令救濟，增強的損害賠償，以及針對TeleSign的費用和費用的賠償。
2016年2月18日，加利福尼亞州阿拉米達縣高級法院提出了一項假定的集體訴訟申訴，標題為Angela Flowers v.Twilio Inc.。投訴聲稱，我們的產品允許應客户要求截取、記錄和披露通信，並且違反了加利福尼亞州的“侵犯隱私權法案”(Inhibition Of Privacy Act)。控訴尋求禁制令救濟以及金錢賠償。2018年1月2日，法院發佈了一項命令，部分準許和部分拒絕原告的班級認證動議。法院證明二在特定時間段內，據稱發送或接收涉及以下帳户的某些通信的個人類別三在調解之後，2019年1月7日，雙方簽署了一份長格式的結算協議，規定支付1000萬美元轉化為共同基金和禁令救濟，涉及Twilio的可接受使用政策和客户文檔的某些更新。2019年1月15日，法院發佈了初步批准和解的命令，雙方簽署了修改後的和解協議，以符合法院的命令。法院於2019年6月17日發佈了批准和解的最終命令和判決。以前，我們有一個170萬美元壓縮綜合資產負債表上估計潛在負債的準備金，不包括保險覆蓋。2019年8月30日，我們支付了170萬美元為和解提供資金。最終合規聽證會定於2020年2月25日舉行。目前，任何與此相關的額外損失都是不可能的或不可估量的。
2015年9月1日，Twilio在一項假定的集體訴訟中被指定為被告，該訴訟的標題為Jeremy Bauman v.David Saxe等。在美國內華達州地區法院未決的案件涉及被指控向原告和推定的類別成員發送未經請求的短信。我們提出了駁回動議，並獲得批准。2016年9月20日，原告提交了第二次修改後的申訴，指控我們違反了“電話消費者保護法”(“TCPA”)和“內華達州欺騙性貿易行為法”(“NDTPA”)，NRS 41.600(2)(E)。2019年1月10日，法院批准了原告根據TCPA提出的類別認證動議，並拒絕了原告根據NDTPA認證類別的請求。2019年2月13日，法院發佈了一項命令，拒絕我們關於原告的TCPA索賠駁回我們的動議，並批准駁回原告的NDTPA索賠。2019年2月22日，法院
擱置此案，並指示各方於2019年5月15日進行調解。2019年5月17日，原被告(“薩克斯被告”)和Twilio簽訂了一項協議，其中規定薩克斯被告有義務為解決問題的所有貨幣和非貨幣方面提供全部資金，並在有偏見的情況下駁回原告和該類別對本公司的索賠。2019年10月7日，原告提交了一項沒有反對意見的和解動議，以及一項沒有反對意見的動議，要求在不帶偏見的情況下將Twilio從訴訟中開除。基於解僱動議以及我們與薩克斯被告達成的協議，我們不認為損失是合理可能的，也不是可估量的。
除上述訴訟外，我們可能會在日常業務過程中不時受到法律訴訟和索賠的影響。我們已經收到並可能在未來繼續收到第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能需要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來保護我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户，或者建立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都無法確切預測，並且無論結果如何，訴訟都可能由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。
第1A項危險因素
對與我們業務相關的風險和不確定因素的描述如下。您應認真考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告中的所有其他信息，如“10-Q表格”，包括“第一部分”，“項目”2，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本季度報告“10-Q表格”中其他地方出現的簡明綜合財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定因素可能不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大的不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下降。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的產品和平臺的市場是新的和未經證實的，可能會下降或經歷有限的增長，部分依賴於開發商繼續採用我們的平臺和使用我們的產品。
我們成立於2008年，我們一直在開發和提供基於雲的平臺，使開發人員和組織能夠將語音、消息傳送視頻和電子郵件通信功能集成到其軟件應用程序中。這個市場相對較新，未經證實，並且受到許多風險和不確定因素的影響。我們相信，我們目前的收入在這個市場的總收入中佔很大比例，因此，我們相信我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的增長(如果有的話)。開發人員和組織利用API將通信功能構建到其應用程序中的情況仍然相對較新，開發人員和組織可能沒有認識到我們的產品和平臺的需要或好處。此外，如果他們不認識到我們的產品和平臺的需要和好處，他們可能會決定採用替代產品和服務來滿足其部分業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算專注於教育開發人員和其他潛在客户瞭解我們的產品和平臺的好處，擴展我們產品的功能，並將新技術引入市場，以增加市場對我們平臺的接受和使用。我們拓展我們的產品和平臺所面向的市場的能力取決於許多因素，包括與這些產品和平臺相關的成本、性能和感知價值。我們的產品和平臺的市場可能無法顯著增長，或者由於缺乏開發商的認可、技術挑戰、競爭產品和服務、當前和潛在客户的支出減少、經濟狀況疲軟和其他原因，對我們的產品的需求可能會減少。如果我們的市場沒有經歷顯著的增長或對我們產品的需求下降，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們經歷了快速增長，預計我們的增長將繼續，如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
自成立以來，我們的業務經歷了大幅增長。例如，我們的員工人數從1,275員工2018年9月30日致2,676員工2019年9月30日好的。此外，我們正在迅速擴大我們的國際業務。我們的國際員工人數從310員工截至2018年9月30日致606員工截至2019年9月30日好的。我們希望在未來繼續擴大我們的國際業務。我們的平臺和相關基礎設施支持的客户數量、使用量和數據量也出現了顯著增長。這種增長已經並可能繼續對我們的企業文化、運營基礎設施和管理提出重大要求。
我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊和培育我們的文化。隨着我們業務的擴大和作為一家上市公司的成熟，我們可能會發現，在管理這種增長的同時，我們很難保持我們的企業文化。任何未能以保留我們文化的關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變革，都可能會損害我們未來成功的機會，包括我們招聘和留住人員的能力，以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。這反過來可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，為了成功管理我們的快速增長，我們的組織結構變得更加複雜。為了管理這些日益增加的複雜性，我們需要繼續調整和調整我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們的系統和基礎設施的擴展將要求我們在收入增加之前投入大量的財務、運營和管理資源，並且不能保證我們的收入會增加。
最後，持續增長可能會影響我們為客户維持可靠服務水平的能力。如果我們在成長過程中未能在組織中實現必要的效率水平，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的季度業績可能會波動，如果我們不能滿足證券分析師和投資者的期望，那麼我們“A級普通股的交易價格和你的投資價值可能會大幅下降。
我們的經營業績，包括我們的收入水平、收入成本、毛利率和運營費用，在過去每個季度都有波動，未來可能會繼續發生顯著變化。這些波動是由多種因素造成的，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能難以預測，可能會也可能不會完全反映我們業務的基本表現。如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，那麼我們“A級”普通股的交易價格可能會大幅下降。可能導致我們的運營業績在各個季度波動的一些重要因素包括：
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• | 競爭和競爭對手的行為，包括價格變化和新產品、服務和地理位置的引入； |
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• | 在美國或國際上的法律、行業標準、法規或監管執行方面的變化，包括搖動/攪動和其他機器人通話預防和反垃圾郵件標準，以及影響我們營銷、銷售或交付產品能力的增強的瞭解您的客户的流程； |
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• | 我們為在我們的平臺上提供通信而支付的網絡服務提供商費用的變化； |
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• | 由於我們的優化努力或其他原因，我們的定價發生了變化； |
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• | 我們的銷售隊伍的擴張率和生產力，包括我們的企業銷售力量，這一直是我們最近擴張努力的重點； |
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• | 與我們業務的運營和擴展相關的運營成本和資本支出的金額和時間，包括對我們的國際擴展的投資； |
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• | 在我們的平臺上，我們產品的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷； |
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• | 客户付款的時間和從客户處收取應收賬款的任何困難； |
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• | 可能對潛在客户採用我們的產品的能力或意願產生不利影響，延遲潛在客户的採納決定，減少我們通過使用我們的產品產生的收入或影響客户保留的一般經濟狀況； |
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• | 由我們開展業務的司法管轄區的主管當局確定的銷售税和其他税收； |
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• | 我們通過收購SendGrid實現預期收益的能力，包括留住SendGrid客户和交叉銷售其他產品的能力；以及 |
上述一個或多個因素以及其他因素的出現可能會導致我們的操作結果發生顯着變化。因此，我們認為，對我們的運營結果進行季度比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。此外，我們運營費用的很大比例是固定的，並基於預測的收入趨勢。因此，在收入不足的情況下，我們可能無法在短期內減輕對收入(虧損)和利潤率的負面影響。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們的A類普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨昂貴的訴訟，包括證券集體訴訟。
此外，某些大型活動，如重大選舉和體育賽事，可能會顯著影響我們平臺上的使用水平，這可能會導致我們的運營結果出現波動。我們預計，在某些季節性和一次性活動期間，包括我們在內的所有通信平臺的使用量顯著增加，可能會影響我們在這些活動期間的產品交付和質量。我們還往往會遇到與主辦Signal(我們的客户和開發人員會議)相關的費用增加，我們在2019年第三季度主持了該會議，並計劃每年舉辦一次。此類年度和一次性事件可能會導致我們的運營結果出現波動，並可能影響我們的收入和運營費用。
如果我們不能保持和提升我們的品牌，提高我們公司和產品的市場認知度，那麼我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信，保持和增強“Twilio”品牌身份，提高我們公司和產品的市場認知度，特別是在開發商中，對於實現我們的平臺的廣泛接受，加強我們與現有客户的關係，以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力，我們繼續提供高質量產品的能力，我們成為雲通信市場上思想領袖的能力，以及我們成功地將我們的產品和平臺從競爭產品和服務中脱穎而出的能力。我們的品牌推廣和思想領導活動可能不會成功或產生增加的收入。此外，獨立的行業分析師經常提供對我們的產品和競爭產品和服務的評論，這可能會對我們的產品在市場上的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的或不如對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼強烈，那麼我們的品牌可能會受到損害。
我們的客户不時地抱怨我們的產品，例如對我們的定價和客户支持的抱怨。如果我們不能有效地處理客户投訴，那麼我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們的客户可能對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的產品。此外，我們的許多客户在社交媒體上發佈和討論基於互聯網的產品和服務，包括我們的產品和平臺。我們的成功部分取決於我們在現有和潛在客户尋求和分享信息的社交媒體渠道上產生積極客户反饋並將負面反饋降至最低的能力。如果我們對我們的產品或平臺所採取的行動或所做的改變讓這些客户感到不安，那麼他們的在線評論可能會對我們的品牌、聲譽和客户信任產生負面影響。對我們、我們的產品或我們的平臺的投訴或負面宣傳可能會對我們吸引和留住客户的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
推廣我們的品牌也需要我們做出大量的支出，我們預計這些支出將隨着我們的市場變得更具競爭力和擴展到新的市場而增加。在這些活動增加收入的程度上，這些收入可能仍不足以抵消我們招致的增加的開支。如果我們不能成功地保持和提升我們的品牌，那麼我們的業務可能不會增長，我們可能會看到相對於競爭對手我們的定價權降低，我們可能會失去客户，所有這些都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務依賴於客户增加對我們產品的使用，任何客户的流失或他們對我們產品的使用下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們增長和產生增量收入的能力在一定程度上取決於我們與現有客户(包括通過收購獲得的任何客户)保持和發展關係的能力，以及讓他們增加對我們平臺的使用的能力。如果我們的客户不增加對我們產品的使用，那麼我們的收入可能會下降，我們的經營結果可能會受到損害。根據我們產品的使用情況向客户收費。我們的大多數客户沒有對我們的長期合同財務承諾，因此，我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用我們的產品，而無需支付罰金或終止費用。客户可能會因各種原因終止或減少對我們產品的使用，包括如果他們對我們的產品、我們產品的價值主張或我們滿足他們需求和期望的能力不滿意。我們無法準確預測客户的使用水平，如果客户對我們的產品、我們產品的價值主張或我們滿足其需求和期望的能力不滿意，我們無法準確預測客户的使用水平，客户的流失或他們對我們產品的使用水平的減少都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，並可能導致我們基於美元的淨擴張率在未來下降，如果客户對我們的產品、我們的產品的價值主張或我們滿足他們的需求和期望的能力不滿意。如果大量客户停止使用我們的產品或減少他們對我們產品的使用，那麼我們可能需要在銷售和營銷上花費比我們目前計劃花費的多得多的開支，以維持或增加來自客户的收入。這些額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新客户，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。
為了發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式吸引新客户。我們使用各種營銷渠道來推廣我們的產品和平臺，例如開發人員活動和開發人員佈道，以及搜索引擎營銷和優化。我們定期調整其他營銷計劃的組合，例如區域客户活動、電子郵件活動、廣告牌廣告和公共關係計劃。如果我們使用的營銷渠道的成本大幅增加，那麼我們可以選擇使用替代和價格較低的渠道，這可能不會像我們目前使用的渠道那樣有效。當我們增加或改變我們的營銷策略組合時，我們可能需要擴展到比我們目前所處的渠道更昂貴的渠道，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在我們能夠確認營銷計劃可能產生的任何收入之前，我們將產生營銷費用，並且這些費用可能不會導致收入或品牌知名度的增加。我們過去和將來都在新的營銷活動中進行了大量的支出和投資，我們不能保證任何此類投資都會帶來具有成本效益的更多客户。我們也不能保證我們當前或未來的營銷努力將同樣有效地吸引新的或現有的客户購買SendGrid過去提供的產品。如果我們不能保持有效的營銷計劃，那麼我們吸引新客户的能力可能會受到重大的不利影響，我們的廣告和營銷費用可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到影響。
如果我們不對我們的產品進行改進，並推出達到市場接受程度的新產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有產品、增加產品的採用率和使用率以及推出新產品的能力。任何改進或新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場接受的定價水平和整體市場接受程度。我們開發的增強功能和新產品可能不會及時或具有成本效益地引入，可能包含錯誤或缺陷，可能與我們的平臺或其他產品存在互操作性困難，或者可能沒有達到創造可觀收入所需的廣泛市場接受程度。此外，我們增加產品使用的能力在一定程度上取決於我們產品的新用例的開發，這通常是由我們的開發人員社區驅動的，並且可能超出了我們的控制範圍。我們還投資，並可能繼續投資於收購互補的業務、技術、服務、產品和其他資產，以擴展我們可以向客户提供的產品。我們可能在不確定這些投資將導致現有或潛在客户接受的產品或增強功能的情況下進行這些投資。我們讓客户使用其他產品的能力也可能需要越來越複雜和成本更高的銷售努力，並導致更長的銷售週期。如果我們不能成功地增強我們現有的產品以滿足不斷變化的客户需求，增加我們產品的採用率和使用率，開發新產品，或者如果我們增加產品使用率的努力比我們預期的更昂貴，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到損害。
雲通信市場正在快速發展，明顯分散，競爭非常激烈，在某些領域的進入壁壘相對較低。我們市場上的主要競爭因素包括產品的完整性、開發商的信譽、全球覆蓋範圍、易於集成和可編程、產品功能、平臺可擴展性、可靠性、可交付性、安全性和性能、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷工作的實力、客户支持以及部署和使用我們產品的成本。我們的競爭對手主要分為四類：
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• | 區域網絡服務提供商在自己的物理基礎設施之上提供有限的開發人員功能； |
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• | 提供預打包應用程序和平臺的軟件即服務(SaaS)公司和雲平臺供應商。 |
我們的一些競爭對手和潛在競爭對手比我們更大，擁有更大的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係、更大的預算和更多的資源。此外，他們還具有經營靈活性，可以捆綁競爭產品和服務，只需很少或無需增加成本，包括在較大的銷售交易中以較低的價格提供這些產品和服務。因此，我們的競爭對手可能能夠比我們對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出更快、更有效的響應。此外，一些競爭對手可能以更低的價格提供滿足一種或有限數量功能的產品或服務，其深度超過我們的產品或在不同的地理位置。我們目前和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新產品和服務，這些產品和服務的功能與我們的產品相當，這可能會導致我們不得不降低價格以保持競爭力。客户以多種方式使用我們的產品，並使用我們的產品提供或能夠在其應用程序中支持或啟用的不同級別的功能。使用我們產品的許多功能或使用我們的產品支持或啟用其應用程序的核心功能的客户可能會遇到困難，或者發現用競爭對手的產品或服務替換我們的產品是不切實際的，而僅使用有限功能的客户可能能夠更容易地用競爭產品替換我們的產品。我們的客户也可以選擇構建我們的產品提供的一些功能，這可能會限制或消除他們對我們產品的需求。
隨着新產品和服務的推出，以及新的市場進入者，我們預計未來的競爭將更加激烈。此外，我們的一些客户可能會選擇同時使用我們的產品和競爭對手的產品。此外，客户和消費者可以選擇採用其他形式的電子通信或替代通信平臺。
此外，隨着我們產品範圍的擴大，我們可能會面臨更多的競爭。如果我們的一個或多個競爭對手與我們的另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能
對我們有效競爭的能力有不利影響。此外，我們的一些競爭對手的標價比我們低，這可能對某些客户有吸引力，即使這些產品具有不同的或較低的功能。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的定價，我們的利潤率將會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，定價壓力和競爭加劇通常可能導致收入減少、利潤率降低、虧損增加或我們的產品未能獲得或保持市場廣泛接受，其中任何一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們有虧損的歷史，我們不確定未來的盈利能力。
自成立以來，我們每年都發生淨虧損，包括截至9個月的淨虧損2.168億美元、121.9美元和63.7億美元2019年9月30日，以及截至2018年和2017年12月31日的年份。我們有累積的赤字5.885億美元自.起2019年9月30日好的。除其他事項外，我們預計將繼續在以下方面花費大量的財政和其他資源：
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• | 投資於我們的工程團隊，改進安全和數據保護，開發新產品，特性和功能，增強我們的平臺； |
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• | 銷售和營銷，包括繼續擴展我們的直銷組織和營銷計劃，特別是針對美國以外的企業和組織，以及擴展我們的計劃，旨在提高我們在現有和新開發人員中的品牌知名度； |
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• | 一般行政，包括法律，會計和其他與上市公司相關的費用。 |
這些投資可能不會導致收入增加或業務增長。我們還預計，隨着時間的推移，我們的收入增長率將會下降。因此，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們預期的成本增長，並實現和維持盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利能力，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
如果我們不能增加企業對我們產品的採用率，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
從歷史上看，我們的大部分收入依賴於軟件開發人員通過我們的自助服務模式採用我們的產品，目前我們的收入只有一小部分來自企業客户。我們增加客户基礎的能力，特別是在企業中，以及為我們的產品實現更廣泛的市場接受的能力，在一定程度上取決於我們有效地組織、集中和培訓我們的銷售和營銷人員的能力。我們對企業的銷售經驗有限，最近才建立了一支以企業為中心的銷售隊伍。
我們説服企業採用我們產品的能力，部分取決於我們吸引和留住有向企業銷售經驗的銷售人員的能力。我們相信，對於具有我們所需的技能和技術知識的經驗豐富的銷售專業人員來説，存在着激烈的競爭。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在一定程度上取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量有經驗的銷售專業人員的能力，特別是那些有向企業銷售經驗的人。此外，即使我們成功地聘用了合格的銷售人員，新員工也需要大量的培訓和經驗才能達到充分的生產力，特別是針對企業和新界的銷售工作。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那麼快變得富有成效，並且我們可能無法在未來我們開展業務的市場中招聘或保留足夠數量的合格人員。由於我們沒有針對企業進行銷售工作的悠久歷史，因此我們無法預測在組織和培訓銷售人員時，我們的銷售是否會增加，或增長到何種程度，或者銷售人員需要多長時間才能變得高效。
隨着我們尋求增加企業對我們產品的採用，包括主要針對大型公司複雜聯繫中心實施的Flex等產品，我們預計會帶來更高的成本和更長的銷售週期。在企業市場部分，採用我們的產品的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括安全、合規性、採購、運營和IT。此外，雖然企業客户可能會在有限的基礎上快速部署我們的產品，但在他們承諾大規模部署我們的產品之前，他們通常需要對我們的產品進行廣泛的培訓和大量的客户支持時間，參與曠日持久的定價談判，並尋求獲得現成的開發資源。此外，與通過我們的自助服務模式進行的銷售相比，企業的銷售週期在本質上更復雜，也更難預測，一些企業客户可能不會使用
我們的產品足以產生收入，證明獲得這些客户的成本是合理的。此外，這些複雜和資源密集型的銷售工作可能會給我們的產品和工程資源帶來額外的壓力。此外，企業，包括我們的一些客户，可能會選擇開發自己的解決方案，而不包括我們的產品。隨着他們對我們產品的使用增加，他們也可能要求降低定價，這可能會對我們的毛利產生不利影響。由於我們向企業銷售和營銷的經驗有限，我們向這些潛在客户銷售的努力可能不會成功。如果我們不能增加我們從企業獲得的收入，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們無法擴展與現有技術合作夥伴客户的關係並添加新的技術合作夥伴客户，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信，我們業務的持續增長部分取決於發展和擴大與技術合作夥伴客户的戰略關係。技術合作夥伴客户將我們的軟件產品嵌入到他們的解決方案中，例如聯繫中心和銷售人員的軟件應用程序和營銷自動化，然後將這些解決方案銷售給其他企業。當潛在客户沒有可用的開發人員資源來構建他們自己的應用程序時，我們將他們介紹給我們的技術合作夥伴，他們將我們的產品嵌入到他們銷售給其他企業的解決方案中，或者我們的諮詢合作伙伴為那些軟件開發專業知識有限的組織提供諮詢和開發服務，以便將我們的平臺構建到他們的軟件應用程序中。
作為我們增長戰略的一部分，我們打算擴大與現有技術合作夥伴客户的關係，並增加新的技術合作夥伴客户。如果我們未能以及時且具有成本效益的方式擴展與現有技術合作夥伴客户的關係或與新的技術合作夥伴客户建立關係，或者根本不能建立關係，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，即使我們成功地建立了這些關係，但在將我們的產品集成到這些客户的解決方案中存在問題或問題，我們的聲譽和發展業務的能力可能會受到損害。
我們依賴Amazon Web Services來運營我們的平臺，我們使用Amazon Web Services的任何中斷或幹擾都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們將大部分雲基礎設施外包給託管我們產品和平臺的Amazon Web Services(“AWS”)。我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。AWS運行着我們自己訪問的平臺，因此，我們很容易受到AWS服務中斷的影響。我們已經經歷過，並預計未來我們可能會由於各種因素(包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制)而在服務和可用性方面遇到中斷、延遲和中斷。能力限制可能是由於若干潛在原因，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。例如，在2015年9月，AWS遭遇了一次嚴重的停機，這對我們的客户使用我們的幾種產品的能力產生了廣泛的影響。此外，如果我們的安全或AWS的安全受到威脅，或者我們的產品或平臺不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內使用我們的產品，或者根本不能使用我們的產品，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的產品變得更加複雜，以及產品使用量的增加，維護和改進我們的平臺性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。如果我們不能有效解決容量限制，無論是通過AWS還是雲基礎設施的替代提供商，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。此外，AWS對服務級別的任何更改都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。
我們從AWS使用的大部分服務都是針對基於雲的服務器容量，在較小程度上是存儲和其他優化產品。AWS使我們能夠訂購和保留分佈在多個地區的不同數量和大小的服務器容量。我們通過標準IP連接訪問AWS基礎設施。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲容量，該協議將持續到任何一方終止為止。AWS可在收到通知且我方未能在通知之日起30天內修復違約的情況下終止協議。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與AWS的任何安排被終止，我們的平臺和向客户提供我們產品的能力可能會受到中斷，以及安排替代雲基礎設施服務方面的延遲和額外費用。
上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户信任，導致客户停止使用我們的產品，損害我們從現有客户增加收入的能力，損害我們擴大客户基礎的能力，使我們受到財務處罰和我們的服務水平協議規定的責任，並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
為了交付我們的產品，我們依賴網絡服務提供商和互聯網服務提供商來提供網絡服務和連接。
我們目前與世界各地的網絡服務提供商互連，使我們的客户能夠通過他們的網絡使用我們的產品。我們預計，未來我們將繼續嚴重依賴網絡服務提供商提供這些服務。我們對網絡服務提供商的依賴降低了我們的運營靈活性，降低了及時進行服務更改和控制服務質量的能力。此外，我們向網絡服務提供商收取的費用可能每天或每週都會發生變化，而我們通常不會如此迅速地更改客户的定價。
有時，由於監管、競爭或其他與行業相關的變化增加了我們的網絡成本，網絡服務提供商會收取額外費用。例如，在未來幾個月中，我們預計一個或多個美國主要手機運營商將推出一種新的應用到個人(A2P)SMS服務產品，這將增加向其用户發送A2P SMS消息的新費用。雖然我們過去一直通過與我們的網絡服務提供商進一步談判，吸收增加的成本或改變我們對客户的價格來應對這些類型的費用上漲，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做，而不會對我們的業務造成實質性的負面影響。在這種可能在未來幾個月徵收的新的A2P短信費用的情況下，我們計劃將這些費用轉嫁給我們的客户，這些客户正在向該運營商的用户發送短信。這預計將增加我們的收入和收入成本，但預計不會影響發送這些消息所獲得的毛利美元。然而，從數學上講，這仍然會對我們的毛利率產生負面影響。此外，如果特定市場中的所有網絡服務提供商強制實施同等的費用結構，如果費用的幅度與我們客户支付的基礎價格相比不成比例地大，或者如果市場條件限制了我們提高向客户收取的價格的能力，我們應對任何新費用的能力可能會受到限制。
此外，許多這些網絡服務提供商沒有與我們簽訂長期承諾合同，可能會在沒有通知或限制的情況下終止與我們的協議。如果我們的網絡服務提供商中的很大一部分停止向我們提供對其基礎設施的訪問，未能以具有成本效益的方式向我們提供這些服務，停止運營，或以其他方式終止這些服務，則由於符合資格和切換到其他網絡服務提供商而導致的延遲可能會耗費時間和成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的網絡服務提供商出現問題，可能會導致錯誤或與我們的產品的質量不佳的通信，我們可能會遇到識別問題根源的困難。我們的產品出現錯誤或通信質量不佳，無論是由我們的平臺還是網絡服務提供商造成的，都可能導致我們現有客户的流失或潛在客户延遲採用我們的產品，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們還與世界各地的互聯網服務提供商互連，使我們的客户能夠使用我們的電子郵件產品，我們預計未來我們將繼續嚴重依賴互聯網服務提供商進行網絡連接。我們對互聯網服務提供商的依賴降低了我們對服務質量的控制，並使我們面臨潛在的服務中斷和費率波動。如果我們的互聯網服務提供商的很大一部分停止向我們提供對其網絡基礎設施的訪問，未能以具有成本效益的方式提供訪問，停止運營，或以其他方式終止訪問，則由符合條件和切換到其他互聯網服務提供商所造成的延遲可能會耗費時間和成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們未來的成功部分取決於我們推動國際客户採用我們產品的能力。
在截至2019年9月30日的9個月，以及截至2018年和2017年12月31日的年份，我們得出29%，分別佔我們收入的25%和23%，來自美國以外的客户帳户。我們業務未來的成功將在一定程度上取決於我們在全球擴展客户基礎的能力。雖然我們一直在迅速擴大我們的國際銷售努力，但我們在美國以外銷售產品的經驗有限。此外，我們的開發人員優先的商業模式可能不會成功，或者在美國之外也不會有同樣的吸引力。因此，我們在向這些潛在客户營銷產品方面的投資可能不會成功。如果我們不能增加我們從國際客户那裏獲得的收入，那麼我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。
作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務，以增加我們來自美國以外客户的收入。介於2018年9月30日和2019年9月30日，我們的國際員工數量增長了
從…310員工到606員工。我們希望開設更多的國際辦事處，並僱用員工在這些辦事處工作，以便接觸到新的客户，並獲得更多的技術人才。在國際市場運營需要大量的資源和管理關注，除了我們在美國已經面臨的風險外，我們還將面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際運營或在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。
此外，我們在國際業務中將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：
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• | 受英國(“英國”)政治事態發展的影響，包括英國計劃脱離歐盟(“歐盟”)(“英國退歐”)，這造成了不確定的政治和經濟環境、企業的不穩定、全球金融市場的波動和外幣的價值，所有這些都可能擾亂貿易、我們的服務銷售以及我們員工和承包商在英國、歐盟和其他司法管轄區之間的流動。英國退歐對我們業務和運營的任何長期影響在一定程度上將取決於英國關於關税、税務條約、貿易、監管和其他事項的談判結果，並且可能需要我們花費大量時間和費用來調整我們的業務和運營。 |
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• | 管理和人員配置國際業務的困難，以及與服務國際客户和經營許多國際地點相關的業務、差旅、基礎設施和法律合規費用的增加； |
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• | 瞭解並協調不同的技術標準、數據隱私和電信法規、美國以外的註冊和認證要求，這可能會阻止客户部署我們的產品或限制其使用； |
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• | 我們遵守通用數據保護法規(GDPR)的能力，該法規於2018年5月25日生效，以及在我們開展業務或開展業務的國家和其他地區制定的有關數據隱私、數據本地化和安全的法律、法規和行業標準； |
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• | 在美國境外收取更高或更高的可變網絡服務提供商費用； |
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• | 在理解和遵守非美國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面存在困難； |
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• | 出口管制和經濟制裁由商務部工業和安全局和財政部外國資產管制辦公室管理； |
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• | 遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如2010年的“反海外腐敗法”和聯合王國“賄賂法”； |
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• | 貨幣匯率的波動可能會增加我們在美國以外的產品的價格，增加我們的國際業務費用，並使我們面臨外匯匯率風險； |
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• | 貨幣管制規定，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換為美元； |
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• | 在我們運營的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定，可能會對我們在該地區的運營產生不利影響。 |
此外，由於我們的國際擴張努力的成本和美國以外的網絡服務提供商費用(通常高於國內費率)，我們為國際客户提供的毛利率通常低於我們為國內客户提供的毛利率。因此，隨着我們在全球範圍內擴展業務和客户基礎，我們的毛利率可能會受到影響和波動。
如果我們未能成功地管理這些風險中的任何一個，都可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的產品和平臺以及我們的業務受各種美國和國際法律和法規的約束，包括有關隱私、數據保護和信息安全的法規，我們的客户可能需要遵守與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規。我們的產品未能遵守或使我們的客户和渠道合作伙伴能夠遵守適用的法律和法規，將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們和使用我們產品的客户可能要遵守與隱私和數據保護相關的法律和法規，這些法律和法規規定了與收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康或其他類似數據相關的義務。美國聯邦政府、各州政府和外國政府已經對個人可識別信息的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提出了限制或要求。美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在實施聯邦和州消費者保護法，以對在線數據的收集、使用和傳播以及適用於這些數據的安全措施實施標準。
同樣，許多外國國家和政府機構，包括歐盟成員國，都有關於收集和使用從位於歐盟的個人或在其管轄範圍內運營的企業獲得的個人身份信息的法律和法規，這些法律和法規通常比美國的限制更多。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於個人可識別信息的收集、使用、存儲、披露和安全，這些信息識別或可能用於識別個人，例如姓名、電話號碼、電子郵件地址，以及在某些司法管轄區，IP地址和其他在線標識符。
例如，歐盟於2016年4月通過了GDPR，並於2018年5月25日全面生效。GDPR增強了企業的數據保護義務，並要求代表客户處理個人數據的服務提供商(數據處理器)與歐洲數據保護當局合作，實施安全措施，並保存個人數據處理活動的記錄。不遵守GDPR可能會被處以相當於或更高的2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備滿足GDPR的要求需要大量的時間和資源，包括根據GDPR的要求審查我們當前使用的技術和系統。還有其他歐盟法律和條例(及其成員國的實施)，這些法律和條例管理着消費者和電子通信的保護。如果我們努力遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規不成功，我們可能會受到處罰和罰款，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響，並且我們在歐盟開展業務的能力可能會受到嚴重損害。
我們過去一直依賴歐盟-美國和瑞士-美國分別於2016年7月和2017年1月批准的歐盟-美國和瑞士政府隱私保護框架，這些框架旨在允許美國公司向美國商務部進行自我認證，並公開承諾遵守隱私保護要求，以自由地從歐盟和瑞士進口個人數據。在此之前，我們一直依賴於歐盟委員會和瑞士政府分別於2016年7月和2017年1月批准的歐盟-美國和瑞士隱私保護框架，這些框架旨在允許美國公司向美國商務部自我認證，並公開承諾遵守隱私保護要求，自由從歐盟和瑞士進口個人數據。然而，對這些框架正在進行的法律挑戰導致了對其有效性的一些不確定性。雖然我們於2018年5月批准的具有約束力的公司規則現在是我們將來自歐洲經濟區的數據傳輸合法化的主要機制，但我們可能會遇到歐洲或跨國客户猶豫、不情願或拒絕繼續使用我們的服務，因為歐洲聯盟法院(European Union Court Of Justice)的裁決對隱私保護框架產生了負面影響，導致這些客户面臨潛在風險。我們和我們的客户面臨着歐盟數據保護機構採取執法行動的風險，直到我們能夠確保從歐洲經濟區向我們傳輸的所有數據都合法化。此外，隨着英國從歐盟過渡出去，我們可能會遇到與英國之間的數據隱私和數據傳輸有關的額外複雜性。
此外，在歐盟以外，我們繼續看到對數據隱私和安全的更多監管，包括在美國採用更嚴格的主題特定州法律。例如，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案將於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並接收關於他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更加嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。
同樣，我們繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律，這些法律要求個人信息或某些個人信息的子類別存儲在原產地司法管轄區。這些規定可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們繼續在這些市場上提供服務，而不會產生顯著的額外成本。
多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本，延遲或減少對我們服務的需求，限制我們在特定地點提供服務的能力，影響我們客户在某些司法管轄區部署我們解決方案的能力，或者使我們受到國家數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外，儘管我們努力使我們的產品和平臺符合適用的法律和法規，但這些義務和其他義務可能會被修改，它們可能會以不一致的方式從一個司法管轄區解釋和應用到另一個司法管轄區，它們可能會與其他監管要求、合同承諾或我們的內部實踐發生衝突。
我們還可能受到與我們收集、使用和披露個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束，或者可能發現有必要或希望加入行業或其他自律機構或其他與隱私或數據保護相關的組織，這些組織需要遵守其有關隱私和數據保護的規則。
我們預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準涉及隱私、數據保護和信息安全，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。此外，現有的美國聯邦和各州以及外國與隱私和數據保護相關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴展現有的法律和法規，或頒佈與隱私和數據保護相關的新法律和法規。由於有關隱私和數據安全的全球法律、法規和行業標準一直在持續發展和迅速發展，我們或我們的產品或平臺可能不符合或可能沒有遵守每個此類適用的法律、法規和行業標準，因此，我們或我們的產品或平臺可能不符合這些新法律或現有法律的變更可能影響我們的業務和實踐，要求我們花費大量資源來適應這些變化，或停止在某些國家/地區提供我們的產品。這些發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們、我們的產品或我們的平臺未能或被視為未能遵守新的或現有的美國、歐盟或其他外國隱私或數據安全法律、法規、政策、行業標準或法律義務，或任何導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉讓個人身份信息或其他客户數據的安全事件，都可能導致政府調查、查詢、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰、負面宣傳或潛在的業務損失。例如，2016年2月18日，在加利福尼亞州阿拉米達縣高級法院提出了一項推定的集體訴訟申訴。投訴聲稱，我們的產品允許應客户的某些要求對通信進行攔截、錄音和披露，這違反了加州的“侵犯隱私權法案”(Inhibition Of Privacy Act)。這起訴訟現在已經了結，但未來的行動可能導致類似的索賠，包括損害和相關處罰，可能會轉移管理層的注意力和資源，並對我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的某些產品受電信相關法規的約束，未來的立法或監管行動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為通信產品的提供商，我們需要遵守現有或潛在的聯邦通信委員會(“FCC”)有關隱私、普遍服務基金、電信中繼服務基金捐款和其他要求的法規。FCC將我們的互聯網語音通信產品分類為電信或互連的互聯網語音協議(“VoIP”)服務可能會導致額外的聯邦和州監管
FCC不僅可以履行其義務，而且還可以為FCC最近的一些監管行動提供實際的解決方案，例如其機器人呼叫緩解工作。如果我們不遵守FCC規則和法規，我們可能會受到FCC執法行動、罰款、許可證丟失以及可能對我們操作或提供某些產品的能力的限制。FCC的任何執法行動(可能是公開程序)都會損害我們在行業中的聲譽，可能會侵蝕客户信任，可能會損害我們向客户銷售產品的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的產品受FCC管理的許多FCC法規和法律的約束。除其他外，我們必須(全部或部分)遵守：
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• | 經修正的1934年“通信法”，其中規定了通信服務和此類服務的提供； |
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• | “電話消費者保護法”，限制自動撥號系統、人工或預先錄製的語音信息、短信和傳真機的使用； |
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• | “通信協助執法法”(“CALEA”)，其中要求所涵蓋的實體協助執法部門進行電子監視； |
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• | 根據我們的州際和國際收入支付FCC年度監管費用； |
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• | 有關殘疾人士使用我們的服務和向電訊中繼服務基金的供款的規則；以及 |
此外，國會和FCC正試圖通過要求參與一項名為搖動/攪動(shaken/stir)的技術標準來減輕機器人通話的禍害，該標準允許運營商驗證呼叫者ID，禁止惡意欺騙。
如果我們不遵守適用於我們業務的任何當前或未來的規則或法規，我們可能會受到鉅額罰款和處罰，我們可能不得不重組我們的產品，退出某些市場或提高我們產品的價格。此外，任何關於特定法規是否適用於我們的業務以及它們如何適用的不確定性都可能增加我們的成本或限制我們的增長能力。
隨着我們不斷在國際上擴張，我們已經受到我們提供產品的國家的電信法律和法規的約束。在國際上，我們目前提供的產品超過180國家。
我們的國際業務受制於特定國家的政府法規和相關行動，這些規定和行動已經增加，並可能繼續增加我們的成本，或影響我們的產品和平臺，或阻止我們在某些國家提供或提供我們的產品。我們的某些產品可能被位於語音和其他形式的IP通信可能是非法的或需要特殊許可的國家或美國禁運名單上的國家的客户使用。即使我們的產品據報道是非法的或成為非法的，或者用户位於禁運國家，這些國家的用户可能仍然能夠在這些國家繼續使用我們的產品，儘管存在非法或禁運。如果消費者繼續在非法使用我們產品的國家使用我們的產品，我們可能會受到處罰或政府行為，任何此類處罰或政府行為都可能代價高昂，並可能損害我們的業務，損害我們的品牌和聲譽。如果法律要求，或者如果我們不能或不會滿足這些要求，我們可能會被要求承擔額外的費用以滿足適用的國際監管要求，或者被要求停止這些服務。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法獲得或保留地理、區域、本地或通行費‑由於行業法規，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，或者由於行業法規的原因，無法及時有效地處理對這些號碼進行端口連接的請求，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們未來的成功部分取決於我們有能力在美國和外國以合理的成本獲得大量的地理、區域、本地和免費直接撥入號碼(“DID”)的分配，並且沒有過重的限制。我們獲得分配、分配和保留DID的能力取決於我們無法控制的因素，例如適用的法規、管理國家編號計劃或網絡服務的當局的做法
我們可以從中調配DID的提供商，例如提供具有條件最低音量呼叫級別要求的DID、這些DID的成本以及對新DID的總體競爭需求水平。
此外，為了獲得在歐盟或某些其他地區的電話號碼的分配、分配和保留，我們經常需要向當地電信監管當局註冊，其中一些監管機構一直在越來越多地監控和管理有資格向我們的客户提供的電話號碼類別。我們已經註冊，並且正在我們開展業務的各個國家進行註冊，但在一些國家，圍繞提供電話號碼的監管制度不明確，可能會隨着時間的推移而發生變化，有時可能會在不同的司法管轄區之間發生衝突。此外，這些法規和政府的執法方法以及我們的產品和服務仍在發展中，我們可能無法保持與適用法規的合規性，或在沒有重大成本的情況下及時強制執行我們的客户的合規性。此外，遵守這些類型的法規可能需要更改產品或業務實踐，從而導致收入減少。如果我們或我們的客户在這些國家使用電話號碼違反適用的規則和法規，我們也可能受到重大處罰或政府行動，包括政府發起的審計，並在極端情況下，可能被禁止在該特定國家開展業務。如果發生這種不遵守規定的情況，我們可能會被迫向客户取回電話號碼，這可能導致客户流失、違約索賠、收入損失、聲譽損害和客户信任的侵蝕，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於其有限的可用性，有一些我們通常無法獲得的流行的區號前綴。我們無法為我們的運營獲得或保留DID，這將使我們的語音和消息傳遞產品對受影響地區的潛在客户的吸引力降低。此外，我們未來客户羣的增長，以及其他雲通信提供商客户羣的增長都有所增加，這增加了我們對足夠大量DID需求的依賴。隨着我們的擴展，可能會越來越難以採購更多的DID，我們可能需要為DID支付更高的成本，並且DID可能會受到更嚴格的監管或使用條件的約束，例如上面討論的註冊和持續合規性要求。
此外，在某些地區，我們支持號碼可移植性，這允許我們的客户將其現有電話號碼轉移給我們，從而在訂閲我們的語音和消息產品時保留他們現有的電話號碼。轉移現有號碼是一個手動過程，最多需要15個工作日或更長時間才能完成。我們在傳送這些號碼時遇到的任何延遲通常是由於我們依賴網絡服務提供商傳送這些號碼這一事實導致的，這是我們無法控制的過程，並且這些網絡服務提供商可能拒絕或大幅延遲向我們傳送這些號碼。許多潛在客户認為號碼可移植性是一項重要功能，如果我們不能減少任何相關延遲，那麼我們在獲得新客户時可能會遇到更大的困難。
上述任何因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能適應和有效地響應快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。
通信市場(尤其是雲通信市場)受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們無法開發滿足客户要求的新產品，併為我們現有的產品提供增強功能和新功能，以跟上快速的技術和行業變化，包括但不限於震動/攪動，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。
我們的平臺必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術集成，我們需要不斷修改和增強我們的產品和平臺，以適應這些技術的變化和創新。例如，Apple、Google和其他蜂窩電話操作系統提供商或收件箱服務提供商已經開發了，並且可能在未來開發了旨在過濾垃圾郵件和不想要的電話呼叫、消息或電子郵件的新應用程序或功能。同樣，我們的網絡服務提供商可能會採用新的過濾技術，以打擊垃圾郵件或機器人電話。此類技術可能會無意中過濾發往或來自我們客户的所需消息或呼叫。如果手機操作系統提供商、網絡服務提供商、我們的客户或他們的最終用户採用新的軟件平臺或基礎設施，我們可能需要開發新版本的產品以與這些新的平臺或基礎設施一起工作。這種開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的產品和平臺無法有效地與不斷髮展的或新的平臺和技術一起運行，則可能會降低對我們產品的需求。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化
如果以這種方式，我們的產品可能會變得不那麼適銷對路，競爭力降低或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
根據我們與客户的協議，我們通常每月提供高達99.95%的正常運行時間服務水平承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們與客户的協議通常提供服務級別承諾。如果我們的產品或平臺停機時間延長，並且我們無法履行這些承諾，那麼我們根據合同有義務提供服務積分，這通常是客户當月到期金額的10%。此外，提供我們雲基礎設施的AWS的性能和可用性超出我們的控制範圍，因此，我們無法完全控制我們是否實現服務級別承諾。因此，如果我們遭受超出我們對客户的服務水平承諾的計劃外停機時間，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。任何長時間的服務中斷都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響，並侵蝕客户的信任。
如果我們的網絡或系統或AWS或我們的服務提供商的網絡或系統遭到破壞，可能會降低我們開展業務的能力，損害我們的產品、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們向第三方承擔責任，並要求我們為維護網絡和數據的安全性而招致重大的額外成本。
我們依靠IT系統進行幾乎所有的業務運營，從內部運營和研發活動到營銷和銷售工作，以及與客户和業務合作伙伴的溝通。個人或實體可能試圖滲透我們或我們平臺的網絡安全，並對我們的業務運營造成損害，包括盜用我們的專有信息或我們的客户、員工和業務合作伙伴的信息，或導致我們的產品和平臺中斷。特別是，網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動的頻率和規模總體上繼續增加，基於雲的公司過去一直是目標。除了來自傳統計算機黑客、惡意代碼(如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件)、員工盜竊或誤用、密碼噴射、網絡釣魚、憑據填充和拒絕服務攻擊的威脅外，我們還面臨來自複雜的有組織犯罪、民族國家和民族國家支持的參與者的威脅，這些參與者參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)，從而增加我們系統(包括託管在AWS或其他雲服務上的系統)、內部網絡、我們客户的系統和信息的風險，這些攻擊將增加我們的系統(包括託管在AWS或其他雲服務上的系統)、內部網絡、客户系統和信息的風險雖然我們投入了大量的財政和人力資源來實施和維護安全措施，但由於此類個人或實體用於訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的技術經常發生變化，並且在針對目標啟動之前可能不被認可，我們可能需要隨着時間的推移做出進一步的投資，以保護數據和基礎設施，因為網絡安全威脅隨着時間的推移而發展、演變和變得更加複雜。我們也可能無法預測這些技術，並且我們可能無法及時意識到這種安全漏洞，這可能會加劇我們所經歷的任何損害。此外，我們依賴我們的員工和承包商適當處理機密和敏感數據，包括客户數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失的風險。任何數據安全事件，包括我們員工的內部瀆職行為或第三方對我們員工披露信息的欺詐性誘導，未經授權的訪問或使用，病毒或類似的違反或中斷我們或我們的服務提供商(如AWS或服務提供商)，都可能導致機密信息丟失、聲譽受損、客户信任受損、客户流失、訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。相應地, 如果我們或AWS或我們的服務提供商的網絡安全措施未能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、妥協或我們的員工和承包商對數據的不當處理，則我們的聲譽、客户信任、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。雖然我們維護包括某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險，但我們不能確定我們的現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以彌補安全事故或違規可能導致的潛在重大損失，或保險人不會拒絕對任何未來索賠的覆蓋。
我們產品中的缺陷或錯誤可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務和經營結果，並使我們承擔責任。
我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面，我們的產品的任何錯誤、缺陷或中斷以及我們的產品的任何其他性能問題都可能損害我們客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽，並侵蝕客户的信任。我們定期更新我們的產品，這些產品在過去包含，將來可能在首次引入或發佈時包含未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們產品中的真實或察覺到的錯誤、失敗或錯誤可能會導致負面宣傳，失去或延遲市場對我們的接受
平臺、失去競爭地位、較低的客户保留率或客户對其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外的資源來幫助糾正問題。此外，我們可能沒有提供足夠的保險來賠償我們的任何損失，這些損失可能是由於我們的產品缺陷或中斷而引起的索賠。結果，我們的聲譽和品牌可能受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能受到不利影響。
我們目前從我們最大的客户那裏獲得了可觀的收入，這些客户中任何一個的收入損失或下降都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
在截至2019年9月30日的9個月，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年份，我們的10個最大活躍客户帳户(包括基本客户和可變客户)共產生了13%, 18%和19%我們的收入。我們收入的很大一部分來自可變客户WhatsApp。
在截至2019年9月30日的9個月，以及截至2018年和2017年12月31日的年份，WhatsApp佔5%, 7%和6%我們的收入。WhatsApp在其應用程序中使用我們的可編程語音產品和可編程消息產品來驗證其服務的新用户和現有用户。我們的可變客户帳户(包括WhatsApp)與我們沒有長期合同，可能隨時減少或完全終止其對我們產品的使用，而無需通知、罰款或終止費用。此外，WhatsApp和其他可變客户帳户對我們產品的使用可能會在不同時期發生顯著變化。
如果我們的任何大型基礎或可變客户不再繼續使用我們的產品，使用我們的產品更少，或者在更有限的容量下使用我們的產品，或者根本不使用我們的產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們無法發展並保持與諮詢合作伙伴的成功關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信，我們業務的持續增長在一定程度上取決於確定、發展和保持與諮詢合作伙伴的戰略關係。作為我們增長戰略的一部分，我們打算與諮詢合作伙伴進一步發展合作伙伴關係和具體的解決方案領域。如果我們不能及時和具有成本效益的方式建立這些關係，或者根本不能建立這些關係，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，即使我們成功地發展了這些關係，但集成存在問題或問題，或者企業不願意通過諮詢合作伙伴購買，我們的聲譽和業務增長能力可能會受到不利影響。
任何未能提供高質量客户支持的行為都可能對我們與客户和潛在客户的關係產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的許多客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地部署我們的產品，以幫助他們快速解決部署後問題並提供持續支持。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面無法有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻止潛在客户採用我們的產品。我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的支持服務的變化相競爭。在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上依賴於我們的商業聲譽和開發商的積極建議。任何未能保持高質量客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持，都可能損害客户信任，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在確定產品最優價格方面的經驗有限。
我們根據客户對我們產品的使用向他們收費。我們預計我們可能需要不時地改變我們的定價。在過去，我們有時會為與長期協議有關的個人客户或特定產品降低價格。我們定價面臨的挑戰之一是，我們向網絡服務提供商支付的費用可能每天或每週都會發生變化，並且會受到數量和其他因素的影響，這些因素可能超出我們的控制範圍，難以預測。這可能導致我們招致更高的成本，我們可能無法或不願意將其轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，當競爭對手推出與我們競爭或降低價格的新產品或服務時，我們可能無法根據我們的歷史定價吸引新客户或保留現有客户。當我們在國際上擴張時，我們也必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。此外，作為我們直銷工作的主要焦點的企業，可能會要求大幅度的價格優惠。此外，如果銷售的產品組合發生變化，包括轉向基於IP的產品，那麼我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此，未來我們可能會被要求或選擇降低價格或改變定價模式，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們已經被起訴，將來可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的專有權，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們的行業中有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功部分取決於不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方已經聲稱，將來可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能被發現侵犯了這些權利。例如，TeleSign Corporation(“TeleSign”)在2015年和2016年起訴Twilio，聲稱我們侵犯了它持有的四項美國專利：美國專利號7，945，034(“034”)，美國專利號“8，462，920”(“920”)，美國專利號“8，687，038”(“038”)，以及美國專利號“9，300，792”(“792”)。訴訟中的專利侵權指控涉及公司的雙因素認證用例，Authy，以及API工具，用於查找關於電話號碼的信息。2018年10月19日，加利福尼亞州北區的美國地區法院對所有主張的索賠作出了有利於我們的判決。TeleSign已經提出上訴，該案目前正在聯邦巡迴上訴法院待決。參見標題為“項目1.法律程序”的部分。我們打算針對這類訴訟積極地為自己辯護，並相信我們對自己是被告的事情有正當的辯護理由。然而，訴訟本身是不確定的，任何針對我們的判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，訴訟可能涉及大量的管理時間和注意力，而且無論結果如何，都很昂貴。在這些訴訟過程中，可能會公佈聽證和動議的結果以及與訴訟有關的其他臨時進展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們的A類普通股的交易價格可能會下降。
將來，我們可能會收到第三方(包括我們的競爭對手)的索賠，稱我們的產品或平臺和基礎技術侵犯或侵犯了第三方的知識產權，並且我們可能被發現侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出指控，則可能要求我們支付大量損害賠償或持續支付版税，阻止我們提供我們的產品，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償與任何此類訴訟有關的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證或修改我們的產品或平臺，這可能會進一步耗盡我們的資源。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝，任何關於知識產權的索賠或訴訟都可能是昂貴和耗時的，並且會轉移我們的管理層和其他員工對我們業務的注意力。專利侵權、商標侵權、商業祕密盜用以及對我們提起的其他知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌、業務、經營結果和財務狀況。
各種協議中的賠償條款可能使我們面臨知識產權侵權和其他損失的實質性責任。
我們與客户和其他第三方的協議通常包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意對因知識產權侵權、丟失或泄露機密或敏感數據而遭受或招致的損失進行賠償或承擔其他責任, 我們對財產或人員造成的損害，或與我們的產品或平臺有關或由我們的產品或平臺或其他行為或不作為引起的其他責任。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或到期後仍然有效。大額賠償款項或違約造成的損害索賠可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們通常根據合同限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與這些義務相關的實質性責任。與客户就此類義務發生的任何爭議可能會對我們與該客户以及其他當前和潛在客户的關係、對我們產品的需求產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生巨大的成本，任何未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的成功部分取決於我們保護我們品牌的能力，以及我們根據美國和非美國司法管轄區的專利法和其他知識產權法開發的專有方法和技術，以便我們可以防止他人使用我們的發明和專有信息。截至2018年12月31日，在美國，我們已獲得104項專利，其有效期為2029年至2037年。截至目前，我們還在美國以外的司法管轄區擁有13項已頒發的專利，所有這些專利都與美國專利和專利申請有關。我們還在美國和國際上提交了各種申請，以保護我們的知識產權的某些方面。不能保證會頒發更多的專利，也不能保證已經頒發的或將來可能頒發的任何專利都將為我們的知識產權提供重要的保護。截至2018年12月31日，我們在美國擁有15個註冊商標，在美國以外的司法管轄區擁有94個註冊商標。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和業務，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定，將足以保護我們的業務。我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權。未來可能需要進行訴訟，以強制執行我們的知識產權，確定我們或其他公司的專有權的有效性和範圍，或對侵權或無效索賠進行辯護。此類訴訟可能成本高昂、耗時且分散管理層注意力，導致重大資源轉移、部分知識產權縮小或失效，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們執行知識產權的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，或聲稱我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而失效。
我們還在一定程度上依賴於與我們的業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議，以保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效防止泄露我們的機密信息，並且未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或者在我們沒有對未經授權使用或披露我們的機密信息的情況下獲得足夠的補救措施的情況下獨立開發類似的軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法對這些當事人主張任何商業祕密權。為了強制執行和確定我們的專有權的範圍，可能需要進行昂貴且耗時的訴訟，而未能獲得或維護商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
此外，一些國家的法律並沒有像美國法律那樣保護知識產權和其他專有權。在我們擴大國際活動的範圍內，我們受到未經授權的複製、轉讓和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。
我們不能確定我們保護我們的知識產權和專有權的手段是否足夠，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。如果我們不能有意義地保護我們的知識產權和專有權，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會收購或投資公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致我們的股東負債或被稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，或實現此類收購的預期收益。
我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立關係，以擴展我們的產品和平臺，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。
任何收購、投資或業務關係都可能導致無法預見的運營困難和支出。特別是，在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面，我們可能會遇到困難或延遲，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的產品或服務不容易適應我們的平臺，或者由於所有權、管理或其他方面的變化，我們很難留住任何收購業務的客户。此外，我們可能會發現與我們收購的資產或公司相關的未事先確定的負債或缺陷，這可能導致重大的意外成本。收購也可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，或需要大量的管理關注，否則將可用於發展我們現有的業務。而且，預期的
任何收購、投資或業務關係的好處可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或負債。
談判這些交易可能是費時、困難和昂貴的，我們完成這些交易的能力可能經常受到超出我們控制範圍的批准的約束。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：
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• | 在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或商業文化方面遇到困難；或 |
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• | 受到不利的税收後果，大幅折舊，或遞延補償費用的影響。 |
上述任何一項的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務，失去他們中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們未來的業績取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，開發我們的產品和平臺，將我們的產品交付給客户，吸引和留住客户，以及識別和追求機會。失去高級管理人員或其他關鍵員工的服務可能會顯着延遲或阻止我們的發展和戰略目標的實現。特別是，我們在很大程度上依賴於我們共同創始人兼首席執行官Jeff Lawson的遠見、技能、經驗和努力。我們的任何高管或其他高級管理人員都不受書面僱傭協議的約束，他們中的任何人都可以隨時終止與我們的僱傭關係，無需提前通知。更換我們的任何高級管理人員可能會涉及大量的時間和成本，而這種損失可能會顯著延遲或阻止我們的業務目標的實現。由於任何原因而失去我們的任何高級管理人員或其他關鍵員工的服務，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能僱用，留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。
我們未來的成功部分取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。我們相信，在我們總部所在的舊金山灣區以及我們設有辦事處的其他地點，對於具有我們行業經驗的高技能管理、技術、銷售和其他人員，現在存在並將繼續存在激烈的競爭。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境來僱用、留住和激勵員工。如果我們無法留住和激勵現有員工並吸引合格人員填補關鍵職位，我們可能無法有效地管理我們的業務，包括我們產品的開發、營銷和銷售，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在某種程度上，我們從競爭對手那裏僱用人員，我們也可能受到指控，即他們被不正當地索取或泄露專有或其他機密信息。
我們股價的波動或缺乏表現也可能影響我們吸引和留住關鍵人員的能力。我們的許多關鍵人員已經或即將被賦予相當數量的A類普通股或股票期權。如果員工所擁有的股份或與其既有期權相關的股份的價值相對於股票的原始購買價格或期權的行使價顯著升值，或者相反，如果他們持有的期權的行使價顯著高於我們的A類普通股的交易價格，那麼員工可能更有可能終止與我們的僱傭關係。如果我們不能留住我們的員工，我們的業務，經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
美國聯邦立法和國際法對商業電子郵件的發送者施加了某些義務，這可能會將我們平臺的有效性降至最低，併為不遵守規定製定財務處罰，這可能會增加我們的業務成本。
2003年“聯邦控制攻擊非應邀色情製品和營銷法”或“CAN-Spam法案”為商業電子郵件消息和事務性電子郵件消息制定了某些要求，並規定了對傳輸電子郵件消息的懲罰，這些電子郵件消息的目的是在來源或內容上欺騙收件人。除其他事項外，CAN-SPAM法案規定商業電子郵件的發送者有義務向收件人提供“退出”接收來自發送者的未來商業電子郵件的能力。此外，一些州已經通過了規範商業電子郵件實踐的法律，這些法律比CAN-Spam Act具有更多的限制性和更難遵守。例如，猶他州和密歇根州禁止將法律禁止未成年人購買的產品或服務(如酒精飲料、煙草產品、非法藥物)或含有對未成年人有害的內容(如色情)的電子郵件消息發送到特定兒童保護登記處列出的電子郵件地址。這些州法律的某些部分可能不會被CAN-Spam法案搶佔。此外，某些非美國司法管轄區(如澳大利亞、加拿大和歐盟)已經頒佈了管理髮送電子郵件的法律，其中一些法律的限制性比美國法律更嚴格。例如，一些外國法律禁止發送廣泛類別的電子郵件，除非收件人事先向發件人提供了接收此類電子郵件的同意，或者換句話説，已“選擇”接收此類電子郵件。如果我們被發現違反了CAN-Spam Act、不受CAN-Spam Act搶佔的管轄電子郵件的適用州法律或規範電子郵件分發的外國法律，無論是由於我們客户的違規行為還是我們自己的行為或不作為，我們都可能被要求支付鉅額罰款，這將對我們的財務狀況產生不利影響，嚴重損害我們的業務，損害我們的聲譽並侵蝕客户的信任。與針對我們公司的執法行動或與上述任何法律相關的調查而簽訂的任何禁令、判決、同意法令或和解協議的條款也可能要求我們改變我們的業務運營方式的一個或多個方面，這可能會損害我們吸引和留住客户的能力，或可能增加我們的運營成本。
我們的客户和其他用户違反我們的政策或濫用我們的平臺來傳輸未經授權的、攻擊性的或非法的消息、垃圾郵件、釣魚詐騙和指向有害應用程序或其他欺詐性或非法活動的網站鏈接可能會損害我們的聲譽，我們可能面臨訴訟和責任風險，因為我們的平臺上的非法活動和通過我們的平臺發佈的未經授權的、不準確的或欺詐性信息。
實際或被認為不適當地發送短信或語音電話可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法和監管執法(包括罰款)相關的責任或索賠。例如，1991年的“電話消費者保護法案”限制電話營銷和未經適當同意的自動SMS文本消息的使用。這導致了對我們公司的民事索賠，並通過第三方傳票要求提供信息。適用於或可能適用於發送短信或語音電話的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果我們的客户沒有通過獲得適當的同意來遵守這些法律，我們就會根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會面臨直接責任。
此外，儘管我們正在進行實質性的限制此類使用的努力，但某些客户可能會使用我們的平臺傳輸未經授權的、攻擊性的或非法的消息、電話、垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和有害應用程序的網站鏈接，未經許可複製和分發受版權保護的材料或他人的商標，以及報告不準確或欺詐性的數據或信息。對於在免費試用基礎上或初次使用時使用我們平臺的部分用户，也會出現這些問題。這些行為違反了我們的政策，特別是我們的可接受使用政策。然而，我們打擊垃圾郵件攻擊、非法自動電話和其他欺詐性活動的努力不會阻止所有此類攻擊和活動，這樣使用我們的平臺可能會損害我們的聲譽，我們可能會面臨索賠、監管執法、版權或商標侵權、誹謗、疏忽或欺詐。此外，我們的客户和其他用户通過我們的平臺推廣其產品和服務可能不符合聯邦、州和外國法律。我們依賴客户向我們作出的合同陳述，即他們對我們平臺的使用將遵守我們的政策和適用法律，包括但不限於我們的電子郵件和消息政策。雖然我們保留驗證客户和其他用户是否遵守某些合同條款、我們的可接受使用政策以及我們的電子郵件和消息政策的權利，並在某些情況下審查他們的電子郵件和通訊組列表，但我們的客户和其他用户最終對遵守我們的政策負有責任，我們不會系統地審核我們的客户或其他用户以確認遵守我們的政策。我們無法預測我們在促進客户或其他用户活動方面的作用是否會使我們在適用法律下承擔責任。即使針對我們的索賠不會導致責任，我們在調查和辯護此類索賠時可能會招致大量成本。如果我們被發現對客户或其他用户的活動負有責任，我們可能會被要求支付罰款或罰款，重新設計業務方法或以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損害，並避免未來承擔責任。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們可能面臨訴訟。
我們的產品和平臺整合了開源軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件整合到我們的產品和平臺中。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，並且存在這樣的風險，即這些許可證的解釋方式可能會對我們將產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已經實施了一些政策來規範開放源碼軟件在我們的產品和平臺中的使用和整合，但我們不能確定我們沒有以與這些政策不一致的方式在我們的產品或平臺中整合開放源碼軟件。如果我們未能遵守開放源碼許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們免費提供包含開放源碼軟件的產品，我們為基於、合併或使用開放源碼軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開放源碼許可條款許可此類修改或衍生作品。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未遵守一個或多個這些許可證的條件，我們可能會被要求承擔鉅額法律費用，為這些指控辯護，並可能遭受重大損害，被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏產生收入，並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制。在任何這些事件中，我們和我們的客户都可能被要求從第三方獲得許可證，以便繼續提供我們的產品和平臺，並重新設計我們的產品或平臺，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止向客户提供我們的產品。上述任何一項都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或平臺，可能會導致客户不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品的需求，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們業務未來的成功取決於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去曾通過並可能在未來採用影響將互聯網用作商業媒介的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品和平臺，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織已經並可能對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會總體上限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或導致對基於互聯網的產品和服務(如我們的產品和平臺)的需求減少。此外，由於延遲制定或採用新的標準和協議來處理對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可及性和服務質量的日益增長的要求，互聯網作為商業工具的使用可能受到不利影響。互聯網的性能及其作為商業工具的接受程度受到了“病毒”、“蠕蟲”和類似的惡意程序的不利影響。如果互聯網的使用由於這些或其他問題而減少，那麼對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
私人實體和收件箱服務提供商用來規範電子郵件使用和傳遞的標準過去曾幹擾，將來可能會干擾我們平臺的有效性和我們開展業務的能力。
我們的一些客户依靠電子郵件與現有或潛在客户進行通信。各種私人實體試圖規範電子郵件用於商業招攬的使用。這些實體通常倡導遠遠超出當前法律要求的行為或實踐標準，並將符合當前法律要求的某些電子郵件請求歸類為垃圾郵件。其中一些實體維護公司和個人的“黑名單”，以及與這些實體或個人相關聯的網站、收件箱服務提供商和IP地址，這些實體或個人不遵守黑名單實體認為適當的商業電子郵件徵求的行為標準或實踐。如果公司的IP地址由黑名單實體列出，則從這些地址發送的電子郵件如果被髮送到訂閲黑名單實體的服務或使用其黑名單的任何因特網域或互聯網地址，則可能會被阻止。
由於我們客户和其他用户的消息傳遞實踐，我們的一些IP地址已經並且我們預計將繼續與一個或多個黑名單實體一起被列入黑名單。與我們較小的競爭對手相比，由於我們處理的電子郵件的規模和數量，我們可能面臨更高的IP地址被列入黑名單的風險。雖然我們的個別客户發送的此類電子郵件邀請函的總體百分比可能達到或低於合理標準，但我們代表客户處理的所有電子郵件的總數可能會引發這些黑名單實體的更嚴格審查。不能保證我們能夠成功地將自己從這些名單中刪除。因為我們代表我們的客户完成電子郵件傳遞，所以這種類型的黑名單可能會破壞我們客户交易的有效性
電子郵件、電子郵件營銷計劃和其他電子郵件通信，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的負面影響。
此外，收件箱服務提供商可以阻止電子郵件到達其用户。雖然我們不斷改進自己的技術並與收件箱服務提供商密切合作以保持我們的交付速度，但收件箱服務提供商實施的新政策或更具限制性的政策可能會使我們更難以交付客户的電子郵件，尤其是在我們沒有收到政策變更的充分通知或難以在合理的時間內更新我們的平臺或服務以符合變更後的政策的情況下。此外，一些收件箱服務提供商將源自電子郵件服務提供商的電子郵件歸類為“促銷”電子郵件，並因此將它們定向到收件人收件箱的備用或“選項卡式”部分。如果收件箱服務提供商對我們客户的電子郵件的交付進行了實質性限制或停止，或者如果我們未能以與收件箱服務提供商的電子郵件處理或驗證技術或其他政策兼容的方式交付客户的電子郵件，或者如果收件箱服務提供商對電子郵件進行分類的行為對客户的電子郵件開放率產生了負面影響，那麼客户可能會質疑我們的平臺的有效性並取消其帳户。反過來，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們可能會受到政府出口控制和經濟制裁法規的約束，這些法規可能會由於許可要求而削弱我們在國際市場上競爭的能力，並且如果我們不遵守適用的法律，我們可能會承擔責任。
我們的某些產品和服務可能受到出口控制和經濟制裁法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規和美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Controls)管理的各種經濟和貿易制裁法規。我們的產品出口和服務的提供必須符合這些法律和法規。雖然我們採取預防措施，防止違反此類法律提供我們的產品，但我們知道我們的某些產品以前出口給少數受美國製裁或位於受美國製裁的國家或地區的個人和組織。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括：可能喪失出口特權；可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，會監禁負責任的員工或經理。為特定部署獲得必要的授權(包括任何所需的許可證)可能很耗時，不能保證，並可能導致銷售機會延遲或丟失。此外，我們的產品或服務的變化，或適用的出口或經濟制裁法規的變化，可能會導致我們的產品和服務在國際市場上的引入和部署出現延遲，或者在某些情況下，阻止我們的產品出口或向某些國家或最終用户提供我們的服務。出口或經濟制裁法規的任何變化，現有法規執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品和服務的使用減少，或我們出口產品或向現有或潛在客户提供國際業務服務的能力降低。任何減少使用我們的產品和服務或限制我們出口產品和提供服務的能力都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們將加密技術融入到我們的某些產品中。各國監管某些加密技術的進口，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了法律，可能會限制我們的客户將我們的產品進口到這些國家的能力。加密產品和基礎技術也可能受到出口控制限制。政府對加密技術的監管和對加密產品出口的監管，或者我們的產品未能獲得所需的批准(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售並對我們的收入產生不利影響。遵守有關我們的產品出口和服務提供的適用監管要求，包括我們產品和服務的新版本，可能會導致在國際市場上推出我們的產品和服務的延遲，阻止我們的國際業務客户在他們的全球分銷系統中部署我們的產品和使用我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口或向某些國家提供我們的服務。
我們對第三方SaaS技術的依賴可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們嚴重依賴第三方的託管SaaS技術來運營我們業務的關鍵內部功能，包括企業資源規劃、客户支持和客户關係管理服務。如果這些服務由於長時間的中斷或中斷而變得不可用，或者因為它們不再以商業上合理的條款或價格提供，我們的費用可能會增加。因此，我們管理運營的能力可能會被中斷，我們管理銷售流程和支持客户的流程可能會受到影響，直到提供同等的服務，如果
所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會有額外的税收負擔，這可能會損害我們的業務，經營結果和財務狀況。
在確定我們的所得税和其他税務負債準備金時，需要進行重大的判斷和估計。我們的税務支出可能會受到影響，例如，如果税法改變或澄清對我們不利，或者税務當局成功質疑我們採取的税務立場，例如，與我們公司間交易的距離定價標準相關的立場，以及我們的州銷售和使用税立場。在確定所得税的充分性時，我們評估瞭如果我們的税務狀況受到國税局(“IRS”)和其他税務當局的質疑，可能會產生不利結果的可能性。如果美國國税局或其他税務當局評估作為審查結果的額外税收，我們可能被要求記錄運營費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們目前正在與某些州討論我們可能欠的先前州銷售税。我們已經預訂了2620萬美元在我們的2019年9月30日這些税款支付的資產負債表。實際風險敞口可能與我們目前的估計大不相同，如果我們向這些國家和其他國家支付的實際款項超過我們資產負債表中的應計金額，我們的經營結果將受到損害。
我們可能要為過去和未來的銷售、使用和類似的税收承擔責任，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們在美國的許多税務管轄區開展業務。在許多這樣的司法管轄區，非所得税，如銷售和使用税和電信税，是在我們的業務中評估的。在其中一些司法管轄區，我們須繳交間接税，並可能須繳交某些其他税項。從歷史上看，我們沒有支付或收取這些税款，並且根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)，我們記錄了我們在這些司法管轄區的税收風險準備金，當負債可能已經發生，並且風險金額可以合理估計時，我們已經記錄了我們在這些司法管轄區的税收風險準備金。這些估計包括幾個關鍵假設，包括但不限於，我們的產品的納税情況，我們認為我們有關聯的司法管轄區，以及向這些司法管轄區的收入來源。如果這些司法管轄區挑戰我們的假設和分析，我們的實際風險敞口可能與我們目前的估計大不相同。
我們可能會受到不同司法管轄區的州税務當局的審查，並可能與我們的歷史運營相關的額外風險敞口。此外，我們不收取此類税收的某些司法管轄區可能會斷言這些税收是適用的，這可能會導致税收評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税收。此類税務評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
自2017年3月起，我們開始向某些司法管轄區的客户徵收基於電信的税收。從那時起，我們增加了更多徵收這些税收的司法管轄區，我們預計未來將繼續擴大徵收這些税收的司法管轄區的數量。一些客户可能會對遞增的税費提出質疑，有些客户可能會尋求與我們協商降低定價，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的全球業務和結構使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們一般通過子公司進行我們的全球業務，並根據我們在全球不同司法管轄區的業務運營報告我們在這些司法管轄區的應税收入。特別是，我們的公司間關係受制於由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜的轉移定價法規。此外，我們的税收支出可能會受到影響，這取決於我們有業務運營的某些司法管轄區的税法下預扣和其他税收(包括軟件許可和相關公司間交易的預扣和間接税)的適用性。有關收入及税務當局可能不同意吾等一般採取的立場，或吾等對出售或收購的資產價值或可歸因於特定司法管轄區的收入及開支的決定。如果發生這樣的分歧，並且我們的地位不能持續，我們可能需要支付額外的税收、利息和罰款，這可能導致一次性税費、更高的實際税率、減少的現金流和我們業務的整體盈利能力下降。
在我們和我們的附屬公司開展業務的司法管轄區內，某些政府機構已經擴大了對與跨國公司税收相關的問題的關注。此外，經濟合作與發展組織正在進行一個以國際結構中的基數侵蝕和利潤轉移為重點的項目，該項目旨在建立對跨國公司全球收入徵税的某些國際標準。由於這些
鑑於事態發展，我們及其附屬公司開展業務的某些國家的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能增加我們的税收、利息和罰款責任，因此可能會損害我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況。
美國對國際商業活動的税收變化或採取其他税收改革政策可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。
未來可能頒佈的美國税法的變化可能會影響我們海外收益的税收處理。由於我們的國際業務活動的擴展，美國對此類活動的税收的任何變化都可能會提高我們的全球有效税率，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們遇到過多的信用卡或欺詐活動，我們可能會招致巨大的成本。
我們的大多數客户授權我們直接向他們的信用卡賬户收取我們收取的服務費。如果人們用偷來的信用卡支付我們的服務，我們可能會招致大量的第三方供應商成本，我們可能無法獲得報銷。此外，我們的客户在線向我們提供信用卡賬單信息，我們不審查這些交易中使用的實物信用卡，這增加了我們暴露於欺詐活動的風險。我們還從信用卡公司收取費用，我們稱之為退款，因為客户沒有授權信用卡交易購買我們的服務。如果未經授權的信用卡交易數量變得過多，我們可能會被評估為超額退款的鉅額罰款，我們可能會失去接受信用卡付款的權利。
我們的產品也可能受到欺詐使用的影響，包括但不限於收入份額欺詐、國內流量泵浦、訂閲欺詐、高級短信欺詐和其他欺詐方案。雖然我們的客户需要設置密碼或個人識別碼來保護他們的帳户，但第三方過去和將來都能夠通過欺詐手段訪問和使用他們的帳户。此外，垃圾郵件發送者試圖使用我們的產品發送有針對性和無針對性的垃圾郵件。我們無法確定我們打擊垃圾郵件攻擊的努力能否成功地消除使用我們的平臺發送的所有垃圾郵件。此外，我們客户系統的網絡安全漏洞可能導致他們的認證憑證暴露，未經授權訪問他們的帳户或對他們的帳户進行欺詐性呼叫，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們行業或全球經濟的不利條件或信息技術和通信支出的減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
根據行業或全球經濟變化對客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。我們的運營結果部分取決於對信息技術和雲通信的需求。此外，我們的收入依賴於我們產品的使用，而產品的使用又受到我們的客户經營的業務規模的影響。在某種程度上，疲軟的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户的業務量和通信量減少，對我們產品的需求和使用可能會下降。此外，疲軟的經濟狀況可能會使收取未付應收賬款更加困難。此外，從歷史上看，我們的大部分收入都來自中小型企業，我們預計在可預見的未來，這種情況將繼續下去。中小企業可能比企業受到經濟衰退的影響更大，而且通常比企業擁有更有限的財政資源，包括資本借款能力。如果由於經濟疲軟，我們的客户減少了對我們產品的使用，或潛在客户推遲採用或選擇不採用我們的產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要額外的資金來支持我們的業務，而這筆資金可能無法在可接受的條款下獲得(如果有的話)。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可以尋求額外資金來開發新產品並增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的存在，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產。此外，我們可能會使用我們的一部分現金來支付與未償還的限制性股票有關的税款預扣和匯款義務。因此，我們可能需要從事股權或債務融資，以確保額外的資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有優於我們“A類”和“B類”普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和開展業務。
機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，如果有的話。如果我們無法獲得充足的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴展我們的基礎設施、開發產品增強功能和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着我們國際業務的擴大，我們受到貨幣匯率波動影響的風險也在增加。例如，包括英國退歐、貿易關税發展和其他地緣政治事件在內的全球政治事件導致了全球經濟的不確定性和外匯匯率的變化。雖然我們主要以美元與客户和業務合作伙伴進行交易，但我們與日本的客户以日元進行交易，在澳大利亞以澳元進行交易，在歐洲以英鎊、歐元和瑞典克朗進行交易。隨着我們繼續在國際上擴展我們的業務，我們預計在未來與以外幣計價的客户進行的交易數量將顯着增加。我們還為我們的網絡服務提供商在美國以外以當地貨幣支付的一些成本，以及在我們的非美國地點以當地貨幣計算的員工薪酬和其他運營費用產生了費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能導致這些費用的美元等值增加。
此外，我們的國際子公司擁有以這些實體的功能運營貨幣以外的貨幣計價的淨資產。隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們變得更容易受到貨幣匯率波動的影響。因此，由於交易和轉換重新測量，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的運營結果。由於這些外幣匯率波動，我們的業務和經營結果可能更難發現潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營結果與我們的預期或跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期不同，那麼我們“A類”普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們目前沒有一個計劃來對衝外幣的交易風險。然而，在未來，我們可能會使用衍生工具，例如外匯遠期和期權合約，以對衝外幣匯率波動的某些風險。在套期保值的有限時間內，此類套期保值活動的使用不得抵消任何或超過一部分外匯匯率不利變動的不利財務影響。此外，如果我們不能用套期保值工具構建有效的套期保值，使用套期保值工具可能會帶來額外的風險。
我們利用淨營業虧損抵銷未來應税收入的能力可能受到某些限制。
截至2018年12月31日，由於前期虧損，我們的聯邦、州和外國結轉淨運營虧損(“NOL”)分別為452.7億美元、347.1億美元和810萬美元。在截至2019年9月30日的9個月，作為我們收購SendGrid的結果，我們假設5890萬美元遞延税項負債，如中所述注6和注16一般情況下，根據1986年修訂的“國內收入法”(以下簡稱“守則”)第382節，經歷“所有權變更”(一般定義為在三年內某些股東股權的累計變動(按價值)大於50個百分點)的公司，其利用變動前NOL抵消變動後的應税收入的能力受到限制。我們現有的NOL可能會受到以前所有權變更所產生的限制，如果我們在未來經歷所有權變更，我們利用NOL的能力可能會受到本規範第382節的進一步限制。未來我們的股權變更，其中一些可能超出我們的控制範圍，可能會導致本守則第382節下的所有權變更。
2017年12月22日，美國政府頒佈了新的税法，通常稱為“減税和就業法案”(“税法”)。“税法”對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括對淨經營虧損的用途和限制進行了修改。例如，雖然税法允許無限期結轉2017年12月31日之後的税收年度中發生的聯邦淨運營虧損，但税法也對2017年12月31日之後的納税年度產生的淨運營虧損的使用施加了80%的限制。然而，2017年12月31日之前產生的淨運營虧損仍將有20年的結轉期，但不受80%的限制。此外，我們利用淨運營虧損的能力取決於我們未來保持盈利能力併產生美國聯邦應税收入。由於我們不知道我們是否或何時將產生利用我們剩餘淨運營虧損所需的美國聯邦應税收入，這些在2017年12月31日之前產生的淨運營虧損結轉可能會到期未使用。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據美國“公認會計原則”編制財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如第一部分第二項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”所提供的。這些估計的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用數額的基礎。在編制我們的合併財務報表時使用的假設和估計包括與收入確認、基於股票的補償和內部使用軟件開發成本的資本化相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的“A類普通股”的交易價格下降。
財務會計準則或慣例的變化可能導致不利的、意外的財務報告波動，並影響我們的經營結果。
會計準則或慣例的變更可能會對我們的經營結果產生重大影響，甚至可能影響我們對變更生效前完成的交易的報告。新的會計公告和對會計公告的不同解釋已經出現，並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務結果或我們經營業務的方式產生不利影響。
例如，新的會計準則，會計準則編碼(“ASC”)842，“租賃”從2019年1月1日起生效。採用這一新的指導方針對我們的資產負債表產生了重大影響，具體描述如下附註2和附註5我們的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本季度報告的其他地方，表格10-Q。採用這些類型的會計標準，以及在實施會計原則變化(包括修改我們的會計系統的能力)方面的任何困難，都可能導致我們無法履行財務報告義務，從而導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們需要保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的第304節，即“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並提供關於財務報告的內部控制的管理報告。重大弱點是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性我們的財務報表的重大錯誤陳述不會被及時防止或檢測到。
我們在截至2017年12月31日的Form 10-K的年度報告中報告了與跟蹤符合資本化資格的內部使用軟件開發成本相關的重大弱點。2018年期間，我們完成了與我們先前報告的重大弱點相關的補救措施，並得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2018年12月31日有效。然而，完成補救並不能保證我們的補救控制將繼續正常運行或我們的財務報表將沒有錯誤。
由於我們業務條件的變化，我們目前的控制措施和我們開發的任何新控制措施可能會變得不足。此外，我們對財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能建立或保持有效控制或在實施或改進過程中遇到的任何困難都可能損害我們的運營結果，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致重述我們以前期間的財務報表。對財務報告實施和保持有效的內部控制的任何失敗也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們需要將這些報告包括在提交給證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，並可能對我們的業務、運營結果和財務產生實質性的不利影響
這種情況可能會導致我們的A類普通股的交易價格下降。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
如果我們的商譽或無形資產受到損害，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們審核無形資產的減值。商譽需要至少每年進行一次減值測試。自.起2019年9月30日，我們帶着一張網$2,748.6數以百萬計的商譽和無形資產。市場狀況的不利變化，特別是如果這種變化會改變我們的關鍵假設或估計之一，可能會導致公允價值估計發生變化，從而可能導致我們的商譽或無形資產的減值費用。任何此類收費都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，以及因人為問題(如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義)而中斷的風險。
我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震活動而聞名的地區。發生在我們總部、我們的其他設施或業務合作伙伴所在地的重大自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響到我們的服務提供商，這可能會對我們的客户使用我們的產品和平臺的能力產生不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們的客户的業務、國家經濟或整個世界經濟造成幹擾。我們的工程、銷售和營銷以及運營活動也依賴於我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統。雖然我們保持事件管理和災難響應計劃，但在自然災害或人為問題導致的重大中斷情況下，我們可能無法繼續運營，並可能忍受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去在我們的平臺上發生過，將來也可能在我們的平臺上發生。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接導致的危害(如果有的話)，但未能保持我們的產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性使用户滿意，可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們A級普通股的交易價格一直波動，可能會繼續波動，你可能會失去全部或部分投資。
在我們於2016年6月首次公開募股之前，我們的A類普通股的股票沒有公開市場。2016年6月23日，我們以每股15.00美元的價格向公眾出售了我們的A類普通股。從2016年6月23日開始，也就是我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期，到2019年9月30日，我們A級普通股的交易價格從$22.80每股至$151.00每股。我們A類普通股的交易價格可能會在眾多因素的影響下繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
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• | 一般其他科技公司，特別是本行業科技公司的經營業績和股市估值的變化； |
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• | 證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的證券分析師的財務估計發生變化，或者我們未能滿足這些估計或投資者的期望； |
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• | 我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測； |
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• | 公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向證券交易委員會提交的文件的反應； |
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• | 新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋，包括與防止垃圾郵件和機器人電話相關的法規； |
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• | 我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展； |
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• | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手的運營進行的調查； |
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• | 我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務、產品、服務或技術的收購； |
此外，在過去，隨着整體市場的波動和某一公司的證券的市場價格的波動，證券集團訴訟經常對這些公司提起。如果對我們提起訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
未來大量出售我們的“A類”普通股的股票可能導致我們的“A類”普通股的市場價格下降。
我們“A級普通股的市場價格可能會下降，因為我們的”A級“普通股的大量銷售，特別是我們的董事、高管和主要股東的銷售，或者市場上認為大量股份的持有者打算出售他們的股份。
此外，根據我們的股權激勵計劃獲得未行使期權和限制性股票單位獎勵的“A類普通股”的股票，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的股份，將在發行時符合公開市場的銷售資格，但須受適用的內幕交易政策的約束。我們的A類普通股的某些持有人有權在某些條件的限制下，要求我們提交涵蓋他們的股份的登記聲明，或將他們的股份包括在我們可能為股東或我們自己提交的登記聲明中。
我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中於在我們首次公開募股完成之前持有我們股本的股東，包括我們的董事、執行人員及其各自的附屬公司。這限制或排除了您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或實質上所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們的B類普通股每股有10票，而我們的A類普通股每股有一票。自.起2019年9月30日，我們的董事，執行人員及其各自的附屬公司，合計持有38.5%我們的股本投票權。由於我們的“B類普通股”和“A類普通股”之間的投票比例為10：1，因此“B類普通股的持有者將繼續集體控制我們普通股的大部分綜合投票權，因此能夠控制提交給我們的股東以供批准的所有事項，直到(I)”6月28日，2023年，或(Ii)“我們三分之二的”B類普通股的持有人選擇將“B類”普通股轉換為“A”類普通股的日期。這種集中控制限制或排除了您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有的資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
此外，這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們的股本提出的主動收購建議或報價。
B類普通股持有人未來的轉讓一般將導致這些股份轉換為“A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。“B類普通股轉換為”A類“普通股的效果是，隨着時間的推移，那些長期保留其股份的”B類“普通股的持有者的相對投票權將增加。
如果證券或行業分析師停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的“A類普通股”的建議做出不利的改變，我們“A類”普通股的交易價格和交易量可能會下降。
我們A級普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們的A類普通股作出不利的建議，或對我們的競爭對手提供更有利的相對推薦，我們的A類普通股的交易價格可能會下降。如果任何關注我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去可見度，這反過來可能導致我們的A類普通股的交易價格或交易量下降。
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的規定，可能會損害收購企圖。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括：
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• | 授權“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，無需股東批准，可能包含投票權，清算，股息和其他權利優於我們的A類和B類普通股； |
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• | 限制董事和高級管理人員的責任，並向他們提供賠償； |
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• | 限制我們的股東在特別會議之前打電話和提出業務的能力； |
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• | 提供雙重類別的普通股結構，在這種結構中，即使他們持有的股份遠遠少於我們的“A”類和“B”類普通股的大多數流通股，包括董事選舉和重大公司交易，例如公司或其資產的合併或其他出售，他們也有能力控制需要股東批准的事項的結果； |
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• | 通過書面同意禁止股東行動，這要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取； |
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• | 要求股東建議在股東會議上進行業務的提前通知，以及提名競選董事會成員的候選人；以及 |
這些規定，單獨或一起，可以延遲或防止敵意收購和控制權的變化或我們的管理的變化。
作為一家特拉華州的公司，我們還需要遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州普通公司法的第203條，該條款禁止持有超過15%的已發行普通股的某些股東在未獲得至少三分之二未由該15%或更多股東持有的已發行普通股的股東批准的情況下從事某些業務合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
在可預見的未來，我們預計不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金股利。因此，投資者可能需要依靠在價格上漲後出售他們的“A類”普通股，而這可能永遠不會發生，因為這是他們投資實現任何未來收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的A類普通股。
與未償票據相關的風險
償還我們未來的債務可能需要大量的現金，我們可能沒有足夠的現金流從我們的業務來支付我們的債務。
我們是否有能力按期支付本金，支付利息或為我們的負債進行再融資，包括我們將於2023年到期的0.25%可轉換優先票據(“票據”)，取決於我們未來的表現，該業績受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以繁重或高度稀釋的條款獲得額外債務融資或股權資本。我們為未來債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務義務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性契約，這些契約可能禁止我們採用這些替代方案中的任何一種。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不能治癒或放棄，可能會導致我們的債務加速。
吾等可能沒有能力在轉換債券時籌集現金結算所需的資金，或於根本改變時以現金回購債券，而吾等未來的債務可能會限制吾等於轉換債券時支付現金或購回債券的能力。
除有限的例外情況外，債券持有人有權要求吾等在發生根本性變化時按相當於待購回債券本金100%的回購價格回購其債券，外加基本變化回購日期的應計及未付利息(如有)，但不包括基本變化回購日期。此外，在轉換債券時，除非吾等選擇單獨交付吾等“A類普通股”的股份以結算有關轉換(除以現金代替交付任何零碎股份)，否則吾等將被要求就轉換中的債券支付現金。然而，吾等可能沒有足夠的可用現金或在吾等須購回為此交回的票據或於轉換時支付任何到期的現金金額時獲得融資。此外，我們回購票據或在轉換票據時支付現金的能力可能受到法律、監管當局或管理我們未來負債的協議的限制。倘吾等未能在規管票據的契據要求回購票據時回購票據，或未能按該契據的規定支付未來轉換票據時應付的任何現金，將構成該契據下的違約。契約下的違約或根本性變化本身也可能導致根據管理我們未來負債的協議違約。倘於任何適用通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還債務及回購債券或於轉換債券時支付現金。
觸發債券的有條件轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果觸發債券的有條件轉換功能，債券持有人將有權在指定期間內隨時按自己的選擇轉換債券。此條件轉換功能是在截至2019年9月30日的三個月，由於我們A類普通股最後一次報告的銷售價格超過或等於轉換價的130%，至少20個交易日(無論是否連續)在截至#月#日的連續30個交易日期間2019年9月30日(日曆季度的最後一個交易日)，因此目前債券持有人可以選擇在2019年10月1日至2019年12月31日之間全部或部分兑換。
票據在此期間之後是否可兑換將取決於未來是否繼續滿足此條件或另一轉換條件。如果一個或多個持有人選擇在債券可兑換的期間轉換其債券，除非我們選擇單獨交付我們的^A類普通股的股份(除了支付現金代替交付任何零碎股份)來履行轉換義務，否則我們將被要求通過支付現金支付部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們可能被要求將全部或部分未償還本金重新分類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如票據，可能對我們公佈的財務業績產生重大影響。
根據財務會計準則委員會會計準則法典470-20，債務與轉換和其他選項，我們稱為ASC 470-20，實體必須單獨核算可轉換債務工具(如票據)的負債和權益組成部分，這些債務和權益部分可能在轉換時以反映發行人經濟利息成本的方式全部或部分以現金結算。ASC 470-20要求債券轉換期權的價值(代表權益部分)在我們的綜合資產負債表中作為股東權益中的額外實繳資本記錄，並作為債券債務部分的折讓，這減少了在我們的資產負債表上反映為負債的初始債務賬面價值。債券債務部分的賬面價值，扣除記錄的折讓後，將增加至債券的本金，由發行日期起至到期日，這將導致我們的綜合經營報表中的利息支出發生非現金費用。因此，我們將在財務業績中報告淨收入減少或淨虧損增加，因為ASC 470-20要求利息包括本期債務折扣的增加和票據的票面利息，這可能對我們報告的或未來的財務結果、我們的“A類普通股”的交易價格和債券的交易價格產生不利影響。
此外，在某些情況下，可全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如債券)目前採用庫存股方法核算，其影響是債券轉換時可發行的股份不包括在稀釋每股收益的計算中，除非債券的轉換價值超過其本金。在庫藏股方法下，為了稀釋每股收益的目的，這項交易的會計處理就好像發行了支付這種超額所需的“類”普通股的數量一樣，如果我們選擇結算這種超額的股份，那麼這筆交易就像發行了“類”普通股的數量一樣。我們不能確定未來的會計準則是否會繼續允許使用庫存法。如果我們不能使用庫藏股方法來核算轉換債券時可發行的股份，那麼我們在報告淨收入期間的每股攤薄收益將受到不利影響。
上限贖回交易可能會影響債券和我們的^A類普通股的價值。
關於債券的定價，我們與期權交易對手進行了私下談判的上限認購交易。一般預期有上限的催繳交易將減少任何轉換債券時對我們“A類普通股的潛在稀釋及/或抵銷我們需要支付超過轉換債券本金金額的任何潛在現金付款(視情況而定)，而此類削減及/或抵銷須受上限規限。
在建立其對上限贖回交易的初始對衝方面，期權交易對手或其各自的關聯公司就我們的“A類普通股”和/或我們的“A類普通股”的購買股份在債券定價同時或之後不久進行了各種衍生品交易。在此期間，期權交易對手或其各自的聯營公司就我們的“A類普通股”和/或購買的“A類”普通股進行了各種衍生交易。
此外，期權交易對手和/或其各自的關聯公司可通過在債券到期日之前的任何時間在二級市場交易中訂立或解除與我們的“A類普通股”和/或購買或出售我們的“”A類普通股或其他證券的各種衍生品來修改其對衝頭寸(並且很可能在與債券轉換相關的任何觀察期內這樣做)。這項活動可能會導致或避免我們的A類普通股市場價格的上漲或下跌。
我們不會就上述交易可能對債券或我們的A類普通股的價格產生的任何潛在影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，我們不表示期權交易對手將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。
我們在上限呼叫交易方面受到交易對手風險的影響。
期權交易對手是金融機構，我們將面臨其中任何一個或所有機構在上限買入交易下違約的風險。我們對期權交易對手的信用風險的風險敞口將不會由任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或感覺到的失敗或財務困難。如果期權交易對手成為破產程序的對象，我們將在這些程序中成為無擔保債權人，其債權與我們當時在與該期權交易對手的上限買入交易下的風險敞口相等。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般而言，我們風險敞口的增加將與市場價格的上漲和我們“A級普通股”的波動性相關。此外，在期權交易對手違約時，我們可能會遭受不利的税務後果，並可能比我們目前預期的更多地稀釋我們的A類普通股。對於期權交易對手的財務穩定性或生存能力，我們不能提供任何保證。
與SendGrid收購相關的風險
雖然我們預計收購SendGrid將為我們帶來協同效應和其他好處，但由於與集成、實現協同效應和其他挑戰相關的困難，我們可能無法實現這些好處。
我們在2019年2月1號收購了SendGrid。在完成收購之前，我們和SendGrid獨立運營，不能保證我們的業務能夠以允許實現實質性利益的方式合併。整合過程將需要大量的時間和資源，我們可能無法成功地管理該過程，因為我們以成功的方式收購和集成更大或更復雜的公司、產品或技術的能力尚未得到證明。如果我們不能成功地將SendGrid的業務與我們的業務整合，或者無法成功追求我們的客户和產品戰略，則收購的預期收益可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，我們和/或SendGrid的關鍵員工和客户可能會流失、任一家公司或兩家公司的持續業務中斷或意外問題、高於預期的成本以及整個完成後流程所需的時間比最初預期的更長。具體地説，在將SendGrid的業務與我們的業務合併時，必須解決以下問題，以便實現收購的預期收益，從而使合併後的公司如雙方所希望的那樣表現：
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• | 將SendGrid的業務與我們的業務相結合，使我們能夠實現收購預期產生的協同效應，如果收購失敗，將導致收購的預期收益在當前預期的時間框架內無法實現或根本無法實現； |
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• | 維護與客户、分銷商、供應商、人才和供應商的現有協議，避免與潛在客户、經銷商、供應商、人才和供應商簽訂新協議的延遲； |
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• | 確定是否以及如何解決企業文化和管理哲學中可能存在的差異； |
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• | 評估和預測收購交易的財務影響，包括會計費用；以及 |
此外，有時我們管理層和資源的某些成員的注意力可能集中在兩家公司的業務整合上，並從日常業務運營轉移，這可能會擾亂我們正在進行的業務和合並後的公司的業務。
我們已經並可能繼續承擔與收購SendGrid和整合Twilio和SendGrid的運營相關的大量非經常性成本，包括維持員工士氣和留住關鍵員工的成本。管理層不能確保消除重複成本或實現其他效率將在近期或根本抵消交易和整合成本。
與我們收購SendGrid相關的採購價格會計要求估計可能會發生變化，並可能影響我們的合併財務報表以及未來的運營結果和財務狀況。
根據收購會計方法，我們為SendGrid支付的購買價格將分配給所收購的相關SendGrid有形和無形資產以及根據其各自的公平市價承擔的負債，並將任何超額的購買價格分配給商譽。會計的獲取方法依賴於某些估值和其他初步研究。因此，截至收購日的採購價格分配將是初步的。我們目前預計，在收購完成之日後的一年計量期內，將獲得並最終確定和衡量分配給所收購資產和承擔的負債的價值所需的所有信息。這些初步估計與最終收購會計之間可能會出現差異，這些差異可能對合並後的財務報表以及合併後公司的未來經營業績和財務狀況產生重大影響。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
未登記的股權證券銷售
無
項目^3.^高級證券的違約
不適用
項目#4.#
不適用
項目^5.^其他信息
不適用
項目6.展品
本季度報告的附件索引中列出的文件以引用的方式併入，或與本季度報告一起歸檔，格式為“10-Q”，在每種情況下均如表10-Q所示。
展覽品指數
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陳列品 數 | | 描述 | | 歸檔日期 |
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10.1* | | Twilio公司修改並恢復2016年員工股票購買計劃 | | 隨此提交 |
10.2* | | Twilio公司2019法國2016年股票期權和激勵計劃分計劃 | | 隨此提交 |
31.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“交易所法案規則”“13a-14(A)”和“15d-14(A)”對首席執行官的證明 | | 隨此提交 |
31.2 | | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“交易所法案”規則“13a-14(A)”和“15d-14(A)”認證首席財務官 | | 隨此提交 |
32.1** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節通過的“美國法典”第18條“1350條”，對首席執行官和首席財務官進行認證。 | | 隨附 |
101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | 隨此提交 |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | 隨此提交 |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | 隨此提交 |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | 隨此提交 |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | 隨此提交 |
101.PRE | | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔。 | | 隨此提交 |
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** | 此處的附件32.1中提供的證明被視為隨本季度報告一起提交，並將不會被視為“提交”1934年“證券交易法”(經修訂)的“18節”，除非註冊人通過引用具體將其併入其中，否則將不會被視為“提交”於1934年“證券交易法”(SecurityExchangeAct Of 1934)的“季度報告”中。 |
簽名
根據修訂後的1934年“證券交易法”第13或15(D)條的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的人代表其簽署。
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| Twilio？Inc. |
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2019年10月31日 | /s/Jeffrey Lawson |
| 傑弗裏·勞森 |
| 首席執行官(首席執行官) |
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2019年10月31日 | /s/KHOZEMA Shipchandler |
| Khozema Shipchandler |
| 首席財務官(首席會計和財務幹事) |
