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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格2010-Q

(Mark One)

☒	根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至季度末的季度期間九月三十日，2019

☐	根據1934年證券交易法第13或15(D)條提出的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案編號：001-36393

Paycom軟件公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

80-0957485

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號)

7501西紀念路

俄克拉荷馬城, 俄克拉荷馬州73142

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(405) 722-6900

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第#12(B)節登記的證券：

每一類的名稱

交易

符號

每間交易所的註冊名稱

普通股，面值0.01美元

PAYC

紐約證券交易所

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)^節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。^^，。是 ☒···☐

通過複選標記指示註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是 ☒···☐

通過複選標記指示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興的成長型公司。·請參閲《交換法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。(選中一個)：

大型加速文件管理器☒	加速填報器	☐

非加速文件管理器☐	小型報表公司	☐

新興的成長型公司#☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條規則所定義)。☐···☒

截至2019年10月24日，有58,399,009普通股，每股面值0.01美元，已發行股票，包括741，604股限制性股票。

Paycom軟件公司

	第一部分-財務資料
第1項	財務報表	3
	合併資產負債表	3
	合併收益表	4
	合併股東權益表	5
	合併現金流量表	6
	合併財務報表附註	7
項目2.	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	20
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	29
項目4.	管制和程序	29
	第二部分-其他資料
第1項	法律程序	30
第1A項	危險因素	30
項目2.	未登記的股權證券銷售和收益使用	31
項目5.	其他資料	31
第6項	陳列品	32
簽名		34

第三部分財務信息

項目1.^^財務報表

Paycom軟件公司

合併資產負債表

(以千為單位，每股金額除外)


	2019年9月30日			2018年12月31日
	(未審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	108,127		$	45,718
應收帳款		2,609			3,414
預付費用		12,724			7,658
盤存		700			797
應收所得税		9,512			3,962
遞延合同成本		43,385			35,286
為客户持有資金之前的流動資產		177,057			96,835
為客户持有的資金		835,918			967,787
流動資產總額		1,012,975			1,064,622
財產和設備，淨額		224,035			176,962
商譽		51,889			51,889
長期遞延合同成本		272,783			225,459
其他資產		30,345			2,994
總資產	$	1,592,027		$	1,521,926
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	4,693		$	6,288
應計佣金和獎金		8,432			10,671
應計工資和假期		17,672			10,741
遞延收入		10,634			8,980
長期債務的當期部分		1,775			1,775
應計費用和其他流動負債		39,354			22,440
客户資金債務前的流動負債		82,560			60,895
客户資金義務		835,918			967,787
流動負債總額		918,478			1,028,682
遞延所得税負債，淨額		85,921			70,206
長期遞延收入		62,731			55,671
長期債務淨額減去流動部分		31,293			32,614
其他長期負債		18,706			—
長期負債總額		198,651			158,491
負債共計		1,117,129			1,187,173
承諾和或有事項
股東權益：
普通股，$0.01面值(100,000授權股份，61,346和60,747分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行的股票；57,657和57,2772019年9月30日和2018年12月31日的流通股)		612			607
額外實收資本		250,853			203,680
留存收益		530,786			395,590
庫存股，按成本價(3,688和3,4702019年9月30日和2018年12月31日的股票)		(307,353	)		(265,124	)
股東權益總額		474,898			334,753
總負債和股東權益	$	1,592,027		$	1,521,926

見未經審計的綜合財務報表的附註。

Paycom軟件公司

合併收益表

(以千為單位，每股金額除外)

(未審計)

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
		2019		2018				2019		2018
營業收入
反覆出現	$	171,405		$	130,830		$	534,267		$	409,324
實施和其他		3,601			2,458			9,995			6,680
總收入		175,006			133,288			544,262			416,004
收入成本
營業費用		21,088			18,158			66,153			56,403
折舊攤銷		5,304			3,967			14,796			10,258
收入總成本		26,392			22,125			80,949			66,661
行政費用
銷售及市場推廣		47,060			37,183			128,280			101,182
研究與發展		19,605			11,526			54,869			33,507
一般和行政		25,728			22,048			98,386			73,700
折舊攤銷		5,665			4,161			15,848			10,652
行政費用總額		98,058			74,918			297,383			219,041
業務費用共計		124,450			97,043			378,332			285,702
營業收入		50,556			36,245			165,930			130,302
利息費用		(260	)		(384	)		(794	)		(418	)
其他收入(費用)，淨額		195			583			(168	)		2,128
所得税前收入		50,491			36,444			164,968			132,012
所得税準備金		11,339			7,675			29,772			26,361
淨收入	$	39,152		$	28,769		$	135,196		$	105,651
每股收益，基本	$	0.68		$	0.50		$	2.35		$	1.83
每股收益，稀釋後	$	0.67		$	0.49		$	2.31		$	1.80
加權平均流通股：
基本型		57,654			57,727			57,528			57,785
稀釋		58,383			58,545			58,403			58,724

見未經審計的綜合財務報表的附註。

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合併股東權益表

(千)

(未審計)

	普通股				附加			留用		庫房股票					總計
	股份		數量		已繳入的^^Capital(^			收益		股份		數量			股東權益

2018年12月31日的餘額		60,747	$	607	$	203,680		$	395,590		3,470	$	(265,124	)	$	334,753
限制性股票的歸屬		280		2		(2	)		—		—		—			—
以股票為基礎的薪酬		—		—		36,187			—		—		—			36,187
普通股回購		—		—		—			—		110		(19,669	)		(19,669	)
淨收入		—		—		—			47,282		—		—			47,282
2019年3月31日的餘額		61,027	$	609	$	239,865		$	442,872		3,580	$	(284,793	)	$	398,553
限制性股票的歸屬		275		3		(3	)		—		—		—			—
以股票為基礎的薪酬		—		—		6,207			—		—		—			6,207
普通股回購		—		—		—			—		92		(18,760	)		(18,760	)
淨收入		—		—		—			48,762		—		—			48,762
2019年6月30日的餘額		61,302	$	612	$	246,069		$	491,634		3,672	$	(303,553	)	$	434,762
限制性股票的歸屬		44		—		—			—		—		—			—
以股票為基礎的薪酬		—		—		4,784			—		—		—			4,784
普通股回購		—		—		—			—		16		(3,800	)		(3,800	)
淨收入		—		—		—			39,152		—		—			39,152
2019年9月30日的餘額		61,346		612		250,853			530,786		3,688		(307,353	)	$	474,898


	普通股				附加			留用		庫房股票					總計
	股份		數量		實收資本			收益		股份		數量			股東權益

2017年12月31日的餘額		60,149	$	601	$	161,809		$	258,525		2,361	$	(139,688	)	$	281,247
限制性股票的歸屬		298		3		(3	)		—		—		—			—
以股票為基礎的薪酬		—		—		27,496			—		—		—			27,496
普通股回購		—		—		—			—		169		(16,870	)		(16,870	)
淨收入		—		—		—			41,160		—		—			41,160
2018年3月31日的餘額		60,447	$	604	$	189,302		$	299,685		2,530	$	(156,558	)	$	333,033
限制性股票的歸屬		192		2		(2	)		—		—		—			—
以股票為基礎的薪酬		—		—		3,988			—		—		—			3,988
普通股回購		—		—		—			—		408		(43,005	)		(43,005	)
淨收入		—		—		—			35,722		—		—			35,722
2018年6月30日的餘額		60,639	$	606	$	193,288		$	335,407		2,938	$	(199,563	)	$	329,738
限制性股票的歸屬		59		—		—			—		—		—			—
以股票為基礎的薪酬		—		—		4,967			—		—		—			4,967
普通股回購		—		—		—			—		30		(3,097	)		(3,097	)
淨收入		—		—		—			28,769		—		—			28,769
2018年9月30日的餘額		60,698	$	606	$	198,255		$	364,176		2,968	$	(202,660	)	$	360,377

見未經審計的綜合財務報表的附註。

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合併現金流量表

(千)

(未審計)

	截至9月30日的9個月，
	2019			2018⁽¹⁾
經營活動現金流
淨收入	$	135,196		$	105,651
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
折舊攤銷		30,644			20,910
增加可供出售證券的折扣		(646	)		(860	)
債務發行成本攤銷		26			24
股票補償費用		41,122			31,508
為衍生結算支付的現金		(26	)		(168	)
(衍生工具的收益/損失)		1,789			(1,259	)
遞延所得税，淨額		15,715			15,077
營業資產和負債的變化：
應收帳款		805			(637	)
預付費用		(5,066	)		(2,952	)
盤存		(181	)		(56	)
其他資產		(2,367	)		(111	)
遞延合同成本		(53,654	)		(39,881	)
應付帳款		(970	)		1,789
所得税，淨額		(5,550	)		591
應計佣金和獎金		(2,239	)		(3,131	)
應計工資和假期		6,931			5,922
遞延收入		8,714			9,190
應計費用和其他流動負債		6,176			4,242
經營活動提供的淨現金		176,419			145,849
投資活動現金流量
從為客户持有的資金中購買短期投資		(61,268	)		(137,614	)
為客户持有的資金的短期投資到期收益		54,200			95,500
購買財產和設備		(71,080	)		(44,264	)
投資活動所用現金淨額		(78,148	)		(86,378	)
融資活動現金流量
普通股回購		—			(42,857	)
與淨股份結算相關的預繳税金		(42,229	)		(20,115	)
對長期債務的支付		(1,331	)		(444	)
客户資金債務淨變化		(131,869	)		(186,454	)
債務發行費用的支付		(16	)		(58	)
用於融資活動的現金淨額		(175,445	)		(249,928	)
現金、現金等價物、限制現金和限制現金等價物減少		(77,174	)		(190,457	)
現金，現金等價物，限制現金和限制現金等價物
現金，現金等價物，限制現金和限制現金等價物，期初		986,464			1,098,860
現金，現金等價物，限制現金和限制現金等價物，期末	$	909,290		$	908,403

現金、現金等價物、限制現金和限制現金等價物的對賬
現金及現金等價物		108,127			85,048
包括在為客户持有的資金中的受限現金		801,163			823,355
現金總額，現金等價物，限制現金和限制現金等價物，期末	$	909,290		$	908,403

⁽¹⁾金額已進行調整，以反映採用第2016-18號會計準則更新“現金流量表(主題230)：受限現金(FASB新興問題工作組的共識)”。關於重新分類和調整的摘要，見附註2。

見未經審計的綜合財務報表的附註。

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合併財務報表附註

(表格中的美元和股份以千為單位，每股金額除外)

(未審計)

業務組織和描述

Paycom軟件公司本公司(“軟件”)及其全資子公司(統稱“公司”)是以軟件即服務形式交付的綜合性、基於雲的人力資本管理(HCM)軟件的領先提供商。除非我們另有説明或上下文另有要求，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是軟件及其合併的子公司。

我們提供企業管理整個就業生命週期(從招聘到退休)所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，並且基於單個數據庫中維護的核心記錄系統，用於所有HCM功能，包括人才招聘、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源(“HR”)管理應用程序。

重要會計政策摘要

我們的重要會計政策在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)的經審核綜合財務報表附註的“附註2.重要會計政策摘要”中進行了討論。

演示基礎

所附的未經審計的中期合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)和證券交易委員會(“SEC”)關於允許減少中期期間披露的中期財務報表的適用規則和規定而編制的。^管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包括公平列報截至2019年9月30日的綜合資產負債表以及截至9月30日的三個月和九個月的綜合收入報表、股東權益報表和現金流量表所需的所有調整。^管理部門認為，隨附的未審計綜合財務報表包括公平列報截至2019年9月30日的綜合資產負債表以及截至9月30日的三個月和九個月的綜合收入報表、股東權益報表和現金流報表的所有必要調整。2019年和2018年。·此類調整具有正常的重複性。··本季度報告中關於Form 10-Q(本“Form 10-Q”)的信息應與Form 10-K一起閲讀。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表示全年的預期結果。

重新分類

根據以下討論的會計準則更新(“ASU”)第2016-18號，“限制現金”(“ASU 2016-18”)的採用，某些前期金額已被重新分類。^除這些調整外，在綜合資產負債表中，我們合併了上期的行項目“無形資產，淨額”和“其他資產”，以符合本期呈報。

最近通過的會計公告

2019年1月，我們採用了修改後的追溯方法，採用ASU No.2016-02，“Lases(Topic 842)”^根據這種採用方法，我們沒有重述比較前期，並繼續評估我們的合同是否是或包含租賃，我們的租賃分類和剩餘的租賃條款。關於我們對此標準的採用的討論，請參見附註6。^#*

2018年8月，證券交易委員會通過了證券交易委員會第33-10532號文件“披露更新和簡化”的最終規則，以消除或修改某些重複、過時或重複美國公認會計原則或其他監管要求的披露規則。此外，修正案規定，中期財務報表擴大了與股東權益分析相關的披露要求。對資產負債表中股東權益的每個標題的變化的分析在合併的股東權益報表中提供。

在截至2019年6月30日的三個月中，我們採用了ASU 2016-18，該指南於2018年1月1日生效。^本指南要求合併現金流量表解釋報告期間現金、現金等價物、限制現金和限制現金等價物總額的變化。因此，在調節合併現金流量表上顯示的期初和期末總金額時，限制現金和限制現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。調整綜合現金流量表以包括為滿足客户資金義務而持有的限制性現金，作為現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的組成部分。

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合併財務報表附註

(表格中的美元和股份以千為單位，每股金額除外)

(未審計)

對先前報告的結果的影響

如上所述，在截至2019年6月30日的三個月中，我們採用了ASU 2016-18。^我們根據SEC員工會計公告第99號，“重要性”，在會計準則編纂(“ASC”)主題250，“會計變更和錯誤糾正”中編撰的“會計變更和錯誤更正”，評估了此演示文稿對前期合併財務報表的重要性。基於這一評估，我們得出結論，修正對任何先前發佈的中期財務報表都不是實質性的。這一修正對我們以前發佈的合併財務報表中的合併收入報表或合併資產負債表沒有任何影響。^我們將在未來的文件中對以前報告的合併現金流量表信息的呈報進行一致。

下表列出了實施ASU 2016-18後未經審計的現金流量項目合併報表：

	截至2018年9月30日的9個月

	如前所述			ASU 2016-18調整			調整後
經營活動現金流
經營活動提供的淨現金	$	145,849		$	—		$	145,849
投資活動現金流量
從為客户持有的資金中購買短期投資		(137,561	)		(53	)		(137,614	)
為客户持有的資金的短期投資到期收益		95,500			—			95,500
為客户持有的資金淨變化		229,375			(229,375	)		—
購買財產和設備		(44,264	)		—			(44,264	)
投資活動提供的現金淨額		143,050			(229,428	)		(86,378	)
融資活動現金流量
用於融資活動的現金淨額		(249,928	)		—			(249,928	)
現金總額增加(減少)，現金等價物，限制現金和？受限制的現金等價物		38,971			(229,428	)		(190,457	)
現金，現金等價物，限制現金和限制現金等價物
期初		46,077			1,052,783			1,098,860
期末	$	85,048		$	823,355		$	908,403

預算的使用

根據美國“公認會計原則”編制合併財務報表需要管理層作出影響財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。重大估計包括所得税、或有損失、財產和設備以及無形資產的使用壽命、我們客户關係的壽命、我們基於股票的獎勵的公允價值以及我們金融工具的公允價值、無形資產和商譽。此等估計乃根據歷史經驗(如適用)及管理層認為在當時情況下合理的其他假設而釐定。實際結果可能與這些估計大不相同。

季節性

我們的收入本質上是季節性的。^經常性收入包括與年度處理工資單表格有關的收入，如表格W-2、表格1099和表格1095，以及為我們的客户處理計劃外工資單運行(如獎金)的收入。^由於工資單表格通常在一年的第一季度處理，因此第一季度的收入和利潤率通常高於隨後幾個季度。^收入的這些季節性波動也可能對毛利產生影響。^受這些季節性趨勢影響的歷史結果不應被認為是可靠的

員工股票購買計劃

根據Paycom Software，Inc.頒發的獎勵。員工股票購買計劃(“ESPP”)被分類為基於股份的負債，並按獎勵的公允價值確認。在必要的服務期內，以直線方式確認扣除估計沒收的費用。

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合併財務報表附註

(表格中的美元和股份以千為單位，每股金額除外)

(未審計)

為客户持有的資金和客户資金義務

作為我們薪資和納税申報應用程序的一部分，我們(I)收集客户資金以履行其各自的聯邦、州和地方就業税義務，(Ii)將這些資金匯至我們客户指定的適當税務機關和帳户，以及(Iii)管理客户税務文件和與税務當局的任何相關通信。^我們從客户那裏收集的聯邦、州和地方僱傭税的金額由我們投資，我們在收到和支付之間的時間間隔內賺取這些資金的利息。

這些投資在我們的綜合資產負債表中顯示為客户持有的資金，而税收申報的抵銷負債則顯示為客户資金義務。當我們從客户那裏獲得資金時，負債在附帶的綜合資產負債表中確認。客户資金債務代表將在合併資產負債表日期後一年內償還的負債。^截至2019年9月30日和2018年12月31日，為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、到期日少於三個月的商業票據和存單。^原到期日大於三個月的商業票據和存單的短期投資被歸類為可供出售的證券。並且也包括在綜合資產負債表中為客户持有的資金行項目中。^這些可供出售的證券以公允價值在綜合資產負債表中確認，公允價值近似於證券的攤銷成本。^為客户持有的資金在綜合資產負債表中被分類為流動資產，因為這些資金只是為了滿足客户資金義務而持有。

股票回購計劃

2016年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許在公開市場交易中以當時的市場價格回購我們的普通股，通過私下談判的交易或其他方式，根據聯邦證券法，包括規則10b5-1計劃。^自從股票回購計劃最初獲得授權以來，我們的董事會不時地修改、延長和授權新的股票回購計劃。^最近一次，在2018年11月，我們的董事會批准回購最多$150.0我們普通股的百萬美元。截至2019年9月30日，有$119.7根據我們的股票回購計劃，我們的股票回購計劃可用來回購數百萬美元。^我們的股票回購計劃可能隨時被暫停或停止。^回購股份的實際時間、數量和價值取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、為與限制性股票的歸屬相關的税收而預扣的股份以及其他公司考慮因素。^當前的股票回購計劃將於2020年11月19日.

在截至2019年9月30日的9個月中，我們總共回購了218,446我們普通股的平均成本為$193.32每股在授予限制性股票時為某些員工履行預扣税款的義務。

最近發佈的會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2018-15，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：作為服務合同(FASB新興問題工作組的共識)的雲計算安排中發生的實施成本的客户會計”(“ASU 2018-15”)。ASU 2018-15將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化的要求相一致。本指南對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效，並且允許提前採用。採用本指引不會對合並財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的變更”(“ASU 2018-13”)。？ASU 2018-13根據FASB概念聲明“財務報告概念框架-第8章：財務報表註釋”修改了主題820“公允價值計量”中的披露要求，包括成本和收益考慮。本指南對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效，並且允許提前採用。採用本指引不會對合並財務報表產生重大影響。

營業收入

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入即被確認，其金額反映了我們預期對這些商品或服務有權獲得的對價。基本上我們所有的收入都來自與客户的合同收入。銷售和其他適用的税收不包括在收入中。

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合併財務報表附註

(表格中的美元和股份以千為單位，每股金額除外)

(未審計)

經常性收入

經常性收入主要來自我們的人才收購、時間和勞動力管理、工資、人才管理和人力資源管理應用程序，以及FormﬁLING和交付客户工資支票和報告所收取的費用。人才獲取包括我們的申請人跟蹤，候選人跟蹤，背景調查，入職，電子驗證和税收抵免服務申請。時間和勞動力管理包括時間和出勤率、日程安排/日程交換、休假請求、勞動力分配、勞動力管理報告/推送報告和地理圍欄/地理跟蹤。工資單包括我們的工資單和税務管理，Paycom Pay，費用管理，補貨管理和總賬禮賓應用程序。人才管理包括我們的員工自助服務、薪酬預算編制、績效管理、執行儀錶板和Paycom學習和課程內容應用程序。人力資源管理包括我們的文檔和任務管理、政府和合規、Beneﬁts管理、COBRA管理、人事行動表單、調查和增強平價醫療法案應用程序。

與經常性收入相關的履行義務在每個客户的工資單期間得到履行，協議費用作為我們處理客户工資單的一部分被收取和收取。經常性收入在每個客户的工資單期間處理結束時確認，每個相應的工資單客户都被計入帳單。可收款性得到合理保證，因為費用是通過自動清算所作為客户工資週期的一部分或通過直接電匯收取的，從而將違約風險降至最低。

基本上與這些收入相關的所有合同的合同期為一個月，因為我們和客户都有權單方面終止完全未履行的合同，而無需通過提供30天的終止通知來補償對方。我們的工資單應用程序是我們解決方案的基礎，我們的所有客户都需要利用此應用程序來訪問我們的其他應用程序。^對於購買多個應用程序的客户，由於我們合同的短期性質，我們不認為單獨評估和確定每個應用程序是否潛在地代表其自身的個人履行義務是有意義的，因為每個應用程序產生的收入在與核心工資單應用程序的收入相同的月份內被確認。^類似地，我們認為單獨確定每個應用程序的獨立銷售價格是沒有意義的。^^我們認為在給定時間內向客户收取的總價表示獨立的銷售價格，因為收取的總金額在我們的產品和服務的合理價格範圍內，這些價格通常是針對類似類別的客户羣收取的。^^我們認為客户在給定時間內向客户收取的總價格是表示獨立銷售價格的指標，因為收取的總金額在我們對同類客户羣的商品和服務通常收取的價格的合理範圍內。

執行和其他收入

實施和其他收入包括不可退還的預付轉換費，這些費用向新客户收取，以抵消新客户設置的費用，以及銷售時鐘作為我們員工時間和考勤服務的一部分的收入。雖然這些收入與我們的經常性收入有關，但它們代表了不同的業績義務。

實施活動主要代表允許我們為客户履行未來履行義務的行政活動，而不代表轉移給客户的服務。然而，向我們的客户收取的不可退還的預付款費用導致隱含的履行義務，其形式是與客户在每個30天合同期限結束時續簽的選擇有關的對客户的實質性權利。此外，鑑於合同中的所有其他服務均以表示獨立銷售價格的總價出售，加上預付款費用與我們與客户簽訂的類似合同中收取的預付款費用一致，客户續訂合同的獨立銷售價格近似於不可退還的預付款費用的美元金額。不能退還的預付款費用通常包括在客户的第一張發票上，並在估計的續訂期限內遞延並按比例確認(即，十年估計客户壽命)。

銷售時鐘的收入在產品交付時控制權轉移給客户時確認。我們通過最大限度地使用可觀察到的輸入來估計時鐘的獨立銷售價格，例如我們對時鐘的具體定價實踐。

合同餘額

經常性服務的收入確認時間與客户開具發票是一致的，因為兩者都發生在提供服務的相應客户工資單期間。因此，我們不確認由於收入確認和開具發票的時間而產生的合同資產或負債。

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合併財務報表附註

(表格中的美元和股份以千為單位，每股金額除外)

(未審計)

截至2019年9月30日和2018年9月30日，與重大權利履行義務相關的遞延收入變化如下：

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
期初餘額	$	70,004		$	57,189		$	64,651		$	51,624
延遲收入		6,631			5,643			17,651			14,902
確認未賺取的收入		(3,270	)		(2,018	)		(8,937	)		(5,712	)
餘額，期末	$	73,365		$	60,814		$	73,365		$	60,814

我們希望認識到$2.82019年剩餘時間與重大權利履行義務相關的遞延收入百萬美元10.52020年此類遞延收入中的100萬美元60.1此後，此類遞延收入將達到100萬美元。

從要獲得的成本和履行收入合同的成本中確認的資產

如果我們預期攤銷期超過一年，我們將確認一項資產作為獲得與客户簽訂合同的增量成本。我們還確認一項資產作為與客户履行合同的成本，如果此類成本是具體可識別的，則產生或增強用於滿足未來履行義務的資源，並且預期可以收回。我們已經確定，基本上所有與實施活動相關的成本都是行政成本，並且符合ASC 340-40下的資本化標準。^這些資本化的成本主要與預期通過保證金收回的預付直接成本有關，這些直接成本可以增強我們履行未來履行義務的能力。

與與客户簽訂合同的成本和履行合同的成本相關的資產採用投資組合法核算，並在預期的受益期內資本化和攤銷，我們已確定預期的受益期為十年的估計客户關係。^預期的受益期被確定為客户關係的估計壽命，主要是因為我們在續訂此類合同時不會產生新的成本來獲得合同或履行合同的成本。^現有客户購買其他應用程序時可能會產生額外的佣金成本；然而，這些佣金成本僅與購買的其他應用程序有關，與合同續訂無關。此外，我們的無縫單一數據庫平臺最大限度地降低了與購買其他應用程序的現有客户相關的額外履行成本。^這些資產在附帶的綜合資產負債表中作為遞延合同成本呈現。與獲得成本和履行合同成本相關的攤銷費用包括在附帶的合併收益表中的“銷售和營銷”以及“一般和行政”行項目中。

下表顯示了這些合同成本的資產餘額和相關攤銷費用：

	截至2019年9月30日的三個月
	起頭		資本化					收尾
	天平		的訟費		攤銷			天平
取得合約的費用	$	178,445	$	11,315	$	(6,321	)	$	183,439
履行合同的費用	$	121,664	$	15,323	$	(4,258	)	$	132,729

	截至2018年9月30日及截至2018年9月30日的三個月
	起頭		資本化					收尾
	天平		的訟費		攤銷			天平
取得合約的費用	$	140,119	$	10,595	$	(4,855	)	$	145,859
履行合同的費用	$	87,199	$	9,730	$	(3,001	)	$	93,928

	截至2019年9月30日的9個月以及截至2019年9月30日的9個月
	起頭		資本化					收尾
	天平		的訟費		攤銷			天平
取得合約的費用	$	158,989	$	42,513	$	(18,063	)	$	183,439
履行合同的費用	$	101,756	$	42,614	$	(11,641	)	$	132,729

	截至2018年9月30日的9個月以及截至2018年9月30日的9個月
	起頭		資本化					收尾
	天平		的訟費		攤銷			天平
取得合約的費用	$	126,207	$	33,565	$	(13,913	)	$	145,859
履行合同的費用	$	72,061	$	30,156	$	(8,289	)	$	93,928

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(未審計)

財產及設備

財產和設備以及累計折舊和攤銷如下：


	2019年9月30日			2018年12月31日
財產及設備
建築	$	101,681		$	101,421
軟件和資本化軟件成本		90,606			66,634
計算機設備		54,208			39,492
出租時鐘		19,829			16,950
傢俱、固定裝置和設備		17,848			16,474
其他		6,126			1,348
		290,298			242,319
減去：累計折舊和攤銷		(113,437	)		(82,969	)
		176,861			159,350
在建		18,140			8,589
土地		29,034			9,023
財產和設備，淨額	$	224,035		$	176,962

我們將與根據ASC 350-40為內部使用開發的軟件相關的計算機軟件開發成本資本化。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們資本化了$7.1百萬美元22.7與為內部使用開發的軟件相關的計算機軟件開發成本分別為百萬美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，我們資本化了$5.2百萬美元16.4與為內部使用開發的軟件相關的計算機軟件開發成本分別為百萬美元。

租賃時鐘包括在物業和設備中，淨值表示按月運營租約發放給客户的時鐘。因此，這些項目從庫存轉移到物業和設備，並在其估計的使用壽命內折舊。

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(未審計)

2019年9月30日和2018年12月31日的在建工程餘額中包括$1.0百萬美元0.1分別有百萬美元的保留費。

我們將與在建工程相關的負債利息資本化。在截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們發生了利息成本$0.3百萬美元1.1分別為百萬美元，其中我們資本化了$0.2百萬美元0.4截至2018年9月30日的三個月和九個月，我們發生的利息成本為 $0.4百萬美元1.2分別為百萬美元，其中我們資本化不到$0.1百萬美元0.8分別是百萬。

財產和設備的折舊和攤銷費用為$10.9百萬美元30.5截至2019年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別為百萬美元。物業和設備的折舊和攤銷費用為$8.1百萬美元20.8截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。

5.	商譽和無形資產，淨額

截至2019年9月30日和2018年12月31日，商譽為$51.9我們選擇6月30日作為我們的年度商譽減值測試日期。我們選擇對我們商譽的公允價值進行定性分析，並確定不截至2019年6月30日的減值。截至2019年9月30日和2018年12月31日的減值，有不損傷指標。

除商譽外，我們所有的無形資產均被視為具有確定的壽命，因此可進行攤銷。下表提供了無形資產的組成部分，這些無形資產包括在我們的綜合資產負債表中的其他資產中：

	2019年9月30日
	加權平均剩餘				累積
	使用壽命		毛		攤銷			網
	(年)
無形資產：
商品名稱		2.8	$	3,194	$	(2,608	)	$	586
總計			$	3,194	$	(2,608	)	$	586

	2018年12月31日
	加權平均剩餘			累積
	使用壽命	毛		攤銷			網
	(年)
無形資產：
商品名稱	3.5	$	3,194	$	(2,449	)	$	745
總計		$	3,194	$	(2,449	)	$	745

我們無形資產的加權平均剩餘使用壽命為2.8截至2019年9月30日的年份。截至2019年9月30日的三個月和九個月的無形資產攤銷為$0.1百萬美元0.2截至2018年9月30日的三個月和九個月無形資產的攤銷為0.1百萬美元0.2分別是百萬。

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(未審計)

租約

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃(主題842)。”^這個新指南的目的是通過在綜合資產負債表中確認租賃資產和租賃負債，以及提供與租賃安排有關的額外披露要求，來增加組織之間的透明度和可比性。^新的指南從2019年1月1日起對我們生效，我們採用了修改的追溯方法和FASB在ASU 2018-11提供的過渡救濟指南。^^在此採用方法下，我們有根據我們2019年1月1日的租約組合，將我們的租約分類和剩餘的租約條款分成兩個部分。^^根據我們在2019年1月1日的租約組合，$21.6在我們的綜合資產負債表中確認了數百萬租賃資產和負債，這些資產和負債與經營房地產租賃有關。·在過渡救濟指導下，我們選擇了與房地產資產類別相關的租賃與非租賃組成部分的實際權宜之計，短期租賃豁免實用權宜之計和一攬子實際權宜之計。在採用這一標準的過程中，我們更新了控制框架，並對現有控制進行了更改，以考慮租賃。

本公司的租賃主要由不可取消的辦公空間經營租賃組成，合同條款從2019致2025好的。我們所有的租賃都是經營租賃，並且作為承租人，我們沒有簽訂任何轉租協議。租賃期限定義為租賃的固定不可取消期限加上未能續訂租約會對我們施加懲罰的所有期間(如果有的話)，金額在租賃開始時看起來是可以合理保證的。雖然我們的一些租約包括將租約延長至五年，我們不能合理地確定是否會行使任何此類期權，部分原因是我們的銷售隊伍和增長率具有動態性。我們的一些租賃包含不能合理確定會被行使的終止選擇權。然而，如果行使了終止選擇權，我們將使用更新後的租賃期重新衡量綜合資產負債表中的租賃資產。^^我們的任何租賃都不包含剩餘價值保證、實質性限制或契約。

租賃資產$25.3截至2019年9月30日，我們的綜合資產負債表中的其他資產中包括100萬美元，其中包括1美元。1.5因遞延租金而減少至其他資產的百萬美元。^當租賃包含預定的固定上調最低租金時，我們以直線方式確認相關租賃費用，並將租賃費用與租賃項下應付金額之間的差額記錄為對使用權資產的調整。短期租賃負債$9.6截至2019年9月30日，百萬美元被包括在我們的綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。此外，長期租賃負債為$17.2截至2019年9月30日，100萬美元在我們的綜合資產負債表中被確認為其他長期負債。

截至2019年9月30日的三個月和九個月與經營租賃相關的租金支出為$2.6百萬美元7.4截至2018年9月30日的三個月和九個月與經營租賃相關的租金開支為$1.9百萬美元5.5為我們的經營租賃負債計量中包括的金額支付的現金為$2.7百萬美元7.4分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月的百萬美元。

由於我們的租賃沒有任何隱含的貼現率可以輕易確定，公司選擇使用估計的增量借款利率來確定我們的租賃的現值。在2019年9月30日，與我們的租賃組合相關的加權平均貼現率是4.1我們租約的平均剩餘租期為2.8截至2019年9月30日。

截至2019年9月30日，我們經營租賃負債未來年度到期日的未貼現現金流量以及這些未貼現現金流量總額與我們的租賃負債的對賬情況如下：

2019	$	2,526
2020		9,570
2021		6,397
2022		5,314
2023		3,666
此後		1,382
未貼現現金流總額	$	28,855
現值折扣		(2,027	)
租賃負債	$	26,828

上表不包括已簽署但尚未開始的租賃的任何具有法律約束力的最低租賃付款。截至2019年9月30日，尚未開始的經營租賃負債的現值為$5.0百萬美元。^

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(未審計)

長期債務，淨額

長期債務包括以下內容：

	2019年9月30日			2018年12月31日
2025年9月7日到期的淨期限票據	$	33,068		$	34,389
長期債務總額，淨額(包括本期部分)		33,068			34,389
減：當前部分		(1,775	)		(1,775	)
長期債務總額，淨額	$	31,293		$	32,614

2017年12月7日，我們簽訂了一項高級有擔保定期信貸協議(經不時修訂的“定期信貸協議”)，根據該協議，摩根大通銀行、美國銀行、美國銀行和柯克帕特里克銀行向我們提供了某些定期貸款(“定期貸款”)。我們在定期貸款下的義務由我們總部物業的抵押貸款和第一優先擔保權益擔保。期限貸款到期日期2025年9月7日並承擔利息，由我們選擇，利率為(A)最優惠利率加1.0%或(B)調整後的倫敦銀行同業拆息利率，利率為對該期限貸款有效的利息期加1.5%.截至2019年9月30日，我們的負債為$31.3百萬美元僅由根據定期信貸協議提供的定期貸款組成。^未攤銷債務發行成本為$0.2截至二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日止，截至二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日止的百萬元均列作債務負債賬面值的直接扣除。

根據定期信貸協議，我們需要遵守兩個重要的財務契約，這要求我們保持不低於固定收費覆蓋率1.25致1.0以及融資負債與EBITDA之比不大於2.0：1.0。截至2019年9月30日，我們遵守了這些公約。

在……上面2018年2月12日，我們與JPMorgan Chase Bank，N.A.和Bank of America，N.A.簽訂了一項高級擔保循環信貸協議(“循環信貸協議”)，該協議提供了一項總計本金為$的高級擔保循環信貸安排(“融資機制”)。50.0百萬美元(“循環承付款項”)，最高可增加到$100.0百萬美元，前提是獲得額外的貸款承諾和某些批准，並滿足某些其他條件。5.0為Swingline貸款和一美元的百萬的升遷2.5信用證的上限為百萬美元。按計劃，該貸款將於以下日期到期：1，000，000，000，000，000，000。2020年2月12日2019年4月15日，我們簽訂了“循環信貸協議第一修正案”(“第一修正案”)。根據第一修正案，富國銀行，N.A.作為貸款人加入，循環承諾增加到$。75.0百萬元，可進一步增加至$125.0百萬美元，但需獲得額外的貸方承諾和某些批准並滿足其他條件。^^貸款的預定到期日延長至2022年4月15日.

融資機制下的借款一般將按最優惠利率加息計息。1.0%或(根據我們的選擇)調整後的LIBOR利率，利率適用於此類借款加1.5%. 貸款和信用證的收益僅用於我們的一般業務目的和週轉資金。僅為支持我們的業務運營而簽發的信用證。截至2019年9月30日，我們做到了不在貸款項下沒有任何未償還的借款。

根據循環信用證協議，我們被要求保持不低於固定收費覆蓋率1.25致1.0以及融資負債與EBITDA比率不大於2.0：1.0好的。此外，循環信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制我們的能力的契約，除其他外，授予留置權，招致債務，實施某些合併，進行某些投資，處置資產，進行某些交易，包括互換協議和出售和回租交易，支付我們股本的股息或分配，以及與關聯公司進行交易，在每種情況下，都要遵守與該設施規模和類型相同的設施的慣例例外情況。^截至2019年9月30日，我們是

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們長期債務總額的賬面價值與其在該日期的公允價值近似。^我們長期債務的公允價值是根據我們目前可用於類似條款和期限的銀行貸款的借款利率估算的。

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合併財務報表附註

(表格中的美元和股份以千為單位，每股金額除外)

(未審計)

衍生工具

2017年12月，我們簽訂了一項浮動利率到固定利率互換協議，以限制與定期貸款相關的浮息風險敞口。^^我們不持有用於交易或投機目的的衍生工具。^^利率互換協議有效地將一部分可變利率支付轉換為固定利率支付。^^我們在ASC主題815“衍生工具和對衝”下對我們的衍生品進行了核算，並以公允價值確認綜合資產負債表中的所有衍生工具為短期或長期資產或負債。^我們在ASC主題815“衍生品和對衝”下對我們的衍生品進行了説明，並以公允價值確認綜合資產負債表中的所有衍生工具為短期或長期資產或負債。^利率互換協議有效地將一部分可變利率付款轉換為固定利率付款。“金融工具的公允價值”“^^我們已經選擇不指定我們的利率互換作為一種對衝；因此，衍生工具公允價值的變化在我們的合併收益報表中其他收入(支出)淨額中確認。

利率掉期的目標是減少定期貸款的預測利息支付的可變性，這是基於一個月倫敦銀行同業拆息利率與固定利率2.54名義價值為$的%35.5根據利率互換協議的條款，我們將收到基於倫敦銀行同業拆借利率的季度可變利息支付，並將按固定利率支付利息利率互換協議的到期日為2025年9月7日在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄了$0.4百萬美元1.8在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，我們確認收益為$0.3百萬美元1.4億元，分別用於利率互換公允價值的變化。

金融工具公允價值

我們的金融工具主要由現金和現金等價物、應收帳款、應付帳款、為客户持有的資金、客户資金債務和長期債務組成。^現金和現金等價物的賬面金額、應收賬款、應付帳款、為客户持有的資金和客户資金債務由於這些工具的短期性質而接近公允價值。^有關我們債務的公允價值的討論，請參閲附註7。

如注2所述，我們將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、到期日少於三個月的商業票據和存單，並將其歸類為綜合資產負債表中為客户行項目持有的資金中的現金和現金等價物。^原到期日大於三個月的商業票據和存單的短期投資被歸類為可供銷售證券，並且也包括在為客户持有的資金行項目中。^這些可供銷售的證券在合併資產負債表中確認大約等於證券的攤銷成本。截至2019年9月30日和2018年12月31日，所有可供出售的證券和存款證都將於一年或者更少。

如注8所述，在截至2017年12月31日的一年中，我們進行了利率互換。^^利率互換是基於類似金融工具的報價和以公允價值確認的其他可觀察輸入的報價定期計量的。^^

公允價值計量的會計準則建立了三級公允價值層次結構，該層次結構將公允價值計量中使用的投入優先排序如下：

•

1級-可觀察到的輸入，例如活躍市場中的報價

•

2級-除了活躍市場中可直接或間接觀察到的相同資產或負債的報價或非活躍的報價之外的輸入

•

3級-市場數據很少或沒有市場數據的不可觀測輸入

下表包括公司截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值定期計量的主要資產和負債類別：

	2019年9月30日
	1級		2級		第3級		總計
資產：
商業票據	$	—	$	34,755	$	—	$	34,755
負債：
利率互換	$	—	$	1,746	$	—	$	1,746

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合併財務報表附註

(表格中的美元和股份以千為單位，每股金額除外)

(未審計)

	2018年12月31日
	1級		2級		第3級		總計
資產：
商業票據	$	—	$	21,041	$	—	$	21,041
存款單	$	—	$	6,000	$	—	$	6,000
利率互換	$	—	$	17	$	—	$	17

10.	員工儲蓄計劃和員工股票購買計劃

年滿18歲並已完成九十天的服務人員有資格參加我們的401(K)計劃。我們已經進行了一次合格的自動貢獻安排(“QACA”)選舉，據此，本公司與我們員工的貢獻等於100第一個的百分比1工資延期的百分比和50之間的工資延遲百分比2%和6%，最大匹配貢獻為3.5每個計劃年度員工工資的百分比。我們可以作出額外的酌情配對供款和酌情利潤分享供款。員工100%歸屬於可歸因於薪金延期和展期繳款的金額。QACA匹配貢獻以及酌情匹配和利潤分享貢獻背心100%之後兩年從僱用之日起僱用。配對捐款為$1.5百萬美元4.8截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。1.2百萬美元3.9分別為截至2018年9月30日的三個月和九個月的百萬美元。

ESPP具有重疊的提供期間，每個提供期間大約持續24在每個招聘期開始時，符合條件的員工可以通過工資扣減來選擇貢獻，最高可達10他們薪酬的%，但每人每年的最高限額為$25,000符合條件的員工以等同的價格購買公司普通股的股票85執行日股票公平市場價值的百分比。在每個發行期內，參與者可以購買的最大股票數量為2,000股票，受國税局規定的限制。為ESPP目的保留的股份是我們在公開市場上購買的股份。^根據ESPP，所有參與者可以購買的公司普通股的最大股份總數為2.0百萬股。有資格的員工購買39,137和46,508在截至2019年和2018年9月30日的9個月內，公司在ESPP下的普通股股份。與ESPP有關的補償費用在所需的服務期內以直線方式確認。^我們與ESPP有關的補償費用為$0.4百萬美元1.3截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的薪酬支出分別為300萬美元和300萬美元。我們與ESPP相關的薪酬支出為$0.4百萬美元0.9截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

11.

每股收益

基本每股收益以本期已發行普通股的加權平均數為基礎。攤薄每股收益以與基本每股收益類似的方式計算，在假設發行所有潛在攤薄的限制性股票的普通股後，無論其是否歸屬。

根據ASC主題260，“每股收益”，兩類方法根據收益分配公式確定每類普通股和參與證券的收益，收益分配公式調整普通股股東可獲得的股息或股息等價物的收入以及未分配收益中的參與權。^某些包含不可沒收的股息或股息等價物的基於股份的支付獎勵是參與證券，因此，根據兩類方法計算每股收益時包括在內。^限制性股票的未歸屬股份

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合併財務報表附註

(表格中的美元和股份以千為單位，每股金額除外)

(未審計)

以下是在計算基本收益和稀釋後每股收益時使用的淨收入和普通股份額的對賬：

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
分子：
淨收入	$	39,152		$	28,769		$	135,196		$	105,651
減去：可分配給參與證券的收入		(18	)		(36	)		(62	)		(134	)
可分配給普通股的收入	$	39,134		$	28,733		$	135,134		$	105,517
添加回：#^可分配給參與證券的未分配收益	$	18		$	36		$	62		$	134
減去：···未分配的收益重新分配給參與的證券		(18	)		(36	)		(61	)		(132	)
稀釋每股收益分子	$	39,134		$	28,733		$	135,135		$	105,519
分母：
基本加權平均流通股		57,654			57,727			57,528			57,785
未歸屬限制性股票的攤薄效應		729			818			875			939
稀釋加權平均流通股		58,383			58,545			58,403			58,724
每股收益：
基本型	$	0.68		$	0.50		$	2.35		$	1.83
稀釋	$	0.67		$	0.49		$	2.31		$	1.80

12.

以股票為基礎的薪酬

下表總結了截至2019年9月30日的9個月的限制性股票獎勵活動：

	時基					以市場為基礎
	限制性股票獎					限制性股票獎
	股份			加權平均授予日期交易會價值		股份			加權平均授予日期交易會價值
2018年12月31日發行的未歸屬限制性股票		806.5		$	67.54		—		$	—
授與		338.9			151.10		281.0			102.76
既得		(318.5	)		64.06		(280.4	)		102.76
沒收		(77.8	)		85.82		(0.6	)		102.57
2019年9月30日尚未發行的限制性股票的未歸屬股份		749.1		$	104.92		—		$	—

在2019年1月，我們發佈了520,069根據Paycom Software，Inc.向我們的高管、某些非執行人員、非銷售員工和非執行銷售管理人員提供普通股的限制性股票。2014長期激勵計劃(LTIP)，包括280,960受以市場為基礎的歸屬條件所規限的股份(“以市場為基礎的股份”)及239,109受基於時間的歸屬條件限制的股份(“基於時間的股份”)。以市場為基礎的股份50公司的企業總價值(“TEV”)(根據適用的限制性股票獎勵協議中的定義計算)等於或超過$的第一個日期的百分比8.65億和50%在公司的TEV等於或超過$的第一天9.35(Ii)受贈人於適用歸屬日期受僱於本公司或向其提供服務，且(Ii)受贈人於適用歸屬日期受僱於本公司或向本公司提供服務。如下表所示，2019年1月發行的所有基於市場的股票均已歸屬。

2019年4月23日，我們發佈了65,255根據長期計劃向某些非執行僱員提供的普通股的限制股份，該計劃由以下各項組成以時間為基礎的股份，每年分三到四次等額分成，一般從授予日的第一個^週年開始，但收件人在適用的歸屬日期受僱於公司或向公司提供服務.

Paycom軟件公司

合併財務報表附註

(表格中的美元和股份以千為單位，每股金額除外)

(未審計)

2019年4月29日，我們發佈了6,816LTIP項下的限制普通股給我們董事會的非僱員成員。諸如此類限制性股票將於授權日一週年後的第七天進行懸崖授予，前提是該董事在適用的歸屬日期向本公司提供服務.

2019年5月，我們發佈了26,000根據長期計劃向某些非執行僱員提供的普通股的限制股份，該計劃由以下各項組成基於時間的共享將在2到2個時間段內歸屬四年，前提是收件人在適用的歸屬日期受僱於公司或向公司提供服務。

下表總結了截至2019年9月30日的9個月內基於市場的股票的歸屬活動，與每個歸屬事件相關的確認的相關補償成本，以及為履行預扣税款義務而扣繳的股份數量：

歸屬條件

歸屬日期

股份數

既得

補償

成本確認

歸屬時

扣繳股份

對於税金¹

基於市場(TEV=$8.65十億)

2019年2月13日

140.2

$14,900

54.5

基於市場(TEV=$9.35十億)

2月22日，2019年

140.2

$13,900

55.5

為履行預扣税款義務而扣繳的所有股份均作為庫藏股票持有。

2019年1月授予某些非執行僱員的基於時間的股份將歸屬25在指定的初始歸屬日期的%及25每個前三個週年紀念如果收件人在適用的歸屬日期受僱於本公司或附屬公司或向其提供服務，則該初始歸屬日期為該初始歸屬日期。授予高管、銷售管理人員和某些非執行員工的基於時間的股份一般將歸屬從兩個到四年由指定的初始歸屬日期開始，其後在週年紀念日開始如果行政人員或僱員在適用的歸屬日期受僱於公司或向公司提供服務，則在該日期生效。

在截至2019年9月30日的3個月和9個月，我們與限制性股票有關的總補償費用為$4.5百萬美元41.1截至2018年9月30日的三個月和九個月，我們與限制性股票有關的總薪酬費用為$4.5百萬美元31.5分別為百萬美元。62.6截至2019年9月30日，與流通股的未歸屬股份有關的未確認補償成本(扣除估計的沒收金額後)為100萬美元。未歸屬股份的未確認補償成本預計將在加權平均期間內確認2.4截至2019年9月30日的年份。

我們將基於股票的補償成本資本化，該成本與為內部使用而開發的軟件相關。0.3百萬美元4.3在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們將與內部使用軟件相關的基於股票的補償成本資本化為$0.4百萬美元3.3截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

13.

承諾和或有事項

法律程序

我們在日常業務過程中涉及各種法律程序。雖然我們無法預測這些訴訟程序的結果，但法律問題受到內在不確定性的影響，並且存在這些問題的最終解決可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的可能性。

14.

所得税

該公司的實際所得税税率為18.0%和20.0分別為截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的9個月的百分比。截至2019年9月30日的9個月，較低的實際税率主要與與歸屬事件相關的基於股票的補償的超額税收優惠增加有關。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在向我們財務報表的讀者提供從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。閲讀以下討論和分析時，應結合(I)所附的截至2019年9月30日的三個月和九個月的未審計綜合財務報表及其附註，(Ii)包括在我們於2019年2月14日提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K(“Form 10-K”)的年度報告10-K(“Form 10-K”)中的截至2018年12月31日的經審核綜合財務報表及其附註，以及(Iii)在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的討論除截至2018年12月31日的某些信息外，此處的所有金額均未經審計。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Paycom Software，Inc.。及其合併的子公司。除每股金額外，表格中列出的所有金額均以千為單位，除非另有説明。

從2019年1月1日起，我們採用了合併財務報表附註6中討論的2016-02號會計準則更新(“ASU”)No.2016-02“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)的要求。^從2019年4月1日起，我們採用了ASU No.2016-18的要求。綜合財務報表附註2中討論的“受限現金”(“ASU 2016-18”)^^本季度報告Form 10-Q(本“Form 10-Q”)中列出的所有適用金額和披露均已更新，以符合新準則。

前瞻性陳述

以下討論包含1995年“私人證券訴訟改革法”含義內的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指任何對未來事件進行展望的陳述，包括但不限於以下陳述：我們的業務戰略；預期的未來經營業績和運營費用、現金流、資本資源、股息和流動性；影響我們業務、行業和財務結果的趨勢、機會和風險；未來的擴張或增長計劃和未來增長的潛力；我們吸引新客户購買我們解決方案的能力；我們留住客户並誘使他們購買更多應用程序的能力；我們準確預測未來收入和適當規劃我們支出的能力；市場對我們解決方案和應用程序的接受程度；我們對以下方面的預期：我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；未來的監管、司法和立法變革；影響我們業績的某些因素如何與勞動力市場的改善或惡化相關聯；我們開設更多銷售辦事處的計劃以及我們有效執行該計劃的能力；我們現有現金和現金等價物是否足以滿足未來12個月的營運資本和資本支出需求；我們新德克薩斯州運營設施的建設時間表；我們關於資本支出和投資活動的計劃，隨着我們業務的增長，包括關於我們新的得克薩斯州運營設施和研發的計劃；我們此外，前瞻性陳述還包括涉及趨勢分析的陳述，以及包括“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“將”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”和類似的表達或此類術語或其他類似術語的否定等表述。這些前瞻性陳述僅涉及截至本10-Q報表發佈之日的情況，存在商業和經濟風險。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，這是由於10-K表的第I部分、第1A項“風險因素”、第II部分、第1A項、本表10-Q的“風險因素”以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中提出的因素。我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述，以反映在發表這些陳述之日之後發生的事件或存在的情況，但在法律要求的範圍內除外。

概述

我們是以軟件即服務形式交付的基於雲的全面人力資本管理(HCM)軟件的領先提供商。我們提供企業管理整個就業生命週期(從招聘到退休)所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，並且基於單個數據庫中維護的核心記錄系統，用於所有HCM功能，包括人才招聘、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序。我們的用户友好型軟件允許員工輕鬆採用我們的解決方案，實現雲中HCM活動的自我管理，從而減輕僱主的管理負擔並提高員工的工作效率。

我們的收入來自(I)每個帳單期間收取的固定金額加上每個員工或處理的交易的費用，以及(Ii)每個帳單期間收取的固定金額。^我們不要求客户與我們簽訂長期合同承諾。^我們的帳單期限根據每個客户支付其員工的時間而有所不同，每週、每兩週、半個月或每月一次。^^我們在規模和行業方面為不同的客户羣提供服務。(I)每週、每兩週、每半月或每月一次；(Ii)每個賬單期間收取的固定金額；(Ii)每個賬單期間收取的固定金額；以及(Ii)每個賬單期間收取的固定金額。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的客户收入佔我們收入的0.5%以上。？我們的收入主要通過我們吸引新客户的銷售隊伍和向現有客户銷售新應用程序的客户關係代表產生。

我們的持續增長取決於S致力於向我們現有的客户羣引入新的應用程序，同時針對這些應用程序的高客户員工使用率，通過進一步滲透我們的現有市場和在地理上的擴展來吸引新的客户新市場。2019年7月30日，我們宣佈在路易斯安那州新奧爾良開設新的銷售辦事處。我們計劃在未來開設更多的銷售辦事處，以進一步擴大我們在美國市場的存在。^^我們的主要營銷工作包括電子郵件營銷活動、社交和數字媒體、搜索引擎營銷方法、商展和對外營銷(包括電視和印刷廣告)。此外，我們還通過相關渠道生成銷售線索，並建立對我們品牌和思想領導的認可NT和信息性內容，例如白皮書、博客、播客插曲和網絡研討會。

增長前景、機遇和挑戰

自2014年4月首次公開募股以來，由於我們的收入大幅增長和地理擴張，我們面臨着各種機遇和挑戰。^我們的工資單應用程序是我們解決方案的基礎，我們的所有客户都需要利用此應用程序才能訪問我們的其他應用程序。^因此，我們歷史上的大部分收入都來自我們的工資單應用程序，儘管我們的收入組合已經並將繼續發展，但隨着我們開發和向我們的解決方案中添加新的非工資單應用程序，我們相信我們專注於增加員工使用率的戰略是長期客户滿意度和客户保留的關鍵。^客户對新應用程序的採用以及客户員工對新應用程序和現有應用程序的使用一直是我們收入增長的重要因素，我們預計這一軌跡的延續在一定程度上將取決於將應用程序引入到我們的現有客户羣中，以鼓勵和促進更多的員工使用。此外，為了增加收入並繼續我們還必須吸引新客户。

我們的目標客户規模範圍為50至5，000名員工。在繼續為從一名員工到數千名員工的多元化客户羣提供服務的同時，我們的客户平均規模已經顯著增長，因為我們有機地擴大了業務，增加了我們提供的應用程序的數量，並獲得了與較大公司的牽引力。^^我們相信較大的僱主代表了增加潛在客户數量和增加我們每個客户的收入的重大機會，而我們的增量成本有限。^^因為我們對我們提供的某些服務按員工收取客户費用，所以我們認為較大的僱主代表了增加潛在客户數量和增加每名客户的巨大機會，而我們的增量成本有限。^^因為我們對我們提供的某些服務按每個員工的基礎向客户收取費用，所以我們的客户的平均規模已經顯著增加。我們客户員工人數的任何增加或減少都將分別對我們的運營結果產生積極或消極的影響。我們預計，影響我們業績的某些因素的變化將與勞動力市場的改善或惡化相關聯。

在工資税提交的適用到期日或員工付款服務的適用支付日期之前，我們從客户那裏收集資金。^從客户那裏收取的資金通常在收到後1至30天內支付，有些資金最長可持有120天。^我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存單，直到它們支付給適用的税務或監管機構或客户員工。^^隨着我們引入新的應用程序，擴展我們的客户，我們預計為客户持有的資金所賺取的利息將增加，因為我們引入了新的應用程序，擴展我們的客户。然而，利率的變化會對我們賺取的利息產生正面或負面的影響。

我們的業務增長已經導致並將繼續導致對銷售專業人員、運營費用、系統開發和編程成本以及一般和行政費用的大量投資，這已經並將繼續增加我們的費用。特別是，我們的收入增長和地理擴張推動了我們員工人數的增加，這反過來導致(I)工資和福利，(Ii)基於股票的薪酬支出和(Iii)與我們公司總部和運營設施的擴展有關的設施成本以及更多的銷售辦公室租賃。^^2019年4月，我們開始建設公司總部和運營設施，以及更多的銷售辦公室租賃。德克薩斯州。2019年8月5日，我們以1，920萬美元購買了俄克拉荷馬城公司總部旁邊的107.5英畝土地。雖然目前沒有開發計劃，但我們預計這塊土地的一部分將用於促進我們未來的增長。

我們的收入本質上是季節性的。^經常性收入包括與年度處理工資單表格有關的收入，如表格W-2、表格1099和表格1095，以及為我們的客户處理計劃外工資單運行(如獎金)的收入。^由於工資單表格通常是在一年的第一季度處理的，因此第一季度的收入和利潤率通常高於隨後幾個季度。^收入的這些季節性波動也可能對毛利產生影響。^受這些季節性趨勢影響的歷史結果不應被認為是截至2019年和2018年，我們的總毛利率分別約為85%和83%。截至2019年和2018年9月30日的九個月，我們的總毛利率分別為85%和84%。儘管由於季節性和招聘趨勢，我們的毛利率可能會從一個季度到另一個季度波動，但我們預計我們的毛利率在未來期間將保持相對一致。

運營結果

下表列出了所列期間合併收入報表和這類數據佔總收入的百分比：

	截至9月30日的三個月，											截至9月30日的9個月，
	2019					2018					%變化	2019					2018					%變化
營業收入
反覆出現	$	171,405		97.9	%	$	130,830		98.2	%	31%	$	534,267		98.2	%	$	409,324		98.4	%	31%
實施和其他		3,601		2.1	%		2,458		1.8	%	47%		9,995		1.8	%		6,680		1.6	%	50%
總收入		175,006		100.0	%		133,288		100.0	%	31%		544,262		100.0	%		416,004		100.0	%	31%
收入成本
營業費用		21,088		12.1	%		18,158		13.6	%	16%		66,153		12.2	%		56,403		13.6	%	17%
折舊攤銷		5,304		3.0	%		3,967		3.0	%	34%		14,796		2.7	%		10,258		2.4	%	44%
收入總成本		26,392		15.1	%		22,125		16.6	%	19%		80,949		14.9	%		66,661		16.0	%	21%
行政費用
銷售及市場推廣		47,060		26.9	%		37,183		27.9	%	27%		128,280		23.6	%		101,182		24.3	%	27%
研究與發展		19,605		11.2	%		11,526		8.7	%	70%		54,869		10.1	%		33,507		8.1	%	64%
一般和行政		25,728		14.7	%		22,048		16.5	%	17%		98,386		18.0	%		73,700		17.7	%	33%
折舊攤銷		5,665		3.2	%		4,161		3.1	%	36%		15,848		2.9	%		10,652		2.6	%	49%
行政費用總額		98,058		56.0	%		74,918		56.2	%	31%		297,383		54.6	%		219,041		52.7	%	36%
業務費用共計		124,450		71.1	%		97,043		72.8	%	28%		378,332		69.5	%		285,702		68.7	%	32%
營業收入		50,556		28.9	%		36,245		27.2	%	39%		165,930		30.5	%		130,302		31.3	%	27%
利息費用		(260	)	-0.1	%		(384	)	-0.3	%	-32%		(794	)	-0.1	%		(418	)	-0.1	%	90%
其他收入(費用)，淨額		195		0.1	%		583		0.4	%	-67%		(168	)	-0.1	%		2,128		0.5	%	-108%
所得税前收入		50,491		28.9	%		36,444		27.3	%	39%		164,968		30.3	%		132,012		31.7	%	25%
所得税準備金		11,339		6.5	%		7,675		5.7	%	48%		29,772		5.5	%		26,361		6.3	%	13%
淨收入	$	39,152		22.4	%	$	28,769		21.6	%	36%	$	135,196		24.8	%	$	105,651		25.4	%	28%

營業收入

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的總收入增長主要是由於(I)新客户的增加以及成熟銷售辦事處(已開放至少24個月)的生產率和效率的提高，(Ii)2018年開設的新銷售辦事處的貢獻，這些辦事處正在走向成熟，(Iii)向現有客户銷售更多的應用程序，以及(Iv)通過增加為客户持有的資金餘額而獲得的更高的平均利率。^此外，我們的納税申報業務在第一季度的強勁表現促成了截至2019年9月30日的9個月的總收入與2018年同期相比的增長。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的實施和其他收入與2018年同期相比有所增加，主要是確認向新客户收取的額外的不可退還的轉換費。^這些費用是遞延的，並在我們客户的十年估計壽命內按比例確認。

費用

收入成本

在截至2019年9月30日的三個月中，收入成本比上年同期增加了430萬美元，主要是由於運營人員數量增加導致的開支增加了240萬美元，以及與收入增加相關的運輸和自動化結算所費用增加了40萬美元導致運營費用增加。此外，折舊和攤銷費用增加了130萬美元，即34%，主要是由於開發了更多技術和購買了其他相關固定資產。

在截至2019年9月30日的9個月中，收入成本比前一年有所增加AR期間為1，430萬美元，主要是由於運營人員數量增加導致開支增加620萬美元，以及航運和自動化票據交換所f增加330萬美元，導致運營費用增加另外，折舊和攤銷費用增加了450萬美元，或44%，這主要是由於開發了額外的技術和購買了其他相關的固定資產。

行政費用

銷售及市場推廣

在截至2019年9月30日的三個月中，由於包括佣金、獎金和基於股票的非現金薪酬在內的員工相關費用增加了490萬美元，以及營銷和廣告費用增加了500萬美元，銷售和營銷費用比上年同期增加了990萬美元。^員工相關費用的增加被基於股票的非現金薪酬費用減少了160萬美元部分抵消。

在截至2019年9月30日的9個月中，由於員工相關費用增加了1960萬美元，包括佣金、獎金和基於股票的非現金薪酬，以及營銷和廣告費用增加了750萬美元，銷售和營銷費用比上年同期增加了2710萬美元。^與員工相關的費用增加包括基於股票的非現金薪酬費用增加了10萬美元。

研究與發展

在截至2019年9月30日的三個月中，由於與員工相關的支出增加了810萬美元，包括基於股票的非現金薪酬支出增加了130萬美元，研發支出比上年同期增加了810萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，研發支出比上年同期增加了2140萬美元，其中包括基於股票的非現金薪酬支出增加了240萬美元。

隨着我們繼續開發我們的平臺和產品，我們通常預計研發費用(不包括基於股票的薪酬)將繼續增加，特別是當我們僱傭更多的人員來支持我們的增長時。儘管我們預計這一趨勢將繼續以絕對美元為基礎，並佔總收入的百分比，但我們也預計隨着時間的推移，隨着我們的增長和實現更多的規模經濟，增長率將下降。同我們業務的慣例一樣，我們也預計研發費用在收入中所佔的百分比將按季度波動可能資本化的研究和開發成本的數量和時間，以及入職新員工和限制性股票歸屬事件的時間。

為內部使用而開發或獲得的軟件支出按直線方式在三年期間內資本化和攤銷。在特定時期內正在進行的發展項目的性質直接影響這些資本化支出的時間和程度，並可能影響該時期的研究和開發費用的數額。下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的資本化和支出的研究和開發費用的金額。

	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
	2019		2018		%變化	2019		2018		%變化

研發資本化部分	$	7,089	$	5,211	36%	$	22,726	$	16,419	38%
研發費用部分		19,605		11,526	70%		54,869		33,507	64%
研發總成本	$	26,694	$	16,737	59%	$	77,595	$	49,926	55%

一般和行政

在截至2019年9月30日的三個月中，一般和行政開支比上年同期增加370萬美元，主要是由於與員工相關的開支增加，但這一增加被基於股票的非現金薪酬支出減少20萬美元部分抵消。

在截至2019年9月30日的9個月中，一般和行政支出比上年同期增加2470萬美元，主要是由於與員工相關的支出增加，其中包括基於股票的非現金薪酬支出增加680萬美元。

非現金股本型薪酬費用

下表顯示了包括在我們的合併損益表中指定行項目中的非現金股本型薪酬費用：

	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
	2019		2018		%變化	2019		2018		%變化
非現金股本式薪酬費用
營業費用	$	750	$	332	126%	$	3,955	$	3,591	10%
銷售及市場推廣		344		1,976	-83%		5,453		5,332	2%
研究與發展		1,586		248	540%		5,137		2,762	86%
一般和行政		1,774		1,953	-9%		26,577		19,800	34%
基於股票的非現金薪酬費用總額	$	4,454	$	4,509		$	41,122	$	31,485

在截至2019年9月30日的三個月裏，我們的基於股票的非現金薪酬支出比上年同期減少了10萬美元。在截至2019年9月30日的9個月裏，我們的基於股票的非現金薪酬支出比上年同期增加了960萬美元，主要是由於2019年第一季度發行並隨後加快了受基於市場的歸屬條件制約的限制性股票的歸屬，這超過了2018年受基於市場的歸屬條件制約的限制性股票的加速歸屬的相關開支。(1)在截至2019年9月30日的三個月裏，我們的基於股票的非現金薪酬支出比上年同期減少了10萬美元。在截至2019年9月30日的9個月裏，我們的基於股票的非現金薪酬支出比上年同期增加了960萬美元。

折舊和攤銷

截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，折舊及攤銷費用較上年同期增加，主要是由於發展額外技術及購買其他相關固定資產所致。

利息支出

截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出變化是由於資本化的利息金額與我們在得克薩斯州Grapevine擴建的運營設施和第四座總部大樓的建設項目的時間有關。

其他收入(費用)，淨額

截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的其他收入淨額減少，主要是由於與截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月相比，我們利率掉期的公允價值下降。

所得税準備金

所得税準備金是基於當前估計的年度實際所得税税率，調整後的年度實際所得税税率反映了離散項目的影響。^估算營業收入時需要有重大的管理判斷，以便確定我們的實際所得税率。^截至2019年9月30日的九個月的較低實際税率主要與與歸屬事件相關的基於股票的補償帶來的超額税收收益增加有關。(2)截至2019年9月30日的9個月的實際税率較低，主要與與歸屬事件相關的基於股票的補償的超額税收優惠增加有關。

流動性與資本資源

我們的資本和流動性的主要來源是我們的經營現金流以及現金和現金等價物。此外，我們保持高級擔保循環信貸工具(“工具”)，可以在需要時訪問該工具，以補充我們的運營現金流和現金餘額。^工具為我們提供借入資金的能力，本金總額為7500萬美元，最高可增加到1.25億美元。在獲得額外的貸款人承諾和某些批准以及滿足某些其他條件的前提下，我們相信我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求，至少在未來12個月內。

我們過去一直通過運營產生的現金流、出售股權證券和債務融資來為我們的運營提供資金。雖然我們通過可用現金為公司總部正在進行的建設項目提供了大部分資金，但我們已經負債了這些成本的一部分。此外，我們的股票回購計劃下的所有購買都是用可用現金支付的。

定期信貸協議。·2017年12月7日，我們簽訂了一項高級有擔保期限信貸協議(經不時修訂的“定期信貸協議”)，根據該協議，摩根大通銀行、美國銀行、美國銀行、北美銀行和柯克帕特里克銀行向我們提供了某些定期貸款(“定期貸款”)。^我們在定期貸款下的義務由我們總部物業的抵押貸款和第一優先擔保權益擔保。^^定期貸款將於2025年9月7日到期，並根據我們的選擇承擔利息。(A)按最優惠利率加1.0%或(B)按調整後的LIBOR利率計算，該利率適用於該期限貸款的有效利率加1.5%。截至2019年9月30日，我們的負債僅包括根據定期信貸協議提供的定期貸款。

根據定期信用證協議，我們是要求遵守某些財務和非財務契約，包括維持不低於1.25對1.0的固定收費覆蓋比率和不大於2.0：1.0的融資負債與EBITDA比率。此外，信貸這個術語協議包含習慣性的肯定和否定的契約，包括限制我們的能力的契約，除其他外，授予留置權，招致債務，實現某些合併，進行投資，處置資產，進行某些交易，包括NG掉期協議和銷售和回租交易，支付股息或我們的股本分配，並與關聯公司進行交易，在每種情況下，都要遵守這種規模和類型的信貸協議的慣例例外情況。2019年9月30日，我們遵守了條款信貸協議中規定的所有契約。

利率互換協議。·在簽訂定期信貸協議時，我們還簽訂了浮動-固定利率互換協議，以限制與定期貸款相關的利率風險敞口(“利率互換協議”)。“利率互換協議”的到期日為2025年9月7日，它規定我們將收到基於LIBOR利率的季度可變利息支付，並將按固定利率支付利息。^^我們選擇不將此利率互換指定為對衝，因此，衍生工具公允價值的變化在我們的綜合收益表中得到確認。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們確認利率掉期的公允價值變化分別為40萬美元和180萬美元，包括在合併收益報表中的其他收入中，淨額。

循環信用證協議。·2018年2月12日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了高級擔保循環信貸協議(“循環信貸協議”)，該協議為融資機制提供了總計5000萬美元的本金(“循環承諾”)，可增加至至多1000億美元，前提是獲得額外的貸款人承諾和某些批准，並滿足某些其他條件。該貸款包括5百萬美元的Swingline貸款和250萬美元的信用證。^^該貸款計劃於2020年2月12日到期。^^2019年4月15日，我們簽訂了“循環信貸協議第一修正案”(“第一修正案”)。根據第一修正案，富國銀行，N.A.被添加為貸款人，循環承付款增加到7500萬美元。這可能進一步增加到1.25億美元，前提是獲得額外的貸款人承諾和某些批准，並滿足其他條件，該貸款的預定到期日被延長至2022年4月15日。

融資機制下的借款一般將按最優惠利率加1.0%或(吾等選擇)該等借款有效利息期間的經調整倫敦銀行同業拆息利率加1.5%(在每種情況下須受循環信貸協議所載某些條件的規限)支付利息。

股票回購計劃。·2016年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許在公開市場交易中，以當時的市場價格，通過私下協商的交易，或通過聯邦證券法(包括規則10b5-1計劃)的其他方式回購我們的普通股。自從股票回購計劃最初授權以來，我們的董事會不時地修改和延長股票回購計劃。2018年2月13日，我們宣佈董事會批准再回購價值高達1億美元的普通股。最近，在2018年11月20日，我們宣佈董事會批准再回購至多1.5億美元的普通股。^我們的股票回購計劃可能隨時暫停或停止。回購股份的實際時間、數量和價值取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、為與限制性股票的歸屬相關的税收而預扣的股份以及其他公司考慮因素。

在截至2019年9月30日的9個月裏，我們總共回購了218，446股普通股，總成本為4220萬美元，以履行限制性股票歸屬時為某些員工預扣的税款，如下所述。截至2019年9月30日，有1.197億美元可用於回購。^股票回購計劃將於2020年11月19日到期。^

代扣股份以支付税款在截至2019年9月30日的9個月中，我們扣留了218，446股股票，以履行與向某些員工交付限制性股票的既得股有關的扣繳税金義務。^我們代表這些員工支付的税款導致現金支出為4220萬美元，因此，我們通常會從我們的股票回購計劃下可用於未來購買的總金額中減去可歸因於這些扣繳股份的金額。

現金流量分析

我們經營活動的現金流歷來受到盈利能力、已收到但延期的實施收入、我們在銷售和營銷方面的投資以推動增長以及研究和開發的重大影響。我們滿足未來流動性需求的能力將受到我們的經營業績和對我們運營的持續投資的程度的推動。未能產生足夠的收入和相關的現金流可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。

隨着我們業務的增長，我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。我們目前的重點是在得克薩斯州葡萄藤正在進行的新的德克薩斯運營設施的建設。與設施建設相關的資本支出從2019年第二季度開始。根據特定的增長機會，我們可能會選擇

加快在銷售和營銷、收購、技術和服務方面的投資。實際的未來資本要求將取決於許多因素，在包括我們未來的收入，來自經營活動的現金和我們所有業務領域的支出水平。

作為我們工資和工資税申報服務的一部分，我們從我們的客户那裏收集聯邦、州和地方就業税的資金，我們將這些資金匯給適當的税務機構。我們將這些資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存單，在收到和支付期間我們從中賺取利息收入。

我們的投資和融資活動的現金流受到為客户持有的資金數量的影響，每個季度都會有很大的不同。我們持有的資金餘額取決於我們客户的工資日曆，因此，根據每個工資單週期的時間，這種餘額在不同時期都會發生變化。

我們來自融資活動的現金流還受到我們在股票回購計劃下使用可用現金購買普通股股份的程度，以及導致淨股份結算和公司代表某些員工支付預扣税的限制性股票歸屬事件的影響。

下表總結了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的綜合現金流量表：

	截至9月30日的9個月，
	2019			2018			更改%
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	176,419		$	145,849		21%
投資活動		(78,148	)		(86,378	)	-10%
融資活動		(175,445	)		(249,928	)	-30%
現金、現金等價物、限制現金和限制現金等價物的變化	$	(77,174	)	$	(190,457	)	-59%

經營活動

運營活動在截至2019年9月30日的九個月中提供的現金主要包括從我們的客户處收到的款項和為客户持有的資金所賺取的利息。^用於運營活動的現金主要包括支持我們業務增長和基礎設施的人事支出。^這些付款包括運營成本、廣告和其他銷售和營銷工作、IT基礎設施開發、產品研發以及安全和管理成本。^與截至2018年9月30日的九個月相比，我們截至2019年9月30日的九個月的運營現金流受到了積極的影響。

投資活動

截至2019年9月30日的9個月用於投資活動的現金流比上年同期減少，這是因為從為客户持有的基金購買短期投資減少了7630萬美元。^為客户持有的基金的短期投資到期收益減少了4130萬美元，用於購買財產和設備的現金增加了2680萬美元，部分抵消了投資活動的減少。這主要與我們公司總部擴建相關的土地購買有關。

籌資活動

截至2019年9月30日的9個月融資活動的現金流比上一年同期減少，主要是由於客户資金義務5460萬美元變化的影響，這是由於我們從客户那裏收到的收入以及向我們客户的員工和代表他們的適用税收當局支付的時間。^此外，融資活動的現金流受到普通股回購減少4290萬美元和債務發行成本減少不到10萬美元的積極影響。這些融資活動提供的現金流被與淨股票結算相關的預扣税增加2210萬美元和長期債務支付增加90萬美元部分抵消。

合同義務

我們的主要承諾主要包括長期債務和辦公空間租賃。管理層的財務狀況和運營結果討論和分析表10-K？中的合同義務部分披露的合同義務沒有任何實質性變化。有關我們的租賃、長期債務和我們的承諾和或有事項的更多信息，請參閲表格中的“注5.^長期債務，淨額”和“注12.承諾和或有事項”，如需瞭解有關我們的租賃、長期債務和或有事項的更多信息，請參閲“注5.長期債務，淨額”和“注12.承諾和或有事項”

10-K和“附註6.租賃”，附註7.長期債務，淨額“和”附註13.承諾和或有事項“在本表格10-Q的其他地方包括我們未經審計的綜合財務報表的附註中。

表外安排

截至2019年9月30日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源有影響或有可能對投資者產生影響。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計、判斷和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，以確保管理層相信它們在當時的事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與管理層在不同假設和條件下作出的這些估計存在實質性差異。

某些需要重大管理估計，並且被認為對我們的經營結果或財務狀況至關重要的會計政策，在10-K表格中管理層的財務狀況和經營結果的討論和分析的關鍵會計政策和估計部分進行了討論。在10-K表格中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。

通過會計公告

關於我們採用ASU 2016-02和ASU 2016-18的討論可以在“第一部分，財務信息-項目1.財務報表”中的註釋2和註釋6中找到。

非GAAP財務指標

管理層使用調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為補充措施，以審查和評估我們的核心業務運營的績效，並用於規劃目的。我們將(I)調整後的EBITDA定義為淨收入加上利息支出、税收、折舊和攤銷、非現金股本型補償費用、某些不是我們運營核心的交易費用(如果有的話)和我們利率掉期公允價值的變化；(Ii)非GAAP淨收入是淨收入加非現金股本型補償費用，某些不是我們運營核心的交易費用(如果有的話)和我們利率掉期公允價值的變化，所有這些都會根據收入的影響進行調整調整後的EBITDA和非GAAP淨收入是為投資者提供更高透明度的指標，這些信息是管理層在其財務和運營決策中使用的信息。^^我們認為這些指標對投資者很有用，因為它們有助於在一致的基礎上比較我們在不同時期的核心業務運營，以及與同行公司的結果進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務指標來補充美國GAAP下的結果。此外，調整後的EBITDA是一種向管理層提供有關可用於再投資的現金數量的有用信息的指標回購普通股和其他目的。管理部門認為，當與我們根據美國公認會計原則編制的結果相結合時，在此表10-Q中提出的非GAAP衡量標準，可以對影響我們的業務和業績的因素和趨勢有更全面的瞭解。

調整後的EBITDA和非GAAP淨收入不是根據美國GAAP衡量財務表現的指標，不應被視為淨收益的替代品，我們認為淨收益是最直接可比的美國GAAP衡量標準。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為分析工具具有侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應單獨考慮調整後的EBITDA或非GAAP淨收入，或作為根據美國GAAP編制的淨收入或其他合併收入報表數據的替代。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入可能無法與其他公司的類似標題度量進行比較，其他公司可能不會以與我們相同的方式計算此類度量。

下表將淨收益與調整後的EBITDA、淨收益與非GAAP淨收益以及每股收益與非GAAP每股淨收益在基本和稀釋基礎上進行調節：

	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
	2019		2018			2019		2018
調整後EBITDA的淨收入：
淨收入	$	39,152	$	28,769		$	135,196	$	105,651
利息費用		260		384			794		418
所得税準備金		11,339		7,675			29,772		26,361
折舊攤銷		10,969		8,128			30,644		20,910
EBITDA		61,720		44,956			196,406		153,340
非現金股本式薪酬費用		4,454		4,509			41,122		31,485
利率掉期公允價值變動		391		(285	)		1,763		(1,427	)
調整後的EBITDA	$	66,565	$	49,180		$	239,291	$	183,398

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
淨收益與非GAAP淨收益之比：
淨收入	$	39,152		$	28,769		$	135,196		$	105,651
非現金股本式薪酬費用		4,454			4,509			41,122			31,485
利率掉期公允價值變動		391			(285	)		1,763			(1,427	)
所得税對非GAAP調整的影響		(2,875	)		(2,374	)		(23,974	)		(14,512	)
非GAAP淨收入	$	41,122		$	30,619		$	154,107		$	121,197

加權平均流通股：
基本型		57,654			57,727			57,528			57,785
稀釋		58,383			58,545			58,403			58,724

每股收益，基本	$	0.68		$	0.50		$	2.35		$	1.83
每股收益，稀釋後	$	0.67		$	0.49		$	2.31		$	1.80
非GAAP每股淨收益，基本	$	0.71		$	0.53		$	2.68		$	2.10
非GAAP每股淨收益，稀釋後	$	0.70		$	0.52		$	2.64		$	2.06

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
每股收益至非GAAP每股淨收益，基本：
每股收益，基本	$	0.68		$	0.50		$	2.35		$	1.83
非現金股本式薪酬費用		0.08			0.08			0.71			0.54
利率掉期公允價值變動		0.01			(0.01	)		0.03			(0.02	)
所得税對非GAAP調整的影響		(0.06	)		(0.04	)		(0.41	)		(0.25	)
非GAAP每股淨收益，基本	$	0.71		$	0.53		$	2.68		$	2.10

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
每股收益至非GAAP每股淨收益，稀釋後：
每股收益，稀釋後	$	0.67		$	0.49		$	2.31		$	1.80
非現金股本式薪酬費用		0.08			0.08			0.70			0.54
利率掉期公允價值變動		0.01			(0.01	)		0.03			(0.03	)
所得税對非GAAP調整的影響		(0.06	)		(0.04	)		(0.40	)		(0.25	)
非GAAP每股淨收益，稀釋後	$	0.70		$	0.52		$	2.64		$	2.06

項目3.數量關於市場風險的定性和定性披露

利率敏感性

截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物總計為1.081億美元。這些金額主要投資於活期存款賬户和貨幣市場基金。我們認為所有購買期限為三個月或更短時間的高流動性債務工具和證券交易委員會註冊的貨幣市場共同基金都是現金等價物。我們投資活動的主要目標是保本，滿足我們的流動性需求，並就投資客户資金而言，在保持本金安全的同時產生利息收入。ω我們不為交易或投機目的進行投資。

我們的現金等價物由於利率的變化而受到市場風險的影響。固定利率證券的市場價值可能因利率上升而受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能低於預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能由於利率的變化而低於預期，或者如果我們被迫出售由於利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會蒙受本金損失。

截至2019年9月30日，利率上調或下調100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。

如本表格10-Q中其他地方所述，根據定期信貸協議發放的定期貸款將按我們的選擇計息，利率為(A)最優惠利率加1.0%，或(B)調整後的LIBOR利率，有效期限為此類定期貸款加1.5%。^因此，我們面臨利率風險增加的風險。^^為了減輕增加的利率風險，我們簽訂了利率互換協議。^^利率互換協議有效地將我們的利率固定在4.0%，消除與定期貸款相關的一部分可變利率和重合利率風險。

如本表格10-Q中其他地方所述，經修訂的循環信貸協議規定的融資總額為7500萬美元，最高可增加到1.25億美元。？該融資下的借款通常將按最優惠利率加1.0%或(我們的選擇)調整後的LIBOR利率支付利息，利率為此類借款有效的利率加1.5%。^截至2019年9月30日，我們沒有根據該融資提取任何款項。^^我們在2019年9月30日根據該貸款進行的提款情況下，我們將支付利息。^^在2019年9月30日，我們沒有根據該貸款進行任何提款。^^根據我們在該融資下進行的提款，我們一般將按最優惠利率加1.0%或根據我們的選擇，在對此類借款有效的利息期間支付調整後的LIBOR利率。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

根據1934年“證券交易法”修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)下的“規則”13a-15(B)“和”規則“15d-15(B)”的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，於2019年9月30日評估了我們的披露控制和程序的有效性，如“交換法”下的規則“13a-15(E)”和“規則”15d-15(E)所定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年9月30日有效，以確保我們在本Form 10-Q表格中要求披露的信息在規則規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

然而，我們相信，控制系統，無論設計和操作多麼好，只能提供合理的保證，確保達到控制系統的目標，而任何控制評估都不能提供絕對保證，確保公司內部的所有控制問題和欺詐或錯誤(如果有的話)都已被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生實質性的變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了實質性的影響，或相當可能會產生實質性的影響。

第二部分

其他資料

項目1.法律程序

我們在日常業務過程中涉及各種法律程序。儘管我們無法預測這些程序的結果，但法律問題受到固有的不確定性的影響，並且存在這些問題的最終解決可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的可能性。

第1A項危險因素

除以下所述外，“第1A項”中的信息沒有任何實質性變化。10-K表格中的“風險因素”。

隱私問題和法律或其他法規可能會降低我們的應用程序的有效性。

我們的應用程序受制於聯邦、州和地方各級的各種複雜的法律和法規，包括那些管理數據安全和隱私的法律和法規，這些法律和法規已經成為全球性的重大問題。隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多聯邦、州和外國政府機構和機構已經或正在考慮採用有關收集、使用和披露個人信息的法律和法規。在美國，這些包括在聯邦貿易委員會的授權下頒佈的規則和法規，1996年的“健康保險攜帶和責任法案”，1993年的“家庭醫療休假法案”，“平價醫療法案”，聯邦和州的勞工和就業法，州數據泄露通知法和州隱私法，如2018年的“加州消費者隱私法案”(“CCPA”)和“伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案”(“IBIPA”)。IBIPA包括對違反IBIPA行為感到受屈的人的私人訴權。此外，由於我們的一些客户在歐盟設有機構，因此，歐盟通用數據保護法規(GDPR)可能會影響我們對某些客户和員工信息的處理。^不遵守數據保護和隱私法律法規可能會導致監管審查，並增加訴訟風險或施加同意令或民事和刑事處罰(包括罰款)的風險，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，對不遵守法規的指控，無論是否屬實，都可能代價高昂、耗時、分散注意力。並造成名譽損害。例如，2019年3月11日，我們其中一位客户的兩名前僱員，分別代表處境相似的其他人，向我們的客户和我們在庫克縣的巡迴法院，伊利諾伊州大法官，Chancery Division提出了投訴，聲稱我們和我們的客户違反了IBIPA，涉嫌收集、存儲和使用我們出租給客户的生物識別時鐘獲取的信息。^^最初的投訴因為沒有提供足夠的事實來建立個人管轄權而被駁回。^2019年10月8日。^^，*原告於2019年10月22日提交了他們的第三次修改後的起訴書。儘管我們認為這場訴訟毫無根據，並打算大力為其辯護，即使我們最終成功地進行了辯護。, 我們將需要花費金錢、時間和注意力來對投訴進行辯護。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的和不同的自我監管標準。由於隱私和數據保護法的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律的解釋和應用方式可能與我們現有的數據管理實踐或解決方案的功能不一致。任何未能遵守適用於我們的應用程序的政府法規，包括隱私和數據保護法，都可能使我們承擔責任。除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。任何無法充分解決隱私問題(即使沒有根據)或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，隱私問題可能導致我們客户的員工拒絕提供必要的個人數據，以允許我們的客户及其員工有效地使用我們的應用程序。即使是對隱私問題的看法，無論是否有效，也可能會抑制我們的應用程序在某些行業的市場採用。所有這些立法和監管舉措可能會對我們的客户處理、處理、存儲、使用和傳輸其員工的人口統計和個人信息的能力產生不利影響，這可能會減少對我們解決方案的需求。

項目2.未登記的股權出售證券和收益的使用

	購買的股份總數		每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票總數⁽¹⁾		根據計劃或計劃仍可購買的股票的近似美元價值⁽¹⁾
2019年7月？1-31⁽²⁾		11,479	$	238.85		11,479	$	120,800
2019年8月1日至31日⁽²⁾		4,475	$	236.52		4,475	$	119,700
2019年9月1日至30日		—	$	—		—	$	119,700
總計		15,954				15,954

(1)

2018年11月20日，我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們有權通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式(總計)購買最多1.5億美元的普通股。目前的股票回購計劃將於2020年11月19日到期。

(2)

由為滿足某些僱員在限制性股票歸屬時預扣的税款而預扣的股份組成。

項目5.其他信息

僱傭協議修正案

於二零一九年十月二十八日，本公司與查德·裏希森同意修訂本公司與裏希森先生於二零一三年十二月三十日訂立的行政人員僱傭協議(“僱傭協議”)，以(其中包括)允許裏希森先生在受僱於本公司期間從事其他非競爭性的外部業務及非商業活動及利益(“修訂”)。

放棄限制性股票獎勵協議的某些條款

於二零一九年十月二十八日，就該修訂，本公司董事會薪酬委員會以一致書面同意通過本公司與Richison先生於二零一四年一月一日訂立的限制性股票獎勵協議若干條文的放棄(“放棄”)(“Richison RSAA”)。豁免條款為(I)根據Richison RSAA向Richison先生發行的5，323，907股限制性股票(“Richison股份”)可能被沒收，Richison先生從事“沒收活動”(定義見Richison RSAA)後可能會被沒收，以及(Ii)要求Richison先生向本公司支付因Richison先生從事沒收活動而轉讓的任何Richison股份所收到的所有款項。

上述對“修正案”和“棄權”的描述僅是其實質性條款的摘要，並參照(I)就業協議的全文進行限定，就業協議的副本作為附件10.4提交到公司於2014年3月10日的S-1表格中的註冊聲明中，(Ii)Paycom Software，Inc.。(I)僱傭協議的副本已作為附件10.4提交到公司的S-1表格的註冊聲明中，(Ii)Paycom Software，Inc.(I)僱傭協議，其副本已作為附件10.4提交到公司的S-1表格中。(Iii)Richison RSAA，其格式已作為公司於2014年3月31日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.6提交，其格式已作為公司於2014年3月31日提交的S-1/A表格的註冊聲明第一號修正案的附件10.6提交，以及(Iv)修訂和棄權，其副本分別作為附件10.1和10.2附於本文，並通過引用併入本文。

第6項陳列品

以下證物以引用方式併入本文，或與本季度報告一起提交，表格10-Q，在每種情況下，如表10-Q所示(按照法規S-K第601項編號)：

展品·號		描述

3.1		修改並恢復了Paycom Software，Inc.的公司註冊證書。(通過參考公司於2014年3月31日提交給證券交易委員會的2014年3月31日S-1/A表格的註冊聲明的第1號修正案的附件3.1併入)。http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590955/000119312514122537/d609623dex31.htm

3.2		修改並恢復Paycom Software，Inc.的規章制度。(通過引用2015年11月6日提交給證券交易委員會的公司截至2015年9月30日季度10-Q表格的季度報告附件3.2併入)。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590955/000156459015009936/payc-ex32_560.htm

4.1		普通股證書形式(通過參考公司於2014年3月31日提交給證券交易委員會的S-1/A表格的註冊聲明的第1號修正案附件4.1併入)。http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590955/000119312514122537/d609623dex41.htm

4.2		註冊權協議(通過參考公司於2014年3月10日提交給證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明的附件4.3併入)。http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590955/000119312514091543/d609623dex43.htm

4.3		加入Paycom Software，Inc.之間的註冊權協議。及其每一位簽字人，日期為2015年3月6日(通過引用公司截至2015年3月31日的季度報告10-Q表格的附件4.6合併於2015年5月13日提交給證券交易委員會的報告)。http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590955/000156459015004189/payc-ex46_20150331350.htm

4.4		由Paycom Software，Inc.以及在Paycom Software，Inc.之間對註冊權協議進行的第1號修改。及其每一個簽字人，日期為2015年5月13日(通過引用公司截至2015年6月30日的季度報告10-Q表格的附件4.7併入)，並於2015年8月7日提交給證券交易委員會。http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590955/000156459015006677/payc-ex47_102.htm

4.5		由Paycom Software，Inc.加入註冊權協議並在Paycom Software，Inc.之間加入。和Mackesy Family Foundation，日期為2015年5月27日(通過引用公司截至2015年9月30日的季度報告10-Q表中的附件4.9併入，該報告於2015年11月6日提交給證券交易委員會)。http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590955/000156459015009936/payc-ex49_182.htm

4.6		由Paycom Software，Inc.加入註冊權協議並在Paycom Software，Inc.之間加入。和Anthony&Christie de Nicola Foundation，日期為2015年8月13日(參考公司於2015年11月6日提交給證券交易委員會的截至2015年9月30日的季度10-Q表格的季度報告附件4.11)。http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590955/000156459015009936/payc-ex411_400.htm

4.7		由Paycom Software，Inc.以及Paycom Software，Inc.對註冊權協議的第2號修改。及其每個簽字人，日期為2015年9月15日(通過引用公司截至2015年9月30日的季度報告表10-Q的附件4.12合併到2015年11月6日提交給證券交易委員會的季度報告中)。http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590955/000156459015009936/payc-ex412_177.htm

4.8		由Paycom Software，Inc.加入註冊權協議並在Paycom Software，Inc.之間加入。和Swani Family Foundation，日期為2015年10月13日(通過引用公司截至2015年9月30日的季度報告10-Q表格的附件4.14合併)，該報告於2015年11月6日提交給證券交易委員會。http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590955/000156459015009936/payc-ex414_179.htm

4.9		由Paycom Software，Inc.加入註冊權協議並在Paycom Software，Inc.之間加入。和Paul&Anne-Marie Queally Family Foundation，日期為2015年10月13日(通過參考公司於2015年11月6日提交給證券交易委員會的截至2015年9月30日的季度10-Q表格的季度報告附件4.16合併)。http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590955/000156459015009936/payc-ex416_183.htm

展品·號		描述

4.10		由Paycom Software，Inc.加入註冊權協議並在Paycom Software，Inc.之間加入。和Scully Family Charitable Foundation，日期為2015年12月2日(通過引用2016年2月22日提交給證券交易委員會的截至2015年12月31日的年度10-K表格中的公司年度報告附件4.18併入)。http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590955/000156459016013001/payc-ex418_608.htm

10.1		Paycom Payroll，LLC作為借款人，Paycom Software，Inc.對日期為2019年4月15日的循環信貸協議的第一次修訂。及其某些子公司作為擔保人，貸款方，以及作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.(通過參考公司於2019年4月15日提交給證券交易委員會的2019年4月15日的當前報告8-K表的附件10.1合併)。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590955/000119312sss519110929/d730206dex101.htm

10.2*		由Paycom Software，Inc.修訂並恢復日期為2019年10月28日的高管僱傭協議。和查德·裏希森.

10.3*		Paycom Software，Inc.董事會薪酬委員會的一致書面同意。日期是2019年10月28日。

31.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條，對公司首席執行官的認證。payc-ex311_9.htm

31.2*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條，對公司首席財務官的證明。payc-ex312_6.htm

32.1**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條，對公司首席執行官和首席財務官的認證。payc-ex321_7.htm


101.INS		內聯XBRL實例文檔-XBRL實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104		封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

隨此提交。

**	附件32.1“的認證不被視為向SEC”提交“，也不會通過引用將其納入Paycom Software，Inc.的任何提交文件中。根據證券法，無論是在本季度報告表格10-Q的日期之前或之後作出，無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。

簽名EURES

根據1934年“證券法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下籤署人代表其簽署，並得到正式授權。


		PAYCOM軟件公司

日期：2019年10月31日	依據：	/s/查德·裏希森
		查德·裏希森
		總裁兼首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2019年10月31日	依據：	/s/Craig E.Boelte
		Craig E.Boelte
		首席財務官
		(首席會計主任和首席財務主任)