美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

 

表格10-Q

 

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於過渡時期，從“^”到“”，從“到”“，”“

委員會檔案號：001-38274

Funko公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

35-2593276

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

韋特莫爾大道2802號

華盛頓埃弗雷特

98201

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

(425) 783-3616

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易符號

每間交易所的註冊名稱

A類普通股，

每股面值0.0001美元

FNKO

納斯達克股票市場有限責任公司

通過複選標記指明註冊人(1)是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)在過去90天中是否遵守了此類提交要求。^是^^否^☐^^，

通過複選標記指示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型^加速^^文件管理器

☐

加速^Filer

非加速^filer

☐

較小的^報告^^公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義的那樣)。

截至2019年10月29日，登記人有34，900，625股“A類普通股”，每股面值0.0001美元，以及14，516，747股“B”類普通股，每股面值0.0001美元。

指數

頁

第一部分

財務信息

項目1。

財務報表

2

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未審計)

2

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益報表(未審計)

3

截至2019年9月30日和2018年12月31日的壓縮綜合資產負債表(未審計)

4

截至2019年和2018年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表(未審計)

5

未經審計的簡明綜合財務報表附註

6

項目2。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

22

項目3。

關於市場風險的定量和定性披露

34

項目#4。

管制和程序

35

第二部分

其他資料

項目1。

法律程序

36

項目#1A。

危險因素

37

項目2。

未登記的股權證券銷售和收益使用

67

項目5。

其他資料

67

項目6。

陳列品

68

簽名

69

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況，我們的業務戰略和計劃，潛在的收購，市場增長和趨勢，對我們的產品的需求，對我們在財務報告的內部控制方面的重大缺陷的補救，預期的未來支出和支付，以及我們未來運營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“初步”、“可能”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本季度報告第二部分第1A項下的Form 10-Q中描述的重要因素。在我們向證券交易委員會提交的其他文件中，“風險因素”可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同，併產生不利影響。

本文中所作的任何前瞻性陳述僅限於本季度報告在Form 10-Q中的日期，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、表現或成就將會實現或發生。我們沒有義務在本季度報告Form 10-Q的日期之後出於任何原因更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

 

1

第一部分-財務資料

項目1。

財務報表

Funko公司和子公司

簡明綜合經營報表

(未經審計)

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

(以千為單位，每股數據除外)

淨銷售額

$

223,307

$

176,915

$

581,571

$

452,849

銷售成本(不包括折舊和

攤銷單獨顯示如下)

137,801

109,046

361,455

281,574

銷售、一般和行政費用

52,424

41,267

136,539

110,306

購置交易成本

—

—

—

28

折舊攤銷

10,472

9,961

31,127

28,912

業務費用共計

200,697

160,274

529,121

420,820

經營收入

22,610

16,641

52,450

32,029

利息支出，淨額

3,620

5,750

11,455

17,230

其他費用，淨額

577

1,434

423

2,594

所得税前收入

18,413

9,457

40,572

12,205

所得税費用

2,865

1,906

6,464

2,661

淨收入

15,548

7,551

34,108

9,544

減去：非控制性淨收益

利益

6,909

5,981

18,142

7,307

Funko公司的淨收益

$

8,639

$

1,570

$

15,966

$

2,237

A類普通股每股收益：

基本型

$

0.27

$

0.07

$

0.54

$

0.10

稀釋

$

0.25

$

0.06

$

0.50

$

0.09

A類普通股的加權平均股份

已發行股票：

基本型

32,055

23,765

29,555

23,484

稀釋

34,503

26,286

31,712

25,124

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

2

Funko公司和子公司

簡明綜合收益表

(未經審計)

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

(以千為單位)

淨收入

$

15,548

$

7,551

$

34,108

$

9,544

其他綜合損失：

截至2019年和2018年9月30日的三個月的外幣換算損失淨額分別為158美元和92美元，截至2019年和2018年9月30日的9個月分別為208美元和31美元

(998

)

(149

)

(1,169

)

(1,338

)

綜合收益

14,550

7,402

32,939

8,206

減去：非控股權益的綜合收益

6,449

5,878

17,680

6,610

可歸因於的全面收益

Funko公司

$

8,101

$

1,524

$

15,259

$

1,596

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

3

Funko公司和子公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

9月30日

12月31日

2019

2018

(單位為千，除每股數外，均數)

資產

流動資產：

現金及現金等價物

$

13,492

$

13,486

應收帳款，淨額

163,088

148,627

盤存

94,347

86,622

預付費用和其他流動資產

14,039

11,904

流動資產總額

284,966

260,639

財產和設備，淨額

53,954

44,296

經營租賃使用權資產

61,847

—

商譽

124,282

116,078

無形資產，淨額

225,165

233,645

遞延税金資產

55,232

7,407

其他資產

4,859

4,275

總資產

$

810,305

$

666,340

負債與股東權益

流動負債：

信貸額度

$

18,542

$

20,000

長期債務的本期部分，未攤銷折扣後的淨額

10,722

10,593

經營租賃負債的流動部分

9,525

—

應付帳款

61,415

36,130

應付所得税

937

4,492

應計版税

37,767

39,020

應計費用和其他流動負債

26,932

33,015

流動負債總額

165,840

143,250

長期債務，未攤銷折價淨額

208,460

216,704

經營租賃負債，扣除流動部分

61,093

—

遞延税項負債

38

5

應收税款協議下的負債，扣除流動部分

61,061

6,504

遞延租金和其他長期負債

7,225

6,623

承諾和或有事項

股東權益：

A類普通股，每股面值0.0001美元，200，000股

授權；截至#年已發行34，658股和24，960股已發行和流通股

分別為2019年9月30日和2018年12月31日

3

2

B類普通股，每股面值0.0001美元，50，000股

授權；截至#年，14，567股和23，584股已發行和流通股

分別為2019年9月30日和2018年12月31日

1

2

附加實收資本

200,365

146,154

累計其他綜合損失

(874

)

(167

)

留存收益

24,683

8,717

Funko公司的股東權益總額

224,178

154,708

非控制性利益

82,410

138,546

股東權益總額

306,588

293,254

總負債和股東權益

$

810,305

$

666,340

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

4

Funko公司和子公司

簡明綜合現金流量表

(未經審計)

截至9月30日的9個月，

2019

2018

(以千為單位)

經營活動

淨收入

$

34,108

$

9,544

調整淨收益與運營提供的淨現金

活動：

折舊、攤銷及其他

32,254

28,912

股權薪酬

9,830

5,750

長期債務折價的增加

697

431

債務發行成本攤銷

196

1,107

外幣損益

(84

)

2,683

遞延税收收益

(172

)

299

營業資產和負債的變化：

應收帳款，淨額

(19,643

)

(13,764

)

盤存

(8,759

)

(4,250

)

預付費用和其他資產

1,527

(3,609

)

應付帳款

24,310

(20,234

)

應付所得税

(3,522

)

84

應計版税

(1,240

)

5,991

應計費用和其他負債

(6,516

)

8,464

經營活動提供的淨現金

62,986

21,408

投資活動

購買財產和設備

(27,155

)

(20,870

)

收購企業和相關無形資產，扣除現金淨額

(6,369

)

(635

)

投資活動所用現金淨額

(33,524

)

(21,505

)

籌資活動

信貸額度借款

22,543

251,853

信用額度付款

(23,383

)

(207,755

)

債務發行成本

(411

)

—

償還長期債務

(8,813

)

(20,050

)

行使股權期權的收益

2,210

—

分配給持續的股權所有者

(22,905

)

(20,441

)

融資活動提供的淨現金(用於)

(30,759

)

3,607

匯率對現金和現金等價物的影響

1,303

(662

)

現金及現金等價物淨增加情況

6

2,848

期初現金及現金等價物

13,486

7,728

期末現金及現金等價物

$

13,492

$

10,576

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

5

Funko公司和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

1.組織及運作

未經審計的簡明綜合財務報表包括Funko公司。及其附屬公司(連同其附屬公司“本公司”)，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間餘額和交易都已消除。

該公司於2017年4月21日成立為特拉華州的一家公司。本公司成立的目的是完成其“A類普通股”的首次公開發行(“IPO”)和相關交易，以便繼續經營Funko Acquisition Holdings，L.L.C.的業務。(“FAH，LLC”)及其子公司。FAH，LLC是一家沒有經營資產或業務的控股公司，成立於2015年9月24日。2015年10月30日，ACON Funko Investors，L.L.C.(與相關實體，“ACON”)通過FAH，LLC收購了Funko Holdings LLC(“FHL”)(“ACON收購”)的控股權益，Funko Holdings LLC是一家成立於2013年5月28日的特拉華州有限責任公司，也是一家沒有經營資產或業務的控股公司。FAH，LLC擁有FHL 100%的股份，FHL擁有Funko，LLC的100%股份，Funko，LLC是在華盛頓州成立的有限責任公司，是其經營實體。Funko，LLC總部設在華盛頓州埃弗雷特，是一家領先的流行文化消費品公司。Funko，LLC設計，採購和分銷獲得許可的流行文化產品。

2017年11月6日，公司以每股12美元的公開發行價完成了10，416，666股“A類普通股的首次公開募股，在扣除用於購買10，416，666股FAH(有限責任公司新發行的普通股)的承銷折扣和佣金後，獲得了約117.3億美元的淨收益。FAH是有限責任公司新發行的普通股，單位價格等於首次公開募股時出售的”A類普通股“的每股價格，減去了承銷折扣和佣金。首次公開招股及相關重組交易(“交易”)導致本公司成為FAH，LLC的唯一管理成員。作為FAH，LLC，Funko，Inc.的唯一管理成員。運營和控制FAH，LLC的所有業務，並通過FAH，LLC及其子公司進行FAH，LLC的業務。因此，公司合併FAH，LLC的財務業績，並在代表ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉華州有限責任公司(“ACON Funko Investors”)及其某些附屬公司，Basic Capital，LLC和Funko International，LLC(統稱為“基本面”)持有的FAH，LLC權益的未經審計的簡明綜合財務報表中報告非控股權益，以及在每種情況下持有利潤權益的某些現任和前任高管、員工和董事。LLC為交換其與交易相關的利潤權益(如本文定義)(統稱“原始股權所有者”)和認股權證的前持有人購買FAH，LLC的所有權權益，這些權益與交易相關轉換為FAH，LLC的普通單位，並且，在每種情況下，他們的每個許可受讓人擁有FAH，LLC中的普通單位，並可以按各自的選擇權(在某些情況下受基於時間的歸屬要求限制)贖回其共同單位“持續股權所有者”)。

合併和中期財務信息

管理層認為，為公平介紹截至呈報之日和中期期間的結果而認為必要的所有調整均已包括在內；此類調整包括正常的經常性調整。由於季節性和其他因素，本過渡期未經審計的簡明綜合經營業績不一定表明截至2019年12月31日的全年業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日提交給證券交易委員會(“SEC”)的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，該報告在公司於2019年8月30日提交的Form 8-K當前報告的附件99.1中進行了修訂。

以前發佈的財務報表的修訂

在截至2019年6月30日的三個月中，該公司確認其子公司Loungefly，LLC(“Loungefly”)於2017年6月28日收購，該公司一直在短付某些欠美國海關和邊境保護局(“美國海關”)的關税。2019年5月，公司將潛在的少付款項通知美國海關，並開始進行內部調查，以確定少付款項的原因以及適用五年訴訟時效期間所欠關税和費用的適當數額。該公司確定，在2014年5月24日至2019年6月30日期間，向美國海關共少付了約780萬美元，其中630萬美元

6

與先前發佈的合併財務報表有關。2019年7月，該公司向美國海關提交了780萬美元的付款，並提交了一份詳細説明少付款性質的報告。

少繳關税和費用導致公司先前發佈的綜合財務報表出現某些錯誤。本公司的結論是，識別出的錯誤個別而言是無關緊要的，對本公司先前發佈的季度和年度合併財務報表而言，總體上也是如此；然而，本公司進一步得出結論，累計更正這些錯誤對其截至2019年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表將是重要的。因此，對前期金額進行了修訂，以反映對這些以及先前確定的其他非重大錯誤的更正。

下表列出了受影響的每個季度期間的修訂結果、對每個期間所作的調整以及以前報告的金額，以總結修訂對受影響期間以前發佈的綜合財務報表的影響。

(據報道)

三個月

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

(以千為單位，每股數據除外)

運營報表數據：

淨銷售額

$

104,746

$

142,812

$

169,474

$

137,211

$

138,723

$

176,915

$

233,224

$

166,800

銷售成本(以下單獨顯示的折舊和攤銷除外)

$

66,005

$

84,387

$

102,926

$

85,921

$

85,717

$

108,898

$

147,526

$

103,268

銷售、一般和行政費用

$

25,809

$

32,511

$

37,532

$

34,810

$

34,229

$

41,267

$

45,015

$

40,818

折舊攤銷

$

7,588

$

8,433

$

9,220

$

9,301

$

9,650

$

9,961

$

10,204

$

10,093

業務費用共計

$

100,687

$

125,467

$

150,097

$

130,060

$

129,596

$

160,126

$

202,745

$

154,179

經營收入

$

4,059

$

17,345

$

19,377

$

7,151

$

9,127

$

16,789

$

30,479

$

12,621

所得税前收入(虧損)

$

(3,514

)

$

8,286

$

7,995

$

2,697

$

941

$

9,605

$

19,935

$

8,484

所得税費用

$

1,024

$

22

$

494

$

460

$

70

$

1,519

$

2,818

$

1,414

淨收益(損失)

$

(4,538

)

$

8,264

$

7,501

$

2,237

$

871

$

8,086

$

17,117

$

7,070

非控股權益淨收益

$

—

$

—

$

1,875

$

1,338

$

454

$

6,056

$

11,107

$

4,910

Funko，Inc.的淨收益(虧損)

$

(4,538

)

$

8,264

$

5,626

$

899

$

417

$

2,030

$

6,010

$

2,160

A類普通股每股收益：

基本型

$

0.04

$

0.04

$

0.02

$

0.09

$

0.24

$

0.08

稀釋

$

0.04

$

0.04

$

0.01

$

0.08

$

0.23

$

0.08

7

(調整)

三個月

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

(以千為單位，每股數據除外)

運營報表數據：

淨銷售額

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

265

銷售成本(以下單獨顯示的折舊和攤銷除外)

$

—

$

219

$

(331

)

$

723

$

167

$

148

$

1,646

$

388

銷售、一般和行政費用

$

—

$

—

$

—

$

(308

)

$

308

$

—

$

—

$

(350

)

折舊攤銷

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

137

業務費用共計

$

—

$

219

$

(331

)

$

415

$

475

$

148

$

1,646

$

175

經營收入

$

—

$

(219

)

$

331

$

(415

)

$

(475

)

$

(148

)

$

(1,646

)

$

90

所得税前收入(虧損)

$

—

$

(219

)

$

331

$

(415

)

$

(475

)

$

(148

)

$

(1,646

)

$

90

所得税費用

$

(435

)

$

—

$

161

$

103

$

122

$

387

$

(48

)

$

15

淨收益(損失)

$

435

$

(219

)

$

170

$

(518

)

$

(597

)

$

(535

)

$

(1,598

)

$

75

非控股權益淨收益

$

—

$

—

$

172

$

(216

)

$

(250

)

$

(75

)

$

(815

)

$

40

Funko，Inc.的淨收益(虧損)

$

435

$

(219

)

$

(2

)

$

(302

)

$

(347

)

$

(460

)

$

(783

)

$

35

A類普通股每股收益：

基本型

$

—

$

(0.01

)

$

(0.02

)

$

(0.02

)

$

(0.03

)

$

—

稀釋

$

—

$

(0.02

)

$

(0.01

)

$

(0.02

)

$

(0.03

)

$

—

(修訂)

三個月

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

(以千為單位，每股數據除外)

運營報表數據：

淨銷售額

$

104,746

$

142,812

$

169,474

$

137,211

$

138,723

$

176,915

$

233,224

$

167,065

銷售成本(以下單獨顯示的折舊和攤銷除外)

$

66,005

$

84,606

$

102,595

$

86,644

$

85,884

$

109,046

$

149,172

$

103,656

銷售、一般和行政費用

$

25,809

$

32,511

$

37,532

$

34,502

$

34,537

$

41,267

$

45,015

$

40,468

折舊攤銷

$

7,588

$

8,433

$

9,220

$

9,301

$

9,650

$

9,961

$

10,204

$

10,230

業務費用共計

$

100,687

$

125,686

$

149,766

$

130,475

$

130,071

$

160,274

$

204,391

$

154,354

經營收入

$

4,059

$

17,126

$

19,708

$

6,736

$

8,652

$

16,641

$

28,833

$

12,711

所得税前收入(虧損)

$

(3,514

)

$

8,067

$

8,326

$

2,282

$

466

$

9,457

$

18,289

$

8,574

所得税費用

$

589

$

22

$

655

$

563

$

192

$

1,906

$

2,770

$

1,429

淨收益(損失)

$

(4,103

)

$

8,045

$

7,671

$

1,719

$

274

$

7,551

$

15,519

$

7,145

非控股權益淨收益

$

—

$

—

$

2,047

$

1,122

$

204

$

5,981

$

10,292

$

4,950

Funko，Inc.的淨收益(虧損)

$

(4,103

)

$

8,045

$

5,624

$

597

$

70

$

1,570

$

5,227

$

2,195

A類普通股每股收益：

基本型

$

0.04

$

0.03

$

—

$

0.07

$

0.21

$

0.08

稀釋

$

0.04

$

0.02

$

—

$

0.06

$

0.20

$

0.08

8

(據報道)

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

資產負債表數據：

(單位：千)

資產：

應收帳款，淨額

$

81,629

$

99,293

$

115,478

$

88,616

$

96,474

$

127,026

$

148,627

$

117,618

盤存

$

57,982

$

78,836

$

79,082

$

73,950

$

63,591

$

81,206

$

86,622

$

75,396

流動資產總額

$

183,935

$

217,112

$

224,015

$

193,686

$

189,472

$

244,110

$

260,639

$

232,495

商譽

$

106,521

$

107,265

$

110,902

$

113,498

$

113,052

$

112,977

$

112,818

$

121,892

無形資產，淨額

$

257,991

$

254,391

$

250,649

$

245,465

$

241,337

$

237,518

$

233,645

$

233,155

遞延税金資產

$

—

$

—

$

51

$

82

$

78

$

5,795

$

7,346

$

21,081

總資產

$

588,380

$

621,955

$

630,313

$

597,801

$

590,994

$

648,765

$

663,019

$

689,063

負債：

應計版税

$

16,297

$

25,380

$

25,969

$

18,858

$

19,351

$

31,494

$

39,020

$

28,359

應計費用和其他流動負債

$

27,044

$

32,871

$

27,032

$

29,726

$

25,730

$

31,066

$

27,621

$

19,647

流動負債總額

$

158,367

$

204,912

$

129,926

$

118,496

$

122,152

$

165,281

$

137,856

$

120,100

遞延税項負債

$

—

$

—

$

588

$

689

$

259

$

65

$

5

$

23

遞延租金和其他長期負債

$

3,464

$

3,438

$

3,474

$

3,929

$

4,027

$

4,789

$

5,583

$

4,519

股東/會員權益：

額外實收資本/成員權益

$

291,460

$

292,043

$

129,320

$

130,292

$

131,624

$

142,426

$

146,408

$

166,208

累計其他綜合(損失)

$

771

$

1,361

$

802

$

1,304

$

207

$

163

$

(171

)

$

100

留存收益

$

(137,241

)

$

(128,976

)

$

1,041

$

1,940

$

2,357

$

4,387

$

10,397

$

12,557

Funko公司的股東權益總額/成員權益

$

154,990

$

164,428

$

131,167

$

133,540

$

134,192

$

146,980

$

156,638

$

178,870

非控制性利益

$

—

$

—

$

149,988

$

141,050

$

132,149

$

129,438

$

139,728

$

118,550

股東/會員權益總額

$

154,990

$

164,428

$

281,155

$

274,590

$

266,341

$

276,418

$

296,366

$

297,420

總負債和股東權益

$

588,380

$

621,955

$

630,313

$

597,801

$

590,994

$

648,765

$

663,019

$

689,063

(調整)

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

資產負債表數據：

(單位：千)

資產：

應收帳款，淨額

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

266

盤存

$

96

$

520

$

505

$

451

$

562

$

1,049

$

—

$

492

流動資產總額

$

96

$

520

$

505

$

451

$

562

$

1,049

$

—

$

758

商譽

$

3,260

$

3,260

$

3,260

$

3,260

$

3,260

$

3,260

$

3,260

$

3,260

無形資產，淨額

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

(137

)

遞延税金資產

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

109

$

61

$

45

總資產

$

3,356

$

3,780

$

3,765

$

3,711

$

3,822

$

4,418

$

3,321

$

3,926

負債：

應計版税

$

—

$

317

$

(423

)

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

應計費用和其他流動負債

$

2,918

$

3,244

$

3,637

$

3,573

$

4,161

$

4,796

$

5,394

$

5,925

流動負債總額

$

2,918

$

3,561

$

3,214

$

3,573

$

4,161

$

4,796

$

5,394

$

5,925

遞延税項負債

$

—

$

—

$

(76

)

$

(101

)

$

(136

)

$

—

$

—

$

—

遞延租金和其他長期負債

$

—

$

—

$

490

$

620

$

775

$

1,135

$

1,040

$

1,039

股東/會員權益：

額外實收資本/成員權益

$

—

$

—

$

(254

)

$

(254

)

$

(254

)

$

(254

)

$

(254

)

$

(254

)

累計其他綜合(損失)

$

4

$

4

$

4

$

4

$

4

$

4

$

4

$

4

留存收益

$

434

$

215

$

213

$

(89

)

$

(436

)

$

(896

)

$

(1,680

)

$

(1,645

)

Funko公司的股東權益總額/成員權益

$

438

$

219

$

(37

)

$

(339

)

$

(686

)

$

(1,146

)

$

(1,930

)

$

(1,895

)

非控制性利益

$

—

$

—

$

174

$

(42

)

$

(292

)

$

(367

)

$

(1,182

)

$

(1,143

)

股東/會員權益總額

$

438

$

219

$

137

$

(381

)

$

(978

)

$

(1,513

)

$

(3,112

)

$

(3,038

)

總負債和股東權益

$

3,356

$

3,780

$

3,765

$

3,711

$

3,822

$

4,418

$

3,321

$

3,926

9

(修訂)

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

資產負債表數據：

(單位：千)

資產：

應收帳款，淨額

$

81,629

$

99,293

$

115,478

$

88,616

$

96,474

$

127,026

$

148,627

$

117,884

盤存

$

58,078

$

79,356

$

79,587

$

74,401

$

64,153

$

82,255

$

86,622

$

75,888

流動資產總額

$

184,031

$

217,632

$

224,520

$

194,137

$

190,034

$

245,159

$

260,639

$

233,253

商譽

$

109,781

$

110,525

$

114,162

$

116,758

$

116,312

$

116,237

$

116,078

$

125,152

無形資產，淨額

$

257,991

$

254,391

$

250,649

$

245,465

$

241,337

$

237,518

$

233,645

$

233,018

遞延税金資產

$

—

$

—

$

51

$

82

$

78

$

5,904

$

7,407

$

21,126

總資產

$

591,736

$

625,735

$

634,078

$

601,512

$

594,816

$

653,183

$

666,340

$

692,989

負債：

應計版税

$

16,297

$

25,697

$

25,546

$

18,858

$

19,351

$

31,494

$

39,020

$

28,359

應計費用和其他流動負債

$

29,962

$

36,115

$

30,669

$

33,299

$

29,891

$

35,862

$

33,015

$

25,572

流動負債總額

$

161,285

$

208,473

$

133,140

$

122,069

$

126,313

$

170,077

$

143,250

$

126,025

遞延税項負債

$

—

$

—

$

512

$

588

$

123

$

65

$

5

$

23

遞延租金和其他長期負債

$

3,464

$

3,438

$

3,964

$

4,549

$

4,802

$

5,924

$

6,623

$

5,558

股東/會員權益：

額外實收資本/成員權益

$

291,460

$

292,043

$

129,066

$

130,038

$

131,370

$

142,172

$

146,154

$

165,954

累計其他綜合(損失)

$

775

$

1,365

$

806

$

1,308

$

211

$

167

$

(167

)

$

104

留存收益

$

(136,807

)

$

(128,761

)

$

1,254

$

1,851

$

1,921

$

3,491

$

8,717

$

10,912

Funko公司的股東權益總額/成員權益

$

155,428

$

164,647

$

131,130

$

133,201

$

133,506

$

145,834

$

154,708

$

176,975

非控制性利益

$

—

$

—

$

150,162

$

141,008

$

131,857

$

129,071

$

138,546

$

117,407

股東/會員權益總額

$

155,428

$

164,647

$

281,292

$

274,209

$

265,363

$

274,905

$

293,254

$

294,382

總負債和股東權益

$

591,736

$

625,735

$

634,078

$

601,512

$

594,816

$

653,183

$

666,340

$

692,989

確定的調整對先前報告的上述任何期間的經營、投資或融資活動的現金流量總額沒有影響。

2.重大會計政策

預算的使用

根據美國公認會計原則編制本公司未經審計的簡明綜合財務報表，要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，披露綜合財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。

重大會計政策

對公司重要會計政策的描述包括在其截至2018年12月31日的年度10-K報表的經審計的綜合財務報表中。

最近採用的會計準則

租賃會計。2016年2月，FASB發佈了與租賃會計相關的指南，要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露租期超過12個月的租賃安排的關鍵信息。本公司於2019年1月1日採用該標準，在採用日確認和衡量租賃，併產生了最初應用最初申請之日確認的指導意見的累積效果。比較信息沒有重述，並繼續根據這些期間的現行標準進行報告。

本公司已選擇“一攬子實際權宜之計”，因此無需根據新準則重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和截至過渡日存在的租賃合同的初始直接成本的會計結論。然而，本公司並未選擇使用後見之明來釐定合理確定的租期。

10

新的租賃標準還為實體的持續會計提供了切實可行的權宜之計和政策選擇。本公司已選擇實際權宜之計，不為其所有租賃分開租賃和非租賃組成部分。本公司還選擇了短期租賃確認豁免，這導致不確認現有短期租賃在過渡期的使用權資產和租賃負債。

在2019年1月1日通過後，本公司確認了以前未記錄的經營租賃使用權資產和租賃負債。經營租賃的租賃負債以未來最低租賃付款的淨現值為基礎。經營租賃的使用權資產基於因某些資產負債表金額(如遞延租金和預付租金)的重新分類而調整的租賃負債。遞延租金和預付租金將不會在採用新租賃標準後的期間單獨列報。

截至2019年1月1日，最初應用新租賃會計準則的累積影響如下(以千為單位)：

2019年1月1日

期初餘額

累積效果調整

調整後的期初餘額

資產：

經營租賃使用權資產

$

—

$

33,014

33,014

負債和股東權益：

經營租賃負債的流動部分

$

—

$

7,380

$

7,380

應計費用和其他流動負債

$

33,015

$

(429

)

$

32,586

經營租賃負債，扣除流動部分

$

—

$

30,076

$

30,076

遞延租金和其他長期負債

$

6,623

$

(4,013

)

$

2,610

採用該標準並未導致本公司未經審計的簡明綜合經營報表中對經營租賃費用的確認發生任何重大變化。

從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響。2018年2月，FASB發佈了新的指導意見，允許實體選擇將累積的其他全面收益中的“擱淺”税收影響重新歸類為留存收益，以解決與2017年12月頒佈的“減税和就業法案”(“税法”)的某些條款的會計處理相關的問題。2019年第一季度採用這一標準對公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有影響。

3.收購

在截至2019年9月30日的九個月內，本公司完成了一項收購，該收購通過應用會計收購方法入賬為一項業務合併，其中所收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債在收購日按公允價值確認和計量，商譽作為支付的購買價超過收購淨資產的差額計算。

2019年2月11日，公司收購了位於華盛頓州西雅圖市的棋類遊戲開發工作室Forrest-Pruzan Creative LLC(“Forrest-Pruzan收購”)100%的成員權益，現為Funko Games，LLC。這項交易代表着將公司的產品擴展到棋盤遊戲類別的機會。初步購買代價包括650萬美元現金和126，757股公司的A級普通股，公平值為220萬美元，在18個月內應付給賣方的現金回扣為150萬美元，根據協議的某些條件，以及在24個月的延遲期後到期的200萬美元現金。收購代價總額為1190萬美元，按相對公允價值在收購淨資產和承擔的負債1160萬美元以及與收購30萬美元同時簽訂的禁止競爭協議之間進行分配。該公司仍在完成對期初資產負債表餘額的分析，並最終確定其對所收購資產和負債的公允價值和轉移的購買代價的分析和假設，估計值和最終價值之間的差異可能是實質性的。

11

850萬美元的商譽按支付的購買價超過所收購的淨資產的金額計算。與Forrest-Pruzan收購相關的商譽主要反映了留用勞動力的相關技能和行業知識，以及不符合單獨確認條件的無形資產。

Funko Games，LLC包括在公司從收購日期到2019年9月30日的簡明綜合經營報表中的活動並不重要。

分配給收購的購買代價如下：

按公允價值購買對價

(千)

現金支付

$

6,500

已發行A類普通股的公允價值

2,221

現金滯留

1,400

2021年2月11日到期的現金對價的公允價值

1,815

總成交價格

$

11,936

減：競業禁止協議

(290

)

轉移的對價

$

11,646

下表顯示了截至2019年2月11日Forrest-Pruzan收購的每個主要資產類別的確認金額和承擔的負債以及由此產生的收購價格分配：

獲得的資產(負債)(假設)

按公允價值

(千)

現金及現金等價物

$

131

財產及設備

14

經營租賃使用權資產

1,027

商譽

8,465

無形資產

3,300

其他資產

17

流動負債

(281

)

經營租賃負債

(1,027

)

轉移的對價

$

11,646

下表總結了截至2019年2月11日與上述交易有關而獲得的可識別無形資產及其估計使用年限：

估計公允價值

收購的資產

估計數

使用壽命

(千)

(年)

無形資產類型：

知識產權

$

720

3

客户關係

2,580

3

無形資產

$

3,300

12

4.公允價值計量

除下文討論的金融工具外，本公司的金融工具包括現金、應收帳款、應付帳款和應計負債。由於該等金融工具的短期性質，該等金融工具的賬面值接近公允價值。對於在經常性基礎上按公允價值計量的金融工具，本公司根據美國GAAP定義的三級公允價值等級對用於計量公允價值的投入進行優先排序。有關本公司用於估計公允價值並根據每種金融工具的公允價值層次確定分類的方法和假設的説明，請參閲本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告中包含的經審核的綜合財務報表和相關附註。

債務。在2019年9月30日和2018年12月31日，公司債務工具(被分類為3級金融工具)的估計公允價值分別約為2.418億美元和2.521億美元。公司債務工具在2019年9月30日和2018年12月31日的賬面價值分別為2.377億美元和2.473億美元。本公司債務工具的估計公允價值主要反映關於具有相似條款和期限的類似浮動利率工具的信用利差和本公司的獨立信用風險的假設。

5.債務

債務包括以下內容(以千為單位)：

 

9月30日

12月31日

2019

2018

新的循環信貸機制

$

18,542

$

20,000

新期限貸款安排

$

223,250

$

232,063

債務發行成本

(4,068

)

(4,766

)

總期限債務

219,182

227,297

減：當前部分

10,722

10,593

長期債務，淨額

$

208,460

$

216,704

新信貸安排

2018年10月22日(“截止日期”)，本公司訂立了一項新的信貸協議，規定新期限貸款融資金額為2.35億美元，新循環信貸融資金額為5000萬美元(經修訂的“新信貸工具”)。2019年2月11日，本公司修訂新信貸工具，將新循環信貸工具增加至7500萬美元。於二零一九年九月二十三日，本公司對新信貸安排進行第二次修訂，將新信貸安排項下定期貸款及循環信貸安排的到期日延長至二零二四年九月二十三日，將適用於新信貸安排項下所有貸款的利差減少0.75%，並減少信貸協議項下發生的若干費用。第二項修訂亦容許該公司要求額外增加2500萬元的新學期貸款安排。

結賬後，來自新信貸安排的收益主要用於償還上一期貸款A融資的所有未償還本金餘額和應計利息2.096億美元，以及前一循環信貸融資的6530萬美元。在還款時，前一期貸款A融資和前一輪循環信貸融資均被終止。

經修訂，新期限貸款工具將於2024年9月23日(“到期日”)到期。^新期限貸款工具在新期限貸款工具的第一年和第二年按季度分期攤銷的合計金額相當於新期限貸款工具原始本金的5.00%，在新期限貸款工具的第三年和第四年為新期限貸款工具原始本金的10.00%，在新期限貸款工具的第五年和第六年為新期限貸款工具原始本金的12.50%。在到期日到期和應付的任何未清餘額。^第一次攤銷付款是在2018年12月31日。^新的循環信貸工具在到期日終止，在到期日之前可以借入、償還和再借入該日期的貸款。

經修訂後，新信貸安排下的貸款按本公司的選擇權按歐元利率(如信貸協議中的定義)計算利息，或如屬週轉貸款，則按浮動利率(如信貸協議中的定義)加2.50%或基本利率(如信貸協議中的定義)加1.50%，以及兩次0.25%的遞減。

13

在截止日期後實現某些槓桿率。歐元匯率的下限為0.00%。對於基於歐元利率的貸款，利息支付應在每個適用的利息期結束時到期。對於基於基本利率的貸款，利息按季度到期。

除慣常例外情況外，新信貸安排由公司及其任何現有或未來的重要國內子公司的幾乎所有資產提供擔保。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司遵守了其新信貸安排的所有契約。

在2019年9月30日，公司在新期限貸款融資和新循環信貸融資下分別有2.333億美元和1850萬美元的未償還借款。2018年12月31日，公司在新期限貸款機制和新循環信貸機制下分別有2.321億美元和2000萬美元的未償還借款。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有未付信用證。

6.契約

本公司已就辦公室、倉庫和配送設施簽訂不可取消的經營租賃，原租賃期至2030年到期。一些經營租賃還包含續訂五年期的選擇權，續期時按當時的市場利率進行。除了最低租金外，某些租賃還需要支付房地產税、保險、公共區域維護費和其他執行費用。租金支出與已付租金之間的差額確認為未經審計的綜合資產負債表上經營租賃使用權資產的調整。就某些租賃而言，本公司收取租賃獎勵，例如租户改善津貼，並將其記錄為未經審核的精簡綜合資產負債表上對經營租賃使用權資產和經營租賃負債的調整，並在租賃期內以直線方式攤銷租賃獎勵作為租金支出的調整。截至9月30日、2019年和2018年的三個月的租金支出分別為410萬美元和310萬美元，截至9月30日、2019年和2018年的九個月分別為1070萬美元和770萬美元。

截至2019年9月30日，公司記錄的營業租賃負債為7060萬美元，營業租賃使用權資產為6180萬美元。在截至2019年9月30日的九個月中，與經營租賃負債有關的經營現金流出為600萬美元，以新的經營租賃債務換取的經營租賃使用權資產為3320萬美元。截至2019年9月30日，本公司的經營租賃的加權平均剩餘期限為8.1年，加權平均貼現率為6.7%。經營租賃負債和經營租賃使用權資產的計量不包括某些倉庫和分銷合同，這些合同要麼符合短期租賃確認例外的資格，要麼不賦予本公司控制合同所涉及的倉庫和/或分銷設施的權利。

截至2019年9月30日，公司經營租賃負債的未來付款如下(以千為單位)：

剩餘2019年

$

2,232

2020

10,349

2021

12,220

2022

10,989

2023

11,259

此後

46,299

租賃付款總額

93,348

減去：推定利息

(22,730

)

總計

$

70,618

7.應收税款協議項下的負債

2017年11月1日，公司與FAH，LLC(“應收税款協議”)和每個持續股權所有者簽訂應税協議，規定公司向持續股權所有者支付其變現或在某些情況下被視為的85%的税收優惠金額(如果有的話)

14

由於(I)未來由本公司提供資金的贖回或A類普通股或現金的交易所，或在某些情況下視為交易所的贖回，及(Ii)可歸因於根據應收税款協議作出的付款的若干額外税務優惠。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司確認了與應收税款協議有關的額外負債，金額分別為2950萬美元和5860萬美元，用於根據應收税款協議向贖回成員支付款項，佔公司預期從與贖回FAH，LLC共同單位相關的税基增加中實現的税收優惠總額的85%，在得出結論後，這些應收税款協議付款很可能將在未來根據本公司支付在截至2018年9月30日的三個月和九個月內確認的應收税款協議負債金額分別為650萬美元和660萬美元。

在截至9月30日、2019年和2018年的九個月內，沒有根據應收税款協議支付任何款項。

截至2019年9月30日，公司在應收税款協議下的總負債(包括應計利息)為6540萬美元，其中440萬美元包括在未經審計的簡明綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。概無受應收税項協議規限的交易，本公司不確認相關負債，因為本公司得出結論認為，本公司未來可能有足夠的應税收入來利用所有相關税收優惠。於2018年12月31日，本公司在應收税款協議下的總負債(包括應計利息)為680萬美元，其中30萬美元包括在簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。

8.承諾和或有事項

許可協議

公司與與其銷售的產品相關的受版權和商標保護的字符和設計的各種許可人簽訂許可協議。這些協議通常要求根據產品銷售支付特許權使用費，在某些情況下可能要求最低特許權使用費和其他相關承諾。

2019年1月，公司續簽了與迪士尼及其控股子公司盧卡斯電影公司(LucasFilm)和漫威(Marvel)的許可協議。截至2018年12月31日，根據與迪士尼的現有許可協議，公司記錄了200萬美元的同意費，這筆費用在截至2019年9月30日的九個月內支付。

僱傭協議

公司與某些高級管理人員簽訂了僱傭協議。這些協議包括(除其他事項外)基於董事會定義的公司某些業績指標的年度獎金，以及在終止日期後最多一年的遣散費。

債款

本公司已訂立信貸協議，其中包括定期貸款安排及循環信貸安排。見附註5，債務。

應收税款協議

本公司與FAH，LLC及每名持續權益擁有人訂立應收税款協議，該協議規定本公司在某些情況下向持續權益擁有人支付款項。見附註7，應收税款協議項下的負債。

法律或有事項

本公司在日常業務過程中涉及索賠和訴訟，其中一些尋求金錢賠償，包括對不在保險範圍內的懲罰性賠償的索賠。對於某些待決事項，尚未確定應計額，因為此類事項尚未通過發現取得充分進展，和/或重要事實信息和法律信息的發展不足以使公司估計可能的損失範圍(如果有的話)。對這些待決事項中的一個或多個作出不利決定可能會對公司的精簡綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生不利影響。

15

本公司現在，並可能在未來成為，受到各種法律程序和索賠，產生於或在正常的業務過程之外。例如，2017年11月16日，該公司的一名據稱的股東在華盛頓最高法院提起集體訴訟，指控該公司及其某些高管和董事，以及首次公開募股的承銷商，題為Robert Lowinger v.Funko，Inc.等。2018年1月和3月，又有五起推定的集體訴訟在華盛頓州法院提起，四起在華盛頓州最高法院金縣(King County)和斯諾霍米什縣(Snohomish County)提起，一起在華盛頓州最高法院(Superior Court Of Washington)和斯諾霍米什縣(Snohomish County)提起。King County的兩起訴訟，Surratt訴Funko，Inc.等人。(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko，Inc.等人。(2018年1月30日提交)，針對公司及其某些高管和董事提出。另外兩起金縣訴訟，羅納德和瑪克辛·林德基金會訴Funko公司。等人。(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko，Inc.等人(2018年3月27日提交)針對本公司、其某些高級管理人員和董事、ACON、基本公司和某些其他被告提出了訴訟。斯諾霍米什縣訴訟，Berkelhammer訴Funko，Inc.等人。(2018年3月13日提交)針對我們、公司的某些高級管理人員和董事以及ACON提交。2018年5月8日，伯克爾哈默爾訴訟被自願駁回，2018年5月15日，同一原告在華盛頓最高法院提出了一項實質上類似的訴訟，併為金縣提起訴訟。2018年4月2日，一場題為Jacobs v.Funko，Inc.的假定集體訴訟訴訟。等人。在華盛頓西區的美國地區法院對該公司、其某些高級官員和董事以及某些其他被告提起訴訟。2018年5月21日，Jacobs的訴訟被自願駁回，2018年6月12日，同一原告在華盛頓高級法院為King County提起了一項實質上類似的訴訟。

2018年7月2日，訂購了上述所有訴訟，將所有目的合併為Re Funko，Inc.標題下的一項訴訟。華盛頓最高法院在金縣和為金縣提起的證券訴訟。2018年8月1日，原告對公司、其某些高級管理人員和董事、ACON、基本公司和某些其他被告提出了綜合申訴。2018年10月1日，公司採取行動駁回了這一行為。原告於2018年10月31日提交了對公司駁回動議的反對意見，公司於2018年11月30日提交了對原告反對意見的答覆。關於解散動議的口頭辯論於2019年5月3日舉行。2019年8月2日，華盛頓最高法院(Superior Court Of Washington In And For King County)駁回了合併訴訟，允許原告許可修改起訴書。法院認為，除其他外，“Funko關於其財務披露的聲明並不是實質性的虛假或誤導性的”，“原告沒有證明Funko的‘意見聲明’是虛假的，或者這些聲明不僅僅是公司的樂觀或吹噓”。2019年10月3日，原告提交了第一份修改後的綜合申訴。公司打算採取行動駁回訴訟。

此外，2018年6月4日，一場題為Kanugonda v.Funko，Inc.的假定集體訴訟訴訟。等人。在華盛頓西區的美國地區法院對該公司、其某些高級官員和董事以及某些其他被告提起訴訟。2019年1月4日，指定了該案的主要原告。2019年4月30日，主要原告針對先前提到的被告提出了一份修改後的起訴書。聯邦行動的各方，現在的標題是Berkelhammer訴Funko，Inc.。等人同意在該州案件的事態發展之前暫停這一行動。

州法院和聯邦法院的控訴聲稱，該公司違反了1933年修訂的“證券法”第11、12和15條，做出了據稱具有重大誤導性的聲明，並遺漏了使其中的聲明不具誤導性所必需的重要事實。由於原告和假定類別的成員為公司的A類普通股支付的代價，以及律師費和成本，訴訟尋求補償性法定損害賠償和撤銷性損害賠償。公司相信，它對原告和該類別成員的索賠有正當的抗辯理由，並且對所稱索賠的任何責任目前都不太可能或合理地估計。

關於附註1中所述公司在Loungefly少付關税的情況，本公司估計，於2019年9月30日，美國海關可能評估的潛在罰金可能損失的範圍為20萬美元至100萬美元，其中50萬美元已作為或有負債記錄在其截至2019年9月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債標題中。

9.分段

本公司根據如何管理和評估業務活動以及提供離散財務信息的方式確定其可報告的部門，並由其首席運營決策者(“CODM”)定期審閲，以分配資源和評估業績。由於其CODM定期審查財務業績並在綜合一級分配資源，因此它有一個可報告的分部。下表彙總了公司的主要產品類別佔淨銷售額的百分比：

16

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

數字

79.0

%

80.1

%

81.2

%

82.1

%

其他

21.0

%

19.9

%

18.8

%

17.9

%

下表列出了彙總的地理信息(以千為單位)：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

淨銷售額：

美國

$

147,308

$

121,316

$

378,852

$

307,274

國際

75,999

55,599

202,719

145,575

總淨銷售額

$

223,307

$

176,915

$

581,571

$

452,849

9月30日

12月31日

2019

2018

長期資產：

美國

$

71,889

$

23,781

中國和越南

20,406

20,662

聯合王國

28,365

4,128

長期資產總額

$

120,660

$

48,571

10.關聯方交易

2017年6月，就收購龍輝而言，本公司與普盧默街20310號簽訂了龍輝總部和倉庫業務的租賃合同，並與安實之星發展有限公司簽訂了全球採購協議。兩家實體均由本公司的某些前僱員擁有，他們也是龍輝的前所有者。2018年1月1日至2018年7月12日期間，公司記錄了與租賃相關的租金費用20萬美元，該費用在公司的綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。這些實體在2018年7月12日後不再是關聯方。

該公司通過其全資子公司Funko UK，Ltd向英國零售商“禁止星球”銷售產品。“禁止星球”的投資者之一是Funko UK的一名員工。截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，公司分別錄得約50萬美元和170萬美元的淨銷售額，以及分別為250萬美元和440萬美元的對“禁忌星球”的淨銷售額。在2019年9月30日和2018年12月31日，“禁忌星球”的應收賬款為40萬美元，綜合資產負債表上的應收賬款為80萬美元。

於二零一九年二月，就Forrest-Pruzan收購事宜，本公司與Roll and Move，LLC及Roll and Move II LLC接手兩項辦公空間租賃，兩者均由Forrest-Pruzan Creative LLC若干前業主擁有，其中一人仍為本公司僱員。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了與租賃相關的10萬美元租金費用，這些費用記錄在公司未經審計的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。於2019年9月30日，本公司已記錄與租賃有關的營運租賃使用權資產及營運租賃負債100萬美元。

11.所得税

Funko公司作為一家公司納税，並根據Funko公司在FAH，LLC中持有的經濟利益，為FAH，LLC分配給它的收入支付公司聯邦、州和地方税。FAH，LLC被視為所得税申報目的的直通合夥企業。FAH，有限責任公司的成員，包括公司，根據他們在FAH(有限責任公司的轉接應税收入)中的份額繳納聯邦、州和地方所得税。.

公司在截至2019年和2018年9月30日的三個月分別錄得290萬美元和190萬美元的所得税支出，在截至2019年和2018年9月30日的九個月分別錄得650萬美元和270萬美元。該公司截至2019年9月30日的九個月的估計年度有效税率為“16.7%”。公司估計的年度實際税率主要低於法定税率21%

17

因為公司不需要對FAH部分的所得税負責，LLC的收益可歸因於非控股權益。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司分別收購了FAH，LLC的總計440萬個和940萬個普通單位，與贖回普通單位有關，這導致本公司在FAH，LLC的投資的税基增加，但須遵守應收税款協議的規定。由於這些交易，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，本公司確認其遞延税淨資產分別增加了2540萬美元和4770萬美元，以及相應的應收税款協議負債分別為2950萬美元和5860萬美元，相當於應向持續股權所有者支付的税收優惠的85%。

在截至2018年9月30日的九個月中，本公司收購了FAH，LLC的總計140萬個普通單位，與贖回共同單位有關，這導致我們在FAH，LLC的投資的税基增加，但須遵守應收税款協議的規定。由於這些交換，在截至2018年9月30日的九個月中，公司確認其遞延税淨資產增加了670萬美元，相應的應收税款協議負債為660萬美元，佔85%。

18

12.股東權益

以下是截至2019、2019和2018年9月30日的三個月和九個月股東權益變化的對賬結果：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

(以千為單位)

A類普通股

期初餘額

$

3

$

2

$

2

$

2

已發行股份

—

—

1

—

期末餘額

$

3

$

2

$

3

$

2

B類普通股

期初餘額

$

2

$

2

$

2

$

2

贖回FAH，LLC的公共單位

(1

)

—

(1

)

—

期末餘額

$

1

$

2

$

1

$

2

額外實收資本

期初餘額

$

176,684

$

131,370

$

146,154

$

129,066

股權薪酬

3,715

3,607

9,830

5,750

為基於股權的薪酬獎勵而發行的股票

784

5

2,210

5

為購買代價而發行的股份

—

—

2,221

—

贖回FAH，LLC的公共單位

23,261

7,105

50,912

7,258

應收税款協議下負債的確定和遞延税項資產的相關變更

(4,079

)

85

(10,962

)

93

期末餘額

$

200,365

$

142,172

$

200,365

$

142,172

累計其他綜合收益(虧損)

期初餘額

$

(336

)

$

211

$

(167

)

$

806

外幣折算損失，税後淨額

(538

)

(44

)

(707

)

(639

)

期末餘額

$

(874

)

$

167

$

(874

)

$

167

留存收益

期初餘額

$

16,044

$

1,921

$

8,717

$

1,254

Funko公司的淨收益

8,639

1,570

15,966

2,237

期末餘額

$

24,683

$

3,491

$

24,683

$

3,491

非控制性利益

期初餘額

$

103,968

$

131,857

$

138,546

$

150,162

分配給持續的股權所有者

(4,784

)

(1,559

)

(22,905

)

(20,443

)

贖回FAH，LLC的公共單位

(23,223

)

(7,105

)

(50,911

)

(7,258

)

外幣折算損失，税後淨額

(460

)

(103

)

(462

)

(697

)

非控股權益淨收益

6,909

5,981

18,142

7,307

期末餘額

$

82,410

$

129,071

$

82,410

$

129,071

股東權益總額

$

306,588

$

274,905

$

306,588

$

274,905

19

以下是截至2019年和2018年9月30日的3個月和9個月的A類和B類流通普通股變化的對賬結果：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

(以千為單位)

A類已發行普通股

期初餘額

30,214

23,365

24,960

23,338

為基於股權的薪酬獎勵而發行的股票

76

—

207

—

為購買代價而發行的股份

—

—

127

—

贖回FAH，LLC的公共單位

4,368

1,336

9,364

1,363

期末餘額

34,658

24,701

34,658

24,701

B類已發行普通股

期初餘額

18,740

24,956

23,584

24,976

贖回FAH，LLC的公共單位

(4,173

)

(1,291

)

(9,017

)

(1,311

)

期末餘額

14,567

23,665

14,567

23,665

A類和B類流通普通股總數

49,225

48,366

49,225

48,366

13.非控股權益

Funko公司FAH，LLC是FAH，LLC的唯一管理成員，因此合併FAH，LLC的財務業績，並報告代表由持續股權所有者持有的FAH，LLC的共同單位的非控制權益。Funko，Inc.在FAH，LLC中的所有權權益的變化，而Funko，Inc.保留其在FAH的控股權，有限責任公司將作為股權交易入賬。因此，持續股權所有者未來贖回或直接交換FAH，LLC的普通股單位將導致所有權變更，並在FAH，LLC分別擁有正淨資產或負淨資產時，減少或增加記錄為非控制權益的金額，並增加或減少額外實繳資本。

淨收益和綜合收益歸在Funko，Inc.之間。非控股股東基於雙方在FAH，LLC的相對經濟所有權利益。截至2019年9月30日和2018年12月31日，Funko，Inc.本公司分別擁有3470萬個FAH，LLC共同單位，分別佔FAH，LLC 69.1%和50.2%的經濟所有權權益。

FAH，LLC的淨收入和綜合收入不包括Funko公司的某些活動，包括310萬美元和810萬美元的股權補償費用，用於Funko公司頒發的基於股票的補償獎勵。截至2019年9月30日的三個月和九個月，Funko，Inc.發放的基於股票的薪酬獎勵分別為290萬美元和360萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月，Funko，Inc.的公司税、聯邦税、州税和地方税的所得税支出分別為230萬美元和480萬美元。截至2019年9月的三個月和九個月，Funko，Inc.的公司税、聯邦税、州税和地方税分別為120萬美元和100萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月。

14.每股收益

A類普通股的每股基本收益是通過除以Funko公司可用的淨收入來計算的。按期內已發行A類普通股的加權平均數計算。A類普通股的每股稀釋收益是通過除以Funko公司可用的淨收入來計算的。按A類普通股已發行股份的加權平均數進行調整，以產生潛在的稀釋證券。

20

下表列出了用於計算A類普通股每股基本收益和稀釋收益的分子和分母的對賬情況(以千為單位，除股份和每股金額外)：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

分子：

淨收入

$

15,548

$

7,551

$

34,108

$

9,544

減去：非控制性淨收益

利益

6,909

5,981

18,142

7,307

Funko公司的淨收益-基本和稀釋

$

8,639

$

1,570

$

15,966

$

2,237

分母：

A類普通股加權平均股

突出-基本

32,055,116

23,765,291

29,554,572

23,484,041

補充：攤薄股權為基礎的薪酬獎勵的影響

和FAH，LLC的公共單位

可轉換為A類普通股

2,447,729

2,520,242

2,157,293

1,640,327

A類普通股加權平均股

未完成-稀釋

34,502,845

26,285,533

31,711,865

25,124,368

A類普通股每股收益-基本

$

0.27

$

0.07

$

0.54

$

0.10

A類普通股每股收益-

稀釋

$

0.25

$

0.06

$

0.50

$

0.09

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，在計算A類普通股每股稀釋收益時，總計分別有1910萬和2130萬，以及2540萬和2620萬潛在稀釋證券被排除在計算A類普通股每股攤薄收益的加權平均之外，因為其影響本來是反攤薄的。截至2019年9月30日的3個月和9個月，反攤薄證券分別包括1810萬和2040萬，以及截至2018年9月30日的3個月和9個月的FAH，LLC普通股的2520萬和2540萬，這些普通股可轉換為A類普通股，但被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為根據IF轉換方法，其影響本來是反攤薄的。

公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，根據兩級法對B類普通股的每股基本收益和稀釋後每股收益的單獨列示尚未提出。

21

項目2。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，包括在本季度報告(Form 10-Q)的其他地方，以及我們的經審核的綜合財務報表和相關附註，如我們於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中披露的，該報告在2019年8月30日提交的Form 8-K當前報告的附件99.1中進行了修訂。這一討論和分析包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種重要因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本季度報告10-Q表中“風險因素”項下提出的那些因素。

如本季度報告中使用的Form 10-Q，除非上下文另有要求，否則引用：

•

“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“Funko”和類似的提述指：(1)交易完成後，Funko公司，以及，除非另有説明，其所有直接和間接子公司，包括FAH，LLC和(2)在交易完成之前，FAH，LLC和(除非另有説明)其所有子公司。

•

“ACON”是指ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司，以及與ACON Funko Investors，L.L.C.有關聯的某些基金(包括為前股權所有者持有A類普通股股份而形成的任何此類基金或實體)。

•

“持續股權所有者”統稱為ACON、Basic、以前的利潤利益持有人、認股權證持有人和某些現任和前任高管、僱員和董事，以及他們的每一位允許的受讓人，這些人在交易後在FAH，LLC擁有普通股，並可以按他們的選擇權(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的限制)贖回他們的普通股，在我們的選擇中，現金或新發行的Funko，Inc.A級普通股股票。

•

“FAH，LLC”指Funko Acquisition Holdings，L.L.C.

•

“FAH有限責任公司協議”是指FAH，有限責任公司第二次修訂和重述的有限責任公司協議，並不時修訂。

•

“原股權所有者”是指與ACON有關聯的原始股權所有者，他們在FAH有限責任公司普通股的間接所有權權益轉讓給Funko公司的A級普通股(將由他們直接或間接持有)，以完成交易。

•

“前利潤權益持有人”統稱為我們的某些董事和某些現任高管及僱員，在每種情況下，他們在交易完成之前，根據FAH，LLC的先前股權激勵計劃持有FAH，LLC的現有及未歸屬的利潤權益，並在與交易相關的交易中獲得FAH，LLC的普通股，以換取其溢利權益(以換取剩餘的未歸屬利潤權益，但須受其現有的基於時間的歸屬要求所限)。“前利潤權益持有人”是指在交易完成之前，根據FAH，LLC的先前股權激勵計劃，持有FAH，LLC的現有及未歸屬利潤權益，並接受FAH，LLC的普通股以換取與交易相關的未歸屬利潤權益的任何普通股。

•

“前高級有擔保信貸安排”指本公司於二零一五年十月三十日訂立的信貸協議，其中提供一億七千五百萬美元定期貸款安排(“定期貸款A安排”)及一項循環信貸安排，包括三百萬美元用於發出信用證的次級信貸安排(“循環信貸安排”)。在對信貸協議的其他修訂中，於2017年1月17日，本公司簽訂了一項修訂，其中規定額外5000萬美元定期貸款融資(“定期貸款B融資”)，該貸款已於2017年11月償還，與我們的首次公開發行(“IPO”)有關。前高級擔保信貸安排於2018年10月22日終止。

•

“基本面”統稱為基本面資本有限責任公司和Funko International有限責任公司。

•

“新信貸安排”指本公司於2018年10月22日訂立的信貸協議(經修訂，“信貸協議”)，提供金額為2.35億美元的定期貸款安排(“新期限貸款安排”)及5000萬美元的循環信貸安排(於二零一九年二月十一日增加至7，500萬美元)(“新循環信貸安排”)。

•

“原始股權所有者”是指交易前FAH，LLC的所有權權益的所有者，包括ACON，Basic，前任利潤權益持有人以及某些現任和前任高管、僱員和董事。

•

“循環信用工具”是指我們以前的循環信用工具，包括用於簽發信用證的300萬美元的子工具。

•

“交易”是指我們與2017年11月首次公開募股(“IPO”)相關的某些組織交易。

•

“認股權證持有人”指根據我們以前的高級擔保信貸安排(如本文定義)持有權證購買FAH，LLC的所有權權益的貸款人，這些權證在完成交易時轉換為FAH，LLC的普通單位。

22

概述

我們是一家領先的流行文化消費品公司。我們的業務建立在幾乎每個人都是某樣東西的粉絲的原則上，而流行文化的演變正導致粉絲忠誠度的機會增加。我們創造了異想天開，有趣和獨特的產品，使球迷能夠表達他們的親和力，他們最喜歡的“東西”-無論是電影，電視節目，視頻遊戲，音樂家或運動隊。我們將我們獨特的設計和美感注入到業界最大的許可內容組合中，涵蓋了各種各樣的產品類別，包括數字、長毛絨、配件、服裝和家居用品。

我們成立於1998年，作為一家消費品公司，專注於設計和銷售懷舊的搖頭人。2005年，我們被布萊恩·馬裏奧蒂(Brian Mariotti)領導的一小羣投資者收購。馬裏奧蒂接管了我們的日常運營，並自那時起擔任我們的首席執行官。在Brian的領導下，我們極大地拓寬和深化了與內容提供商的關係。內容提供商信任我們創建其知識產權的獨特擴展，通過持續參與來擴展其內容與消費者的相關性，幫助最大限度地實現其內容的終生價值。我們努力許可所有我們認為與消費者相關的流行文化財產。

在國內，我們主要將產品銷售給專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站。在國際上，我們通過我們的子公司Funko UK，Ltd直接向類似的零售商銷售我們的產品，主要是在歐洲。我們還向分銷商銷售我們的產品，然後銷售給美國和國際上某些國家的小型零售商，通常是在我們沒有直接存在的國家。我們還通過我們的電子商務業務直接向消費者銷售我們的某些產品，並在較小程度上通過美國各地城市的專業許可和漫畫書展、會議和展覽，包括在Comic-Con活動上銷售。

2017年11月6日，我們以每股12美元的首次公開發行價格完成了10，416，666股A類普通股的首次公開募股，扣除承銷折扣和佣金後獲得了約117.3美元的淨收益。我們用淨收益直接從FAH，LLC購買了10，416，666個新發行的普通股，單位價格等於IPO中的每股^A類普通股減去承銷折扣和佣金。在2019年9月30日，我們持有3470萬個普通單位，相當於FAH，LLC約69.1%的股權。

主要業績指標

我們認為以下指標是評估我們業務、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵績效指標。

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

(以千為單位)

淨銷售額

$

223,307

$

176,915

$

581,571

$

452,849

淨收入

$

15,548

$

7,551

$

34,108

$

9,544

EBITDA(1)

$

32,505

$

25,168

$

83,154

$

58,347

調整後的EBITDA(1)

$

40,617

$

33,903

$

97,327

$

70,413

(1)

利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和調整後EBITDA是未按照美國GAAP或非GAAP財務指標計算的財務指標。關於EBITDA和調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是最接近的美國GAAP財務衡量標準，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”。


23

運營結果

本運營結果中的討論有助於糾正我們截至2018年9月30日的三個月和九個月的綜合財務報表中的某些非實質性錯誤。有關詳細信息，請參閲附註1--組織和運營-修訂本表格第一部分第一項中的先前發佈的財務報表。

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比

下表列出了對截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月的淨收入構成進行比較的信息：

截至9月30日的三個月，

一段一段的變化

2019

2018

美元

百分比

(除百分比外，以千為單位的金額)

淨銷售額

$

223,307

$

176,915

$

46,392

26.2

%

銷售成本(不包括折舊和

攤銷單獨顯示如下)

137,801

109,046

28,755

26.4

%

銷售、一般和行政費用

52,424

41,267

11,157

27.0

%

折舊攤銷

10,472

9,961

511

5.1

%

業務費用共計

200,697

160,274

40,423

25.2

%

經營收入

22,610

16,641

5,969

35.9

%

利息支出，淨額

3,620

5,750

(2,130

)

(37.0

%)

其他費用，淨額

577

1,434

(857

)

(59.8

%)

所得税前收入

18,413

9,457

8,956

94.7

%

所得税費用

2,865

1,906

959

50.3

%

淨收入

15,548

7,551

7,997

105.9

%

減去：非控制性淨收益

利益

6,909

5,981

928

15.5

%

Funko公司的淨收益

$

8,639

$

1,570

$

7,069

450.3

%

淨銷售額

截至2019年9月30日的三個月淨銷售額為2.233億美元，增長26.2%，而截至2018年9月30日的三個月淨銷售額為1.769億美元。淨銷售額增加主要是由於美國和歐洲活躍物業數量的增加和強勁的銷售需求。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，活躍物業的數量增加了13.4%至627，與截至2018年9月30日的三個月相比，每個活躍物業的平均淨銷售額增加了11.3%，而截至2018年9月30日的三個月相比，每個活躍物業的平均淨銷售額增加了11.3%。有效財產是我們在給定時期內產生產品銷售的許可財產。雖然我們預計活躍物業的數量和每一活躍物業的平均銷售額會隨着時間的推移而增長，但我們預計活躍物業的數量和每一活躍物業的平均銷售額將根據當時流行文化中的相關內容以及我們所針對的房地產類型而逐年波動或季度波動。

在地理上，與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，美國的淨銷售額增長21.4%至1.473億美元，而在歐洲強勁增長的推動下，截至2019年9月30日的三個月，全球淨銷售額增長36.7%至7600萬美元。在產品類別基礎上，與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月中，數字的淨銷售額增長了24.5%至17650萬美元，其他產品的淨銷售額在截至2018年9月30日的三個月內增長了33.2%至4680萬美元，主要是由於我們的Loungefly品牌和其他軟線產品的持續增長以及我們的遊戲產品系列的推出。

銷售成本和毛利率(不包括折舊和攤銷)

截至二零一九年九月三十日止三個月的銷售成本(不包括折舊及攤銷)為一億三千七百八十萬美元，較截至二零一八年九月三十日止三個月的1.09百萬美元增長26.4%。如上所述，銷售成本(不包括折舊和攤銷)增加主要是由於銷售持續增長。

24

毛利率(不包括折舊和攤銷)，按淨銷售額減去銷售成本佔淨銷售額的百分比計算，截至2019年9月30日的三個月為38.3%，而截至2018年9月30日的三個月為38.4%。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的毛利率下降(不包括折舊和攤銷)，主要是由於與我們的Loungefly產品相關的關税增加，部分被許可證和版税成本佔淨銷售額的百分比降低以及運費和運費佔淨銷售額的百分比降低所抵銷。

銷售、一般和管理費用

截至2019年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為5240萬美元，增長27.0%，而截至2018年9月30日的三個月為4130萬美元。增加的主要原因是業務的增長和投資以及我們的辦公室、零售和倉庫設施的持續擴展，反映出人員和相關成本(包括工資和相關税收/福利、佣金和股票補償費用)增加了500萬美元，行政和其他成本增加了210萬美元，倉庫和辦公室支持成本增加了130萬美元，租金和相關設施成本增加了110萬美元。此外，銷售、一般和行政費用包括290萬美元的法律、會計和其他相關費用，這些費用與我們調查截至2019年9月30日的三個月Loungefly少付關税有關。截至二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月，銷售、一般及行政開支分別佔淨銷售額的23.5%及23.3%。

折舊和攤銷

截至二零一九年九月三十日止三個月的折舊及攤銷開支為一千零五十萬美元，較截至二零一八年九月三十日止三個月的一千零百萬美元增加5.1%，主要原因是我們於二零一九年二月收購Forrest-Pruzan所收購的無形資產攤銷，以及隨着我們繼續擴展辦公室及倉庫設施(包括增加我們的好萊塢零售店)而增加折舊。

利息支出，淨額

利息支出，截至2019年9月30日的三個月淨額為360萬美元，與截至2018年9月30日的三個月的580萬美元相比，下降了37.0%。利息支出淨額減少是由於新信貸安排項下截至2019年9月30日止三個月的未償還債務利率低於前高級有擔保信貸安排項下截至2018年9月30日止三個月的未償還債務利率。

其他費用，淨額

其他支出，截至2019年9月30日的三個月淨額為60萬美元，減少59.8%，而截至2018年9月30日的三個月淨額為140萬美元。截至2018年9月30日的三個月，其他支出淨額主要與外匯損益有關，交易以美元以外的貨幣計價。

淨收入

截至2019年9月30日的三個月淨收益為1550萬美元，而截至2018年9月30日的三個月淨收益為760萬美元。淨收入的增加主要是由於淨銷售額的增加和利息支出的減少，如上所述，與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的淨額。

25

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

下表列出了比較截至9月30日、2019年和2018年的9個月的淨收入組成部分的信息：

截至9月30日的9個月，

一段一段的變化

2019

2018

美元

百分比

(除百分比外，以千為單位的金額)

淨銷售額

$

581,571

$

452,849

$

128,722

28.4

%

銷售成本(不包括折舊和

攤銷單獨顯示如下)

361,455

281,574

79,881

28.4

%

銷售、一般和行政費用

136,539

110,306

26,233

23.8

%

購置交易成本

—

28

(28

)

(100.0

%)

折舊攤銷

31,127

28,912

2,215

7.7

%

業務費用共計

529,121

420,820

108,301

25.7

%

經營收入

52,450

32,029

20,421

63.8

%

利息支出，淨額

11,455

17,230

(5,775

)

(33.5

%)

其他費用，淨額

423

2,594

(2,171

)

(83.7

%)

所得税前收入

40,572

12,205

28,367

232.4

%

所得税費用

6,464

2,661

3,803

142.9

%

淨收入

34,108

9,544

24,564

257.4

%

減去：非控制性淨收益

利益

18,142

7,307

10,835

148.3

%

Funko公司的淨收益

$

15,966

$

2,237

$

13,729

613.7

%

淨銷售額

截至2019年9月30日的九個月淨銷售額為5.816億美元，增長28.4%，而截至2018年9月30日的九個月淨銷售額為4.528億美元。淨銷售額增加主要是由於美國和歐洲活躍物業數量的增加和強勁的銷售需求。

與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月，活躍物業的數量從600個增加到737個，增長了22.8%，而與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2018年9月30日的九個月，每個活躍物業的平均淨銷售額增加了4.6%。有效財產是我們在給定時期內產生產品銷售的許可財產。雖然我們預計活躍物業的數量會隨着時間的推移而增長，但我們預計活躍物業的數量和每一活躍物業的平均銷售額將根據當時流行文化中的相關內容以及我們所針對的房地產類型而逐年波動或季度波動。

按地理位置計算，與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月，美國的淨銷售額增長23.3%至378.9，000，000美元，而在歐洲強勁的銷售需求推動下，截至2019年9月30日的9個月，全球淨銷售額增長39.3%至202.7，000，000美元，與截至2018年9月30日的9個月相比。在產品類別基礎上，與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月中，數字的淨銷售額增長27.0%至4.723億美元，而與截至2018年9月30日的九個月相比，其他產品的淨銷售額增長34.9%至1.092億美元，這主要受到我們的Loungefly品牌和其他軟線產品的持續增長的推動。

銷售成本和毛利率(不包括折舊和攤銷)

截至2019年9月30日的九個月的銷售成本(不包括折舊和攤銷)為3.615億美元，增長28.4%，而截至2018年9月30日的九個月的銷售成本為2.816億美元。如上所述，銷售成本(不包括折舊和攤銷)增加主要是由於銷售持續增長。

26

毛利率(不包括折舊和攤銷)，按淨銷售額減去銷售成本佔淨銷售額的百分比計算，截至9月30日、2019年和2018年的九個月均為37.8%。雖然總體穩定，但截至2019年9月30日止九個月的毛利率(不包括折舊和攤銷)反映了與我們的Loungefly產品相關的較高關税，被佔淨銷售額的百分比較低的許可證和版税成本以及佔淨銷售額的百分比較低的運費和運費成本所抵消。此外，截至2018年9月30日的9個月的毛利率(不包括折舊和攤銷)包括與未確認收入的玩具反斗城(Toys R Us)出貨有關的大約180萬美元的成本，這一費用在截至2019年9月30日的9個月中沒有再次發生。

銷售、一般和管理費用

截至2019年9月30日的九個月，銷售、一般和行政費用為1.365億美元，同比增長23.8%，而截至2018年9月30日的九個月為1.103億美元。增長的主要原因是業務的增長和投資以及我們辦公室、零售和倉庫設施的持續擴展，包括人事開支和佣金增加了1350萬美元，基於股權的補償費用增加了410萬美元，租金和相關設施成本增加了310萬美元，倉庫和辦公室支持成本增加了260萬美元。此外，銷售、一般和行政費用包括290萬美元的法律、會計和其他相關費用，這些費用與我們調查截至2019年9月30日的9個月Loungefly少付關税有關。銷售、一般和行政費用分別佔截至9月30日、2019年和2018年的九個月淨銷售額的23.5%和24.4%。

折舊和攤銷

截至2019年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用為3，110萬美元，與截至2018年9月30日的9個月的2，890萬美元相比增加了7.7%，這主要是由於我們在2019年2月收購Forrest-Pruzan收購所獲得的無形資產的攤銷增加，以及隨着我們繼續擴大我們的產品供應，模具和模具折舊的增加。

利息支出，淨額

利息支出，截至2019年9月30日的九個月淨額為1150萬美元，與截至2018年9月30日的九個月的1720萬美元相比，減少了33.5%。利息支出淨額減少是由於新信貸安排項下截至2019年9月30日止九個月的未償還債務利率低於前高級有擔保信貸安排項下截至2018年9月30日止九個月的未償還債務利率。

其他費用，淨額

其他支出，截至2019年9月30日的九個月淨額為40萬美元，減少83.7%，而截至2018年9月30日的九個月淨額為260萬美元。截至2018年9月30日的九個月，其他支出淨額主要與外匯損益有關，交易以美元以外的貨幣計價。

淨收入

截至2019年9月30日的九個月淨收益為3410萬美元，而截至2018年9月30日的九個月淨收益為950萬美元。如上所述，與截至2018年9月30日的九個月相比，淨收益的增加主要是由於淨銷售額的增加以及利息支出、淨額和其他費用的淨額的減少。

非GAAP財務指標

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股稀釋收益(統稱“非GAAP財務指標”)是我們業績的補充指標，不是美國GAAP要求的，也不是按照美國GAAP提出的。根據美國GAAP，非GAAP財務衡量標準不是我們的財務表現的衡量標準，不應被視為淨收益(虧損)、每股收益或根據美國GAAP得出的任何其他績效衡量指標的替代品。我們將EBITDA定義為扣除利息費用、淨額、所得税費用(福利)、折舊和攤銷之前的淨收入(虧損)。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA，進一步調整了與基於股權的補償計劃、收購交易成本和其他費用、Loungefly海關調查及相關成本、某些遣散和搬遷成本、外幣交易損益和其他不尋常或一次性項目相關的非現金費用。我們將調整後的淨收入定義為Funko，Inc.的淨收入。根據Funko公司新發行A類普通股的FAH，LLC假設交換所有未償普通股和期權的非控制性權益收入的重新分配進行了調整。

27

並進一步調整了某些非現金費用和我們在評估持續經營業績時未考慮的其他項目的影響。這些項目包括(但不限於)非控股權益淨收益的重新分配、與基於股權的補償計劃相關的非現金費用、收購交易成本和其他費用、Loungefly海關調查及相關成本、某些遣散和搬遷成本、外匯交易損益和其他不尋常或一次性項目，以及這些調整的所得税支出(收益)效應。我們將調整後的每股稀釋收益定義為調整後的淨收入除以A類已發行普通股的加權平均股份，假設(1)FAH，LLC中所有已發行的普通股和期權全部交換為Funko公司新發行的A類普通股。(2)股票期權和未歸屬普通股(如有)的稀釋效應。我們告誡投資者，根據我們對非GAAP財務指標的定義提供的金額可能不能與我們的競爭對手披露的類似指標相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算非GAAP財務指標。我們提出非GAAP財務指標是因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標，並且相信證券分析師、投資者和其他相關方經常使用它們來評估我們行業中的公司。管理層認為，通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們持續經營結果的合理基礎，投資者對我們業績的理解得到了增強。

管理層使用非GAAP財務指標：

•

作為經營業績的衡量標準，因為它們有助於我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它們消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響；

•

出於規劃目的，包括編制內部年度運營預算和財務預測；

•

作為評估員工激勵薪酬的考慮因素；

•

評估我們的經營策略的表現和成效；以及

•

評估我們擴展業務的能力。

通過提供這些非GAAP財務指標以及對賬，我們相信我們正在提高投資者對我們的業務和我們的經營結果的理解，並幫助投資者評估我們執行戰略計劃的情況。此外，我們的新信貸機構使用調整後的EBITDA來衡量我們對高級槓桿率等契約的遵守情況。非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，不應被孤立地考慮，或者作為淨收入(虧損)或其他財務報表數據的替代或替代，這些數據包括在本季度報告Form 10-Q中其他地方的未審計簡明綜合財務報表中，作為財務績效指標。一些限制包括：

•

這些措施不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的要求；

•

這些措施不反映我們的營運資金需求的變化或現金需求；

•

此類措施不反映利息支出，或支付我們債務利息或本金所需的現金要求；

•

雖然折舊和攤銷是“非現金”費用，但正在折舊和攤銷的資產經常需要在未來更換，這些措施並不反映此類更換的任何現金需求；以及

•

我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算這些指標，從而限制了它們作為比較指標的用處。

由於這些限制，非GAAP財務指標不應被視為可供我們投資於業務增長的可自由支配現金的指標。我們主要依靠我們的美國GAAP結果，並僅補充使用這些“非GAAP”措施來彌補這些限制。如下表所示，非GAAP財務措施包括對與基於股權的薪酬計劃、收購交易成本和其他費用、外幣交易收益和損失以及其他不尋常或一次性項目相關的非現金支出的調整。預期這些項目將在未來期間發生是合理的。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額可能因期間而有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，並且會使我們的內部經營業績和其他公司的經營業績在一段時間內的比較複雜化。本文和下面的對賬表格中描述的每個正常經常性調整和其他調整都通過刪除與日常運營無關的項目，幫助管理我們隨時間推移的核心運營績效。

28

下表將非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務績效指標(即所述期間的淨收入)相協調：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

(以千為單位，每股數據除外)

Funko公司的淨收益

$

8,639

$

1,570

$

15,966

$

2,237

可歸因於淨收益的重新分配

假設的非控制利益

交換FAH，LLC的公共單位

A類普通股(1)

6,909

5,981

18,142

7,307

股權薪酬(2)

3,715

3,607

9,830

5,750

購置交易成本和其他費用(3)

733

2,663

383

2,691

海關調查及相關費用(4)

2,907

—

3,357

—

某些遣散費、搬遷和相關費用(5)

180

1,031

180

1,031

外幣交易損失(6)

577

1,434

423

2,594

所得税費用(7)

(3,766

)

(2,642

)

(7,222

)

(3,407

)

調整後淨收入

$

19,894

$

13,644

$

41,059

$

18,203

A類普通股加權平均股

突出-基本

32,055

23,765

29,555

23,484

以股權為基礎的薪酬獎勵和

FAH，LLC的公共單位是

可轉換為A類普通股

20,510

27,682

22,556

27,046

調整後的加權平均股份

未償還A類股票-稀釋

52,565

51,447

52,111

50,530

調整後每股攤薄收益

$

0.38

$

0.27

$

0.79

$

0.36

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

(以千為單位)

淨收入

$

15,548

$

7,551

$

34,108

$

9,544

利息支出，淨額

3,620

5,750

11,455

17,230

所得税費用

2,865

1,906

6,464

2,661

折舊攤銷

10,472

9,961

31,127

28,912

EBITDA

$

32,505

$

25,168

$

83,154

$

58,347

調整：

股權薪酬(2)

3,715

3,607

9,830

5,750

購置交易成本和其他

費用(3)

733

2,663

383

2,691

海關調查及相關費用(4)

2,907

—

3,357

—

某些遣散費、搬遷和相關費用(5)

180

1,031

180

1,031

外幣交易損失(6)

577

1,434

423

2,594

調整後的EBITDA

$

40,617

$

33,903

$

97,327

$

70,413

(1)

指在收入可歸因於非控股權益的期間內，從假設FAH，LLC的普通股交換A類普通股的非控制權益可歸因於非控制權益的淨收入的重新分配。

(2)

表示與基於權益的薪酬方案相關的非現金費用，根據獎勵時間的不同期間不同。

(3)

代表與收購和其他潛在交易相關的法律、會計和其他相關成本。

(4)

代表與公司調查Loungefly少繳關税相關的法律、會計和其他相關費用。截至2019年9月30日的9個月，包括應計的或有負債50萬美元，與美國海關可能評估的與Loungefly少付關税有關的潛在罰款有關。

29

(5)

截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，本集團於英國合併倉庫設施所需之遣散費、搬遷及相關費用。截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月，代表因某些行政人員(包括Loungefly創始人)離職而產生的遣散費。

(6)

表示非美元交易的未實現和已實現外匯(收益)損失。

(7)

表示上述調整的所得税支出影響。此調整對所有呈報期間採用25%的有效税率。

  

流動性和金融狀況

導言

我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、庫存管理、資本支出、償債和一般企業需求。

2018年3月7日，我們對以前的信貸協議進行了修訂，其中規定(I)在修訂生效之日提前還款1300萬美元，而未來的攤銷金額不變；(Ii)降低利率幅度(A)定期貸款A融資的基準利率為6.25%至5.50%，倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)利率為7.25%至6.50%，未來的攤銷付款金額不會發生變化。(I)定期貸款A貸款的利率差額從6.25%降低到5.50%，倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)利率從7.25%降低到6.50%。LIBOR利率貸款由2.50%升至1.75%，(Iii)在修訂生效日期後180天內，定期貸款A融資及循環信貸融資項下的預付款均有1%的預付溢價，及(Iv)循環信貸融資項下的借貸基礎增加20，000，000美元，只要沒有根據英格蘭及威爾士法律成立的貸款方或Funko UK，Ltd.就所借款項產生有擔保負債。

2018年10月22日(“截止日期”)，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC和Loungefly，LLC(各為“借款人”，統稱“借款人”)由每一借款人、特定金融機構締約方與PNC銀行、全國協會作為行政代理和抵押品代理簽訂了一項新的信貸協議，提供2.35億美元的新期限貸款工具和新的循環信貸工具。新信貸安排的收益主要用於償還前高級有擔保信貸安排。

除慣例例外情況外，新信貸安排由借款人及其任何現有或未來的重要國內子公司的幾乎所有資產提供擔保。我們是一家控股公司，沒有實質性資產，我們自己不進行任何業務運營。我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付股息的能力(如果有的話)取決於FAH，LLC及其子公司和我們從FAH，LLC收到的分配的財務結果和現金流。根據新信貸安排的條款，我們的經營子公司目前向本公司支付現金股息的能力受到限制，但某些慣例例外情況除外，包括：

•

有能力支付，只要沒有當前或正在發生的違約事件，根據應收税款協議要求支付的金額，與作為一家上市公司相關的某些費用，以及償還有限責任公司協議或登記權協議所要求的費用；以及

•

在任何四個會計季度期間進行其他分派的能力高達1000萬美元，以便向FAH，LLC(包括本公司)的普通股持有人支付股息，只要本公司收到的資金用於向本公司股東支付股息，槓桿率(定義見新信貸工具)不超過2.00：1.00，新信貸工具下還有至少2500萬美元的剩餘可用資金(定義見新信貸工具)。

我們預期這些限制將在新信貸安排的條款下在未來繼續存在，並且可能在任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股本證券的條款下繼續存在。

30

於二零一九年二月十一日，本公司修訂其新信貸安排，將新循環信貸安排增加至七千五百萬美元，反映修訂前新信貸安排項下預期增加的二千五百萬美元產能。

於二零一九年九月二十三日，本公司訂立新信貸安排第二次修訂(“修訂”)，修訂日期為二零一八年十月二十二日，修訂日期為二零一九年二月十一日。修正案將信貸協議項下的定期貸款和循環信貸工具的到期日延長至2024年9月23日，將適用於信貸協議項下所有貸款的利差降低0.75%，並減少信貸協議項下發生的某些費用。修訂亦容許該公司要求將新期限貸款安排額外增加2，500萬元。

2019年2月11日，我們收購了Forrest-Pruzan Creative LLC，這是一家位於華盛頓州西雅圖的棋盤遊戲開發工作室。有關更多信息，請參見注釋3，收購。

2019年4月20日，我們向證券交易委員會提交了一份關於表格S-3的初步貨架登記聲明(經2019年5月13日和2019年8月30日修訂的“表格S-3”)。SEC於2019年9月16日宣佈S-3表格有效。表格S-3允許我們不時為我們自己的賬户提供和出售價值高達1億美元的A級普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，並允許某些銷售股東在一次或多次發行中提供和出售27，884，185股A級普通股。2019年9月19日，某些銷售股東根據我們的表格S-3完成了4，000，000股A類普通股的第二次承銷公開發行。

表格S-3旨在讓我們根據市場條件和我們未來的資本需求靈活地進行我們的證券的註冊銷售。根據貨架註冊聲明進行的任何未來發售的條款將在此類發售時確定，並將在完成任何此類發售之前提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中進行描述。

流動性與資本資源

下表顯示了截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019和2018年的九個月的彙總現金流量信息(以千為單位)：

截至9月30日的9個月，

2019

2018

經營活動提供的淨現金

$

62,986

$

21,408

投資活動所用現金淨額

(33,524

)

(21,505

)

融資活動提供的淨現金(用於)

(30,759

)

3,607

匯率對現金和現金等價物的影響

1,303

(662

)

現金及現金等價物淨增加情況

$

6

$

2,848

經營活動。經營活動提供的淨現金在截至2019年9月30日的九個月為6300萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為2140萬美元。經營活動提供的(用於)經營活動的淨現金的變化主要來自淨銷售收到的現金以及支付給我們的許可人的產品成本和使用費費用的現金。經營活動提供的淨現金變化的其他驅動因素包括運輸和運費成本、銷售、一般和行政費用(包括人事費用和佣金以及租金和設施成本)，以及為我們的短期借款和長期債務支付的利息。我們的應收賬款通常是短期的，大約在30至90天內結算。

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比，增長主要是由於淨收入(不包括非現金調整)增加了2，860萬美元，主要是由淨銷售額增加和利息支出減少所致，淨額(不包括與長期債務貼現和債務發行成本攤銷有關的非現金調整減少60萬美元的影響)，主要被銷售成本(不包括折舊和攤銷)和銷售成本的增加所抵消經營活動提供的淨現金的增加也反映了週轉資本的變化導致的增加。週轉資金的變化使經營活動提供的淨現金增加了1350萬美元，主要原因是應付賬款增加了4450萬美元，但被預付費用和其他資產、庫存和應收賬款的淨額分別增加了510萬美元、450萬美元和590萬美元，以及應計費用和其他負債、應付所得税和應計特許權使用費的減少分別減少了1500萬美元、360萬美元和720萬美元，部分抵消了這一增加。

31

投資活動。我們用於投資活動的淨現金主要包括收購，現金淨額，以及購買財產和設備。截至2019年9月30日的九個月，用於投資活動的現金淨額為3350萬美元，主要由2720萬美元用於購買主要與模具和模具有關的財產和設備以及初始現金代價，扣除為收購Forrest-Pruzan而獲得的640萬美元現金淨額。

截至2018年9月30日的九個月，用於投資活動的現金淨額為2150萬美元，主要包括購買主要與模具和模具有關的財產和設備。

融資活動。我們的融資活動主要包括髮行長期債務的收益，扣除債務發行成本，償還長期債務，根據我們的信貸額度融資進行的付款和借款，持續股權所有者的貢獻和分配，以及行使基於股權的期權的收益。我們預期未來不會有任何與持續股權所有者的貢獻相關的融資活動。

截至2019年9月30日的九個月，用於融資活動的現金淨額為3080萬美元，主要涉及向持續股權所有者分發2290萬美元，新期限貸款融資880萬美元的支付，以及新循環信貸融資80萬美元的淨支付，部分被基於股權的期權行使所得220萬美元的收益抵銷。

截至2018年9月30日的九個月，融資活動提供的現金淨額為360萬美元，主要與循環信貸融資的淨借款4410萬美元有關，部分被定期貸款A融資機制的付款2010萬美元和向FAH，LLC成員分發的2040萬美元抵消。

財務狀況

儘管我們根據Funko，Inc.，FAH，LLC與每個持續股權所有者之間的應收税款協議(“應收税款協議”)承擔了義務，但我們相信我們的流動性和資本來源將足以為我們的持續運營、增長戰略、我們計劃的資本支出以及我們作為一家上市公司預計至少在未來12個月內招致的額外費用提供資金。然而，我們不能向您保證我們的經營活動提供的現金、現金及現金等價物或我們新的循環信貸機制下可用的現金是否足以滿足我們未來的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，並且如果我們新的循環信貸機制下的可用性不夠，我們可能需要獲得額外的融資。如果我們通過發行股權獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們招致額外的負債，這些負債可能包含大量的財務和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。我們不能向您保證我們可以按優惠條件或根本獲得再融資或額外融資。

如上所述，於2018年10月22日，我們簽訂了新信貸安排並全額償還了我們以前的高級擔保信貸安排。除慣例例外情況外，新信貸安排由借款人及其任何現有或未來的重要國內子公司的幾乎所有資產提供擔保。於二零一九年九月二十三日，本公司訂立對新信貸安排的修訂，將信貸協議項下的定期貸款及循環信貸安排的到期日延長至二零二四年九月二十三日，將信貸協議項下所有貸款適用的利差減少0.75%，並減少信貸協議項下發生的若干費用。

借款人及其任何現有或未來的重要國內子公司保證償還新的信貸安排。新期限貸款工具將於2024年9月23日(“到期日”)到期。新期限貸款融資按季度分期攤銷，總額相當於新期限貸款融資第一年及第二年原有本金的5.00%，新期限貸款融資第三年及第四年原有本金的10.00%，以及新期限貸款融資第五年及第六年原有本金的12.50%，任何未償還餘額於到期日到期應付。於二零一九年二月十一日，本公司修訂其新信貸安排，將新循環信貸安排增加至七千五百萬美元，反映修訂前新信貸安排項下預期增加的二千五百萬美元產能。新的循環信貸工具於到期日終止，其下的貸款可在到期日之前借入、償還和再借入。截至2019年9月30日，新循環信貸機制下的未償還金額為1850萬美元。

新信貸安排下的貸款將根據借款人的選擇，按歐元利率(如信貸協議中定義)或(如為週轉貸款)按歐元利率(定義見信貸協議)加2.50%或基本利率(定義見信貸協議)加1.50%計息，並根據在截止日期後達到某些槓桿率而進行兩次0.25%的遞減。(2)新信貸安排項下的貸款將按貸款協議中定義的歐元利率(定義見信貸協議)或週轉貸款利率(定義見信貸協議)加2.50%或基本利率(定義見信貸協議)加1.50%(如屬週轉貸款)支付利息。歐元匯率的下限為0.00%。對於基於

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歐元利率，利息支付應在每個適用的利息期結束時支付。對於基於基本利率的貸款，利息按季度到期。

管轄新信貸機構的信貸協議包含一些契約，這些契約除其他事項外，除某些例外外，限制我們的能力：

•

招致額外負債；

•

產生某些留置權；

•

合併、出售或以其他方式處置我們的資產；

•

改變我們和我們的子公司進行的業務；

•

進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；

•

支付股息或者對股權進行其他分配，或者贖回、回購或者退休股權；

•

與關聯公司進行交易；

•

簽訂協議，限制子公司支付股息的能力；

•

發行或出售股權或可轉換為股權或可交換為股權的證券；

•

贖回、回購或再融資其他債務；以及

•

修改或修改我們的管理文件。

此外，信貸協議要求FAH，LLC及其子公司按季度遵守最高高級槓桿率和最低固定費用覆蓋率(在每種情況下，在過去四個季度基礎上衡量)。最高高級槓桿率目前為3.00：1.00。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們遵守了新信貸機構中的所有契約。

信貸協議還包含某些習慣陳述和保證和肯定契約，以及某些報告義務。此外，新信貸安排下的貸款人將獲準加速所有未償還借款和其他義務，終止未履行承諾，並在發生某些違約事件(受某些寬限期和例外情況限制)時行使其他指定補救措施，其中包括(其中包括)支付違約、違反陳述和擔保、契約違約、某些交叉違約和對其他債務的交叉違約和交叉加速、某些破產和無力償債事件、某些判斷和控制權變更。信貸協議對“控制權變更”的定義包括，除其他事項外，ACON及其附屬公司以外的任何個人或集團成為Funko，Inc.超過35%的股權投票權的實益所有者。

截至2019年9月30日，我們擁有1350萬美元的現金和現金等價物和1.191億美元的營運資本，而截至2018年12月31日，我們擁有1350萬美元的現金和現金等價物和1.174億美元的營運資本。營運資本受到我們業務的季節性趨勢和新產品發佈時間的影響，以及我們目前的長期債務部分和信貸額度的減少。

未來流動性的來源和用途

來源

如上所述，從歷史上看，我們的主要現金流來源一直是經營活動的現金流以及我們以前的高級擔保信貸工具和新信貸工具下的借款。我們預計這些流動資金來源將繼續是我們的主要流動資金來源。有關我們的新信貸安排的討論，請參閲上面的“財務狀況”和附註5，我們未經審計的簡明綜合財務報表的債務。有關我們以前的高級擔保信貸安排的討論，請參閲附註10，公司截至2018年12月31日的年度報告10-K表格中的債務。

此外，如上所述，在2019年4月20日，我們向SEC提交了表格S-3的初步貨架註冊聲明，SEC於2019年9月16日宣佈該聲明有效。表格S-3允許我們不時為我們自己的賬户提供和出售價值高達1億美元的A級普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位。根據貨架註冊聲明進行的任何發售的條款將在此類發售時確定，並將在完成任何此類發售之前提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中進行描述。

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用途

額外的未來流動資金需求可能包括上市公司成本、税收分配、持續股權擁有人可能不時行使的贖回權(若吾等選擇將其共同單位交換為現金支付)、應收税款協議項下的支付以及運營和資本支出的一般現金需求。持續股權所有者可以行使贖回權，只要他們的共同單位仍然未償清。雖然根據應收税款協議可能作出的任何付款的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們將需要向持續的股權所有者支付的款項將是巨大的。吾等根據應收税款協議向持續權益擁有人作出的任何付款，通常會減少吾等或FAH，LLC原本可能獲得的整體現金流金額，若吾等因任何原因而無法根據應收税款協議付款，則未支付的款項一般將延遲支付，並將累算利息直至吾等支付為止；然而，指定期間的未付款可能構成根據應收税款協議的重大違約，因此可能會加快根據應收税款協議應付款的速度。(C)本公司在應收税款協議項下向持續權益擁有人支付的任何款項，通常會減少吾等或FAH，LLC的整體現金流金額，若吾等因任何原因而無法根據應收税款協議付款，則通常會遞延未付款項，並將累算利息直至吾等支付為止。

季節性

雖然我們零售行業的客户通常在高度季節性的業務中運營，但我們在業務中歷來只經歷過温和的季節性。從歷史上看，我們超過50%的淨銷售額是在第三季度和第四季度完成的，主要是在8月至11月期間，因為我們的客户因預期假日季節而增加了庫存。從歷史上看，今年第一季度是我們業務以及零售業和玩具業的出貨量和銷售量最低的季度，也是利潤最低的季度，因為業務的各種固定成本。然而，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了迄今為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，季節性可能對我們未來時期的經營結果產生更大的影響。

合同義務

除了在附註2“租賃”中披露的租賃義務變化外，在截至2019年9月30日的九個月期間，我們在合同義務項下的承諾與我們在截至2018年12月31日的年度報告中披露的10-K表格年度報告中披露的那些在正常業務過程之外的情況相比，並無重大變化。

·表外安排

截至2019年9月30日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的簡明綜合財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制此等財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響在未經審計的簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債、收入和支出的相關披露。我們的估計基於歷史經驗和根據美國公認會計原則的各種其他假設，我們認為在這種情況下這些假設是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵的會計政策和估計是我們認為對描繪我們的財務狀況和經營結果最重要的那些政策和估計，並要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對內在不確定的事項的影響進行估計的結果。我們的關鍵會計政策和估計包括與收入確認和銷售津貼、特許權使用費、庫存、商譽和無形資產、基於股權的補償和所得税有關的政策和估計。這些政策和估計的變化可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的關鍵會計政策對我們在截至2018年12月31日的年度報告10-K表格中的“關鍵會計政策和估計”中報告的披露沒有重大變化，除非在附註2“重大會計政策”中披露。

項目3。

關於市場風險的定量和定性披露。

我們主要面對利率和外幣變動的市場風險。這些市場風險是在正常的業務過程中產生的，因為我們不從事投機性交易活動。沒有任何材料

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我們的市場風險的變化包括在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中的“市場風險的定量和定性披露”項下的披露。

#項目#4。

控制和程序。

披露控制和程序的有效性限制。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時進行判斷。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據截至2019年9月30日的評估得出結論，我們的“披露控制和程序”(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的那樣，經修訂後的“證券交易法”(“交易法”))在合理的保證水平上並不有效，原因是公司對財務報告的內部控制存在如下所述的重大弱點。

基於本季度報告(Form 10-Q)中本公司未經審計的簡明綜合財務報表附註1所述欠美國海關和邊境保護局(“美國海關”)的某些關税和費用少付的影響，管理層得出結論，截至2019年9月30日，公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與公司缺乏控制以確保在計算應付給我們Loungefly子公司美國海關的關税時使用的信息的完整性和準確性有關。

這一控制缺陷並未導致我們前期合併年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。然而，控制缺陷可能導致年度或中期合併財務報表中的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述本不會被阻止或發現。因此，管理層得出的結論是，這種控制缺陷構成了實質性的弱點。

我們正在實施一項計劃，以彌補重大缺陷，包括確定相關部門的關鍵利益相關者，提供來自外部專家的培訓和教育，正式制定海關政策和程序手冊，其中包括審查海關報關表的流程，以及實施半年一次的海關政策和程序遵從性審查，如有必要，為我們的合規職能分配額外資源，包括人員。

財務報告內部控制的變化

除上述補救措施外，在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，管理層根據“交換法”規則13a-15(D)或15d-15(D)進行的評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

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第二部分-其他資料

項目1。

法律程序。

我們現在，將來可能會受到各種法律程序和在正常業務過程之外產生的索賠的影響。例如，2017年11月16日，該公司的一名據稱的股東在華盛頓高級法院(Superior Court Of Washington)針對我們、我們的某些高管和董事以及我們IPO的承銷商(題為Robert Lowinger v.Funko，Inc.等)在華盛頓高級法院(Superior Court Of Washington)提起集體訴訟。2018年1月和3月，又有五起推定的集體訴訟在華盛頓州法院提起，四起在華盛頓州最高法院金縣(King County)和斯諾霍米什縣(Snohomish County)提起，一起在華盛頓州最高法院(Superior Court Of Washington)和斯諾霍米什縣(Snohomish County)提起。King County的兩起訴訟，Surratt訴Funko，Inc.等人。(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko，Inc.等人。(2018年1月30日提交)，針對我們以及我們的某些高管和董事提出。另外兩起金縣訴訟，羅納德和瑪克辛·林德基金會訴Funko公司。等人。(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko，Inc.等人(2018年3月27日提交)對我們、我們的某些高管和董事、ACON、基本原則和某些其他被告提出了指控。斯諾霍米什縣訴訟，Berkelhammer訴Funko，Inc.等人。(2018年3月13日提交)，針對我們、我們的某些高級管理人員和董事以及ACON提出。

2018年5月8日，伯克爾哈默爾訴訟被自願駁回，2018年5月15日，同一原告在華盛頓最高法院提出了一項實質上類似的訴訟，併為金縣提起訴訟。2018年4月2日，一場題為Jacobs v.Funko，Inc.的假定集體訴訟訴訟。等人在華盛頓西區的美國地區法院針對我們、我們的某些官員和董事以及某些其他被告提出了訴訟。2018年5月21日，Jacobs的訴訟被自願駁回，2018年6月12日，同一原告在華盛頓高級法院為King County提起了一項實質上類似的訴訟。

2018年7月2日，訂購了上述所有訴訟，將所有目的合併為Re Funko，Inc.標題下的一項訴訟。華盛頓最高法院在金縣和為金縣提起的證券訴訟。2018年8月1日，原告對我們、我們的某些高管和董事、ACON、Basic和某些其他被告提出了綜合申訴。2018年10月1日，我們撤銷了這一行動。原告於2018年10月31日提交了對我們駁回動議的反對意見，我們於2018年11月30日提交了對原告反對意見的答覆。關於解散動議的口頭辯論於2019年5月3日舉行。關於解散動議的裁決尚未發佈。2019年8月2日，法院批准了我們駁回合併州訴訟的動議，允許原告許可修改申訴。法院認為，除其他外，“Funko關於其財務披露的聲明並不是實質性的虛假或誤導性的”，“原告沒有證明Funko的‘意見聲明’是虛假的，或者這些聲明不僅僅是公司的樂觀或吹噓”。2019年10月3日，原告提交了第一份修改後的綜合申訴。我們打算採取行動駁回訴訟。

此外，2018年6月4日，一起名為Kanugonda v.Funko，Inc.等的集體訴訟被認為是一起訴訟。在華盛頓西區的美國地區法院對我們，我們的某些官員和董事，以及其他一些被告提出了指控。2019年1月4日，指定了該案的主要原告。2019年4月30日，主要原告針對先前提到的被告提出了一份修改後的起訴書。聯邦行動的各方，現在的標題是Berkelhammer訴Funko，Inc.。等人同意在該州案件的事態發展之前暫停這一行動。

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州法院和聯邦法院的申訴聲稱，我們違反了1933年修訂後的“證券法”第11、12和15條，做出了據稱具有實質性誤導性的聲明，並遺漏了必要的重要事實，以使其中的聲明不具有誤導性。訴訟尋求補償性法定損害賠償和撤銷損害賠償，原因是原告和假定類別的成員為我們的A類普通股支付的代價，以及律師費和費用。

我們是與我們的業務有關的額外法律訴訟的一方。雖然這些額外事項的結果可能與管理層的預期不同，但我們不相信這些事項的解決會合理地對我們的經營結果或財務狀況產生重大影響。

項目#1A。

風險因素。

我們的業務面臨巨大的風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，因此應慎重考慮。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮以下整個風險因素的討論，以及本季度報告中包含的或通過引用納入本季度報告的10-Q表格和我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他公開文件中的其他信息。我們目前沒有預料到的或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

與我們的業務相關的風險

我們的成功取決於我們執行業務戰略的能力。

我們的淨銷售額和盈利能力在最近幾年迅速增長；然而，這不應被認為是我們未來業績的指標。我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功執行業務戰略的能力，這取決於許多因素，包括我們的能力：

•

擴大現有銷售渠道的市場佔有率，進入更多的銷售渠道；

•

預測，衡量和迴應快速變化的消費者偏好和流行文化趨勢；

•

在現有產品類別或新產品類別中獲取或輸入新許可證，並更新現有許可證；

•

擴大我們的地理存在，以利用美國以外的機會；

•

提升並保持對我們公司和產品的良好品牌認知度；

•

通過銷售增長和效率舉措保持和擴大利潤率；

•

有效管理我們與第三方製造商的關係；

•

有效地管理我們的債務、營運資本和資本投資，以維持和改善現金流的產生；以及

•

快速高效地執行任何收購併成功整合業務。

我們不能保證我們能夠以我們期望的方式或時間段成功地執行我們的業務戰略。此外，實現這些目標將需要投資，這可能導致短期成本，而不會產生任何當前銷售或抵消成本節約，因此，可能會稀釋我們的收益，至少在短期內如此。此外，我們可能會決定剝離或停止某些品牌或產品，或精簡運作，並在此過程中招致其他成本或特別費用。基於預期的戰略利益，我們也可能決定停止某些計劃或對某些零售商的銷售。未能實現我們業務戰略的預期收益可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們的許可協議，這涉及一定的風險。

我們產生幾乎所有淨銷售額的產品是根據許可協議生產的，該協議授予我們在此類產品中使用某些知識產權的權利。這些許可協議通常具有短期(兩到三年)，不會自動續訂，並且在某些情況下，給予許可方隨意終止許可協議的權利。我們的許可協議通常規定我們的許可方擁有我們在許可下設計和銷售的產品的知識產權，因此，在許可終止後，我們將不再有權銷售這些產品，而我們的許可方可以聘請競爭對手來銷售這些產品。我們相信，我們保留許可協議的能力在很大程度上取決於我們與許可方的關係。

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任何對這些關係產生不利影響的事件或發展，或我們管理團隊的一名或多名成員(特別是我們的首席執行官)的流失，都可能對我們以類似條款或根本無法維持和續訂許可協議的能力產生不利影響。我們的前十大許可方在截至9月30日的九個月中合計約佔我們銷售額的76%和72%，分別為2019年和2018年。此外，雖然我們與迪士尼、盧卡斯電影公司、漫威和二十一世紀福克斯有單獨的許可協議，但這些各方都由迪士尼共同擁有，這些許可方總共分別佔我們截至9月30日、2019年和2018年9月的九個月銷售額的約38%和37%。終止或不續訂我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續訂許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，在2019年1月，我們與迪士尼、盧卡斯電影公司、漫威和二十一世紀福克斯續簽了許可協議。在此類續訂方面，除了根據之前的許可協議向迪士尼支付約200萬美元的同意費外，我們還需要向迪士尼提供某些福利和費用。雖然我們將來可能會簽訂額外的許可協議，但這些許可協議的條款可能不如我們現有的許可協議的條款有利。

我們的許可協議是複雜的，通常授予我們的許可人審核我們對此類協議條款和條件的遵守情況的權利。任何此類審計都可能導致關於我們是否支付了適當的版税的爭議，這可能要求我們支付額外的版税，並且所涉及的金額可能是重要的。例如，截至2019年9月30日，我們的資產負債表上與正在進行的和未來的版税審計相關的準備金為850萬美元。除特許權使用費外，這些協議作為一個整體向我們施加了許多其他義務，包括以下義務：

•

維護適用知識產權的完整性；

•

在進行任何銷售之前，獲得許可方對我們在許可證下開發的產品的批准；

•

允許許可方參與或獲得許可方對廣告、包裝和營銷計劃的批准；

•

維持最低銷售水平或支付最低保證版税；

•

積極促進許可產品的銷售，並在整個許可期限內保持許可產品的可用性；

•

將許可產品銷售的一定百分比用於許可產品的營銷和廣告；

•

僅在指定的地區或指定的銷售渠道內銷售我們在許可證下開發的產品；

•

在產品責任或與許可產品相關的其他索賠以及用於推廣許可產品的廣告或其他材料的情況下，賠償許可人；

•

取得許可方對許可產品零售價的批准；

•

以折扣價或向客户收取的最低價格向許可方出售許可產品；

•

在向第三方轉讓或轉許可之前獲得許可方的同意；以及

•

向許可方提供通知，獲得批准，或在有限的情況下向許可方支付與控制的某些變更相關的某些款項。

如果我們違反任何這些義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務，我們可能會受到貨幣處罰，並且我們在這些許可協議下的權利可能被終止，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功還部分取決於許可方的聲譽和與其知識產權相關的商譽，以及許可方保護和維護我們在產品中使用的知識產權的能力，所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害。另請參閲“如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響”，請參閲“如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們與產品相關的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。”

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作為獲得許可的流行文化消費產品的供應商，我們不能向您保證我們將能夠設計和開發受消費者歡迎的產品，或者我們將能夠保持成功產品的受歡迎程度。

消費者的利益演變得非常快，年復一年都會發生巨大的變化。為了取得成功，我們必須正確預測產品和電影、電視節目、視頻遊戲、音樂、體育和其他內容發佈(包括相關人物)，這些內容將吸引消費者，並迅速開發和推出能夠成功爭取消費者有限的時間、注意力和支出的產品。不斷變化的消費者品味和不斷變化的興趣，加上不斷變化和擴展的產品和內容管道，為消費者的興趣和接受而競爭，創造了一種環境，在這種環境中，一些產品和內容可能無法獲得消費者的接受，而另一些產品和內容可能在一段時間內很受歡迎，但隨後會迅速被取代。因此，消費產品，特別是那些基於流行文化的產品，例如我們的產品，可以有很短的生命週期。此外，鑑於數碼產品的市場不斷增長，以及流行文化日益數字化的本質，消費者對實物產品的需求也可能會隨着時間的推移而減少。如果我們把時間和資源花在開發和營銷消費者認為不足以吸引他們購買足夠數量的產品上，我們的銷售和利潤可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。同樣，如果我們的產品不能正確預期消費者的興趣，我們的銷售和收益將受到不利影響。

此外，我們的業務日益全球化，取決於世界各地不同市場的不同品味和偏好的消費者對我們的產品和許可方品牌的興趣和接受程度。因此，我們的成功取決於我們成功預測和適應多個市場和地區不斷變化的消費者品味和偏好的能力，以及設計能夠在全球範圍內獲得廣泛和多樣化的消費者受眾歡迎的產品的能力。我們不能保證我們能夠成功地開發和銷售具有全球吸引力的產品。

消費者對流行文化產品的需求能夠而且確實在沒有任何警告的情況下迅速轉變。因此，即使我們的產品最初是成功的，也不能保證我們能夠保持它們在消費者中的受歡迎程度。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們不斷設計和推出消費者認為有吸引力的新產品的能力。如果我們無法做到這一點，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。考慮到我們的銷售集中在某些品牌下，尤其是Pop！，情況尤其如此。銷售我們的流行音樂！品牌產品分別佔我們截至9月30日、2019年和2018年的九個月銷售額的79%和76%。如果消費者對我們的流行有需求！如果品牌產品減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，除非我們能夠開發和營銷額外的產品，以可比的毛利率產生等量的淨銷售額，這不能保證我們能夠做到。

零售業和消費品市場的變化影響到我們的零售客户或零售實踐，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的產品主要通過零售商銷售給消費者，這些零售商是我們的直接客户或我們經銷商的客户。因此，零售業的變化會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

由於傳統的“磚頭和灰泥”零售地點面臨挑戰，由於“店內”流量下降導致“店內”流量下降，許多零售商正在關閉實體店，一些傳統零售商正在進行重大重組，申請破產和停業。例如，2017年9月，玩具反斗城(Toys“R”us，Inc.)其某些子公司根據美國破產法第11章第11章提交了自願救濟申請，並於2018年3月，玩具“反”我們公司。宣佈了其美國業務的縮減以及其某些子公司的潛在破產程序。玩具反斗城，公司。佔我們截至2017年12月31日的年度銷售額的約3.4%。除了進一步加強零售業的整合外，這種趨勢可能對我們的零售客户和分銷商的財務健康產生負面影響，可能導致他們在履行對我們或我們的分銷商的付款義務時遇到困難，減少他們的購買量，尋求延長的信用條款或以其他方式改變他們的購買模式，改變他們推廣我們的產品的方式或他們致力於推廣和銷售我們的產品的資源，或者停止與我們或我們的分銷商的業務往來。如果我們的任何零售客户申請破產，我們可能無法收取欠我們的款項，甚至可能被要求償還破產申請之前支付給我們的某些款項。任何這些事件的發生都會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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如果我們不能有效地保持和進一步發展我們與零售客户和分銷商的關係，我們的增長前景、業務和運營結果可能會受到損害。

從歷史上看，我們基本上所有的淨銷售額都來自我們的零售客户和分銷商，我們依靠這些客户接觸到消費者，他們是我們產品的最終購買者。在美國，我們的產品主要直接銷售給專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站。在國際市場上，我們通過我們的子公司Funko UK，Ltd直接向類似的零售商銷售我們的產品，主要是通過我們的子公司Funko UK，Ltd。我們還將我們的產品銷售給分銷商，以便銷售給美國和國際上某些國家的零售商，通常是在我們目前沒有直接業務的國家。我們的前十大客户分別佔我們截至9月30日、2019年和2018年的九個月銷售額的46%和43%。

我們依賴零售商為我們的產品提供足夠和有吸引力的空間，並在他們的商店中展示購買點。我們進一步依靠我們的零售客户來僱用、教育和激勵他們的銷售人員來有效地銷售我們的產品。如果我們的零售客户沒有充分展示我們的產品，或者選擇推廣競爭對手的產品而不是我們的產品，我們的銷售額可能會下降，我們的業務可能會受到損害。同樣，我們依賴我們的分銷商接觸美國某些細分市場的零售商，以及我們沒有直接存在的國家的國際零售商。我們的分銷商通常提供來自幾個不同公司的產品，包括我們的競爭對手。因此，我們面臨這樣的風險，即這些分銷商可能會優先銷售其他公司的產品。如果我們失去了分銷商的服務，我們可能需要在該地區找到另一個分銷商，並且不能保證我們有能力及時或按優惠條件這樣做。

此外，如果我們的任何零售客户或分銷商減少購買我們的產品，我們的業務可能會受到不利影響。我們的零售客户和分銷商通常在預期未來銷售的情況下建立庫存，如果銷售沒有像他們預期的那樣迅速出現，則會減少他們未來產品訂單的大小。我們的客户不向我們做出關於採購量的長期承諾，因此可以自由地減少他們對我們產品的購買。我們的零售客户和分銷商購買我們產品的任何減少，或任何主要零售商或分銷商的損失，都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，消費者的偏好已經轉移，並可能在未來繼續轉向傳統零售以外的銷售渠道，包括電子商務，我們在其中的經驗、存在和發展更加有限。在這些渠道中，消費者對我們產品的需求可能低於傳統零售渠道。此外，我們進入新的產品類別和地理位置已經暴露，並可能繼續暴露於我們專業知識較少的新銷售渠道。如果我們不能成功地開發我們的“電子商務”渠道和其他新的銷售渠道，我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。

我們的行業競爭激烈，進入門檻低。如果我們不能有效地與現有的或新的競爭對手競爭，我們的銷售，市場份額和盈利能力可能會下降。

我們的行業現在並將繼續高度競爭。我們在許多產品類別上與玩具公司競爭，其中一些公司擁有比我們多得多的資源，更強的知名度，更長的運營歷史和更大的規模經濟。我們還與眾多規模較小的國內外收藏品設計師和製造商競爭。在我們的整個業務中，我們面臨的競爭對手不斷監控並試圖預測消費者的品味和趨勢，尋求吸引消費者的想法，並推出與我們的產品競爭以爭取消費者接受和購買的新產品。

除了現有的競爭對手外，我們行業的新參與者進入門檻較低，數字技術、社交媒體和互聯網的日益使用激發了消費者的興趣，進一步提高了新參與者進入我們市場的能力，並擴大了我們競爭的公司種類。新的參與者可以在很短的時間內接觸到零售客户和消費者，併成為我們產品的重要競爭來源。此外，由於我們沒有對我們許可的任何財產或相關娛樂品牌的專有權，我們的競爭對手，包括那些擁有更多資源和更大規模經濟的競爭對手，可以獲得許可來設計和銷售基於我們許可的相同財產的產品，可能會以更優惠的條款。這些競爭對手中的任何一個都可能能夠更快地將新產品推向市場，對消費者偏好的變化做出比我們更快的反應，並生產出更高質量的產品，或者可以更容易獲得的價格點出售。如果我們的競爭對手的產品比我們的產品獲得更大的市場接受度，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

此外，我們的某些許可方保留了製造、分銷和銷售與我們在許可協議下設計和銷售的產品相同或相似的產品的權利。這些產品可以直接與我們的產品競爭，並且可以以低於我們產品銷售價格的價格出售，從而為我們的客户帶來更高的利潤率

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與我們的產品相比，這可能會減少我們客户對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

此外，獲取我們許可的財產的競爭非常激烈，我們必須積極競爭，以獲得我們生產產品所需的知識產權許可。這種競爭可能會降低我們獲得、維護和續訂現有許可證的能力，或者要求我們向許可人支付更高的版税和更高的最低保證付款，以便獲得新的許可證或保留現有的許可證。如果我們無法按照商業上合理的條款或至少與我們的競爭對手一樣優惠的條款獲得物業許可，我們的競爭地位和對我們產品的需求將受到影響。由於我們競爭許可物業的能力在很大程度上取決於我們增加粉絲參與度和為許可方產生版税收入的能力，因此對我們產品的需求和銷售的任何減少都將進一步抑制我們以商業上合理的條款獲得許可的能力。因此，對我們產品的需求和銷售的任何這種減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們還越來越多地與玩具公司和其他產品設計師爭奪專業性產品、大眾市場和其他零售商的貨架空間。·我們的零售客户會根據我們產品的利潤率為我們的客户分配貨架空間和促銷資源，以及他們的銷售量。如果玩具公司或其他競爭對手生產比我們的產品更高的利潤率或更受歡迎的商品，我們的零售客户可能會減少購買我們的產品，從而減少用於銷售我們產品的貨架空間和資源，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大的不利影響。

我們最近經歷了快速增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務業績可能會受到影響。

我們在過去幾年經歷了快速增長，這給我們的管理、運營、產品設計和開發、銷售和營銷、行政和金融基礎設施帶來了壓力。例如，我們將全職員工總數從2013年12月31日的66人增加到2019年9月30日的921人。由於我們在2017年1月收購了地下玩具有限公司(“地下玩具收購”)，我們現在在英國擁有分銷業務，這是我們在華盛頓州埃弗雷特總部以外的第一個分銷中心。2017年6月，通過收購Loungefly，LLC，我們在加利福尼亞州查茨沃斯增加了一個額外的配送中心。我們的成功將部分取決於我們有效地管理我們的增長的能力。要做到這一點，我們必須繼續提高現有員工的生產力，並根據需要僱用、培訓和管理新員工，這可能無法成功完成，或者在不損害我們的企業文化的情況下做到這一點。請參閲“我們的成功嚴重依賴於我們的管理人員和其他員工的努力和奉獻，任何一個或多個關鍵員工的流失，或者我們無法吸引和留住合格的人員並保持我們的企業文化，都可能對我們的業務產生不利影響。”為了管理我們運營和人員的國內和國際增長，我們將需要繼續改進我們的產品開發、供應鏈、財務和管理控制以及我們的報告流程和程序，並實施更廣泛和綜合的財務和業務信息系統。這些額外的投資將增加我們的運營成本，這將使我們更難通過減少短期開支來彌補未來的收入不足。此外，如果我們不能成功地擴大我們的運營規模或管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的毛利率可能是不可持續的，可能會隨着時間的推移而波動。

我們的毛利率在歷史上一直波動，主要是由於產品組合的變化，我們的成本變化，價格競爭和收購。截至9月30日、2019年和2018年的九個月，我們的毛利率(不包括折舊和攤銷)為37.8%。我們目前的毛利可能是不可持續的，我們的毛利可能會隨着時間的推移而減少。毛利率下降可能是許多因素的結果，包括但不限於：

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客户、地理位置或產品組合的變化；

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新產品的推出，包括我們向其他產品類別的擴展；

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根據我們的許可協議增加的使用費；

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無法滿足最低保證版税；

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成本增加，或我們無法降低成本；

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進入新市場或低利潤率市場的增長；

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原材料、勞動力或其他製造和庫存相關成本的增加；

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運輸成本增加，包括燃料成本，以及為滿足客户需求而增加的運輸成本；

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價格競爭加劇；

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我們銷售渠道的動態變化，包括那些影響零售業和客户財務健康的變化；

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增加向客户提供的銷售折扣和折扣；

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收購毛利率低於我們的公司；以及

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全面執行我們的業務戰略和運營計劃。

如果出現任何這些因素或我們目前不知道的其他因素，那麼我們的毛利率可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創建。

我們在設計和開發產品方面花費了大量資源，同時計劃發佈各種第三方內容提供商的電影、電視、視頻遊戲、音樂和其他內容。開發和發佈的時間，以及最終消費者對這些內容的興趣和成功取決於這些第三方的努力，以及媒體和娛樂業的總體狀況。我們不控制任何特定項目何時或是否會被開綠燈、開發或發佈，並且這些項目的創建者可以根據發佈日期改變他們的計劃或完全取消開發。考慮到產品開發所涉及的交付期和成功的營銷努力，這可能會使我們難以成功地開發和銷售與給定內容版本相關的產品。此外，媒體和娛樂業中不可預見的因素，包括勞工罷工和不可預見的人才發展，包括對明星不當行為的指控，也可能推遲或取消此類項目的發佈。任何此類延遲或取消可能會減少我們銷售的產品數量，並損害我們的業務。

如果我們許可的財產的市場吸引力低於預期，或者使用這些財產的產品的銷售不足以滿足最低保證版税，我們可能無法實現許可的全部好處。

我們尋求通過設計和銷售產品來滿足消費者的喜好和興趣，這些產品主要基於第三方擁有並許可給我們的財產。我們許可的物業的受歡迎程度會極大地影響我們的銷售和盈利能力。如果我們生產基於特定電影、電視節目或視頻遊戲的產品，基礎內容的成功將對消費者對我們提供的相關產品的興趣水平產生至關重要的影響。雖然我們許可的財產種類繁多，但與主要電影特許經營權相關的產品銷售一直對我們的業務做出了重大貢獻。此外，電影發行的影院持續時間隨着時間的推移而減少，我們預計隨着視頻流服務提供的內容的增加，這一趨勢將繼續下去。這可能會使我們越來越難以銷售基於這些屬性的產品，或導致我們的客户減少對我們產品的需求，以將庫存風險降至最低。如果一部或多部此類電影特許經營權的表現未能達到預期，或者如果消費者的品味普遍偏離此類特許經營權，我們的經營結果可能會受到不利影響。此外，在我們的行業中，對獲得許可物業的競爭會降低我們在商業合理條款下獲得、維護和續訂現有許可證的能力，以及吸引和留住設計、開發和營銷基於這些物業的成功產品所需的優秀員工的能力。

我們的許可協議通常還要求我們支付最低版税保證，在某些情況下，這可能會高於我們最終能夠從實際銷售中獲得的回報。當我們的許可協議要求最低版税保證時，我們根據合同要求的百分比累算版税責任，因為收入是賺取的。如果預計通過銷售不能滿足最低版税保證，我們將累計到所需支付的最低金額。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們分別記錄了170萬美元和550萬美元的準備金，與我們估計無法通過銷售收回的預付版税有關。獲取或續訂許可證可能需要支付我們認為過高而無法盈利的最低保證版税，這可能導致我們當前持有的許可證在可供續訂時丟失，或錯失新許可證的商機。此外，我們不保證我們許可的任何特定財產都會轉化為成功的產品。綁定到特定內容發佈的產品可以在對基礎內容的需求已知之前開發和發佈。任何此類產品的表現不佳都可能導致我們的銷售額和營業利潤減少。

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我們的成功部分取決於我們成功管理庫存的能力。

我們必須保持足夠的庫存水平才能成功地運營我們的業務，但我們也必須避免積累過多的庫存，這會增加營運資金需求並降低毛利率。我們基本上從位於美國以外的第三方製造商那裏獲得我們的所有庫存，並且通常必須提前訂購產品，這些產品將提供給我們的客户銷售。因此，可能很難對消費者偏好和市場狀況的變化做出反應，而對於流行文化產品來説，這些變化可能很快。如果我們不能準確預測某些產品的受歡迎程度，那麼我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求。或者，如果需求或未來的銷售沒有達到預測的水平，我們可能會有過剩的庫存，我們可能需要長期持有，減記，以低於預期的價格出售或丟棄。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務，財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們也可能受到零售商庫存政策和做法變化的負面影響。由於零售商希望更緊密地管理庫存水平，越來越多的趨勢是在“及時”的基礎上進行採購。這要求我們更密切地預測需求，並可能需要我們進行額外的庫存。個別零售商的政策和做法可能也會對我們產生不利影響，包括與獲得貨架空間和時間、價格要求、付款條件和優待競爭對手的產品有關的政策和做法。我們的零售客户沒有向我們作出關於採購量的具有約束力的長期承諾，並通過交付採購訂單進行所有采購。因此，任何零售商都可以自由地減少其對我們產品的總體採購，包括其攜帶的產品的數量和種類，並減少為我們的產品分配的貨架空間。如果需求或未來的銷售沒有達到預測的水平，我們可能會有過剩的庫存，我們可能需要保持很長一段時間，減記，以低於預期的價格出售或丟棄。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務，財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

不能及時開發和推出具有成本效益的產品可能會損害我們的業務。

我們的銷售和盈利能力取決於我們將產品推向市場以滿足客户需求的能力，以及在消費者開始對給定的物業失去興趣之前的能力。我們不能保證能夠及時或具有成本效益地製造、採購和運輸新的或持續的產品，以滿足不斷變化的消費者需求。我們的客户日益壓縮的運輸時間表和我們業務的季節性增加了這種風險。此外，我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前獲得許可方對我們在特定許可下開發的產品的批准，這可能會延遲我們的產品發佈。此外，對於基於我們電影、電視節目和視頻遊戲類別中的屬性的產品，這種風險也可能因我們需要在與特定內容發佈相對應的時間範圍內推出新產品而加劇。這些時間限制可能會導致我們的客户減少對這些產品的需求，以便將庫存風險降至最低。此外，開發過程中不可預見的延遲或困難，開發計劃成本的大幅增加，製造或分銷延遲或對我們的產品和新品牌的預期消費者需求的變化，或相關的第三方內容，可能導致產品的推出日期晚於預期，可能降低或消除此類產品的盈利能力，或者在某些情況下，可能導致產品或新品牌的推出中斷。

如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。

我們的知識產權是我們業務的寶貴資產。截至2019年9月30日，我們擁有大約66個註冊的美國商標，141個註冊的國際商標，55個正在申請的美國商標和98個正在申請的國際商標。我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的產品設計、我們的專有品牌和我們許可的財產相關的價值。雖然我們的某些知識產權在美國和我們開展業務的幾個外國國家註冊，但在這些國家與此類知識產權相關的權利，包括我們註冊、使用、維護或保護關鍵商標和版權的能力，無法得到保證。我們依靠商標、商業外觀、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同限制的組合來建立和保護我們的知識產權或其他專有權。然而，這些法律、程序和限制僅提供有限和不確定的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、失效、規避、侵犯或挪用，包括造假者和平行進口商。此外，我們在許多國家的知識產權投資組合沒有我們在美國的投資組合那麼廣泛，而且外國的法律，包括我們生產或銷售產品的許多新興市場的法律，可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和版權所需的成本可能是巨大的。

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此外，我們可能無法申請或無法獲得對我們業務中使用或有益的知識產權的某些方面的保護。此外，我們不能保證我們的商標、版權和其他知識產權的申請將被授予，或者，如果被授予，將提供有意義的保護。此外，第三方在過去和將來可能對我們當前的任何商標和版權，或我們未來可能尋求獲得的任何商標或版權提出侵權、無效或類似的索賠。任何此類索賠，無論成功與否，都可能會付出極其昂貴的辯護成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

為了保護或強制執行我們的知識產權和其他專有權利，或確定他人的知識產權或專有權利的可執行性、範圍或有效性，我們可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟。我們發起的任何訴訟或訴訟都可能代價高昂，耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。訴訟和其他訴訟程序也使我們的知識產權面臨失效的風險，或者如果不失效，則可能導致我們的知識產權範圍縮小。此外，我們試圖保護和捍衞我們的商標和版權的努力可能是無效的。此外，我們可能會促使第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟或其他訴訟中獲勝，所判給的損害或其他補救措施(如果有)可能沒有商業價值。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的大多數產品都擁有許可方的商標和其他知識產權，並且我們產品的價值受到這些權利的價值的影響。我們的許可人維護和保護其商標和其他知識產權的能力受到類似於上述與我們知識產權相關的風險的影響。我們不控制對我們許可人的商標和其他知識產權的保護，也不能確保我們的許可人能夠保護或保護他們的商標和其他知識產權。我們任何重要擁有或許可的商標、版權或其他知識產權的損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的許可方可能從事可能會損害其聲譽並損害我們從其獲得許可的知識產權價值的活動或以其他方式受到負面宣傳，這可能會降低消費者對我們產品的需求，並對我們的業務財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的商標、版權和專有權的情況下運營我們的業務的能力。

我們的商業成功至少部分取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、版權和其他專有權的情況下運營的能力。然而，我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯這些權利。許多公司已經將知識產權訴訟作為獲得競爭優勢的一種方式，並且在某種程度上，我們作為上市公司獲得更大的知名度和市場敞口，我們也可能面臨更大的風險成為此類訴訟的主體。由於這些和其他原因，第三方可能聲稱我們的產品或活動，包括我們在許可下生產的產品，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的商標、版權或其他專有權。雖然我們通常從我們的許可人那裏收到知識產權侵權賠償，但賠償通常僅限於由於我們使用許可材料而引起的第三方版權侵權索賠。針對指控和訴訟進行辯護可能代價高昂，需要花費大量時間，將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，並延遲將我們的產品推向市場。此外，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商標、版權或其他專有權，我們可能需要獲得許可，該許可可能無法在商業合理條款下獲得或根本無法獲得，或者可能需要重新設計或重新命名我們的產品，而這可能是不可能的。我們也可能被要求支付大量損害賠償或服從法院命令，禁止我們和我們的客户銷售某些產品或從事某些活動。因此，任何侵犯他人知識產權的索賠，甚至是那些毫無價值的索賠，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會因生產和銷售假冒產品而受到損害。

隨着我們在國際上的擴張，我們的產品在全球的受歡迎程度也越來越高，我們越來越多地受到第三方生產假冒產品的影響。不能保證我們的努力，包括我們與海關官員和執法當局的合作，阻止假冒商品的製造，防止其進入最終市場，以及在客户網絡中檢測假冒產品是否會成功，或導致假冒商品的可得性有任何實質性的減少。任何此類假冒銷售，在一定程度上取代了原本合法的銷售，都可能對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的成功在很大程度上依賴於我們的管理人員和其他員工的努力和奉獻精神，而失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住合格的人員並保持我們的企業文化，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的官員和員工是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創造力和努力工作推動了我們的成功。特別是，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務和表現，包括我們的首席執行官Brian Mariotti。我們依賴他的才華，並相信他是我們與我們的許可人和我們的一些主要零售客户關係中不可或缺的一部分。我們高級管理團隊的任何成員的流失，或任何其他關鍵員工的流失，或無法成功完成計劃的管理過渡，都可能削弱我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的高級管理團隊的任何成員或我們的其他關鍵員工維護關鍵人員人壽保險政策。

此外，對人才的競爭也很激烈。我們在招聘、僱用和留住我們的高級管理團隊以及我們在世界各地的許多其他技術人員和其他員工方面與許多其他潛在僱主展開競爭。我們的總部位於西雅圖附近，在西雅圖地區，對於合格人員的競爭，特別是那些具有技術相關技能和經驗的人才的競爭是激烈的，因為越來越多的技術和電子商務公司在西雅圖擁有大量或不斷增長的業務，其中一些公司擁有比我們更多的資源，可能比我們更靠近城市。

此外，隨着我們不斷髮展業務和招聘新員工，招聘將維護我們企業文化的人員可能會變得越來越具有挑戰性。我們相信，促進速度、團隊合作和創造力的企業文化是我們的主要競爭優勢之一。隨着我們的持續增長，我們可能無法找到、僱用或留住足夠的人來維持我們的企業文化，包括那些在管理和其他關鍵職位上的人。我們的企業文化也可能受到我們員工日益全球化的分佈，以及他們日益多樣化的技能集的不利影響。如果我們不能保持我們的企業文化的力量，我們的競爭能力和我們的業務可能會受到不利影響。

由於我們業務的季節性，以及新產品發佈的時間安排，我們的經營業績可能會隨季度和年度的波動而波動。

我們零售客户的業務具有很強的季節性，大多數零售銷售發生在10月至12月期間，因為預期到了假日季節。因此，我們的業務經歷了適度的季節性。截至12月底的年度淨銷售額約為59.8%、60.5%和58.7%，分別為2018年、2017年和2016年的31%，這是由於我們的客户因預期假日季節而增加庫存而在第三季度和第四季度完成的。

這種季節性模式需要大量使用營運資金，主要是在假日季節之前一年的部分時間內製造庫存，並且需要準確預測假日季節期間的產品需求，以避免失去高受歡迎產品的潛在銷售或產生不太受歡迎產品的過剩庫存。此外，由於我們業務的季節性，我們將受到重大的不利影響，其影響程度與全年銷售分佈更均勻的公司的影響不成比例，受到諸如恐怖襲擊或經濟衝擊等不可預見的事件的影響，這些事件在我們的關鍵銷售季節期間損害零售環境或消費者購買模式，或者受到罷工或港口延誤等事件的影響，這些事件在假日購物季之前的關鍵月份幹擾了貨物的發運。

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此外，根據新產品發佈和相關內容發佈的時間，我們的運營結果可能會在各個季度或每年大幅波動。與特定內容發佈相關的特定產品或產品組的銷售可以顯着提高我們在任何給定季度或年份的淨銷售額。我們在任何給定年份銷售的產品的時間和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商發佈新版本的時間和受歡迎程度，以及我們根據這些版本許可財產的能力。

我們的經營結果也可能會因客户設定的交貨時間表和第三方製造商設定的假日停工時間表等因素而波動。此外，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了迄今為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，這些因素可能對我們未來時期的運營結果產生更大的影響。

我們使用第三方製造商生產我們的產品會給我們的業務帶來風險。

我們使用第三方製造商來製造我們的所有產品，並且歷史上一直與少數製造商和工廠集中生產。因此，我們的一個製造商或生產我們產品的工廠之一的損失或不可用，即使是暫時的，也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。我們沒有與某些製造商簽訂書面合同，這一事實加劇了這種風險。雖然我們相信我們的外部製造來源可以在必要時轉移到替代供應來源，但我們需要很長一段時間才能進行這樣的轉變。因為我們相信我們的產品在生產它們的每個工廠的總產能中佔很大的比例，這樣的轉變可能需要我們與新的製造商建立關係，而我們可能無法及時、以類似的條款或根本不能做到這一點。我們也可能需要尋找更多的製造商，以應對對我們產品的需求增加，因為我們目前的製造商可能沒有能力增加產量。如果我們被阻止或延遲獲得由我們的製造商生產的產品的物質部分，或者如果我們被要求轉移製造商(假設我們能夠這樣做)，我們的銷售和盈利能力可能會顯著降低。

此外，雖然我們要求第三方製造商提供的產品必須符合所有適用的法律法規，並且我們有權監控第三方製造商對我們的製造要求的遵守情況，並監督我們製造商工廠的質量控制流程，但始終存在我們的一個或多個第三方製造商不符合我們的要求的風險，並且我們不會立即發現這種不符合的情況。例如，2008年的“消費品安全改善法案”或CPSIA，限制某些產品中允許的鉛和鄰苯二甲酸鹽的含量，並要求對我們的產品進行測試，以確保這些物質的含量不超過允許的水平。過去，我們的某些第三方製造商生產的產品在鄰苯二甲酸鹽測試中呈陽性。雖然數量沒有超過CPSIA允許的數量，但我們不能保證我們的第三方製造商生產的產品將來不會含有超過允許數量的鄰苯二甲酸鹽，或者不會以其他方式違反CPSIA、其他消費者或產品安全要求，或者勞動力或其他適用的要求。如果我們的第三方製造商在為我們生產產品時未能遵守這些要求，可能會損害我們的聲譽，損害我們的品牌形象和產品的銷售，並可能給我們帶來責任。

由於對道德商業慣例的期望不斷演變，可能比適用的法律要求要求高得多，並且部分受到法律發展和積極宣傳和組織公眾對感知到的道德缺陷的反應的不同羣體的推動，獨立製造商的合規性監督變得複雜。因此，我們無法預測這樣的預期在未來可能會如何發展，也無法確定我們的製造要求(即使遵守)是否會滿足所有積極監控和宣傳全球勞工和其他商業做法中的缺陷的各方。

此外，生產我們大部分產品的第三方製造商位於中國、越南和墨西哥。因此，我們面臨着國際業務帶來的各種風險。參見“我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。”

我們的業務，包括我們的公司總部、主要分銷設施和第三方製造商，都集中在某些地理區域，這使得我們很容易受到這些地區的不利條件的影響。

我們的公司總部和主要分銷設施位於華盛頓州埃弗雷特。我們還在英格蘭的考文垂、英格蘭的馬爾登、英格蘭的巴斯、加利福尼亞州的伯班克和加利福尼亞州的查茨沃斯設有額外的倉庫設施和/或辦事處。此外，生產我們大部分產品的工廠位於中國，越南和墨西哥。因此，我們的業務可能比我們的業務更容易受到這些地區不利條件的影響

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地理位置更加多樣化的競爭對手。這些條件可能包括，除其他外，不利的經濟和勞動條件，以及人口趨勢。此外，Everett是我們銷售的大多數產品接收、存儲和運輸給客户的地點。我們嚴重依賴海運集裝箱運輸來接收我們位於亞洲的第三方製造商的產品，並與第三方交付服務提供商簽訂合同，將我們的產品交付到我們的分銷設施。這些交付服務的任何中斷或故障，無論是由於極端或惡劣的天氣條件、自然災害、勞工騷亂或其他原因，尤其是影響華盛頓西部、整個西海岸或我們運營的其他地區，都可能會嚴重擾亂我們的運營，損壞或破壞我們的設備和庫存，並導致我們招致額外費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，2014年秋季，碼頭工人停工造成港口貨物集裝箱大量積壓。由於此積壓，我們的產品發貨出現延遲，並且在有限的時間內無法滿足我們的計劃庫存分配。雖然我們擁有財產損壞和業務中斷的保險，但這種保險，特別是地震保險，受各種限制，需要大量的免賠額或^共同付款，^可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，可能會在未來被我們取消，或者以其他方式以合理的條款或根本不再提供給我們。同樣，影響我們大部分產品生產的東亞或東南亞的自然災害和其他不利事件或條件可能會使我們的產品生產中斷或中斷，損害成品移出這些地區，損壞或破壞製造我們產品所需的模具和模具，否則會導致我們招致額外的成本和開支，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。

我們在美國以外的許多國家經營設施和銷售產品。我們對國際客户的銷售額分別佔我們截至9月30日、2019年和2018年的九個月銷售額的34.9%和32.1%。我們預計，在未來的財政年度，我們對國際客户的銷售將佔我們銷售額的越來越大的比例，包括收購地下玩具公司和成立我們的子公司Funko UK，Ltd.，通過該公司，我們現在直接向我們在歐洲、中東和非洲的某些客户銷售產品。事實上，隨着時間的推移，我們預計我們的國際銷售和業務將繼續增長，無論是以美元計，還是在我們整體業務中所佔的百分比，這都是我們在新興和服務不足的國際市場擴大存在的關鍵業務戰略的結果。此外，如上所述，我們使用位於中國、越南和墨西哥的第三方製造商來生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務，包括在新興市場的業務，都面臨着可能會嚴重損害我們的銷售、增加我們的成本或以其他方式損害我們業務的風險，包括：

•

貨幣兑換風險和貨幣波動；

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收入匯回的限制；

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對我們的轉移定價決定和我們跨境交易的其他方面的潛在挑戰，這可能會大大增加我們的税收和其他做生意的成本；政治不穩定，內亂和經濟不穩定；

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知識產權執法難度較大，保護知識產權的法律較弱；

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遵守不同司法管轄區的不同法律和法規的複雜情況，包括美國“反海外腐敗法”(FCPA)、2010年的英國“反賄賂法”、類似的反賄賂和反腐敗法以及當地和國際環境、勞工、健康和安全法律，以及處理政府政策的變化和法律法規的演變和相關執法；

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很難理解零售環境，消費趨勢，當地習俗和外國市場的競爭條件，這些可能與美國截然不同；

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國際勞動力成本和其他國際經營成本的變化；

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我們經營的任何主要國家或市場對關税、配額、邊境調節税或其他保護主義措施的徵收和改變，可能會使進口產品到該國家或市場的成本和難度顯著增加，從而提高此類產品的成本，降低我們的此類產品的銷售額或降低我們的盈利能力。

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適當繳納關税和/或消費税；

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自然災害及其恢復的難度和成本較大；

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運輸延誤和中斷；

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將材料和產品從一個國家轉移到另一個國家的困難，包括港口擁堵、罷工或其他勞工中斷以及其他運輸延誤和中斷；以及

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增加投資和操作複雜性，使我們的產品與不同國家的系統兼容，並符合當地法律。

由於國際銷售、採購和製造對我們業務的重要性，如果發生上述任何風險，或者如果我們在管理日益全球化的業務方面不成功，我們的財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們產品的關税、貿易限制或税收的增加可能會對我們的運營產生不利影響。

我們在國際市場上進行的商業活動使我們在我們購買的原材料或組件以及我們運輸的產品跨越國際邊界時，受到關税、貿易限制和其他税收的影響。近幾個月來，美國和中國之間的貿易緊張局勢，以及美國和加拿大、墨西哥和其他國家之間的貿易緊張局勢一直在升級。最值得注意的是，美國對出口到美國的中國商品徵收了三輪關税，這些關税於2018年7月、8月和9月生效。在每一次美國對中國出口產品徵收關税之後，中國都對美國對華出口產品徵收了一輪報復性關税。我們從中國製造商那裏購買的某些產品受到這些關税的影響，這可能會使我們的產品比我們的競爭對手的產品更具競爭力，而我們的競爭對手的投入不受這些關税的影響。此外，美國政府還威脅要對所有從中國進口的產品徵收關税，這將影響我們從中國進口到美國的所有產品和供應。如果發生這種情況，我們可能無法減輕這些關税的影響，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。我們銷售到某些國外市場的產品也可能受到類似的報復性關税的影響，使我們銷售的產品與不受此類進口關税影響的類似產品相比沒有競爭力。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對原材料或零部件的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或抑制我們銷售產品或購買原材料或零部件的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

英國退出歐盟的公投結果可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

2016年6月，英國大多數選民在名為“英國脱歐”的全民公投中選擇退出歐盟，2017年3月，聯合王國政府正式啟動了退出進程。這些事件給聯合王國和歐洲聯盟之間的未來關係帶來了重大的不確定性，並引發了要求聯合王國境內的某些地區通過脱離聯合王國來維持其在歐洲聯盟中的地位的呼籲，以及其他歐洲聯盟成員國政府考慮退出的呼籲。

這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟條件和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能顯著減少全球市場流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。資產估值、貨幣匯率和信用評級可能特別受市場波動性增加的影響。由於聯合王國決定在退出時替換或複製哪些歐洲聯盟法律，包括金融法律和條例、税收和自由貿易協定、知識產權、隱私和數據保護、環境、健康和安全法律和條例以及就業法，因此對聯合王國未來法律和條例缺乏明確性，可能會增加成本並抑制經濟活動。如果聯合王國和歐洲聯盟無法就可接受的退出條款進行談判，或者如果其他歐盟成員國尋求退出，聯合王國與其他歐洲聯盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除了上述與英國退歐相關的一般經濟和法律不確定性相關的風險外，我們在英國的業務還面臨與我們在英國的客户有關的收入風險和外幣匯率的不利變動。

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美國税收立法極大地改變了美國聯邦所得税規則，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

2017年12月頒佈的“減税和就業法案”(下稱“税法”)極大地改變了美國聯邦所得税，包括降低美國企業所得税税率，限制某些利息扣除，對某些非美國實體的所有未分配收益和利潤徵收一次性過渡税，並對某些非美國收益徵收其他附加税，允許完全支出某些資本支出，採用屬地税制度的內容，修改管理淨營業虧損的規則和管理外國税收抵免的規則，以及引入新的反基數侵蝕條款。這些變化中的許多立即生效，沒有任何過渡期或現有交易的祖父。立法在許多方面不明確，可能會受到可能的修正和技術更正，以及財政部和國税局的解釋和實施條例，其中任何一項都可能減輕或增加立法的某些不利影響。此外，還不清楚這些美國聯邦所得税的變化會如何影響州和地方税收。

上述任何因素都有可能影響我們税收餘額的計量，並減少税法的任何預期收益。

由於審查我們的收入或其他納税申報表而導致的實際税率的意外變化或不利結果可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在美國和英國都要繳納所得税，我們的税務責任將根據不同司法管轄區的費用分配情況而定。我們未來的實際税率可能會受到波動的影響，或受到多個因素的不利影響，包括：

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我們遞延税項資產和負債的估值變化；

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預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

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以股權為基礎的薪酬的税收效應；

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與公司間重組有關的費用；或

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税務法律、法規或解釋的變更。

此外，我們可能需要接受英國、美國聯邦和州當局對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

外幣匯率的變化會極大地影響我們報告的財務表現。

我們日益全球化的業務意味着我們在許多不同的市場以多種不同的貨幣生產、購買和銷售產品。因此，如果在我們有重大銷售或運營的國際市場上美元與當地貨幣之間的匯率發生變化，我們以美元報告的財務業績可能會受到有意義的影響，即使我們以當地貨幣進行的業務沒有受到重大影響。同樣，以美元計算，我們的支出可能會受到匯率的顯著影響，這意味着我們的業務以美元計算的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率波動的負面影響。近年來，某些主要貨幣，如歐元和英鎊，與美元相比大幅貶值。2019年及以後主要貨幣的貶值可能會對我們的銷售和收益產生重大的負面影響，因為它們是以美元報告的。

全球和地區經濟衰退對零售和信貸市場產生負面影響，或者損害我們零售客户和消費者的財務健康，可能會損害我們的業務和財務表現。

我們在世界各地設計、製造和銷售各種各樣的消費產品，銷售給我們的零售客户，並直接銷售給消費者。我們的財務表現受到我們經營的市場中可自由支配的消費者支出水平的影響。經濟衰退、信貸危機和其他經濟衰退，或美國和其他銷售我們產品的市場的信貸市場中斷，都可能導致經濟活動水平降低，就業水平降低，消費者可支配收入減少，消費者信心下降。零售業易受波動的影響，特別是在不確定的經濟條件下。尤其是零售業的低迷可能會對我們造成不成比例的影響，因為我們大部分的淨銷售額都是針對零售客户的。消費者所需的其他產品(如汽油、家用取暖燃料或食品雜貨)的成本顯著增加，可能會減少家庭在我們產品上的支出。這種成本增加和經濟狀況減弱可能是由於

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任何數量的因素，包括恐怖襲擊，戰爭和其他衝突，自然災害，關鍵商品價格或勞動力成本的上漲，或此類事件的前景。這種疲軟的經濟和商業氣候，以及這種氣候造成的消費者不確定性，可能會損害我們的銷售和盈利能力。同樣，消費者持有的關鍵資產(如住房或股市投資)的價值下降，可能會降低消費者信心和消費者的購買力。這些因素中的任何一個都可以減少消費者在購買我們產品上的花費。這反過來會減少我們的銷售額，損害我們的財務業績和盈利能力。

除了在經濟困難時期我們的產品銷售可能下降之外，為了在這種情況下保持銷售，我們可能需要降低我們產品的價格，增加我們的促銷支出或銷售補貼，或者採取其他措施鼓勵零售商和消費者購買我們的產品。這些步驟可能會降低我們的淨銷售額或增加我們的成本，從而降低我們的營業利潤率和降低我們的盈利能力。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的供應商和外包商，我們的聲譽和有效運營我們業務的能力可能會受到這些第三方在我們控制之外採取的行動的損害。

我們的服務和系統，包括製造、運輸、物流和信息技術，在很大程度上依賴於供應商和第三方的外包關係。2018年，我們與一家第三方物流公司建立了合作關係，以處理和履行歐洲客户訂單。我們的供應商或外包商(包括我們在歐洲的第三方物流提供商)的任何缺陷，特別是影響這些服務或系統質量的缺陷，都可能被客户歸咎於我們，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能影響我們的運營結果。此外，將這些服務和系統過渡到這些供應商和外包商的問題或與這些供應商和外包商的操作故障可能會導致產品銷售延遲，降低我們的運營效率，並需要大量的資本投資才能進行補救。

我們受到各種政府法規的約束，將來可能會受到額外的法規的約束，違反這些法規可能會使我們受到制裁或以其他方式損害我們的業務。

作為一家設計和銷售消費品的公司，我們受到重大的政府監管，包括在美國，根據CPSA、FHSA、CPSIA和FFA，以及在我們的國際市場上的產品安全和消費者保護法規。我們不能保證我們會遵守這些法案，如果不遵守這些法案，可能會導致制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。這一風險因我們依賴第三方來製造我們的產品而加劇。參見“我們使用第三方製造商生產我們的產品會給我們的業務帶來風險。”

我們生產和銷售產品的市場的政府和監管機構可能會在未來制定有關產品安全和消費者保護的額外法規，也可能會增加對不遵守這些法規的懲罰。此外，我們的一個或多個客户可能需要在將來對我們的產品進行更改，例如某些材料的不使用。遵守任何此類附加規定或要求可能會增加我們的業務成本。同樣，如果發現我們的任何產品不符合這些法規，則增加對不符合法規的處罰可能會使我們承擔更大的費用。這樣增加的成本或罰款可能會損害我們的業務。

如上所述，我們的國際業務使我們受到世界各地許多其他政府法規的約束，包括反壟斷、海關和税務要求、反抵制法規、環境法規和FCPA。遵守這些法規會給我們帶來成本，這可能會降低我們的盈利能力，而我們如果未能成功遵守任何此類法律要求，可能會使我們承擔貨幣責任和其他制裁，這可能會進一步損害我們的業務和財務狀況。例如，正如本季度報告(Form 10-Q)中所包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋1所述，我們確定我們的子公司Loungefly在歷史上少繳了欠美國海關的某些關税。^2019年5月，公司通知美國海關潛在的“少付”“關税”^，並開始內部調查，以確定少付的原因以及適用的五年訴訟時效期間應繳納的適當税額。該公司確定，在2014年5月24日至2019年6月30日期間，向美國海關共少付了約780萬美元，其中630萬美元與以前發佈的財務報表有關。2019年7月，該公司向美國海關提交了780萬美元的付款，以及一份解釋少付性質的報告。發生這種付款不足的事實可能導致政府進行調查或訴訟，這可能導致額外的付款和潛在的處罰。根據適用法規，對於符合自我報告少付款的所有要求的進口商，最高民事潛在處罰是美國海關應繳納的合法關税、税收和費用的100%，而對不符合自我報告要求的進口商的民事處罰是與少付款相關的商品價值。我們記錄的或有負債為50萬美元，與美國海關可能在此問題上評估的潛在處罰有關。此金額記錄在

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截至2019年9月30日，我們的簡明綜合資產負債表中的標題“應計費用和其他流動負債”。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們不知道美國海關或任何其他政府機構已經發起了任何調查。如果美國海關或任何其他政府機構選擇調查公司並決定實施處罰，則處罰可能超過我們在簡明綜合資產負債表中記錄的或有負債。施加任何處罰或其他補救措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們還可能招致與補救措施相關的額外開支，包括我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的結論後正在實施的那些措施。

我們可能會受到未來產品責任訴訟或產品召回的影響，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

作為一家設計和銷售消費品的公司，我們可能會受到產品責任訴訟或非自願產品召回的影響，或者可能選擇自願進行產品召回。雖然與產品責任索賠和產品召回相關的成本通常對我們的業務並不重要，但在任何給定財年中與未來產品責任索賠或產品召回相關的成本，無論是單獨還是總體而言，都可能是巨大的。此外，任何產品召回，無論召回的直接成本如何，都可能損害消費者對我們產品的看法，使我們受到額外的政府審查，挪用開發和管理資源，對我們的業務運營產生不利影響，或者使我們與我們行業中的其他公司相比處於競爭劣勢，任何一種情況都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前正面臨證券集體訴訟，未來可能會面臨類似的訴訟或其他訴訟，所有這些訴訟都需要大量的管理時間和注意力，導致大量的法律費用，並可能導致不利的結果，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的A類普通股的價格產生負面影響。

我們現在，將來可能會受到各種法律程序和在正常業務過程之外產生的索賠的影響。例如，2017年11月16日，該公司的一名據稱的股東在華盛頓高級法院(Superior Court Of Washington)針對我們、我們的某些高管和董事以及我們IPO的承銷商(題為Robert Lowinger v.Funko，Inc.等)在華盛頓高級法院(Superior Court Of Washington)提起集體訴訟。2018年1月和3月，又有五起推定的集體訴訟在華盛頓州法院提起，四起在華盛頓州最高法院金縣(King County)和斯諾霍米什縣(Snohomish County)提起，一起在華盛頓州最高法院(Superior Court Of Washington)和斯諾霍米什縣(Snohomish County)提起。King County的兩起訴訟，Surratt訴Funko，Inc.等人。(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko，Inc.等人。(2018年1月30日提交)，針對我們以及我們的某些高管和董事提出。另外兩起金縣訴訟，羅納德和瑪克辛·林德基金會訴Funko公司。等人。(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko，Inc.等人(2018年3月27日提交)對我們、我們的某些高管和董事、ACON、基本原則和某些其他被告提出了指控。斯諾霍米什縣訴訟，Berkelhammer訴Funko，Inc.等人。(2018年3月13日提交)，針對我們、我們的某些高級管理人員和董事以及ACON提出。2018年5月8日，伯克爾哈默爾訴訟被自願駁回，2018年5月15日，同一原告在華盛頓最高法院提出了一項實質上類似的訴訟，併為金縣提起訴訟。2018年4月2日，一場題為Jacobs v.Funko，Inc.的假定集體訴訟訴訟。等人在華盛頓西區的美國地區法院針對我們、我們的某些官員和董事以及某些其他被告提出了訴訟。2018年5月21日，Jacobs的訴訟被自願駁回，2018年6月12日，同一原告在華盛頓高級法院為King County提起了一項實質上類似的訴訟。

2018年7月2日，訂購了上述所有訴訟，將所有目的合併為Re Funko，Inc.標題下的一項訴訟。華盛頓最高法院在金縣和為金縣提起的證券訴訟。2018年8月1日，原告對我們、我們的某些高管和董事、ACON、Basic和某些其他被告提出了綜合申訴。2018年10月1日，我們撤銷了這一行動。原告於2018年10月31日提交了對我們駁回動議的反對意見，我們於2018年11月30日提交了對原告反對意見的答覆。關於解散動議的口頭辯論於2019年5月3日舉行。2019年8月2日，法院批准了我們駁回合併州訴訟的動議，允許原告許可修改申訴。法院認為，除其他外，“Funko關於其財務披露的聲明並不是實質性的虛假或誤導性的”，“原告沒有證明Funko的‘意見聲明’是虛假的，或者這些聲明不僅僅是公司的樂觀或吹噓”。2019年10月3日，原告提交了第一份修改後的綜合申訴。我們打算採取行動駁回訴訟。

此外，2018年6月4日，一場題為Kanugonda v.Funko，Inc.的假定集體訴訟訴訟。等人。在華盛頓西區的美國地區法院對我們，我們的某些官員和董事，以及其他一些被告提出了指控。2019年1月4日，指定了該案的主要原告。2019年4月30日，

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原告對先前指名的被告提出了一份修改後的起訴書。聯邦行動的各方，現在的標題是Berkelhammer訴Funko，Inc.。等人同意在該州案件的事態發展之前暫停這一行動。

州法院和聯邦法院的申訴聲稱，我們違反了1933年修訂後的“證券法”第11、12和15條，做出了據稱具有實質性誤導性的聲明，並遺漏了必要的重要事實，以使其中的聲明不具有誤導性。訴訟尋求補償性法定損害賠償和撤銷損害賠償，原因是原告和假定類別的成員為我們的A類普通股支付的代價，以及律師費和費用。

證券集團訴訟的結果和任何未來的法律訴訟都不能肯定地預測。此外，我們的保險範圍可能不足，我們的資產可能不足以支付超出我們保險範圍的任何金額，我們可能需要支付損害賠償或可能就此類索賠達成和解安排。在當前或未來的訴訟中，任何此類付款或和解安排都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，當前或未來的訴訟也可能導致大量成本，並對我們的聲譽產生重大不利影響，並轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的A類普通股的價格產生負面影響。此外，此類訴訟可能會使我們的運營資金更加困難。

不遵守反腐敗和反賄賂法律可能導致罰款和刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的全球業務帶來的一個重大風險是遵守各種美國聯邦和州以及非美國法律、法規和政策，包括與反腐敗、反賄賂和洗錢相關的法律。《反海外腐敗法》、2010年的英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區類似的反腐敗和反賄賂法律一般禁止公司、其高管、董事、員工和第三方中間人、業務夥伴和代理人向政府官員或其他人支付不當款項或其他有價值的不正當物品。近年來，反賄賂和反腐敗執法活動有所增加，美國司法部和證券交易委員會的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟增加。從反賄賂和反腐敗的角度來看，我們在世界上被視為高風險的地區開展業務，嚴格遵守反賄賂和反腐敗法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突。我們不能向您保證，我們的內部控制、政策和程序將保護我們免受我們的高級管理人員、董事、員工、第三方中間人、業務夥伴或代理的不當行為的影響。在某種程度上，我們瞭解到其中任何一方不遵守我們的內部控制政策，我們承諾採取適當的補救行動。如果我們相信或有理由相信任何此類當事人已經或可能違反了這些法律，我們可能需要調查或讓外部法律顧問調查相關事實和情況，並且發現、調查和解決實際或指稱的違規行為可能代價高昂，並需要從高級管理人員那裏轉移大量時間、資源和注意力。任何違反美國聯邦和州以及非美國的反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰，以及在美國或其他適用司法管轄區的業務縮減。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們受制於政府的經濟制裁要求和進出口管制，如果我們不遵守適用的法律，可能會損害我們在國際市場上競爭的能力，或使我們承擔責任。

作為一家美國公司，我們受到美國出口控制和經濟制裁法律和法規的約束，我們必須按照這些法律和法規出口我們的產品，包括美國出口管理條例和財政部外國資產控制辦公室管理的經濟和貿易制裁計劃。美國經濟制裁和出口控制法律和法規禁止向美國製裁對象的國家、政府和個人運送特定產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止直接或間接在受美國製裁的國家、政府和個人或與之做任何業務，但此類措施可能會被規避。不能保證我們將來會遵守美國出口管制或經濟制裁的法律和法規。任何此類違規行為都可能導致刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和影響，包括可能對我們的業務產生重大不利影響的聲譽損害。

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我們可能沒有實現收購或投資的預期收益，或者這些收益可能在實現過程中延遲或減少。

收購一直是我們業務增長和發展的組成部分，並可能在未來繼續下去。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品供應，擴大我們的分銷能力，並允許我們建立更多的能力和能力。例如，在Underground Toys收購的案例中，我們尋求加強我們直接向國際零售商(主要是那些位於歐洲的零售商)銷售產品的能力，並減少我們對歐洲和其他一些國際司法管轄區的第三方分銷商的依賴。然而，我們無法確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品是否會在未來獲得或保持消費者的歡迎，或者任何此類收購的公司或投資是否會允許我們更有效地分銷我們的產品，營銷我們的產品，發展我們的能力或發展我們的業務。

在某些情況下，我們預計我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、分銷、營銷和其他運營協同效應，這將產生更大的銷售增長和盈利能力，並在適用情況下節省成本、提高運營效率和其他優勢。然而，我們不能確定這些協同作用、效率和成本節約是否會實現。即使實現了這些好處，它們的實現也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資於我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們無法確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發受歡迎和有利可圖的產品。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益，或者我們能夠成功地管理整合過程，並且收購可能會消耗大量的管理關注和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們的“電子商務”業務受到許多風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

雖然我們網站的銷售額在歷史上只佔我們淨銷售額的一小部分，但我們希望在未來繼續增長我們的電子商務業務。雖然通過我們網站進行的銷售通常具有較高的利潤率，併為我們提供了有關某些營銷活動的銷售影響的有用見解，但我們電子商務業務的進一步發展也使我們面臨一些風險。我們的在線銷售可能會對我們與零售客户和分銷商的關係產生負面影響，如果他們認為我們正在與他們競爭。此外，在線商務還受到各州、聯邦政府和各種外國司法管轄區越來越多的監管。遵守這些法律將增加我們的經營成本，如果我們不遵守這些法律，我們還可能面臨潛在的罰款、索賠和其他補救措施，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，一些司法管轄區已經實施或可能實施法律，要求貨物和服務的遠程賣家向位於轄區內的客户收取和匯出銷售税。尤其值得一提的是，精簡的銷售税項目(Streamed Sales Tax Project)(美國各州和地方政府持續多年的努力，旨在推動聯邦立法，該立法將要求各州外的^賣家徵收和匯款銷售税)，可以允許符合某些簡化和其他標準的州，要求州外^賣家對州內^^居民購買的商品徵收和匯出銷售税。此外，2018年6月，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair案中裁定，美國各州可能要求沒有州內財產或人員的在線零售商對向該州居民進行的銷售徵收和減免銷售税，這可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。這些收款責任以及與税收徵收、匯款和審計要求相關的複雜性也將增加與我們的電子商務業務相關的成本。

此外，我們的“電子商務”業務使我們面臨與運行我們網站和相關支持系統的計算機系統相關的風險，例如系統故障、病毒、計算機黑客和類似的中斷。如果我們不能繼續添加軟件和硬件，有效地升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他措施來提高我們系統的效率，那麼系統中斷或延遲可能會發生，從而對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的品牌。雖然我們依靠我們的技術供應商來管理^前端^電子商務^商店的^“Up-time”^，管理我們訂單的接收，並導出訂單以供履行，但我們可以在未來開始自己運行所有或更大部分這些組件。我們的第三方電子商務供應商或我們有效過渡第三方服務的能力方面的任何失敗都可能導致銷售損失並損害我們的品牌。存在一個風險，即消費者對我們的在線產品的需求可能不會產生足夠的銷售額，不足以使我們的在線電子商務業務盈利，因為消費者對在線實物產品的需求可能低於傳統零售渠道。致

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如果我們的“電子商務”業務產生的淨銷售額不超過成本，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他懲罰。

我們在很大程度上依賴我們的在線存在來接觸消費者，並使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護Facebook、Twitter、Instagram和YouTube帳户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能以具有成本效益的方式使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着法律法規的迅速發展，管理這些平臺的使用，如果我們、我們的員工或按我們的指示行事的第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果未能成功地運營我們的信息系統並有效地實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或降低我們的銷售或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序，包括我們的企業資源規劃軟件，來管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、產品銷售和交付、財務報告和各種其他流程和交易。我們非常依賴於這些系統以及相關的備份系統的完整性、安全性和一致的操作。這些系統可能受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞、災難性事件(如颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為以及員工的使用錯誤)造成的損壞或中斷。我們業務的有效運營和成功增長取決於這些信息系統，包括我們有效操作和升級它們以及成功選擇和實施適當的災難恢復系統的能力。這些信息系統未能按設計執行，我們未能有效操作它們，或者我們的信息系統的安全漏洞或操作中斷可能會擾亂我們的業務，需要大量的資本投資來補救問題或使我們承擔責任。2018年，我們升級了英國業務使用的企業資源規劃軟件。這次升級導致我們在最初幾個月的運營中出現了某些延遲。我們還在考慮在其他地點升級我們的企業資源規劃軟件，包括在美國。如果潛在的升級不成功或導致延遲，我們的業務可能會中斷或受到損害。

此外，我們最近已經實施，並期望繼續投資和實施，修改和升級我們的信息技術系統和程序，以支持我們的增長和我們的電子商務業務的發展。這些修改和升級可能需要大量投資，並且可能無法提高我們的盈利能力，達到超過其成本的水平，甚至根本不會。此外，實施任何新技術系統的過程都涉及固有成本和風險，包括潛在的延遲和系統故障，我們內部控制結構的潛在中斷，管理層的時間和注意力的轉移，以及需要對我們的業務進行重新培訓或僱用新員工，所有這些都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的電子數據遭到破壞，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們以電子方式維護大量數據。此數據涉及我們業務的所有方面，包括當前和未來正在開發的產品和娛樂，還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維護旨在保護我們控制範圍內的數據的系統和流程，但儘管採取了此類保護措施，仍存在入侵或篡改的風險，這些風險可能會危及這些數據的完整性和隱私。此外，在某些情況下，我們向第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息，這樣做對於開展我們的業務是必要的或適當的。雖然我們從這些方面獲得保證，他們已經建立了保護這些數據的系統和流程，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方對這些數據的保護，但這些合作伙伴也可能會受到數據入侵或以其他方式損害對這些數據的保護。任何對我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的損害，或未能通過違反我們的信息技術系統或其他手段來防止或減輕這些數據的丟失或損害，都可能會嚴重擾亂我們的運營，損害我們的客户、消費者和其他業務合作伙伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律法規，並使我們承擔額外的成本和責任，以及可能是重大的業務損失。

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未能遵守有關隱私和保護個人數據的法律法規可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務表現產生不利影響。

我們受美國、歐盟和其他司法管轄區有關個人信息和數據的收集、使用和安全的法律、規則和法規的約束。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變我們的業務實踐，並可能對我們擴展業務和尋求商業機會的能力產生負面影響。我們可能會為遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而招致重大費用。此外，適用於我們的與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規可能會發生重大變化。一些司法管轄區已經通過了這一領域的新法律和法規，其他司法管轄區正在考慮施加更多的限制。特別是，我們的運營受到歐盟新的“通用數據保護條例”的約束，該法規於2018年5月生效，並對在歐盟開展業務的公司提出了一系列新的數據隱私和安全要求，包括對不遵守規定的鉅額處罰。加州消費者隱私法將於2020年1月1日生效，對處理加州居民數據的公司也提出了類似的要求。與隱私和數據保護相關的法律和法規也可能隨着時間的推移以及不同司法管轄區的不同而得到不一致的解釋和執行。除了政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們可能在合同上受約束的此類自律標準的一個示例是支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)。雖然我們目前使用第三方供應商來處理和存儲與我們的“電子商務”業務相關的信用卡數據，但在將來我們自己處理或存儲這些數據的程度上，我們可能會受到PCI DSS的各個方面的影響，任何未能遵守PCI DSS的情況都可能導致處理信用卡支付能力的喪失。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務的行為都可能導致重大成本和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭狀況產生不利影響。

2018年10月22日，我們簽訂了信貸協議，規定新期限貸款融資金額為2.35億美元，新循環信貸融資金額為5000萬美元(於2019年2月11日增加至7，500，000美元)。新信貸安排的收益主要用於償還前高級有擔保信貸安排。截至2019年9月30日，根據我們的新信貸安排，我們有237.7百萬美元的未償還債務，包括我們的新期限貸款安排下的2.192億美元(扣除410萬美元的未攤銷折扣)和我們的新循環信貸安排下的1850萬美元。

為了償還這筆債務和我們未來可能招致的任何額外債務，我們需要產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們不能向您保證，我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款或其他融資將足以使我們能夠償還債務並滿足我們的其他流動性需求。如果我們需要使用來自運營的現金流或任何未來融資的收益來償還我們的債務，而不是為營運資本、資本支出或其他一般企業目的提供資金，我們將不能對我們的業務、行業和經濟中的變化進行規劃或作出反應。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。

此外，信貸協議包含，以及任何證明或管轄其他未來負債的協議可能包含某些限制性契約，這些契約限制我們從事符合我們長期最佳利益的某些活動的能力，包括我們的能力：

•

招致額外負債；

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產生某些留置權；

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合併、出售或以其他方式處置我們的資產；

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改變我們和我們的子公司進行的業務；

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進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；

•

支付股息或者對股權進行其他分配，或者贖回、回購或者退休股權；

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與我們的附屬公司進行交易；

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簽訂協議，限制子公司支付股息的能力；

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發行或出售股權或可轉換為股權或可交換為股權的證券；

•

贖回、回購或再融資我們的其他債務；以及

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修改或修改我們的管理文件。

信貸協議中的限制性契約也要求我們保持特定的財務比率。雖然我們以前沒有違反這些公約，也沒有違反任何這些公約，但我們不能保證將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。如果我們不遵守任何這些契約或限制，可能會導致我們的信貸工具發生違約事件。這將允許該等信貸安排下的貸款銀行採取某些行動，包括終止所有未償還承諾，並宣佈根據我們的信貸協議到期的所有金額立即到期和應付，包括所有未償還借款、應計和未付利息，以及與該等借款和任何終止承諾有關的預付款溢價。此外，貸款人將有權針對我們授予他們的抵押品進行操作，這些抵押品基本上包括我們的所有資產。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法在優惠條件下獲得額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。

未來，我們可能需要額外資本以應對業務機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能決定從事股權或債務融資，或出於其他原因進入信貸安排或對現有負債進行再融資。我們可能無法及時獲得優惠條件下的額外債務或股權融資，或者根本沒有。如上所述，信貸協議包含限制性契約，限制我們招致額外負債和從事其他籌資活動的能力。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及進一步限制我們的融資活動和其他財務和運營事宜的契約，這可能會使我們更難運營我們的業務，獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股權相關的證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續增長或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

與LIBOR計算過程有關的不確定性以及2021年後可能逐步淘汰LIBOR可能會對我們當前或未來債務債務的市場價值產生不利影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和某些其他利率“基準”可能受到監管指導和/或改革的影響，這些指導和/或改革可能導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)已宣佈，打算停止鼓勵或要求銀行在2021年後提交LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否將不復存在，或是否會發展新的計算LIBOR的方法。如果LIBOR不再存在，或如果LIBOR的計算方法與其當前形式不同，我們在新信貸安排下的債務利率可能會受到不利影響。

我們的商譽或其他資產價值的任何減值將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們被要求，至少每年，或根據事實和情況的要求，測試商譽和其他資產，以確定是否發生了減值。減值可能由任何數量的因素造成，包括用於估值目的的假設的不利變化，例如實際或預計的淨銷售增長率、利潤率或貼現率或其他變量。如測試顯示出現減值，吾等須就商譽或其他資產的賬面價值與釐定期間內商譽或其他資產的隱含公允價值或其他資產的公允價值之間的差額，記錄“非現金”“減值”費用。我們不能總是預測任何資產減值的金額和時間。如果商譽或其他資產的價值受到損害，將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

與我們的組織結構有關的風險

ACON對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決策的影響，其利益以及我們其他持續股權所有者的利益在我們的業務中可能與我們其他股東的利益發生衝突。

我們的A類普通股和B類普通股的每一股都使其持有人有權就提交給我們股東的所有事項每股一次投票。截至2019年10月29日，ACON擁有大約40.1%的合併投票權

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我們的普通股的權力通過其對我們的A類普通股的10，934，606股的所有權和我們的B類普通股的8，882，120股的所有權來實現。因此，ACON將對提交股東投票表決的基本上所有交易和其他事項具有重大影響，例如合併、合併、解散或出售我們的全部或大部分資產，發行或贖回某些額外的股權，以及選舉董事。這種影響可能會增加我們完成不符合我們的A類普通股持有人最佳利益的交易的可能性，或者相反，阻止符合我們的A類普通股持有人最大利益的交易的完成。

此外，截至2019年10月29日合計持有我們普通股總投票權約51.6%的持續股權所有者在贖回或交換其在FAH，LLC的普通股時，可根據應收税款協議從我們購買FAH，LLC普通股時直接從某些持續股權所有者處收到付款，包括在任何此類贖回或交換時發行我們的^A類普通股股份。因此，持續股權所有者的利益可能與我們的A類普通股持有人的利益發生衝突。例如，持續股權擁有人可能與吾等有不同的税務狀況，這可能會影響其決定是否及何時處置資產、是否及何時招致新的或再融資現有負債，以及吾等是否及何時應終止應收税款協議及加速履行其下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮持續股權所有者的税收或其他考慮因素，即使在沒有類似考慮因素與我們相關的情況下也是如此。

In addition，pursuant to the Stockholders Agreement between Funko，Inc.，ACON，Fundamental and Brian Mariotti，our chief executive officer(the“Stockholders Agreement”)，ACON has the right to designate certain of our directors，which we refer to as the ACON Directors，which will be three ACON Directors for as long as ACON directly or indirectly，beneficially owns，in the aggregate 35%or more of our Class A common stock，two ACON Directors for so long as ACON，directly or indirectly，beneficially owns，in the aggregate，less than 35%but at least 25%or more of our Class A common stock and one ACON Director for as long as ACON，直接或間接、實益地總共擁有不到25%但至少15%或更多的我們的A類普通股(假設在每一種情況下，FAH，LLC的所有未償普通股都是以一對一的方式贖回我們的“A類普通股”的新發行股份)。ACON基本公司和我們的首席執行官Brian Mariotti的每一位也將同意在任何年度或特別股東大會上投票，或促使投票，他們的所有已發行的“A類普通股”和“B類普通股”都是在任何年度或特別股東大會上選出董事的，以便促使ACON董事和“Mariotti先生”在擔任我們的首席執行官期間被選為“A類普通股”和“B類普通股”。此外，根據股東協議，我們將採取一切商業合理的行動，促使(1)董事會至少由七名董事或董事會決定的其他董事人數組成；(2)根據股東協議的條款指定的個人將包括在我們的下一次年度或特別股東大會上選出的董事候選人名單中，在下一次年度或特別股東大會上選出董事，以及之後在董事任期屆滿的每次股東年度會議上進行提名的董事。(2)根據股東協議，我們將採取一切商業合理的行動，使(1)董事會至少由七名董事或董事會決定的其他董事人數組成；(2)根據股東協議的條款指定的個人將在下一次股東年度或特別會議上選出董事，並在此後的每次股東年度大會上選出董事任期屆滿的董事。(3)根據股東協議的條款指定的個人填補董事會的適用空缺；以及(4)指定一名ACON董事擔任董事會主席(如經修訂和重述的章程所定義)。

此外，股東協議規定，只要ACON或股東協議中定義的某些相關方(“ACON關聯方”)直接或間接實益擁有總計30%或更多的我們的A類普通股的所有已發行和流通股(假設FAH，LLC中的所有已發行普通股一對一地贖回我們的新發行的“A類普通股”)，我們將不會，並將導致我們的子公司不接受，或其他方式)未經ACON及其持有FAH、LLC或我們的A類普通股普通股的每個附屬基金的事先書面批准，包括：

•

進入任何交易或一系列關聯交易，其中任何個人或集團(ACON關聯方和包括ACON關聯方在內的任何集團，基本面(或其某些關聯公司或允許的受讓人)或·馬裏奧蒂先生)直接或間接獲得超過我們或我們的子公司任何類別股本當時已發行股份的50%，或在此之後，任何此類個人或集團有直接或間接的權力選舉我們董事會的多數成員或取代我們作為唯一的經理

•

我們或我們的任何子公司的重組、資本重組、自願破產、清算、解散或清盤；

•

出售、租賃或交換我們和我們子公司的全部或實質上所有的財產和資產；

•

辭去、替換或罷免我們作為FAH，LLC的唯一經理，或任命任何其他人為FAH，LLC的經理；

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•

在一次交易或一系列相關交易(不包括我們與我們的直接或間接全資子公司之間的單獨交易)中，對我們或我們任何子公司資產的任何收購或處置，總代價超過1000萬美元；

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創建我們或我們的任何子公司的新類別或系列的股本或其他股本證券；

•

除(1)根據董事會或補償委員會批准的任何股票期權或其他股權補償計劃，(2)根據行使或轉換截至股東協議日期的任何期權、認股權證或其他證券，以及(3)與FAH有限責任公司根據FAH有限責任公司協議贖回普通股有關的任何股票期權或其他股權補償計劃外，發行額外的“A類普通股”、“B類普通股”、“優先股”或“其他股權證券”；(2)根據FAH有限責任公司協議，根據FAH有限責任公司協議贖回FAH，LLC的普通股；(3)根據FAH有限責任公司協議，根據FAH有限責任公司協議贖回FAH，LLC的普通股；(3)根據FAH有限責任公司協議贖回FAH有限責任公司的普通股；

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除FAH有限責任公司協議外，對我方或我方任何子公司的組織文件的任何修改或修改，應僅根據本協議規定的條款進行修改或修改；以及

•

董事會規模的任何增加或減少。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會有同樣的保護提供給受這種公司治理要求約束的公司的股東。

根據股東協議的條款，ACON，Basic和我們的首席執行官Brian Mariotti在董事選舉中總共擁有超過50%的投票權，因此，就納斯達克規則而言，我們被認為是一家“受控公司”。因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免，包括要求我們的董事會擁有納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”，一個完全獨立的提名和公司治理委員會，其書面章程説明該委員會的宗旨和責任，以及一個完全獨立的薪酬委員會，其書面章程説明該委員會的宗旨和責任。

公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被視為獨立的董事沒有任何可能影響其作為董事的行動的衝突利益。由於我們對前述“受控公司”豁免的依賴，您可能不會為遵守Nasdaq規則的所有公司治理要求的公司股東提供相同的保護。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於不受我們或我們的子公司僱用的任何董事或股東。

公司機會原則一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司目前或未來的業務合理相關的財產，或公司擁有現有或預期權益的財產，除非該機會首先提交給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級官員或董事或其他受託人個人受益於屬於公司的機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於不受我們或我們的子公司僱用的任何董事或股東。因此，未受僱於我們或我們的子公司的任何董事或股東沒有義務向我們傳達或呈現公司機會，並且有權為其(及其關聯公司)自己的帳户和利益持有任何公司機會，或向我們以外的人推薦、分配或以其他方式轉讓該公司機會，包括向我們或我們的子公司以外的任何董事或股東推薦、分配或以其他方式轉讓該公司機會。

因此，我們的某些股東、董事及其各自的附屬公司不會被禁止經營或投資競爭業務。因此，我們可能會發現自己與我們的某些股東、董事或他們各自的附屬公司競爭，我們可能不知道或不能追求可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去公司機會或遭受競爭傷害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。

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我們的主要資產包括我們在FAH，LLC的權益，因此，我們依賴FAH，LLC的分配來支付税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。FAH，LLC進行此類分發的能力可能受到各種限制和限制。

IPO完成後，我們成為一家控股公司，除截至2019年9月“30”時，我們擁有“34，658，495個FAH，LLC共同單位”的所有權外，沒有其他重大資產，約佔FAH，LLC經濟權益的“69.1%”。我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付股息的能力(如果有的話)取決於FAH，LLC及其子公司和我們從FAH，LLC收到的分配的財務結果和現金流。不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流來向我們派息或分配資金，或者適用的當地法律和合同限制(包括我們債務工具中的負面契約)將允許此類股息或分配。

出於美國聯邦所得税的目的，FAH，LLC被視為合夥企業，因此，一般不受實體級美國聯邦所得税的約束。相反，應納税收入分配給其共同單位的持有人，包括我們。因此，我們在FAH，LLC的應納税淨收入中的可分配份額上產生所得税。根據FAH有限責任公司協議的條款，FAH，LLC有義務向其成員(包括我們)進行税收分配，除非這種分配會使FAH，LLC破產或被法律禁止或我們的債務協議中的任何限制或限制。此類税收分配的金額是根據聯邦、州和地方的最高合併税率計算的，該税率可能適用於FAH，LLC的任何一個成員，而不考慮任何此類成員的實際最終納税義務。由於上述原因，FAH，LLC可能有義務使税收分配超過其成員的部分或全部實際納税義務，這可能會減少其可用於其業務運營的現金。除税務開支外，我們還發生與我們的運營、我們在FAH、LLC和關聯方協議中的權益有關的費用，包括應收税款協議下的支付義務以及作為一家上市公司的費用和成本，所有這些都可能是巨大的。作為其管理成員，我們打算促使FAH，LLC進行足夠金額的分配，以使我們能夠支付我們的税款和運營費用，包括根據應收税款協議到期的任何普通課程付款。然而，FAH，LLC進行此類分發的能力可能受到各種限制和限制，包括但不限於對分發的限制，這些限制會違反FAH，LLC當時參與的任何合同或協議，包括債務協議，或任何適用的法律，或者會導致FAH，LLC破產。如果FAH，LLC沒有足夠的資金支付税收分配或其他負債來為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因不能根據應收税款協議支付款項，則該等付款將被延遲，並將在支付之前累算利息；然而，若在指定期間未付款可能構成對應收税款協議下的重大義務的重大違反，因此可能會加速根據應收税款協議應支付的款項。如果FAH，LLC沒有足夠的資金進行分配, 我們申報和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。參見“與我們的A類普通股所有權有關的風險”。

在某些情況下，FAH，LLC將被要求向我們和持續股權所有者進行分配，並且FAH，LLC將被要求進行的分配可能是大量的。

如上所述，根據FAH LLC協議的條款，FAH，LLC有義務根據可能適用於FAH，LLC的任何一個成員的最高聯邦、州和地方合併税率向我們和持續權益所有者進行税收分配。由於可分配給我們和持續權益持有人的應納税淨收入金額的潛在差異，以及在計算FAH，LLC的分配義務時使用假設税率，我們可能會收到遠遠超過我們我們從FAH，LLC收到的用於履行其税收分配義務的資金將不可用於對我們的業務進行再投資。在我們不分配現金餘額如股息的情況下，例如，我們持有這些現金餘額或將其借給FAH，LLC，繼續股權所有者將受益於在將其普通股交換為A類普通股後，由於擁有這些積累的現金餘額而產生的任何可歸因於此類現金餘額的價值。

吾等與持續股權持有人之應收税款協議要求吾等就吾等可能有權享有的某些税務優惠向他們作出現金付款，吾等可能需要支付的金額可能相當可觀，而吾等可能無法實現該等税務優惠。

就完成首次公開招股而言，吾等與FAH，LLC及每名持續股權擁有人訂立應收税款協議。根據應收税款協議，我們將被要求向持續股權所有者支付相當於我們變現或在某些情況下被視為實現的税收優惠(如有)的85%的現金，原因是(1)由我們或普通股的交易所(或在某些情況下視為交易所)提供的任何未來贖回或普通股或現金，以及(2)應收税款協議項下支付的某些額外税收優惠。我們可能需要支付的現金金額

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根據應收税款協議可能具有重大意義。根據應收税款協議支付的款項通常將基於我們確定的納税申報立場，這些立場可能會受到税務當局的質疑。根據應收税款協議支付的款項將不會在税務機關向我們的申報職位提出成功挑戰時退還。吾等根據應收税款協議向持續權益擁有人作出的任何付款，通常會減少吾等原本可能獲得的整體現金流金額。若吾等因任何原因不能根據應收税款協議及時付款，則未付款項將會延遲支付，並會累算利息，直至吾等支付為止。在指定期間內不付款可能構成對應收税款協議項下的重大義務的重大違反，因此可能會加速應收税款協議項下的應付款項。此外，我們根據應收税款協議支付款項的未來義務可能會使我們成為收購目標的吸引力降低，特別是在收購者不能使用在控制權變更時根據應收税款協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。應收税款協議項下的付款也不以繼續擁有FAH，LLC股權的持續股權所有者為條件。

根據應收税款協議，吾等可能須向持續權益擁有人支付的金額可能會在某些情況下加快，並可能顯著超過吾等最終變現的實際税務優惠。

應收税款協議規定，如果發生某些合併、資產銷售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，如果吾等重大違反應收税款協議項下的任何重大義務，或如果吾等在任何時間選擇提前終止應收税款協議，則應收税款協議將終止，吾等根據應收税款協議支付未來款項的義務或吾等繼任人的義務將加速並立即到期應付。在這種情況下，FAH，LLC的成員將被視為將FAH，LLC的任何剩餘未償還普通股交換為A類普通股，並且一般有權根據應收税款協議從此類交換中獲得付款。在該等情況下到期及應付的金額乃根據若干假設而釐定，包括吾等將有足夠的應税收入以充分利用受應收税款協議規限的所有潛在未來税務優惠。在我們的現金資源不足以履行我們在應收税款協議下的義務的情況下，我們可能需要產生債務來為應收税款協議下的付款提供資金。

由於上述原因，我們將被要求立即支付等同於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的現值，該支付可能大大提前於該等未來税收優惠的實際實現(如有)之前支付。我們也可能被要求向持續股權所有者支付現金，該現金支付高於我們最終實現的實際利益的指定百分比，這些實際利益是受應收税款協議約束的税收優惠。我們根據應收税款協議承擔的義務可能對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠為我們在應收税款協議下的義務提供資金。

在不允許任何税收優惠的情況下，我們將不會報銷根據應收税款協議向持續股權所有者支付的任何款項。

如果吾等最初申索的任何税務優惠隨後被税務機關質疑並最終被禁止，吾等將不會就先前根據應收税款協議向持續權益擁有人支付的任何現金付款獲得報銷。相反，吾等向持續股權持有人作出的任何超額現金付款將從吾等根據應收税款協議條款可能需要支付的任何未來現金付款中扣除。然而，對我們最初聲稱的任何税收優惠的挑戰可能在此類支付的初始時間之後的若干年內不會出現，或者即使早期提出質疑，這種超額現金支付可能大於我們在其他情況下根據應收税款協議條款可能需要支付的未來現金支付金額，因此，可能沒有未來的現金支付可用於淨額。適用的美國聯邦所得税規則是複雜的和事實性質的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據應收税款協議支付遠高於我們實際現金税收節省的現金支付。

如果我們根據1940年投資公司法(經修訂)或1940年法案被視為投資公司，由於我們對FAH，LLC的所有權，適用的限制可能使我們無法繼續預期的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據1940年法案的第3(A)(1)(A)和(C)條，如果公司(1)主要從事或打算主要從事投資、再投資或證券交易的業務，或(2)公司從事或打算從事以下業務，則就1940年法案而言，該公司一般將被視為“投資公司”

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投資、再投資、擁有、持有或交易證券，並擁有或擬收購價值超過其總資產價值40%(不包括美國政府證券和現金項目)的非合併基礎上的投資證券。我們不認為我們是一家“投資公司”，因為這樣的術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為FAH，LLC的唯一管理成員，我們控制和運營FAH，LLC。在此基礎上，我們認為我們在FAH，LLC的利益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與FAH，LLC的管理，我們在FAH，LLC的權益可被視為1940年法案目的的“投資擔保”。

我們和FAH，LLC打算進行我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們資本結構的限制以及我們與關聯公司交易的能力，可能使我們無法按預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的組織結構，包括應收税款協議，為持續股權所有者提供了某些利益，而這些利益不會像受益於持續股權所有者一樣受益於A類普通股股東。

我們的組織結構，包括應收税款協議，給予持續股權所有者某些利益，而這些利益將不會像受益於該等持續股權所有者一樣惠及我們的A類普通股的持有者。吾等已與FAH，LLC及持續股權擁有人訂立應收税款協議，該協議規定吾等向持續股權持有人支付我們變現或在某些情況下被視為已實現的税務優惠金額的85%(如有)，原因是(1)任何由我們或普通股的交易所(或在某些情況下視為交易所)為A類普通股或現金提供資金的未來贖回，以及(2)應收税款協議項下支付的某些額外税務優惠。我們的組織結構的這一方面和其他方面可能會對我們的A類普通股的未來交易市場產生不利影響。

與我們的A類普通股所有權有關的風險

持續股權所有者擁有FAH，LLC中的普通單位，而持續股權所有者將有權根據FAH有限責任公司關於普通股或現金的FAH有限責任公司協議的條款贖回他們在FAH，LLC中的普通單位。

截至2019年10月29日，我們總共有165，099，375股已授權但未發行的“A類普通股”，以及大約“15，391，032股”“A類普通股”，在我們的選擇下，當贖回繼續股權所有者持有的FAH，LLC普通股單位時。FAH，LLC已簽訂FAH有限責任公司協議，並在該協議中規定的某些限制的約束下，持續股權所有者有權在我們的選擇中不時贖回其普通股(在某些情況下受基於時間的歸屬要求所限)，在我們的選擇中，按一對一的方式贖回普通股，或支付相當於每股普通股一股的體積加權平均市價的現金付款，每種情況下贖回每股普通股但前提是，在我們的選舉中，我們可以實現我們對該等普通股的直接交換，如適用，我們可以將該類普通股或該現金兑換為該等普通單位。持續股權擁有人只要其共同單位仍未贖回，即可行使該贖回權。吾等亦訂立註冊權協議，根據該協議，於贖回該等贖回時發行予若干持續股權擁有人(包括吾等每名行政人員)的“A類普通股股份，以及與交易有關而發行予前股權擁有人的”A類普通股“股份有資格轉售，但須受註冊權協議所載若干限制所規限。

我們無法預測我們的“A類”普通股未來發行的規模，或者我們“A類”普通股的未來發行和出售對我們“A類”普通股的市場價格可能產生的影響(如果有的話)。銷售或分配大量我們的^A類普通股，包括與收購相關的發行股票，或認為可能發生這種銷售或分配，可能會導致我們的^^A類普通股的市場價格下降。

61

您可能會因未來發行額外的A類普通股或與我們的激勵計劃、收購或其他有關的普通股而被稀釋；未來在公開市場出售此類股票或預期可能發生此類出售，可能會降低我們的股價。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行我們的“A類普通股”的股份和與我們的“A類普通股”有關的期權、權利、認股權證和增值權，作為代價，以及根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是否與收購有關。此外，我們，FAH，LLC和持續股權所有者是FAH有限責任公司協議的一方，根據該協議，持續股權所有者(或其某些允許的受讓人)有權(在FAH有限責任公司協議的條款的規限下)不時由FAH，LLC贖回他們的普通股單位(在某些情況下受基於時間的歸屬要求限制)，以換取，在我們的選舉中，我們新發行的^^類普通股根據FAH有限責任公司協議的條款，按“一換一”的基礎上發行的普通股或等同於^^量加權^一股普通股的平均市場價格，每種情況下贖回的普通股為每一種情況下的FAH LLC協議的條款，每一種情況下，贖回的普通股為每一股普通股；但前提是，在我們的選舉中，我們可以實現我們對該等普通股的直接交換，如適用，我們可以將該類普通股或該現金兑換為該等普通單位。持續股權擁有人只要其共同單位仍未贖回，即可行使該贖回權。由於這些贖回或交換或對贖回或交換可能發生的看法，我們“A類”普通股的市場價格可能會下降。這些贖回或交換，或這些贖回或交換可能發生的可能性，也可能使我們“A類普通股的持有者在未來以他們認為合適的時間和價格出售此類股票更加困難。根據我們2017年的激勵獎勵計劃(“2017計劃”)，我們保留了發行5，518，518“股”A類普通股，包括截至9月“30，2019年”，2，683，068股“A類普通股”，我們授予某些董事、高管和其他員工“”股票期權，以及1，697，694股“A類普通股”，我們向我們的某些高管和其他員工授予了限制性股票單位。我們還預留了根據公司2019年激勵獎勵計劃(“2019年計劃”)發行的股票總數，相當於(I)3，000，0000股我們的A級普通股和(Ii)從2020年1月1日開始到2029年1月1日結束(包括2029年1月1日)的每個歷年第一天的年度增長, 相當於(A)上一個財政年度最後一天在完全稀釋基礎上已發行的A類普通股股份的2%，以及(B)董事會決定的較少數量的A類普通股股份。我們發行的“A類普通股”的任何股份，包括根據我們的2017計劃、我們的2019年計劃或我們未來可能採取的其他股權激勵計劃，將稀釋我們的“A類普通股”持有人持有的股權百分比。

將來，如果我們需要籌集資本，我們還可能發行額外的證券，包括但不限於與收購有關的證券，這些收購可能構成我們當時發行的“A類普通股”的重要部分。此外，在完成IPO時，我們與若干原始股權所有者(包括我們的每一位執行人員)簽訂了註冊權協議。2019年4月20日，我們向證券交易委員會提交了一份關於表格S-3的初步貨架登記聲明(經2019年5月13日和2019年8月30日修訂的“表格S-3”)。SEC於2019年9月16日宣佈S-3表格有效。表格S-3允許我們不時出售價值高達1000萬美元的A級普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，用於我們自己的賬户，並且在2019年9月19日完成的第二次包銷公開發行之後，將允許某些原始股權所有者在一次或多次發行中出售27，934，185股A級普通股。如果我們以S-3的形式提供並出售A級普通股，它將稀釋我們現有A級普通股持有人持有的百分比。與註冊權協議有關的任何出售，或任何此類出售的前景，都可能對我們的“A類普通股”的市場價格產生重大影響，並可能損害我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股價格可能會波動或下跌，您可能無法以您為其支付的價格或更高的價格轉售您的股票。

我們的^A類普通股市場價格的波動可能會阻止您以您為其支付的價格或更高的價格出售您的股票。許多我們無法控制的因素可能會導致我們的“A類普通股”的市場價格大幅波動，包括本“風險因素”一節中其他部分描述的那些，以及以下內容：

•

我們的經營和財務業績和前景；

•

我們的季度或年度收益或行業內其他公司的收益與市場預期相比；

•

影響我們產品需求的條件；

•

未來關於我們的業務、我們的客户的業務或我們的競爭對手的業務的公告；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向證券交易委員會提交的文件的反應；

62

•

市場對我們減少信息披露和其他要求的反應，因為我們是“快速啟動我們的創業法案”(“JOBS法案”)下的“新興增長公司”；

•

我們的公眾浮動資金的規模；

•

證券分析師的覆蓋範圍或財務估計的變動，或未能達到其預期；

•

市場和行業對我們在追求增長戰略方面的成功或不足的看法；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•

對我們的行業、許可人或我們產生不利影響的法律或法規的變化；

•

會計準則、政策、指南、解釋或原則的變更；

•

高級管理人員或關鍵人員的變動；

•

發行、交換或銷售，或預期發行、交換或出售我們的股本；

•

我們股利政策的變化；

•

因Loungefly少繳關税而對我們提出的新的或待決的訴訟以及罰款或其他補救措施的不利解決；以及

•

美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對此類事件的反應。

因此，我們“A級”普通股的市場價格的波動可能會阻止投資者以高於或等於他們為其支付的價格出售其“A級”普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們的“A級普通股”的市場價格，而不管我們的經營業績如何。此外，如果公眾流通股和我們的A類普通股的交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會遭受損失。

在可預見的未來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長，並償還債務。因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於(除其他外)我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也將遵守我們當前和未來負債協議中的合同限制和契約。我們的新信貸機構包含某些契約，這些契約限制FAH，LLC及其子公司支付股息或進行分配的能力。由於我們是一家控股公司，因此我們支付“A類普通股股息的能力取決於我們收到FAH、LLC以及通過FAH、LLC從我們其他直接和間接全資子公司獲得的現金分配和股息。此外，我們可能會招致額外的負債，這些負債的條款可能會進一步限制或阻止我們就我們的“A級”普通股支付股息。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部“A類普通股”，以便從你的投資中產生現金流，而你可能無法做到這一點。我們不能或決定不支付股息，特別是當我們行業中的其他人選擇這樣做的時候，也可能對我們“A級”普通股的市場價格產生不利影響。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的某些規定可能會阻止我們的股東努力改變我們公司的方向或管理。

我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的“反收購條款”對第三方獲得我們控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更對我們現有的股東有利。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程包含的條款可能會在未經董事會批准的情況下使我們公司的收購變得更加困難，包括但不限於以下內容：

•

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期都是錯開的三年；

•

只有我們的董事會主席或大多數董事會成員才可以召開我們的股東特別會議，但在ACON、其某些附屬公司及其允許的受讓人的時候除外，

63

我們統稱為ACON關聯方，直接或間接實益擁有總計35%或更多的A類普通股股份(為此包括贖回普通股時可發行的N類普通股的所有股份，假設所有這些普通股以一對一的方式贖回為A類普通股)已發行和未償清，我們的股本流通股的過半數表決權的持有人也可以召開我們的股東特別會議；(2)如果所有這些普通股都是在一對一的基礎上贖回的，則我們的股本流通股的多數表決權的持有人也可以召開我們的股東特別會議；

•

我們已經授權了未指定的優先股，其條款可以確定，其股份可以在未經股東批准的情況下發行；

•

我們的股東在年度大會或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取，無需事先通知和表決，如果我們的已發行普通股的持有人簽署了書面同意，代表不少於在所有有權就此投票的普通股的已發行股份出席並投票的會議上授權該行動所需的最低票數，條件是，在ACON關聯方直接或間接實益擁有總計的股份時，低於35%的所有普通股股份(包括為此可贖回普通股時發行的所有ω類普通股，假設所有此類普通股一對一贖回)已發行和未償清，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動不得以書面同意代替會議；

•

我們的修訂和重述的公司註冊證書可以通過我們所有股東有資格在董事選舉中投的多數票的贊成票進行修訂或廢除，我們的修訂和重述的章程可以通過我們董事會的過半數投票或我們所有股東有資格在董事選舉中投出的多數票的贊成票來修訂或廢除，前提是在ACON關聯方直接或間接實益擁有的總人數的情況下，？少於35%的所有普通股股份(包括為此，可贖回普通股時發行的ω類普通股的所有股份，假設所有此類普通股一對一贖回)已發行和未償清，我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程可由至少66名持有者的贊成票予以修訂或廢除2/3我們所有股東有權在任何年度董事選舉中投票的%，我們修訂和重述的章程也可以由我們董事會的多數票修改或廢除；

•

對於股東提案，我們要求提前通知和所有權期限要求；以及

•

我們已選擇退出特拉華州“特拉華州普通公司法”或DGCL的“203節”，然而，我們經修訂和重述的公司註冊證書將包含類似於“DGCL”“203節”的條款(ACON和Basic及其各自的任何關聯公司及其各自的直接或間接普通股的任何受讓人除外)。

這些規定可能會阻止、延遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止代理競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行為，包括您可能認為有利的行為，或對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能反過來影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

請參閲“與我們的組織結構有關的風險-ACON對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定，其利益以及我們其他持續股權所有者的利益，在我們的業務中可能與我們其他股東的利益衝突。”

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東之間的糾紛獲得有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院將在法律允許的最大範圍內成為(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇；(2)任何聲稱違反我們的董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東所承擔的受信責任的訴訟；(3)任何針對我們、任何董事或我們的高級職員和僱員提出索賠的行動。

64

公司註冊證書或我們修訂和重述的章程，或DGCL授予清理院法院專屬管轄權的任何行為；或(4)針對我們、任何董事或我們的高級職員或員工提出索賠的任何行為，受內部事務原則管轄。本條款不適用於為強制執行1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)、“證券法”或(在每種情況下)其下的規則和規定所產生的責任或責任而提起的訴訟，或美國聯邦法院對其具有專屬管轄權的任何其他索賠。任何人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。這一選擇法院條款可能會限制股東在司法論壇提出主張的能力，它認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東發生糾紛，這可能會阻止與此類主張有關的訴訟。或者，如果法院發現將包含在我們經修訂和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區承擔與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能對我們的A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們的A類普通股的價格。

我們修正和重述的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股股份的偏好、限制和相對權利，並有權確定構成任何系列的股份數量和該系列的指定，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以以投票權、清算、股息和其他權利發行，這些權利優於我們的A類普通股的權利。潛在的優先股發行可能會延遲或阻止對我們的控制權的改變，阻止以高於市場價格的價格競購我們的A類普通股，並對市場價格和我們的A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大的不利影響。

利用適用於“新興成長型公司”的降低的披露要求可能會使我們的A類普通股對投資者的吸引力降低。

“就業法案”規定，只要一家公司符合“新興增長公司”的資格，它就會，除其他事項外：

•

免除2002年修訂的“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)節或“薩班斯-奧克斯利法案”的規定，要求其獨立註冊的公共會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的認證報告；

•

不受“多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法案”或“多德-弗蘭克法案”的“薪酬發言權”和“黃金降落傘上的發言權”諮詢投票要求的約束；

•

豁免“多德-弗蘭克法案”中有關其高管薪酬的某些披露要求，並允許在其根據“交換法”提交的代理聲明和報告中省略詳細的薪酬討論和分析；以及

•

不受上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則的約束，這些規則要求強制審計公司輪換或對我們財務報表的審計師報告進行補充。

我們目前已選擇利用上述每一項豁免。我們不可撤銷地選擇不利用時間的延長來遵守新的或修訂的財務會計準則，這些準則是根據“工作法案”第107(B)節提供的。我們可以成為一家新興的成長型公司，直到2022年12月31日。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，或者如果利用這些豁免將導致交易不那麼活躍或我們的A類普通股的價格波動更大。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理關注，這可能會轉移我們的業務運營。

由於我們的IPO，我們受到了“交換法”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求。“交換法”要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”要求我們建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們現在招致了重大的法律，會計和其他費用，我們以前沒有招致。此外，在我們的IPO完成之前，我們的大部分管理團隊，包括我們的首席執行官

65

高級管理人員以前沒有管理過一家上市公司，因此在遵守上市公司日益複雜和不斷變化的法律和監管環境方面經驗不足。此外，雖然我們董事會的某些成員是上市公司的高級管理人員和其他僱員，但在IPO完成之前，我們只有一名董事曾在上市公司的董事會任職。我們的整個管理團隊和許多其他員工現在需要投入大量時間來遵守法規，並且可能無法有效或高效地管理我們。

此外，建立和維護上市公司所需的企業基礎設施也可能會轉移管理層的注意力，使其不能實施我們的業務戰略，這可能會阻礙我們改善我們的業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續改變我們對財務報告的內部控制，包括信息技術控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計我們可能為遵守這些要求而招致的額外成本的金額。我們預計這些費用將大大增加我們的一般和行政費用。

此外，作為一家上市公司，我們已經招致並將繼續招致額外的法律、會計和其他費用，這些費用沒有反映在我們的歷史財務報表中。此外，SEC實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經並需要繼續為這些合規舉措投入大量時間。這些規則和規定導致我們招致法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預期這些規則和規例將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，而且我們可能需要接受降低的保單限制和承保範圍，或者為了獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會和董事會委員會或擔任高管。

未能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，可能會導致我們無法準確地報告我們的財務結果，或及時報告它們。

我們是一家公開報告公司，遵守證券交易委員會和納斯達克股票市場不時制定的規則和規定。這些規則和法規要求，除其他外，我們有並定期評估有關財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會繼續對我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員造成相當大的壓力。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條，我們的管理層需要每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並確定我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條將要求我們的獨立註冊公共會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。

截至2019年9月30日，我們根據Loungefly少繳關税的影響，發現了我們對財務報告的內部控制中的一個重大弱點。由於這一重大弱點或未來可能發現的任何其他重大弱點，我們的高級管理層可能無法得出結論，我們對財務報告具有有效的內部控制，而我們的獨立註冊會計師事務所可能無法在必要時對管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性提出無保留的意見。此外，我們可能受到SEC、納斯達克股票市場或其他監管機構的制裁或調查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能對我們的業務和股價產生重大不利影響。如果我們的補救措施不足以解決這一重大弱點，或如果發現進一步的重大弱點，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的A級普通股價格下跌，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

除了我們計劃採取的補救措施，以迴應我們確定的與Loungefly的關税少付有關的重大弱點，我們可能需要花費額外的資源和提供額外的

66

管理監督，以便建立有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。實施對內部控制的任何適當更改可能需要對員工進行特定的合規性培訓，可能會導致大量成本，需要很長一段時間才能完成或轉移管理層對其他業務關注的注意力。然而，這些變化最終可能不能有效地實現和保持適當的內部控制。

我們可能達不到分析師的預期，或者分析師可能對我們或我們的行業發表不利的評論，或下調我們的A類普通股的評級，這可能導致我們的A類普通股的價格下跌。

我們的A類普通股是公開交易的，不同的證券分析師跟蹤我們的公司，併發布關於我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息，以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的估計基於他們自己的獨立意見，可能與我們自己的估計或預期不同。如果我們的經營結果低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們A級普通股的交易價格可能會下降。此外，一位或多位分析師可能停止報道我們的公司，這可能導致我們在市場中失去可見度，一位或多位分析師可能會下調我們的A類普通股評級，或對我們的公司或行業發表其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

項目2。

未登記的股權證券銷售和收益使用

一個也沒有。

項目5.

其他資料

67

項目6。

陳列品

展品索引

陳列品

數

  

展品説明

  

通過引用併入

 

 

  

 

  

形式

 

  

文件編號

 

  

陳列品

 

  

歸檔

日期

 

  

已歸檔/

陳設

在此

 

3.1

修改並恢復了Funko公司的公司註冊證書。

S-8

333-221390

4.1

11/7/17

3.2

修訂並恢復Funko，Inc.的規章制度。

S-8

333-221390

4.2

11/7/17

  10.1

第2號修正案，日期為2019年9月23日，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC，Loungefly，LLC，Funko Games，LLC，PNC Bank，National Association，作為行政代理和抵押品代理，以及其他金融機構不時參與其中。

8-K

001-38724

10.1

9/24/2019

 

  31.1

  

根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條，對首席執行官進行認證。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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  31.2

  

根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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  32.1

  

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”對首席執行官的認證。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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  32.2

  

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”，對首席財務官進行認證。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.INS

  

XBRL實例文檔。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.SCH

  

XBRL分類擴展架構文檔。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.CAL

  

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.DEF

  

XBRL分類定義Linkbase文檔。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.LAB

  

XBRL分類標籤Linkbase文檔。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.PRE

  

XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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隨此提交

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隨附

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以電子方式提交

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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

 

Funko公司

(註冊人)

日期：2019年10月31日

依據：

 

/s/Jennifer Fall Jung

 

 

 

Jennifer Fall Jung

 

 

 

首席財務官(首席財務官)

 

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