美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至季度末的季度期間
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 致
佣金檔案編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄權 成立為法團或組織) |
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(IRS僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦事處地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，^包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
交易符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表明註冊人是否：(1)在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告，並且在過去的90天內，^(2)^一直受此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內，(1)^已提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)。.
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。.
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型^加速^^文件管理器 |
☒ |
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加速^Filer |
☐ |
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非加速報税器 |
☐ |
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較小的^報告^^公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則·12b-2中所定義)。是
截至2019年10月25日，有
這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，以及假設，如果這些假設從未實現或被證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的安全港條款作出此類前瞻性聲明。本季度報告Form 10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”或這些詞語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
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• |
我們臨牀前和臨牀研究的開始、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃； |
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• |
我們推進產品候選進入併成功完成臨牀研究的能力； |
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• |
我們提升病毒載體和藥物產品製造能力的能力； |
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• |
我們的產品候選產品提交監管文件和批准的時間或可能性； |
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• |
我們批准的產品商業化的時機或成功，以及任何未來批准的產品； |
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• |
我們批准的產品的定價和報銷，以及任何未來批准的產品； |
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• |
實施我們的商業模式，我們的業務戰略計劃，產品候選和技術； |
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|
• |
我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們批准的產品、候選產品和技術； |
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|
• |
對我們的支出、未來收入、資本要求和我們對額外融資的需求的估計； |
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• |
戰略合作協議的潛在好處和我們達成戰略安排的能力； |
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|
• |
我們維護和建立合作和許可證的能力； |
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|
• |
與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；以及 |
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|
• |
其他風險和不確定因素，包括第II部分，項目“1A”下列出的風險和不確定因素。風險因素。 |
本季度報告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括(除其他事項外)第II部分，項目“1A”中列出的那些因素。風險因素和本季度報告中的其他10-Q表格。鑑於這些不確定因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息可用。
Form 10-Q上的本季度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得此行業、業務、市場和其他數據。
藍鳥生物公司
目錄
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頁 |
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第一部分財務信息 |
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2 |
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項目1。 |
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財務報表(未審計) |
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2 |
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截至2019年9月30日和2018年12月31日的精簡綜合資產負債表 |
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2 |
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截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
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3 |
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截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合報表 |
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4 |
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截至2019年和2018年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表 |
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6 |
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簡明綜合財務報表附註(未審計) |
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7 |
|
項目2. |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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28 |
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項目3. |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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37 |
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項目4. |
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管制和程序 |
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37 |
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第二部分其他信息 |
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38 |
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第1項 |
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法律程序 |
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38 |
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項目#1A。 |
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危險因素 |
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38 |
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項目2. |
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未登記的股權證券銷售和收益使用 |
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67 |
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項目3. |
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高級證券違約 |
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67 |
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項目4. |
|
礦山安全披露 |
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67 |
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項目5. |
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其他資料 |
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67 |
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第6項 |
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陳列品 |
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68 |
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簽名 |
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72 |
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證書 |
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P第I條財務信息
項目1.財務報表
藍鳥生物公司
簡明綜合資產負債表
(未審計)
(以千為單位，面值金額除外)
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自.起 |
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自.起 |
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9月30日 |
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12月31日 |
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2019 |
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2018 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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有價證券 |
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預付費用 |
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應收賬款和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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有價證券 |
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財產，廠房和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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經營租賃使用權資產 |
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限制性現金和其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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遞延收入，當期部分 |
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協作研究進展，當前部分 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，扣除流動部分 |
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合作研究進展，當前部分淨額 |
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或有考慮 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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融資租賃債務，扣除流動部分 |
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其他非流動負債 |
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負債共計 |
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承諾和或有事項(注8) |
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股東權益： |
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優先股，$ 2019年9月30日和2018年12月31日未償 |
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普通股，$ 2019年9月30日和2018年12月31日已發行和流通股， 分別 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
2
藍鳥生物公司
簡明綜合經營報表和綜合損失
(未審計)
(以千為單位，每股數據除外)
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在過去的三個月裏 九月三十日， |
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在過去的九個月裏 九月三十日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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收入： |
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協作收入 |
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許可證和版税收入 |
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總收入 |
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業務費用： |
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研究與發展 |
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一般和行政 |
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許可證成本和版税收入 |
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或有代價公允價值變動 |
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業務費用共計 |
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運營損失 |
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利息收入，淨額 |
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其他(費用)收入，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠 |
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淨損失 |
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每股淨虧損-基本和稀釋： |
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計算中使用的加權平均普通股數量 每股淨虧損--基本和稀釋後： |
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其他綜合收益(虧損)： |
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其他綜合收入(虧損)，扣除税費淨額$ 截至9月30日的三個月， ？2019年和2018年，以及$ 截至2019年9月30日的9個月 分別為#和2018年 |
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其他綜合收益(虧損)合計 |
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綜合損失 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
3
藍鳥生物公司
股東權益簡明合併報表
(未審計)
(千)
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累積 |
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附加 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付清 |
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綜合 |
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累積 |
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股東 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2018年12月31日的餘額 |
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調整至期初累計赤字 採用ASU 2016-02 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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根據ESPP購買普通股 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他綜合收入 |
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淨損失 |
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2019年3月31日的餘額 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他綜合收入 |
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淨損失 |
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2019年6月30日的餘額 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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根據ESPP購買普通股 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他綜合損失 |
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淨損失 |
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2019年9月30日的餘額 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
4
藍鳥生物公司
股東權益簡明綜合報表-(續)
(未審計)
(千)
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累積 |
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附加 |
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總計 |
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普通股 |
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付清 |
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綜合 |
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累積 |
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股東 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2017年12月31日的餘額 |
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調整至期初累計赤字 對ASU 2014-09年的採用 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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公開發行普通股，淨額 1美元的發行成本 |
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股票期權的行使 |
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根據ESPP購買普通股 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他綜合損失 |
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2018年3月31日的餘額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他綜合損失 |
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2018年6月30日的餘額 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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公開發行普通股，淨額 1美元的發行成本 |
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股票期權的行使 |
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根據ESPP購買普通股 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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向Regeneron發行股票 |
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其他綜合損失 |
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淨損失 |
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2018年9月30日的餘額 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
5
藍鳥生物公司
簡明現金流量表
(未審計)
(千)
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在截至9月30日的9個月裏， |
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2019 |
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2018 |
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業務活動現金流量： |
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淨損失 |
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調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整： |
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或有代價公允價值變動 |
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折舊攤銷 |
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股票補償費用 |
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股權證券未實現虧損 |
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其他非現金項目 |
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營業資產和負債的變化： |
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預付費用和其他資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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協作研究進展 |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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投資活動的現金流量： |
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購買財產、廠房和設備 |
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購買有價證券 |
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有價證券到期收益 |
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購買無形資產 |
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購買其他投資和應收投資 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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籌資活動的現金流量： |
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公開發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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根據融資租賃義務償還資產 |
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融資租賃義務付款 |
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行使股票期權和ESPP捐款的收益 |
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向Regeneron發行普通股的收益 |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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增加(減少)現金，現金等價物和限制現金 |
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現金、現金等價物和期初限制現金 |
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現金、現金等價物和期末限制現金 |
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現金、現金等價物和限制現金的對賬： |
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現金及現金等價物 |
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包括在應收款和其他流動資產中的受限現金 |
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包括在受限現金和其他非流動資產中的受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制現金 |
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投資和融資活動的補充現金流量披露： |
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包括在應付帳款和應計帳款中的財產、廠房和設備的購買 ··· |
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以經營租賃負債換取使用權資產 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
6
藍鳥生物公司
簡明綜合財務報表附註
(未審計)
1.業務描述
藍鳥生物公司(“公司”或“藍鳥”)於
該公司在嚴重遺傳病方面的項目包括ZYNTEGLOTM(編碼β的自體CD34+細胞A-T87Q-珠蛋白基因)作為輸血依賴型β地中海貧血或tdt的治療方法；其lentiglobin®作為鐮狀細胞病或SCD治療的候選產品；及其Lenti-DTM·作為治療腦腎上腺腦白質營養不良(CALD)的候選產品。該公司的腫瘤學項目側重於開發新型T細胞免疫療法，包括嵌合抗原受體(CAR)和T細胞受體(TCR)T細胞療法。根據公司與Celgene公司(“Celgene”)的合作安排，Idecabtagene vicleucel或ide-cel和bb21217是腫瘤學方面的候選產品，它們是用於治療多發性骨髓瘤的CAR T細胞產品候選產品。請參考至注9，“協作安排“進一步討論公司與Celgene的合作.
2019年6月，該公司從歐洲委員會獲得了ZYNTEGLO(以前被稱為TdT的LentiGlobin)的有條件營銷授權，用於治療12歲及以上沒有β的TDT患者0/β0基因型，適用於造血幹細胞(HSC)移植，但沒有人白細胞匹配的相關HSC供者可用。自獲得ZYNTEGLO有條件的營銷授權以來，公司繼續推進其商業化準備活動。T截至2019年9月30日，本公司尚未從產品銷售中產生任何收入，也未將與ZYNTEGLO生產相關的任何庫存成本資本化。
截至2019年9月30日，公司擁有現金、現金等價物和有價證券$
2.列報依據、合併原則和重大會計政策
演示基礎
隨附的簡明綜合財務報表未經審計，並由本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制。本公司年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。管理層認為，此等簡明綜合財務報表反映了公平呈現本公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的中期期間的財務狀況和經營結果所需的所有正常經常性調整。
過渡期的經營成果並不一定表明全年的預期經營成果。這些簡明綜合財務報表應與截至2018年12月31日的年度和截至2018年12月31日的經審核綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司於2019年2月21日提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中。
前一年簡明合併財務報表中的某些項目已被重新分類，以符合當前的列報方式。因此，前一年簡明合併財務報表中的小計沒有受到影響。
報告的金額是以千為單位計算的。因此，由於四捨五入，某些總數可能不會總和。
7
這個隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易都已在合併中消除。這些説明中對適用指南的任何引用都是指GAAP。公司查看其運營並管理其業務
重大會計政策
在編制這些截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表時使用的重要會計政策與公司2018年年度報告Form 10-K中綜合財務報表附註2中討論的那些一致，但以下關於公司租賃會計政策的説明和在“最近的會計聲明-最近通過”下面一節。
租約
自2019年1月1日起，公司採用ASU 2016-02，租賃(主題842)，(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，使用所需的修改後的追溯方法，並將生效日期用作其初始申請日期。因此，前期根據ASC 840，租賃(“ASC 840”)中的指導意見呈列。
在安排開始時，公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否為租賃或包含租賃。期限大於一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。本公司沒有重大融資租賃。
經營租賃負債及其相應的使用權資產最初基於預期剩餘租賃期內租賃付款的現值進行記錄。對於收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率貼現租賃付款，該貼現反映本公司在類似經濟環境下以相同貨幣在相同期限內以抵押方式借入租賃付款金額的固定利率。為了估計其增量借款利率，由於該公司目前沒有基於評級機構的信用評級，因此使用綜合信用評級分析來估計適用於該公司的信用評級。^^前瞻性地，該公司將調整直線租金費用或收到的任何激勵措施的使用權資產，並使用在租賃開始或過渡之日生效的相同增量借款利率以淨現值重新衡量租賃負債。
本公司已選擇不承認資產負債表上原始期限為一年或更短的租賃。公司在評估租賃安排時通常只包括初始租賃期限。續訂租約的選項不包括在本公司的評估內，除非有合理確定本公司將續期。
本公司於生效日期所作的假設將於發生某些事件(包括契約修訂)時重新評估。當修改授予承租人未包括在原始租賃中的額外使用權，以及當租賃付款增加與額外使用權的獨立價格相稱時，修改租約就會產生單獨的合同。當租約修改導致單獨的合同時，將以與新租約相同的方式對其進行記帳。
ASC 842過渡期實用權宜之計和過渡期條款對過渡日租約的適用
公司選擇了以下實用權宜之計，必須以一攬子方式選出，並一致適用於其在過渡日的所有租賃(包括實體為承租人或出租人的租賃)：i)公司未重新評估任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃；ii)公司未重新評估任何到期或現有租賃的租賃分類(即，根據ASC 840分類為運營租賃的所有現有租賃均歸類為運營租賃，而所有已到期或現有的租賃均被歸類為運營租賃，即，根據ASC 840分類為運營租賃的所有現有租賃均歸類為運營租賃，而所有根據ASC 840分類為運營租賃的現有租賃均被歸類為運營租賃及iii)本公司並無重新評估任何現有租賃的初始直接成本。
對於在首次申請ASC 842之日之前存在的租賃(以前被歸類為經營租賃)，承租人可以選擇使用ASC 840在租賃開始時測量的總租賃期限或截至首次申請ASC 842之日的剩餘租賃期限來確定衡量其增量借款利率的期限。？在過渡到ASC 842的過程中，公司利用其租賃的剩餘租賃期限確定適當的增量借款利率。
ASC 842政策選擇在收養後租約中的應用
本公司已作出某些政策選擇，以適用於其採用後或2019年1月1日之後簽訂的租賃，詳情如下。
8
根據ASC 842，租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分、非租賃組成部分和非租賃組成部分。^固定和實質固定合同對價(包括與非組成部分相關的任何對價)必須基於租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。
實體可以選擇不將租賃組件和非租賃組件分開。相反，實體將對每個租賃組件和相關的非租賃組件一起作為單個租賃組件進行核算。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分一起作為所有相關資產的單一租賃組成部分，並僅將所有合同對價分配給租賃組成部分。
ASC 842允許使用判斷來確定假設的租賃期限是否適用於標的資產的剩餘經濟壽命的主要部分，以及租賃付款的現值是否基本上代表標的資產的所有公允價值。公司應用ASC 842-10-55-2中引用的亮線閾值來幫助評估租賃以進行適當的分類。上述亮線一致地適用於本公司的整個租賃組合。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表的估計和假設。財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制以及制定用於編制這些財務報表的估計和假設時考慮了許多因素。管理層必須在這個過程中應用重要的判斷。此外，其他因素可能影響估計，包括：預期業務和運營變化、與制定估計時使用的假設相關的敏感度和波動性，以及歷史趨勢是否預期代表未來趨勢。估計過程通常可能產生對最終未來結果的一系列潛在的合理估計，並且管理層必須選擇一個在該合理估計範圍內的金額。這個過程可能會導致實際結果大相徑庭來自編制財務報表時使用的估計金額。估計用於以下領域，其中包括：未來未貼現現金流量和隨後的公允價值估計，用於評估潛在和衡量長期資產(包括商譽和無形資產)的任何減值，以及使用權資產和租賃負債的計量、或有代價、基於股票的補償費用、應計費用、收入和所得税。
最近的會計公告
最近通過的
ASU No.2016-02，租賃(主題842)，ASU No.2018-10對主題842的編碼改進，租賃，ASU No.2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，以及ASU No.2019-01租賃(主題842)：編碼改進
2016年2月，FASB發佈了經過修訂的ASU 2016-02，取代了ASC 840中的租賃會計要求，並創建了ASC 842。ASC 842要求承租人在資產負債表上確認大多數租賃的資產和負債，並更改了許多關鍵定義，包括租賃的定義。新標準包括一年或一年以下租賃的短期租賃例外，作為其中的一部分，承租人可以作出會計政策選擇，不承認這些租賃的租賃資產和租賃負債。承租人將繼續區分融資租賃(以前稱為資本租賃)和經營租賃，其分類標準與以前的指導原則大體相似。
自2019年1月1日起，本公司採用ASU 2016-02，採用所需修改的追溯方法，並將生效日期用作其初始申請日期。因此，以前的期間根據ASC 840中的先前指南提供。
採用這一標準導致確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債#美元。
9
由於採用ASU 2016-02，公司的遞延税項資產和遞延税項負債增加了$
ASU No.2017-08，Receivables-不可退還的費用和其他成本(主題310-20)：購買的可贖回債務證券的溢價攤銷
2017年4月，FASB發佈了ASU 2017-08，應收款-不可退還的費用和其他成本(主題310-20)：購買的可贖回債務證券的溢價攤銷(“子主題310-20”)好的。新標準通過將溢價的攤銷期縮短至最早的贖回日，修正了某些以溢價持有的已購可贖回債務證券的攤銷期。子主題310-20要求修改的追溯應用程序，根據該應用程序自採用指南的第一個報告期開始時，將對留存收益進行累積效應調整. 該公司於2019年1月1日採用了該標準，但它沒有對公司的採用時的財務狀況或經營結果。
ASU No.2018-02，損益表-報告全面收益(主題220)：從累積的其他全面收益中重新分類某些税收影響
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，收益表–報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響新標準允許將累積的其他綜合收入重新歸類為因減税和就業法案造成的滯留税收影響而保留的收益。該公司於2019年1月1日採用了這一標準，並且它做到了不會對公司的財務狀況和經營成果一旦被領養。
ASU No.2019-07，SEC章節的編纂更新-根據SEC最終規則發佈對SEC段落的修改
2019年7月，FASB發佈了ASU 2019-07，SEC部分的編碼更新通過使之與證券交易委員會的法規保持一致，澄清或改進各種編纂主題的披露和呈報要求，從而消除宂餘，使編纂更容易適用。該公司在發佈時前瞻性地採用了這一更新，它對其財務狀況和經營結果沒有產生重大影響。
尚未採用
ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題362)：財務報表上的信用損失計量，ASU No.2019-05金融工具--信用損失(主題326)：有針對性的過渡救濟
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題362)：財務報表上信用損失的計量新標準要求，與按攤銷成本計量的金融資產和可供出售的債務證券有關的預期信貸損失，應通過信貸損失準備金進行記錄。它還將可供出售的債務證券確認的信用損失金額限制在賬面價值超過公允價值的金額，並且如果公允價值增加，還要求沖銷先前確認的信用損失。有針對性的過渡救濟標準允許申請者選擇不可撤銷地選擇ASC 825-10，金融工具的公允價值選項--總體上，對符合條件的工具逐一適用。新標準將於2020年1月1日起生效。公司目前正在評估ASU 2016-13以及相關更新在採用後對其財務狀況和運營結果的潛在影響。
ASU No.2017-04，無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減損測試
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試為了解決對兩步商譽減損測試的成本和複雜性的擔憂，本ASU中的修正案刪除了測試的第二步。實體將改為應用一步定量測試，並將商譽減值金額記錄為報告單位賬面值超過其公允價值的超額，但不超過分配給報告單位的商譽總金額。新指南沒有修改商譽減值的可選定性評估。新標準將從2020年1月1日起生效，公司計劃儘早採用本ASU的規定，以便在2019年第四季度進行2019年的年度商譽減損測試。^採用該標準預計不會對公司的財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。
10
ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化，(“ASU 2018-13”)。新準則刪除了某些披露，修改了某些披露，並增加了與公允價值計量相關的額外披露。新標準將於2020年1月1日起生效。公司目前正在評估ASU 2018-13在採用時可能對其披露的潛在影響。
ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“ASU 2018-15”)好的。本更新中的修改使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務元素的會計不受此更新中的修改的影響。新標準將於2020年1月1日起生效。本更新中的修訂應追溯或前瞻性地應用於採用之日之後發生的所有實施成本。公司目前正在評估ASU 2018-15在採用後對其財務狀況和運營結果可能產生的潛在影響。
ASU No.2018-18，協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的交互
2018年11月，美國聯邦會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU 2018-18)。協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的交互,·(“ASU 2018-18”)好的。本更新中的修訂澄清，當協作安排參與者是計算單位上下文中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應計入收入，如果參與者不是客户，則排除將從協作安排參與者收到的收入對價確認為收入。新標準將於2020年1月1日起生效。公司目前正在評估ASU 2018-18採用後對其財務狀況和運營結果可能產生的潛在影響。
ASU No.2019-04，對主題326，金融工具-信用損失的編纂改進，主題815，衍生和對衝，主題825，金融工具
2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，對主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和對衝，以及主題825，金融工具的編纂改進(“ASU 2019-04”)。此更新澄清了與金融工具會計相關的三個主題，其中一些適用於本公司。本次更新中的修改將於2020年1月1日起生效。採用ASU 2019-04預計不會對公司的採用時的財務狀況或經營結果。
3.有價證券
下表總結了在2019年9月30日和2018年12月31日持有的有價證券(以千為單位)：
|
描述 |
|
攤銷 成本/成本 |
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未實現 利得 |
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未實現 損失 |
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公平 價值 |
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2019年9月30日 |
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美國政府機構證券和國庫 |
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存款單 |
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公司債券 |
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商業票據 |
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股權證券 |
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( |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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2018年12月31日 |
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美國政府機構證券和國庫 |
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存款單 |
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股權證券 |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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11
截止日期無可供出售的債務證券2019年9月30日或2018年12月31日其剩餘到期日超過三年。
4.公允價值計量
下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日以公允價值定期計量的公司資產和負債(以千為單位)：
|
描述 |
|
總計 |
|
|
引自 價格 主動型 市場 (1級) |
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|
顯着性 其他 可觀測 輸入量 (第2級) |
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顯着性 不可觀察的 輸入量 (第3級) |
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2019年9月30日 |
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資產： |
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現金及現金等價物 |
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有價證券： |
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美國政府機構證券和國庫 |
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存款單 |
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商業票據 |
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公司債券 |
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股權證券 |
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總資產 |
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負債： |
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或有考慮 |
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負債共計 |
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— |
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2018年12月31日 |
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資產： |
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現金及現金等價物 |
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有價證券： |
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美國政府機構證券和國庫 |
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存款單 |
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股權證券 |
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總資產 |
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負債： |
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或有考慮 |
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負債共計 |
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$ |
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$ |
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現金及現金等價物
公司認為所有具有原始最終到期日的高流動性證券
有價證券
在估值層次中被分類為2級的有價證券通常由存款證、美國國庫券和政府機構證券、公司債券和商業票據組成。公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來估計這些有價證券的公允價值。這些定價來源利用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，所有重要投入均可直接或間接觀察到，以估計公允價值。這些輸入包括基於相同或類似證券的實時交易數據的市場定價、發行人信用利差、基準收益率和其他可觀察到的輸入。公司通過了解所使用的模型，從其他定價來源獲得市場價值，並在某些情況下分析定價數據，從而驗證其第三方定價來源提供的價格。
12
可供出售債務證券的攤銷成本根據溢價的攤銷和折價的增加調整至保費的最早催繳日期或折扣的到期日。在2019年9月30日和2018年12月31日，公司累計其他全面虧損的餘額包括與公司可供出售債務證券相關的活動。有
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司在未實現損失狀況下持有不到12個月的證券的公允價值合計為$
本公司持有合計公允價值為$的股本證券。
或有考慮
與其先前收購Precision Genome Engineering公司有關。(“Pregenen”)，公司可能需要支付未來的代價，視特定開發、監管批准或基於銷售的里程碑事件的實現而定。或有代價按公允價值計量，並以市場上不可觀察到的重大投入為基礎，代表公允價值等級內的3級計量。或有代價的估值使用公司相信將由市場參與者作出的假設。當獲得影響假設的額外數據時，公司將在持續的基礎上評估這些估計。或有代價公允價值之未來變動與更新假設及估計有關，將於簡明綜合經營報表及全面虧損內確認。在沒有新信息的情況下，公允價值的變化將反映折現率的變化和時間的推移。
在公司或有代價的公允價值計量中使用的重大不可觀測輸入是成功實現臨牀和商業里程碑的概率，這些里程碑預計實現的時間範圍從
下表提供了公司或有代價義務公允價值的前滾，其中包括3級輸入(以千為單位)：
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為. 九個月結束 |
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2019年9月30日 |
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期初餘額 |
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加法 |
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公允價值變動 |
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付款 |
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— |
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期末餘額 |
$ |
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請參閲附註8，“承諾和或有事項”以獲取更多信息。
13
5.物業、廠房及設備、淨額
財產、廠房和設備淨額由以下內容組成(以千為單位)：
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自.起 |
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自.起 |
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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土地 |
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$ |
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建房 |
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計算機設備和軟件 |
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辦公設備 |
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實驗室設備 |
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租賃改良 |
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在建 |
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全部財產、廠房和設備 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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財產，廠房和設備，淨額 |
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北卡羅來納州製造廠
2017年11月，公司收購了位於北卡羅來納州達勒姆的一個正在建設中的製造設施，用於將來為公司的基因療法制造慢病毒載體。
賓尼街60號
由於採用了ASU 2016-02，公司取消了$
6.應計開支及其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千為單位)：
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自.起 |
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自.起 |
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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僱員補償 |
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$ |
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應計製造成本 |
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應計臨牀和合同研究組織成本 |
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應計協作研究成本 |
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應計財產、廠房和設備 |
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累積許可證和里程碑費用 |
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應計專業費用 |
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融資租賃義務，本期部分 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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14
7.契約
本公司租用一定的辦公室和實驗室空間。此外，本公司還在合同製造組織中嵌入租賃。
嵌入式經營租賃
2016年6月3日，公司與合同製造組織就公司的ZYNTEGLO、LentiGlobin和Lenti-D藥物產品的未來商業生產簽訂了製造協議。在這個下面
本公司的其他嵌入租賃對簡明綜合財務報表並無重大影響。
賓尼街60號
2015年9月21日，本公司與位於馬薩諸塞州劍橋賓尼街60號的一幢大樓(“大樓”)(“賓尼街60號租約”)簽訂了一份辦公和實驗室空間租賃協議，該大樓現為本公司的公司總部。
該公司從2017年3月27日開始佔用大樓，賓尼街60號租約將持續到
由於公司參與建築項目，包括有責任支付建築物的完工工程和機械、電氣和管道等部分成本，出於會計目的，根據ASC 840，在施工期間，公司被視為建築物的所有者。因此，根據ASC 840，業主直接或間接通過償還給本公司作為其租户改善津貼的一部分而產生的建築成本作為物業、廠房和設備的資產記入本公司的綜合資產負債表中的淨額。
本公司於2017年3月27日入夥後評估賓尼街60號租約，並確定賓尼街60號租約不符合ASC 840項下的“售後回租”待遇標準。這項決定是基於(除其他事項外)本公司繼續以向出租人提供無追索權融資的形式參與該物業。因此，在入夥後，公司開始在使用年限內對建築物在使用中的部分進行折舊
15
作為採用ASC 842的一部分，本公司根據ASC 842過渡指南，於2018年12月31日取消對記錄在公司綜合資產負債表上的建築資產和相應融資義務的確認。在應用ASC 842過渡指南時，公司將此租賃歸類為經營租賃，並記錄了1美元的使用權資產
賓尼街50號分租
2019年4月，公司就位於馬薩諸塞州劍橋賓尼街50號的辦公空間(“賓尼街50號轉租”)達成轉租協議，以補充位於馬薩諸塞州劍橋賓尼街60號的公司總部。
本公司將評估賓尼街50號分租約的租賃類別，並於租賃開始時開始確認相關租金開支。
根據ASC 842確認的所有租賃成本彙總
下表包含根據ASC 842確認的租賃成本摘要，以及與公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營租賃有關的其他信息：
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經營租賃 |
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對於三個 月末 |
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對於九個人來説 月末 |
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(千) |
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2019年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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租賃成本(1) |
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經營租賃成本 |
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總租賃成本 |
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其他資料 |
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用於經營租賃的經營現金流 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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(1) |
本公司截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月所招致的短期租賃成本及可變租賃成本並不重要。 |
16
截至2019年9月30日，根據ASC 842對公司經營租賃的未來最低承諾如下：
|
租賃負債到期日 |
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自.起 |
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(千) |
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2019年9月30日 |
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2019年(不包括截至2019年9月30日的9個月) |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024及以後 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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) |
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經營租賃負債總額 |
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上表不包括截至2019年9月30日已執行但尚未開始的租賃的具有法律約束力的最低租賃付款。
8.承諾和或有事項
與企業合併相關的或有代價
2014年6月30日，公司收購了Pregenen。公司可能被要求做出高達$
其他供資承諾
該公司是各種協議的簽約方，主要是與許可技術有關的協議，這些協議要求未來支付與以後期間可能達到的里程碑有關的款項或特定產品未來銷售的特許權使用費，其中包括與Regeneron製藥公司達成的合作協議。(“Regeneron”)在2018年8月。請參閲附註9。協作安排，·有關與Regeneron的合作協議的更多信息。
此外，公司是與合同研究組織和合同製造商簽訂的各種合同的一方，合同研究組織和合同製造商通常規定在通知時終止，在終止的情況下，確切的金額是基座關於終止的時間和協議的條款。與2019年2月21日提交給證券交易委員會的公司年度報告Form 10-K中披露的合同義務和承諾相比，公司在截至2019年9月30日的期間的未來最低購買承諾增加了$
公司可能有義務對與其合作和許可協議相關的指定產品的未來銷售進行未來開發、監管和商業里程碑付款以及版税支付。根據這些協議支付的款項通常在這些里程碑或銷售完成時到期並支付。當這些里程碑或銷售的實現發生時，相應的金額將在公司的財務報表中確認。
公司在正常業務過程中籤訂標準賠償協議。根據協議，公司賠償，保持無害，並同意償還獲得賠償當事人因此而蒙受或招致的損失獲得賠償方，一般是本公司的業務合作伙伴。這些賠償協議的期限通常在協議簽署後的任何時間都是永久的。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的。公司從未發生過為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。
17
9.協作安排
到目前為止，公司的合作收入完全來自與Celgene和Regeneron的合作安排，如下所述。
賽爾吉恩
Celgene原始合作協議
2013年3月19日，公司與Celgene簽訂了主合作協議(“Celgene合作協議”)，以發現、開發和商業化腫瘤學中可能改變疾病的基因療法。這項合作的重點是應用基因治療技術對患者自身的T細胞進行基因修飾，即嵌合抗原受體或CAR T細胞，以靶向和破壞癌細胞。此外，2013年3月19日，公司與Celgene簽訂了平臺技術再許可協議(“再許可協議”)，根據該協議，公司從Celgene獲得了某些知識產權的再許可，該許可源於貝勒醫學院，用於合作。
根據Celgene合作協議的條款，該公司獲得了$
Celgene修正的合作協議
2015年6月3日，本公司與Celgene修訂並重申Celgene合作協議(“經修訂的Celgene合作協議”)。·根據修訂的Celgene合作協議，雙方將合作的重點縮小到專門從事抗B細胞成熟抗原(“BCMA”)產品候選產品的工作，新的三年任期將於2018年6月結束。·與修訂的Celgene合作協議有關，公司收到了一筆預付、一次性、不可退款、不可信用的付款$
在逐個產品候選產品的基礎上，直到第一個患者登記參加此類產品候選產品的第一階段臨牀研究後的一段特定時期(“選擇期”)，公司已經授予Celgene一項選擇權，以獲得開發和商業化此類產品的獨家全球許可。根據Celgene對每個候選產品的許可，公司有權選擇在美國共同開發和共同推廣每個候選產品。
Celgene Ide-cel 許可協議
2016年2月10日，Celgene行使其選擇權，根據雙方於2016年2月16日簽訂的已執行許可協議(“IDE-CEL許可協議”)，獲得獨家全球許可，以開發和商業化經修訂的Celgene協作協議下的第一個候選產品ide-cel，並向公司支付相關的$
Celgene Ide-cel共同開發、共同促進和利潤分享協議
2018年3月28日，公司根據修訂和恢復的共同開發、共同促進和利潤分享協議(“IDE-CEL CCPS”)的執行，選擇在美國境內共同開發和共同促進IDE-CEL，該協議取代了IDE-CEL許可協議。？各方的責任與IDE-CEL許可協議下的責任保持不變，但是，公司將平等分享與開發有關的所有利潤和虧損，在美國境內進行商業化和製造ide-cel，並有權參與ide-cel在美國的開發和推廣。Celgene負責在美國以外地區製造載體和相關有效載荷的成本，以及加價。
18
根據IDE-CEL CCPS，公司最多可獲得$
Celgene bb21217許可協議
2017年9月22日，Celgene根據雙方於2017年9月28日簽訂的已執行許可協議(“bb21217許可協議”)行使選擇權，獲得獨家全球許可以開發和商業化修訂Celgene協作協議下的第二個候選產品bb21217，並向公司支付了期權費用$
公司目前預計將行使其在美國境內共同開發和共同推廣bb21217的選擇權。公司選擇共同開發和共同推廣bb21217必須在bb21217正在進行的第一階段臨牀試驗基本完成之前作出。·如果當選，公司預計雙方的責任基本保持不變，然而，公司預計將平等分享與在美國境內開發、商業化和製造bb21217有關的所有利潤和虧損，並有權參與在美國的bb21217的開發和推廣。公司將負責製造在美國境外使用的載體和相關有效載荷所產生的成本，以及加價。在這種情況下，公司預計每個產品最多可獲得$
如果公司不行使其共同開發和共同推廣bb21217的選擇權，公司將收到額外費用$
會計分析-IDE-CEL
ASC主題606，與客户簽訂合同的收入 (“主題606”)允許實體在識別在主題606採用之前修改的合同的滿足和未滿足履行義務時反映所有合同修改的總體影響。在2015年6月執行經修訂的Celgene協作協議時，Celgene根據該安排對第一個候選產品ide-cel進行許可的選擇被認為是一項重要權利，因為候選產品已由JSC正式提名，並且到那時基本上所有的研究新藥申請(IND)使能活動都已完成。在作出這一決定時，本公司還考慮了相對於基礎許可證價值的期權價格。Celgene在2016年2月行使這項重要權利被確定為代表合同修改，並代表通過主題606之前的最後一次合同修改。因此，Celgene協作協議、經修訂的Celgene協作協議和IDE-cel CCP出於會計目的被合併，並被視為單一安排。截至2016年2月，Celgene在合作下許可額外候選產品的選擇並不代表實質性權利，這主要是由於在修訂後的Celgene協作協議下是否會確定任何其他候選產品存在很大的不確定性。因此，公司的第二個候選產品bb21217(於2017年9月執行)的許可證將作為單獨的合同入賬。有關bb21217會計分析的討論，請參閲以下內容。
截至2016年2月合同修改日，公司達成的協議包含以下承諾的商品和服務：(I)研發服務，(Ii)ide-cel的許可證，以及(Iii)通過開發納入ide-cel的載體和相關有效載荷的製造公司確定商業載體的製造代表了獲得額外商品和服務的選擇，而這些商品和服務並不代表物質權利。此外，截至2016年2月合同修改日，Celgene尚未行使其購買任何商業媒介的選擇權。因此，商業載體的製造在當時並不被認為是履行義務。
19
該公司的結論是，鑑於Celgene可以從研究和開發服務中受益，研究和開發服務與該安排下的其他承諾商品和服務是不同的這些服務在合同範圍內是截然不同的。因此，此類服務被認為是一項單獨的履行義務。公司得出結論認為，ide-cel的許可證與矢量製造服務沒有區別，因為製造對於許可證的使用至關重要。因此，這兩個承諾的商品和服務被認為是一個單一的聯合履行義務。
IDE-CEL交易價格
下表彙總了截至2019年9月30日的交易價格總額、交易價格總額對安排下確定的履約義務的分配情況以及未履行的交易價格金額：
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(千) |
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IDE-CEL交易 價格截止日期 2019年9月30日 |
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預付不可退款-Celgene Collaboration？協議 |
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預付不可退款的付款-修改的Celgene？Collaboration(協作) 協議 |
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IDE-CEL許可費-IDE-CEL許可協議 |
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IDE-CEL開發里程碑 |
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估計變量注意事項 |
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(千) |
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分配 交易 定價至 性能 義務 |
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交易 價格不滿意 自.起 2019年9月30日 |
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IDE-CEL研發服務 |
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IDE-CEL許可證和製造服務 |
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估計可變對價$
截至期末尚未達到的所有臨牀和監管里程碑均受到完全約束，並從交易價格中排除。作為對限制條件的評估的一部分，該公司考慮了許多因素，包括里程碑的實現超出了公司的控制範圍，並取決於臨牀試驗的未來成功、被許可人的努力或獲得監管批准。與基於銷售的里程碑(包括版税)相關的任何代價將在相關銷售發生時確認，因為這些金額已確定主要與授予Celgene的許可證相關，因此在履行履行義務或相關銷售發生時確認。本公司重新評估交易價格，包括交易價格中所包括的估計可變代價和所有受約束的金額，在每個報告期以及不確定事件得到解決或情況發生其他變化時。
IDE-CEL研發服務
公司分配了$
20
下表總結了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月與ide-cel研發服務相關的確認收入或記錄的收入調整：
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在過去的三個月裏 九月三十日， |
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在過去的九個月裏 九月三十日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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IDE-CEL研發服務 # |
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IDE-CEL許可證和製造服務
公司分配了$
鑑於雙方都是活動的積極參與者，並且雙方都面臨着重大的風險和回報，取決於活動的商業成功，公司在ASC 808範圍內為其在美國的開發載體制造服務和Celgene的開發工作進行了説明。^公司通過類比主題606確認其美國製造服務的協作收入。^公司負責的Celgene在美國的開發成本部分被確認為其協作收入的減少，或者，如果在給定季度超過此類收入，超出的部分被記錄為研究和開發費用。
合併會計單位的收入確認從2017年第一季度開始。公司使用比例業績法確認與合併會計單位相關的收入，因為公司將通過開發履行這一履行義務。在使用這種方法時，公司估計了ide-cel的發展計劃，包括Celgene的預期需求，以及與載體和相關有效載荷的製造相關的成本，以便納入ide-cel。以季度為基礎，公司確定所發生的努力佔其預計支出的總努力的百分比。^此比率適用於交易價格，其中包括可變對價，分配給由ide-cel許可證和製造服務組成的綜合履行義務。管理層在編制預算估計數的過程中運用了重大判斷，對這些估計數的任何變化將在其變化的期間內被確認為累積追趕。
下表總結了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，根據ASC 808在美國的聯合ide-cel開發工作所確認的淨協作收入或發生的費用，包括與ide-cel在美國開發的許可證和矢量製造的綜合履行義務相關的收入或費用：
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在過去的三個月裏 九月三十日， |
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在過去的九個月裏 九月三十日， |
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(千) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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ASC 808 ide-cel收入-美國(1) |
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ASC 808集成研究和 ^^開發費用-美國(1) |
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(1) |
如上所述，將在美國的聯合開發工作中確認的協作收入或研究和開發費用的計算按季度進行。^計算獨立於以前的活動，這可能會導致收入和費用確認期間之間的波動，這取決於各方在該期間所做努力的不同程度。 |
根據主題606，與非美國許可證和矢量製造服務的組合會計單位有關的收入被記帳。
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在過去的三個月裏 九月三十日， |
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在過去的九個月裏 九月三十日， |
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(千) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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ASC 606 ide-cel許可證和 ？製造收入--美國以外的地區 |
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21
截至2019年9月30日，分配給合併履行義務(包括ide-cel許可證和製造服務，未滿足或部分未滿足)的交易價格合計金額為$
會計分析-bb21217
2017年9月22日，Celgene根據雙方於2017年9月28日簽訂的bb21217許可協議，行使了獲得開發和商業化第二個候選產品bb21217的全球獨家許可的選擇權。^出於會計目的，bb21217許可協議被視為單獨的合同，因為獲得開發和商業化bb21217或任何其他候選產品的全球獨家許可的選項在實際權宜之計應用時不被視為Celgene的實質性權利。該公司在考慮到當時是否會根據經修訂的Celgene合作協議確定任何其他候選產品的重大不確定性後進行了這一評估。特別是，該公司認為，當時bb21217尚未被正式提名為合作項目下的候選產品，主要是由於缺乏臨牀前數據，以及圍繞成功完成各種Ind-Enabling活動的能力的不確定性。
在合同開始時，公司得出結論認為，該安排包含以下承諾的商品和服務：(I)研發服務，(Ii)第二個候選產品bb21217的許可證，以及(Iii)通過開發將載體和相關有效載荷納入bb21217的製造公司確定商業載體的製造代表了獲得額外商品和服務的一種選擇，這些商品和服務不能代表物質權利。此外，Celgene目前還沒有行使購買任何商業媒介的選擇權。因此，商業媒介的製造目前不被認為是履行義務。
本公司的結論是，研發服務為第一
擴大bb21217第一階段試驗的協議，包括最多一個額外的
bb21217許可協議交易價格
下表彙總了總交易價格、總交易價格對bb21217許可協議下確定的履行義務的分配，以及截至2019年9月30日未滿足的交易價格金額：
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(千) |
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bb21217成交價格 截至2019年9月30日 |
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bb21217許可費-bb21217許可協議 |
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估計變量注意事項 |
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(千) |
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事務的分配^^Of^ 性價比 義務 |
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成交價格 不滿意 2019年9月30日 |
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bb21217研發服務 |
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bb21217許可證和製造服務 |
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22
估計可變對價$
所有的臨牀和監管里程碑都是完全受約束的，並且被排除在交易價格之外。作為對限制條件的評估的一部分，該公司考慮了許多因素，包括里程碑的實現超出了公司的控制範圍，並取決於其臨牀試驗的未來成功、被許可人的努力或獲得監管批准。與基於銷售的里程碑(包括版税)相關的任何代價將在相關銷售發生時確認，因為這些金額已確定主要與授予Celgene的許可證相關，因此在履行履行義務或相關銷售發生時確認。本公司重新評估交易價格，包括交易價格中包括的估計可變代價和所有受約束的金額，每個報告期以及不確定事件得到解決或情況發生其他變化時。
bb21217研發服務
公司分配了$
雖然本公司在2019年第三季度完全履行此履約義務，但在2019年9月完成此履約義務後對總交易價格的任何變化將基於相對SSP基準分配給安排下的履行義務，因此對總交易價格的任何變化的分配可能會影響變更期內為該履行義務確認的收入。
下表總結了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月與bb21217研發服務相關的確認收入：
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在過去的三個月裏 九月三十日， |
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在過去的九個月裏 九月三十日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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bb21217研發 服務收入 |
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bb21217許可證和製造服務
在執行bb21217製造服務時，公司將通過開發履行與載體和相關有效載荷的製造有關的履行義務，以納入bb21217。截至2019年9月30日，bb21217的製造服務尚未開始。
分配給合併履約義務的交易價格總額為$，其中包括bb21217許可證和製造服務。
合約資產及負債-ide-cel及bb21217
公司根據每個合同中建立的計費計劃從其協作合作伙伴處接收付款。預付款項及費用於收到時或到期時記錄為遞延收入，直至本公司履行本安排下的履行義務為止。合同資產是一種有條件的對價權利，以換取公司轉讓給客户的商品或服務。當公司的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。
23
下表顯示了截至2019年9月30日的9個月期間公司Celgene應收款和合同負債餘額的變化：
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(千) |
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餘額在 十二月三十一號， 2018 |
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加法 |
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扣減 |
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餘額在 九月三十日， 2019 |
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應收賬款 |
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合同負債： |
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遞延收入 |
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截至2019年9月30日止九個月的應收賬款餘額的變化主要是由於在2019年第二季度實現了發展里程碑而欠本公司的款項，被該期間從Celgene收取的金額所抵銷。
在截至2019年9月30日的9個月中，遞延收入的減少主要是由綜合履約義務(包括ide-cel許可證和製造服務)確認的金額所致。在截至2019年9月30日的9個月中，$
再生
再生協作協議
2018年8月3日，公司與Regeneron簽訂了合作協議(“Regeneron合作協議”)，根據該協議，雙方將各自的技術平臺用於發現、開發和商業化新型免疫細胞癌症療法。2018年8月24日，在完成了所需的監管審查之後，Regeneron合作協議開始生效。根據協議條款，雙方將利用Regeneron公司的專有平臺技術發現和表徵完全人類的抗體以及針對腫瘤特異性蛋白和肽的T細胞受體，公司將貢獻其在基因治療領域的領先專業知識。
根據Regeneron合作協議，雙方共同選擇
Regeneron將在雙方達成協議條款下的某些里程碑時，對目標公司產生一定數量的可行使的選擇權。^在接受針對目標公司的第一個候選產品的IND後，Regeneron公司將有權在全球範圍內或適用的選擇地區基礎上，行使針對該目標公司的候選產品共同開發/共同商業化的期權，但某些例外情況除外。哪裏
為方便起見，任何一方均可終止針對特定目標的給定研究計劃，另一方可選擇自費繼續此類研究計劃，並獲得適用的交叉許可。終止方將獲得許可產品版税和潛在適用基因治療產品的里程碑付款。如果公司為了方便而終止給定的研究計劃，並且Regeneron選擇繼續該研究計劃，雙方將簽訂過渡服務協議。在某些條件下，在其選擇加入之後，Regeneron可以終止給定的合作項目，該公司可以選擇繼續將適用的潛在基因治療產品作為許可產品進行開發和商業化。
24
再生股份購買協議
雙方於2018年8月3日簽訂了股份購買協議(“SPA”)。2018年8月24日，即交易結束之日，本公司發佈了Regeneron
會計分析-再生
在安排開始時，確定了兩個會計單位，即發行
公司分析了聯合研究活動，以評估它們是否屬於ASC 808的範圍，並將根據各方角色和責任的變化在整個安排期間對此進行重新評估。基於如上所述的安排條款，對於在提交潛在基因治療產品的IND申請之前執行的合作研究，雙方都被認為是合作的積極參與者。雙方都在進行研究和開發活動，並將通過IND平均分擔這些費用。此外，Regeneron和公司面臨重大風險和回報，這取決於合作可能產生的任何候選產品的商業成功。因此，合作安排被視為在ASC 808的範圍內。
美元
與其協作會計政策一致，公司將根據雙方在給定報告期內發生的金額，在未來期間確認與聯合研究活動相關的協作收入或研發費用。^^也就是説，如果公司的研究成本超過Regeneron在給定季度發生的研究成本，公司將記錄協作收入，並減少原來的$
公司確認$
10.股權
2018年1月，公司出售
2018年7月，公司出售
25
11.股票補償
2019年1月和2018年1月，2013年股票期權和激勵計劃(“2013年計劃”)下可供發行的普通股數量大約增加了
股票補償費用
公司確認以股票為基礎的補償費用總額為$
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為. |
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為. |
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三個月結束 9月30日 |
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九個月結束 9月30日 |
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2019 |
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2019 |
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2018 |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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員工股票購買計劃 |
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以股票為基礎的補償費用按分類列入簡明綜合經營報表和綜合虧損如下：
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為. |
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為. |
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三個月結束 9月30日 |
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九個月結束 9月30日 |
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(千) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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研究與發展 |
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一般和行政 |
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2018年2月，公司向員工發行帶有服務和業績條件的限制性股票單位，大約
截至2019年9月30日，公司擁有$
股票期權活動
下表總結了公司股權獎勵計劃下的股票期權活動：
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股份 (千) |
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加權- 平均值 行權價格 每股 |
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出色的2018年12月31日 |
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授與 |
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已行使 |
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取消、沒收或過期 |
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未完成於2019年9月30日 |
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可在2019年9月30日行使 |
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已歸屬並預計在2019年9月30日歸屬 |
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在截至2019年9月30日的9個月中，
限制性股票單位活動
下表總結了公司股權獎勵計劃下的限制性股票單位活動：
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股份 (千) |
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加權- 平均值 授予日期 公允價值 |
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2018年12月31日的未歸屬餘額 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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2019年9月30日的未歸屬餘額 |
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員工股票購買計劃
2013年6月3日，公司通過了2013年員工購股計劃(“2013 ESPP”)，授權首次發行總計最多
12.所得税
遞延税項資產及遞延税項負債乃根據財務報告與資產及負債之税務基礎(使用法定比率)之間的臨時差額確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，則計入遞延税項資產的估值備抵。由於圍繞在未來納税申報表中實現有利税收屬性的不確定性，該公司記錄了對該公司原本可識別的淨遞延税金資產的全額估值備抵。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月錄得的税務優惠是由於遞延税務優惠，其抵銷税項開支於其他全面收入(虧損)中確認，部分由州及外國所得税扣除。
13.每股淨虧損
下列普通股等價物被排除在所示期間的每股稀釋淨虧損的計算中，因為包括它們會產生反攤薄效應：
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為. 三個月和九個月結束 |
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9月30日 |
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(千) |
2019 |
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2018 |
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已發行股票期權 |
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限制性股票單位 |
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ESPP股份 |
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27
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下信息應與本季度報告(Form 10-Q)中包含的未經審計的財務信息及其附註一起閲讀，以及包括在我們於2019年2月21日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的經審計的財務信息及其附註。
除本文中包含的歷史信息外，本季度報告10-Q表中討論的事項可能被視為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的安全港條款作出此類前瞻性聲明。在這份Form 10-Q季度報告中，諸如“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”以及類似的表達方式(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表達)旨在識別前瞻性陳述。
我們的實際結果和某些事件的時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或表明的結果大不相同。我們告誡您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
以下信息和任何前瞻性陳述都應根據本季度報告Form 10-Q中其他地方討論的因素進行考慮，包括第II部分“1A”項下確定的那些風險。風險因素。
我們告誡讀者不要過分依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日發表。除法律和證券交易委員會的規則特別要求外，我們不承擔任何義務公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或任何此類聲明可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所陳述的結果不同的可能性。
概述
我們是一家致力於研究、開發和商業化潛在的轉化基因療法的生物技術公司，用於治療嚴重的遺傳病和癌症。憑藉我們基於慢病毒的基因治療和基因編輯能力，我們已經建立了一個整合的產品平臺，在各種適應症中具有廣泛的治療潛力。我們相信，嚴重遺傳病的基因治療有可能改變這些患者的治療方式，方法是糾正導致他們疾病的潛在遺傳缺陷，而不是提供只針對他們症狀的治療。2019年6月，我們獲得了歐洲委員會有條件的ZYNTEGLO營銷授權TM(編碼β的自體CD34+細胞A-T87Q-珠蛋白基因)作為輸血依賴型地中海貧血(β-地貧，或tdt)和非β患者的成人和青少年患者的治療0/β0基因型，造血幹細胞(HSC)移植是合適的，但沒有人類白細胞抗原(HLA)匹配的相關HSC供者可用。我們在嚴重遺傳病方面的其他項目包括我們的LentiGlobin®·用於治療嚴重鐮狀細胞疾病(SCD)的候選產品，以及我們的Lenti-D™·作為治療腦腎上腺腦白質營養不良(CALD)的候選產品。我們的腫瘤學項目建立在我們在慢病毒基因傳遞和T細胞工程方面的領先地位，重點是開發新的基於T細胞的免疫療法，包括嵌合抗原受體(CAR)和T細胞受體(TCR)T細胞療法。我們腫瘤學的候選產品，我十碳烯醇，或ide-cel，和bb21217是治療多發性骨髓瘤的CAR T細胞候選產品.
我們正在歐盟將ZYNTEGLO商業化，並預計在2020年初開始產生產品收入。在2019年第四季度，我們計劃啟動ZYNTEGLO在美國滾動提交監管審批，用於治療沒有β的TDT患者0/β0基因型。我們正在與美國食品和藥物管理局和歐洲藥品管理局進行討論，討論我們為治療tdt和β患者的ZYNTEGLO提出的發展計劃0/β0基因型。我們還與FDA和EMA進行討論，討論我們提出的SCD中LentiGlobin的發展計劃，可能於2022年在美國提交第一份申請，供監管部門批准。
基於我們與FDA和EMA的討論，我們相信，根據我們正在進行的StarBeam研究和正在進行的ALD-103觀察研究的臨牀數據，我們可能能夠尋求批准我們用於治療CALD患者的Lenti-D候選產品。我們預計將在2020年首次提交用於CALD患者治療的Lenti-D候選產品的監管批准。
28
與Celgene公司或Celgene合作，我們正在開發ide-cel和bb21217候選產品，作為多發性骨髓瘤的治療方法，多發性骨髓瘤是一種在骨髓中發展起來的血液病惡性腫瘤，如果不治療就會致命。我們正與Celgene在美國共同開發和推廣ide-cel，並且我們已將ide-cel在美國以外地區的開發和商業化權利獨家授權給Celgene。我們和Celgene預計可能在2020年提交第一份申請，要求監管部門批准ide-cel作為治療復發和難治性多發性骨髓瘤的藥物。我們已將bb21217候選產品的開發和商業化權利獨家授權給Celgene，我們可以選擇在美國境內共同開發和共同推廣bb21217。
自1992年成立以來，我們將幾乎所有的資源用於與候選產品相關的開發工作，包括按照良好製造規範(GMP)製造候選產品的活動，對候選產品進行臨牀研究，為這些操作提供一般和行政支持，並保護我們的知識產權。我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們主要通過出售公開發行的普通股、私下配售優先股和認股權證以及通過合作來為我們的運營提供資金。
截至2019年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券約為$1.41十億。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現淨虧損。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為2.06億美元和5.663億美元，我們的累計赤字為$2.06截至2019年9月30日，10億美元。基本上，我們所有的淨虧損都來自與我們的研究和開發計劃相關的成本，以及與我們的運營相關的一般和管理成本。我們預計至少在未來幾年內將繼續招致鉅額開支和運營虧損。我們預計，與我們正在進行的和計劃中的活動相關的費用將大幅增加，因為我們：
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為ZYNTEGLO以及我們的LentiGlobin和Lenti-D候選產品進行臨牀研究，並資助我們分擔ide-cel和bb21217的臨牀研究費用； |
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增加與研究和開發相關的活動，以便發現和開發嚴重遺傳病和腫瘤學中的候選產品； |
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繼續我們內部的研究和開發工作，並通過我們與外部合作伙伴的合作，例如與Regeneron的合作； |
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製造臨牀研究材料，建立支持和發展大規模製造能力所需的基礎設施； |
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為我們的候選產品尋求監管批准； |
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增加人員以支持我們的產品開發和商業化工作；以及 |
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增加導致ZYNTEGLO在多個市場進行商業發佈的活動。 |
我們預計要到2020年初才能從產品銷售中獲得收入。雖然我們正在完成內部慢病毒載體制造能力的建設和鑑定，但目前我們所有的製造活動都外包給了第三方。此外，我們目前利用第三方合同研究組織(CRO)來開展我們的臨牀開發活動。當我們尋求獲得監管機構批准我們的候選產品並開始商業化ZYNTEGLO時，我們預計在準備產品銷售、營銷、製造和分銷時會產生巨大的商業化費用。因此，在我們從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資、戰略合作或其他來源為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法籌集額外資金或在需要時以優惠條件或根本不能達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資本或達成其他安排，將對我們的財務狀況和我們開發產品的能力產生負面影響。
因為 在與產品開發相關的眾多風險和不確定因素中，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利能力。即使我們能夠從我們的產品銷售中產生收入，我們也可能不會盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續保持盈利能力，那麼我們可能無法按計劃水平繼續運營，並被迫減少運營。
29
財務運營概述
營業收入
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們的收入來自合作安排、外發許可安排、研究費和贈款收入。從2018年1月1日起，我們通過了會計準則編碼(“ASC”)，主題606，與客户簽訂合同的收入(“主題606”)，使用改進的回溯轉換方法。
到目前為止，合作收入主要來自我們與Celgene的合作安排。與ide-cel有關的協議條款包含多種承諾的商品或服務，其中包括：(I)研發服務，(Ii)ide-cel的許可證，以及(Iii)載體和相關有效載荷的製造，以便根據許可證納入ide-cel。 截至2017年9月，合作還包括關於bb21217的以下承諾商品或服務：(I)研究和開發服務，(Ii)bb21217的許可證，以及(Iii)載體和相關有效載荷的製造，以便根據許可證納入bb21217。2018年3月，我們與Celgene達成了一項協議，共同開發和共同促進ide-cel，雙方將平均分擔美國的成本和利潤。o當履行義務得到履行時，確認協作收入。
我們分析我們的協作安排以評估它們是否在ASC 808的範圍內，協作安排(“ASC 808”)以確定此類安排是否涉及由雙方進行的聯合經營活動，這些各方都是活動的積極參與者，並且根據此類活動的商業成功而暴露於重大風險和回報中。在安排的整個生命週期中，根據安排中所有各方責任的變化執行此評估。對於ASC 808範圍內的協作安排，我們首先確定協作的哪些要素被認為在ASC 808的範圍內，以及哪些更能反映供應商-客户關係，因此在範圍內進行評估。^對於ASC 808範圍內的協作安排，我們首先確定哪些協作元素被認為在ASC 808的範圍內，以及哪些更能反映供應商-客户關係，因此在範圍內對於根據ASC 808核算的協作安排要素，通常通過類比主題606，確定並始終如一地應用適當的確認方法。^^欠合作伙伴的金額被確認為協作收入的抵銷，因為此類金額是由合作伙伴產生的。^如果欠合作伙伴的金額在一個季度超過我們的協作收入，則超出的金額將歸類為研究和開發費用。對於根據主題606説明的安排的那些元素，我們應用主題606中規定的五步模型。
支付給我們的不可退還的許可費將在許可證交付時確認為收入，前提是協議中沒有未履行的履行義務。從歷史上講，許可證收入來自我們與諾華製藥股份公司(Novartis Pharma AG)或諾華公司(Novartis)以及Orchard治療有限公司或Orchard之間的許可證外協議。根據我們的外發許可協議，我們還可以確認來自未來潛在里程碑付款和版税的收入。
對於與包括基於銷售的版税(包括基於銷售水平的里程碑付款)的知識產權許可的安排，並且許可被視為與版税相關的主要項目，我們在(I)發生相關銷售時或(Ii)已履行已分配的版税的履行義務時確認收入。
研究開發費用
研究和開發費用主要包括為開發候選產品而產生的成本，其中包括：
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與員工有關的費用，包括工資、福利、差旅費和股票補償費； |
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• |
根據與CRO和進行臨牀研究的臨牀地點達成的協議產生的費用； |
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獲取、開發和製造庫存的成本； |
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向我們的合作伙伴報銷合作活動的費用； |
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• |
設施、折舊和其他費用，其中包括設施租金和維修、信息技術、保險和支持研究和開發活動的其他用品的直接和分配費用； |
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• |
與我們的研究平臺和臨牀前活動相關的成本； |
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• |
里程碑和前期許可證付款； |
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與我們的監管、質量保證和質量控制操作相關的成本；以及 |
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• |
無形資產攤銷。 |
30
研究和開發成本按發生的方式支出。某些開發活動的成本是基於使用我們的供應商和臨牀站點提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的. 我們無法確定我們候選產品的當前或未來臨牀研究的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從獲得監管批准的任何候選產品的商業化和銷售中產生收入好的。我們可能不會成功地為我們的所有候選產品獲得監管批准。臨牀研究和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，其中任何一項都可能意味着與我們的候選產品開發相關的成本和時間上的重大變化包括：
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我們正在進行的任何其他臨牀研究和其他研發活動的範圍、進度和費用； |
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未來臨牀研究結果； |
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臨牀研究入學率的不確定性； |
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改變監管批准的標準；以及 |
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• |
任何監管批准的時間和收到。 |
我們計劃在可預見的將來增加我們的研發費用，因為我們繼續推進ZYNTEGLO和我們的LentiGlobin，Lenti-D和bb21217候選產品的開發，開展嚴重遺傳病和腫瘤學的研究和開發活動，與Celgene合作資助我們分擔的ide-cel開發成本，並繼續使用我們的基因編輯技術平臺研發候選產品。我們的研發費用包括與以下活動相關的費用：
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北極星-2研究(hgb-207)--一項多地點、國際第三期研究，檢查ZYNTEGLO在治療TdT和非β患者中的安全性和有效性0/β0基因型。 |
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• |
北極星-3研究--一項多地點、國際第三期研究，檢查ZYNTEGLO治療TdT和β患者的安全性和有效性0/β0基因型或IVS-I-110突變。在2019年的第四季度，我們希望將這項研究擴大到治療大約18名患者。 |
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• |
HGB-206研究-在美國進行的一項多地點1/2期研究，以研究LentiGlobin治療SCD患者的安全性和有效性。 |
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• |
HGB-210研究-我們計劃在SCD患者中對LentiGlobin進行多地點、國際第3期研究以及血管閉塞事件史。我們預計這項研究將在2019年第四季度開放招生。 |
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• |
STAREBEAM研究(ALD-102)-一項多地點、國際2/3期研究，以檢查我們的Lenti-D候選產品在治療CALD患者中的安全性和有效性。 |
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• |
ALD-104研究-我們的多地點，國際第三階段研究，檢查我們的Lenti-D候選產品在使用布舒芬和氟達拉賓進行清髓性調節治療CALD患者後的安全性和有效性。 |
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• |
CRB-401研究--一項開放標籤、單臂、多中心、1期研究，以檢查ide-cel在治療復發和難治性多發性骨髓瘤患者中的安全性和有效性。 |
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• |
KarMMA(MM-001)研究--一項開放標籤、單臂、多中心的第2階段研究，以檢查ide-cel治療復發和難治性多發性骨髓瘤患者的有效性和安全性。 |
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• |
KarMMA-2(MM-002)是一項多隊列、開放標籤、多中心的第2期研究，旨在檢查ide-cel在治療復發和難治性多發性骨髓瘤患者和高危多發性骨髓瘤患者中的安全性和有效性 |
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• |
KarMMa-3(MM-003)，一項多中心、隨機、開放的第3期研究，比較ide-cel與標準三聯療法在復發和難治性多發性骨髓瘤患者中的療效和安全性。 |
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• |
開發ide-cel的其他臨牀研究，包括計劃中的多中心1期研究，以檢查ide-cel在治療新診斷的多發性骨髓瘤患者中的安全性和有效性。 |
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• |
CRB-402研究--一項開放標籤、單臂、多中心、第1階段研究，以檢查bb21217候選產品在治療復發和難治性多發性骨髓瘤患者中的安全性和有效性。 |
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• |
我們將繼續承擔與生產臨牀研究材料有關的成本，以支持我們的臨牀研究。 |
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• |
支持早期管道活動中的學術合作，包括在我們的嚴重遺傳病和腫瘤學項目中由研究人員發起的概念驗證臨牀試驗。 |
31
我們的直接研究和開發費用主要包括外部成本，例如支付給研究人員、顧問、中央實驗室和CRO的與我們的臨牀研究相關的費用，以及與獲取和製造臨牀研究材料有關的成本。我們分配與特定計劃直接相關的工資和福利成本。我們不分配與人員相關的可自由支配獎金或基於股票的薪酬成本、與我們的一般發現平臺改進相關的成本、折舊或部署在多個開發項目中的其他間接成本，因此，這些成本在下表中單獨歸類為其他研究和開發費用：
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為. |
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為. |
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三個月結束 9月30日 |
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九個月結束 9月30日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(千) |
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(千) |
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LentiGlobin(包括ZYNTEGLO)(1) |
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$ |
26,546 |
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|
$ |
31,770 |
|
|
$ |
86,682 |
|
|
$ |
100,332 |
|
|
Lenti-D |
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|
10,549 |
|
|
|
11,773 |
|
|
|
31,246 |
|
|
|
27,213 |
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|
IDE-CEL |
|
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37,963 |
|
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19,722 |
|
|
|
82,160 |
|
|
|
51,757 |
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|
bb21217 |
|
|
4,392 |
|
|
|
3,525 |
|
|
|
14,909 |
|
|
|
10,302 |
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|
臨牀前計劃 |
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14,000 |
|
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|
13,363 |
|
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35,200 |
|
|
|
34,193 |
|
|
直接研發費用總額 |
|
|
93,450 |
|
|
|
80,153 |
|
|
|
250,197 |
|
|
|
223,797 |
|
|
與僱員和承包商有關的費用 |
|
|
15,881 |
|
|
|
9,248 |
|
|
|
38,602 |
|
|
|
24,192 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
18,600 |
|
|
|
14,445 |
|
|
|
63,810 |
|
|
|
40,265 |
|
|
平臺相關費用 |
|
|
4,385 |
|
|
|
3,236 |
|
|
|
15,221 |
|
|
|
14,635 |
|
|
設施費用 |
|
|
17,153 |
|
|
|
8,856 |
|
|
|
48,230 |
|
|
|
24,259 |
|
|
其他費用 |
|
|
1,943 |
|
|
|
806 |
|
|
|
4,532 |
|
|
|
1,719 |
|
|
其他研發費用總額 |
|
|
57,962 |
|
|
|
36,591 |
|
|
|
170,395 |
|
|
|
105,070 |
|
|
研發費用總額 |
|
$ |
151,412 |
|
|
$ |
116,744 |
|
|
$ |
420,592 |
|
|
$ |
328,867 |
|
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(1) |
在我們於2019年6月收到歐盟委員會對ZYNTEGLO營銷授權的有條件批准後，所有與生產LentiGlobin相關的製造成本將被評估為資本化，作為我們的壓縮綜合資產負債表上的庫存。LentiGlobin生產的LentiGlobin用於ZYNTEGLO在歐盟的商業銷售。截至2019年9月30日，沒有成本資本化。 |
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括員工的工資和相關費用，包括我們員工在行政、運營、財務、法律、業務發展、商業、信息技術和人力資源職能方面的股票補償和差旅費用。其他一般和行政費用包括與設施有關的費用、會計、税務、法律和諮詢服務的專業費用、董事費用以及與獲得和維護專利有關的費用。
我們預計，我們的一般和行政費用將在未來增加，因為我們增加了員工人數，以支持我們繼續的研究和開發以及我們的候選產品的商業化。此外，由於我們為商業運營做準備，我們預計工資和相關費用會增加，特別是與我們的產品候選產品的銷售和營銷有關的情況。
許可證成本和版税收入
許可成本和版税收入表示與我們與諾華和果園簽訂的許可外協議下確認的收入所欠第三方許可方的金額相關的費用。
我們預計，我們的許可證成本和版税收入在未來將會增加，這取決於諾華或Orchard是否達到了監管里程碑的目標。此外，我們預計我們的許可證成本和版税收入將在未來增加，因為我們預計將繼續確認與諾華的商業銷售相關的版税收入。組織白蛋白.
或有代價公允價值變動
2014年6月30日，我們收購了Precision Genome Engineering，Inc.，或稱Pregenen。協議規定，在實現與Pregenen技術相關的某些臨牀前、臨牀和商業里程碑後，我們將在未來支付高達1.35億美元的或有現金。
32
截至2019年9月30日，未來或有現金支付有1.20億美元，其中2010萬美元涉及臨牀里程碑，9990萬美元涉及商業里程碑。 我們估計未來或有現金支付的公允價值為$6.5截至2019年9月30日，所有的它們被分類為非流動負債在我們的壓縮綜合資產負債表上。
利息收入，淨額
截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，利息收入淨額主要由投資賺取的利息收入組成。截至2018年9月30日的三個月和九個月，利息收入淨額主要由我們位於馬薩諸塞州劍橋賓尼街60號總部的投資賺取的利息收入和融資租賃義務的利息支出組成。在通過ASU 2016-02後，租賃(主題842)，(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，我們解除了融資租賃義務。請參閲注2，“列報基礎，合併原則和重大會計政策“和注7，“租賃”有關進一步資料，請參閲簡明綜合財務報表附註。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨額主要由我們持有的股權證券損失、資產處置損失和外幣損益構成。
關鍵會計政策和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些財務報表是根據公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們的財務報表中報告的資產、負債和費用的金額以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括預期的業務和運營變化，與制定估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否預期代表未來趨勢。好的。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及相信在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在作出估計和判斷時，管理層採用關鍵的會計政策。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化，如我們在2018年12月31日提交給SEC的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中所述，除附註2中另有説明外，“列報基礎，合併原則和重大會計政策“，在簡明綜合財務報表附註中。
33
運營結果
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的比較：
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為. |
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三個月結束 9月30日 |
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|||||
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2019 |
|
|
2018 |
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變化 |
|
|||
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(千) |
|
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|||||
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收入： |
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|
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|
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|
協作收入 |
$ |
6,575 |
|
|
$ |
10,926 |
|
|
$ |
(4,351 |
) |
|
許可證和版税收入 |
|
2,335 |
|
|
|
602 |
|
|
|
1,733 |
|
|
總收入 |
|
8,910 |
|
|
|
11,528 |
|
|
|
(2,618 |
) |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 |
|
151,412 |
|
|
|
116,744 |
|
|
|
34,668 |
|
|
一般和行政 |
|
66,250 |
|
|
|
44,527 |
|
|
|
21,723 |
|
|
許可證成本和版税收入 |
|
862 |
|
|
|
29 |
|
|
|
833 |
|
|
或有代價公允價值變動 |
|
802 |
|
|
|
47 |
|
|
|
755 |
|
|
業務費用共計 |
|
219,326 |
|
|
|
161,347 |
|
|
|
57,979 |
|
|
運營損失 |
|
(210,416 |
) |
|
|
(149,819 |
) |
|
|
(60,597 |
) |
|
利息收入，淨額 |
|
8,417 |
|
|
|
4,591 |
|
|
|
3,826 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
(4,298 |
) |
|
|
(252 |
) |
|
|
(4,046 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
(206,297 |
) |
|
|
(145,480 |
) |
|
|
(60,817 |
) |
|
所得税優惠 |
|
264 |
|
|
|
— |
|
|
|
264 |
|
|
淨損失 |
$ |
(206,033 |
) |
|
$ |
(145,480 |
) |
|
$ |
(60,553 |
) |
收入。 總收入為$8.9 截至2019年9月30日的三個月為1150萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為1150萬美元。減少260萬美元的主要原因是，根據我們與Celgene的協議，ide-cel許可證和製造服務的合作收入減少。根據我們與Regeneron達成的協議，許可證和版税收入的增加以及協作收入的增加部分抵消了這一減少。
研發費用。 研究和開發費用是$151.4截至2019年9月30日的三個月為1.167億美元，而截至2018年9月30日的三個月為1.167億美元。總體增長 $34.7百萬美元主要歸因於以下幾個方面：
|
|
• |
增加的員工薪酬、福利和其他與員工人數相關的開支1410萬美元，主要是由於員工人數增加以支持整體增長，包括基於股票的薪酬費用增加420萬美元； |
|
|
• |
增加的協作研究資金成本1080萬美元； |
|
|
• |
增加的信息技術和設施相關費用850萬美元，其中包括採用ASU 2016-02的影響； |
|
|
• |
增加的實驗室費用和其他平臺成本250萬美元；以及 |
|
|
• |
170萬美元的材料生產和臨牀試驗成本增加。 |
許可證和里程碑費用減少了450萬美元，部分抵消了這些增加的成本。
一般和行政費用。 一般和行政費用是 $66.3截至2019年9月30日的三個月為450萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為4450萬美元。增加 $21.7百萬美元主要歸因於以下幾個方面：
|
|
• |
增加了1640萬美元的員工薪酬、福利和其他與員工人數相關的開支，這主要是由於員工人數增加以支持整體增長，包括增加460萬美元的股票補償費用；以及 |
|
|
• |
與商業準備活動相關的480萬美元增加的費用。 |
利息收入，淨額利息收入淨額增加主要與投資賺取的利息收入有關，以及因取消確認與我們位於賓尼街60號的公司總部有關的融資租賃責任而產生的利息開支減少，該責任與二零一九年一月一日採用ASU 2016-02有關。
34
其他費用，淨額其他費用淨額的變動主要與權益證券公允價值的變動有關。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月比較：
|
|
為. |
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|||||
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九個月結束 9月30日 |
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|||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
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|||
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(千) |
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|||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
協作收入 |
$ |
29,310 |
|
|
$ |
33,971 |
|
|
$ |
(4,661 |
) |
|
許可證和版税收入 |
|
5,367 |
|
|
|
1,365 |
|
|
|
4,002 |
|
|
總收入 |
|
34,677 |
|
|
|
35,336 |
|
|
|
(659 |
) |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 |
|
420,592 |
|
|
|
328,867 |
|
|
|
91,725 |
|
|
一般和行政 |
|
195,160 |
|
|
|
120,621 |
|
|
|
74,539 |
|
|
許可證成本和版税收入 |
|
1,905 |
|
|
|
67 |
|
|
|
1,838 |
|
|
或有代價公允價值變動 |
|
1,312 |
|
|
|
843 |
|
|
|
469 |
|
|
業務費用共計 |
|
618,969 |
|
|
|
450,398 |
|
|
|
168,571 |
|
|
運營損失 |
|
(584,292 |
) |
|
|
(415,062 |
) |
|
|
(169,230 |
) |
|
利息收入，淨額 |
|
27,906 |
|
|
|
8,415 |
|
|
|
19,491 |
|
|
其他(費用)收入，淨額 |
|
(10,623 |
) |
|
|
45 |
|
|
|
(10,668 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
(567,009 |
) |
|
|
(406,602 |
) |
|
|
(160,407 |
) |
|
所得税優惠 |
|
748 |
|
|
|
— |
|
|
|
748 |
|
|
淨損失 |
$ |
(566,261 |
) |
|
$ |
(406,602 |
) |
|
$ |
(159,659 |
) |
收入。 總收入為$34.7截至2019年9月30日的9個月為3，530萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為3，530萬美元。減少約60萬美元的主要原因是，根據我們與Celgene的協議，ide-cel許可證和製造服務的合作收入減少。根據我們與Regeneron達成的協議，許可證和版税收入的增加以及協作收入的增加部分抵消了這一減少。
研發費用。 研究和開發費用是$420.6截至2019年9月30日的9個月為3.289億美元，而截至2018年9月30日的9個月為3.289億美元。總體增長 $91.7百萬美元主要歸因於以下幾個方面：
|
|
• |
增加了5280萬美元的員工薪酬、福利和其他與員工人數相關的開支，這主要是由於員工人數增加以支持整體增長，包括基於股票的薪酬費用增加了2350萬美元。參見附註11，“股本制薪酬”，在“簡明綜合財務報表附註”中，討論以業績為基礎的限制性股票單位確認的股票補償費用； |
|
|
• |
增加的信息技術和設施相關費用2，520萬美元，其中包括採用ASU 2016-02的影響； |
|
|
• |
增加的協作研究資金成本1200萬美元； |
|
|
• |
實驗室費用和其他平臺費用增加的830萬美元； |
|
|
• |
增加的研究諮詢和市場研究成本620萬美元； |
|
|
• |
360萬美元的材料生產成本增加。 |
這些增加的成本被許可證和里程碑費用減少1330萬美元和臨牀試驗相關成本減少320萬美元部分抵消。
35
一般和行政費用。 一般和行政費用是 $195.2截至2019年9月30日的9個月為1.206億美元，而截至2018年9月30日的9個月為1.206億美元。增加 大致$74.6百萬美元主要歸因於以下幾個方面：
|
|
• |
增加了5260萬美元的員工薪酬、福利和其他與員工人數相關的開支，這主要是由於員工人數增加以支持整體增長，包括增加2160萬美元的基於股票的薪酬費用。參見附註11，“股本制薪酬”，在“簡明綜合財務報表附註”中，討論以業績為基礎的限制性股票單位確認的股票補償費用； |
|
|
• |
與商業準備活動有關的1150萬美元增加的費用；以及 |
|
|
• |
增加的諮詢費1020萬美元。 |
利息收入，淨額利息收入淨額增加主要與投資賺取的利息收入有關，以及因取消確認與我們位於賓尼街60號的公司總部有關的融資租賃責任而產生的利息開支減少，該責任與二零一九年一月一日採用ASU 2016-02有關。
其他(費用)收入，淨額其他(費用)收入淨額的變化主要與權益證券公允價值的變化有關。
流動性與資本資源
截至2019年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券約為$1.41十億。W預期我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足夠為我們目前計劃的行動提供資金直到2022年。
超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了流動性和資本保全。截至2019年9月30日，我們的資金主要持有美國國庫券、美國政府機構證券、存款單、公司債券、商業票據和貨幣市場賬户.
自1992年4月成立以來，我們的運營出現了虧損和累積的負現金流，截至2019年9月30日，我們的累計赤字為 $2.06 b上百萬。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續遭受虧損。我們預計，我們的研究和開發以及一般和行政費用將繼續增加，因此，我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，我們可能通過公共或私人股本或債務融資、戰略合作或其他來源來籌集資金。
流動資金來源
現金流
下表列出了以下每個期間的主要現金來源和用途：
|
|
為. 九個月結束 |
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|||||
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9月30日 |
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|||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
||
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|
(千) |
|
|||||
|
經營活動中使用的現金淨額 |
$ |
(405,408 |
) |
|
$ |
(283,695 |
) |
|
投資活動提供的現金淨額 |
|
324,554 |
|
|
|
(258,344 |
) |
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
19,182 |
|
|
|
735,771 |
|
|
現金、現金等價物和 限制現金 |
$ |
(61,672 |
) |
|
$ |
193,732 |
|
經營活動的現金流。這個 $121.7 截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比，運營活動中使用的現金增加了100萬美元，部分原因是在此期間淨虧損增加了1.597億美元，這是由於薪資和薪資相關支出的增加以及我們支持整體增長的臨牀和臨牀前階段計劃的支出所致。經營活動中使用的現金也受到經營資產和負債變化的推動。
36
投資活動的現金流。美元582.9截至2019年9月30日的9個月，投資活動提供(用於)的現金變化為主要是由於增加了$402.7從有價證券到期日收到的收益百萬美元和用於購買有價證券的現金減少$180.2百萬美元，由增加的1美元抵消5.8與截至2018年9月30日的九個月相比，用於購買物業、廠房和設備的現金為百萬美元，主要與北卡羅來納州達勒姆的設施有關。
融資活動的現金流。融資活動提供的現金減少7.166億美元，主要是由於公開發行普通股的收益減少了6.494億美元，以及向Regeneron發行普通股的收益在截至2019年9月30日的九個月中減少了5450萬美元，與截至2018年9月30日的九個月相比減少了5450萬美元。
合同義務和承諾
除了在附註7中所討論的，“租約”，和注8，“承諾和或有事項”在“簡明綜合財務報表附註”中，我們的合同義務和承諾沒有重大變化，這包括在我們於2019年2月21日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
表外安排
截至2019年9月30日，我們沒有SEC規則和法規中定義的任何表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與利率變化相關的市場風險。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券分別為14.1億美元和18.9億美元，主要投資於美國政府機構證券和國庫、聯邦政府擔保的存單、公司債券、商業票據和貨幣市場賬户投資於美國政府機構證券。我們對市場風險的主要風險敞口是利率敏感性，這受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期證券。我們可供出售的證券受到利率風險的影響，如果市場利率上升，其價值將會下降。如果市場利率從2019年9月30日的水平立即統一提高100個基點，或1個百分點，我們對利率敏感的有價證券的淨公允價值將導致假設下降約540萬美元。
項目4.控制和程序
管理層對我們的披露控制和程序的評估
我們保持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
截至2019年9月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官基於上述評估得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，因為根據1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義了這樣的術語，這些變化已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
37
P藝術II.其他信息
項目1.法律程序
在日常業務過程中，我們不時涉及與知識產權、商業安排、僱傭和其他事項有關的訴訟、索賠、調查、訴訟和訴訟威脅。雖然無法確定這些訴訟和索賠的結果，但截至2019年9月30日，我們並未參與任何可能或在最近對我們的財務狀況產生重大影響的法律或仲裁訴訟。據我們所知，沒有政府訴訟懸而未決，也沒有針對我們的考慮。吾等並非任何重大法律程序的一方，而在該法律程序中，任何董事、執行管理層成員或吾等之附屬公司是對吾等或吾等之附屬公司不利的一方，或對吾等或吾等之附屬公司有不利之重大利益。
項目#1A。危險因素
投資我們普通股的股份涉及很高的風險。在決定投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下關於這些風險的信息，以及本季度報告中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。
下面標有“*”的那些風險因素是從我們於2019年2月21日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中新增或重大更新的。
與商業化相關的風險
*我們作為一家商業公司的經驗有限，ZYNTEGLO或未來產品的營銷和銷售可能不成功或不如預期的成功。
我們正開始在歐盟將ZYNTEGLO商業化，作為一種治療成人和青少年TdT和非β患者的藥物0/β0基因型，在我們於2019年6月收到歐盟委員會的有條件銷售批准後。作為一家商業公司，我們的經驗有限，關於我們克服生物製藥行業產品商業化所遇到的許多風險和不確定性的能力的信息也有限。我們在後期臨牀開發方面也有幾個項目。要執行我們的業務計劃，除了成功地營銷和銷售ZYNTEGLO外，我們還需要成功地：
|
|
• |
建立並維護我們與合格的治療中心的關係，這些中心將治療接受我們產品和任何未來產品的患者； |
|
|
• |
獲得ZYNTEGLO和任何未來產品的適當定價和報銷； |
|
|
• |
獲得監管部門對我們管道中候選產品的開發和商業化的認可； |
|
|
• |
發展和維持成功的戰略聯盟；以及 |
|
|
• |
隨着臨牀試驗、營銷批准和商業化而導致的成本和費用增加時，管理我們的支出。 |
如果我們不能成功地實現這些目標，我們可能無法開發候選產品，將ZYNTEGLO或任何未來的產品商業化，籌集資本，擴大我們的業務，或繼續我們的運營。
*ZYNTEGLO和任何未來產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。
ZYNTEGLO和任何未來產品的商業成功在一定程度上將取決於醫學界、患者和第三方或政府付款人普遍接受基因治療產品，特別是ZYNTEGLO和任何未來產品，認為它們具有醫療用途、成本效益和安全。ZYNTEGLO和我們可能推向市場的任何其他產品可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。ZYNTEGLO和任何未來產品的市場接受程度將取決於許多因素，包括：
|
|
• |
替代療法的潛在療效和潛在優勢； |
|
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• |
任何副作用的普遍性和嚴重性，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告； |
38
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• |
與我們的產品和任何未來產品的管理程序相關的化療和清髓性治療所導致的任何副作用的流行和嚴重程度； |
|
|
• |
相對方便和易於管理； |
|
|
• |
目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願； |
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|
• |
市場營銷和分銷支持的力度以及競爭產品的市場引入時機； |
|
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• |
我們產品和任何未來產品的定價； |
|
|
• |
有關我們產品、任何未來產品或競爭產品和治療方法的宣傳；以及 |
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• |
足夠的第三方保險覆蓋範圍或報銷。 |
即使潛在的產品在臨牀前和臨牀研究中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受程度也要等到產品上市後才能知道。我們努力教育醫學界和第三方支付者瞭解我們產品的好處可能需要大量資源，並且可能永遠不會成功。我們教育市場的努力可能需要比競爭對手銷售的傳統技術所需的資源更多的資源。這些因素中的任何一個都可能導致ZYNTEGLO或任何未來的產品不成功或低於預期的成功。
*如果我們的產品或任何未來產品的市場機會比我們認為的要小，並且如果我們不能成功識別患者並獲得巨大的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們將研究和產品開發的重點放在嚴重遺傳病和癌症的治療上。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的產品或任何未來產品的治療中受益的這些疾病患者的子集的預測都是基於估計的。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，並且可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者的數量可能比預期的更少或更難識別。例如，由於CALD的新生兒篩查沒有被廣泛採用，並且在沒有遺傳篩查的情況下很難診斷CALD，我們可能很難找到從我們的Lenti-D候選產品中受益的患者。此外，我們產品和任何未來產品的潛在可尋址患者羣體可能受到限制，或者可能不適合使用我們的產品進行治療。例如，我們在歐洲獲得了ZYNTEGLO的有條件市場批准，用於治療沒有β的tdt患者0/β0基因型。我們不能保證ZYNTEGLO是否或何時可用於所有TDT基因型的患者。
即使我們在批准的適應症範圍內獲得了產品的巨大市場份額，由於我們的產品和我們產品線中的候選產品的潛在目標人羣很小，在沒有獲得額外適應症的營銷批准的情況下，我們可能永遠不會實現盈利。例如，在癌症領域，FDA通常批准最初僅用於復發或難治性晚期疾病患者的新療法。我們期望在這種情況下最初尋求我們的T細胞為基礎的癌症候選產品的批准。隨後，對於那些被證明足夠有益的產品(如果有的話)，我們希望在早期治療系列中尋求批准，並有可能作為一線治療，但不能保證我們的候選產品，即使獲得批准，也會被批准用於早期治療系列，並且，在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
這些因素中的任何一個都可能對我們從我們的產品和任何未來產品的銷售中產生收入的能力，以及我們實現和保持盈利能力的能力產生負面影響，因此，我們的業務可能會受到影響。
*ZYNTEGLO和我們的候選產品依賴於複雜的供應鏈。我們的工程化自體基因治療產品的製造和交付給我們帶來了重大挑戰，我們可能無法以支持商業化所需的質量、數量、地點或時間生產我們的載體和產品。此外，我們可能會遇到與支持商業化所需的合格治療中心進行接觸或協調的挑戰。
為了使ZYNTEGLO和任何未來的產品商業化，我們將需要開發、簽訂合同或以其他方式安排必要的製造能力。我們目前依靠第三方來製造載體和藥物產品，用於商業環境和我們發起的任何臨牀試驗。雖然我們打算最終依靠內部和第三方製造商的組合來支持我們的商業化努力，但我們仍然在完成內部產能的建設和鑑定過程中，我們還沒有在我們打算將ZYNTEGLO或未來產品商業化的所有地區獲得商業規模的製造能力。通過建立我們自己的內部製造設施，我們已經發生了大量的支出，並預計在未來會產生重大的額外支出。此外，建造新設施有許多固有風險，可能導致延誤和額外費用，包括需要獲得必要的設備和第三方技術(如果有的話)。此外，我們已經並將繼續僱用和培訓合格的員工，為我們的製造工廠提供員工。我們可能無法及時或成功地擴大我們的內部能力，或以商業上合理的條款與第三方製造商談判具有約束力的協議。
39
我們慢病毒載體和藥物產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識。細胞療法產品的製造商經常在生產中遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產以及確保產品滿足所需的規格方面。這些問題包括生產成本和產量的困難，質量控制，包括產品的穩定性，質量保證測試，操作員錯誤，合格人員的短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。我們不能保證這些問題不會在未來發生，也不能保證我們能夠及時或利用可用的資金解決或解決出現的問題。此外，我們的商品開發成本還處於早期階段。生產我們的慢病毒載體和藥物產品的實際成本可能高於我們的預期，並可能對我們產品和任何未來產品的商業可行性產生重大的不利影響。如果我們或此類第三方製造商無法生產必要數量的慢病毒載體和我們的藥物產品，或者不能符合GMP或其他相關監管要求，並且在我們計劃的時間框架和成本參數內，我們的產品和任何未來產品的開發和銷售可能會受到重大損害。此外，如果我們或我們的第三方製造商無法根據質量要求或在支持我們的開發和商業化活動所需的時限內大量生產我們的病毒載體或藥物產品，則可能導致我們的計劃延遲或資本支出增加。
此外，我們的供應商關係中的任何重大中斷都可能損害我們的業務。我們從第三方採購關鍵材料，直接通過與供應商的協議，或間接通過我們的製造商誰與供應商有協議。用於製造我們的產品和候選產品的某些關鍵材料的供應商為數不多。這些供應商可能不會在我們需要這些關鍵材料的時候或在商業上合理的條件下向我們或我們的製造商出售這些關鍵材料。我們對製造商收購這些關鍵材料的過程或時間沒有任何控制。此外，我們目前還沒有就所有這些關鍵材料的商業供應達成協議。
此外，由於從受試者那裏採購後，造血幹細胞和T細胞的穩定性窗口有限，我們必須在我們希望將我們的產品和任何未來產品商業化的地區建立轉導設施。目前，我們依靠美國和歐洲的第三方合同製造商生產用於商業化和臨牀研究的藥物產品。由於我們的目標患者羣體的一部分將在美國和歐洲以外，因此我們需要建立更多的轉導設施，以複製我們的轉導過程，以解決這些患者羣體的問題。建立此類設施可能在財務上不切實際，或受到與這些新地點相關的技術、質量或監管問題的阻礙，我們也可能遇到與轉移我們的轉導過程有關的技術或科學問題，或我們可能無法及時或利用可用資金解決的其他發展問題。
我們的商業計劃是在我們的關鍵發射地區將血液淨化中心作為合格的治療中心，用於收集患者造血幹細胞並在製造後輸注藥物產品。為了確保合格的治療中心準備好收集患者HSC並根據我們的規範和法規要求將其運送到我們的轉導設施，我們計劃培訓並進行每個中心的質量認證，作為合約的一部分。我們打算讓這些合格的治療中心成為我們複雜供應鏈上的第一個和最後一個點，以達到商業環境中的患者。在我們的商業啟動戰略中，我們可能無法與所有地區的合格治療中心接洽，或者我們可能會在接洽合格的治療中心方面遇到其他挑戰或延遲。我們可能無法管理收集患者材料並將其運送到生產現場以及將藥物產品運送回患者的物流。由我們、我們的供應商以及其他不受我們控制的因素(如天氣)造成的物流和裝運延遲和問題可能會阻止或延遲向患者交付產品。如果我們的合格治療中心的表現不能令人滿意，我們可能會遭受聲譽、運營和業務上的損害。我們預計，在患者材料從合格的治療中心到轉導設施，再回到患者的整個製造過程中，我們必須保持與患者材料相關的複雜的身份識別鏈和監管鏈。未能維護身份鏈和監管鏈可能會導致不良的患者結果、產品損失或監管行動。
*雖然我們正在繼續發展我們的商業能力，但我們沒有先前的銷售或分銷經驗，並且在營銷和市場準入方面的能力有限。我們希望投入大量的財政和管理資源來建立這些能力和基礎設施，以支持商業運營。如果我們無法建立這些商業能力和基礎設施，或者無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的產品或任何未來的產品，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。
雖然我們正在繼續建立我們的現場團隊，作為我們在歐洲的第一次商業發佈的一部分，但我們沒有先前的銷售或分銷經驗，並且在營銷和市場準入方面的能力有限。為了成功地將ZYNTEGLO和我們的開發計劃可能產生的任何其他產品商業化，我們將需要開發這些能力，並進一步擴展我們的基礎設施，以支持我們自己或與他人在美國、歐洲和其他地區的商業運營。將像ZYNTEGLO這樣的自體基因治療商業化是資源密集型的，需要在商業能力上進行大量投資。我們將與許多目前擁有廣泛且資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有一個重要的內部團隊或第三方的支持來履行這些職能，包括營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。此外，ZYNTEGLO和我們的潛在產品的很大一部分患者人口位於美國和歐洲以外的地區。我們
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可能無法及時或根本建立我們的全球能力和基礎設施。鑑於任何特定產品和/或任何特定地理區域產生的潛在收入，建立這些能力和基礎設施的成本可能是不合理的。我們目前預計，如果獲得批准，我們將嚴重依賴第三方在某些地區推出和營銷ZYNTEGLO和我們的潛在產品。我們可能會與第三方進行合作，以利用其成熟的營銷和分銷能力，但我們可能無法在有利條件下達成協議(如果有的話)。如果我們未來的合作伙伴沒有投入足夠的資源將ZYNTEGLO或我們未來的產品商業化(如果有的話)，並且我們無法自行開發必要的商業和製造能力，我們可能無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。
*新批准產品的保險範圍和報銷狀態不確定。由於我們技術的新穎性和我們產品在單一管理中提供治療益處的潛力，我們面臨與產品定價和報銷有關的額外不確定性。未能為任何新產品或當前產品獲得或保持足夠的覆蓋和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們產生收入的能力。
政府和私人付款人的報銷的可用性和程度對於大多數患者能夠負擔昂貴的治療(如基因治療產品)至關重要。此外，由於我們的療法代表新的治療方法，對潛在收入的估計將是複雜的。我們產品和任何未來產品的銷售將在很大程度上取決於我們的產品和任何未來產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療保健管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險保險公司和其他第三方支付者報銷。如果報銷不可用，或僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們的產品或任何未來的產品商業化。即使提供了承保範圍，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現足夠投資回報的定價。
對於新批准的產品，包括作為潛在一次性治療的基因療法的保險範圍和報銷，存在着重大的不確定性。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)內的一個機構，因為CMS決定一種新藥是否以及在多大程度上將根據聯邦醫療保險覆蓋和報銷。私人付款人傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS將對像我們這樣的基本新穎產品的報銷做出什麼決定，因為這些新產品沒有既定的實踐和先例。歐洲的報銷機構可能比CMS更保守。一些抗癌藥物已經在美國被批准報銷，而在某些歐洲國家還沒有被批准報銷。此外，初始基因療法獲得市場授權的報銷成本或困難可能會為其他基因療法的報銷創造不利的環境。
在美國以外，某些國家，包括歐盟的一些成員國，為藥品或醫藥產品制定價格和報銷，就像在歐盟通常所説的那樣，營銷授權持有者的參與有限。我們不能保證這樣的價格和報銷會被我們或我們的合作者接受。如果這些外國司法管轄區的監管當局設定的價格或報銷水平對我們或我們的合作者沒有商業吸引力，我們或我們合作者的銷售收入以及我們產品和任何未來產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。越來越多的國家正在採取主動，試圖通過將削減成本的努力集中在國有醫療保健系統的藥品上來減少鉅額預算赤字。這些國際價格控制努力影響了世界所有地區，但在歐盟最為激烈。此外，有些國家需要先批准產品的銷售價格，然後才能將其推向市場。^在許多國家，定價審查期在獲得營銷或產品許可批准後開始。^因此，我們可能會在特定國家獲得產品的營銷批准，但隨後可能會遇到產品報銷批准的延遲，或者受到價格法規的約束，這可能會延遲我們的產品商業發佈，可能會持續很長一段時間，這可能會對我們在該特定國家從產品銷售中獲得的收入產生負面影響。
此外，在美國和國外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本可能會導致這些組織對批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平進行限制，因此，它們可能無法覆蓋或提供對我們的產品或任何未來產品的足夠支付。我們預計，由於管理醫療的趨勢，健康維護組織的影響力越來越大，以及更多的立法變化，我們的產品和任何未來產品的銷售都將面臨定價壓力。總體上醫療費用的下行壓力，特別是處方藥和外科手術以及其他治療，已經變得非常強烈。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
此外，由於我們的目標患者人數相對較少，我們產品和任何未來產品的定價和報銷必須足以支付治療和支持患者治療的成本。如果我們無法獲得足夠的報銷水平，我們成功營銷和銷售我們的產品以及任何未來產品的能力將受到不利影響。此外，我們產品的管理要求在輸注工程細胞治療產品之前，先收集患者的造血幹細胞，然後進行化療和清髓性治療。為這些服務提供報銷的方式和水平也很重要。此類服務的報銷不足可能會導致醫生產生牴觸情緒，並對我們營銷或銷售產品的能力產生不利影響。
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我們提出了新的支付模式，包括基於結果的支付安排，隨着時間的推移支付，以幫助實現價值和分擔潛在的一次性治療的風險，如ZYNTEGLO。雖然我們正在與潛在支付者進行討論，但不能保證任何支付者都會採用這些支付模式。這些支付模式可能不足以讓付款人授予承保範圍，如果我們無法為我們的產品或任何未來產品獲得足夠的承保範圍，則我們的產品或任何未來產品的採用可能會受到限制。此外，在我們產品的報銷受基於結果的安排影響的情況下，從產品銷售收到的總付款可能會有所不同，我們未來付款的現金收集和產品銷售的收入假設將面臨風險，收入確認的時間可能與現金收集的時間不一致。
總的來説，這些因素可能影響我們成功地將我們的產品和任何未來的產品商業化併產生收入的能力，這將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
與我們的候選產品的研究和開發相關的風險
*我們無法預測何時或是否將獲得營銷批准以將我們的候選產品商業化，我們的產品和任何未來產品的營銷批准最終可能會比我們預期的更狹隘。
在獲得監管機構對候選產品商業化的市場批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體中的安全性、純度和效力或功效。臨牀測試是昂貴的，耗時的和不確定的結果。通過臨牀研究進行的藥物和生物製品的失敗率很高。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀研究中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀研究中取得了有希望的結果。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。一個或多個臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
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延遲與監管機構就研究設計達成共識； |
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在對我們的臨牀研究操作或研究場所進行檢查後，或由於不可預見的安全問題，由監管機構實施臨牀持有； |
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延遲測試，驗證，製造和交付我們的候選產品到臨牀現場； |
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未能從患者那裏獲得足夠的細胞來製造足夠的藥物產品或達到目標細胞劑量； |
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延誤患者完全參與研究或返回治療後隨訪； |
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臨牀研究地點或患者退出研究； |
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與候選產品相關的嚴重不良事件的發生被視為超過其潛在益處；或 |
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需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。 |
此外，我們臨牀研究的時間取決於我們招募合格患者參與測試我們的產品候選人的速度。我們計劃在嚴重遺傳病中評估當前候選產品的條件是罕見的疾病，患者數量有限，可用於臨牀研究的患者數量有限。我們臨牀研究的資格標準將進一步限制可用研究參與者的數量，而發現和診斷患者的過程可能會證明代價高昂。患者可能由於生物技術或基因治療行業不良事件的負面宣傳或其他原因(包括針對類似患者人羣的競爭性臨牀研究)而不願參與我們的研究。我們可能無法識別、招募和招收足夠數量的患者，或那些具有所需或所需特徵以實現研究多樣性的患者，以及時完成我們的臨牀研究。我們過去在一些臨牀研究中經歷過延遲，將來可能會遇到類似的延遲。此外，如果我們對我們的產品或候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的研究，以證明修改版本與早期版本的可比性。
以前或正在進行的研究的結果不一定能預測我們未來的臨牀研究結果，初步或中期結果可能不會繼續或在研究完成後得到證實。關於我們的基因治療和基於T細胞的候選產品治療後的長期安全性和有效性的數據有限。這些數據或其他積極數據在我們正在進行的或未來的臨牀研究中可能不會繼續或出現在這些患者或任何未來的患者身上，並且可能不會在涉及我們的候選產品的正在進行的或未來的研究中重複或觀察到。例如，雖然接受LentiGlobin治療的SCD患者在成功植入後可能會經歷血管阻塞事件的減少，但不能保證他們將來不會經歷血管阻塞事件。同樣，接受ide-cel或bb21217候選產品治療的復發和難治性多發性骨髓瘤患者可能會經歷疾病進展。我們過去經歷過意想不到的結果，將來可能也會遇到意想不到的結果。例如，我們的ZYNGEGLO臨牀研究的初步結果表明，沒有β的TDT患者0/β0基因型經歷了更好的治療結果
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比患有TDT的患者 β0/β0基因型。因此，我們在歐盟獲得了有條件的批准，我們希望在美國尋求FDA批准ZYNTEGLO最初用於治療TDT患者誰沒有β0/β0基因型好的。為了支持在患有TDT的患者中申請ZYNTEGLO的市場批准β0/β0基因型，我們啟動了HGB-212研究，但我們不知道ZYNTEGLO是否或何時可用於所有基因型的TDT患者。此外，我們的候選產品也可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出所需的安全性和有效性，儘管已經成功地通過了初步臨牀研究。不能保證這些研究中的任何一項最終都會成功，或者支持進一步的臨牀進展或我們的產品候選產品的市場批准。
即使我們的候選產品在臨牀研究中證明瞭安全性和有效性，由於許多因素，包括產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延遲或拒絕。在產品開發、臨牀研究和審查過程中，我們可能會遇到基於未來立法或行政行為的額外政府法規的延遲或拒絕，或者監管機構政策的變化。監管機構也可以批准比要求的更少或更多的有限適應症的治療候選者，或者根據上市後研究的表現批准批准。此外，監管機構可能不會批准對我們的治療候選成功商業化所必需或所需的標籤聲明。例如，開發兒科使用的候選產品是我們當前業務戰略的重要組成部分，如果我們無法獲得所需年齡範圍的營銷批准，我們的業務可能會受到影響。此外，EMA和歐盟委員會的批准可能並不表示FDA可能要求批准。
一般來説，FDA要求成功完成兩項關鍵試驗，以支持生物製品許可申請(BLA)的批准，但在某些情況下，將僅基於一項關鍵試驗批准BLA。如果成功，我們相信我們正在進行的北極星-2研究的結果，以及我們正在進行的北極星研究和正在進行的hgb-205研究的數據，將足以構成ZYNTEGLO用於治療沒有β的成人和青少年TDT患者的血乳酸提交的基礎0/β0基因型。此外，如果成功，我們相信我們Northstar-3研究的結果，以及我們Northstar研究和正在進行的Northstar-2研究的數據，可能足以構成為ZYNTEGLO提交的bla補充方案的基礎，以治療患有β的tdt患者0/β0基因型。然而，應該注意的是，我們提交和獲得BLA批准的能力最終是FDA審查決定，這將取決於此時可用的數據，並且從安全性和/或有效性的角度來看，可用的數據可能不足以支持提交或批准BLA。根據這些正在進行的臨牀研究的結果，fda可能要求我們進行額外的或更大規模的關鍵試驗，然後才能提交或獲得zyNTEGLO的血乳酸批准，用於治療沒有β的tdt成人和青少年tdt患者。0/β0基因型。
基於我們與FDA和EMA的討論，我們相信，根據我們正在進行的StarBeam研究和正在進行的ALD-103觀察研究的臨牀數據，我們可能能夠尋求批准我們用於治療CALD患者的Lenti-D候選產品。我們的監管提交計劃取決於我們的Lenti-D候選產品在STARBEAM研究中證明瞭足夠的有效性和安全性。我們的Lenti-D候選產品是否符合批准條件最終將由FDA和EMA自行決定，並將取決於此時可用的數據，並且從安全性和/或有效性的角度來看，可用的數據可能不足以支持批准。根據我們正在進行的研究的結果，美國的FDA和歐盟的EMA和歐盟委員會可能要求我們進行額外或更大的臨牀試驗，然後我們的Lenti-D候選產品才有資格獲得批准。
在開發用於治療SCD患者的LentiGlobin候選產品時，我們正在探索基於β的療效終點A-T87Q表達和總血紅蛋白，以及這些終點與臨牀結果的關係。我們在美國的發展計劃取決於我們的LentiGlobin候選產品在正在進行的HGB-206研究和計劃中的HGB-210研究中證明足夠的有效性和安全性。我們的LentiGlobin候選產品是否符合批准條件最終將由FDA自行決定，並將取決於此時可用的數據，並且從安全性和/或有效性的角度來看，可用的數據可能不足以支持批准。例如，fda可能不接受β。A-T87Q表達和總血紅蛋白作為其他SCD臨牀結果的替代終點，例如血管閉塞事件的頻率。根據我們正在進行的和計劃中的研究的結果，FDA可能要求我們在LentiGlobin候選產品獲得批准治療SCD患者之前進行額外或更大的臨牀試驗。此外，我們正在與EMA就我們在歐洲SCD中LentiGlobin的擬議發展計劃進行討論，我們不能確定我們的HGB-206研究和計劃中的HGB-210研究是否足以構成在歐洲初步提交MAA以治療SCD患者的基礎。
基於我們與FDA的討論，我們和Celgene相信，根據我們正在進行的CRB-401和KarMma研究的臨牀數據，我們可能能夠尋求批准ide-cel用於治療復發和難治性多發性骨髓瘤患者。我們的監管提交計劃取決於IDE-CEL在這些研究中顯示出足夠的有效性和安全性。ide-cel是否符合批准條件最終將由FDA自行決定，並將取決於此時可用的數據，並且從安全性和/或有效性的角度來看，可用數據可能不足以支持批准。根據我們正在進行的研究的結果，FDA可能要求我們在ide-cel有資格獲得批准之前進行更多或更大的臨牀試驗。
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我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，以及我們的競爭對手可能開發出比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功地將我們的產品和任何未來產品商業化的能力產生不利影響。如果我們的競爭對手獲得監管當局確定的產品的孤兒藥物排他性，並且與我們的產品或任何未來產品具有相同的適應症，我們可能在相當長的一段時間內無法獲得適用監管當局批准的競爭產品。
我們從事嚴重遺傳病和癌症的基因治療，這兩個領域都是競爭激烈且變化迅速的領域。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源，例如更多的研發人員、製造能力、經驗豐富的營銷和製造組織。由於技術的商業適用性的進步和在這些行業投資的資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、獲得或許可比我們可能開發的任何產品更有效、更安全或更便宜的產品，或者比我們更早實現專利保護、營銷批准、產品商業化和市場滲透。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在產品變得不經濟或過時，我們可能不會成功地向競爭對手推銷我們的候選產品。有關我們競爭的更多信息，請參見Form 10-K上我們的年度報告中的“項目1.業務-競爭”。
即使我們成功地獲得市場批准，使候選產品比競爭對手更快地商業化，由於不斷變化的監管環境，我們也可能面臨來自生物仿製藥的競爭。在美國，2009年的“生物製品價格競爭和創新法案”為證明與FDA批准的生物製品“高度相似”或“生物相似”或“可互換”的生物製品創建了一條簡明的批准途徑。這條途徑可以允許競爭者參考自批准之日起12年後已經獲得批准的生物製品的數據。在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套生物類似藥物批准的一般和產品類別指南，批准了幾種生物仿製藥的銷售授權。在歐洲，競爭對手可能引用已經批准的生物製品的數據，但在批准後10年才能上市。如果在這10年中的前8年，市場授權持有人獲得一個或多個新的治療適應症的批准，這些新的治療適應症與現有的治療方法相比能帶來顯著的臨牀好處，那麼這10年的期限將延長到11年。此外，公司可能正在其他國家開發生物仿製藥，與我們的產品競爭。如果競爭對手能夠獲得引用我們產品的生物仿製藥的市場批准，我們的產品可能會受到這些生物仿製藥的競爭，並帶來相應的競爭壓力和後果。假設任何相關的專有期已經到期，我們適用的專利權的到期或成功挑戰也可能引發來自其他產品的競爭。
此外，儘管ZYNTEGLO和我們的候選產品已被FDA和EMA授予孤兒藥物地位，但其獨佔性存在侷限性。在美國，孤兒藥物的排他期為七年，而兒科排他性則在現有專利或排他期的基礎上增加了六個月。在歐洲，孤兒藥物可能能夠獲得10年的市場排他性，並在符合資格的兒科研究的基礎上再延長兩年。然而，如果藥物不再滿足最初的指定標準，孤兒的排他性可能會減少到六年。此外，營銷授權持有者如果同意第二個孤兒藥物申請或不能提供足夠的藥物，可能會失去孤兒排他性。當第二個申請人證明其藥物在“臨牀上優於”原始孤兒藥物時，孤兒藥物的排他性也可能喪失。一般情況下，如果具有孤兒藥物標識的產品獲得了對其具有這種標識的適應症的第一次營銷批准，則該產品有權獲得一段時間的營銷排他性，這排除了FDA或歐盟委員會批准構成同一藥物的產品的另一營銷申請，除非在有限的情況下，該產品在該營銷排他性期限內具有相同的適應症。如果另一讚助商在我們之前收到此類批准(無論我們的孤兒藥物名稱如何)，我們將被排除在適用適應症的排他性期限內獲得我們產品的營銷批准。
最後，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨與競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面的更多訴訟。我們競爭對手產品的可用性可能會限制對我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。
我們在確定或發現其他候選產品的努力中可能不會成功。
我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化基於我們基因治療的產品的能力，包括我們的基因編輯平臺。^我們在腫瘤學和嚴重遺傳病方面的研究計劃可能由於多種原因而無法確定其他潛在的臨牀開發候選產品。我們可能無法成功識別潛在的產品候選產品，或者我們的潛在產品候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有其他特性，使得產品無法銷售或不太可能獲得營銷批准。確定新產品候選者的研究項目需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明是不成功的潛在計劃或產品候選上。如果這些事件中的任何一項發生，我們可能會被迫放棄我們的研究、開發或商業化努力，轉而從事一個或多個項目，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。
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我們可能會使用我們的財力和人力資源來追求特定的研究計劃或產品候選，而不能利用可能更有利可圖或有更大成功可能性的計劃或產品候選。
由於我們的資源有限，我們可能會放棄或延遲對某些計劃或候選產品的機會追求，或對後來證明具有更大商業潛力的跡象的追求。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來針對候選產品的研究和開發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過戰略合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，在這種情況下，我們可能更有利於保留此類候選產品的獨家開發和商業化權利，或者我們可能會將內部資源分配給治療領域的候選產品，而在該領域中進行合作安排會更有利。
*在以前的涉及用於基因治療的病毒載體的臨牀研究中，一些受試者經歷了嚴重的不良事件，包括由於載體相關的插入致癌而導致白血病的發展。如果我們的載體顯示出類似的效果，我們可能需要停止或延遲我們候選產品的進一步臨牀開發，我們的產品和任何未來產品的商業潛力都將受到重大的負面影響。
在任何基於病毒載體的基因治療產品中，一個顯著的風險是載體將插入致癌基因或其附近，導致患者成熟癌細胞的克隆增殖失控。在已發表的研究中，慢病毒載體已顯示出比早期基因治療研究中使用的γ-逆轉錄病毒載體更安全，沒有公開的與基因治療相關的不良事件事件，我們認為這是由於許多因素造成的，包括這些載體傾向於整合在基因內而不是在控制基因表達的區域，以及它們缺乏強大的病毒增強功能然而，應該注意的是，在HPV569的1/2階段研究中，使用了TDT中的ZYNTEGLO和SCD中的LentiGlobin中使用的載體的前一代慢病毒載體，我們最初在一個對象中觀察到，表達我們的功能基因的細胞中有不成比例的數量具有相同的插入位點。試驗表明，這種部分克隆性優勢包含了HMGA2基因中功能基因的插入，並持續了兩到三年的時間。儘管最初有人擔心觀察到的克隆優勢可能代表白血病前期事件，但自觀察以來的七年多時間裏，該事件或任何癌症跡象都沒有出現不良的臨牀後果。隨着時間的推移，HMGA2克隆在本主題中的存在穩步下降，以至於它不再是本主題中觀察到的最常見的克隆。
儘管有關於慢病毒載體潛在安全性改進的歷史數據，插入致癌的風險仍然是基因治療的一個重大關切，我們不能保證它不會發生在我們正在進行的或計劃中的任何臨牀研究中，或在商業環境中。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，暴露於基因治療產品後也存在延遲不良事件的潛在風險。FDA已經聲明慢病毒載體具有可能造成延遲不良事件的高風險的特徵。如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀研究的進一步進展可能會停止或延遲，我們可能無法繼續將我們批准的產品商業化。
此外，我們的產品和任何未來的產品可能會導致其他尚未預測的不良事件。將危重患者納入我們的臨牀研究可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是這些患者可能正在使用其他治療或藥物，或者他們的疾病進展。此外，使用我們的基因治療產品和候選產品進行的治療包括化療或清髓性治療，這可能會導致與我們的產品和候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響人們對我們產品和任何未來產品的潛在益處的看法以及我們臨牀研究的成功。這些事件中的任何一項都可能損害我們將產品和任何未來產品商業化的能力，我們產品的商業潛力將受到重大的負面影響。
接受基於T細胞的免疫治療的患者，例如ide-cel和bb21217候選產品，可能會出現嚴重的不良事件，包括神經毒性和細胞因子釋放綜合徵。如果我們的候選產品被發現具有高且不可接受的嚴重性和/或普遍的副作用或意外特徵，其臨牀開發、營銷批准和商業潛力將受到負面影響，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
IDE-CEL和bb21217候選產品是嵌合抗原受體，或CAR，T細胞為基礎的免疫療法。在以前和正在進行的涉及CAR T細胞產品的臨牀研究中，包括那些涉及ide-cel和bb21217候選產品的研究，患者經歷了諸如神經毒性和細胞因子釋放綜合徵等副作用。存在與嚴重神經毒性和細胞因子釋放綜合徵有關的危及生命的事件，需要強烈的醫療幹預，如插管或加壓支持，並且在一些情況下導致死亡。嚴重神經毒性是目前臨牀上定義為腦水腫、混亂、嗜睡、言語障礙、震顫、癲癇發作或其他中樞神經系統副作用的情況，當這些副作用嚴重到足以導致重症監護時。在某些情況下，嚴重的神經毒性被認為與使用某些
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在使用CAR T細胞產品之前使用的淋巴耗竭方案。細胞因子釋放綜合徵是目前臨牀上由與細胞因子釋放相關的某些症狀定義的一種狀態，包括髮熱、寒戰、低血壓，當這些副作用嚴重到足以導致使用機械通氣或顯著的升壓藥支持進行重症監護時。細胞因子釋放綜合徵和與CAR T細胞產品治療相關的嚴重神經毒性的確切原因目前尚不完全清楚。此外，患者在這些研究中還經歷過其他不良事件，例如血細胞數量減少(以中性粒細胞減少，血小板減少，貧血或其他細胞減少的形式)，發熱中性粒細胞減少，化學實驗室異常(包括肝酶升高)和腎功能衰竭。
ide-cel或bb21217候選產品、其他針對BCMA的CAR T候選產品或我們的其他T細胞免疫治療候選產品引起的不良副作用可能導致我們或監管當局中斷、延遲或停止臨牀研究，並可能導致更具限制性的標籤，或延遲或拒絕FDA或其他類似外國監管機構的上市批准。在某些情況下，諸如神經毒性或細胞因子釋放綜合徵等副作用導致臨牀上進行中的臨牀試驗和/或中止候選產品的開發。我們的研究結果可能揭示出高和不可接受的嚴重程度和副作用或意想不到的特徵的流行。與治療相關的副作用也可能影響患者招募，或參與研究的患者完成研究的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，這些副作用可能不會被治療醫務人員適當地識別或管理，因為基於T細胞的免疫療法產生的毒性通常不會在普通患者人羣和醫務人員中遇到。醫務人員可能需要關於T細胞為基礎的免疫治療候選產品的額外培訓，以瞭解它們的副作用。認識不足或未能有效管理T細胞免疫治療候選產品的潛在副作用可能導致患者死亡。這些事件中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和潛在客户。
負面的輿論和對基因治療和基因研究的更嚴格的監管審查可能會損害公眾對我們產品和任何未來產品的看法，或對我們開展業務的能力或獲得和維持我們的產品和候選產品的營銷批准的能力產生不利影響。
公眾的看法可能會受到基因治療(包括基因編輯技術)不安全或不道德的説法的影響，以及該領域的研究活動和不良事件(即使最終不能歸因於我們或我們的產品或候選產品)可能會導致政府監管的增加、公眾的不利看法、招募患者參與我們的臨牀研究的挑戰、潛在的監管延遲、對我們潛在產品的測試或批准的潛在監管延遲、對那些獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類產品的需求減少。更多限制性的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化或對任何批准產品的需求。
與我們對第三方的依賴有關的風險
*我們依靠Celgene成功開發ide-cel和bb21217並將其商業化。如果Celgene沒有投入足夠的資源開發ide-cel和bb21217，其努力不成功，或選擇終止與我們的協議，我們的業務將受到重大損害。
根據我們與Celgene或Ide-cel CCPS的修訂和重申的共同開發和推廣協議，我們正在與Celgene在美國共同開發和共同促進ide-cel。根據Ide-cel CCPS，我們和Celgene共同承擔在美國開發ide-cel並將其商業化的義務，我們將完全依賴Celgene在美國境外開發ide-cel並將其商業化。此外，我們已經獨家授權Celgene開發和商業化bb21217候選產品，根據我們與Celgene的許可協議，我們保留在美國共同開發和共同推廣bb21217的選擇權。關於bb21217，我們負責完成正在進行的CRB-402研究，但Celgene負責進一步的臨牀開發和商業化成本，除非我們選擇在美國共同開發和共同推廣bb21217。如果我們行使在美國共同開發和共同推廣bb21217的選擇權，我們和Celgene將共同承擔在美國開發和商業化bb21217的義務，我們將完全依賴Celgene在美國境外開發和商業化bb21217。
在我們與Celgene的合作中，Celgene有義務使用商業上合理的努力來開發ide-cel和bb21217並將其商業化。然而，Celgene可能確定，取消或停止ide-cel和bb21217的開發在商業上是合理的。這些結果可能由於許多原因而發生，包括內部業務原因(包括由於存在其他Celgene項目，這些項目可能與ide-cel和bb21217競爭)、臨牀試驗的結果或由於不利的監管反饋。此外，在審查安全性和有效性數據時，FDA可能對使其在商業上不可行的一個或兩個方案施加要求。此外，根據我們與Celgene的協議，Celgene在確定項目的開發和商業化計劃和活動方面擁有一定的決策權。我們可能不同意Celgene所採用的發展戰略，但我們將有有限的權利將我們的發展戰略強加於
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塞爾金。同樣，Celgene可能決定尋求市場批准，並將ide-cel或bb21217的商業化限制在比我們所追求的範圍更窄的範圍內。更廣泛地説，如果Celgene選擇停止ide-cel或bb21217的開發，我們可能無法自己推進候選產品。我們也將被阻止開發或商業化另一個基於CAR T細胞的候選產品，該候選產品在我們與Celgene的合作之外針對BCMA。
由於許多重要因素，這種合作關係可能在科學上或商業上對我們來説並不成功，其中包括：
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Celgene在確定其將應用於與我們的合作伙伴關係的努力和資源方面擁有廣泛的自由裁量權。任何發展里程碑的時間和數量，以及我們在這種合作關係下可能獲得的下游商業利潤、里程碑和特許權使用費，除其他外，將取決於Celgene的努力、資源分配以及ide-cel、bb21217和其他候選產品的成功開發和商業化，這些都是我們合作的主題。 |
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Celgene可能單獨或與他人一起開發和商業化與ide-cel、bb21217和其他候選產品相似或具有競爭力的產品，這些候選產品是其與我們合作的主題。例如，Celgene目前正在將其現有的某些產品商業化，包括來那度胺和泊馬度胺，用於某些復發和難治性多發性骨髓瘤患者，還正在開發JCAR-H125，這是它通過收購Juno治療公司獲得的另一種針對BCMA的CAR-T候選產品。2018年3月。 |
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Celgene可能會無緣無故以及在我們無法控制的情況下終止與我們的合作伙伴關係，這可能會使我們難以吸引新的戰略合作伙伴，或者對我們在科學界和金融界的看法產生不利影響。 |
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Celgene可能會開發我們的候選產品或將其商業化，從而引發可能危及或使我們的知識產權無效或使我們面臨潛在責任的訴訟。 |
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Celgene可能不符合所有適用的法規要求，或者可能無法按照所有適用的法規要求報告安全數據。 |
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如果Celgene違反了與我們的安排，我們可能需要在法律程序中強制執行我們終止協議的權利，這可能會造成成本高昂，並導致我們向相關候選產品收回權利的能力延遲。如果我們由於Celgene的違約而終止與Celgene的協議，或Celgene無緣無故終止協議，則作為其與我們合作的主題的ide-cel或bb21217候選產品的開發和商業化可能會被延遲、縮減或終止，因為如果我們選擇不進行或無法為這些候選產品進行新的合作，我們可能沒有足夠的財力或能力自行繼續開發這些候選產品並將其商業化。 |
Celgene可能與第三方進行一項或多項交易，包括合併、整合、重組、出售大量資產、出售大量股票或其他控制權變更，這可能會轉移其管理層的注意力，並對Celgene留住和激勵關鍵人員的能力產生不利影響，這些人員對與我們的戰略合作伙伴關係下的計劃的持續發展非常重要。此外，任何此類交易的第三方可以決定重新確定Celgene的開發計劃的優先順序，以便Celgene停止勤奮地追求我們的計劃的開發和/或終止與我們的各自合作。2019年1月，Celgene和百時美施貴寶公司(BMS)宣佈，他們已經達成了一項最終合併協議，根據該協議，BMS將收購Celgene。這項交易已經得到Celgene和BMS股東的批准，BMS已經宣佈，交易預計在2019年底或2020年初完成。BMS收購Celgene可能會導致組織和人員的變化、業務重點的轉移或其他可能對我們與Celgene的合作產生重大不利影響的發展。不能保證BMS會同樣重視ide-cel或bb21217候選產品的協作或開發和商業化。
*我們依賴第三方進行我們的慢病毒載體生產、藥物產品製造和測試的某些或所有方面，這些第三方的表現可能不會令人滿意。
我們不獨立地進行慢病毒載體生產、藥物產品製造和測試的所有方面。我們目前在這些項目上依賴第三方，並希望繼續依賴第三方，包括在商業環境中的製造和測試。
我們在製造、測試、研究和開發活動中對這些第三方的依賴減少了我們對這些活動的控制，但不會解除我們確保遵守所有要求的法規和研究協議的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的產品，我們將繼續負責確保我們的每一項IND-Enabling研究和臨牀研究都按照研究計劃和協議進行，並且我們的慢病毒載體和藥物產品是按照相關司法管轄區應用的GMP製造的。
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如果這些第三方未能成功履行其合同職責，在預期的期限內，根據監管要求或我們聲明的研究計劃和協議進行研究，或根據GMP製造我們的慢病毒載體和藥物產品，我們將無法完成或可能延遲完成臨牀前和臨牀研究以及製造過程驗證活動，這些活動需要支持未來的IND、MAA和BLA提交和批准我們的產品候選產品，或支持我們產品的商業化(如果獲得批准)。我們與這些第三方的許多協議都包含終止條款，允許這些第三方隨時終止與我們的關係。如果我們需要進行替代安排，我們的產品開發和商業化活動可能會延遲。
依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己生產產品，我們就不會面臨這些風險，包括：
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無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造協議； |
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由於對製造活動的所有方面使用第三方製造商，減少了控制； |
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這些活動沒有按照我們的學習計劃和規程進行的風險； |
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終止或不續訂與第三方的製造協議，其方式或時間對我們來説是昂貴的或有害的；以及 |
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由於與我們的業務或運營無關的條件導致的對我們第三方製造商或供應商的運營的中斷，包括製造商或供應商的破產。 |
我們可能被迫自己製造慢病毒載體和藥物產品，我們可能沒有能力或資源，或者與不同的製造商簽訂協議，如果有的話，我們可能無法在合理的條款下這樣做。在某些情況下，製造我們的慢病毒載體或候選藥物產品所需的技術技能可能是原始製造商特有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將這些技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓這些技能。這些事件中的任何一項都可能導致臨牀研究延遲或未能獲得市場批准，或影響我們成功將產品或任何未來產品商業化的能力。這些事件中的一些可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暫停生產。
我們和我們的合同製造商在製造我們的產品和候選產品方面受到重大監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，產能有限。
所有參與臨牀研究或商業銷售的治療藥物準備的實體，包括我們現有的產品和候選產品的合同製造商，都受到廣泛的監管。批准商業銷售或用於晚期臨牀研究的成品治療產品的某些成分必須按照GMP製造。這些法規管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行，以控制和保證研究產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能導致引入外源試劑或其他污染物，或導致我們的產品和候選產品的性能或穩定性發生可能無法在最終產品測試中檢測到的不慎變化。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持BLA或MAA的所有必要文件，並且在需要時，必須遵守FDA或其他監管機構通過設施檢查計劃執行的良好實驗室操作規範(GLP)和GMP法規。我們的一些合同製造商還沒有生產出商業認可的產品，因此沒有獲得必要的FDA或其他營銷批准。我們的設施和質量系統以及部分或全部第三方承包商的設施和質量系統必須通過審批前檢查，以符合適用法規，作為我們產品和潛在產品的營銷審批條件。此外，監管當局可以隨時審核或檢查參與準備我們的產品或相關質量體系的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果這些設施沒有通過預先批准的工廠檢查，FDA或其他銷售批准的產品將不會被授予。
監管當局還可以在批准銷售產品後的任何時間，審核我們第三方承包商的製造設施。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用的法規，或者在獨立於此類檢查或審核的情況下發生違反我們的產品規格或適用的法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求採取補救措施，這些措施對我們或第三方來説可能是昂貴和/或耗時的，並且可能包括臨牀研究或商業銷售的臨時或永久暫停，或設施的臨時或永久關閉。對我們或與我們簽訂合同的第三方施加的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成重大損害。
如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持法規遵從性，FDA或其他監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准待決的生物產品申請，或撤銷預先存在的批准。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大損害。
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此外，如果來自一家經批准的製造商的供應中斷，可能會導致商業供應的嚴重中斷。具有必要製造能力的製造商數量有限。此外，替代製造商將需要通過BLA補充或類似的法規提交獲得資格，這可能導致進一步的延遲。如果依賴新的製造商進行商業生產，監管機構也可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能導致我們的產品和任何未來產品的臨牀研究、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們招致更高的成本，並阻止我們成功地將我們的產品商業化。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法確保一個或多個替代供應商能夠以大致相同的成本進行生產，我們的臨牀研究可能會被推遲，或者我們可能會失去潛在的收入。
我們期望依靠第三方來進行、監督和監控我們的臨牀研究，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。
我們希望依靠CRO和臨牀研究網站來確保我們的臨牀研究能夠正確、及時地進行。雖然我們會有協議管理他們的活動，但我們對他們的實際表現的影響將是有限的。我們將只控制CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀研究都按照適用的規程、法律、監管和科學標準進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。
我們和我們的CRO必須遵守FDA和其他監管機構的GCP進行、記錄和報告臨牀研究結果，以確保數據和報告結果可信和準確，並保護臨牀研究參與者的權利、完整性和機密性。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP，我們未來臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為不可靠，FDA和其他監管機構可能會要求我們在批准任何營銷申請之前進行額外的臨牀研究。
如果我們的CRO沒有成功履行其合同義務或義務，未能在預期的最後期限內完成，或者由於未能遵守我們的臨牀協議或監管要求，或者由於任何其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀研究可能會被延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得我們的產品候選產品的市場批准或成功商業化。結果，我們的財務業績和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
因為我們依賴第三方來製造我們的載體和藥物產品，而且因為我們與各種組織和學術機構合作推進我們的基因治療平臺，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議和(如果適用)材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入他人的技術或被披露或用於違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位部分基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，這些協議通常限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，前提是我們事先得到通知，並且可能會將發佈延遲一段時間，以保護我們在合作中產生的知識產權。在其他情況下，出版權完全由我們控制，儘管在某些情況下，我們可能與其他方共享這些權利。我們還進行聯合研究和開發計劃，可能需要我們根據我們的研究和開發夥伴關係或類似協議的條款共享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，無論是通過違反這些協議、獨立開發或發佈包括我們的商業祕密在內的信息，在發佈時我們沒有專有權或其他受保護的權利。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
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與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
*自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。
自1992年成立以來，我們每年都發生淨虧損，包括截至2019年9月30日的9個月淨虧損5.663億美元。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為20.6億美元。我們未來淨虧損的數額將部分取決於我們未來支出的比率和我們產生收入的能力。我們已經在研究和開發上投入了大量的財政資源，包括我們的臨牀和臨牀前開發活動，我們預計這些活動在可預見的未來將繼續下去。到目前為止，我們主要通過出售股權證券為我們的運營提供資金，並在較小程度上通過政府機構和慈善基金會的合作協議和贈款。我們預計在2020年初之前，ZYNTEGLO在歐盟的ZYNTEGLO不會產生任何產品收入，用於治療沒有β的成人和青少年TDT患者0/β0基因型。在獲得營銷批准後，我們未來的收入將取決於我們的產品和任何未來產品獲得批准的任何市場的規模，以及我們實現足夠的市場接受度、第三方付款人的報銷以及我們的產品和任何未來產品在這些市場上的足夠市場份額的能力。
在可預見的未來，我們預計將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計我們的費用將會大幅增加，如果我們這樣做的話：
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繼續我們的研究以及我們候選產品的臨牀前和臨牀開發，包括IDE-CEL，我們正在與Celgene共同開發它； |
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建立支持我們商業化努力的能力，包括在美國和歐洲建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並將ZYNTEGLO和我們可能獲得營銷批准的任何其他產品商業化； |
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獲得，建立和擴大製造能力，包括第三方製造商和我們自己的製造設施的能力； |
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啟動額外的研究，臨牀前，臨牀或其他計劃，因為我們尋求確定和驗證其他候選產品； |
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獲得或獲得其他候選產品和技術的許可； |
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維護、保護和擴大我們的知識產權組合； |
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吸引和留住技術人員；以及 |
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遇到任何延遲或遇到上述任何問題。 |
我們招致的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此對我們的經營結果進行逐期比較可能不能很好地反映我們未來的表現。在任何一個或多個特定季度，我們的經營業績可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。
我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。
我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成開發，並獲得使我們的產品和任何未來產品商業化所必需的監管、定價和報銷批准的能力。我們從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：
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完成我們候選產品的研究和臨牀前和臨牀開發； |
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為我們完成臨牀研究的候選產品尋求並獲得監管和營銷批准； |
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為我們的病媒和藥品產品開發可持續的、商業規模的、可複製的和可轉讓的製造工藝； |
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建立和維護與第三方的供應和製造關係，這些第三方可以提供足夠的(數量和質量)產品和服務，以支持我們的候選產品的臨牀開發和任何批准產品的商業需求； |
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通過與合作伙伴合作或(如果獨立推出)建立現場團隊、營銷和分銷基礎設施，啟動和商業化任何已批准的產品； |
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從私人和政府付款人處獲得任何批准產品的充分定價和報銷； |
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獲得市場接受並採用任何批准的產品和基因療法作為可行的治療選擇； |
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處理任何競爭的技術和市場發展； |
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就我們可能參與的任何合作、許可或其他安排中的有利條件進行談判；以及 |
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維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和技術訣竅。 |
我們預計在可預見的未來將繼續招致重大支出，我們預計隨着ZYNTEGLO在歐盟的商業化，這些支出將增加，這一成本可能會隨着競爭的加劇而增加。如果FDA、EMA或其他國內外監管機構要求我們進行臨牀和其他研究，除了我們目前預期的研究外，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠產生產品收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。
*我們不時需要籌集額外資金，這些資金可能無法在可接受的條款下獲得，或根本無法獲得。如果在需要時未能獲得這一必要的資金，可能會迫使我們延遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。
我們目前正在通過臨牀前開發和其他候選產品的臨牀開發，推進TDT中的ZYNTEGLO，SCD中的LentiGlobin，CALD中的Lenti-D，以及多發性骨髓瘤中的ide-cel和bb21217。開發和商業化基因治療產品是昂貴的，我們預計我們的研究和開發費用以及我們的商業化費用將隨着我們正在進行的活動而大幅增加，特別是當我們在臨牀研究中推進我們的候選產品，並開始在歐洲的TDT將ZYNTEGLO商業化時。
截至2019年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為14.1億美元。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們目前計劃的運營提供資金，直至2022年。然而，由於我們目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更快地通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合來尋求額外資金。在任何情況下，我們都需要額外的資金來獲得我們的產品候選產品的營銷批准和商業化。即使我們相信我們有足夠的資金來滿足我們目前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或我們有具體的戰略目標，我們可能會尋求額外的資金。
任何額外的籌資努力可能會使我們的管理層從他們的日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們批准的產品和候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供(如果有的話)。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持有量或權利產生不利影響，我們發行額外證券，無論是股本還是債務，或此類發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下降。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。負債的發生將導致固定支付義務增加，我們可能需要同意某些限制性條款，例如對我們招致額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排尋求資金，或以其他方式在更早的階段尋求資金，我們可能被要求放棄對我們的一些技術或候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和前景產生重大不利影響。
如果我們無法及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、延遲或停止一個或多個我們的研究或開發項目或任何候選產品的商業化，或者無法根據需要擴展我們的業務或以其他方式利用我們的商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
*如果我們在編制綜合財務報表時所作的估計或所依賴的假設是不正確的，我們的實際結果可能與我們的預測和應計項目中反映的結果不同。
我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的。編制這些綜合財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們的資產、負債、收入和支出的報告金額，我們應計的費用金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設
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我們認為在這種情況下是合理的。然而，我們不能向您保證，我們的估計或其背後的假設將是正確的。例如，我們對適用於我們戰略合作項目的研究和開發預算進行估計。如果我們在這些估計中不正確，我們可能會低估或誇大我們的協作收入。我們關於藥品定價計劃和回扣的適用性的假設可能是不正確的，這些假設可能適用於我們的產品或任何未來的產品，這可能導致我們低估或高估我們的預期產品收入，特別是隨着適用的定價法律和法規隨着時間的推移而發展。此外，由於我們的產品或任何未來產品的付款受基於結果的安排的制約，隨着時間的推移，從產品銷售收到的付款總額可能會有所不同，我們未來付款的現金收集和產品銷售的收入假設將面臨風險，收入確認的時間可能與現金收集的時間不一致。
此外，我們不時發佈與我們對可用於運營的現金、現金等價物和可銷售債務證券的預期有關的財務指導，該指導基於估計和管理層的判斷。如果出於任何原因，我們的支出與我們的指導方針有很大差異，或者我們使用現金的速度比預期的更快，我們可能不得不調整我們公開宣佈的財務指導方針。如果我們未能滿足，或者如果我們被要求更改或更新我們公開披露的財務指引或對我們業務的其他預期的任何元素，我們的股票價格可能會下跌。
*我們的經營業績可能大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的經營業績很難預測，可能會在每個季度和每年都會波動。由於最近歐盟委員會批准了ZYNTEGLO，並且沒有歷史銷售數據，我們的產品銷售將很難從一個時期預測到另一個時期。
此外，我們還與其他公司簽訂了許可和合作協議，其中包括研發資金和向我們支付的里程碑款項，我們預計從我們的合作協議中獲得的收入將繼續是我們收入的重要來源。因此，我們的收入還將取決於我們現有合作和許可協議下的研究和開發資金以及開發和臨牀里程碑的實現，特別是我們與Celgene和Regeneron的合作，以及簽訂潛在的新合作和許可協議。這些付款可能因季度而有很大差異，並且任何此類差異都可能導致我們的運營業績從一個季度到下一個季度的大幅波動。
此外，我們業務的變化，例如與我們擴大的管道計劃有關的開發、製造和臨牀試驗費用的增加，或我們承擔的額外計劃，或業務活動，或進入戰略交易，包括未來潛在的產品、技術或業務的收購，也可能導致我們的費用大幅波動。
這些因素的累積影響可能導致我們的季度和年度經營業績出現較大波動和不可預測性。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到我們可能提供的任何先前公開的收入或收益指引，這種股票價格下跌也可能發生。
與我們的業務運營相關的風險
*我們正在將ZYNTEGLO在美國境外商業化，因此我們將面臨在美國以外開展業務的風險。
由於我們正在將ZYNTEGLO在美國境外商業化，因此我們的業務面臨與在美國境外開展業務相關的風險。因此，我們未來的業務和財務業績可能會受到各種因素的不利影響，包括：
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努力發展國際商業和供應鏈組織可能會增加我們的費用，轉移我們管理層的注意力，使我們不再收購或開發產品候選產品，或者導致我們放棄在這些地區獲得有利可圖的許可機會； |
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特定國家或地區對潛在的合格治療中心或適用於像我們這樣的自體基因治療的商業化的其他方面的要求或限制； |
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特定國家或地區的政治和文化氣候或經濟條件的變化； |
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外國法律和監管要求的意外變化； |
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在地方司法管轄區有效執行合同條款的困難； |
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國外知識產權保護不足； |
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貿易保護措施，進出口許可要求，如美國商務部頒佈的出口管理條例和罰款、處罰或暫停或撤銷出口特權； |
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適用的外國税收結構的影響和潛在的不利税收後果；以及 |
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外幣匯率的重大不利變化。 |
除了美國和國外的FDA和相關監管要求外，我們還要遵守聯邦、州和外國的其他反賄賂法規，其中包括美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)、“英國反賄賂法”(U.K.Brirupt Act)以及美國以外其他國家的類似法律。我們已經開發並實施了一項企業合規計劃，該計劃基於我們認為與我們類似的公司目前在製藥行業的最佳做法，但我們不能保證我們、我們的員工、我們的顧問或我們的第三方承包商遵守或將遵守所有有關賄賂和腐敗的聯邦、州和外國法規。此外，我們位於美國以外的合作伙伴和第三方承包商可能沒有足夠的合規計劃，或者可能不尊重他們所在地區的法律和指導。即使我們沒有被確定違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量的資源併產生負面宣傳，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
*隨着我們從一家主要從事發現、臨牀前研究和臨牀開發的美國公司發展為一家開發和銷售多種藥物並在國際上存在的公司，我們將需要擴大我們的組織，我們可能在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們在2019年為我們的第一個產品獲得了有條件的營銷授權，並將於2020年初推出ZYNTEGLO，在商業環境中治療第一個患者，我們希望這將是多個地區多個產品的一系列營銷批准和商業發佈中的第一個。隨着我們通過後期臨牀研究和提交營銷授權的計劃來推進多個產品候選，我們正在擴大我們在美國和歐洲的業務。截至2019年9月30日，我們有1，012名全職員工。在我們追求發展和商業化戰略的同時，我們希望擴大我們的全職員工基礎，並在美國和歐洲僱傭更多的顧問和承包商。這種預期的增長可能會對我們的行政和運作基礎設施造成壓力。因此，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動上轉移出去，並將大量時間用於管理這些增長活動。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中分流財務資源，例如開發其他候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會增加超過預期，我們產生和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。為我們的業務招募和留住合格的員工、顧問和顧問，包括科學技術人員，將是我們成功的關鍵。對技術人才的競爭是激烈的，流動率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司之間競爭具有類似技能的個人。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能導致我們的基礎設施薄弱、運營錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產力下降。
即使我們獲得了候選產品的營銷批准，任何批准的產品仍將受到監管機構的審查。
即使我們獲得司法管轄區的營銷批准，監管當局仍可能對任何批准的產品(如ZYNTEGLO)的指示用途或營銷施加重大限制，或對潛在昂貴的批准後研究、上市後監測或患者或藥物限制施加持續要求。例如，FDA通常建議接受基因治療的患者進行為期15年的潛在不良事件的隨訪觀察。此外，批准的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件和產品不符合BLA中的規格的任何故障。已批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA批准對已批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查，此外還有其他可能適用的聯邦和州法律。
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此外，產品製造商及其設施還需支付使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保其符合良好製造規範(GMP)，並遵守在BLA中所作的承諾。如果我們或監管機構發現以前未知的產品問題，例如意外嚴重性或頻率的不良事件，或生產產品的設施出現問題，監管機構可能會對該產品或製造設施施加限制，包括要求從市場召回或撤回產品或暫停生產。
如果我們在產品營銷批准後未能遵守適用的法規要求，監管機構可以：
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發出警告信，聲稱我們違反了法律； |
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尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款； |
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暫停或者撤銷營銷批准； |
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暫停任何正在進行的臨牀研究； |
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拒絕批准未決的營銷申請，例如我們提交的BLA或BLA的補充； |
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檢取產品；或 |
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拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。 |
任何政府對涉嫌違法行為的調查都可能要求我們花費大量時間和資源作出迴應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將任何批准的產品商業化併產生收入的能力。
我們直接或間接受制於聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律和健康信息隱私和安全法律。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰，聲譽損害，利潤和未來收益減少。
在美國，藥物和生物製品的研究、製造、分銷、銷售和推廣，除FDA外，還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括CMS、HHS的其他部門(例如，監察長辦公室)、美國司法部、聯邦貿易委員會以及州和地方政府。我們的業務直接或間接通過我們的處方人、客户和購買者進行，受制於各種聯邦和州欺詐和濫用法律和法規，包括但不限於聯邦“反回扣法規”、“聯邦民事和刑事虛假申報法”和“醫生付款陽光法”以及其他國家的法規和類似條款。除其他外，這些法律適用於我們的銷售、營銷和教育計劃。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法的約束。
州和聯邦監管和執法機構繼續積極調查違反衞生保健法律和條例的行為，美國國會繼續加強執法工具的武器庫。最近，2018年兩黨預算法案增加了違反某些聯邦醫療保健法律(包括“反回扣條例”)的刑事和民事處罰。根據這些法律，執法機構也繼續追求新的責任理論。尤其值得一提的是，政府機構最近加強了對製藥公司支持或贊助的項目的監管審查和執法活動，包括報銷和共同支付支持，為獨立慈善基金會和其他為患者提供福利的項目提供資金。對這些方案的幾次調查已經導致了重大的民事和刑事和解。
由於這些法律的廣度和可用的法定例外和安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果發現我們的運營違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、禁止參與政府醫療保健計劃(例如Medicare和Medicaid)、監禁以及縮減或重組我們的運營，任何這些都可能對我們運營業務的能力和運營結果產生不利影響。即使我們沒有決心違反這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會損害我們的財務狀況，並轉移我們管理層對經營業務的注意力。
在歐盟，製藥公司、醫療保健專業人員和患者之間的互動也受歐盟各成員國嚴格的法律、法規、行業自律行為準則和醫生專業行為準則的約束。歐盟禁止向醫療保健專業人員提供利益或優勢，以誘導或鼓勵處方、推薦、認可、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。此外，在歐盟層面和個人層面上，禁止直接向消費者投放處方藥產品的廣告
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成員國。此外，英國“反賄賂法”適用於在英國註冊或“開展業務”的任何公司，無論所謂的賄賂活動發生在世界的哪個地方，這可能會對我們與英國內外的醫生的互動產生影響。違反這些法律可能導致鉅額罰款和監禁。
向某些歐盟成員國的醫生支付的款項必須公開披露。此外，與醫生的協議往往必須事先得到醫生的僱主、他或她的主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管當局的通知和批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中有所規定。不遵守這些要求可能導致聲譽風險，公開譴責，行政處罰，罰款或監禁。
歐盟成員國、瑞士和其他國家也通過了數據保護法律和法規，規定了重大的合規義務。在歐盟，個人健康數據的收集和使用目前受“一般數據保護條例”(GDPR)的規定管轄。GDPR與單個歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法一起，對收集、分析和傳輸個人數據(包括臨牀試驗和不良事件報告的健康數據)的能力施加了嚴格的義務和限制。具體而言，這些義務和限制涉及與個人數據相關的個人的同意、向個人提供的同意被視為有效的信息、將個人數據轉移出歐洲經濟區、安全違規通知、在處理個人數據時使用第三方處理器、個人數據的機密性以及違反數據保護義務的鉅額潛在罰款。來自不同歐盟成員國的數據保護當局可能會對GDPR和國家法律做出不同的解釋，並提出額外的要求，這增加了在歐盟處理個人數據的複雜性。 GDPR還對向歐盟以外的國家(包括美國)傳輸個人數據施加了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以高額處罰，包括最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的潛在罰款，以較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會的私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的經營成本或要求我們改變我們的業務做法，儘管做出了這些努力，但我們仍有可能面臨與GDPR範圍內的任何活動有關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。
*我們面臨潛在的產品責任，如果成功向我們提出索賠，我們可能會招致重大的責任和成本。如果我們批准的產品或候選產品的使用傷害了患者，或被認為傷害了患者，即使這種傷害與我們批准的產品或候選產品無關，我們的營銷批准可能會被撤銷或以其他方式產生負面影響，我們可能會面臨昂貴和破壞性的產品責任索賠。
在臨牀研究中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得營銷批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。參與臨牀試驗的患者、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們產品或候選產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。存在我們的產品或候選產品可能引發不良事件的風險。如果我們不能成功地針對產品責任索賠進行辯護，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論優點或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
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損害我們的商業信譽； |
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臨牀研究參與者退出； |
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相關訴訟的費用； |
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分散管理層對我們主要業務的注意力； |
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對患者或其他索賠人的鉅額金錢賠償； |
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無法開發我們的候選產品或將任何批准的產品商業化；以及 |
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減少對任何批准產品的需求。 |
我們提供產品責任保險，我們相信根據我們當前的臨牀計劃和批准的產品，我們的產品責任保險範圍是足夠的；然而，我們可能無法以商業上合理的成本或足夠的金額來維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。有時，在基於藥物或醫療治療的集體訴訟中，會有大的判決，這些藥物或治療產生了意想不到的不良影響。一次成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能導致我們的股票價格下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。
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我們批准的候選產品和候選產品所針對疾病的患者通常已經處於疾病的嚴重和晚期階段，並且具有已知和未知的嚴重的預先存在的和潛在的威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們批准的產品或候選產品有關。此類事件可能使我們面臨昂貴的訴訟，要求我們向受傷患者支付大量資金，延遲、負面影響或終止我們獲得或維持任何批准產品的營銷批准的機會，或要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不相信不良事件與我們的產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，延遲我們在其他國家的營銷批准流程，或者影響並限制我們的產品候選人可能收到的營銷批准類型或任何經批准的產品維護。由於這些因素，產品責任索賠，即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
醫療立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提出了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些變化可能會阻止或延遲我們的產品候選產品或任何未來產品候選產品的上市批准，限制或規範審批後活動，並影響我們銷售獲得營銷批准的任何產品的盈利能力。法規、法規的變化或現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如：(I)我們的製造安排的變化；(Ii)對產品標籤的添加或修改；(Iii)我們產品的召回或終止；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果實施任何此類改變，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
在美國，已經並將繼續有一些立法倡議來控制醫療費用。例如，2010年3月，通過了由2010年“衞生保健和教育和解法案”或“平價醫療法案”修訂的“患者保護和可負擔醫療法案”，這一法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥行業產生了重大影響。除其他事項外，“平價醫療法案”提出了一種新的方法，根據該方法，製造商根據醫療補助藥物回扣計劃欠下的回扣針對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物進行計算，增加製造商根據醫療補助藥物回扣計劃欠下的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴展到在醫療補助管理的醫療組織中登記的個人，確定某些品牌處方藥製造商的年費和税收，以及新的醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意提供70作為將製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險(Medicare)D部分的條件
自頒佈以來，“平價醫療法案”的一些條款尚未完全實施，而某些條款受到了司法、國會或行政方面的挑戰。因此，在執行“平價醫療法案”的某些方面以及為廢除或取代該法案而採取的行動方面出現了延遲。美國最高法院支持該法案的某些關鍵方面，包括對未能在一年內或部分時間內保持符合資格的醫療保險或支付罰金的某些人實施基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。然而，由於2017年12月通過的税收改革立法，個人授權已從2019年1月1日起取消。2018年1月22日，特朗普總統簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，推遲了某些平價醫療法案授權費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税，根據市場份額對某些醫療保險提供商徵收的年費，以及對非豁免醫療器械徵收醫療器械消費税。2018年兩黨預算法案(或稱BBA)修訂了“平價醫療法案”(從2019年1月1日起生效)，以填補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。
自2017年1月以來，特朗普政府簽署了兩項行政命令，旨在推遲“平價醫療法案”某些條款的實施，或者以其他方式繞過“平價醫療法案”規定的一些醫療保險要求。一項行政命令指示根據“平價醫療法案”具有權限和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲執行“平價醫療法案”的任何條款，這些條款將給各州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療設備製造商帶來財政或監管負擔。第二項行政命令終止了根據“平價醫療法案”向保險公司報銷的費用分擔補貼。幾位州總檢察長提起訴訟，要求阻止政府終止補貼，但他們的限制令請求於2017年10月25日被加利福尼亞州的一名聯邦法官駁回。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定，聯邦政府不需要向主張欠他們的第三方支付者支付超過120億美元的“合理醫療費用法案”(Affordable Care Act)風險走廊付款。這種報銷缺口對第三方支付者的影響，平價醫療法案市場的可行性，提供者，以及我們的潛在業務，目前尚不清楚。
2018年7月，CMS發佈了一項最終規則，允許根據“平價醫療法案”風險調整計劃向某些符合“平價醫療法案”(Affordable Care Act)資格的健康計劃和健康保險發行者進一步收取和支付款項，以響應聯邦地區法院關於CMS用於確定此風險調整的方法的訴訟結果。此外，CMS最近發佈了一項最終規則，從2020年開始，在為個人保險公司設定基準時，將給予各州更大的靈活性
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和小團體市場，這可能具有放鬆根據“平價醫療法案”對通過此類市場銷售的計劃所需的基本健康福利的影響。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官，或德克薩斯州地區法院法官裁定，個人授權是“平價醫療法案”的一個關鍵和不可分割的特徵，因此，因為它作為2017年“減税和就業法案”的一部分被廢除，“平價醫療法案”的其餘條款也是無效的。儘管特朗普政府和CMS都聲明該裁決不會立即生效，2018年12月30日，德克薩斯州地區法院法官發佈了一項命令，暫緩判決隨後的上訴和其他廢除和取代“平價醫療法案”的努力將影響“平價醫療法案”和我們的業務。
此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，已經提出並通過了其他立法修改。2011年8月，奧巴馬總統簽署了“2011年預算控制法”成為法律，其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會，向國會推薦削減開支的建議。赤字削減聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減，這引發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括到2025年每個財政年度平均減少2%的醫療保險支付，除非國會採取額外的行動。根據英國銀行家協會(BBA)的規定，這些削減延長至2027年。2013年1月，“2012年美國納税人救濟法”等內容進一步減少了對醫院和癌症治療中心等幾家醫療機構的醫療保險支付，並延長了政府追回多付給醫療機構的期限，從三年延長到五年。
在美國，關於特殊藥物定價做法的立法和執法興趣日益增加。具體地説，最近美國國會進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法提案，旨在提高藥品定價的透明度，降低醫療保險下處方藥的成本，審查定價和製造商患者計劃之間的關係，並改革藥品的政府計劃報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府的2019年預算提案包含可能在2019年預算過程中或在其他未來立法中頒佈的進一步藥品價格控制措施，例如，允許Medicare D部分計劃協商Medicare B部分下某些藥物的價格的措施，允許一些州協商Medicaid下的藥物價格，以及消除低收入患者的仿製藥成本分擔。此外，特朗普政府發佈了一份降低藥品價格和藥品自付成本的“藍圖”，其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價和降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。美國衞生與公眾服務部(U.S.Department of Health and Human Services，簡稱HHS)已經開始就其中一些措施徵集反饋意見，同時正在現有權限下立即實施其他措施。例如，在2018年9月，CMS宣佈它將允許Medicare Advantage計劃從2019年1月1日開始選擇對B部分藥物使用STEP療法，並且在2018年10月，CMS提出了一項新規則，要求通過或根據Medicare或Medicaid付款的處方藥和生物製品的直接面向消費者的電視廣告，在廣告中包括該藥物或生物製品的批發收購成本或價目表價格。儘管其中一些措施以及其他擬議的措施需要通過額外的立法獲得授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品的准入限制和營銷成本披露和透明度措施，並且在某些情況下, 旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
我們預計，已經通過並可能在未來採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得任何批准產品的價格帶來更大的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。醫療保險或其他政府項目報銷的任何減少都可能導致私人第三方支付者付款的類似減少。
在歐盟提供醫療服務，包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家而不是歐盟法律和政策的問題。在這種情況下，各國政府和衞生服務提供者在提供衞生保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。然而，總體而言，大多數歐盟成員國的醫療保健預算限制導致相關醫療服務提供者對藥品的定價和報銷進行限制。再加上希望開發和銷售產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或延遲我們的產品候選產品的上市批准，限制或規範審批後活動，並影響我們將ZYNTEGLO和我們獲得營銷批准的任何其他產品商業化的能力。
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外國、聯邦和州層面的立法和監管提案已經並可能繼續存在，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻止我們產生收入，實現盈利，或將我們的產品商業化。此類改革可能對我們可能成功開發的產品候選產品的預期收入產生不利影響，我們可能獲得營銷批准，並可能影響我們的整體財務狀況和開發產品候選產品的能力。
如果我們進行業務合併、合作或類似的戰略交易，它們可能會擾亂我們的業務，轉移管理層的注意力，稀釋股東價值或難以整合。
我們定期考慮各種業務合併交易、合作、許可協議和與第三方的戰略交易，包括可能導致我們收購或被第三方收購的交易。完成或執行任何未來的業務合併、協作或戰略交易都可能涉及風險，例如：
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將管理資源從日常業務中分流； |
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與整合收購的技術和收購公司的運營相關的挑戰； |
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承擔不可預見的負債； |
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不同文化和做法的同化困難，以及廣泛和地理分散的人員和業務的同化和保留； |
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在價值、投資回報或戰略匹配方面的錯誤判斷； |
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高於預期的交易成本；以及 |
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如果我們發行股權證券作為任何收購的代價，對我們現有股東的額外稀釋。 |
由於這些風險，我們可能無法實現任何此類交易的預期收益。如果我們未能成功完成或整合任何收購，則只有在我們在尋求完成和整合收購過程中招致大量費用並投入大量管理時間和資源後，我們才可能被要求重新評估我們戰略的組成部分。
未來的企業合併可能涉及收購重要的無形資產。我們可能需要記錄確認的無形資產和商譽的未來減值。這些會計費用將增加報告的損失或減少任何未來報告的收益。此外，我們可以使用我們可用現金的很大一部分來支付公司或產品候選收購的購買價格。受我們現有負債的限制，我們有可能招致額外的債務或發行額外的股本證券作為這些收購的代價，這可能導致我們的股東遭受重大稀釋。
社交媒體平臺的越來越多的使用帶來了新的風險和挑戰。···
社交媒體越來越多地被用於交流我們的臨牀開發計劃和我們的候選產品正在開發用於治療的疾病。我們打算在我們的候選產品獲得批准後，在我們的商業化努力中利用適當的社交媒體。生物製藥行業中的社交媒體實踐繼續發展，與這種使用有關的法規並不總是明確的。這一演變造成了不符合適用於我們業務的法規的不確定性和風險。例如，患者可以使用社交媒體渠道報告所謂的不良事件。當此類披露發生時，存在我們未能監控和遵守適用的不良事件報告義務的風險，或者我們可能無法在社交媒體產生的政治和市場壓力面前保護我們的業務或公眾的合法利益，因為我們對我們的調查產品的言論受到限制。還存在在任何社交網絡網站上不適當地披露敏感信息或負面或不準確的關於我們的帖子或評論的風險，或者我們的任何員工在社交網絡網站上發佈的帖子可能被解釋為不適當促銷的風險。如果這些事件中的任何一個發生或我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任，面臨監管行動，或對我們的業務造成其他損害。
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我們的計算機系統或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的計算機系統可能出現故障或遭受安全漏洞，這可能導致我們候選產品的開發計劃出現實質性中斷，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的計算機系統以及我們當前或未來的第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的計算機系統可能出現故障，並且容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的損害。我們的信息技術系統的規模和複雜性，以及我們的合作者、服務提供商、承包商和顧問的規模和複雜性，以及存儲在這些系統上的大量信息，使得這些系統容易受到服務中斷、安全漏洞或其他故障的影響，這些故障是由於我們的員工或第三方業務合作伙伴的無意或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊造成的。對信息技術系統的攻擊在其頻率、持續程度、複雜程度和強度方面正在增加，而且這些攻擊是由具有廣泛動機和專門知識的日益成熟和有組織的團體和個人進行的。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。移動設備的普遍使用也增加了數據安全事件的風險。如果我們遇到重大的系統故障、事故或安全漏洞，導致我們的運營或第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的運營中斷，則可能導致重大的聲譽、財務、法律、監管、業務或運營損害。例如，我們候選產品的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或與我們的技術或候選產品相關的其他數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，並且可能延遲我們候選產品的進一步開發。我們還在財務報告的內部控制方面依賴第三方服務提供商，這些服務提供商可能會遇到重大的系統故障或未能在其他方面履行其義務，這可能會影響我們編制準確和及時的財務報表的能力，從而損害我們的經營業績、我們經營業務的能力以及我們投資者對我們的看法。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以承保與重大故障有關的索賠, 安全漏洞，網絡攻擊和其他相關的漏洞。
我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、機密性、數據安全性或類似義務，或導致敏感信息(包括個人身份信息)未經授權訪問、發佈或傳輸的任何數據安全事件或其他安全違規行為，可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明，可能導致第三方對我們失去信任，或可能導致第三方聲稱我們違反了隱私、機密性、數據安全財務狀況或經營結果。此外，數據安全事件和其他安全漏洞可能很難檢測到，識別它們的任何延遲都可能導致更大的危害。雖然我們實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但無法保證這些措施將成功防止服務中斷或數據安全事件。
與我們知識產權相關的風險
如果我們不能獲得或保護與我們的候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品相關的知識產權。生物技術和製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，並且可能是不確定的。我們擁有的專利申請或許可內的專利申請可能不會導致發佈的專利要求涵蓋我們在美國或其他國家的候選產品。不能保證已經找到了與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關的現有技術，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中發出。即使專利確實成功發佈，即使這些專利涵蓋了我們的產品候選，第三方也可能質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能導致此類專利被縮小或失效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能損害我們防止來自第三方的競爭的能力，而第三方的競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
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如果我們持有或已獲得許可的關於我們的計劃或候選產品的專利申請未能發佈，如果其保護的廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為我們的候選產品提供有意義的排他性，這可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將未來產品商業化的能力。最近已經提交了幾項涉及我們候選產品的專利申請。我們不能提供任何保證，如有專利將頒發，任何此類專利的廣度，或任何已發佈的專利是否會被發現無效和不可強制執行，或是否會受到第三方的威脅。對這些專利或我們擁有或許可的任何其他專利的任何成功反對都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管批准方面遇到延遲，我們可以將受專利保護的候選產品推向市場的時間可以縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些在發佈之前一直是保密的，因此我們無法確定我們是否是第一個提交任何與候選產品相關的專利申請的人。此外，如果第三方提交了此類專利申請，美國的干涉程序可以由第三方發起，以確定誰首先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。此外，專利有一個有限的壽命。在美國，專利的自然期滿通常是在申請後20年。各種擴展可能是可用的，但是專利的壽命及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利生命期滿，我們可能會對非專利藥物的競爭持開放態度。
除了專利提供的保護外，我們還依賴商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們的產品候選發現和開發過程中涉及專利以外的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和過程，部分是通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議。我們還尋求通過維護我們房產的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有針對任何違規行為的充分補救措施。此外，我們的商業祕密可能會以其他方式被競爭對手知曉或獨立發現。
雖然我們期望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和任何第三方誰可以使用我們的專有技術、信息或技術來簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或者我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上等效的信息和技術。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能對第三方盜用商業祕密的追索權不足。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否在常規基礎上公開其他信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策在未來可能會發生什麼變化(如果有的話)。
此外，一些外國的法律並沒有像美國的法律那樣保護專有權，也不是以同樣的方式保護專有權。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是在國外。如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術相關的非專利知識產權，並且不能保證我們將獲得任何此類可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻止或延遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功部分取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權。在美國國內外都有大量的訴訟，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟，幹擾，反對，前部分E重新考試，授權書後審查，以及部分間審查美國專利商標局或美國專利商標局和相應的外國專利局的程序。在我們尋求開發候選的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的發展和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。
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第三方可能聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能有第三方專利或專利申請，要求獲得與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或處理方法的權利。由於專利申請可能需要很多年才能發佈，因此目前可能存在待決的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已發佈的專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有任何第三方專利由具有管轄權的法院持有，以涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能會阻止我們將此類候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得許可，或直到這些專利到期為止。同樣，如果有任何第三方專利由具有管轄權的法院持有，以涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法(包括組合療法)的各個方面，則任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發和商業化適用的候選產品，除非我們獲得許可證或直到該專利到期。在這兩種情況下，這樣的許可證可能在商業上合理的條款下不可用，或者根本不可用。
向我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將從我們的業務中大量轉移員工資源。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量的損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費，支付版税，重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
我們可能不會成功地通過收購和許可獲得或維護基因治療產品組件和開發流程所需的權利。
目前，我們擁有知識產權，通過第三方的許可和我們擁有的專利，開發我們的候選產品並將我們批准的產品商業化。由於我們的計劃可能涉及額外的候選產品，這些候選產品可能需要使用第三方持有的專有權利，因此我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用這些專有權利的能力。此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能無法從我們確定的第三方獲得或獲得許可任何成分、使用方法、過程或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和獲取是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求許可或獲取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為他們的規模，現金資源和更大的臨牀開發和商業化能力。
例如，我們有時與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加速我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作產生的任何機構技術權利的許可進行協商。無論此類知識產權的優先談判權如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可。如果我們不能這樣做，該機構可能會將知識產權提供給其他方，從而潛在地阻止我們進行我們的項目。
此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們分配或許可權利。我們也可能無法按照允許我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和增長前景都可能受到影響。
如果我們未能遵守我們從第三方獲得知識產權許可的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權。
我們是一系列對我們的業務很重要的知識產權許可協議的一方，並期望在未來簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議對我們施加了，並且我們預計未來的許可協議將對我們施加各種勤勉、里程碑付款、版税和其他義務。如果我們未能履行這些協議規定的義務，或者我們面臨破產，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可所涵蓋的產品。
61
我們可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的候選產品的開發或允許我們批准的產品的商業化，我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來開發或許可替換技術。如果我們不能這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證不存在可能對我們當前的候選產品、批准的產品或未來的產品強制執行的第三方專利，從而導致禁止銷售我們的產品，或就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的補償。
在許多情況下，對我們的許可技術的專利起訴完全由許可方控制。如果我們的許可人未能獲得並保持對我們從他們那裏許可的專有知識產權的專利或其他保護，我們可能會失去我們對知識產權的權利或這些權利的排他性，我們的競爭對手可以使用這些知識產權來銷售競爭產品。在某些情況下，我們控制對由許可技術產生的專利的起訴。如果我們違反了與此類起訴相關的任何義務，我們可能會對我們的許可合作伙伴承擔重大責任。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，並且由於我們行業科學發現的快速步伐而變得複雜。在許可協議約束下的知識產權方面可能會出現爭議，包括：
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許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題； |
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我們的技術和工藝侵犯不受許可協議約束的許可方知識產權的程度； |
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我們合作開發關係下的專利權和其他權利的再許可； |
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我們在許可協議下的勤勉義務以及哪些活動滿足這些勤勉義務； |
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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和技術訣竅的所有權；以及 |
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專利技術發明的優先權。 |
如果我們許可的知識產權糾紛妨礙或損害我們在可接受的條款下維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的批准產品或候選產品並將其商業化。
我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或我們的許可人的專利，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的。
競爭對手可能侵犯我們的專利或我們的許可人的專利。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利或我們的許可人的專利無效，不可強制執行和/或未被侵犯，或者可能以我們的專利不涵蓋所涉及的技術為理由，拒絕阻止另一方使用所討論的技術。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾個法定要求中的任何一個，包括符合專利資格的主題、缺乏新穎性、明顯性或未啟用。不可執行性斷言的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國PTO隱瞞了相關信息，或作出了誤導性聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠要求，甚至在訴訟範圍之外。這種機制包括重新審查、授予後審查和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。這樣的訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，以至於它們不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定是否存在我們和專利審查員在起訴期間不知道的使現有技術失效的現有技術。如果被告在法律上主張無效和/或不可強制執行，我們將失去對我們批准的產品和/或候選產品的至少部分，甚至全部的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生重大的不利影響。
62
由第三方挑起的或由我們提出的幹擾訴訟可能是必要的，以確定發明相對於我們的專利或專利申請或我們的許可人的優先級。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方獲得對其的許可權利。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或干涉程序的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致大量成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能不能像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟中因披露而受到損害。也可以公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們可能會受到有關我們的僱員、顧問或獨立承包商不當使用或披露第三方機密信息或我們的員工不當使用或披露其前僱主的所謂商業祕密的指控。
我們僱用以前在大學或其他生物技術或製藥公司工作的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們試圖確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不會使用他人的專有信息或技術，但我們可能會受到以下索賠的影響：我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或披露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們未能對任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並會分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明或所有權的索賠。
我們還可能受到前員工、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們過去曾經遇到過，將來也可能不得不發生所有權糾紛，例如，由於顧問或參與開發我們的產品候選產品的其他人的義務衝突而產生的糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去有價值的知識產權，例如有價值的知識產權的獨佔所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並會分散管理層和其他員工的注意力。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或應用程序的定期維護費、續約費、年金費用和各種其他政府費用將在專利和/或應用程序的生命週期內分幾個階段支付給美國PTO和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們僱用外部公司，並依賴我們的外部法律顧問支付這些費用，因為這些費用來自非美國專利機構。美國專利組織和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，意外失誤可以通過支付滯納金或通過其他方式按照適用的規則來修復。然而，在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生重大不利影響。
63
美國專利法的變化可能會總體上減少專利的價值，從而損害我們保護產品的能力。
正如其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴知識產權，特別是專利。在生物技術行業中獲得和執行專利涉及技術和法律複雜性，因此，獲得和執行生物技術專利是昂貴的、耗時的和固有的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。最近美國最高法院的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力方面的不確定性之外，這種事件的組合也造成了關於一旦獲得專利價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利辦公室的決定，有關專利的法律和法規可能會以不可預測的方式變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。
在全世界所有國家對候選產品的專利申請、起訴和辯護的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外，一些外國法律並沒有像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們發明的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並且還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是那些與生物技術產品有關的法律制度，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售競爭產品的行為，而這種行為通常侵犯我們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的程序可能會導致大量成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨不頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果有的話，所判給的損害或其他補救措施可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與我們普通股所有權相關的風險
*我們普通股的市場價格可能具有很大的波動性，您可能無法以您購買股票的價格或更高的價格轉售您的股票。
在股票市場交易的公司，特別是納斯達克全球精選市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和生物技術和製藥行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。
我們普通股的市場價格可能會波動。我們的股票價格可能會受到各種因素的影響而大幅波動，包括：
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臨牀前或臨牀研究的不良結果或延誤； |
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我們的產品、候選產品或其他基因治療產品或此類產品的臨牀研究中的不良事件報告； |
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無法獲得額外資金； |
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• |
在提交任何候選產品的IND、MAA或BLA方面的任何延遲，以及與FDA對該IND、MAA或BLA的審查有關的任何不利發展或感知的不利發展； |
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• |
未能成功管理ZYNTEGLO或我們的候選產品在市場批准後的商業推出，包括未能管理我們的供應鏈運營，協調和向合格治療中心的患者交付藥物產品； |
64
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未能從私人和政府支付方獲得足夠的ZYNTEGLO或我們的產品候選產品的定價和報銷； |
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營銷批准後未獲得市場接受和採用ZYNTEGLO或任何其他潛在產品的； |
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• |
未能維持我們現有的戰略合作或進入新的合作； |
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我們或我們的許可人和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權； |
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適用於未來產品的法律法規的變化； |
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無法為ZYNTEGLO或我們的候選產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做； |
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不利的監管決定； |
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競爭對手引進新產品、新服務或新技術； |
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未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務預測； |
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未能達到或超過投資界的財務預測； |
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公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥行業的看法； |
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宣佈我們、我們的戰略合作伙伴或競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴、合資企業或資本承諾； |
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與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力； |
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關鍵科學或管理人員的增加或離職； |
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• |
重大訴訟，包括專利或股東訴訟； |
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類似公司市場估值的變化； |
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我們或我們的股東將來出售我們的普通股；以及 |
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我們普通股的交易量。 |
我們的員工，包括我們的行政人員，根據預先安排的股票交易計劃實際或潛在地出售我們的普通股，可能會導致我們的股價因多種原因而下跌或阻止其上升，而這些人的實際或潛在的銷售可能會被其他投資者負面看待。
根據1934年“證券交易法”(經修訂)第10B5-1條規定的指導方針和我們有關股票交易的政策，我們的一些員工，包括高管和董事會成員，已經並可能繼續採用股票交易計劃，根據這些計劃，他們安排在未來不時出售我們的普通股股份。一般而言，我們的執行人員和董事根據此類計劃進行的銷售需要公開備案。這些人實際或潛在地出售我們的普通股可能導致我們的普通股價格下跌或由於多種原因阻止其增長。
我們普通股的未來銷售和發行或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的股權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
未來將需要額外的資金來繼續我們計劃的運營。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，我們的股東可能會經歷大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的銷售而大大稀釋。這些出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。
65
根據我們2013年的股票期權和激勵計劃或2013計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2013年計劃，可供未來授予的股份數量每年自動增加至多佔上一日曆年度12月31日我們所有流通股股份的4%，這取決於我們的董事會或薪酬委員會是否有能力採取行動減少任何給定年度的增加幅度。目前，我們計劃每年根據2013年計劃登記增加的可供發行的股票數量。如果我們的董事會或薪酬委員會選擇每年以最高金額增加未來可供授予的股份數量，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能導致我們的股價下跌。我們也有員工股票購買計劃，根據該計劃購買的任何普通股也將導致稀釋。
我們可能會受到證券集團訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在證券市場價格下跌後針對公司提起的。這種風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了顯着的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，它可能導致大量的成本和管理層的注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
根據經修訂的1986年“國內税法”的第382節，如果一家公司經歷“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權變動(按價值)大於50%，該公司使用變動前淨營業虧損結轉(NOL)和其他變動前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變動後收入的能力可能會受到限制。自成立以來，我們已經完成了幾項融資，我們相信這些融資導致了IRC第382節所定義的控制方面的變化。由於我們的股票所有權隨後發生變化，我們也可能在未來經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取應納税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能存在暫停或以其他方式限制NOL使用的時期，這可能會加速或永久增加州所欠税款。
我們不打算在我們的普通股上支付股息，因此任何回報將僅限於我們股票的價值。
我們從未就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益以發展、運營和擴大我們的業務，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報將僅限於其股票的升值。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的規定，以及特拉華州法律的規定，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益或取消我們目前的管理。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的附例和特拉華州法律包含的條款可能具有延遲或阻止對我們的控制權的變更或我們的管理的變化的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，包括以下條款：
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授權“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，無需股東批准，並可能包含投票權，清算，股息和其他權利優於我們的普通股； |
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創建一個分類的董事會，其成員的任期錯開為三年； |
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• |
明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會，我們的董事會主席，我們的首席執行官或我們的總裁召集； |
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書面同意禁止股東行為； |
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• |
建立股東批准的預先通知程序，以便在股東年度會議上提出，包括提議提名參加董事會選舉的人員； |
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規定我們的董事只能出於原因被免職； |
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• |
規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數； |
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明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權； |
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明確授權我們的董事會修改、修改或廢除我們修訂和重述的章程；以及 |
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需要我們普通股持有人的絕對多數票來修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的附例的特定條款。 |
66
這些規定，單獨或一起，可以延遲或防止敵意收購和控制權的變化或我們的管理的變化。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州普通公司法第203節的規定管轄，該條款限制了擁有超過15%的已發行有表決權股票的股東與我們合併或合併的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的附例或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
無
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全披露
無
項目5.其他信息
我們管理董事、高級管理人員和員工的證券交易的政策允許我們的高級管理人員、董事和某些其他人員按照1934年“證券交易法”(經修訂)下的10b5-1規則進行交易計劃。我們被告知，我們的某些官員(包括David Davidson(首席醫療官)，Jeffrey Walsh(首席戰略官)，Philip Gregory(首席科學官)，Jason Cole(首席運營和法律官)，以及Kory Wentworth(財務和財務副總裁))已經根據規則10b5-1和我們的監管證券交易的政策，在本季度報告10-Q表格的日期之後制定了交易計劃。一般來説，在這些交易計劃下，一旦交易計劃到位，個人就會放棄對交易的控制。因此，這些計劃下的銷售可能在任何時間發生，包括可能在涉及本公司的重大事件之前、同時或緊接之後發生。·我們不承諾報告規則10b5-1未來可能被任何官員或董事採用的交易計劃，或報告任何公開宣佈的交易計劃的任何修改或終止，但在法律要求的範圍內除外。
67
項目6.eXhibit
作為Form 10-Q季度報告的一部分提交的展品在下面的Exhibit Index中列出，該Exhibit Index通過引用併入本文。
展品索引
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通過引用併入 |
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陳列品 數 |
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展品標題 |
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陳列品 |
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申報日期 |
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2.1 |
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註冊人與Precision Genome Engineering，Inc.之間的股票購買協議。 |
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8-K |
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001-35966 |
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2.1 |
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2014年6月30日 |
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3.1 |
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修改和恢復的註冊人註冊證書 |
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8-K |
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001-35966 |
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3.1 |
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2013年6月24日 |
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3.2 |
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修訂和恢復註冊人的章程 |
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8-K |
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001-35966 |
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3.2 |
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2013年6月24日 |
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3.3 |
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對註冊人修訂和恢復的章程的第1號修正案 |
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8-K |
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001-35966 |
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3.1 |
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2016年2月11日 |
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4.1 |
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樣本普通股證書 |
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S-1/A |
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333-188605 |
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4.1 |
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2013年6月4日 |
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4.2 |
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修改並恢復投資者權利協議，日期為2012年7月23日，由註冊人和在其中列出的投資者之間進行。 |
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S-1 |
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333-188605 |
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4.5 |
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2013年5月14日 |
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4.3 |
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修改和恢復的投資者權利協議，日期為2014年7月8日，由註冊人和在其中列出的投資者之間進行。 |
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10-Q |
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001-35966 |
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4.6 |
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2014年8月12日 |
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10.1# |
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第二次修訂和恢復的2002年的員工、董事和顧問計劃，以及據此簽訂的獎勵協議的形式 |
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S-1 |
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333-188605 |
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10.1 |
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2013年5月14日 |
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10.2# |
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經修訂的2010年股票期權和授予計劃，以及據此簽訂的獎勵協議的形式 |
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S-1 |
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333-188605 |
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10.2 |
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2013年5月14日 |
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10.3# |
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2013年股票期權和獎勵計劃及其獎勵協議的形式 |
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S-1/A |
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333-188605 |
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10.3 |
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2013年6月4日 |
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10.4 |
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註冊人與其每一位執行人員和董事之間的賠償協議格式 |
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S-1 |
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333-188605 |
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10.4 |
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2013年5月14日 |
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10.5† |
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1996年12月11日由註冊人(前稱Genetix製藥公司，Innogene製藥公司的利益繼承者)簽署的專利許可協議和麻省理工學院 |
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S-1 |
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333-188605 |
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10.6 |
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2013年5月14日 |
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10.6† |
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2016年10月28日由註冊人和麻省理工學院之間對專利許可協議的第四次修訂 |
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10-K |
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001-35966 |
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10.7 |
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2017年2月22日 |
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10.7† |
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專利和技術訣竅許可協議No.07554F30，日期為2009年5月14日，由註冊人(前稱Genetix PharmPharmticals Inc.)以及註冊人之間簽訂和INSERM-TRANT，經修改 |
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S-1 |
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333-188605 |
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10.7 |
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2013年5月14日 |
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10.8† |
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2011年9月13日由註冊人和巴斯德研究所簽署的許可協議，經修訂 |
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S-1 |
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333-188605 |
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10.8 |
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2013年5月14日 |
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10.9† |
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2013年9月10日由註冊人和機構巴斯德對許可協議進行的第3號修改 |
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10-Q |
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001-35966 |
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10.2 |
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11月14日，2013年11月14日 |
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68
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通過引用併入 |
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陳列品 數 |
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展品標題 |
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形式 |
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文件編號 |
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陳列品 |
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申報日期 |
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10.10† |
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2015年4月1日由註冊人和機構巴斯德對許可協議的第4號修改，以及註冊人和機構之間的修改 |
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10-Q |
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001-35966 |
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10.10 |
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2015年5月6日 |
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10.11† |
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2011年12月7日由註冊人和研究開發基金會簽署的許可協議 |
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S-1 |
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333-188605 |
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10.9 |
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2013年5月14日 |
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10.12† |
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2012年4月2日由Leland Stanford Junior University註冊人和董事會簽訂的更新協議 |
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S-1 |
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333-188605 |
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10.10 |
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2013年5月14日 |
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10.13† |
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註冊人與Celgene Corporation之間的主協作協議，日期為2013年3月19日 |
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S-1 |
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333-188605 |
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10.11 |
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2013年5月14日 |
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10.14† |
|
由註冊人和Celgene Corporation修訂並恢復主合作協議，日期為2015年6月3日 |
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10-Q |
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001-35966 |
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10.14 |
|
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2015年8月7日 |
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10.15 |
|
註冊人與Celgene公司之間修訂並恢復的主合作協議的第1號修正案，日期為2016年2月17日 |
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10-Q |
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001-35966 |
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10.15 |
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2016年5月4日 |
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10.16 |
|
由註冊人和Celgene Corporation修訂並恢復主合作協議的第2號修正案，日期為2017年9月28日 |
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10-Q |
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001-35966 |
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10.17 |
|
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2017年11月1日 |
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10.17† |
|
由註冊人和Celgene Corporation修訂並重新啟動的許可協議，日期為2016年2月16日 |
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10-Q/A |
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001-35966 |
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10.16 |
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2016年11月2日 |
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10.18† |
|
由註冊人和Celgene Corporation修訂並重新啟動的許可協議，日期為2017年9月28日 |
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10-Q
|
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|
001-35966 |
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10.19 |
|
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2017年11月1日 |
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10.19† |
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由註冊人與Celgene Corporation和Celgene European Investment Company LLC修訂並恢復共同開發、共同促進和利潤分享協議，日期為2018年3月26日 |
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10-Q |
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001-35966 |
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10.20 |
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2018年5月2日 |
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10.20† |
|
註冊人與Biogen Idec MA Inc.之間的許可協議，日期為2014年8月13日 |
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10-Q/A |
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001-35966 |
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10.17 |
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2016年11月2日 |
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10.21† |
|
註冊人與Biogen MA Inc.之間的信函協議，日期為2017年9月29日 |
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10-Q |
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|
001-35966 |
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10.21 |
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2017年11月1日 |
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10.22† |
|
註冊人與國家衞生研究院之間的獨家專利許可協議，日期為2015年8月31日 |
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10-Q/A |
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|
001-35966 |
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10.18 |
|
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2016年11月2日 |
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|
10.23† |
|
註冊人與Sirion Biotech GmbH之間於2015年12月23日簽署的許可協議 |
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10-K |
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|
001-35966 |
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|
10.23 |
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2019年2月21日 |
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10.24†† |
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2016年11月18日由註冊人和apceth Biphma GmbH簽訂的Toll製造和服務協議，經修訂 |
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10-Q |
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|
001-35966 |
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10.24 |
|
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2019年8月1日 |
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10.25†† |
|
臨牀和商業供應協議-病毒載體產品，日期為2017年11月27日，由註冊人和SAFC Carlsbad，Inc.之間簽訂，經修訂 |
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10-Q |
|
|
001-35966 |
|
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10.25 |
|
|
2019年8月1日 |
|
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通過引用併入 |
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陳列品 數 |
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展品標題 |
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形式 |
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文件編號 |
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陳列品 |
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申報日期 |
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10.26# |
|
由註冊人和Nick Leschly修改並恢復僱傭協議 |
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S-1/A |
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333-188605 |
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10.12 |
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2013年6月4日 |
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10.27# |
|
由註冊人和Jeffrey T.Walsh修訂並恢復僱傭協議 |
|
S-1/A |
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|
333-188605 |
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10.13 |
|
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2013年6月4日 |
|
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10.28# |
|
由註冊人和大衞·M·戴維森醫學博士修訂並恢復就業協議。 |
|
S-1/A |
|
|
333-188605 |
|
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10.15 |
|
|
2013年6月4日 |
|
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|
10.29# |
|
2014年2月3日由註冊人和Jason F.Cole簽訂的僱傭協議 |
|
10-Q |
|
|
001-35966 |
|
|
|
10.18 |
|
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2014年5月13日 |
|
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|
10.30# |
|
2016年3月7日登記人和Jason F.Cole之間對就業協議的修正 |
|
10-Q |
|
|
001-35966 |
|
|
|
10.25 |
|
|
2016年5月4日 |
|
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10.31# |
|
2016年11月3日對“就業協議”的第2號修正案，由註冊人和傑森·F·科爾(Jason F.Cole)之間進行 |
|
10-K |
|
|
001-35966 |
|
|
|
10.27 |
|
|
2017年2月22日 |
|
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|
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10.32# |
|
2015年5月30日由註冊人和Philip D.Gregory簽訂的僱傭協議 |
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10-Q |
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|
001-35966 |
|
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10.21 |
|
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2015年8月7日 |
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10.33# |
|
2016年11月3日登記人與Philip D.Gregory之間對就業協議的修正 |
|
10-K |
|
|
001-35966 |
|
|
|
10.31 |
|
|
2017年2月22日 |
|
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10.34# |
|
2013員工購股計劃 |
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S-1/A |
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333-188605 |
|
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10.17 |
|
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2013年6月4日 |
|
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|
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|
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|
|
10.35# |
|
藍鳥生物公司的第一修正案。2013員工購股計劃 |
|
10-K |
|
|
001-35966 |
|
|
|
10.38 |
|
|
2018年2月21日 |
|
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|
|
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|
|
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|
10.36# |
|
註冊人與Kory Wentworth之間日期為2017年11月16日的邀請函 |
|
10-K |
|
|
001-35966 |
|
|
|
10.39 |
|
|
2018年2月21日 |
|
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|
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|
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10.37# |
|
高管現金獎勵獎金計劃 |
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S-1 |
|
|
333-188605 |
|
|
|
10.18 |
|
|
2013年5月14日 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
10.38# |
|
2018年12月18日由註冊人和William(“Chip”)Baird簽訂的僱傭協議 |
|
8-K |
|
|
001-35966 |
|
|
|
10.1 |
|
|
2019年2月11日 |
|
|
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|
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10.39† |
|
租約，日期為2015年9月21日，由註冊人和ARE-MA Region No.40 LLC簽訂 |
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10-Q |
|
|
001-35966 |
|
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|
10.30 |
|
|
2015年11月5日 |
|
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10.40 |
|
2016年6月21日對租賃的第一次修訂，由註冊人和ARE-MA區域編號40 LLC之間進行 |
|
10-Q |
|
|
001-35966 |
|
|
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10.37 |
|
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2016年8月3日 |
|
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10.41 |
|
2016年11月14日對租賃的第二次修訂，由註冊人和ARE-MA區域編號40 LLC之間進行 |
|
10-K |
|
|
001-35966 |
|
|
|
10.44 |
|
|
2017年2月22日 |
|
|
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|
|
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10.42†† |
|
轉租，日期為2019年4月16日，由註冊人和安萬特公司之間進行。 |
|
10-Q |
|
|
001-35966 |
|
|
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10.42 |
|
|
2019年8月1日 |
|
|
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|
|
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|
10.43 |
|
對轉租的修訂，日期為2019年4月19日，由註冊人和安萬特公司之間進行。 |
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10-Q |
|
|
001-35966 |
|
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10.43 |
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2019年8月1日 |
|
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的認證。 |
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隨此提交 |
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70
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通過引用併入 |
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陳列品 數 |
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展品標題 |
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形式 |
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文件編號 |
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陳列品 |
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申報日期 |
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31.2 |
|
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 |
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隨此提交 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條規定，對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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隨附陳列 |
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|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔(實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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隨此提交 |
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|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。 |
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— |
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— |
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— |
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隨此提交 |
|
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|
|
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|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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— |
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— |
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|
隨此提交 |
|
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|
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|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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— |
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— |
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— |
|
|
隨此提交 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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— |
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— |
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|
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— |
|
|
隨此提交 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，附件101中包含適用的分類擴展信息) |
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— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
隨此提交 |
|
† |
根據保密處理請求，本展品的部分內容(用星號表示)已被省略，本展品已單獨提交給證券交易委員會。 |
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†† |
根據SEC的規則，本展品的部分內容(用星號表示)已被省略。 |
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表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權。
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藍鳥生物公司 |
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日期：2019年10月31日 |
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依據： |
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/s/Nick Leschly |
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尼克·萊斯切利 總裁、首席執行官和董事(首席執行官和正式授權官員) |
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日期：2019年10月31日 |
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依據： |
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/s/芯片Baird |
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芯片Baird 首席財務官(首席財務官和正式授權官員) |
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