文件
假的--12-31Q3201900017056965.000.500.160.017000000004047296164610057450.032.750.023.750.020.010.020.010.02000.02000.020.02P5YP10YP5YP5YP5YP5YP5YP5Y0.005111000000.015000000000P4Y171000000300000064000001.71.61.20.80.20.80.20.80.20.80.70.20.34444440.040.040.040.0050.020.020.0150.020.020.010.020.0150.020.500.500.040.04P2YP2YP5YP5Y P5YP5Y 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BORMenger2019-09-262019-09-260001705696SRT：MinimumMenger維多利亞：EldoradoSeniorBridge促進會成員美國-公認會計原則：基本比率2019-09-262019-09-260001705696vici:SecondPrioritySeniorSecuredNotesMaturingin2023Member美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers美國-公認會計原則：UsTreasury 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ValueDisclosureMember2018-12-310001705696美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：陸地成員2018-09-300001705696美國-公認會計原則：陸地和土地改良美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：陸地成員2018-09-300001705696SRT：稱重美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：測量美國-公認會計原則：陸地成員2018-09-300001705696美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：陸地成員2018-09-300001705696美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：陸地成員2018-09-300001705696美國-公認會計原則：陸地和土地改良us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：陸地成員2018-09-300001705696美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：陸地成員2018-09-300001705696SRT：MinimumMenger2018-09-300001705696SRT：最大值2018-09-300001705696美國-公認會計原則：總行政支出2018-01-012018-09-300001705696美國-公認會計原則：總行政支出2018-07-012018-09-300001705696美國-公認會計原則：總行政支出2019-01-012019-09-300001705696美國-公認會計原則：總行政支出2019-07-012019-09-3000017056962019-05-102019-05-1000017056962019-05-100001705696維奇：跟隨2019-01-012019-09-300001705696Vici：StockIncm-PlanMember2019-01-012019-09-300001705696美國-公認會計原則：IPOMembers2019-01-012019-09-300001705696VICI：ATMStockeringProgramMembers2019-01-012019-09-300001705696美國-公認會計原則：IPOMembers2018-01-012018-09-300001705696Vici：StockIncm-PlanMember2018-01-012018-09-300001705696維奇：跟隨2018-01-012018-09-300001705696VICI：ATMStockeringProgramMembers2018-01-012018-09-300001705696Vici：PerformanceBasedStockIncm-PlanMenger2019-01-012019-09-3000017056962018-02-052018-02-0500017056962019-06-282019-06-280001705696VICI：ATMStockeringProgramMembers2018-12-192018-12-1900017056962018-11-192018-11-190001705696Vici：PerformanceBasedStockIncm-PlanMenger2018-01-012018-09-300001705696美國-公認會計原則：風景規劃成員2019-01-012019-09-3000017056962018-11-190001705696維奇：跟隨2018-11-192018-11-1900017056962019-06-280001705696美國-公認會計原則：風景規劃成員2019-09-3000017056962018-02-0500017056962018-03-312018-03-3100017056962018-02-052018-03-310001705696美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-01-012019-09-300001705696美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-01-012018-09-300001705696美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-09-300001705696美國-公認會計原則：縮窄股票單位2017-12-310001705696美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-12-310001705696美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-09-300001705696Vici：StockIncm-PlanMember2019-09-300001705696Vici：RealPropertyBusinessSegmentMembers2019-07-012019-09-300001705696Vici：RealPropertyBusinessSegmentMembers2018-07-012018-09-300001705696VICI：高爾夫課程--商業板塊2018-07-012018-09-300001705696VICI：高爾夫課程--商業板塊2018-09-300001705696VICI：高爾夫課程--商業板塊2019-09-300001705696VICI：高爾夫課程--商業板塊2019-07-012019-09-300001705696Vici：RealPropertyBusinessSegmentMembers2018-09-300001705696Vici：RealPropertyBusinessSegmentMembers2019-09-300001705696VICI：高爾夫課程--商業板塊2018-01-012018-09-300001705696Vici：RealPropertyBusinessSegmentMembers2019-01-012019-09-300001705696Vici：RealPropertyBusinessSegmentMembers2018-01-012018-09-300001705696VICI：高爾夫課程--商業板塊2019-01-012019-09-30維西：更新VICI：擴展維奇：賭博設施iso 4217：美元Xbrli：股票Xbrli：股票iso 4217：美元維西：陸地包裹維奇：賭場Vici：財產維西：選擇VICI：安排維奇：高爾夫球場烏特勒格：阿克里Xbrli：純VICI：樂器utreg：平方尺VICI：段
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
________________________
形式10-Q
________________________
☒
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截止季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
委員會檔案編號：001-38372
 _________________________
維奇地產公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 __________________________ 
馬裏蘭州
 
81-4177147
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
 
(國税局僱主識別號碼)
公園大道430號，8樓 紐約, 紐約 10022
(首席行政辦事處地址)(郵編)
登記人的電話號碼，包括區號：(646) 949-4631
 __________________________ 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類別的職稱
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
 
維奇
 
紐約證券交易所
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。是  ☒/.☐
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的期限較短)。是  ☒成本☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：
大型加速機
☒
加速機
☐
非加速
☐
小型報告公司
☐
 
 
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。亞細亞☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐/.☒
截至2019年10月31日，註冊人461,006,854其股票面值為0.01美元，普通股已發行。

目錄

維奇地產公司
表格10-q
截至2019年9月30日的季度收入
目錄
 
 
 
 
 
 
 
頁
第一部分
財務信息
 
項目1.
Vici Properties公司財務報表(未經審計)
3
 
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表
3
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的業務和綜合收入綜合報表
4
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月股東權益綜合報表
5
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動合併報表
7
 
 
合併財務報表附註
8
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
38
項目3.
市場風險的定量和定性披露
54
項目4.
管制和程序
54
 
 
 
第二部分。
其他資料
 
項目1.
法律程序
55
項目1A。
危險因素
55
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
55
項目3.
高級證券違約
55
項目4.
礦山安全披露
55
項目5.
其他資料
55
項目6.
展品
56
 
 
 
簽名
58

2
目錄

第一部分
財務信息
第1項
財務報表

維奇地產公司
合併資產負債表
(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
資產
 
 
 
房地產投資組合：
 
 
 
直接融資和銷售型租賃中的無償投資，淨額
$
10,455,900

 
$
8,916,047

經營租賃投資
1,086,658

 
1,086,658

土地
94,711

 
95,789

現金和現金等價物
431,423

 
577,883

限制現金
32,087

 
20,564

短期投資
342,767

 
520,877

其他資產
137,920

 
115,550

總資產
$
12,581,466

 
$
11,333,368

 
 
 
 
負債
 
 
 
債務淨額
$
4,125,473

 
$
4,122,264

應計利息
23,945

 
14,184

遞延融資負債
73,600

 
73,600

遞延收入
250

 
43,605

應付股息
137,048


116,287

其他負債
147,081

 
62,406

負債總額
4,507,397

 
4,432,346

 
 
 
 
承付款和意外開支(注10)


 


 
 
 
 
股東權益
 
 
 
普通股，面值0.01美元，授權股票700，000，000股，分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行股票461，005，745和404，729，616股
4,610

 
4,047

優先股，面值0.01美元，50000，000股，2019年9月30日和2018年12月31日未發行股票
—

 
—

額外已付資本
7,816,233

 
6,648,430

累計其他綜合損失
(77,116
)
 
(22,124
)
留存收益
246,587

 
187,096

Vici股東權益總額
7,990,314

 
6,817,449

非控股權
83,755

 
83,573

股東權益總額
8,074,069

 
6,901,022

負債和股東權益共計
$
12,581,466

 
$
11,333,368

見所附合並財務報表附註。

3
目錄
維奇地產公司
業務和綜合收入綜合報表
(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)

 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
 
 
 
 
 
 
 
直接融資和銷售型租賃收入
$
206,001

 
$
189,938

 
$
603,300

 
$
554,293

經營租賃收入
10,913

 
12,209

 
32,740

 
36,627

房客償還財產税
—

 
25,147

 
—

 
61,322

高爾夫作業
5,599

 
5,393

 
21,221

 
19,696

收入
222,513

 
232,687

 
657,261

 
671,938

 
 
 
 
 
 
 
 
營業費用
 
 
 
 
 
 
 
一般和行政
6,717

 
5,678

 
19,460

 
20,145

折舊
1,000

 
929

 
2,948

 
2,757

財產税
—

 
25,423

 
—

 
61,598

高爾夫作業
5,423

 
4,223

 
14,363

 
12,832

減值損失
—

 
12,334

 
—

 
12,334

交易和購置費用
993

 
—

 
4,749

 
—

業務費用共計
14,133

 
48,587

 
41,520

 
109,666

營業收入
208,380

 
184,100

 
615,741

 
562,272

 
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
(68,531
)
 
(54,051
)
 
(176,936
)
 
(158,365
)
利息收入
6,690

 
2,027

 
15,861

 
7,504

債務清償損失
—

 
—

 
—

 
(23,040
)
所得税前收入
146,539

 
132,076

 
454,666

 
388,371

所得税費用
(24
)
 
(52
)
 
(1,098
)
 
(884
)
淨收益
146,515

 
132,024

 
453,568

 
387,487

減：可歸因於非控制權益的淨收入
(2,080
)
 
(2,112
)
 
(6,235
)
 
(6,409
)
可歸屬於共同股東的淨收入
$
144,435

 
$
129,912

 
$
447,333

 
$
381,078

 
 
 
 
 
 
 
 
普通股淨收益
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
0.31

 
$
0.35

 
$
1.05

 
$
1.06

稀釋
$
0.31

 
$
0.35

 
$
1.04

 
$
1.06

 
 
 
 
 
 
 
 
已發行普通股加權平均數
 
 
 
 
 
 
 
基本
460,666,295

 
369,935,055

 
426,437,889

 
360,997,358

稀釋
465,771,668

 
370,127,185

 
428,366,146

 
361,042,203

 
 
 
 
 
 
 
 
其他綜合收入
 
 
 
 
 
 
 
可歸屬於共同股東的淨收入
$
144,435

 
$
129,912

 
$
447,333

 
$
381,078

現金流量套期保值未實現(虧損)收益
(7,113
)
 
10,105

 
(54,992
)
 
5,465

可歸屬於普通股股東的綜合收入
$
137,322

 
$
140,017

 
$
392,341

 
$
386,543

見所附合並財務報表附註。

4
目錄
維奇地產公司
股東權益合併報表
(未經審計)
(單位：千)

 
普通股
 
額外已付資本
 
累計其他綜合(虧損)收益
 
留存收益
 
Vici股東權益總額
 
非控股權
 
股東權益合計
截至2017年12月31日的結餘
$
3,003

 
$
4,645,824

 
$
—

 
$
42,662

 
$
4,691,489

 
$
84,875

 
$
4,776,364

淨收益
—

 
—

 
—

 
112,122

 
112,122

 
1,981

 
114,103

發行普通股，淨額
695

 
1,306,424

 
—

 
—

 
1,307,119

 
—

 
1,307,119

分配給非控制利益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,856
)
 
(3,856
)
宣佈的股息(每股0.16美元)
—

 
—

 
—

 
(59,221
)
 
(59,221
)
 
—

 
(59,221
)
以股票為基礎的補償，除沒收外
3

 
388

 
—

 
—

 
391

 
—

 
391

截至2018年3月31日餘額
3,701

 
5,952,636

 
—

 
95,563

 
6,051,900

 
83,000

 
6,134,900

淨收益
—

 
—

 
—

 
139,044

 
139,044

 
2,316

 
141,360

發行普通股，淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

分配給非控制利益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,982
)
 
(1,982
)
宣佈的股息(每股0.2625美元)
—

 
—

 
—

 
(97,163
)
 
(97,163
)
 
—

 
(97,163
)
以股票為基礎的補償，除沒收外
—

 
468

 
—

 
—

 
468

 
—

 
468

現金流量套期保值未實現損失
—

 
—

 
(4,640
)
 
—

 
(4,640
)
 
—

 
(4,640
)
截至2018年6月30日的餘額
3,701

 
5,953,104

 
(4,640
)
 
137,444

 
6,089,609

 
83,334

 
6,172,943

淨收益
—

 
—

 
—

 
129,912

 
129,912

 
2,112

 
132,024

發行普通股，淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

分配給非控制利益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,981
)
 
(1,981
)
宣佈的股息(每股0.2875美元)
—

 
—

 
—

 
(106,441
)
 
(106,441
)
 
—

 
(106,441
)
以股票為基礎的補償，除沒收外
1

 
622

 
—

 
—

 
623

 
—

 
623

現金流量套期保值未實現收益
—

 
—

 
10,105

 
—

 
10,105

 
—

 
10,105

截至2018年9月30日餘額
$
3,702

 
$
5,953,726

 
$
5,465

 
$
160,915

 
$
6,123,808

 
$
83,465

 
$
6,207,273

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

5
目錄
維奇地產公司
股東權益綜合報表(續)
(未經審計)
(單位：千)


 
普通股
 
額外已付資本
 
累計其他綜合(虧損)收益
 
留存收益
 
Vici股東權益總額
 
非控股權
 
股東權益合計
截至2018年12月31日的餘額
$
4,047

 
$
6,648,430

 
$
(22,124
)
 
$
187,096

 
$
6,817,449

 
$
83,573

 
$
6,901,022

淨收益
—

 
—

 
—

 
150,849

 
150,849

 
2,077

 
152,926

發行普通股，淨額
62

 
128,203

 
—

 
—

 
128,265

 
—

 
128,265

分配給非控制利益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,031
)
 
(2,031
)
宣佈的股息(每股0.2875美元)
—

 
—

 
—

 
(118,154
)
 
(118,154
)
 
—

 
(118,154
)
以股票為基礎的補償，除沒收外
1

 
1,050

 
—

 
—

 
1,051

 
—

 
1,051

現金流量套期保值未實現損失
—

 
—

 
(17,191
)
 
—

 
(17,191
)
 
—

 
(17,191
)
截至2019年3月31日的結餘
4,110

 
6,777,683

 
(39,315
)
 
219,791

 
6,962,269

 
83,619

 
7,045,888

淨收益
—

 
—

 
—

 
152,049

 
152,049

 
2,078

 
154,127

發行普通股，淨額
500

 
1,035,780

 
—

 
—

 
1,036,280

 
—

 
1,036,280

分配給非控制利益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,011
)
 
(2,011
)
宣佈的股息(每股0.2875美元)
—

 
—

 
—

 
(132,539
)
 
(132,539
)
 
—

 
(132,539
)
以股票為基礎的補償，除沒收外
—

 
1,366

 
—

 
—

 
1,366

 
—

 
1,366

現金流量套期保值未實現損失
—

 
—

 
(30,688
)
 
—

 
(30,688
)
 
—

 
(30,688
)
截至2019年6月30日的餘額
4,610

 
7,814,829

 
(70,003
)
 
239,301

 
7,988,737

 
83,686

 
8,072,423

淨收益
—

 
—

 
—

 
144,435

 
144,435

 
2,080

 
146,515

發行普通股，淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

分配給非控制利益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,011
)
 
(2,011
)
宣佈的股息(每股0.2975美元)
—

 
—

 
—

 
(137,149
)
 
(137,149
)
 
—

 
(137,149
)
以股票為基礎的補償，除沒收外
—

 
1,404

 
—

 
—

 
1,404

 
—

 
1,404

現金流量套期保值未實現損失
—

 
—

 
(7,113
)
 
—

 
(7,113
)
 
—

 
(7,113
)
截至2019年9月30日的結餘
$
4,610

 
$
7,816,233

 
$
(77,116
)
 
$
246,587

 
$
7,990,314

 
$
83,755

 
$
8,074,069


見所附合並財務報表附註。

6
目錄
維奇地產公司
現金流量表
(未經審計)
(單位：千)

 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
業務活動現金流量
 
 
 
淨收益
$
453,568

 
$
387,487

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金流量：
 
 
 
直接融資和銷售型租賃調整
(2,295
)
 
(39,119
)
基於股票的補償
3,821

 
1,482

再折舊
2,948

 
2,757

債券發行成本的自願攤銷與原始發行貼現
18,180

 
4,477

減值損失
—

 
12,334

因債務清償而造成的重大損失
—

 
23,040

經營資產和負債的變化：
 
 
 
其他資產
(5,952
)
 
(19,609
)
一般應計利息
9,761

 
2,077

再遞延收入
(43,355
)
 
(67,416
)
變相.其他負債
523

 
21,007

經營活動提供的淨現金
437,199

 
328,517

 
 
 
 
投資活動的現金流量
 
 
 
直接融資和銷售型租賃投資
(1,530,578
)
 
(507,795
)
資本化交易成本
(2,004
)
 
(3,442
)
短期投資
(440,353
)
 
(421,434
)
短期投資到期日
618,463

 
100,758

賣地收益
1,044

 
186

購置財產和設備
(2,429
)
 
(744
)
用於投資活動的現金淨額
(1,355,857
)
 
(832,471
)
 
 
 
 
來自融資活動的現金流量
 
 
 
發行普通股、淨收益
1,164,360

 
1,307,119

支付定期貸款B貸款機制
—

 
(100,000
)
循環信貸貸款的支付
—

 
(300,000
)
第二留置權債券的支付
—

 
(290,058
)
債務發行成本
(7,727
)
 
(1,117
)
分配給非控制利益
(6,053
)
 
(7,819
)
支付的股息
(366,859
)
 
(156,296
)
籌資活動提供的現金淨額
783,721

 
451,829

 
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金淨減額
(134,937
)
 
(52,125
)
現金、現金等價物和限制性現金，期初
598,447

 
197,406

現金、現金等價物和限制性現金，期末
$
463,510

 
$
145,281

 
 
 
 
補充現金流信息：
 
 
 
支付利息的現金
$
148,992

 
$
150,407

支付所得税的現金
$
2,100

 
$
1,174

補充性非現金投融資活動：
 
 
 
宣佈的、未支付的股息
$
137,149

 
$
106,356

使用權資產和租賃負債
$
19,821

 
$
—

應付遞延交易費用
$
5,982

 
$
—

應付債務發行成本
$
28,923

 
$
—

將經營租契的投資轉作土地
$
—

 
$
22,189

見所附合並財務報表附註。

7
目錄
維奇地產公司
合併財務報表附註
(未經審計)


在這些註釋中，“Vici”、“Company”、“we”、“our”和“us”都是指Vici Properties Inc.。及其子公司，在合併的基礎上，除非另有説明或上下文另有要求。
我們將(一)我們的綜合財務報表稱為“財務報表”，(二)我們的綜合資產負債表稱為“資產負債表”，(三)我們的業務和綜合收益綜合報表作為我們的“業務報表”，和(四)我們的現金流量表作為我們的“現金流量表”。凡提述編號為“附註”的地方，均指本署綜合財務報表的附註。
“凱撒”是指特拉華州的凱撒娛樂公司及其子公司。
“凱撒租賃協議”統稱CPLV租賃協議、非CPLV租賃協議、Joliet租賃協議和HLV租賃協議，除非上下文另有要求。
“世紀賭場”是指特拉華州的一家公司世紀賭場公司及其子公司。
“CEOC”是指特拉華州凱撒娛樂運營公司及其子公司，在成立日期之前，在成立日期之後，CEOC，LLC，特拉華有限責任公司及其子公司。CEOC是凱撒的子公司。
“cplv cmbs債務”指的是15.5億美元資產級房地產抵押貸款的凱撒宮拉斯維加斯，發生在運營夥伴關係的子公司於2017年10月6日。
“CPLV租賃協議”是指不時修改的對拉斯維加斯凱撒宮的租賃協議。
“東區財產”指的是18.4位於內華達州拉斯維加斯，哈拉拉斯維加斯以東的一大片房產，我們在2017年12月賣給了凱撒。
“ERI”是指內華達州的Eldorado Resorts公司及其子公司。
“組建日期”指2017年10月6日。
“希臘小鎮”是指我們於2019年5月23日購買的位於密歇根州底特律的Greektown賭場酒店的房地產資產。
“希臘城鎮租賃協議”是指不時修訂的希臘城鎮租賃協議。
“硬巖”是指硬巖國際及其子公司和附屬實體。
“HLV租賃協議”是指對Harrah公司拉斯維加斯設施的租賃協議，並不時加以修訂。
“傑克辛辛那提”是指我們於2019年9月20日購買的位於俄亥俄州辛辛那提的傑克辛辛那提賭場的房地產資產。
“傑克辛辛那提租賃協議”是指不時修訂的傑克辛辛那提租賃協議。
“朱麗葉租賃協議”是指伊利諾伊州Joliet設施的租賃協議，該協議不時修改。
“租賃協議”統稱凱撒租賃協議、賓州國家租賃協議和傑克辛辛那提租賃協議，除非上下文另有要求。
“Margaritaville”是指位於路易斯安那州Bossier市的Margaritaville度假村賭場的房地產，我們於2019年1月2日購買了它。
“Margaritaville租賃協議”是指不時修訂的Margaritaville租賃協議。
“非CPLV租賃協議”是指在伊利諾伊州Joliet的設施以外租賃給凱撒的區域財產的租賃協議，並不時修改。

8
目錄
維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

“經營合夥”指的是特拉華州有限合夥公司Vici Properties L.P.和Vici的全資子公司。
“賓州國家”是指賓州國家遊戲公司，賓夕法尼亞公司及其子公司。
“賓州國家租賃協議”統稱“Margaritaville租賃協議”和“希臘城鎮租賃協議”，除非上下文另有要求。
“循環信貸貸款”是指Vici PropCo公司簽訂的五年第一次留置權循環信貸貸款，並不時加以修訂。
“第二留置債券”是指運營夥伴關係的一家子公司於2017年10月發行的8.02億美元第二優先優先擔保債券本金總額為7.669億美元，其中約4.985億美元的本金總額仍未償還。
“定期貸款B安排”是指Vici Propco於2017年12月簽訂的七年期高級擔保的第一次留置權定期貸款安排。

“Vici Golf”是指特拉華州的一家有限責任公司Vici Golf LLC，它是我們高爾夫部分業務的所有者和經營者。

“Vici PropCo”是指Vici Properties 1 LLC，這是一家特拉華有限責任公司，是Vici的間接全資子公司。
附註1 — 商業和組織
商業
我們是一家馬裏蘭公司，主要從事擁有和收購遊戲、酒店和娛樂目的地的業務，但須遵守長期的三網租賃合同。我們的國家，地理上多樣化的組合包括24市場領先的房產，包括凱撒宮拉斯維加斯和哈拉的拉斯維加斯。截至2019年9月30日，我們的房產被出租給凱撒、賓州和硬巖的子公司，我們的租户也是如此。我們也擁有和經營四錦標賽高爾夫球場位於我們的某些物業附近。
我們經營房地產投資信託(“REIT”)作為美國聯邦所得税的目的。因此，我們一般不會對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税，只要我們每年將所有的淨應税收入分配給股東，並保持我們作為REIT的資格。我們的不動產業務通過我們的經營夥伴關係和高爾夫球場業務，通過一個應税的REIT子公司(一個“TRS”)，Vici Golf。
附註2 — 重要會計政策摘要
提出依據
所附合並財務報表是根據財務會計準則委員會(“FASB”)公佈的“會計準則編碼”(“ASC”)中規定的中期財務信息美國公認的會計原則(“GAAP”)以及證券和交易委員會(“SEC”)適用的規則和條例編制的。合併財務報表，包括其附註，未經審計，不包括已審計財務報表中通常要求的一些披露和信息。
我們相信所披露的資料足以防止所提供的資料有誤導性。不過，隨附的未經審計的綜合財務報表及有關附註，應與我們最近一份經審計的財務報表及其附註一併閲讀。表格10-K年度報告在我們提交給證券交易委員會的其他文件中不時更新。
所有調整(包括正常的經常性權責發生制)都已包括在內，這些調整被認為是公允的中期成果表所必需的。

9
目錄
維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要我們作出估計和假設。這些估計數和假設影響到報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
的經營結果截至2019年9月30日止的3個月和9個月並不一定表示截至2019年12月31日的年度的預期結果。
合併與非控股利益原則
所附的合併財務報表包括我們的賬户和我們的經營夥伴關係的賬户，以及我們或我們的經營夥伴關係擁有控制權益的子公司，其中包括一個我們是主要受益人的單一可變利益實體(“VIE”)。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。我們合併所有的子公司，其中我們有控制的財務利益和VIEs，我們或我們的一個合併子公司是主要的受益者。
我們提出了非控制權權益，並將其歸類為合併股東權益的一個組成部分，與Vici股東權益分開。我們的非控制性利益代表20%擁有Harrah‘s Joliet Landco LLC的第三方所有權，該實體擁有Harrah的Joliet設施，是相關Joliet租賃協議下的出租人。
現金、現金等價物和限制性現金
現金包括手頭現金和銀行現金.從購買之日起三個月或更短的原始期限的任何投資都被視為現金等價物，並按較低的成本或市場價值列報。自購買之日起，原始到期日超過三個月、一年以下的投資被視為短期投資，並按公允價值列報。
限制現金主要由我們存入貸款方所需傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)替換準備金的限制賬户的資金組成。根據修正後的CMBS貸款協議，如果凱撒撤出資產，並在撤離時移走FF&E，我們必須將一定數額的資金存入托管公司。
下表對資產負債表上報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中所列相同數額的總額進行了核對。
(單位：千)
2019年9月30日
 
2018年9月30日
現金和現金等價物
$
431,423

 
$
145,223

限制現金
32,087

 
58

現金流量表所列現金、現金等價物和限制性現金共計
$
463,510

 
$
145,281


短期投資
我們通常將多餘的現金投資於短期投資級商業票據，以及由政府贊助的企業發行的貼現票據，包括聯邦住房貸款抵押公司和某些聯邦住房貸款銀行。這些投資通常有91至180天的原始期限，並作為可供出售的證券入賬。相關收入在我們的業務報表中被確認為利息收入。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們有$342.8百萬和$520.9百萬分別為短期投資。
公允價值計量
我們根據市場參與者在對資產或負債定價時使用的假設來衡量金融工具的公允價值。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，公允價值層次區分了基於獨立於報告實體的來源的市場數據的市場參與者假設和報告實體本身對市場參與者假設的假設。根據公允價值等級，1級資產/負債按活躍市場相同工具的報價估值，第2級資產/負債根據類似工具活躍市場報價、較不活躍或不活躍市場報價或其他“可觀察”市場投入估價，第3級資產/負債按“不可觀測”市場投入大幅度估值。

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請參閲附註9-公允價值以獲取更多信息。
衍生金融工具
我們在資產負債表上以公允價值將衍生金融工具記錄為其他資產或其他負債。
衍生產品公允價值變動的會計核算取決於衍生產品的預期用途，是否選擇在套期保值關係中指定衍生產品，是否適用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合套期會計的適用標準。被指定為對衝預期未來現金流多變性風險敞口的衍生品被認為是現金流對衝工具。我們在合同一開始就正式記錄了我們的對衝關係和指定。這份文件包括套期保值工具和套期保值項目的識別、其風險管理目標、進行套期保值交易的策略以及我們對其套期保值交易有效性的評估。
在季度的基礎上，我們還評估我們在每個套期保值關係中指定的衍生產品在對衝項目的價值或現金流的變化中，是否會而且已經非常有效。如果確定某一衍生工具在對衝指定風險敞口方面的效率不高，則將終止套期會計，並前瞻性地將工具公允價值的變化列入淨收益。如果套期保值關係終止，則衍生產品的價值記錄在累積的其他綜合收益中，並在受套期保值的現金流影響收益時確認為收益。作為對衝工具的衍生工具公允價值的變化，作為合併財務報表中累計其他綜合損失的一個組成部分報告。
我們使用衍生工具來減輕利率波動對我們的可變利率債務的影響，這可能會對我們未來的收益和預測的現金流產生不利的影響。我們不使用衍生工具進行投機或交易。
直接融資和銷售投資-類型租賃，淨額
我們根據我們於2019年1月1日通過的ASC 842“租約”(“ASC 842”)對租賃的投資進行了核算。在租賃開始或租賃修改時，我們評估租賃分類，以確定該租賃是應分為直接融資型、銷售型還是經營性租賃。根據ASC 842的要求，我們分別評估土地和建築部分，以確定每個組成部分的分類，除非這樣做的影響是無關緊要的。如果租賃部分被確定為直接融資或銷售型租賃，我們記錄租賃的淨投資，等於租賃應收款和無擔保剩餘資產之和，按租賃中隱含的折現率折現。資產的公允價值與租賃中的淨投資之間的任何差額都被視為出售利潤或虧損，或者在租約執行時確認，或者在租約有效期內被推遲和確認，這取決於租賃的分類。由於我國資產的性質，租賃的淨投資一般等於資產的購買價格，投資的土地和建築組成部分一般都有相同的租賃類別。
對於確定為銷售型租賃的租約，我們將進一步評估，以確定交易是否被視為銷售租賃回租交易。如果我們確定該租賃符合銷售租賃回租交易的定義，則該租賃被視為一種融資應收款，並根據ASC 310“應收款”(“ASC 310”)予以確認。我們目前沒有在ASC 310項下記作融資應收款的任何租賃投資。
在採用ASC 842後，我們進行了會計政策選擇，以使用一套切實可行的權宜之計，除其他外，允許我們不重新評估以前的租賃分類或資產負債表日存在的租賃的初始直接費用。因此，我們沒有重新評估我們的凱撒租賃協議的分類，因為這些租約存在於我們通過ASC 842之前。
我們確定Margaritaville租賃協議、Greektown租賃協議和Jack Cincinnati租賃協議的土地和建築部分符合銷售型租賃的定義。凱撒租賃協議繼續作為直接融資租賃入賬，幷包括在資產負債表上的直接融資和銷售式租賃投資中，但拉斯維加斯凱撒宮的土地部分除外，後者被確定為經營租賃，並被列入資產負債表上的經營租賃中。根據ASC 840確認的直接融資租賃的收入確認與根據ASC 842確認的銷售型租賃的收入確認是一致的。

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租賃收入
我們確認從我們的直接融資和銷售式租賃的相關收入在有效利息的基礎上，以固定的回報率超過適用的租賃條款。因此，直接融資和銷售式租賃下的現金支付將不等於我們的租賃協議的收入。相反，我們收到的現金租金的一部分在我們的業務報表中作為直接融資和銷售型租賃的收入入賬，一部分作為對直接融資和銷售型租賃的投資的變化進行記錄，淨額。
在ASC 840下，我們確定，拉斯維加斯凱撒宮的土地組成部分佔土地和建築組成部分總公允價值的25%以上。至少在一開始，土地被確定為經營租賃，我們記錄了相關收入的直線基礎上的租賃期限。扣除執行費用(包括任何利潤)後，可歸因於土地要素的年度最低租賃付款數額，是通過將承租人的增量借款利率用於土地價值來確定的。本租約的收入在我們的經營報表中作為經營租賃收入入賬。
與簽訂租賃協議有關的初始直接費用包括在租賃投資淨額的餘額中。就直接融資和銷售型租賃而言，這些金額將被確認為利用有效利息法減少租賃期間對租賃投資的收益。無論租約是否簽訂，都會發生的費用，如律師費和某些其他第三方費用，在我們的業務報表中作為交易和購置費用列支。
減值
我們每季度評估我們在運營租賃、土地和財產以及ASC 360“財產、廠房和設備”(“ASC 360”)下減值業務中使用的設備的投資，或者在某些事件或情況變化表明資產的賬面價值可能受損時進行投資。可能發生的事件或情況包括管理層預期持有期的變化或可能向第三方出售，房地產市場狀況發生重大變化，或租户財務困難導致租約未付。我們根據ASC 310評估我們在直接融資和銷售型租賃中的投資.根據ASC 310，當我們很可能無法收取與租賃投資相關的所有租金時，租約上的淨投資被確定為減值。
減值是指資產的當前賬面價值超過資產估計公允價值的數額。關於確定某一資產是否受損的預計未來現金流量，將資產歸類為可識別現金流量的最低水平。
信貸風險集中
我們所有的房地產資產(除(I)Margaritaville和Greektown(租給賓大國民)、(Ii)Jack Cincinnati，租給HardRock和(Iii)Vici Golf所擁有和經營的房地產)目前由我們租給CEOC或凱撒的其他附屬公司，我們的大部分收入來自我們與CEOC或凱撒其他附屬公司簽訂的租賃協議。此外，我們在拉斯維加斯大道上的房產大約產生了33%和34%的租賃收入截至2019年9月30日止的3個月和9個月分別。除了由一名租户取得大部分收入及集中在拉斯維加斯市場外，我們相信不會有任何其他重大的信貸風險集中。
改敍
在截至2019年6月30日的季度中，為了簡化列報方式，我們將業務中使用的財產和設備重新歸類為資產負債表中的其他資產。截至2019年9月30日和2018年12月31日，這些數額代表$71.0百萬和$71.5百萬其他資產的餘額。此外，we根據證券交易委員會的披露、更新和簡化規則的要求，調整了股東權益綜合報表，以列報本年度和比較年期中期間的變化，並列出每個中期的小計。

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附註3 — 最近發佈的會計公告
最近通過的會計聲明
ASU No.2016-02- 租賃(主題842)-2016年2月(經修訂至2019年3月)：該指南對財政年度和2018年12月15日以後開始的這些財政年度內的期中期有效，並採用經修改的追溯辦法實施，並可選擇在最早比較期的生效日期或開始時適用指南。
我們於2019年1月1日通過了該指南，並選擇採用有效日期方法，因此，沒有重播前一段時間來顯示ASC 842的效果。此外，在通過後，我們選擇了一套切實可行的權宜之計，除其他外，允許我們不重新評估以前的租賃分類或資產負債表日存在的租賃的初始直接費用。因此，我們沒有重新評估我們的凱撒租賃協議的分類，因為這些租約存在於我們通過ASC 842之前。
新的指引並沒有對我們作為主要收入來源的三網租户租約的會計處理產生實質性影響。因此，在採用ASC 842時，我們沒有記錄對保留收益期初餘額的任何調整。然而，截至2019年1月1日，ASC 842下的指導方針有某些變化，將對今後的業務業績產生影響，具體如下：
•
由承租人直接支付給第三方的費用，如房地產税和保險，不再在我們的業務報表中確認。在我們採用ASC 842之前，我們提出了房客直接向税務機關繳納的房地產税總額。在我們採用ASC 842之後，房客償還物業税和物業税的費用按淨額列報，因為承租人直接支付這些費用。然而，與我們的生效日期採用方法一致，我們沒有重播前一年的財務結果，以符合本期的列報方式。
•
與執行租賃協議有關的初始直接費用，如法律費用和某些交易費用，將不再可資本化，而是在所涉期間支出。
•
在我們採用ASC 842之後簽訂或修改的長期租約很可能被視為銷售型租約，正如ASC 842中所定義的那樣。銷售式租賃的會計核算與我國直接融資租賃的現行會計核算在實質上是一致的。如果我們確定該租賃符合銷售租賃回租交易的定義，則該租賃被視為一種融資應收款，並按照ASC 310進行核算。
•
在我們採用ASC 842之前，我們租賃協議的剩餘價值部分在ASC 360項下被評估為減值，而應收部分在ASC 310項下被單獨評估為減值部分。在採用ASC 842後，直接融資和銷售型租約的應收和剩餘價值組成部分都根據ASC 310進行減值評估。
至於我們是承租人的某些經營租契，例如Cascata高爾夫球場的地面租契，在採用asc 842時，我們記錄了一項資產使用權及相應的租賃負債。$11.1百萬，包括在我們資產負債表上的其他資產和其他負債中。由於會計上的變化，我們的租賃費用沒有變化，因為這種費用仍在直線上記錄。
會計公告尚未通過
ASU No.2016-13- 金融工具-信貸損失(專題326)-2016年6月(經修訂至2019年5月): 這一修正後的指南改變了實體將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，包括直接融資和銷售型租賃，而這些工具並不是通過淨收入以公允價值衡量的。該指南以“預期損失”方式取代了目前的“所受損失”模式，這通常會導致更早地承認損失備抵。該指南適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的中期。2018年12月以後允許早日通過。我們目前正在評估採用新標準的影響，並已確定，在採用新標準時，我們將被要求估算和記錄與我們在直接融資和銷售型租賃方面的投資有關的信貸損失。

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附註4 — 財產交易

2019年交易

我們在2019年的重要活動按時間順序倒序如下：
購買傑克·克利夫蘭/蒂斯萊頓
本季度結束後，即2019年10月28日，我們達成了一項最終協議，從傑克娛樂有限責任公司(“傑克娛樂”)的子公司手中收購了位於俄亥俄州克利夫蘭的傑克克利夫蘭賭場(“傑克克利夫蘭”)和位於俄亥俄州北蘭德爾的傑克蒂斯萊頓雷奇諾賭場(“傑克克利夫蘭”)的土地、房地產和相關資產。$843.3百萬。在傑克克利夫蘭/蒂斯萊頓收購結束的同時，我們將為傑克克利夫蘭和傑克蒂斯萊頓與傑克娛樂的一家子公司簽訂一份主三重網租賃協議。租約的初始年租金總額為$65.9百萬以及最初的一段時間15幾年四五年租户更新方案。租户在租約下的義務將由RockOhiVentures有限責任公司(“RockOhiVentures”)擔保。另外，我們將$50百萬貸款(“ROV貸款”)的附屬公司的巖石俄亥俄風險擔保，除其他外，某些非博彩房地產資產由這些附屬公司擁有，並由搖滾俄亥俄風投擔保。ROV貸款將於9.0%每年一段期間五年帶着二一年延期方案。該交易須經監管機構批准和慣常的結束條件，預計將於2020年初結束。然而，我們不能保證傑克克利夫蘭/蒂斯萊特收購將完成。
停止購買傑克辛辛那提
2019年9月20日，我們完成了先前宣佈的交易，從Jack Entertainment lc的子公司手中收購了位於俄亥俄州辛辛那提的傑克·辛辛那提(Jack Cincinnati)的土地、房地產和相關資產。$558.3百萬，Hard Rock的一家子公司收購了Jack Cincinnati賭場的運營資產$186.5百萬(合併為“傑克辛辛那提收購”)。在傑克·辛辛那提(Jack Cincinnati)收購交易結束的同時，我們與哈德·洛克(HardRock)的一家子公司達成了一項三網租賃協議。該租約的初始年租金總額為$42.8百萬以及最初的一段時間15幾年四五年租户更新方案。租客根據租約承擔的義務由塞米諾爾硬巖娛樂公司擔保。我們確定，傑克辛辛那提租賃協議中的土地和建築部分符合銷售型租賃的定義，並在我們資產負債表上的直接融資投資和銷售式租賃中記錄了相應的資產，包括相關的收購和交易成本。
Eldorado交易
2019年6月24日，我們與ERI就以下交易(統稱為“Eldorado交易”)簽訂了一項主交易協議(“主交易協議”或“MTA”)，所有這些交易的條件都是完成一項合併協議和計劃(“ERI/凱撒合併協議”)所設想的合併，根據該協議，ERI的一家子公司將與凱撒合併合併，凱撒將作為ERI的全資子公司生存(“ERI/凱撒合併”)。合併結束後，ERI將更名為凱撒。在隨後的交易討論中，對ERI的任何提及均指合併後改名為凱撒的ERI(視情況而定)。
Eldorado交易和ERI/凱撒合併均須經監管批准和慣常的結束條件。ERI公開透露，預計ERI/凱撒合併將於2020年上半年完成。然而，我們不能保證ERI/凱撒公司的合併或這裏所描述的Eldorado交易將在預期的時間框架內，按照預期的條件或完全結束。如注11所述，我們打算為Eldorado交易提供資金，將我們6月份股票發行的收益和長期債務融資結合起來。
主交易協議考慮了以下交易：
•
MTA屬性的獲取。我們已同意收購與Harrah的新奧爾良、Harrah的Laughlin和Harrah的大西洋城相關的所有土地和房地產資產(如有必要，也可購買主交易協議中指定的某些替代房產)(統稱為“MTA地產”，每一套房產均為“MTA財產”)，總價為$1,809.5百萬(“MTA財產收購”和每一項，即“MTA財產收購”)。在完成每一宗MTA物業收購的同時，我們將以租客身分與ERI的一家子公司簽訂三網租約，修訂非CPLV租賃協議，將該物業包括在內，包括(I)初步合計的MTA物業。

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應付給我們並可歸因於MTA物業的每年租金總額$154.0百萬(2)只要MTA的財產收購與ERI/凱撒合併的結束同時完成，初步期限約為15年數及(Iii)其他租户在該期間根據非CPLV租約可獲的相同續期條款。非CPLV租賃協議也將被修改，以調整某些最低資本支出要求和其他相關的條款和條件，因為MTA物業包括在非CPLV租賃協議中。
在2019年9月26日，我們簽訂了以下協議(每項協議都是根據主交易協議的條款簽訂的)：(I)購買和出售協議(“Harrah‘s New Oran購買協議”)，根據該協議，我們同意收購，ERI同意將所有與路易斯安那州新奧爾良的Harrah’s新奧爾良有關的土地和不動產改良的費用和租賃權益以現金收購價出售。$775.5百萬(2)購買和出售協議(“Harrah的大西洋城市購買協議”)，根據該協議，我們同意以現金購買所有與Harrah‘s Resort Atlantic City和位於新澤西州大西洋城的Harrah’s大西洋城海濱會議中心有關的土地和不動產改善項目，並同意將這些土地和不動產出售。$599.25百萬(3)購買和銷售協議(“Harrah‘s Laughlin購買協議”，以及與Harrah的新奧爾良購買協議和Harrah的大西洋城市購買協議、MTA的財產購買協議，以及每項協議、MTA的財產購買協議)，根據這些協議，我們同意收購，ERI同意出售一個新成立的實體的所有股權，該實體將以現金購買價格收購與Harrah的Laughlin旅館和賭場有關的土地和不動產改良。$434.75百萬。如上所述，MTA的財產購買協議是根據主交易協議的條款簽訂的，MTA的財產收購是這類主交易協議設想的更廣泛交易的一部分。
我們對Harrah的新奧爾良、Harrah的Laughlin和Harrah的大西洋城物業的每一個現有的買入期權都將在相應的MTA財產收購或我們獲得相關財產的特定履約或違約賠償金之前終止。完成MTA物業收購，除了完成ERI/凱撒合併外，還須附加條件，包括由我們進行令人滿意的盡職調查，而不是互相附帶條件的(即我們無須完成“全部或沒有”的MTA物業)。此外，構成Eldorado交易的其他交易的結束並不以完成MTA的任何或全部財產收購為條件。
•
CPLV租賃協議修正案。考慮到我們向僱員再保險公司支付的款項$1,189.9百萬，我們和ERI將修改CPLV租賃協議，以(I)增加根據CPLV租賃協議應支付給我們的年度租金$83.5百萬(“CPLV附加租金購置”)和(Ii)對下文所述的經修訂的條款作了規定。
•
HLV租賃協議終止和創建拉斯維加斯主租賃。考慮到我們向僱員再保險公司支付的款項$213.8百萬，我們和ERI將終止HLV租賃協議和相關的租賃擔保。以前向我們支付的哈拉拉斯維加斯房產的年度租金將增加$15.0百萬(“HLV附加租金購置”)。將修訂“CPLV租賃協議”(經修正的“拉斯維加斯總租賃協議”)，除其他事項外，規定目前受HLV租賃協議管轄的Harrah的拉斯韋加斯房產將根據該協議租賃(Harrah的拉斯維加斯財產受CPLV租賃協議規定的較高租金的自動扶梯約束)。此後，拉斯維加斯主租賃協議將是一個多財產主租賃，其中哈拉的拉斯維加斯財產房客和凱撒宮拉斯維加斯財產租户將集體成為租户。
•
半人馬地產/呼叫協議。凱撒的附屬公司目前擁有二在印第安納州的遊戲設施-胡西爾公園和印第安納大(一起的“半人馬島地產”)。在ERI/凱撒合併結束時，我們對半人馬島地產的優先權將終止，我們將與ERI達成一項賣出/贖回協議，根據該協議，(I)我們將有權以與半人馬島地產相關的所有土地和房地產資產以相當於同等價格的價格獲得所有土地和房地產資產。13.0x每個設施的初始年租金(按下文規定確定)，並同時將每項此類財產租回ERI的一家子公司，其初始年租金等於該財產在收購時的4季度EBITDA。1.3(即最初的年租金定為1.3)及(Ii)ERI將有權要求我們以相等於12.5x每個設施的初始年租金，並同時將每一種半人馬座財產租回ERI的一家子公司，其初始年租金等於該財產收購時的4季度EBITDA。1.3(即最初的年租金定為1.3x租金保險)。任何一方都可以在適用的情況下觸發其各自的賣出或調用，開始。

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2022年1月1日至2024年12月31日結束。PUT/Call協議將規定，半人馬地產的租賃將通過在非CPLV租賃協議中添加半人馬屬性來實現。
•
拉斯維加斯大道資產ROFR。我們將與ERI(“拉斯維加斯ROFR”)簽訂優先購買權協議，根據該協議，我們將擁有第一項權利，即ERI建議出售的某些特定的拉斯維加斯地帶資產中的前兩項，無論是通過出售回租或批發出售，都要出售給第三方，以獲得任何此類資產(據瞭解，如果ERI選擇進行WholeCo出售，我們將有機會找到一家經營公司)。根據主交易協議，屬於拉斯維加斯ROFR的特定拉斯維加斯地帶資產將是與下列資產相關的土地和房地產資產：(1)第一批屬於拉斯維加斯ROFR、Flamingo拉斯韋加斯、巴黎拉斯維加斯、行星好萊塢和Bally‘s拉斯維加斯博彩設施的資產；(Ii)關於屬於拉斯維加斯ROFR的第二資產，上述資產加上LINQ博彩設施。如果我們在任何這些設施上與ERI進行銷售租賃回租交易，將通過在CPLV租賃協議中添加這些屬性來實現租賃回租。
•
馬蹄鐵巴爾的摩ROFR。我們和ERI同意簽訂一項優先購買權協議，根據該協議，我們將第一次有權就與馬蹄巴爾的摩博彩設施有關的土地和房地產資產(須經凱撒的合資夥伴就這一資產達成任何同意)(“馬蹄巴爾的摩ROFR”)達成一項出售租賃交易(“馬蹄巴爾的摩ROFR”)。
•
租賃擔保和MLSA終止。ERI將執行CPLV租賃協議、非CPLV租賃協議和Joliet租賃協議的新擔保(“ERI擔保書”)，以及凱撒對此類租約的現有擔保，以及凱撒在此類擔保方面所承擔的所有契約和其他義務，將終止有關凱撒(在ERI/凱撒合併後將成為ERI的子公司)的所有契約和其他義務。再保險保證會保證租客能迅速及完整地支付及履行：(I)租契所規定的租客的所有金錢義務，包括租契下租客須繳付的所有租金及其他款項，以及任何因租契所訂的違反租契而須支付金錢損害賠償的責任，以及須支付租契下租客的任何彌償責任的任何責任；及(Ii)租契所訂的所有其他契約、協議及規定到期時的履行情況。此外，我們和ERI將終止與CPLV租賃協議、非CPLV租賃協議和Joliet租賃協議有關的管理和租賃支持協議，其中目前規定的某些條款將添加到經修訂的各自租約和ERI擔保中。
•
其他租賃修訂。將修訂“CPLV租賃協議”、“非CPLV租賃協議”和“Joliet租賃協議”，除其他外：(1)取消覆蓋層的租金覆蓋層，以便在“EBITDAR/租金比率”(按“CPLV租賃協議”、“非CPLV租賃協議”和“Joliet租賃協議”中的每一份協議中的定義)規定的情況下，將每一項此類租賃的期限延長一段必要的額外時間，以確保在ERI/凱撒合併完成後，每一種租賃的期限延長一段必要的額外時間；以及(2)將每一種租賃的期限延長一段必要的額外時間，以確保在ERI/凱撒合併完成後，每一份租約都有一個完整的覆蓋範圍。15-年初始租約。非CPLV租賃協議也將被修改為，除其他外：(A)允許非CPLV租賃協議下的租户根據非CPLV租賃協議安排設施，該協議在總體上代表以下內容：五百分比在2018年財政年度(非CPLV租賃協議中的“2018年EBITDAR池”定義為“2018年EBITDAR池”，但不影響2018年EBITDAR池因非CPLV租賃協議中增加的設施而增加)的EBITDAR總額中，(B)Harrah‘s Joliet設施在2018年財政年度(在非CPLV租賃協議中定義為“2018 EBITDAR池”)，但不影響2018年EBITDAR池中由於非CPLV租賃協議中增加的設施而增加的設施出售(根據非CPLV租賃協議，租户和房東將分別出售此類設施的業務和房地產)，但除其他外，(1)我們和ERI共同同意將銷售所得分成，(2)這種銷售不會造成我們減值/資產減記，(3)根據非CPLV租賃協議的租金在出售後保持不變，(4)出售不會導致我們確認某些應税收益；(B)限制租户在未經我們同意的情況下轉讓和出售Harrah的新奧爾良和Harrah的大西洋城的經營業務的能力，並取消對南印第安納州馬蹄鐵(與適用於Harrah的新奧爾良的限制有關)和對Horseshoe Bossier市(與適用於Harrah的大西洋城的限制有關)的限制，條件是非CPLV租賃協議下的租户只有在符合某些條款和條件的情況下才能出售這些房產，包括替代租户符合“非CPLV租賃協議”規定的某些標準；和(C)要求非CPLV租賃協議下的租户完成並支付與延長現有經營許可證有關的所有基本建設改進和其他費用、費用和費用，包括但不限於向新奧爾良市支付的任何此類付款、費用和費用

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(未經審計)

新奧爾良，路易斯安那州或任何其他政府機構或機構。
•
CPLV CMBS再融資。我們打算在ERI/CEARS合併結束之前，使CPLV公司的CMBS債務得到全額償還。僱員再保險公司已同意向我們償還50%與CPLV CMBS債務再融資相關的任何預付費罰款(無論ERI/凱撒合併是否完成，償還義務都存在於MTA之下)。
•
Eldorado橋設施。2019年6月24日，與Eldorado交易有關，Vici Propco與德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)簽訂了一份承諾信(“承諾信”)。德意志銀行開曼羣島分行(統稱為“橋樑放款人”)，根據該分行的規定，在不違反其中所列條款和條件的情況下，大橋放款人同意提供(I)a364-第一天留置權固定的橋樑設施最多可達$3.3十億合計(“Eldorado高級橋樑設施”)和(2)a364-第二天留置權固定橋樑設施最多可達$1.5十億總計(“Eldorado初級橋樑設施”，以及Eldorado高級橋樑設施，即“橋樑設施”)，目的是提供一部分必要的資金，為根據Eldorado交易文件和相關費用和費用支付的考慮提供資金。我們目前打算承擔更多的長期高級擔保定期貸款和/或機會主義地進入債務資本市場，為Eldorado交易的部分現金代價提供資金，但是，如果沒有這樣的長期債務融資，我們希望在Eldorado交易結束時利用Bridge設施為部分現金考慮提供資金，並在未來籌集長期債務融資，以便為根據橋樑設施借入的資金進行再融資，但條件是市場和其他條件。2019年6月28日和2019年7月11日，更多締約方作為承諾信之下的承諾締約方加入了承諾函。我們不能保證我們能夠以我們滿意或完全滿意的條件為大橋設施提供再融資。請參閲附註7-債務以獲取更多信息。
“主交易協定”載有協議各方的慣例陳述、保證和契約，並須符合ERI/凱撒合併以及習慣上的結束條件，除其他外，包括：(1)沒有任何法律或命令限制、禁止或以其他方式阻止“主交易協定”所設想的交易；(2)收到某些監管批准，包括遊戲監管批准；(3)某些重組交易應已完成；(4)雙方陳述和保證的準確性，但須符合慣例資格；(V)締約雙方在重大程度上遵守各自的公約及義務。主交易協議包含某些終止權，包括主交易協議在ERI/凱撒合併協議終止時自動終止，以及我們有權終止主交易協議，如果主交易協議所設想的交易在根據ERI/凱撒合併協議需要終止的日期之前尚未完成，但不遲於2020年12月24日。
如果主交易協議在我們融資失敗的某些情況下被ERI終止，我們可能有義務向ERI支付反向終止費$75.0百萬(“反向終止費用”)。如果在ERI/凱撒合併結束之日未對CPLV租賃協議進行修改，在某些情況下，我們可能有義務向ERI支付以下費用：$45.0百萬(“CPLV中斷付款”)，但我們無須同時支付相反的終止費和CPLV的中斷費。如果ERI/凱撒合併因任何原因未結束，在某些情況下，ERI可能有義務向我們支付一筆終止費。$75.0百萬有關更多信息，請參見第二部分.項目1A危險因素-“與Eldorado交易和我們其他未決收購有關的風險”截至2019年6月30日的季度表10-Q.
購買世紀投資組合
2019年6月17日，我們簽訂了最終協議，從位於西弗吉尼亞州新坎伯蘭的登山者賭場、田徑場和度假村獲得土地和房地產資產；(2)位於密蘇裏州卡魯瑟斯維爾的幸運夫人賭場；(3)位於密蘇裏州吉拉爾多角的卡西諾卡斯蒂諾島(“世紀投資組合”)，約為ERI的附屬公司。$277.8百萬，是世紀賭場有限公司的子公司。(“世紀賭場”)已同意以大約的價格收購世紀投資組合的運營資產。$107.2百萬(合併為“世紀投資組合收購”)。在世紀投資組合收購結束的同時，我們將與世紀賭場的一家子公司簽訂世紀投資組合的主三網租賃協議。總租約的初始年租金總額為$25.0百萬以及最初的一段時間15幾年四五年租户更新方案。租客根據租約承擔的義務將由世紀賭場擔保。該交易須經監管機構批准和慣常的結束條件，預計將於2019年年底結束。然而，我們不能保證世紀投資組合的收購將會完成

17
目錄
維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

在這裏描述的條款或時間框架上，或者根本沒有。
結束對希臘城鎮的購買
2019年5月23日，我們完成了先前宣佈的交易，從傑克娛樂有限責任公司(JackEntertainment LLC)的子公司手中收購了與Greektown相關的所有土地和房地產資產。$700.0百萬賓州國民大學的一家子公司以現金收購了Greektown的運營資產$300.0百萬現金(合起來，“希臘城收購”)。在完成對Greektown的收購的同時，我們與Penn National的一家子公司簽訂了格里克鎮三網租賃協議。該租約的初始年租金總額為$55.6百萬以及最初的一段時間15幾年四五年租户更新方案。租客根據租約承擔的義務由賓州國立大學及其某些子公司擔保。我們確定，“希臘城鎮租賃協議”的土地和建築部分符合銷售型租賃的定義，並在我們資產負債表上的直接融資投資和銷售型租賃中記錄了相應的資產，包括相關的收購和交易成本。
停止購買Margaritaville
2019年1月2日，我們完成了先前宣佈的收購Margaritaville土地和房地產資產的交易。$261.1百萬。佩恩國立大學收購了Margaritaville的運營資產$114.9百萬。在這筆交易結束的同時，我們與賓州國民大學的一家子公司簽訂了一項三網租賃協議。租約的初始年租金為$23.2百萬以及最初的一段時間15幾年四五年租户更新方案。租客根據租約承擔的義務由賓州國立大學及其某些子公司擔保。我們確定Margaritaville租賃協議的土地和建築部分符合銷售型租賃的定義，並在我們資產負債表上的直接融資投資和銷售型租賃中記錄了相應的資產，包括相關的收購和交易成本。

2018年交易

我們2018年的重要活動，按時間順序倒序如下：

購買Harrah‘s費城和Octavius大廈
2018年12月26日，我們完成了先前宣佈的與凱撒的交易，從凱撒那裏收購了與Harrah‘s費城賭場和RaceTrack(“Harrah’s費城”)相關的所有土地和房地產資產。$241.5百萬，哪種購買價格降低了$159.0百萬反映對凱撒租賃協議的修改(詳見下文)的總淨現值，從而得到大約現金的考慮$82.5百萬。此外，2018年7月11日，我們完成了先前宣佈的與凱撒公司的交易，以購買和租賃凱撒宮奧克塔維烏斯大廈(“奧克塔維烏斯塔”)的所有土地和房地產資產。$507.5百萬現金。奧克塔維烏斯大廈是根據CPLV租賃協議運營的，該協議規定了八角形塔樓的年度租金。$35.0百萬按月分期支付，初始期限於2032年10月31日屆滿，四五年租户更新方案。
與收購Harrah‘s費城的交易有關，每一份非CPLV租賃協議和CPLV租賃協議都被修改為，除其他外，分別包括Harrah的費城和Octavius塔，凱撒將繼續根據這些租約的條款經營這兩處房產。對非CPLV租賃協議的修訂規定了額外的條款。$21.0百萬在每年的租金哈拉的費城，這是受修改條款的租約。在此期間，對“高級別委員會租賃協定”和“朱利埃租賃協定”進行了修改，以實現與其他租賃協定的一致性。請參閲注5-地產投資組合關於修改後的租約條款的摘要。

與凱撒的其他協議

凱撒論壇會議中心-提交/呼叫協議

2017年12月，我們向凱撒出售了大約18.4位於內華達州拉斯韋加斯，位於哈拉拉斯維加斯東部，被稱為東區地產的幾英畝土地$73.6百萬。凱撒論壇會議中心目前正在東區的財產上建造。因此，我們與凱撒達成了一項“放行/召喚”協議，其中規定了雙方的某些權利和義務，包括：(I)有利於凱撒的權利，如果行使，將導致凱撒向我們出售，並由我們同時租回凱撒論壇會議中心的凱撒(“糾正”)；(2)如果凱撒行使的話；(2)如果凱撒行使權利

18
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維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

除其他事項外，出售凱撒論壇會議中心給我們並不是因為更具體的原因這一協議在ERI/凱撒合併結束後倖存下來。
由於在地塊上有看跌期權，因此確定交易不符合為會計目的而完成的出售的要求。因此，在2017年12月31日，我們對美元進行了重新分類。73.6百萬從經營租賃到土地的投資$73.6百萬我們資產負債表上的遞延融資負債。
第二次修改和恢復優先購買權協議
在出售東區財產的同時，我們還與凱撒簽訂了一項經修訂和恢復的優先購買權協議，根據該協議，我們將有權(除某些排除外)(I)收購(並租賃給凱撒)在2018年第三季度被凱撒收購的半人馬地產的任何遊戲設施，(Ii)收購(並租賃給凱撒)位於內華達州克拉克縣Gming Enterprise區以外的任何國內遊戲設施，擬由凱撒收購或開發，以及(Iii)如由凱撒公司代替東區的凱撒論壇會議中心建造，則可取得某些可產生收入的改善，但須受某些除外。
經修訂和恢復的“優先購買權協定”還載有一項有利於凱撒的優先拒絕權，根據這項權利，凱撒將有權租賃和管理位於大拉斯維加斯以外的任何國內博彩設施，這些設施擬由我們收購或開發，但不屬於：(I)任何資產，如果這些資產當時受到事先存在的租賃、管理協議或其他合同限制，而這些資產不是在考慮進行這種收購或開發時訂立的，且(X)是按臂長條款訂立的，(Y)在這種交易結束時或之前不會終止，(Ii)任何經適用的法律、規則或規例禁止進行的交易，或需要政府同意、批准、許可或授權(除非已收到)的任何交易；(Iii)由賣方安排作為出售-租回的任何交易；。(Iv)任何我們和/或聯營公司不會至少擁有的交易。50%屬於或控制將擁有遊戲設施的實體，以及(V)我們或我們的附屬公司提議從我們自己或我們的附屬公司手中收購當時存在的遊戲設施的任何交易。
如果上述權利不被我們或凱撒和CEOC酌情行使，雙方將有權在不受對方參與的情況下完成標的交易，但條件是對對手方不比向我們或凱撒和CEOC提供的條件更有利，以完成這種交易。
2018年12月，我們簽訂了第二項經修訂和恢復的“優先購買權協定”，取代了經修訂和恢復的“優先購買權協定”，除其他外，還規定我們有權在某些情況下從凱撒公司獲得毗鄰拉斯維加斯地帶的某些未開發土地。在ERI/凱撒合併結束後，第二次修改和恢復的優先權將被終止，我們將進入拉斯維加斯ROFR和馬蹄巴爾的摩ROFR。
期權性質
呼叫權協議
在成立之日，我們簽訂了某些呼叫權協議，為我們提供了從凱撒手中收購哈拉的大西洋城、哈拉的新奧爾良和哈拉的勞克林的機會。我們可以在5年數從成立之日起，向物業的適用所有人遞交一份申請，內載我們有能力為催繳權提供資金的證據。每項財產的購置價為10乘以有關財產的初始財產租賃租金，每項財產的初始財產租賃租金是導致最近四個季度內該財產的(X)EBITDAR比率，其中財務報表為(Y)初始財產租賃租金相等的數額。1.67。如上文在“Eldorado交易-收購MTA物業”中所述，我們已訂立協議，以取得與MTA物業有關的所有土地及地產資產，而現有的呼叫權協議則會在相應的MTA物業收購或我們根據MTA的條款獲得有關財產的特定履約或違約金的較早發生時終止。

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維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

附註5 —房地產投資組合
截至2019年9月30日，我們的房地產組合包括：
•
投資於直接融資和銷售型租賃，代表我們對24賭場資產以三重淨值出租給我們的租户，凱撒、賓州和硬巖七單獨的租賃協議；
•
經營租契的投資，是指在經營租契模式下，與我們在拉斯維加斯凱撒宮的投資有關的部分土地，以及非CPLV租約所載的某些經營用地；及
•
土地，代表我們對東區物業的投資，以及非CPLV租約所載的某些非經營性、空置的地塊。
以下是我們的房地產投資組合的餘額摘要2019年9月30日和2018年12月31日:
(單位：千)
2019年9月30日
 
2018年12月31日
直接融資和銷售型租賃下的應收最低租金(1)
$
30,696,914

 
$
27,285,943

租賃財產的估計剩餘價值(無擔保)
2,472,977

 
2,135,312

直接融資和銷售型租賃投資總額
33,169,891

 
29,421,255

未攤銷的初始直接費用
40,100

 
22,822

減：未賺取收入
(22,754,091
)
 
(20,528,030
)
直接融資和銷售型租賃投資，淨額
10,455,900

 
8,916,047

經營租賃投資
1,086,658

 
1,086,658

租賃投資共計，淨額
11,542,558

 
10,002,705

土地
94,711

 
95,789

房地產投資組合共計
$
11,637,269

 
$
10,098,494

____________________
(1)最低租賃付款不包括下文討論的根據租賃協定可能收到的或有租金。
下表詳列直接融資、銷售及經營租賃收入的構成部分：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
直接融資和銷售型租賃收入
$
206,001

 
$
189,938

 
$
603,300

 
$
554,293

經營租賃收入(1)
10,913

 
12,209

 
32,740

 
36,627

租金收入總額
216,914

 
202,147

 
636,040

 
590,920

直接融資和銷售式租賃調整(2)
2,494

 
(13,007
)
 
(2,295
)
 
(39,117
)
合同租賃收入總額
$
219,408

 
$
189,140

 
$
633,745

 
$
551,803

____________________
(1)指在經營租賃模式下，與我們在拉斯維加斯凱撒宮的投資有關的部分土地，以及非CPLV租約所載的某些經營用地。
(2)數額是指對直接融資和銷售型租約收入的非現金調整，以便在租約期間以固定的回報率確認實際利息收入。

20
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維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

在…2019年9月30日，根據直接融資、銷售類型及經營租賃，在其後的五年中，欠我們的最低租金如下：
(單位：千)
最低租賃付款(1)
2019年(剩餘)
$
230,606

2020
928,949

2021
935,124

2022
945,502

2023
960,116

2024
972,078

此後
27,168,734

共計
$
32,141,109

____________________
(1)最低租賃付款不包括下文討論的根據租賃協定可能收到的或有租金。
我們的直接融資、銷售型及營運租契的加權平均剩餘租約期(假設行使所有租客續租方案)2019年9月30日曾.33.3好幾年了。
租賃條款
凱撒租賃協議-概覽
以下是我們的凱撒租賃協議的實質性租賃條款摘要(沒有反映出在結束埃爾多拉多交易時考慮對凱撒租賃協議的修改)：
(千美元)
 
 
 
 
 
 
租賃條款(1)
 
非CPLV租賃協議和Joliet租賃協議
 
CPLV租賃協議
 
HLV租賃協議
初始項
 
15年數
 
15年數
 
15年數
續訂條款
 
四年，五年
 
四年，五年
 
四年，五年
初始基本租金 (2)
 
$493,925
 
$200,000
 
$87,400
現行基本租金(3)
 
$501,019
 
$204,358
 
$88,274
自動梯啟動
 
第二年
 
第二年
 
第二年
自動扶梯 (4)
 
租約年-5-1.5%
租賃期6-15年-以2%樓面為限的消費物價指數
 
以2%為限的消費物價指數
 
租期2-5-1%
租賃期6-15年-以2%樓面為限的消費物價指數
EBITDAR/租金比率樓面(5)
 
1.2x開始租賃年份8
 
1.7x開始租賃年份8
 
1.6x開始租賃年份6
可變租金啟動/重置
 
租賃期8和11年
 
租賃期8和11年
 
租賃期8和11年
可變租金分割(6)
 
租賃年限8-10-70%的基本租金和30%的可變租金
租賃年限11-15-80%的基本租金和20%的可變租金
 
80%基本租金和20%可變租金
 
80%基本租金和20%可變租金
可變租金百分比(6)
 
4%
 
4%
 
4%

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維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

____________________
(1)在此使用而無定義的所有資本化術語，均具有適用的凱撒租賃協議中詳述的含義。
(2)反映$21.0百萬和$35.0百萬每年分別根據非CPLV租賃和CPLV租賃，分別納入Harrah‘s費城和Octavius塔的基本租金。附加$35.0百萬奧克塔維烏斯大廈的租金不受自動扶梯的限制。
(3)就“非CPLV租賃協議”、“Joliet租賃協議”和“CPLV租賃協議”而言，該金額為當前租賃年度(2018年11月1日至2019年10月31日)應支付的年度基準租金。就HLV租賃協議而言，該金額為本租約年度應支付的當期基本租金，即從2019年1月1日至2019年12月31日的期間。
(4)任何超過上述消費物價指數樓面的租金數額，均根據公認會計原則被視為或有租金。該等租金並無獲承認為截至2019年9月30日止的3個月和9個月.
(5)如EBITDAR與租金比率的覆蓋範圍低於所述樓面，則有關的凱撒租賃協議的自動梯將減至該數額，以達到已述的EBITDAR與租金比率的覆蓋範圍，但該款額不得導致上一年度的租金減少。EBITDAR/租金比率樓層的條件是從國內税務局獲得有利的私人信件裁決。覆蓋層的覆蓋層有助於減少凱撒租賃協議規定的自動扶梯租金，如果“EBITDAR/租金比率”低於規定的樓面，則將在簽署與Eldorado交易有關的凱撒租賃協議修正案後拆除。
(6)可變租金不受自動梯規限，並按“凱撒租賃協議”所界定的淨收入增減乘以可變租金百分率計算。
賓州國家租賃協議-概述
以下是我國賓大國家租賃協議的物質租賃條款摘要：
(千美元)
 
 
 
 
租賃條款
 
Margaritaville租賃協議
 
希臘城鎮租賃協議
初始項
 
15年數
 
15年數
續訂條款
 
四年，五年
 
四年，五年
建築基礎租金
 
$17,200
 
$42,800
升級啟動
 
第二年
 
第二年
升級
 
2%的建築基準租金，但須符合EBITDAR與租金比率的比率
 
2%的建築基準租金，但須符合EBITDAR與租金比率的比率
EBITDAR/租金比率樓面(1)
 
1.9x開始租賃第二年
 
1.85x開始租賃第二年
土地基礎租金(2)
 
$3,000
 
$6,400
百分比租金(3)
 
3，000美元(固定租賃第一年和第二年)
 
$6 400(固定租賃第一年和第二年)
租金重置百分比
 
第三年及其後每隔一年的租約年
 
第三年及其後每隔一年的租約年
百分比租金乘數
 
(I)(I)4%及(Ii)(如有的話)超過(A)(A)該重置年之前的兩年期的平均年淨收入的(B)臨界值(界定為收購前ltm淨收入的50%)的乘積。
 
(I)(I)4%及(Ii)(如有的話)超過(A)(A)該重置年之前的兩年期的平均年淨收入的(B)臨界值(界定為收購前ltm淨收入的50%)的乘積。
現行租金總額(4)
 
$23,200
 
$55,600
____________________
(1)如果EBITDAR對租金比率的覆蓋範圍低於規定的最低比率，則為達到所述EBITDAR對租金比率的覆蓋範圍，費用的升級將減少到該數額，但該數額不得導致上一年度的租金減少。EBITDAR對租金比率下限的條件是從國內税務局獲得有利的私人信件裁決。
(2)土地基礎租金不受上漲的影響。
(3)租金百分比受租金乘數的影響。在租約第三年重新調整租金百分比後，根據公認會計原則，任何與百分比租金有關的數額都被視為或有租金。該等租金並無獲承認為截至2019年9月30日止的3個月和9個月.
(4)就“Margaritaville租賃協議”而言，該數額為本租約年度(即2019年1月2日至2020年1月31日)應支付的年度基準租金。就“希臘城鎮租賃協議”而言，該金額為本租約年度應支付的現行基本租金，即2019年5月23日至2020年5月31日期間。

22
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維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

傑克辛辛那提租賃協議-概述
2019年9月20日，我們完成了先前宣佈的收購傑克·辛辛那提(JackCincinnati)的交易。以下是我們與硬巖公司的一家子公司的實質租賃條款摘要，該公司於2019年9月20日開始收購：
(千美元)
 
 
租賃條款
 
術語
初始項
 
15年數
續訂條款
 
四年，五年
初始基租
 
$42,750
現行基本租金(1)
 
$42,750
自動梯啟動
 
第二年
自動扶梯 (2)
 
租約年2-4-1.5%
租約年5-15年-2%的較大幅度或消費物價指數(“CPI”)的變動，除非消費物價指數的變動小於0.5%，在這種情況下沒有自動扶梯
可變租金啟動/重置
 
租賃期8
可變租金分割(3)
 
80%基本租金和20%可變租金
可變租金百分比(3)
 
4%
____________________
(1)該款額為現租年度(即2019年9月20日至2020年9月30日)的應繳基準租金。
(2)任何超過上述消費物價指數樓面的租金數額，均根據公認會計原則被視為或有租金。該等租金並無獲承認為截至2019年9月30日止的3個月和9個月.
(3)可變租金不受自動梯規限，並按第5至第7年租契年的淨收入平均數與租契第1至3年度的平均淨收入相乘，乘以可變租金百分率而計算。(由1998年第25號第2條修訂；由1998年第25號第2條修訂)

資本支出要求
我們通過租賃協議中的保護契約來管理我們的剩餘資產風險，這些契約要求房客除其他外，擁有特定的保險範圍，從事財產的持續維護和投資於基本建設的改善。至於基本建設改善方面，租約訂明租客在資本開支方面必須動用的某些最低款額，包括安裝、修復和修理或其他改善租用物業項目的開支。
下表概述租客根據租約所需的資本開支：
規定
 
非CPLV租賃協議和Joliet租賃協議
 
CPLV租賃協議
 
HLV租賃協議
 
賓州國家租賃協議
 
傑克辛辛那提租賃協議
年度最低支出
 
佔淨收入的1%(1)
 
佔淨收入的1%(1)
 
2022年開始佔淨收入的1%
 
按四年滾動計算的淨收入的1%
 
佔淨收入的1%
最少三年滾動(2)
 
$255百萬
 
$84百萬
 
N/A
 
N/A
 
N/A
初始最低資本支出
 
N/A
 
N/A
 
1.71億美元(2017-2021)
 
N/A
 
N/A
____________________
(1)租賃協議要求$100百萬CPLV、Joliet和非CPLV的年度資本支出下限。此外，建築物及改善工程的年度改善必須相等於或大於1%前一年的淨收入。
(2)CEOC必須花費$350百萬論滾動資本支出(不包括博彩設備)三-年期$255百萬分配給非CPLV，$84百萬分配給CPLV和剩餘餘額$11百萬適用於任何組織租賃協議所涵蓋的設施，比例按CEOC可能選擇的比例計算。此外，CEOC還必須至少$495百萬其某些附屬公司和其他資產的資本支出(包括遊戲設備)，以及$350百萬要求。

23
目錄
維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

減值損失
自成立之日起，中海油將部分空置、非營運的地塊轉讓給我們，這些土地須符合非CPLV租約的規定。非CPLV租賃允許在未經凱撒同意的情況下出售這些空置的、非經營性的地塊，因為它們被明確地確定為對凱撒的經營活動的最小限度。所有的地塊都位於拉斯維加斯以外，所有的地塊都不是我們地區房地產投資組合的組成部分。這些空地的公允價值是$34.7百萬在我們的資產負債表上包括在經營租賃的投資中。
在2018年9月30日終了的季度裏，我們採取了一項短期戰略行動，將這些空置的、非經營性的地塊貨幣化。在這方面，我們在2018年9月30日終了的季度出售了一個地塊，並在另外兩塊土地上標明瞭價格。根據銷售價格和價格指標，我們確定了這些商品的公允價值。三地塊低於其目前的賬面價值，並確認減值費用為$6.3百萬，根據預期的銷售價格計算。由於這三幅土地已確定受損，我們進行了一項評估，以評估餘下的空置、非經營用地是否有受損指標。我們採用一種銷售比較法來確定剩餘的空置、非經營用地的公允價值，並加以識別。$6.0百萬額外的減值費用。記錄的減值損失是各種因素造成的，包括市場條件的變化、戰略評估以及在銷售過程中發現的環境和分區問題。考慮到2018年9月30日終了的季度確認的減值費用以及該季度發生的一個包裹的銷售，即目前的汽車。空置、非經營用地的價值如下$21.1百萬截至2019年9月30日。
附註6 — 其他資產和其他負債
其他資產
下表詳細列出了我們的其他資產的組件。2019年9月30日和2018年12月31日:
(單位：千)
2019年9月30日
 
2018年12月31日
用於業務的財產和設備，淨額
$
70,994

 
$
71,513

債務發行成本
27,868

 
6,190

使用權資產
19,732

 
—

遞延購置費用
9,217

 
7,062

其他
6,581

 
1,253

應收利息
2,510

 
886

預付費用
1,018

 
3,060

房客應繳財產税
—

 
25,586

其他資產共計
$
137,920

 
$
115,550



24
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維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

業務中使用的財產和設備，包括在其他資產中，主要歸因於我們高爾夫業務的土地、建築和改進，其中包括以下內容：2019年9月30日和2018年12月31日:
(單位：千)
2019年9月30日
 
2018年12月31日
土地和土地改良
$
59,293

 
$
58,573

建築物和改善
14,666

 
14,572

傢俱和設備
4,420

 
2,805

行動中使用的財產和設備共計
78,379

 
75,950

減：累計折舊
(7,385
)
 
(4,437
)
業務所用財產和設備共計，淨額
$
70,994

 
$
71,513

 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
折舊費用
$
1,000

 
$
929

 
$
2,948

 
$
2,757


其他負債
下表詳列截至2019年9月30日和2018年12月31日:
(單位：千)
2019年9月30日
 
2018年12月31日
衍生負債
$
77,116

 
$
22,124

其他應計費用
40,790

 
30,951

租賃負債
19,732

 
—

應計薪金和其他補償
4,621

 
4,934

遞延所得税
3,515

 
3,340

應付帳款
1,307

 
1,057

其他負債共計
$
147,081

 
$
62,406


附註7— 債務
下表詳細列出截至2019年9月30日和2018年12月31日:
(千美元)
 
2019年9月30日
債務説明
 
最終
成熟期
 
利率
 
面值
 
承載價值(1)
VICI PropCo高級擔保信貸設施
 
 
 
 
 
 
 
 
循環信貸貸款(2)
 
2024
 
L + 2.00%
 
$
—

 
$
—

B期貸款機制(3)
 
2024
 
L + 2.00%
 
2,100,000

 
2,076,993

第二留置權註記(4)
 
2023
 
8.00%
 
498,480

 
498,480

CPLV債務
 
 
 
 
 
 
 
 
CPLV CMBS債務(5)
 
2022
 
4.36%
 
1,550,000

 
1,550,000

債務總額
 
$
4,148,480

 
$
4,125,473


25
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維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

(千美元)
 
2018年12月31日
債務説明
 
最終
成熟期
 
利率
 
面值
 
承載價值(1)
VICI PropCo高級擔保信貸設施
 
 
 
 
 
 
 
 
循環信貸貸款(2)
 
2022
 
L + 2.00%
 
$
—

 
$
—

B期貸款機制(3)
 
2024
 
L + 2.00%
 
2,100,000

 
2,073,784

第二留置權註記(4)
 
2023
 
8.00%
 
498,480

 
498,480

CPLV債務
 
 
 
 
 
 
 
 
CPLV CMBS債務(5)
 
2022
 
4.36%
 
1,550,000

 
1,550,000

債務總額
 
$
4,148,480

 
$
4,122,264

____________________
(1)
賬面價值是扣除未攤銷的原始發行折扣和未攤銷的債務發行成本與債務一起發生的淨額。
(2)
任何未清餘額的利息按月支付。循環信貸貸款最初以libor+利率支付利息。2.25%並受到0.5%承諾費。2018年2月5日，我們的首次公開發行(Ipo)將利率降至libor+。2.00%。在2019年5月15日，我們修訂了我們的循環信貸機制，除其他外，增加借款能力$600百萬總計$1.0十億並將到期日延長至2024年5月。在執行於2019年5月15日執行的修訂後，循環信貸貸款機制下的借款將按基於槓桿的定價網格利率計算，利率範圍為1.75%到2.00%超過libor，或介於0.75%和1.00%超過基準利率取決於我們的淨債務總額與調整後的總資產比率。此外，在2019年5月15日執行的修正案生效後，循環信貸機制下的承諾費是在一個基於槓桿的定價網格上計算的，其範圍包括0.375%到0.5%，在每一種情況下，取決於我們的淨債務總額與調整後的總資產比率。為截至2019年9月30日止的3個月和9個月承諾費是0.5%.
(3)
任何未清餘額的利息按月支付。定期貸款B貸款機制最初以libor+利率計算利息。2.25%。2018年2月5日，我們的首次公開發行(Ipo)將利率降至libor+。2.00%。截至2019年9月30日，我們六與名義總金額相等的第三方金融機構未履行的利率互換協議$2.0十億混合利率為2.7173%。截至2018年12月31日，我們四與第三方金融機構的利率互換協議，其名義總額為$1.5十億利率為2.8297%。利率互換被指定為現金流量對衝，有效地將利率的libor部分固定在部分未償債務上。最後到期日為2024年12月，或如第二次留置債券仍未清償，則為2023年7月(在第二次留置債券到期日前三個月)。
(4)
利息每半年支付一次.
(5)
利息按月支付。
下表是我們未來最低限度償還債務的時間表。2019年9月30日:
(單位：千)
 
未來最低付款
2019年(剩餘)
 
$
—

2020
 
—

2021
 
—

2022
 
1,560,000

2023
 
520,480

2024
 
2,068,000

最低還款總額
 
$
4,148,480


高級擔保信貸設施
2017年12月，康維公司達成了一項信貸協議(“信用協議”)，其中包括$2.2十億B期貸款機制和a$400.0百萬循環信貸貸款機制(經下文修訂的定期貸款B貸款機制和循環信貸貸款機制，統稱為“高級擔保信貸設施”)。高級擔保信貸貸款最初持有libor+利息。2.25%。2018年2月5日，我們的首次公開發行(Ipo)將利率降至libor+。2.00%，如“信貸協議”所設想的。
2019年5月15日，Vici Propco加入了“信貸協定”第2號修正案(“第2號修正案”)，根據該修正案，某些放款人同意向Vici Propco提供循環信貸承諾和循環信貸機制下的可得貸款，總額為：$600.0百萬與Vici Propco電流旋轉相同的條件

26
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維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

循環信貸機制下的信貸安排。在第2號修正案生效後，“信貸協定”根據循環信貸承諾提供了總借款能力，其總本金為$1.0十億.
2019年5月15日，在第2號修正案生效後，Vici Propco立即加入了“信貸協議”的第3號修正案(“第3號修正案”和第2號修正案，即“修正案”)，該修正案自209年5月15日起對“信貸協議”(“經修訂和恢復的信貸協議”)進行了全面修訂和重申，除其他外，除其他外，(1)對循環信貸貸款進行了整體再融資，並作出了新的循環承諾；(2)將到期日延長至2024年5月15日，這是循環信貸貸款期限2022年12月22日的延長，(3)規定循環信貸機制下的借款將按槓桿定價網格利率計算，利率範圍為1.75%到2.00%超過libor，或介於0.75%和1.00%在基準利率之上，在每一種情況下，取決於我們的淨債務總額佔調整後的總資產比率，(4)規定循環信貸機制下應支付的承付費用將按基於槓桿的定價網格的利率計算，其範圍為：0.375%到0.50%根據我們的淨債務總額佔調整後總資產比率的不同，(V)修訂現行的“新興金融契約”，該公約曾規定維易公司須維持總淨債務與經調整資產比率不超過0.75到1.00如果有30%利用循環信貸機制，規定只有在第3號修正案生效後結束的第一個完整財政季度開始的循環信貸貸款方面，Vici Propco的淨債務總額對調整後的資產比率不得超過0.65到1.00截至任何財政季度的最後一天(或在完成某些許可收購的任何財政季度及其後連續三個財政季度)，不得超過0.70到1.00)及(Vi)只就循環信貸貸款訂立一項新的財務契約，規定維建計劃須自第3號修訂生效後的第一個完整財政季度起，維持不少於利息的利息保障比率(定義為EBITDA與利息收費)。2.00到1.00在任何財政季度的最後一天。循環信貸機制可用於週轉資本用途、資本支出、允許收購、允許投資、允許的限制性付款和其他合法的公司用途。經修訂和恢復的信貸協定規定有能力增加總額為：(X)的增量貸款：$1.2十億僅用於為某些收購提供資金；加上(Y)不超過某些槓桿比率的無限金額，但須受Vici Propco的限制。
經修訂和恢復的信貸協定規定，如果LIBOR利率不再有效，則應使用行政代理人在這種安排下核準的可比或後續利率，但這種核準利率的適用方式應與市場慣例相一致。
經修訂和重新調整的信貸協定載有與“信貸協定”(上述財務契約除外)所載的習慣契約相一致的習慣契約，其中除其他外，限制了Vici PropCo及其受限制的子公司的能力：(1)產生額外負債；(2)與第三方合併或從事其他根本性變化；(3)進行限制付款；(4)訂立、設立、發生或承擔任何留置權；(5)對資產進行某些銷售和其他處置；(6)與附屬公司進行某些交易；(7)就某些其他債務支付某些款項；(Viii)作出某些投資；及(Ix)限制受限制附屬公司向Vici PropCo或任何受限制的附屬公司作出某些資產的分配、貸款或轉讓的能力。這些契約受若干例外情況及限制條件所規限，包括就限制付款契約而言，有能力作出不受限制的限制付款，以維持我們的REIT地位，以及避免繳付聯邦或州的入息税或消費税，以及在不超過限額的情況下作出限制付款的能力。95%我們的資金(如經修訂和恢復的信貸協議中所界定的)，但不存在根據經修正和恢復的信貸協議發生違約的情況，並在形式上符合經修訂和恢復的信貸協議所規定的財務契約，以及是否有能力進行總額不超過較大數額的額外限制付款0.6%經調整的資產總額或$30,000,000。如上文所述，我們還須遵守循環信貸貸款下的財務契約。截至2019年9月30日，Vici Propco的限制性淨資產約為$6.7十億.
高級擔保信貸設施主要是對Vici PropCo公司及其現有和隨後收購的全資國內受限子公司的物質資產，包括對其各自房地產的抵押的第一優先權留置權，但須受慣例排除的限制。VICI或VICI PropCo的某些子公司，包括CPLV借款人，均不受經修訂和重組的信貸協議的約束，也不成為高級擔保信貸設施的擔保人。定期貸款B貸款安排可在任何時候全部或部分按照Vici PropCo的選擇自願預付，如果Vici PropCo或其任何受限制的子公司收到某些事件的收益，包括資產出售、傷亡事件和發行某些負債，則必須提前支付。

27
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合併財務報表附註(續)
(未經審計)

2018年2月，我們完成了首次公開募股，淨收入約為$1.3十億。我們用這些收益的一部分來償還$300.0百萬循環信貸貸款和償還未償款$100.0百萬定期貸款B貸款機制的未清本金。根據經修訂及重訂的信貸協議，定期貸款B貸款安排鬚攤銷1.0%在每個日曆季度的最後一個營業日以相等的季度分期付款方式支付的本金。然而，由於預付$100.0百萬在2018年2月的定期貸款B機制中，下一次到期的定期貸款B貸款機制的本金是2022年9月。
請參閲附註8-衍生工具討論我們的利率互換協議有關的定期貸款B貸款機制。
CPLV CMBS債務
CPLV CMBS債務是根據一項貸款協議(“CMBS貸款協議”)於2017年10月6日發生的，作為借款人(“CPLV借款人”)，對CPLV房產所有者有限責任公司(LLC)的所有資產給予第一優先權留置權，包括CPLV借款人在拉斯維加斯和凱撒宮的費用利息，以及在CPLV租賃協議和包括租賃協議在內的所有相關協議中的利息，但須符合CMBS貸款協議中規定的某些允許的擔保。cplv cmbs債券的利息為4.36%每年。CPLV CMBS債務由一張或多張期票證明，並以抵押、信託契據或其他類似的擔保工具作為擔保，這些票據對CPLV借款人的費用和/或租賃權益造成抵押留置權。
“抵押貸款協議”載有某些限制CPLV借款人能力的契約，其中包括：(一)產生額外債務；(二)與其附屬公司進行某些交易；(三)合併、合併、出售或以其他方式處置其資產；以及(四)允許轉讓其直接或間接權益。
我們打算在ERI/CEARS合併結束之前，使CPLV公司的CMBS債務得到全額償還。根據主交易協議的條款，ERI已同意向我們償還50%與CPLV CMBS債務再融資相關的任何預付費罰款(無論ERI/凱撒合併是否完成，償還義務都存在於MTA之下)。
第二留置權註記
第二批留置債券於2017年10月6日按照Vici PropCo及其全資子公司Vici FC Inc.的契約發行。(合為“發行人”)、附屬擔保人及UMB銀行全國協會為受託人。第二留置權債券由每一發行人現有並隨後獲得的全資國內受限制子公司擔保，並以第二優先留置權擔保，擔保的主要是所有發行人和此類受限制子公司的物質資產，包括其各自房地產上的抵押，但須按慣例排除。VICI或VICI PropCo的某些子公司，包括CPLV借款人，均不受義齒契約的約束，也不是第二留置權的擔保人。
該義齒包含限制發行人及其受限制子公司的能力的契約，除其他外：(一)產生額外債務；(二)對其股本支付股息或進行其他分配；(三)進行某些投資；(四)出售某些資產；(五)設立或允許存在影響其受限制子公司的股息和(或)支付限制；(六)對某些資產設定留置權，以擔保債務；(七)合併、合併、出售或以其他方式處置其所有或實質上所有資產；(Viii)與其附屬公司進行某些交易；及。(Ix)指定其附屬公司為不受限制的附屬公司。這些契約有許多例外和限制，包括能夠申報或支付任何現金紅利，或在必要的範圍內向Vici分發現金紅利。100%在經修訂的1986年“國內收入法典”第857(B)(2)條所指的“房地產投資信託應税收入”中，有能力作出某些限制付款，但不得超過我們的累積收益(根據印義齒計算)$30,000,000加95%我們的累積調整資金(如印義齒中所定義的)減去累積分配額，加上某些其他調整數)，以及支付限制付款的能力，數額相當於0.6%經調整的總資產(如義齒中所界定的)或$30,000,000.
在2020年10月15日之前，第二批留置債券可按發行人的選擇贖回，贖回價格為100%第二次留置債券贖回本金加適用贖回日期的應計利息及未付利息(如有的話)，另加相等於(A)(I)的現值的適用溢價104%在如此贖回的第二次留置債券本金中，加上(Ii)第二次留置債券至2020年10月15日到期應付的所有所需利息，以相等於當時適用的美國國庫券利率+的貼現率計算。50個基點，超過(B)當時如此贖回的第二留置權票據的未清本金。發行人還可以選擇最多贖回35%原始總量

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(未經審計)

第二次留置債券本金，由Vici PropCo或Vici發行的某些普通股或優先股的現金淨收入，價格等於108% 在這種情況下已贖回的第二留置債券本金，以及截至贖回日的應計利息和未付利息(如有的話)。在2020年10月15日或之後，第二批留置債券可按發行人的選擇贖回，贖回價格為(A)104%如此贖回的2020年10月15日至2021年10月14日期間的第二次留置債券本金及(B)100%在2021年10月15日之後如此贖回的第二次留置債券本金，在每種情況下，加上截至贖回日的應計利息和未付利息。
2018年2月，我們利用首次公開募股所得的一部分進行贖回。$268.4百萬“第二留置權”的代表35%按贖回價格計算的本金總額108%另加截至贖回日的應計利息和未付利息。由於第二次留置證部分贖回，我們確認了在債務清償方面的損失。$23.0百萬在截至2018年3月31日的三個月內，其中大部分與贖回價格所支付的溢價有關。
橋樑設施
2019年6月24日，與Eldorado交易有關的Vici PropCo公司與橋樑放款人簽訂了承諾信，根據承諾函，在不違反其中規定的條款和條件的情況下，橋樑放款人同意提供(I)364天的第一留置權擔保橋樑設施，最多可達364天。$3.3十億總計和(Ii)364天的第二留置權擔保橋樑設施，最多可達$1.5十億總之，為了提供根據Eldorado交易文件和相關費用和費用的條款支付的考慮所需的部分資金。橋樑設施須按尚未履行的承諾期和結構費收取分級承諾費。對於在2019年7月22日前終止的任何承諾，承諾費等於，0.25%其中，對於2019年7月22日到期但在2020年6月24日之前終止的任何承付款，0.50%其中，對於任何在2020年6月24日到期但在2020年9月24日前終止的承付款，0.75%關於在2020年9月24日尚未履行的任何承付款，1.00%這些承諾。構造費等於0.10%在承付款函之日的總承付款總額中，應在此種承付款終止時支付。為截至2019年9月30日止的3個月和9個月我們已經認識到$13.0百萬和$13.4百萬與橋樑設施有關的費用分別列在我們的業務報表上。
橋樑設施項下的承付款和貸款將酌情減少或預付，部分原因是我們在公開發行或私人發行股票或票據和(或)產生定期貸款和某些其他債務時，以及在完成Eldorado交易之前發生的其他具體事件，在每種情況下均須遵守承諾信中規定的條件和某些例外情況，包括承諾書中規定的承諾和貸款不會因主要後續-即發行-的收益而減少。如果我們使用橋樑設施，供資取決於是否滿足承諾信中規定的某些習慣條件，除其他外，包括：(1)按照承諾信中規定的條件執行和交付橋樑設施的最終文件；(2)根據Eldorado交易文件完成交易。雖然我們目前並不期望Vici Propco在大橋設施下進行任何借款，但我們無法保證這些借款不會進行，也無法保證我們將能夠進行其他長期債務融資，以代替橋設施下的借款。橋樑設施下的借款(如果有的話)將以浮動利率支付利息，利率取決於貸款期限。根據Eldorado高級橋樑設施，利息將按(I)libor+的利率計算。200個基點和libor加275基礎或(Ii)基本利率加100個基點和基本利率加175個基點，在每種情況下取決於持續時間。根據Eldorado初級橋設施，利息將按(X)libor+利率計算。300個基點和libor加375基礎或(Y)基本利率加200個基點和基本利率加275個基點，在每種情況下取決於持續時間。如果提供資金，橋樑設施將載有與Eldorado高級橋樑融資機制、高級擔保信貸設施和Eldorado初級橋融資機制基本類似的限制性契約和違約事件，以及關於Eldorado初級橋融資機制的第二留置單。如果我們利用大橋設施，就無法保證我們能夠以我們滿意或完全滿意的條件為大橋設施提供再融資。
金融契約
如上所述，我們的債務義務受制於某些習慣上的金融和保護契約，這些契約限制Vici PropCo及其子公司承擔額外債務、出售某些資產和限制某些付款等的能力。這些契約受若干例外情況和資格限制，包括有能力支付有限款項以維持我們的REIT地位。在…2019年9月30日我們已履行債務義務所規定的所有公約。

29
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維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

附註8 — 衍生物
2018年4月24日，我們進入四與名義金額合計的第三方金融機構簽訂的利率互換協議$1.5十億。2019年1月3日，我們進入了二與第三方金融機構簽訂的額外利率互換協議，其名義總額為$500.0百萬.利率互換交易被指定為現金流量對衝，有效地將利率的libor部分固定在長期貸款B機制下的部分未償債務上。2.8297%和2.3802%分別。在利率掉期交易生效及期間內，我們只會受利率風險的影響。$100.0百萬可變利率債務。
下表詳列我們未償還的利率衍生工具，這些衍生工具被指定為利率風險的現金流量對衝工具。2019年9月30日和2018年12月31日:
(千美元)
 
2019年9月30日
儀器
 
儀器數量
 
固定費率
 
概念
 
指數
 
成熟期
利率互換
 
4
 
2.8297%
 
$
1,500,000

 
美元libor
 
2023年4月22日
利率互換
 
2
 
2.3802%
 
$
500,000

 
美元libor
 
2021年1月22日

(千美元)
 
2018年12月31日
儀器
 
儀器數量
 
固定費率
 
概念
 
指數
 
成熟期
利率互換
 
4
 
2.8297%
 
$
1,500,000

 
美元libor
 
2023年4月22日

截至2019年9月30日2018年12月31日，利率互換處於淨未實現虧損狀態，並計入其他負債。下表列出了我們的衍生金融工具對我們的業務報表的影響：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
其他綜合收入中記錄的未實現(虧損)收益
$
(7,113
)
 
$
10,105

 
$
(54,992
)
 
$
5,465

利息費用
$
2,386

 
$
2,823

 
$
4,816

 
$
4,235


附註9 — 公允價值
下表彙總了按公允價值計算的資產和負債，這些資產和負債是按公允價值計算的。2019年9月30日和2018年12月31日:
 
2019年9月30日
(單位：千)
 
 
公允價值
 
承載量
 
一級
 
2級
 
三級
金融資產：
 
 
 
 
 
 
 
短期投資(1)
$
342,767

 
$
—

 
$
342,767

 
$
—

金融負債：
 
 
 
 
 
 
 
衍生工具利率互換(2)
$
77,116

 
$
—

 
$
77,116

 
$
—


30
目錄
維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

 
2018年12月31日
(單位：千)
 
 
公允價值
 
承載量
 
一級
 
2級
 
三級
金融資產：
 
 
 
 
 
 
 
短期投資(1)
$
520,877

 
$
—

 
$
520,877

 
$
—

金融負債：
 
 
 
 
 
 
 
衍生工具利率互換(2)
$
22,124

 
$
—

 
$
22,124

 
$
—

___________________
(一)由於投資的短期性質和信用質量，這些投資的賬面價值等於公允價值。
(2)我們的利率掉期衍生工具的公允價值是根據合約現金流量及由利率曲線及信貸息差組成的可觀測輸入，即ASC 820所界定的第2級指標，利用一名第三者衍生工具專家的意見來估計的。
截至目前為止，我們的金融工具的估計公允價值2019年9月30日和2018年12月31日公允價值只披露如下：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
(單位：千)
承載量
 
公允價值
 
承載量
 
公允價值
金融資產：
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
431,423

 
$
431,423

 
$
577,883

 
$
577,883

限制現金
32,087

 
32,087

 
20,564

 
20,564

金融負債：
 
 
 
 
 
 
 
債務(1)
 
 
 
 
 
 
 
再循環信貸機制
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

2.特別貸款B貸款機制
2,076,993

 
2,102,625

 
2,073,784

 
2,016,000

第二留置權
498,480

 
544,589

 
498,480

 
535,866

CCPLV CMBS債務
1,550,000

 
1,599,803

 
1,550,000

 
1,539,040

____________________
(1)
我們的債務工具的公允價值是用報價估算的，即在不活躍的市場上相同或類似的負債，因此，這些公允價值計量被認為是公允價值等級的第二級。
下表概述截至2018年9月30日止的3個月內以非經常價值計算的資產及負債與減值的關係：
 
2018年9月30日
(單位：千)
 
 
公允價值
 
承載量
 
一級
 
2級
 
三級
金融資產：
 
 
 
 
 
 
 
土地(1)
$
19,019

 
$
—

 
$
7,419

 
$
11,600

____________________
(1)
基於合同價格的最低限度土地的公允價值代表ASC 820中定義的二級度量，而使用銷售比較法進行的最低限度土地價值的輸入代表ASC 820中定義的第3級測量。

下表總結了在非經常性三級公允價值計量中使用的不可觀測的重要輸入：
 
 
 
 
重大假設(每平方元。英國“金融時報”。)
資產類型
 
公允價值
 
估價技術
 
範圍
 
加權平均
 
平方尺
土地
 
$
11,600

 
銷售比較
 
$0.50 - $5.00
 
$
2.90

 
4,002,908



31
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維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

附註10 — 承付款和或有負債
訴訟
在正常的業務過程中，我們有時會受到法律要求和行政訴訟的影響。截至2019年9月30日我們不受任何我們認為個別或整體會對我們的業務、財務狀況或營運結果、流動資金或現金流量造成重大不利影響的訴訟。
經營租賃承諾
我們有責任根據各種經營租賃：(I)卡斯卡高爾夫球場的土地，該球場將於2038年到期；(Ii)在新奧爾良、洛杉磯和紐約的辦事處，這兩個地點都將於2020年到期。加權平均剩餘租賃期限2019年9月30日根據我們的經營契約19.1好幾年了。我們的Cascata地租三 10-年延期方案。這些選擇的租金是續期時的就地租金.
在我們的業務報表中，包括高爾夫業務和一般和行政費用在內的租賃費用總額以及根據這些協議簽訂的合同租金費用如下：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
租金費用
$
421

 
$
547

 
$
1,200

 
$
1,140


在2019年5月10日，我們簽訂了一個租賃協議，在紐約新的辦公空間，為我們的公司總部。租約的期限為10年，有一個5年的延期期限，並要求每年的固定租金為。$0.9百萬。我們的資產負債表或業務報表中沒有記錄租賃責任和相關金額，因為租賃的空間尚未提供給我們使用，也沒有達到租賃開始的標準。
2019年1月1日，ASC 842通過後，我們錄製了$11.1百萬在我們的資產負債表上，其他資產和其他負債中的使用權資產和相應的租賃負債，分別與Cascata高爾夫球場土地的地面租賃有關。租賃的折現率被確定為5.5%並且是基於我們目前擔保貸款的收益率，並根據類似條件的借款進行了調整。
與不可撤銷經營租賃的基本租賃租金部分有關的未來最低租賃承付款2019年9月30日如下：
(單位：千)
 
租賃承付款
2019年(剩餘)
 
$
319

2020
 
1,042

2021
 
933

2022
 
951

2023
 
970

2024
 
990

此後
 
15,905

最低租賃承付款總額
 
$
21,110

貼現因數
 
10,066

租賃責任
 
$
11,044



32
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維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

附註11 — 股東權益
股票
授權
我們有權發佈750,000,000股份，包括700,000,000普通股，$0.01每股票面價值及50,000,000優先股，$0.01每股票面價值。
首次公開發行
2018年2月5日，我們完成了首次公開募股。69,575,000普通股的發行價為$20.00每股總髮行價值為$1.4十億的淨收益約為$1.3十億在佣金和費用之後。
主要後續服務
2018年11月
2018年11月19日，我們完成了34,500,000普通股的發行價為$21.00每股總髮行價值為$724.5百萬的淨收益$694.2百萬。我們用發行所得的淨收益來支付$700.0百萬對最近完成的希臘城土地和房地產資產的收購及相關費用和支出。
2019年6月
在2019年6月28日，我們完成了(I)50,000,000(包括15,000,000根據充分行使承銷商購買額外普通股的選擇權而出售的股份)普通股，發行價為$21.50每股總髮行價值為$1.1十億，在扣除承保折扣及開支後，產生淨收益。$1.0十億和(Ii)65,000,000須以遠期買賣協議為限的普通股，而該等股份須由2020年9月26日。我們最初沒有從出售普通股中獲得任何收益，但這些股份必須符合預購人或其各自附屬公司出售的遠期銷售協議(統稱為“遠期銷售協議”)。我們確定遠期銷售協議符合股權分類標準，因此不受衍生會計的影響。我們在一開始就以公允價值記錄了遠期銷售協議，我們決定為零。在股權分類下，不需要隨後對公允價值進行修改。
我們期望完全通過實際交付普通股來結算遠期銷售協議，以換取現金收益，儘管我們可以選擇現金結算或淨股票結算，以支付我們根據遠期銷售協議承擔的全部或部分義務。遠期銷售協議的結算是根據遠期銷售協議規定的按浮動利率因素調整的遠期銷售價格(21.50美元)和以時間推移為基礎的其他固定數額計算的。如……2019年9月30日根據這些調整，遠期股價為$20.22會導致我們收到$1.3十億如果我們要實際結清遠期銷售協議的話，就會獲得現金收入。另外，如果我們以現金結算遠期股份協議，則會導致現金流出$157.7百萬或者，如果是淨份額結算遠期銷售協議，就會導致我們發行。6.9百萬股票。截至2019年9月30日，我們尚未達成遠期銷售協議的任何部分。
此外，在結清遠期銷售協議時發行的普通股將反映在我們用國庫券法計算的每股稀釋收益中。根據這種方法，我們用來計算稀釋後每股收益的普通股數目被視為因遠期銷售協議在完全實物結算時發行的普通股數量超過我們可在市場上購買的普通股數量(根據該期間平均市價)而增加(如果有的話)，即在完全實物結算(根據報告期結束時經調整的遠期銷售價格)後可收取的收益的盈餘(根據報告期結束時經調整的遠期銷售價格)。如果我們的實際或淨股份結算遠期銷售協議，我們的普通股的交付將導致流通股數量的增加，並稀釋我們的每股收益。我們將出售所得淨收入的一部分用於Jack Cincinnati的收購，並打算利用發行所得的剩餘淨收入和遠期銷售協議結算後的收益，為Eldorado交易、世紀證券投資組合收購和一般業務目的提供部分購買價格，其中可能包括購置和改善財產、資本支出、週轉資本和償還債務。

33
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合併財務報表附註(續)
(未經審計)

市場發售計劃
2018年12月19日，我們簽訂了一項股權分配協議，或稱atm協議，根據該協議，我們可以不時出售總售價為$750.0百萬我們的普通股。根據“自動取款機協議”出售普通股，可按經修正的1933年“證券法”第415條的規定，在談判交易或被視為“在市場上”的交易中出售。實際銷售將取決於各種因素，包括市場條件、我們普通股的交易價格、我們的資本需求以及我們為滿足這些需要而確定的適當資金來源。在截至2019年9月30日止的9個月，我們總共賣出了6,107,633按市面發行計劃發行的股票，其總收益為$129.9百萬，扣除股票發行費$1.8百萬，主要涉及銷售代理的費用和佣金，以及法律和會計費用。我們沒有義務出售剩餘的股票，根據市場發售計劃。
下表詳細列出流通股(包括限制性普通股)的發行情況：
 
 
截至9月30日的9個月，
普通股業績
 
2019
 
2018
12月31日期初餘額(1)
 
404,729,616

 
300,278,938

首次公開發行普通股
 
—

 
69,575,000

在首次後續發行中發行普通股(2)
 
50,000,000

 
—

在市面發行計劃下發行普通股
 
6,107,633

 
—

根據股票獎勵計劃發行有限制和無限制的普通股，除沒收外(3)
 
168,496

 
374,530

9月30日終了餘額
 
461,005,745

 
370,228,468

____________________
(1)
2018年12月31日的期初餘額包括34,500,000我們在2018年11月的首次後續發行中發行的股票。
(2)
不包括65,000,000須以遠期買賣協議為限的股份須由2020年9月26日.
(3)
這個截至2019年9月30日止的9個月2018年不包括157,512股份單位和133,491股票單位，分別根據績效激勵計劃發行.
股利
年內宣佈的股息(按每股計算)截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月情況如下：
截至2019年9月30日止的9個月
申報日期
 
記錄日期
 
付款日期
 
期間
 
股利
(一九二零九年三月十四日)
 
(一九二零九年三月二十九日)
 
(一九二零九年四月十一日)
 
(2019年1月1日至2019年3月31日)
 
$
0.2875

(一九二零九年六月十三日)
 
(一九二零九年六月二十八日)
 
(2019年7月12日)
 
2019年4月1日至6月30日
 
$
0.2875

(一九二零九年九月十二日)
 
(一九二零九年九月二十七日)
 
(一九二零九年十月十日)
 
2019年7月1日至9月30日
 
$
0.2975

截至2018年9月30日止的9個月
申報日期
 
記錄日期
 
付款日期
 
期間
 
股利
2018年3月15日(1)
 
2018年3月29日
 
2018年4月13日
 
2018年2月5日-2018年3月31日
 
$
0.16

(2018年6月14日)
 
(2018年6月28日)
 
(2018年7月13日)
 
2018年4月1日至2018年6月30日
 
$
0.2625

(2018年9月17日)
 
(2018年9月28日)
 
(2018年10月11日)
 
2018年7月1日至2018年9月30日
 
$
0.2875

____________________
(1)
股息在首次公開發行(Ipo)結束之日起至2018年3月31日止的期間內按季度分配率按比例評級。$0.2625每股。

34
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維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

附註12 — 每股收益
每股基本收益的計算方法是，將普通股股東的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數，不包括參與證券的淨收入(未獲限制的股票獎勵)。稀釋每股收益反映了所有潛在稀釋證券的額外稀釋，如股票期權、非歸屬限制股、基於業績的非既得股，以及我們在遠期銷售協議達成後將發行的股票。如注11所述，在結清遠期銷售協議時可發行的股票反映在採用國庫股票法計算每股稀釋收益中。根據這種方法，我們用來計算稀釋後每股收益的普通股數目被視為因遠期銷售協議在完全實物結算時發行的普通股數量超過我們可在市場上購買的普通股數量(根據該期間平均市價)而增加(如果有的話)，即在完全實物結算(根據報告期結束時經調整的遠期銷售價格)後可收取的收益的盈餘(根據報告期結束時經調整的遠期銷售價格)。如果我們的實際或淨股份達成遠期銷售協議，普通股的交付將導致流通股數量的增加和每股收益的稀釋。
下表對計算每股基本收益時使用的加權平均普通股與計算稀釋每股收益時使用的加權平均普通股進行了核對：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
股份的釐定：
 
 
 
 
 
 
 

加權平均普通股
460,666

 
369,935

 
426,438

 
360,997

假定限制性股票的轉換
370

 
192

 
263

 
45

假定結清遠期銷售協議
4,735

 
—

 
1,665

 
—

稀釋加權平均普通股
465,772

 
370,127

 
428,366

 
361,042

每股基本收益和稀釋收益
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
(單位：千，除每股數據外)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
基本：
 
 
 
 
 
 
 
可歸屬於共同股東的淨收入
$
144,435

 
$
129,912

 
$
447,333

 
$
381,078

加權平均普通股
460,666

 
369,935

 
426,438

 
360,997

基本EPS
$
0.31

 
$
0.35

 
$
1.05

 
$
1.06

 
 
 
 
 
 
 
 
稀釋：
 
 
 
 
 
 
 
可歸屬於共同股東的淨收入
$
144,435

 
$
129,912

 
$
447,333

 
$
381,078

稀釋加權平均普通股
465,772

 
370,127

 
428,366

 
361,042

稀釋EPS
$
0.31

 
$
0.35

 
$
1.04

 
$
1.06


附註13 — 股票補償
2017年股票激勵計劃(“計劃”)旨在為我們的董事和員工提供長期股權薪酬。它由董事會賠償委員會管理。根據該計劃可給予的賠償總額為12,750,000普通股，可以下列形式發行：(A)激勵股票期權，(B)非合格股票期權，(C)股票增值權，(D)股利等值權，(E)限制性股票，(F)限制性股票單位或(G)無限制股票。此外，該計劃還限制了在任何一個日曆年可向任何僱員或董事授予獎勵的普通股股份總數。在…2019年9月30日, 11,900,769普通股的股份仍可供我們發行，作為該計劃下的股權獎勵。

35
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維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

下表詳細列出了在業務報表中記錄為一般費用和行政費用的股票補償費用：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
(單位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
股票補償費用
$
1,404

 
$
623

 
$
3,821

 
$
1,482


下表詳細介紹了我們基於時間的限制性股票和基於業績的限制性股票單位的活動情況：
 
截至2019年9月30日止的9個月
 
截至2018年9月30日止的9個月
 (單位：千，除每股數據外)
股份
 
加權平均授予日期公允價值
 
股份
 
加權平均授予日期公允價值
期初未清
398

 
$
19.60

 
124

 
$
15.61

獲批
338

 
22.03

 
383

 
17.05

既得利益
(94
)
 
19.44

 
(31
)
 
20.01

被沒收
(12
)
 
20.78

 
(2
)
 
20.03

取消
—

 
—

 
—

 
—

期末未清
630

 
$
20.90

 
474

 
$
16.47


截至2019年9月30日，有$9.2百萬與本計劃下的非歸屬股票補償安排有關的未確認補償成本。預計這一費用將在加權平均期間內確認。1.9好幾年了。
附註14 — 段信息
我們的不動產業務和高爾夫球場業務代表了二可報告的片段。房地產業務部門由租賃的不動產組成，佔我們業務的絕大部分。高爾夫球場業務部門包括四高爾夫球場，每一個都是運營段，被聚合成一個可報告的部分。
下面列出的每個可報告部分的結果與我們的管理層評估這些結果和分配資源的方式是一致的，這是一個綜合視圖，可根據可報告部分之間的某些交易的影響進行調整，如下文所述。

36
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維奇地產公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

下表列出了有關我們各部分的某些信息：
 
 
截至2019年9月30日止的三個月
 
截至2018年9月30日止的三個月
(單位：千)
 
不動產業務
 
高爾夫球場業務
 
VICI合併
 
不動產業務
 
高爾夫球場業務
 
VICI合併
收入(1)
 
$
216,914

 
$
5,599

 
$
222,513

 
$
227,294

 
$
5,393

 
$
232,687

營業收入
 
209,202

 
(822
)
 
208,380

 
183,857

 
243

 
184,100

利息費用
 
(68,531
)
 
—

 
(68,531
)
 
(54,051
)
 
—

 
(54,051
)
債務清償損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

所得税前收入
 
147,275

 
(736
)
 
146,539

 
131,833

 
243

 
132,076

所得税(費用)福利
 
(187
)
 
163

 
(24
)
 
—

 
(52
)
 
(52
)
淨收益
 
147,088

 
(573
)
 
146,515

 
131,833

 
191

 
132,024

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊
 
3

 
997

 
1,000

 
3

 
926

 
929

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總資產
 
$
12,481,892

 
$
99,574

 
$
12,581,466

 
$
10,487,016

 
$
81,485

 
$
10,568,501

 
 
截至2019年9月30日止的9個月
 
截至2018年9月30日止的9個月
(單位：千)
 
不動產業務
 
高爾夫球場業務
 
VICI合併
 
不動產業務
 
高爾夫球場業務
 
VICI合併
收入(1)
 
$
636,040

 
$
21,221

 
$
657,261

 
$
652,242

 
$
19,696

 
$
671,938

營業收入
 
611,824

 
3,917

 
615,741

 
558,160

 
4,112

 
562,272

利息費用
 
(176,936
)
 
—

 
(176,936
)
 
(158,365
)
 
—

 
(158,365
)
債務清償損失
 
—

 
—

 
—

 
(23,040
)
 
—

 
(23,040
)
所得税前收入
 
450,552

 
4,114

 
454,666

 
384,259

 
4,112

 
388,371

所得税費用
 
(187
)
 
(911
)
 
(1,098
)
 
—

 
(884
)
 
(884
)
淨收益
 
450,365

 
3,203

 
453,568

 
384,259

 
3,228

 
387,487

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊
 
8

 
2,940

 
2,948

 
5

 
2,752

 
2,757

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總資產
 
$
12,481,892

 
$
99,574

 
$
12,581,466

 
$
10,487,016

 
$
81,485

 
$
10,568,501

____________________
(1)
在ASC 842於2019年1月1日通過後，我們停止記錄房客償還房產税，因為這些税是由我們的租户直接支付給適用的政府實體。
附註15 — 後續事件

我們評估了隨後發生的事件，除了2019年10月10日(如注11所述)支付股息和2019年10月28日傑克·克利夫蘭/蒂斯爾登收購(如注4所述)外，沒有其他與財務報表有關的需要進一步披露的事件。

37
目錄

項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
對Vici Properties公司的財務狀況和經營業績進行了討論和分析。為截至2019年9月30日止的3個月和9個月應結合本季度報告其他地方所載的合併財務報表及其相關附註以及本季度報告表10-Q和已審計的合併財務報表及相關附註閲讀本季度報告。2018年12月31日，它們都包含在我們的2018年12月31日終了年度表格10-K年報。這裏包含的所有定義術語的含義與合併財務報表附註本季報所載表格10-Q。
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度報告表10-Q中的某些陳述，包括“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“應”、“將”、“將”或類似的表述等，構成聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。前瞻性聲明是基於我們目前的計劃、期望和對未來事件的預測。因此，我們告誡你不要依賴任何這些前瞻性的聲明.它們給了我們對未來的期望，而不是保證。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績和成就與這種前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績和成就大不相同。
本文所包含的前瞻性陳述是基於我們目前的預期、計劃、估計、假設和信念，這些假設和信念涉及許多風險和不確定因素。與上述情況有關的假設，除其他外，涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決定的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且其中許多是我們無法控制的。雖然我們認為，這些前瞻性陳述所反映的期望是基於合理的假設，但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性聲明中的預期大不相同，並可能受到各種風險和其他因素的影響，其中包括：我們對凱撒、賓大國家和硬巖的子公司的依賴(以及在完成Eldorado交易和其他未決交易之後，ERI、Penn National、Harard Rock、世紀賭場和Jack Entertainment的子公司)作為我們財產和凱撒的租户，Penn National and Hard Rock或其某些子公司(在Eldorado交易和我們的其他未決交易完成後，ERI、Penn National、Hard Rock、世紀賭場和Jack Entertainment的子公司或其某些附屬公司), )作為租賃付款和負面後果的擔保人，對其各自業務可能產生的任何重大不利影響；我們對博彩業的依賴；我們推行業務和增長戰略的能力可能受到以下因素的限制：我們大量的償債要求和分配我們的REIT應納税收入的90%的要求，以符合作為REIT徵税的資格；我們分配100%的REIT應税收入，以避免目前實體級的聯邦所得税；博彩業和其他監管當局廣泛監管的影響；我們的租户獲得和維持與我們的房地產經營有關的監管批准的能力；我們的租户可能選擇在最初或其後的租約條款後不續訂租約；限制我們出售受租約約束的物業的能力；凱撒公司、賓州國民銀行、埃爾多拉多公司、世紀賭場、傑克娛樂公司和硬巖公司的歷史業績，這可能不是它們未來業績的可靠指標；我們的大量負債以及償債和再融資的能力；我們的債務協議對我們的業務和財務靈活性施加的限制；我們的歷史財務信息可能不是我們未來業務、財務狀況和現金流的可靠指標；是否有能力獲得或延遲獲得政府和監管機構的批准和同意，以完善我們尚未完成的收購，包括Eldorado交易、Jack克利夫蘭/蒂斯萊登收購和世紀投資組合收購，或其他延遲或障礙，以完成我們尚未完成的收購，包括Eldorado交易, 傑克·克利夫蘭/蒂斯爾敦收購和世紀投資組合收購；我們獲得完成我們尚未完成的收購所需資金的能力，包括埃爾多拉多交易、傑克克利夫蘭/蒂斯爾敦收購和世紀投資組合的收購，以我們目前預期或根本沒有預期的條件進行；我們尚未完成的收購，包括埃爾多拉多交易、傑克克利夫蘭/蒂斯萊登收購和世紀投資組合收購可能沒有完成，或者完成工作可能會被不適當地推遲，包括MTA地產，因為我們在90天盡職調查期間發現的環境、税收、法律或其他問題；我們有可能查明重大的環境、税收、法律或其他問題，這些問題對我們在Eldorado交易中獲得的財產的價值(或我們期望得到的其他利益)或任何其他待決收購都有重大影響；我們最近完成的收購和即將進行的收購的影響，包括Eldorado交易、傑克克利夫蘭/蒂斯萊頓收購和世紀投資組合對我們的影響，包括收購後對我們的財務狀況、財務和經營業績、現金流、戰略和計劃的影響；我們與coc分離的可能性不符合免税剝離的資格，這可能會使我們承擔重大的税務責任；美國聯邦所得税法的變化對我們的影響；如果我們無法支付所需的還本付息，我們的房產可能喪失抵押品贖回權；利率上升對我們的影響；我們無法成功地投資和購買更多的房產；我們的影響。

38
目錄

對我們財產的自然災害或恐怖主義；失去關鍵人員的服務；無法吸引、留住和激勵僱員；與遵守環境有關的成本和責任；未能建立和維持有效的綜合內部控制制度；作為一家公共公司運作的成本；我們無法作為一家獨立的公司運作；我們無法保持作為REIT的徵税資格；我們依賴從業務夥伴關係獲得的分配給我們的股東；如果我們將來出售我們的任何財產對我們的現金分配的影響；隨着時間的推移，我們能夠繼續向我們的普通股持有者分配股票或維持預期的分配水平；與其他可能擁有更多資源、獲得資本和較低資本成本的REITs和博彩公司競爭收購機會；以及在此討論的其他因素，並在我們提交給證券交易委員會的文件中不時被列為“風險因素”，包括不限於，在我們關於表10-K和表格8-K的報告中，以及在表10-Q的季刊報告中。
任何前瞻性陳述背後的假設都可能是不準確的。因此，我們告誡你不要過分依賴前瞻性的陳述，因為這些陳述只在作出聲明的日期進行。除法律規定外，我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件、變化的情況或任何其他原因。鑑於前瞻性聲明所固有的重大不確定性，我們不應將列入這些前瞻性聲明視為一種代表性。
概述

我們是一個擁有和購買體驗房地產資產的領先的遊戲，酒店，娛樂和休閒目的地。我們的國家，地理多樣化的投資組合目前包括24個市場領先的房地產，包括凱撒宮拉斯維加斯和哈拉的拉斯維加斯，兩個最具標誌性的娛樂設施在拉斯維加斯地帶。我們的娛樂設施被租賃給領先的品牌，通過卓越的服務、經驗、產品和不斷的創新來提高消費者的忠誠度和價值。在超過4000萬平方英尺的土地上，我們的酒店目前位於11個州的城市、目的地和開車到市場之間，擁有大約15200間酒店客房，並設有150多家餐館、酒吧和夜總會。

我們的投資組合還包括大約34英畝未開發或不發達的土地，位於和毗鄰拉斯維加斯地帶，出租給凱撒，我們可以視情況將其貨幣化。我們還擁有和經營四個錦標賽高爾夫球場，位於我們的某些物業附近，其中兩個離拉斯維加斯大道很近。以下圖表概述了我們目前的財產組合、我們尚未完成的收購、我們與凱撒達成的看漲期權協議，以及我們與凱撒簽訂的優先購買權協議和放款/贖回協議：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705696/000170569619000163/vicipropertymapa08.jpg

39
目錄

我們把我們的財產出租給凱撒、賓州和硬巖的子公司。如下文所述，ERI已就收購凱撒達成最終協議，在ERI/凱撒合併結束後，ERI(打算在ERI/凱撒合併之後保留凱撒的名稱)將是我們最大的租户。ERI/CEC合併須經監管批准和慣常的結束條件。ERI公開披露，預計ERI/CEC的合併將於2020年上半年完成，但我們無法保證ERI/CEC的合併將在預期的時間框架內、在預期的條件下或完全在預期的條件下結束。我們相信我們與凱撒、賓州和硬巖有着互利的關係，所有這些都是遊戲、娛樂和休閒地產的主要所有者和經營者。我們與凱撒、賓夕法尼亞國家和硬巖的子公司簽訂了長期的三網租賃協議，為我們提供了一個高度可預測的收入流，具有內在的增長潛力。我們相信，我們的地理多樣化限制了任何一個市場的變化對我們整體表現的影響。我們致力於通過管理經驗資產增長和努力配置資本，保持高效的租户基礎，優化我們的資本結構以支持外部增長，從而推動長期的總收益。作為一個以增長為重點的公共房地產投資信託基金，我們期望我們與合作伙伴的關係將使我們能夠在休閒和熱情待客的基礎上獲得更多的房產。

我們的投資組合是有競爭力的定位和良好的維護。根據租約的條款，我們的租户必須投資於我們的物業，並根據我們租户對客人忠誠度的承諾，我們預期我們的租户會繼續對我們的物業進行策略性的增值投資，以維持他們的競爭地位。此外，考慮到我們的規模和深厚的行業知識，我們相信我們能夠很好地實施高度互補的單一資產和投資組合收購，以促進增長。

我們經營房地產投資信託(“REIT”)作為美國聯邦所得税的目的。我們一般不會對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税，只要我們每年將所有的淨收入分配給股東，並保持我們作為REIT的資格。我們相信，我們選擇REIT地位，再加上從租賃協議中獲得的收入，將提高我們向股東分配的能力，為投資者提供當前收入和長期增長。我們的不動產業務通過我們的經營夥伴關係和高爾夫球場業務，通過一個應税的REIT子公司(一個“TRS”)，Vici Golf。
本表格10-q所載的財務資料為本公司的綜合業績(包括地產業務及高爾夫球場業務)。截至2019年9月30日止的3個月和9個月.
2019年期間的重大活動

我們在2019年的重要活動按時間順序倒序如下：
購買傑克·克利夫蘭/蒂斯萊頓
在該季度結束後，即2019年10月28日，我們達成了一項最終協議，從傑克娛樂有限公司(Jack Entertainment LLC，“Jack Entertainment”)的子公司手中收購了位於俄亥俄州克利夫蘭的傑克·克利夫蘭賭場(“傑克·克利夫蘭”)和位於俄亥俄州北蘭德爾的傑克·蒂斯蘭·瑞奇諾(“傑克·蒂斯萊頓”)的賭場(“傑克·克利夫蘭”)和傑克·克利夫蘭賭場(“傑克·克利夫蘭”)的相關資產，價格約為8.433億美元。在傑克克利夫蘭/蒂斯萊頓收購結束的同時，我們將為傑克克利夫蘭和傑克蒂斯萊頓與傑克娛樂的一家子公司簽訂一份主三重網租賃協議。該租約的初始年租金總額為6 590萬美元，初始租期為15年，有四種5年的租户更新方案。租户在租約下的義務將由RockOhiVentures有限責任公司(“RockOhiVentures”)擔保。此外，我們將提供5000萬美元的貸款(“ROV貸款”)給搖滾俄亥俄風險投資公司的附屬公司，其中包括由這些附屬公司擁有的某些非遊戲房地產資產，並由RockOhiVentures擔保。ROV貸款的利息為每年9.0%，為期五年，並有兩個一年的延期方案。該交易須經監管機構批准和慣常的結束條件，預計將於2020年初結束。然而，我們不能保證傑克克利夫蘭/蒂斯萊特收購將完成。
停止購買傑克辛辛那提
2019年9月20日，我們完成了先前宣佈的交易，以大約5.583億美元的價格收購了位於俄亥俄州辛辛那提的傑克·辛辛那提(Jack Cincinnati)的土地、房地產和相關資產。哈德·洛克(Hard Rock)的一家子公司以1.865億美元收購了傑克·辛辛那提賭場(Jack Cincinnati Casino)的運營資產(合併為“傑克·辛辛那提收購”(Jack Cincinnati))。在傑克·辛辛那提(Jack Cincinnati)收購交易結束的同時，我們與哈德·洛克(HardRock)的一家子公司達成了一項三網租賃協議。該租約的初始年租金總額為4，280萬美元，初始租期為15年，有四種5年期的租户更新方案。租客根據租約承擔的義務由塞米諾爾硬巖娛樂公司擔保。

40
目錄

Eldorado交易
2019年6月24日，我們與ERI就以下交易(統稱為“Eldorado交易”)簽訂了一項主交易協議(“主交易協議”或“MTA”)，所有這些交易的條件都是完成一項合併協議和計劃(“ERI/凱撒合併協議”)所設想的合併，根據該協議，ERI的一家子公司將與凱撒合併合併，凱撒將作為ERI的全資子公司生存(“ERI/凱撒合併”)。合併結束後，ERI將更名為凱撒。在隨後的交易討論中，對ERI的任何提及均指合併後改名為凱撒的ERI(視情況而定)。
Eldorado交易和ERI/凱撒合併均須經監管批准和慣常的結束條件。ERI公開透露，預計ERI/凱撒合併將於2020年上半年完成。然而，我們不能保證ERI/凱撒公司的合併或這裏所描述的Eldorado交易將在預期的時間框架內，按照預期的條件或完全結束。我們打算為Eldorado交易提供資金，其收益來自我們6月份的股票發行，如附註11所述--我們的財務報表票據中的股東權益，以及長期債務融資。
主交易協議考慮了以下交易：
•
MTA屬性的獲取。我們已同意收購與Harrah的新奧爾良、Harrah的Laughlin和Harrah的大西洋城相關的所有土地和房地產資產(如有必要，也可購買主交易協議中指定的某些替代房產)(統稱為“MTA地產”，每一套房產均為“MTA財產”)，總價為18.095億美元(“MTA財產收購”和每一項，即“MTA財產收購”)。在完成每一宗MTA物業收購的同時，我們將與ERI的一家附屬公司簽訂一份三重淨值租約，以租客身份，修訂非CPLV租約，將該物業包括在內，(I)須支付予我們並可歸因於MTA物業的初步全年租金總額。1.54億美元(2)只要MTA的財產收購與ERI/凱撒合併的結束同時完成，初步期限約為15年及(Iii)其他租户在該期間根據非CPLV租約可獲的相同續期條款。非CPLV租賃協議也將被修改，以調整某些最低資本支出要求和其他相關的條款和條件，因為MTA物業包括在非CPLV租賃協議中。
2019年9月26日，我們簽訂了以下協議(每項協議都是根據“主交易協議”的條款訂立的)：(1)購買和出售協議(“Harrah‘s New Oran購買協議”)，根據該協議，我們同意收購，ERI同意出售與路易斯安那州新奧爾良Harrah新奧爾良有關的土地和不動產改良的所有費用和租賃權益，以現金收購價7.755億美元；(2)購買和出售協議(“Harrah的大西洋城市購買協議”)，根據該協議，我們同意以現金購買價格5.9925億美元，出售與Harrah‘s Resort Atlantic City和位於新澤西州大西洋城的Harrah’s大西洋城濱水會議中心有關的所有土地和不動產改善項目，並同意將這些土地和不動產出售；以及(3)購買和銷售協議(“Harrah‘s Laughlin購買協議”，以及與Harrah的新奧爾良購買協議和Harrah的大西洋城市購買協議、“MTA房地產購買協議”以及每項協議、MTA的財產購買協議)，根據這些協議，我們同意收購，ERI同意出售一個新成立的實體的所有股權，該實體將以現金收購價4.3475億美元收購與Harrah’s Laughlin Hotel&Casino有關的土地和不動產改良。如上所述，MTA的財產購買協議是根據主交易協議的條款簽訂的，MTA的財產收購是這類主交易協議設想的更廣泛交易的一部分。
我們對Harrah的新奧爾良、Harrah的Laughlin和Harrah的大西洋城物業的每一個現有的買入期權都將在相應的MTA財產收購或我們獲得相關財產的特定履約或違約賠償金之前終止。完成MTA物業收購，除了完成ERI/凱撒合併外，還須附加條件，包括由我們進行令人滿意的盡職調查，而不是互相附帶條件的(即我們無須完成“全部或沒有”的MTA物業)。此外，構成Eldorado交易的其他交易的結束並不以完成MTA的任何或全部財產收購為條件。
•
CPLV租賃協議修正案。考慮到我們向僱員再保險公司支付的款項11.899億美元，我們和ERI將修改CPLV租賃協議，以(I)增加根據CPLV租賃協議應支付給我們的年度租金8 350萬美元(“CPLV附加租金購置”)和(Ii)對下文所述的經修訂的條款作了規定。

41
目錄

•
HLV租賃協議終止和創建拉斯維加斯主租賃。考慮到我們向僱員再保險公司支付的款項2.138億美元，我們和ERI將終止HLV租賃協議和相關的租賃擔保。以前向我們支付的哈拉拉斯維加斯房產的年度租金將增加1 500萬美元(“HLV附加租金購置”)。將修訂“CPLV租賃協議”(經修正的“拉斯維加斯總租賃協議”)，除其他事項外，規定目前受HLV租賃協議管轄的Harrah的拉斯韋加斯房產將根據該協議租賃(Harrah的拉斯維加斯財產受CPLV租賃協議規定的較高租金的自動扶梯約束)。此後，拉斯維加斯主租賃協議將是一個多財產主租賃，其中哈拉的拉斯維加斯財產房客和凱撒宮拉斯維加斯財產租户將集體成為租户。
•
半人馬地產/呼叫協議。凱撒的附屬公司目前擁有二在印第安納州的遊戲設施-胡西爾公園和印第安納大(一起的“半人馬島地產”)。在ERI/凱撒合併結束時，我們對半人馬島地產的優先權將終止，我們將與ERI達成一項賣出/贖回協議，根據該協議，(I)我們將有權以與半人馬島地產相關的所有土地和房地產資產以相當於同等價格的價格獲得所有土地和房地產資產。13.0x每個設施的初始年租金(按下文規定確定)，並同時將每項此類財產租回ERI的一家子公司，其初始年租金等於該財產在收購時的4季度EBITDA。1.3(即最初的年租金定為1.3)及(Ii)ERI將有權要求我們以相等於12.5x每個設施的初始年租金，並同時將每一種半人馬座財產租回ERI的一家子公司，其初始年租金等於該財產收購時的4季度EBITDA。1.3(即最初的年租金定為1.3x租金保險)。從2022年1月1日開始，到2024年12月31日，任何一方都可以觸發各自的看跌或看漲。PUT/Call協議將規定，半人馬地產的租賃將通過在非CPLV租賃協議中添加半人馬屬性來實現。
•
拉斯維加斯大道資產ROFR。我們將與ERI(“拉斯維加斯ROFR”)簽訂優先購買權協議，根據該協議，我們將擁有第一項權利，即ERI建議出售的某些特定的拉斯維加斯地帶資產中的前兩項，無論是通過出售回租或批發出售，都要出售給第三方，以獲得任何此類資產(據瞭解，如果ERI選擇進行WholeCo出售，我們將有機會找到一家經營公司)。根據主交易協議，屬於拉斯維加斯ROFR的特定拉斯維加斯地帶資產將是與下列資產相關的土地和房地產資產：(1)第一批屬於拉斯維加斯ROFR、Flamingo拉斯韋加斯、巴黎拉斯維加斯、行星好萊塢和Bally‘s拉斯維加斯博彩設施的資產；(Ii)關於屬於拉斯維加斯ROFR的第二資產，上述資產加上LINQ博彩設施。如果我們在任何這些設施上與ERI進行銷售租賃回租交易，將通過在CPLV租賃協議中添加這些屬性來實現租賃回租。
•
馬蹄鐵巴爾的摩ROFR。我們和ERI同意簽訂一項優先購買權協議，根據該協議，我們將第一次有權就與馬蹄巴爾的摩博彩設施有關的土地和房地產資產進行出售租賃交易(但須徵得凱撒的合資夥伴對這一資產的任何同意)。
•
租賃擔保和MLSA終止。ERI將執行CPLV租賃協議、非CPLV租賃協議和Joliet租賃協議的新擔保(“ERI擔保書”)，以及凱撒對此類租約的現有擔保，以及凱撒在此類擔保方面所承擔的所有契約和其他義務，將終止有關凱撒(在ERI/凱撒合併後將成為ERI的子公司)的所有契約和其他義務。再保險保證會保證租客能迅速及完整地支付及履行：(I)租契所規定的租客的所有金錢義務，包括租契下租客須繳付的所有租金及其他款項，以及任何因租契所訂的違反租契而須支付金錢損害賠償的責任，以及須支付租契下租客的任何彌償責任的任何責任；及(Ii)租契所訂的所有其他契約、協議及規定到期時的履行情況。此外，我們和ERI將終止與CPLV租賃協議、非CPLV租賃協議和Joliet租賃協議有關的管理和租賃支持協議，其中目前規定的某些條款將添加到經修訂的各自租約和ERI擔保中。
•
其他租賃修訂。將修訂“CPLV租賃協議”、“非CPLV租賃協議”和“Joliet租賃協議”，除其他事項外，包括(1)取消覆蓋層，如果“EBITDAR/租金比率”(按CPLV租賃協議、非CPLV租賃協議和Joliet租賃協議中的每一份協議中的定義)的租賃期低於規定的樓層，則覆蓋層將有助於降低此類租約下的自動扶梯的租金；(2)將每一種此類租賃的期限延長一段必要的額外時間，以確保完成租賃後的期限。

42
目錄

在ERI/凱撒合併中，每一份租約都有一個完整的租約。15-年初始租約。非CPLV租賃協議也將被修改為，除其他外：(A)允許非CPLV租賃協議下的租户根據非CPLV租賃協議安排設施，該協議在總體上代表以下內容：百分之五在2018年財政年度(非CPLV租賃協議中的“2018年EBITDAR池”定義為“2018年EBITDAR池”，但不影響2018年EBITDAR池因非CPLV租賃協議中增加的設施而增加)的EBITDAR總額中，(B)Harrah‘s Joliet設施在2018年財政年度(在非CPLV租賃協議中定義為“2018 EBITDAR池”)，但不影響2018年EBITDAR池中由於非CPLV租賃協議中增加的設施而增加的設施出售(根據非CPLV租賃協議，租户和房東將分別出售此類設施的業務和房地產)，但除其他外，(1)我們和ERI共同同意將銷售所得分成，(2)這種銷售不會造成我們減值/資產減記，(3)根據非CPLV租賃協議的租金在出售後保持不變，(4)出售不會導致我們確認某些應税收益；(B)限制租户在未經我們同意的情況下轉讓和出售Harrah的新奧爾良和Harrah的大西洋城的經營業務的能力，並取消對南印第安納州馬蹄鐵(與適用於Harrah的新奧爾良的限制有關)和對Horseshoe Bossier市(與適用於Harrah的大西洋城的限制有關)的限制，條件是非CPLV租賃協議下的租户只有在符合某些條款和條件的情況下才能出售這些房產，包括替代租户符合“非CPLV租賃協議”規定的某些標準；和(C)要求非CPLV租賃協議下的租户完成並支付與延長現有經營許可證有關的所有基本建設改進和其他費用、費用和費用，包括但不限於向新奧爾良市支付的任何此類付款、費用和費用, 路易斯安那州或任何其他政府機構或機構。
•
CPLV CMBS再融資。我們打算在ERI/CEARS合併結束之前，使CPLV公司的CMBS債務得到全額償還。僱員再保險公司已同意向我們償還50%與CPLV CMBS債務再融資相關的任何預付費罰款(無論ERI/凱撒合併是否完成，償還義務都存在於MTA之下)。我們預計，在任何償還之前，預付罰款總額將在1億至1.3億美元之間。
•
Eldorado橋設施。2019年6月24日，與Eldorado交易有關，Vici PropCo公司與德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)簽訂了一份承諾信(“承諾信”)。德意志銀行開曼羣島分行(統稱為“橋樑放款人”)，根據這些條款和條件，大橋貸款人同意提供(I)364天的第一留置權擔保橋樑設施，最多可達33億美元總計(“Eldorado高級橋樑設施”)和(Ii)一個364天的第二留置權擔保橋樑設施，最多可達15億美元總計(“Eldorado初級橋樑設施”，以及Eldorado高級橋樑設施，即“橋樑設施”)，目的是提供一部分必要的資金，為根據Eldorado交易文件和相關費用和費用支付的考慮提供資金。我們目前打算承擔更多的長期高級擔保定期貸款和/或機會主義地進入債務資本市場，為Eldorado交易的部分現金代價提供資金，但是，如果沒有這樣的長期債務融資，我們希望在Eldorado交易結束時利用Bridge設施為部分現金考慮提供資金，並在未來籌集長期債務融資，以便為根據橋樑設施借入的資金進行再融資，但條件是市場和其他條件。2019年6月28日和2019年7月11日，更多締約方作為承諾信之下的承諾締約方加入了承諾函。我們不能保證我們能夠以我們滿意或完全滿意的條件為大橋設施提供再融資。請參閲附註7-債務，在我們的財務報表附註中供進一步參考。
“主交易協定”載有協議各方的慣例陳述、保證和契約，並須符合ERI/凱撒合併以及習慣上的結束條件，除其他外，包括：(1)沒有任何法律或命令限制、禁止或以其他方式阻止“主交易協定”所設想的交易；(2)收到某些監管批准，包括遊戲監管批准；(3)某些重組交易應已完成；(4)雙方陳述和保證的準確性，但須符合慣例資格；(V)締約雙方在重大程度上遵守各自的公約及義務。主交易協議包含某些終止權，包括主交易協議在ERI/凱撒合併協議終止時自動終止，以及我們有權終止主交易協議，如果主交易協議所設想的交易在根據ERI/凱撒合併協議需要終止的日期之前尚未完成，但不遲於2020年12月24日。
如果主交易協議在我們融資失敗的某些情況下被ERI終止，我們可能有義務向ERI支付反向終止費7 500萬美元(“反向終止費用”)。如果在ERI/凱撒合併結束之日未對CPLV租賃協議進行修訂，在某些情況下，我們可以

43
目錄

有義務向僱員再保險公司支付一筆費用4 500萬美元(“CPLV中斷付款”)，但我們無須同時支付相反的終止費和CPLV的中斷費。如果ERI/凱撒合併因任何原因未結束，在某些情況下，ERI可能有義務向我們支付一筆終止費。7 500萬美元有關更多信息，請參見第二編，項目1A。危險因素-“與Eldorado交易和我們其他未決收購有關的風險”截至2019年6月30日的季度表10-Q.
購買世紀投資組合
2019年6月17日，我們簽訂了最終協議，從位於西弗吉尼亞州新坎伯蘭的登山者賭場、田徑場和度假村獲得土地和房地產資產；(2)位於密蘇裏州卡魯瑟斯維爾的幸運夫人賭場；(3)位於密蘇裏州吉拉爾多角的卡西諾卡斯蒂諾島(“世紀投資組合”)，約為ERI的附屬公司。2.778億美元，是世紀賭場有限公司的子公司。(“世紀賭場”)已同意以大約的價格收購世紀投資組合的運營資產。1.072億美元(合併為“世紀投資組合收購”)。在世紀投資組合收購結束的同時，我們將與世紀賭場的一家子公司簽訂世紀投資組合的主三網租賃協議。主租約的初始年租金總額為2 500萬美元以及最初的一段時間15年，有四個五年的租户更新方案。租客根據租約承擔的義務將由世紀賭場擔保。該交易須經監管機構批准和慣常的結束條件，預計將於2019年年底結束。然而，我們不能保證世紀投資組合的收購將在這裏描述的條款或時間框架內完成，或者根本不會。
結束對希臘城鎮的購買
2019年5月23日，我們完成了先前宣佈的交易，從傑克娛樂有限責任公司(JackEntertainment LLC)的子公司手中收購了與Greektown相關的所有土地和房地產資產。7.00億美元賓州國民大學的一家子公司以現金收購了Greektown的運營資產300億美元現金(合起來，“希臘城收購”)。在完成對Greektown的收購的同時，我們與Penn National的一家子公司簽訂了格里克鎮三網租賃協議。該租約的初始年租金總額為5 560萬美元以及最初的一段時間15幾年四五年租户更新方案。租客根據租約承擔的義務由賓州國立大學及其某些子公司擔保。
信貸協議修訂-擴大和擴大
2019年5月15日，我們修訂了循環信貸貸款機制，除其他外，將借款能力提高6億美元，達到10億美元，並將到期日延長至2024年5月。循環信貸貸款機制下的借款利率將以基於槓桿的定價網格為基礎，利率範圍為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的1.75%至2.00%，或基準利率的0.75%至1.00%，這取決於我們的淨債務總額與調整後的總資產比率。循環信貸機制取代了我們以前的循環信貸機制，後者的總借款能力為4億美元，截止日期為2022年12月，在此期限內，借款的利息比倫敦銀行同業拆借利率高出200個基點。
利率互換
2019年1月3日，我們與名義總額為5000萬美元的第三方金融機構簽訂了另外兩項利率互換協議。這些利率互換交易的生效日期分別為2019年1月22日和2021年1月22日，其目的是作為現金流量對衝，有效地將長期貸款B機制下5.00億美元未償債務利率的libor部分固定在2.38%的混合利率上。在利率掉期交易生效後，在期限內，我們只會面對一億元可變利率債務的利率風險。
停止購買Margaritaville
在2019年1月2日，我們完成了先前宣佈的收購Margaritaville的土地和房地產資產的交易。Margaritaville位於路易斯安那州Bossier市。2.611億美元。佩恩國立大學收購了Margaritaville的運營資產1.149億美元。在這筆交易結束的同時，我們與賓州國民大學的一家子公司簽訂了一項三網租賃協議。租約的初始年租金為2 320萬美元以及最初的一段時間15幾年四五年租户更新方案。租客根據租約承擔的義務由賓州國立大學及其某些子公司擔保。

44
目錄

行動結果
段段
我們的不動產業務和高爾夫球場業務代表了我們兩個可報告的部分。房地產業務部門由租賃的不動產組成，佔我們業務的絕大部分。高爾夫球場業務部門由四個高爾夫球場組成，每個高爾夫球場都是運營部分，每個部分被合併成一個可報告的部分。下面列出的每個可報告部分的結果與我們的管理層評估這些結果和分配資源的方式是一致的，這是一個綜合視圖，可以根據可報告部分之間的某些交易的影響進行調整。
 
三個月結束
九月三十日
 
 
 
九個月結束
九月三十日
 
 
(單位：千)
2019
 
2018
 
方差
 
2019
 
2018
 
方差
收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
直接融資和銷售型租賃收入
$
206,001

 
$
189,938

 
$
16,063

 
$
603,300

 
$
554,293

 
$
49,007

經營租賃收入
10,913

 
12,209

 
(1,296
)
 
32,740

 
36,627

 
(3,887
)
房客償還財產税
—

 
25,147

 
(25,147
)
 
—

 
61,322

 
(61,322
)
高爾夫作業
5,599

 
5,393

 
206

 
21,221

 
19,696

 
1,525

收入
222,513

 
232,687

 
(10,174
)
 
657,261

 
671,938

 
(14,677
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和行政
6,717

 
5,678

 
1,039

 
19,460

 
20,145

 
(685
)
折舊
1,000

 
929

 
71

 
2,948

 
2,757

 
191

財產税
—

 
25,423

 
(25,423
)
 
—

 
61,598

 
(61,598
)
高爾夫作業
5,423

 
4,223

 
1,200

 
14,363

 
12,832

 
1,531

減值損失
—

 
12,334

 
(12,334
)
 
—

 
12,334

 
(12,334
)
交易和購置費用
993

 
—

 
993

 
4,749

 
—

 
4,749

業務費用共計
14,133

 
48,587

 
(34,454
)
 
41,520

 
109,666

 
(68,146
)
營業收入
208,380

 
184,100

 
24,280

 
615,741

 
562,272

 
53,469

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
(68,531
)
 
(54,051
)
 
(14,480
)
 
(176,936
)
 
(158,365
)
 
(18,571
)
利息收入
6,690

 
2,027

 
4,663

 
15,861

 
7,504

 
8,357

債務清償損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(23,040
)
 
23,040

所得税前收入
146,539

 
132,076

 
14,463

 
454,666

 
388,371

 
66,295

所得税費用
(24
)
 
(52
)
 
28

 
(1,098
)
 
(884
)
 
(214
)
淨收益
146,515

 
132,024

 
14,491

 
453,568

 
387,487

 
66,081

減：可歸因於非控制權益的淨收入
(2,080
)
 
(2,112
)
 
32

 
(6,235
)
 
(6,409
)
 
174

可歸屬於共同股東的淨收入
$
144,435

 
$
129,912

 
$
14,523

 
$
447,333

 
$
381,078

 
$
66,255


45
目錄

收入
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月，我們的收入包括以下項目：
 
三個月結束
九月三十日
 
 
 
九個月結束
九月三十日
 
 
(單位：千)
2019
 
2018
 
方差
 
2019
 
2018
 
方差
租賃收入
$
216,914

 
$
202,147

 
$
14,767

 
$
636,040

 
$
590,920

 
$
45,120

房客償還財產税
—

 
25,147

 
(25,147
)
 
—

 
61,322

 
(61,322
)
高爾夫作業
5,599

 
5,393

 
206

 
21,221

 
19,696

 
1,525

財政收入總額
$
222,513

 
$
232,687

 
$
(10,174
)
 
$
657,261

 
$
671,938

 
$
(14,677
)
租賃收入
下表詳列直接融資、銷售及經營租賃收入的構成部分：
 
三個月結束
九月三十日
 
 
 
九個月結束
九月三十日
 
 
(單位：千)
2019
 
2018
 
方差
 
2019
 
2018
 
方差
直接融資和銷售型租賃收入
$
206,001

 
$
189,938

 
$
16,063

 
$
603,300

 
$
554,293

 
$
49,007

經營租賃收入(1)
10,913

 
12,209

 
(1,296
)
 
32,740

 
36,627

 
(3,887
)
租金收入總額
216,914

 
202,147

 
14,767

 
636,040

 
590,920

 
45,120

直接融資和銷售式租賃調整(2)
2,494

 
(13,007
)
 
15,501

 
(2,295
)
 
(39,117
)
 
36,822

合同租賃收入總額
$
219,408

 
$
189,140

 
$
30,268

 
$
633,745

 
$
551,803

 
$
81,942

____________________
(1)指在經營租賃模式下，與我們在拉斯維加斯凱撒宮的投資有關的部分土地，以及非CPLV租約所載的某些經營用地。
(2)數額是指對直接融資和銷售型租約收入的非現金調整，以便在租約期間以固定的回報率確認實際利息收入。
租賃收入來自我們的租賃協議的租金。租賃收入總額增加1 480萬美元和4 510萬美元在截至2019年9月30日止的3個月和9個月與截至2018年9月30日止的三個月和九個月分別。合同租賃收入總額增加3 030萬美元和8 190萬美元，在截至2019年9月30日止的3個月和9個月與截至2018年9月30日止的三個月和九個月分別。增加的主要原因是，我們的房地產投資組合分別在2018年7月、2018年12月、2019年1月、2019年5月和2019年9月增加了奧克塔維烏斯大廈、哈拉費城、瑪格麗特維爾、格里克鎮和傑克辛辛那提。
房客償還財產税
在截至2018年9月30日止的三個月和九個月，我們記錄了2 510萬美元和6 130萬美元房客償還房產税所得的收入。在ASC 842於2019年1月1日通過後，我們停止記錄房客償還房產税，因為這些税是由我們的租户直接支付給適用的政府實體。
高爾夫球場營業收入
高爾夫業務收入增加20萬美元和150萬美元在截至2019年9月30日止的3個月和9個月與截至2018年9月30日止的三個月和九個月分別。這一增長主要是由於我們的高爾夫球場使用次數增加，以及凱撒公司根據高爾夫球場使用協議向我們支付的合同費用增加。

46
目錄

營業費用
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月，我們的業務費用包括下列項目：
 
三個月結束
九月三十日
 
 
 
九個月結束
九月三十日
 
 
(單位：千)
2019
 
2018
 
方差
 
2019
 
2018
 
方差
一般和行政
$
6,717

 
$
5,678

 
$
1,039

 
$
19,460

 
$
20,145

 
$
(685
)
折舊
1,000

 
929

 
71

 
2,948

 
2,757

 
191

財產税
—

 
25,423

 
(25,423
)
 
—

 
61,598

 
(61,598
)
高爾夫作業
5,423

 
4,223

 
1,200

 
14,363

 
12,832

 
1,531

減值損失
—

 
12,334

 
(12,334
)
 
—

 
12,334

 
(12,334
)
交易和購置費用
993

 
—

 
993

 
4,749

 
—

 
4,749

.class=‘class 2’>一般業務費用總額
$
14,133

 
$
48,587

 
$
(34,454
)
 
$
41,520

 
$
109,666

 
$
(68,146
)
一般費用和行政費用
一般費用和行政費用增加100萬美元為截至2019年9月30日止的三個月與2018年9月30日終了的三個月相比有所下降70萬美元在截至2019年9月30日止的9個月與截至2018年9月30日止的9個月。增加期間截至2019年9月30日止的三個月主要原因是基於股票的補償費用增加。的減少數截至2019年9月30日止的9個月主要原因是2018年9月30日終了的9個月中前6個月發生的某些非經常性費用，這主要是因為我們在首次公開發行之後成為一家新上市公司，以及我們的公司總部從新澤西州拉斯維加斯向紐約的過渡和搬遷，這些費用的減少被先前描述的在紐約上市期間的增加額部分抵消。截至2019年9月30日止的三個月.
財產税
在截至2018年9月30日止的三個月和九個月，我們記錄了2 540萬美元和6 160萬美元物業税費用。在ASC 842於2019年1月1日通過後，我們停止記錄物業税費用，因為這些税是由我們的租户直接支付給適用的政府實體。
高爾夫球場營業費用
高爾夫業務費用增加120萬美元和150萬美元在截至2019年9月30日止的3個月和9個月與截至2018年9月30日止的三個月和九個月分別是由於我們的一個高爾夫球場的回合次數增加和用水費用增加。
減值損失
在截至2018年9月30日止的三個月和九個月該公司確認，由於某些空置的、非經營性的地塊在成立之日轉讓給我們，公司在減值方面損失了1，230萬美元。所有的地塊都位於拉斯維加斯以外，所有的地塊都不是我們地區房地產投資組合的組成部分。在此期間，我們並無任何相關的損害。截至2019年9月30日止的3個月和9個月.
交易和購置費用
交易和購置費用增加100萬美元和470萬美元在截至2019年9月30日止的3個月和9個月與截至2018年9月30日止的三個月和九個月分別。增加的主要原因是採用了ASC 842，這要求我們支付與我們以前資本化的租賃相關的某些合法和第三方成本。

47
目錄

其他收入和支出
利息費用
利息費用增加1 450萬美元和1 860萬美元在截至2019年9月30日止的3個月和9個月與截至2018年9月30日止的三個月和九個月分別。增加的主要原因是，我們於2018年4月和2019年1月簽訂了利率互換協議，並由於與循環信貸機制有關的費用而增加了我們的遞延融資費用攤銷額。在利率互換協議方面，在比較期內訂立這類協議之前，我們支付的浮動利率較利率掉期協議下的固定利率為低。這些數額因利率下降而被部分抵消，原因是償還了我們循環信貸貸款機制下的未償款項，並於2018年2月部分償還了定期貸款B貸款機制和第二留置債券。
利息收入
利息收入增加470萬美元和840萬美元在截至2019年9月30日止的3個月和9個月與截至2018年9月30日止的三個月和九個月分別。這一增長主要是由於2018年11月和2019年6月我們的主要後續股權發行帶來的現金增加。
債務清償損失
在截至2018年9月30日止的9個月我們確認在2018年2月以108%的贖回價贖回第二批留置債券的2.684億元總本金所引致的債務終絕損失為2，300萬元。在此期間，我們沒有任何相關的債務清償。截至2019年9月30日止的3個月和9個月或者2018年9月30日結束的三個月。
非公認會計原則措施的協調
我們提供的資金來自業務處(“FFO”)、每股FFO、業務處調整後的資金(“AFFO”)、每股AFFO和調整後的EBITDA，這些資金不是美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所要求的，也不是按照公認的會計原則(“GAAP”)列報的。這些都是非公認會計原則的財務措施，不應被理解為淨收入的替代品或經營業績的指標(根據公認會計原則確定)。我們相信FFO、FFO每股、AFFO、AFFO每股和調整後的EBITDA為我們業務的基本經營業績提供了一個有意義的視角。
FFO是一種非GAAP財務措施，被認為是房地產業的補充措施和GAAP措施的補充。根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)使用的定義，我們將FFO定義為淨收入(或損失)(根據公認會計原則計算)，不包括(一)出售某些房地產資產的收益(或損失)，(二)與房地產有關的折舊和攤銷，(三)因控制權變化而產生的損益和(四)減值-某些房地產資產和實體投資的減值-如果減值直接歸因於實體應折舊房地產價值的減少。
AFFO是一種非GAAP財務措施，我們使用它作為評估我們業績的補充操作措施。我們計算AFFO的方法是：從FFO直接融資和銷售式租賃調整中添加或減去與購買房地產投資相關的交易費用、基於非現金的股票補償費用、債務發行費用的攤銷和原始發行折扣、其他非現金利息費用、非房地產折舊(包括與我們高爾夫球場業務相關的折舊)、資本支出(包括與我們高爾夫球場運營相關的不動產、廠房和設備的附加費用)、與不可折舊房地產相關的減值費用和債務消除損益。
我們計算調整後的EBITDA是通過增加或減去AFFO利息費用和利息收入(合計，利息費用，淨額)和所得税費用來計算的。

這些非公認會計原則的財務措施：(I)不代表公認會計原則所界定的業務現金流量；(Ii)不應被視為衡量經營業績的淨收入或經營、投資和融資活動的現金流量的替代辦法；(Iii)不應替代現金流量作為流動性的衡量標準。此外，這些措施不應被視為衡量流動性的尺度，也不應衡量我們是否有能力為我們的所有現金需求提供資金，包括我們向股東分配現金、為改善資本提供資金或支付債務利息的能力。投資者亦須注意，現時的財務報表、每股財務報表、每股財務報表、經調整的EBITDA，可能與其他地產公司(包括REITs)所報告的類似名稱的措施不相若，原因是並非所有地產公司都是如此。

48
目錄

使用相同的定義。我們對這些措施的介紹並不取代我們按照公認會計原則列報的財務結果。
核對FFO、每股FFO、AFFO、AFFO每股淨收入和調整後的EBITDA
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
(單位：千，除共享數據和每股數據外)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
可歸屬於共同股東的淨收入
$
144,435

 
$
129,912

 
$
447,333

 
$
381,078

房地產折舊
—

 
—

 
—

 
—

FFO
144,435

 
129,912

 
447,333

 
381,078

可歸因於普通股股東的直接融資和銷售型租賃調整
2,563

 
(12,876
)
 
(2,093
)
 
(38,652
)
交易和購置費用
993

 
—

 
4,749

 
—

非現金股票補償
1,404

 
623

 
3,821

 
1,482

發債成本攤銷及發行折扣
14,816

 
1,495

 
18,180

 
4,477

其他折舊
997

 
926

 
2,940

 
2,752

資本支出
(588
)
 
(187
)
 
(1,991
)
 
(744
)
減值損失
—

 
12,334

 
—

 
12,334

債務清償損失
—

 
—

 
—

 
23,040

AFFO
164,620

 
132,227

 
472,939

 
385,767

利息費用，淨額
47,025

 
50,529

 
142,895

 
146,385

所得税費用
24

 
52

 
1,098

 
884

調整後的EBITDA
$
211,669

 
$
182,808

 
$
616,932

 
$
533,036

 
 
 
 
 
 
 
 
普通股淨收益
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
0.31

 
$
0.35

 
$
1.05

 
$
1.06

稀釋
$
0.31

 
$
0.35

 
$
1.04

 
$
1.06

普通股FFO
 
 
 
 
 
 
 
商業基礎
$
0.31

 
$
0.35

 
$
1.05

 
$
1.06

稀釋
$
0.31

 
$
0.35

 
$
1.04

 
$
1.06

每股AFFO
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
0.36

 
$
0.36

 
$
1.11

 
$
1.07

稀釋
$
0.35

 
$
0.36

 
$
1.10

 
$
1.07

已發行普通股加權平均數
 
 
 
 
 
 
 
商業基礎
460,666,295

 
369,935,055

 
426,437,889

 
360,997,358

成本
465,771,668

 
370,127,185

 
428,366,146

 
361,042,203


49
目錄

流動性和資本資源
概述
截至2019年9月30日，我們的可動用現金結餘、限制現金結餘、短期投資和循環信貸貸款的能力如下：
(單位：千)
2019年9月30日
現金和現金等價物
$
431,423

限制現金
32,087

短期投資
342,767

循環信貸機制下的能力(1) 
1,000,000

共計
$
1,806,277

____________________
(1)
但須符合財務契約及循環信貸貸款的其他適用條文。
我們的短期債務主要包括定期支付債務利息、給普通股股東的股息、正常的經常性運營費用、用於公司和行政需要的經常性支出、與我們的高爾夫業務有關的某些租賃和其他合同承諾以及某些非經常性支出。有關我們的材料合同承諾清單，請參閲附註10-承付款和或有負債，載於“我們的財務報表附註”。
我們的長期債務主要包括償還未償債務的本金.我們目前有41億美元未償債務，其中沒有一個債務在今後12個月內到期。有關本金債務餘額及其到期日和本金條件的摘要，請參閲附註7-債務，載於“我們合併財務報表的説明”。我們預計在2019年年底完成世紀投資組合的收購，2020年年初完成傑克克利夫蘭/蒂斯萊頓的收購，並在2020年中期完成Eldorado的交易。我們期望用手頭的現金(從我們在2019年6月的股票發行中籌集到的收益，包括未來結算遠期銷售協議，以及通過我們的自動取款機協議)和債務，通過額外的長期債務融資，在我們的循環信貸貸款和/或我們的橋樑融資機制下，為這些購買提供資金。特別是，我們目前打算承擔更多的長期高級擔保定期貸款和/或機會主義地進入債務資本市場，為Eldorado交易的部分現金代價提供資金，但是，如果沒有這樣的長期債務融資，我們可以在Eldorado交易結束時利用我們的Bridge設施為部分融資提供資金，然後，在未來的將來，我們會期望進行長期債務融資，以便為在Bridge設施下借款的數額進行再融資，但這要取決於市場和其他條件。我們在優惠條件下籌集長期債務融資的能力可能會受到市場或經濟條件的不利影響，這些市場或經濟條件在本季度10-Q表報告發表之日後發生了變化。我們不能保證我們能夠以我們滿意或完全滿意的條件為大橋設施提供再融資。我們預計未來的交易將以我們所產生的債務、我們發行的股本和可用現金的組合來提供資金。
我們相信，我們有足夠的流動性來滿足我們的流動性和資本資源需求，主要是通過現有的現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、根據我們的租賃協議收到的現金、從銀行借款，包括根據我們的循環信貸機制和橋樑設施獲得的未支取能力，以及發行債務和股票證券的收益(包括根據我們的遠期銷售協議和我們的自動取款機協議發行的債券)。所有租賃協議的初始期限為15年，包括四年、五年的租户更新方案，旨在為我們提供可靠和可預測的收入來源。然而，由於不確定的經濟因素以及金融和信貸市場的波動，我們的業務現金流和獲取資本資源的能力可能受到不利影響。特別是，我們不能保證，如果租户的業務受到不利的經濟環境等因素的挑戰，他們將不會拖欠租約，或無法全額支付租金。
我們將來通過發行債務和股票證券以及獲得其他第三方資本來源來籌集資金的能力，除其他外，將取決於一般經濟狀況、REITs的一般市場條件、市場看法和我們股票的交易價格。我們會在任何特定時間點繼續分析哪些資金來源對我們最有利，但資本市場可能不會以我們認為有吸引力或根本不具吸引力的條件持續存在。

50
目錄

現金流量分析
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月:
 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
(單位：千)
 
2019
 
2018
 
方差
現金、現金等價物和限制性現金
 
 
 
 
 
 
 
由經營活動提供
 
$
437,199

 
$
328,517

 
$
108,682

 
用於投資活動
 
(1,355,857
)
 
(832,471
)
 
(523,386
)
 
由籌資活動提供
 
783,721

 
451,829

 
331,892

 
現金、現金等價物和限制性現金淨增額
 
(134,937
)
 
(52,125
)
 
(82,812
)
 
現金、現金等價物和限制性現金，期初
 
598,447

 
197,406

 
401,041

 
現金、現金等價物和限制性現金，期末
 
$
463,510

 
$
145,281

 
$
318,229

業務活動現金流量
業務活動提供的現金淨額增加1.087億美元為截至2019年9月30日止的9個月與截至2018年9月30日止的9個月。增加的主要原因是，我們的房地產投資組合分別在2018年7月、2018年12月、2019年1月、2019年5月和9月增加了Octavius Tower、Harrah‘s費城、Margaritaville、Greektown和Jack Cincinnati的現金租金，但由於2018年12月預付與2019年1月有關的某些租金而減少，部分抵消了現金租金的增加。
投資活動的現金流量
用於投資活動的現金淨額增加5.234億美元為截至2019年9月30日止的9個月與截至2018年9月30日止的9個月。增加的主要原因是收購了Margaritaville、Greektown和Jack Cincinnati，總共收購了15.306億美元，包括購置費用截至2019年9月30日止的9個月與收購奧克塔維烏斯塔相比5.078億美元，包括購置費用截至2018年9月30日止的9個月。短期投資的淨到期日增加，部分抵銷了這一增長。4.988億美元在截至2019年9月30日止的9個月與截至2018年9月30日止的9個月.
來自融資活動的現金流量
籌資活動提供的現金淨額增加3.319億美元為截至2019年9月30日止的9個月與截至2018年9月30日止的9個月.
在截至2019年9月30日止的9個月資金活動現金的主要來源和用途包括：
•
出售總收益的淨收益11.644億美元我們的普通股從一個主要的後續發行和我們的市場計劃；
•
股息支付3.669億美元;
•
債務發行成本770萬美元；和
•
分佈610萬美元非控股權
在截至2018年9月30日止的9個月資金活動現金的主要來源和用途包括：
•
我們首次公開募股的淨收益13.071億美元我們的普通股；
•
償還300億美元關於我們的循環信貸機制；
•
償還1億美元關於我們的定期貸款B貸款機制；
•
贖回2.901億美元我們第二次留置債券的本金總額；
•
股息支付1.563億美元;
•
債務發行成本110萬美元；和
•
分佈780萬美元非控制性利益。

51
目錄

資本支出
正如我們的租約所述，根據我們的租約，物業的資本開支是我們的租户的責任。請參閲附註5-房地產投資組合在我們的財務報表附註中，以進一步瞭解我們的租户根據租賃協議所承擔的義務。

債務
2019年期間的活動
2019年6月24日，與Eldorado交易有關，Vici PropCo公司與橋樑貸款人簽署了一份承諾信，根據該信，在不違反其中規定的條款和條件的情況下，橋貸款人同意提供(I)364天的第一留置權擔保橋樑設施，總額不超過33億美元；(Ii)總計364天的第二留置權擔保橋樑設施，總額達15億美元，目的是提供一部分必要的融資，為根據Eldorado交易文件和相關費用和費用支付的考慮提供資金。橋樑設施在未履行承諾期間須繳納分級承諾費。
2019年5月15日，我們修訂了循環信貸貸款機制，除其他外，將借款能力提高6億美元，達到10億美元，並將到期日延長至2024年5月。循環信貸貸款機制下的借款利率將以基於槓桿的定價網格為基礎，利率範圍為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的1.75%至2.00%，或基準利率的0.75%至1.00%，這取決於我們的淨債務總額與調整後的總資產比率。循環信貸貸款機制取代了我們以前的循環信貸機制，該機制的總借款能力為4億美元，截止日期為2022年12月，在此期限內，借款的利息比倫敦銀行同業拆借利率高出2.00%。
2019年1月3日，我們又進行了兩次利率互換交易，名義總額為5000萬美元。這些利率互換交易的生效日期分別為2019年1月22日和2021年1月22日，其目的是作為現金流量對衝，有效地將長期貸款B機制下5.00億美元未償債務利率的libor部分固定在2.38%的混合利率上。在利率掉期交易生效後，在期限內，我們只會面對一億元可變利率債務的利率風險。
盟約
我們的債務義務受制於某些習慣上的金融和保護契約，這些契約限制了我們承擔額外債務、出售某些資產和限制某些付款等方面的能力。此外，這些契約亦須受若干重要的例外情況和限制，包括就限制付款公約而言，有能力作出不受限制的限制付款，以維持我們的REIT地位。在…2019年9月30日，我們遵守了所有與債務有關的契約。

分配政策
我們打算每季度定期向普通股持有人分發股票。年內宣佈的股息(按每股計算)截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月情況如下：
截至2019年9月30日止的9個月
申報日期
 
記錄日期
 
付款日期
 
期間
 
股利
(一九二零九年三月十四日)
 
(一九二零九年三月二十九日)
 
(一九二零九年四月十一日)
 
(2019年1月1日至2019年3月31日)
 
$
0.2875

(一九二零九年六月十三日)
 
(一九二零九年六月二十八日)
 
(2019年7月12日)
 
2019年4月1日至6月30日
 
$
0.2875

(一九二零九年九月十二日)
 
(一九二零九年九月二十七日)
 
(一九二零九年十月十日)
 
2019年7月1日至9月30日
 
$
0.2975


52
目錄

截至2018年9月30日止的9個月
申報日期
 
記錄日期
 
付款日期
 
期間
 
股利
2018年3月15日(1)
 
2018年3月29日
 
2018年4月13日
 
2018年2月5日-2018年3月31日
 
$
0.16

(2018年6月14日)
 
(2018年6月28日)
 
(2018年7月13日)
 
2018年4月1日至2018年6月30日
 
$
0.2625

(2018年9月17日)
 
(2018年9月28日)
 
(2018年10月11日)
 
2018年7月1日至2018年9月30日
 
$
0.2875

____________________
(1)
股息在首次公開發行(Ipo)結束之日起至2018年3月31日止的期間內按季度分配率按比例評級。$0.2625每股。
聯邦所得税法規定，REIT每年分配至少90%的REIT應税收入(經某些調整)，不考慮支付的股息扣減額，不包括任何淨資本利得，並要求其按正常公司税率納税，每年分配不到其REIT應税收入的100%，而不考慮已支付的股息扣除額，幷包括任何淨資本收益。此外，REIT還必須繳納4%的非抵扣消費税(如果有的話)，如果它在一個日曆年的分配額少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的話。
我們打算繼續向我們的股東分配，以遵守“守則”的REIT要求，並避免或以其他方式儘量減少支付實體一級的聯邦收入或消費税(我們的任何TRS除外)。我們可能產生的應税收入大於我們根據公認會計原則編制的財務報告的收入。此外，由於確認REIT應税收入與實際收到現金或非抵扣資本支出的影響、準備金或所需債務或攤銷付款之間在時間上的差異，我們可能在營業費用和償債後產生的應納税所得額大於我們的現金流量。
關鍵會計政策和估計
對我們的關鍵會計政策和估計的完整討論包括在我們的2018年12月31日終了期間表格10-K。2019年1月1日，我們採用了ASC 842，使我們的會計政策發生了重大變化。
直接融資和銷售投資-類型租賃，淨額
我們根據我們於2019年1月1日通過的ASC 842“租約”(“ASC 842”)對租賃的投資進行了核算。在租賃開始或租賃修改時，我們評估租賃分類，以確定該租賃是應分為直接融資型、銷售型還是經營性租賃。根據ASC 842的要求，我們分別評估土地和建築部分，以確定每個組成部分的分類，除非這樣做的影響是無關緊要的。如果租賃部分被確定為直接融資或銷售型租賃，我們記錄租賃的淨投資，等於租賃應收款和無擔保剩餘資產之和，按租賃中隱含的折現率折現。資產的公允價值與租賃中的淨投資之間的任何差額都被視為出售利潤或虧損，或者在租約執行時確認，或者在租約有效期內被推遲和確認，這取決於租賃的分類。由於我國資產的性質，租賃的淨投資一般等於資產的購買價格，投資的土地和建築組成部分一般都有相同的租賃類別。
對於確定為銷售型租賃的租約，我們將進一步評估，以確定交易是否被視為銷售租賃回租交易。如果我們確定該租賃符合銷售租賃回租交易的定義，則該租賃被視為一種融資應收款，並根據ASC 310“應收款”(“ASC 310”)予以確認。我們目前沒有在ASC 310項下記作融資應收款的任何租賃投資。
在採用ASC 842後，我們進行了會計政策選擇，以使用一套切實可行的權宜之計，除其他外，允許我們不重新評估以前的租賃分類或資產負債表日存在的租賃的初始直接費用。
租賃收入
我們確認從我們的直接融資和銷售式租賃的相關收入在有效利息的基礎上，以固定的回報率超過適用的租賃條款。因此，直接融資和銷售式租賃下的現金支付將不等於我們的租賃協議的收入。相反，我們收到的現金租金的一部分在我們的業務報表中作為直接融資和銷售型租賃的收入入賬，一部分作為對直接融資和銷售型租賃的投資的變化進行記錄，淨額。
在ASC 840下，我們確定，拉斯維加斯凱撒宮的土地組成部分佔土地和建築組成部分總公允價值的25%以上。至少在一開始，這片土地被確定為一種經營租賃，而我們

53
目錄

在租賃期內按直線記錄相關收入.扣除執行費用(包括任何利潤)後，可歸因於土地要素的年度最低租賃付款數額，是通過將承租人的增量借款利率用於土地價值來確定的。本租約的收入在我們的經營報表中作為經營租賃收入入賬。
與簽訂租賃協議有關的初始直接費用包括在租賃投資淨額的餘額中。就直接融資和銷售型租賃而言，這些金額將被確認為利用有效利息法減少租賃期間對租賃投資的收益。無論租約是否簽訂，都會發生的費用，如律師費和某些其他第三方費用，在我們的業務報表中作為交易和購置費用列支。
項目3.
市場風險的定量和定性披露
我們以利率風險的形式面對市場風險。這種市場風險源於我們的債務義務。我們的主要市場風險是與我們的債務有關的利率風險。
在…2019年9月30日，我們有41億美元未償債務本金總額。約21億美元我們的債務中有可變利率。我們通過利率互換協議來管理大部分與可變利率借款有關的利率風險。然而，“守則”的REIT條款大大限制了我們對衝資產和負債的能力。我們期望通過維持固定利率和可變利率來管理我們的利率風險。
在…2019年9月30日，我們簽訂了利率互換協議來對衝20億美元我們的可變利率債務。因此，我們大約有1億美元在可變利率債務中，沒有進行對衝。如果我們的可變利率借款的利率增加或下降1%，而這些貸款沒有對衝，那麼我們每年的現金利息支出就會增加或減少大約1%。100萬美元.
第4項.成品率、成品率、成品率和成品率
對披露控制和程序的評估
我們保持披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的那樣)，目的是提供合理保證，確保根據“交易法”提交的報告所要求披露的信息在規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並累積並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所需披露作出及時的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時我們根據“外匯法”第13a-15(E)條進行的披露控制和程序的有效性。根據這一評價，我們的首席執行幹事和主要財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所述期間結束時生效。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定)在截止的三個月內沒有發生任何變化。2019年9月30日，這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能產生重大影響。

54
目錄

第二部分.其他信息
第1項.自願的、自願的、可接受的法律程序
在正常的業務過程中，我們有時會受到法律要求和行政訴訟的影響。截至2019年9月30日我們不受任何我們認為個別或整體會對我們的業務、財務狀況或營運結果、流動資金或現金流量造成重大不利影響的訴訟。
項目1A。
危險因素
對可能影響我們未來結果和風險因素的某些因素的描述載於2018年12月31日終了年度表格10-K年報。在截至2019年9月30日的9個月內，這些因素沒有發生實質性變化，只是我們的截至2019年6月30日的季度表10-Q，這些風險因素在此參考。
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
(A)未登記的股本證券銷售和收益的使用
不適用。
(B)註冊證券收益的使用
不適用。
(C)發行人購買股票證券
在截至2019年9月30日止的三個月，我們沒有回購任何根據“交易法”第12條註冊的股票證券。
項目3.
高級證券違約
沒有。
項目4.
礦山安全披露
不適用。
項目5.
其他資料
沒有。

55
目錄

項目6.
展品
 
 
 
 
 
 
以引用方式合併
陳列品
數
 
展品描述
 
隨函提交
 
形式
 
陳列品
 
提交日期
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2.1
 
截止2019年4月5日，傑克俄亥俄州金融有限責任公司和Vici Properties L.P的股權購買協議。(傑克辛辛那提)
 
 
 
8-K
 
2.1
 
9/25/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2.2
 
截至2019年4月5日傑克俄亥俄金融有限公司、傑克俄亥俄州有限責任公司、人力資源辛辛那提公司、有限責任公司、Vici Properties L.P.和塞米諾爾人力資源控股有限公司簽訂的交易協議
 
 
 
8-K
 
2.2
 
9/25/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2.3
 
Eldorado Resorts公司自2019年9月26日起簽訂的購買和銷售協議。和Vici Properties L.P.(新奧爾良，路易斯安那州)
 
 
 
8-K
 
2.1
 
9/26/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2.4
 
Eldorado Resorts公司自2019年9月26日起簽訂的購買和銷售協議。和Vici Properties L.P.(Harrah‘s Resort Atlantic City and Harrah’s Atlantic City海濱會議中心；大西洋城，新澤西州)
 
 
 
8-K
 
2.2
 
9/26/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2.5
 
Eldorado Resorts公司自2019年9月26日起簽訂的購買和銷售協議。和Vici Properties L.P.(Harrah‘s Laughlin酒店&Casino；Laughlin，內華達州)
 
 
 
8-K
 
2.3
 
9/26/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.1
 
修訂後的就業協議，日期為2019年9月25日，由Vici Properties Inc.、Vici Properties L.P.和John Payne簽署
 
 
 
8-K
 
10.1
 
9/26/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.2
 
截至2019年9月25日由Vici Properties Inc.、Vici Properties L.P.和Edward Pitoniak修訂和恢復的就業協議
 
 
 
8-K
 
10.2
 
9/26/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.3
 
截至2019年9月25日由Vici Properties Inc.、Vici Properties L.P.和David Kieske修訂和恢復的就業協議
 
 
 
8-K
 
10.3
 
9/26/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.4
 
截至2019年9月25日由Vici Properties Inc.、Vici Properties L.P.和Samantha Gallagher修訂和恢復的就業協議
 
 
 
8-K
 
10.4
 
9/26/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事。
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行幹事。
 
*
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官。
 
*
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類法擴展模式文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

56
目錄

104
 
封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)
 
 
 
 
 
 
 
 
*隨函附上。

57
目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
維奇地產公司
 
 
 
 
 
簽名
 
標題
 
日期
 
 
 
 
 
/S/Edward B.Pitoniak
 
首席執行官兼主任
 
2019年10月31日
愛德華·皮託尼克
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
 
 
 
/S/David A.KIESKE
 
首席財務官
 
2019年10月31日
戴維·基斯克
 
(首席財務主任)
 
 
 
 
 
 
 
/S/Gabriel F.Wasserman
 
首席會計官
 
2019年10月31日
加布裏埃爾·沃瑟曼
 
(首席會計主任)
 
 
 
 
 
 
 

58