證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
(第13d條至第101條)
根據第240.13d-1(A)節提交的陳述和根據第240.13d-2(A)條提交的修正案 中應包括的信息
1934年美國證券交易所(ACT)
(修訂第4號)*
Corindus公司血管機器人公司
(簽發人姓名)
普通股，每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
218730109
(CUSIP編號)
菲律賓飛利浦公司。
Marnix van Ginneken
執行副總裁兼首席法律幹事
飛利浦中心
Amstelplein 2
公元前1096年
荷蘭阿姆斯特丹
+31 20 59 77232
與 複製到：
| 馬修·赫德 Sullivan&Cromwell有限公司 寬街125號 紐約，紐約10004 (212) 558-4000 |
麗塔-安妮·奧尼爾 Sullivan&Cromwell有限公司 1888年世紀公園東 洛杉磯，加州90067 (310) 712-6600 |
(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼)
(接收通知和通信)
(一九二零九年十月二十九日)
(須提交本陳述書的事件日期)
如果提交人以前在附表13G上提交了一份陳述，以報告本附表13D的標的，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，則請選中以下方框☐。
注意。以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有展品。看見第240.13d至7條，供送交副本的其他當事方使用。
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別證券首次提交的資料，以及其後載有更改前一頁所提供的披露的資料的任何修改。 |
本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券法”第18節(“證券交易法”)第18節的目的或在其他方面須承擔該法該節的責任而提交的，但應受該法所有其他規定的約束(但是，看見(“説明”)。
頁 2 10頁
CUSIP編號218730109
| 1. | 報告人的姓名
菲律賓飛利浦公司。 | |||||
| 2. | 如果一個組的成員 (見説明)，請選中適當的框： (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見指示)
喔，WC | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)或第2(E)項披露合法的 程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
荷蘭 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一分解力
0 | |||||
| 10. | 共享分解力
0 | |||||
| 11. |
每個報告人有權受益者的合計數額
0 | |||||
| 12. | 複選框，如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票(見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中由 表示的類的百分比
0% | |||||
| 14. | 報告人的類型(見 指示)
協和 | |||||
10頁中的第3頁
本修正案第4號(本修正案)修訂附表13D(原13D)，於2017年3月10日提交證券交易委員會(SEC)，並於2017年3月16日、2017年10月17日和2019年3月15日修訂。除非在此另有説明，原13D，即以前修正的 ，仍然完全有效。其中使用的、未在此定義的術語應具有經修正的原13D中所賦予的含義。
由於於2019年10月29日完成了“合併協議”(下文定義)所設想的交易，報告人不再是5%或5%以上普通股的受益所有人。本修正案的提交代表對原13D的最後修正，構成對報告人的退出申報。
| 項目2. | 身份和背景。 |
現將第2項修正如下：
(A) (C)；(F)
本附表13D由Koninklijke Philips N.V.提交，該公司是一家按照荷蘭法律正式組建和存在的公司(飛利浦公司或報案人)。
報告人是一家領先的衞生技術公司。該報告人的主要業務和主要辦公室的地址是飛利浦中心，Amstelplein 2，公元前1096年，荷蘭阿姆斯特丹。
進行該項僱用的任何法團或其他組織的名稱、營業地址、現主要職業或職業，以及任何法團或 其他組織的名稱、主要業務及地址，以及飛利浦公司每名董事及高級行政人員的公民身份，均列於本條例附表I。
(D)(E)報告人沒有或據報告人所知，在過去五年內，本項目2所列的任何其他人沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪)，也沒有作為主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，而且由於這種訴訟程序是或必須服從判決、法令或最後命令，禁止今後違反聯邦或州證券法，或禁止或授權從事須受聯邦或州證券法管轄的活動，或發現違反這些法律的任何行為。
| 項目4. | 交易目的。 |
現將第4項修正如下：
2019年8月7日，發行人與西門子醫療解決方案美國公司、特拉華州的一家公司(SMS USA)和特拉華州的一家公司Corpus公司、特拉華州的一家公司和SMS USA的全資子公司簽署了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。2019年10月29日(生效時間)，根據“合併協議”的條款和條件，合併分局與發行人合併並併入發行人，發行人繼續作為尚存公司和SMS USA的一家全資子公司。由於完成了“合併協定”所設想的交易，提交報告的人不再以實益方式擁有5%或更多的普通股。
10頁中的第4頁
在生效時，在緊接 生效時間之前發行和發行的普通股的每一股股份(除(1)被取消的股份(因為合併協議中界定了這一術語)和(2)異議股份(如合併協議中所界定的那樣)被轉換為獲得相當於4.28美元的現金 (不計利息，減去任何適用的預扣税)的權利。此外，購買在 生效時間之前未行使且未行使的普通股股份的期權，無論是既得的還是未歸屬的，都被取消並轉換為有權收取相當於(X)普通股的超額(如果有的話)超過該期權的每股行使價格的股份，以及(Y)以這種期權為條件的普通股股份的數目(不包括利息和任何可適用的預扣繳税)。
此處所述的對合並協議的提及和描述並不打算是完整的，而是指“合併協議”，其副本作為表2.1提交給簽發人於2019年8月8日提交的表格8-K，並在此以參考方式納入其中。
| 項目5. | 發行人的證券利息。 |
現將第5項修正如下：
(A)(B)\x 自2019年10月29日起，根據“合併協定”，將報告人有權享有的普通股的每一部分轉換為收取相當於普通股考慮的現金數額(無利息和減去任何可適用的預扣繳額)的權利，並將報告人有權擁有的期權轉換為收取相當於期權 考慮的現金數額(無利息和任何可適用的預扣繳税)的權利。因此，報告人不再有權擁有任何普通股或期權。
(C)除上文所述外，報告人或據報告人所知，在本修正日期前60天內，沒有進行任何普通股或期權的{Br}交易，或據報告人所知，沒有進行第2項所指名的任何其他人的交易。
(D)不適用。
(E)2019年10月29日，合併協議所設想的 交易完成，導致報告人停止受益地擁有5%或5%以上的普通股。因此，這是一個退出申報，和報告人的最後修正 原來的13D。
| 項目6. | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
現將第6項修正和補充如下，在第6項末尾增加以下一段：
關於“合併協定”所設想的交易，2014年“登記權利協定”和2017年“登記權利協議”終止。
10頁第5頁
| 項目7. | 作為證物提交的材料。 |
附件99.1合併協議和合並計劃(參閲2019年8月8日向證交會提交的簽發人合同和合並計劃表格 8-K的表2.1)
10頁第6頁
簽名
經合理查詢，並盡我們所知及所信，我們證明本附表13D所載的資料是真實、完整及正確的。
日期：2019年10月31日
| 菲律賓飛利浦公司。 | ||
| 通過： |
/S/Abhijit Bhattacharya | |
| 姓名：Abhijit Bhattacharya | ||
| 職稱：首席財務官 | ||
| 通過： |
/S/Marnix van Ginneken | |
| 姓名：Marnix van Ginneken | ||
| 職稱：首席法律幹事 | ||
10頁 7
附表一1
飛利浦監事會
| 名字 | 公民權 | 主要職業或僱傭及僱主的姓名、主要業務及地址 | ||
| 範德維爾 | 荷蘭 | 監事會主席
現任皇家Boskalis Westminster N.V.監督委員會主席，Equinor ASA監督委員會成員。德爾夫特技術大學監督委員會主席。海特音樂會基金會(基金會)主席。同時也是Mazarine能源公司的高級顧問。 | ||
| 尼拉姆達旺 | 印度 | 監事會成員
現任IBM印度諮詢委員會主席。ICICI銀行有限公司和Yatra Online Inc.非執行董事會成員。 | ||
| 奧裏特·加迪什 | 以色列/美國 | 監事會成員
現任貝恩公司主席和世界經濟論壇基金會董事會成員。也是美國外交關係委員會的成員。 | ||
| 馬克·哈里森 | 美國。 | 監事會成員
現任國際醫療保健公司總裁兼首席執行官。 | ||
| 潘麗汀 | 美國。 | 副主席兼祕書、監事會成員
現任保誠、再生和謝温·威廉姆斯董事會成員。 | ||
| 1 | 本附表一所列每一個人的營業地址是Koninklijke Philips N.V.c/o Koninklijke Philips N.V.，注意：荷蘭阿姆斯特丹Amstelplein 2 16樓菲利普斯中心首席法律官。 |
頁 8 10頁
| 戴維·皮奧特 | 英國/美國。 | 監事會成員
現為Alnylam製藥公司、BioMarin製藥公司董事會成員。和私人控股的Rani治療學，和 Bioniz治療學主席。還擔任倫敦商學院理事會副主席、加州理工學院董事會成員、國際眼科基金會理事會主席和美國眼科學會基金會諮詢委員會成員。 | ||
| 保羅·斯托菲爾斯 | 比利時 | 監事會成員
目前，強生公司執行委員會副主席兼首席科學官。 | ||
| 利茲·多爾蒂 | 英國 | 監事會成員
現任監督委員會成員和Dunelm集團、PLC和諾華公司審計委員會主席。還擔任Corbion N.V.監督委員會成員，並擔任農業林業局子公司GBFoodesandaffinityPetcare SA的顧問。 | ||
飛利浦行政長官
| 範霍頓 | 荷蘭 | 首席執行幹事兼管理委員會和執行委員會主席 | ||
| Abhijit Bhattacharya | 印度 | 執行副總裁兼首席財務官、管理委員會成員和執行委員會成員(職責：財務、資本結構、合併和收購、投資者關係、信息技術、全球商業服務、集團安全和參與) | ||
| 蘇菲·比丘 | 法國/美國 | 執行副總裁兼運營主管(職責：訂購卓越現金、採購、全球服務及解決方案) | ||
10頁 9
| 羅布·卡塞拉 | 美國。 | 執行副總裁兼首席商業領袖，負責精確診斷 | ||
| Marnix van Ginneken | 荷蘭/美國 | 執行副總裁、首席法律幹事、管理委員會成員和執行委員會成員 | ||
| 何德華 | 中國 | 飛利浦大中華區執行副總裁、首席執行官兼執行委員會成員 | ||
| 羅伊·雅各布斯 | 荷蘭/德國 | 執行副總裁、個人健康首席商業領袖、執行委員會成員 | ||
| 亨克·西布林·德容 | 荷蘭 | 執行副總裁，國際市場主管 | ||
| 羅納德·德容 | 荷蘭 | 執行副總裁、首席人力資源幹事和執行委員會成員 | ||
| 卡拉·克里韋特 | 德國 | 執行副總裁、主管相關護理的首席商業領袖和執行委員會成員 | ||
| 伯特·範梅爾斯 | 荷蘭 | 執行副總裁、形象引導療法首席商業領袖和執行委員會成員 | ||
| 維託羅查 | 巴西/美國a | 飛利浦北美執行副總裁兼首席執行官 | ||
| 耶倫塔斯 | 荷蘭 | 首席創新和戰略幹事 | ||
10頁 10
展示索引
| 陳列品 |
文件描述 | |
| 99.1 | 合併協議和計劃(參考2019年8月8日向證交會提交的第8-K號申報表的表2.1) | |