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美國

證券交易

選委會

哥倫比亞特區華盛頓20549

形式10-Q


(馬克一)
☒	根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至季度末的季度期間2019年9月30日


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於過渡時期，從“^”到“”，從“”到“”，從“到”“，”“，”，“

佣金檔案號：1-36870

TopBuild公司.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

(公司或組織的州或其他管轄權)

47-3096382

(國税局僱主識別號碼)

北威廉姆森大道475號

代託納海灘, 弗羅裏達

(主要行政辦事處地址)

32114

(郵政編碼)

(386) 304-2200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元	BLD	紐交所

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。⌧ 是 ◻不

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。巴塞羅那⌧ 是 ◻不

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。·參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。vbl.

大型加速濾波器☒^加速文件管理器^☐^非加速文件管理器☐^較小的報告公司^☐·新興增長公司☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。vbl.☐YES^☒No

註冊人有傑出的33,947,722普通股，截至2019年10月25日，面值為每股0.01美元。

TOPBUILD公司


		頁碼
第一部分。	財務信息

第1項	財務報表(未審計)

	簡明綜合資產負債表	4

	簡明綜合經營報表	5

	簡明現金流量表	6

	簡明綜合權益變動表	7

	簡明綜合財務報表附註	8

項目2.	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	26

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	34

項目4.	管制和程序	34

第二部分。	其他資料

第1項	法律程序	35

第1A項	危險因素	35

項目2.	未登記的股權證券銷售和收益使用	35

項目3.	高級證券違約	35

項目4.	礦山安全披露	35

項目5.	其他資料	35

第6項	陳列品	35

展品索引		36

簽名		37

術語表

我們在Form 10-Q的整個季度報告中使用首字母縮寫詞、縮寫和其他定義的術語，這些定義在下面的詞彙表中定義：


術語		定義
2017 ASR協議		與美國銀行(Bank of America，N.A.)達成的1億美元加速股份回購協議
2017年回購計劃		董事會於2017年2月24日批准的2億美元股份回購計劃
2018 ASR協議		與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)達成的5000萬美元加速股份回購協議
2019年回購計劃		2019年2月22日董事會批准的2億美元股份回購計劃
江户		ADO Products，LLC
修正的信貸協議		2018年3月28日修訂的2017年5月5日與貸款人簽訂的高級有擔保信貸協議和相關擔保和質押協議
年度報告		根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節，以Form 10-K格式向SEC提交的年度報告
ASC		會計準則編碼
ASU		會計準則更新
板子		TopBuild董事會
美國銀行		美國銀行，N.A.
當前報告		根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節，以Form 8-K向SEC提交的當前報告
EBITDA		所得税、折舊和攤銷前收益
EcoFoam		Bella Insulutions Inc.，DBA EcoFoam/Insulutions
交換法		經修正的1934年“證券交易法”
FASB		財務會計準則委員會
FCCR		固定費用覆蓋率在“修正信貸協議”中被定義為EBITDA減去資本支出和支付的所得税與支付的現金利息、債務本金和有限支付(不包括股票回購)之和的比率。
公認會計原則		美國公認的會計原則
IBR		增量借款利率，如ASC 842中所定義。
放款人		美國銀行，N.A.，與“修正信貸協議”的其他貸方一起
Libor		倫敦銀行同業拆借利率
淨槓桿率		根據“修正信貸協議”的定義，未償還債務(減去不超過7500萬美元的無限制現金)與EBITDA的比率
紐交所		紐約證券交易所
季度報告		根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條，以Form 10-Q格式向SEC提交的季度報告
旋轉設施		經修訂信貸協議項下提供的高級有擔保循環信貸安排為2.5億美元，以及適用於信用證和Swingline貸款的升級額。
柔		資產使用權，如ASC 842中所定義。
RSA		限制性股票獎勵
聖羅莎		聖羅莎絕緣和防火有限責任公司
證交會		美國證券交易委員會
擔保槓桿率		根據“修正的信貸協議”的定義，未償還債務(包括信用證)與EBITDA的比率
高級註釋		TopBuild的5.625%優先無擔保票據將於2026年5月1日到期
TopBuild		TopBuild公司及其全資合併的國內子公司。此外，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”
USI		聯合分包商公司
維京人		維京絕緣公司

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

TOPBUILD公司

簡明綜合資產負債表(未審計)

(除共享數據外，以千為單位)


	自.起
	9月30日		12月31日
	2019		2018
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	171,591	$	100,929
應收賬款，扣除壞賬準備$5,423和$3,676分別於2019年9月30日和2018年12月31日		454,640		407,106
庫存，淨額		146,702		168,977
預付費用和其他流動資產		16,457		27,685
流動資產總額		789,390		704,697

資產使用權		89,178		—
財產和設備，淨額		175,274		167,961
商譽		1,367,918		1,364,016
其他無形資產，淨額		185,844		199,387
遞延税金資產，淨額		11,758		13,176
其他資產		4,760		5,294
總資產	$	2,624,122	$	2,454,531

負債和權益
流動負債：
應付帳款	$	300,125	$	313,172
長期債務的當期部分		33,262		26,852
應計負債		112,286		104,236
短期租賃負債		36,860		—
流動負債總額		482,533		444,260

長期債務		701,955		716,622
遞延税項負債，淨額		173,493		176,212
保險準備金的長期部分		44,405		43,434
長期租賃負債		55,362		—
其他負債		1,167		1,905
負債共計		1,458,915		1,382,433

承諾和或有事項

權益：
優先股，$0.01面值：10,000,000授權股份；02019年9月30日和2018年12月31日已發行和流通股		—		—
普通股，$0.01面值：250,000,000授權股份；38,865,055已發行股份及33,951,988在2019年9月30日未完成，以及38,676,586已發行股份及34,573,596未結於2018年12月31日		388		387
庫房股票，4,913,0672019年9月30日的股票，以及4,102,9902018年12月31日按成本計算的股票		(278,784)		(216,607)
額外實收資本		856,726		846,451
留存收益		586,877		441,867
總股本		1,165,207		1,072,098
負債和權益總額	$	2,624,122	$	2,454,531

見我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

TOPBUILD公司

簡明綜合經營報表(未審計)

(除共享和每個普通共享數據外，以千為單位)


	截至9月30日的三個月				截至九月底的九個月？30，？
	2019		2018		2019		2018
淨銷售額	$	682,330	$	647,289	$	1,961,771	$	1,744,702
銷售成本		502,999		485,424		1,451,822		1,326,777
毛利		179,331		161,865		509,949		417,925

銷售、一般和管理費用		98,886		95,648		296,846		274,134
營業利潤		80,445		66,217		213,103		143,791

其他收入(費用)，淨額：
利息費用		(9,507)		(9,381)		(28,740)		(19,026)
其他，淨		653		178		1,512		292
其他費用，淨額		(8,854)		(9,203)		(27,228)		(18,734)
所得税前收入		71,591		57,014		185,875		125,057

所得税費用		(16,615)		(14,356)		(40,864)		(28,859)
淨收入	$	54,976	$	42,658	$	145,011	$	96,198

每普通股淨收入：
基本型	$	1.63	$	1.22	$	4.27	$	2.74
稀釋	$	1.60	$	1.19	$	4.20	$	2.69

加權平均流通股：
基本型		33,790,857		35,091,388		33,977,464		35,084,694
稀釋		34,367,902		35,789,383		34,541,635		35,815,357

見未經審計的簡明綜合財務報表附註.

TOPBUILD公司

簡明綜合現金流量表(未審計)

(以千為單位)


	截至九月底的九個月？30，？
	2019		2018
經營活動提供(使用)的現金流量：
淨收入	$	145,011	$	96,198
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
折舊攤銷		39,005		27,133
股份薪酬		11,411		8,244
財產和設備的出售或放棄損失		885		764
債務發行成本攤銷		1,169		812
或有代價公允價值變動		(119)		(373)
壞賬費用準備		5,697		3,003
庫存報廢損失		1,794		1,375
遞延所得税，淨額		(381)		(708)
某些資產和負債的變化
應收款，淨額		(51,585)		(46,993)
庫存，淨額		20,637		(15,333)
預付費用和其他流動資產		10,003		(5,560)
應付帳款		(12,529)		17,768
應計負債		10,758		10,304
其他，淨		1,023		(601)
經營活動提供的淨現金		182,779		96,033

投資活動提供(用於)的現金流：
購買財產和設備		(34,100)		(42,379)
收購業務，扣除收購的現金$15,7562018年		(6,452)		(500,666)
出售財產和設備的收益		2,239		502
其他，淨		25		31
投資活動所用現金淨額		(38,288)		(542,512)

由(用於)融資活動提供的現金流：
發行長期債務的收益		9,998		520,104
償還長期債務		(19,424)		(13,097)
債務發行費用的支付		—		(7,819)
循環信貸融資收益		—		90,000
循環信貸的償還		—		(90,000)
員工權益獎勵的扣繳税金		(11,135)		(5,433)
回購普通股股份		(52,177)		(9,493)
或有代價的支付		(1,091)		(841)
融資活動提供的淨現金(用於)		(73,829)		483,421

現金和現金等價物
期間增加		70,662		36,942
期初		100,929		56,521
期末	$	171,591	$	93,463

補充披露非現金活動：
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產	$	120,726	$	—
財產和設備的應計		102		546

見我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

TOPBUILD公司

簡明綜合權益變動表(未審計)

(除共享數據外，以千為單位)


	普普通通		財務處		附加
	股票		股票		實收		留用
	(面值0.01美元)		按成本價		資本		收益		權益
2017年12月31日的餘額	$	386	$	(141,582)	$	830,600	$	307,115	$	996,519
淨收入		—		—		—		26,388		26,388
股份薪酬		—		—		2,402		—		2,402
發出79,010長期股權激勵計劃下的限制性股票獎勵		1		—		(1)		—		—
回購13,657根據2017年ASR協議結算的股份		—		(20,000)		20,000		—		—
83,754為支付員工股權獎勵税款而扣繳的股份		—		—		(4,514)		—		(4,514)
2018年3月31日的餘額	$	387	$	(161,582)	$	848,487	$	333,503	$	1,020,795
淨收入		—		—		—		27,152		27,152
股份薪酬		—		—		2,995		—		2,995
228為支付員工股權獎勵税款而扣繳的股份		—		—		(17)		—		(17)
2018年6月30日的餘額	$	387	$	(161,582)	$	851,465	$	360,655	$	1,050,925
淨收入		—		—		—		42,658		42,658
股份薪酬		—		—		2,847		—		2,847
回購142,780根據2017年回購計劃持有的股票		—		(9,493)		—		—		(9,493)
13,447為支付員工股權獎勵税款而扣繳的股份		—		—		(902)		—		(902)
2018年9月30日的餘額	$	387	$	(171,075)	$	853,410	$	403,313	$	1,086,035


2018年12月31日的餘額	$	387	$	(216,607)	$	846,451	$	441,867	$	1,072,098
淨收入		—		—		—		37,983		37,983
股份薪酬		—		—		2,972		—		2,972
發出112,270長期股權激勵計劃下的限制性股票獎勵		1		—		(1)		—		—
回購176,327根據2018年ASR協議結算的股份		—		(10,000)		10,000		—		—
回購72,7912019年回購計劃的股票		—		(4,622)		—		—		(4,622)
105,615為支付員工股權獎勵税款而扣繳的股份		—		—		(5,578)		—		(5,578)
2019年3月31日的餘額	$	388	$	(231,229)	$	853,844	$	479,850	$	1,102,853
淨收入		—		—		—		52,051		52,051
股份薪酬		—		—		4,513		—		4,513
回購196,8852019年回購計劃的股票		—		(14,878)		—		—		(14,878)
54,811為支付員工股權獎勵税款而扣繳的股份		—		—		(2,893)		—		(2,893)
2019年6月30日的餘額	$	388	$	(246,107)	$	855,464	$	531,901	$	1,141,646
淨收入		—		—		—		54,976		54,976
股份薪酬		—		—		3,926				3,926
回購364,0742019年回購計劃的股票		—		(32,677)		—		—		(32,677)
43,037為支付員工股權獎勵税款而扣繳的股份		—		—		(2,664)		—		(2,664)
2019年9月30日的餘額	$	388	$	(278,784)	$	856,726	$	586,877	$	1,165,207

見我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

TOPBUILD公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

1.演示基礎

TopBuild是特拉華州的一家公司，於2015年6月30日註冊成立，並在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“BLD”。二分段：安裝和分發。我們的安裝部門主要安裝保温材料和其他建築產品。·我們的經銷部門主要銷售和經銷保温材料和其他建築產品。·我們的部門基於我們的運營單位，我們的首席運營決策者定期評估其財務信息。

我們認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，這些調整具有正常的經常性性質，可以公平地陳述我們截至2019年9月30日的財務狀況，截至2019年9月30日的三個月和九個月的經營結果，以及截至9月30日的九個月的現金流。2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們的審計財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。

這些簡明綜合財務報表和相關附註應與公司截至2018年12月31日的年度報告中包括的經審計的綜合財務報表一起閲讀。

2.會計政策

財務報表演示。·我們的簡明合併財務報表是按照GAAP編制的，這要求管理層進行估計和假設。·這些估計和假設影響財務報表編制之日資產和負債的報告金額和或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用數額。·實際結果可能與這些估計大不相同。·TopBuild實體之間的所有公司間交易都已消除。

商業組合。·企業合併的購買價分配給收購的有形和無形資產的估計公允價值，包括商譽和承擔的負債。·這些估計包括但不限於貼現率、預計未來收入增長、成本協同效應和預期現金流、客户流失率、有用壽命和其他預期信息。·此外，我們將客户關係、商標和商號以及非競爭協議確認為可識別的無形資產，這些資產在交易之日以公允價值記錄。·這些無形資產的公允價值主要使用收益法和當前行業信息確定。·當轉讓的代價超過可識別資產和負債的公允價值時，記錄商譽。·計量-對收購的資產和承擔的負債的期間調整與商譽的相應抵銷記錄在其發生的期間內，其中可能包括從收購之日起最多一年。·或有代價在收購日按公允價值記錄。

以股份為基礎的薪酬。·我們的基於股份的薪酬計劃目前包括RSA和股票期權。·以股份為基礎的薪酬費用在銷售費用、一般費用和管理費用中報告。·我們不將任何與股份為基礎的薪酬獎勵相關的薪酬成本資本化。·與基於股份的獎勵相關的所得税好處和不足被報告為所得税支出的一個組成部分。·額外的税收優惠和不足包括在經營活動提供的淨現金中(用於)，而為預扣税款而預扣的股份在我們的簡明綜合現金流量表的標題“員工權益獎勵的預扣和支付”下的融資活動中報告。·獎勵沒收在發生期間入賬。vbl.

TOPBUILD公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)

下表詳細説明瞭我們的獎勵類型和會計政策：


獎勵類型：	公允價值確定	歸屬	費用識別‡	費用量測
限制性股票獎勵
服務條件	授予日的收盤價	按比例；3或5年數	直線	授予日公允價值
性能條件	授予日的收盤價	懸崖； 3年數	直線；根據達到或超過績效目標進行調整	季度評估； 0 - 200%根據業績在授予日的公允價值
市場狀況	蒙特卡羅模擬	懸崖； 3年數	直線；即使不滿足條件也可以識別	授予日公允價值
股票期權†	Black-Scholes期權定價模型	按比例；3或5年數	直線	授予日公允價值

†股票期權的到期日期不得晚於10在贈款日期之後的幾年。

‡如果獎勵在歸屬前被沒收，費用將被沖銷。

收入確認

收入在我們的安裝和分銷部門之間進行細分。按部門分類的收入對賬包括在注6-分部信息。

對於給定客户合同中的每個特定訂單，我們使用完成百分比會計方法確認安裝部門的收入，該方法基於在該客户位置安裝的材料數量和相關的人工成本，與特定訂單的總預期成本相比較。收入是隨着時間的推移而確認的，因為客户能夠接收和利用我們的服務所提供的好處。每個合同都包含一個或多個單獨的訂單，這些訂單基於交付的服務。當進行合同修改時，通常認為剩餘的貨物或服務是不同的，並且我們將修改的收入確認為單獨的履行義務。當絕緣和安裝服務捆綁在合同中時，我們將這些項目合併為一個履行義務，因為總體承諾是轉讓組合項目。

我們分銷部門的收入在產品所有權和損失風險轉移到客户時確認。·這代表客户能夠直接使用產品並從產品中獲得實質上所有好處的時間點。控制何時被視為轉移的決定取決於合同中商定的運輸條款。

在銷售時，我們記錄了客户計劃和獎勵產品收入的估計減少，包括基於歷史經驗的特殊定價和其他基於數量的獎勵，這些都是不斷調整的。我們與客户的合同期限相對較短，一般小於90因此，在考慮確定分配給個人履約義務的交易價格(通常基於獨立銷售價格)時，不存在重要的融資組成部分。此外，我們將向客户收取的運輸成本視為履行成本，而不是承諾的服務和發生的費用。發生銷售税時，應將其記錄為負債，並在淨額基礎上從收入中排除。

當我們在結算之前履行履行義務時，我們記錄合同資產，當我們在履行履行義務之前收到客户付款時，我們一般記錄合同責任。我們合同資產和負債的期初和期末餘額之間的差異主要源於我們業績和客户付款的時間安排。

TOPBUILD公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)

下表顯示了我們與客户之間的合同資產和合同負債(以千為單位)：


	包含在以下項目的行項目中	自.起
	濃縮合並	9月30日		12月31日
	資產負債表	2019		2018
合同資產：
應收款，未開單	應收款，淨額	$	62,072	$	61,339

合同負債：
遞延收入	應計負債	$	16,685	$	19,963

由於我們與客户的合同一般為短期性質，我們的合同負債通常在隨後的報告期內確認為淨銷售額。

最近通過的會計公告：

租約

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃”。？這個標準要求承租人承認其上的某些租賃。資產負債表。·從2019年1月1日起，我們採用了ASU 2016-02，使用修改的追溯過渡法，並在有針對性的改進ASU 2018-11中提供了可選的過渡救濟，允許新標準在2019年應用。·採用新標準導致確認ROU資產和租賃負債#99.1百萬美元101.6截至2019年1月1日，我們未經審計的簡明綜合資產負債表上分別有100萬美元。·有不累積調整需要計入我們的期初留存收益餘額。·採用這一標準並不會對我們提出的任何時期的運營結果或現金流產生實質性影響。

我們選擇了ASCó842-leases允許的一些實用的權宜之計。因此，我們沒有重新評估任何現有合同是否為或包含租賃、現有租賃的租賃分類或任何現有租賃的初始直接成本。此外，我們根據基礎資產類別選擇不將固定非租賃組件與租賃組件分開。此外，對於初始期限為12個月或更短的所有租賃，我們選擇不記錄任何使用權資產或租賃負債。·我們拒絕了在確定租賃期限、評估行使租賃購買選項的可能性或評估所有資產類別的使用權資產減值時使用後見之明的選項。·為了初步衡量我們的租賃責任，我們在2019年1月1日根據所有現有租賃的剩餘租賃期限使用了我們的IBR。看見注7-契約以獲取更多信息。

最近發佈的尚未採用的會計公告：

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”。·本指南引入了當前預期信用損失(CECL)模型，用於確認金融資產(包括貿易應收賬款)的減值損失。·CECL模型取代了當前GAAP的發生損失模型。·根據CECL，公司將在初始確認金融資產後，通過當前收益記錄金融資產生命週期內的預期信用損失備抵。·此更新在2020年初對我們有效，2019年初允許提前採用。我們計劃在2020年1月1日採用這一標準，並對我們的初始留存收益餘額進行累積調整。我們已經開始根據本指南對金融資產進行初步評估，並正在為CECL確認制定新的會計政策。我們仍在確定採用後對我們財務狀況的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，“簡化商譽減值測試”。通過取消商譽減值測試的第二步，新標準簡化了隨後的商譽計量。·此更新從2020年1月1日起對我們生效。·允許提前採用，新標準將在未來的基礎上應用。·我們計劃在2020年1月1日採用此標準，並且我們預計不會採用此標準將產生重大影響關於我們的財務狀況和經營結果。

TOPBUILD公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“披露框架-對公允價值計量披露要求的變更”。新標準修改了主題820，公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求，包括對3級公允價值計量披露的調整，以及刪除有關1級和2級轉讓的披露。此更新從2020年1月1日起生效，允許提前採用。根據要求，對指南的修訂將在前瞻性或追溯性的基礎上應用其中之一標準。我們計劃在2020年1月1日採用這一標準，我們預計採用這一標準不會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

3.商譽和其他無形資產

我們有二報告單位，也是我們的運營和報告部門：安裝和分發。·兩個報告單位都包含商譽。所收購的資產和承擔的負債根據所收購的資產和負債是否與該單位的運營和公允價值的確定有關而分配給適用的報告單位。分配給報告單位的商譽是所收購業務的公允價值超過所收購的個別資產的公允價值以及為報告單位承擔的負債。

估計的公允價值二報告單位大大超過了基於2018年第四季度進行的最新年度減值測試的各自賬面價值。

截至2019年9月30日止九個月的商譽賬面值變動(按細分)如下(以千為單位)：



	總和·商譽				總和·商譽		累積^		NET·O商譽
	在…				在…		損損		在…
	2018年12月31日		加法		9月30日，2019年		損失		9月30日，2019年
商譽，按細分：
安裝	$	1,679,654	$	3,935	$	1,683,589	$	(762,021)	$	921,568
分佈		446,383		(33)		446,350		—		446,350
總商譽	$	2,126,037	$	3,902	$	2,129,939	$	(762,021)	$	1,367,918

其他無形資產，淨額包括客户關係、競業禁止協議和商標/商業名稱。下表列出了我們的其他無形資產(以千為單位)：


	自.起
	9月30日，2019年		2018年12月31日
固定壽命無形資產總額	$	220,882	$	218,882
累計攤銷		(35,038)		(19,495)
固定壽命無形資產淨額		185,844		199,387
不確定期限的無形資產不需要攤銷		—		—
其他無形資產，淨額	$	185,844	$	199,387

下表列出了我們的攤銷費用(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月				截至九月底的九個月？30，？
	2019		2018		2019		2018
攤銷費用	$	5,197	$	5,242	$	15,543	$	10,536

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4.長期債務

下表將我們未償還債務的本金餘額與我們的簡明綜合資產負債表(以千為單位)進行了核對：


	自.起
	9月30日		12月31日
本金債務餘額：	2019		2018
高級註釋	$	400,000	$	400,000
定期貸款		312,188		327,500
設備註釋		30,341		24,455
未攤銷債務發行成本		(7,312)		(8,481)
債務總額，扣除未攤銷債務發行成本		735,217		743,474
減去：長期債務的當期部分		33,262		26,852
長期債務總額	$	701,955	$	716,622

下表列出了截至2019年9月30日我們未償還債務餘額的剩餘本金付款(以千為單位)：


	付款^到期^按^期間
	2019		2020		2021		2022		2023		此後		總計
高級註釋	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	400,000	$	400,000
定期貸款		6,563		26,250		30,625		248,750		—		—		312,188
設備註釋		1,728		7,082		7,366		7,661		5,345		1,159		30,341
總計	$	8,291	$	33,332	$	37,991	$	256,411	$	5,345	$	401,159	$	742,529

修正信貸協議和高級有擔保期限貸款機制

2018年3月28日，公司執行了對其信貸協議的修訂，主要通過(I)延長至2018年8月29日，該期間公司可以獲得美元，從而促進了對USI的收購100.0百萬延遲提取定期貸款功能和(Ii)規定公司可以發行最多$500.0與收購USI相關的百萬高級債券。2018年5月1日，本公司完成了對USI的收購。此次收購的資金來自2018年4月25日發行高級債券的淨收益，以及來自$的淨收益。100.0根據公司修訂的信貸協議，2018年5月1日獲得的百萬延期提款期限貸款承諾。這些資金也用於支付相關費用和費用，以及一般公司用途。

下表概述了我們修改後的信貸協議的關鍵條款(以千美元為單位)：


高級有擔保期限貸款工具(原始借款)(A)	$	250,000
額外的延期提款期限貸款(B)	$	100,000

遞增貸款(C)項下可提供的額外定期貸款和/或轉輪能力(C)	$	200,000

旋轉設施	$	250,000
根據循環貸款簽發信用證的再限額(D)	$	100,000
循環貸款下的Swingline貸款的再上限(D)	$	20,000

利率截至9月30，2019年		3.36	%
預定到期日		5/05/2022

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(a)	經修訂的信貸協議規定定期貸款限額為$350.0百萬；$250.02017年5月5日提取了百萬美元。

(b)	2018年5月1日，$100.0百萬延遲提取期限貸款被用來為USI收購提供部分資金。

(c)	增量貸款可提供額外的借款能力，但須受某些條款和條件的限制(包括現有的或新的貸款人就該等額外的借款能力作出承諾)。

(d)	使用次級額度簽發信用證和Swingline貸款減少了循環融資機制下的可獲得性。

根據經修訂的信貸協議，借款的應付利息基於適用的保證金利率，加上我們的選擇，可以是：

●

參考以下兩者中最高者確定的基本利率：(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)美國銀行的“最優惠利率”，或(Iii)美元存款的libor利率，期限為一個月，加上1.00百分率；或

●

倫敦銀行同業拆息利率參照美元存款的資金成本在與此類借款相關的利息期間確定的利率。

適用的保證金比率是根據我們的擔保槓桿率確定的。在基本利率借款的情況下，適用的保證金利率範圍為0.00百分比到1.50%，在LIBOR利率借款的情況下，適用的保證金範圍為1.00百分比到2.50百分比。·根據經修訂的信貸協議，借款可根據公司的選擇預付，無需支付溢價或罰款。公司被要求用某些資產出售和某些特別收入的淨現金收入進行預付款。

旋轉設施

公司有未償還的備用信用證，以保證我們與工人補償、一般保險和汽車責任計劃相關的財務義務。·這些備用信用證，以及我們循環融資機制下的任何未償還借款金額，都會減少循環融資機制下的可用性。vbl.下表總結了我們在旋轉設施下的可用性(以千為單位)：


	自.起
	9月30日		12月31日
	2019		2018
旋轉設施	$	250,000	$	250,000
減：備用信用證		(61,382)		(59,288)
旋轉設施下的可用性	$	188,618	$	190,712

我們需要就任何未使用的承諾向貸款人支付承諾費。0.15百分比到0.275根據我們的擔保槓桿率，每年支付百分之一。我們還必須為未支付的信用證支付慣常費用。

高級註釋

高級債券是我們的高級無抵押債券，利率為5.625年息%，自2018年11月1日開始，每年5月1日和11月1日每半年支付一次。高級債券將於2026年5月1日到期，除非提前贖回或回購。^^我們有權在某些情況下贖回高級債券，並且，如果我們的控制權發生變化，我們必須提出要約，回購當時尚未贖回的所有高級債券，回購價格等於101其合計本金的%，加上回購日期的應計和未付利息(如果有的話)，但不包括。

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設備註釋

2018年，公司執行了$26.6為購買車輛和設備提供資金的百萬設備票據。在2019年，該公司發行了大約#美元的額外設備票據10.0在截至2019年9月30日的9個月中，公司的設備説明每份都有五年到期日至2024年，並以固定利率計息2.8%和4.4%.

契約遵從性

管轄我們高級債券的契約包含習慣性限制性契約，這些契約通常限制我們招致額外債務和發行優先股的能力；設定留置權；支付股息，收購股本股份，支付次級債務或進行投資；對某些子公司的分配加以限制；發出擔保；發行或出售某些子公司的股本；出售資產；與附屬公司進行交易；以及實現合併。^高級債券契約還包含慣常的違約事件，但須遵守。一般情況下，如果違約事件發生並繼續發生，則契約項下的受託人或至少25當時未償還的高級票據的合計本金%可以宣佈所有立即到期和應付的高級票據的本金、溢價(如果有)和應計利息。^高級票據和相關擔保尚未根據1933年的證券法登記，我們不需要在未來登記高級票據或擔保。

經修訂的信貸協議包含某些契約，這些契約限制了公司招致額外債務或留置權的能力；進行某些投資或貸款的能力；進行某些限制性付款的能力；進行合併、合併、重大資產出售和其他根本變化的能力；與關聯公司進行交易的能力；訂立限制子公司產生留置權或股息的能力的協議；或進行某些會計變更的能力。^經修訂的信貸協議包含慣常的肯定契約和違約事件。

修改後的信貸協議要求我們在整個協議期限內保持淨槓桿率和最低FCCR。下表列出了所需的最大淨槓桿比率和最低FCCR：


季度末	極大值淨槓桿率	最小 FCCR
2018年6月30日至2018年9月30日	3.75:1.00	1.25:1.00
2018年12月31日至2019年9月30日	3.50:1.00	1.25:1.00
2019年9月30日及其後每個會計季度結束	3.25:1.00	1.25:1.00

下表概述了本季度報告所涉期間有效的主要財務契約：


		截至9月30，2019年
最大淨槓桿率		3.25:1.00
最小FCCR		1.25:1.00
截至期末的合規性		合規性

5.公允價值計量

經常性公允價值

由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收款、淨值和應付帳款的賬面價值被認為代表了它們各自的公允價值。^^我們以公允價值衡量與企業合併相關的或有代價負債。^^有關更多信息，請參閲注12-企業合併。

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非經常性公允價值

公允價值計量應用於我們的長期債務組合。我們認為，我們定期貸款的賬面價值接近公平市場價值，主要是因為自我們根據修正的信貸協議承擔債務義務以來，我們的業務和信用風險狀況中反映的償債不履行風險並沒有發生實質性變化。此外，由於我們定期貸款的浮動利率性質，市場價值不會像固定利率債務債務那樣，完全由於一般利率水平的變化而發生變化。(1)我們認為定期貸款的賬面價值接近公平市場價值，這主要是因為我們的業務和信用風險概況中反映的債務債務的非履約風險沒有發生實質性變化。此外，由於我們定期貸款的浮息性質，市場價值不會像固定利率債務債務那樣完全由於利率水平的變化而發生變化。·基於我們在2019年9月30日附近的高級債券的活躍市場交易(一級公允價值計量)，我們估計高級債券的公允價值約為$419.0百萬美元，而賬面總值為$400.02019年9月30日，百萬美元。

在所呈現的所有時期中，都有#個。不^在^公平^值^分級級別之間的^轉換^。

6.段信息

下表列出了我們按細分市場劃分的淨銷售額和運營業績(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月
	2019		2018		2019		2018
	淨銷售額				營業利潤(B)
我們按部門劃分的運營情況如下：(A)：
安裝	$	498,390	$	464,540	$	69,846	$	61,004
分佈		220,947		212,948		23,406		19,229
公司間抵銷		(37,007)		(30,199)		(5,935)		(5,658)
總計	$	682,330	$	647,289		87,317		74,575
一般公司費用，淨額(C)						(6,872)		(8,358)
營業利潤，如報告						80,445		66,217
其他費用，淨額						(8,854)		(9,203)
所得税前收入					$	71,591	$	57,014


	截至九月底的九個月？30，？
	2019		2018		2019		2018
	淨銷售額				營業利潤(B)
我們按部門劃分的運營情況如下：(A)：
安裝	$	1,430,800	$	1,223,357	$	189,568	$	139,969
分佈		638,899		606,335		65,154		57,141
公司間抵銷		(107,928)		(84,990)		(18,013)		(15,382)
總計	$	1,961,771	$	1,744,702		236,709		181,728
一般公司費用，淨額(C)						(23,606)		(37,937)
營業利潤，如報告						213,103		143,791
其他費用，淨額						(27,228)		(18,734)
所得税前收入					$	185,875	$	125,057

(a)	我們所有的業務都設在美國。

(b)	分部營運溢利包括應歸於營運分部的一般公司開支的分配，其基於直接利益或使用(例如直接支持分部的公司僱員的薪金)。

(c)	一般公司費用，淨額包括不是特別歸因於我們部門的公司人力資源、財務和法律等職能的費用，包括工資、福利和其他相關成本。

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7.契約

我們為我們的安裝分部地點、配送中心、我們在佛羅裏達州代託納海灘的分部支持中心、車輛和某些設備提供運營租賃。截至2019年9月30日，我們沒有任何融資租賃。在合同開始時，我們根據存在的獨特事實和情況確定合同是否為租賃或包含租賃。·我們的設施運營租賃有租賃和非租賃固定成本組成部分，我們在計算最低租賃付款的現值時將其作為一個單一租賃組成部分計算。·可變租賃和非租賃成本組成部分按發生的費用計入費用，並主要計入附帶的未經審計的簡明綜合經營報表的銷售成本。

營業租賃付款在未經審計的簡明綜合經營報表中以直線方式在租賃期內確認為一項費用，包括公司合理期望行使的未來選擇期，據此，無論何時支付實際付款，租賃期內的每一期的租金費用都是相等的。^這通常導致租金支出超過租賃前幾年的現金付款，以及隨後幾年的租金支出低於現金付款。^^確認的租金支出與實際租金付款之間的差額通常表示為ROE之間的差額。^^這通常會導致租金支出超過租賃前幾年的現金付款，而導致隨後幾年的租金支出低於現金支付。^確認的租金支出與實際租金付款之間的差額通常表示為ROE之間的差額

我們在租賃開始之日確認ROU資產和租賃負債。我們的租賃可能包括延長或終止租賃的選項，當合理確定我們將行使該選項時，這將反映在租賃負債和相應的ROU資產的計算中。對於初始租賃期限為12個月或更短的短期租賃，我們不確認ROU資產和租賃負債。·我們將與短期租賃相關的租賃付款確認為租賃期內直線基礎上的費用。

租賃負債最初計量為截至租賃開始日未付租賃付款的現值。租賃責任根據我們在所有現有租賃首次採用ASU 2016-02時的IBR進行貼現，或根據對租賃期限的修改以及所有未來租賃的租賃開始時間進行貼現。我們的IBR包括關於我們在設備票據發行中獲得的有擔保借款利率的重要假設，以及對具有相似信用質量的公司的剩餘租賃期限、相關資產和市場條件的差異以及利率指數波動的調整。

ROU資產最初按成本計量，包括針對在租賃開始日期或之前支付的租賃付款進行調整的租賃負債的初始金額，加上發生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵。^ROU資產隨後在整個租賃期內作為租賃負債的賬面金額加上初始直接成本加上(減去)任何預付(應計)租賃付款減去收到的租賃獎勵的未攤銷餘額。·租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。·某些車輛租賃協議在租賃結束時具有剩餘價值保證，這要求我們以原始價值或其他計算價值的指定百分比返還資產。vbl.

租賃費用的組成部分如下，主要包括在附帶的未經審計的簡明綜合經營報表的銷售成本中，單位為千：


	截至9月30日的三個月		截至九月底的九個月？30，？
	2019		2019
經營租賃成本	$	10,959	$	34,396
短期租賃成本		3,381		9,391
可變租賃成本		1,434		4,201
轉租收入		(153)		(461)
淨租賃成本	$	15,621	$	47,527

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截至2019年9月30日，根據不可取消的運營租賃，未來的最低租賃付款如下(以千為單位)：


按期間到期的付款
2019	$	10,933
2020		37,598
2021		24,367
2022		14,790
2023		6,956
2024年及以後		8,284
未來最低租賃付款總額		102,928

減去：推定利息		(10,706)

2019年9月30日的租賃責任	$	92,222

截至2019年9月30日，加權平均剩餘租賃期限為3.4年，並使用加權平均貼現率計算相關租賃負債4.3%.

以下金額包括在經營活動中提供的現金流量中，以千為單位，由附隨的未經審計的簡明綜合現金流量表中的經營活動部分提供：


截至九月底的九個月？30，？	2019
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金	$	(33,914)

8.收入税

我們的實際税率是23.2百分比和22.0分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月的百分比。截至2018年9月30日的三個月和九個月的實際税率為25.2百分比和23.1分別為百分比。2019年的税率較低，原因是與基於股份的薪酬相關的離散福利的影響，以及與上一年相比應計調整的良好回報，部分被州税率變化的影響抵消。

$的税收優惠1.3百萬美元5.1截至2019年9月30日的三個月和九個月，與股份為基礎的薪酬有關的百萬美元在我們的簡明綜合經營報表中被確認為所得税支出中的一個獨立項目。

在2019年9月30日，淨遞延税項負債$161.7百萬美元包括長期遞延税金資產淨額$11.8百萬美元和淨長期遞延税金負債173.5百萬遞延税淨負債的變動主要涉及與收購USI及相關税項選擇有關的採購會計調整，以及2019年提交的2018年納税申報表迴歸應計調整，部分被州税率變動抵銷。

9.每股收益

每股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行的加權平均股份數量，而不考慮普通股等價物。

稀釋每股淨收益是通過調整當期已發行普通股等價物的稀釋效應而調整已發行加權平均股份數量來計算的，使用庫藏法確定。vbl.

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簡明綜合財務報表附註(未審計)

每股基本淨收益和稀釋後淨收益計算方法如下(以千為單位)，但每股和每股金額除外：


	截至9月30日的三個月				截至九月底的九個月？30，？
	2019		2018		2019		2018
淨收入--基本和稀釋後	$	54,976	$	42,658	$	145,011	$	96,198

已發行普通股加權平均數-基本		33,790,857		35,091,388		33,977,464		35,084,694

普通股等價物的稀釋效應：
具有基於服務的條件的RSA		82,087		135,347		86,373		161,474
具有基於市場的條件的RSA		195,740		252,278		183,537		245,127
具有基於性能的條件的RSA		82,750		23,875		63,329		7,958
股票期權		216,468		286,495		230,932		316,104

已發行普通股加權平均數-稀釋		34,367,902		35,789,383		34,541,635		35,815,357

每普通股基本收益	$	1.63	$	1.22	$	4.27	$	2.74

每股攤薄收益	$	1.60	$	1.19	$	4.20	$	2.69

下表總結了在計算稀釋後每股淨收益時不包括的股份，因為它們的影響是反攤薄的：


	截至9月30日的三個月				截至九月底的九個月？30，？
	2019		2018		2019		2018
抗稀釋普通股等價物：
具有基於服務的條件的RSA		—		9,775		5,264		3,466
具有基於市場的條件的RSA		—		—		6,567		—
具有基於性能的條件的RSA		—		—		—		—
股票期權		12,642		76,030		72,580		62,528
抗稀釋普通股總當量		12,642		85,805		84,411		65,994

10.股份補償

從2015年7月1日起，我們符合條件的員工開始參加2015年長期激勵計劃。^2015年長期激勵計劃授權董事會授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和股息等價物。^所有授予都是通過發行新股進行的，但不超過4.0根據2015年長期激勵計劃，可能會發行100萬股普通股。截至2019年9月30日，我們有2.3根據2015年長期激勵計劃，仍有100萬股可供發行。

以股票為基礎的薪酬費用包括在銷售、一般和行政費用中。^與基於股票的薪酬獎勵相關的所得税影響包括在所得税費用中。下表顯示了在我們的精簡合併經營報表中確認的基於股份的薪酬金額(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月				截至九月底的九個月？30，？
	2019		2018		2019		2018
股份補償費用	$	3,926	$	2,848	$	11,411	$	8,244
實現所得税收益	$	1,304	$	545	$	5,110	$	3,140

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下表彙總了我們截至2019年9月30日的9個月的基於股份的薪酬活動，單位為千(每股金額除外)：


	RSA			股票期權
	股份的個數	加權平均^授予日期^公平^每股^價值		股份的個數	加權平均^授予日期^公平^每股^價值		加權平均行使·每股價格		集料內在性價值
餘額2018年12月31日	499.2	$	41.29	611.4	$	13.10	$	34.45	$	8,685.8
授與	249.1	$	67.37	103.5	$	21.16	$	58.08
轉換/行使	(310.0)	$	30.99	(273.8)	$	10.87	$	28.14	$	14,184.1
沒收	(20.6)	$	58.32	(9.7)	$	20.28	$	54.62
過期				(2.7)	$	14.44	$	38.39
平衡9月30，2019年	417.7	$	57.35	428.7	$	16.30	$	43.71	$	22,603.3

可行使的9月？30，？2019年(A)				129.1	$	13.96	$	36.94	$	7,678.4

(a)	現有股票期權的加權平均剩餘合同期限約為6.9好多年了。

我們有未確認的基於股份的薪酬支出，與未歸屬的獎勵有關，如下表所示(以千美元為單位)：


	截至9月30，2019年
	未確認的補償費用論未歸屬獎		加權平均剩餘歸屬期限
與未歸屬獎勵相關的未確認補償費用：
RSA	$	10,319		1.2年數
股票期權		1,910		1.0年數
與未歸屬獎勵相關的未確認補償費用總額	$	12,229

我們的基於績效條件的RSA每季度評估一次，根據績效目標實現或超過的可能性調整薪酬費用。vbl.下表顯示了我們未完成的基於績效條件的RSA的返款範圍和相關費用(以千為單位)：


			支付範圍及相關費用
具有基於性能的條件的RSA	授予日期公允價值		0%		25%		100%		200%
(2017年2月21日)	$	1,839	$	—	$	460	$	1,839	$	3,678
2018年2月19日	$	2,082	$	—	$	521	$	2,082	$	4,164
2019年2月18日	$	2,510	$	—	$	628	$	2,510	$	5,020

在2019年第一季度，2016年2月22日授予的具有基於績效的條件的RSA基於累積三年成就88.6%。確認的總補償費用三年履約期，扣除沒收後，為$1.7百萬

我們在2015年長期激勵計劃下授予基於市場條件的RSA的公允價值是使用Monte Carlo模擬確定的。vbl.以下是對2019年和2018年授予的獎項進行蒙特卡羅分析的關鍵投入：

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簡明綜合財務報表附註(未審計)


	2019			2018
測量期(年)		2.87			2.87
無風險利率		2.50	%		2.36	%
股息收益率		0.00	%		0.00	%
已批出的以市場為基礎的RSA的估計公允價值	$	80.74		$	103.31

根據2015年長期激勵計劃授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。vbl.下表列出了用於估計2019年和2018年授予的股票期權公允價值的假設：


	2019			2018
無風險利率		2.59	%		2.78	%
預期波動率，使用歷史收益波動率和隱含波動率		32.50	%		32.50	%
預期壽命(年)		6.0			6.0
股息收益率		0.00	%		0.00	%
已授出的股票期權的估計公允價值	$	21.16		$	27.44

11.股份回購計劃

2019年2月22日，我們的董事會批准了2019年回購計劃，根據該計劃，公司可以購買至多$200.0我們普通股的百萬美元。？股票回購可以通過各種方式進行，包括但不限於公開市場購買、私下協商交易、加速股票回購交易或其他方式。^2019年股票回購計劃不要求公司購買任何股份，也沒有到期日。2019年股票回購計劃的授權可以由董事會隨時自行決定終止、增加或減少。“2019年股票回購計劃”的授權可以由董事會自行決定。“2019年股票回購計劃”沒有義務購買任何股份，也沒有到期日。2019年股票回購計劃的授權可以由董事會隨時自行決定終止、增加或減少。

自2018年11月7日起，根據2017年回購計劃，我們簽訂了2018年ASR協議。我們支付了摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)$50.0百萬美元，以換取最初交付的796,9252018年11月8日，我們普通股的股票，代表估計85在我們簽訂該協議時，根據2018年ASR協議，我們預計將獲得的股份總數的%。在截至2019年3月31日的季度中，我們收到了額外的股份176,327我們的股份來自JPMorgan Chase Bank，N.A.的普通股，代表2018年ASR協議的最終結算。973,252 2018年ASR協議項下我們普通股的股份，每股平均價格為$51.37.

2017年5月5日，在2017年回購計劃下，我們簽署了2017年ASR協議。當協議自2017年7月5日起生效，我們向美國銀行支付$100.0百萬美元，以換取最初交付的1.5百萬股我們的普通股，代表估計80在我們簽訂協議時，我們根據2017年ASR協議預計將獲得的股份總數的%。在截至2018年3月31日的季度中，我們收到了額外的13,657我們的股份來自美國銀行的普通股，代表2017年ASR協議的最終結算。1,521,100 2017年ASR協議項下我們普通股的股份，每股平均價格為$65.74.

下表列出了我們在所介紹的期間根據2019年和2017年回購計劃進行的股份回購：


	截至9月30日的三個月				截至九月底的九個月？30，？
	2019		2018		2019		2018
回購股份數量		364,074		142,780		810,077 (b)		156,437 (a)
分攤回購成本(單位：千)	$	32,677	$	9,493	$	52,177	$	—

(A) 截至2018年9月30日的9個月包括13,657我們收到的作為2017年ASR協議最終結算的股份。

(b) 這個截至2019年9月30日的9個月包括176,327我們收到的股份作為我們2018年ASR協議的最終結算。

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簡明綜合財務報表附註(未審計)

12.企業合併

作為我們補充有機增長和擴大進入更多市場和產品的戰略的一部分，我們完成了三2018年的收購和一2019年迄今為止的收購。·根據ASC 805，“企業合併”，每項收購都被視為一項業務合併。有不截至2019年9月30日的三個月的收購相關成本。截至2019年9月30日的9個月，與收購相關的成本為$0.1百萬·截至2018年9月30日的三個月和九個月的收購相關成本為$0.6百萬美元13.9分別是百萬。·收購成本包括在我們簡明的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

收購

2018年1月10日，我們收購了位於明尼蘇達州普利茅斯的絕緣配件經銷商ADO。？購買價格約為$23.0百萬美元由手頭現金提供資金22.2百萬美元和或有代價$0.8百萬

2018年1月18日，我們收購了位於佛羅裏達州邁阿密的住宅和商業絕緣公司Santa Rosa的幾乎所有資產。？購買價格約為$5.8百萬美元由手頭現金提供資金5.6百萬美元和或有代價$0.2百萬

2018年5月1日，我們收購了USI，一家住宅和商業建築市場領先的保温材料分銷商和安裝商。我們的付款$486.5百萬美元，其中包括購買價格$475.0百萬美元以及現金和週轉資金的調整，是通過2018年4月25日發行高級債券所得淨收益以及來自#美元的淨收益提供的。100.0根據我們修訂的信貸協議，百萬美元延遲提取期限貸款承諾。·有關其他信息，請參閲注4-長期債務.

2019年7月15日，我們收購了位於加利福尼亞州伯班克的絕緣公司Viking。購買價格約為$7.7百萬美元由手頭現金提供資金6.5百萬美元和或有代價$1.2百萬

我們的簡明綜合經營報表中包括的自2018年收購日以來的收入和淨收入如下(以千為單位)：


	截至2019年9月30日的三個月				截至2019年9月30日的9個月
	淨銷售額		淨收入		淨銷售額		淨收入
江户		7,181		58		20,057		129
聖羅莎		2,377		338		6,919		939
USI		96,368		8,327		284,757		26,223
	$	105,926	$	8,723	$	311,733	$	27,291

PRO Forma結果

以下未經審計的備考信息已準備好，就好像上述2018年的收購發生在2017年1月1日。未經審計的備考信息不一定表明如果交易在2017年1月1日實際發生，我們將會取得的結果。·此外，預計信息並不表明未來的財務運營結果。截至2019年9月30日的三個月和九個月的預計結果不包括對我們實際結果的任何調整，因為整個期間所有2018年的收購都是全資擁有的。vbl.我們的預計結果如下(以千為單位)：

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	未經審計的專業格式
	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
淨銷售額	$	1,961,771	$	1,878,179
淨收入	$	145,011	$	105,410

下表詳細説明瞭未經審計的預計淨收入中包括的額外費用，就好像上述2018年的收購發生在2017年1月1日一樣。vbl.我們的預計結果如下(以千為單位)：


	未經審計的專業格式
	截至9月30日的9個月，
	2019		2018
無形資產攤銷	$	—	$	5,039
所得税費用(使用26.5%和27.02019年和2018年的實際税率分別為%)	$	—	$	3,407

採購價格分攤

截至2019年9月30日，2018年收購的資產和承擔的負債的估計公允價值以及轉移的對價的公允價值列示如下(以千為單位)：


	2018年收購
	在截至2018年12月31日的年度內完成
	江户		聖羅莎		USI		總計
估計公允價值：
現金	$	939	$	—	$	14,817	$	15,756
應收帳款		3,434		1,433		61,445		66,312
盤存		2,337		104		14,029		16,470
預付及其他資產		135		7		3,439		3,581
財產及設備		951		522		33,126		34,599
無形資產		14,090		1,850		165,400		181,340
商譽		2,631		3,014		281,364		287,009
應付帳款		(908)		(1,099)		(17,927)		(19,934)
應計負債		(609)		—		(34,686)		(35,295)
遞延税項負債		—		—		(34,469)		(34,469)
收購淨資產	$	23,000	$	5,831	$	486,538	$	515,369


	2018年收購
	在截至2018年12月31日的年度內完成
	江户		聖羅莎		USI		總計
轉讓代價的公允價值：
現金	$	22,172	$	5,831	$	486,538	$	514,541
遞延對價		—		—		—		—
或有考慮		828		—		—		828
轉移的總代價	$	23,000	$	5,831	$	486,538	$	515,369

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截至2019年9月30日，與2018年收購相關的收購無形資產估計數如下(以千美元計)：


	估計公允價值		加權平均估計使用壽命(年)
2018年收購：
客户關係	$	168,820		12
商標和商號		11,260		9
競業禁止協議		1,260		5
2018年收購的無形資產總額	$	181,340		11

隨着第三方或內部估值的最終確定，上述交易的某些税務方面完成，以及客户結賬後審查結束，可能會對所收購資產的公允價值進行調整，在某些情況下，可能會調整總購買價格，直至每個測量期結束，通常是在適用的收購日期後一年。^自各自的收購日期以來，對所收購資產的公允價值以及在某些情況下的總購買價格進行了各種微不足道的調整，在某些情況下，對某些企業合併進行了調整。

與這些收購相關的商譽將被確認為預期實現的協同作用以及收購後業務的改善。$287.02018年收購記錄的商譽以百萬美元計33.2出於所得税的目的，預計可扣除百萬美元。

或有考慮

2017年2月27日，我們收購了EcoFoam的大部分資產，EcoFoam是一家住宅和輕型商業絕緣安裝公司，位於科羅拉多州的科羅拉多州斯普林斯和丹佛市。？購買價格約為$22.3百萬美元由手頭現金提供資金20.2百萬美元和或有代價$2.1百萬或有對價安排要求TopBuild根據EcoFoam在超過1個月內實現年度收入目標的情況，向EcoFoam的賣家支付額外的對價三年根據該安排，TopBuild可能需要支付的未貼現或有代價的總金額為$2.5百萬美元的公允價值2.1通過使用貼現現金流的收益法，估計在收購日確認的百萬或有代價^^該衡量標準是基於市場上不可觀察到的重要3級投入。^^重要的假設包括折現率9.5%。·公允價值計量在每個期間的變化反映了時間的流逝以及調整(如果有)對實現指定目標的可能性的影響。^^我們支付了或有付款$0.82019年第二季度和2018年第二季度將達到100萬美元。

收購ADO包括一項或有對價安排，要求TopBuild根據超過某一EBITDA閾值的某些EBITDA閾值，向ADO賣家支付額外對價兩年句號。·TopBuild根據或有代價協議可能需要支付的未貼現金額的範圍為零和$1.0百萬·在購置日確認的或有代價的公允價值$0.8百萬美元是通過使用貼現現金流的收益法估計的。·這一衡量標準是基於市場上無法觀察到的重要3級投入。·重要的假設包括貼現率9.5%。·每個期間公允價值計量的變化反映了時間的流逝以及調整(如果有)對實現指定目標的可能性的影響。

收購Santa Rosa包括一項或有代價安排，要求TopBuild根據2018年毛收入目標的實現支付額外代價。根據或有代價，TopBuild可能需要支付的未貼現金額範圍為零和$0.25百萬元，亦代表於收購日確認之公允價值。在2019年第一季度，我們支付了$0.25百萬全額，並有不截至2019年3月31日，與聖羅莎有關的剩餘或有代價義務。

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或有代價記入應計負債及其他負債的精簡綜合資產負債表。·或有代價公允價值的調整反映在簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中，幷包括在上述收購相關成本中。

下表列出了或有代價的公允價值(以千為單位)：


	EcoFoam		江户		聖羅莎
收購日期	2017年2月27日		2018年1月10日		2018年1月18日
或有代價於收購日確認的公允價值	$	2,110	$	828	$	250

2018年12月31日的或有代價	$	1,573	$	343	$	250
加法		—		—		—
或有代價公允價值在截至9月30日的9個月內的變化		71		(220)		—
在截至9月30日的9個月內支付或有對價30，^2019年		(841)		—		(250)
9月30日或有對價的負債餘額，2019年	$	803	$	123	$	—

13.關閉費用

我們通常在公告或通知時確認與關閉和頭寸消除相關的費用。^此類成本包括終止和其他遣散費、租約放棄成本和其他過渡成本。^^關閉成本反映在我們的簡明綜合經營報表中，如銷售、一般和管理費用。^在我們的簡明綜合資產負債表中，應計遣散關閉成本反映為應計負債，應計租賃放棄成本反映為短期和長期租賃負債。^在我們的簡明綜合資產負債表中，應計遣散關閉成本反映為應計負債，應計租賃放棄成本反映為短期和長期租賃負債。(1)在我們的精簡綜合資產負債表中，應計離職關閉成本反映為應計負債，應計租賃放棄成本反映為短期和長期租賃負債。

在收購USI的過程中，管理層對有效運營所收購業務所需的資源進行了評估。在2018年第二季度，管理層承諾計劃關閉位於明尼蘇達州聖保羅的USI公司辦事處，並將某些行政職能整合到我們位於佛羅裏達州代託納海灘的分支支持中心。因此，公司承擔了大約$6.9與這項活動有關的百萬關閉費用，其中$6.7在截至2018年12月31日的一年中發生了百萬美元和$0.22019年第一季度發生了100萬美元的費用，完成了計劃的預期成本。·與USI收購有關的關閉成本主要包括在分部報告目的的一般公司費用中。

下表按成本類型詳細列出了我們與上述與USI收購相關的關閉和過渡的總估計關閉成本(以千為單位)：


細分市場/成本市場類型	截至2018年12月31日的關閉成本負債		截止到9月30日的9個月的關閉成本為30億美元，2019年		截至9月30日的9個月的現金支付，2019年		截至9月30日的9個月的非現金調整		關閉成本責任：9月30日，2019年
公司：
遣散費	$	3,065	$	239	$	(3,155)	$	(119)	$	30
租賃放棄		301		—		(149)		229		381
公司總數：	$	3,366	$	239	$	(3,304)	$	110	$	411

剩餘的應計遣散費將在2019年底之前支付。上表中的非現金調整與估計實際金額有關。

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14.應計負債

下表列出了應計負債的組成部分(以千為單位)：


	自.起
	9月30日		12月31日
	2019		2018
應計負債：
工資，工資和佣金	$	34,205	$	34,085
保險責任		25,483		25,212
遞延收入		16,685		19,963
長期債務應付利息		9,593		3,951
其他		26,320		21,025
應計負債總額	$	112,286	$	104,236

看見注2-會計政策討論我們的遞延收入餘額和相關收入確認政策。

15.其他承諾和應急

訴訟好的。·我們在日常業務過程中受到某些索賠、收費、訴訟和其他訴訟的影響，包括由合同事項、知識產權、人身傷害、環境事項、產品責任、產品召回、建築缺陷、保險範圍、人員和僱傭糾紛、反壟斷以及其他事項(包括集體訴訟)引起或相關的索賠、收費、訴訟和其他程序。·我們相信我們在這些問題上有足夠的辯護，我們不認為這些問題的最終結果會對我們產生實質性的不利影響。·然而，我們不能保證我們將在任何這些未決問題上獲勝，我們將來可能會做出判決，達成索賠和解，或修改我們對這些問題結果的預期，這可能會對我們的流動性和我們的運營結果產生重大影響。

其他事項好的。·我們簽訂的合同包括慣例賠償，這是我們經營的行業的標準。·此類賠償包括，除其他事項外，客户就與我們的產品和工藝有關的問題向建築商提出索賠。·與剝離和其他交易一起，我們偶爾提供與各種項目相關的慣例賠償，其中包括：商標的可執行性；法律和環境問題；以及資產估值。·我們評估在這些習慣賠償下我們可能招致責任的可能性，並在認為可能時適當地記錄估計的責任。

我們偶爾使用履約保證金來確保我們完成某些可能跨越多個會計期的較大客户合同的工作。·履約保證金一般沒有規定的到期日；相反，當合同履約完成時，我們將從保證金中解脱出來。·其他類型的未償還債券主要是與許可證和保險相關的。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

TopBuild總部位於佛羅裏達州代託納海灘，是一家向美國建築業提供保温材料和其他建築產品的領先安裝商和分銷商。·我們在紐約證券交易所交易，股票代碼為“BLD”。

我們的運營分為兩個部分：^安裝(TruTeam)和分銷(服務合作伙伴)。·我們的安裝部門通過我們的TruTeam承包商服務業務在全國範圍內安裝絕緣和其他建築產品，截至2019年9月30日，該業務在40個州擁有近200個分支機構。我們安裝各種絕緣應用，包括玻璃纖維板條和卷材、吹入鬆散填充玻璃纖維、吹入鬆散填充纖維素和聚氨酯噴塗泡沫。·此外，我們還安裝了其他建築產品，包括雨水溝、玻璃和窗户、防火材料、車庫門、淋浴房外殼和壁櫥架子。·我們處理安裝過程的每個階段，包括領先製造商提供的採購、項目進度和物流、多階段專業安裝和安裝質量保證。vbl.

我們的分銷部門通過我們的服務合作伙伴業務銷售和分銷保温和其他建築產品，包括雨水溝、壁爐、壁櫥擱板和屋頂材料，截至2019年9月30日，該業務在32個州擁有大約75個分支機構。·我們的服務合作伙伴客户羣包括數以千計的各種規模的保温承包商、排水溝承包商、風化承包商、其他承包商、經銷商、金屬建築建造商和模塊化住宅建築商。

我們相信，擁有TruTeam和服務合作伙伴為我們提供了許多獨特的競爭優勢。·首先，我們兩個業務部門的綜合購買力，以及我們的全國規模，加強了我們與主要保温材料和其他建築產品製造商的聯繫。·這有助於確保我們的採購具有競爭力，並確保向我們當地的分支機構和配送中心供應。·整體效果是通過我們的供應鏈提高效率。·其次，作為安裝和分銷的領導者，我們可以更有效地接觸到更廣泛的建築商客户，無論他們在美國的規模或地理位置如何，並在任何地方利用住房增長。·第三，在行業低迷期間，許多在行業高峯期直接從製造商那裏採購的絕緣承包商重新通過分銷商進行採購。因此，這有助於減少我們業務中週期性波動的風險。

有關我們按部門劃分的運營結果的其他詳細信息，請參閲注6-分部信息我們的未經審計的簡明綜合財務報表包含在本季度報告的第一部分，項目1，通過引用的方式併入本文。

2019年第三季度與2018年第三季度

以下討論和分析包含前瞻性陳述，應與本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表、其中的註釋和題為“前瞻性陳述”的章節一起閲讀。

下表列出了我們在簡明綜合經營報表中報告的淨銷售額、毛利、營業利潤和利潤率(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月
	2019			2018
淨銷售額	$	682,330		$	647,289
銷售成本		502,999			485,424
銷售成本比		73.7	%		75.0	%

毛利		179,331			161,865
毛利率		26.3	%		25.0	%

銷售、一般和管理費用		98,886			95,648
銷售、一般和管理費用對銷售的比率		14.5	%		14.8	%

營業利潤		80,445			66,217
營業利潤率		11.8	%		10.2	%

其他費用，淨額		(8,854)			(9,203)
所得税費用		(16,615)			(14,356)
淨收入	$	54,976		$	42,658
淨利潤		8.1	%		6.6	%

銷售和運營

截至2019年9月30日的三個月，淨銷售額比2018年同期增長5.4%。？這種增長主要是受到我們商業市場銷售價格上漲和銷售量增加的推動。

截至2019年和2018年9月30日的三個月的毛利率分別為26.3%和25.0%。？毛利潤率的提高主要得益於銷售價格的上漲、運營效率的提高和USI收購的協同效應，但部分被材料成本上升所抵消。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比分別為14.5%和14.8%。銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比下降主要是與USI收購相關的收購和關閉成本降低的結果。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的營業利潤率分別為11.8%和10.2%。？營業利潤率的增加是由於銷售價格上漲，銷售量增加，運營效率提高，來自USI收購的協同效應，以及與USI收購相關的收購和關閉成本降低，但部分被材料成本上升所抵消。

業務細分結果

下表列出了我們按業務部門劃分的淨銷售額和營業利潤率(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月
	2019			2018			百分比變化
按業務部門劃分的銷售額：
安裝	$	498,390		$	464,540		7.3	%
分佈		220,947			212,948		3.8	%
公司間抵銷		(37,007)			(30,199)
淨銷售額	$	682,330		$	647,289		5.4	%

按業務部門劃分的營業利潤：
安裝	$	69,846		$	61,004		14.5	%
分佈		23,406			19,229		21.7	%
公司間抵銷和其他調整		(5,935)			(5,658)
公司一般費用前的營業利潤		87,317			74,575		17.1	%
一般公司費用，淨額		(6,872)			(8,358)
營業利潤	$	80,445		$	66,217		21.5	%

運營利潤率：
安裝		14.0	%		13.1	%
分佈		10.6	%		9.0	%
公司一般費用前的營業利潤率		12.8	%		11.5	%
營業利潤率		11.8	%		10.2	%

安裝

銷貨

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月中，安裝部門的銷售額增加了3390萬美元，即7.3%。由於銷量增加，銷售額增加了3.8%，由於銷售價格上漲，銷售額增加了3.0%。

營業利潤率

安裝部門的營業利潤率為截至9月30日的三個月，分別為14.0%和13.1%，分別為2019年和2018年。·營業利潤率的增加是由於銷售價格上漲，銷售量增加，運營效率提高，以及USI收購帶來的協同效應，但部分被材料成本上升所抵消。

分佈

銷貨

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月，分銷部門的銷售額增加了800萬美元，或3.8%。由於銷售價格上漲，銷售額增加了4.4%，由於數量的增加，銷售額下降了0.7%。成交量下降主要是由於在價格和成交量方面的深思熟慮的決定，以及退出一些低利潤率業務的決定。

營業利潤率

截至2019年和2018年9月30日的三個月，分銷部門的營業利潤率分別為10.6%和9.0%。·營業利潤率的增加是由於銷售價格和運營效率的提高，部分被材料成本上升所抵消。vbl.

其他項目

其他費用，淨額

其他支出淨額，主要包括利息支出，截至2019年和2018年9月30日的三個月分別為890萬美元和920萬美元。

所得税費用

截至2019年9月30日的三個月，所得税支出為1660萬美元，實際税率為23.2%，而2018年同期為1440萬美元，實際税率為25.2%。·2019年實際税率較低的原因是與基於股份的薪酬有關的更大福利和應計調整的良好回報，部分被州税率的變化抵消。

2019年前9個月與2018年前9個月

下表列出了我們的淨銷售額、毛利、營業利潤和利潤率，如我們的簡明報告所示

合併的經營報表(以千為單位)：


	截至九月底的九個月？30，？
	2019			2018
淨銷售額	$	1,961,771		$	1,744,702
銷售成本		1,451,822			1,326,777
銷售成本比		74.0	%		76.0	%

毛利		509,949			417,925
毛利率		26.0	%		24.0	%

銷售、一般和管理費用		296,846			274,134
銷售、一般和管理費用對銷售的比率		15.1	%		15.7	%

營業利潤		213,103			143,791
營業利潤率		10.9	%		8.2	%

其他費用，淨額		(27,228)			(18,734)
所得税費用		(40,864)			(28,859)
淨收入	$	145,011		$	96,198
淨利潤		7.4	%		5.5	%

銷售和運營

截至2019年9月30日的9個月，淨銷售額比2018年同期增長12.4%。vbl.增長主要是由我們的USI收購和提高的銷售價格推動的。

截至2019年和2018年9月30日的9個月，毛利率分別為26.0%和24.0%。毛利率上升主要是由於銷售價格上漲，我們的安裝部門相對於分銷部門的銷售增長較高，運營效率以及USI收購的協同效應，但部分被材料成本上升所抵消。

銷售、一般和管理費用佔截至2019年和2018年9月30日的9個月，銷售額分別為15.1%和15.7%。·銷售減少，一般情況下，管理費用佔銷售額的百分比主要是與USI收購相關的較低收購和關閉成本的結果。

截至9個月的營業利潤率分別為10.9%和8.2%9月30日，2019年和2018年。·與以下相關的運營利潤率的增加銷售價格上升，銷售量增加，運營效率提高，來自USI收購的協同效應，以及與USI收購相關的收購和關閉成本降低，部分被材料成本上升所抵銷。

業務細分結果

下表列出了我們按業務部門劃分的淨銷售額和營業利潤率(以千為單位)：


	截至九月底的九個月？30，？
	2019			2018			百分比變化
按業務部門劃分的銷售額：
安裝	$	1,430,800		$	1,223,357		17.0	%
分佈		638,899			606,335		5.4	%
公司間抵銷		(107,928)			(84,990)
淨銷售額	$	1,961,771		$	1,744,702		12.4	%

按業務部門劃分的營業利潤：
安裝	$	189,568		$	139,969		35.4	%
分佈		65,154			57,141		14.0	%
公司間抵銷和其他調整		(18,013)			(15,382)
公司一般費用前的營業利潤		236,709			181,728		30.3	%
一般公司費用，淨額		(23,606)			(37,937)
營業利潤	$	213,103		$	143,791		48.2	%

運營利潤率：
安裝		13.2	%		11.4	%
分佈		10.2	%		9.4	%
公司一般費用前的營業利潤率		12.1	%		10.4	%
營業利潤率		10.9	%		8.2	%

安裝

銷貨

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月中，安裝部門的銷售額增加了2.074億美元，增幅為17.0%。·收購分支機構的銷售額增長了9.5%，其中4.3%是由於銷售價格上漲，3.1%是由於銷量。vbl.

營業利潤率

截至9月30日的9個月，安裝部門的營業利潤率分別為13.2%和11.4%，分別為2019年和2018年。·營業利潤率的增加是由於銷售價格上漲，銷售量增加，運營效率提高，以及USI收購帶來的協同效應，但部分被材料成本上升所抵消。

分佈

銷貨

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月中，分銷部門的銷售額增加了3260萬美元，增幅為5.4%。·收購分支機構的銷售額增長了1.8%，由於銷售價格上漲，銷售額增加了5.4%，由於數量的增加，銷售額下降了1.8%。成交量下降主要是由於在價格和成交量方面的深思熟慮的決定，以及退出一些低利潤率業務的決定。

營業利潤率

截至2019年和2018年9月30日的9個月，分銷部門的營業利潤率分別為10.2%和9.4%。·營業利潤率的增加是由於銷售價格和運營效率的提高，部分被材料成本上升所抵消。vbl.

其他項目

其他費用，淨額

其他支出淨額(主要包括利息支出)在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月分別為2720萬美元和1870萬美元。·截至2019年9月30日的9個月的其他支出淨額增加，主要與我們發行4000萬美元高級債券和我們在2018年第二季度借款1000億美元延遲提取期限貸款以資助我們收購USI有關，這導致額外的850萬美元利息支出。

所得税費用

截至2019年9月30日的9個月，所得税支出為4090萬美元，實際税率為22.0%，而2018年同期為2890萬美元，實際税率為23.1%。·2019年實際税率較低，是由於以股份為基礎的薪酬帶來的更大收益和應計調整的良好回報，部分被州税率的變化抵消。

現金流和流動性

在所示期間，現金和現金等價物的重要來源(用途)彙總，以千為單位：


	截至九月底的九個月？30，？
	2019		2018
現金和現金等價物的變化：
經營活動提供的淨現金	$	182,779	$	96,033
投資活動所用現金淨額		(38,288)		(542,512)
融資活動提供的淨現金(用於)		(73,829)		483,421
期間增加	$	70,662	$	36,942

截至2019年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金流與上年同期相比增加了8670萬美元。·這一變化主要是由於淨收入增加，應收賬款收款和庫存支出的時間安排，以及2018年税收預付款的使用。

截至2019年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為3，830萬美元，主要包括購買財產和設備(主要是車輛)的3410萬美元和收購Viking的650萬美元，部分被220萬美元的財產和設備銷售收入抵消。截至2018年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為5.425億美元，主要包括收購USI和ADO的淨現金5.070億美元以及聖羅莎的幾乎所有資產。並且，在截至2018年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為5.425億美元，主要包括收購USI和ADO的淨現金5.070億美元，以及聖羅莎的大部分資產。部分抵銷了50萬美元的財產和設備銷售收入。

截至2019年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為7，380萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們根據2019年回購計劃使用了5，220萬美元用於回購普通股，1，940萬美元用於支付我們經修訂的信貸協議項下的定期貸款和我們的設備票據，以及1，110萬美元用於購買普通股，用於與股份獎勵的歸屬和行使相關的税收預扣義務。我們還為EcoFoam和Santa Rosa支付了總計110萬美元的或有代價。我們從設備票據的發行中獲得了1000萬美元的收益。在截至2018年9月的9個月裏，融資活動提供的淨現金為4.834億美元，用於發行高級票據，我們收到了4000萬美元用於發行高級票據，並從與收購USI有關的延遲提取中獲得了1億美元。^^我們從設備融資票據中獲得了2010萬美元的收益。^^我們使用了1190萬美元來支付我們的定期貸款，780萬美元用於支付與我們修訂的信用協議和高級票據相關的債務發行成本，我們使用了$1190萬美元來支付我們的定期貸款，我們使用了$780萬美元來支付與我們修訂的信用協議和我們的高級票據相關的債務發行成本。在截至2018年9月30日的九個月裏，購買普通股，履行與授予和行使基於股票的獎勵獎勵有關的税費預扣義務，共計540萬美元，其中120萬美元用於支付我們的設備融資票據上的款項。Δ我們還為EcoFoam支付了80萬美元的或有代價。ω在截至2018年9月30日的九個月中，我們從我們的循環融資機制中提取了9000萬美元，並償還了9000萬美元。^^我們在截至2018年9月30日的九個月中提取了9000萬美元的循環資金，並償還了9000萬美元的款項。^^我們還為EcoFoam支付了80萬美元的或有代價。

根據經修訂的信貸協議，吾等可透過營運現金及可用借款能力獲取流動資金，該協議規定循環融資項下最高可達2億5千萬美元的借款及/或備用信用證發出。·我們相信，我們的運營現金流，加上我們目前的現金水平和可用的借款能力，將足以支持我們正在進行的運營，並至少在未來12個月內為我們的債務償還要求、資本支出和營運資本提供資金。在第三和第四季度，由於歷史上新的建築活動的增加，第三和第四季度的現金流更加強勁。

下表總結了我們的流動性(以千為單位)：


	自.起
	9月30日		12月31日
	2019		2018
現金和現金等價物(A)	$	171,591	$	100,929

旋轉設施		250,000		250,000
減：備用信用證		(61,382)		(59,288)
旋轉設施下的可用性		188,618		190,712

總流動性	$	360,209	$	291,641

(A)我們的現金和現金等價物包括AAA級貨幣市場基金以及我們活期存款賬户中持有的現金。

我們偶爾使用履約保證金來確保我們完成某些可能跨越多個會計期的較大客户合同的工作。·履約保證金一般沒有規定的到期日；相反，當相關合同履約完成時，我們將從保證金中解脱出來。·我們還有未償還的許可證和保險債券。

下表總結了我們出色的業績、許可、保險和其他債券(以千計)：


	自.起
	9月30日		12月31日
	2019		2018
未償還債券：
履約保證金	$	80,149	$	65,517
許可證、保險和其他債券		24,019		22,287
債券總額	$	104,168	$	87,804

展望

第三季度新屋開工數同比有所改善，這是今年以來的首次。·低抵押貸款利率是建築商轉向更經濟適用的住房和強勁經濟的一個支點，幫助推動了這種改善。·長期供需基本面繼續指向新房建設的增長。·此外，輕型和重型商業仍然是TopBuild的基本面強勁的行業和有吸引力的增長機會。

表外安排

在截至2019年6月30日的季度中，我們根據正常操作程序獲得了額外的備用信用證，這使我們在循環融資下的可用性減少了420萬美元。看見注4-長期債務我們未經審計的簡明綜合財務報表的一部分 I，本季度報告中的項目I，用於我們截至2019年9月30日的待辦備用信用證餘額。

合同義務

除2019年1月1日採用ASU 2016-02“租賃”對我們的經營租賃義務造成的影響外，我們的合同義務與我們之前在截至2018年12月31日的年度報告中披露的合同義務並無實質性變化，這與我們於2019年2月20日提交給證券交易委員會的年度報告中所披露的情況相比沒有任何實質性變化。·截至2019年9月30日，根據新指南計算的經營租賃義務，見注7-契約我們未經審計的簡明綜合財務報表的第一部分，本季度報告的項目1。

關鍵會計政策

我們根據GAAP編制簡明合併財務報表。·在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的銷售和費用金額。·實際結果可能與這些估計值不同。·我們的關鍵會計政策與我們之前在截至2018年12月31日的年度報告中報告的會計政策沒有實質性變化，如2019年2月26日提交給證券交易委員會的。

新會計準則的應用

關於新會計準則的應用的信息通過引用從注2-會計政策我們未經審計的簡明綜合財務報表，載於本季度報告的第一部分，項目1。

前瞻性陳述

本報告中包含的陳述反映了我們對未來時期的看法，包括我們未來的計劃和業績，構成1995年“私人證券訴訟改革法”規定的“前瞻性陳述”。·前瞻性陳述可以通過諸如“將”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“設計”、“計劃”或“打算”等詞語來識別，這些術語的反面，以及對未來時期的類似引用。·這些觀點涉及難以預測的風險和不確定因素，因此，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果大不相同。·我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。·我們未來的業績可能會受到以下因素的影響：我們對住宅新建、住宅維修/改造和商業建設的依賴；我們對第三方供應商和製造商的依賴；我們吸引、發展和留住人才以及銷售和勞動力的能力；我們在各個地點保持一致做法的能力；以及我們保持競爭地位的能力。·我們在截至2018年12月31日的年度報告中題為“風險因素”的標題下討論了我們面臨的重大風險，與2019年2月26日提交給證券交易委員會的年度報告相同，以及在我們提交給證券交易委員會的後續報告中題為“風險因素”的標題。？我們在本文件中的前瞻性陳述僅涉及截至本文件提交之日的情況。·可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。·除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述的義務。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

經修訂的信貸協議包括金額為2億5千萬美元的高級有擔保期限貸款工具、延遲提款功能下的額外期限貸款容量1000億美元(我們於2018年5月1日完成收購富聯國際時訪問)，以及金額為2.50億美元的循環貸款工具。·此外，2018年4月25日，我們發行了總計4000萬美元的高級債券本金。·高級債券具有固定利率，因此不包括在下面的計算中，因為它們不受利率波動的影響。

根據經修訂的信貸協議，定期貸款安排及循環貸款的應付利息均以浮動利率為基礎。·因此，我們面臨與這筆未償債務的利率波動有關的市場風險。截至2019年9月30日，我們的定期貸款安排下有3.122億美元未償還，截至該日的適用利率為3.36%。·根據我們截至2019年9月30日的修訂信貸協議下的未償還借款，利率提高100個基點將導致我們的年化利息支出增加300萬美元。·截至2019年9月30日，旋轉融資項下沒有未清餘額。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

在本季度報告涵蓋的期間結束時，我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估(根據“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年9月30日有效。

財務報告內部控制的變化

截至二零一九年九月三十日止的最近一個財政季度，本公司對財務報告的內部控制(此術語在“交易法”第13a-15(F)及15d-15(F)條中的定義)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制造成重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

中“訴訟”標題下列出的信息附註15-其他承諾和或有事項本季度報告第I部分中包含的未經審計的簡明綜合財務報表，在此以引用的方式併入本文中。

第1A項·風險因素

我們的風險因素沒有重大變化，正如我們之前在2019年2月26日提交給證券交易委員會的2018年年度報告中披露的那樣。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

下表提供了截至2019年9月30日的三個月中回購普通股的信息，除股票和每股數據外，以千為單位：


週期	購買的股份總數	每股普通股支付的平均價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票數量	根據計劃或計劃仍可購買的股票的近似美元價值
2019年7月1日-2019年7月31日	61,971	$	81.51	61,971	$	175,449
2019年8月1日-2019年8月31日	162,549	$	90.18	162,549	$	160,790
2019年9月1日-2019年9月30日	139,554	$	92.92	139,554	$	147,823
總計	364,074	$	89.76	364,074

所有回購都是用現金資源進行的。不包括在本次披露之外的是回購股份，以解決與股票獎勵和行使股票期權有關的法定員工税預扣。

項目3.對高級證券的違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

第6項.展品

附件索引中列出的展品作為本季度報告的一部分進行歸檔或提供(如索引中所註明的)，並通過引用將其併入本文。

展品索引


		通過引用併入			歸檔
展品·號	展品標題	形式	陳列品	申報日期	在此
31.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的規則13a-14和15d-14要求的首席執行官認證				X

31.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的規則13a-14和15d-14要求的首席財務官認證				X

32.1‡	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席執行官認證

32.2‡	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席財務官認證

101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。				X

101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔				X

101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔				X

101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔				X

101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔				X

101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔				X

104	封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)				X

	‡隨附

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。


	TOPBUILD公司


	依據：	/s/約翰·S·彼得森
	姓名：	約翰·S·彼得森(John S.Peterson)
	標題：	副總裁兼首席財務官
		(首席財務官)

2019年10月31日