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假的--12-31Q320190001616707931200017849000730000079000000.0010.001500000000164000000623297012841788265502165273722730.0050.009610.0085910.00673490000000000056000000.0010.0011000000010000000000P5DP5DP10DP10DP1Y0.666700016167072019-01-012019-09-300001616707美國-公認會計原則：共同：2019-10-230001616707美國-公認會計原則：共同：2019-10-2300016167072018-12-3100016167072019-09-300001616707美國-公認會計原則：共同：2019-09-300001616707美國-公認會計原則：共同：2018-12-310001616707美國-公認會計原則：共同：2019-09-300001616707美國-公認會計原則：共同：2018-12-3100016167072018-07-012018-09-3000016167072019-07-012019-09-3000016167072018-01-012018-09-300001616707一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-09-300001616707us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001616707us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001616707美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-09-300001616707美國-公認會計原則：減少收入2019-09-300001616707美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-09-300001616707美國-GAAP：添加劑2019-09-300001616707一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001616707美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001616707us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001616707us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001616707us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001616707美國-GAAP：添加劑2018-09-300001616707美國-GAAP：添加劑2018-12-310001616707一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-09-300001616707美國-公認會計原則：減少收入2017-12-310001616707一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300001616707美國-公認會計原則：會計標準更新201409美國-公認會計原則：減少收入2018-01-010001616707美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-01-010001616707一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001616707美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-09-300001616707us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001616707一般公認會計原則：StockMenger2017-12-310001616707美國-GAAP：添加劑2017-12-310001616707美國-公認會計原則：會計標準更新2014092018-01-010001616707美國-公認會計原則：會計標準更新201602美國-公認會計原則：減少收入2019-01-010001616707美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-09-3000016167072017-12-3100016167072018-09-300001616707美國-公認會計原則：減少收入2018-09-300001616707美國-GAAP：添加劑2018-07-012018-09-3000016167072018-06-300001616707一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300001616707美國-公認會計原則：減少收入2018-06-300001616707一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-300001616707一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300001616707美國-GAAP：添加劑2019-06-300001616707一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300001616707美國-GAAP：添加劑2019-07-012019-09-300001616707美國-公認會計原則：減少收入2019-06-300001616707us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001616707美國-GAAP：添加劑2018-06-300001616707美國-公認會計原則：減少收入2018-07-012018-09-300001616707us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001616707美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-3000016167072019-06-300001616707us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001616707us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-3000016167072019-01-010001616707美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2018-12-310001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：認證2018-12-310001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2018-12-310001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1MengerW：投資證券2018-12-310001616707W：投資證券2018-12-310001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：認證2018-12-310001616707美國-公認會計原則：貨幣市場基金2018-12-310001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2018-12-310001616707美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310001616707美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2018-12-310001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：認證2018-12-310001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2MengerW：投資證券2018-12-310001616707美國-公認會計原則：認證2018-12-310001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員W：投資證券2018-12-310001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310001616707美國-公認會計原則：短期投資2019-09-300001616707SRT：最大值美國-公認會計原則：其他長期投資2019-01-012019-09-300001616707美國-公認會計原則：其他長期投資2018-12-310001616707美國-公認會計原則：短期投資2018-12-310001616707美國-公認會計原則：貨幣市場基金2019-09-300001616707W：投資證券2019-09-300001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：認證2019-09-300001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2MengerW：投資證券2019-09-300001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-09-300001616707美國-公認會計原則：認證2019-09-300001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2019-09-300001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員W：投資證券2019-09-300001616707美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2019-09-300001616707美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2019-09-300001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2019-09-300001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：認證2019-09-300001616707美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-09-300001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1MengerW：投資證券2019-09-300001616707美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：認證2019-09-300001616707SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：其他長期投資2019-01-012019-09-300001616707美國-公認會計原則：租賃改進2018-12-310001616707W：傢俱和計算機設備2019-09-300001616707美國-公認會計原則：構建-進步-成員2018-12-310001616707W：SiteandSoftwareDevelopmentCostMor2018-12-310001616707美國-公認會計原則：構建-進步-成員2019-09-300001616707美國-公認會計原則：租賃改進2019-09-300001616707W：傢俱和計算機設備2018-12-310001616707美國-公認會計原則：構建成員20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公認會計原則：共同：2019-08-192019-08-190001616707w:A1.002019ConvertibleSeniorNotesDue2026Member美國-公認會計原則：可轉換美國-公認會計原則：共同：2019-08-190001616707w:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member美國-公認會計原則：可轉換2018-11-012018-11-300001616707w:A1.002019ConvertibleSeniorNotesDue2026Member美國-公認會計原則：可轉換美國-公認會計原則：共同：2019-08-140001616707w:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member美國-公認會計原則：可轉換2018-11-190001616707w:A1.002019ConvertibleSeniorNotesDue2026Member美國-公認會計原則：可轉換美國-公認會計原則：共同：2019-08-142019-08-140001616707w:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member美國-公認會計原則：可轉換美國-公認會計原則：共同：2018-11-142018-11-140001616707w:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member美國-公認會計原則：可轉換美國-公認會計原則：超額分配2017-09-150001616707w:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member美國-公認會計原則：可轉換2017-09-150001616707w:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member美國-公認會計原則：可轉換美國-公認會計原則：共同：2017-09-112017-09-110001616707w:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member美國-公認會計原則：可轉換美國-公認會計原則：共同：2018-11-190001616707w:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member美國-公認會計原則：可轉換美國-公認會計原則：共同：2018-11-140001616707w:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member美國-公認會計原則：可轉換美國-公認會計原則：共同：2017-09-110001616707w:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member美國-公認會計原則：可轉換2019-01-012019-09-3000016167072017-09-112017-09-110001616707w:A1.002019ConvertibleSeniorNotesDue2026Member美國-公認會計原則：可轉換2019-07-012019-09-300001616707w:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member美國-公認會計原則：可轉換2019-07-012019-09-300001616707w:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member美國-公認會計原則：可轉換2019-07-012019-09-300001616707w:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member美國-公認會計原則：可轉換2018-07-012018-09-300001616707w:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member美國-公認會計原則：可轉換2019-01-012019-09-300001616707w:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member美國-公認會計原則：可轉換2018-01-012018-09-300001616707w:A1.002019ConvertibleSeniorNotesDue2026Member美國-公認會計原則：可轉換2019-01-012019-09-300001616707w:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member美國-公認會計原則：可轉換美國-公認會計原則：共同：2018-11-192018-11-190001616707w:CommonStockOptionsRestrictedStockOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-09-300001616707w:CommonStockOptionsRestrictedStockOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2018-01-012018-09-300001616707w:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member美國-公認會計原則：可轉換美國-公認會計原則：共同：2017-09-152017-09-150001616707w:CommonStockOptionsRestrictedStockOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2019-07-012019-09-300001616707w:CommonStockOptionsRestrictedStockOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2018-07-012018-09-30W：日W：地點W：原告iso 4217：美元iso 4217：美元Xbrli：股票W：租賃W：產品W：供應商Xbrli：股票Xbrli：純W：投票W：警官W：機構
目錄

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
 表格10-Q
 
 
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
轉軌時期的轉軌時期從轉軌到再轉軌再轉軌
 
委員會檔案編號：001-36666 
 
 
韋費爾公司
(註冊人的確切姓名如其章程所指明)
特拉華州
 
 
36-4791999
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
 
(I.R.S.僱主)
識別號碼)
 
 
 
 
科普利廣場4號
波士頓
馬
02116
(主要行政辦公室地址)
 
 
(郵政編碼)
(617) 532-6100
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元
W
紐約證券交易所
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是 ☒不能再作再加工☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速機
☒
加速機
☐
非加速濾波器
☐
小型報告公司
☐
新興成長型公司
☐
 
 
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。☐沒有☒
班級
 
截至2019年10月23日仍未償還的款項
普通股，每股面值0.001美元
 
65,758,215
二級普通股，每股面值0.001美元
 
27,372,385
 

目錄

韋費爾公司
表格季度報告索引10-Q
截止季度2019年9月30日
 
 
頁
 
 
第一部分財務資料
 
 
 
項目1.
未經審計的合併和精簡財務報表
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併和壓縮資產負債表
3
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的合併和精簡業務報表

4
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合損失綜合報表
5
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月股東赤字合併和精簡報表
6
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動合併和精簡報表

8
 
 
 
 
未經審計的合併和精簡財務報表附註
9
 
 
 
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
27
 
 
 
項目3.
市場風險的定量和定性披露
38
 
 
 
項目4.
管制和程序
39
 
 
 
第二部分.其他資料
 
 
 
項目1.
法律程序
40
 
 
 
項目1A。
危險因素
40
 
 
 
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
40
 
 
 
項目6.
展品
41
 
 
 
簽名
 
43

1
目錄

第I部
 
財務信息


關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表10-Q的季度報告載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。除本季度10-Q報表所載的歷史事實陳述外，包括我們的投資計劃、我們未來客户的增長、我們未來的運營結果和財務狀況、我們的業務戰略以及我們對未來業務的管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”或這些術語或其他類似的表達方式來識別前瞻性陳述。
前瞻性聲明是基於當前對未來事件的預期。我們不能保證任何前瞻性的陳述都是準確的，儘管我們相信我們的預期和假設是合理的。投資者應該意識到，如果基礎假設被證明是不準確的，或者已知或未知的風險或不確定性成為現實，實際結果可能與公司的預期和預測有很大的不同。因此，我們告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性的聲明。這些前瞻性聲明僅在本季度報告的日期，即表10-Q，並且，除非根據適用的法律的要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於任何新的信息，未來的事件或其他原因。
可能導致或促成我們未來成果差異的因素包括(但不限於)以下因素：
•我們的能力，以獲得新的客户和維持和/或管理我們的增長；
•我們增加每個活躍客户淨收入的能力；
•我們有能力打造和維護強大的品牌；
•我們管理全球增長和擴張的能力；
•我們成功競爭的能力；
•互聯網和電子商務的增長速度；
•
經濟因素，如利率、住房市場、貨幣匯率波動和消費者支出的變化；
•世界事件、自然災害、公共衞生緊急情況、內亂和恐怖襲擊；以及
•
我們作為一方或須受調查的法律及規管程序及調查的發展及結果，以及與該等法律及規管程序及調查有關而可能招致的法律責任、義務及開支(如有的話)。
關於可能導致或促成我們未來結果差異的風險、不確定因素和其他因素的進一步清單和説明，包括本文和我們向證券交易委員會提交的其他文件中的警告聲明，包括第二部分第1A項所列的聲明。危險因素本季報(表格10-q)及截至本年度的年度報告(表10-K)2018年12月31日。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。


2
目錄

韋費爾公司
合併和壓縮資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


九月三十日
2019

十二月三十一日，
2018
資產

 


 

流動資產

 

 
 

現金和現金等價物

$
1,295,385

 
$
849,461

短期投資

6,049

 
114,278

應收賬款，扣除備抵17 849美元 2019年9月30日和2018年12月31日分別為9 312美元

75,677

 
50,603

盤存

68,622

 
46,164

預付費用和其他流動資產

224,968

 
195,430

流動資產總額

1,670,701

 
1,255,936

經營租賃使用權資產
 
756,716

 
—

財產和設備，淨額

547,056

 
606,977

商譽和無形資產淨額

19,211

 
2,585

長期投資

—

 
6,526

其他非流動資產

13,951

 
18,826

總資產

$
3,007,635

 
$
1,890,850

負債與股東權益

 
 
 
流動負債

 
 
 
應付帳款

$
814,439

 
$
650,174

應計費用

267,351

 
212,997

未獲收入

151,367

 
148,057

其他流動負債

200,502

 
127,995

流動負債總額

1,433,659

 
1,139,223

租賃融資債務，扣除當期部分
 
—

 
183,056

經營租賃負債
 
813,861

 
—

長期債務

1,435,927


738,904

其他負債

6,617

 
160,388

負債總額

3,690,064

 
2,221,571

承付款和意外開支(附註7)



 


可轉換優先股，每股票面價值0.001美元：2019年9月30日和2018年12月31日批准發行的10，000，000股股票

—

 
—

股東赤字：

 
 
 

A類普通股，每股面值0.001美元，獲授權股票500，000，000股，分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行股票65，502，165股和62，329，701股

66

 
63

B類普通股，分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行股票，票面價值為每股0.001美元，核定股票為164，000，000股，分別為27，372，273股和28，417，882股

27

 
28

額外已付資本

1,054,135

 
753,657

累積赤字

(1,735,201
)
 
(1,082,689
)
累計其他綜合(損失)

(1,456
)
 
(1,780
)
股東赤字總額

(682,429
)
 
(330,721
)
負債總額和股東赤字

$
3,007,635

 
$
1,890,850

 
所附附註是這些未經審計的合併和精簡財務報表的組成部分。

3
目錄

韋費爾公司
合併和精簡業務報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
 
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入
 
$
2,305,487

 
$
1,705,645

 
$
6,593,567


$
4,765,170

出售貨物的成本
 
1,765,566

 
1,312,875

 
5,023,590

 
3,663,569

毛利
 
539,921

 
392,770

 
1,569,977

 
1,101,601

業務費用：
 
 

 
 

 
 

 
 

客服及商户費用
 
91,255

 
66,664

 
256,230

 
182,340

廣告
 
281,846

 
202,587

 
784,981

 
541,815

銷售、操作、技術、一般和行政管理
 
426,529

 
268,785

 
1,153,286

 
721,120

業務費用共計
 
799,630

 
538,036

 
2,194,497

 
1,445,275

業務損失
 
(259,709
)
 
(145,266
)
 
(624,520
)
 
(343,674
)
利息費用，淨額
 
(14,432
)
 
(7,066
)
 
(33,922
)
 
(18,269
)
其他收入淨額
 
2,182

 
1,054

 
5,582

 
2,661

所得税前損失
 
(271,959
)
 
(151,278
)
 
(652,860
)
 
(359,282
)
所得税準備金
 
76

 
448

 
1,502

 
953

淨損失
 
$
(272,035
)
 
$
(151,726
)
 
$
(654,362
)
 
$
(360,235
)
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失
 
$
(2.94
)

$
(1.69
)

$
(7.13
)

$
(4.04
)
用於計算每股金額、基本和稀釋的普通股的加權平均數
 
92,540

 
89,792

 
91,820

 
89,144

 
所附附註是這些未經審計的合併和精簡財務報表的組成部分。


4
目錄

韋費爾公司
綜合損失表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨損失
 
$
(272,035
)
 
$
(151,726
)
 
$
(654,362
)
 
$
(360,235
)
其他綜合損失：
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣折算調整
 
(75
)
 
(243
)
 
129

 
249

可供銷售投資的未實現淨收益(虧損)
 
(5
)
 
85

 
195

 
47

綜合損失
 
$
(272,115
)
 
$
(151,884
)
 
$
(654,038
)
 
$
(359,939
)
 
所附附註是這些未經審計的合併和精簡財務報表的組成部分。


5
目錄

韋費爾公司
股東赤字合併和精簡報表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
三個月結束
 
 
A類和B類普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份
 
金額
 
額外
已付
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合
損失
 
共計
股東‘
赤字
2018年6月30日結餘
 
89,477

 
$
89

 
$
593,460

 
$
(787,118
)
 
$
(1,909
)
 
$
(195,478
)
淨損失
 
—

 
—

 
—

 
(151,726
)
 
—

 
(151,726
)
其他綜合收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(158
)
 
(158
)
行使購買普通股的期權
 
10

 
—

 
30

 
—

 
—

 
30

在RSU歸屬時發行普通股
 
642

 
1

 
—

 
—

 
—

 
1

與RSU淨結算有關的扣留股份
 
(2
)
 
—

 
(462
)
 
—

 
—

 
(462
)
權益補償費用
 
—

 
—

 
35,572

 
—

 
—

 
35,572

2018年9月30日餘額
 
90,127

 
$
90

 
$
628,600

 
$
(938,844
)
 
$
(2,067
)
 
$
(312,221
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年6月30日結餘
 
92,098

 
$
93

 
$
859,092

 
$
(1,463,166
)
 
$
(1,376
)
 
$
(605,357
)
淨損失
 
—

 
—

 
—

 
(272,035
)
 
—

 
(272,035
)
其他綜合收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(80
)
 
(80
)
行使購買普通股的期權
 
3

 
—

 
10

 
—

 
—

 
10

在RSU歸屬時發行普通股
 
781

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

與RSU淨結算有關的扣留股份
 
(8
)
 
—

 
(1,086
)
 
—

 
—

 
(1,086
)
權益補償費用
 
—

 
—

 
65,553

 
—

 
—

 
65,553

發行可轉換債券和上限買入的股票部分，淨額(注14)
 
—

 
—

 
130,566

 
—

 
—

 
130,566

2019年9月30日結餘
 
92,874

 
$
93

 
$
1,054,135

 
$
(1,735,201
)
 
$
(1,456
)
 
$
(682,429
)

所附附註是這些未經審計的合併和精簡財務報表的組成部分。










6
目錄


韋費爾公司
股東赤字合併和精簡報表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
九個月結束
 
 
A類和B類普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份
 
金額
 
額外
已付
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合
損失
 
共計
股東‘
二次赤字
2017年12月31日結餘
 
88,209

 
$
88

 
$
537,212

 
$
(583,266
)
 
$
(2,363
)
 
$
(48,329
)
淨損失
 
—

 
—

 
—

 
(360,235
)
 
—

 
(360,235
)
其他綜合收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
296

 
296

行使購買普通股的期權
 
35

 
—

 
104

 
—

 
—

 
104

在RSU歸屬時發行普通股
 
1,893

 
2

 
—

 
—

 
—

 
2

與RSU淨結算有關的扣留股份
 
(10
)
 
—

 
(1,097
)
 
—

 
—

 
(1,097
)
權益補償費用
 
—

 
—

 
92,381

 
—

 
—

 
92,381

通過ASU第2014-09號決議
 
—

 
—

 
—

 
4,657

 
—

 
4,657

2018年9月30日餘額
 
90,127

 
$
90

 
$
628,600

 
$
(938,844
)
 
$
(2,067
)
 
$
(312,221
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日餘額
 
90,748

 
$
91

 
$
753,657

 
$
(1,082,689
)
 
$
(1,780
)
 
$
(330,721
)
淨損失
 
—

 
—

 
—

 
(654,362
)
 
—

 
(654,362
)
其他綜合收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
324

 
324

行使購買普通股的期權
 
28

 
—

 
90

 
—

 
—

 
90

在RSU歸屬時發行普通股
 
2,109

 
2

 
—

 
—

 
—

 
2

與RSU淨結算有關的扣留股份
 
(11
)
 
—

 
(1,510
)
 
—

 
—

 
(1,510
)
權益補償費用
 
—

 
—

 
171,332

 
—

 
—

 
171,332

發行可轉換債券和上限買入的股票部分，淨額(注14)
 
—

 
—

 
130,566

 
—

 
—

 
130,566

通過ASU第2016-02號
 
—

 
—

 
—

 
1,850

 
—

 
1,850

2019年9月30日結餘
 
92,874

 
$
93

 
$
1,054,135

 
$
(1,735,201
)
 
$
(1,456
)
 
$
(682,429
)

所附附註是這些未經審計的合併和精簡財務報表的組成部分。



7
目錄

現金流量表
(單位：千)
(未經審計) 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
業務活動現金流量
 
 

 
 

淨損失
 
$
(654,362
)
 
$
(360,235
)
調整數，將淨虧損與用於業務活動的現金淨額對賬
 
 
 
 
折舊和攤銷
 
134,172

 
87,426

股權補償
 
162,014

 
88,148

可轉換票據折價和發行成本的攤銷
 
40,737

 
13,699

其他非現金調整數
 
(1,659
)
 
177

經營資產和負債的變化：
 
 
 
 
應收賬款
 
(25,309
)
 
(3,157
)
盤存
 
(22,716
)
 
(7,757
)
預付費用和其他流動資產
 
(29,648
)
 
(37,376
)
應付帳款和應計費用
 
215,786

 
187,733

未賺取收入和其他負債
 
22,382

 
80,509

其他資產
 
(1,920
)
 
(6,836
)
業務活動提供的現金淨額(用於)
 
(160,523
)
 
42,331

 
 
 
 
 
投資活動的現金流量
 
 
 
 

短期投資的出售及到期日
 
115,468

 
45,955

購置財產和設備
 
(183,968
)
 
(110,504
)
網站和軟件開發成本
 
(94,697
)
 
(45,769
)
其他投資活動
 
(15,977
)
 
(399
)
用於投資活動的現金淨額
 
(179,174
)
 
(110,717
)
 
 
 
 
 
來自融資活動的現金流量
 
 
 
 

發行可轉換票據的收益，扣除發行成本
 
935,146

 
—

支付上限買入確認的保險費
 
(145,728
)
 
—

與股權淨結算有關的税款
 
(1,510
)
 
(1,097
)
遞延融資費用
 
(791
)
 
—

行使股票期權的淨收益
 
90

 
104

(用於)籌資活動提供的現金淨額
 
787,207

 
(993
)
匯率變動對現金及現金等價物的影響
 
(1,586
)
 
(945
)
現金和現金等價物淨增(減少)額
 
445,924

 
(70,324
)
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
 

 
 

期初
 
849,461

 
558,960

期末
 
$
1,295,385

 
$
488,636

 
 
 
 
 
補充現金流信息
 
 

 
 

支付長期債務利息的現金
 
$
4,528

 
$
1,554

購置應付款和應計費用及其他負債所包括的財產和設備
 
$
34,028

 
$
10,520

在融資租賃債務和其他租賃項下資本化的建築費用
 
$
—

 
$
64,408

 
所附附註是這些未經審計的合併和精簡財務報表的組成部分。

8
目錄

合併和精簡財務報表附註
(未經審計)
 
1.列報基礎
韋費爾公司(“公司”)是世界上最大的家庭在線目的地之一。通過其電子商務商業模式，該公司提供視覺啟發的瀏覽，引人注目的商品，容易發現的產品和有吸引力的價格超過。一千四百萬以上產品11,000供應商。
本季度報告中所載的合併和精簡的財務報表和其他披露的表10-Q是本公司的財務報表。合併和壓縮的資產負債表數據2018年12月31日從經審計的財務報表中得出。伴隨的合併和壓縮資產負債表2019年9月30日，合併和壓縮業務報表、綜合損益表、股東赤字合併表和濃縮報表以及截至終了期間的現金流量表2019年9月30日和2018未經審計。未經審計的中期財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些財務報表反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這是公司財務狀況公允表截至2019年9月30日財務報表、綜合損益表、股東赤字報表和現金流量表2019年9月30日和2018。與這些期間有關的財務數據和在這些説明中披露給合併和精簡財務報表的其他信息未經審計。
本報告所述期間合併和精簡的業務、綜合虧損、股東赤字和現金流量報表2019年9月30日不一定表示預期的業務結果和現金流量。2019年12月31日，或任何其他時期。 
2.重要會計政策摘要
公司已經確定了重要的會計政策，這些政策對於理解其業務和經營結果至關重要。
租賃
該公司於2019年1月1日採用經修訂的追溯方法，通過了ASU No.2016-02號“租約”(“ASU 2016-02”)。該公司還選出了一套實用的權宜之計，除其他外，允許該公司進行歷史租賃分類。該標準的採用導致(1)取消了對某些未通過出售-回租標準的租賃的建築資產和融資租賃義務的確認；(2)取消了對某些租賃安排的在建工程資產和其他長期負債的確認，從而使公司不再被視為建築項目的被視為建築業主；(3)承認經營租賃權-使用-使用權(ROU)資產和租賃負債，用於租賃安排，初始期限超過12個月。
ASU 2016-02通過後，對資產負債表作了以下調整(千)：
 
 
(2018年12月31日)
 
ASU 2016-02調整數
 
(一九二零九年一月一日)
資產負債表項目
 
 
 
 
 
 
財產和設備，淨額
 
$
606,977

 
$
(227,709
)
 
$
379,268

經營租賃使用權資產
 
$
—

 
$
524,082

 
$
524,082

其他非流動資產
 
$
18,826

 
$
(6,814
)
 
$
12,012

其他負債
 
$
160,388

 
$
(155,996
)
 
$
4,392

其他流動負債
 
$
127,995

 
$
(9,624
)
 
$
118,371

租賃融資債務，扣除當期部分
 
$
183,056

 
$
(183,056
)
 
$
—

經營租賃負債
 
$
—

 
$
636,385

 
$
636,385

累積赤字
 
$
(1,082,689
)
 
$
1,850

 
$
(1,080,839
)

該標準的採用對公司的流動性沒有顯著的影響，也沒有對公司的債務契約的遵守產生實質性的不利影響。

9
目錄

公司決定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃包括在“經營租賃使用權資產," "其他流動負債“和”經營租賃負債“在我們的合併和精簡的資產負債表上。2019年9月30日本公司尚未簽訂物資融資租賃安排。
最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇，當合理地確定管理層將行使這一選擇權時。本公司有租賃安排，有租賃和非租賃的組成部分.對於本公司的倉庫和履行中心租賃安排，本公司分別核算租賃和非租賃組件。對於所有其他租賃安排，本公司將租賃部分和非租賃部分作為單一租賃部分進行核算。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據未來最低租賃付款在開始之日的租賃期限內的現值確認的。由於公司的大部分租約並沒有提供隱含利率，因此，公司在決定未來付款的現值時，會根據開始日期所獲得的資料，使用其估計的增量借款利率。確定公司的遞增借款利率需要判斷。每次租賃的增量借款利率主要是根據同一行業內的公司公開獲得的信息和類似的信貸狀況確定的。然後，根據擔保、租賃期限和公司租賃安排中包括的其他具體條款的影響，對費率進行調整。增量借款利率是在至少開始時確定的，或自2019年1月1日起確定為在採用ASC 842時存在的經營租賃。增量借款利率隨後在修改租賃安排後重新評估。經營租賃ROU資產還包括在開始日期之前支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵和發生的初始直接費用。隨後，根據公司的長期資產會計政策，對ROU資產進行減值評估。
股票補償
該公司於2019年1月1日通過了ASU No.No.2018-07、“補償-股票補償”(主題718)、對非僱員股票支付會計的改進(“ASU 2018-07”)。ASU簡化了發放給非僱員的基於股份的薪酬的各個方面，使指導與基於員工股份的薪酬會計相一致。ASU 2018-07的採用並沒有對公司的綜合財務狀況、經營結果、綜合虧損、股東赤字或現金流產生重大影響。
託管安排
2018年8月，FASB發佈了與客户核算託管安排所產生的實施費用有關的指導意見。指南將雲計算安排中發生的實現成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件的資本化成本的要求相一致。本指南適用於2019年12月15日以後開始的中期和年度報告期間，並允許儘早通過。這一指導可以追溯或前瞻性地應用。該公司早在2019年1月1日就採用了該指南。該指引的通過並沒有對該公司的合併財務狀況、經營結果、綜合虧損、股東赤字或現金流量。
本公司認為，除實施ASU 2016-02及ASU 2018-07外，在實施ASU 2016-07期間並無顯著改變。九結束的幾個月2019年9月30日中披露的項目附註2，重要會計政策摘要，包括在第II部，第8項財務報表和補充數據，該公司截至年度的週年報告(表格10-K)為何？2018年12月31日.
3.有價證券和公允價值計量
有價證券
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的所有有價證券都被歸類為可供出售的證券，其估計公允價值為$6.0百萬和$120.8百萬分別。該公司定期審查其可供出售的證券的其他非臨時減值.該公司考慮的因素，如持續時間，嚴重程度和下降的原因，價值下降，潛在的恢復期，和它的意圖出售。如……2019年9月30日，該公司的可供出售的證券主要由公司債券和其他政府債務構成，這些債券都是按公允價值定價的。在此期間三九結束的幾個月2019年9月30日和2018，該公司不承認任何其他-臨時減值損失.公司長期有價證券的到期日一般從一到兩年。出售的可銷售證券的成本基礎由公司使用特定的識別方法確定。在此期間三九結束的幾個月2019年9月30日和2018，該公司沒有任何已實現的損益。

10
目錄

 下表列出截至2005年12月31日公司有價證券的詳細情況2019年9月30日和2018年12月31日(千)：
 
 
2019年9月30日
 
 
攤銷
成本
 
毛額
未實現
損失
 
估計值
公允價值
短期：
 
 

 
 

 
 

投資證券
 
$
6,055

 
$
(6
)
 
$
6,049

共計
 
$
6,055

 
$
(6
)
 
$
6,049

 
 
2018年12月31日
 
 
攤銷
成本
 
毛額
未實現
損失
 
估計值
公允價值
短期：
 
 

 
 

 
 

投資證券
 
$
114,402

 
$
(124
)
 
$
114,278

長期：
 
 
 
 
 
 
投資證券
 
6,603

 
(77
)
 
6,526

共計
 
$
121,005

 
$
(201
)
 
$
120,804


公允價值計量
公司的金融資產和負債按公允價值計量，公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。用於衡量公允價值的三種投入水平如下：
▪
一級-相同資產或負債活躍市場未經調整的報價
▪
二級-類似資產或負債活躍市場的未調整報價，非活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價，或可觀察到或能夠為資產或負債整個期間的可觀測市場數據所證實的報價以外的其他投入。
▪
第三級-由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入
這一層次要求公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀測的投入。該公司以公允價值衡量其現金等價物和短期和長期投資.公司將其現金等價物和限制性現金分類在一級以下，因為公司使用市場報價對這些投資進行估值。公司一級金融資產的公允價值是根據相同標的證券的市場報價計算的。該公司將短期和長期投資分類在二級內，因為市場中相同或類似資產的未調整報價不活躍。本公司沒有任何資產或負債被歸類為三級金融資產。
下表列出按公允價值計算的公司金融資產的公允價值。2019年9月30日和2018年12月31日基於三層值層次結構(以千為單位)：
 
 
2019年9月30日
 
 
一級
 
二級
 
三級
 
共計
現金等價物：
 
 

 
 

 
 

 
 

貨幣市場基金和其他基金
 
$
1,214,845

 
$
—

 
$
—

 
$
1,214,845

短期投資：
 
 
 
 
 
 
 


投資證券
 
—

 
6,049

 
—

 
6,049

其他非流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
存單
 
5,076

 
—

 
—

 
5,076

共計
 
$
1,219,921

 
$
6,049

 
$
—

 
$
1,225,970


11
目錄

 
 
2018年12月31日
 
 
一級
 
二級
 
三級
 
共計
現金等價物：
 
 

 
 

 
 

 
 

貨幣市場基金
 
$
715,086

 
$
—

 
$
—

 
$
715,086

短期投資：
 
 

 
 

 
 

 


投資證券
 
—

 
114,278

 
—

 
114,278

其他非流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
存單
 
5,000

 
—

 
—

 
5,000

長期：
 
 

 
 

 
 

 


投資證券
 
—

 
6,526

 
—

 
6,526

共計
 
$
720,086

 
$
120,804

 
$
—

 
$
840,890


4.無形資產和親善
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司有$18.8百萬和$0.5百萬無形資產。與無形資產有關的攤銷費用$0.1百萬和$0.2百萬為截至2019年9月30日止的三個月和2018分別$0.4百萬和$0.8百萬為九結束的幾個月2019年9月30日和2018年9月30日分別。
善意$0.4百萬和$2.1百萬截至2019年9月30日和2018年12月31日分別。
5.財產和設備，淨額
下表彙總了資產和設備的淨值。2019年9月30日和2018年12月31日(千)：
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
傢俱和計算機設備
 
$
459,896

 
$
339,761

網站和軟件開發成本
 
263,555

 
172,653

租賃改良
 
189,622

 
109,929

在建
 
36,023

 
90,104

建築物(租賃-注6)
 
—

 
184,694

 
 
949,096

 
897,141

減去累計折舊和攤銷
 
(402,040
)
 
(290,164
)
財產和設備，淨額
 
$
547,056

 
$
606,977


財產和設備折舊和攤銷費用$50.1百萬和$32.4百萬為截至2019年9月30日止的三個月和2018分別$133.8百萬和$86.6百萬為截至2019年9月30日止的9個月和2018分別。
6.租賃
ASU 2016-02通過後
本公司有倉庫、履行中心、辦公室和數據中心空間的租賃安排。這些租約在不同的日期到期2035。經營租賃費用$31.8百萬和$17.5百萬在截至2019年9月30日止的三個月和2018分別$86.8百萬和$48.1百萬在九結束的幾個月2019年9月30日和2018分別。

12
目錄

下表列出與租賃有關的其他資料(單位：千)：
 
 
截至2019年9月30日止的9個月
補充現金流信息
 
 
包括在租賃安排的業務現金流量中的現金付款
 
$
77,687

以租賃債務換取的使用權資產
 
$
281,006

 
 
 
 
 
(一九二零九年九月三十日)
附加租賃信息
 
 
加權平均剩餘租賃期限
 
10年數

加權平均貼現率
 
6.7
%

不可撤銷租約下的未來最低租賃付款2019年9月30日如下(千)：
 
 
金額
2019年(不包括截至2019年9月30日的9個月)
 
$
30,078

2020
 
138,735

2021
 
143,833

2022
 
137,419

2023
 
132,865

此後
 
634,742

未來最低租賃付款總額
 
1,217,672

減：估算利息
 
(317,805
)
共計
 
$
899,867


下表列出經營租賃總額(以千為單位)：
 
 
(一九二零九年九月三十日)
資產負債表項目
 
 
其他流動負債
 
$
86,006

經營租賃負債
 
813,861

經營租賃總額
 
$
899,867


截至2019年9月30日，該公司已進入$332.6百萬額外的經營租約，主要與尚未開始的建造至適合的倉庫租約有關.由於公司在施工期間不控制相關資產，因此，出於會計目的，公司不被視為建築項目的所有者。這些經營契約將於2019和2021年的租約條款2到15好幾年了。
ASU 2016-02通過前
本公司為根據租約安排而招致的估計建造費用設立資產及負債，而就會計而言，公司只有在公司參與結構改善工程的建造或在租約開始前承擔建造風險的範圍內，才會被視為業主。這些都被稱為“建造到合適的租賃”。本公司在使用適合建造的租賃設施時，會根據售後租回會計指引，評估這些安排是否符合認可銷售的資格。如果公司繼續被視為業主，這些設施將作為融資租賃入賬。
在2018年12月31日終了的一年中，建築工作與三倉庫租賃安排已經完成。在第一次倉庫租賃安排中，該公司得出結論認為它有一份信用證$2.5百萬因此，該公司不符合取消建築資產和負債的售後租賃標準。在兩個

13
目錄

第二和第三倉庫租賃安排，公司向出租人提供無追索權融資，因此公司不符合房屋資產和負債註銷的售後租賃標準。
因此，這些租約被列為融資租賃和$101.0百萬記錄在“租賃融資債務，扣除當期部分“和”財產和設備，淨額，“，截至2018年12月31日，分別出現在公司的合併資產負債表和壓縮資產負債表中。
7.承付款和意外開支
信用證
公司已經開了大約幾張信用證$46.4百萬和$26.8百萬，主要作為某些租賃協議的擔保2019年9月30日和2018年12月31日分別。
法律事項
2019年1月10日和2019年1月16日，對該公司和三在美國馬薩諸塞州地區法院的官員。這個二投訴指稱違反了經修正的1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節，涉及公司先前的某些披露。每個原告都試圖代表一類在2018年8月2日至2018年10月31日期間購買或收購該公司股票的股東，並根據被告的行為影響此類股票價值的指控，尋求損害賠償和其他救濟。公司打算大力為這些訴訟辯護。2019年8月30日，該公司提出了一項以偏見為由駁回申訴的動議。目前，根據有關這起訴訟的現有資料，該公司無法合理地評估這些案件的最終結果，也無法確定對潛在損失的估計或估計範圍。
公司不時捲入在正常經營過程中發生的索賠。雖然不能肯定地預測訴訟和索賠的結果，但公司目前並不認為任何其他法律事項的結果會對公司的經營結果或財務狀況產生重大的不利影響。無論結果如何，訴訟都可能是昂貴和耗時的，因為它會轉移管理層對重要業務事項和倡議的注意力，對公司的整體運營產生負面影響。此外，該公司還可能發現自己面臨更大的外部索賠風險，因為它增加了在管轄範圍內的業務，在這些地區，關於在線零售商潛在責任的法律是不確定的、不利的或不明確的。
8.基於權益的補償
公司董事會(“董事會”)通過了2014年獎勵獎勵計劃(“2014年計劃”)，向符合條件的參與者發放現金和股權獎勵，以吸引、激勵和留住人才。2014年計劃由董事會對非僱員董事的獎勵進行管理，並由董事會賠償委員會對其他參與者進行管理，並規定發行股票期權、股票增值權(“非典”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績股票、股票支付、現金支付、股利獎勵和其他獎勵。在通過2014年計劃之前，韋費爾有限責任公司根據經修正和重組的“共同單位計劃”(“2010年計劃”)頒發了某些股權獎勵，該計劃由韋費爾有限責任公司董事會管理。根據2010年計劃頒發的、目前仍未履行的獎勵是公司的A類或B類普通股。
8,603,066A類普通股的股票最初可根據2014年計劃授予的獎勵發行。2014年計劃還包含了一項常綠規定，在每個日曆年的第一天，從2016年1月1日開始，到2024年1月1日結束，可用於未來贈款的份額增加。從1月1日起，2019, 6,202,378A類普通股的股份可根據2014年計劃獲得未來贈款。根據“2014年計劃”，股票或RSU被沒收，被扣用於最低法定税收義務，未行使的股票期權從2010年和2014年計劃中失效，可獲得未來的贈款。
下表列出與股票期權有關的活動。九結束的幾個月2019年9月30日: 
 
 
備選方案
 
加權平均演習價格
 
加權平均剩餘合同期限(年份)
2018年12月31日仍未償還
 
79,802

 
$
3.05

 
2.5
行使選擇權
 
(28,624
)
 
$
3.14

 
 
截至2019年9月30日
 
51,178

 
$
3.00

 
1.7


14
目錄

行使股票期權的內在價值是$4.2百萬為九結束的幾個月2019年9月30日。現可行使的未償還股票期權的總內在價值如下$5.6百萬。所有股票期權全部歸屬於2019年9月30日.
下表列出與限售普通股有關的活動。九結束的幾個月2019年9月30日: 
 
 
股份
 
加權-
平均授與日期公允價值
2018年12月31日
 
20,000

 
$
44.34

截至2019年9月30日未獲授權
 
20,000

 
$
44.34


無限制普通股的總內在價值$2.2百萬截至2019年9月30日。未獲確認的權益補償費用與未獲限制的普通股有關$0.5百萬有加權平均值的剩餘轉歸期0.3年數特別是.2019年9月30日. 
下表列出了與rsu相關的活動。九結束的幾個月2019年9月30日: 
 
 
股份
 
加權-
平均補助金
日期-再公允價值
2018年12月31日仍未償還
 
7,970,959

 
$
72.43

RSU
 
2,832,312

 
$
142.03

RSU
 
(2,114,736
)
 
$
70.46

RSU被沒收/取消
 
(865,653
)
 
$
85.75

截至2019年9月30日仍未繳付
 
7,822,882

 
$
96.69


RSU的內在價值是$290.5百萬為九蒙結束 2019年9月30日。未歸屬的RSU的總內在價值是 $877.1百萬 截至 2019年9月30日。未確認的基於權益的補償費用與未償還的RSU有關。 $686.2百萬 帶加權平均值的Ve任期1.4年復一年2019年9月30日.
9.未賺取收入
該公司有三種合同責任：(1)在交付購買的產品之前從客户處收取現金，這些現金最初記錄在“未獲收入，“當產品交付時確認為淨收入，(Ii)未贖回的禮品卡和商店信用，最初記錄在未獲收入“，並在贖回期內得到承認；(Iii)會員獎勵可供將來購買，這是客户在使用公司的WayFair品牌私人標籤信用卡購買時獲得的，最初記錄在”其他流動負債“，並在贖回時確認為淨收入。禮品卡和商店信用中未預期贖回的部分根據歷史贖回模式確認為淨收入，從發行之日起二十四個月內基本確認為淨收入。
合同負債列入“未獲收入“和”其他流動負債“在合併和精簡的資產負債表中$151.4百萬和$1.5百萬在…2019年9月30日和$148.1百萬和$3.1百萬在…2018年12月31日分別。在九結束的幾個月2019年9月30日，公司承認$125.1百萬和$1.6百萬的收入淨額，包括在“未獲收入“和”其他流動負債，“，分別在2018年12月31日.
與客户簽訂合同的淨收入按直接零售和其他淨收入以及地理區域分列，因為這種分類方式最能反映收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。請參閲注10，段與地理信息，以獲得更多細節。
10.分部和地理信息
經營部門被界定為可獲得單獨財務信息的企業的組成部分，由首席業務決策者(“CODM”)定期對其進行評估，以決定如何向個別部門分配資源和評估業績。公司的首席執行官是公司的首席執行官。

15
目錄

該公司的經營和報告部門是美國和國際。這些部門反映了CODM分配資源和評估財務執行情況的方式，這是基於每個部門調整的EBITDA。調整後的EBITDA定義為折舊和攤銷前的損失、基於權益的補償和相關税收、利息和其他收入和費用、所得税備抵和非經常性項目。這些費用被排除在部分性能的評估之外，因為它便於在一個週期到一個時期的基礎上進行可報告的分段性能比較。
本公司將某些運營費用分配給運營和報告部門，包括“客户服務和商務費”和“銷售、操作、技術、一般和行政費用”，這些費用是根據向這些部門提供的使用和相對貢獻分配的。它不包括某些業務費用項目，包括“折舊和攤銷”。股權補償及相關税收," "利息費用，淨額," "其他(收入)淨額“和”所得税準備金“該公司的報告部分之間沒有收入交易。
美國
美國部分主要是通過公司的產品銷售收入五不同的網站在美國和通過網站經營的第三方在美國。
國際
國際分部主要由通過公司的國際網站銷售產品而獲得的收入組成。
每組類似產品和服務的外部客户收入不向CODM報告。為分部披露的目的單獨識別這一信息是不實際的，因為這是不容易得到的，而且開發這一信息的費用將過高。除美國以外，沒有任何一個國家提供的收入超過總收入的10%。

16
目錄

下表列出了直接零售和其他淨收入以及可歸因於公司報告部分的調整後的EBITDA(以千為單位)：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
美國直接零售
 
$
1,960,847

 
$
1,460,056

 
$
5,593,923

 
$
4,043,270

美國其他
 
5,807

 
13,189

 
30,947

 
42,903

美國分部淨收入
 
1,966,654

 
1,473,245

 
5,624,870

 
4,086,173

國際直銷
 
338,833

 
232,400

 
968,697

 
678,997

國際分部淨收入
 
338,833

 
232,400

 
968,697

 
678,997

淨收入總額
 
$
2,305,487

 
$
1,705,645

 
$
6,593,567

 
$
4,765,170

 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
調整後的EBITDA：
 
 
 
 
 
 
 
 
美國
 
$
(62,878
)
 
$
(26,036
)
 
$
(91,002
)
 
$
(26,774
)
國際
 
(81,306
)
 
(50,369
)
 
(225,383
)
 
(134,400
)
可報告部分調整後的EBITDA總額
 
(144,184
)
 
(76,405
)
 
(316,385
)
 
(161,174
)
減：對賬項目(1)
 
(127,851
)
 
(75,321
)
 
(337,977
)
 
(199,061
)
淨損失
 
$
(272,035
)
 
$
(151,726
)
 
$
(654,362
)
 
$
(360,235
)
(1)作出調整，以調節應報告部分經調整的EBITDA與合併淨虧損之間的關係，其中包括以下(千)：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
折舊和攤銷
 
$
50,250

 
$
32,544

 
$
134,172

 
$
87,426

股權補償及相關税收
 
65,275

 
36,317

 
173,963

 
95,074

利息費用，淨額
 
14,432

 
7,066

 
33,922

 
18,269

其他(收入)淨額
 
(2,182
)
 
(1,054
)
 
(5,582
)
 
(2,661
)
所得税準備金
 
76

 
448

 
1,502

 
953

調節項目共計
 
$
127,851

 
$
75,321

 
$
337,977

 
$
199,061

下表列出了與本公司通過其網站獲得的直接零售收入和通過第三方經營的網站獲得的其他銷售收入以及我們的媒體解決方案業務的費用有關的活動(單位：千)：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入
 
 

 
 

 
 

 
 

直接零售
 
$
2,299,680

 
$
1,692,456

 
$
6,562,620

 
$
4,722,267

其他
 
5,807

 
13,189

 
30,947

 
42,903

淨收入
 
$
2,305,487

 
$
1,705,645

 
$
6,593,567

 
$
4,765,170



17
目錄

下表列出了公司應報告部門與合併數額對賬的資產總額(單位：千)：
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
按段分列的資產
 
 

 
 

美國
 
$
1,482,542

 
$
670,344

國際
 
190,498

 
56,177

應報告的部分資產共計
 
1,673,040


726,521

+：核對公司資產
 
1,334,595

 
1,164,329

總資產
 
$
3,007,635

 
$
1,890,850

美國和國際分部的資產主要由“應收賬款”組成。盤存," "預付費用和其他流動資產," "財產和設備，淨額“和”經營租賃使用權資產.“公司資產包括”現金和現金等價物“有價證券”長期投資“公司設施”商譽和無形資產淨額，並資本化了內部使用軟件和網站開發成本。
11.所得税
所得税費用$0.1百萬和$0.4百萬為截至2019年9月30日止的三個月和2018分別$1.5百萬和$1.0百萬為截至2019年9月30日止的9個月和2018分別將所得税費用記錄在三九結束的幾個月2019年9月30日和2018主要與某些外國司法管轄區的收入和美國的州所得税有關。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債數額與税法所衡量的數額之間的臨時差額的影響。該公司遞延了與其自2014年第四季度以來累積的淨營業虧損結轉有關的税務資產，並與其某些外國子公司的淨營業虧損結轉有關。如果根據現有證據，部分或全部遞延税資產很可能無法變現，則需要對遞延税淨資產提供估值備抵。該公司每季度重新評估估值備抵額，並對其全球遞延税資產淨額提供了估價備抵。
公司不截至2000年12月31日未獲承認的重大税收福利2019年9月30日和2018年12月31日。公司的政策是將與未確認的税收利益相關的利息和罰款確認為所得税支出的一部分。 

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12.股東赤字
優先股
公司授權10,000,000非指定優先股的股份，$0.001每股票面價值，供將來發行。截至2019年9月30日，公司不發行或發行的未指定優先股的股份。
普通股
公司授權500,000,000A類普通股的股份，$0.001每股票面價值，以及164,000,000B類普通股的股份，$0.001每股票面價值，其中65,502,165和62,329,701A類普通股及27,372,273和28,417,882B類普通股截至2019年9月30日和2018年12月31日分別。甲類普通股和乙類普通股持有人的權利相同，但表決權和轉換權除外。A類普通股中的每一股均有權一每股及B類普通股每股有權十每股得票。B類普通股的每一股可轉換為一按持有人的選擇持有的普通股，並將自動轉換為一轉讓普通股時的普通股，但有某些例外。此外，在B類普通股流通股少於10%當時已發行的A類普通股及B類普通股的總股份數目，或如獲至少持有A類及B類普通股的人投贊成票或書面同意，則該等股份的總數目66 2/3%在二級普通股的流通股中，B類普通股的所有流通股應當自動轉換為A類普通股。除適用於當時已發行的優先股股份的優惠外，普通股持有人有權從可合法獲得的資金中收取股息，條件是董事會酌情決定發行股利，然後僅在董事會可能決定的時間和數額上發放股息。自從公司首次公開募股以來2019年9月30日, 54,667,389B類普通股的股份被轉換為A類普通股。 
13.信貸協議
2019年2月21日(“截止日期”)，該公司作為擔保人，作為公司全資子公司的惠菲爾有限責任公司，作為借款人(“借款人”)與花旗銀行以行政代理人、週轉貸款人和信用證發行人及其他貸款人的身份與花旗銀行簽訂了經修訂和恢復的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)。經修訂的信貸協議取代了公司現有的信貸工具，由花旗銀行提供。經修訂的信貸協議包括：
•
一種有擔保的循環信貸工具，借款人可在此貸款$165百萬，但須受某些分限額規限，最後的到期日為2022年2月21日(“翻版”)。
•
借款人還有權在符合某些習慣條件的情況下，通過$50百萬.
•
Revolver有以下子限制：
◦
a $100百萬信用證分限額；及
◦
a $15百萬擺動線次限值。
借款人根據經修訂的信用協議承擔的義務由公司及其某些子公司(共同擔保人)擔保。借款人和擔保人的義務主要由借款人和擔保人的所有資產優先留置權擔保，除某些例外情況外，包括公司在國內子公司的所有股本和65%公司一級外國子公司的股本。
破產管理人的收益可用於為週轉金提供資金，為某些現有債務提供再融資，併為允許的收購、股本權益的回購和其他一般公司目的提供資金。
根據貸款人的選擇，貸款者將根據歐元利率或基準利率(這是花旗銀行的最優惠利率中最高的)、(Y)超過聯邦基金實際利率的1.00%的一半和(Z)1.00%超過一個月的歐元匯率)，加上，在每一種情況下，一個適用的保證金.截至收市日期，適用於歐元利率貸款的差額為1.75%年及適用於基準利率貸款的差額為0.75%每年。適用的保證金將根據公司的流動性(如修訂後的信用協議中的定義)而發生特定的變化。
任何未清償的金額，根據翻版到期到期。此外，在不違反經修訂的“信貸協議”規定的條款和條件的情況下，借款人必須在到期前進行某些強制性的預付。

19
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經修訂的“信貸協議”載有通常適用於高級擔保信貸設施的肯定和否定契約，其中包括除其他外，將限制或限制借款人和擔保人在談判例外情況下承擔額外債務和資產附加留置權、進行合併或收購或處置資產、支付股息或進行其他分配、自願預付其他債務、與相關人員進行交易、進行投資和改變其業務性質的能力。經修訂的“信用協議”還載有習慣上的違約事件，但須遵守門檻和寬限期，除其他外，包括付款違約、契約違約、與其他重大債務的交叉違約和判決違約。此外，經修訂的信用協議要求公司保持一定水平的自由現金流(如修正後的信貸協議中的定義)。
該公司並沒有根據其信貸協議借入任何款項九結束的幾個月2019年9月30日最後一年2018年12月31日.
14.可轉換債務
2017年9月15日，該公司發佈$431.25百萬合計本金0.375%應於2022年到期的可轉換高級債券(“2017年票據”)，其中包括$56.25百萬超額配售選擇權，給予某些金融機構作為2017年票據的初始購買者(“2017年初始購買者”)。2017年9月11日，與2017年債券的定價有關，該公司與以下公司進行了私下談判的上限呼叫交易(“2017基準上限呼叫交易”)二在2017年初始購買者和某些其他金融機構(“2017年期權交易對手方”)中，與2017年初始購買者充分行使超額分配選擇權有關，2017年9月14日，與2017年期權交易對手方進行了額外的上限呼叫交易(此類額外的上限呼叫交易、“2017年額外上限呼叫交易”以及2017年基地上限呼叫交易，即“2017年上限呼叫交易”)。總體而言，2017年上限的看漲交易最初涵蓋了該公司作為2017年債券基礎的A類普通股的股票數量，但須進行與2017年債券適用的調整大致類似的反稀釋調整。
2018年11月15日，該公司對2017年期權交易對手雙方的2017年上限呼叫交易(“恢復2017年上限呼叫交易”)進行了修正和重報，以便除其他事項外，規定根據公司的選擇，2017年重新設定的呼叫交易所依據的期權可以保留到2022年9月1日，即2017年票據的到期日，即使2017年票據的全部或部分在此日期之前被轉換、回購或贖回。

2018年11月，該公司發佈$575.0百萬合計本金1.125%應於2024年到期的可轉換高級債券(“2018年票據”)，其中包括$75.0百萬給予初始購買者、某些金融機構作為2018年票據初始購買者的選擇權(“2018年初始購買者”)。.的發行$500.0百萬2018年11月19日結束的2018年債券$75.0百萬根據2018年初始購買者購買此類額外2018年票據的選擇而發行的2018年增發票據，於2018年11月29日結束。2018年11月14日，就2018年票據的定價而言，該公司與2018年初始購買者之一和某些其他金融機構(“2018年期權對手方”)進行了私下談判達成的上限呼叫交易(“2018年基準上限呼叫交易”)，並與2018年期權交易對手方(2018年11月27日)就2018年初始購買者購買此類額外的2018年票據的選擇權進行了聯繫，與2018年期權交易對手方簽訂了額外的上限呼叫交易(此類額外的上限呼叫交易、“2018年附加上限呼叫交易”)，以及與2018年基準上限呼叫交易一起的2018年期權交易對手方。2018年有上限的看漲交易最初包括2018年債券基礎的公司A類普通股的股票數量，但須作與2018年票據適用的調整大致相同的反稀釋調整。

2019年8月19日，該公司發佈$948.75百萬合計本金1.00%應於2026年到期的可轉換高級債券(“2019票據”，以及2017年的“票據”和2018年的“票據”)，其中包括$123.75百萬給予初始購買者、某些金融機構作為2019年票據初始購買者的選擇權(“2019年初始購買者”)。2019年8月14日，就2019年票據的定價而言，該公司與2019年的某些初始購買者或其附屬公司和另一金融機構(“2019年期權對手方”)進行了私下談判的上限呼叫交易(“2019基本上限呼叫交易”)，並與2019年初始購買者購買此類額外的2019年票據的選擇權有關，於2019年8月16日與期權交易對手方進行了額外的上限呼叫交易(此類額外的上限呼叫交易、“2019年額外的上限呼叫交易”)，並與2019年基礎上限呼叫交易、“2019上限呼叫交易”一起，與2019年期權交易對手方簽訂了額外的上限呼叫交易(此類額外的上限呼叫交易、“2019年額外的上限呼叫交易”)。總的來説，2019年的封頂呼叫交易最初涵蓋了該公司的股票數量。

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2019年債券基礎的A類普通股，但須作與2019年票據適用的調整大致相似的反稀釋調整。
出售2017年債券、2018年債券和2019年債券的淨收益約為$420.4百萬, $562.0百萬，和$935.1百萬在扣除初始購買者的折扣和公司應支付的發行費用之後。公司大約使用了$44.2百萬, $93.4百萬和$145.7百萬在2017年票據淨收益中，2018年票據和2019年票據分別支付2017年上限呼叫交易、2018年上限呼叫交易和2019年上限呼叫交易的淨收益。公司打算將“債券”剩餘的淨收益用於營運資本和一般公司用途。公司還可將部分淨收益用於收購、戰略交易、投資或債務的償還、購買或交換(包括其現有的可兑換票據)。
債券是公司的一般無擔保債務。就公司未來任何債務的付款權而言，該債券級別較高，而該等債項在支付該等債券的權利上是明確附屬的；與公司現有及未來的無抵押債務的支付權相等，而該等債務並非如此附屬；就該等負債的擔保資產的價值而言，該債券實際上在支付權上從屬於公司的任何有抵押負債；以及在結構上從屬於公司各附屬公司的所有現有及未來債務及負債。
在債券發行的會計核算中，公司將債券分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額不符合作為衍生工具的單獨會計的標準，因為它與公司自身的股票掛鈎，是通過從債券的面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。債券本金與負債構成部分之間的差額是債務貼現，在合併和壓縮資產負債表中記作有關債務負債的直接扣減，並在債券期限內使用有效利息法攤銷利息費用。2017年債券、2018年債券和2019年債券的實際利率為6.0%, 8.1%，和6.4%分別。“2017年説明”、“2018年説明”和“2019年説明”的股權部分約為$95.8百萬, $181.5百萬，和$280.3百萬在合併資產負債表和濃縮資產負債表中，分別包括在額外的已付現金資本中，並且只要它繼續滿足股權分類的條件，就不會被重新計量。公司使用與債券收益相同的比例分配與債券有關的交易費用。可歸因於負債部分的交易費用在合併資產負債表和濃縮資產負債表中記作有關債務負債的直接扣減，並在“票據”期間攤銷為利息費用，而股權部分的交易費用與股東權益中的權益部分淨額相抵。
下表列出截至提交日期(千)的票據未付本金和賬面價值：
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年12月31日
 
 
2017年説明
 
2018年説明
 
2019年
 
2017年説明
 
2018年説明
本金：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
校長
 
$
431,250

 
$
575,000

 
$
948,750

 
$
431,250

 
$
575,000

未攤銷債務貼現
 
(64,963
)
 
(168,012
)
 
(286,098
)
 
(79,911
)
 
(187,435
)
淨賬面金額
 
$
366,287

 
$
406,988

 
$
662,652

 
$
351,339

 
$
387,565



21
目錄

下表列出與“説明”有關的已確認利息支出總額(千)：
 
 
三個月到9月30日，
 
 
2019
 
2018
 
 
2017年説明
 
2018年説明
 
2019年
 
2017年説明
合同利息費用
 
$
404

 
$
1,617

 
$
1,031

 
$
404

與債務貼現攤銷有關的利息成本
 
$
5,058

 
$
6,613

 
$
3,799

 
$
4,764


 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
 
2017年説明
 
2018年説明
 
2019年
 
2017年説明
合同利息費用
 
$
1,213

 
$
4,852

 
$
1,031

 
$
1,213

與債務貼現攤銷有關的利息成本
 
$
14,948

 
$
19,423

 
$
3,799

 
$
14,077


2017年債券、2018年債券和2019年債券的公允價值估計為$533.3百萬, $694.3百萬，和$973.9百萬分別，截至2019年9月30日。債券的估計公允價值是通過考慮市場報價來確定的。公允價值被歸類為等級2，如附註3，有價證券與公允價值計量。截至2019年9月30日，則2017年債券的折算價值超出本金$33.4百萬2018年和2019年Notes的if轉換值均不超過2019年9月30日.
2017年説明
2017年票據是根據該公司與美國國家銀行協會作為託管人於2017年9月15日簽訂的契約(“2017年義齒”)發行的。該公司每半年支付一次2017年債券的利息，利率為0.375%每年3月1日和9月1日。2017年債券可兑換的基礎是9.61公司級股票每股普通股$1,0002017年債券本金(相當於折算價格約為$104.06公司普通股中的普通股)。轉換率將在某些特定事件發生時進行調整，包括向公司所有或基本上所有持有公司一級普通股的人分配和紅利，但不按應計利息和未付利息進行調整。公司將以現金、公司A類普通股或其組合的股份，以現金結算任何轉換，並在公司選舉時確定考慮的形式。
2017年債券將於2022年9月1日到期，除非提前購買、贖回或轉換。在2022年6月1日之前，持有者只能在下列情況下轉換其2017年債券的全部或部分：(1)在任何日曆季度(僅在該日曆季度)，如果公司最後一次報告的A類普通股的銷售價格至少為A級20期間內的交易日(不論是否連續)30連續的交易日，截止於前一個日曆季度的最後一個交易日，包括前一個日曆季度的最後一個交易日，大於或等於130%每個適用交易日的轉換價格；(2)在5任何日期後的營業日期間10連續交易日期間(“2017年債券計量期”)，其交易價格為$1,0002017年債券量度期每個交易日的2017年債券本金少於98%(3)在緊接贖回日期前的第二個預定交易日營業結束前的任何時間，要求公司贖回的任何2017年債券；或(4)在特定的公司事件發生時，就任何要求公司贖回的2017年債券而言，指公司最近公佈的A類普通股的銷售價格和轉換率；或(4)在特定的公司事件發生時，在任何2017年要求公司贖回的票據。在2022年6月1日及之後，直至緊接到期日前的第二個預定交易日結束為止，不論上述情況如何，持有人均可在任何時間轉換其2017年債券。2017年債券持有人如與贖回通知書或作出整體基本改變有關而轉換其2017年債券(每項如2017年義齒所界定)，均有權以提高2017年債券轉換率的形式獲得溢價。
2017年債券在2019年第四季度內不可兑換，到目前為止沒有一種是轉換成的。
公司不得在2020年9月8日前贖回2017年債券。在2020年9月8日或之後，公司可贖回全部或部分2017年債券，如果公司最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過130%的轉換價格，至少在20交易日(不論是否連續)，至少包括一.的.五在緊接公司發出贖回通知書的日期前的交易日

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目錄

任何30連續交易日截止日期，包括公司提供贖回通知之日之前的交易日。贖回價格是100%須贖回的2017年票據本金，加上應計利息和未付利息(如有的話)。
一旦發生根本性變化(如2017年義齒的定義)，持有者可要求公司以相當於以下價格的價格回購其2017年票據的全部或部分現金100%將回購的2017年債券本金加上任何應計但未付利息，但不包括基本變更回購日期。
2017年義齒包含習慣條款和契約，包括在某些違約事件發生和繼續時，受託人或不少於25%屆時未償還的2017年債券的本金總額可宣佈所有2017年債券的全部本金加上應計利息(如果有的話)立即到期應付。
2018年説明
2018年票據是根據該公司與美國國家銀行協會作為託管人簽訂的日期為2018年11月19日(2018年“2018年義齒”)的契約發行的。該公司將每半年支付一次2018年債券的利息，利率為1.125%每年五月一日及十一月一日開始，由2019年5月1日起生效。2018年債券的可轉換性是基於公司8.5910股普通股的初始轉換率，即2018年債券本金每1，000美元的普通股(相當於轉換價格約為1，000美元)。$116.40公司普通股中的普通股)。轉換率將在某些特定事件發生時進行調整，包括向公司所有或基本上所有持有公司一級普通股的人分配和紅利，但不按應計利息和未付利息進行調整。公司將以現金、公司A類普通股的股份或其中的一種組合的形式結算2018年票據的任何轉換，並在公司選舉時確定考慮的形式。
2018年票據將於2024年11月1日到期，除非提前購買、贖回或轉換。2024年8月1日之前，持有者只能在下列情況下轉換2018年票據的全部或部分：(1)在任何日曆季度(僅在該日曆季度)，如果公司最後一次報告的A類普通股的銷售價格至少為A級20期間內的交易日(不論是否連續)30連續的交易日，截止於前一個日曆季度的最後一個交易日，包括前一個日曆季度的最後一個交易日，大於或等於130%每個適用交易日的轉換價格；(2)在五任何日期後的營業日期間十連續交易日期間(“2018年票據計量期”)，其中的交易價格為$1,0002018年票據計量期每個交易日的2018年債券本金低於98%(3)就公司要求贖回的2018年債券而言，在緊接贖回日期前的第二個預定交易日營業結束前的任何時間；或。(4)在指明的公司事件發生時，就任何2018年的債券而言，要求公司贖回的債券。在2024年8月1日及之後，直至緊接到期日前的第二個預定交易日結束為止，不論上述情況如何，持有人均可在任何時間轉換他們的2018年票據。2018年債券的持有人，如與2018年的基本改變或贖回通知書有關而轉換他們的2018年債券(每個如2018年義齒所界定)，可享有以提高2018年債券的轉換率為形式的溢價。
2018年票據在2019年第四季度不能兑換，2018年票據迄今沒有一個可兑換。
公司不得在2022年5月8日之前贖回2018年票據。2022年5月8日或該日後，公司可贖回2018年債券的全部或部分現金，如果公司最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過130%的轉換價格，至少在20交易日(不論是否連續)，至少包括一.的.五在緊接公司發出贖回通知書的日期前的交易日30連續交易日截止日期，包括公司提供贖回通知之日之前的交易日。贖回價格是100%將贖回的2018年票據本金，加上應計利息和未付利息(如果有的話)。
一旦發生根本性變化(如2018年義齒的定義)，持有者可要求公司以相當於折價的價格回購2018年債券的全部或部分現金100%將回購的2018年票據本金加上任何應計但未付利息，但不包括基本變更回購日期。
2018年義齒包含習慣條款和契約，包括在某些違約事件發生和繼續的情況下，受託人或持有不少於普通義齒的人。25%2018年債券的本金總額中，未償還的可以宣佈所有2018年債券的全部本金加上應計利息(如果有的話)立即到期應付。

23
目錄

2019年
2019年票據是根據公司與美國國家銀行協會作為託管人簽訂的日期為2019年8月19日的契約(“2019年義齒”)發行的。該公司將每半年支付一次對2019年債券的利息，利率為1.00%每年2月15日和8月15日開始，2020年2月15日開始。2019年票據可兑換的基礎是6.7349公司級股票每股普通股$1,0002019年債券本金(相當於折算價格約為$148.48公司普通股中的普通股)。轉換率將在某些特定事件發生時進行調整，包括向公司所有或基本上所有持有公司一級普通股的人分配和紅利，但不按應計利息和未付利息進行調整。公司將以現金結算2019年票據、公司A類普通股的股份或其組合的任何轉換，並在公司選舉時確定考慮的形式。
2019年的票據將於2026年8月15日到期，除非提前購買、贖回或轉換。2026年5月15日之前，持有人只可在下列情況下轉換其2019年票據的全部或部分：(1)在2019年12月31日截止的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司A類普通股的上一次銷售價格至少為A類普通股的話20期間內的交易日(不論是否連續)30連續的交易日，截止於前一個日曆季度的最後一個交易日，包括前一個日曆季度的最後一個交易日，大於或等於130%每個適用交易日的轉換價格；(2)在五任何日期後的營業日期間十連續交易日期間(“2019年票據計量期”)$1,0002019年債券計量期每個交易日的本金均低於98%(3)就公司要求贖回的2019年票據而言，在緊接贖回日期前的第二個預定交易日結束營業前的任何時間；或(4)在指明的公司事件發生時，就任何2019年被要求贖回的票據而言。2026年5月15日及以後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日結束為止，不論上述情況如何，持有人均可隨時轉換2019年票據。2019年債券持有人如因作出全面基本改變或贖回通知書而轉換其2019年債券(每一次為2019年印支所界定)，可以提高2019年紙幣的轉換率的形式，獲得溢價。

2019年第四季度期間，2019年票據不可兑換，2019年票據迄今均未進行轉換。

公司不得在2023年8月20日之前贖回2019年的票據。2023年8月20日或該日以後，公司可贖回全部或部分2019年票據，如果公司最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過130%的轉換價格，至少在20任何交易日期(不論是否連續)，包括在緊接公司提供贖回通知書日期之前的五個交易日中的至少一個交易日30連續交易日截止日期，包括公司提供贖回通知之日之前的交易日。贖回價格是100%將贖回的2019年票據本金，加上應計利息和未付利息(如有的話)。

一旦發生根本性變化(如2019年義齒的定義)，持有者可要求公司以相當於以下價格的價格回購2019年票據的全部或部分現金100%將回購的2019年票據本金加上對基本變更回購日的任何應計但未付利息，但不包括在內。

2019年義齒包含習慣條款和契約，包括在某些違約事件發生和繼續時，受託人或不少於25%屆時未償還的2019年債券的本金總額可宣佈所有2019年債券的全部本金加上應計利息(如果有的話)立即到期應付。
上限呼叫事務
預計2017年恢復的上限呼叫交易、2018年有上限的呼叫交易和2019年有上限的呼叫交易(統稱為“上限呼叫交易”)一般將減少公司在轉換債券時所需支付的超過債券本金的現金支付的潛在稀釋和(或)抵銷，如果公司A類普通股的每股市場價格高於有上限的呼叫交易的交易價格(最初與票據的初始折算價格相對應，並須根據上限呼叫交易的條款進行某些調整)，通過這種減少和/或抵消，以基於上限的呼叫交易的上限為限。2017年重啟的上限呼叫交易的初始上限價格為零。$154.16普通股，代表溢價的普通股100%公司最近一次報告的A類普通股在2017年9月11日(即2017年債券定價日期)的銷售價格，並須作某些調整

24
目錄

根據2017年恢復上限的呼叫交易條款。2018年有上限的呼叫交易的初始上限是$219.63公司普通股的普通股，其溢價為150%在2018年11月14日，也就是2018年債券定價日，該公司的A類普通股最近公佈的銷售價格，將根據2018年上限呼叫交易的條款進行某些調整。2019年有上限的呼叫交易的初始上限為$280.15公司A類普通股的每股，即溢價為150%該公司的A類普通股在2019年8月14日(即2019年票據定價日)的上一次報告中，將根據2019年上限呼叫交易的條款進行某些調整。總體來説，有上限的買入交易最初包括公司A類普通股在債券基礎上的股份數目，但須作與適用於該等債券的調整大致相若的反稀釋調整。
上限看漲交易是公司與2017年期權對手方、2018年期權對手方和2019年期權對手方分別進行的單獨交易，不屬於“票據”條款的一部分，不影響任何持有人在“票據”下的權利。債券持有人對有上限的呼叫交易沒有任何權利。有上限的呼叫交易不符合作為衍生工具進行單獨會計的標準，因為它們是與公司股票掛鈎的。支付給封頂買入交易的保費已被納入股東權益範圍內的額外已付現金淨減額。
15.每股淨虧損
每股基本淨虧損和稀釋淨虧損採用參與證券所需的兩類方法：A類和B類普通股。甲類和乙類普通股持有人的權利相同，但表決和轉換除外。有關A類和B類普通股股東權利的更多信息，請參見附註12，股東赤字.
每股基本淨虧損是使用在此期間發行的普通股加權平均數量計算的。每股稀釋淨虧損是使用普通股加權平均數量計算的，如果稀釋，則使用同期未償還的普通股等價物計算。公司的普通股等價物包括在發行限制股時可發行的股份，在較小程度上包括行使股票期權時可發行的普通股增量股份和未歸屬的限制性股票。這些普通股等價物的稀釋效應反映在採用國庫券法稀釋每股收益中。公司的每股基本淨虧損和稀釋淨虧損是相同的，因為公司產生了淨虧損，普通股等價物被排除在稀釋後的每股淨虧損之外，因為它們具有抗稀釋作用。
中的類之間分配未分配的收益。一-到-一計算每股淨虧損的依據。因此，基本和稀釋後的淨損失每級A級和B級股票是相等的。
下表列出了每股基本和稀釋淨虧損的計算情況(單位：千，但每股數據除外)：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨損失
 
$
(272,035
)
 
$
(151,726
)
 
$
(654,362
)
 
$
(360,235
)
加權平均普通股，用於計算每股基本淨虧損和稀釋淨虧損
 
92,540

 
89,792

 
91,820

 
89,144

普通股淨虧損：
 
 
 
 
 
 
 
 
鹼性稀釋
 
$
(2.94
)
 
$
(1.69
)
 
$
(7.13
)
 
$
(4.04
)

稀釋普通股等價物，代表潛在稀釋的普通股期權、限制性股票和限制性股票單位7.9百萬和7.3百萬對這三個人來説九結束的幾個月2019年9月30日和2018由於其反稀釋效應，這些時期的每股攤薄收益被分別排除在外。此外，如果公司選擇以股票結算債券，則可發行的A類普通股的股份不包括在稀釋後的每股收益計算中(採用IF折算法)。九-截至的一個月期間2019年9月30日因為它們的效果會起到抗稀釋作用。
公司可在其選擇時以現金、公司A類普通股的股份或其任何組合的形式結算該等債券的轉換。2017年債券，公司A類普通股按轉換價發行的股份數目$104.06每股預期是4.1百萬2018年債券的股份，公司A類普通股的股份數目，按轉換價計算$116.40預計4.9百萬股票及2019年債券的股份數目，公司A類普通股的股份數目，可按以下價格發行$148.48預計6.4百萬股票。然而，通常情況下，上限呼叫事務預計會減少潛在的調用。

25
目錄

公司A類普通股在轉換債券和(或)抵銷公司必須支付的超過債券本金的現金時稀釋。在2017年恢復上限的呼叫交易中，按轉換價發行的A類普通股的數量$154.16預期是2.8百萬。在2018年有上限的呼叫交易中，A類普通股按轉換價發行的股票數量$219.63預計2.6百萬股票。在2019年有上限的呼叫交易中，按轉換價格發行的A類普通股的數量$280.15預計3.4百萬股票。有關Notes和有上限的調用事務的更多信息，請參見附註14，可轉換債務.
16.最近的會計公告
信貸減值
2016年6月，FASB發佈了ASU No.OR 2016-13，ACT金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失計量(ASU 2016-13)。該股修訂了實體如何核算大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，而這些資產和工具沒有通過淨收入按公允價值計量。對於公共實體，要求在2019年12月15日以後的年度期間採用ASU 2016-13，包括在這些財政年度內的過渡時期。管理層目前正在評估採用這一ASU對公司合併財務狀況、運營結果、綜合虧損、股東赤字或現金流的影響。

26
目錄

項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
關於我們的財務狀況和經營結果的下列討論，應結合本季度報告其他部分所載的合併和精簡財務報表及其附註一併閲讀，這些報表載於本季度報告表10-Q和我們已審計的合併財務報表及2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中的相關説明。這個討論包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素.由於許多因素的影響，例如包括在關於前瞻性聲明的特別説明在第II部，第1A項危險因素在我們2018年12月31日終了的年度10-K年度報告中，我們的實際結果可能與這些前瞻性報表中預期的結果大不相同。
以下討論包括根據公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的財務信息，以及某些調整或非公認會計原則的財務措施，如調整後的EBITDA、非GAAP稀釋後的每股淨虧損和自由現金流量。一般而言，非公認會計原則的財務計量是對財務業績、財務狀況或現金流量的一種數字計量，它不包括(或包括)按照公認會計原則計算和列報的最直接可比計量中的(或不包括)數額。管理層認為，在合併和可報告的部門基礎上使用這些非公認會計準則(GAAP)的措施，有助於投資者瞭解我們業務的持續經營業績，在各期間提供可比的財務結果。有關這些非GAAP財務措施的更多信息，包括與最直接可比GAAP財務措施的調節，請參見下文“非GAAP財務措施”。
除非上下文另有要求，本季度報告(表格10-Q)中對“WayFair”、“the Company”、“we”、“us”或“Our”的引用指的是WayFairInc.。及其合併的子公司。
概述
我們是世界上最大的家庭在線目的地之一。通過我們的電子商務商業模式，我們提供視覺啟發的瀏覽，引人注目的商品，容易發現的產品和有吸引力的價格。一千四百萬超量產品11,000主要供應商。由於我們所看到的巨大的市場機會，我們目前正在投資我們的業務，包括投資擴大我們的國際業務，建設我們的專有物流網絡，並繼續開發各種產品類別。
我們的運營和報告部門是美國和國際。下表列出了該公司報告期間的直接零售收入和其他淨收入(單位：千)：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
美國直接零售
 
$
1,960,847

 
$
1,460,056

 
$
5,593,923

 
$
4,043,270

美國其他
 
5,807

 
13,189

 
30,947

 
42,903

美國分部淨收入
 
1,966,654

 
1,473,245

 
5,624,870

 
4,086,173

國際直銷
 
338,833

 
232,400

 
968,697

 
678,997

國際分部淨收入
 
338,833

 
232,400

 
968,697

 
678,997

淨收入總額
 
$
2,305,487

 
$
1,705,645

 
$
6,593,567

 
$
4,765,170

有關我們部分的更多信息，請參見注10，段與地理信息，列入第一部分，第1項，未經審計的合併和精簡財務報表，本季度報告表10-Q。

27
目錄

主要財務和經營計量
我們使用財務和運營指標來衡量我們的業務。我們的自由現金流計量是在綜合的基礎上進行的。我們的淨收入和調整後的EBITDA指標是在合併和部門基礎上衡量的。見注10，段與地理信息，列入第一部分，第1項，未經審計的合併和精簡財務報表，本季報表10-Q。所有其他關鍵的財務和運營指標都是從我們的直接零售銷售中得到和報告的，其中包括主要通過我們五個不同的站點產生的銷售。這些指標不包括我們的零售合作伙伴和我們的媒體解決方案業務運營的網站的淨收益。我們無法獲得某些客户級別的信息，這些信息是通過我們的零售合作伙伴獲得的，因此我們無法衡量或披露這些信息。
 
 
三個月到9月30日，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
%變化
合併財務計量
 
 

 
 

 
 

淨收入
 
$
2,305,487

 
$
1,705,645

 
35.2
%
調整後的EBITDA
 
$
(144,184
)
 
$
(76,405
)
 
 

自由現金流
 
$
(180,900
)
 
$
(58,803
)
 
 

直接零售金融和經營計量
 
 
 
 
 
 

直接零售淨收入
 
$
2,299,680

 
$
1,692,456

 
35.9
%
活躍客户
 
19,071

 
13,860

 
37.6
%
LTM每活躍客户淨收入
 
$
449

 
$
443

 
1.4
%
交付的訂單
 
9,121

 
6,938

 
31.5
%
平均序值
 
$
252

 
$
244

 
3.3
%

 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
%變化
合併財務計量
 
 

 
 

 
 

淨收入
 
$
6,593,567

 
$
4,765,170

 
38.4
%
調整後的EBITDA
 
$
(316,385
)
 
$
(161,174
)
 
 

自由現金流
 
$
(439,188
)
 
$
(113,942
)
 
 

直接零售金融和經營計量
 
 
 
 
 
 

直接零售淨收入
 
$
6,562,620

 
$
4,722,267

 
39.0
%
活躍客户
 
19,071

 
13,860

 
37.6
%
LTM每活躍客户淨收入
 
$
449

 
$
443

 
1.4
%
交付的訂單
 
26,446

 
19,278

 
37.2
%
平均序值
 
$
248

 
$
245

 
1.2
%
 
非公認會計原則財務措施
調整後的EBITDA
為了向投資者提供關於我們財務業績的更多信息，我們在本季度報告的這裏和其他地方披露了表10-Q調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務措施，我們將其計算為折舊和攤銷前的收入(損失)、基於股權的補償和相關税收、利息和其他收入和費用、所得税備抵和非經常性項目。我們提供了調整後的EBITDA對淨虧損的調節，這是最直接可比較的GAAP財務措施。
我們已將調整後的EBITDA納入這份10-Q表季度報告，因為這是我們管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和就資本分配作出戰略決定的一項關鍵措施。特別是，在計算調整後的EBITDA時排除了某些費用，這有助於在一個時期和一個時期之間進行經營業績比較。因此，我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營結果。

28
目錄

調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為我們在GAAP下報告的結果的替代物。其中一些限制是：
▪
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但今後可能不得不更換被折舊和攤銷的資產，經調整的EBITDA不反映這種替換或新的資本支出要求所需的現金資本支出；
▪
調整後的EBITDA不反映基於股權的補償和相關税收；
▪
調整後的EBITDA沒有反映我們的營運資本的變化；
▪
調整後的EBITDA不反映可能意味着我們可用現金減少的所得税支付；
▪
調整後的EBITDA不反映與租賃融資義務有關的折舊和利息費用；
▪
其他公司，包括我們這個行業的公司，計算調整後的EBITDA可能會有所不同，這降低了它作為一種比較尺度的效用。
由於這些限制，您應該考慮調整EBITDA以及其他財務業績度量，包括各種現金流度量、淨虧損和我們的其他GAAP結果。
下表反映了每一期間調整的EBITDA淨損失對賬情況(千)：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
調整後的EBITDA對賬
 
 

 
 

 
 

 
 

淨損失
 
$
(272,035
)
 
$
(151,726
)
 
$
(654,362
)
 
$
(360,235
)
折舊和攤銷
 
50,250

 
32,544

 
134,172

 
87,426

股權補償及相關税收
 
65,275

 
36,317

 
173,963

 
95,074

利息費用，淨額
 
14,432

 
7,066

 
33,922

 
18,269

其他(收入)淨額
 
(2,182
)
 
(1,054
)
 
(5,582
)
 
(2,661
)
所得税準備金
 
76

 
448

 
1,502

 
953

調整後的EBITDA
 
$
(144,184
)
 
$
(76,405
)
 
$
(316,385
)
 
$
(161,174
)
自由現金流量
為了向投資者提供關於我們財務業績的更多信息，我們還在本季度報告的這裏和其他地方披露了10-Q自由現金流表，這是一種非GAAP財務措施，我們將其計算為(用於)經營活動提供的淨現金減去用於購買財產和設備的淨現金以及網站和軟件開發成本。我們提供了以下自由現金流量與(用於)業務活動提供的淨現金的調節，這是最直接可比的GAAP財務措施。
我們在這份季度報告中包含了自由現金流量，因為它是衡量我們產生的現金數量的一個重要指標，因為它是衡量我們的業務業績的一個重要指標。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們理解和評估我們的經營結果，就像我們的管理層一樣。
自由現金流量作為一種分析工具有其侷限性，因為它省略了現金流量表的某些組成部分，而不代表可供自由支配支出使用的剩餘現金流量。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。因此，您不應孤立地考慮自由現金流，也不應將其作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代。由於這些限制，您應該在考慮其他財務業績計量的同時考慮自由現金流量，包括(用於)經營活動、資本支出和我們的其他GAAP結果提供的淨現金。

29
目錄

下表列出了在所述每一期間，自由現金流量與用於業務活動的現金淨額之間的對賬情況(以千為單位)：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
業務活動提供的現金淨額(用於)
 
$
(76,441
)
 
$
7,804

 
$
(160,523
)
 
$
42,331

購置財產和設備
 
(68,628
)
 
(49,411
)
 
(183,968
)
 
(110,504
)
網站和軟件開發成本
 
(35,831
)
 
(17,196
)
 
(94,697
)
 
(45,769
)
自由現金流
 
$
(180,900
)
 
$
(58,803
)
 
$
(439,188
)
 
$
(113,942
)
關鍵操作度量(直接零售)
活躍客户
在每個報告所述期間的最後一天，我們通過計算在過去12個月期間直接從我們的站點購買至少一次的個人客户的總數來確定我們的活躍客户的數量。在報告所述期間活躍客户的變化既反映了新客户的流入，也反映了過去12個月未購買的現有客户的外流。我們認為活躍客户的數量是我們增長的關鍵指標。
LTM每活躍客户淨收入
我們將每名活躍客户的LTM淨收入定義為我們過去12個月直接零售銷售所得的總淨收入除以我們在前12個月期間的活躍客户總數。我們認為LTM每個活躍客户的淨收入是我們客户購買模式的一個關鍵指標，包括他們最初的和重複的購買行為。
交付的訂單
我們將交付的訂單定義為在任何時期內交付的總直接零售訂單，包括最終可能返回的訂單。由於我們通過多家運營商運送了大量的包裹，實際的交貨日期可能並不總是可用的，因此我們根據歷史數據來估計交貨日期。當訂單交付時，我們確認淨收入，因此，訂單的交付，連同平均訂單價值，是我們期望在給定時期內確認的淨收入的一個指標。我們認為交付的訂單是我們增長的一個關鍵指標。
平均序值
我們將平均訂單值定義為在給定時期內的總直接零售淨收入除以該期間交付的訂單。我們認為，平均訂購價值是一個關鍵的指標，產品組合在我們的網站上，優惠和促銷組合，以及我們的客户的購買行為。
影響我們表現的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於一些因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括第二部分第1A項中討論的那些因素，危險因素，我們在2018年12月31日終了的年度報表10-K年度報告中對錶10-Q和我們的年度報告中的每季度報告。
業務結果的組成部分
淨收入
淨收入主要包括從我們的網站和通過我們的在線零售合作伙伴的網站的產品銷售，幷包括相關的運費。我們從總收入中扣除現金折扣、津貼和估計收益，以確定淨收入。我們確認產品收入交付給我們的客户。淨收入主要由新客户和活躍客户的增長以及客户購買的頻率驅動。在我們的網站上提供的產品都是由我們直接從我們的供應商，越來越多地從我們的Castlegate倉庫運送給我們的客户來完成的。
我們還創造了淨收入通過第三方廣告商支付給我們根據廣告相關的點擊次數，行動，或印象的廣告放置在我們的網站。根據這些安排獲得的淨收入包括在淨收入中，通過我們的第三方廣告商獲得的淨收入在點擊、行動或印象發生期間得到確認。到目前為止，這筆收入還不是很大。

30
目錄

出售貨物的成本
貨物銷售成本包括銷售給客户的產品成本、運輸和裝卸成本以及運輸用品和履行成本。履行成本包括在運營和人員履行中心發生的成本，如接收、檢查、採摘、包裝和準備客户訂單以供裝運的費用。貨物銷售成本還包括直接和間接的勞動力成本，包括基於權益的補償，用於履行中心的監督，包括工資和相關福利成本。貨物銷售成本的增加主要是由於訂單數量的增長、我們網站上可供銷售的產品的組合以及與向客户交付訂單有關的運輸成本。
我們從供應商那裏獲得獎勵計劃的回扣。這些回扣是在貨物裝運時獲得的。供應商因這些回扣計劃而欠下的款項列為應收款項，並反映為貨物銷售成本的減少。我們還通過我們的Castlegate解決方案為供應商提供物流服務，這些服務是在完成為裝運準備客户訂單後獲得的，反映為在合併和精簡的業務報表上銷售的貨物成本的降低。我們預計商品銷售成本佔淨收入的百分比將保持相對穩定，但由於我們銷售的產品種類繁多，預計會出現一些波動。
顧客服務及商人費用
客户服務費用和商家費用包括涉及客户服務活動的員工的勞動相關費用，包括基於權益的補償，以及與信用卡和借記卡支付客户款項有關的商家處理費。我們的客户服務和商人費用的增加是由我們的收入增長所驅動的，並且預計在收入中所佔的百分比將保持相對穩定。我們預計客户服務和商家費用支出在淨收入中所佔的比例將保持相對穩定。
廣告
廣告包括直接反應績效營銷成本，如展示廣告、付費搜索廣告、社交媒體廣告、搜索引擎優化、比較購物引擎廣告、電視廣告、直郵廣告、目錄廣告和印刷廣告。我們預計廣告費用將繼續增加，但隨着時間的推移，由於我們不斷增加的重複客户基礎，廣告費用佔淨收入的百分比會下降。
銷售、操作、技術及一般和行政管理
銷售、運營、技術、一般和行政費用主要包括我們運營集團的勞動相關成本，包括基於股權的補償，包括我們的供應鏈和物流團隊，我們的技術團隊，它建立和支持我們的網站、類別經理、買家、站點銷售員、商人、營銷者和執行我們的廣告策略的團隊，以及我們的公司總務和行政團隊，包括人力資源、財務和會計人員。還包括行政和專業服務費用，包括審計和法律費用、保險和其他公司費用，包括折舊和租金。我們預計，隨着我們淨收入和業務的增長，銷售、運營、技術、一般和行政費用將繼續增加。
利息費用，淨額
利息費用，淨額主要包括與我們的可轉換票據和租賃融資義務有關的利息費用。利息費用被我們持有的現金、現金等價物和短期和長期投資的利息所抵消。
其他收入淨額
其他收入淨額主要包括外匯損失或收益。

31
目錄

綜合行動的結果(千)
截至三個月的比較2019年9月30日和2018
淨收入 
 
 
三個月到9月30日，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
%變化
直接零售
 
$
2,299,680

 
$
1,692,456

 
35.9
 %
其他
 
5,807

 
13,189

 
(56.0
)%
淨收入
 
$
2,305,487

 
$
1,705,645

 
35.2
 %
在最後的三個月裏2019年9月30日，淨收入增加通過5.998億美元，或35.2%與同時期相比2018，主要是由於增加直接零售淨收入。在最後的三個月裏2019年9月30日，直接零售淨收入增加通過6.072億美元，或35.9%與同時期相比2018，主要是由於銷售給更大的客户羣，如活躍客户的數量。增加 37.6%截至2019年9月30日相比較2018年9月30日。此外，LTM每活躍客户的淨收入增加 1.4%截至2019年9月30日相比較2018年9月30日。這個740萬美元或56.0% 減少在截止的三個月內的其他收入2019年9月30日與同時期相比2018主要原因是減少銷售通過我們的零售合作伙伴，因為我們繼續更多地關注我們的直接零售業務隨着時間的推移。
出售貨物的成本
 
 
三個月到9月30日，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
%變化
出售貨物的成本
 
$
1,765,566

 
$
1,312,875

 
34.5
%
佔淨收入的百分比
 
76.6
%
 
77.0
%
 
 

在最後的三個月裏2019年9月30日，出售貨物的成本增加通過4.527億美元，或34.5%，與同時期相比2018。.的.增加在銷售成本方面，3.748億美元是因為增加在產品銷售給我們更大的客户羣。此外，運輸和履行費用增加d 7 790萬美元由於增加在此期間銷售的產品。銷售成本佔淨收入的百分比減少在最後的三個月裏2019年9月30日與同時期相比2018由於產品的混合銷售。


32
目錄

營業費用
 
 
三個月到9月30日，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
%變化
客服及商户費用(1)
 
$
91,255

 
$
66,664

 
36.9
%
廣告
 
281,846

 
202,587

 
39.1
%
銷售、操作、技術、一般和行政管理
 
426,529

 
268,785

 
58.7
%
 
 
$
799,630

 
$
538,036

 
48.6
%
佔淨收入的百分比：
 
 

 
 

 
 

客服及商户費用(1)
 
4.0
%
 
3.9
%
 
 

廣告
 
12.2
%
 
11.9
%
 
 

銷售業務、技術、一般和行政(1)
 
18.5
%
 
15.8
%
 
 

 
 
34.7
%
 
31.6
%
 
 

(一)包括股權補償和相關税收如下：
 
 
三個月到9月30日，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
 
客服及商户費用
 
$
2,374

 
$
1,549

 
 
銷售業務、技術、一般和行政管理
 
$
61,451

 
$
34,041

 
 
下表彙總了營業費用佔淨收入的百分比，但不包括基於股權的薪酬和相關税收：
 
 
三個月到9月30日，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
 
客服及商户費用
 
3.9
%
 
3.8
%
 
 
銷售、操作、技術、一般和行政管理
 
15.8
%
 
13.8
%
 
 
不包括基於權益的補償和相關税收、客户服務成本和商家處理費的影響。增加通過2 380萬美元在最後的三個月裏2019年9月30日與同時期相比2018，主要原因是增加截至三個月的淨收入2019年9月30日.
我們的廣告費用增加通過7 930萬美元在最後的三個月裏2019年9月30日與同時期相比2018，主要是由於網絡和電視廣告的增加。在截止的三個月裏，廣告在淨收入中所佔的比例相對一致。2019年9月30日與同時期相比2018.
不包括股權補償和相關税收、銷售、運營、技術、一般和行政費用的影響。增加通過1.303億美元在最後的三個月裏2019年9月30日與同時期相比2018。隨着我們的收入繼續增長，我們已經在業務和技術方面進行了投資，以繼續為我們的客户提供良好的體驗。這個增加在銷售、業務、技術、一般和行政費用方面，主要歸因於人事費、租金、信息技術以及折舊和攤銷。

33
目錄

比較九結束的幾個月2019年9月30日和2018
淨收入 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
%變化
直接零售
 
$
6,562,620

 
$
4,722,267

 
39.0
 %
其他
 
30,947

 
42,903

 
(27.9
)%
淨收入
 
$
6,593,567

 
$
4,765,170

 
38.4
 %
在九結束的幾個月2019年9月30日，淨收入增加通過18.284億美元，或38.4%與同時期相比2018，主要是由於增加直接零售淨收入。在九結束的幾個月2019年9月30日，直接零售淨收入增加通過18.404億美元，或39.0%與同時期相比2018，主要是由於銷售給更大的客户羣，如活躍客户的數量。增加 37.6%截至2019年9月30日相比較2018年9月30日。此外，LTM每活躍客户的淨收入增加 1.4%截至2019年9月30日相比較2018年9月30日。這個1 200萬美元或27.9% 減少在其他收入中九結束的幾個月2019年9月30日與同時期相比2018主要原因是減少銷售通過我們的零售合作伙伴，因為我們繼續更多地關注我們的直接零售業務隨着時間的推移。
出售貨物的成本
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
%變化
出售貨物的成本
 
$
5,023,590

 
$
3,663,569

 
37.1
%
佔淨收入的百分比
 
76.2
%
 
76.9
%
 
 

在九結束的幾個月2019年9月30日，出售貨物的成本增加通過13.6億美元，或37.1%，與同時期相比2018。.的.增加在銷售成本方面，11.081億美元是因為增加在產品銷售給我們更大的客户羣。此外，運輸和履行費用增加d 2.519億美元由於增加在此期間銷售的產品。銷售成本佔淨收入的百分比減少在九結束的幾個月2019年9月30日與同時期相比2018由於產品組合的變化，所銷售的產品。
營業費用
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
%變化
客服及商户費用(1)
 
$
256,230

 
$
182,340

 
40.5
%
廣告
 
784,981

 
541,815

 
44.9
%
銷售、操作、技術、一般和行政(1)
 
1,153,286

 
721,120

 
59.9
%
業務費用共計
 
$
2,194,497

 
$
1,445,275

 
51.8
%
佔淨收入的百分比
 
 

 
 

 
 

客服及商户費用(1)
 
3.9
%
 
3.8
%
 
 

廣告
 
11.9
%
 
11.4
%
 
 

銷售、操作、技術、一般和行政(1)
 
17.5
%
 
15.1
%
 
 

 
 
33.3
%
 
30.3
%
 
 

(一)包括股權補償和相關税收如下：
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
 
客服及商户費用
 
$
6,619

 
$
3,652

 
 
銷售、操作、技術、一般和行政管理
 
$
163,585

 
$
89,493

 
 

34
目錄

下表彙總了營業費用佔淨收入的百分比，但不包括基於股權的薪酬和相關税收：
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
 
客服及商户費用
 
3.8
%
 
3.7
%
 
 
銷售、操作、技術、一般和行政管理
 
15.0
%
 
13.3
%
 
 
不包括基於權益的補償和相關税收、客户服務成本和商家處理費的影響。增加通過7 090萬美元在九結束的幾個月2019年9月30日與同時期相比2018，主要原因是增加期間的淨收入九結束的幾個月2019年9月30日.
我們的廣告費用增加通過2.432億美元在九結束的幾個月2019年9月30日與同時期相比2018，主要是由於網絡和電視廣告的增加。廣告增加佔淨收入的百分比九結束的幾個月2019年9月30日與同時期相比2018。增加的主要原因是投資增加，以促進未來新客户的增長，但由於我們不斷增加來自重複客户的訂單組合，持續的槓桿作用部分抵消了這一增長。
不包括股權補償和相關税收、銷售、運營、技術、一般和行政費用的影響。增加通過3.581億美元在九結束的幾個月2019年9月30日與同時期相比2018。隨着我們的收入繼續增長，我們已經在業務和技術方面進行了投資，以繼續為我們的客户提供良好的體驗。這個增加在銷售、業務、技術、一般和行政費用方面，主要歸因於人事費、租金、信息技術以及折舊和攤銷。
流動性與資本資源
 流動資金來源 
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
 
 
(單位：千)
現金和現金等價物
 
$
1,295,385

 
$
849,461

短期投資
 
$
6,049

 
$
114,278

應收賬款淨額
 
$
75,677

 
$
50,603

長期投資
 
$
—

 
$
6,526

營運資本
 
$
237,042

 
$
116,713

 歷史現金流量 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
 
(單位：千)
淨損失
 
$
(654,362
)
 
$
(360,235
)
業務活動提供的現金淨額(用於)
 
$
(160,523
)
 
$
42,331

用於投資活動的現金淨額
 
$
(179,174
)
 
$
(110,717
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
 
$
787,207

 
$
(993
)
在…2019年9月30日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物，以及總計為短期和長期的投資。13.014億美元，其中包括9.351億美元2019年8月發行我們2019年票據的淨收益，被部分抵消1.457億美元在同時為單獨的上限呼叫交易支付的保費中。我們認為，我們現有的現金和現金等價物和投資，以及業務產生的現金和我們循環信貸機制下的可用現金，至少在可預見的將來將足以滿足我們的預期現金需求。然而，我們的流動資金假設可能被證明是不正確的，而且我們可能比我們目前預期的更快地用盡我們現有的財政資源。此外，我們可以選擇在任何時候通過股本、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。

35
目錄

資本支出佔年終淨收入的3.3%2018年12月31日，主要涉及我們正在進行的技術基礎設施投資，以及我們不斷擴大的供應鏈網絡中租賃倉庫的設備採購和改進。資本支出4.5%截至本季度的淨收入2019年9月30日。最後三個月2019年12月31日我們預計，隨着我們繼續建立物流網絡，資本支出將約佔淨收入的4.0%至5.0%。
我們未來的資本要求和可動用資金的充足性將取決於許多因素，包括本文和我們向證券交易委員會提交的其他文件中所述的因素，包括在第二部分第二部分第1A項中所述的因素。危險因素，本季報為表格10-Q及截至十二月三十一日止年度的表格10-K，2018。我們可能無法以可接受的條件獲得額外的資金，以滿足我們的業務要求，或者根本不符合要求。
經營活動
與經營活動有關的現金流量包括按某些非現金項目調整的淨虧損，包括折舊和攤銷、股權補償和某些其他非現金費用，以及營運資本和其他活動變化的影響。經營現金流可能是不穩定的，並且對許多因素很敏感，包括營運資本的變化和我們的淨虧損。
現金用於的業務活動九結束的幾個月2019年9月30日曾.1.605億美元主要原因是淨虧損6.544億美元的其他非現金項目160萬美元，由現金部分抵銷由經營資產和負債1.586億美元，某些非現金項目的淨影響，包括以權益為基礎的補償1.62億美元的折舊和攤銷費用1.342億美元，並攤銷與我們的可兑換票據有關的折扣和發行成本。4 070萬美元.
截至2018年9月30日的9個月內，業務活動提供的現金為4 230萬美元，主要由經營資產和負債2.131億美元提供的現金以及某些非現金項目的淨影響(包括折舊和攤銷費用8 740萬美元)、基於股權的補償8 810萬美元、貼現和發行與我們的可轉換票據有關的攤銷1 370萬美元和其他非現金項目20萬美元提供的現金驅動，部分由淨虧損3.602億美元抵消。
 投資活動
我們的主要投資活動包括購買財產和設備，特別是購買服務器和網絡設備，投資於我們的網站和軟件開發，購買和處置短期和長期投資，以及租賃改進我們的設施。
現金用於投資活動九結束的幾個月2019年9月30日曾.1.792億美元的財產和設備的購買1.84億美元和網站，軟件開發成本9 470萬美元的其他投資活動1 600萬美元的短期投資期限的淨增加部分抵銷1.155億美元.
2018年9月30日終了的9個月用於投資活動的現金為1.107億美元，主要由購買財產和設備1.105億美元和網站、軟件開發費用4 580萬美元和其他投資活動40萬美元驅動，短期投資期限淨增4 600萬美元，部分抵消了這些現金。
籌資活動
現金由的籌資活動九結束的幾個月2019年9月30日曾.7.872億美元主要原因是9.351億美元發行我們2019年債券的淨收益10萬美元行使股票期權的淨收益，被部分抵銷1.457億美元在為單獨的上限呼叫交易支付的保險費中，80萬美元遞延財務費用，以及150萬美元法定最低繳税與股權淨結算有關。
2018年9月30日終了的9個月用於籌資活動的現金為100萬美元，主要原因是與股權賠償淨額結算有關的110萬美元法定最低税款，部分由行使股票期權的10萬美元淨收入抵消。
股票回購計劃
2018年2月22日，我們宣佈董事會授權回購高達2億美元的A級普通股。本回購計劃沒有到期，但董事會可以隨時暫停或終止。根據回購計劃，我們有權不時回購

36
目錄

A類公開市場普通股，通過私下談判交易或其他方式，包括根據規則10b5-1計劃。
回購股份的實際時間、數目和價值將由公司酌情決定，並取決於多個因素，包括市場條件、適用的法律要求、我們的資本需求以及是否有更好的資本替代用途。根據該計劃，我們沒有義務回購任何數量的A類普通股。
信用協議與可轉換票據
有關我們的信貸協議和可兑換票據的信息，請參閲附註13。信貸協議，注14，可轉換債務，分別包括在第一部分，第一項，第一項未經審計的合併和精簡財務報表，本季度報告表10-Q。如附註14所示，可轉換債務，包括在第一部分，第1項未經審計的合併和精簡財務報表在這份關於表10-Q的季度報告中，2017年債券的有條件轉換功能是在2019年3月31日和2019年6月30日觸發的，因此，2017年債券在2019年第二季度和第三季度全部或部分由持有者自行選擇可兑換，但根據上次報告的銷售價格條件，在2019年第四季度不能兑換。2018年票據的有條件轉換功能是在2019年3月31日觸發的，結果2018年債券在2019年第二季度全部或部分由持有者自行選擇可兑換，但根據上次報告的銷售價格條件，2018年債券在2019年第三季度不能兑換，在2019年第四季度不可兑換。2017年債券、2018年債券和2019年債券在未來幾個季度內是否可兑換，將取決於適用的上一次報告的銷售價格條件或未來其他轉換條件的滿足程度。如果一個或多個持有人選擇在任何此類票據可兑換的時間轉換其2017年票據、2018年票據或2019年票據，除非我們選擇僅交付我們A類普通股的股份以履行轉換義務(但支付現金代替交付任何部分股份除外)，我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。從…十月截至本申報日期，2017年“説明”、“2018年説明”或“2019年説明”均未進行轉換。
表外安排
我們不從事任何表外活動。我們沒有任何表外權益的可變利益實體，其中包括特殊目的實體和其他結構化金融實體。
合同義務
與“合同義務”中所述的合同義務相比，我們的合同義務和估計數沒有發生重大變化。合同義務列入第二部分，第七項，管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析，公司年報 關於截至年度的表格10-K2018年12月31日，但附註7所披露者除外，承付款和意外開支，包括在第一部分，第1項未經審計的合併和精簡財務報表，本季度報告表10-Q。
關鍵會計政策
我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。我們的財務報表和相關披露要求我們作出影響所報告的資產、負債、淨收入、成本和支出以及相關披露的估計、假設和判斷。我們認為，下文所述會計政策所涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表的潛在影響最大，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們不斷評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
與附註2所述的關鍵會計政策和估計數相比，我們的關鍵會計政策和估計數沒有實質性變化。重要會計政策摘要，包括在第II部，第8項財務報表和補充數據，公司截至年度的週年報告表10-K2018年12月31日，但附註2所披露者除外，重要會計政策摘要-租約，列入第一部分，第1項，未經審計的合併和精簡財務報表，本季報表格10-Q。
最近的會計公告
 
有關最近的會計聲明的信息，請參閲附註16，最近的會計公告，包括在第一部分，第1項未經審計的合併和精簡財務報表，本季度報告表10-Q。


37
目錄

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險，包括外幣波動、利率變化和通貨膨脹的影響。與這些市場風險的數量和質量披露有關的信息列示如下。
利率敏感性
現金和現金等價物以及短期和長期投資主要持有現金存款、存單、貨幣市場基金和公司債務。我們的現金、現金等價物以及短期和長期投資的公允價值不會受到利率的增加或下降的顯著影響，這主要是由於這些工具的短期性質。
我們於2017年9月發行的2017年債券的固定利率為每年0.375%，2018年11月發行的2018年債券的年固定利率為1.125%，2019年8月發行的2019期債券的固定利率為每年1.00%。由於債券按固定利率計算利息，因此我們並無與利率變動有關的直接財務報表風險。
根據本文所述信貸協議產生的循環信貸額度的利息將以浮動利率計算，其依據是在發生時與某些市場利率掛鈎的公式；然而，我們預計現行利率的任何變化不會對我們的業務結果產生重大影響。
外幣風險
我們的大部分銷售都是以美元計價的，因此，我們的總收入目前不受重大外匯風險的影響。然而，隨着我們國際業務的增長，外幣匯率的波動開始產生更大的影響。我們的業務費用以我們的業務所在國的貨幣或淨收入計算，因此我們面臨外匯匯率的不利變動，特別是英鎊、歐元和加元的變動，因為我們的國際業務的財務結果在合併後從當地貨幣或功能貨幣換算成美元。外幣匯率的波動可能導致我們在合併業務報表中確認交易損益。到目前為止，外匯交易損益對我們的財務報表沒有實質性影響，我們也沒有從事任何外匯對衝交易，但我們將來可能會這樣做。從歷史上看，外匯兑換對我們業務的影響因季度而異，而且可能會繼續如此，可能會產生重大影響。
通貨膨脹率
我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有重大影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價戰略、提高生產力和降低成本儘量減少通貨膨脹的影響。如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些較高的成本。我們不能或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和業務結果。



38
目錄

項目4.管制和程序
 
對披露控制和程序的評估
 
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”規定的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會或證券交易委員會的規則和形式規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保一家公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息，並酌情向該公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員通報的控制和程序，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。根據對截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
 
財務報告內部控制的變化
 
在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這與“外匯法”第13a-15(D)條或第15d-15(D)條所要求的評估有關，對財務報告有重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。




39
目錄

第II部
 
其他資料
 
項目1.法律程序
有關我們的法律程序的信息，見注7。承付款和意外開支-法律事項，包括在第一部分，第1項未經審計的合併和精簡財務報表，本季度報告表10-Q，以參考方式納入本項目。
項目1A。危險因素
與先前在第I部第1A項中披露的危險因素並無重大改變。危險因素，截至年度的週年報告(表格10-K)2018年12月31日.
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
最近出售未註冊證券
在這三個月內2019年9月30日，我們發行了15，645 sB類普通股在流通股歸屬時持有的野兔，扣除為滿足法定損失而扣留的股份Nimum預扣税義務。這些證券的發行是根據與我們的僱員、顧問、顧問和董事之間的書面補償計劃或安排，這些計劃或安排依賴根據“證券法”頒佈的規則701規定的豁免，涉及不涉及任何公開發行的發行人的交易，但須豁免註冊。
在2019年8月19日，我們向某些金融機構發行了9.4875億美元可轉換高級債券的本金總額，總額為1.00%，到期日期為2026年(“2019年票據”)，作為2019年債券的初始購買者。我們提供2019年票據的依據是“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免註冊。我們基於2019年票據的初始買家所作的申述，部分基於豁免註冊，包括該等首次買家只會根據“證券法”第144 A條的規定，向他們合理地相信是規則144 A所指的合資格機構買家的人士提供、出售或交付2019年票據。

有關2019年註釋的更多信息，請參見注14可轉換債務，列入第一部分，第1項，未經審計的合併和精簡財務報表，本季度報告表10-Q，以參考方式納入本項目。
最近購買股票證券
在這三個月內2019年9月30日，我們沒有回購我們普通股的任何股份。


40
目錄

第6項.類似產品的展品。
陳列品
 
 
 
以引用方式合併
數
 
展品描述
隨函提交
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檔案編號。
提交日期
展覽編號
4.1
 
註明日期為2019年8月19日的契約，由WayFairInc.和在WayFairInc.之間簽訂。和美國銀行全國協會，作為受託人。
 
8-K
001-36666
8/19/2019
4.1
 
 
 
 
 
 
 
 
4.2
 
2026年到期的1.00%可轉換高級債券的形式(包括在表4.1中)。
 
8-K
001-36666
8/19/2019
4.2
 
 
 
 
 
 
 
 
10.1
 
“購買協議”，日期為2019年8月14日，由WayFairInc.公司和該公司之間簽訂。高盛(GoldmanSachs&Co.)和花旗集團(Citigroup)全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)作為幾個初始買家的代表。
 
8-K
001-36666
8/19/2019
10.1
 
 
 
 
 
 
 
 
10.2
 
信協議，日期為2019年8月14日，高盛公司與WayFairInc.之間的信件協議。關於基地上限呼叫事務。
 
8-K
001-36666
8/19/2019
10.2
 
 
 
 
 
 
 
 
10.3
 
日期為2019年8月14日的“花旗銀行、N.A.和WayFairInc.之間的信函協議”。關於基地上限呼叫事務。
 
8-K
001-36666
8/19/2019
10.3
 
 
 
 
 
 
 
 
10.4
 
日期為2019年8月14日的“摩根大通銀行與韋費爾公司之間的信函協議”。關於基地上限呼叫事務。
 
 
8-K
001-36666
8/19/2019
10.4
 
 
 
 
 
 
 
 
10.5
 
信協議，日期為2019年8月16日，高盛公司與WayFairInc.之間的協議。關於額外的有上限的呼叫事務。
 
8-K
001-36666
8/19/2019
10.5
 
 
 
 
 
 
 
 
10.6
 
日期為2019年8月16日的“花旗銀行、N.A.和WayFairInc.之間的信函協議”。關於額外的有上限的呼叫事務。
 
8-K
001-36666
8/19/2019
10.6
 
 
 
 
 
 
 
 
10.7
 
日期為2019年8月16日的“摩根大通銀行與韋費爾公司之間的信函協議”。關於額外的有上限的呼叫事務。
 
8-K
001-36666
8/19/2019
10.7
 
 
 
 
 
 
 
 
10.8
 
對Copley租賃的第十次修正，日期為2019年10月10日，由Copley Place Associates、LLC和WayFairLLC共同負責。
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1
 
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席執行官。
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席財務官。
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1#
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席執行官的認證。
X
 
 
 
 

41
目錄

 
 
 
 
 
 
 
 
32.2#
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官認證。
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類法擴展模式文檔
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類法計算鏈接庫文檔
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類法定義鏈接庫文檔
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類法標籤鏈接庫文檔
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分類法表示鏈接庫文檔
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
104
 
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含適用的分類法擴展信息，見圖101.*)

X
 
 
 
 
+
 
指示管理合同或補償計劃
 
 
 
#
 
就經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第18條而言，或以其他方式不受該節責任的影響，本證明不被視為提交，也不得視為以參考方式納入根據經修正的1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件。


42
目錄

簽名
 
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
 
 
韋費爾公司
 
 
 
 
 
 
日期：2019年10月31日
通過：
/S/Niraj Shah
 
 
尼拉傑·沙阿
 
 
首席執行官兼總裁
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
 
 
日期：2019年10月31日
通過：
//邁克爾·弗萊舍
 
 
邁克爾·弗萊舍
 
 
首席財務官
 
 
(首席財務及會計主任)


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