美國證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年9月28日的季度期間

或

由_至_的過渡期

委員會檔案號000-18032

晶格半導體公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(503) 268-8000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了“1934年證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)條要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。^^是^[X]不[  ]

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。[X]不能···[  ]

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。(選中一個)：

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。[  ]不[X]

截至2019年10月29日已發行普通股的股票數≤133，557，952≤≤20×10₀_N_N</sub>_N

晶格半導體公司

Form 10-Q季度報告

目錄

關於前瞻性陳述的説明

這份格式為“10-Q”的季度報告包含前瞻性陳述，涉及估計、假設、風險和不確定性。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。我們使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“正在進行”、“未來”、“潛在”等詞語或短語以及類似的詞語或短語來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：我們的目標或預期財務業績以及我們實現這些結果的能力；未來的財務結果或會計處理；我們對現金的使用；我們的毛利率增長以及我們實現毛利增長和其他財務結果的戰略；我們對市場趨勢和機會的預期和戰略，包括市場細分驅動因素，如5G基礎設施部署、雲和企業服務器、客户端計算平臺、工業物聯網、工廠自動化、汽車電子、智能家居和消費者；我們對會計事項的判斷；我們對提供產品的期望。我們未來對研究和開發的投資以及我們的研究和開發費用效率；我們對費用的預期削減；我們對重組計劃的期望；我們對HDMI版税收入的預期分享；我們對税收的期望，包括未確認的税收優惠以及税收調整和津貼；我們對流動性、資本資源和設施是否充足的信念；以及我們對法律訴訟的信念。

這些前瞻性陳述是以估計和假設為基礎的，這些估計和假設受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的那些陳述大不相同。除其他因素外，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同的關鍵因素包括在本文中描述更全面的那些，或我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的那些，包括但不限於第一部分中討論的項目，項目“1A”，“風險因素”，我們在截至2018年12月29日的財政年度的10-K表格年度報告中討論的項目，以及自該日期以來提交的任何隨後提交的10-Q表格季度報告中討論的任何其他或更新的風險因素。

您不應過度依賴前瞻性陳述，因為我們的實際結果可能與我們所表達的大不相同。此外，任何前瞻性陳述僅適用於本文件提交之日。我們沒有計劃，也沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映新的信息或新的事件、情況或發展或其他方面。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

晶格半導體公司

合併經營報表
(未審計)

見未經審計的合併財務報表附註。

晶格半導體公司

合併全面收益(虧損)表

(未審計)

見未經審計的合併財務報表附註。

晶格半導體公司

綜合資產負債表

見未經審計的合併財務報表附註。

晶格半導體公司

綜合現金流量表

(未審計)

---

見未經審計的合併財務報表附註。

晶格半導體公司

合併股東權益表

(未審計)

見未經審計的合併財務報表附註。

晶格半導體公司

合併股東權益表(續)

(未審計)

見未經審計的合併財務報表附註。

晶格半導體公司

合併財務報表附註

(未審計)

注1-介紹的基礎和會計政策的更新

晶格半導體公司，特拉華州的一家公司，及其子公司(“晶格”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)開發我們通過產品、解決方案、服務和許可證賺錢的半導體技術。Lattice成立於1983年，總部設在俄勒岡州希爾斯伯勒。

預算編制和使用的依據

所附的綜合財務報表未經審計，並根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)和證券交易委員會的規則和法規編制。我們認為，這些調整包括所有必要的調整，只包括正常的經常性調整，以公平地呈現中期結果。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露在證券交易委員會臨時報告規則和法規允許的情況下被濃縮或省略。這些綜合財務報表應與我們的審計財務報表及其附註一起閲讀，包括在我們截至2018年12月29日的10-K表格年度報告(“2018 10-K”)中。

根據美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和判斷，影響我們的合併簡明財務報表及其附註中報告的金額。我們所經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。

我們在2018年的10-K中更詳細地描述了我們的會計方法和實踐。除了採用下面討論的新租賃會計準則的影響外，我們在2018年10-K中描述的重大會計政策、程序或一般信息沒有發生其他變化，對我們的綜合財務報表和相關附註產生了重大影響。

會計政策更新

2018年12月30日，也就是我們2019財年的第一天，我們採用了會計準則更新(ASU)No.2016-02，租賃(主題842)。有關我們的租約和主題842的應用的更多信息，請參閲“注7-租約”。

財務報告期

我們的報告基於52或53周的財年，截止日期為12月31日最接近的週六。我們的2019財年第三季度和2018財年第三季度分別於2019年9月28日和2018年9月29日結束。所有對季度或九個月結束財務業績的引用都是對相關13周或39周財務期的結果的引用。

風險集中

從歷史上看，分銷商佔了我們總收入的很大一部分。在2019財年和2018財年的第三季度，總代理商應佔總收入的百分比分別為81%和82%，截至2019年9月28日和2018年9月29日的九個月分別為82%和85%。在本報告所涵蓋的期間，沒有最終客户佔總收入的10%以上。

分銷商也佔我們應收賬款淨額的很大一部分。在2019年9月28日和2018年12月29日，我們最大的分銷商分別佔43%和41%，我們第二大的分銷商分別佔應收賬款淨額的28%和23%。第三個分銷商在2019年9月28日佔應收賬款淨額的11%，但在2018年12月29日佔應收賬款淨額的比例不到10%。在這些日期，沒有其他分銷商或最終客户佔應收賬款淨額的10%以上。

最近發佈的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，其中澄清了雲計算安排中實施成本的核算。本指南對2019年12月15日之後開始的中期報告期和年度報告期有效，並允許提前採用。我們目前正在評估ASU 2018-15對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。

注2-每股淨收益(虧損)

我們對稀釋股份計數的計算包括在報告期結束時根據該等獎勵的條款將可發行的市場條件或業績條件下我們的股權獎勵的股份數量。對於具有市場狀況的股權獎勵，可發行股份的最大數量包括在截至2019年9月28日的稀釋股份計數中，因為如果以報告期結束時的最高歸屬水平衡量，市場狀況將達到最高水平。對於具有業績條件的股權獎勵，截至2019年9月28日的稀釋股份計數中不包括任何股份，因為這些獎勵的歸屬取決於自獎勵發佈之日起的兩個連續過去四個季度期間對業績條件的評估，這些評估尚未到期。有關我們在市場條件或業績條件下的股權獎勵的進一步討論，請參閲我們的綜合財務報表的“附註9-基於股票的薪酬”。

下表列出了每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的彙總情況：

稀釋後每股淨收益(虧損)的計算不包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、員工購股計劃(“ESPP”)股份以及具有反稀釋市場條件或業績條件的股權獎勵，合計大約以下數量的股票：

2019年9月28日抗稀釋的股票期權、RSU和ESPP股票在未來可能會變得稀釋。

注3-與客户簽訂合同的收入

收入分類

下表提供了根據最終客户的收貨地點(如果可用)和其他總代理商的收貨地點按主要收入分類和地理市場分類的客户合同收入的信息：

合同餘額

我們的合同資產來自我們迄今已確認的與HDMI相關的估計收入金額，並且當採用新的版税共享協議時，我們預計將收到這些收入。合同資產包括在我們的綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。下表總結了2019財年前9個月的活動：

合同負債包括在我們的綜合資產負債表上的應付帳款和應計費用中。下表總結了2019財年前9個月的活動：

通過處理總計280萬美元的退貨授權，2019年前9個月淨收入減少30萬美元，抵消了發放已確認的庫存週轉和報廢退貨的應計費用對收入的影響。當產品控制權轉移給最終客户且履行義務已履行時，我們將確認與預付款合同責任相關的收入。

注4-資產負債表組成部分

短期有價證券

我們的短期有價證券由期限最長為兩年的美國政府機構債務組成，我們根據ASC 820“公允價值計量”以其公允價值作為一級工具持有這些債務。我們在2019年第一季度清算了這些投資。下表總結了我們以前以公允價值持有的短期有價證券的到期日。

應收帳款

盤存

財產和設備-地理信息

我們的財產和設備，在每個時期結束時按國家淨值如下：

應付帳款和應計費用

合併資產負債表中應付賬款和應計費用包括以下餘額：

注5-長期債務

2019年5月17日，我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)、美國全國協會(National Association)作為行政代理和其他貸款人簽訂了新的信貸協議(“當前信貸協議”)。目前的信貸協議規定總本金為1.75億美元的五年期有擔保定期貸款融資和總本金高達7500萬美元的五年有擔保循環貸款融資，以及其他組成部分和選項，例如目前未使用的信用證、擺動額度或左輪手槍的擴展，這些在當前信貸協議中有更全面的描述。

我們使用1.75億美元的定期貸款收益和3150萬美元的初始循環貸款提款在結束時用於(I)償還我們與Jefferies Finance LLC作為行政代理的先前信貸協議(“先前信貸協議”)項下未償還的2.044億美元債務，以及(Ii)支付與當前信貸協議相關的總計210萬美元的費用和開支。循環貸款可用於營運資金和一般公司用途。隨着償還上一份信貸協議項下的義務，我們沖銷了相關的原始發行折扣和債務成本的剩餘未攤銷餘額，我們在2019年第二季度的綜合經營報表中記錄了220萬美元的其他費用再融資損失。

依吾等之選擇，定期貸款及循環貸款(統稱“長期債務”)根據(I)基本利率加0.25%至1.00%(根據吾等之總槓桿率釐定)或(Ii)1、2、3或6個月利息期間之倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加1.25%至2.00%(根據吾等之總槓桿率釐定)之保證金，按年利率計算生息。基本利率被定義為(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)富國銀行，全國協會的最優惠利率或(Iii)1個月利息期的libor利率加1.00%中的最高利率。截至2019年9月28日，定期貸款的實際利率為4.38%，循環貸款沒有未清餘額。我們為循環貸款的未使用部分支付0.20%的承諾費。

定期貸款是通過以下組合支付的：(I)所需的季度分期付款約440萬美元，以及(Ii)因某些額外負債和某些資產處置而到期的任何付款，以及在定期貸款到期日到期和應付的任何剩餘本金。循環貸款由吾等酌情支付，任何剩餘的未償還本金將於循環貸款到期日到期並支付。

目前的信貸協議包含慣常的肯定和消極契約，包括限制本公司產生債務、授予留置權、進行某些根本改變、進行投資、進行某些限制性付款、處置資產、與關聯公司進行交易和訂立負擔協議(在每種情況下)的能力的契約，但須受當前信貸協議中規定的限制和例外情況的限制。吾等亦須遵守根據現行信貸協議條款釐定的總槓桿率及利息涵蓋比率。

我們將原始發行折扣和債務發行成本計入我們的綜合資產負債表中我們長期債務的賬面價值的減少。我們使用有效利息法在合同期限內將折扣和成本攤銷到我們的綜合經營報表中的利息費用。我們將長期債務的當前部分確定為未來12個月所需的季度分期付款的總和，減去最初的發行折扣和未來12個月要攤銷的債務發行成本。

我們長期債務的公允價值接近賬面價值，這在我們的綜合資產負債表中反映如下：

與我們的長期債務有關的利息支出包括在我們的綜合經營報表的利息支出中，如下所示：

預期未來本金付款以所需季度分期付款的時間表為基礎，並根據已知的自願付款進行調整。截至2019年9月28日，我們長期債務的預期未來本金支付如下：

注6-重組

2019年4月，我們的管理層批准並執行了一項內部重組計劃(“2019年第二季度銷售計劃”)，該計劃側重於通過取消某些合同和裁員來重組全球銷售組織。根據這一計劃，我們在2019年的前九個月發生了230萬美元的重組費用。2019年第二季度銷售計劃下計劃的所有行動均已實施。

2018年6月，我們的董事會批准了一項內部重組計劃(“2018年6月計劃”)，其中包括停止我們的毫米波業務並使用與我們的無線產品相關的某些資產，以及裁員。根據該計劃，我們在2018財年前9個月發生了約410萬美元的重組費用。這個計劃基本上是完整的。

2017年6月，我們的董事會批准了一項內部重組計劃(“2017年6月計劃”)，其中包括出售我們印度海德拉巴子公司100%的股權，以及轉讓與我們的Simplay Labs測試和認證業務相關的某些資產，在全球範圍內裁員，以及降低我們的基礎設施成本的計劃，包括重新配置我們對某些租賃物業的使用。根據董事會在2017年批准的這項計劃，我們在2019財年第一季度騰出了我們在俄勒岡州波特蘭的100%設施。在2019年第三季度，由於轉租交易的時機和買斷未轉租的空間部分的租賃，我們發生了大約30萬美元的增量重組成本，這些成本與這個空出的設施有關。根據2017年6月計劃，我們在2019財年第三季度和2018財年第三季度分別發生了約40萬美元和10萬美元的費用，在截至2019年9月28日和2018年9月29日的九個月期間分別發生了約240萬美元和140萬美元的費用。根據2017年6月計劃，截至2019年9月28日，我們已發生約1870萬美元的總費用，所有計劃的行動都已實施。我們預計2017年6月計劃的總成本約為20，000，000至2，150，000美元，因為與我們在加州聖何塞的部分空置設施有關的費用將在剩餘的租賃期內發生。

這些費用記錄在我們的綜合經營報表上的重組費用中。重組應計餘額在我們的綜合資產負債表上的應付帳款和應計費用以及其他長期負債中列示。下表顯示了與我們的重組計劃相關的活動：

注7-契約

我們採用ASC 842，即“租賃”，於2018年12月30日生效，這是我們2019年財政年度的第一天，採用修改後的追溯過渡法。新標準要求承租人在資產負債表上記錄所有期限超過12個月的租賃的資產和負債。我們選擇了“實用權宜之計組合”，使我們能夠繼續進行我們的歷史租賃分類，而不是重新評估歷史合同以確定它們是否包含租賃，並且不重新評估任何現有租賃的初始直接成本。我們還選擇了實用的權宜之計，不將租賃組件和非租賃組件分開。在我們採用主題842的同時，我們已經提前採用了ASU 2019-01，租賃(主題842)：編碼改進，在公司採用主題842的一年中，授予臨時期間的披露救濟。

使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表我們從租賃產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於生效日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。在開始時，我們確定一項安排是否為租約，是否包括延長或終止租約的選項，以及是否合理地確定我們將行使這些選項。租賃成本，即租賃期內的租賃付款和任何可資本化的直接成本減去收到的任何獎勵，在租賃期內以直線方式確認為租賃費用。我們擁有公司辦公室、銷售辦公室、研發設施、存儲設施和數據中心的經營租賃。

我們的租約的剩餘租期為1至8年，其中一些包括延長至多5年的選項，還有一些包括在1年內終止的選項。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。當被認為合理地確定行使時，續約期權分別包括在確定租賃期限和租賃付款義務中。對於包含可變租賃付款、剩餘價值擔保或限制性契約的租賃，我們得出結論，這些輸入對ROU資產和租賃負債的確定並不重要。對於我們的經營租賃，截至2019年9月28日，加權平均剩餘租期為5.9年，加權平均貼現率為7.0%。

我們採用主題842的結果是，截至2018年12月30日，額外淨ROU資產和租賃負債的非現金確認分別約為2990萬美元和3230萬美元。這些數額之間的差異是對先前指導下存在的遞延租金餘額的調整造成的。採用這一標準並沒有對我們的綜合淨收益產生實質性影響。

我們所有的設施都是根據運營租約租用的，租約在不同的時間到期到2027年。我們在2019年第三季度和前九個月分別記錄了190萬美元和580萬美元的固定運營租賃費用。

下表顯示了合併資產負債表中的租賃餘額分類，並彙總了它們在2019財政年度前九個月的活動：

截至2019年9月28日的經營租賃負債到期日如下：

在2019年之前，未來最低租賃承諾的報告包括與以前重組設施相關的租賃義務。在採用主題842之前重組的設施的租賃義務在2019年9月28日總計約為740萬美元，並繼續記錄在我們的綜合資產負債表的其他長期負債中。

附註8-無形資產

在我們2019年9月28日和2018年12月29日的綜合資產負債表上，無形資產淨額顯示為累計攤銷淨額1.24億美元和1.145億美元。

我們在合併經營報表上記錄了與無形資產相關的攤銷費用，如下表所示：

在2018財年第三季度，我們得出結論，由於客户對該產品的需求下降，某一產品線的未來收入潛力有限，我們記錄了與該產品相關的無形資產60萬美元的減值費用。在2018財政年度第二季度，除了經常性攤銷費用外，由於停止我們的毫米波業務的戰略決定，我們在綜合經營報表中記錄了與無形資產有關的1190萬美元的減值費用。

附註9-股票為基礎的薪酬

下表列出了我們的合併運營報表中包括的基於股票的薪酬支出總額：

基於市場和績效的股票薪酬

在2019和2018財年，我們向某些高管授予了各種具有市場條件或績效條件的RSU獎項。在2019年第三季度，我們向某些高管額外授予了大約30萬份具有市場條件的RSU獎勵。根據這些授予的條款，市場條件RSU的歸屬將不會發生，除非公司實現股東總回報至少相當於25費城證券交易所半導體的百分位數，該條件在贈款一週年、二週年和三週年時對三分之一的贈款進行測試。如果75達到市場條件的百分位數後，獎勵可授予高管250%或200%。同樣在2019年第三季度，前一年授予獎項的市場條件達到了75條件的百分位數，以及這些獎勵的第一部分歸屬於RSU的250%或200%，適用於各自的執行人員。對於這些獎勵，我們在2019財年和2018財年的第三季度分別發生了大約90萬美元和10萬美元的股票薪酬支出，而在2019財年和2018財年的前九個月，我們分別發生了大約290萬美元和60萬美元的股票薪酬支出，這是基於股票的薪酬支出總額的一個組成部分。

下表彙總了我們在2019年前九個月市場或業績狀況下的獎勵活動：