10-Q
假的2019Q300007302723512-31馬薩諸塞州截至2019年9月30日的在建工程包括490萬美元，主要與我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆和加州蘭喬多明格斯工廠的各種製造擴展項目有關。截至2018年12月31日的在建工程包括210萬美元的資本化內部使用軟件開發成本，以及730萬美元用於我們馬薩諸塞州馬爾伯勒工廠的擴建。這兩個項目都已投入使用，因此，截至2019年9月30日，650萬美元的內部使用軟件開發成本現已納入傢俱和固定裝置中。表示截至2019年9月30日的既得期權數量加上預計截至2019年9月30日將授予的未授予期權數量(根據2019年9月30日未授予的未行使期權調整後)，針對授予非執行級別員工的8%和授予高管級別員工的獎勵3%的估計沒收率進行調整。00007302722019-01-012019-09-3000007302722019-09-3000007302722018-12-3100007302722019-07-012019-09-3000007302722018-07-012018-09-3000007302722018-01-012018-09-3000007302722019-07-1900007302722019-05-0300007302722019-05-032019-05-0300007302722019-07-192019-07-1900007302722018-01-012018-12-3100007302722017-01-012017-12-3100007302722019-10-2800007302722018-06-3000007302722017-12-3100007302722019-06-3000007302722018-09-300000730272rgen：非ExecutiveMemberUS-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-09-300000730272SRT：ExecutiveOfficerMemberUS-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-09-300000730272rgen:TwoPointOneTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwentyTwentyOneMember2019-09-300000730272rgen：C技術成員2019-09-300000730272US-GAAP：其他無形資產成員2019-09-300000730272US-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2019-09-300000730272US-GAAP：專利成員2019-09-300000730272US-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-09-300000730272US-GAAP：貿易商成員2019-09-300000730272rgen：SpectrumIncMember2019-09-300000730272rgen：OptionToPurchaseCommonStockMember2019-09-300000730272US-GAAP：貿易商成員2019-09-300000730272US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-09-300000730272rgen：C技術成員US-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-09-300000730272US-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMemberrgen：C技術成員2019-09-300000730272US-GAAP：Trademarks和TradeNamesMemberrgen：C技術成員2019-09-300000730272US-GAAP：非競爭協議成員rgen：C技術成員2019-09-300000730272rgen:TwoPointOneTwoFivePercentageNonConvertibleSeniorNotesDueTwentyTwentyOneMember2019-09-300000730272rgen:ZeroPointThreeSevenFivePercentConvertibleSeniorNotesDueTwentyTwentyFourMember2019-09-300000730272rgen：StockOptionAndIncentivePlanMember2019-09-300000730272rgen：WalthamAndRanchoFacilitiesMember2019-09-300000730272rgen：FurnitureAndFixtureMember2019-09-300000730272US-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員2019-09-300000730272US-GAAP：TradeNamesMember2019-09-300000730272US-GAAP：非競爭協議成員2019-09-300000730272rgen：C技術成員US-GAAP：Goodwill 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Member2019-05-012019-05-310000730272US-GAAP：會計標準更新201606成員US-GAAP：其他資產成員2018-01-010000730272US-GAAP：會計標準更新201606成員rgen：DeferredTaxLiablitiesMember2018-01-010000730272US-GAAP：會計標準更新201606成員rgen：累積的默認成員2018-01-010000730272rgen：OptionToPurchaseCommonStockMember2018-09-300000730272US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-09-300000730272US-GAAP：CommonStockMemberrgen:TwoPointOneTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwentyTwentyOneMember2019-07-222019-07-220000730272rgen:TwoPointOneTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwentyTwentyOneMember2019-07-222019-07-220000730272rgen:TwoPointOneTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwentyTwentyOneMember2019-07-220000730272rgen:TwoPointOneTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwentyTwentyOneMember2019-09-012019-09-230000730272rgen:TwoPointOneTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwentyTwentyOneMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-09-012019-09-230000730272rgen:TwoPointOneTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwentyTwentyOneMember2019-09-230000730272rgen:TwoPointOneTwoFivePercentageConvertibleSeniorNotesDueTwentyTwentyOneMember2019-07-160000730272rgen：C技術成員2019-06-012019-09-300000730272US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000730272US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000730272us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000730272US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000730272US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300000730272US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300000730272us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000730272US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300000730272US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300000730272US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300000730272us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300000730272US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300000730272US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300000730272US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300000730272us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300000730272US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300000730272US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-12-310000730272us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-310000730272US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000730272US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000730272us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000730272US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310000730272us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-09-300000730272US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310000730272US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310000730272us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000730272US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-31iso4217：美元xbrli：純xbrli：共享UTR：sqftUTR：Liso4217：美元xbrli：共享rgen：租賃rgen：段
目錄
 
 
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
 
形式
10-Q
 
☒
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至季度末的季度期間2019年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在過渡期內
                
致
                
佣金檔案編號
000-14656
 
Repligen公司演講
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
     
特拉華州
  
04-2729386
(國家或其他司法管轄權
成立為法團或組織)
  
(I.R.S.僱主
識別號碼)
     
西洋街41號，1號樓，100套房
沃爾瑟姆, 馬英九
 
02453
(主要行政辦事處地址)
  
(郵政編碼)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(781)
 250-0111
註冊人的電話號碼，包括區號
 
根據該法第#12(B)節登記的證券：
         
每一類的名稱
  
交易
符號
  
每個交易所的名稱
在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元
  
rgen
  
納斯達克全球精選市場
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節或15(D)^節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。是  
☒
···
☐
通過複選標記指示註冊人是否已根據規則405以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件
S-T
(本章§232.405)在之前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)。是  
☒
···
☐
用複選標記表示註冊人是否為大型加速申請者、加速申請者、
非加速
Filer，一家較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。參見Rule中“大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義
12b-2
《交換法》的條款：
             
大型加速濾波器
  
☒
  
加速^Filer
  
☐
             
非加速報税器
  
☐
  
較小的^報告^^公司
  
☐
             
新興市場^增長^^公司
  
☐
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
 
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如規則中定義的
12b-2
《交換法》(Exchange Act)的條款。)：^是^^
☐
···
☒
註冊人的普通股的流通股數量
十月
 
28
，2019年是52,058,850.
 
 
 
目錄
目錄
                 
 
 
 
頁
 
第I部分-財務信息
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
項目1。
 
 
財務報表(未審計的中期)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表
 
 
3
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的綜合全面收益(虧損)報表
 
 
4
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的股東權益綜合報表
 
 
5
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至9月30日、2019年和2018年九個月的合併現金流量表
 
 
7
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未經審計的合併財務報表附註
 
 
8
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
項目2。
 
 
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
 
28
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
項目3。
 
 
關於市場風險的定量和定性披露
 
 
37
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
項目#4。
 
 
管制和程序
 
 
37
 
 
 
 
 
第二部分--其他信息
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
項目1。
 
 
法律程序
 
 
39
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
項目#1A。
 
 
危險因素
 
 
39
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
項目2。
 
 
未登記的股權證券銷售和收益使用
 
 
39
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
項目3。
 
 
高級證券違約
 
 
39
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
項目#4。
 
 
礦山安全披露
 
 
39
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
項目5。
 
 
其他資料
 
 
39
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
項目6。
 
 
陳列品
 
 
40
 
 
 
 
 
簽名
 
41
 
 
 
2
 
目錄
第一部分-財務資料
項目1。
財務報表
 
 
 
 
 
 
 
 
Repligen公司
綜合資產負債表
(未審核，除共享數據外，金額以千為單位)
                 
 
9月30日
 
  
12月31日
 
 
  
2019
 
  
2018
 
資產
    
     
 
流動資產：
    
     
 
現金及現金等價物
   $
513,454
     $
193,822
  
限制性現金
    
8,975
      
—  
  
應收賬款，減去$的壞賬準備金420和$2272019年9月30日和
 

十二月
 
分別為31、2018
    
41,968
      
33,015
  
特許權使用費和其他應收款
    
68
      
136
  
未開單應收帳款
    
555
      
2,602
  
庫存，淨額
    
51,579
      
42,263
  
預付費用和其他流動資產
    
4,941
      
3,901
  
                 
流動資產總額
    
621,540
      
275,739
  
財產，廠房和設備，淨額
    
43,034
      
32,180
  
無形資產，淨額
    
216,289
      
135,438
  
商譽
    
468,845
      
326,735
  
遞延税項資產
    
3,917
      
4,355
  
經營租賃資產使用權
    
24,845
      
—  
  
其他資產
    
238
      
174
  
                 
總資產
   $
1,378,708
     $
774,621
  
                 
負債與股東權益
  
 
 
  
 
 
流動負債：
    
     
 
應付帳款
   $
9,951
     $
10,489
  
經營租賃責任
    
3,044
      
—  
  
應計負債
    
25,770
      
15,865
  
可兑換高級票據，流動部分
    
—  
      
103,488
  
                 
流動負債總額
    
38,765
      
129,842
  
可轉換高級票據
    
230,182
      
—  
  
遞延税項負債
    
38,059
      
25,086
  
長期經營租賃責任
    
26,056
      
—  
  
其他長期負債
    
528
      
4,125
  
                 
負債共計
    
333,590
      
159,053
  
                 
承諾和或有事項(附註10)
    
     
 
股東權益：
    
     
 
優先股，$0.01票面價值，5,000,000授權股份，不已發行或已發行股份
    
—  
      
—  
  
普通股，$0.01票面價值；80,000,000授權股份；52,052,5812019年9月30日和43,917,3782018年12月31日已發行和流通股
    
521
      
439
  
額外實收資本
    
1,064,152
      
642,590
  
累計其他綜合損失
    
(21,794
 )    
(11,893
 )
累計收益(赤字)
    
2,239
      
(15,568
 )
                 
股東權益總額
    
1,045,118
      
615,568
  
                 
總負債和股東權益
   $
1,378,708
     $
774,621
  
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
 
3
 
目錄
Repligen公司
合併全面收益(虧損)表
(未經審計，除每股數據外，金額以千為單位)
                                 
 
截至9月30日的三個月，
    

截至9月30日的9個月，
  
 
  
2019
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2018
 
收入：
    
     
     
     
 
產品
   $
69,419
     $
49,500
     $
200,701
     $
142,042
  
特許權使用費和其他收入
    
26
      
29
      
70
      
48
  
                                 
總收入
    
69,445
      
49,529
      
200,771
      
142,090
  
                                 
成本和運營費用：
    
     
     
     
 
產品收入成本
    
31,425
      
22,183
      
88,978
      
62,939
  
研究與發展
    
5,427
      
3,601
      
14,278
      
12,669
  
銷售，一般和行政
    
24,629
      
15,859
      
67,326
      
48,347
  
                                 
總成本和運營費用
    
61,481
      
41,643
      
170,582
      
123,955
  
                                 
經營收入
    
7,964
      
7,886
      
30,189
      
18,135
  
                                 
其他收入(費用)：
    
     
     
     
 
投資收益
    
1,898
      
558
      
3,616
      
1,251
  
債務清償損失
    
(5,650
 )    
—  
      
(5,650
 )    
—  
  
利息費用
    
(2,857
 )    
(1,687
 )    
(6,326
 )    
(5,008
 )
其他收入(費用)
    
316
      
(134
 )    
(23
 )    
187
  
                                 
其他費用，淨額
    
(6,293
 )    
(1,263
 )    
(8,383
 )    
(3,570
 )
                                 
所得税前收入
    
1,671
      
6,623
      
21,806
      
14,565
  
所得税規定
    
12
      
1,829
      
3,999
      
3,586
  
                                 
淨收入
   $
1,659
     $
4,794
     $
17,807
     $
10,979
  
                                 
每股收益：
    
     
     
     
 
基本型
   $
0.03
     $
0.11
     $
0.38
     $
0.25
  
                                 
稀釋
   $
0.03
     $
0.10
     $
0.37
     $
0.24
  
                                 
已發行加權平均普通股：
    
     
     
     
 
基本型
    
50,852
      
43,822
      
47,087
      
43,729
  
                                 
稀釋
    
51,809
      
45,828
      
47,930
      
45,132
  
                                 
淨收入
   $
1,659
     $
4,794
     $
17,807
     $
10,979
  
其他綜合收益(虧損)：
    
     
     
     
 
外幣換算調整
    
(6,741
 )    
(630
 )    
(9,901
 )    
(5,410
 )
                                 
綜合(虧損)收入
   $
(5,082
 )   $
4,164
     $
7,906
     $
5,569
  
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
 
4
 
目錄
Repligen公司
合併股東權益表
(未審核，除共享數據外，金額以千為單位)
                                                 
 
截至2019年9月30日的9個月
  
 
  
普通股
    
 
  
 
  
 
  
 
 
股份的個數
 
  
面值
 
  
額外付費-
 

在“資本”中
 
  
累計其他綜合收益(虧損)
 
  
累計收益(赤字)
 
  
股東權益總額
 
2018年12月31日的餘額
    
43,917,378
     $
439
     $
642,590
     $
(11,893
 )   $
(15,568
 )   $
615,568
  
淨收入
    
—  
      
—  
      
—  
      
—  
      
17,807
      
17,807
  
發行用於債務轉換的普通股
    
2,316,229
      
23
      
198,734
      
—  
      
—  
      
198,757
  
債務轉換中權益部分的減少
，^
    
—  
      
—  
      
(200,079
 )    
—  
      
—  
      
(200,079
 )
股票期權的行使和限制性股票的釋放
    
311,299
      
3
      
1,055
      
—  
      
—  
      
1,058
  
根據收購C技術公司發行普通股
    
779,221
      
8
      
53,930
      
—  
      
—  
      
53,938
  
對限制性股票單位的歸屬預扣税款
    
(3,077
 )    
—  
      
(290
 )    
—
 
 
      
—
 
 
      
(290
 )
權益部分0.375高級可轉換票據百分比，淨額
^
    
—  
      
—  
      
38,088
      
—
 
 
      
—
 
 
      
38,088
  
發行普通股所得收益，扣除發行成本
$18,607
    
4,731,531
      
48
      
320,665
      
—  
      
—  
      
320,713
  
股票補償費用
    
—  
      
—  
      
9,459
      
—  
      
—  
      
9,459
  
平移調整
    
—  
      
—  
      
—  
      
(9,901
 )    
—  
      
(9,901
 )
                                                 
截至2019年9月30日的餘額
    
52,052,581
     $
521
     $
 
1,064,152
     $
(21,794
 )   $
2,239
     $
1,045,118
  
                                                 
       
 
截至2019年9月30日的三個月
  
 
  
普通股
    
 
  
 
  
 
  
 
 
股份的個數
 
  
面值
 
  
額外付費-
 

在“資本”中
 
  
累計其他綜合收益(虧損)
 
  
累計收益
 
  
股東權益總額
 
2019年6月30日的餘額
    
48,086,422
     $
481
     $
892,960
     $
(15,053
 )   $
580
     $
878,968
  
淨收入
    
—  
      
—  
      
—  
      
—  
      
1,659
      
1,659
  
發行用於債務轉換的普通股
    
2,316,200
      
23
      
198,732
      
—  
      
—  
      
198,755
  
債務轉換中權益部分的減少
，^
    
—  
      
—  
      
(200,079
 )    
—  
      
—  
      
(200,079
 )
股票期權的行使和限制性股票的釋放
    
66,036
      
1
      
493
      
—  
      
—  
      
494
  
對限制性股票單位的歸屬預扣税款
    
(3,077
 )    
—  
      
(290
 )    
—  
      
—  
      
(290
 )
權益部分0.375高級可轉換票據百分比，淨額
^
    
—  
      
—  
      
38,088
      
—
 
 
      
—
 
 
      
38,088
  
發行普通股所得收益，扣除發行成本
$6,981
 
 
1,587,000
 
 
 
16
 
 
 
131,073
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
131,089
 
股票補償費用
    
—  
      
—  
      
3,175
      
—  
      
—  
      
3,175
  
平移調整
    
—  
      
—  
      
—  
      
(6,741
 )    
—  
      
(6,741
 )
                                                 
截至2019年9月30日的餘額
    
52,052,581
     $
521
     $
1,064,152
     $
(21,794
 )   $
2,239
     $
1,045,118
  
                                                 
       
 
截至2018年9月30日的9個月
  
 
  
普通股
    
 
  
 
  
 
  
 
 
股份的個數
 
  
面值
 
  
額外付費-
 

在“資本”中
 
  
累計其他綜合收益(虧損)
 
  
累積赤字
 
  
股東權益總額
 
2017年12月31日的餘額
    
43,587,079
     $
436
     $
628,983
     $
(6,363
 )   $
(31,508
 )   $
591,548
  
淨收入
    
—  
      
—  
      
—  
      
—  
      
10,979
      
10,979
  
發行用於債務轉換的普通股
    
2
      
0
      
0
      
—  
      
—  
      
0
  
股票期權的行使和限制性股票的釋放
    
266,308
      
3
      
2,372
      
—  
      
—  
      
2,375
  
股票補償費用
    
—  
      
—  
      
7,672
      
—  
      
—  
      
7,672
  
會計變動的累積效應
    
—  
      
—  
      
—  
      
—  
      
(677
 )    
(677
 )
平移調整
    
—  
      
—  
      
—  
      
(5,410
 )    
—  
      
(5,410
 )
                                                 
餘額截至
9月30
, 2018
   
43,853,389
     $
439
     $
639,027
     $
(11,773
 )   $
(21,206
 )   $
606,487
  
                                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
5
 
目錄
Repligen公司
合併股東權益報表-續
(未審核，除共享數據外，金額以千為單位)
  
截至2018年9月30日的三個月
  
 
  
普通股
    
 
  
 
  
 
  
 
  
   
 
  
累積
 
  
 
  
 
  
   
附加
 
  
其他
 
  
 
  
總計
 
  
數字^
 
  
帕爾
 
  
支付-
 
  
綜合
 
  
累積
 
  
股東
 
  
股份
 
  
價值
 
  
在“資本”中
 
  
收入(損失)
 
  
赤字
 
  
權益
 
2018年6月30日的餘額
    
43,798,572
     $
 
 
 
 
 
 
438
     $
635,364
     $
(11,143
 )   $
(26,000
 )   $
598,659
  
淨收入
    
—  
      
—  
      
—  
      
—  
      
4,794
      
4,794
  
股票期權的行使和限制性股票的釋放
    
54,817
      
1
      
884
      
—  
      
—  
      
885
  
股票補償費用
    
—  
      
—  
      
2,779
      
—  
      
—  
      
2,779
  
平移調整
    
—  
      
—  
      
—  
      
(630
 )    
—  
      
(630
 )
                                                 
餘額截至
9月30
, 2018
   
43,853,389
     $
439
     $
639,027
     $
(11,773
 )   $
(21,206
 )   $
606,487
  
                                                 
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
 
6
 
目錄
Repligen公司
綜合現金流量表
(未經審計，以千為單位)
                 
 
截至9月30日的9個月，
  
 
  
2019
 
  
2018
 
業務活動現金流量：
  
 
 
  
 
 
淨收入
   $
17,807
     $
10,979
  
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
    
     
 
折舊攤銷
    
14,791
      
11,775
  
非現金利息費用
    
4,863
      
3,160
  
股票補償費用
    
9,459
      
7,672
  
遞延税金
ES
    
(9,680
 )    
472
  
債務清償損失
    
5,650
      
—  
  
其他
    
114
      
108
  
營業資產和負債的變化，不包括收購的影響：
    
     
 
應收帳款
    
(6,734
 )    
(1,583
 )
特許權使用費和其他應收款
    
26
      
(149
 )
未開單應收帳款
    
2,047
      
—  
  
盤存
    
(4,891
 )    
(4,805
 )
預付費用和其他資產
    
(1,075
 )    
(1,437
 )
經營租賃資產使用權
    
787
      
—  
  
其他資產
    
(66
 )    
(1,348
 )
應付帳款
    
(780
 )    
3,354
  
應計費用
    
7,263
      
(1,070
 )
經營租賃責任
    
(607
 )    
—  
  
長期負債
    
10,568
      
87
  
                 
經營活動提供的現金總額
    
49,542
      
27,215
  
                 
投資活動的現金流量：
  
 
 
  
 
 
收購C Technologies，Inc.，扣除收購的現金淨額
    
(182,154
 )    
—  
  
增加資本化軟件成本
    
(4,630
 )     (1,212
)
購買財產、廠房和設備
    
(11,413
 )    
(7,368
 )
                 
投資活動使用的現金總額
    
(198,197
 )    
(8,580
 )
                 
籌資活動的現金流量：
  
 
 
  
 
 
股票期權的行使
    
1,058
      
2,374
  
在限制性股票歸屬時支付扣繳税款的義務
    
(290
 )    
—  
  
發行可轉換債券所得淨額
    
278,555
      
—  
  
發行普通股所得收入，淨額
    
320,713
      
—  
  
償還優先可轉換票據
    
(114,989
 )    
(11
 )
                 
融資活動提供的現金總額
    
485,047
      
2,363
  
                 
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響
    
(7,785
 )    
(4,453
 )
                 
現金、現金等價物和限制現金淨增加
    
328,607
      
16,545
  
                 
現金，現金等價物和限制現金，期初
    
193,822
      
173,759
  
                 
現金，現金等價物和限制現金，期末
   $
522,429
     $
190,304
  
                 
補充披露現金流量信息：
    
     
 
已繳納所得税
   $
4,206
     $
3,120
  
                 
已付利息
   $
1,484
     $
1,222
  
                 
非現金投融資活動補充披露：
    
     
 
公允價值2,316,229為轉換可轉換票據而發行的普通股
   $
198,757
     $
—  
  
                 
為收購C技術公司而發行的普通股的公允價值。
   $
53,938
     $
—  
  
                 
與租賃獎勵有關的財產、廠房和設備
   $
—  
     $
2,270
  
                 
採用ASU 2016-16的非現金效應
   $
—  
     $
5,609
  
                 
業務收購：
  
 
 
  
 
 
收購有形資產的公允價值
   $
30,756
     $
—  
  
應收賬款公允價值
    
3,044
      
—  
  
其他資產的公允價值
    
3,929
      
—  
  
承擔的負債
    
(35,370
 )    
—  
  
已發行股票的公允價值
    
(53,938
 )    
—  
  
超過所收購資產公允價值的成本(商譽)
    
142,903
      
—  
  
取得的可識別無形資產
    
90,830
      
—  
  
                 
用於業務收購的淨現金
   $
182,154
     $
—  
  
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
 
7
 
目錄
Repligen公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.
演示基礎
此處包括的合併財務報表由Repligen Corporation(“公司”、“Repligen”或“我們”)根據美國公認會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制，用於表格上的季度報告
10-Q
及規例第10條
S-X
並且不要包括GAAP要求的所有信息和腳註披露。這些合併財務報表應與公司年度報告Form中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀
10-K
2018年12月31日結束的財政年度。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
綜合財務報表包括公司及其全資子公司，Repligen瑞典公司，Repligen GmbH，Spectrum LifeSciences，LLC及其子公司(“Spectrum”)，C技術公司的賬目。(“C Technologies，”於2019年5月31日收購)和Repligen Singapore Pte。所有重要的公司間帳户和交易已在合併中消除。
管理層認為，隨附的未經審核綜合財務報表包括所有調整，僅包括公平列示財務狀況、經營業績和現金流量所需的正常經常性調整。所述過渡期的業務結果並不一定表明全年的預期結果。
最近的會計準則更新
我們考慮所有會計準則更新對我們的合併財務報表的適用性和影響。未在下面列出的更新經過評估並確定為不適用或預計對我們的綜合財務狀況或運營結果的影響最小。最近發佈的我們認為可能適用於我們的會計準則更新如下：
最近發佈的會計準則更新-尚未採用
2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新號。(“ASU”)
2018-13,
“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。”
ASU
2018-13
包括旨在提高公允價值計量披露有效性的修正案。本指南中的修改修改了基於FASB Concepts Statement中的概念的公允價值計量的披露要求，
“財務報告概念框架--第8章：財務報表附註
,
”
包括成本和收益的考慮。這些修訂在截至2020年12月31日的年度對公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估該指南將對其綜合財務報表產生的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU
2018-15,
“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(主題350-40)：客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。”
ASU
2018-15
將作為服務合同的託管安排中發生的實現成本資本化的要求與為開發或獲得而發生的實現成本資本化的要求保持一致
內部使用
軟件(以及包括
內部使用
軟件許可證)。指南還要求實體在託管安排期限內支出託管安排的資本化執行成本，這是一項服務合同，其中包括合理的某些續訂。該指南在截至2020年12月31日的年度內對公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估該指南將對其綜合財務報表產生的影響。
2018年11月，FASB發佈了ASU
2018-18,
“協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的交互。”
ASU
2018-18
澄清了主題808之間的交互，
協作安排，
和主題606，
與客户簽訂合同的收入，
通過針對協作安排對GAAP進行有針對性的改進，並提供關於協作安排參與者之間的某些交易是否應該用主題606下的收入來核算的指導。這包括改善之間某些交易的收入列報的可比性
 
協同安排參與者通過允許在以下範圍內的協作安排中呈現計算單位
 
8
 
目錄
主題606的範圍以及在主題606下所佔的收入。該指南在截至2020年12月31日的年度內對公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估該指南將對其綜合財務報表產生的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“
金融工具-信用損失(主題326)“
ASU 2016-13年顯着改變了實體對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的核算方式，這些金融資產和工具不是通過淨收入以公允價值計量的。ASU 2016-13年用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失模型，該模型要求實體估計大多數金融資產和某些其他工具的預期壽命信用損失，包括短期貿易應收款和合同資產
,
並擴大了對金融資產信用質量的披露要求。ASU 2016-13在截至2020年12月31日的年度(包括過渡期)對公司生效。允許提前收養。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其綜合財務報表的潛在影響。
最近發佈的會計準則更新-在此期間採用
2016年2月，FASB發佈了ASU
2016-02,
“租約”(主題842)。
ASU
2016-02,
以及隨後發佈的ASU，以澄清ASU的某些規定
2016-02
(統稱為“ASC 842”)，建立了
使用權
(“ROU”)模式，要求承租人在綜合資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租約的ROU資產和租賃負債。某些定性和定量的披露也是必需的。公司採用ASU
2016-02
以及2019年1月1日的相關修改，使用ASU發佈時允許的可選過渡方法
2018-11,
租賃-有針對性的改進(主題842)，
2018年7月。ASU
2018-11
使實體可以選擇不提供比較期間財務報表，而是在新標準生效之日適用過渡要求。根據ASC 842下的額外指導，本公司還選擇了可選的實用權宜之計組合，使本公司不必重新評估：(I)已到期或現有合同是否包含租賃；(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類；以及(Iii)任何現有租賃的初始直接成本。因此，2019年1月1日之前的綜合資產負債表沒有重述，繼續在ASC 840下報告，
“租賃”
這並不要求在綜合資產負債表上確認經營租賃負債，並且不具有可比性。根據ASC 842，所有租賃均須記錄在資產負債表上，並分類為經營租賃或融資租賃，後者在租賃開始時確定。租賃分類影響合併全面收益(虧損)報表中的費用確認。ASC 842項下經營租賃和融資租賃的費用確認與ASC 840基本一致。因此，我們在綜合全面收益(虧損)報表中呈列的每期經營業績並無顯著差異。本公司還選擇了一攬子切實可行的權宜之計，將租賃與
非租賃
在合併資產負債表上，不記錄初始期限為12個月或更短的租賃。該公司採用ASC 842，對2019年1月1號存在的所有租約使用可選的轉換方法。這一採用對我們的資產負債表產生了重大影響。最重大的影響是確認經營租賃ROU資產和經營租賃的租賃負債。採用時，根據ASC 840被分類為經營租賃的租賃被分類為ASC 842下的經營租賃，並且我們記錄了ROU資產$17.0百萬美元和租賃負債$21.0百萬美元，在考慮遞延税金之前。租賃負債基於根據ASC 840確定的剩餘最低租賃付款的現值，並使用我們在2019年1月1日生效之日的增量借款利率進行貼現。ROU資產和租賃負債之間的差額是由於$4.0截至2018年12月31日，公司Marlborough和Waltham設施的未攤銷租賃激勵和遞延租金的百萬美元。採用ASC 842對我們的初期留存收益沒有影響。參見附註5，
“租賃”
有關公司採用ASC 842的更多信息，請參見以下內容。
2.
公允價值計量
在確定其資產和負債的公允價值時，本公司使用各種估值方法。本公司採用用於計量公允價值的投入層次，通過要求在可觀察投入可用時使用可觀測投入，使可觀察投入的使用最大化，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察輸入是市場參與者將根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的輸入。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設，並且是基於當時情況下可獲得的最佳信息而制定的。公允價值層次結構根據投入來源分為三個層次，具體如下：
1樓1樓-
 
基於活躍市場上對公司有能力獲得的相同資產或負債的未調整報價的估值。
 
 
 
2樓2樓-
 
基於活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，以及所有重要投入均可直接或間接觀察到的模型。
 
 
 
三樓-
 
基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重要意義的投入進行的估值。
 
 
9
 
目錄
可觀察到的投入的可用性在各種類型的金融資產和負債之間可能會有所不同。就估值基於市場上不易觀察或不可觀察的模型或輸入而言，確定公允價值需要更多判斷。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，出於財務報表披露的目的，公允價值層次結構中對公允價值計量進行分類的級別基於對整體公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入。
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司綜合資產負債表上的現金和現金等價物包括$414.7百萬和$126.6分別在貨幣市場賬户中的百萬美元。這些基金的價值是使用1級投入的經常性基礎上進行的。
2019年7月，公司發行了$287.5
 
公司本金合計百萬元0.3757月份到期的可轉換高級債券百分比
 
152024年(“2019年註釋”)。應付利息每半年一次1月欠款
 
15和7月
 
每年15次。2019年債券將於
2024年7月15日
除非按照其條款提前轉換或回購。截至9月
 
302019年，2019年債券的賬面價值為$230.2
 
百萬美元，扣除未攤銷折扣，2019年債券的公允價值為$287.9
 
百萬2019年債券的公允價值是1
 
估值，並根據截至9月的2019年票據的最新交易活動確定
 
30，2019年。2019年的註釋在註釋8中更詳細地討論，
“可轉換高級債券”
這些合併財務報表。
非經常性公允價值計量
我們持有某些資產和負債，這些資產和負債在初始確認之後的期間內以非經常性基礎按公允價值計量。參見附註8，
可轉換高級債券，
本集團於二零一九年第三季錄得560萬美元債務清償虧損，並於該等綜合財務報表中披露與非經常性公允價值計量有關的非經常性公允價值計量。
3.
收購C技術公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年4月25日，Repligen同意根據股票購買協議(“協議”)的條款，由Repligen，C Technologies和C Technologies的個人和唯一股東Craig Harrison根據股票購買協議(“協議”)收購C Technologies(此類收購，“C Technologies收購”)。
C技術公司的業務包括兩個主要的產品類別：(I)生物技術，或生物技術，和(Ii)^Legacy和Other。C Technologies通過其生物技術類別銷售儀器、消耗品和附件，這些儀器、消耗品和配件旨在讓生物處理技術人員使用C Technologies的斜率光譜法測量液體樣品的蛋白質濃度，從而消除了手動稀釋樣品的需要。C Technologies的主導產品SoloVPE儀器平臺於2008年推出
離線
和
AT-LINE
在生物療法生產的質量控制、工藝開發和製造實驗室中進行的蛋白質濃度測量。C Technologies的FlowVPE平臺是SoloVPE技術的擴展，其設計目的是允許最終用户
內聯
過濾、色譜和填充整理應用中的蛋白質濃度測量，旨在實現實時過程監控。
轉移的對價
C技術公司的收購作為一項根據會計準則編纂號的一項業務的購買而入賬。(“ASC”)805，
“企業合併”
好的。收購C技術公司的資金是通過支付約#美元獲得的。195.0百萬美元現金，$186.0其中百萬
是
根據ASC 805轉移的對價和$9.0其中百萬美元將用於未來就業的補償費用，以及779,221該公司的未登記普通股總計53.9億美元，總購買價格為239.9美元。根據會計收購方法，C Technologies的資產於收購日按其各自的公允價值記錄，並與Repligen的資產合併。收購的有形資產淨額的公允價值估計約為$6.2百萬美元，收購的無形資產的公允價值估計約為$90.8百萬美元，剩餘商譽估計約為$142.9百萬。估計代價和初步購買價格信息已使用初步估值編制。最終的採購價格分配將在交易結束時完成。估值的編制需要使用重要的假設和估計。關鍵的估計包括但不限於未來預期的現金流，包括預計的收入和費用，以及適用的貼現率。這些估計是基於Repligen認為合理的假設。然而，實際結果可能與這些估計不同。
 
10
 
目錄
轉移的總代價如下(以千為單位)：
         
現金對價
 
$
185,949
 
股權考慮
 
 
53,938
 
 
 
 
 
 
收購淨資產的公允價值
 
$
239,887
 
 
 
 
 
 
 
收購相關成本不包括作為轉讓對價的組成部分，而是在發生成本的期間內支出。公司在2019年第三季度發生了一筆非實質性的收購^相關的^成本和$4.0截至2019年9月30日的九個月期間，交易成本為百萬美元。交易費用計入綜合綜合收益(虧損)表中的銷售、一般和行政費用。
好的。在這項交易中，另外900萬美元的現金將支付給員工，因為他們在C技術收購結束一年後繼續受僱於公司。
收購淨資產的公允價值
收購價格的分配基於收購日所收購的資產和承擔的負債的公允價值，基於初步估值。本公司在盡職調查期間和通過其他渠道獲得此信息。在結賬後的幾個月內，本公司可能會獲得有關這些資產和負債的更多信息，因為它瞭解更多關於C Technologies的信息，並將完善公允價值估計，以更準確地分配購買價格。只有在收購日確定的項目才會被考慮用於後續調整。我們將在測量期完成之前對購買價格分配(如有)作出適當調整，測量期最多為收購之日起一年。採購價格的組成和分配包括以下金額(以千為單位)：
         
現金及現金等價物
   $
3,795
  
限制性現金
    
26,933
  
應收帳款
    
3,044
  
盤存
    
3,783
  
預付費用和其他流動資產
    
93
  
固定資產
    
40
  
經營租賃資產使用權
    
3,836
  
客户關係
    
59,680
  
發達技術
    
28,920
  
商標和商號
    
1,570
  
競業禁止
協議
    
660
  
商譽
    
142,903
  
應付帳款
    
(436
 )
應計負債
    
(2,461
 )
應計獎金
    
(26,928
 )
遞延收入
    
(1,709
 )
經營租賃責任
    
(51
 )
長期經營租賃責任
    
(3,785
 )
         
收購淨資產的公允價值
  
$
239,887
 
         
 
 
 
 
 
 
 
獲得性商譽
142.9美元的商譽代表着未來的經濟利益，預計將從合併運營和商業組織以增加市場存在和擴大現有客户關係的協同效應中產生。實質上，所有記錄的商譽預計可扣除所得税目的。
 
11
 
目錄
無形資產
下表列出了與C Technologies收購相關的已識別無形資產的組成部分及其估計的使用壽命：
                 
 
有用的^Life
 
 
公允價值
 
 
 
 
(金額^以^千為單位)
 
客户關係
 
 
17年
 
 
$
59,680
 
發達技術
 
 
18年數
 
 
 
28,920
 
商標和商號
 
 
20年數
 
 
 
1,570
 
競業禁止
協議
 
 
4年數
 
 
 
660
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
90,830
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入、淨收入和預計報表演示
公司記錄了C技術公司的收入$7.0百萬美元，淨虧損$1.2截至2019年9月的三個月，百萬美元，2019年30美元，收入$9.1百萬美元，淨虧損$2.72019年5月31日的百萬美元
,
“收購”的“日期”
,
 
到2019年9月30日。自2019年5月31日收購之日起，公司已將C技術公司的經營業績納入其綜合綜合(虧損)收入報表中。以下預計財務信息呈現Repligen和C Technologies運營的合併結果，就好像收購發生在2018年1月1日，在實施某些預計調整後。本文中反映的預計調整僅包括那些直接歸因於C Technologies收購的調整，這些調整在事實上是可以支持的，並且具有經常性影響。這些形式上的調整包括$3.6百萬美元和一美元4.02019年和2018年的攤銷費用淨增長分別為100萬美元，以記錄美元的攤銷費用90.8百萬美元收購的可識別無形資產，對股票補償的調整為$0.5在這兩年中，支付給C技術公司員工的股權補償和調整所產生的所得税影響在兩年內都是百萬美元。
融合了聯邦政府和州政府
法定税率(約25%)。此外，與收購相關的交易成本為$4.0百萬美元和一美元1.52019年預計淨收入中不包括百萬美元的採購會計調整，以公允價值記錄庫存。
這個
隨之而來的^
預計財務信息不反映收購所帶來的預期費用節省的任何調整，也不一定表明如果交易於2018年1月1日完成，或未來結果將會發生的實際運營結果：
  
九個月結束
9月30日
  
  
2019
 
  
2018
 
  
(數量^以^千為單位，^除外，^Per^共享^^數據)
  
預計總收入
   $
209,960
     $
159,173
  
預計淨收入
   $
21,012
     $
15,205
  
預計每股收益：
    
     
 
基本型
   $
0.45
     $
0.32
  
                 
稀釋
   $
0.44
     $
0.31
  
                 
在收購C Technologies之前，C Technologies沒有生成根據美國GAAP編制的月度或季度財務報表。
4.
收入確認
我們通過向生命科學和生物製藥行業的客户銷售生物處理產品、設備設備和與這些設備設備一起使用的相關消耗品獲得收入。在ASC 606下，
與客户簽訂合同的收入，
收入在合同條款下的義務得到履行時確認，當承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時發生。
 
12
 
目錄
收入分類
三百萬和九百萬的收入
o
截至9月30日、2019年和2018年的Nth如下：
  
三個月結束
    
九個月結束
  
  
9月30日
    
9月30日
  
  
2019
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2018
 
  
(以千為單位)
  
產品收入
   $
69,419
     $
49,500
     $
200,701
     $
142,042
  
版税和其他收入
    
26
      
29
      
70
      
48
  
                                 
總收入
   $
69,445
     $
49,529
     $
200,771
     $
142,090
  
                                 
在分解收入時，公司考慮了可能影響其收入的所有經濟因素。由於它的所有收入都來自生物加工客户，因此該公司任何產品線的收入和現金流的性質、時間和不確定性都沒有區別。然而，鑑於公司的收入產生於不同的地理區域，這些地區的監管和地緣政治因素可能影響公司收入和現金流的性質、時間和不確定性​。此外，公司收入的很大一部分來自兩個客户；因此，這兩個客户特有的經濟因素可能會影響公司收入和現金流的性質、時間和不確定性。
 
按地理區域與客户簽訂合同的收入可以在附註15中找到，
細分報告，
下面。
來自重要客户的收入如下：
  
三個月結束
9月30日
    
九個月結束
9月30日
  
  
2019
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2018
 
  
(以千為單位)
  
GE保健
   $
5,010
     $
7,743
     $
23,759
     $
22,253
  
米利普瑞西格瑪
   $
9,458
     $
8,791
     $
28,354
     $
24,181
  
過濾產品
該公司的過濾產品通過銷售KrosFlo產生收入
®
中空纖維(“HF”)TFF膜和模塊
®
單機使用
流道連接器，平板TFF盒和硬件，以及XCell
™
交變切向流(“ATF”)設備和相關耗材。
公司銷售高頻盒式磁帶和TFF系統的KrosFlo系列和ProConnex系列
單機使用
作為Spectrum LifeSciences LLC(“Spectrum Acquisition”)收購的一部分而獲得的流動路徑連接器。這些產品用於生物製品和診斷產品的過濾、分離、純化和濃縮。大型系統的銷售一般包括組件和消耗品，以及應客户要求提供的培訓和安裝服務。由於部件和消耗品的初始銷售對於系統的運行是必要的，因此這些項目與系統結合作為單一的履行義務。培訓和安裝服務不會顯着修改或定製這些系統，因此代表了不同的履行義務。
本公司的其他過濾產品不是高度相互依賴的，因此被認為是代表單獨履行義務的不同產品。這些產品的收入通常在控制權移交給客户後的某個時間點確認。公司向客户開具安裝和培訓服務的發票，金額直接與公司迄今為止的業績對客户的價值相對應；因此，確認的收入是基於根據ASC的實際權宜之計可向客户開具的金額
606-10-55-18.
 
該公司還銷售平板TFF盒式磁帶和五金件。TFF是一種快速有效的生物分子分離純化方法，廣泛應用於生物製藥生產中的實驗室、工藝開發和工藝規模應用。公司的
單機使用
SIU
™
TFF盒式磁帶和硬件不是高度相互依賴的，因此被認為是代表不同性能義務的不同產品。SIUS TFF產品收入一般在控制權移交給客户後的某個時間點確認。
該公司還銷售XCell
™
ATF系統是一種技術先進的過濾設備，用於上游流程，在發酵過程中不斷去除細胞代謝廢物，釋放健康細胞，繼續生產感興趣的生物藥物。ATF系統通常包括過濾系統和消耗品(即管設備、金屬支架)以及應客户要求提供的培訓和安裝服務。過濾系統和消耗品被認為是不同的產品，因此代表單獨的性能義務。首次購買系統的人通常購買隨管道設備和金屬支架一起出廠的控制器。控制器不被認為是不同的，因為它是與過濾系統高度相互依賴的專有產品；因此，控制器與過濾系統結合在一起，並被視為單一的履行義務。培訓和安裝服務不會顯着修改或定製ATF系統，因此代表了不同的履行義務。ATF系統與過濾系統(如果適用的話包括控制器)和消耗品相關的產品收入一般在轉移時的某個時間點確認
 
1
3
 
目錄
將控制權交給客户。與培訓和安裝服務相關的ATF系統服務收入通常是隨着時間的推移而確認的，因為客户在公司執行時同時接收和消費收益。公司向客户開具安裝和培訓服務的發票，金額直接與公司迄今為止的業績對客户的價值相對應；因此，確認的收入是基於根據ASC的實際權宜之計可向客户開具的金額
606-10-55-18.
 
色譜產品
該公司的色譜產品包括用於生物藥物下游純化和質量控制的多個產品。色譜收入的大部分與作品有關
預包裝
層析柱線和蛋白A層析樹脂。OPUS柱通常由柱的外部硬件組成，其中樹脂由客户訂購，填充在柱的內部。也可以在沒有填充樹脂的情況下訂購OPUS柱。在任何一種情況下，opus柱和樹脂不是相互依賴的，因此被認為是代表單獨履行義務的不同產品。色譜產品收入一般在將控制權轉移給客户時的某個時間點確認。
蛋白質產品
該公司的蛋白質產品線通過銷售蛋白質A配體和生長因子產生收入。蛋白A配體是蛋白A層析樹脂(介質)的重要組成部分，用於提純市場上或開發中的幾乎所有基於單克隆抗體(“mAb”)的藥物。該公司根據與主要生命科學公司的長期供應協議製造多種形式的蛋白A配體，這些公司又向最終用户(生物製藥製造商)出售其蛋白A層析介質。該公司還製造增長因子，根據與某些生命科學公司的長期供應協議進行銷售，以及向其客户直接銷售。每種蛋白質產品被認為是不同的，因此代表一個單獨的履行義務。蛋白質產品收入一般在將控制權轉移給客户時的某個時間點確認。
Process Analytics產品
2019年5月31日，該公司完成了對C Technologies的收購，併為我們的生物加工業務增加了第四個特許經營權，Process Analytics。Process Analytics產品線主要通過銷售SoloVPE和FlowVPE系統和消耗品來創造收入。這些產品將補充和支持我們現有的過濾、色譜和蛋白質專營權，因為它們允許最終用户進行
內聯
過濾、色譜和填充整理應用中的蛋白質濃度測量，旨在實現實時過程監控。
其他產品
該公司的其他產品包括銷售給醫院的手術室產品。其他產品收入一般在將控制權轉移給客户時的某個時間點確認。
分配給未來履約義務的交易價格
剩餘履行義務代表尚未完成或部分完成工作的合同的交易價格。公司未來的業績義務主要涉及向客户出售的某些系統的安裝和培訓。這些履行義務在收到客户的採購訂單後一年內完成。因此，根據ASC的規定，公司選擇不披露這些未履行的履行義務的價值
606-10-50-14.
 
14
 
目錄
與客户簽訂合同的合同餘額
下表提供了截至2019年9月30日與客户簽訂的合同的應收款和遞延收入的信息(以千為單位)：
         
 
2019
 
僅與客户簽訂合同的餘額：
    
 
應收帳款
   $
41,968
  
遞延收入(包括在合併資產負債表的應計負債中)
    
4,286
  
九月份確認的收入
 
截至2019年9月30日的月份期間涉及：
    
 
期初遞延收入餘額
   $
2,768
  
與以前期間滿足的產品或服務有關的定價變化
    
—  
  
 
 
 
 
收入確認、賬單和現金收款的時機導致公司綜合資產負債表上的應收賬款和遞延收入餘額。有不截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的應收賬款確認減值虧損。
當公司通過將承諾的貨物轉讓給客户來履行履行義務時，即創建合同資產。合同資產可能代表有條件或無條件的對價權利。如果公司必須首先履行合同中的另一項履行義務，才有權從客户處獲得付款，則該權利是有條件的，並被記錄為合同資產。一旦權利成為無條件的，合同資產就轉移到應收帳款上。如果公司有無條件接受客户對價的權利，合同資產將作為應收帳款入賬，並與其他合同資產分開呈現。一項權利是無條件的，如果在支付對價到期之前只需要經過一段時間。
 
如果在根據合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前收到客户的對價，或者這種對價是無條件到期的，則記錄合同責任。在產品或服務的控制權轉移給客户並且滿足所有收入確認標準後，合同負債被確認為收入。
獲得或履行客户合同的成本
該公司的銷售佣金結構是以實現收入目標為基礎的。佣金是由來自客户採購訂單的收入驅動的，這些訂單的性質是短期的。
運用段落中的實際權宜之計
340-40-25-4,
如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短，則公司確認獲得合同的增量成本為發生時的費用。這些成本包括在銷售、一般和管理費用中。當客户獲得對產品的控制權後發生運輸和處理成本時，公司將這些成本作為履行承諾的成本，而不是作為單獨的履行義務。
5.
租約
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年1月1日，本公司採用了ASC 842，採用可選過渡法，允許實體在採用日最初應用租賃會計過渡要求，並確認採用期內保留收益期初資產負債表的累積效應調整，而無需重申之前提交的比較期間。公司記錄的經營租賃權資產為$17.0百萬美元和經營租賃負債$21.0截至2019年1月1日。使用權資產和租賃負債之間的差額是由於$4.0截至2018年12月31日，公司的Waltham和Marlborough設施的未攤銷租賃激勵和遞延租金的百萬美元。
本公司為製造設施、辦公空間、機器、若干辦公設備、車輛及信息技術設備的租賃承租人。本公司的大部分租賃為經營租賃，剩餘租期為兩個月至11年。融資租賃對我們的綜合財務報表無關緊要。公司確定一項安排是否符合租賃條件，以及在開始時屬於何種租賃類型。本公司選擇了在新租賃標準下的過渡指導下允許的一系列實際權宜之計，其中包括允許其繼續基於歷史租賃分類對現有租賃進行核算。公司還選擇了實用的權宜之計，將租賃和
非租賃
從資產負債表中剔除初始期限為12個月或更少的租賃的使用權、資產和租賃負債。
本公司訂立的部分租賃協議包括公司延長及/或提早終止租賃的選擇權，其成本已包括在我們的經營租賃負債中，只要該等選擇權合理地確定會被行使。帶有續訂選項的租約允許公司延長租期，每個選項通常在1到5年之間，某些租約有多個選項可以延長。在確定續訂期權是否有合理把握行使時，本公司考慮若干經濟因素，包括但不限於物業租賃改善的重要性、資產是否難以更換、潛在的合同義務或該特定租賃的獨特特性，從而合理地確定本公司將行使該等期權。
 
1
5
 
目錄
截至2019年9月30日，運營租賃使用權資產為24.8億美元，運營租賃負債為$29.1百萬。二材料租賃
,
 
如^ASC^842下的^定義^^，^
擴展我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的設施
2019年的第三個^四分之一^，在^2019年的^第三個^四分之一^
好的。因此，經營權資產和經營租賃負債餘額共增加了#美元。6.2在他們的畢業典禮上。與融資租賃有關的金額並不重要。截至2019年9月30日，公司經營租賃負債的到期日如下(以千為單位)：
         
截至2019年9月30日
  
數量
 
2019年(剩餘三個月)
   $
920
  
2020
   
4,966
  
2021
   
5,388
  
2022
   
4,438
  
2023
   
3,517
  
2024及以後
    
17,530
  
         
未來最低租賃付款總額
    
36,759
  
較少
:
代表利息的租賃付款金額
    
7,659
  
         
經營租賃負債總額
   $
29,100
  
         
 
 
 
 
 
 
 
 
經營租賃負債總額計入公司綜合資產負債表
是
如下(以千為單位)：
  
20年9月30年，2019年
 
經營租賃責任
   $
3,044
  
長期經營租賃責任
    
26,056
  
         
最低經營租賃付款
   $
29,100
  
         
這些租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認，在發生這些付款的期間確認可變租賃付款。截至2019年9月30日的三個月和九個月，總租賃成本包括：
  
三個月結束
 
  
九個月結束
 
租賃成本
  
2019年9月30日
 
  
2019年9月30日
 
  
(以千為單位)
  
經營租賃成本
   $
1,207
     $
3,119
  
可變經營租賃成本
    
242
      
902
  
                 
租賃成本
   $
1,449
     $
4,021
  
                 
以下信息代表與經營租賃相關的合併現金流量表的補充披露(以千為單位)：
  
九個月結束
 
  
2019年9月30日
 
經營租賃的經營現金流
   $
(2,962
 )
大多數租賃不提供隱含利率，因此我們根據我們的增量借款利率確定基於​的貼現率。我們租賃的增量借款利率是根據租賃期限和支付租賃付款的貨幣確定的。
截至2019年9月30日，用於衡量我們的運營租賃負債的加權平均剩餘租賃期和加權平均貼現率為：
加權平均剩餘租期(年)
    
8.09
  
加權平均貼現率
    
4.89
 %
 
16
 
目錄
正如先前在公司的
2018
年度報告格式
10-K
根據以前的租賃會計準則，ASC
840
,
“租賃”
總的承諾是
不可取消
經營租約為$
18.0
截至12月的百萬美元
31
,
2018
(以千為單位)：
截至12月31日的年份，
  
數量
 
2019
  $
4,021
  
2020
   
3,599
  
2021
   
3,263
  
2022
   
2,213
  
2023
   
1,316
  
2024及以後
    
3,622
  
         
最低經營租賃付款
   $
18,034
  
         
6.···商譽和其他無形資產
商譽
商譽代表收購的可識別資產和承擔的負債的購買價與估計公允價值之間的差額。在業務合併中獲得的商譽並被確定具有不確定的使用壽命不會攤銷，而是至少每年根據ASC 350測試減值。
 
下表顯示了截至2019年9月30日的9個月商譽賬面價值的變化(以千為單位)：
 
截至2018年12月31日的餘額
   $
326,735
  
累積平移調整
    
(793
 )
收購C技術公司
    
142,903
  
         
截至2019年9月30日的餘額
   $
468,845
  
         
在2018年、2017年和2016年的每個第四季度，我們完成了年度減值評估，並得出結論，商譽在其中任何一年均未受損。公司尚未發現任何“觸發”事件，表明在截至2019年9月30日的三個月中商譽受到損害。
其他無形資產
除ATF商標名稱外，無形資產在其使用年限內使用估計經濟效益法攤銷(如適用)，攤銷費用計入公司全面收益(虧損)報表中的銷售、一般和行政費用。本公司審查其不受攤銷影響的無限期無形資產，包括ATF商標名稱，以確定是否存在不利條件或環境變化將表明減值。無形資產及其相關使用年限至少每年審查一次，以確定是否存在任何不利條件，表明這些資產的賬面價值可能無法收回。如果存在某些條件，包括競爭格局的變化、追求新的或不同的技術戰略的任何內部決定、重大客户的流失或市場的重大變化(包括為我們的產品支付的價格的變化或我們的產品的市場規模的變化)，則會更頻繁地進行減值評估。如果資產的賬面價值超過資產的估計公允價值，則產生減值。如果無形資產剩餘使用年限的估計發生變化，則該無形資產的剩餘賬面金額將在修訂後的剩餘使用年限內前瞻性攤銷。公司繼續相信其無形資產可以在2019年9月30日收回。
17
 
目錄
無形資產，2019年9月30日淨額包括：
  
2019年9月30日
  
  
毛
攜載
價值
 
  
累積
攤銷
 
  
網
攜載
價值
 
  
加權
平均值
有用的^Life
(年)
 
  
(以千為單位)
    
 
有限壽命的無形資產：
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
工藝
—
開發
   $
82,088
     $
(8,533
 )   $
73,555
      
19
  
專利
    
240
      
(240
 )    
—  
      
8
  
客户關係
    
160,467
      
(22,769
 )    
137,698
      
15
  
商標
    
3,751
      
(286
 )    
3,465
      
20
  
其他無形資產
    
1,696
      
(825
 )    
871
      
3
  
                                 
有限壽命無形資產總額
    
248,242
      
(32,653
 )    
215,589
      
16
  
無限期無形資產：
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
商標
    
700
      
—  
      
700
      
—  
  
                                 
無形資產總額
   $
248,942
     $
(32,653
 )   $
216,289
      
 
                                 
截至2018年12月31日，無形資產包括以下內容：
                                 
 
2018年12月31日
  
 
毛
攜載
價值
 
  
累積
攤銷
 
  
網
攜載
價值
 
  
加權
平均值
有用的^Life
(年)
 
 
(以千為單位)
    
 
有限壽命的無形資產：
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
工藝
—
開發
   $
53,315
     $
(5,942
 )   $
47,373
      
19
  
專利
    
240
      
(240
 )    
—  
      
8
  
客户關係
    
101,460
      
(16,609
 )    
84,851
      
14
  
商標
    
2,160
      
(159
 )    
2,001
      
20
  
其他無形資產
    
1,061
      
(548
 )    
513
      
3
  
                                 
有限壽命無形資產總額
    
158,236
      
(23,498
 )    
134,738
      
16
  
無限期無形資產：
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
商標
    
700
      
—  
      
700
      
—  
  
                                 
無形資產總額
   $
158,936
     $
(23,498
 )   $
135,438
      
 
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年無形資產的增加與2019年5月31日收購C Technologies有關。見注3，
收購C技術公司
以獲取更多信息。
有限壽命無形資產的攤銷費用為$3.9百萬和$2.6截至9月30日的三個月，分別為2019年和2018年。有限壽命無形資產的攤銷費用為$9.6百萬和$7.9截至9月30日的九個月，分別為2019年和2018年。截至2019年9月30日，公司預計將記錄以下攤銷費用(以千為單位)：
         
 
估計數
 
 
攤銷
 
截至9月30日的9個月，
  
費用
 
2019年(剩餘三個月)
   $
3,918
  
2020
   
15,129
  
2021
   
14,633
  
2022
   
14,631
  
2023
   
14,631
  
2024及以後
    
152,647
  
         
總計
   $
215,589
  
         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
18
 
目錄
7.合併資產負債表明細
 
 
庫存，淨額
庫存，淨額包括以下內容：
                 
 
自.起
  
 
9月30日
 
  
12月31日
 
 
2019
 
  
2018
 
 
(以千為單位)
  
原料
   $
29,197
     $
24,937
  
在製品
    
5,438
      
5,185
  
成品
    
16,944
      
12,141
  
                 
總庫存，淨額
   $
51,579
     $
42,263
  
                 
 
 
 
 
 
 
物業、廠房及設備
物業、廠房和設備包括以下內容：
                 
 
自.起
  
 
9月30日
 
  
12月31日
 
 
2019
 
  
2018
 
 
(以千為單位)
  
土地
   $
1,023
     $
1,023
  
建築
    
764
      
764
  
租賃改良
    
22,953
      
16,259
  
裝備
    
31,144
      
24,092
  
傢俱和固定裝置
    
14,214
      
5,448
  
在建
(1)
    
5,721
      
12,906
  
其他
    
50
      
—  
  
                 
全部財產、廠房和設備
    
75,869
      
60,492
  
減累計折舊
    
(32,835
 )    
(28,312
 )
                 
總財產，廠房和設備，淨額
   $
43,034
     $
32,180
  
                 
 
 
(1)
截至2019年9月30日在建
,
包括$4.9百萬
，^哪個^^是
主要
與我們Waltham的各種製造擴展項目相關
馬薩諸塞州
和Rancho
多明格斯，加利福尼亞州
設施。
 
截至2018年12月31日在建工程包括$
2.1
百萬資本化
內部使用
軟件開發成本和美元
7.3
百萬美元用於建造我們的萬寶路
馬薩諸塞州
設施。這兩個項目都已投入使用
，
, $6.5截至2019年9月30日，內部使用軟件開發成本的百萬美元現已包括在傢俱和固定設備中
.
 
 
 
折舊費用總計$1.8百萬和$1.3截至9月30日的三個月，分別為2019年和2018年。折舊費用總計$5.2百萬和$3.9截至9月30日的九個月，分別為2019年和2018年。
應計負債
應計負債包括：
                 
 
自.起
  
 
9月30日
 
  
12月31日
 
 
2019
 
  
2018
 
 
(以千為單位)
  
僱員補償
   $
14,451
     $
9,953
  
賦税
    
3,071
      
1,024
  
特許權使用費和許可費
    
707
      
242
  
保修
    
1,255
      
546
  
專業費用
    
715
      
942
  
遞延收入
    
4,286
      
1,290
  
其他
    
1,285
      
1,868
  
                 
應計負債總額
   $
25,770
     $
15,865
  
                 
 
 
 
 
 
 
 
1
9
 
目錄
8.可轉換高級債券
 
 
2024年到期的0.375%可轉換高級債券
2019年7月19日，公司發行了$287.5百萬合計本金0.3752024年到期的%可轉換高級債券(“2019年債券”)，其中包括承銷商全面行使購買額外$的選擇權37.52019年債券合計本金百萬美元
(“債券發售”)。債券發售所得淨收益扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的其他有關發售費用後，約為
 $278.6百萬。
2019年筆記
是
公司的高級、無擔保債務，以及按利率承擔利息0.375每年%。利息每半年支付一次，從2020年1月15日開始，每年1月15日和7月15日支付一次。好的。2019年債券將於2024年7月15日，除非先前回購或轉換
與他們的術語一致
好的。2019年債券的初始換算率為8.6749每1，000美元2019年票據本金的公司普通股股份(相當於初始轉換價格約為115.28每股)。在緊接2024年4月15日之前的營業日結束營業之前，2019年債券的持有人只有在滿足指定條件並在特定期間內才可選擇兑換2019年債券。之後直至第二個預定交易日的交易結束為止
立即
在到期日之前，無論這些條件如何，2019年債券持有人將可隨時根據2019年債券持有人的選擇權兑換2019年債券。2019年票據的轉換將在公司選擇時以現金、公司普通股股份或其組合進行結算。2019年票據在到期日之前不可由本公司贖回。
2019年債券持有人可能會要求公司在發生根本變化時回購2019年債券。
之前^到^成熟^^
在.
重新
購買價格等於100其本金的%，加上回購日期的應計利息和未付利息，但不包括在內。就某些企業活動而言，在某些情況下，本公司將提高2019債券持有人選擇轉換其與該等企業活動相關的2019年債券的換算率。
截至2019年9月30日，允許2019年債券持有人轉換的條件尚未得到滿足，因此2019年債券尚未可轉換，並在我們的綜合資產負債表中記錄為長期負債，時間為2019年9月30日。
我們將2019年債券作為單獨的負債和權益組成部分進行核算。我們使用以下折現率將負債組成部分的賬面金額確定為其現金流的現值4.5%基於類似公司的可比性可轉換交易。這個
分配給
這個
債務
轉換
功能區
w
艾爾
 $52.1百萬
.^這個^
負債部分的賬面價值是通過從整個2019年債券的本金中扣除負債組成部分的賬面價值來計算的。差額代表債務貼現，按實際利率法在2019年債券期限內攤銷至我們的綜合全面收益(虧損)報表的利息支出。公司將每季度評估現金轉換功能的股權分類，而不是
重新測量
只要繼續符合股權分類的條件。
我們使用與2019年債券的初始賬面值相同的比例，將與發行2019年債券相關的交易成本分配給負債和權益組成部分。與負債部分有關的交易成本為#美元。7.3在2019年債券的期限內，將使用實際利息法攤銷利息支出。可歸因於權益組成部分的交易成本為#美元。1.62019年9月30日，我們綜合資產負債表的股東權益中的2019年債券的權益部分淨額為億美元。
2019年債券負債部分的賬面淨值如下(金額以千為單位，不包括百分比)：
         
 
9月30日
 
 
2019
 
0.375%可轉換高級債券到期2024年7月15日
   $
287,500
  
減去：
u
記名債務貼現
    
(50,247
 )
減去：
u
記名債券發行成本
    
(7,071
 )
         
債務總額
    
230,182
  
減去：
c
當前部分
    
—  
  
         
淨賬面金額
   $
230,182
  
         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
20
 
目錄
2019年債券權益部分的賬面淨值如下(金額以千為單位，不包括百分比)：
         
 
9月30日
 
 
2019
 
分配給轉換功能的收益
   $
52,062
  
減去：
交易^
成本
^分配^到^^轉換^功能
    
(1,621
 )
減去：^遞延^^税
 
 
(
12,353
)
         
淨賬面價值
   $
38,088
  
         
 
 
 
 
 
 
在2019年債券上確認的截至2019年9月30日的3個月和9個月的利息支出為$0.2百萬美元，美元1.8百萬和$0.3分別用於合同息票利息、債務貼現的增加和債務發行成本的攤銷。2019年債券的實際利率為5.1%，其中包括2019年債券的利息、債務貼現的攤銷和債務發行成本。截至2019年9月30日，2019年債券的賬面價值為$230.2百萬美元，本金的公允價值為$287.92019年債券的公允價值是根據201年的最新交易活動確定的
9
·截至2019年9月··30的註釋。
轉換2021年到期的2.125%可轉換高級債券
該公司利用發行2019年債券的部分收益來結算其未償債務2.1252019年第三季度到期的2021年可轉換高級債券(“2016債券”)百分比。2019年7月16日，公司與2016年債券的某些持有者簽訂了單獨的私下談判協議，交換總額為$92.02016年公司普通股債券本金總額為百萬美元，加上非公開發行的現金
 
交易(“票據交換”)。在2019年7月19日和2019年7月22日，公司使用了大約$92.3百萬美元(包括$0.3百萬應計利息)和1,850,155其普通股價值為$161.0百萬美元結算票據交換，總代價為$253.3百萬美元，其中$163.6百萬美元被分配給
重新獲得^
2016年債券的股權組成部分。
^公司^^已分配
代價轉移至負債及權益部分，使用與2016年債券的初始賬面值相同的比例。這項交易導致了一筆$的債務清償損失。4.5公司綜合全面收益(虧損)報表中的百萬美元
在過去的三個月和九個月
2019年9月30日
2019年7月19日，公司就2016年票據發出贖回通知，該通知規定，在2019年9月20日23日，公司將贖回所有在該日期之前沒有轉換、回購或交換的2016年票據，贖回價格相當於100其本金的%加上應計和未付的利息。2019年9月23日，公司使用了$23.0百萬和466,045其普通股價值為$37.8百萬美元，以結算2016年剩餘的債券，總額為$60.8百萬美元，其中$38.3百萬美元被分配給
重新獲取
 
2016年債券的權益部分。這筆交易導致了一筆$的債務清償損失。1.1公司綜合全面收益(虧損)報表中記錄的百萬美元。
 
截至2019年9月30日的三個月和九個月的總虧損560萬美元，是2016年債券負債部分的公允價值與緊接交易所前相關賬面價值之間的差額。
負債組成部分的公允價值使用貼現現金流技術計算，實際利率為3.9%，表示截至計量日期與2016年債券到期日一致的估計不可轉換債務借款利率2021年6月1日好的。此外，根據本指南，轉移的代價的公允價值的一部分分配給重新收購權益部分，這是轉移的代價的公允價值與緊接交易所前責任部分的公允價值之間的差額。因此，$200.1分配了100萬美元用於重新收購原始工具的股權部分，該部分在我們的綜合資產負債表的額外實收資本中扣除遞延税項後入賬。
2016年債券的現金轉換特徵需要從2016年債券分拆，並最初作為分類為股東權益的權益工具入賬，因為轉換特徵被確定為與本公司的股票明確且密切相關。根據可用於公開交易的高級無擔保公司債券的市場數據，這些債券由相同行業和資產基礎的公司發行，期限相似，公司估計隱含利率，假設沒有轉換選項。估計中使用的假設表示市場參與者在為負債部分定價時將使用的內容，包括市場利率、信用狀況和收益率曲線，所有這些都被定義為可觀察到的2級投入。估計的隱含利率應用於2016年的債券，導致負債部分的公允價值為#美元。96.3發行時為百萬美元，按基於美元的隱含未來付款的現值計算115合計本金百萬美元。2016年債券的權益部分被確認為債務貼現，記錄在
付清
資本，表示2016年債券的合計本金與沒有轉換選項的2016年債券在發行日的公允價值之間的差額。·債務折扣在五年內使用實際利率法攤銷至利息支出，或2016年債券的有效期。
 
21
 
目錄
轉換前截至2019年9月30日止三個月在2016年債券上確認的利息支出為$0.1百萬美元，美元0.5百萬和$0.1分別用於合同息票利息、債務貼現的增加和債務發行成本的攤銷。在2016年債券上確認的截至2019年9月30日的9個月的利息支出為ω$1.3百萬美元，美元2.4百萬和百萬美元0.4分別用於合同息票利息、債務貼現的增加和債務發行成本的攤銷。2016年債券的實際利率為6.6%，其中包括2016年債券的利息、債務貼現的攤銷和債務發行成本。
9.
股東權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股公開發行
2019年7月19日，公司完成了公開募股，其中1,587,000其普通股，包括承銷商全部行使購買額外股份的選擇權207,000股票，以$的價格向公眾出售。87.00每股(“股票發售”)。股票發售的淨收益扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的其他預計發售費用後，約為$131.1百萬。
2019年5月3日，該公司完成了公開募股，其中3,144,531其普通股的股份，其中包括承銷商行使全部選擇權，購買最多額外的410,156股票，以$的價格向公眾出售。64.00每股。除承銷折扣和佣金以及本公司應付的其他預計發售費用外，本公司從此次發售中獲得的總收益約為$189.6百萬。
股票期權和激勵計劃
在2018年5月16日召開的我們的2018年年度股東大會上，我們的股東批准了2018年股票期權和激勵計劃(“2018計劃”)。根據2018年計劃，我們保留並可供發行的普通股股票數量為2,778,000加上根據我們修訂和恢復的2012年股票期權和激勵計劃(“2012年計劃”)可供發行的普通股數量。根據2018年計劃、2012年計劃和第二次修訂和恢復的2001年Repligen Corporation股份計劃(“2001計劃”，以及連同2018年計劃和2012年計劃，“計劃”)被沒收、取消或以其他方式終止(行使除外)的任何獎勵相關的普通股股份，應重新加入2018年計劃下可供發行的股票股份。在2019年9月30日，2,571,611根據2018年計劃，股份可供未來授予。
以股票為基礎的薪酬
在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月裏，公司記錄了根據這些計劃授予的基於股票的獎勵分別為320萬美元和280萬美元的股票薪酬支出。公司記錄了950萬美元的股票薪酬支出和7.7億美元的九人薪酬支出
-
截至9月30日、2019年和2018年的月份期間。下表列出了公司合併的全面收益(虧損)報表中的股票補償費用：
                                 
 
三個月結束
9月30日
    
九個月結束
9月30日
  
 
2019
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2018
 
 
(以千為單位)
  
產品收入成本
   $
375
  
 
 
 
 
 
 
 $
277
  
 
 
 
 
 
 
 $
992
  
 
 
 
 
 
 
 $
777
  
研究與發展
    
351
      
253
      
992
      
650
  
銷售，一般和行政
    
2,449
      
2,249
      
7,475
      
6,245
  
                                 
以股票為基礎的總薪酬
   $
 
 
3,175
     $
 
 
2,779
     $
9,459
     $
7,672
  
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年計劃允許授予獎勵和非限定期權，以購買普通股、限制性股票和其他股權獎勵。計劃下的員工獎勵通常歸屬於三·到五
 
年期間，具有
20
%-33%
在批給日期的一週年時歸屬，其餘的則在其後以相等的每年分期付款歸屬。發放給的不合格期權
非僱員
計劃下的董事和顧問一般歸屬於一年好的。2018年第一季度，為了建立長期留任激勵機制，公司薪酬委員會向首席執行官授予了長期激勵薪酬獎勵，包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，這些股票期權和限制性股票單位(“RSU”)將在九年內實行基於時間的歸屬。根據計劃授予的期權的最長期限為十年自授出日期起，一般而言，股票期權的行使價等於本公司普通股在授出日的公平市價。2019年9月30日，購買選項959,916股份和740,213RSU在計劃下是突出的。
公司使用Black-Scholes期權定價模型計算股票期權獎勵在授權日的公允價值，公司使用截至授權日的普通股價值對RSU進行估值。本公司根據獎勵的估計公允價值於授權日計量基於股票的薪酬成本。公司確認獎勵費用
 
 
22
 
目錄
在員工所需的服務期內以直線為基礎的基於服務的歸屬。2017年第三季度，本公司向與Spectrum收購相關的某些員工發行績效股票單位，這些單位與2018年收入和毛利率指標的實現以及時間的流逝有關。此外，在2018年第一季度和2019年第一季度，公司向某些個人發行業績股票單位，這些單位與某些年度收入和投資資本回報指標的實現有關。公司根據績效指標將實現的概率在歸屬期間確認基於績效的獎勵的費用。公司確認最終預期歸屬的期權的基於股票的補償費用，因此，此類補償費用已針對估計的沒收進行了調整。
有關計劃下截至2019年9月30日的9個月的期權活動信息彙總如下：
                                 
 
股份
 
  
加權
平均值
鍛鍊
價格
 
  
加權-
平均值
剩餘
合同
術語
(年)
 
  
集料
內在價值
(單位：千)
 
2018年12月31日未完成的選項
    
998,226
     $
27.54
      
     
 
授與
    
44,996
     $
61.98
      
     
 
已行使
    
(83,306
 )   $
12.70
      
     
 
沒收/過期/取消
    
—  
     $
—  
      
     
 
                                 
2019年9月30日未完成的選項
    
959,916
     $
30.44
      
6.93
     $
44,396
  
                                 
2019年9月30日可行使的期權
    
503,934
     $
24.18
      
5.64
     $
26,464
  
                                 
已歸屬並預計於2019年9月30日歸屬
(1)
    
923,962
      
     
6.87
     $
42,961
  
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1) 表示截至2019年9月30日的既得期權數量加上預計截至2019年9月30日基於2019年9月30日未授予的未行使期權預計將授予的未授予期權數量，並根據估計的沒收率進行了調整8授予獎勵的百分比
非執行董事
級別員工和3授予高管級別員工的獎勵的百分比。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
上表中的聚合內值表示總數
税前
內在價值(普通股在2019年9月30日的收盤價之間的差額，也就是2019年9月30日的最後一個營業日)。
第三
2019年第四季度，共$76.69每股和每股的行使價
在錢裏
期權)如果所有期權持有人在2019年9月30日行使他們的期權，期權持有人本會收到的。在截至9月30日、2019年和2018年的9個月內行使的股票期權的總內在價值為$5.2百萬和$3.5分別為百萬。
在截至2018年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日公允價值為$30.07和$18.56分別為。在截至9月30日、2019年和2018年的9個月內歸屬的股票期權的公允價值總額為$2.9百萬和$2.1分別為百萬。
根據計劃，截至2019年9月30日的9個月的RSU活動信息摘要如下：
                         
 
股份
 
  
加權-
平均值
剩餘
合同
術語
(年)
 
  
集料
內在價值
(單位：千)
 
未歸屬於2018年12月31日
    
707,413
      
     
 
獲頒
    
297,086
      
     
 
既得
    
(228,103
 )    
     
 
沒收/過期/取消
    
(36,183
 )    
     
 
                         
未歸屬於2019年9月30日
    
740,213
      
3.85
     $
56,767
  
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
上表中的聚合內值表示總數
税前
內在價值(等於普通股在2019年9月30日的收盤價，也就是2019年9月30日的最後一個營業日
Thi
研發
2019年第四季度，$76.69每股，因為RSU沒有行使價)，如果所有持有人在2019年9月30日行使權利，RSU持有人將會收到。在截至9月30日、2019年和2018年的9個月內歸屬的RSU的總內在價值為$15.5百萬和$5.2分別為百萬。
 
23
 
目錄
截至2019、2019和2018年9月30日的9個月內歸屬的RSU的加權平均授予日公允價值為$33.46和$30.21分別為。在截至9月30日、2019年和2018年的9個月內歸屬的RSU的總公允價值為$7.6百萬和$4.1分別為百萬。
截至2019年9月30日，有$37.7與未歸屬的股份為基礎的獎勵有關的未確認的總補償成本百萬。預計該成本將在加權平均剩餘必要服務期內確認。4.13好多年了。公司期望1,676,976未授權的選項和RSU將在下一個
五年.
10.
承諾和或有事項
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租賃承諾
2019年5月，公司對現有租約進行了第五次修訂，將租賃空間從大約76,000平方英尺到大約108,000位於馬薩諸塞州Waltham的Seyon Street 41號，是公司的公司總部和所有制造、研發、銷售和市場營銷及行政運營的主要地點，總面積為41Seyon Street(41Seyon Street，Waltham，Massachusetts)。該公司預計將在2020年第三季度完全遷入新的領域。根據第五次修訂租約的條款，最初的固定租金為$29.00額外面積的每平方呎，每年(約32,000平方英尺)，並將以美元的速率增長1.00每年。
許可和研究協議
該公司根據幾項協議許可某些已經或可能納入其技術的技術，並已簽訂了幾項臨牀研究協議，這些協議要求公司為某些研究項目提供資金。通常，許可協議要求公司在使用這些技術建立產品後，支付產品銷售的年度維護費和特許權使用費。與許可協議相關的研究和開發費用在截至9月30日、2019年和2018年的三個月內均為非實質性金額。
2018年9月，我們與Sartorius Stedim Biotech(生物製藥行業的領先國際供應商)達成了一項合作協議，整合XCell
™
ATF細胞滯留控制技術進入Sartorius的生物狀態
®
字符串大規模，
單機使用
生物反應器創造新的灌注使能生物反應器。作為這種合作的結果，
最終用户
將受益於單一控制系統50l到2,000L生物反應器用於灌注細胞培養應用。單一界面旨在控制連續和強化生物處理中的細胞生長、流體管理和細胞滯留，並最終根據當前良好的製造實踐簡化生物技術藥物的開發和製造。
2018年6月，我們與Navigo達成了獨家協議
共同發展
Repligen擁有商業化權利的多種親和配體。我們正在製造並同意供應第一個這些配體，
NGL-影響
™
A，專門給Purolite生命科學公司(“Purolite”)，他們將把我們的高性能配體與Purolite的瓊脂糖噴射基珠技術配對，該技術用於其噴射的A50蛋白A樹脂產品。我們還與Purolite簽訂了長期供應協議
NGL-影響
A和其他可能從我們的Navigo協作中獲得進展的其他潛在親和配體。Navigo和Purolite協議支持我們的戰略，以確保和加強我們的蛋白質業務。我們向Navigo支付了$2.4在截至2018年12月31日的一年中，與本計劃有關的研發費用已記錄在我們的綜合全面收益(虧損)報表中。
11.
累計其他綜合損失
以下顯示了截至2019年9月30日的9個月累計其他綜合虧損的構成變化，其中僅包括所示期間的外幣換算調整(以千為單位)：
         
 
外方
通貨
翻譯
調整，調整
 
 
餘額截至
12月31日
, 2018
  $
 
(11,893
 )
其他綜合損失
    
(9,901
 )
         
截至2019年9月30日的餘額
   $
(21,794
 )
         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
12.
所得税
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司的有效税率為三角和九
 
月，月份
s
2019年9月30日結束
 a
N^收入^^税收
 
備抵
的
 0.7%
和18.3%
，分別比較
到^
所得税
備抵
s
的
27.6%和24.6上一年同期的百分比。截至2019年9月30日的三個月和九個月的實際税率低於美國法定税率21%主要由於
 
24
 
目錄
股票期權行使和RSU的歸屬帶來的意外收益。三個月和九個月的實際税率
2018年9月30日結束的利率高於美國法定利率21%由於州税收影響和作為2017年12月頒佈的減税和就業法案的一部分而頒佈的全球無形低税收入(“GILTI”)税收的影響
.
ASU
2016-16,
實體內部除庫存以外的資產轉移，
要求在發生實體內部轉移時確認實體內部轉移資產(而不是庫存)的所得税後果，而不是推遲確認所得税後果，直到與外部方進行轉移。公司於2018年第一季度採用了本ASU的規定。收養導致減少了#美元。5.7百萬美元轉到其他資產，減少了$5.0百萬美元的遞延税金負債和減少的美元0.7百萬美元到2018年1月1美元的累計赤字。
2018年12月31日，公司獲得聯邦營業税抵免結轉$2.9百萬美元和國家企業税收抵免結轉$0.4如果未來有國內所得税，可以減少100萬美元。結轉的營業税抵免將到期在2038年12月之前的不同日期好的。淨營業虧損和營業税抵免結轉受到國税局的審查和可能的調整，如果主要股東的所有權權益發生某些變化，可能會受到限制。
2017年12月22日，特朗普總統將該法案簽署成為法律。該法案對聯邦税法進行了重大修改，包括但不限於聯邦所得税率從35%至21%，某些全球無形資產的税收
低税率
收入，允許立即支出合格資產，對利息和某些高管薪酬的扣減有更嚴格的限制，以及
一次
對某些外國子公司先前遞延收益徵收的過渡税。
2017年12月，證券交易委員會工作人員發佈了“員工會計公告”NO.118，以解決在註冊人沒有可用、準備或分析(包括計算)合理詳細的必要信息以完成H.R.1的某些所得税影響的會計核算的情況下，GAAP的應用。公司確認了與被視為匯回收益以及遞延税資產和負債的重估有關的臨時税影響，並將這些金額納入其截至2017年12月31日的綜合財務報表中。2018年期間，對2017年記錄的臨時金額進行了以下最後調整，本公司完成了該法的各種税務影響的會計核算。
該法案將公司的美國法定聯邦税率從35%至21%2018年1月1日生效。該公司記錄了$的税收優惠。12.8截至2017年12月31日的一年中，由於利率變化導致其美國遞延税資產和負債的減少，其美國遞延税資產和負債減少了100萬美元。此項目的會計核算已完成，2018年期間未對此金額進行任何調整。
 
該法案包括
一次
視為回國的過渡税，即作為特定外國公司股東的實體必須在毛收入中包括該特定外國公司1986年後未分配和以前未納税的收入和利潤。公司在2017年12月31日記錄的臨時金額增加了$3.3百萬。截至2018年12月31日，該項目的會計核算已完成，公司記錄了$1.3由於我們對1986年後我們的外國子公司的盈利和利潤進行了精煉計算，因此，我們的海外子公司的利潤達到了百萬美元。
根據該法，本公司受制於地區税收制度，其中要求本公司為某些外國子公司賺取的GILTI提供税收。本公司已採用會計政策，就與GILTI有關的税務開支作出規定，該年度的税款是作為期間開支而產生的。
公司的納税申報表須接受聯邦、州和國際税務當局在以下期間的審查：
         
管轄權
  
財政年
受制於
考查
 
美國-聯邦和州
    
2015
-
2018
  
瑞典
    
2012
-
2018
  
德國
    
2017
-
2018
  
荷蘭
    
2012
-
2018
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
13.
每股收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司根據ASC 260報告每股收益，
每股收益，
它建立了計算和呈現每股收益的標準。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當時已發行的普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數。潛在的普通股等價物包括限制性股票獎勵和
 
25
 
目錄
行使股票期權時可增發的普通股。在庫存股方法下，未行使
“在錢裏”
假設股票期權和認股權證在期初或發行時行使(如果晚些)。假設的收益然後被用來購買普通股，在此期間的平均市場價格。基於股份的支付獎勵，使其持有人有權獲得
不可沒收
歸屬前的股息被視為參與證券，並在計算基本和稀釋每股收益時考慮。在三次發行期間，並無此類參與證券未獲發行。
 
截至9月30日、2019年和2018年的月份期間。
基本和稀釋後的已發行加權平均股份如下：
                                 
 
三個月結束
9月30日
    
九個月結束
9月30日
  
 
2019
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2018
 
 
(以千為單位的金額，每股數據除外)
  
淨收入
   $
1,659
     $
4,794
     $
 
17,807
     $
10,979
  
                                 
用於計算每股淨收益的加權平均股份-基本
    
50,852
      
43,822
      
47,087
      
43,729
  
攤薄股份的影響：
    
     
     
     
 
股票期權和限制性股票獎勵
    
957
      
651
      
843
      
511
  
可轉換高級票據
    
—  
      
1,355
      
—  
      
892
  
                                 
攤薄潛在普通股
    
957
      
2,006
      
843
      
1,403
  
                                 
計算每股淨收益時使用的加權平均股份-稀釋後
    
51,809
      
45,828
      
47,930
      
45,132
  
                                 
每股收益：
    
     
     
     
 
基本型
   $
0.03
     $
0.11
     $
0.38
     $
0.25
  
                                 
稀釋
   $
0.03
     $
0.10
     $
 
0.37
     $
0.24
  
                                 
 
 
 
 
 
在2019年9月30日，有未完成的購買選項959,916公司普通股的加權平均行使價為$30.44每股及740,213可在RSU歸屬時發行的普通股。在截至2019年9月30日的三個月和九個月，47,705和85,503購買本公司普通股股份的期權分別被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為股票期權的行使價大於或等於普通股的平均價格，因此是反攤薄的。
在2018年9月30日，有未完成的購買選擇1,033,312公司普通股的加權平均行使價為$26.99每股及707,716RSU歸屬時可發行的股份。對於截至2018年9月30日的三個月和九個月，329,409和485,520購買本公司普通股股份的期權分別被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為股票期權的行使價大於或等於普通股的平均價格，因此是反攤薄的。
如2016年債券所依據的契約條款所規定，本公司
我可以選擇以現金、股票或兩者的任何組合來支付2016年票據的轉換義務。
2019年
，該公司以1美元結算其餘2016年的債券115.0百萬總合計本金和2,316,200普通股。
2019年7月，公司發行了$287.52019年債券的總計本金金額。根據2019年票據相關契約的條款，2019年票據的轉換將在公司選擇時以現金、本公司普通股或其組合結算。截至2019年9月30日，2019年票據不可兑換。本公司目前打算以現金結算2019年票據的票面價值以及任何超額的股份轉換溢價。本公司適用ASC 260的規定，
“每股收益”，
分節10-45-44，以確定稀釋加權平均已發行股份，因為它與2019年債券上的轉換價差有關。因此，2019年債券的票面價值不包括在計算每股攤薄收益時，但轉換溢價的攤薄效應在使用庫存股方法計算攤薄每股淨收益時考慮。2019年債券的攤薄影響基於本公司當期平均股票價格與2019年債券的轉換價格之間的差額，前提是存在溢價。根據本會計準則，2019年票據的累加本金在所示期間沒有稀釋
n.
14.
關聯方交易
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Spectrum LifeSciences，LLC(“Spectrum”)租用的某些設施由Spectrum的前所有者擁有。前業主持有的股份大於10公司已發行公有股票的%，直至公司完成公開發行3,144,531其普通股於2019年5月3日發行。支付給該前所有者和當前股東的租賃金額是與Spectrum收購相關的談判達成的。公司發生的租金費用總計為$0.4截至2019年9月底九個月的百萬美元與這些租賃相關。
 
26
 
目錄
作為Spectrum收購的一部分，本公司負責提交Spectrum自2017年1月1日至2017年7月31日(Spectrum收購前一天)期間的所有納税申報表。公司負責向聯邦和州當局收取任何退税，並將這些退款退還給Spectrum的前股東，包括Spectrum的前所有者，其持有的股份超過102019年5月3日之前公司已發行普通股的%。2018年，公司收到了$1.72018年第四季度，公司向Spectrum股東支付了這些退税中的100萬美元，淨值為$0.2公司代表Spectrum支付的税款準備和其他費用的百萬美元。
15.
分部報告
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司查看其運營情況，就如何分配資源做出決定，並將其業務作為一運營部門。因此，本文披露的財務信息代表與公司唯一經營部門相關的所有重要財務信息。
過濾產品的收入包括我們的XCell ATF系統和消耗品，以及我們的KrosFlo和SIUS過濾產品。色譜產品的收入包括我們的OPUS和OPUS PD色譜柱，色譜樹脂和ELISA檢測試劑盒。蛋白質產品的收入包括我們的蛋白質A配體和細胞培養生長因子。我們的過程分析產品的收入包括銷售我們的SoloVPE和FlowVPE系統和消耗品。其他收入主要包括向醫院銷售手術室產品的收入以及運費收入。
下表顯示了按地理區域劃分的公司總收入(基於客户所在的位置)：
                                 
 
三個月結束
    
九個月結束
  
 
9月30日
    
9月30日
  
 
2019
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2018
 
按客户地理位置劃分的收入：
    
     
     
     
 
北美
    
54
 %    
49
 %    
51
 %    
47
 %
歐洲
    
33
 %    
39
 %    
37
 %    
41
 %
APAC
    
13
 %    
12
 %    
12
 %    
12
 %
其他
 
 
0
%
 
 
0
%
 
 
0
%
 
 
0
%
總收入
    
100
 %    
100
 %    
100
 %    
100
 %
 
 
 
 
 
信用風險和重要客户的集中程度
使本公司遭受重大信貸風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物、有價證券及應收賬款。根據公司的投資政策，現金等價物和有價證券投資於對任何一個問題、發行人(美國國債除外)和工具類型具有高信用評級和信用風險敞口的金融工具。於2019年9月30日及2018年12月31日，本公司並無與外匯合約、期權合約或其他外國對衝安排有關的投資。
 
與應收賬款有關的信用風險的集中僅限於公司向其進行重大銷售的客户。而潛在的儲備
核銷
由於應收賬款保持不變，本公司至今沒有核銷任何重大賬目。為了控制信用風險，公司定期對客户的財務狀況進行信用評估。
來自重要客户的收入佔公司總收入的百分比如下：
                                 
 
三個月結束
9月30日
    
九個月結束
9月30日
  
 
2019
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2018
 
GE保健
    
不適用
      
16
 %    
12
 %    
16
 %
米利普瑞西格瑪
    
14
 %    
18
 %    
14
 %    
17
 %
 
 
 
 
 
重大應收賬款餘額佔公司貿易應收賬款總額的百分比如下：
                 
 
9月30日
 
  
12月31日
 
 
2019
 
  
2018
 
GE保健
    
10
 %    
17
 %
米利普瑞西格瑪
    
不適用
      
11
 %
 
 
 
 
 
 
27
 
目錄
項目2。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
 
 
 
 
概述
Repligen及其子公司共同經營Repligen Corporation(“Repligen”、“我們”、“我們”或“本公司”)的業務，是製造生物藥物過程中使用的先進生物處理技術和解決方案的領先供應商。我們的產品旨在顯著提高生物製藥的製造效率和靈活性。隨着全球生物製品市場持續強勁增長和擴張，我們的客户-主要是大型生物製藥公司和合同製造組織-面臨着關鍵的生產成本、產能、質量和時間壓力，我們的產品旨在解決這些壓力。我們對生物加工的承諾正在幫助我們的客户為生產生物藥物的方式設定新的標準-包括單克隆抗體(“mAb”)、重組蛋白、疫苗和基因治療。我們致力於“鼓舞生物加工的進步”，作為一個值得信賴的合作伙伴，在生產改善全球人類健康的生物藥物方面。
我們的色譜產品具有
預包裝
我們作品下的色譜柱(“PPC”)
®
品牌。Opus欄目，我們提供給客户
預包裝
與他們選擇的層析樹脂，均為單活性
(“一次性”)
一次性塔替代了在下游淨化工藝中使用的傳統和更永久的玻璃塔。通過將OPUS設計為一種技術先進且靈活的選擇，用於從工藝開發到臨牀規模和一些商業製造的生物製品純化，Repligen已成為PPC柱的領先者。
我們的過濾產品為生物藥物製造商提供了從試點研究到臨牀和商業規模生產的大量優勢。XCell ATF
™
系統主要用於上游灌流或連續製造過程，以增加細胞濃度並顯著提高生物反應器的生物產品產量。為了滿足日益增長的行業需求
“即插即用”
技術，我們在2016年開發並推出
單機使用
原始不鏽鋼XCell ATF設備的格式。2016年12月，我們收購了TangenX技術公司(“TangenX”)，平衡了我們的上游XCell ATF產品與下游產品組合的平板過濾器和用於生物藥物純化和製劑流程的盒式產品。TangenX產品組合包括
單機使用
SIU
™
TFF品牌，為客户提供高性能，
低成本
替代可重複使用的TFF產品。2017年8月，我們完成了對Spectrum LifeSciences，LLC(以下簡稱“Spectrum”)的收購。我們的Spectrum過濾品牌包括KrosFlo
®
產品系列，ProConnex
®
一次性流道產品，TFF系統等。Spectrum的收購大大加強了我們的過濾產品線，並使我們的最終市場多樣化，超出了mAb的範圍，包括疫苗、重組蛋白和基因治療。
我們是領先的OEM製造商和供應商蛋白A配體的生命科學公司。蛋白A配體是蛋白A層析樹脂的重要“結合”成分，用於純化市場上或開發中的幾乎所有基於mAb的藥物，我們的客户出售給最終用户，包括生物製藥製造商，用於mAb的下游純化。我們還製造和銷售用於補充細胞培養基的生長因子產品，以提高生物反應器中的細胞生長和生產力。
客户使用我們的產品生產初始數量的藥物用於臨牀研究，然後
縱向擴展
隨着藥物在監管部門批准後進入商業化生產，其產量也越來越大。在整個臨牀試驗過程中，在最終商業批准之前，生物製藥公司向監管機構(如美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(European Medicines Agency))提交的營銷批准申請中包括藥品製造過程的詳細規格。因此，成為後期臨牀或商業過程製造規範的一部分的產品可能非常敏感，因為替換它們會帶來成本和不確定性。
C技術收購
2019年4月25日，我們與C Technologies，Inc.簽訂了股票購買協議(“購買協議”)。(“C Technologies”)，新澤西州的一家公司，以及Craig Harrison，C Technologies的個人和唯一股東。該交易於2019年5月31日完成，即收購日(“C Technologies收購”)。
C Technologies銷售的儀器、消耗品和附件是為允許生物處理技術人員使用C Technologies的斜率光譜法測量液體樣品的蛋白質濃度而設計的，該方法消除了手動稀釋樣品的需要。C Technologies的主導產品SoloVPE儀器平臺於2008年推出
離線
和
AT-LINE
在生物療法生產的質量控制、工藝開發和製造實驗室中進行的蛋白質濃度測量。C Technologies的FlowVPE平臺是SoloVPE技術的擴展，其設計目的是允許最終用户
內聯
過濾、色譜和填充整理應用中的蛋白質濃度測量，旨在實現實時過程監控。
 
28
 
目錄
C Technologies的收購被記為購買ASC 805下的一項業務，
“企業合併”
為收購C Technologies支付的現金為195.0美元，其中186.0美元將作為根據ASC805轉讓的代價，其中9.0億美元將作為未來就業的補償費用，779，221股未登記普通股總計5390萬美元(按每股價格69.22美元計算)，總收購價格為239.9美元。
關鍵會計政策和估計
“關鍵會計政策”對於描述我們的財務狀況和結果都很重要，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對內在不確定的事項的影響進行估計的結果。有關影響我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策的描述，請參閲Form年度報告中包含的合併財務報表附註2中的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的重要會計政策
10-K
截至2018年12月31日的財年，已提交給美國證券交易委員會(SEC)。
運營結果
以下關於財務狀況和經營結果的討論應與所附的綜合財務報表和相關腳註一起閲讀。
營業收入
截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的總收入如下：
                                                                 
 
三個月
9月30日
    
增加/(減少)
    
九個月結束
9月30日
    
增加/(減少)
  
 
2019
 
  
2018
 
  
$更改
 
  
%^更改
 
  
2019
 
  
2018
 
  
$更改
 
  
%^更改
 
 
(以千為單位的金額，百分比數據除外)
  
收入：
    
     
     
     
     
     
     
     
 
產品
   $
69,419
    $
49,500
    $
19,919
     
40.2
 %   $
200,701
    $
142,042
    $
58,659
     
41.3
 %
皇室和其他
    
26
     
29
     
(3
 )    
(10.3
 %)    
70
     
48
     
22
     
45.8
 %
                                                                 
總收入
   $
69,445
    $
49,529
    $
19,916
     
40.2
 %   $
200,771
    $
142,090
    $
58,681
     
41.3
 %
                                                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品收入
自2016年以來，我們越來越專注於直接向製藥行業的客户和我們的合同製造商銷售我們的產品。直銷代表大約
80%和75%
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們產品收入的百分比
，分別
好的。我們預計，隨着我們OEM產品的最大客户從2020年開始使其供應鏈多樣化，直銷在我們產品收入中所佔的比例將繼續增加。我們生物加工產品的銷售可能會受到大規模生產訂單的時間和此類抗體的監管批准的影響，這可能會導致重大的季度波動。
我們色譜產品的收入包括銷售我們的OPUS和OPUS PD色譜柱，色譜樹脂和ELISA檢測試劑盒。我們過濾產品的收入包括銷售我們的XCell ATF系統和耗材，KrosFlo過濾產品和SIUS過濾產品。蛋白質產品的收入包括銷售我們的蛋白質A配體和細胞培養生長因子。我們Process Analytics產品的收入包括銷售我們的SoloVPE和FlowVPE系統和消耗品。其他收入主要包括向醫院銷售手術室產品的收入以及運費收入。
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月，產品收入分別增加19.9億美元，或40.2%和58.7億美元，或41.3%。這兩個時期的增長是由於我們的主要生物加工客户繼續採用我們的產品，特別是我們的色譜和過濾產品。我們生物加工產品的銷售受到訂單時間、客户或最終用户的開發努力以及納入我們產品的生物製品的監管批准的影響，這可能導致重大的季度波動。這樣的季度波動是預期的，但它們可能不能預測未來的收入或以其他方式表明趨勢。此外，由於C Technologies產生的收入，截至2019年9月30日的三個月和九個月的收入分別比2018年同期增加了7.0百萬美元和910萬美元。
 
29
 
目錄
特許權使用費收入
截至9月30日的三個月和九個月的特許權使用費收入涉及從與我們的Opus PD色譜柱相關的第三方系統製造商處收到的特許權使用費。版税收入是可變的，取決於我們合作伙伴產生的銷售額。
成本和經營費用
截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的總成本和運營費用包括：
                                                                 
 
三個月
9月30日
    
增加/(減少)
    
九個月結束
9月30日
    
增加/(減少)
  
 
2019
 
  
2018
 
  
$更改
 
  
%^更改
 
  
2019
 
  
2018
 
  
$更改
 
  
%^更改
 
 
(以千為單位的金額，百分比數據除外)
  
產品收入成本
   $
31,425
     $
22,183
    $
9,242
      
41.7
 %   $
 88,978
     $
62,939
    $
26,039
      
41.4
 %
研究與發展
    
5,427
      
3,601
     
1,826
      
50.7
 %    
14,278
      
12,669
     
1,609
      
12.7
 %
銷售，一般和行政
    
24,629
     
15,859
     
8,770
     
55.3
 %    
67,326
     
48,347
     
18,979
     
39.3
 %
                                                                 
總成本和運營費用
   $
61,481
     $
41,643
    $
 19,838
      
47.6
 %   $
170,582
     $
123,955
    $
 46,627
      
37.6
 %
                                                                 
 
 
 
 
產品收入成本
截至2019年9月30日的三個月和九個月，產品收入成本分別較2018年同期增長41.7%和41.4%，主要原因是上述產品收入增加。
截至2019年9月30日的三個月和九個月的毛利率分別為54.7%和55.7%。截至2019年9月30日的三個月和九個月的毛利率分別包括30萬美元和150萬美元的存貨攤銷
升級
記錄在與C技術收購相關的採購會計中。不包括這個
升級
攤銷，截至2019年9月30日的三個月和九個月的毛利率分別為55.2%和56.4%。毛利率的增加是上述收入增加的結果，抵消了2018年9月30日之後製造業員工人數的增加。根據預期產量和產品組合，毛利率可能在未來幾個季度波動。
研究開發費用
研究和開發費用與生物加工產品有關，包括人員、用品和其他研究費用。由於公司規模較小，並且這些不同的計劃共享人員和固定成本，我們不會跟蹤我們的所有費用或按計劃分配任何固定成本，因此，沒有提供項目發生的歷史成本。除了遺留產品的研究和開發外，目前
單機使用
XCell ATF項目招致與產品開發、滅菌、驗證測試和其他研究相關的費用。
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月，研發支出分別增長50.7%和12.7%。兩個期間的增長主要是由於研發人員增加，增加的員工人數和同期股價上漲導致基於股票的薪酬支出增加，以及與C Technologies有關的研究和開發開支分別增加了70萬美元和90萬美元，C Technologies於2019年5月收購。在截至2019年9月30日的9個月中，與2018年同期相比的增長被2018年第二季度為擴大我們與Navigo Proteins GmbH的開發協議而進行的投資減少了230萬美元的研發費用部分抵消，而在截至2019年9月30日的9個月中，這些成本的非實質性金額。
我們預計今年剩餘時間我們的研究和開發費用將略有增加，以支持新產品開發。
銷售、一般及行政費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用包括與銷售我們的商業產品相關的成本，以及支持我們的營銷努力所需的成本，包括法律、會計、專利、股東服務、無形資產攤銷和其他管理職能。
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月，SG&A成本分別增加了880萬美元(55.3%)和19.0億美元(39.3%)。增加的原因是由於2019年5月收購C Technologies增加了470萬美元和620萬美元的SG&A成本，以及我們面向客户的活動繼續擴展到
 
30
 
目錄
推動我們生物加工產品的銷售，並繼續建設我們的行政基礎設施，主要是通過增加員工人數，以支持預期的未來增長。此外，截至二零一九年九月三十日止九個月內，與C Technologies收購有關的交易費用4.0億美元已計入SG&A，並無2018年同期的可比成本。2019年的銷售佣金較高，這是由於2019年兩個時期的收入增加和股票薪酬支出與2018年相比有所增加，這是由於員工人數增加和股票價格逐期上漲所致。
其他費用，淨額
下表提供了有關我們的其他費用(淨額)的詳細信息：
                                                                 
 
三個月結束
9月30日
    
增加/(減少)
    
九個月結束
9月30日
    
增加/(減少)
  
 
2019
 
  
2018
 
  
$更改
 
  
%^更改
 
  
2019
 
  
2018
 
  
$更改
 
  
%^更改
 
 
(以千為單位的金額，百分比數據除外)
  
投資收益
   $
1,898
    $
558
    $
1,340
     
240.1
 %   $
3,616
    $
1,251
    $
2,365
     
189.0
 %
債務清償損失
    
(5,650
 )    
—  
      
(5,650
 )    
100.0
 %    
(5,650
 )    
—  
      
(5,650
 )    
100.0
 %
利息費用
    
(2,857
 )    
(1,687
 )    
(1,170
 )    
69.4
 %    
(6,326
 )    
(5,008
 )    
(1,318
 )    
26.3
 %
其他收入(費用)
    
316
     
(134
 )    
450
     
(335.8
 %)    
(23
 )    
187
     
(210
 )    
(112.3
 %)
                                                                 
其他費用合計，淨額
   $
(6,293
 )   $
(1,263
 )   $
(5,030
 )    
398.3
 %   $
(8,383
 )   $
(3,570
 )   $
(4,813
 )    
134.8.
 %
                                                                 
 
 
 
 
投資收益
投資收入包括投資現金餘額所賺取的收入。截至2019年9月30日的三個月和九個月分別增加130萬美元和240百萬美元，與2018年同期相比，增加的原因是平均投資現金餘額和該等投資現金餘額的利率上升。我們預計投資收入將根據投資金額的變化和利率的波動而變化。
債務清償損失
清償債務的損失為560萬美元，來自結算到期2021年的未償還2.125%可轉換高級債券(“2016年債券”)。損失代表(I)負債組成部分的公允價值與(Ii)債務組成部分的賬面價值與結算時任何未攤銷債務發行成本之和之間的差額。
利息費用
利息支出主要包括與我們於2016年5月發行的2016年債券相關的利息，於2019年第三季度結算，以及我們於2024年到期的0.375%可轉換高級債券(“2019年債券”)，於2019年7月發行。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別增加了120萬美元和130萬美元。根據與2016年債券相關的賬面價值計算，截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息分別為10萬美元和130萬美元，而2018年同期分別為0.6億美元和180萬美元。如上所述，2016年債券於2019年7月結算。因此，2016年債券結算後不再累算利息。根據截至2019年9月30日止三個月和九個月與2019年債券相關的賬面價值計算的利息為0.2，000，000美元，之前期間沒有可比金額。
截至2019年9月30日的三個月和九個月，2016年債券發行成本的攤銷分別為60萬美元和280萬美元，而2018年同期分別為11億美元和320萬美元。攤銷減少是由於交收2016年及其後的債券
核銷
2019年7月剩餘債務發行成本的一部分。2019年債券發行成本在截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷成本均為210萬美元。由於2019年債券於2019年7月發行，因此2018年沒有可比較的金額。
其他(費用)收入
在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，與2018年同期相比，其他(費用)收入的變化主要歸因於與應付款項有關的外幣損失
非瑞典語
瑞典Repligen公司持有的以瑞典克朗為基礎的客户和以美元和英鎊計價的現金餘額。此外，截至2019年9月30日的9個月的其他(費用)收入中包括50萬美元，這是作為C Technologies收購的一部分而產生的過渡貸款承諾費。
 
 
31
 
目錄
所得税規定
截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的所得税準備金如下：
                                                                 
 
三個月結束
9月30日
    
增加/(減少)
    
九個月結束
9月30日
    
增加/(減少)
  
 
2019
 
  
2018
 
  
$更改
 
  
%^更改
 
  
2019
 
  
2018
 
  
$更改
 
  
%^更改
 
 
(以千為單位的金額，百分比數據除外)
  
所得税規定
   $
 12
     $
1,829
    $
 (1,817
 )    
(99.3
 %)   $
 3,999
     $
3,586
    $
 413
      
11.5
 %
實際税率
    
0.7
 %    
27.6
 %    
     
     
18.3
 %    
24.6
 %    
     
 
 
 
 
 
在截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的所得税準備金分別不到10萬美元和400萬美元。實際税率為截至2019年9月30日止三個月和九個月的所得税撥備分別為0.7%和18.3%，並基於截至2019年12月31日止年度的估計應納税所得額以及不同司法管轄區的應税收入構成。實際税率低於美國法定税率21%，這主要是由於股票期權活動的意外收益和限制性股票單位的歸屬。
非GAAP
財務措施
我們提供
非GAAP
調整後的營業收入；調整後的淨收入；調整後的EBITDA，作為關於我們經營業績的GAAP措施的補充措施。這些財務指標不包括下文詳述的項目，因此尚未根據GAAP進行計算。每一項的詳細解釋和對帳
非GAAP
財務計量與其最具可比性的GAAP財務計量如下。
我們包括這些財務信息，是因為我們相信這些措施可以更準確地比較我們不同時期的財務結果，並更準確地反映管理層如何審查其財務結果。我們排除了某些收購相關項目的影響，因為我們認為，由此產生的費用不能準確反映我們在發生此類費用的期間正在進行的業務的表現。
非GAAP
調整後的經營收入
非GAAP
調整後的運營收入通過按照GAAP報告的運營收益進行計量，並不包括收購和整合成本、無形攤銷和庫存
升級
通過我們的綜合收入(虧損)綜合報表記賬的費用。以下是根據GAAP對業務收入進行的對賬
非GAAP
截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的調整後運營收入：
                                 
 
三個月
9月30日
    
九個月結束
9月30日
  
 
2019
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2018
 
 
(以千為單位)
  
經營收入
   $
7,964
     $
7,886
    $
 30,189
     $
18,135
 
非GAAP
業務收入調整：
    
     
     
     
 
購置和集成成本
    
2,953
     
805
     
9,573
     
2,313
 
無形攤銷
    
3,900
     
2,608
     
9,562
     
7,906
 
盤存
升級
收費
    
314
     
—  
      
1,483
     
—  
  
                                 
非GAAP
調整後的經營收入
   $
 15,131
     $
11,299
    $
50,807
     $
28,354
 
                                 
 
 
 
 
 
32
 
目錄
非GAAP
調整後淨收入
非GAAP
調整後的淨收入是通過按照GAAP報告的淨收入並不包括收購和整合成本、無形攤銷、存貨來計量的
升級
費用，債務清償損失，
非現金
利息支出和這些項目的税收影響。以下是根據GAAP對淨收益進行的調節
非GAAP
截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的調整後淨收入：
                                 
 
截至9月30日的三個月，
  
 
2019
   
2018
 
 
數量
 
  
完全
稀釋
收益每份
分享
 
  
數量
 
  
完全稀釋
人均收益
分享
 
 
(以千為單位的金額，每股數據除外)
  
GAAP淨收益
   $
 1,659
     $
0.03
     $
4,794
    $
0.10
 
非GAAP
淨收益調整：
    
     
     
     
 
購置和集成成本
    
2,953
     
0.06
     
805
     
0.02
 
無形攤銷
    
3,900
     
0.08
     
2,608
     
0.06
 
債務清償損失
    
5,650
     
0.11
     
—  
      
—  
  
盤存
升級
收費
    
314
     
0.01
     
—  
      
—  
  
非現金
利息支出
    
2,631
     
0.05
     
1,071
     
0.02
 
無形資產攤銷和購置成本的税收效應
    
(3,781
 )    
(0.07
 )    
(1,063
 )    
(0.02
 )
                                 
非GAAP
調整後淨收入
   $
13,326
     $
0.26
     $
8,215
    $
0.18
 
                                 
 
 
                                 
 
截至9月30日的9個月，
  
 
2019
   
2018
 
 
數量
 
  
完全
稀釋
收益每份
分享
 
  
數量
 
  
完全稀釋
人均收益
分享
 
 
(以千為單位的金額，每股數據除外)
  
GAAP淨收益
   $
 17,807
     $
0.37
     $
10,979
    $
0.24
 
非GAAP
淨收益調整：
    
     
     
     
 
購置和集成成本
    
10,074
     
0.21
     
2,313
     
0.05
 
無形攤銷
    
9,562
     
0.20
     
7,906
     
0.18
 
盤存
升級
收費
    
1,483
     
0.03
     
—  
      
—  
  
債務清償損失
    
5,650
     
0.12
     
—  
      
—  
  
非現金
利息支出
    
4,863
     
0.10
     
3,160
     
0.07
 
無形資產攤銷和購置成本的税收效應
    
(7,742
 )    
(0.16
 )    
(3,171
 )    
(0.07
 )
                                 
非GAAP
調整後淨收入
   $
41,697
     $
0.87
     $
21,187
    $
0.47
 
                                 
 
 
由於四捨五入，每股總數可能不會增加。
 
 
 
33
 
目錄
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA通過按照GAAP報告的淨收入進行計量，不包括投資收入、利息費用、税收、折舊和攤銷、購置和整合成本、庫存
升級
通過我們的綜合全面收益(虧損)報表登記的債務沖銷的費用和損失。以下是根據GAAP對截至2018年9月30日、2019年和2018年9月的三個月和九個月的調整後EBITDA的淨收入的對賬：
                                 
 
三個月
9月30日
    
九個月結束
9月30日
  
 
2019
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2018
 
 
(以千為單位)
  
GAAP淨收益
   $
 1,659
     $
4,794
    $
 17,807
     $
10,979
 
非GAAP
EBITDA淨收益調整：
    
     
     
     
 
投資收益
    
(1,898
 )    
(558
 )    
(3,616
 )    
(1,251
 )
利息費用
    
2,857
     
1,687
     
6,326
     
5,008
 
税收規定
    
12
      
1,829
     
3,999
      
3,586
 
折舊
    
1,810
     
1,273
     
5,147
     
3,871
 
攤銷
    
3,928
     
2,608
     
9,644
     
7,906
 
                                 
EBITDA
    
8,368
      
11,633
     
39,307
      
30,099
 
其他
非GAAP
調整：
    
     
     
     
 
購置和集成成本
    
2,953
     
805
     
10,074
     
2,313
 
債務清償損失
    
5,650
     
—  
      
5,650
     
—  
  
盤存
升級
收費
    
314
     
—  
      
1,483
     
—  
  
                                 
調整後的EBITDA
   $
 17,285
     $
12,438
    $
56,514
     $
32,412
 
                                 
 
 
流動性與資本資源
我們的運營資金主要來自產品銷售收入，2016年5月發行2016年債券和2019年7月發行2019年債券(定義見下文)，以及在2019年7月、2019年5月和2017年7月發行普通股。我們在可預見的未來的收入將主要限於我們的生物加工產品收入。
在2019年9月30日，我們有
非限制
2018年12月31日，現金及現金等價物為513.5億萬美元，而非限制性現金，現金等價物為193.8億萬美元。
我們於2019年5月31日以239.9美元的現金和普通股收購了C Technologies。收購C Technologies的資金來自支付約195.0億美元的現金和779，221股公司的未登記普通股，總額為5390萬美元。
2019年5月3日，本公司完成了公開募股，向公眾以每股64.00美元的價格向公眾出售了3，144，531股普通股，其中包括承銷商全面行使購買最多410，156股股票的選擇權。除承銷折扣和佣金以及公司應支付的其他預計發售費用外，該公司從此次發售中獲得的總收益約為189.6億美元。此次公開發行所得部分資金用於2019年5月31日收購C Technologies。
於2019年7月19日，公司完成公開發行，其中1，587，000股普通股(包括承銷商全部行使額外207，000股股份的選擇權)以每股87，000美元的價格向公眾出售，公司淨收益為131.1，000，000美元，扣除本公司應支付的承銷折扣和佣金及其他估計發行費用(“股票發售”)。
於2019年7月19日，本公司發行總額為287.5，000，000美元的2024年到期的0.375%可轉換高級債券的本金(“2019年債券”)，其中包括承銷商的全面行使選擇權，額外購買總計37，500，000，000美元的2019年債券本金(“債券發售”，連同股票發售，“發售”)。在扣除公司應付的承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，債券發售的淨收益為278.6美元。參見附註8，
可轉換高級債券，
包括在此報告中
有關此交易的更多信息。本公司於二零一九年第三季利用部分發售所得款項結算其二零一六年未償還債券。2019年7月16日，公司與2016年債券的某些持有人達成單獨的私下談判協議，將2016年債券的本金總額為92.0億美元，用於私募交易(“票據交易所”)，以換取公司普通股的股份連同現金。於2019年7月19日和2019年7月22日，公司使用約92.3百萬美元(包括30萬美元的應計利息)和1，850，155股普通股(價值161.0美元)結算票據交易所，總代價為253.3美元，其中163.6美元分配給2016年債券的股本部分。本公司使用與2016年債券的初始賬面值相同的比例，將轉移至負債及權益部分的代價分配。該交易導致截至2019年9月30日的公司綜合全面收益(虧損)報表中的債務清償虧損450萬美元。
 
34
 
目錄
在2019年第三季度，本公司普通股的收盤價在該季度最後30個交易日中超過20個交易日的2019年票據轉換價的130%。因此，2019年債券持有人不能在2019年第四季度根據2019年債券基礎的第一個補充目錄選擇兑換2019年債券。2019年債券的面值為287.5億萬美元，賬面價值為230.2億萬美元，並在公司的綜合資產負債表中被分類為截至2019年9月30日的長期負債。
我們打算將發行的剩餘淨收益用於營運資金和其他一般企業用途，包括為可能收購或投資補充業務、產品、服務和技術提供資金。本公司的政策及意圖是以現金結算2019年票據的面值及本公司普通股股份的任何超額換股溢價。
現金流
                         
 
九個月結束
9月30日
    
增加/(減少)^
$更改
 
 
2019
 
  
2018
 
 
(以千為單位)
  
經營活動
   $
 49,542
     $
27,215
    $
 22,327
  
投資活動
    
(198,197
 )    
(8,580
 )    
(189,617
 )
融資活動
    
485,047
     
2,363
     
482,684
 
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響
    
(7,785
 )    
(4,453
 )    
(3,332
 )
                         
現金、現金等價物和限制現金淨增加
   $
328,607
    $
16,545
    $
312,062
 
                         
 
 
經營活動
在截至2019年9月30日的9個月中，我們的運營活動提供了4950萬美元的現金，反映了17.8億美元的淨收入，以及
非現金
總計2520萬美元的費用主要與折舊，攤銷，
非現金
利息支出、遞延税項、債務清償損失和股票補償費用。應收賬款的增加消耗了6.7億美元的現金，主要是由41.3%的
年初至今
收入的增加。由於在2019年5月31日添加了C Technologies，庫存增加消耗了490萬美元來支持未來的收入。由於C Technologies的加入，應付賬款和應計負債增加了650萬美元，未結單應收賬款減少了2.0億美元，抵消了這些增加。經營活動提供的剩餘現金源於各種其他經營資產和負債的有利變化。
在截至2018年9月30日的9個月中，我們的運營活動提供了2720萬美元的現金，反映了11.0億美元的淨收入，以及
非現金
總計2320萬美元的費用，主要與折舊，攤銷，
非現金
利息費用、遞延税費和股票補償費用。應收賬款的增加消耗了160萬美元的現金，主要是受43%的推動
年初至今
收入的增加。為了適應未來的收入增長，庫存水平的增加消耗了480萬美元的現金，應計負債的支付消耗了110萬美元的現金。這種現金的使用被340萬美元的現金部分抵消，這是由於向供應商付款的時機導致應付賬款增加所提供的現金。運營中使用的剩餘現金流是由於各種其他營運資本賬户的淨不利變化造成的。
投資活動
我們的投資活動在截至2019年9月30日的9個月中消耗了198.2美元的現金。我們在2019年5月31日使用了182.2美元現金(扣除收到的現金後)收購C Technologies。隨着我們繼續增加我們在全球的製造能力，資本支出消耗了16.0億美元。在這些支出中，460萬美元代表與我們相關的資本化成本
內部使用
軟件。
融資活動
截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為485.0億萬美元，其中包括我們於2019年5月和7月完成的公開發行所產生的普通股發行的320.7億萬美元。此外，2019年7月，公司發行了2019年債券本金總額287.5美元，淨收益為278.6美元。在9個月期間，股票期權活動的收益為110萬美元。抵消這些影響的是公司在2019年7月用來結算2016年債券的115.0美元現金。
截至2018年9月30日的九個月，我們的融資活動提供了240百萬美元的現金，主要來自股票期權活動的收益，部分被與轉換某些2016年票據有關的11，000美元現金支出部分抵銷，這些票據於2018年第一季度結算。
由於上文提到的各種變化，包括C Technologies收購，營運資本從2018年12月31日的145.9億美元增加到2019年9月30日的582.8億美元，增加了約436.9億美元。
 
35
 
目錄
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括以下因素：
  • 擴大我們的生物加工業務；
 
 
 
 
 
 
 
  • 維持我們生物加工產品的銷售和利潤的能力；
 
 
 
 
 
 
 
  • 我們獲得額外生物加工產品的能力；
 
 
 
 
 
 
 
  • 我們對戰略收購或企業合併的識別和執行；
 
 
 
 
 
 
 
  • 成功整合我們最近收購的業務並確認預期的協同效應所需的資源；
 
 
 
 
 
 
 
  • 我們的研究和開發活動的範圍和進展；
 
 
 
 
 
 
 
  • 股份回購活動的範圍；及
 
 
 
 
 
 
 
  • 任何提議的融資努力的成功。
 
 
 
 
 
 
 
在沒有收購其他產品、候選產品或知識產權的情況下，我們相信我們目前的現金餘額足以滿足我們從本申請之日起至少未來24個月的現金需求。我們預計，隨着我們繼續擴大生物加工業務，今年剩餘時間的運營費用將增加。我們預計在可預見的未來，我們的生物加工產品線的開發和擴展以及商業能力的擴展將帶來持續的支出。我們未來的資本需求可能包括(但不限於)購買財產、廠房和設備，購買更多生物加工產品和技術以補充我們現有的製造能力，以及繼續投資於我們的知識產權組合。
我們計劃繼續投資於我們的生物加工業務以及與開發新的生物加工產品相關的關鍵研究和開發活動。我們在持續的基礎上積極評估各種戰略交易，包括許可或收購補充我們現有產品組合的補充產品、技術或業務。我們繼續尋求收購這些潛在資產，這可能為我們為股東創造價值提供最好的機會。為了獲得這些資產，我們可能需要尋求額外的融資來為這些投資提供資金。如果我們的可用現金餘額和運營的預期現金流不足以滿足我們的流動性要求，包括由於任何此類與收購相關的融資需求或對我們產品的需求降低，我們可能尋求出售普通或優先股本或可轉換債務證券，進入信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。出售股權和可轉換債務證券可能導致我們的股東被稀釋，這些證券可能擁有高於我們普通股的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄有價值的權利。我們可能需要超出目前預期金額的額外資本。額外的資本可能無法在合理的條件下獲得，如果有的話。
失衡
板材排列
我們沒有任何特殊目的實體或
失衡
截至2019年9月30日的單據融資安排。
淨營業虧損結轉
在2018年12月31日，我們已將剩餘的19.5億美元淨營業虧損結轉。我們有290萬美元的營業税抵免結轉，用於減少未來的聯邦所得税(如果有的話)。結轉的營業税抵免將繼續在不同的日期到期，直到2038年12月。淨營業虧損結轉和可用税收抵免須受國税局、州和外國司法管轄區的審查和可能的調整，並可能在重大股東所有權權益發生某些變化時受到限制。
通貨膨脹的影響
我們的資產主要是貨幣，包括現金，現金等價物和有價證券。由於它們的流動性，這些資產不會直接受到通貨膨脹的影響。由於我們打算保留並繼續使用我們的設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進，我們相信與這些項目的重置成本相關的增量通脹不會對我們的運營產生重大影響。不過，通脹率會影響我們的開支，例如僱員補償和合約服務的開支，這可能會增加我們的開支水平和資源的使用率。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本季度報表格式
10-Q
包含根據1933年“證券法”(經修訂)的“安全港”條款和1934年“證券交易法”(經修訂)的“”21E節(“證券交易法”)的安全港條款作出的前瞻性陳述。Form上本季度報告中的前瞻性陳述
10-Q
不構成未來的保證
 
36
 
目錄
表演。告誡投資者，本季度報告中的聲明
10-Q
本新聞稿並非嚴格意義上的歷史陳述，包括但不限於有關當前或未來財務業績和狀況、未來收益的潛在損害、管理層的戰略、未來運營或收購的計劃和目標、產品開發和銷售、候選產品的研究、開發和監管批准、銷售、一般和行政支出、知識產權、開發和製造計劃、材料和產品的可用性以及資本資源和融資計劃的可用性等明示或暗示的陳述或指導，構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對公司運營的行業和市場的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設。根據未來的發展，公司不承擔公開更新或修改陳述的義務。此外，構成前瞻性陳述的其他書面和口頭陳述可能由公司或代表公司作出。諸如“期望”、“尋求”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“目標”、“項目”等詞語或此類詞語的變體和類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性聲明受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的結果大不相同，包括但不限於與以下相關的風險：當前和未來合作關係或供應關係的成功，包括我們與GE Healthcare和MilliporeSigma的協議，我們成功發展生物加工業務的能力，包括收購、商業化或合作機會的結果，以及我們開發和商業化產品的能力，我們獲得所需監管批准的能力，我們遵守所有食品和藥物管理局法規的能力，我們獲得的能力。與我們的專利和其他知識產權有關的訴訟風險，與合作伙伴進行訴訟的風險，我們有限的製造能力以及我們對第三方製造商和增值經銷商的依賴，我們僱用和留住技術人員的能力，市場對我們產品的接受程度，對我們未來收入、現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響的對我們產品的需求減少，我們與更大、資金更充裕的生命科學公司競爭的能力，我們的虧損歷史和招致虧損的預期，我們創造未來收入的能力, 我們成功整合我們最近收購的業務的能力，我們籌集額外資本為潛在收購提供資金的能力，我們不穩定的股價，以及我們的反收購條款的影響。有關可能影響我們財務結果的潛在風險因素的更多信息包含在我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中，包括在Form的年度報告中題為“風險因素”的部分
10-K
截至2018年12月31日的一年。
項目3。
關於市場風險的定量和定性披露
 
 
 
 
 
 
 
 
利率風險
我們過去一直持有商業票據、美國政府和機構證券以及公司債券和其他債務證券的投資。因此，我們面臨因利率變化、發行人信貸質量變化或其他原因而可能發生的市場風險的潛在損失。截至2019年9月30日，我們沒有任何此類投資。因此，假設利率上升100個基點，將不會對我們截至2019年9月30日的現金狀況產生影響。
我們通常按照我們的投資政策指南中的規定，將我們的適銷對路的證券投資放在高質量的信貸工具上。我們相信，我們投資的保守性質減輕了我們的利率風險敞口，我們的投資政策限制了我們對任何一個問題、發行人(美國機構義務除外)和工具類型的信貸風險敞口。我們預計我們的有價證券投資不會帶來任何實質性損失，因此相信我們的潛在利率風險是有限的。
外匯風險
本公司的報告貨幣為美元，我們的每個外國子公司的本位幣為其各自的當地貨幣。我們的外幣敞口包括瑞典克朗、歐元、英鎊、人民幣、日元、新加坡元、韓元和印度盧比；其中，主要的外幣敞口是瑞典克朗、歐元和英鎊。交易貨幣和功能貨幣之間的換算產生的匯兑收益或損失包括在淨收入中。匯率波動可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。我們目前不尋求對衝匯率波動帶來的風險。
項目#4。
控制和程序
 
 
 
 
 
 
 
 
披露管制及程序
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序(定義在規則中)的有效性
13A-15(E)
或
15D-15(E)
根據“交換法”)截至本報告所涉期間結束。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，在該期間結束時，本公司的披露控制和程序有效地確保本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息及時記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給本公司管理層，包括本公司的首席執行官和本公司的首席財務官(視情況而定)，以便及時就所要求的披露作出決定。
 
37
 
目錄
內部控制的變化
我們於2019年5月31日收購了C Technologies。C Technologies的財務業績包括在我們截至2019年9月30日和截至當時季度的未審計綜合財務報表中。截至2019年9月30日的季度，C Technologies業務分別代表約7.0億美元的收入和(120萬美元)淨虧損。由於此次收購發生在2019年第二季度，我們對財務報告內部控制的評估範圍不包括C技術公司。這一排除符合證券交易委員會的一般指導意見，即對最近收購的業務的評估可能在收購年度從我們的範圍中省略。
為了整合和加強我們的全球信息技術系統和業務流程，我們啟動了一個新的企業資源規劃(“ERP”)系統的分階段實施。企業資源規劃系統正在分階段實施，直至2020年。第一階段於2019年第三季度完成。作為這一實施的結果，我們修改了某些現有的財務報告內部控制，並實施了與新ERP系統相關的新控制和程序，截至2019年9月30日。
除上述情況外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這與證券交易法規則第(D)段所要求的評估有關
13a-15
或規則
15d-15
這些事件發生在截至2019年9月30日的三個月內，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
 
38
 
目錄
第二部分其他信息
項目1。
法律程序
 
 
 
 
 
 
在日常業務過程中，我們可能會受到法律程序和索賠的影響。我們目前還不知道任何我們認為會單獨或總體對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的此類訴訟或索賠。
項目#1A。
危險因素
 
 
 
 
 
 
本季度報告表格中討論的事項
 10-Q
·包括涉及風險或不確定因素的前瞻性陳述。這些陳述既不是承諾也不是保證，而是基於管理層對未來情況的各種假設，其中許多情況下Repligen幾乎或根本沒有控制。許多重要的風險和不確定因素，包括我們在Form的季度報告中的項目#1A中的“風險因素”標題下確定的風險和不確定因素
10-Q
對於截至2019年3月31日的這段時間以及在隨後的文件中，“可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。我們在Form上的季度報告中描述的風險因素沒有實質性變化
10-Q
截至2019年3月31日的期間。
項目2。
未經登記的股權證券銷售和收益使用
 
 
 
 
 
 
C技術收購
根據附註3所述的股票購買協議，
收購C Technologies，Inc.，
在綜合財務報表中，2019年5月31日，本公司發行了779，221股本公司未登記普通股，總額為5390萬美元，作為本公司收購C Technologies的代價的一部分。根據D規則第506(B)條規定的註冊豁免，該發行沒有根據1933年修訂的“證券法”進行登記。
2016年債券的兑換及贖回
於2019年7月16日，本公司與其2021年到期的未償還2.125%可轉換優先債券(“2016年債券”)的某些持有人訂立單獨的私下談判協議，根據證券法第4(A)(2)節(“票據交易所”)，將2016年債券的總計本金總額92.0，000，000美元兑換本公司普通股股份，連同現金，進行私人配售交易。
每名參與票據交換的2016票據持有人向本公司表示，其要麼是根據證券法頒佈的D規則第501條所指的機構“認可投資者”，要麼是根據證券法頒佈的第144A規則所指的“合格機構買家”。
在2019年7月19日和2019年7月22日，公司使用92.3百萬美元和1，850，155股普通股結算票據交易所。2019年9月23日，公司使用23.0百萬美元和466，045股普通股結算剩餘的2016年票據。
有關我們2016年的備註的更多信息，請參見備註8，
可轉換高級債券，
合併財務報表。
項目3。
高級證券違約
 
 
 
 
 
 
一個也沒有。
項目#4。
煤礦安全披露
 
 
 
 
 
 
不適用。
項目5。
其他資料
 
 
 
 
 
 
一個也沒有。
 
39
 
目錄
項目6。
展品
 
 
(a)
陳列品
 
         
陳列品
數
 
  
文檔描述
         
 
    3.1
   
重述的公司註冊證書，日期為1992年9月30日，修訂為1999年9月17日(作為附件3.1提交到Repligen公司關於1999年9月30日結束的季度的Form 10-Q的季度報告，並通過引用併入本文)。
         
 
    3.2
   
Repligen Corporation公司註冊證書的修訂證書，自2014年5月16日起生效(作為Repligen Corporation於2014年5月19日提交的Form 8-K的當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。
         
 
    3.3
   
第二次修訂和恢復的章程(作為Repligen Corporation在2017年5月23日提交的Form 8-K的當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。
         
 
    4.1
   
Base Indenture，日期為2019年7月19日，由Repligen Corporation和Wilmington Trust，National Association(作為Repligen Corporation在2019年7月22日提交的Form 8-K的當前報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。
         
 
    4.2
   
第一個補充義齒，日期為2019年7月19日，由Repligen Corporation和Wilmington Trust，National Association(作為Repligen Corporation在2019年7月22日提交的Form 8-K的當前報告的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。
         
 
    4.3
   
2024年到期的0.375%可轉換高級票據表格(包括在附件4.2中)。
         
 
  31.1 +
   
規則13a-14(A)/15d-14(A)認證。
         
 
  31.2 +
   
規則13a-14(A)/15d-14(A)認證。
         
 
  32.1 *
   
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節通過的18U.S.C.§1350認證。
         
 
101.INS+
    
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
         
 
101.SCH+
    
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
         
 
101.CAL+
    
內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。
         
 
101.DEF+
    
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
         
 
101.LAB+
    
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
         
 
101.PRE+
    
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
         
 
104+
   
封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，附件101.*中包含適用的分類擴展信息)。
 
 
† 根據美國證券交易委員會的規則，本展品的部分內容(用星號表示)已被省略。
 
# 管理合同或補償計劃或安排。
 
+ 隨此提交。
 
* 隨附。
 
 
 
 
40
 
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
             
     
Repligen公司
             
日期：2019年10月31日
      
依據：
  
/s/T
奧尼
J.H
UNT
     
 
託尼·J·亨特
     
 
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
Repligen公司
             
日期：2019年10月31日
      
依據：
  
/s/J
在……上面
S
節點
     
 
喬恩·斯諾德格爾斯
     
 
首席財務官
(首席財務官)
Repligen公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
41