美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

(第14a-101條)

附表14A資料

根據 到第14(A)節的代理語句。

1934年“證券交易法”

由登記員x提交的

註冊人以外的締約方提交的文件

選中適當的框：

Espey MFG.&電子公司

(註冊人在其憲章中指明的 名稱)

(提交 代理語句(如果註冊人除外)的人的姓名)

支付備案費(檢查適當的方框)：

Espey MFG.電子公司

股東周年大會通知
將於2019年12月6日舉行

(2019年11月1日)

向…的股東

Espey MFG.&電子公司：

誠邀您參加Espey Mfg股東年會。-電子公司，將於2019年12月6日東部標準時間上午9時在紐約薩拉託加斯普林斯的Excelsior大道11號萬豪廣場舉行，其目的如下：

在 會議上不得處理其他事務。

董事會已將2019年10月17日的停業日期定為確定有權獲得上述會議通知並有權在該次會議上投票的股東的記錄日期或休會日期。轉讓公司股本的賬簿 將不結清。

即使您期望 親自出席會議，公司也敦促您標記、簽署、日期和返回所附委託書。委託書 可在表決前隨時撤銷，執行委託書的股東可親自出席會議並投票表決其股份。除非事先撤銷，否則每個正確簽名的代理都將按指定的方式進行表決。

關於 可供使用的代理材料的重要通知

擬於2019年12月6日舉行的股東年會：

這份年度股東大會通知、委託書及附帶的年度報告可在我們的網站上查閲，網址為http://www.espey.com.。

請作出您的 選擇，簽署和日期所附的委託書，並迅速郵寄在隨附的預地址，郵資的信封。

Espey MFG.電子公司

巴爾斯頓大道233號

薩拉託加斯普林斯，紐約12866

代理語句

所附的委託書 是由Espey Mfg董事會請求的。用於將於2019年12月6日在紐約Saratoga Springs，Saratoga Springs，紐約Marriott，11 Excelsior Ave.舉行的公司股東年度會議上投票的公司(“公司”)，時間是東部標準時間上午9：00，以及會議的任何推遲或休會。預計股東年會通知、本委託書 和委託書形式將於2019年11月1日左右郵寄。

代理人的投票與選舉

每一個正確的日期， 執行和返回的委託書將根據股東的指示在年會上進行表決。如果沒有作出具體的 指示，則將投票表決(一)選舉董事會提名的B類董事，任期三年；(二)在諮詢(無約束力)基礎上核準公司指定執行幹事的報酬 ；(Iii)作為股東投票通過任命的執行幹事的 報酬的頻率，為期三年，和(Iv)批准任命自由的Maxick註冊會計師，P.C.為公司截至2020年6月30日的財政年度的獨立公共會計師。任何給予委託書的股東有權在該委託書表決之前的任何時間通過在年度 會議上親自投票、在年會召開前向祕書發出書面通知或簽署和交付一張新的委託書卡，在較晚的日期簽署和交付一張新的委託書卡，從而撤銷該委託書。該公司唯一的有表決權證券是其普通股，票面價值為每股0.33美元-1/3美元(“普通股”)。每一股普通股在記錄日未付，將有權在所有事項上投一票。根據公司的章程和適用的州法律，董事的選舉將由出席的普通股股東所投的多數票決定，並有權在年會上親自或通過代理人投票。, 對於代理指示它無權投票的 (“代理無票”)的股票將不予計算。不允許與選舉董事有關的累積 投票。

請注意，根據紐約州證券交易所管理經紀人的規則，董事的選舉(第1號提案)、公司指定執行幹事的報酬(提議號 2)的諮詢意見(無約束力)的 批准、股東投票批准按指定執行幹事的諮詢(非約束性)基礎進行的賠償的頻率(第3號提案)都是“非全權”項目。在經紀帳户中持有的股票，如果 經紀人沒有收到關於如何就這些項目投票的指示，則不得就這些提案 進行表決，而這些選票將被算作“經紀人無票”。

什麼是經紀人？代理無票是經紀人以街道名稱持有的股票，經紀人沒有酌處權投票 。經紀人無權就被認為是非常規的事項投票，除非他們得到了股份的受益所有人 的指示。

批准關於行政補償的 諮詢建議需要適當投票贊成該提案的數目超過反對該提案的票數 。獲得最多正確投票票數的選項將是對行政人員薪酬進行諮詢表決的不具約束力的 頻率。代表出席並有權投票的股份持有人所投的多數票的股份必須獲得贊成票，才能批准對獨立會計師的任命。

被 投票棄權的股份和經紀人不投票的股份不被計算為就其所涉及的任何事項進行的投票。

公司章程規定，公司普通股的過半數已發行和已發行並有權投票， 親自出席或由代理人出席，構成年度會議的法定人數。為確定法定人數，投票棄權的股份被視為出席年會的 。為確定法定人數，經紀人不投票被視為出席年度 會議。

記錄 日期和股份所有權

只有2019年10月17日營業結束時公司賬簿上的普通股持有者才有權在 會議上投票。2019年10月17日，共有2，402，456股普通股上市，並有權投票表決。

提案號 1

選舉董事

經修訂的公司註冊證書規定，董事會應由不少於3人或超過9人組成，實際人數應根據公司章程確定。公司註冊證書(br}進一步規定，應有三類董事(A類、B類和C類)，任期為三年，任期 重疊，所有類別的人數應儘可能接近相等。

三位B類董事的任期將在年會上屆滿。目前還有三名A類董事，其任期在2021年 年度會議上屆滿，三名C類董事的任期在2020年年會上屆滿。

在年度會議上任期屆滿的B類董事巴里·平斯利通知提名委員會，他不希望再次當選為主任。這並不是因為與該公司有任何分歧。此後，董事會決定減少董事人數，並將人數定為8人，自年度會議後起生效。

董事會提名兩人競選B級董事。

投票將按照所附的選舉B級提名人的委託書進行，除非指定不授予該 權限。每一位被提名人目前都是該公司的一名董事。如果沒有任何上述被提名人，即 不可預期，所附委託書中指定的代理人將投票選舉董事會推薦的其他人。代理人的投票人數不得超過提名人的人數。

董事會提名在年會上當選為 董事的兩人和任期至2020年或2021年年會的其餘董事過去五年的姓名和業務經驗如下。

董事會確定，除Howard Pinsley、Patrick T.Enright、Jr.和David A.O‘Neil外，董事會所有成員都是獨立的，符合紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準和公司的章程。

董事會的獨立成員在2019年6月30日終了的財政年度內舉行了四次會議，這是每個定期安排的 董事會附帶舉行的會議，沒有管理人員在場。

董事會建議投票選舉下列人員

B級董事提名人 。

連續級 A級董事-任期三年

在2021年年會上屆滿。

繼續擔任C類董事-任期三年

在2020年年會上到期。

任何其他公司的董事 均不擔任董事職務，這些公司擁有根據1934年“證券交易法”第12條註冊的證券，或符合1933年“證券法”第15(D)節的要求，或根據1940年“投資公司法”註冊為投資公司的任何公司。

董事會資格

董事會認為，就現任董事會成員而言，表現出對董事責任的專門承諾是評估該人是否有資格繼續在董事會任職的主要標準。董事會還將考慮被提名人與公司的關係以及下列評估董事會候選人的技能和經驗：行業經驗、公司管理經驗、財務頭腦、國際銷售經驗、合併和收購經驗和公司治理經驗。

每名被提名董事和繼續擔任董事的個人的具體經驗、資格、屬性和技能如下：

獲提名董事

恩賴特先生是公司的總裁兼首席執行官，通過他日常參與公司業務的所有方面，為初級和高級管理人員與董事會的一般監督和政策制定責任提供了重要的聯繫。恩賴特先生於2015年被聘用的原因之一是他在國防和造船行業擔任各種行政職務的豐富經驗，負責戰略規劃、業務單位領導、項目管理、 以及系統和解決方案的實施。這為董事會在監督客户保留、新的業務發展和擴大公司在國防和工業電力電子領域的核心業務方面提供了一項重要資產。

塞克斯奧爾先生在國防行業具有長期和強有力的領導能力、金融頭腦、戰略規劃和商業發展技能。他長期受僱於萊昂納多DRS和之前的通用動力公司，以及他與美國海軍的歷史關係，是委員會監督該公司與國防工業承包商業務發展的資產。

續任董事

Helmetag先生長期擔任幾家公司的高級執行官，具有很強的商業領導、財務管理和戰略規劃背景。他在商業發展、經濟狀況和金融問題方面的個人經驗對理事會來説是一個寶貴的資源，可隨時審議它必須審議的無數問題。

平斯利先生在整個職業生涯中與公司的聯繫以及作為一名高級執行官的長期服務使他對公司業務的每一個方面都有着深刻的瞭解。他在開發公司的 產品線方面的個人作用，以及他與公司國內和國際客户的關係人的個人聯繫，為董事會提供了一種重要的資源，可以利用公司的歷史優勢，同時考慮公司未來業務的增長和發展的舉措。

Sabo先生在作為商業、政府合同和人身傷害訴訟律師的長期職業生涯中的經驗，是審計委員會和整個委員會評估法律、業務和與就業有關的風險的一項資產。他在電氣工程方面的教育背景，在專利法和知識產權法方面的經驗，以及他在保險事務方面的經驗，對董事會審議與公司業務有關的許多問題都是很有價值的。

Corr先生作為註冊會計師、投資顧問和斯基德莫爾學院管理和商業教授的經驗為董事會帶來了強大的財務技能，並使他有資格擔任審計委員會財務專家和負責風險評估監督的董事會成員。

Wool先生是一名商業律師和税務律師，他在商業、税務、政府、商業、就業和交易事務等廣泛的方面為廣泛的客户提供諮詢超過40年的經驗。他為Espey董事會的審議工作提供了寶貴的見解和諮詢意見，並審議了戰略舉措，包括潛在的業務合併和收購、僱員和行政人員薪酬、公司治理事項和其他法律問題。Wool先生在設計和通過Espey 僱員股票所有權計劃(“職工持股計劃”)方面發揮了關鍵作用，並就該計劃正在進行的運作與管理層進行協商。

奧尼爾先生是公司的執行副總裁、財務主任和首席財務官，自2000年以來一直擔任公司幹事。奧尼爾先生是全面參與公司的戰略業務發展計劃，投標新業務， 和管理公司的關係與長期客户。

其他執行幹事

目前被認為是該公司高管的唯一個人是：

Katrina L.Sparano， 49，公司助理財務主任和首席會計官，2004年11月12日起。Sparano女士是一名註冊會計師。在2004年7月29日加入該公司之前，她是劍橋心臟公司的助理總監。斯巴拉諾女士於2014年6月2日至2015年1月31日擔任臨時首席財務官。

佩吉·A·墨菲，61歲，公司祕書，1998年12月11日。自1998年10月以來，她一直被公司僱用為人力資源和設施安全乾事。

所有執行幹事的任期至下一屆董事會年會為止，除非繼任人提前由董事會任命。

董事會成員會議和委員會

在公司截至2019年6月30日的財政年度內，董事會共舉行了五次會議，當時任職的每一位董事出席了至少75%的此類會議。根據董事會的政策，董事應出席定期董事會會議、董事會委員會會議(視情況而定)和股東年會。

審計委員會有一個常設審計委員會，其成員為主席保羅·科爾、阿爾文·O·薩博、卡爾·赫爾梅塔格和羅傑·塞克斯奧爾二世。該委員會的職能包括審查獨立會計師的聘用情況、審計的範圍和時間以及獨立會計師提供的任何非審計服務，與獨立會計師和管理層一起審查公司關於內部審計、會計和財務控制的政策和程序，以及在獨立會計師完成審計後審查獨立會計師的報告。在2019年6月30日終了的財政年度，審計委員會舉行了四次會議，每個委員會成員至少參加了75%的會議。Sexauer先生被任命為審計委員會成員，自2018年9月7日起生效。

董事會有一個常設提名委員會，其成員為卡爾·赫爾梅塔格、主席卡爾·赫爾梅塔格、邁克爾·伍爾、阿爾文·薩博、保羅·科爾和羅傑·塞克斯奧爾二世。該委員會的職能是確定和推薦董事會成員提名填補公司董事職位的空缺，並重新提名。在2019年6月30日終了的財政年度，提名 委員會舉行了兩次會議，每個委員會成員都出席了會議。Sexauer先生被任命為提名委員會成員，自2018年9月7日起生效。

董事會設有一個常設賠償委員會，其成員為主席邁克爾·伍爾、卡爾·赫爾梅塔格和巴里·平斯利。該委員會的職能包括向全體董事會建議適用於執行幹事的所有薪酬方案，包括支付給執行幹事的薪金、支付給非僱員董事的報酬以及給予所有形式的獎金和股票 報酬，包括授予誰、以及授予期權或股票獎勵的時間或時間、作為每次授予的基礎的 普通股股份的數目以及行使價格和歸屬時間表。在2019年6月30日終了的財政年度，賠償委員會舉行了兩次會議，每個委員會成員都出席了這些會議。

董事會還有一個繼承委員會，成員包括Paul J.Corr、Howard Pinsley、Alvin O.Sabo、Michael Wool和Patrick T.Enright，Jr.，以及一個合併和收購委員會，其成員為Howard Pinsley、Barry Pinsley、Michael Wool、David O‘Neil、 Roger N.Sexauer II和Patrick T.Enright，Jr.。

董事會獨立 -聯委會已確定審計委員會和提名委員會的所有成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所上市標準規定的審計委員會和提名委員會成員的獨立標準。審計委員會進一步確定，按照美國證券交易委員會(“SEC”)的規則，Corr先生有資格擔任審計委員會財務專家。

董事會領導 -董事會沒有指定個人擔任牽頭獨立董事。相反，董事會將指定其獨立董事中的一名 臨時擔任牽頭董事。例如，繼任委員會負責監督物色一名新的首席執行幹事的過程，從而從2015年2月1日起僱用Enright先生。Sabo先生被指定為該項目的主要獨立董事。

風險監督 和網絡安全-董事會監督公司管理風險的程序和公司的網絡安全方案 ，並將審查風險評估、風險管理和網絡安全政策的主要責任下放給審計委員會。管理部門負責制定、實施和維護風險管理程序 和網絡安全方案。審計委員會就正在進行的網絡安全倡議與公司信息技術主任進行協商，並請這些個人與高級管理人員一道，定期向審計委員會或全體審計委員會報告對公司的業務、財務和會計、競爭、聲譽、網絡安全和法律風險的評估。

非僱員 董事薪酬

同時在公司董事會任職的公司僱員不收取董事費用。非僱員董事因擔任董事會成員而收取年費60，000美元。現行年費於2019年1月1日生效。

每一位兼任審計委員會成員的主任都可獲得額外的年費2，500美元，但主席除外，主席每年的額外費用為5，000美元。擔任賠償委員會或合併和收購委員會成員的每一名董事，每個委員會每年額外收費2 500美元。ESOP委員會主席Wool先生獲得額外的年費2，500美元。這些費用每月分期付款給董事。

下表 列出截至2019年6月30日的財政年度公司非僱員董事的薪酬：

非僱員董事在2019年6月30日持有下列未行使的期權 ：

高管薪酬

下表 彙總了截至2019年6月30日和2018年6月30日終了的每個財政年度的年度薪酬，這些年度的薪酬是公司首席執行官和兩名薪酬最高的高管收到的，他們在2019年6月30日終了的財政年度獲得了100 000美元以上的報酬(統稱為“指定執行幹事”)：

下表 列出公司指定的執行幹事在2019年6月30日財政年度結束時持有的未償股權獎勵的資料：

財政年度結束時未付的股本獎勵

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表 列出截至2019年6月30日公司可發行股票證券的賠償計劃的資料：

股本 薪酬計劃信息

保險

公司的執行官員可以選擇參加公司贊助的醫療保健計劃，這些計劃不歧視公司的官員，而且所有僱員都可以獲得。直到2019年1月31日，公司的非執行董事才有資格參加公司贊助的醫療保險。此外，執行幹事 屬於不歧視的團體生活計劃，所有僱員都可以使用。

該公司按照“紐約商業公司法”第726節的授權，維持 保險範圍，規定：(A)償還 公司為賠償公司高級人員和董事而支付的款項；(B)代表公司高級人員和董事支付公司在任何訴訟中遭受的損失、費用和費用。

僱員退休計劃及信託

根據董事局於一九八九年六月二日(一九八八年七月一日)批准的公司“職工持股計劃”，本公司的所有非工會僱員，包括公司的行政人員及非執行人員，均有資格參加。職工持股計劃是一項非供款計劃，旨在主要投資於公司普通股。從1994年6月10日、2003年7月1日、2005年7月1日和2016年7月1日起，通過了不被視為材料 的某些技術修正。

截至2019年6月30日，在分配給職工持股計劃參與者的454，943股普通股中，2，235股分配給Enright先生，15，206股分配給O‘Neil先生，10，007股分配給Murphy女士。截至2019年6月30日，Enright和O‘Neil 和Murphy女士分別擁有40%、100%和100%的賬户。

職工會從該公司購買普通股的資金來自該公司向職工會提供的貸款。公司每年向職工持股計劃繳款，用於向公司支付貸款利息和本金。在每次支付貸款的 本金之後，職工持股計劃持有的未分配股份的一部分分配給參與者。

僱用合同和終止僱用

該公司與小帕特里克·恩賴特(Patrick T.Enright Jr.)總裁兼首席執行官簽署了一份行政僱傭協議。該協議於2018年2月1日生效，並於2021年1月31日到期，但除非 公司或僱員給予至少60天的相反通知，否則該協議將自動延長一年。該協議規定支付基本補償 和獎金補償。Enright先生有權獲得目前由三個部分組成的基於業績的現金獎金， ，其應支付的最高總額不超過他的年度基薪。第一部分是酌情決定的，以 年度業績評估為基礎，不得超過基薪的50%。第二個組成部分是根據合併的 銷售加上積壓比前三個財政年度的平均數增加，乘以0.5%(0.5%)，並且不得超過基薪的50%。第三個組成部分的基礎是營業收入比前三個財政年度平均增加5%(5%)，不得超過基本工資的50%。在計算積壓時，對特定的 客户合同進行調整。為了有資格獲得截至6月30日的財政年度的獎金，Enright先生必須在該財政年度結束後的12月31日受僱於 先生。如果Enright先生在沒有“因由”的情況下被解僱，他有權從他當時的基本工資中領取9個月的遣散費，以及根據非酌定的 成分和健康福利他可能有權獲得的任何數額的獎金。

該公司與戴維·奧尼爾公司執行副總裁、財務主管和首席財務官以及佩吉·墨菲·迪爾簽訂了執行職務協議。這些協議自2013年3月1日起生效，並在2016年6月30日之後自動延長一年，除非公司、奧尼爾或墨菲女士至少發出60天的“ 通知”。該協議規定由 委員會酌情決定支付基本報酬和獎金。如果個人在沒有“原因”的情況下被終止，或者由於控制權的改變而被附帶終止，或者如果 ，則該個人終止。

以“正當理由”就業的個人有權領取9個月的遣散費(當時的基本工資加上健康福利)。

審計委員會報告

董事會審計委員會(“委員會”)由四名獨立董事組成，根據一份書面章程運作，最近一次由董事會於2018年9月7日修訂。“審計委員會章程”可在該公司的 網站上的“投資者”標籤下查閲，網址為www.empy.com。

在履行其 責任時，委員會與管理層和獨立審計員審查並討論了該公司截至2019年6月30日的財政年度經審計的合併財務報表。

委員會與獨立審計員討論了需要通過關於經修正的“第61號審計準則”(與審計委員會溝通)的聲明來討論的事項。此外，委員會還收到並審查了獨立標準1(與審計委員會的獨立討論)要求的獨立審計員的書面披露和信函，並與審計員討論了審計員的獨立性。

委員會審議了 ，並得出結論認為，由獨立審計員提供非審計服務與維持其獨立性是一致的。

根據上述審查和討論，委員會建議董事會將上述審定財務報表列入公司截至2019年6月30日會計年度的10-K表年度報告。

公司治理和提名委員會

董事會提名委員會(“提名委員會”)由四名獨立董事組成，根據書面章程運作。該章程的副本可在該公司網站“投資者”的標籤下查閲，網址為www.spey.com。

提名委員會將審查理事會目前的需要，並就能夠滿足這種需要的背景和經驗方面的特定資格確定標準。至少，提名委員會認為，被提名的董事要麼在公司從事的行業中具有 經驗，要麼具有不同於董事會現有成員 的專業、商業或學術資格，並可增加董事會成員所擁有的全部專門知識。除行業經驗外，提名委員會還將審議下列技能和經驗：公司管理經驗、財務智慧、國際銷售經驗、併購經驗和公司治理經驗。該公司還認為，所有被提名人都應能夠對董事會作出貢獻，以促進公司業務的發展和增長以及股東價值；花足夠的時間擔任董事；並以合議的方式與其他董事會成員良好合作。

提名委員會(br}評估由自己主動確定或由其他董事會成員、管理層、股東 或外部來源和所有自我提名的候選人提交給它的潛在被提名者。提名委員會將採用與其他董事會成員、管理層和搜索 公司建議的候選人相同的標準來評價股東提名的候選人和自提名的候選人。

提名委員會對現有董事會成員和未來新董事會成員的評價以及多樣性政策的執行將在確定董事會規模的範圍內進行。該公司是一家小型企業，僅在一個地點的銷售和運營額不到4 000萬美元。由於公司的業務規模和相對簡單的公司結構，董事會不得將授權董事人數維持在8人。然而，隨着現有董事 退休，如果決定保留目前的獲授權董事人數，多樣性是提名委員會在選擇新提名人時將考慮的一個因素。

提名委員會將審議股東對符合上述標準的潛在董事人選的真誠建議。股東 希望提交這樣的建議，應向公司祕書發送一封信，郵戳不超過180天，至公司前一年舉行年度會議之日的120天之前。如果要求召開年度會議的日期不在緊接前一年股東年會一週年日期之前或之後的30個日曆日內，祕書必須在公司發佈新聞稿、向證券交易委員會提交定期報告或以其他方式公開分發關於召開股東年會的通知後五天內收到任何此類書面提名提案。信中必須指明作者是公司的股東，提供作者股票所有權 的證據，並提供：

向提名委員會推薦 的所有候選人必須符合紐約證券交易所美國證券交易所的獨立標準和公司章程中“獨立董事”的定義。

賠償委員會

董事會賠償委員會(“委員會”)由三名獨立董事組成，根據2009年2月20日通過的書面章程運作。該章程的副本可在該公司的網站www.empy.com， 上的“投資者”欄下查閲。

薪酬計劃的目標是使業績與股東的利益保持一致，獎勵業績，留住和招聘合格和有效的人才。

委員會將與高級管理層協商，以制定、審查和評估高管薪酬的長期戰略以及公司使用的股票和其他薪酬計劃的類型。委員會還將協助董事會確定公司首席執行官的年度目標和目的，並與首席執行官 協商，為高級管理人員的其他成員確定目標和目的。委員會將協助理事會制定執行幹事發展計劃。委員會在履行其職責方面沒有聘請一名賠償顧問。

委員會負責向董事會建議公司股票期權計劃和其他基於股權的 計劃下的所有贈款和獎勵。並不打算將董事會根據2017年股票期權和限制性股票計劃發放贈款的權力下放給委員會，而是由委員會以諮詢身份提供服務。委員會還將與首席執行幹事 就高級管理贈款和獎金進行協商。聯委會已授權首席執行幹事在沒有進一步批准的情況下批准最多2 000種股票期權，這是僱用新的高級僱員的附帶因素。

委員會將審查支付給非僱員董事的薪酬，並就任何調整向董事會提出建議。

委員會將與首席執行幹事協商，審查和核準向公司現任或前任執行幹事(現任首席執行幹事除外)提出的任何遣散費或類似解僱金，並審查 ，並向聯委會建議向現任首席執行幹事支付任何遣散費或類似的解僱金。

股東與董事會的溝通

郵件可寄給祕書辦公室主任Espey Mfg。&ElectronicsCorp.，233號，SaratogaSprings，233號，SaratogaSprings，紐約，12866。在董事會的指示下，所有收到的郵件都將被打開和篩選，以確保安全。 該郵件將被登錄。除瑣碎或淫穢物品外，所有郵件將被轉發。在下一次排定的董事會會議上，瑣碎的項目將被 交付給董事會。寄給特定主管的郵件將被轉發或傳遞給 該主管。寄給“外部董事”或“非管理董事”的郵件將轉交或 交給審計委員會主席。寄給“董事會”的郵件將轉交或送交董事會主席。

擔保某些受益所有人的所有權

下表 列出了截至2019年10月17日公司未償普通股的所有權情況，由公司所知的超過5%的普通股流通股的受益所有人 或集團擁有：

安全管理

截至2019年10月17日，提供了下列資料，説明本公司所有董事和執行幹事以及作為一個集團的公司董事和執行官員有權受益者擁有的每一類股權證券：

*不足1%

1)直接股份包括獲得股份的 期權，這些期權可在60天內行使，具體如下：

公司不知道任何安排，其運作可能在以後某一日期導致公司控制權的變更。

道德守則

該公司通過了一項道德守則，該守則可在公司網站www.empy.com的“投資者”欄下查閲。

關於行政補償的第2號建議諮詢表決

2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)要求股東有機會對高管薪酬投一票不具約束力的票，通常被稱為“按薪發言”。

這項諮詢投票可以每年、每兩年或每三年進行一次。2013年，我們在一次諮詢投票中詢問股東們，我們應該如何頻繁地進行“薪酬話語權”投票。我們每三年推薦一次，每三年得到股東最多的選票。因此，在2016年，我們在諮詢的基礎上，就我們支付給我們指定的執行幹事的2016年財政年度薪酬舉行了“按薪發言”投票，今年我們舉行了“按薪發言” 投票，在諮詢的基礎上，我們向我們指定的執行官員支付了2019年的薪酬。

目前，我們有三名指定的執行幹事。我們相信，根據他們的經驗、公司的規模和公司的年度收入，他們的基本補償是合理的。如在“僱用合同和終止僱用”標題下所述，我們的首席執行幹事除其基本報酬外，還有權獲得獎金報酬，這部分是根據適用於我們財務執行情況的公式得出的，部分是酌情決定的。我們的其他指定執行幹事和其他執行官員的獎金完全由董事會自行決定，並將根據 公司的業績和個人對這種業績的貢獻而給予。

我們沒有單獨的退休計劃或我們指定的執行官員的福利。他們是公司員工持股計劃的參與者，並可能參與我們的401(K)計劃。此外，他們還定期獲得股票期權獎勵。我們指定的執行官員也參與 公司贊助的集體福利計劃，所有員工都可以使用。詳情列在“行政官員的報酬”項下。

這項建議所要求的關於行政人員薪酬的諮詢表決並不是為了處理任何具體的報酬項目，而是針對我們指定的執行官員的總體報酬，我們認為這對公司及其主管都是適當和公平的。

根據“按工資計算規則”的規定，我們請你就通過下列決議進行表決：

解決了，Espey Mfg的股東們。根據證券交易委員會條例S-K第402項的規定，該公司2019年年度股東大會委託書中披露，電子公司在諮詢基礎上批准公司指定的執行幹事的報酬。

代理人將被投票贊成決議，除非股東在他們的代理人中另有規定，除非經紀人不投票。提案的批准需要至少以出席的股票的表決權的過半數(親自或通過代理)的贊成票(不包括經紀人 農票)的贊成票。作為一項諮詢表決，這項提案不具約束力.然而，我們的薪酬委員會和董事會將在為我們指定的 執行官員作出未來賠償決定時考慮投票結果。

董事會建議你投票贊成通過該決議。

關於薪酬投票頻率的第3號建議諮詢表決

“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)還要求，我們的股東有機會就公司未來至少每六年舉行一次“按薪話語權”投票的頻率進行一次單獨的諮詢性、不具約束力的投票。股東可以表明，他們是否願意每隔一年、兩年或三年就高管薪酬進行諮詢表決。我們上次在2013年股東年會上就“按薪話語權”投票的頻率進行了表決。

董事會目前認為，未來的“薪酬話語權”投票應該每三年進行一次。董事會認為，每三年舉行一次投票符合董事會的理念，即為指定的執行幹事設計一項薪酬方案，以加強公司的長期增長，並提高我們留住和激勵我們的執行幹事從事長期工作的能力。董事會認為，對高管薪酬進行諮詢表決的三年週期將為股東提供一個有意義的時機選擇，用以評估我們的高管薪酬戰略 的有效性，以及在與公司的財務業績(Br)相比較的幾年(而不是一年)衡量時對指定執行官員的薪酬數額。

獲得股東投票最多的一年、兩年或三年的選擇將是股東選擇的關於行政報酬的諮詢表決的頻率。棄權和經紀人無票將不算 作為投票，也不會影響決定。除非股東 另有規定，否則代理人將投票贊成三年期權。由於這次表決是諮詢性的，對董事會沒有約束力，董事會可以決定，與股東批准的方案相比，更多或更少地就高管薪酬舉行諮詢表決是符合股東和公司的最大利益的。股東不投票贊成或不批准董事會的建議。

董事會建議您對股東投票的頻率進行三年的投票，以批准指定的執行官員的薪酬。

批准任命獨立公共會計師的第4號提案

審計委員會 已選擇了“釋放Maxick註冊會計師”。(“解放馬克西克”)擔任該公司截至2020年6月30日的財政年度的獨立公共會計師。

除股東另有規定外，經適當執行的委託書所代表的股份將被投票批准在2020年6月30日終了的財政年度任命自由的Maxick為獨立會計師。上述公司通知公司，該公司及其任何成員現在或在過去三年內都沒有任何直接財務利益或實質性間接財務利益或與公司有任何聯繫。

預期自由馬克西克公司的一名代表將出席年會，如果他或她希望這樣做，他或她將有機會發言，並有機會回答股東提出的適當問題。

董事會建議投票批准已釋放的MAXICK註冊會計師的任命，在2020年6月30日終了的財政年度擔任該公司的獨立公共會計師。

自由人Maxick為2019年6月30日和2018年6月30日終了的財政年度的專業服務收費：

在上表中， 根據證券和交易委員會的定義和規則，“審計費”是指首席會計師為審計公司年度財務報表而提供的專業服務費用，其中包括表格10-K中的 和表格10-Q所列財務報表的審查，以及通常由首席會計師提供的與法定和管理文件或聘用有關的服務；“與審計有關的費用”是指與公司財務報表的審計或審查的執行情況合理相關的由主要會計師提供的擔保費用和相關服務；“税費”是指由首席會計師提供的税務合規、税務諮詢和税務籌劃的費用。上文第(1)至(3)項規定的服務100%是由審計委員會根據其章程核準的。

遵守證券交易所ACT第16(A)條的規定

經修訂的1934年“證券交易法”第16(A)節要求公司董事、執行官員和持有註冊類別或公司權益證券10%以上的人向證券和交易委員會提交關於實益所有權和實益所有權變化的報告。公司僅根據對其收到的這類報告副本的審查，或根據從某些報告人獲得的書面陳述，認為擁有公司股票證券10%以上的高級人員、 董事和股東符合2019年6月30日終了的財政年度第16(A) 條的所有申報要求。

年度報告

該公司2019年6月30日終了的財政年度表10-K的年度報告，包括向證券 和交易委員會提交的財務報表。本報告未提及此類財務報表。

公司向證券交易委員會提交的2019年6月30日終了財政年度的10-K表(包括財務報表及其附表)的年度報告副本將免費提供給股東向Espey Mfg. &Electronics公司提出的書面請求，注意：投資者關係，233號鮑爾斯頓大道233號，薩拉託加斯普林斯，12866。該公司截至2019年6月30日的財政年度的 表10-K也可以通過公司網站 的鏈接(http：//www.empy.com)以電子方式瀏覽。

股東提案

任何股東提案 如果要列入公司2020年的代理聲明和委託書表，必須在2020年7月3日之前由公司首席執行辦公室收到任何股東提案 ，以便列入委託書和2020年年會審議。此外，公司章程規定了股東提名 董事或其他董事必須遵循的程序。

股東年會前的業務。除“紐約商業公司法”規定的情況外，股東提案將不在特別會議上審議。

代理 招標

所附委託書的招標 是代表董事會進行的，編寫和郵寄會議通知、委託委託書和委託書表格給股東的費用由公司承擔。

(2019年11月1日)

薩拉託加·斯普林斯，紐約

使用黑色墨水筆，用X標記選票，如本例所示。請不要在指定區域外書寫。 年度會議代理卡 1。選舉：兩個B類董事Patrick T.Enright Jr。和Roger N.Sexauer II，任期三年，至2022年年會屆滿，或直至其各自的繼任者正式當選並有資格為止。 + 因扣繳 01-Patrick T.Enright，小 02-Roger N.Sexauer II 2. 在諮詢(無約束力)基礎上批准公司指定執行幹事的薪酬 3年，2年2年，1年棄權 3. 根據股東對指定執行幹事 報酬的投票頻率批准(不具約束力)。反對放棄 4.批准任命自由的Maxick註冊會計師為本公司截至2020年6月30日的財政年度的獨立會計師。 請按此處出現的名稱簽名。共有人應各自簽字。在作為律師、遺囑執行人、管理人、公司高級人員、受託人、監護人或託管人簽署時，請提供完整的所有權。日期(mm/dd/yyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名保存在方框內。簽名2-請將簽名保存在框內。 1 upx+ 034 vgd

重要年度會議信息 關於將於2019年12月6日舉行的股東大會代理材料提供情況的重要通知。代理聲明和年度報告見：www.edocumentview.com/esp Proxy-Espey MFG。本委託書是代表2019年12月6日召開的2019年12月6日股東年會的董事會委託委託的，特此任命Paul J.Corr和Michael Wool為代理人，並在此授權他們或他們中的任何一人代表Espey MFG的所有普通股並進行表決。電子公司如在2019年12月6日舉行的2019年股東周年大會上親自出席或休會，則下列簽署人有權投票。 本委託書在適當執行時，將按上述簽署股東在此指示的方式進行表決。 如果沒有作出指示，本委託書將被投票贊成提案1、2和4，並就提案3投票三年。 請按此處所示的名稱簽字。當股份由共同租户持有時，雙方應簽署協議。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽署時，請提供完整的所有權。如屬法團，請由會長或其他獲授權人員以法團全名簽署。如果是合夥企業，請由授權人以合夥的名義簽名。 請填寫、日期、簽名和郵寄此代理卡，並以所附郵資已付信封 更改地址-請在下面打印新地址。 +