本招股説明書補充資料不完整，可能變更。這份初步招股説明書的補充是向證券交易委員會提交的有效的登記聲明的一部分。本初步招股説明書及附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，我們和出售股票的股東也沒有在任何不允許出售或要約出售的州徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書中指定的出售股東，現發行普通股6，864，545股。我們將不會從出售我們普通股的股東那裏得到任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)上市，代號為“CROX”。2019年10月29日，據納斯達克報道，我們普通股的最後一次售價為每股33.33美元。

請參閲本招股章程增訂本第S-3頁開始的“風險因素”，以及在本招股章程增訂本或隨附招股説明書中以參考方式與證券交易委員會合並的其他文件，以閲讀您在購買我們的普通股股票前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程增訂本或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商已同意以每股$的價格向出售股票的股東購買我們普通股的股份，這將使出售股票的股東在支出前獲得大約$100萬的總收入。承銷商可不時向購買者直接或通過代理人，或通過納斯達克經紀交易的經紀人，或通過談判交易或這種銷售方法組合的交易商，以固定的價格或價格，或按出售時的市場價格，以與這種現行市場價格有關的價格或按談判價格，向交易商提供我們普通股的股份。有關更多信息，請參見“承保”。

承銷商期望在 2019上或附近向購買者支付我們普通股的股份。

		頁

招股章程補充
關於這份招股説明書的補充			S-i
關於前瞻性聲明的注意事項			S-II
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-3
收益的使用			S-4
出售股東			S-5
承保			S-7
法律事項			S-15
專家們			S-15
在那裏你可以找到更多的信息			S-15
以參考方式合併的資料			S-15


招股説明書
關於這份招股説明書			II
關於前瞻性聲明的警告聲明			三、
我們公司			1
危險因素			2
收益的使用			4
股本説明			5
某些關係和相關人交易			9
出售股東			11
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的某些考慮			13
分配計劃			17
法律事項			20
專家們			20
在那裏你可以找到更多的信息			20
以參考方式合併的資料			20

本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們根據1933年“證券法”(“證券法”)向證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-3的登記聲明的一部分，使用“擱置”登記程序作為“知名的經驗豐富的發行人”，在“證券法”第405條中定義為。本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，包括本文引用的文件，其中描述了出售股票的股東對本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載或以參考方式納入的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性資料。我們和出售股票的股東敦促您仔細閲讀本招股説明書補充和隨附的招股説明書，以及本文及其中引用的文件，以及下面在“您可以找到更多信息的地方”和“參考信息公司”標題下所描述的補充信息，然後再作出投資決定。本招股説明書補充可以添加或更新所附招股説明書和其中引用的文件所包含的信息。如果本招股章程補編中的任何陳述與所附招股説明書中所作的聲明或在本招股章程補充日期之前以參考方式合併的任何文件不一致，則本招股章程增訂本中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述以及其中以參考方式合併的此類文件。

我們、出售股票的股東或承保人(或我們或其各自的附屬公司)均未授權任何人提供除本招股章程增訂本、所附招股章程所載的資料外的任何其他資料，或在本公司或其代表所擬備的任何免費書面招股章程或我們所轉介的內所載的任何免費書面招股章程內所載的資料。我們、出售股票的股東或承保人(或我們或其附屬公司中的任何一家)都不能對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性。出售股票的股東只在允許出售和出售的管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股份。出售股票的股東和承銷商(或我們或他們各自的附屬公司中的任何一家)在不允許提議或出售的任何管轄區內都不提出出售這些證券的提議。在美國境外擁有本招股補充書、隨附招股説明書和任何免費書面招股説明書的人，必須通知本人，並遵守與發行普通股股份和分發本招股説明書、隨附招股説明書和任何在美國境外自由撰寫的招股説明書有關的任何限制。見“承保”您應假定，本招股説明書補充、附帶的招股説明書或由引用的招股説明書和任何免費書面招股説明書中的信息僅在截止日期時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

本“招股説明書”及其附帶的招股説明書，包括本文及其所包含的文件，可能包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書或所附招股説明書中所包含的所有商標、服務標誌和商號，包括本文及其中引用的所包含的文件，均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，本招股説明書中對“我們”、“Crocs”和“公司”的提法都是對Crocs公司的補充。及其合併的子公司。“你”一詞指的是潛在投資者。

對於只有一個承保人的範圍，此處使用的“承保人”一詞應指單一保險人。

本招股説明書、所附招股説明書及其中所附文件，可載有“證券法”第27A條及1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性聲明”。從時間到時間，我們也可以提供口頭或書面前瞻性聲明，在其他材料，我們發佈給公眾。這些前瞻性的聲明受到1995年“私人證券訴訟改革法”建立的安全港的約束。

涉及行業趨勢的報表、對我們未來財務業績的預測、對我們業務的預期趨勢以及對未來事件或情況的其他描述都是前瞻性陳述。這些表述表達了管理層目前對未來事件或結果的看法，使用了“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“項目”、“奮鬥”、“可能”、“應該”、“將”、“將”等詞。“和類似的表達式或變體。前瞻性發言的例子包括但不限於我們就下列問題所作的發言：

前瞻性語句受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這種前瞻性語句所表示或暗示的未來結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括，但不限於第一部分第1A項所述的內容。我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告(“2018年年度報告”)的風險因素，該報告於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會，該報告通過參考本“招股説明書”和所附招股説明書以及我們隨後向證券交易委員會提交的文件納入其中。應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性聲明。此外，這種前瞻性的發言只説明所作的日期.除適用法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明日期之後發生的事件或情況。

招股章程補充摘要

下面的摘要突出了本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含的信息，並不包含您在作出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀這整份招股説明書補編和隨附的招股説明書，包括本文及其中引用的文件，包括本招股章程補編(Br}中其他部分所載的題為“風險因素”的章節以及隨附的招股説明書、題為“風險因素”和“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本公司合併的財務報表及其相關附註。本招股説明書及其附帶的招股説明書和參考文獻中的某些陳述構成前瞻性陳述。參見“關於前瞻性陳述的指導説明”。

公司概述

Crocs公司致力於為男性、女性和兒童設計、開發、全球營銷、分銷和銷售休閒生活方式鞋類和配件。我們努力成為世界領先的創新休閒鞋為婦女，男子，兒童，結合舒適和風格和價值，消費者想要。在Crocs的收藏中，絕大部分的鞋都包含了Croslite的材料，這是一種專有的、模製的鞋類技術，每一步都能提供非凡的舒適。

我們的公司信息

該公司是特拉華州的一家公司，是科羅拉多州一家同名公司的繼承者，最初於1999年作為有限責任公司成立。

我們的主要執行辦公室位於美國科羅拉多州Niwot的7477號東幹溪公園路，我們的電話號碼是(303)848-7000。我們的網站地址是www.crocs.com。上述網站地址僅作為不活動文本引用提供。本公司網站(或本招股章程增訂本或所附招股説明書中提及的任何其他網站)上提供的信息不屬於本招股章程增訂本或所附招股説明書的一部分，也不作為本招股章程補編或所附招股説明書的一部分。

祭品


出售股票的股東提供的普通股股份		6，864，545股
出售股票的股東在本次發行後發行的普通股股份。		68 603 173股
收益的使用		我們將不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。見“收益的使用”。
納斯達克全球選擇市場標誌		“CROX”
轉移劑		計算機共享信託公司，N.A.
危險因素		投資於我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股章程增訂本及隨附招股説明書中題為“風險因素”的一節，即由我們或其代表擬備的任何免費書面招股章程，以及以參考文件及其中所載的其他文件，以討論你在投資我們的普通股前應審慎考慮的因素。

除另有説明的外，本次發行後將發行的普通股的數目是根據截至2019年9月30日已發行的68 603 173股普通股計算的，不包括：

: 323，462股根據我國2007年股權激勵計劃( “2007年計劃”)和2015年股權獎勵計劃(“2015年計劃”，連同2007年計劃，即“股權獎勵計劃”)發行和發行的普通股股票，其中256，796種股票期權屬於此類股票期權；
: 2，002，728股普通股，可在根據股權激勵計劃發行和發行的限制股歸屬時發行；和
: 2，245，314股根據股權激勵計劃保留髮行的普通股。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮在隨附的招股説明書和我們的 2018年度報告的標題“風險因素”下討論的風險和不確定因素，該報告由本文及其中的參考資料所包含，作為我們隨後向證券交易委員會提交的任何文件所更新的。如果所附招股説明書中所描述的任何風險或本招股説明書補充中引用的任何文件或伴隨的招股説明書中所包含的任何文件實際發生，我們的業務、前景、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，而你可能會損失你的全部或部分投資。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作和流動性。您還應參考本招股説明書補編和所附的招股説明書中所載的其他信息，或在此或其中引用的其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關附註以及標題“Cautionary 注意到前瞻性報表”下的信息。

根據我方與銷售股東之間的登記權利協議(“登記權利協議”)的條款，我們將承擔與出售股東根據本招股章程補充出售的普通股股份的轉售有關的一切費用、費用和費用，但所有可歸因於出售股東各自出售普通股股份的承銷折扣和佣金除外。有關“登記權利協定”的更多信息，請參閲所附招股説明書中題為“某些關係和相關人員交易登記權利協議”的章節。

下表和所附腳註列出了截至2019年10月23日，出售股票的股東根據“交易所法”第13d-3條規則確定的在出售股票之前和之後對我們普通股的實際所有權的資料，並以截至2019年10月23日已發行的我們普通股的68，607，426股為基礎。

我們也是一項投資協議和與出售股東的註冊權利協議的締約方。2018年12月，我們與出售股東簽訂了股票回購協議。根據投資協議的條款，黑石資本合作伙伴VI L.P.及其某些獲準的受讓人或附屬公司(“黑石”)目前有權指定一名董事參加我們的董事會，儘管黑石先前根據投資協議的條款指定了兩名董事，即Prakash A.Melwani和William Gray，他們繼續在我們的董事會任職。

關於投資協議、註冊權利協議以及在過去三年內我們與出售股東及其附屬公司之間的實質性關係的討論，請參閲隨附的招股説明書中的“某些關係和相關的人交易登記權利協議”和“某些關係和相關的個人交易”，這些信息載於我們於2019年4月24日向證券交易委員會提交的關於2019年股東年會附表14A的明確委託書(僅涉及“2018年年度報告”第三部分所要求提交的信息)。

據我們所知，表中所列的出售股票的股東對所有顯示為有權受益者擁有的證券擁有唯一的表決權和投資權，但表格附註中另有規定的除外。

(1): 反映黑石資本合作伙伴VI L.P直接持有的6，844，929股普通股。(“BCP VI”)；黑石家族投資夥伴關係VI(ESC L.P.)直接持有的17 137股普通股。總數還反映黑石管理夥伴公司(Blackstone Management Partners L.L.C.)直接持有的2 479股普通股，黑石集團(Blackstone Group Inc.)的間接子公司。(f/k/a黑石集團L.P.)。
: 黑石管理協會VI L.C.是BCP VI的普通合夥人.BMA VI L.L.C.是黑石管理協會VI L.L.C.的唯一成員.黑石控股III L.P.是BMA VI L.L.C.的管理成員.BCP VI是黑石家族投資夥伴VI-ESC L.P.的普通合夥人.黑石控股III L.P.是BCP VI的唯一成員黑石集團是黑石控股公司III GP L.P.的普通合夥人。黑石控股公司III GP管理有限公司是黑石控股公司III GP L.P.的普通合夥人。黑石集團管理有限公司是黑石集團有限公司的唯一成員。黑石集團管理有限公司是黑石集團公司C類普通股的唯一持有者。黑石集團管理有限公司由黑石的高級董事總經理全資擁有，並由其創始人斯蒂芬·施瓦茨曼控制。這些黑石實體(BCP VI、黑石家族投資夥伴關係VI-ESC L.P.和黑石管理合夥人L.C.除外)和施瓦茨曼先生可被視為實益地擁有這些股份。

出售股票的股東通過下列承銷商提供本招股説明書所述普通股的股份。我們和出售股票的股東已與承銷商簽訂了承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，出售股票的股東已同意向承銷商出售，承銷商已同意向出售的股東購買在其名下上市的普通股的數量，詳情見下表：

承銷商承諾購買所有出售股票的股東提供的普通股，如果他們購買任何股份。承銷協議還規定，如果一個承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加，或者可以終止發行。

承銷商提議，在納斯達克、場外市場、通過談判的交易或以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格不時提供普通股股票供出售，但須經其接受，並以有權拒絕任何全部或部分訂單。承銷商可通過將普通股出售給交易商或通過交易商進行這種交易，而這些交易商可從承銷商和/或購買普通股的人那裏以折扣、特許權或佣金的形式獲得補償，他們可代為代理，或以委託人的身份出售給他們。承銷商購買普通股的價格與承銷商轉售普通股的價格之間的差額，可視為承銷補償。

我們估計，這項提議的總費用，包括註冊費和備案費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金 (這些費用將由賣主支付)約為500 000美元。根據“登記權利協議”的規定，我們將承擔根據本招股説明書補充出售的普通股股東出售的普通股股份轉售的一切費用、費用和費用，但因出售普通股股東各自出售普通股股份而產生的所有承銷折扣和佣金除外。

我們，出售股票的股東和承銷商已經同意賠償對方的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“CROX”。

我們與我們的執行人員和董事已同意，在未獲得承銷商書面同意的情況下，不得在本招股説明書補充日期後45天內出售或轉讓任何可轉換為、可兑換的的普通股或可兑換的普通股、可行使的普通股或用普通股償還的證券。具體來説，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買選擇權、任何賣空或以其他方式處置任何普通股票、購買任何普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或代表接受普通股的權利的證券，無論是現在擁有的還是代表接受普通股的權利。

以下是由我們或這些其他人(包括作為保管人持有)直接擁有的，或我們或其他人在證券交易委員會的規則和條例中對其擁有實益所有權的。我們和這些其他人同意，這些限制明確阻止我們和其他人從事任何對衝或其他交易，這些套期保值或其他交易是為了或合理地預期會導致或導致出售或處置我們或其他人的普通股，如果這種普通股將由我們以外的其他人或其他人處置的話。被禁止的套期保值或其他交易包括任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何看跌或看跌期權)，而涉及我們或該等其他人的普通股，或涉及包括、與該等普通股有關的任何證券，或從該等普通股衍生出其價值的任何重要部分。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可以包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比其在發行中所需購買的股份更多的股份，而賣空頭寸是指在以後的購買中未包括的此類出售的數額。承銷商可以通過在公開市場購買股票來彌補任何空頭頭寸。穩定交易包括在發行完成之前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款投標。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商償還其所收到的部分承銷折扣時，因為承銷商已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股票或為其帳户購買股份。

購買包括空頭頭寸和穩定交易的，以及承銷商為其自己帳户購買的其他物品，可能會起到防止或延緩公司普通股市場價格下跌的作用，並隨着罰款出價的實施，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。作為的結果，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承保人不需要從事這些活動，並可能在任何時候終止任何這些活動。這些交易可以在納斯達克進行，也可以在場外市場或其他地方進行.

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們、出售股票的股東和我們的其他附屬公司提供過，並可能在將來不時提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們在正常的業務過程中已經收到並可能繼續收到按慣例收取的費用和佣金。此外，某些承銷商及其附屬公司可不時為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股本證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。承銷商和/或其附屬公司也可以提出投資建議和(或) 發表或表示獨立。

研究對這些證券或票據的看法，並可在任何時候持有或建議客户購買這些證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程增訂本所提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何管轄範圍內分發或公佈與任何此類證券的要約和銷售有關的本招股章程補充材料或任何其他發行材料或廣告，但在符合該管轄區適用的規則和條例的情況下，則不在此限。凡持有本招股章程增訂本的人，請通知自己，並遵守與本招股章程補編的提供和分發有關的任何限制。本招股章程補充書並不構成在任何司法管轄區內出售或要約購買本招股章程增訂本所提供的任何證券的要約，而此種要約或招股是非法的。

不得直接或間接提出認購或購買或出售股份，不得發出認購或購買股票的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何股份有關的草稿或發行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和條例。通過提交股票申請，您向 us表示並保證您是一名豁免投資者。

由於根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞不披露根據本文件提出的任何股份要約，根據“公司法”第707條，在12個月內將這些證券在澳大利亞轉售的提議，如果第708條規定的豁免不適用於該轉售，則可要求投資者披露。通過申請股份，您向我們保證，您將在12個月內不向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股份，除非根據“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露或準備符合披露條件的文件提交給ASIC。

該等股份只可出售予購買者，或當作是作為認可投資者的本金而購買，如國家文書45-106招股章程所界定的，或

“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務中規定的允許客户。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

本發行文件不得在中華人民共和國(“中華人民共和國”)內傳閲或分發，不得在中華人民共和國境內發行或出售，不得直接或間接向中華人民共和國居民提出或出售，不得直接或間接向中華人民共和國居民再發行或轉售。除符合適用的法律、法規的情況外，本發行文件或任何廣告或其他發行材料均不得在中華人民共和國境內發行或出版，除非符合適用的法律、法規的規定。

對於歐洲經濟區的每一成員國(每一“成員國”)，在該成員國的主管當局批准或酌情在另一成員國核準並通知該成員國主管當局並通知該成員國主管當局的任何股份的招股説明書公佈之前，該成員國沒有或將根據“招股章程”向公眾提供任何股份，但根據“招股章程”，可隨時向該成員國的公眾提供股票：

提供不得要求我們或任何承銷商根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第23條補充招股章程，而每名最初購買任何股份或向其要約的人，將被視為有代表、承認和同意，並與每一承銷商及公司商定，該人是“招股章程”第2(E)條所指的“合資格投資者”，即屬“招股章程”第2(E)條所指的“合資格投資者”。在在“招股章程”中使用的任何股票被要約給金融中介的情況下，每一此類金融中介將被視為代表、承認，並同意其在要約中獲得的股份不是代表非自行酌定的基礎上獲得的，也不是為其要約或轉售而獲得的，在這種情況下可能導致向公眾提出任何股份的人，但其要約除外，或在成員國轉售給如此界定的合格投資者時，或在每一此類提議的要約或轉售獲得承銷商事先同意的情況下。

為本條款的目的，就任何成員國的股票而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式和以任何方式提供關於要約條款和任何股份的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股條例”一詞是指“ Regulations(EU)2017/1129”。

該等股份並沒有在香港出售，亦不會以“證券及期貨條例”(第4章)所界定的(A)項以外的任何文件在香港要約出售或出售，但(A)項所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的“招股章程”。(香港)(“CO”)或並不構成該條例所指的向公眾提供的要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而發出或已發出或已發出或可能由管有，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就股份而言，則屬例外，而該等股份是或擬只處置予香港以外的人，或只處置予“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”或任何根據該等法律訂立的規則所界定的 “專業投資者”。

根據“金融工具和交易所法”第4條第1款，這些股票過去和將來都沒有登記。因此，不得直接或間接在日本或為日本任何“居民”(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接在日本或為日本居民的利益而向他人出售或出售其股份或任何權益，除非是根據“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律的註冊要求，並在其他方面符合“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律的規定，日本在相關時間實行的條例和部級準則。

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非沙特阿拉伯資本市場管理局(“CMA”)董事會根據經修正的第1-28-2008號決議修正的2004年10月4日第2-11-2004號決議頒佈的“證券報價條例”(“CMA”)所允許的人員分發本文件。CMA沒有對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並且明確拒絕承擔因本文件任何部分而引起或因依賴本文件任何部分而引起的任何損失的任何賠償責任。在此提出的證券的準購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果你不瞭解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

每名承銷商均承認本發行文件並沒有註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，每名承銷商均已代表或同意其沒有要約或出售任何股份，或安排將該等股份作為認購或購買邀請的標的，亦不會要約或出售任何股份，或安排將該等股份作為認購或購買的邀請標的，亦不會傳閲或分發這份發行文件或與該等股份有關的任何其他文件或材料。

直接或間接向新加坡境內的任何人出售或邀請認購或購買股份，但下列情況除外：

如該股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

證券或以證券為基礎的衍生產品合約(該公司的第2(1)節所界定的每一條款)，或受益人的權利及權益(不論如何描述)，該信託不得在該法團之後6個月內轉讓，或該信託已根據“證券及期貨條例”第275條所訂的要約取得股份，但以下情況除外：

新加坡根據“SFA”第309 b節和“2018年議定書”第2018年“議定書”第309 b節確定並通知所有相關人員，除非在提供票據之前另有規定，否則頒發者已確定並通知所有相關人員(按“SFA”第309 a(1)節的定義)，“票據”是“2018年”議定書“/”議定書“/”公約“規定的”資本市場規定的“產品”，不包括投資產品(MAS通知SFA 04-N12：“投資產品銷售通知”和MAS FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的瑞士交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，而且在編寫本文件時，沒有考慮到在ART下籤發招股章程的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在任何的六項上市規則或上市規則中，瑞士的其他證券交易所或受管制的交易機構。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行有關的任何其他要約或營銷材料，該公司的股票已經或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)，股份的提議沒有也不會得到批准。根據CISA向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

根據有關證券法和條例，這些股份沒有也不會在臺灣金融監督委員會登記，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或要約，或在構成“臺灣證券交易法”所指需要臺灣金融監督委員會登記或批准的情況下出售、發行或要約。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售、諮詢或以其他方式中介在臺灣發行和出售股份。

這些股票沒有、也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、推銷或宣傳，只是遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)發行、發行和出售證券的法律。此外，本招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算作為公開要約。本招股章程尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行的批准或提交給阿拉伯聯合酋長國中央銀行，證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所涉投資事項方面具有專業經驗的“合格投資者”(如“招股章程條例”所界定)的人員。經修正的(“命令”)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或可能以其他方式合法通知的人)(所有這類人統稱為“有關人員”)或{Br}情況下，沒有並不會導致向公眾提供2000年“金融服務和市場法”所指的聯合王國股份。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可由有關人員進行或採取。

本招股説明書提供的普通股的有效性將由科羅拉多州丹佛市的Perkins Coie LLP公司轉讓給我們。與發行有關的某些法律問題將由辛普森·塔赫&巴特利特有限公司在紐約為出售股票的股東承擔。與發行有關的某些法律事項將由戴維斯波爾克&沃德韋爾有限責任公司為承銷商轉交，紐約，紐約。

Crocs公司的合併財務報表和財務報表表。和子公司，以及 crocs公司的有效性。和附屬公司對財務報告的內部控制，通過引用本招股章程補充文件以及Crocs Inc.截至2018年12月31日的10-K表格的年度報告中所附招股説明書，已由德勤(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此及其中以引用方式納入其報告中。這些財務報表和財務報表表是如此合併，以依賴這些公司根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告。

我們向證券交易委員會提交或提供報告，包括我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)條對這些報告進行的修正。這些報告在我們的公司網站上免費提供，www.crocs.com，在以電子方式向證券交易委員會提交或向證交會提交後，在合理可行的範圍內儘快進行。我們向證券交易委員會提交的任何材料的副本可在www.sec.gov。上述網站地址僅作為不活動文本參考提供。在我們的網站(或本招股章程增訂本或隨附招股説明書中提到的任何其他網站)上提供的信息不是本招股章程補編或所附招股説明書的一部分，也不是作為本招股章程補充或附帶招股説明書的一部分以引用方式合併的。

SEC允許我們“引用”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息(br})。以參考方式合併的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充的一部分，以後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這一信息。我們參考下列文件，以及隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件，在根據本招股章程和任何招股章程補充的要約終止之前(未按照證交會規則提交的信息和除外，包括表格8-K第2.02和7.01項除外)：

你方可免費以書面或打電話給我們，要求提供這些檔案的副本(除非該證物是以參考方式具體併入該檔案)，但不包括提交文件的證物)：

科羅斯公司
東幹溪公園路7477
Niwot，科羅拉多80503
(303) 848-7000
注意：投資者關係

本招股説明書是指本招股説明書或本招股説明書的補充文件中所列股東不時以一次或多次發行的方式要約和出售我方普通股至多6，864，545股。見“出售股東”在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書( )以及我們以參考方式合併的文件。

我們正在按照我們與出售股東達成的登記權利協議(在此定義)的要求，登記普通股的轉售。根據這份招股説明書，我們將不會收到出售我們普通股的股東出售我們普通股的任何收益，但我們已同意承擔某些登記費用，但承保折扣和佣金除外。

如本招股説明書所述，出售股票的股東可不時提供和出售本招股説明書所涵蓋的普通股和任何補充或通過一家或多家承銷商、經紀人和代理人，或直接向購買方或通過這些方法組合確定的普通股，詳情見本招股説明書。如有任何保險人、交易商或代理人蔘與出售任何證券，其名稱，以及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書中列明，或根據所列資料計算。有關更多信息，請參閲“關於本招股説明書”和“分配計劃”。

本招股説明書所涉及的普通股股份的登記並不要求出售的股東出售我們普通股的任何股份。我們無法預測出售股票的股東何時或以何種數額出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股的任何股份。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)上市，代號為“CROX”。2019年10月29日，據納斯達克報道，我們普通股的最後一次售價為每股33.33美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁中的“風險因素”、任何適用的招股説明書補編，以及我們最近一份關於表10-K的年度報告、我們關於表10-Q和其他報告的季度報告以及我們向證券交易委員會提交的信息中引用的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書		二
關於前瞻性聲明的警告聲明		三、
我們公司		1
危險因素		2
收益的使用		4
股本説明		5
某些關係和相關人交易		9
出售股東		11
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的某些考慮		13
分配計劃		17
法律事項		20
專家們		20
在那裏你可以找到更多的信息		20
以參考方式合併的資料		20

本招股説明書是1933年“證券法”(“證券法”)修訂後的表格S-3登記聲明的一部分，我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了登記聲明，其中使用了“擱置”登記程序，作為“證券法”第405條所界定的“經驗豐富的發行人”。

根據這一貨架登記程序，在此指定或將在本招股説明書補編中指名的出售股東可在一次或多次發行中，從時間向時間出售至多6，864，545股普通股。這份招股説明書為你提供了關於出售股票的股東可能提供的普通股的一般描述。每一次出售股票的股東使用本招股説明書提出並出售普通股股份時，我們都可以在必要的範圍內向您提供一份對本招股説明書的補充，其中將包含有關發行、出售股東以及所要約普通股股份的具體數額、價格和條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充或免費書面招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息，或參考本招股説明書中包含的所包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或免費的書面招股説明書有任何不一致之處，應酌情依靠招股説明書或免費書面招股説明書。本招股説明書並不包含向證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補編(以及任何適用的免費書面招股説明書)，以及下面在“您可以找到更多信息的地方”和“參考信息公司”下描述的附加信息。

我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何適用的招股章程增訂本或由我們或代表我們擬備或已轉介你方的任何免費書面招股章程所載或以外的申述除外。我們和銷售的股東不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性，其他人可能給你。出售股票的股東不得在不允許出售的任何司法管轄區出售這些普通股股份。

除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書中的信息和本招股章程的適用補充説明在其各自的封面上的日期是準確的，並且任何以引用方式包含的信息只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。就本招股章程而言，本招股章程內所作的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式併入或當作作為法團的文件中所作的任何陳述，須當作是為本招股章程的目的而修改或取代的，但如該陳述載於招股章程補編或其後提交的任何其他文件內，而該陳述亦已併入或當作是借在本招股章程內的提述而納入，則該陳述須視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。見“參考資料法團”。

本招股説明書及附帶的招股説明書可包括美國或其他公司所擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書或隨附的招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和貿易名稱均屬於其各自所有者的財產。

除上下文另有説明外，本招股説明書中對“we”、“us”、“our”、“Crocs”和“Company”的引用均為Crocs公司。以及合併後的子公司。“你”這個詞是指潛在的投資者。

本招股説明書、任何適用的招股章程補編以及此處及其中所包含的文件可能包含“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的 “前瞻性聲明”。從時間到時間，我們也可以提供口頭或書面前瞻性聲明，在其他材料，我們發佈給公眾。這些前瞻性的聲明受到1995年“私人證券訴訟改革法”建立的安全港的約束。

前瞻性語句受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這種前瞻性語句所表示或暗示的未來結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括，但不限於第一部分第1A項所述的內容。我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告(2019年2月28日“2018年年度報告”)中的風險因素(“2018年年度報告”)在此引用，我們隨後向證交會提交的文件。應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性聲明。此外，這種前瞻性的聲明只在確定的日期發表.除適用法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明日期之後發生的事件或情況。

關於我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲本招股説明書中參考書所包含的我們向證券交易委員會提交的文件。請參閲“您可以找到更多信息的地方”和“參考信息公司”。

公司是特拉華州的一家公司，是科羅拉多州一家同名公司的繼承者，最初於1999年作為有限責任公司成立。

我們的主要執行辦公室位於美國科羅拉多州Niwot的7477號東幹溪公園路，我們的電話號碼是(303)848-7000。我們的網站地址是www.crocs.com。上述網站地址僅作為不活動文本引用提供。我們的網站(或本招股説明書或任何適用的招股章程補充書中所指的任何其他網站)提供的信息不屬於本招股説明書或任何適用的招股章程補編，也不作為本招股章程或任何適用的招股章程補編的一部分而以參考方式納入本招股説明書。

對我們普通股的投資涉及風險。你應仔細考慮以下風險和不確定因素，以及我們最近關於表10-K的年度報告以及我們在本招股説明書日期後提交的關於表10-Q的季度報告或關於表格8-K的當前報告所包含的風險因素，以及本招股説明書中所載或以參考方式納入的所有其他信息，以及我們隨後根據“交易所法”提交的文件所更新的風險因素和其他信息，或以參考方式納入的風險因素和其他信息，在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中，我們提供與有關的根據本招股説明書發行的普通股股份，然後再購買我們的普通股股份。這些風險中的每一個都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。也請參閲本招股説明書中題為“前瞻性聲明”的章節。

在任何發售之後，我們的普通股可能會有大量的銷售，而這些銷售可能會導致我們普通股的價格下降。

截至2019年9月30日，我們已發行普通股68，603，173股。我們所有已發行和流通股，包括使用本招股説明書提出和出售的股份，除“聯營公司”持有的任何股份外，如“證券法”第144條所界定的，將可自由轉讓。

我們的每一位董事和執行官員都可以與承銷商就本招股説明書下的任何發行達成鎖定協議，這將限制他們在一段時間內出售我們的普通股，但有某些例外情況除外。承銷商可自行酌情決定，並可在期限結束前的任何時間或時間，釋放受鎖協議規限的全部或部分證券。

在根據本招股説明書進行的任何發售之後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這種出售將會發生，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。根據本招股説明書出售的普通股，以及我們先前公開發行的股票，可立即在公開市場出售，而不受我們附屬公司以外的其他人的限制。

我們的股票價格可能會大幅波動，這可能導致您對我們共同股票的投資價值下降。

世界各地的證券市場已經並很可能繼續經歷重大的價格和交易量波動。市場的波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可以降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營結果如何。我們共同股票的公開市場及其交易價格可能波動不定，並且由於許多因素而受到重大價格波動的影響，其中包括：

這些和其他因素可能導致市場價格和對我們普通股的需求大幅波動。由於這些因素，我們的季度和年度業務和同一商店銷售業績也可能大幅波動。因此，任何一個會計季度的結果不一定表示任何其他會計季度或任何一年的預期結果，任何特定未來期間的同一商店銷售額可能會下降。

在過去，當股票的市場價格波動時，證券持有人常常對發行股票的公司提起集體訴訟。如果我們參與這類訴訟，無論結果如何，我們可能會招致大量的法律費用，而我們的管理人員的注意力可能會從我們的業務中轉移，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

以下對我國資本存量的描述僅作摘要。本説明以經修正的“註冊證書”(“公司註冊證書”)、“A系列可轉換優先股指定證書”(“指定證書”)、經修訂的經修訂的“公司章程”(“細則”)以及“特拉華州普通公司法”(“DGCL”)的適用規定為依據，並參照這些證書加以限定。此摘要未完成。你應該閲讀我們的註冊證書，我們的指定證書和我們的附例，它們是作為證物納入本招股説明書所構成的註冊聲明的附件，作為對您重要的規定的一部分。

我們的註冊證書規定，我們可以發行至多250，000，000股普通股，每股票面價值0.001美元，優先股5，000，000股，每股票面價值0.001美元。

2019年10月23日，我們發行了68，607，426股普通股和0股優先股。

我們普通股的持有人有權在選舉董事和所有其他股東有權或獲準投票的其他事項上每股一票。普通股持有人無權享有累積投票權。因此，投票選舉董事的多數股份持有人可以選舉所有董事。正如下文在“特拉華州法”、“公司註冊證書”和“公司章程”和“選舉、任免董事細則”中某些條款的反接管效力下所討論的那樣，我們的註冊證書和細則包括將我們的董事會分為三個級別，任期交錯三年的條款。在不違反任何未償優先股的條件的情況下，普通股持有人有權按董事會可能宣佈的數額和時間從合法獲得的資金中分紅。在我們清算或解散時，普通股持有人有權按比例分享所有可供分配給股東的淨資產，在向優先股持有人支付任何清算優惠之後。普通股持有人沒有贖回權、轉換權或優先購買權。我們普通股中未付的股份是全額支付的，是不可評估的.沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

我們的註冊證書允許我們不時以一個或多個系列發行至多5，000，000股優先股，並按董事會通過的關於指定和發行每一種優先股的決議中所述的指定和優先順序，為每一系列發行股票。我們的公司註冊證書授權我們的董事會決定與這些系列有關的投票、股息、贖回和清算的優惠和限制。董事會未經股東批准，可以發行具有表決權和其他權利的優先股，對普通股股東的表決權產生不利影響，並可能產生一定的反收購效應。我們目前沒有發行優先股的計劃。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力，可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更或取消現有管理層的效果。參見“特拉華州法、我們的公司註冊證書和我們的細則的某些條款的間接反收購效果”。

2014年1月24日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書，創建了我們的A系列可轉換優先股，每股面值為0.001美元(“A系列優先股”)，並確定了A系列優先股的名稱、優惠和其他權利，在提交時生效。

我們的A系列優先股在分紅權和清算權、清盤權和解散權方面都比我們的普通股高。我們A系列優先股的規定價值為每股1，000美元，而A系列優先股的持有者有權獲得每季度以現金支付的累計股息，年利率為6%，但如果我們未能及時支付股息，則應按增加。A系列優先股的持有人有權接受我們的普通股申報或支付的股息，並有權與普通股持有人一起作為單一類別投票，在每一種情況下，按折算的方式進行表決。持有A系列優先股的人有某些有限的特別批准權，包括關於我們發行同級或高級股票證券的。

2018年12月2日，我們與出售股票的股東簽訂了一項股票回購協議(“股份回購協議”)，這些股東持有所有未償還的A系列優先股，除其他外，包括：(1)回購A系列優先股的100 000股；(2)誘使股東將他們所持有的A系列優先股剩餘的100 000股轉換為6 896 548股普通股。因此，截至本招股説明書之日，A系列優先股已不存在。

“特拉華州法”、“公司註冊證書”和“細則”某些條款的反收購效果

特拉華州法律的規定、我們的公司註冊證書和我們的附例都可能產生拖延或阻止第三方收購我們的效果，即使收購會使我們的股東受益。這些規定的目的是提高我國董事會的組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及我們實際或威脅改變控制的交易類型。這些規定的目的是減少我們易受不考慮收購我們所有流通股的非邀約收購提議的影響，或為重組或出售我們全部或部分股份而主動提出的建議。

我們受“反接管法”第203條的規定約束.除例外情況外，DGCL 第203節禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行為期三年的“商業合併”，除非：

為DGCL第203節的目的，“企業合併”包括合併、資產出售或其他交易，從而給有關的股東帶來財務利益，“有利害關係的股東”被定義為與關聯公司和關聯公司共同擁有或在確定該人是否“有利害關係的股東”之前的三年內擁有公司15%或更多未付表決權股票的人。

此外，我們的公司註冊證書和章程中的某些規定可能具有反收購效力.這些規定可能會推遲、推遲或阻止股東為其最佳利益考慮的投標報價或收購企圖，包括那些可能導致高於我們股東所持股份的市價的企圖。以下概述這些規定。

我們的公司註冊證書和章程包括將我們的董事會分為三個等級，交錯的三年任期的規定。因此，每屆年會只選出三分之一的董事會成員。只有我們的董事會被授權填補空缺的董事職位或增加我們的董事會的規模。董事只能因過半數有權在董事選舉中投票的股份持有人而被免職。

我們的註冊證書取消了股東通過書面同意行事的能力。我們的章程規定，我們股東的特別會議只能由董事會主席或我們董事會的過半數召集。

我們的附例規定，股東如欲在股東周年會議前營業，或在股東周年會議上提名候選人出任董事，必須及時以書面通知我們他們的建議。為及時通知股東，必須在本公司各主要執行辦公室至遲於90天結束營業，或早於上一年度年會一週年前120天的營業結束時，將通知送交或郵寄至本公司各主要執行辦公室；但如週年會議的日期是該週年紀念日期前30天以上或該週年日期後60天以上，則由股東發出的及時通知必須不遲於該週年會議前120天的營業結束，而不遲於該週年會議前90天或首次公開宣佈該週年會議日期的翌日營業結束後的第10天。我們的章程還規定了關於股東通知的形式和內容的要求。這些規定可阻止股東向股東年會提出事項，或在股東年會上提名董事。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供我們的董事會在未經股東批准的情況下發行。如上文所述，我們的董事會在未經股東批准的情況下，在我們的證書中擁有“優先股一般”的權力。

成立公司發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利，但須符合某些條件。因此，優先股可以迅速發行，可能對普通股持有人的權利產生不利影響，而且發行的條件可能會拖延或防止控制權的改變，或使管理層的撤職更加困難。我們可以將普通股和優先股的額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集額外的資本、公司收購和僱員福利計劃。我們授權但未發行的普通股和優先股的存在可能使我們更難或阻止通過代理競爭、投標報價、合併或其他交易來控制我們公司的企圖。

我們的董事被明確授權修改我們的章程。持有不少於66票的人投贊成票²/3在選舉董事時，一般有權投票的所有當時已發行股份的投票權%，被認為是單一類別，股東必須修訂我們的附例。

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“CROX”。

以下是我們有關方交易的某些條款和與銷售股東達成的協議的摘要，並參照這些協議的所有條款對其進行了全面的限定。因為這些描述只是適用協議的摘要，所以它們不一定包含您可能認為有用的所有信息。因此，我們敦促你全面審查各項協定。

2014年1月27日，我們向黑石資本合作伙伴公司(BlackstoneCapitalPartners)發佈了L.P。(“黑石”)及其允許的受讓人，黑石家族投資夥伴關係VI-ESC L.P.(連同黑石，“出售股東”)和Gregg S.Ribatt，根據我們與黑石公司2013年12月28日的投資協議(經修正的“投資協議”)，我們A系列優先股的總計200 000股。我們的前首席執行官和前董事會成員Ribatt先生是黑石的獲準受讓人，購買了我們A系列優先股的1000股股份。2018年12月5日，我們以1.837億美元從出售股票的股東手中回購了10萬股A系列優先股，出售的股東將A系列優先股的剩餘股份摺合為我們普通股的6，896，548股。參見“優先股優先股系列A優先股”。

“投資協議”授予百仕通指定董事在我們董事會任職的某些權利。只要出售股份的股東以實益方式持有根據投資協議購買的轉換普通股股份的25%以上的股份，黑石將有權指定一名董事擔任本公司董事會成員。黑石指定的董事有權在董事會委員會任職，但須遵守適用的法律和證券交易所規則。黑石目前有權為我們的董事會指定一名董事，儘管黑石根據“投資協議”的規定以前指定的兩名董事--普拉卡什·梅爾瓦尼和威廉·格雷--繼續擔任我們的董事會成員。

根據“投資協議”，黑石受到某些停頓限制，這些限制通常限制黑石獲得超過25%的未清普通股，直到黑石不再有權指定任何董事進入我們的董事會。黑石在“投資協議”下也有一定的優先購買權和信息權，並受一定條件的制約。

這份“投資協定”條款的摘要和與此有關的其他聲明看來不完整，應以“投資協定”的全文為準，並通過參考將其副本作為本招股章程構成其一部分的登記説明的證物。

關於A系列優先股的發行，我們與出售股票的股東簽訂了一項“登記權利協定”(“登記權利協定”)，根據該協議，我們同意向出售股票的股東提供關於其普通股股份的習慣要求和攜帶登記權利，包括根據本招股説明書登記轉售的普通股股份。“登記權利協定”載有習慣用語和條件，包括某些習慣上的賠償義務。

本“登記權利協定”條款的摘要及其他與此有關的陳述，看來不完整，並須以提述的全部內容為限。

“登記權利協定”的案文，其副本以參考方式併入本招股説明書所構成的登記聲明的證物。

我們從黑石的子公司RGIS，LLC(“RGIS”)獲得庫存清點服務。2018年、2017年和2016年，我們分別為收到的庫存服務支付了RGIS -約214，000美元、363，000美元和400，000美元。

我們從Optiv公司獲得了網絡安全和諮詢服務。(“Optiv”)，黑石的附屬公司。2018年、2017年和2016年，我們分別向Optiv支付了約466 000美元、177 000美元和200 000美元的此類服務。

我們得到了黑石公司下屬的Kronos公司(“Kronos”)的員工管理服務。2018年、2017年和2016年，我們分別為這類服務支付了約159，000美元、191，000美元和200，000美元。

我們的“全球道德守則”要求，涉及我們的任何交易，如果涉及我們的董事、董事提名人、董事、執行幹事、或超過5%的股東或上述直系親屬之一(每個人都是“相關人”)有重大利益，如果涉及的金額與相關人員和我們之間的所有其他交易合計，在一個財政年度超過100，000美元，則應由我們的審計委員會批准或批准。整個董事會審查普通的商業交易過程，其中董事作為董事會年度獨立董事獨立審查的一部分，我們的全球道德守則允許董事會放棄我們與任何董事或官員之間的任何利益衝突。在決定是否批准或批准任何此類交易時，審計委員會除其認為適當的其他因素外，還必須考慮該交易是否對我們有利，不低於涉及無關各方的條件。董事會全體成員批准了上述每一項交易。

除了我們的註冊證書和細則中規定的賠償外，我們還簽訂了賠償某些董事和執行官員的協議。除其他事項外，這些協議規定賠償我們的董事和執行官員的某些費用(包括律師費)、任何此類人在任何訴訟或程序中所發生的判決、罰款和和解金額，包括我們或我們的權利所引起的因該人作為我們的董事或執行幹事、我們的任何附屬公司或應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的服務而發生的任何訴訟或訴訟金額。我們認為，為了吸引和保留合格的董事和執行官員，這些規定和協議是必要的。

本招股説明書與我們的某些股東可能轉售有關，我們在本招股説明書中將這些股東稱為“出售股東”，即在本招股章程所包含的登記説明書提交之日之前發行和發行的至多6，864，545股普通股的“出售股東”。

出售股票的股東最初於2014年1月收購了本招股説明書中我們普通股的股份，作為與投資協議有關的A系列優先股的股份。在2018年12月，我們以1.837億美元的價格從出售的股東手中回購了10萬股A系列優先股，出售的股東將其剩餘的A系列優先股轉換為6，896，548股普通股。我們正在按照登記權利協議的要求對普通股的轉售進行登記。

我們也是與出售股東簽訂的投資協議和註冊權利協議的締約方。2018年12月，我們與出售股票的股東簽訂了股份回購協議。根據“投資協議”的條款，黑石目前有權指定一名董事參加我們的董事會，儘管黑石根據“投資協定”的規定以前指定的兩名董事普拉卡什·梅爾瓦尼和威廉·格雷繼續擔任我們的董事會成員。

關於“投資協議”、“登記權利協定”和過去三年中我們與銷售股東及其附屬公司之間的實質性關係的更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的“某些關係和相關的人交易登記權利協定”和“某些關係和相關的個人交易”，這些信息載於我們關於2019年4月24日提交證券交易委員會的2019年股東年度會議的關於附表14A的明確代理聲明中(僅涉及“2018年年度報告”第三部分所要求提交的信息)。

下表和所附腳註列出了關於出售的股東對我們普通股股份的實際所有權、根據本招股説明書出售的股東可不時提出的普通股股份的最高數量的資料，以及在出售股東根據本招股説明書可能提出和出售的最大普通股股份後，我們的普通股股東對普通股股份的實益所有權。

出售股票的股東可以提供全部、部分或完全不持有的普通股。我們不能告知你，出售股票的股東實際上是否會出售任何或全部這類普通股股份。此外，出售股票的股東可能在根據本招股説明書或其他方式進行的交易中，自以來出售或轉讓其部分或全部股份，這些資料見下表。有關出售股東的資料可不時更改，如有需要，任何該等更改的資料將在本招股章程的補充或本招股章程所包括的登記聲明的生效後修訂內列明(視何者適用而定)。

據我們所知，表中所列的出售股票的股東對所有顯示為有權受益者擁有的證券擁有唯一的表決權和投資權，但表格附註中另有規定的除外。所顯示的證券數量代表出售股票的股東“實益擁有”的證券數量，這是由證券交易委員會的規則確定的。

下表中的百分比反映截至2019年10月23日為止的實益所有權，並在根據本招股説明書轉售的所有股份之後立即按

根據“交易法”第13d-3條規則，以截至2019年10月23日我們普通股的68，607，426股為基礎。

以下是美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的影響的一般摘要，如下所述，我們的普通股股份的所有權和處置。本摘要僅涉及非美國股東在本招股説明書下的任何發行中購買的我們普通股的股份，並且將由該非美國持有人持有，作為1986年“國內收入法典”第1221條所指的“資本資產”，並經修訂(“守則”)(一般為投資所持有的財產)。

就關於美國聯邦所得税後果的討論而言，“非美國持有者”是指我們普通股股份的實益所有人，就美國聯邦收入税收而言，該股份不屬於下列任何一種：

如果任何實體或安排被視為為美國聯邦所得税目的的合夥企業持有我們普通股的股份，則這種合夥企業的合夥人的税收待遇一般取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果你是合夥企業的合夥人，考慮投資我們的普通股，你應該諮詢你的税務顧問。

本摘要依據的是“守則”的規定、根據該法頒佈的適用的美國國庫條例、裁決及其他行政聲明和司法決定，所有這些都是截至本函所述日期。這些當局有不同的解釋，可能會被改變，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文概述的後果。我們不能向你保證，法律的改變不會顯著改變本摘要中所述的税收考慮因素。

本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及其他美國聯邦税(如贈與税)或州、地方或非美國税收的任何方面，而這些税收可能與非美國持有者的特殊情況有關。此外，如果你在美國聯邦所得税法下受到特殊待遇(包括你是美國僑民或受美國反反轉規則約束的實體、銀行或其他金融機構、保險公司、免税組織、交易員、證券或貨幣經紀人或交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、“受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”)，則本摘要不描述適用於你的美國聯邦所得税後果。“為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或其他通過實體的實體(或在這種通過實體中的投資者)，作為補償或以其他方式購買我們的普通股作為服務績效的補償的人，或作為跨部門、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分而購買我們的普通股股份的人。”

我們沒有也不期望從美國國税局(“國税局”)就以下討論的問題尋求任何裁決。不能保證國税局將不會就我們普通股的所有權或處置所產生的税務後果採取與下文所討論的不同的立場。

下面的討論假定，在任何時候，我們普通股股份的收入或收益都不會有效地與非美國股東進行的美國貿易或業務聯繫起來。如果您是從事美國貿易或業務的非美國持有者，而您的普通股收入或收益實際上與此類美國貿易或業務有關，您應就您投資我們普通股所產生的美國聯邦所得税(包括分支利得税)的後果諮詢您的税務顧問。

此摘要僅供一般參考，並不是要完整描述美國所有與我們普通股的所有權和處置有關的美國非美國持有者的所得税和遺產税後果。如果你正在考慮購買我們的普通股股份，你應該諮詢你的税務顧問關於美國特定的所得税和遺產税的後果，我們的普通股的所有權和處置，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他適用的徵税管轄權的法律，根據您的特殊情況而產生的後果。

一般來説，根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的現金分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付。在任何這類分配超過我們目前和我們的累積收益和利潤的範圍內，它們將首先被視為降低您在我們普通股中的税基的資本的回報，但不低於零，其後將被視為出售股票的收益(其處理將在下文“處置普通股股份的收益”項下討論)。

我們目前不期望在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金紅利。如果我們確實為我們的普通股支付股息，在下面討論備份預扣繳和金融行動協調委員會(下文定義)的情況下，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率、或適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。

持有我們普通股股份的非美國持有人，如希望要求可適用的條約費率的利益(並避免按下文所述的備份扣繳股利)，一般將被要求(A)填寫國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用表格)，並在偽證罪處罰下證明該持有人不是“守則”所界定的“美國人”，並有資格享受條約利益，或(B)如果我們的普通股是通過某些非美國中介(包括某些非美國合夥企業)持有的，以滿足適用的美國財政部條例的相關認證要求。此證明必須提供給我們(我們的支付代理人或任何其他付款人)在支付任何股息的非美國持有人之前，並可能需要定期更新。

根據所得税條約，符合降低美國聯邦預扣税税率的普通股股份的美國持有者，可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得任何超額扣繳的款項的退款。

根據下文關於備用預扣繳款和金融行動特別法庭(下文所定義)的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們普通股股份時所實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

我們將是一個USRPHC，如果在任何時候，我們的“美國不動產權益”的公平市場價值，如代碼和適用的美國財政部條例所定義的，等於或超過我們在世界範圍內不動產權益和其他用於貿易或商業用途的資產的總公平市場價值的50%。我們認為我們不是，也不期望成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產相對於其他商業資產的公平市場價值，因此無法保證我們目前或將來不會成為USRPHC。即使我們是或已成為USRPHC，只要我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，非美國持有者將因任何其他不應徵税的收益而徵收美國所得税，只有當該非美國持有者在適用期間實際或建設性地擁有我們已發行普通股的5%以上，但不能保證我們的普通股將被視為在已建立的證券市場上定期交易。如果我們是或成為USRPHC的話，你應該諮詢你的税務顧問。

支付給每個非美國持有者的股息數額，以及就這些股息而預扣的税款，一般每年都會報告給美國國税局和每一個這樣的持有者，無論是否通過適用的税收條約減少或取消代扣代繳。報告這種紅利和扣繳款項的資料報表副本也可以提供給非美國持有者居住或根據適用的所得税條約或協定的規定設立的國家的税務當局。

non-U.S.持有人一般會因支付給該持有人的股息而被扣繳支持，除非該持有人以偽證(一般是在適用的IRS表格W-8上)證明它不是“守則”所界定的“美國人”(而該付款人並不實際知道或有理由知道該持有人是這樣一個聯合國家的人)，或該持有人以其他方式確立豁免。

信息報告和(視情況而定)備份扣繳將適用於非美國持有我們普通股在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的出售或其他處置的收益，除非該非美國持有者證明它不是“守則”所界定的“美國人”(而且發件人不實際知道或有理由知道該持有人是這樣一個美國人)，或該持有人以其他方式確立了一項豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，可作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

通常稱為“外國帳户税收遵守法”(FATCA)的“守則”的規定，通常對我們普通股的股息支付按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，並(但須遵守下文討論的擬議美國國庫條例)，向外國實體支付出售或以其他方式處置我們的普通股的收益毛額，除非(I)如果外國實體是“外國金融機構”，外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣繳和證明義務，(2)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體確認其某些美國投資者，或(3)該外國實體在其他方面不受金融行動協調委員會的豁免。

如果與我們的普通股有關的任何付款都需要根據FATCA扣繳，非美國持有者如果不是金融機構，而不受預扣繳(或該否則將有權獲得減讓的預扣繳率)，一般將有資格從美國國税局得到這種預扣繳税的退款或抵免，並可能需要提交美國聯邦所得税申報表以要求這種退款或抵免。

最近，提議的美國財政部條例將取消FATCA下對支付總收入的扣留。納税人可以依賴這些擬議中的美國國庫條例，直到最後的美國國庫條例頒佈為止，但這些美國國庫條例是可以修改的。美國與外國管轄權之間關於金融行動協調框架的適用政府間協定可修改上文討論的規則。非美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，關於在FATCA下扣繳款項的潛在應用，他們對我們共同的股票的投資。

除適用的遺產税條約另有規定外，在非美國持有者(為美國聯邦遺產税目的而特別定義的)死亡時擁有(或被視為擁有)我們的普通股股份，將包括在該非美國持有者的應納税財產中，除非適用的遺產税條約另有規定。

上述某些美國聯邦所得税和遺產税的概要僅供一般參考之用。我們敦促可能購買我們的普通股的人諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國的收入、財產和其他税收方面的考慮因素，以擁有和處置我們的普通股。

出賣人及其出質人、受讓人、受讓人或者其他利益繼承人，可以不時分別或者共同出售本招股説明書所涵蓋的普通股。然而，本招股説明書所涵蓋的普通股股份的登記並不意味着這些普通股一定會被出售或出售。

本招股説明書所涵蓋的普通股股份可不時以出售時的市價、與市場價格有關的價格、可變動的價格或可能變動的價格或談判價格，以各種方法出售，包括：

在進行銷售時，我們僱用的經紀人或經銷商和/或出售股票的股東可以安排其他經紀人或交易商參加。經紀人-交易商交易可以包括：

出售股票的股東未與任何承銷商或經紀交易商就出售本招股説明書所涵蓋的普通股達成任何協議、諒解或安排。在任何時候，本招股説明書所涵蓋的普通股股份的特別要約，如有需要，將在一份經修訂的招股説明書或招股章程補充書中，列明本招股章程所涵蓋的普通股股份的總金額及發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀或代理人的姓名或名稱。此外，在必要的範圍內，構成承保人或代理人補償的任何折扣、佣金、特許權和其他項目，以及允許或重新分配或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠，將在這類招股章程補編中列明。如有需要，任何此類招股章程將予以補充，如有必要，還將提交本招股説明書所包含的對登記聲明的事後修正。

與證券交易委員會反映披露關於本招股説明書所涵蓋的普通股股份分配的補充信息。

承銷商或代理人可在公開市場買賣股票。這些交易可能包括超額分配或賣空證券，穩定交易，包括交易和罰款投標的辛迪加。超額配售或賣空是指參與發行的人出售的證券比出售給他們的證券多。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩股票市場價格下跌而進行的投標或購買，只要穩定出價不超過規定的最高限額，則允許進行。 Syndicate涉及代表承銷辛迪加進行任何投標，或進行任何購買，以減少與發行有關的空頭頭寸。承銷商或代理人也可以進行罰款投標，如果他們回購穩定或涉及交易的股份，他們可以收回允許給辛迪加成員或某些交易商的出售特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響股票的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些活動一旦開始，可隨時停止。這些交易可以在股票交易的任何交易所進行，也可以在場外市場或進行。

如果出售股票的股東利用交易商出售根據本招股説明書提供的證券，則出售股票的股東將以委託人的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

出售股票的股東還可以授權代理人或者承銷商根據規定在未來某一日期支付和交付的延遲交付合同，向某些類型的機構投資者徵求要約，以經修訂的招股説明書或招股説明書補充中規定的公開發行價格購買證券。這些合同的條件和銷售股東在徵求這些合同時必須支付的佣金，將在經修訂的招股説明書或招股章程補編中加以説明，但須經修訂的招股章程或招股章程補充。

在通過承銷商出售本招股説明書所涵蓋的普通股時，承銷商可以以承銷折扣或佣金的形式獲得賠償，也可以從可作為代理人的普通股購買者那裏收取佣金。承銷商可以向經銷商出售，也可以通過經銷商獲得補償，這種補償的形式可以是來自承銷商的折扣、優惠或佣金，以及(或)他們可以作為代理人的購買者的佣金。

任何參與分配本招股章程所涵蓋的普通股股份的承銷商、經紀交易商或代理人，可被視為“證券法”所指的“承銷商”，而其中任何一名承銷商、經紀交易商或代理人所收取的任何佣金，可視為“證券法”下的承銷佣金。

我們和出售股票的股東可能同意賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，並同意為承保人、經紀人-交易商或代理人可能需要支付的付款作出貢獻。

可能參與出售普通股的承銷商、經紀人或代理人的某些可與我們進行交易，併為我們和(或)在正常經營過程中獲得慣常補償的出售股東提供其他服務。如果在根據本招股説明書進行任何募股時，金融行業監管局成員。(“FINRA”)如FINRA的規則5121(“規則5121”)所界定的那樣，參與該要約具有“利益衝突”，該要約將按照規則5121的有關規定進行。

本招股説明書所涵蓋的一些普通股股份可通過私下交易出售股東，或根據“證券法”第144條或根據“證券法”的另一項現有豁免，而不是根據本招股章程的規定出售。

根據“登記權利協定”，我們已同意賠償出售股票的股東可能因出售在此登記的普通股而承擔的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，併為可能要求出售股票的股東支付有關款項作出貢獻。此外，我們和出售股票的股東可同意賠償與出售證券有關的某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。

我們已同意維持本招股章程所載的註冊陳述書的效力，直至所有該等普通股股份已根據“證券法”的登記説明書或規則144出售為止，該等股份的持有人及其及其附屬公司實益地擁有不足我們普通股股份的1.0%，或該等股份不再流通。我們已同意支付與本招股説明書下的任何發行有關的一切費用，但與發行有關的任何承銷商折扣和銷售佣金除外，出售股票的股東將按比例支付這些費用。“登記權利協定”的條款和與此有關的其他聲明的這一摘要看來不完整，並受“登記權利協定”全文的制約和限定，註冊權利協定全文的一份副本作為本招股章程構成其一部分的登記聲明的證物。

除非適用的招股説明書另有説明，本招股説明書提供的普通股股份的有效性將由科羅拉多州丹佛市的Perkins Coie LLP公司代為轉讓。其他法律事項可由我們，出售股東或任何承保人，經銷商或代理人，由我們將在適用的招股説明書補充指定的律師。

Crocs公司的合併財務報表和財務報表表。和子公司，以及 crocs公司的有效性。和子公司對財務報告的內部控制，通過引用Crocs Inc.的本招股説明書納入Crocs Inc.截至2018年12月31日的10-K表格的年度報告，已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊公共會計師事務所，在此以參考方式納入其報告中。這些財務報表和財務報表表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提交的。

我們根據“交易所法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或向其提交報告，包括我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正。這些報告在我們的公司網站上免費提供，www.crocs.com，在以電子方式向證券交易委員會提交或向證交會提供後，應在合理可行的範圍內儘快向證券交易委員會提交。我們向證券交易委員會提交的任何材料的副本可在www.sec.gov。上述網站地址僅作為不活動文本參考提供。在我們的網站(或本招股説明書或任何適用的招股章程補充中提到的任何其他網站)上提供的信息不屬於本招股説明書或任何適用的招股章程補編的一部分，也不作為本招股章程或任何適用的招股章程補編的一部分而納入。

你方可免費以書面或打電話給我們，要求提供這些檔案的副本(除非該證物是以參考方式具體併入該檔案)，但不包括提交文件的證物)：

東幹溪公園道7477
Niwot，科羅拉多80503
(303) 848-7000
注意：投資者關係

	普通股有權受益者這個提議							普通股有權受益者之後立即提供

出售股東名稱	數目股份		百分比普通股			股份數目普通股		數目股份	百分比普通股
黑石(1)		6,864,545		10.0	%		6,864,545			%

名稱		數目股份

摩根士丹利有限公司			6,864,545

共計			6,864,545

								普通股有權受益者轉售後立即普通股根據本招股説明書

	普通股有權受益者在此之前招股説明書					最大數普通股這可能是轉售對此招股説明書		普通股有權受益者轉售後立即普通股根據本招股説明書
出售股東名稱	數目股份		百分比普通股			最大數普通股這可能是轉售對此招股説明書		數目股份	百分比普通股
黑石(1)		6,864,545		10.0	%		6,864,545			%