美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

 

根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告

1934年證券交易法

截至2019年9月29日的季度期間

委員會檔案號0-7647

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記指明註冊人(1)^在之前12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90天內是否遵守了此類提交要求。

通過複選標記表明註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。

通過複選標記指示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。^^請參閲Exchange Act規則12b-2中“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。

YES^NO^^

註明截至最後可行日期，發行人的每類普通股的流通股數量。

 

霍金斯公司

表格10-Q的索引

第一部分財務信息

項目1.財務報表

霍金斯公司

簡明綜合資產負債表(未審計)

(以千為單位，共享數據除外)

見所附簡明綜合財務報表附註。

霍金斯公司

簡明綜合收益表(未審計)

(以千為單位，共享和每共享數據除外)

 

見所附簡明綜合財務報表附註。

霍金斯公司

簡明綜合收益表(未審計)

(以千為單位)

 

見所附簡明綜合財務報表附註。

霍金斯公司

簡明合併股東權益表

(以千為單位，共享數據除外)

見所附簡明綜合財務報表附註。

霍金斯公司

簡明綜合現金流量表(未審計)

(以千為單位)

 

見所附簡明綜合財務報表附註。

霍金斯公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

注1-重要會計政策摘要

演示基礎。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據Form 10-Q的説明編制的，因此，不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些財務報表應與我們之前提交給證券交易委員會(“SEC”)的截至2019年3月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和腳註一起閲讀。管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地呈現我們的財務狀況以及我們的經營結果和所呈報期間的現金流量。對中期簡明綜合財務報表所作的所有調整均屬正常經常性性質。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中消除。截至2019年9月29日的六個月的運營結果並不一定表明全年的預期結果。

對2019年財政年度的引用是指截至2019年3月31日的財政年度，對2020財政年度的引用是指截至2020年3月29日的財政年度。

估計的使用。根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的上報金額，特別是應收款、存貨、財產、廠房和設備、使用權資產、商譽、無形資產、應計費用、短期和長期租賃負債、所得税和相關賬户以及報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

會計政策。我們遵循的會計政策在我們的合併財務報表的附註1-業務性質和重要會計政策中有所闡述，該年度報告採用Form 10-K格式，適用於截至2019年3月31日的會計年度，之前已提交給證券交易委員會。除我們有關租賃的政策(見下文)外，自2019年財政年度末以來，我們的會計政策沒有重大變化。

租約。公司在開始時確定一項安排是否為租賃。使用權(“ROU”)資產包括運營租賃。經營租賃的租賃負債在我們的簡明綜合資產負債表中被分類為“短期租賃負債”和“長期租賃負債”。

營業資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。當容易確定時，我們使用隱含速率。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

房地產租賃一般分別計入租賃和非租賃組成部分。對於非房地產租賃，我們將租賃和非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。

最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，“金融工具-信用損失”(主題326)，“金融工具信用損失的計量”。此更新中的修訂以反映其範圍內的工具(包括貿易應收賬款)的預期信用損失的方法取代當前GAAP中的已發生損失減值方法。此更新旨在為財務報表用户提供有關預期信用損失的更多決策有用信息。本ASU適用於從2019年12月15日(對我們來説是從2020年3月30日開始的財年)之後的年度期間和過渡期間。實體可以在2018年12月15日之後提前採用。一旦採用，我們預計此ASU將影響我們計算和估計壞賬準備的方法，但不期望它對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

 

最近通過的會計公告

2019年4月1日，我們通過了ASU 2016-02，它提供了新的會計指導，要求承租人將大多數租賃確認為資產負債表上的資產和負債，並披露關於租賃安排的關鍵信息。新標準

建立ROU模型，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營，分類影響損益表中的模式和費用確認。我們採用改進的回溯法採用此ASU。詳情見簡明綜合財務報表附註11。

注2-收入

我們的收入安排通常由單一的履行義務組成，即轉讓承諾的貨物或服務。我們根據運營部門以及銷售的產品類型對與客户簽訂的合同收入進行分類。按運營部門報告有助於瞭解我們的收入，因為它與我們審查運營財務績效的方式一致。在每個運營部門內銷售的產品類型有助於我們進一步評估我們部門的財務績效。

下表按主要收入流對截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月和六個月的外部客户淨銷售額進行了分類：

顧客。對於我們的健康和營養部門，這條線包括在我們的設施和/或與我們的設備一起製造、加工或重新包裝的產品。

淨銷售額包括產品和運輸費用，扣除估計的產品退貨和任何相關的銷售回扣。收入是根據我們期望通過轉讓產品而獲得的對價金額來衡量的。當我們履行合同規定的履行義務時，確認所有收入。我們記錄收入的標準在我們的運營部門和銷售的產品類型之間是一致的。我們在將承諾產品的控制權轉讓給客户時確認收入，並在客户獲得產品控制權的時間點確認收入。在將產品直接從供應商運送到我們客户的安排中，我們在交易中充當委託人，因為我們指示另一方代表我們向我們的客户提供產品，承擔庫存風險，確定銷售價格，並承擔收取發票金額的信用風險。如果存在我們為客户生產符合其規格的獨特產品的情況，並且根據合同我們將被禁止將產品用於任何替代用途，如果滿足所有標準，我們將在一段時間內確認收入。我們已經進行了政策選擇，將FOB發貨點銷售的運輸成本視為履行成本。因此，我們在確認交付產品的收入的同時，確認所有運費的收入(如果適用)。我們根據歷史退貨率估計產品退貨率。使用概率評估，我們估計預計在合同期限內支付的銷售回扣。我們的大多數合同都只有一個履行義務，並且是短期性質的。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售税是按淨額計算的，因此不包括在淨銷售額中。我們為某些客户提供現金折扣和數量回扣作為銷售獎勵。折扣和數量回扣在確認收入時按根據歷史經驗和合同義務估計的金額記錄為銷售減少。我們定期審查我們對摺扣和數量回扣的估計所依據的假設，並相應地調整收入。

注3-每股收益

基本每股收益(“每股收益”)是通過將淨收益除以已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益包括假設作為業績單位和限制性股票發行的增量股票的攤薄影響。基本EPS和稀釋EPS使用以下公式計算：

截至二零一九年九月二十九日及二零一八年九月三十日止三個月及六個月的每一個月，稀釋每股股權重平均普通股的計算並無剔除任何股份。

注4-衍生工具

我們有一個利率互換協議，以管理與我們的一部分可變利率長期債務相關的風險。我們不會利用衍生工具作投機用途。利率互換涉及固定利率和可變利率支付的交換，而不交換計算利息支付的基礎名義金額。互換協議將於2020年12月23日終止。互換協議的名義金額目前為2000萬美元，截止到2020年12月23日。我們已將此掉期指定為現金流對衝，並確定其符合對衝會計處理的條件。只要套期保值有效，現金流套期保值的公允價值變化將計入其他全面收益(税後淨值)，直至套期項目現金流的收入或虧損實現為止。

在截至2019年9月29日的三個月中，我們記錄了與上述現金流對衝的未實現損失(税後)相關的其他綜合收入10萬美元。在截至2019年9月29日的6個月中，我們錄得與現金流對衝的未實現損失(税後)相關的其他綜合虧損20萬美元。在截至2018年9月30日的三個月和六個月，我們記錄了與現金流對衝的未實現收益(税後)相關的其他綜合收益的名義金額。在我們的精簡綜合資產負債表上的其他長期資產中包括截至2019年9月29日的10萬美元和截至2019年3月31日的40萬美元，與現金流對衝有關。未實現損益將在相關現金流量或對衝交易發生時反映在淨收入中，並抵消對衝項目的相關業績。

衍生工具的本質是受市場風險的影響。衍生工具亦須承受與衍生合約的對手方有關的信用風險。與衍生品相關的信用風險是基於重置成本來衡量的，如果與我們處於獲利地位的合同的交易對手不能按照合同條款履行。我們不期望對方不履行。

注5-公允價值計量

我們的金融資產和負債按公允價值計量，價格為在計量日市場參與者之間有序交易時將收到的出售資產或支付轉讓負債的價格(退出價格)。我們將用於衡量公允價值的輸入分類為以下層次：

 

 

在經常性基礎上以公允價值計量的資產和負債。^公允價值層次結構要求使用可觀察到的市場數據(如果可用)。在用於計量公允價值的輸入落入公允價值層次結構的不同級別的情況下，公允價值計量是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入確定的。我們對特定項目對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，包括考慮特定於資產或負債的投入。

 

我們在經常性基礎上按公允價值計量的金融資產是利率掉期和遞延補償退休計劃中持有的資產。這兩種資產在我們的資產負債表上都被分類為其他長期資產，預計遞延薪酬退休計劃資產的一部分將在12個月內重新分類為流動資產。利率掉期的公允價值由各自的交易對手根據利率變化確定。利率掉期的估值是基於類似工具的可觀察利率收益率曲線。遞延薪酬計劃資產涉及代表某些根據美國國税局準則被分類為“高薪員工”的員工對不合格薪酬計劃作出的貢獻。這些資產是拉比信託的一部分，資金是以共同基金形式持有的。遞延補償的公允價值基於期末共同基金的市場報價。

 

下表彙總了截至2019年9月29日和2019年3月31日以公允價值定期計量的資產餘額。

 0

附註6-持有待售資產

在2019年財政年度，管理層簽訂了一項行動計劃，以處置密蘇裏州聖路易斯的一座辦公樓，目前用於我們的工業部門的行政管理。由於目前的人員配置水平，不再需要此設施中的辦公空間，管理層希望將受影響的員工重新安置到租用的空間。該建築以超過其當前賬面價值的價格掛牌出售，因此沒有確認減值。該物業的90萬美元賬面淨值記錄為資產負債表上“預付費用和其他流動資產”內的待售資產。

附註7-存貨

2019年9月29日和2019年3月31日的庫存包括：

根據後進先出(“後進先出”)方法計算的存貨的先進先出(“FIFO”)價值在2019年9月29日為4750萬美元，2019年3月31日為4520萬美元。存貨的其餘部分按照先進先出法進行估價和核算。

LIFO準備金在截至2019年9月29日的三個月中減少了30萬美元，在截至2018年9月30日的三個月中增加了10萬美元。在截至2019年9月29日的六個月中，後進先出儲備金減少了30萬美元，在截至2018年9月30日的六個月中增加了50萬美元。後進先出庫存中期的估值是基於我們對年終庫存水平和成本的估計。

附註8-商譽及無形資產

截至2019年9月29日和2019年3月31日，商譽的賬面金額為5840萬美元，其中4490萬美元與我們的健康和營養部門有關，700萬美元與我們的水處理部門有關，650萬美元與我們的工業部門有關。

截至2019年9月29日和2019年3月31日的無形資產摘要如下：

注9-債務

2019年9月29日和2019年3月31日的債務包括：

注10-所得税

我們需要繳納美國聯邦所得税以及多個州司法管轄區的所得税。截至2016年4月3日的財政年度之前的納税年度不接受美國國税局的審查，州和地方几乎沒有例外

所得税轄區。我們截至2019年9月29日的六個月的實際税率為26.3%，截至2018年9月30日的六個月的實際税率為27.0%。實際税率受預計的年度應税收入、永久項目和州税水平的影響。

截至2019年3月31日，我們的資產負債表包括10萬美元的不確定税務頭寸的長期負債，該負債來自Stauber Performance Components，Inc.的税務頭寸。(“Stauber”)在我們收購之前的幾個時期的納税申報表上。由於Stauber收購協議為我們提供了先前所有者對與收購前納税申報表相關的任何税務負債的賠償，我們還記錄了截至2019年3月31日的抵銷長期應收款項10萬美元。因此，未確認税收優惠的任何變化不會影響我們未來期間的實際税率。截至2019年9月29日，不確定税務狀況的長期負債和抵銷長期應收款項已從我們的資產負債表中刪除，因為相關税務部門的審查期已滿。

注11-契約

採用ASU 2016-02，租賃。2019年4月1日，我們採用適用於截至2019年4月1日的現有租約的修改後的追溯方法，採用ASU 2016-02。2019年4月1日之後簽訂的租賃根據ASU 2016-02的規定呈報，而以前的期間不作調整，並繼續按照以前的會計指導進行報告。在採用日期之後開始或續訂的租賃根據ASU 2016-02中的指導進行評估，並可能導致更多的融資租賃被確認，甚至對於先前分類的經營租賃的續訂也是如此。

我們選擇採用“實用權宜之計組合”，允許我們在新標準下不重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。我們為所有符合條件的租賃選擇了短期租賃確認豁免。這意味着，對於符合條件的租賃，我們沒有確認使用權資產或租賃負債，這包括不確認這些資產的現有短期租賃的使用權資產或租賃負債。我們還選擇了實用的權宜之計，不對房地產租賃以外的所有租賃分開租賃和非租賃組成部分，這包括不對所有租賃(轉型中的房地產租賃除外)分開租賃和非租賃組成部分。

我們採用ASU 2016-02，採用修改後的追溯法，確認申請的累積效應作為對期初資產負債表的調整。該標準對我們的簡明綜合資產負債表產生了重大影響，但對我們的簡明綜合收益表或現金流量表沒有重大影響。最重要的影響是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債，採用時兩者均約為1040萬美元。

租賃義務。截至2019年9月29日，根據運營租賃協議，我們有義務購買某些生產設施、倉庫空間、我們的一些設施所在的土地、車輛和信息技術設備。我們的租約的剩餘租期為1年至25年，其中一些可能包括延長租約長達10年的選項。

截至2019年9月29日，我們的初始或剩餘期限超過一年的經營租賃組成部分在簡明綜合資產負債表中歸類於使用權資產、短期租賃負債和長期租賃負債。

截至2019年9月29日的三個月和六個月的租賃少於12個月的費用並不重要。截至2019年9月29日的三個月和六個月的租賃費用總額分別為70萬美元和150萬美元。

與我們的經營租賃有關的其他信息如下：

截至2019年9月29日的租賃負債到期日如下：

由於我們尚未重述採用ASC主題842的前一年信息，以下是我們在2019年3月31日根據ASC主題840運營租賃的未來最低租賃付款：

附註12-以股份為基礎的薪酬

基於業績的限制性股票單位。我們的董事會(“董事會”)在2020財年和2019年財年的第一季度批准了一項基於業績的高管股權薪酬安排。這些基於業績的安排規定授予基於業績的限制性股票單位，這些單位代表未來可能根據適用財政年度的税前收入目標發行我們的普通股的限制性股票。將向每位高管發行的限制性股票的實際數量將在我們的最終財務信息在適用的財政年度之後可用時確定，2020會計年度的總股份將在零股至69，632股之間。如果有的話，發行的限制性股票將在業績所基於的會計年度的最後一天後兩年完全歸屬。我們記錄了獎勵有效期內表現突出的股票單位和轉換後的限制性股票的補償費用。

下表顯示了截至2019年9月29日的6個月的限制性股票活動：

在截至2019年9月29日的三個月和六個月，我們記錄了與業績股單位和限制性股票有關的薪酬支出分別為40萬美元和80萬美元。我們記錄了截至2018年9月30日的三個月和六個月與業績股單位和限制性股票有關的薪酬支出，分別為30萬美元和60萬美元，

分別。實質上所有補償開支均記入簡明綜合收益表的銷售、一般及行政開支。

限制性股票獎。作為其聘任者的一部分，每位非僱員董事每年都會獲得限制性股票獎勵，以表彰他們在我們的董事會中的服務。限制性股票獎勵在必要的歸屬期內支出，該期間自發行之日起計一年，根據授予日的市值計算。截至2019年9月29日，根據該計劃，共有8，008股限制性股票，授予日公允價值為43.67美元。截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月，與董事會的限制性股票獎勵有關的薪酬支出均為10萬美元。截至2019年9月29日的6個月和2018年9月30日的與董事會限制性股票獎勵有關的薪酬支出均為20萬美元。

注13-股份回購計劃

我們的董事會已經授權回購最多800，000股我們的已發行普通股，作為現金在公開市場上或在適用的證券法律和法規的私下談判交易中。在購買股份時，我們根據股份的面值減少普通股，並將超額部分應用於額外的實繳資本。在截至2019年9月29日的三個月中，我們回購了44，259股股票，總購買價格為200萬美元。在截至2019年9月29日的六個月中，我們回購了91，395股股票，總購買價為380萬美元。在2019年財政年度的前六個月，沒有任何股票被回購。截至2019年9月29日，根據股份回購計劃，仍有412，985股可供回購。

附註14-訴訟、承諾和或有事項

訴訟。除我們或我們的任何子公司是其中一方或以我們的任何財產為標的的業務附帶的普通日常訴訟外，沒有任何重大待決法律訴訟。與此類事項相關的法律費用按發生的方式支出。

環境修復。在2018財政年度，我們記錄了與明尼阿波利斯設施現有污染相關的估計補救費用相關的60萬美元負債。隨着我們發生與補救工作相關的成本，責任正在減少，截至2019年9月29日為20萬美元，截至2019年3月31日為40萬美元。鑑於評估環境索償涉及很多不明朗因素，我們的儲備可能會不足。雖然在未來期間，如果出現目前未知的問題，可能會發生與補救有關的額外費用，但我們目前無法估計任何進一步的財務影響的程度。

附註15-分部信息

我們有三個可報告的部門：工業，水處理，以及健康和營養。各分部的會計政策與我們2019年年度報告Form 10-K的重要會計政策摘要中描述的會計政策相同。

我們根據所得税前運營的利潤或虧損來評估業績，不包括非經常性損益。可報告細分市場主要按產品和客户類型定義。部門負責其產品和服務的銷售、營銷和開發。除我們的健康和營養部門外，這些部門沒有單獨的會計、管理、客户服務或採購職能。我們將某些公司費用分配給我們的運營部門。沒有部門間銷售，也沒有彙總任何運營部門。沒有一個客户的收入達到我們總收入的10%或更多。銷售主要在美國境內，所有資產都位於美國境內。

 

截至2019年9月29日的六個月內，按部門劃分的可識別資產沒有發生重大變化。

以下是對我們截至2019年9月29日的三個月和六個月的財務狀況和運營結果的討論和分析，與截至2018年9月30日的類似期間相比。本討論應與簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告中的Form 10-Q和Form 10-K的年度報告(截至2019年3月31日的會計年度)的Form 10-K(“2019財政年度”)中。對“2020財政年度”的引用是指截至2020年3月29日的財政年度。

概述

我們基本上所有的收入都來自於向我們的客户銷售各種行業的化學品和特殊成分。我們最初的經營主要是作為散裝化學品的分銷商，並以客户為中心。多年來，我們一直保持對客户的強烈關注，並通過增加附加值化學和特殊成分的銷售來擴大我們的業務，包括製造、混合和重新包裝某些產品。

財務結果

在評估我們的財務業績時，我們關注的是總盈利能力，而不是佔銷售百分比的盈利能力，因為銷售收入往往會波動，特別是在我們的工業和水處理部門，因為原材料成本的上升和下降。我們某些原材料的成本可能迅速上升或下降，導致毛利潤佔銷售百分比的波動。

我們使用後進先出(“後進先出”)方法對我們工業和水處理部門的大部分庫存進行估值，這使得這些產品的最新產品成本在我們的收益表中確認。後進先出存貨在過渡期的估值是基於我們對財年末存貨水平和成本的估計。後進先出存貨估價方法和由此產生的銷售成本與我們按照當前化工原料價格定價的商業慣例一致。健康和營養部門的庫存採用先進先出(“FIFO”)方法進行估價。

我們的工業和水處理部門銷售大宗商品。我們披露了我們大宗商品產品在每個細分市場中的銷售額佔總銷售額的百分比。我們對大宗商品產品的定義包括我們不會以任何方式修改，但從我們的設施接收、存儲和發貨的產品，或直接向我們的客户大量發貨的產品。我們定期審查我們的銷售報告，以確保我們包括符合此定義的所有產品。

運營結果

下表列出了指定期間內某些項目與銷售額的百分比關係：

 

截至2019年9月29日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比

銷貨

與上年同期的1.453億美元相比，截至2019年9月29日的三個月，銷售額減少了530萬美元，或3.6%，至1.40億美元。

工業部門。截至2019年9月29日的三個月，工業部門銷售額下降了130萬美元，或1.9%，至6810萬美元，而上年同期為6940萬美元。工業部門大宗商品產品的銷售額約佔截至2019年9月29日的三個月銷售額的17%，去年同期為22%。由於我們大宗商品產品的銷售量減少以及我們一種主要商品的成本降低導致定價降低，銷售額比上一年減少，但由於我們製造的、混合的和重新包裝的產品銷售量的增加(這些產品通常具有較高的單位銷售價格)的銷售量略有增加，這在一定程度上抵消了銷售額的下降。

水處理段。截至2019年9月29日的三個月裏，水處理部門的銷售額增加了320萬美元，或7.4%，達到4590萬美元，而上年同期為4270萬美元。水處理部門大宗商品產品的銷售額約佔截至2019年9月29日的三個月銷售額的11%，占上年同期銷售額的14%。銷售額的增加是由於某些製造的、混合的和重新包裝的產品的銷售量增加，這些產品的單位銷售價格較高，但由於我們主要商品之一的成本較低，定價有所降低，這在一定程度上抵消了這一增長。

健康與營養部門。截至2019年9月29日的三個月，健康和營養部門的銷售額下降了710萬美元，或21.5%，至2610萬美元，而上年同期為3320萬美元。銷售額的下降是由於我們的專業分銷產品的銷售額下降所致。

毛利

截至2019年9月29日的三個月，毛利潤為2800萬美元，佔銷售額的20.0%，比上年同期的2580萬美元或銷售額的17.7%增加了220萬美元。在截至2019年9月29日的三個月中，後進先出準備金減少，毛利潤增加30萬美元。去年同期，後進先出準備金增加，毛利潤減少10萬美元。

工業部門。在截至2019年9月29日的三個月中，工業部門的毛利潤增加了230萬美元，達到1070萬美元，佔銷售額的15.7%，而上年同期的毛利潤為830萬美元，佔銷售額的12.0%。在本季度，後進先出準備金減少，毛利潤增加了30萬美元。在一年前的同一時期，後進先出儲備金增加了，毛利潤減少了10萬美元。總毛利較上年同期增加，原因是有利的產品組合轉向銷售更高利潤率的製造、混合和重新包裝產品。

水處理段。截至2019年9月29日的三個月，水處理部門的毛利潤增加110萬美元至1280萬美元，佔銷售額的27.8%，而上年同期為1170萬美元，佔銷售額的27.4%。在本年度和前一年的季度中，後進先出準備金名義上發生了變化，因此對毛利的影響最小。毛利增加是由於銷售額較上年同期增加，但被較高的可變經營成本略有抵銷。

健康和營養部門。在截至2019年9月29日的三個月裏，我們的健康和營養部門的毛利潤下降了110萬美元，降至460萬美元，佔銷售額的17.5%，而上年同期為570萬美元，佔銷售額的17.3%。毛利潤由於銷售額下降而下降，而毛利潤佔銷售額的百分比同比略有上升。

銷售，一般和行政費用

截至2019年9月29日的三個月，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用與上年同期相比相對持平，為1，480萬美元，佔銷售額的10.6%，與上年同期相比為1，490萬美元，佔銷售額的10.3%。

營業收入

由於上述因素的綜合影響，截至2019年9月29日的三個月的營業收入增加了240萬美元至1320萬美元，佔銷售額的9.4%，而上年同期的營業收入為1080萬美元，佔銷售額的7.4%。

利息支出，淨額

截至2019年9月29日的三個月的利息支出為70萬美元，而上年同期為80萬美元。利息開支因未償還借款較上年減少而減少。

其他(費用)收入

截至2019年9月29日的三個月，其他收入為名義收入，上一財年第二季度為10萬美元。其他(費用)收入是指為我們的不合格遞延補償計劃而持有的投資的收益或損失。記錄為損益的金額由SG&A費用中記錄的補償費用的類似減少或增加抵消。

所得税規定

我們截至2019年9月29日的三個月的實際所得税税率為26.2%。我們截至2018年9月30日的三個月的實際税率為26.6%。實際税率受預計的年度應税收入、永久項目和州税水平的影響。

截至2019年9月29日的六個月與截至2018年9月30日的六個月相比

銷貨

在截至2019年9月29日的6個月中，銷售額下降了770萬美元，即2.6%，至2.874億美元，與

上年同期2.951億美元。

工業部門。截至2019年9月29日的6個月和上一年同期，工業部門銷售額均為1.344億美元。工業部門大宗商品產品的銷售額約佔截至2019年9月29日的6個月銷售額的19%，占上年同期銷售額的21%。雖然與一年前相比，本期間的銷售額沒有變化，但我們製造的、混合的和重新包裝的產品銷售額的增加被我們大宗商品產品的銷售額下降和由於我們主要商品之一的成本降低而降低的定價所抵消。

水處理段。截至2019年9月29日的6個月裏，水處理部門的銷售額增加了550萬美元，或6.6%，達到8910萬美元，而上年同期為8360萬美元。截至2019年9月29日的6個月，水處理部門大宗商品產品的銷售額約佔銷售額的11%，去年同期為14%。銷售額的增加是由於某些製造的、混合的和重新包裝的產品的銷售量增加，這些產品的單位銷售價格更高。

 

健康與營養部門。在截至2019年9月29日的6個月中，健康和營養部門的銷售額下降了1330萬美元，或19.5%，至5480萬美元，而上年同期為6810萬美元。銷售額下降的原因是我們的專業分銷產品的銷售額下降，其中近一半是由於先前預期的一種重要產品的全球供應短缺，我們認為這是暫時的，以及新合作伙伴取代以前的產品線導致的銷售額上升。

毛利

截至2019年9月29日的6個月，毛利潤增長260萬美元至5680萬美元，佔銷售額的19.8%，而上年同期的毛利潤為5420萬美元，佔銷售額的18.4%。在截至2019年9月29日的6個月中，後進先出準備金減少，毛利潤增加30萬美元，而後進先出準備金增加，毛利潤比上年同期減少50萬美元。

工業部門。在截至2019年9月29日的6個月中，工業部門的毛利潤增加了280萬美元，達到2160萬美元，佔銷售額的15.1%，而上年同期為1880萬美元，佔銷售額的13.1%。在截至2019年9月29日的六個月中，後進先出準備金減少，毛利潤增加30萬美元，而上一年前六個月後進先出準備金增加，毛利潤減少40萬美元。總毛利較上年同期增加，原因是有利的產品組合轉向銷售更高利潤率的製造、混合和重新包裝產品。

水處理段。在截至2019年9月29日的6個月裏，水處理部門的毛利潤增加了170萬美元，達到2480萬美元，佔銷售額的27.9%，而上年同期為2310萬美元，佔銷售額的27.7%。在截至2019年9月29日的6個月中，後進先出準備金名義上發生了變化，因此對毛利潤的影響很小。去年同期，後進先出準備金增加，毛利潤減少10萬美元。毛利增加是由於銷售額較上年同期增加，但被較高的可變經營成本略有抵銷。

健康和營養部門。在截至2019年9月29日的6個月中，我們的健康和營養部門的毛利潤減少了200萬美元，至1040萬美元，佔銷售額的18.9%，而上年同期為1230萬美元，佔銷售額的18.1%。毛利潤由於銷售額下降而下降，而毛利潤佔銷售額的百分比比上年同期有所上升，這是由於某些產品的盈利能力增加以及運營成本降低。

銷售，一般和行政費用

截至2019年9月29日的六個月，SG&A支出與上年同期相比相對持平，為2，970萬美元，佔銷售額的10.3%；與上年同期相比，SG&A支出為2，990萬美元，佔銷售額的10.1%。

營業收入

截至2019年9月29日的六個月，營業收入為2710萬美元，佔銷售額的9.5%，而上年同期由於上述因素的綜合影響，為2430萬美元，佔銷售額的8.3%。

利息支出，淨額

截至2019年9月29日的6個月，利息支出為140萬美元，而上年同期為170萬美元。利息開支因未償還借款較上年減少而減少。

所得税規定

我們截至2019年9月29日的六個月的實際税率為26.3%，截至2018年9月30日的六個月的實際税率為27.0%。實際税率受預計的年度應税收入、永久項目和州税水平的影響。

流動性與資本資源

2019年9月29日的現金為410萬美元，與2019年3月31日的可用現金920萬美元相比減少了510萬美元。

截至2019年9月29日的六個月，運營活動提供的現金為2710萬美元，而上年同期運營活動提供的現金為2490萬美元。經營活動提供的現金同比增長主要是由於2020財政年度前六個月的淨收入與上年同期相比有所改善。由於我們業務的性質，包括購買大量散裝化學品，購買的時機可能導致營運資本投資和由此產生的運營現金流的重大變化。通常，我們的現金需求在4月至11月期間會隨着燒鹼庫存水平的增加而增加，因為大多數駁船都是在此期間收到的。

截至2019年9月29日的6個月，用於投資活動的現金為1390萬美元，而上年同期為410萬美元。截至2019年9月29日的6個月，資本支出為1410萬美元，而上年同期為420萬美元。我們在本財年第一季度購買了以前租用的公司總部設施，這推動了資本支出的增加。

截至2019年9月29日的6個月，用於融資活動的現金為1840萬美元，而上年同期融資活動提供的現金為2170萬美元。本年度的融資活動包括1000萬美元的債務支付，490萬美元的股息支付和380萬美元的股票回購。在去年的前六個月，我們支付了1500萬美元的債務，支付了710萬美元的股息。股息支付的年度變化是由於以前的半年股息改為目前支付的季度股息所致。

我們預期我們的信貸安排下的現金餘額和資金，以及運營產生的現金流，將足以在可預見的未來為我們持續運營的現金需求提供資金。

我們的董事會已經授權回購最多80萬股我們的已發行普通股，包括在2019年2月增加50萬股。股票可以在公開市場上購買，也可以按照適用的證券法律法規進行私下協商交易。股份回購計劃的主要目標是抵消與員工和董事股權授予以及我們的員工股票購買計劃相關的發行稀釋的影響。在2020財年的前6個月，我們回購了91，395股普通股，總購買價為380萬美元。在2019年財政年度的前六個月，沒有任何股票被回購。截至2019年9月29日，根據該計劃，仍有412，985股可供購買

我們是經修訂和重述的信貸協議(“信貸協議”)的一方，美國銀行全國協會(“美國銀行”)作為唯一的首席策劃人和唯一的賬簿管理人，以及其他貸款人(統稱“放款人”)不時參與該協議，根據該協議，美國銀行也是行政代理。信貸協議為我們提供總額為150.0美元的高級有擔保循環信貸工具(“循環貸款工具”)。循環貸款機制包括一個價值5.0億美元的信用證子工具和15.0億美元的Swingline子工具。循環貸款機制的到期日為五年，於2023年11月30日到期。循環貸款機制基本上由我們所有的個人財產資產和我們子公司的個人財產資產提供擔保。

循環貸款機制下的借款按等於以下利率之一的年利率支付利息，在這兩種情況下，根據我們的槓桿率，加上適用的保證金：(A)我們選擇的利息期為1，2，3或6個月的LIBOR，在選定的利息期結束時重置，或(B)^參考(1)^美國銀行最優惠利率中的最高利率確定的基本利率，(2)^聯邦基金有效利率加0.5%，或(3)1個月美元加1.0%的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。LIBOR利潤率在0.85%~1.35%之間，取決於我們的槓桿率。基準利率差額在0.00%~0.35%之間，取決於我們的槓桿率。如果ICE基準管理局(或接管該利率的任何人)確定LIBOR不再可用，包括由於計劃在2021年底之前逐步淘汰LIBOR，我們的循環貸款機制規定由我們和作為行政代理的美國銀行共同確定替代利率，該利率將適當考慮當時在美國確定辛迪加貸款利率的市場慣例。一旦我們和美國銀行批准了該後續利率，循環信貸貸款機制將被修改為使用這種後繼利率，而無需任何其他貸款人的進一步行動或同意，只要行政代理人沒有收到任何其他貸款人的任何反對意見。2019年9月29日，我們借款的實際利率為2.9%。

除了為循環貸款機制下的未償還本金支付利息外，我們還需要為其下的未使用承諾支付承諾費。承諾費在0.15%~0.25%之間，取決於我們的槓桿率。

支付給貸款人的債務發行成本在信貸協議期限內作為利息支出攤銷。截至2019年9月29日，這些成本的未攤銷餘額為40萬美元，反映為我們資產負債表上的債務減少。

信貸協議要求我們維持(A)最低固定費用覆蓋率為1.15至1.00，(B)最高總現金流槓桿率為3.0至1.0。信貸協議“還包含其他慣常的肯定和消極契約，包括限制我們招致額外負債、處置重大資產、進行某些投資(包括許可收購以外的任何收購)、支付某些款項、進行銷售和回租交易、授予我們資產留置權或利率管理交易的能力的契約，但須受某些限制。我們被允許進行分配，支付股息和回購股份，只要沒有違約或違約事件存在或將因此而存在。截至2019年9月29日，我們遵守了信貸協議的所有條款。

信貸協議包含慣常的違約事件，包括未能遵守信貸協議和其他貸款文件中的約定、交叉違約到其他重大債務、我們未能支付或解除重大判斷、破產和控制權變更。違約事件的發生將允許貸款人終止其承諾並加速循環貸款機制下的貸款。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經收購了業務，並可能在未來尋求收購或其他戰略關係，我們相信這些收購或其他戰略關係將補充或擴大我們現有的業務或增加我們的客户基礎。我們相信，我們可以在現有或新的信貸安排下借入額外資金，或出於戰略原因出售股權，或進一步加強我們的財務狀況。

關鍵會計估計

自我們提交截至2019年3月31日的財務年度10-K表格的年度報告以來，我們的關鍵會計估計沒有發生重大變化。

前瞻性陳述

本季度報告(Form 10-Q)中提供的信息包含符合1934年“證券交易法”(經修訂)(“交易法”)“21E節”含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的規定作出的。這些陳述不是歷史事實，而是基於我們目前的預期、估計和預測，以及我們的信念和假設。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“將”等詞語和類似的表達方式來識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的，難以預測。這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。有關可能影響未來財務結果的潛在因素的更多信息包括在我們截至2019年3月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層的觀點，僅在Form 10-Q上的本季度報告發布之日。我們沒有義務更新這些聲明或公開發布任何修改的結果，以反映本季度報告在Form 10-Q上的事件或情況，或反映意外事件的發生。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們受制於商品化學品價格週期性所固有的風險。然而，我們目前沒有購買遠期合同或以其他方式從事與購買商品化學品有關的對衝活動。我們試圖將材料成本的變化傳遞給客户。不過，我們不能保證將來可以將加幅轉嫁。

我們面臨與利率相關的市場風險。我們對利率變化的敞口僅限於我們循環貸款機制下的借款。利率25個基點的變動可能會增加或減少我們的年度利息支出約10萬美元。我們有一個利率互換，將我們的一部分可變利率債務轉換為固定利率債務。互換協議從2017年9月1日開始，將於2020年12月23日結束。互換協議的名義金額目前為2000萬美元，截止截止日期。我們已將此掉期指定為現金流對衝，並確定其符合對衝會計處理的條件。現金流套期保值的公允價值變動記入其他綜合虧損(税後淨值)，直至套期項目的現金流收入或虧損變現。

其他類型的市場風險，例如外幣風險，不會在我們正常的業務活動過程中出現。

項目^4.#^控制和程序

對披露控制和程序的評價

在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們在監督下，在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，根據“交換法”規則·13a-15和15d-15，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年9月29日有效。披露控制和程序由“交換法”的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義為控制和其他程序，旨在確保我們根據“交換法”向SEC提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據“交換法”提交的報告中要求披露的信息積累起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務人員，或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。

內部控制的變化

在2020財年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。

第二部分其他信息

 

項目#1.^法律程序

除我們或我們的任何子公司是其中一方或以我們的任何財產為標的的業務附帶的普通日常訴訟外，沒有任何重大待決法律訴訟。

 

項目^1A。^風險因素

對於截至2019年3月31日的會計年度，我們的風險因素與我們在Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有任何實質性變化。

項目^2.^未登記的股權證券銷售和收益的使用

正如先前宣佈的那樣，我們的董事會已經授權回購多達80萬股我們的已發行普通股。股票可以在公開市場上購買，也可以按照適用的證券法律法規進行私下協商交易。下表列出了截至2019年9月29日的三個月有關購買我們普通股的信息：