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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark One)


	根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

2019年9月30日終了季度

或


☐	根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

用於從到的過渡時期

委託文件號：1-10466

聖喬公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)


佛羅裏達	59‑0432511
{Br}(國家或其他司法管轄區)	(國税局僱主)
成立或組織)	識別號)

南水聲公園133
弗羅裏達沃特伍德	32461
(主要執行辦公室地址)	(郵編)

(850) 231‑6400

(登記員的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個類的標題	交易符號	註冊交易所名稱
普通股，沒有票面價值	喬	紐約證券交易所

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，☑，no，☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的，☑，no，☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。


大型加速濾波器	☐	加速濾波器	☑

非加速濾波器	☐	較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐，no，☑

截至2019年10月28日，共有普通股59，414，583股，沒有票面價值，已發行。

聖殿喬公司

指數


	頁編號
第一部分
項目1.財務報表(未經審計)	3
精簡的綜合資產負債表-2019年9月30日和2018年12月31日	3
簡明扼要的收入綜合報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月	5
精簡的綜合收入綜合報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月	6
精簡的股東權益變動綜合報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月	7
彙總現金流動綜合報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月	10
精簡合併財務報表附註	12
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	41
項目3.市場風險的數量和質量披露	66
項目4.管制和程序	66
第二部分
項目1.法律程序	66
項目1A。危險因素	67
項目2.股本證券的未登記銷售和收益的使用	67
項目3.高級證券違約	67
項目4.礦山安全披露	68
項目5.其他資料	68
項目6.展品	68
簽名	69

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

聖殿喬公司

壓縮合並資產負債表

(千美元)

(未經審計)


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
資產
房地產投資淨額	$	410,176	$	350,994
現金和現金等價物		165,311		195,155
投資-債務證券		35		8,958
投資-股本證券		37,074		36,132
其他資產		59,953		60,308
財產和設備，扣除2019年9月30日和2018年12月31日累計折舊62 462美元和60 271美元		18,749		12,031
特殊目的實體持有的投資		206,728		207,384
資產總額	$	898,026	$	870,962
負債和權益
負債：
債務淨額	$	85,581	$	69,374
其他負債		60,850		47,387
遞延税款負債淨額		52,083		44,315
特殊目的實體持有的高級票據		176,962		176,775
負債總額		375,476		337,851

承付款項和意外開支(注18)

公平：
普通股，無票面價值；180，000，000股授權；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行的60，677，742股和60，672，034股；和分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行的59，536，213股和60，672，034股		326,449		331,395
留存收益		205,537		187,450
累計其他綜合損失		(490)		(674)
按成本計算的國庫股票，2019年9月30日持有的1，141，529股		(18,794)		—
股東權益總額		512,702		518,171
非控股權		9,848		14,940
總股本		522,550		533,111
負債和權益總額	$	898,026	$	870,962

見所附的合併合併財務報表附註。

聖殿喬公司

壓縮合並資產負債表

(千美元)

(未經審計)

以下列出合併結存中可歸因於該公司合併可變利益實體的部分，截至2019年9月30日和2018年12月31日，這些實體包括Pier Park North合資企業(“Pier Park North JV”)、Pier Park過境點有限責任公司(“碼頭公園過境點合資公司”)、巴拿馬城木材金融公司、LLC和西北佛羅裏達木材金融有限公司(注2.重要會計政策摘要)。陳述的基礎和合並的原則。截至2019年9月30日，歸屬於該公司合併可變利益實體的合併餘額還包括“起源過境點”、LLC(“出入口合資公司”)和SJWCSL有限責任公司(“Watercrest”)。截至2018年12月31日，歸屬於公司合併可變利益實體的合併餘額還包括Winmark JV，LLC(“Winmark JV”)。下列資產僅可用於清償合併可變利息實體的債務，以下負債僅為可變利息實體的債務，除附註10中討論的契約和有限擔保外，不得求助於公司的一般信貸。


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
資產
房地產投資	$	84,241	$	70,124
現金和現金等價物		1,993		2,113
其他資產		11,360		16,165
特殊目的實體持有的投資		206,728		207,384
資產總額	$	304,322	$	295,786
負債
債務淨額	$	73,972	$	60,262
其他負債		3,458		5,773
特殊目的實體持有的高級票據		176,962		176,775
負債總額	$	254,392	$	242,810

見所附的合併合併財務報表附註。

聖殿喬公司

壓縮合並損益表

(除每股金額外，千美元)

(未經審計)


	三個月結束				9個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
收入：
房地產收入	$	13,490	$	6,200	$	33,634	$	46,061
招待費收入		14,003		12,130		36,994		32,056
租賃收入		4,037		3,573		11,218		10,507
木材收入		1,326		1,773		2,580		5,350
收入總額		32,856		23,676		84,426		93,974
費用：
房地產收入成本		6,036		3,709		14,715		10,831
招待費收入		10,191		9,269		26,384		25,427
租賃收入成本		1,351		1,184		3,411		3,511
木材收入成本		175		148		509		554
其他業務和公司費用		5,054		5,113		16,116		16,068
折舊、損耗和攤銷		2,629		2,309		7,162		6,836
總費用		25,436		21,732		68,297		63,227
營業收入		7,420		1,944		16,129		30,747
其他收入(費用)：
投資收入淨額		2,371		2,575		10,952		12,221
利息費用		(3,109)		(2,926)		(9,075)		(8,905)
其他收入淨額		2,147		268		7,126		787
其他收入(費用)共計，淨額		1,409		(83)		9,003		4,103
所得税前收入		8,829		1,861		25,132		34,850
所得税(費用)福利		(3,003)		3,483		(7,098)		(2,815)
淨收益		5,826		5,344		18,034		32,035
非控制權益造成的淨(收入)損失		(109)		139		53		400
公司的淨收益	$	5,717	$	5,483	$	18,087	$	32,435

每股淨收入
基本和稀釋
加權平均流通股		60,043,427		61,066,731		60,187,313		63,418,118
公司每股淨收益	$	0.10	$	0.09	$	0.30	$	0.51

見所附的合併合併財務報表附註。

聖殿喬公司

綜合收益彙總綜合報表

(千美元)

(未經審計)


	三個月結束				9個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
淨收入：	$	5,826	$	5,344	$	18,034	$	32,035
其他綜合(損失)收入：
可供銷售投資的淨未實現收益(損失)		34		(1,244)		824		(1,726)
限制投資未實現損益淨額		—		—		18		(9)
利率互換		(509)		—		(509)		—
收入中已實現(收益)淨虧損的重新分類		(80)		—		(78)		1,050
重新歸類為留存收益(1)		—		—		—		932
收入中包括的非臨時減值損失的重新分類		—		1,660		—		1,723
所得税前總額		(555)		416		255		1,970
所得税福利(費用)(2)		135		(105)		(71)		(811)
其他綜合(損失)收入共計，税後淨額		(420)		311		184		1,159
綜合收入總額，扣除税後	$	5,406	$	5,655	$	18,218	$	33,194

(1)

2018年9月30日終了的9個月的留存收益重新分類涉及採用“2016-01年會計準則更新”(“ASU”)2016-01金融工具-總體上經修正(“ASU 2016-01”)。新的指導方針自2018年1月1日起生效，要求股票投資按公允價值計量，公允價值的變化應在業務結果中確認，而不是綜合收入的彙總報表。

(2)

截至2018年9月30日的9個月的所得税支出包括與採用ASU 2018-02損益表相關的30萬美元所得税支出-報告綜合收入(“ASU 2018-02”)。新指南自2018年1月1日起生效，允許將“減税和就業法”(“税法”)造成的税收影響從累計其他綜合損失改為留存收入。

見所附的合併合併財務報表附註。

聖殿喬公司

股東權益變動彙總表

(千美元)

(未經審計)


							累積
	普通股						其他
	傑出				保留		綜合		財政部		非控制
	股份		量		收益		{br]損失		{br]股		利息		共計
2019年6月30日結餘	60,200,534	$	330,209	$	199,820	$	(70)	$	(7,073)	$	19,254	$	542,140
在温德馬克的額外所有權權益	—		(3,787)		—		—		—		(7,832)		(11,619)
非控股權出資	—		—		—		—		—		(1,683)		(1,683)
基於股票的補償費用	5,708		27		—		—		—		—		27
回購普通股	(670,029)		—		—		—		(11,721)		—		(11,721)
其他綜合損失，扣除税款	—		—		—		(420)		—		—		(420)
淨收益	—		—		5,717		—		—		109		5,826
2019年9月30日結餘	59,536,213	$	326,449	$	205,537	$	(490)	$	(18,794)	$	9,848	$	522,550


							累積
	普通股						其他
	傑出				保留		綜合		財政部		非控制
	股份		量		收益		(損失)收入		{br]股		利息		共計
2018年6月30日餘額	61,842,662	$	424,736	$	182,033	$	(613)	$	(72,463)	$	15,847	$	549,540
資本對非控股利益的分配	—		—		—		—		—		(201)		(201)
基於股票的補償費用	2,778		14		—		—		—		—		14
回購普通股	(1,173,406)		—		—		—		(20,906)		—		(20,906)
國庫券的退休	—		(93,369)		—		—		93,369		—		—
其他綜合收入，扣除税後	—		—		—		311		—		—		311
淨收益	—		—		5,483		—		—		(139)		5,344
2018年9月30日餘額	60,672,034	$	331,381	$	187,516	$	(302)	$	—	$	15,507	$	534,102

見所附的合併合併財務報表附註。

聖殿喬公司

股東權益變動彙總表

(千美元)

(未經審計)


							累積
	普通股						其他
	傑出				保留		綜合		財政部		非控制
	股份		量		收益		(損失)收入		{br]股		利息		共計
2018年12月31日結餘	60,672,034	$	331,395	$	187,450	$	(674)	$	—	$	14,940	$	533,111
中水股份有限公司股權分配	—		(1,209)		—		—		—		1,209		—
在温德馬克的額外所有權權益	—		(3,787)		—		—		—		(7,832)		(11,619)
非控股權出資	—		—		—		—		—		1,784		1,784
資本對非控股利益的分配	—		—		—		—		—		(200)		(200)
基於股票的補償費用	5,708		50		—		—		—		—		50
回購普通股	(1,141,529)		—		—		—		(18,794)		—		(18,794)
其他綜合收入，扣除税後	—		—		—		184		—		—		184
淨收益	—		—		18,087		—		—		(53)		18,034
2019年9月30日結餘	59,536,213	$	326,449	$	205,537	$	(490)	$	(18,794)	$	9,848	$	522,550

見所附的合併合併財務報表附註。

聖殿喬公司

股東權益變動彙總表

(千美元)

(未經審計)


							累積
	普通股						其他
	傑出				保留		綜合		財政部		非控制
	股份		量		收益		(損失)收入		{br]股		利息		共計
2017年12月31日結餘	65,897,866	$	424,694	$	154,324	$	(1,461)	$	—	$	15,027	$	592,584
碼頭公園交匯處所有權權益的分配	—		(490)		—		—		—		490		—
在Artisan Park獲得額外的所有權權益	—		297		—		—		—		(297)		—
非控股權出資	—		—		—		—		—		887		887
資本對非控股利益的分配	—		—		—		—		—		(200)		(200)
基於股票的補償費用	2,778		57		—		—		—		—		57
發行普通股用於軍官補償，扣除扣繳税款後	9,956		192		—		—		—		—		192
回購普通股	(5,238,566)		—		—		—		(93,369)		—		(93,369)
國庫券的退休	—		(93,369)		—		—		93,369		—		—
採用ASU 2014-09年度與客户簽訂合同的收入，經修正後扣除税額	—		—		1,140		—		—		—		1,140
採用ASU 2016-01金融工具-經修正的總體税後	—		—		(696)		696		—		—		—
採用ASU 2018-02損益表-報告綜合收入	—		—		313		(313)		—		—		—
其他綜合收入，扣除税後	—		—		—		776		—		—		776
淨收益	—		—		32,435		—		—		(400)		32,035
2018年9月30日餘額	60,672,034	$	331,381	$	187,516	$	(302)	$	—	$	15,507	$	534,102

見所附的合併合併財務報表附註。

聖殿喬公司

合併現金流量表

(千美元)

(未經審計)


	9個月結束
	9月30日，
	2019		2018
業務活動的現金流量：
淨收益	$	18,034	$	32,035
調整，將淨收入與業務活動提供的現金淨額對賬：
折舊、損耗和攤銷		7,162		6,836
基於股票的補償		50		249
(收益)投資銷售損失		(26)		961
投資未實現虧損(收益)淨額		1,305		(641)
非暫時性減值損失		—		1,723
遞延所得税費用(福利)		7,697		(1,795)
房地產投資減值損失		—		99
房地產銷售成本		13,763		9,839
待售房地產的支出和購置		(25,810)		(13,580)
吸積收入和其他		(967)		(1,571)
財產和設備處置方面的損失		—		13
土地收益對權益法投資的貢獻		(2,317)		—
財產和設備損壞保險收益		(5,347)		—
經營資產和負債的變化：
其他資產		(871)		6,030
其他負債		2,655		1,096
應收所得税		(599)		4,976
業務活動提供的現金淨額		14,729		46,270
投資活動的現金流量：
經營財產支出		(43,705)		(18,042)
財產和設備支出		(8,205)		(1,692)
資產處置收益		—		5,000
從保險索賠中獲得的收益		13,378		—
購買投資-股本證券		(4,608)		(10,442)
購買限制性投資		(60)		(62)
投資到期日-債務證券		7,000		—
出售投資-債務證券		2,830		63,539
出售投資-股本證券		2,310		11,051
限制投資的銷售		1,156		1,092
特殊用途實體所持資產的到期日		787		785
投資活動提供的淨現金(用於)		(29,117)		51,229
資金活動的現金流量：
非控股權出資		1,784		887
資本對非控股利益的分配		(200)		(200)
對未合併附屬公司的資本捐助		(254)		(159)
在温德馬克的額外所有權權益		(11,619)		—
回購普通股		(18,794)		(93,369)
借債		16,174		9,304
還本付息		(1,305)		(1,103)
融資租賃義務下的本金付款		(25)		—
債務發行成本		(889)		(1,159)
用於籌資活動的現金淨額		(15,128)		(85,799)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)		(29,516)		11,700
本期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金		198,073		192,451
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	168,557	$	204,151

見所附的合併合併財務報表附註。

聖殿喬公司

現金流量信息的補充披露

(千美元)

(未經審計)

下表提供了在合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的核對情況，這些現金總額與現金流量表中所列相同數額的總額相同。



	9月30日，		9月30日，
	2019		2018
現金和現金等價物	$	165,311	$	200,884
包括在其他資產中的限制現金		3,246		3,267
現金流量表所列現金、現金等價物和限制性現金總額	$	168,557	$	204,151

限制現金包括作為公司某些發展項目的融資要求而預留的數額。


	9個月結束
	9月30日，
		2019	2018
在本期間支付的現金：
利息，扣除資本額	$	10,753	$	10,787
所得税	$	—	$	2,005

非現金籌資和投資活動：
合資企業所有權權益的非現金分配	$	1,209	$	490
非現金對權益法投資的貢獻	$	(2,108)	$	—
社區發展區債務增加(減少)	$	1,285	$	(409)
通過應付賬款供資的業務財產及財產和設備支出減少	$	(2,070)	$	(655)

見精簡合併財務報表附註。

聖殿喬公司

精簡合併財務報表附註

(千美元，除非另有説明)

(未經審計)

1.行動的性質

St.Joe公司及其合併子公司(“St.Joe”或“Company”)是佛羅裏達州的一家房地產開發、資產管理和經營公司，房地產資產和業務集中在佛羅裏達州西北部。公司擁有的大約90%的房地產土地位於墨西哥灣15英里以內。

公司主要經營以下四個可報告的經營部門：1)住宅房地產，2)招待費，3)商業租賃和銷售，4)林業。從2018年第四季度開始，該公司原先名為“度假村和休閒”的部門改名為“招待費”，對所述期間的合併資產負債表、損益表、綜合損益表或現金流量表沒有任何影響。

2.重要會計政策摘要

表示基礎和合並原則

所附未經審計的臨時合併財務報表是根據證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的，用於報告表10-Q。因此，此處不包括美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所要求的關於完整財務報表的某些信息和腳註。未經審計的臨時合併財務報表包括公司及其所有控股和控股子公司的賬目，以及公司認為自己為主要受益人的可變利益實體。對合營企業(“合資公司”)和有限合夥企業的投資，如果公司不是主要受益人，則按權益法核算。所有重要的公司間交易和結餘都在合併過程中被消除。2018年12月31日精簡的合併資產負債表金額是從該公司2018年12月31日經審計的合併財務報表中得出的。所附精簡合併財務報表中的某些前期數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對公司先前報告的總資產和負債、股東權益或淨收入沒有影響。截至2019年9月30日的9個月的經營業績不一定表明截至2019年12月31日的全年的預期業績。

{BR}可變利益實體(“VIE”)是指通過不涉及投票利益的安排實現控制財務利益的實體。VIE必須由其主要受益人合併，該實體擁有指導VIE的活動的權力，這些活動對VIE的經濟績效影響最大，並有義務承擔對VIE具有重大意義的損失或從VIE中獲得利益的權利。當VIE成為VIE的主要受益人時，公司會合並VIEs，包括被確定為VIE的房地產合資公司。見注9.房地產合資企業.

{Br}臨時合併財務報表反映了管理層認為為公平列報本報告所載信息所必需的所有正常的經常性調整。中期合併財務報表應與2018年12月31日終了年度公司10-K表年度報告中的合併財務報表和附註一併閲讀。公司在編制未經審計的臨時合併財務報表時遵循與公司2018年12月31日年度財務報表相同的會計政策，但最近通過的會計公告除外。按照公認會計原則的要求，某些支出的中期會計核算，包括所得税，是基於全年假設的。就中期財務報告而言，所得税是根據估計的年度所得税税率記錄的。

風險和不確定性的集中

該公司的房地產投資集中在佛羅裏達州西北部的一些具體開發項目。不確定的經濟狀況可能對公司的房地產價值產生不利影響，並可能導致該公司以壓低的價格出售資產，以支付持續的債務。

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具包括現金、現金等價物、投資、其他應收款、特別目的實體(“SPE”)持有的投資以及對留存權益的投資。該公司向當地和地區金融機構存款和投資現金，截至2019年9月30日，這些餘額超過為這些存款提供的F.D.I.C.保險金額。此外，截至2019年9月30日，該公司有3，520萬美元投資於7家非投資級優先股發行者和1家投資級優先股發行者，190萬美元投資於一家普通股發行者，以及1.384億美元投資於來自22家發行人和美國短期債券的1.384億美元短期商業票據。

每股收益

每股基本收益和稀釋收益的計算方法是，將歸屬於公司的淨收益除以該期間普通股的平均發行數量。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月裏，基本和稀釋後的平均流通股是相同的。截至2019年9月30日或2018年9月30日，沒有未發行的普通股等價物。非歸屬限制性股票在授予時包括在流通股中。

最近通過的會計公告

租約

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租約(“ASU 2016-02”)，修訂了現有的租賃會計準則，包括要求承租人承認資產負債表上超過12個月的融資和經營租賃。出租人適用的會計在很大程度上不受這一修正的影響。這項修訂還要求對租賃安排作出某些數量和質量方面的披露。2018年1月，FASB發佈了ASU 2018-01號文件，為不根據新的租賃標準對以前未作為租約入賬的現有或過期土地地役權進行評估提供了一種可選的過渡實用的權宜之計。2018年7月，FASB發佈了2018-10年ASU，對ASU 2016-02進行了澄清和改進。2018年7月，FASB發佈了2018-11年ASU，為各實體提供了一種額外和可選的過渡方法，以便在採用之日適用新標準，並確認對收養期間留存收益初始餘額進行累積效應調整。2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，為出租人提供了對某些狹窄範圍的改進的會計政策選擇。2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01，對ASU 2016-02作了澄清和改進。在公司對ASU 2016-02修訂後的評估(“主題842”)中，下列與主題842有關的實際權宜之計和會計政策已從2019年1月1日起選出和(或)通過：

公司作為承租人和出租人，沒有重新評估(1)任何過期或現有合同是否是或包含租約，(2)任何過期或現有租約的租賃分類，或(3)任何過期或現有租約的初始直接費用。

公司作為承租人，沒有對短期(12個月或更短)租約適用主題842的承認要求。相反，該公司作為承租人，將確認租賃付款的利潤或虧損的直線基礎上的租賃期限和可變租賃付款的期間，這些付款的義務發生。

公司作為出租人，沒有將非租賃部分與租賃部分分開，而是將每個單獨的租賃部分和與該租賃相關的非租賃部分作為一個單獨的組成部分進行核算，如果非租賃部分按“會計準則”進行核算的話

編纂主題606，與客户簽訂合同的收入。這一選擇的主要原因涉及公共區域維護是或可能是租賃協議中的基本租金組成部分的情況。

公司自2019年1月1日起通過了新的指南，包括修正案，並選擇採用累加效應調整過渡方法追溯實施主題842，自通過之日起。因此，以前各期沒有重報。截至通過之日，沒有必要進行累積效應調整，公司確認經營租賃權-資產為40萬美元，相應的經營租賃負債為40萬美元-根據與公司為承租人的租約有關的最低租金現值計算。經營租賃使用權資產和相應的經營租賃負債分別列在其他資產和其他負債中，分別列在精簡的合併資產負債表上。公司作為出租人的租約沒有任何調整。本指南的通過沒有對業務或現金流量產生重大影響。

編纂更新

{Br}在2019年7月，FASB發佈了ASU 2019-07，對證券交易委員會章節的編纂更新--根據證券交易委員會最後規則發佈的第33-10532號“披露更新和簡化”，以及第33-10231和33-10442號“投資公司報告現代化”和雜項更新(“ASU 2019-07”)對SEC段落的修正，使SEC的段落與上文提到的SEC規則中的修改保持一致，以簡化披露，使註冊投資公司和其他項目的信息報告和披露現代化。這一新指南在發佈時生效，對公司的財務狀況、經營結果和現金流量沒有重大影響。

最近發佈的會計公告

金融工具-信貸損失

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”(主題326)(“ASU 2016-13”)，要求按攤銷成本計量的金融資產按預期收取的淨額列報，並要求可供出售的債務證券的信貸損失作為信貸損失的備抵。2018年11月，FASB發佈了2018-19號ASU，其中澄清，應使用租賃指南核算經營租賃應收款的減值。2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，澄清和完善ASU 2016-13.2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，為以前按攤銷成本計算的某些金融資產提供了一個不可撤銷的選擇公允價值選項。這一新指南將於2019年12月15日以後開始的年度和中期實施，並允許在2018年12月15日以後的年度和中期內儘早採用。該公司目前正在評估採用本指南將對其財務狀況、業務結果和現金流量產生的影響。

3.房地產投資

按屬性類型和分段分列的房地產包括以下內容：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
開發屬性：
住宅地產	$	116,810	$	105,323
招待員		2,664		3,726
商業租賃和銷售		99,506		73,128
林業		1,884		2,144
公司		2,540		2,497
總開發屬性		223,404		186,818

操作屬性：
住宅地產		7,344		7,344
招待員		98,961		93,046
商業租賃和銷售		131,778		111,471
林業		20,811		19,765
其他		50		50
操作屬性總數		258,944		231,676
減：累計折舊		72,172		67,500
經營財產總額，淨額		186,772		164,176
房地產投資淨額	$	410,176	$	350,994

開發財產包括公司正在開發或打算開發供出售或未來經營的土地，包括與土地有關的直接費用、開發和建築費用以及間接費用。住宅房地產包括住宅小區。酒店開發物業包括建設和開發費用以及主要與坎普克里克生活方式村休閒中心以及其他財產有關的改善。商業租賃和銷售開發財產主要包括商業和工業用途的土地和開發費用，包括碼頭公園過境點合資企業、起源過境點合資公司、Watercrest公司、貝克裏希辦公室公園、西北佛羅裏達海灘國際機場和聖喬港附近的土地。招待業、商業租賃和銷售部門的開發財產將重新歸類為營業財產，因為它已投入服務。

操作屬性包括公司用於操作和活動的屬性。住宅房地產經營地產主要由住宅公用資產組成。酒店經營物業包括水彩酒店、水聲酒店、高爾夫球場、海灘俱樂部、碼頭和某些度假租賃酒店。商業租賃和銷售經營財產包括公司開發或購買並用於零售和商業租賃的財產，包括在碼頭公園北合資公司、風險投資路口、碼頭公園過境點合資公司和貝克裏希辦公室公園的財產以及其他財產。林業經營財產包括公司的林地。經營財產將來可能作為公司主要房地產業務的一部分出售。

4.投資

可供銷售的投資

按可供出售證券分類的投資如下：


	2019年9月30日
			格羅斯未實現		格羅斯未實現
	攤銷成本		收益		(損失)		公允價值
投資-債務證券：
公司債務證券	$	178	$	—	$	(143)	$	35
		178		—		(143)		35
限制投資：
短期債券		2,229		11		—		2,240
貨幣市場基金		113		—		—		113
		2,342		11		—		2,353
	$	2,520	$	11	$	(143)	$	2,388


	2018年12月31日
			格羅斯未實現		格羅斯未實現
	攤銷成本		收益		(損失)		公允價值
投資-債務證券：
美國國債	$	6,936	$	1	$	—	$	6,937
公司債務證券		2,908		—		(887)		2,021
		9,844		1		(887)		8,958
限制投資：
短期債券		3,274		—		(9)		3,265
貨幣市場基金		167		—		—		167
		3,441		—		(9)		3,432
	$	13,285	$	1	$	(896)	$	12,390

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，出售可供出售的證券的淨實現收益為10萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，出售可供出售證券的收益為400萬美元，可供出售的證券的購買額不足10萬美元。

在截至2018年9月30日的三個月內，出售可供出售的證券沒有實現收益或虧損。在截至2018年9月30日的9個月中，出售可供出售的證券的淨實現虧損為100萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內，出售可供出售的證券的收益為6 460萬美元，可供出售的證券的購買額不到10萬美元。

下表提供了可供出售的投資、未變現虧損狀況和相關公允價值：


	2019年9月30日
	少於12個月				12個月或更大
			未實現				未實現
	公允價值		{br]損失		公允價值		{br]損失
投資-債務證券：
公司債務證券	$	—	$	—	$	35	$	143


	2018年12月31日
	少於12個月				12個月或更大
			未實現				未實現
	公允價值		{br]損失		公允價值		{br]損失
投資-債務證券：
公司債務證券	$	—	$	—	$	1,843	$	887
限制投資：
短期債券		—		—		3,265		9
	$	—	$	—	$	5,108	$	896

截至2019年9月30日，該公司與公司債務證券有關的未實現虧損達10萬美元。截至2018年12月31日，該公司在公司債務證券和限制性投資方面的未實現虧損達90萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司不打算出售有重大未變現損失的投資，而且更有可能的是，該公司在這些證券預期收回之前不被要求出售任何這些證券，而這些證券可能是到期的。在2018年9月30日終了的9個月內，公司確定，與其公司債務證券有關的未實現損失不是臨時減值，投資收入中與信貸有關的損失減值170萬美元，扣除該公司的合併損益表。

下表顯示按合同期限分列的按可供出售的債務證券和限制投資的攤銷成本和估計公允價值。實際到期日可能與合同期限不同，因為某些借款人有權催繳或預支債務。


	2019年9月30日
	攤銷成本		公允價值
在一年或一年之內到期	$	178	$	35
限制投資		2,342		2,353
	$	2,520	$	2,388

投資-股票證券

截至2019年9月30日和2018年12月31日的投資-股票證券分別包括按公允價值記錄的3，520萬美元和3，610萬美元優先股投資。截至2019年9月30日，投資-股票證券還包括190萬美元的普通股投資，按公允價值入賬。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，該公司的未實現投資損失分別為140萬美元和130萬美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏，該公司的投資出現了未實現虧損--股本證券為10萬美元，投資未實現收益為60萬美元。這些數額包括在投資收入中，減去合併後的收入表。

投資管理協議

BruceR.Berkowitz先生是公司董事會(“董事會”)的主席。他是Fairholme控股有限責任公司(“Fairholme”)的經理，並控制着擁有和控制的實體，該公司完全擁有Fairholme資本管理公司(L.L.C.)。(“FCM”，在SEC註冊的投資顧問)。Berkowitz先生是股長

財務管理投資幹事。自2013年4月以來，FCM一直為該公司提供投資諮詢服務。作為公司的投資顧問，FCM不因服務而獲得任何補償。截至2019年9月30日，FCM的客户，包括Berkowitz先生，有權受益者約佔公司普通股的44.24%。FCM及其客户Fairholme基金是Fairholme基金公司的一個系列，可被視為該公司的附屬公司。

Cesar Alvarez先生和Howard Frank先生都是公司董事會成員，也是Fairholme基金公司的董事。

{Br}根據與公司簽訂的經修正的投資管理協議(“投資管理協議”)的條款，FCM同意根據公司董事會投資委員會批准的投資準則和限制，監督和指導公司設立的投資賬户的投資。“投資準則”載於“投資管理協議”，並規定，自投資之日起：(1)投資賬户不得超過15%投資於任何一家發行人(不包括美國政府)的證券；(2)對任何一家發行人(不包括美國政府)的任何投資超過投資賬户的10%，但不超過15%，必須得到投資委員會至少兩名成員的同意，(3)投資賬户的25%必須以現金或現金等價物持有，(Iv)該投資賬户獲準投資於普通股證券；不過，普通股投資應限於交易所交易的普通股，單一發行人的所有權不得超過5%，公司投資組合中持有的普通股的市值不得超過1 000萬美元；(5)普通股、優先股或其他股權投資的總市值不得超過公司購買時投資組合市值的25%。

5.金融工具和公允價值計量

公允價值計量

按公允價值定期計量的金融工具如下：


	2019年9月30日
							總公平
	1級		2級		3級		值
現金等價物：
貨幣市場基金	$	6,916	$	—	$	—	$	6,916
商業票據		138,357		—		—		138,357
美國國債		6,998		—		—		6,998
		152,271		—		—		152,271

投資-債務證券：
公司債務證券		—		35		—		35
		—		35		—		35

投資-股本證券：
優先股		10,825		24,349		—		35,174
普通股		1,900		—		—		1,900
		12,725		24,349		—		37,074

限制投資：
短期債券		2,240		—		—		2,240
貨幣市場基金		113		—		—		113
		2,353		—		—		2,353
	$	167,349	$	24,384	$	—	$	191,733


	2018年12月31日
							總公平
	1級		2級		3級		值
現金等價物：
貨幣市場基金	$	43,346	$	—	$	—	$	43,346
商業票據		107,586		—		—		107,586
美國國債		29,998		—		—		29,998
		180,930		—		—		180,930

投資-債務證券：
美國國債		6,937		—		—		6,937
公司債務證券		—		2,021		—		2,021
		6,937		2,021		—		8,958

投資-股本證券：
優先股		10,470		25,662		—		36,132

限制投資：
短期債券		3,265		—		—		3,265
貨幣市場基金		167		—		—		167
		3,432		—		—		3,432
	$	201,769	$	27,683	$	—	$	229,452

貨幣市場基金、商業票據、美國國庫券、某些優先股投資、普通股和短期債券是根據活躍市場的報價來衡量的，並被歸入公允價值等級的第一級。貨幣市場基金、商業票據和短期美國國庫券的到期日從購買之日起90天或以下，在公司的合併資產負債表中被列為現金等價物。

公司的公司債務證券和某些優先股投資不是在國家認可的交易所交易，而是在交易活動較少的美國場外市場交易，這些投資主要使用外部定價服務的定價數據來衡量，這些外部定價服務報告最近執行的市場交易的價格。由於這些原因，該公司已確定，公司債務證券和某些優先股投資被列為二級金融工具，因為它們的公允價值是根據不活躍市場的市場投入確定的。

限制性投資包括在精簡的合併資產負債表上的其他資產中，幷包括2014年12月公司401(K)計劃中從公司養卹金計劃轉入暫記賬户的某些剩餘資產。公司保留了這些資產所有權的風險和回報；因此，暫記賬户中的資產包括在公司精簡的合併財務報表中，直到分配給參與者為止。截至2019年9月30日和2018年12月31日，暫記賬户中持有的資產被投資於先鋒貨幣市場基金(Vanguard Money Market Funds)，這些基金投資於短期、優質證券或短期美國政府證券，並尋求提供當前收益，並保護股東的主要投資。先鋒短期債券基金(Vanguard)投資於貨幣市場工具和短期優質債券，包括資產支持、政府和投資級公司債券，預期期限為0至3年。先鋒貨幣市場基金和先鋒短期債券基金是根據活躍市場的報價來衡量的，屬於公允價值等級的第一級。公司退休計劃投資委員會負責暫記帳户的投資決策和分配決定。參見附註8.其他資產

按公允價值定期計量的負債如下：


		2019年9月30日
	位置							總公平
	資產負債表	1級		2級		3級		值
衍生負債：
利率互換	其他負債	$	—	$	509	$	—	$	509
		$	—	$	509	$	—	$	509

2019年6月，該公司簽訂了一項利率互換協議，指定為現金流量對衝，以管理與可變利率債務有關的利率風險。利率互換自2021年6月1日起生效，於2024年6月1日到期，並將浮動利率債務固定在相關債務的名義數額2，000萬美元上。截至2019年9月30日，根據二級計量，利率互換按估計公允價值記錄為50萬美元，並計入合併資產負債表上的其他負債。衍生工具的損益作為其他綜合收益的一個組成部分報告，並在對衝交易影響收益的期間將其重新歸類為收益。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司沒有將其他綜合收入中的任何金額重新歸類為利息支出。更多信息見注10.債務。

金融工具的公允價值

公司在估計金融工具的公允價值時採用下列方法和假設：

SPE定期存款所持投資的公允價值是以當前市場利率的未來現金流現值為基礎的。

美國國庫券所持投資的公允價值是根據活躍市場的報價來衡量的。

SPE持有的高級票據的公允價值是根據按當前市場匯率計算的未來現金流量的現值計算的。

公司金融工具的賬面金額和公允價值按非經常性計量如下：


	2019年9月30日					2018年12月31日
	載運					載運
	值		公允價值		電平	值		公允價值		電平
資產
SPE持有的投資：
定期沉積	$	200,000	$	200,000	3	$	200,000	$	200,000	3
美國國債和現金	$	6,728	$	6,736	1	$	7,384	$	7,092	1
負債
SPE持有的高級票據	$	176,962	$	208,957	3	$	176,775	$	193,293	3

特殊目的實體持有的投資和高級票據

在2014年的一次房地產銷售中，該公司得到了考慮，其中包括巴拿馬城木材金融公司發行的價值2億美元的15年期分期付款票據(“木材票據”)。該公司向西北佛羅裏達木材金融有限公司提供了木材票據，並將其作為受益人的權利轉讓給西北佛羅裏達木材金融有限責任公司。西北佛羅裏達木材金融有限責任公司以面值的98.5%發行給第三方投資者，發行了其在2029年到期的4.8%的高級有擔保債券(“高級債券”)的1.8億美元本金總額，使之貨幣化。截至2019年9月30日，巴拿馬城木材金融公司持有的投資包括2億美元的定期存款。2014年4月2日之後，定期存款利息為4.0%，2029年3月到期，美國國債630萬美元，現金40萬美元。截至2019年9月30日，西北佛羅裏達木材金融有限責任公司持有的高級票據包括1.77億美元，扣除300萬美元的折扣和債務發行成本。巴拿馬城木材金融公司、有限責任公司和西北佛羅裏達木材金融有限公司是VIEs，公司將其合併為每個實體的主要受益人。

6.颶風邁克爾

2018年10月10日，颶風“邁克爾”登陸佛羅裏達州的潘漢特島，造成該地區的廣泛破壞。該公司的大部分財產受到的損害很少或沒有；然而，公司在海灣縣的海灣點碼頭和海灣縣的聖喬碼頭，以及某些木材和商業租賃資產受到影響。這些碼頭遭受了嚴重破壞，需要長期修復，並將在重建這些資產的很大一部分期間繼續關閉，目前正在進行中。

公司持有財產和營業中斷保險，但須支付某些免賠額，並繼續評估這類保單下的索賠；然而，保險收益的時間和數額尚不確定，可能不足以支付所有損失。減值損失、修理或恢復財產的資本支出與公司財務報表中反映的保險收益的確認和接收之間可能存在時間上的差異。

GAAP指南規定，受自然災害損害的財產應在損失發生期間進行減值損失評估，記錄計劃更換的較小的預期淨保險收回額或受損資產的賬面淨值的應收保險款項。因業務中斷、清理和拆除費用、事後費用或超過淨賬面價值的財產損壞而收回的保險將在收到的期間或當與回收有關的所有意外情況得到解決和保險公司承諾收回數額時，在收入中予以確認。在截至2019年9月30日的三個月內，沒有收到與營業中斷保險有關的保險收益。在截至2019年9月30日的9個月內，收到了與業務中斷保險有關的130萬美元的保險收益，這些收入包括在簡要綜合收入報表中的招待費收入中。由於業務中斷而產生的費用，主要是在碼頭髮生的費用，正在繼續進行評估。在這些物業重建之前，本公司預計不會在這些地點獲得收入，但將引起僱員留用和財產維護的費用。

2018年第四季度，該公司記錄了與碼頭淨賬面價值以及某些林業和商業租賃資產有關的資產處置損失。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司在精簡的合併損益表中分別確認了包括在其他收入中的120萬美元和530萬美元的保險收益。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司已分別支付了60萬美元和170萬美元的額外颶風費用，用於維修、清理費用、景觀維修、拆除費用、專業費用和其他收入中僱員的臨時住房費用，扣除合併後的收入表中的淨額。

該公司預計，其與碼頭和木材資產有關的業務結果將在近期內受到影響。

7.租約

租賃收入包括從多個家庭、零售、辦公和商業財產、手機塔和其他資產中獲得的租金收入，這些資產被確認為已獲得，使用的是每一租約期間的直線法。該公司的租約有到2036年為止的剩餘租賃期限，其中有些包括終止或延長的選擇。

租賃收入的組成部分如下：


	三個月結束		9個月結束
	2019年9月30日		2019年9月30日
租賃收入
租賃付款	$	3,107	$	8,511
可變租賃付款		930		2,707
租賃收入總額	$	4,037	$	11,218

在2019年9月30日以後的不可取消租約上，截至12月31日的年度的最低未來基本租金收入為：



2019	$	3,950
2020		13,520
2021		10,025
2022		9,115
2023		7,138
之後		19,089
	$	62,837

截至209年9月30日，該公司以融資租賃方式租賃了某些辦公設備，並擁有用於公司和招待業的財產和設備的經營租賃，直至2049年的剩餘租賃期限。某些租賃包括購買、終止或續簽一年或多年的期權，這些期權包括在租賃期限內，用於確定使用權、資產和租賃負債，而合理地確定該選擇權將被行使。融資租賃使用權包括在不動產、廠場和設備內，運營租賃使用權包括在合併資產負債表上的其他資產中，這些資產代表公司在租賃期限超過一年的租賃期間使用基礎資產的權利。相應的融資租賃負債和經營租賃負債包括在合併資產負債表上的其他負債中，與公司支付一年以上租約的義務有關。在通過ASU 2016-02年1月1日之前，租賃資產和經營租賃負債沒有得到確認。公司使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值，因為每一次租賃中隱含的利率並不容易確定。

租賃費用的組成部分如下：



	三個月結束		9個月結束
	2019年9月30日		2019年9月30日
租賃成本
融資租賃費用：
資產使用權攤銷	$	12	$	28
租賃責任利息		3		7
經營租賃成本		71		176
短期租賃費用		332		633
租賃費用總額	$	418	$	844

其他信息
加權-平均剩餘租約-融資租賃(以年份為單位)				4.4
加權平均剩餘租約-經營租賃(以年份為單位)				3.4
加權平均貼現率-融資租賃				5.0%
加權平均貼現率-經營租賃				5.0%

截至12月31日止年度2019年9月30日以後的融資租賃負債總額為：


2019	$	14
2020		54
2021		54
2022		54
2023		54
之後		10
共計		240
少算利息		(25)
融資租賃負債總額	$	215

截至12月31日止年度2019年9月30日以後的經營租賃負債總額為：


2019	$	62
2020		246
2021		180
2022		102
2023		63
之後		305
共計		958
少算利息		(214)
經營租賃負債總額	$	744

8.其他資產

其他資產包括以下內容：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
限制投資	$	2,353	$	3,432
應收賬款淨額		8,537		14,061
Homesite銷售應收賬款		3,760		2,977
索賠理賠應收款項		2,741		2,679
應收票據		2,724		2,265
應收所得税		4,513		3,914
預付費用		7,012		6,751
直線租金		3,399		3,581
經營租賃使用權資產		744		—
對非合併合資企業的投資		4,299		1,105
其他資產		6,883		5,069
留存利息投資		12,053		11,536
SPE持有高級債券的應計未收利息		935		2,938
其他資產共計	$	59,953	$	60,308

限制投資

限制性投資包括2014年12月從公司養卹金計劃轉入該公司401(K)計劃暫記賬户的某些剩餘資產。公司保留了這些資產所有權的風險和回報；因此，暫記賬户中的資產包括在公司精簡的合併財務報表中，直到分配給參與者為止。公司支出資產分配給參與者時的公允價值，預計將在未來兩年內分配。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司記錄的資產公允價值為110萬美元，減去分配給參與者的費用。這些資產的任何損益反映在該公司精簡的合併損益表中，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個零九個月中，虧損不足10萬美元。參見附註5.金融工具和公允價值計量.

應收賬款，淨額

截至2018年12月31日，應收帳款淨額包括該公司保險公司因與Michael颶風有關的財產損失而應收的670萬美元保險收入，這些款項是在截至2019年9月30日的9個月內收到的。更多信息見注6.颶風Michael。

Homesite銷售應收

可從與客户簽訂的合同中收取的Homesite銷售包括估計的Homeite殘餘物和某些估計費用，這些費用在出售給房屋建築商時確認為收入，但須受限制。與估計數額相比的任何情況變化將在每個報告所述期間更新。當房屋建築商建造房屋並出售給零售消費者時，應收賬款將被收取，這可能會在多年內發生。下表顯示了主頁銷售應收賬款的變化：


				由於		減少
		{br]平衡		確認收入		金額		{br]平衡
		2019年1月1日		出售的家庭用品		接收/轉移		2019年9月30日
Homesite銷售應收賬款	$	2,977	$	2,663	$	(1,880)	$	3,760


				由於		減少
		{br]平衡		確認收入		金額		{br]平衡
		2018年1月1日		出售的家庭用品		接收/轉移		2018年9月30日
Homesite銷售應收賬款	$	2,585	$	1,162	$	(1,385)	$	2,362

索賠理賠應收

2019年10月收到了與深水地平線溢油有關的270萬美元的剩餘結算額。

便箋可接收的

應收票據包括以下內容：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
有息房屋建造人票據，由出售的房地產擔保-5.5%的利率，應於2021年6月到期	$	1,514	$	—
與一合資公司合夥人產生利息的票據，由該合夥人在2039年5月到期的合資公司-8.0%利率中的會員權益擔保		363		—
與一合資公司合夥人的有息票據，由該合夥人在2039年7月到期的合資公司-8.0%利率中的會員權益擔保		210		—
有息房屋建造人票據，由出售的房地產擔保-5.5%的利率，應於2020年6月到期		253		422
有息房屋建造人票據，以出售的房地產為擔保-5.5%的利率，應於2020年1月到期		166		749
有息房屋建築商票據，由出售的房地產擔保-6.3%的利率，應於2020年3月到期		128		150
各種抵押債券，由某些房地產擔保，按不同利率計息		90		141
碼頭公園社區發展區票據，免息，於2019年8月全額支付。		—		803
應收票據共計	$	2,724	$	2,265

公司評估應收票據的賬面價值，並在每個報告日對可疑應收票據進行備抵。截至2019年9月30日和2018年12月31日，對可疑應收票據沒有備抵。

留存利息投資

該公司有一個有利的利益，某些破產-遠程合格SPE用於分期付款銷售貨幣化的某些林地銷售在2007年和2008年。SPE的資產不能滿足公司的負債或義務，SPE的負債也不是公司的負債或義務。因此，截至2019年9月30日和2018年12月31日，SPE公司的資產和負債沒有合併在公司的合併財務報表中。該公司繼續參與SPE的工作是收到淨利息付款，並在2022年至2024年分期付款票據15年到期日結束時收到大約1 670萬美元的剩餘本金。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司與這些SPE相關的實益或留存利息投資分別為1，210萬美元和1，150萬美元，分別記錄在公司精簡的合併資產負債表上的其他資產中。

9.房地產合資企業

公司不時為開發房地產而訂立房地產聯營公司，該公司可能有或可能沒有控制金融利益。GAAP要求整合VIEs，在VIEs中，企業具有控制性的財務利益，是主要的受益者。控制金融利益

這兩個特點都是：(A)指導VIE活動對經濟績效影響最大的權力；(B)吸收VIE的損失的義務，這些損失可能對VIE具有重大意義，或者有權從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的利益。公司在確定公司是否是主要受益人時，審查具體標準並使用判斷，必須合併VIE。該公司繼續不斷評估其是否是主要受益人。

Margaritaville水聲合資企業

LMWS，LLC(“Margaritaville水聲合資公司”)成立於2019年6月，當時該公司簽訂了一項合資協議，在佛羅裏達州海灣縣開發一個55歲以上的成人住宅區。合資企業正在共同努力發展社區的第一階段，預計將包括3 500套住房。該社區將位於土地上，將由公司提供給合資公司。截至2019年9月30日，該公司擁有合資企業50.0%的投票權。每個合資公司成員最初將貢獻同等數額的現金，公司額外的土地貢獻將被退還，因為每個住宅單位由合資企業出售，直到累計分配相等於土地貢獻價值為止。合資公司的日常活動將通過一個董事會來管理，每個合資夥伴都有同等的投票權。截至2019年9月30日，緯度瑪格麗塔維爾水聲合資公司沒有任何實質性活動，該公司目前正在評估它是否是VIE的主要受益者。

合併房地產合資企業

水克萊斯特合資公司

沃特克萊斯特合資企業成立於2019年5月，當時該公司簽訂了一項合資協議，在佛羅裏達州聖羅薩海灘開發和運營一個新的輔助生活和記憶護理社區。合資企業正在共同努力，發展和建設一個107個單位的社區。社區將位於該公司向合資公司提供的土地上。截至2019年9月30日，該公司在合併後的合資公司擁有87.0%的權益。公司的合夥人負責合資企業的日常活動.然而，該公司在設計開發和批准所有重大決定，包括項目開發，年度預算和融資的重大參與。該公司確定Watercrest合資公司是VIE，自2019年9月30日起，該公司是VIE的主要受益人。

起源跨越合資企業

成立於2019年1月，當時該公司簽訂了一項合資協議，開發、管理和租賃佛羅裏達州沃特福爾的公寓。合資企業正在合作開發和建設一個217單元公寓社區。該社區將位於水聲起源社區入口處附近的土地上，該社區是由公司提供給合資公司的。截至2019年9月30日，該公司在合併後的合資公司擁有75.0%的股權。公司的合夥人負責合資企業的日常活動.然而，該公司在設計開發和批准所有重大決定，包括項目開發，年度預算和融資的重大參與。該公司確定，從2019年9月30日起，合資公司是VIE的主要受益人。

碼頭公園過境點

2017年4月，該公司簽訂了一項合資協議，在佛羅裏達州巴拿馬城海灘開發、管理和租賃公寓。合資企業正在合作建造240套公寓社區的其餘120個單元。該社區位於碼頭公園地區的土地上，該地區是由該公司為合資公司提供的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司在合併後的合資公司擁有75.0%的股權。公司的合夥人負責合資企業的日常活動.然而，該公司在設計開發和批准所有重大決定，包括項目開發，年度預算和融資的重大參與。該公司確定碼頭公園過境點合資公司是VIE，該公司是VIE的主要受益人，截至2019年9月30日和2018年12月31日。

風標公司

截至2018年12月31日，該公司持有温德馬克合資公司49.0%的股份。該公司的一家全資子公司是温德馬克合資公司的管理成員，負責日常業務。温德馬克合資公司及其成員作出了與温德馬克海灘項目的管理和開發有關的重大決定。該公司認定，温德馬克合資公司是一個VIE，該公司是VIE的主要受益人，截至2018年12月31日。在2019年第三季度，温德馬克合資公司將財產分配給另外兩個合資公司成員，公司的一個全資子公司從另外兩個成員手中購買了該財產，總價為1 160萬美元，因此，該公司現在擁有温得馬克項目100.0%的股份。

北邊碼頭公園

在2012年，該公司與一個合作伙伴簽訂了一項合資協議，在北碼頭公園開發一個零售中心。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司在合併後的合資公司擁有60.0%的股權。公司的合夥人負責合資企業的日常活動.然而，該公司在設計開發和批准所有重大決定，包括項目開發，年度預算和融資的重大參與。該公司確定碼頭北合資公司是VIE，該公司是VIE的主要受益人，截至2019年9月30日和2018年12月31日。

非合併合資企業

碼頭公園TPS，LLC

Pier Park TPS，LLC(“Pier Park TPS JV”)成立於2018年4月，當時該公司簽訂了一項合資協議，在佛羅裏達州巴拿馬城海灘開發和經營一家124人的酒店。該酒店將位於碼頭公園地區的土地上，該公司於2019年1月14日為合資公司出資，其公允價值為170萬美元。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，該公司提供了20萬美元的現金和10萬美元的銀行貸款。截至2018年12月31日，該公司對合資企業項目的投資為110萬美元，該項目是在2019年第一季度向合資企業提供的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，對未合併合資公司的投資分別為310萬美元和110萬美元，包括在合併後資產負債表上的其他資產中。該酒店目前正在建設中，沒有收入或虧損影響壓縮綜合報表的三個和9個月，截止2019年9月30日。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司擁有合資企業50.0%的股權。公司的合夥人負責合資企業的日常活動.該公司已確定碼頭公園TPS合資公司是競爭對手，但該公司不是主要受益者，因為該公司無權指導對合資企業的經濟績效影響最大的活動。該公司對碼頭公園TPS合資公司的投資採用權益法進行核算。見附註18.與公司擔保的債務有關的額外資料的承付款和意外開支。

Pier Park TPS合資企業的財務信息摘要如下：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
資產負債表：
房地產投資	$	10,905	$	285
現金和現金等價物		86		64
資產總額	$	10,991	$	349

債務淨額	$	2,787	$	—
其他負債		2,026		3
公平		6,178		346
負債和權益總額	$	10,991	$	349

SJBB，LLC

SJBB，LLC(“忙碌的蜜蜂合資公司”)成立於2019年7月，當時該公司簽訂了一項合資協議，在佛羅裏達州巴拿馬城海灘建造、擁有和管理一個繁忙的蜜蜂品牌燃料站和便利店。加油站和便利店將位於該公司於2019年7月5日向合資公司提供的土地上。截至2019年9月30日，未合併的合資公司的投資為120萬美元，包括在合併資產負債表上的其他資產中。截至2019年9月30日，對未合併合資公司的投資包括該公司提供的土地公允價值140萬美元，由合資夥伴收到的20萬美元票據抵消。該項目目前正在建設中，截至2019年9月30日的3個月和9個月內，沒有任何收入或損失影響濃縮的合併損益表。截至2019年9月30日，該公司擁有合資企業50.0%的股權。公司的合夥人負責合資企業的日常活動.公司認定忙碌的蜜蜂合資公司是競爭對手，但公司不是主要受益人，因為它無權指導對合資企業的經濟績效影響最大的活動。公司對繁忙的蜜蜂合資公司的投資用股本法記帳。

忙碌的蜜蜂合資公司的財務信息摘要如下：


	9月30日，
	2019
資產負債表：
房地產投資	$	1,865
現金和現金等價物		554
資產總額	$	2,419

其他負債	$	39
公平		2,380
負債和權益總額	$	2,419

10.債務淨額，

債務由以下內容組成：


	2019年9月30日						2018年12月31日
			未攤銷						未攤銷
			折扣和						折扣和
			債務發行						債務發行
	{br]校長		成本		網		{br]校長		成本		網
PPN合資公司貸款，應於2025年11月到期，利息為4.1%	$	45,745	$	396	$	45,349	$	46,423	$	446	$	45,977
皮爾公園過境點合資企業貸款，由住房和發展部承保，應於2060年6月到期，利息為4.0%		29,717		1,094		28,623		15,399		1,114		14,285
社區發展區債務，由某些房地產或其他抵押品擔保，應於2023年5月至2039年5月到期，利息為3.6%至6.0%		7,079		—		7,079		6,324		—		6,324
海灘房屋貸款，應於2029年5月到期，利率為libor+1.7%(2019年9月30日的實際利率為3.7%)		1,605		20		1,585		—		—		—
碼頭公園外包裹建築貸款，應於2027年3月到期，利率為libor+1.7%(2019年9月30日的實際利率為3.7%)		1,550		15		1,535		1,585		16		1,569
水彩渡口建築貸款，應於2029年2月到期，利率為libor+1.7%(2019年9月30日的實際利率為3.7%)		1,434		24		1,410		1,245		26		1,219
債務總額	$	87,130	$	1,549	$	85,581	$	70,976	$	1,602	$	69,374

2015年10月，碼頭北合資公司獲得了一筆4 820萬美元的貸款(“PPN合資公司貸款”)，該貸款由碼頭北合資公司多數財產的第一留置權和擔保權益擔保。在PPN合資公司貸款方面，公司根據其對合資企業的所有權百分比，為貸款人提供了有限擔保。此外，在下列情況下，擔保可以成為充分的追索權：碼頭北合資公司的任何欺詐或故意失實陳述；違反擔保文書中的待售條款的財產的任何自願轉讓或抵押；自願破產或破產程序的啟動以及違反證券文書中的契約的情況。

2018年5月，碼頭公園過境點合資公司獲得了一筆3 660萬美元的貸款，由美國住房和城市發展部(“HUD”)擔保，用於資助在佛羅裏達州巴拿馬城海灘建造公寓(“PPC合資企業貸款”)。PPC合資公司的貸款只規定在前二十四個月支付利息，此後每月支付本金和利息，直至2060年6月到期。PPC合資公司的貸款可能不會在2020年7月1日前預付。從2020年7月1日至2030年6月30日，預付保費應付給貸款人任何預付本金的1.0%-10.0%。PPC合資公司的貸款由碼頭公園過境點的不動產以及租金和租約的轉讓擔保。

社區發展區(“CDD”)債券為該公司一些社區的基礎設施改善工程提供了資金。債券的本金和利息是通過對債券所資助的改善所受益的財產的評估來支付的。公司記錄了CDD債務的負債，而CDD債務是與板狀財產相關的，這是CDD債務變得固定或可確定的時刻。此外，如果公司有可能併合理地估計公司最終將負責償還，則公司記錄了CDD債務中與無盤財產相關的部分的負債。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司分配給其財產的CDD債務總額分別為1，880萬美元和1，990萬美元。公司支付未償CDD債務總額的利息。

2017年3月，該公司的一家全資子公司獲得了160萬美元的建築貸款，用於建造位於佛羅裏達州巴拿馬城海灘的一處商業租賃地產(“碼頭公園外包建築貸款”)。碼頭公園外批建築貸款按月支付本金和利息，並在到期日支付最後一筆熱氣球付款。碼頭公園外批建築貸款由不動產、租金轉讓、租金和個人財產的擔保權益擔保。

2018年2月，該公司的一家全資子公司獲得了190萬美元的建築貸款，用於建造位於佛羅裏達州Santa Rosa海灘的一處商業租賃地產(“水彩過境點建築貸款”)。水彩渡口建築貸款規定每月支付本金和利息，並在到期時支付最後一筆氣球付款。水彩道口建設貸款是以不動產、租金的轉讓、租金和個人財產的擔保權益為擔保的。在水彩渡口建設貸款方面，公司為貸款人執行了一項擔保，以保證借款人在水彩過境點建設貸款項下的付款和履約。

2018年5月，該公司的一家全資子公司獲得了一筆170萬美元的建築貸款，用於建造位於佛羅裏達州巴拿馬城海灘的兩座海灘住宅(“海灘房屋貸款”)。海灘房屋貸款規定每月支付本金和利息，並在到期時支付最後一筆熱氣球付款。海灘房屋貸款由不動產、租金轉讓以及租金和個人財產的擔保權益擔保。關於“海灘房屋”貸款，該公司執行了一項有利於貸款人的擔保，以保證借款人在“海灘房屋”貸款下的付款和履約。

在2019年5月，“起源過境合資公司”獲得了一筆3 790萬美元的貸款(“來源地過境合資企業貸款”)，以資助在佛羅裏達州沃特斯聲建造公寓。“出入口合資公司貸款”只規定在頭30個月支付利息，並在2024年5月到期之前支付本金和利息。出入口合資公司貸款由不動產、租金轉讓和租賃及個人財產擔保權益擔保。關於“來源地過境合資公司貸款”，公司執行了一項以貸款人為受益人的擔保，以保證借款人在“原產地過境合資公司貸款”下的付款和履約。本公司是唯一的擔保人，將根據合資夥伴的所有權百分比從其合資夥伴處收取與擔保有關的費用。截至2019年9月30日，沒有本金餘額，合資公司承擔了50萬美元的貸款費用，這些貸款費用與“原產地過境合資公司貸款”有關。

在2019年6月，Watercrest公司獲得了一筆2 250萬美元的貸款(“Watercrest合資企業貸款”)，以資助在佛羅裏達州Santa Rosa海灘建造一個高級生活設施。Watercrest合資公司貸款只提供頭36個月的利息支付，以及此後至2047年6月到期的本金和利息支付。該合資公司的貸款由不動產、租金轉讓、租賃和押金以及租金和個人財產的擔保權益擔保。就中水合資公司的貸款而言，公司執行了一項以貸款人為受益人的擔保，以保證借款人在Watercrest合資公司貸款下的付款和履約。本公司是唯一的擔保人，將根據合資夥伴的所有權百分比從其合資夥伴處收取與擔保有關的費用。該公司進行了利率互換，以對衝與libor掛鈎的基礎浮動利率變化所帶來的現金流。利率互換將於2021年6月1日生效，2024年6月1日到期，並將相關債務的名義金額2，000萬美元的浮動利率債務固定為4.37%。截至2019年9月30日，合資公司沒有本金餘額，與Watercrest合資公司貸款有關的貸款費用為30萬美元。

2019年8月，該公司的一家全資子公司貸款550萬美元(“貝克裏希第三樓貸款”)，為在佛羅裏達州巴拿馬城海灘建造一座辦公樓提供資金。貝克裏希第三大樓貸款只規定在頭12個月支付利息，此後支付本金和利息，直至2029年8月到期。貝克裏希第三大樓貸款由不動產、租賃轉讓、租金和利潤以及租金和個人財產的擔保權益擔保。關於貝克裏希第三大樓貸款，該公司執行了一項有利於貸款人的擔保，以保證借款人在貝克利希第三大樓貸款下的付款和履約。截至2019年9月30日，沒有本金餘額，該公司與貝克利希大樓III貸款有關的貸款費用為10萬美元。

2019年9月30日以後，截至12月31日的年度的債務總額為：


	9月30日，
	2019
2019	$	294
2020		2,013
2021		2,221
2022		2,235
2023		2,260
之後		78,107
	$	87,130

11.其他負債

其他負債包括以下內容：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
應付賬款	$	17,537	$	10,148
融資租賃負債		215		—
經營租賃負債		744		—
累積補償		2,793		3,112
其他應計負債		7,083		2,560
遞延收入		19,525		17,478
俱樂部入會費		6,845		5,676
會員訂金		4,097		4,286
預支存款		1,298		1,277
SPE持有高級債券的應計利息支出		713		2,850
其他負債共計	$	60,850	$	47,387

截至2019年9月30日，應付款增至1 750萬美元，而2018年12月31日為1 010萬美元，原因是與正在開發和建設的新項目有關的應付款的時間安排。

其他應計負債包括截至2019年9月30日的350萬美元應計財產税，這些税款一般在11月份繳納。截至2018年12月31日，該公司沒有應計財產税。

截至2019年9月30日和2018年12月31日的遞延收入包括與2006年協議有關的1，250萬美元，根據該協議，該公司同意將土地出售給佛羅裏達州運輸部。在合法轉讓特定包裹的所有權時，確認收入。

俱樂部發起費被確認為估計的平均入會期的收入，定期進行評估。下表列出與客户簽訂的合同有關的俱樂部啟動費的變化情況：


		{br]平衡		由於		減少		{br]平衡
		2019年1月1日		收到的現金		確認收入		2019年9月30日
合同負債
俱樂部入會費	$	5,676	$	2,518	$	(1,349)	$	6,845


		{br]平衡		由於		減少		{br]平衡
		2018年1月1日		收到的現金		確認收入		2018年9月30日
合同負債
俱樂部入會費	$	5,199	$	1,395	$	(1,073)	$	5,521

預付押金包括從旅館房間收到的押金和房租。預支存款在合併後的資產負債表中記作其他負債，而不考慮是否可退還，並在為有關存款提供服務時確認為收入。

12.所得税

可歸因於業務收入的所得税支出(福利)不同於將截至2019年9月30日和2018年9月30日的21%法定聯邦所得税税率適用於税前收入的數額，其原因如下：


	三個月結束				9個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
按聯邦法定税率徵税	$	1,854	$	420	$	5,278	$	7,402
州所得税(扣除聯邦福利)		311		88		885		1,532
州税率的變化		1,187		—		1,187		—
2017年符合條件的木材收益，聯邦法定利率為23.8%(1)		—		—		—		(524)
估價津貼減少		—		(3,480)		—		(4,931)
聯邦AMT信用結轉中的變化(1)		—		(511)		—		(511)
其他		(349)		—		(252)		(153)
所得税支出總額(福利)	$	3,003	$	(3,483)	$	7,098	$	2,815

(1)

2018年兩黨預算法案於2018年2月9日簽署成為法律(2018年法案)。2018年法案追溯性地重新確立了對C公司合格木材收益的23.8%的優惠税率，將其適用範圍從2016年擴大到2017年。這一追溯性税率降低的好處包括在2018年持續經營所得收入中。

2019年9月12日，佛羅裏達州税務局宣佈2019年、2020年和2021年的企業所得税税率從5.5%降至4.458%。因此，該公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月內記錄了120萬美元的所得税支出，以調整其遞延税收餘額，原因是除其他臨時差額外，該公司對該公司現有的佛羅裏達州淨營業虧損產生了影響。

在評估公司不確定的税收狀況和確定其所得税規定時，需要作出重大判斷。該公司定期評估潛在檢查產生不利結果的可能性，以確定其對所得税的規定是否充分，並在確定財務報表、確認和衡量在報税表中採取或預期採取的税收狀況時採用“更有可能--而不是”的辦法。截至2019年9月30日或2018年12月31日，該公司尚未確定任何未獲承認的税收優惠。

13.累計其他綜合損失

以下是扣除税後的累計其他綜合損失餘額變化摘要：


	未實現增益		未實現損失
	可供-		現金流量
	出售證券		樹籬		共計
截至2018年12月31日累計其他綜合損失	$	(674)	$	—	$	(674)
改敍前其他綜合收入(損失)		628		(385)		243
從累積的其他綜合損失中重新分類的數額		(59)		—		(59)
其他綜合收入(損失)		569		(385)		184
2019年9月30日累計其他綜合損失	$	(105)	$	(385)	$	(490)

以下是分配給其他綜合(損失)收入的税收影響摘要：


	截至2019年9月30日止的三個月
	以前-		税(費用)或
	税額		利益		税額
可供銷售投資的未實現收益	$	34	$	(8)	$	26
利率互換		(509)		124		(385)
收入中淨利的重新分類調整數		(80)		19		(61)
淨未實現損失		(555)		135		(420)
其他綜合損失	$	(555)	$	135	$	(420)


	截至2018年9月30日止的三個月
	以前-		税收優惠或
	税額		(費用)		税額
可供銷售投資的未實現虧損	$	(1,244)	$	316	$	(928)
收入中包括的非臨時減值損失的重新分類調整數		1,660		(421)		1,239
未實現增益		416		(105)		311
其他綜合收入	$	416	$	(105)	$	311


	截至2019年9月30日止的9個月
	以前-		税(費用)或
	税額		利益		税額
可供銷售投資的未實現收益	$	824	$	(210)	$	614
限制投資未實現收益		18		(4)		14
利率互換		(509)		124		(385)
收入中淨利的重新分類調整數		(78)		19		(59)
未實現增益		255		(71)		184
其他綜合收入	$	255	$	(71)	$	184


	截至2018年9月30日止的9個月
	以前-		税收優惠或
	税額		(費用)		税額
可供銷售投資的未實現虧損	$	(1,726)	$	438	$	(1,288)
限制投資未實現虧損		(9)		2		(7)
收入淨額損失的重新分類調整數		1,050		(266)		784
收入中包括的非臨時減值損失的重新分類調整數		1,723		(436)		1,287
重新歸類為留存收益，以便採用ASU 2016-01(1)		932		(236)		696
改為留存收益，以便採用ASU 2018-02(2)		—		(313)		(313)
未實現增益		1,970		(811)		1,159
其他綜合收入	$	1,970	$	(811)	$	1,159

(1)

將留存收益重新分類與ASU 2016-01的通過有關。新的指導方針自2018年1月1日起生效，要求股票投資按公允價值計量，公允價值的變化應在業務結果中確認，而不是綜合收入的彙總報表。

(2)

{Br}將留存收益重新分類與採用ASU 2018-02有關。新指南自2018年1月1日起生效，允許將“税法”造成的滯留税收影響從累積的其他綜合損失改為留存收益。

14.股東權益

股票回購計劃

公司董事會已批准了一項股票回購計劃(“股票回購計劃”)，根據該計劃，公司有權回購其普通股。股票回購計劃沒有到期日。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，該公司根據其股票回購計劃，分別以每股16.55美元和17.82美元的平均收購價回購了其普通股中的1，141，529股和5，238，566股，總收購價分別為1，880萬美元和9，340萬美元。截至2019年8月15日，該公司根據其先前宣佈的股票回購計劃，可用於購買普通股的總授權為3580萬美元。2019年8月15日，根據股票回購計劃，公司董事會授權追加回購權，最多為6，420萬美元的普通股股份，使授權回購權總額達到1，000萬美元。截至2019年9月30日，該公司根據其股票回購計劃，可用於購買普通股的總授權為8 830萬美元。公司可根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的規則10b-18，不時在公開市場購買、私下談判或以其他方式回購其普通股。購買任何額外股份的時間和數量將取決於各種因素，包括市場和商業條件。回購可在任何時候或不時開始或暫停，無須事先通知。股票回購計劃將繼續進行，直到公司董事會自行決定在任何時候以其他方式修改或終止為止。

發行普通股支付董事費用

在2019年5月20日，公司董事會批准給予每位非僱員董事一筆總公平市價為50，000美元的股權贈款，或在董事選舉時給予其現金等價物。2019年7月1日，根據董事會2019年5月20日的批准和公司2015年業績和股權激勵計劃(“2015年計劃”)，向公司兩名董事發放了5708股限制性股票。這種受限制的股票將歸屬於公司2020年年度股東大會之日。兩名非僱員董事獲選接受現金以代替2019年7月支付的股票。

2018年5月23日，公司董事會批准向每位非僱員董事發放股本贈款，總公允價值為50，000美元，或在董事當選時給予其現金等價物。2018年7月2日，根據董事會2018年5月23日的批准和公司2015年計劃，公司的一名董事獲得了2778股限制性股票。該限制性股票歸屬於2019年5月20日公司2019年年度股東大會之日。三名非僱員董事獲選領取現金以代替股票。

2017年5月25日，公司董事會批准給予每位非僱員董事一筆總公平市價為50，000美元的股權贈款，或在董事選舉時給予其現金等價物。2017年7月3日，根據董事會2017年5月25日的批准和公司2015年計劃，公司兩名董事獲得了5，334股限制性股票。這隻受限制的股票歸屬於2018年5月23日，也就是公司2018年股東年會的日期。四名非僱員董事獲選領取現金以代替股票。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的費用不到10萬美元，涉及對公司董事的限制性股票獎勵。

發行普通股用於軍官薪酬

根據公司2015年計劃，公司指定的執行幹事(“近地天體”)有機會選擇在2017年公司股票業績中獲得最多50%的自由支配現金獎勵，並有4名公司近地天體選擇這樣做。2018年3月15日，公司向4家近地天體公司發放了9，956股股份，其中扣除了扣繳税款的股份和限制性股票。受限制股票

馬上。截至2018年9月30日的9個月內，該公司記錄了20萬美元的費用，用於向該公司的近地天體授予限制性股票。

15.收入確認

收入主要包括房地產銷售、招待費業務、租賃業務和木材銷售。從客户處徵收並匯給政府當局的税款(例如銷售税)不包括在收入、費用和開支中。以下是按部門、商品或服務和時間分列的收入：


	截至2019年9月30日止的三個月
						商業
		住宅				租賃
		房地產		招待員		和銷售		林業		其他		共計
按主要商品/服務分列的收入：
房地產收入	$	10,963	$	—	$	2,150	$	42	$	335	$	13,490
招待費收入		—		14,003		—		—		—		14,003
租賃收入		—		39		3,792		206		—		4,037
木材收入		—		—		—		1,326		—		1,326
收入總額	$	10,963	$	14,042	$	5,942	$	1,574	$	335	$	32,856

收入確認的時間安排：
在某一時間點上被識別的	$	10,963	$	13,224	$	2,150	$	1,368	$	335	$	28,040
隨着時間的推移被識別		—		779		—		—		—		779
租賃期		—		39		3,792		206		—		4,037
收入總額	$	10,963	$	14,042	$	5,942	$	1,574	$	335	$	32,856


	截至2018年9月30日止的三個月
						商業
		住宅				租賃
		房地產		招待員		和銷售		林業		其他		共計
按主要商品/服務分列的收入：
房地產收入	$	1,959	$	—	$	3,275	$	666	$	300	$	6,200
招待費收入		—		12,130		—		—		—		12,130
租賃收入		—		435		2,950		188		—		3,573
木材收入		—		—		—		1,773		—		1,773
收入總額	$	1,959	$	12,565	$	6,225	$	2,627	$	300	$	23,676

收入確認的時間安排：
在某一時間點上被識別的	$	1,959	$	11,416	$	3,275	$	2,439	$	300	$	19,389
隨着時間的推移被識別		—		714		—		—		—		714
租賃期		—		435		2,950		188		—		3,573
收入總額	$	1,959	$	12,565	$	6,225	$	2,627	$	300	$	23,676


	截至2019年9月30日止的9個月
						商業
		住宅				租賃
		房地產		招待員		和銷售		林業		其他		共計
按主要商品/服務分列的收入：
房地產收入	$	28,150	$	—	$	3,176	$	1,415	$	893	$	33,634
招待費收入		—		36,994		—		—		—		36,994
租賃收入		—		113		10,518		587		—		11,218
木材收入		—		—		—		2,580		—		2,580
收入總額	$	28,150	$	37,107	$	13,694	$	4,582	$	893	$	84,426

收入確認的時間安排：
在某一時間點上被識別的	$	28,150	$	34,923	$	3,176	$	3,995	$	893	$	71,137
隨着時間的推移被識別		—		2,071		—		—		—		2,071
租賃期		—		113		10,518		587		—		11,218
收入總額	$	28,150	$	37,107	$	13,694	$	4,582	$	893	$	84,426


	截至2018年9月30日止的9個月
						商業
		住宅				租賃
		房地產		招待員		和銷售		林業		其他		共計
按主要商品/服務分列的收入：
房地產收入(A)	$	37,641	$	—	$	4,039	$	1,576	$	2,805	$	46,061
招待費收入		—		32,056		—		—		—		32,056
租賃收入		—		1,229		8,681		597		—		10,507
木材收入		108		—		—		5,242		—		5,350
收入總額	$	37,749	$	33,285	$	12,720	$	7,415	$	2,805	$	93,974

收入確認的時間安排：
在某一時間點上被識別的	$	37,749	$	30,519	$	4,039	$	6,818	$	2,805	$	81,930
隨着時間的推移被識別		—		1,537		—		—		—		1,537
租賃期		—		1,229		8,681		597		—		10,507
收入總額	$	37,749	$	33,285	$	12,720	$	7,415	$	2,805	$	93,974

(a)

住宅房地產包括2018年9月30日終了的9個月的收入2310萬美元，用於一次性收取與2014年Rivertown交易有關的Rivertown影響費。

16.其他收入(費用)

其他收入(費用)包括以下內容：


	三個月結束				9個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
投資收入淨額
利息和股息收入	$	1,637	$	1,802	$	5,752	$	7,025
吸積收入		—		218		84		641
出售投資淨實現收益(虧損)		28		125		26		(961)
非暫時性減值損失		—		(1,660)		—		(1,723)
投資未實現(虧損)收益淨額		(1,439)		(89)		(1,305)		641
SPE投資的利息收入		2,047		2,049		6,143		6,148
應收票據和其他利息的應計利息		98		130		252		450
投資收入總額，淨額		2,371		2,575		10,952		12,221
利息費用
SPE發行的高級債券的利息費用及貼現和發行成本的攤銷		(2,201)		(2,197)		(6,599)		(6,590)
其他利息費用		(908)		(729)		(2,476)		(2,315)
利息支出總額		(3,109)		(2,926)		(9,075)		(8,905)
其他收入(費用)，淨額
土地收益對權益法投資的貢獻		846		—		2,317		—
留存利息投資產生的收益		335		316		982		909
保險收益		1,243		—		5,314		—
颶風費用		(575)		—		(1,703)		—
雜項收入(費用)，淨額		298		(48)		216		(122)
其他收入淨額		2,147		268		7,126		787
其他收入(費用)共計，淨額	$	1,409	$	(83)	$	9,003	$	4,103

投資收入，淨額

利息和股息收入包括公司公司債務證券、商業票據和貨幣市場基金的應計或收到的利息收入，以及公司優先股投資所得的股息收入。吸積收益包括與本公司可供銷售的證券有關的溢價或折價的攤銷，這種貼現是根據有效利率方法在可供出售證券的期限內攤銷的。出售投資的已實現淨收益(虧損)包括在到期前出售可供出售的證券和股票證券時確認的損益。其他非暫時性減值損失包括截至2018年9月30日的三個月和九個月與公司公司債務證券有關的減值。投資未實現(虧損)收益淨額包括未實現的投資損益-股本證券。

投資SPE的利息收入主要包括巴拿馬城木材金融公司持有的利息，該公司用於支付西北佛羅裏達木材金融有限公司持有的高級票據的利息費用。

利息費用

利息費用包括與公司CDD債務、西北佛羅裏達木材金融公司發行的高級票據、LLC、項目融資和融資租賃有關的利息。借款成本，包括西北佛羅裏達木材金融有限公司發行的高級債券的貼現和發行成本，按有效利率法攤銷，實際利率為4.9%。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別資本化了10萬美元和50萬美元，用於與正在開發的項目有關的利息。在最後的三個月和九個月裏

2018年9月30日，該公司為正在開發的項目籌集了10萬美元的利息。這些數額包括在房地產投資中，包括在公司精簡的合併資產負債表上。

其他收入，淨額

其他收入淨額主要包括土地捐款收益、公司留存利息投資收入、保險收益、颶風費用及其他收入和支出項目。截至2019年9月30日的三個月和九個月，包括80萬美元的土地收益，這些土地貢獻給了該公司未合併的繁忙的蜜蜂合資企業。截至2019年9月30日的9個月，包括150萬美元的收益，用於該公司未合併的碼頭公園TPS合資公司。更多信息見注9，房地產合資企業。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別收到120萬美元和530萬美元的保險收益，並分別支付了60萬美元和170萬美元與“邁克爾”颶風有關的颶風費用。更多信息見注6.颶風Michael。這些數額包括在其他收入中，淨額列在合併後的收入表中。

公司使用有效收益率法記錄其留存利息投資期間的投資收益，利率在3.7%至11.7%之間。

17.段信息

公司主要經營以下四個部分的業務：(1)住宅地產，(2)招待費，(3)商業租賃和銷售，(4)林業。

公司的報告部門是提供不同產品和服務的戰略性業務部門。它們分別管理，有關資源分配的決策由管理層根據這些戰略業務單位確定。

公司使用所得税前的收入和非控制權益、現金流量和其他措施來決定向每個部門分配資源和評估每個部門的業績，公司認為這是目前的業績衡量標準。

各部門的會計政策載於公司2018年12月31日終了年度年度報告第15項所載公司合併財務報表附註2。收入總額表示對非附屬客户的銷售，如公司精簡的合併損益表中所報告的那樣。所有重要的公司間交易都在合併過程中被取消。經營收入項下題為“其他”的説明包括減免信貸和所有權費收入。所得税前收入項下題為“其他”的説明包括公司經營費用，減去公司其他收入。

按業務部門分列的信息如下：


	三個月結束				9個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
經營收入：
住宅房地產(A)	$	10,963	$	1,959	$	28,150	$	37,749
招待員		14,042		12,565		37,107		33,285
商業租賃和銷售		5,942		6,225		13,694		12,720
林業收入		1,574		2,627		4,582		7,415
其他(B)		335		300		893		2,805
合併經營收入	$	32,856	$	23,676	$	84,426	$	93,974

所得税前收入(損失)：
住宅房地產(A)	$	4,102	$	(368)	$	9,910	$	26,048
招待員		2,779		1,747		7,285		3,615
商業租賃和銷售		3,291		609		5,610		329
林業		1,168		2,072		3,473		5,830
其他		(2,511)		(2,199)		(1,146)		(972)
所得税前綜合收入	$	8,829	$	1,861	$	25,132	$	34,850

(a)

包括2018年9月30日終了的9個月的收入2310萬美元，用於一次性收取與2014年Rivertown交易有關的Rivertown影響費。

(b)

包括截至2018年9月30日的9個月的220萬美元收入，用於具體銷售緩解銀行信貸。


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
資產總額：
住宅地產	$	136,469	$	125,642
招待員		84,877		70,746
商業租賃和銷售		222,692		182,658
林業		20,842		20,189
其他		433,146		471,727
資產總額	$	898,026	$	870,962

18.承付款項和意外開支

公司在認為可能發生重大損失和可以合理估計損失數額的情況下，確定了應計負債。公司將評估合理估計的損失範圍，並根據其認為範圍內的最低限額記錄應計負債，除非它認為範圍內的金額比任何其他數額都要好。在這種情況下，可能會出現超過應計金額的損失。該公司每季度評估進一步的發展是否會影響先前確定的應計負債數額，還是會使損失應急既可能又合理地估計。

公司還在認為有合理可能發生重大損失或認為損失數額有可能超過記錄的負債時提供披露。公司至少每季度審查一次損失意外事故，以確定損失的可能性是否發生了變化，並評估是否可以對損失或損失範圍作出合理的估計。這一可能損失的估計範圍是以現有資料為基礎的，取決於重大的判斷和各種假設，以及已知和未知的不確定因素。估計範圍所依據的事項將不時發生變化，實際結果可能與目前的估計有很大差異。

{Br}該公司在其正常經營過程中不時受到各種訴訟、索賠、其他糾紛和政府訴訟的影響，包括與其先前的住房建設和開發活動有關的訴訟。該公司不能保證它將成功地為這些問題辯護。根據目前的知識，公司不認為因未決訴訟、索賠、其他爭議和政府訴訟而產生的意外損失(包括本文所述的)將對公司的綜合財務狀況或流動性產生重大不利影響。然而，鑑於這些事項所涉及的固有不確定性，其中一個或多個事項的不利後果可能對公司在任何特定報告期內的業務結果或現金流動產生重大影響。

公司須承擔因環境法律和條例而產生的費用，其中包括有義務消除或限制在不同地點，包括以前出售的場址處置或釋放某些廢物或物質對環境的影響。該公司的政策是在可能已經承擔了責任並能夠合理估計一系列損失的情況下，從收益、環境清理費用中計算和收取費用。隨着評估和清理工作的進行，如有必要，將審查和調整這些應計項目，以獲得更多的信息。公司正在評估處置或釋放廢物或物質對環境的影響(如果有的話)。管理層目前無法將未來的康復費用量化在目前應計金額之上，也無法提供合理估計的損失範圍。

其他訴訟、索賠、爭端和政府程序，包括環境事項，正在對該公司進行審理。截至2019年9月30日和2018年12月31日，與上述事項和其他訴訟事項有關的應計負債總額分別為120萬美元。在確定概率和確定曝光量是否可合理估計時，都需要作出重大判斷。由於與這些事項有關的不確定性，權責發生制僅以當時掌握的信息為基礎。隨着獲得更多信息，管理層重新評估與未決索賠和訴訟有關的潛在負債，並可能修訂其先前的估計數，這可能對公司在任何特定報告期內的業務結果產生重大影響。

公司保留了與第三方責任和財產損失有關的某些自保風險，包括其木材資產。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司被要求提供擔保債券，保證某些開發項目和緩解銀行的某些基礎設施完工，分別為1 070萬美元和940萬美元，如果公司的某些義務得不到履行，這可能導致公司承擔賠償責任。

截至2019年9月30日，該公司共有1.11億美元與建築和開發有關的合同債務，其中很大一部分將通過承諾的融資安排提供資金。

在2019年1月，該公司的未合併的碼頭公園TPS合資公司獲得了一筆價值1 440萬美元的貸款，該貸款將於2026年1月到期(“碼頭公園TPS合資公司貸款”)。碼頭公園租置計劃合資公司的貸款是以不動產、租金的轉讓以及租金和個人財產的擔保權益為擔保的。關於碼頭公園TPS貸款，公司與公司全資子公司(“擔保人”)簽訂了一項有利於貸款人的聯合擔保和多項擔保，以保證借款人的付款和履約。保證人在碼頭公園租置計劃貸款下的法律責任將自動減少至50.0%，或在達到及維持某些償債範圍後，再佔未償還本金餘額的25.0%。此外，如果擔保人不遵守或履行擔保人須履行的任何契約或保證；財產的任何出售、轉讓或轉讓；自願破產或破產程序的提交或啟動；對借款人或擔保人作出貨幣判決或評估或提出任何税收留置權；以及借款人或擔保人的解散，則擔保書可成為充分追索權。截至2019年9月30日，仍有310萬美元未償還碼頭公園TPS合資公司貸款。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下列關於我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應與項目1所附未經審計的合併合併財務報表和有關附註以及我們關於表10-K的年度報告中所載經審計的合併財務報表和有關説明一併閲讀。本次討論中關於行業前景的説明、我們對我們未來業績、流動性和資本資源的期望以及本次討論中的其他非歷史報表都是前瞻性報表。這些前瞻性陳述受到風險和不確定因素的影響，包括下文“前瞻性陳述”中描述的風險和不確定性，以及我們在表格10-K的年度報告第9頁中描述的“風險因素”。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明所包含或隱含的結果大不相同。除非法律要求，否則我們不承擔任何修改或公開發布本季度報表10-q表所載前瞻性陳述的義務。

業務概述

St.Joe是一家房地產開發、資產管理和經營公司，其房地產資產和業務集中在佛羅裏達州西北部，我們主要使用、或打算使用、或與我們的各種住宅房地產開發、招待業、商業開發和租賃業務以及我們的林業業務有關。

我們有重要的住宅和商業土地使用權在手或正在進行中。我們通過戰略土地規劃和開發、基礎設施改善和促進西北佛羅裏達經濟發展等一系列活動，積極尋求更高、更好地利用我們的房地產資產。我們可以機會主義地探索出售這些資產，或者當我們或其他人認為我們或其他人能夠更好地部署這些資源時。

作為一家房地產開發公司，我們尋求通過提供有針對性的住宅和商業房地產開發機會來提高我們的房地產資產的價值。這些有針對性的機會旨在滿足市場需求，歷史上，我們將土地出售給其他開發商，以滿足市場需求。作為一家經營公司，我們經營一些最好的接待資產，西北佛羅裏達必須提供。作為一家資產管理公司，我們積極管理租賃業務和林業業務，以獲取和提高房地產資產的價值。我們擁有的大約90%的房地產土地位於墨西哥灣15英里以內。

我們期望使用我們的土地持有，我們的現金和現金等價物和投資，以增加經常性收入，同時為我們的股東創造長期價值。我們相信，我們目前的流動資金狀況和擁有的土地為我們提供了無數的機會來增加經常性收入，併為我們的股東創造長期價值，使我們能夠專注於房地產開發和資產管理的核心業務活動。

我們尋求機會將我們的資金投資於能夠增加我們回報的方式。這些投資可能包括較長期的商業或住宅房地產投資或與房地產有關的投資(在這些投資中我們可以發揮積極或被動的作用)、對房地產投資信託的投資以及對流動性或非流動性證券的其他投資，我們認為這些投資可以增加我們的收益。

我們的房地產投資戰略側重於符合我們投資回報標準的項目。這些支出和投資的時限將因項目類型而異。然而，我們的做法是，只有當我們的分析表明一個項目將產生等於或大於其生命週期內的閾值回報的回報時，我們才會產生此類支出。

段

我們主要在以下四個可報告的經營部門經營我們的業務：(1)住宅房地產，(2)招待費，(3)商業租賃和銷售，(4)林業。從2018年第四季度開始，我們以前的“度假村和休閒”部分改名為“酒店”，對合並後的酒店沒有任何影響。

所列期間的資產負債表、損益表、綜合損益表或現金流量表。

下表列出了這些業務部門對我們合併經營收入的相對貢獻：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
分段營業收入
住宅房地產(A)	33.4	%	8.3	%	33.3	%	40.2	%
招待員	42.7	%	53.1	%	44.0	%	35.4	%
商業租賃和銷售	18.1	%	26.3	%	16.2	%	13.5	%
林業	4.8	%	11.1	%	5.4	%	7.9	%
其他(B)	1.0	%	1.2	%	1.1	%	3.0	%
合併經營收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%

(a)

包括2018年9月30日終了的9個月的收入2310萬美元，用於一次性收取與2014年Rivertown交易有關的Rivertown影響費。

(b)

其他包括緩解銀行信貸銷售和所有權費收入。截至2018年9月30日的9個月內，其他收入包括220萬美元的具體銷售緩解銀行信貸。

有關我們的業務部門的更多信息，請參見附註17.本季度報告中所列的我們精簡的合併財務報表的部門信息。

住宅房地產

我們的住宅房地產部門通常計劃和發展不同規模的住宅社區，跨越廣泛的價格點，並銷售住宅給建築商或零售消費者。有時，我們的住宅房地產部門也會評估出售一些酒店物業的機會。

下面是我們在佛羅裏達西北部的一些主要住宅開發社區的描述，我們正在規劃或開發中。正如我們所有的項目一樣，將實際開發的住宅地產塊，包括最終將獲準在任何住宅開發社區開發的住宅單位的數量，將取決於我們的發展戰略、該項目的預期回報在多大程度上符合我們的投資回報標準以及是否有資本資源為開發提供資金。

水聲起源社區是一個大規模的，混合使用社區在南沃爾頓縣，佛羅裏達州，直接進入鮑威爾湖。截至2019年9月30日，562件家居用品已全面開發，其中431件已售出。目前有579個住宅正在開發中，將分階段完成。截至2019年9月30日，我們已簽訂了610個住宅項目合同。

早餐點社區是位於佛羅裏達州巴拿馬城海灘的住宅區。該社區已獲得政府批准建造369個單一家庭住宅。截至2019年9月30日，369個家庭住宅已經完全開發，其中357個已經售出。截至2019年9月30日，我們與一家建築公司簽訂了12家住宅建築公司的合同。目前正在規劃中，以擴大早餐點社區，以包括一個額外的未來階段。

早餐點東部社區是一個建議居住社區在海灣縣，佛羅裏達州，毗鄰和東部的早餐點社區。社區已獲政府批准興建1 760個單一家庭住宅和440個多家庭單位。早餐點東部第一期工程目前正在進行中。

南伍德社區是一個大規模的混合使用社區，位於佛羅裏達州的塔拉哈西。社區已獲政府批准興建4，770個住宅單位，其中包括2，074個單身家庭和2，696個多户家庭。到目前為止，已售出2 746個家庭住宅。目前，工程正在進行中的50名主安山巖和20名主頁正在現場開發。截至2019年9月30日，我們與兩個建築商簽訂了70個住宅建築合同。

温德馬克海灘社區是位於佛羅裏達州聖喬港的住宅區。該社區已獲得政府批准建造1 516個住宅住宅。到目前為止，262個家居用品已經完全開發和銷售。目前，有56個住宅正在進行現場開發，所有這些都是與一名建築工人簽訂的合同。

緯度Margaritaville水聲社區是一個計劃中的55歲以上活躍的成人居住社區在海灣縣，佛羅裏達州，與海灣內航道。該社區將發展成為一個合資企業與我們的合資夥伴Minto社區美國，一個房屋建築商和社區開發商。銷售中心和第一階段的規劃、工程和審批工作正在進行中，估計包括大約3 500套住宅住宅。

提圖斯公園社區是位於佛羅裏達州東灣縣的一個新住宅區。建議分多個階段發展住宅小區。目前，154個網站正在開發中。截至2019年9月30日，這154座住宅與一名建築工人簽訂了合同。

學院車站社區是位於佛羅裏達州東灣縣的一個新的住宅區。建議分多個階段發展住宅小區。目前，92家公司的現場開發正在進行中。截至2019年9月30日，我們與兩個建築商簽訂了41個住宅建築合同。

公園社區是一個擬建的住宅區，位於佛羅裏達州東灣的卡拉維市。該住宅小區建議分多個階段發展。公園廣場社區第一階段的工程和許可目前正在進行中。截至2019年9月30日，我們與一家建築商簽訂了51家住宅建築公司的合同。

墨西哥海灘村住宅社區是一個擬議的混合用途社區，位於佛羅裏達州東灣縣的墨西哥城海灘。該社區的住宅部分建議分多個階段開發。目前正在為這一社區進行規劃和設計。

水彩社區是位於佛羅裏達州南沃爾頓縣的住宅區。目前正在為這一社區的一個新的居住階段進行工程和許可。

坎普克里克社區是一個擬建的住宅區，位於佛羅裏達州南沃爾頓縣。該社區毗鄰坎普克里克高爾夫俱樂部，建議分多個階段開發。目前正在為營溪住宅區第一階段進行工程和批准。

我們還有其他居住社區，例如夏令營海灘和RiverCamps社區，這些社區有可供出售或未來開發的住宅。此外，我們還有居住社區，如水聲海灘、水聲西海灘和野生鷺，這些社區的住宅都已基本開發，可供出售。

我們的住宅房地產業務的收入可能因不同時期而有所不同，這取決於出售住宅的社區，因為不同社區的價格差別很大。此外，我們大部分的銷售是給房屋建築商，他們通常在一次交易中購買更多的住宅，但傾向於在更零星的基礎上購買。因此，我們的住宅房地產銷售的一致性和速度可能會出現波動。

海灣-沃爾頓區計劃是一項長期的總體計劃，包括應享權利或合法權利，開發17萬多個住宅住宅和超過2200萬平方英尺的零售、商業和工業用地，佔地面積約為110，500英畝。我們預期這些土地會有廣泛的住宅及商業用途。海灣-沃爾頓區計劃的開發工作正在進行中，開始了馬格里塔維爾水聲社區的工程，營溪住宅區的工程，以及水聲起源社區的持續發展。

截至2019年9月30日，我們有995個住宅住宅，預計在關閉住宅時收入約為8 300萬美元，預計將在今後幾年內實現。截至2018年9月30日，我們簽訂了638套住宅房屋合同，預計收入將達到

約6 520萬美元(截至2019年9月30日已實現510萬美元)。增加的原因是開發了更多的住宅住宅，並增加了住宅住宅建築合同。根據合同，家庭居住者的數量可能會根據每個社區的最終排版發生變化。

招待員

我們的酒店業以酒店業務、住宿、餐館、高爾夫球場、海灘俱樂部、碼頭和其他度假酒店資產為特色。

度假村，住宿和其他管理服務-我們擁有和經營獲獎的水彩酒店，其中包括離水魚(“FOOW”)餐廳和水聲酒店。我們在酒店附近擁有和經營零售和商業網點，包括水彩商店。我們還經營獲獎的珍珠酒店和哈瓦那海灘酒吧和燒烤餐廳。

在2019年第三季度，我們與KEY國際公司一起，開始在佛羅裏達州巴拿馬城海灘碼頭公園地區建造一家大使館套房酒店。酒店計劃提供255間客房、游泳池、會議空間、健身中心、酒店內餐廳和高層、海灣景觀、餐飲和活動空間。一旦完成，我們將管理酒店的日常運作。

在2019年9月30日之後，我們開始在西北佛羅裏達海灘國際機場建造希爾頓花園酒店品牌酒店。酒店計劃提供143間客房、會議空間和一家全面服務的餐廳。

俱樂部-我們的私人會員俱樂部(“喬的俱樂部”)為我們的酒店提供會員和客人進入我們的度假設施，其中包括夏普克里克高爾夫俱樂部，鯊魚的牙齒高爾夫俱樂部，和水聲海灘俱樂部。喬的俱樂部致力於創造一個世界級的會員體驗，結合一個四星級/四顆鑽石度假村的豪華方面。下面是我們的一些俱樂部物業的描述，位於佛羅裏達州西北部。正如我們所有的項目一樣，實際開發的房地產塊將取決於我們的發展戰略、項目預期回報在多大程度上符合我們的投資回報標準，以及是否有資本資源為開發提供資金。

我們擁有並經營水聲海灘俱樂部，其中包括兩個游泳池、私人海灘通道、兩家餐館、三家酒吧、一間兒童房和一個娛樂區。

我們目前擁有和經營三個高爾夫球場。鯊魚的牙齒高爾夫俱樂部包括一個18洞高爾夫球場，一個完整的俱樂部房子，有男女更衣室，一個專業商店，兩個餐廳和一個網球中心位於野生鷺社區。坎普克里克高爾夫俱樂部包括一個18洞高爾夫球場，一個專業商店和一個小吃店。“起源高爾夫俱樂部”包括一個六洞高爾夫球場和一家位於水聲起源社區的咖啡館。

2018年，我們賣掉了Southwood高爾夫俱樂部，以及Southwood的房子和農舍。在出售之前，這些資產由我們的接待部門擁有和運營。

在2019年9月30日之後，我們開始建造一個酒店和俱樂部設施項目，毗鄰的營地克里克高爾夫俱樂部。計劃要求該項目包括一個高檔的，75個房間的精品店在高度理想的風景高速公路30-走廊，我們將運作一旦完成。計劃中的便利設施包括一個健康和健康中心、兩家餐館、一個網球中心、泡菜球場、一個帶獨立成人游泳池的度假村式游泳池、一個高爾夫教學學院和多個運動場。一旦完成，這些便利設施將提供給客棧的客人和俱樂部成員。

Marinas-我們在佛羅裏達州西北部擁有和經營兩個碼頭，一個是海灣點碼頭，另一個是聖喬碼頭。在2018年10月10日邁克爾颶風登陸後，由於需要長期修復的巨大破壞，這些船塢仍然關閉，目前正在進行修復。我們為受影響的碼頭資產提供財產保險和業務中斷保險。更多信息見注6.颶風Michael。

(br}有時，我們可以探討某些招待所的銷售，以及開發新的招待業。

商業租賃和銷售

我們的商業租賃和銷售部門包括出租多個家庭、零售、辦公和商業財產、蜂窩塔和其他資產，以及規劃、開發、權利、管理和出售商業土地，以供各種用途。這些用途包括廣泛的零售，辦公室，酒店，輔助生活，多家庭和工業物業.有時，我們的商業租賃和銷售部門也會評估出售部分酒店的機會。

下面是我們的一些商業租賃和銷售房產的列表。正如我們所有的項目一樣，實際開發的房地產塊將取決於我們的發展戰略、項目預期回報在多大程度上符合我們的投資回報標準，以及是否有資本資源為開發提供資金。

北碼頭公園。我們的碼頭北合資公司在佛羅裏達州巴拿馬城海灘擁有約33萬平方英尺的零售中心，其中約有1萬平方英尺有待建造。截至2019年9月30日，碼頭北合資公司擁有淨可租賃面積320，310平方英尺，其中96.3%為租賃。

冒險穿越。風投公司是一個商業和工業發展，毗鄰西北佛羅裏達海灘國際機場。我們正在為這個主要的開發地點徵集全球辦事處、零售和工業用户。我們建造並擁有243，605平方英尺的生產和辦公空間，目前是長期租約。此外，我們正在建造一座大約60，000平方英尺的柔性空間大樓，我們計劃在2019年第四季度完工。

貝克裏奇辦公室公園。貝克裏希辦公室公園包括位於佛羅裏達州巴拿馬城海灘的兩棟辦公樓，淨可租面積超過6.7萬平方英尺，其中92.3%是在2019年9月30日租賃的。此外，我們正在建造第三棟辦公樓，其中一部分將用作公司總部，另一棟新的星巴克大樓將設在貝克裏希辦公室公園。

碼頭公園過路處。2017年4月，我們成立了碼頭公園過境點合資公司，在佛羅裏達州巴拿馬城海灘開發、管理和租賃公寓。該240個單元公寓社區目前正在建設中。截至2019年9月30日，我們已完成120個單元，其中119個正在租賃。

起源鎮中心。原鎮中心擁有約330，000平方英尺的零售和娛樂空間，以及大約127，000平方英尺的辦公空間。2018年8月，我們與聖心健康系統公司簽訂了租約，在“起源鎮中心”建造一個約6500平方英尺的醫療設施。該設施目前正在建設中。此外，我們正在設計一座新的多租户商業大廈。

起源穿越。在2019年5月，我們成立了起源過境合資企業，以開發，管理和租賃公寓在沃特福爾，佛羅裏達州，將在附近的起源鎮中心。雙方正在共同努力開發一個217套公寓社區，目前正在建設中。

西北碼頭公園。西北碼頭公園享有招待和商業用途。2017年秋，我們宣佈與IntermountManagement(有限責任公司)成立合資公司，由萬豪(Marriott)建造和管理一套TownePlace套房。2018年第四季度，124間房間的TownePlace套房開始施工。本合資公司未合併，按權益會計方法記賬。此外，我們正在設計一座新的多租户商業建築，將在這部分土地上建造。

託普賽爾西。在佛羅裏達州的聖羅莎海灘，TopsayWest擁有約61，000平方英尺的零售和娛樂空間。在2019年4月，我們為First Watch簽訂了一家定製餐廳的租約：白天咖啡廳(theDaytimeCafé)。該餐廳目前正在建設中。

沃特克萊斯特2019年5月，我們成立了Watercrest合資公司，在佛羅裏達州聖羅薩海灘開發和運營一個新的輔助生活和記憶護理社區，該社區將位於託普賽爾西附近。合資各方正在共同努力，發展目前正在建設中的107個單元社區。

忙碌的蜜蜂。2019年7月，我們成立了一家合資企業，在佛羅裏達州巴拿馬城海灘開發和運營一家繁忙的蜜蜂品牌加油站和便利店，目前正在建設中。本合資公司未合併，按權益會計方法記賬。

北門/早餐點銀行大樓。在2019年4月，我們與資本城市銀行簽訂了一份租約，在佛羅裏達州巴拿馬城海灘建造一個全面服務的銀行地點。銀行大樓目前正在建設中。

除上述物業外，佛羅裏達州巴拿馬城的雪松樹林商業公園正在建造一座約20 000平方英尺的柔性空間大樓，佛羅裏達州巴拿馬城海灘的海灘商業公園正在建造一座約10 000平方英尺的柔性空間大樓。我們也有若干項目處於不同的規劃階段，包括額外的工業彈性空間建築物、公寓和輔助生活/記憶護理設施。

林業

我們的林業部門側重於管理我們在佛羅裏達西北部的木材資產，主要是通過在現場公開市場銷售木材而獲得的收入，而不需要相關的交付費用。我們種植和銷售紙漿，鋸材和其他森林產品。

我們可以出售我們的木材，未開發的土地或土地有限的開發和地役權。一些小塊土地包括有限的發展活動帶來的好處，包括改善道路、池塘和圍欄。我們傳統上出售大小不等的地塊，從不到一英畝到幾千英畝不等。這些地塊的價格因面積、位置、地形、木材質量和其他當地因素而有很大差異。出售這些土地所產生的費用可能包括木材、土地、最低開發費用和銷售費用。我們還在林業區內租用土地供狩獵和其他用途。

臨界會計估計

對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們根據公認會計原則編制的合併財務報表為基礎的。在編制這些財務報表時，我們必須對報告的資產、負債、收入和支出以及有關或有資產和負債的披露作出估計和判斷。我們根據歷史經驗、現有的市場信息以及管理層認為在這種情況下是合理的其他各種假設來作出這些估計。此外，我們在持續的基礎上評估這些估計的結果.管理層的估計構成了判斷資產和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，我們的會計估計可能會發生變化。

我們認為反映我們在編制精簡綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策載於我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告的第7項。2019年前9個月，這些政策沒有發生重大變化，但我們不能向你保證，這些政策今後不會改變。

最近通過併發布了會計公告

見注2.最近發佈或採用的會計準則的本報告所列的本報告所列精簡合併財務報表的重要會計政策摘要，包括採用日期和對我們精簡的合併財務報表的影響。

季節性

我們的生意可能受到季節性波動的影響。例如，我們酒店業的收入通常在第二和第三季度較高，但取決於假期和學校休息的時間，包括春假。

除了我們酒店業務的季節性效應外，我們的住宅房地產業務主要是向房屋建築商出售，他們傾向於在零星交易中購買多個住宅，這影響了我們經營結果的多變性。此外，我們的住宅地產業務所得的收入可能因不同時期而異，視乎出售住宅的社區而定，因為不同社區的價格差別很大。我們的商業房地產項目同樣取決於一次性銷售和具體項目的發展取決於需求。這些變量已經導致並可能繼續導致我們的經營結果因期而異。

操作結果

綜合結果

下表列出了我們操作結果的比較：


	三個月結束				9個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
	以百萬計
收入：
房地產收入	$	13.5	$	6.2	$	33.6	$	46.1
招待費收入		14.0		12.1		37.0		32.1
租賃收入		4.0		3.6		11.2		10.5
木材收入		1.3		1.8		2.6		5.3
收入總額		32.8		23.7		84.4		94.0
費用：
房地產收入成本		6.0		3.7		14.7		10.8
招待費收入		10.2		9.3		26.4		25.5
租賃收入成本		1.3		1.2		3.4		3.5
木材收入成本		0.2		0.2		0.5		0.6
其他業務和公司費用		5.1		5.1		16.1		16.1
折舊、損耗和攤銷		2.6		2.3		7.2		6.8
總費用		25.4		21.8		68.3		63.3
營業收入		7.4		1.9		16.1		30.7
其他收入(費用)：
投資收入淨額		2.4		2.6		11.0		12.2
利息費用		(3.1)		(2.9)		(9.1)		(8.9)
其他收入淨額		2.1		0.3		7.1		0.8
其他收入共計，淨額		1.4		—		9.0		4.1
所得税前收入		8.8		1.9		25.1		34.8
所得税(費用)福利		(3.0)		3.5		(7.1)		(2.8)
淨收益	$	5.8	$	5.4	$	18.0	$	32.0

房地產收入與毛利

下表列出了我們的房地產總收入和毛利的比較：


	截至9月30日的三個月，								截至9月30日的9個月，
	2019		% (1)		2018		% (1)		2019		% (1)		2018		% (1)
	百萬美元
收入：
住宅房地產收入
房地產收入	$	11.0	81.5	%	$	1.9	30.7	%	$	28.1	83.6	%	$	14.6	31.7	%
河濱鎮影響費		—	—	%		—	—	%		—	—	%		23.1	50.1	%
住宅房地產收入總額		11.0	81.5	%		1.9	30.7	%		28.1	83.6	%		37.7	81.8	%
商業地產收入		2.1	15.6	%		3.3	53.2	%		3.2	9.5	%		4.0	8.7	%
農村土地和其他收入		0.4	2.9	%		1.0	16.1	%		2.3	6.9	%		4.4	9.5	%
房地產收入	$	13.5	100.0	%	$	6.2	100.0	%	$	33.6	100.0	%	$	46.1	100.0	%

毛利：
住宅地產
房地產	$	5.2	47.3	%	$	0.9	47.4	%	$	13.9	49.5	%	$	7.0	47.9	%
河濱鎮影響費		—	—	%		—	—	%		—	—	%		23.1	100.0	%
住宅地產總額		5.2	47.3	%		0.9	47.4	%		13.9	49.5	%		30.1	79.8	%
商業地產		1.9	90.5	%		0.9	27.3	%		2.9	90.6	%		1.4	35.0	%
農村土地和其他		0.4	100.0	%		0.7	70.0	%		2.1	91.3	%		3.8	86.4	%
毛利	$	7.5	55.6	%	$	2.5	40.3	%	$	18.9	56.3	%	$	35.3	76.6	%

(1)

房地產總收入的計算百分比和相應的毛利率百分比。

住宅房地產收入和毛利。截至2019年9月30日的三個月，住宅房地產總收入增長910萬美元，至1，100萬美元，增幅為478.9%，而2018年同期為190萬美元；住宅房地產毛利潤總額增長430萬美元，至520萬美元(毛利率為47.3%)，而2018年同期為90萬美元(或毛利率為47.4%)。在截至2019年9月30日的三個月內，我們售出了94件，而2018年同期售出了14件。

在截至2019年9月30日的9個月內，住宅房地產總收入減少960萬美元，至2810萬美元，同比下降25.4%，而2018年同期為3770萬美元；住宅房地產毛利潤總額為1，620萬美元，至1，390萬美元(毛利率為49.5%)，而2018年同期為3，010萬美元(或毛利率為79.8%)。2018年9月30日截止的9個月，住宅房地產收入總額中包括一次收取與2014年裏弗鎮交易相關的裏弗鎮影響費2310萬美元，毛利率為100.0%。在截至2019年9月30日的9個月內，不包括一次收到的Rivertown影響費，住宅房地產收入將增長1，350萬美元，至2，810萬美元，比2018年同期的1，460萬美元增長92.5%；住宅房地產毛利將增長690萬美元，至1，390萬美元，增幅為98.6%，至1，390萬美元(或毛利率為49.5%)，而2018年同期為700萬美元(或毛利率為47.9%)。在截至2019年9月30日的9個月內，我們銷售了276件主頁，而2018年同期銷售了157件。

每個時期出售的住宅房屋數量各不相同，原因是建築商的合同終止義務以及在我們的住宅社區開發已完工住宅的時間。每個時期的收入和毛利受到每個社區的銷售量、各社區之間定價的差異以及家庭住宅開發成本的差異的影響。

商業地產收入和毛利。在截至2019年9月30日的三個月裏，我們共銷售了大約23英畝的商業地產，總價值210萬美元，毛利率約為90.5%。在截至2018年9月30日的三個月裏，我們有五次商業地產銷售，總額約314英畝，價值330萬美元，毛利率約為27.3%。在

截至2019年9月30日的9個月裏，我們總共有7次商業地產銷售，總額約74英畝，價值320萬美元，毛利率約為90.6%。在截至2018年9月30日的9個月內，我們共進行了9次商業地產銷售，總額約318英畝，售價400萬美元，毛利率約為35.0%。商業房地產的收入可能因不同時期而有很大差異，這取決於與發達地區的鄰近程度以及每個時期出售的商業地產的組合，零售、辦公、工業和其他商業用途的組成各不相同。

農村土地及其他收入和毛利。在截至2019年9月30日的三個月中，我們以10萬美元的價格出售了大約33英畝的農村和木材土地，並以30萬美元的價格出售了緩解銀行信貸，收入成本極低，毛利率約為100.0%。在2018年9月30日結束的三個月裏，我們以70萬美元的價格出售了大約50英畝的農村和木材土地，並以30萬美元的價格出售了銀行貸款，毛利率約為70.0%。在截至2019年9月30日的9個月中，我們以140萬美元的價格出售了約87英畝的農村和木材土地，並以90萬美元的價格出售了銀行貸款，毛利率約為91.3%。在截至2018年9月30日的9個月中，我們以160萬美元的價格出售了大約144英畝的農村和木材土地，並以280萬美元的價格出售了銀行貸款，毛利率約為86.4%。來自農村土地的收入可能因時期而大不相同。

我們的毛利率在不同時期之間可能有很大的差異，這取決於出售的財產的特點。農村和木材土地的銷售通常比住宅和商業房地產銷售的成本低。此外，我們在住宅和商業地產的成本基礎可能會因物業的發展或其他成本而有所不同。

有關更多信息，請參見住宅房地產、商業租賃、銷售和林業部分的結果部分。

招待費收入和毛利


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
	以百萬計
招待費收入	$	14.0		$	12.1		$	37.0		$	32.1
毛利	$	3.8		$	2.8		$	10.6		$	6.6
毛利率		27.1	%		23.1	%		28.6	%		20.6	%

與2018年同期相比，在截至2019年9月30日的三個月裏，酒店收入增長了190萬美元，增幅為15.7%。在截至2019年9月30日的三個月內，招待費收入增加的原因是FOOW餐廳於2018年6月底重新開業，水彩商店於2019年1月開業，夏令營水彩餐廳於2019年3月開業，俱樂部成員收入增加。這些增加被與颶風Michael對碼頭造成的影響有關的減少所部分抵消。在截至2019年9月30日的三個月裏，酒店的毛利率為27.1%，而2018年同期為23.1%。增加主要與成員收入的增加有關。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月，酒店收入增長了490萬美元，增幅為15.3%。在截至2019年9月30日的9個月內，招待費收入增加的原因是，FOOW餐廳於2018年6月底重新開業，水彩商店於2019年1月開業，夏令營水彩餐廳於2019年3月開業，俱樂部成員收入增加。這些增加被以下因素部分抵消：水彩酒店的客房收入減少，原因是水彩海灘俱樂部在當前翻修期的一部分時間內關閉，高爾夫收入主要與2018年第三季度出售Southwood高爾夫俱樂部有關，以及Michael颶風對碼頭的影響。截至2019年9月30日，喬的俱樂部有1234名會員，而2018年9月30日則有1107名會員。在截至2019年9月30日的9個月裏，酒店的毛利率為28.6%，而2018年同期為20.6%。增加的主要原因是成員收入和營業中斷保險收入的增加，因為與颶風Michael有關的碼頭的保險收入有所增加。不包括本期進港期間收到的營業中斷收益，我們

截至2019年9月30日的9個月，酒店毛利潤為25.1%，而2018年同期為20.6%。增加主要與成員收入的增加有關。

租賃收入和毛利


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
	以百萬計
租賃收入	$	4.0		$	3.6		$	11.2		$	10.5
毛利	$	2.7		$	2.4		$	7.8		$	7.0
毛利率		67.5	%		66.7	%		69.6	%		66.7	%

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月裏，租賃收入增長了40萬美元，增幅為11.1%。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月，租賃收入增長了70萬美元，增幅為6.7%。這一增加主要是由於貝克裏希辦公室公園、碼頭公園過境點和水彩過境點等新租賃。這一增長部分被與碼頭相關的租賃收入減少所抵消。2018年10月10日邁克爾颶風登陸後，這些碼頭的租賃收入仍處於關閉狀態。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月中，租賃收入的成本基本上保持不變，導致這兩個時期的毛利率增加。

木材收入與毛利


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
	以百萬計
木材收入	$	1.3		$	1.8		$	2.6		$	5.3
毛利	$	1.1		$	1.6		$	2.1		$	4.7
毛利率		84.6	%		88.9	%		80.8	%		88.7	%

截至2019年9月30日的三個月內，木材收入與2018年同期相比減少了50萬美元，即27.8%，原因是噸銷售量下降，以及自2018年10月“邁克爾”颶風登陸以來造成的價格下降和產品結構變化。截至2019年9月30日的三個月裏，中國售出了8.2萬噸，而2018年同期的銷量為9.7萬噸。截至2019年9月30日的三個月毛利率下降至84.6%，而2018年同期為88.9%，主要原因是銷售價格和數量的下降以及產品結構的變化。

截至2019年9月30日的9個月內，木材收入與2018年同期相比減少了270萬美元，即50.9%，原因是噸銷售量下降，以及自2018年10月“邁克爾”颶風登陸以來造成的價格下降和產品結構變化。截至2019年9月30日的9個月內，中國共售出14.3萬噸，而2018年同期的銷量為31萬噸。截至2019年9月30日的9個月毛利率下降至80.8%，而2018年同期為88.7%，主要原因是銷售價格和數量的下降以及產品結構的變化。

其他業務和公司費用


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
	以百萬計
僱員成本	$	1.9	$	2.2	$	5.7	$	5.7
401(K)捐款		—		—		1.1		1.1
非現金庫存補償費用		—		—		—		0.1
財產税和保險		1.3		1.1		3.7		3.6
專業費用		1.0		1.0		3.0		2.7
營銷和業主協會成本		0.2		0.3		0.9		0.9
佔用、維修和保養		0.2		0.2		0.7		0.7
其他雜項		0.5		0.3		1.0		1.3
其他業務和公司費用共計	$	5.1	$	5.1	$	16.1	$	16.1

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月的其他業務和公司開支是相當的。

折舊、損耗和攤銷

截至2019年9月30日的3個月和9個月，折舊、損耗和攤銷費用分別增加了30萬美元和40萬美元，而2018年同期則分別增加了40萬美元，主要原因是新設備投入使用。

投資收入，淨額

投資收入淨額主要包括：(1)所獲利息和股息；(2)貼現淨額的增加；(3)出售我們可供出售的投資和權益證券的已實現淨損益，減去臨時減值損失；(4)與投資有關的未實現損益淨額-股本證券；(5)SPE持有的定期存款的利息收入；(6)應收抵押債券和其他應收款的利息收入，詳見下表：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
	以百萬計
利息和股息收入	$	1.6	$	1.8	$	5.8	$	7.0
吸積收入		—		0.2		0.1		0.6
出售投資淨實現收益(虧損)		—		0.1		—		(1.0)
非暫時性減值損失		—		(1.7)		—		(1.7)
投資未實現(虧損)收益淨額		(1.4)		(0.1)		(1.3)		0.6
SPE投資的利息收入		2.1		2.1		6.1		6.2
應收票據和其他利息的應計利息		0.1		0.2		0.3		0.5
投資收入總額，淨額	$	2.4	$	2.6	$	11.0	$	12.2

截至2019年9月30日的三個月，淨投資收入減少20萬美元，至240萬美元，而2018年9月30日終了的三個月為260萬美元。截至2019年9月30日的9個月，淨投資收入減少120萬美元，至1100萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為1220萬美元。截至2019年9月30日的三個月的投資收入淨額包括與優先股有關的140萬美元未實現虧損。2018年9月30日終了的三個月的投資收入淨額包括出售某些優先股，實際收益為10萬美元，但與公司債務證券有關的非臨時減值損失170萬美元和出售某些優先股的未實現虧損10萬美元抵消了這一損失。截至2019年9月30日的9個月，包括與130萬美元優先股相關的未實現虧損。2018年9月30日終了的9個月包括與優先股有關的未實現收益60萬美元，但與公司債務證券有關的非臨時減值損失170萬美元以及出售某些公司債務證券和優先股的實際虧損100萬美元抵消了未實現收益。

截至2019年9月30日的3個月和9個月的利息、股息收入和累積收入比2018年同期減少，主要原因是該期間持有的投資減少。本報告所述期間投資減少的主要原因是2019年和2018年在股票回購方案下回購普通股和增加資本支出。見注14.股東權益和第二部分-本季度報告的其他信息，以獲得與股票回購計劃有關的普通股回購的補充信息。

利息費用

利息支出主要包括CDD債務利息、西北佛羅裏達木材金融公司發行的高級票據、項目融資和融資租賃，詳見下表：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
	以百萬計
SPE發行的高級債券的利息費用及貼現和發行成本的攤銷	$	2.2	$	2.2	$	6.6	$	6.6
其他利息費用		0.9		0.7		2.5		2.3
利息支出總額	$	3.1	$	2.9	$	9.1	$	8.9

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括土地捐款收益、我們留存利息投資的收入、保險收益、颶風費用以及下表詳述的其他收入和支出項目：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
	以百萬計
土地貢獻收益	$	0.8	$	—	$	2.3	$	—
留存利息投資產生的收益		0.4		0.3		1.0		0.9
保險收益		1.2		—		5.3		—
颶風費用		(0.6)		—		(1.7)		—
雜項收入(費用)，淨額		0.3		—		0.2		(0.1)
其他收入淨額	$	2.1	$	0.3	$	7.1	$	0.8

在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，淨收入分別比2018年同期增加180萬美元和630萬美元。增加的主要原因是，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，分別收到120萬美元和530萬美元與“邁克爾”颶風有關的保險收入。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，颶風費用分別為60萬美元和170萬美元，部分抵消了保險收益。更多信息見注6.颶風Michael。其他收入的增加，淨收益也是由於在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，我們欠下的繁忙的蜜蜂合資公司獲得了80萬美元的土地收益。截至2019年9月30日的9個月，還包括為我們未合併的碼頭公園TPS提供的150萬美元土地收益。關於更多信息，見注9，房地產合資企業。

所得税費用

在截至2019年9月30日的三個月內，我們記錄了300萬美元的所得税支出，而2018年同期的所得税補貼為350萬美元。截至2019年9月30日的三個月，我們的實際税率為34.4%，而2018年同期為174.1%。

截至2019年9月30日的9個月內，我們的所得税支出為710萬美元，而2018年同期為280萬美元。截至2019年9月30日的9個月，我們的實際税率為28.2%，而2018年同期為8.0%。

我們2019年的實際税率不同於聯邦法定税率21.0%，主要原因是佛羅裏達州的企業所得税税率從5.5%改為4.458%，以及其他永久性差異。2018年的實際税率不同於聯邦法定税率21.0%，這主要是因為2018年恢復了可追溯適用於我國2017年的合格木材優惠税率、州税的影響以及估值津貼的變化。在今後的時期內，我們預計我們的實際税率將更接近按州税和其他永久性差異調整的法定税率。

分段結果

住宅房地產

下表列出了我們的住宅房地產部門的運營結果：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
	以百萬計
收入：
房地產收入	$	9.9	$	1.8	$	25.6	$	13.3
其他收入		1.1		0.1		2.5		24.4
收入總額		11.0		1.9		28.1		37.7
費用：
房地產和其他收入成本		5.8		1.1		14.2		7.6
其他業務費用		1.0		1.1		3.6		3.5
折舊和攤銷		—		—		0.1		0.1
總費用		6.8		2.2		17.9		11.2
營業收入(損失)		4.2		(0.3)		10.2		26.5
其他收入(費用)：
投資收入淨額		—		0.1		0.1		0.2
利息費用		(0.2)		(0.2)		(0.5)		(0.7)
其他收入淨額		0.1		—		0.1		0.1
其他費用共計，淨額		(0.1)		(0.1)		(0.3)		(0.4)
所得税前收入(損失)	$	4.1	$	(0.4)	$	9.9	$	26.1

房地產收入包括住宅、其他住宅用地的銷售，以及房屋建築商銷售中的某些住宅殘餘物，如果房屋價格超過商定的門檻值，這些收入將為我們提供完整住宅銷售價格的一個百分比。其他收入包括開發和影響費用抵免，銷售和營銷費用。與房屋建築商的房屋銷售有關的某些家居殘餘物和其他收入在出售結束時的收入中得到確認。2018年9月30日終了的9個月的其他收入包括一次性收到與2014年Rivertown交易相關的Rivertown影響費2310萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，房地產收入中估計有20萬美元的家庭主婦剩餘收入和不到10萬美元的收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，其他收入包括與房屋建築商家居用品銷售相關的某些估計費用，分別為40萬美元和10萬美元以下。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，房地產收入分別包括估計的140萬美元和60萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，其他收入包括與房屋建築商家居用品銷售相關的某些估計費用，分別為130萬美元和60萬美元。房地產收入成本包括直接費用(例如開發和建築費用)、銷售費用和其他間接費用(例如開發間接費用、資本化利息和項目管理費用)。

2019年9月30日終了的三個月與2018年9月30日終了的三個月相比

下表列出了我們的住宅房地產收入和收入活動成本：


	截至2019年9月30日止的三個月									截至2018年9月30日止的三個月
	單位					格羅斯		格羅斯		單位					格羅斯		格羅斯
	出售	收入		收入		利潤		裕度		出售	收入		收入		利潤		裕度
	百萬美元
均質巖	94	$	9.9	$	5.5	$	4.4	44.4	%	14	$	1.8	$	0.9	$	0.9	50.0	%

家鄉人與2018年同期相比，在截至2019年9月30日的三個月裏，家庭住宅的銷售收入增長了810萬美元(450.0%)，主要原因是每個社區出售的住宅房屋的組合和數量、建築商合同關閉義務的時間以及在温德馬克海灘、水聲起源和早餐點等住宅小區開發竣工住宅的時間。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，由於來自不同社區的銷售組合，每台家庭平均收入分別約為101，000美元和110，000美元，其中不包括家庭用品殘餘物。在截至2019年9月30日的三個月中，毛利率降至44.4%，而2018年同期為50.0%，這主要是由於在每一段期間出售的主頁的種類和數量。

其他業務費用包括薪金和福利、財產税、營銷、專業費用、項目管理、支助人員、業主協會和CDD評估以及其他行政費用。

投資收入淨額主要包括我們應收抵押貸款票據的利息收入。利息費用包括我們在債務總額中所佔的部分的利息。

截至2019年9月30日的9個月與2018年9月30日終了的9個月相比

下表列出了我們的住宅房地產收入和收入活動成本：


	截至2019年9月30日止的9個月									截至2018年9月30日止的9個月
	單位					格羅斯		格羅斯		單位					格羅斯		格羅斯
	出售	收入		收入		利潤		裕度		出售	收入		收入		利潤		裕度
	百萬美元
均質巖	276	$	25.6	$	13.4	$	12.2	47.7	%	157	$	13.3	$	7.0	$	6.3	47.4	%

家鄉人與2018年同期相比，在截至2019年9月30日的9個月中，家庭用品銷售收入增長了1，230萬美元，即92.5%，主要原因是每個社區出售的住宅房屋的組合和數量、建築商合同關閉義務的時間安排以及在我們的住宅社區開發已完成的住宅項目的時間，例如水聲起源、早餐點、Southwood和風馬克海灘。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，由於來自不同社區的銷售組合，每一家公司的平均收入分別約為84，000美元和77，000美元。

其他業務費用包括薪金和福利、財產税、營銷、專業費用、項目管理、支助人員、業主協會和CDD評估以及其他行政費用。

投資收入淨額主要包括我們應收抵押貸款票據的利息收入。利息費用包括我們在債務總額中所佔的部分的利息。

招待員

下表列出了我們酒店部分的運營結果：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
	以百萬計
收入：
招待費收入	$	14.0	$	12.1	$	37.0	$	32.1
租賃收入		—		0.5		0.1		1.2
收入總額		14.0		12.6		37.1		33.3
費用：
招待費收入		10.2		9.3		26.4		25.5
租賃收入成本		—		0.4		—		1.0
其他業務費用		0.2		0.1		0.5		0.4
折舊		1.1		1.0		3.1		2.8
總費用		11.5		10.8		30.0		29.7
營業收入		2.5		1.8		7.1		3.6
其他收入(費用)，淨額		0.3		(0.1)		0.2		—
所得税前收入	$	2.8	$	1.7	$	7.3	$	3.6

2019年9月30日終了的三個月與2018年9月30日終了的三個月相比

下表列出了我們的接待部門收入和收入成本的詳細情況：


	截至2019年9月30日止的三個月						截至2018年9月30日止的三個月
			格羅斯		格羅斯				格羅斯		格羅斯
	收入		利潤(赤字)		裕度		收入		利潤		裕度
	以百萬計
度假村、住宿和其他管理服務	$	8.3	$	1.9	22.9	%	$	7.1	$	1.5	21.1	%
俱樂部		5.7		2.0	35.1	%		4.5		1.2	26.7	%
瑪麗納斯		—		(0.1)	—	%		1.0		0.2	20.0	%
共計	$	14.0	$	3.8	27.1	%	$	12.6	$	2.9	23.0	%

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月，來自度假村、住宿和其他管理服務的收入增加了120萬美元，增幅為16.9%。收入增加的主要原因是，FOOW餐廳於2018年6月底重新開業，水彩商店於2019年1月開業，夏令營水彩餐廳於2019年3月開業。截至2019年9月30日的三個月，我們的毛利率增長1.8%，至22.9%，而2018年同期為21.1%。毛利率增加的主要原因是收入和控制費用的增加。

由於會員人數和會員收入的增加，截至2019年9月30日的三個月內，我們俱樂部的收入比2018年同期增加了120萬美元，即26.7%。在截至2019年9月30日的三個月裏，我們的毛利率也升至35.1%，而2018年同期為26.7%。毛利率增加的主要原因是會員收入增加。

由於邁克爾颶風對碼頭的影響，截至2019年9月30日的三個月裏，來自我們碼頭的收入比2018年同期減少了100萬美元，即100.0%。2018年10月10日，颶風邁克爾登陸後，這些碼頭仍然關閉。我們為受影響的碼頭資產提供財產保險和業務中斷保險。更多信息見注6.颶風Michael。

在截至2019年9月30日的三個月裏，我們酒店部分的毛利潤為27.1%，而2018年同期為23.0%。增加主要與成員收入的增加有關。

其他業務費用包括薪金和福利、佔用費、專業費用和其他行政費用。

截至2019年9月30日的9個月與2018年9月30日終了的9個月相比

下表列出了我們的接待部門收入和收入成本的詳細情況：


	截至2019年9月30日止的9個月						截至2018年9月30日止的9個月
			格羅斯		格羅斯				格羅斯		格羅斯
	收入		利潤		裕度		收入		利潤		裕度
	以百萬計
度假村、住宿和其他管理服務	$	20.9	$	3.8	18.2	%	$	17.7	$	3.2	18.1	%
俱樂部		16.2		6.0	37.0	%		13.2		3.1	23.5	%
瑪麗納斯		—		0.9	—	%		2.4		0.5	20.8	%
共計	$	37.1	$	10.7	28.8	%	$	33.3	$	6.8	20.4	%

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月，來自度假村、住宿和其他管理服務的收入增加了320萬美元，增幅為18.1%。收入增加的主要原因是FOOW餐廳於2018年6月底重新開業，水彩商店於2019年1月開業，夏令營水彩餐廳於2019年3月開業。收入的增加被水彩酒店的客房收入減少而部分抵消，因為在本報告所述期間，由於水彩海灘俱樂部關閉而導致的入住率降低。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月毛利率與之相當。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月中，我們俱樂部的收入增加了300萬美元，即22.7%，原因是會員數量和會員收入的增加，部分被主要與2018年第三季度出售Southwood高爾夫俱樂部有關的高爾夫收入減少所抵消。截至2019年9月30日，我們有1，234名成員，而截至2018年9月30日，有1，107個成員。在截至2019年9月30日的9個月裏，我們的毛利率也上升到37.0%，而2018年同期為23.5%。毛利率增加的主要原因是會員收入增加。

由於邁克爾颶風對碼頭的影響，截至2019年9月30日的9個月中，來自我們碼頭的收入比2018年同期減少了240萬美元，即100.0%。截至2019年9月30日的9個月的毛利包括與該期間收到的業務中斷保險收益有關的130萬美元。2018年10月10日，颶風邁克爾登陸後，這些碼頭仍然關閉。我們為受影響的碼頭資產提供財產保險和業務中斷保險。更多信息見注6.颶風Michael。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們酒店部分的毛利潤為28.8%，而2018年同期為20.4%。增加的主要原因是成員收入和業務中斷保險收益的增加與“邁克爾”颶風有關。在截至2019年9月30日的9個月裏，我們酒店部分的毛利率為25.3%，而2018年同期為20.4%。增加主要與成員收入的增加有關。

其他業務費用包括薪金和福利、佔用費、專業費用和其他行政費用。

商業租賃和銷售

下表列出了我們的商業租賃和銷售部門的經營結果：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
	以百萬計
收入：
租賃收入	$	3.8	$	3.0	$	10.5	$	8.7
商業地產收入		2.1		3.3		3.2		4.0
收入總額		5.9		6.3		13.7		12.7
費用：
租賃收入成本		1.3		0.8		3.4		2.5
商業房地產收入成本		0.2		2.4		0.3		2.6
其他業務費用		0.9		0.8		2.4		2.4
折舊和攤銷		1.3		1.1		3.6		3.3
總費用		3.7		5.1		9.7		10.8
營業收入		2.2		1.2		4.0		1.9
其他(費用)收入：
利息費用		(0.7)		(0.6)		(1.9)		(1.6)
其他收入淨額		1.8		—		3.5		—
其他收入(費用)共計，淨額		1.1		(0.6)		1.6		(1.6)
所得税前收入	$	3.3	$	0.6	$	5.6	$	0.3

截至2019年9月30日的3個月和9個月，而截至2018年9月30日的3個月和9個月

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月，租賃收入增長了80萬美元，增幅為26.7%。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月，租賃收入增長了180萬美元，增幅為20.7%。增加的主要原因是新批出的物業，例如北碼頭公園、貝克裏希辦公室公園、碼頭公園過路處及水彩過路處。截至2019年9月30日的三個月，租賃毛利率降至65.8%，而2018年同期為73.3%。截至2019年9月30日的9個月，租賃毛利率降至67.6%，而2018年同期為71.3%。截至2019年9月30日，我們擁有約822，000平方英尺的可租淨面積，其中約757，000平方英尺正在租賃中。截至2018年9月30日，我們擁有約808，000平方英尺的可租淨面積，其中約717，000平方英尺正在租賃中。

商業房地產收入可能因與發達地區的鄰近程度以及每個時期出售的商業房地產的組合和特點而有所不同，零售、辦公、工業和其他商業用途的組成各不相同。在截至2019年9月30日的三個月內，共有5處商業地產銷售總額約23英畝，售價210萬美元，毛利率約為90.5%。在截至2018年9月30日的三個月裏，我們有五次商業地產銷售，總額約314英畝，價值330萬美元，毛利率約為27.3%。在截至2019年9月30日的9個月中，我們有7處商業地產銷售總額約74英畝，售價320萬美元，毛利率約為90.6%。在截至2018年9月30日的9個月內，我們共進行了9次商業地產銷售，總額約318英畝，售價400萬美元，毛利率約為35.0%。2018年9月30日結束的3個月和9個月的商業房地產收入包括260萬美元，用於出售南伍德社區的兩個度假村和休閒地產，包括高爾夫球場。由於我們的重點繼續轉向租賃業務的經常性收入，我們預計商業地產銷售有限。

其他業務費用包括薪金和福利、財產税、CDD評估、專業費用、營銷、項目管理和其他行政費用。

利息支出主要包括我們的商業租賃項目融資和CDD債務所產生的利息。

其他收入，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨收入，包括用於我們未合併的繁忙的蜜蜂合資企業的土地收益80萬美元。截至2019年9月30日的9個月淨收益還包括為我們的未合併碼頭TPS合資公司提供的150萬美元土地收益。更多信息見注9，房地產合資企業。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，碼頭公園過境點合資企業分別收到了90萬美元和120萬美元與颶風邁克爾有關的保險收益。更多信息見注6.颶風Michael。

按地點分列的可租房屋的總可租面積和租賃財產的百分比如下：


		2019年9月30日			2018年12月31日
		網			網
		可租			可租
		平方	百分比		平方	百分比
	位置	雙腳	租出		雙腳	租出
皮爾公園北合資公司	佛羅裏達州海灣縣	320,310	96	%	320,310	96	%
風險交叉	佛羅裏達州海灣縣	243,605	100	%	243,605	100	%
貝克裏奇辦公室公園	佛羅裏達州海灣縣	67,108	92	%	67,108	96	%
風標泳灘商業(1)(2)	佛羅裏達州海灣縣	48,960	48	%	49,260	56	%
南伍德鎮中心(2)	佛羅裏達州萊昂縣	34,230	85	%	34,230	85	%
水彩城中心(2)(3)	佛羅裏達州沃爾頓縣	21,200	100	%	21,200	100	%
聖喬商業港	佛羅裏達州海灣縣	15,524	100	%	15,524	100	%
海灘商業公園	佛羅裏達州海灣縣	14,700	100	%	14,700	100	%
夏令營商業	佛羅裏達州富蘭克林縣	13,000	0	%	13,000	0	%
南沃爾頓商業公園	佛羅裏達州沃爾頓縣	11,570	53	%	—	—	%
水聲門(2)(4)	佛羅裏達州沃爾頓縣	11,515	100	%	13,049	100	%
水彩交叉口	佛羅裏達州沃爾頓縣	7,135	100	%	7,135	100	%
395辦公樓	佛羅裏達州沃爾頓縣	6,700	100	%	6,700	100	%
碼頭公園	佛羅裏達州海灣縣	5,565	100	%	5,565	100	%
水彩HOA辦公室(5)	佛羅裏達州沃爾頓縣	1,244	100	%	1,244	100	%
		822,366	92	%	812,630	93	%

(1)

截至2019年9月30日和2018年12月31日，淨可租面積為13808平方英尺。

(2)

除了可出租的淨平方英尺外，還有我們佔用的空間或作為公共區域的空間。

(3)

除了可出租的淨平方英尺外，2018年第四季度又有1，332平方英尺被重新使用，成為我們經營的一家新商店。

(4)

除了可出租的淨平方英尺外，還有1，534平方英尺於2019年改建為我們經營的一家新商店，以及我們佔用的辦公空間。

(5)

除可出租淨平方英尺外，還有1 276平方英尺目前用作公共區域，但須遵守一項協議，即目前的承租人應擴大其租賃範圍，將整個建築物包括在內。

按地點分列的單位總數和公寓租賃百分比如下：


		2019年9月30日
					百分比
					租出
		單位	單位	單位	單位
	位置	計劃	已完成	租出	已完成
碼頭公園過境點(1)	佛羅裏達州海灣縣	240	120	119	99%
起源過境點(2)	佛羅裏達州沃爾頓縣	217	—	—	{Br}N/A
		457	120	119	99%

(1)

建築工程於2018年第二季度開始。

(2)

建築工程於2019年第二季度開始。

林業

下表列出了我們林業部門的經營結果：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
	以百萬計
收入：
木材收入	$	1.3	$	1.8	$	2.6	$	5.2
房地產收入-其他農村土地收入		0.1		0.7		1.4		1.6
租賃收入		0.2		0.1		0.6		0.6
收入總額		1.6		2.6		4.6		7.4
費用：
木材收入成本		0.2		0.2		0.5		0.6
房地產收入成本-其他農村土地收入		—		0.2		0.1		0.4
其他業務費用		0.1		0.1		0.3		0.3
折舊和損耗		0.1		0.1		0.2		0.4
總費用		0.4		0.6		1.1		1.7
營業收入		1.2		2.0		3.5		5.7
其他收入淨額		—		0.1		—		0.1
所得税前收入	$	1.2	$	2.1	$	3.5	$	5.8

按主要木材收入類別分列的銷售總噸和銷售總量的相對百分比如下：


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
鬆材	66,000	80.5	%	68,000	70.1	%	78,000	54.5	%	203,000	65.5	%
鬆鋸木	11,000	13.4	%	21,000	21.7	%	17,000	11.9	%	83,000	26.8	%
鬆級原木	4,000	4.9	%	8,000	8.2	%	17,000	11.9	%	23,000	7.4	%
其他	1,000	1.2	%	—	—	%	31,000	21.7	%	1,000	0.3	%
共計	82,000	100.0	%	97,000	100.0	%	143,000	100.0	%	310,000	100.0	%

2019年9月30日終了的三個月與2018年9月30日終了的三個月相比

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月，木材收入減少了50萬美元，降幅為27.8%。減少的主要原因是噸銷售量減少，加上自2018年10月登陸以來颶風邁克爾對市場造成的重大影響造成的價格下降和產品結構變化。截至2019年9月30日的三個月裏，中國售出了8.2萬噸，而2018年同期的銷量為9.7萬噸。在截至2019年9月30日的三個月裏，每噸的平均售價降至15.16美元，而2018年同期為16.10美元。截至2019年9月30日的三個月，毛利率下降至84.6%，而2018年同期為88.9%，原因是銷售價格和數量的下降以及產品結構的變化。

在截至2019年9月30日的三個月中，我們以10萬美元的價格出售了大約33英畝的農村和木材土地，收入成本極低，毛利率約為100.0%。在截至2018年9月30日的三個月中，我們以70萬美元的價格出售了大約50英畝的農村和木材土地，毛利率約為71.4%。

租賃收入主要包括狩獵租賃，這種租賃被確認為每一租約期限內的收入。

其他業務費用包括薪金和福利、財產税、專業費用和其他行政費用。

截至2019年9月30日的9個月與2018年9月30日終了的9個月相比

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月，木材收入減少了260萬美元，降幅為50.0%。減少的主要原因是噸銷售量減少，加上自2018年10月登陸以來颶風邁克爾對市場造成的重大影響造成的價格下降和產品結構變化。截至2019年9月30日的9個月內，中國共售出14.3萬噸，而2018年同期的銷量為31萬噸。在截至2019年9月30日的9個月裏，每噸原油的平均售價降至14.85美元，而2018年同期為15.61美元。截至2019年9月30日的9個月毛利率下降至80.8%，而2018年同期為88.5%，主要原因是銷售價格和數量的下降以及產品結構的變化。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們以140萬美元的價格出售了大約87英畝的農村和木材土地，毛利率約為92.9%。在截至2018年9月30日的9個月中，我們以160萬美元出售了大約144英畝的農村和木材土地，毛利率約為75.0%。

租賃收入主要包括狩獵租賃，這種租賃被確認為每一租約期限內的收入。

其他業務費用包括薪金和福利、財產税、專業費用和其他行政費用。

流動性與資本資源

截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為1.653億美元，而2018年12月31日為1.952億美元。截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物包括1.384億美元的商業票據、700萬美元的短期美國國債和690萬美元的貨幣市場基金。除了現金和現金等價物外，我們認為我們的投資被歸類為可供出售的證券和股票證券(“證券”)，一般可以滿足我們的流動性需求。證券的流動性不如現金和現金等價物，但通常在相對較短的時間內可兑換成現金。截至2019年9月30日，我們有投資--公司債務證券中的債務證券不到10萬美元和投資--優先股投資中的股票證券為3520萬美元，普通股為190萬美元。截至2018年12月31日，我們投資了690萬美元的美國國債，200萬美元的公司債券和3610萬美元的優先股投資。關於我們的投資的更多信息，見注4.投資.

我們認為，我們目前的現金狀況以及現金等價物、短期投資和業務產生的現金的預期現金流量將為我們提供足夠的流動性，以滿足我們預期的營運資本需求、預期的資本支出、我們長期債務的本金和利息付款以及今後12個月核準的股票回購。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們共支出了7 770萬美元的資本支出，其中包括與我們住宅房地產社區的購置和開發有關的1 800萬美元，用於商業租賃和銷售部分的4 510萬美元，與我們的招待費部分有關的1 300萬美元，以及主要與我們的林業部門和公司支出有關的160萬美元。截至2019年9月30日，我們共有1.11億美元與建築和開發有關的合同債務，其中一部分將通過承諾的融資安排供資。

2015年10月，碼頭北合資公司獲得了一筆4 820萬美元的貸款。截至2019年9月30日和2018年12月31日，PPN合資公司貸款餘額分別為4 570萬美元和4 640萬美元。PPN合資公司貸款年利率為4.1%，於2025年11月到期。關於PPN合資公司的貸款，我們根據我們對合資企業的所有權百分比，為貸款人提供了有限的擔保。此外，在碼頭北合資公司有任何欺詐或故意失實陳述的情況下，擔保可以成為充分追索權；違反證券文書中的待售條款自願轉讓或抵押財產；

在自願破產或破產程序啟動和違反擔保文書中的契約時。

2018年5月，碼頭公園過境點合資公司獲得了一筆3 660萬美元的貸款，由住房和發展部提供保險，用於資助在佛羅裏達州巴拿馬城海灘建造公寓。截至2019年9月30日和2018年12月31日，PPC合資公司的貸款餘額分別為2，970萬美元和1，540萬美元。PPC合資公司的貸款年利率為4.0%，於2060年6月到期。PPC合資公司的貸款可能不會在2020年7月1日前預付。從2020年7月1日至2030年6月30日，貸款人的預付保險費為本金的1.0%-10.0%。PPC合資公司的貸款由碼頭公園過境點的不動產以及租金和租約的轉讓擔保。

在2019年5月，來源地合資公司獲得了一筆3790萬美元的貸款。截至2019年9月30日，來源地合資公司貸款沒有本金餘額。來源地合資公司貸款利率為5.0%，並於2024年5月到期。出入口合資公司貸款由不動產、租金轉讓和租賃及個人財產擔保權益擔保。關於“來源地過境合資公司貸款”，我們執行了一項以貸款人為受益人的擔保，以保證借款人在“出處合資公司貸款”項下的付款和履行。我們是唯一的擔保人，並將根據合資夥伴的所有權百分比從我們的合資夥伴那裏收取與擔保有關的費用。

在2019年6月，Watercrest公司獲得了一筆2 250萬美元的貸款。截至2019年9月30日，該合資公司的貸款沒有本金餘額。該合資公司的貸款利率為libor+2.2%，並將於2047年6月到期。該合資公司的貸款由不動產、租金轉讓、租賃和押金以及租金和個人財產的擔保權益擔保。關於中水合資公司的貸款，我們執行了一項以貸款人為受益人的擔保，以保證借款人在Watercrest合資公司貸款下的付款和履約。我們是唯一的擔保人，根據合資夥伴的所有權百分比，我們將從合資夥伴那裏收取與擔保有關的費用。我們進行了利率互換，以對衝與libor相關的浮動利率變化所帶來的現金流。利率互換將於2021年6月1日生效，2024年6月1日到期，並將相關債務的名義金額2，000萬美元的浮動利率債務固定為4.37%。見項目3.關於市場風險的定量和定性披露，以獲得關於libor相關風險的更多信息。

2019年8月，我們的一家全資子公司獲得了550萬美元的貸款。截至2019年9月30日，貝克利希大廈III號貸款沒有本金餘額。貝克裏希第三大樓貸款利率為libor+1.7%，並將於2029年8月到期。貝克裏希第三大樓貸款由不動產、租賃轉讓、租金和利潤以及租金和個人財產的擔保權益擔保。關於貝克利希第三大樓貸款，我們執行了一項以貸款人為受益人的擔保，以保證借款人在貝克利希第三大樓貸款下的付款和履約。

CDD債券為我們一些社區的基礎設施建設提供了資金。債券的本金和利息是通過對債券所資助的改善所受益的財產的評估來支付的。我們記錄了CDD債務的負債，而CDD債務是與板狀財產相關的，這是CDD債務變得固定或可確定的時刻。此外，我們記錄了CDD債務餘額的負債，如果我們有可能併合理地估計我們最終將負責償還的話，該債務與無盤財產有關。截至2019年9月30日，我們記錄的CDD相關債務為710萬美元。截至2019年9月30日，與我們所持土地有關的未償CDD債務總額為1，880萬美元，其中包括Southwood的1，580萬美元，現有的Pier Park零售中心的260萬美元，以及野生鷺的40萬美元。我們支付未償CDD債務總額的利息。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別回購了共計1 141 529股和5 238 566股普通股，總成交價分別為1 880萬美元和9 340萬美元，包括成本。見注14.股東權益和第二部分-其他信息-本季度報告第2項，以獲得與股票回購計劃有關的普通股回購補充信息。

現金流量摘要

我們從經營、投資和籌資活動中獲得的現金流量摘要如下：


	截至9月30日的9個月，
	2019		2018
	以百萬計
業務活動提供的現金淨額	$	14.7	$	46.3
投資活動提供的淨現金(用於)		(29.1)		51.2
用於籌資活動的現金淨額		(15.1)		(85.8)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)		(29.5)		11.7
本期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金		198.1		192.5
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	168.6	$	204.2

經營活動現金流量

業務活動提供的現金流量包括與最終計劃出售的資產有關的費用，包括住宅房地產開發和相關便利設施、出售林地或商業租賃和銷售部門開發的未開發和發達土地。在截至2019年9月30日的9個月中，業務提供的現金淨額為1 470萬美元，而2018年同期為4 630萬美元。業務提供的淨現金包括2018年9月30日終了的9個月內收到的2 310萬美元的Rivertown影響費。

投資活動的現金流量

投資活動提供的現金流量(用於)主要包括用於我們業務和購買投資的經營財產和財產及設備的資本支出，由保險索賠所得、投資到期日、資產處置收益、投資出售和SPE持有資產的到期日部分抵消。在截至2019年9月30日的9個月內，用於投資活動的淨現金為2 910萬美元，其中包括用於經營財產和設備的資本支出、470萬美元的投資購買，部分由保險索賠額1 340萬美元、投資到期日700萬美元、投資銷售630萬美元和SPE持有的資產到期日80萬美元抵消。在截至2018年9月30日的9個月內，投資活動提供的淨現金為5 120萬美元，其中包括7 570萬美元的投資銷售收入、處置500萬美元資產的收益和專業人員持有的資產到期日80萬美元，但被購買投資1 050萬美元和經營財產和設備的資本支出部分抵消。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，運營財產和財產及設備的資本支出分別為5 190萬美元和1 970萬美元，主要用於我們的商業租賃、銷售和招待業。

來自融資活動的現金流量

截至2019年9月30日的9個月期間用於資助活動的現金淨額為1 510萬美元，而2018年同期為8 580萬美元。在截至2019年9月30日的9個月期間，用於融資活動的現金淨額包括回購普通股1 880萬美元、温得馬克額外所有權利息1 160萬美元、債務本金支付130萬美元、債務發行費用90萬美元、對未合併附屬公司的資本捐助30萬美元和向非控制權益的資本分配20萬美元，部分由債務借款1 620萬美元和非控制權益出資180萬美元抵消。在截至2018年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額包括：回購我們的普通股9 340萬美元、債務發行費用110萬美元、債務本金110萬美元、向非控制權益的資本分配20萬美元和向未合併的附屬公司提供的20萬美元的資本捐助，部分被債務借款930萬美元和非控制權益90萬美元的資本捐助抵消。

表外安排

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們有各種未償還的貸款，我們已經為這些貸款訂立了擔保，並被要求遵守金融契約。見注10.債務淨額

在2019年1月，我們未合併的碼頭公園TPS合資公司獲得了一筆1 440萬美元的貸款，將於2026年1月到期。截至2019年9月30日，仍有310萬美元未償還碼頭公園TPS合資公司貸款。碼頭公園租置計劃合資公司的貸款是以不動產、租金的轉讓以及租金和個人財產的擔保權益為擔保的。關於碼頭公園TPS貸款，作為擔保人，我們與我們的全資子公司簽訂了一項以貸款人為受益人的聯合擔保和多項擔保，以保證借款人的付款和履約。見附註18.額外資料的承付款項和意外開支.

作為2007年和2008年林地銷售的一部分，我們記錄了一筆留存利息，涉及導致破產的票據--對所有到2019年9月30日貨幣化的分期付款票據而言，遠距離合格的SPE為1，210萬美元。這一餘額是在分期付款票據有效期內收到的未來現金流量的現值，使用管理層對基本假設的最佳估計，包括貨幣化之日的信用風險和利率，加上以有效收益為基礎的投資收益增加額，該收益在票據期限內確認，減去實際現金收入。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們被要求提供擔保債券，保證某些開發項目和緩解銀行的某些基礎設施完工，分別為1 070萬美元和940萬美元，如果不履行某些義務，可能會給我們帶來債務。

在進行我們的業務時，我們定期將客户的資產託管在房地產交易完成之前，並負責為我們的客户妥善處理這些餘額。這些數額保存在單獨的銀行賬户中，未列入所附的合併資產負債表，符合公認會計原則和行業慣例。截至2019年9月30日和2018年12月31日，與我們的產權代理房地產交易有關的代管存款現金存款賬户和沖銷負債餘額分別為290萬美元和160萬美元，這些代管資金無法用於正常業務。

合同義務

2019年第三季度，我們的合同義務沒有發生任何實質性的變化。

前瞻性語句

{BR}本季度報告載有“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的“前瞻性報表”。這些報表除其他外，包括關於業務和我們的財務狀況、流動資金、業務結果、計劃、戰略、前景和目標的可能或假定的未來結果的信息。這種前瞻性的表述通常可以通過使用前瞻性的術語來識別，比如“可能”、“將”、“期望”、“意圖”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”或其他與非歷史事實相關的類似表達。具體來説，這份季度報告包含了關於以下方面的前瞻性聲明：

我們對我們未來商業戰略的期望，包括機會主義地探索出售我們的房地產資產，或當我們認為我們或其他人能夠更好地利用這些資源時；

我們打算使用我們的土地、現金和現金等價物以及我們的投資來增加經常性收入，同時為我們的股東創造長期價值；

我們對投資的期望，我們認為這些投資將有助於我們今後的增長，特別是在提供經常性收入的房地產項目方面；

(B)我國2019年資本支出預算和這些投資收益的時間安排；

我們對佛羅裏達西北部的人口結構和相應的市場需求和增長的評估和期望；

我們對“邁克爾”颶風的影響的評估和期望，包括保險收益的數額和時間以及彌補任何損失的能力；

我們對收入數額和時間的期望，我們期望在合同規定的住宅樓齡結束時實現；

我們對家居銷售的期望和新開發的銷售時機，包括我們與Kolter的長期合同協議所設想的；

我們認為有機會發展、改進或獲得範圍廣泛的資產類型，這些資產類型將產生經常性收入；

我們計劃重點投資於有可能獲得長期、可擴展和可重複收入的住宅社區；

我們期望繼續成為已建成住宅的開發商，出售給建築商，零售住宅出售給我們社區的消費者；

(B)我們打算與第三方建立更多的合資公司，以便在我們擁有的土地上開發商業房地產和住宅房地產項目；

我們計劃擴大酒店資產和服務的範圍和規模，以提高這些資產的價值和貢獻；

我們打算繼續與公共和私人夥伴合作，制定戰略基礎設施和經濟發展倡議，這些倡議將有助於吸引高質量的創造就業機會者，並有助於使佛羅裏達州西北部的經濟多樣化；

我們對西北佛羅裏達海灘附近的機會、國際機場和我們在佛羅裏達州西北部擁有的其他土地的期望；

我們相信，通過與最好的一級經營者建立夥伴關係、聯合經營或其他合作與聯盟，我們可以有效地利用我們的土地資產，同時減少我們的資本需求；

我們期望繼續保持成本和投資紀律，以確保低固定費用和底線業績；

我們計劃繼續保持高度的流動性，同時尋求機會將我們的現金投資於我們認為將增加股東價值的方式，包括投資於證券、股票回購、房地產和其他戰略投資；

我們對我們的流動資金或滿足我們的週轉資金需求、預期資本支出以及長期債務本金和利息支付能力的期望；

我們對分期付款票據和木材票據的估計和假設；

(B)我們估計新的會計聲明的影響；以及

我們對未決訴訟、索賠、其他爭端或政府訴訟程序的影響，對我們的現金流量、財務狀況或業務結果的期望。

這些前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並受到風險、不確定性和假設的影響。我們希望提醒讀者，某些重要因素可能已經影響並可能在將來影響我們的實際結果，並可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。最重要的因素可能妨礙我們實現我們的目標，並導致前瞻性陳述所依據的假設和實際結果與那些前瞻性陳述所表達或隱含的假設大不相同，這些因素包括但不限於我們在2018年12月31日終了年度的表格10-K、隨後的10-Q表、其他當前報告以及下列方面的風險因素和披露：

(B)我們的戰略目標的任何變化或我們成功實現這些戰略目標的能力；

(B)如果我們繼續自我發展，我們的長期房地產發展戰略可能產生任何負面影響，包括長期虧損和負現金流；

我們的能力和我們的投資顧問為我們的投資組合確定和獲得符合我們的風險和回報標準的適當投資的能力；

證券投資或任何其他投資的市值大幅下降；

我們利用日益增長的退休人口所帶來的戰略機會的能力；

我們有能力準確預測我們的房地產的潛在住宅和商業用途的市場需求，包括我們在佛羅裏達西北地區的資產；

我國住宅房地產收入的一致性和速度的波動性；

影響美國東南部地區未來前景和對我國產品需求的經濟或其他條件，包括佛羅裏達州人口增長放緩、通貨膨脹、失業率或消費者信心下降或住房需求或房價下降；

佛羅裏達或全國各地房地產市場的任何衰退；

(B)減少抵押貸款的供應或收緊信貸市場；

我們對房地產業的依賴和我們房地產業務的週期性；

自然或人為災害或天氣條件，包括颶風、火災和其他惡劣天氣條件對我們業務的影響，包括最近邁克爾颶風的影響；

(B)我們有能力在與“邁克爾”颶風有關的損失索賠項下充分收回損失；

(B)我們有能力成功和及時地獲得土地使用權利和建築融資，保持符合國家法律要求，並處理與我們土地的使用和開發有關的問題，包括所需的許可證；

影響房地產開發的法律、法規或監管環境的變化；

我們有能力有效地部署和投資我們的資產，包括我們的證券；

有效管理房地產資產的能力，以及合資夥伴有效管理合資項目日常活動的能力；

(B)我們關閉和實現目前正在簽訂合同的住宅的預期收入的能力；

我們有能力在我們的新項目中，包括根據我們與Kolter的長期合同協議，成功和及時地完成家園的建設；

我們吸引和有效地與戰略夥伴合作的能力；

我們成功地進入先前宣佈的潛在合資企業的能力；

我們有能力實現我們的收購、合資經營、可租賃空間和業務投資以及股票回購的預期收益；

根據適用的證券法執行股票回購計劃的能力；

税法對我們的業務和財務狀況的影響；

業務費用增加，包括與房地產税、業主協會費用、建築材料、勞工和保險有關的費用，以及我們管理成本結構的能力；

(B)我們目前的現金狀況、現金等價物和短期投資的預期現金流量以及業務產生的現金是否充足，以滿足我們預期的週轉資金需求、資本支出以及本金和利息付款；

(B)我們有能力預測待決的環境訴訟事項或政府程序對我們的財務狀況或業務結果的影響；

(B)與訴訟、索賠、其他爭端或政府程序有關的費用、管理分散和可能的責任；

費爾霍姆影響公司重大決策的能力；

環境或建築法或其他法律或條例規定的潛在責任；

如果我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制存在缺陷，所產生的影響；

如果美國證券交易委員會不同意我們的“投資公司法”的決定的影響；

(B)我們保留關鍵人員和有效徵聘工作人員的能力；以及

我們能夠成功地估計分期付款票據和木材票據引起的某些會計和税務問題的影響。

項目3.市場風險的數量和質量披露

我們面臨主要來自利率風險波動的市場風險。我們投資於某些有固定利率的優先股，利率的變化一般會影響投資的公允價值，並記錄在濃縮的合併損益表中。假設利率上升100個基點，截至2019年9月30日，這些投資的市值將減少約80萬美元。此外，我們對某些優先股的投資屬於非投資級，這可能影響其公允價值。

我們的現金和現金等價物投資於商業票據、貨幣市場工具和短期美國國債。與這些投資有關的利率變化不會對我們的業務結果產生重大影響。我們的一項留存利息投資所賺取的利息數額是以libor為基礎的。利率的100個基點變化可能導致投資所得利息的微小變化。

我們一些建築貸款的利息費用是以libor為基礎的。利率的100個基點變化可能導致利息費用的微小變化。

libor預計將在2021年後停止。我們目前的許多債務協議都與libor掛鈎。這些協議中的大多數規定了在LIBOR終止時的替代基準利率，但並非所有協議都是這樣做的。沒有人能保證什麼是替代基準利率，這種基準利率是否會比倫敦銀行同業拆借利率更有利或更不有利，也無法保證LIBOR的潛在終止可能帶來的任何其他不可預見的影響。我們打算繼續監測2021年以後可能逐步取消libor的事態發展，並與其貸款人合作，確保從libor過渡對其財務狀況的影響最小，但無法就終止libor的影響提供任何保證。

提高利率、減少抵押貸款供應或抵押貸款融資或住房所有權的税收福利可能對我們的房地產業務產生不利影響，也會增加我們發展項目的成本。同樣，佛羅裏達州西北部經濟狀況的下滑將減少可支配收入，並減少對酒店部分業務的需求。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評估。截至本報告所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化。在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

項目1.法律程序

我們在正常的業務過程中經常受到各種訴訟、索賠、其他糾紛和政府訴訟的影響，我們相信這些都不會對我們造成實質性的不利影響。

合併財務狀況、經營結果或流動資金。請參閲附註18.承付款項和意外開支，以供進一步討論。

此外，我們還須遵守環境法律和條例，其中包括有義務消除或限制在各場址，包括以前出售的場址處置或釋放某些廢物或物質對環境的影響。請參閲附註18.承付款項和意外開支，以供進一步討論。

項目1A。危險因素

與我們的業務相關的風險因素的描述載於我們2018年12月31日終了的財政年度10-K報表中的“風險因素”一節。我們的危險因素沒有像以前報告的那樣發生重大變化。

項目2.股票證券的未登記銷售和收益的使用

{BR}公司董事會已經批准了股票回購計劃，根據該計劃，我們有權回購其普通股。股票回購計劃沒有到期日。

截至2019年8月15日，根據我們先前宣佈的股票回購計劃，我們有3580萬美元的總授權可用於購買我們的普通股。2019年8月15日，根據股票回購計劃，我們董事會授權追加回購權，最多6，420萬美元的普通股回購權，使授權回購權總額達到1，000萬美元。截至2019年9月30日，根據股票回購計劃，我們有8，830萬美元的總授權可用於購買我們的普通股。根據“交易法”第10b-18條，我們可以不時在公開市場上購買我們的普通股，也可以通過私下談判或其他方式回購我們的普通股。購買任何額外股份的時間和數量將取決於各種因素，包括市場和商業條件。回購可在任何時候或不時開始或暫停，無須事先通知。股票回購計劃將繼續進行，直到我們的董事會在任何時候完全自行決定修改或終止為止。

執行股票回購計劃將減少我們的“公開流通股”，其董事、執行官員和附屬公司對普通股的實際所有權將因執行股票回購計劃而按比例增加佔我們未償普通股的百分比。然而，我們不認為執行股票回購計劃會導致我們的普通股從紐約證券交易所退市，或使我們不再受制於“交易法”的定期報告要求。

下表提供截至2019年9月30日的季度中每一個月回購我們的普通股的信息：


				股票總數	最大美元值
				作為.的一部分購買的	可能還在
		平均價格		公開宣佈	在
週期	購買的股份	每股支付		計劃或程序	計劃或程序
					以百萬計
2019年7月1日至31日	—	$	—	—	$	—
2019年8月1日至31日	250,135		17.61	250,135		95.6
2019年9月1日至30日	419,894		17.43	419,894		88.3
共計	670,029	$	17.50	670,029	$	88.3

項目3.高級證券的違約

無。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無。

項目6.展品

展品索引


證據
數		描述
3.1		恢復和修改註冊人的公司註冊條款(參考2010年6月30日終了季度註冊人季度報告表3.1)。
3.2		修訂和恢復註冊人的附例(通過參考2011年3月4日提交的註冊人關於表格8-K的當前報告的附錄3.1)。
*10.1		“投資管理協議”，日期為2019年8月23日，由聖喬公司和費爾霍姆資本管理公司(L.L.C.)簽署。
*31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事。
*31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。
**32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350款頒發的首席執行官證書。
**32.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350款頒發的首席財務官證書。
*101		XBRL實例文檔。
*101.SCH		XBRL分類法擴展架構文檔。
*101.DEF		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
*101 CAL		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。
*101.lab		XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。
*101 PRE		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。

*隨函提交。

隨函附上 **

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。


		聖殿喬公司
		(註冊人)


日期：	2019年10月30日	/s/Jorge Gonzalez
		豪爾赫·岡薩雷斯
		總裁、首席執行官和主任
		(特等執行幹事)


日期：	2019年10月30日	/s/Marek Bakun
		馬雷克·巴肯
		執行副總裁兼首席財務官
		(特等財務主任及首席會計主任)