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目錄

 

 

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

 

形式 10-Q

 

☒

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至#年末的季度期間9月30日2019

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在過渡期內                      致                     

佣金文件編號001-13619

 

布朗&布朗公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

 

弗羅裏達

 

 

59-0864469

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

 

 

(I.R.S.僱主

識別號)

南里奇伍德大道220號,

代託納海灘, fl

 

 

32114

(主要行政機關地址)

 

 

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(386) 252-9601

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每一類的名稱

交易符號

每間交易所的註冊名稱

普通股，面值0.10美元

哥們兒

紐約證券交易所

 

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^是   ☒···☐

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。是   ☒···☐

通過複選標記表明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興的成長型公司。·參見《匯兑法案》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

 

大型^加速^^文件管理器

☒

 

加速^Filer

☐

非加速報税器

☐

 

較小的^報告^^公司

☐

 

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐···☒

截至2019年10月28日，註冊人普通股的數量，面值0.10美元，已發行股份為281,746,279 .

 

 

 

 

 

目錄

 

布朗&布朗公司

指數

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

頁碼

第一部分財務信息

 

 

 

 

 

 

 

項目1。

 

財務報表(未審計)：

 

 

 

 

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益表

 

5

 

 

截至2019年9月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表

 

6

 

 

截至2019年和2018年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合權益報表

 

7

 

 

截至2018年9月30日和2018年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表

 

8

 

 

簡明綜合財務報表附註

 

9

 

 

 

 

 

項目2。

 

管理部門對財務狀況和運營結果的討論與分析

 

24

項目3。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

41

項目#4。

 

管制和程序

 

41

 

 

 

 

 

第二部分其他信息

 

 

 

 

 

 

 

項目1。

 

法律程序

 

42

項目#1A。

 

危險因素

 

42

項目2。

 

未登記的股權證券銷售和收益使用

 

42

項目6。

 

陳列品

 

43

簽名

 

44

 

2

目錄

 

關於前瞻性陳述的披露

布朗公司及其子公司(統稱“我們”、“布朗公司”或“公司”)在1995年修訂的“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款中作出“前瞻性陳述”，貫穿本報告以及我們通過引用納入本報告的文件中。您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“計劃”和“繼續”或類似的詞語。我們基於對未來潛在事件的當前預期做出這些聲明。雖然我們相信本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述中表達的預期以及通過引用納入本報告的報告、陳述、信息和公告是基於我們對業務的瞭解範圍內的合理假設，但許多因素可能導致實際結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述(無論是口頭或書面的)中表達的結果大不相同。其中許多因素先前已在我們或我們代表我們提交的文件或聲明中確定。可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於以下項目，除了第I部分，項目2“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中描述的那些事項之外：

 

 

•

公司整合收購Hays Group，Inc.及其某些關聯公司(“Hays”)，包括充分處理盡職調查過程中分析的任何事項，以及Hays、本公司或兩者及其各自客户的業務和財務狀況的重大不利變化；

 

•

任何地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場、環境或監管條件對我們業務運營的影響；

 

•

當前市場狀況對我們的經營結果和財務狀況的影響；

 

•

宏觀經濟條件的變化；

 

•

可能對我們收購戰略的成功產生負面影響的風險，包括我們行業的持續整合，這可能使識別目標更加困難，可能使目標更加昂貴，執行風險，整合風險，收購後惡化導致無形資產減損費用的風險，以及我們可能招致或承擔不可預見的監管責任的風險，例如與違反反腐敗和制裁法律有關的責任；

 

•

我們的客户、保險公司或金融機構遇到的任何破產或其他困難；我們的佣金所基於的保險市場和保費的波動或下降，但我們無法控制；

 

•

我們繼續管理債務的能力；

 

•

我們在行業中有效競爭的能力，商業財產和傷亡市場的一般實質性變化，或保險產品的可用性或災難性事件(如颶風)導致的保費變化；

 

•

保險業內的非中介化，包括來自保險公司、技術公司和金融服務業的競爭加劇，以及從傳統保險市場的轉移；

 

•

我們吸引和留住關鍵員工和客户以及吸引新業務的能力；

 

•

我們保持企業文化的能力；

 

•

進行股份回購的時機或能力；

 

•

進行再融資或採取其他步驟管理我們的資本的時機或能力，以及我們的長期債務協議中可能限制我們採取這些行動的能力的限制；

 

•

由於我們遞延税項的估值備抵可能發生變化，導致我們的收益出現波動；

 

•

任何可能影響費用和收入的匯率和利率波動；

 

•

遵守各種法律法規和任何相關變化的潛在成本和困難；

 

•

税收或會計政策的變化或我們業務的處理以及税率的波動；

 

•

美國醫療保健或國家洪水保險計劃立法的任何潛在影響；

 

•

聯邦和州所得税改革的影響；

3

目錄

 

 

•

未來聯邦政府關門的可能性；

 

•

美國在貿易協定和國際貿易關係方面的行政政策的不確定性；

 

•

暴露於因錯誤和遺漏而產生的潛在責任以及其他針對我們的潛在索賠；

 

•

我們的信息處理系統的中斷或丟失或未能維護安全的信息系統以及公司目前可能沒有確定或量化的其他因素；以及

 

•

可能在我們的公開公告和證券交易委員會(“SEC”)文件中不時詳述的其他風險和不確定因素。

關於上述任何一項和所有陳述的假設都不是基於歷史事實，而是反映了我們對未來結果和事件的當前預期。我們或他人代表我們作出的前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的環境的瞭解，但由於上述因素等原因，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果不同。因此，這些警示性陳述符合我們在這裏作出的所有前瞻性陳述。我們不能向您保證我們預期的結果或發展將會實現，或者即使實質上實現，這些結果或發展也將導致我們預期的結果，或以我們預期的方式影響我們、我們的業務或我們的運營。我們告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只涉及他們的日期。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

4

目錄

 

第一部分-財務資料

項目1-財務報表(未審計)

布朗&布朗公司

簡明綜合收益表

(未審核)

 

 

 

三個月

9月30日結束，

 

 

九個月

9月30日結束，

 

(以千為單位，每股數據除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佣金及費用

 

$

617,363

 

 

$

529,813

 

 

$

1,807,758

 

 

$

1,502,219

 

投資收益

 

 

1,668

 

 

 

719

 

 

 

4,274

 

 

 

2,051

 

其他收入，淨額

 

 

(348

)

 

 

318

 

 

 

1,150

 

 

 

1,228

 

總收入

 

 

618,683

 

 

 

530,850

 

 

 

1,813,182

 

 

 

1,505,498

 

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

僱員補償及福利

 

 

331,120

 

 

 

268,045

 

 

 

973,567

 

 

 

790,902

 

其他經營費用

 

 

96,409

 

 

 

83,697

 

 

 

283,242

 

 

 

243,704

 

(收益)/處置損失

 

 

(3,815

)

 

 

1,106

 

 

 

(4,326

)

 

 

(1,544

)

攤銷

 

 

26,272

 

 

 

21,637

 

 

 

78,418

 

 

 

62,961

 

折舊

 

 

5,815

 

 

 

5,259

 

 

 

17,516

 

 

 

16,410

 

利息

 

 

16,314

 

 

 

8,963

 

 

 

47,805

 

 

 

28,686

 

估計收購損益應付款的變化

 

 

(5,270

)

 

 

(357

)

 

 

(6,920

)

 

 

2,528

 

總費用

 

 

466,845

 

 

 

388,350

 

 

 

1,389,302

 

 

 

1,143,647

 

所得税前收入

 

 

151,838

 

 

 

142,500

 

 

 

423,880

 

 

 

361,851

 

所得税

 

 

36,332

 

 

 

36,447

 

 

 

101,885

 

 

 

91,048

 

淨收入

 

$

115,506

 

 

$

106,053

 

 

$

321,995

 

 

$

270,803

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.41

 

 

$

0.38

 

 

$

1.14

 

 

$

0.98

 

稀釋

 

$

0.41

 

 

$

0.38

 

 

$

1.14

 

 

$

0.96

 

每股宣派股息

 

$

0.080

 

 

$

0.075

 

 

$

0.240

 

 

$

0.225

 

 

見附於“合併財務報表簡明附註”。

5

目錄

 

布朗&布朗公司

簡明綜合資產負債表

(未審核)

 

(以千為單位，每股數據除外)

 

9月30日

2019

 

 

十二月三十一號，

2018

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

 

$

497,510

 

 

$

438,961

 

受限制的現金和投資

 

 

377,085

 

 

 

338,635

 

短期投資

 

 

9,935

 

 

 

12,868

 

應收保費、佣金及費用

 

 

895,612

 

 

 

844,815

 

可收回的再保險

 

 

309,787

 

 

 

65,396

 

預付再保險費

 

 

383,565

 

 

 

337,920

 

其他流動資產

 

 

133,443

 

 

 

128,716

 

流動資產總額

 

 

2,606,937

 

 

 

2,167,311

 

固定資產，淨額

 

 

128,889

 

 

 

100,395

 

經營租賃資產

 

 

193,419

 

 

 

—

 

商譽

 

 

3,702,265

 

 

 

3,432,786

 

可攤銷無形資產淨額

 

 

923,418

 

 

 

898,807

 

投資

 

 

28,137

 

 

 

17,394

 

其他資產

 

 

97,599

 

 

 

71,975

 

總資產

 

$

7,680,664

 

 

$

6,688,668

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付給保險公司的保費

 

$

906,136

 

 

$

857,559

 

損失及損失調整準備金

 

 

309,787

 

 

 

65,212

 

未掙得的保險費

 

 

383,565

 

 

 

337,920

 

保費存款和信用到期客户

 

 

118,350

 

 

 

105,640

 

應付帳款

 

 

103,920

 

 

 

87,345

 

應計費用和其他負債

 

 

272,166

 

 

 

279,310

 

長期債務的當期部分

 

 

55,000

 

 

 

50,000

 

流動負債總額

 

 

2,148,924

 

 

 

1,782,986

 

長期債務減去未攤銷折扣和債務發行成本

 

 

1,513,560

 

 

 

1,456,990

 

經營租賃負債

 

 

177,097

 

 

 

—

 

遞延所得税，淨額

 

 

322,024

 

 

 

315,732

 

其他負債

 

 

204,536

 

 

 

132,392

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，面值$0.10每股；授權560,000股份；已發行297,136

？？股票和流通股282,4982019年的股份，已發行293,380股份及流通股

   279,5832018年的股票-以千為單位。

 

 

29,714

 

 

 

29,338

 

額外實收資本

 

 

703,949

 

 

 

615,180

 

國庫股，按成本價14,6382019年和13,797分別為2018年的股票-以千為單位

 

 

(507,314

)

 

 

(477,572

)

留存收益

 

 

3,088,174

 

 

 

2,833,622

 

股東權益總額

 

 

3,314,523

 

 

 

3,000,568

 

總負債和股東權益

 

$

7,680,664

 

 

$

6,688,668

 

 

見附於“合併財務報表簡明附註”。

6

目錄

 

布朗&布朗公司

簡明綜合權益表

(未審核)

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(以千為單位，每股數據除外)

 

股份

 

 

面值

 

 

附加

付清

資本

 

 

財務處

股票

 

 

留用

收益

 

 

總計

 

2018年12月31日的餘額

 

 

293,380

 

 

$

29,338

 

 

$

615,180

 

 

$

(477,572

)

 

$

2,833,622

 

 

$

3,000,568

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

113,896

 

 

 

113,896

 

可供使用的未實現持有(虧損)淨收益

銷售證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106

 

為員工股票福利計劃發行的普通股

 

 

2,465

 

 

 

246

 

 

 

5,963

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,209

 

支付的現金股息($)0.080每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,348

)

 

 

(22,348

)

2019年3月31日的餘額

 

 

295,845

 

 

 

29,584

 

 

 

621,249

 

 

 

(477,572

)

 

 

2,925,170

 

 

 

3,098,431

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

92,593

 

 

 

92,593

 

可供使用的未實現持有(虧損)淨收益

銷售證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

205

 

 

 

 

 

 

 

(24

)

 

 

181

 

為員工股票福利計劃發行的普通股

 

 

(54

)

 

 

(5

)

 

 

11,084

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,079

 

購買庫存量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,000

 

 

 

(20,000

)

 

 

 

 

 

 

—

 

向董事發行普通股

 

 

28

 

 

 

3

 

 

 

877

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

880

 

支付的現金股息($)0.080每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,533

)

 

 

(22,533

)

2019年6月30日的餘額

 

 

295,819

 

 

 

29,582

 

 

 

653,415

 

 

 

(497,572

)

 

 

2,995,206

 

 

 

3,180,631

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

115,506

 

 

 

115,506

 

可供使用的未實現持有(虧損)淨收益

銷售證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

13

 

 

 

21

 

為員工股票福利計劃發行的普通股

 

 

748

 

 

 

75

 

 

 

30,583

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

30,658

 

為代理收購發行的普通股

 

 

569

 

 

 

57

 

 

 

19,943

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,000

 

購買庫存量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(9,742

)

 

 

 

 

 

 

(9,742

)

支付的現金股息($)0.080每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,551

)

 

 

(22,551

)

2019年9月30日的餘額

 

 

297,136

 

 

 

29,714

 

 

 

703,949

 

 

 

(507,314

)

 

 

3,088,174

 

 

 

3,314,523

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2017年12月31日的餘額

 

 

286,895

 

 

 

28,689

 

 

 

483,733

 

 

 

(386,322

)

 

 

2,456,599

 

 

 

2,582,699

 

2018年1月1日通過主題606

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

117,515

 

 

 

117,515

 

採用主題606後的期初餘額

 

 

286,895

 

 

 

28,689

 

 

 

483,733

 

 

 

(386,322

)

 

 

2,574,114

 

 

 

2,700,214

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

90,828

 

 

 

90,828

 

可供使用的未實現持有(虧損)淨收益

銷售證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(77

)

 

 

 

 

 

 

(55

)

 

 

(132

)

為員工股票福利計劃發行的普通股

 

 

53

 

 

 

6

 

 

 

(327

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(321

)

購買庫存量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,250

 

 

 

(11,250

)

 

 

 

 

 

 

—

 

向董事發行普通股

 

 

13

 

 

 

1

 

 

 

699

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

700

 

支付的現金股息($)0.075每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(20,696

)

 

 

(20,696

)

2018年3月31日的餘額

 

 

286,961

 

 

 

28,696

 

 

 

495,278

 

 

 

(397,572

)

 

 

2,644,191

 

 

 

2,770,593

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

73,922

 

 

 

73,922

 

可供使用的未實現持有(虧損)淨收益

銷售證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(27

)

 

 

 

 

 

 

(2

)

 

 

(29

)

為員工股票福利計劃發行的普通股

 

 

123

 

 

12

 

 

 

7,699

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,711

 

支付的現金股息($)0.075每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(20,715

)

 

 

(20,715

)

2018年6月30日的餘額

 

 

287,084

 

 

 

28,708

 

 

 

502,950

 

 

 

(397,572

)

 

 

2,697,396

 

 

 

2,831,482

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106,053

 

 

 

106,053

 

可供使用的未實現持有(虧損)淨收益

銷售證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(68

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(68

)

為員工股票福利計劃發行的普通股

 

 

3,025

 

 

 

303

 

 

 

22,583

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22,886

 

支付的現金股息($)0.075每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(20,945

)

 

 

(20,945

)

2018年9月30日的餘額

 

 

290,109

 

 

$

29,011

 

 

$

525,465

 

 

$

(397,572

)

 

$

2,782,504

 

 

$

2,939,408

 

 

見附於“合併財務報表簡明附註”。

7

目錄

 

布朗&布朗公司

簡明綜合現金流量表(未審計)  

 

 

 

九個月結束

9月30日

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

業務活動現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

321,995

 

 

$

270,803

 

調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

攤銷

 

 

78,418

 

 

 

62,961

 

折舊

 

 

17,516

 

 

 

16,410

 

非現金股本式薪酬

 

 

34,679

 

 

 

23,522

 

估計收購損益應付款的變化

 

 

(6,920

)

 

 

2,528

 

遞延所得税

 

 

6,172

 

 

 

(16,416

)

債務折價的攤銷和遞延融資成本的處置

 

 

1,521

 

 

 

1,220

 

折價和保費的累加(攤銷)，投資

 

 

(11

)

 

 

(4

)

銷售投資、固定資產和客户賬户的淨收益/(虧損)

 

 

(4,108

)

 

 

(1,259

)

超過原來估計應付款的收購補償付款

 

 

(351

)

 

 

(11,775

)

營業資產和負債的變化，扣除收購和剝離的影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

保費、佣金和應收費用(增加)減少

 

 

(41,078

)

 

 

(24,560

)

再保險可收回(增加)減少

 

 

(244,391

)

 

 

379,304

 

預付再保險保費(增加)減少

 

 

(45,645

)

 

 

(23,938

)

其他資產(增加)減少

 

 

(23,105

)

 

 

(9,052

)

應付保險公司保費增加(減少)

 

 

43,055

 

 

 

19,179

 

保費存款和信用到期客户增加(減少)

 

 

12,335

 

 

 

16,089

 

虧損和虧損調整準備金增加(減少)

 

 

244,575

 

 

 

(378,246

)

未掙得保費增加(減少)

 

 

45,645

 

 

 

23,938

 

應付賬款增加(減少)

 

 

22,086

 

 

 

27,817

 

應計費用和其他負債增加(減少)

 

 

(22,462

)

 

 

(21,465

)

其他負債增加(減少)

 

 

7,194

 

 

 

(1,539

)

經營活動提供的淨現金

 

 

447,120

 

 

 

355,517

 

投資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

固定資產增加額

 

 

(47,358

)

 

 

(28,859

)

為收購的企業支付的款項，不包括收購的現金

 

 

(288,393

)

 

 

(254,836

)

銷售固定資產和客户賬户的收益

 

 

3,499

 

 

 

3,338

 

購買投資

 

 

(15,769

)

 

 

(8,897

)

出售投資所得

 

 

8,385

 

 

 

17,551

 

投資活動所用現金淨額

 

 

(339,636

)

 

 

(271,703

)

籌資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

收購收益的支付

 

 

(7,514

)

 

 

(13,337

)

長期債務收益

 

 

350,000

 

 

 

—

 

對長期債務的支付

 

 

(36,250

)

 

 

(115,000

)

遞延債務發行成本

 

 

(3,701

)

 

 

—

 

循環信貸融資借款

 

 

100,000

 

 

 

—

 

循環信貸的支付

 

 

(350,000

)

 

 

—

 

員工股票福利計劃普通股發行

 

 

24,948

 

 

 

19,406

 

回購股份，為非現金股票補償的税收預扣提供資金

 

 

(10,794

)

 

 

(11,928

)

購買庫存量

 

 

(29,742

)

 

 

(11,250

)

加速股份回購計劃結算(預付)

 

 

20,000

 

 

 

11,250

 

支付的現金股利

 

 

(67,432

)

 

 

(62,356

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

(10,485

)

 

 

(183,215

)

包括限制現金在內的現金和現金等價物的淨增加(減少)

 

 

96,999

 

 

 

(99,401

)

現金和現金等價物，包括期初受限制的現金

 

 

777,596

 

 

 

824,088

 

現金和現金等價物，包括期末的限制性現金

 

$

874,595

 

 

$

724,687

 

 

見附於“合併財務報表簡明附註”。有關現金及現金等價物(包括受限制現金及投資)的對賬，請參閲附註10。

8

目錄

 

壓縮固體的註釋經審核的財務報表

(未審核)

註解1···操作的性質

布朗公司是佛羅裏達州的一家公司，其子公司(合稱“布朗公司”或“公司”)是一家多元化的保險代理、批發經紀、保險計劃和服務機構，主要在財產、意外傷害和員工福利領域營銷和銷售保險產品和服務。布朗？&布朗的業務分為四可報告的分段。零售部門向商業、公共和準公共實體以及專業和個人客户提供廣泛的保險產品和服務。國家計劃部門作為管理總代理(“MGA”)，為某些專業人員提供專業責任和相關套裝產品，為個人提供一系列保險產品，洪水保險，以及為特定行業、貿易團體、政府實體和利基市場指定的目標產品和服務，所有這些都是通過包括Brown&Brown零售代理在內的全國性獨立代理網絡提供的。批發經紀部門主要通過獨立代理和經紀人以及Brown&Brown零售代理銷售和銷售超額和超額商業和個人保險。服務部門提供與保險相關的服務，包括在工傷賠償和全線責任領域的第三方索賠管理和綜合醫療利用管理服務，以及聯邦醫療保險預留服務、社會保障殘疾和醫療保險福利宣傳服務和索賠調整服務。

注2？財務報告的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，用於中期財務信息，並符合S-X法規的Form 10-Q和第10條的説明。因此，它們不包括美國GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，公平呈報所需的所有調整(包括經常性應計項目)均已包括在內。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中所載的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，以及披露簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值不同。

最近發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”，它提供了將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的指導，該服務合同要求將開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的主機安排)發生的實施成本資本化。^ASU 2018-15將對以下情況的上市公司生效2019年，預計ASU 2018-15年的影響對公司不會有重大影響。

2017年1月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2017-04號“無形資產-商譽和其他(主題”350)：簡化商譽減損測試。“新指南取消了商譽損害測試的步驟2。更新後的指南要求實體通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並確認賬面價值超過報告單位的公允價值與不超過分配給該報告單位的商譽總額的損失金額的非現金減值費用，從而進行年度或中期商譽減值測試。ASU 2017-04將在2019年12月15日之後對上市公司及其財年內的過渡期生效，並將前瞻性應用。公司目前正在評估本指南對未來中期或年度商譽減損測試的影響。

最近採用的會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃(主題842)”(“主題842”)，為租賃的會計核算提供了指導。^根據主題842，所有租賃都需要記錄在資產負債表上，並被分類為經營租賃或融資租賃。^從2019年1月1日起，公司採用了主題842，以及所有相關修訂，確立了會計準則編碼(“ASC”)主題842。^公司通過以下方式採納了這些標準根據主題842的許可，本公司選擇了過渡實際權宜之計，以採用2019年1月1日，即根據修改後的追溯方法對當時存在的租賃進行初始申請的日期，並對保留收益進行調整。因此，2018年12月31日的綜合資產負債表沒有被重述，並繼續在ASC主題840(“主題840”)下報告，該主題不需要在資產負債表上確認經營租賃負債，因此不具有可比性。^2019年9月30日結束的九個月，公司的所有租賃都被歸類為經營租賃，主要是辦公空間的房地產租賃。^主題842下的運營租賃的費用確認與主題840基本一致，其中運營本公司在本公司的簡明綜合損益表中呈列的每個呈列期間的經營業績並無重大差異。

9

目錄

 

主題842的採用對公司的資產負債表產生了重大影響，因為它確認了經營租賃使用權資產和經營租賃的負債。在採用時，主題840下被歸類為經營租賃的租賃被歸類為主題842下的運營租賃。^對於主題842的採用，公司記錄了調整$202.9百萬美元用於運營租賃使用權資產和相關租賃負債，對留存收益沒有影響。^主題840下先前應計的遞延租金在採用主題842時被重新分類為使用權資產。^租賃負債是根據主題840確定的剩餘最低租賃付款的現值，使用公司在2019年1月1日生效之日的增量借款利率貼現。^根據主題842允許的，公司選擇使用允許公司不使用的實際權宜之計，而不是使用主題840確定的剩餘最低租賃付款的現值。^在主題842允許的情況下，公司選擇使用實際權宜之計，允許公司不使用此實用的權宜之計，根據主題840確定的租賃負債是剩餘最低租賃付款的現值，根據主題840確定，使用公司的增量借款利率公司現有經營租賃的分類，以及任何現有租賃的初始直接成本。公司在確定租賃期限(當考慮承租人延長或終止租賃以及購買標的資產的選項時)和評估公司使用權資產的減值時沒有選擇實際權宜之計。實際權宜之計的應用對經營租賃負債的計量沒有產生重大影響。

在2019年1月1日通過主題842對資產負債表的影響是(以千為單位)：

 

(千)

 

餘額在

2018年12月31日

 

 

調整^到期

到#話題##842

 

 

餘額在

1月1日，2019年1月

 

資產負債表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他流動資產

 

 

128,716

 

 

 

(3,004

)

 

 

125,712

 

經營租賃資產

 

 

—

 

 

 

178,304

 

 

 

178,304

 

總資產

 

 

6,688,668

 

 

 

175,300

 

 

 

6,863,968

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計費用和其他負債

 

 

279,310

 

 

 

13,836

 

 

 

293,146

 

經營租賃負債

 

 

—

 

 

 

161,464

 

 

 

161,464

 

負債共計

 

 

3,688,100

 

 

 

175,300

 

 

 

3,863,400

 

 

對於2019年1月1日或之後簽訂的合同，在合同開始時，公司將評估該合同是否為租賃或包含租賃。該評估基於：(1)合同是否涉及使用不同的識別資產，(2)公司是否獲得在整個期間內使用該資產所獲得的實質上所有經濟利益的權利，以及(3)公司是否有權指導該資產的使用。2019年1月1日之前簽訂的租約在840主題下記賬，沒有重新評估。對於同時包含租賃和非租賃組件的房地產租賃，公司選擇將租賃組件與非租賃組件(例如，公共區域維護)一起核算。

租賃分為融資租賃和經營租賃。如果滿足以下任何一項條件，租賃被歸類為融資租賃：租賃在租賃期結束前轉讓資產所有權，租賃包含購買合理確定將被行使的資產的選擇權，或者租賃期限是資產剩餘使用年限的主要部分，或者租賃付款的現值等於或基本上超過資產的所有公允價值。如果租賃不符合這些標準中的任何一項，則將其歸類為運營租賃。本公司的寫字樓房地產租賃均不符合融資租賃的定義。公司的政策是擁有設備，而不是租賃設備。

對於租賃開始日的租賃，確認使用權資產和租賃負債。使用權資產代表在租賃期內使用租賃資產的權利。使用權資產最初按成本計量，主要包括租賃負債的初始金額加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵。租賃負債最初按租賃項下租賃付款的現值計量。對於本公司的經營租賃，租賃付款採用遞增借款利率貼現，該利率近似於擔保借款的利率，其金額等於類似條款下標的資產的租賃付款。

租賃負債計量中包括的租賃付款包括：固定不可取消的租賃付款、合理確定將行使續約期的可選續約期的付款，以及提前終止選項的付款，除非合理地確定租賃不會提前終止。該公司的一些房地產租賃包含可變租賃付款，包括基於指數或費率的付款。基於指數或費率的可變租賃付款最初使用租賃開始時生效的指數或費率並基於租賃中規定的最低金額進行計量。租賃組成部分包括在初始租賃負債的計量中。基於指數或費率變化的額外付款，或基於公司部分經營費用(包括房產税和保險)的變化的付款，在發生時被記錄為期間費用。租賃修改導致使用權資產和租賃負債的重新計量。

經營租賃的租賃費用包括租賃付款，包括租賃獎勵，加上任何初始直接成本，並在租賃期內以直線方式確認。租賃費用包括在期間發生的任何可變租賃付款，但未包括在初始租賃負債中。

本公司選擇不確認總期限為12個月或更短的短期租賃的使用權資產和租賃負債。短期租賃對公司的使用權資產和租賃負債的影響不大。

10

目錄

 

注3？收入？

下表列出了按收入來源分列的收入：

 

 

 

截至2019年9月30日的三個月

 

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他(8)

 

 

總計

 

基本佣金(1)

 

$

248,488

 

 

$

92,224

 

 

$

68,162

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

408,874

 

收費(2)

 

 

65,501

 

 

 

44,984

 

 

 

15,850

 

 

 

50,069

 

 

 

(288

)

 

 

176,116

 

獎勵佣金(3)

 

 

12,852

 

 

 

258

 

 

 

449

 

 

 

—

 

 

 

5

 

 

 

13,564

 

分紅或有佣金(4)

 

 

7,848

 

 

 

4,412

 

 

 

1,927

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,187

 

保證補充佣金(5)

 

 

3,415

 

 

 

609

 

 

 

598

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,622

 

投資收益(6)

 

 

28

 

 

 

375

 

 

 

48

 

 

 

35

 

 

 

1,182

 

 

 

1,668

 

其他收入，淨額(7)

 

 

(420

)

 

 

(8

)

 

 

75

 

 

 

2

 

 

 

3

 

 

 

(348

)

總收入

 

$

337,712

 

 

$

142,854

 

 

$

87,109

 

 

$

50,106

 

 

$

902

 

 

$

618,683

 

 

 

 

截至2019年9月30日的九個月

 

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他(8)

 

 

總計

 

基本佣金(1)

 

$

755,108

 

 

$

254,495

 

 

$

187,388

 

 

$

—

 

 

$

13

 

 

$

1,197,004

 

收費(2)

 

 

178,205

 

 

 

109,702

 

 

 

42,299

 

 

 

150,276

 

 

 

(863

)

 

 

479,619

 

獎勵佣金(3)

 

 

68,342

 

 

 

(669

)

 

 

947

 

 

 

—

 

 

 

23

 

 

 

68,643

 

分紅或有佣金(4)

 

 

26,054

 

 

 

9,365

 

 

 

6,073

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41,492

 

保證補充佣金(5)

 

 

9,211

 

 

 

10,225

 

 

 

1,564

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,000

 

投資收益(6)

 

 

45

 

 

 

1,071

 

 

 

131

 

 

 

117

 

 

 

2,910

 

 

 

4,274

 

其他收入，淨額(7)

 

 

716

 

 

 

42

 

 

 

387

 

 

 

2

 

 

 

3

 

 

 

1,150

 

總收入

 

$

1,037,681

 

 

$

384,231

 

 

$

238,789

 

 

$

150,395

 

 

$

2,086

 

 

$

1,813,182

 

 

(1)

基本佣金通常代表被保險人支付的保費的一定百分比，並受保險公司收取的保費水平和被保險人的基本“可保風險單位”的波動影響，“可保風險單位”是保險公司用來衡量或表達面臨風險的保險(如財產價值，或銷售和工資水平)，以確定向被保險人收取的保費。保險公司根據許多因素制定這些保費費率，包括損失經驗、風險情況和此類保險公司支付的再保險費率，這些都不是本公司控制的。

(2)

費用收入與服務費用有關，而不是為公司的客户提供保險，以及協商的代替佣金的費用。

(3)

獎勵佣金包括根據雙方共同商定的預定生產水平從保險公司收到的基礎佣金的額外傭金。

(4)

利潤分享或有佣金主要基於承銷結果，但也可能反映對數量、增長和/或留存的考慮。

(5)

有保證的補充佣金代表有保證的固定基數協議，以代替利潤分享或有條件佣金。

(6)

投資收入主要由現金利息和投資利息組成。

(7)

其他收入主要包括法律結算和其他雜項收入。

(8)

其他內部費用反映公司間收入的消除。

合同資產和負債

截至2019年9月30日和2018年12月31日，與客户簽訂合同產生的合同資產和合同負債餘額如下：

 

(千)

 

2019年9月30日

 

 

2018年12月31日

 

合同資產

 

$

297,696

 

 

$

265,994

 

合同負債

 

$

55,138

 

 

$

53,496

 

未開單應收款項(合同資產)產生於公司確認尚未在公司系統中開具帳單的金額的收入，並反映在公司的合併資產負債表中的保費、佣金和費用應收賬款中。^遞延收入(合同負債)是指在將商品或服務轉讓給客户之前，根據合同在履行合同之前收到的付款。^遞延收入反映在應計費用和其他負債中，用於在不到12個月內確認的費用和其他負債，以及在不到12個月的時間內確認的其他負債中的遞延收入。^遞延收入(合同負債)是指將貨物或服務轉讓給客户之前根據合同收到的款項。遞延收入反映在未在12個月內確認的應計費用和其他負債中，以及在待確認的其他負債中。

11

目錄

 

截至2019年9月30日，遞延收入包括$37.5百萬為一年內確認的流動部分和$17.6百萬美元的長期收益將在一年後確認。截至2018年12月31日，遞延收入包括$37.0百萬為一年內確認的流動部分和$16.5百萬美元的長期遞延收入將在一年後確認。

在截至2019年9月30日的9個月中，確認的與上一期間履行義務有關的收入為$14.0這一收入主要與可變對價有關，幷包括因估計而產生的變化。

其他資產和遞延成本

要獲得的增量成本-公司推遲某些成本以獲得客户合同，主要是因為它們與零售部門基於佣金的補償計劃有關，在這些計劃中，公司為新業務支付增量補償金額。這些增量成本將在15年內遞延和攤銷。^在公司的壓縮綜合資產負債表中獲得其他資產標題內餘額的成本為$23.4百萬美元13.2截至2019年9月30日和2018年12月31日的百萬美元。截至2019年9月30日的九個月，公司推遲了$11.6獲得客户合同的增量成本百萬美元。公司記錄的費用為$1.4與獲得截至2019年9月30日的9個月的客户合同的增量成本相關的百萬美元。

履行成本-公司推遲履行合同的某些成本，並在履行相關履約義務時確認這些成本。^在公司的壓縮綜合資產負債表中，履行其他流動資產標題內餘額的成本為$68.0百萬美元69.8截至2019年9月30日和2018年12月31日，分別為百萬美元。截至2019年9月30日的九個月，公司淨支出為$1.9在扣除與尚未履行的履約義務有關的費用後，本年度推遲支付與本期履行義務相關的以前延期履行合同的相關費用。

注4？每股淨收益

每股基本純收入乃根據期內已發行及未償還普通股(包括參與證券)加權平均數計算。攤薄每股淨收益是根據已發行普通股和流通股加等價股的加權平均數計算的，假設行使股票期權。股票期權的稀釋效應是通過應用國庫-股票方法來計算的。以下是基本和稀釋的已發行加權平均股票之間的對賬：

 

 

 

三個月

9月30日結束，

 

 

九個月

9月30日結束，

 

(以千為單位，每股數據除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

淨收入

 

$

115,506

 

 

$

106,053

 

 

$

321,995

 

 

$

270,803

 

未歸屬獎勵業績股票的淨收入

 

 

(3,772

)

 

 

(2,716

)

 

 

(10,386

)

 

 

(6,185

)

普通股應佔淨收益

 

$

111,734

 

 

$

103,337

 

 

$

311,609

 

 

$

264,618

 

已發行普通股加權平均數-基本

 

 

282,178

 

 

 

278,132

 

 

 

281,505

 

 

 

276,744

 

減去未歸屬的獎勵業績股票包括在加權

？？已發行普通股的平均數-基本

 

 

(9,216

)

 

 

(7,124

)

 

 

(9,080

)

 

 

(6,321

)

基本上市流通普通股的加權平均數

每普通股淨收益

 

 

272,962

 

 

 

271,008

 

 

 

272,425

 

 

 

270,423

 

股票期權的稀釋效應

 

 

2,113

 

 

 

4,274

 

 

 

2,104

 

 

 

5,191

 

已發行股票加權平均數-稀釋

 

 

275,075

 

 

 

275,282

 

 

 

274,529

 

 

 

275,614

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.41

 

 

$

0.38

 

 

$

1.14

 

 

$

0.98

 

稀釋

 

$

0.41

 

 

$

0.38

 

 

$

1.14

 

 

$

0.96

 

 

注5···企業合併

在截至2019年9月30日的9個月中，Brown？&Brown收購了以下資產並承擔了一定的負債十七保險中介人及所有股票一保險中介人。此外，根據會計準則編纂主題805--在過去12個月內完成的某些先前收購的採購價格分配記錄了雜項調整。企業合併(“ASC 805”)。這種調整在以下兩個表中的“其他”類別中列出。所有收購的記錄購買價包括對與任何潛在盈利準備相關的負債的公允價值的估計。淨出義務的公允價值隨後的變動將在發生時記錄在簡明綜合收益表中。

淨出責任的公允價值乃根據有關購買協議所述條文，根據預期未來付款予被收購業務的賣方的現值而釐定。在釐定公允價值時，收購業務的未來表現乃使用管理層為收購業務制定的財務預測估計，並反映市場參與者對收入增長及/或盈利能力的假設。預期未來付款是根據每項購買協議中規定的盈利公式和業績目標與相關財務預測相比較來估計的。這些付款是

12

目錄

 

然後使用風險調整後的利率貼現到現值，該利率考慮了預測的收益付款將被支付的可能性。

基於收購日期和相關估值工作的複雜性，本公司的簡明綜合財務報表中包括的某些金額可能是臨時的，因此可能會在ASC 805中定義的許可計量期內進行進一步調整。截至2019年9月30日的9個月，在允許的計量期內進行了調整，導致受影響收購的總收購價格下降了$6.6百萬美元與承擔某些負債有關。這些測量期調整已反映為截至2019年9月30日的九個月的當期調整，根據ASU 2015-16“企業合併”中的指導進行調整。？測算期調整主要影響商譽，對本期收益或現金沒有影響。

為收購支付的現金為$291.6在截至2019年9月30日的九個月期間，百萬美元。公司完成18截至2019年9月30日的九個月期間的收購(不包括企業採購賬簿)。公司完成18截至2018年9月30日的九個月期間的收購(不包括企業採購賬簿)。

下表總結了截至當年收購的每一次收購之日所作的採購價格分配，以及在測算期內對上一年收購所作的調整。在計量期間，如果獲得有關收購日存在的事實和情況的新信息，如果知道，將導致在該日確認該等資產和負債，公司將對資產或負債進行調整。該等調整乃於釐定金額的期間內作出，並將計算該等調整的當期收入影響，猶如該等調整於收購日已完成一樣。

 

(千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名字，姓名

 

業務

線段

 

有效

日期

收購

 

現金

付訖

 

 

已發行普通股

 

 

其他

應付

 

 

錄下來

贏出

應付

 

 

淨資產

後天

 

 

極大值

潛在的^贏得-

未付款項

 

史密斯保險公司，

#；(史密斯)

 

零售

 

2019年2月1日

 

$

20,129

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,704

 

 

$

22,833

 

 

$

4,550

 

唐納德·P·皮皮諾公司，

\r··有限公司(Pipino)(PIPINO)

 

零售

 

2019年2月1日

 

 

16,420

 

 

 

—

 

 

 

135

 

 

 

9,821

 

 

 

26,376

 

 

 

12,996

 

Cossio保險代理公司(Cossio)

 

零售

 

(2019年3月1日)

 

 

13,990

 

 

 

—

 

 

 

10

 

 

 

1,710

 

 

 

15,710

 

 

 

2,000

 

Medval LLC(Medval)

 

服務

 

(2019年3月1日)

 

 

29,106

 

 

 

—

 

 

 

100

 

 

 

1,684

 

 

 

30,890

 

 

 

2,500

 

聯合發展系統公司(聯合)

 

零售

 

2019年5月1日

 

 

18,987

 

 

 

—

 

 

 

388

 

 

 

3,268

 

 

 

22,643

 

 

 

8,625

 

Twinbrook保險經紀公司(Twinbrook)

 

零售

 

2019年6月1日

 

 

26,251

 

 

 

—

 

 

 

400

 

 

 

1,565

 

 

 

28,216

 

 

 

5,073

 

創新風險解決方案公司(國税局)

 

零售

 

2019年7月1日

 

 

26,435

 

 

 

—

 

 

 

2,465

 

 

 

5,482

 

 

 

34,382

 

 

 

9,000

 

WBR保險代理，LLC等(WBR)

 

零售

 

2019年8月1日

 

 

10,667

 

 

 

—

 

 

 

203

 

 

 

2,197

 

 

 

13,067

 

 

 

4,575

 

西嶺保險公司d/b/a Yozell Associates(Yozell)

 

零售

 

2019年8月1日

 

 

13,030

 

 

 

—

 

 

 

470

 

 

 

768

 

 

 

14,268

 

 

 

6,730

 

CKP保險有限責任公司(CKP)

 

零售

 

2019年8月1日

 

 

89,190

 

 

 

20,000

 

 

 

4,000

 

 

 

38,093

 

 

 

151,283

 

 

 

76,500

 

其他

 

五花八門

 

五花八門

 

 

27,405

 

 

 

—

 

 

 

1,291

 

 

 

4,172

 

 

 

32,868

 

 

 

9,404

 

總計

 

 

 

 

 

$

291,610

 

 

$

20,000

 

 

$

9,462

 

 

$

71,464

 

 

$

392,536

 

 

$

141,953

 

 

13

目錄

 

下表總結了截至每次收購之日所收購的總資產和負債的估計公允價值以及上一年度收購的計量期間所作的調整。

 

(千)

 

史密斯

 

 

皮皮諾

 

 

Cossio

 

 

梅德瓦爾

 

 

聯合

 

 

Twinbrook

 

 

國税局

 

 

WBR

 

 

約澤爾

 

 

CKP

 

 

其他

 

 

總計

 

現金

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,217

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,217

 

其他流動資產

 

 

473

 

 

 

819

 

 

 

17

 

 

 

1,708

 

 

 

477

 

 

 

—

 

 

 

1,200

 

 

 

169

 

 

 

1,473

 

 

 

8,900

 

 

 

(6,173

)

 

 

9,063

 

固定資產

 

 

39

 

 

 

112

 

 

 

29

 

 

 

50

 

 

 

20

 

 

 

85

 

 

 

11

 

 

 

10

 

 

 

12

 

 

 

193

 

 

 

(166

)

 

 

395

 

商譽

 

 

16,249

 

 

 

16,765

 

 

 

11,319

 

 

 

19,108

 

 

 

15,111

 

 

 

19,839

 

 

 

24,040

 

 

 

9,376

 

 

 

9,212

 

 

 

110,765

 

 

 

23,523

 

 

 

275,307

 

購買的客户帳户

 

 

6,500

 

 

 

11,360

 

 

 

4,324

 

 

 

7,300

 

 

 

7,065

 

 

 

8,557

 

 

 

9,246

 

 

 

4,022

 

 

 

3,550

 

 

 

32,274

 

 

 

10,732

 

 

 

104,930

 

競業禁止協議

 

 

41

 

 

 

11

 

 

 

21

 

 

 

1

 

 

 

11

 

 

 

12

 

 

 

11

 

 

 

34

 

 

 

21

 

 

 

21

 

 

 

128

 

 

 

312

 

其他資產

 

 

—

 

 

 

772

 

 

 

—

 

 

 

15

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(732

)

 

 

55

 

收購總資產

 

 

23,302

 

 

 

29,839

 

 

 

15,710

 

 

 

31,399

 

 

 

22,684

 

 

 

28,493

 

 

 

34,508

 

 

 

13,611

 

 

 

14,268

 

 

 

152,153

 

 

 

27,312

 

 

 

393,279

 

其他流動負債

 

 

(469

)

 

 

(3,463

)

 

 

—

 

 

 

(480

)

 

 

(41

)

 

 

(277

)

 

 

(126

)

 

 

(166

)

 

 

—

 

 

 

(870

)

 

 

5,556

 

 

 

(336

)

其他負債

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(29

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(378

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(407

)

承擔的負債總額

 

 

(469

)

 

 

(3,463

)

 

 

—

 

 

 

(509

)

 

 

(41

)

 

 

(277

)

 

 

(126

)

 

 

(544

)

 

 

—

 

 

 

(870

)

 

 

5,556

 

 

 

(743

)

收購淨資產

 

$

22,833

 

 

$

26,376

 

 

$

15,710

 

 

$

30,890

 

 

$

22,643

 

 

$

28,216

 

 

$

34,382

 

 

$

13,067

 

 

$

14,268

 

 

$

151,283

 

 

$

32,868

 

 

$

392,536

 

 

另一列表示本年度收購的淨資產總額不到$10.0在允許的計量期內進行的前一年收購的百萬美元和調整。

所獲得的可攤銷無形資產的加權平均使用壽命如下：購買的客户帳户，15多年；以及競業禁止協議，5好多年了。

商譽$275.3在允許的計量期內，扣除任何期初資產負債表調整後，百萬美元被分配給零售、國家計劃、批發經紀和服務部門，金額為#美元。249.7百萬美元0.1百萬美元6.2百萬美元19.3分別是百萬。$的總商譽275.3百萬美元，目前為所得税目的可扣除的金額為$203.8百萬美元和剩餘的$71.5百萬與記錄的淨出應付款有關，在賺取和支付之前不能扣除。

對於2019年完成的收購，自收購日起的經營業績已與本公司的經營業績合併。截至2019年9月30日完成的收購的總收入，包括在截至2019年9月30日的九個月的簡明綜合收益表中，為$31.0百萬截至2019年9月30日完成的收購所產生的所得税前收入(包括公司間資本成本費用)包括在截至2019年9月30日的九個月的濃縮綜合收益表中，為$0.3百萬如果收購發生在各個期間的開始時，公司的經營結果將如下表所示。這些未經審核的備考結果並不一定表明如果收購是在相應期間開始時實際進行的，將會發生的運營的實際結果。

 

(未審核)

 

三個月結束

9月30日

 

 

九個月結束

9月30日

 

(以千為單位，每股數據除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

總收入

 

$

619,359

 

 

$

547,196

 

 

$

1,853,193

 

 

$

1,578,627

 

所得税前收入

 

$

152,038

 

 

$

147,351

 

 

$

438,289

 

 

$

385,327

 

淨收入

 

$

115,658

 

 

$

109,663

 

 

$

332,940

 

 

$

288,373

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.41

 

 

$

0.39

 

 

$

1.18

 

 

$

1.04

 

稀釋

 

$

0.41

 

 

$

0.39

 

 

$

1.17

 

 

$

1.02

 

已發行股票加權平均數：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

272,962

 

 

 

271,008

 

 

 

272,425

 

 

 

270,423

 

稀釋

 

 

275,075

 

 

 

275,282

 

 

 

274,529

 

 

 

275,614

 

 

14

目錄

 

自.起2019年9月30日和2018，估計的收購淨出應付款項的公允價值在使用ASC 820中定義的不可觀測輸入(第3級)的經常性基礎上以公允價值重新評估和計量-公允價值計量. 由此產生的增加、付款和淨變化，以及估計的收購淨出應付款的利息費用增加截至2019年9月30日的九個月和2018，分別為：

 

 

 

三個月結束

9月30日

 

 

九個月結束

9月30日

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

期初餘額

 

$

104,976

 

 

$

52,540

 

 

$

89,924

 

 

$

36,175

 

對估計的收購損益應付款的附加

 

 

47,498

 

 

 

29,646

 

 

 

71,464

 

 

 

51,717

 

估計收購淨出應付款的付款

 

 

(601

)

 

 

(16,521

)

 

 

(7,865

)

 

 

(25,112

)

小計

 

 

151,873

 

 

 

65,665

 

 

 

153,523

 

 

 

62,780

 

估計收購淨收益應付款的淨變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

估計收購損益應付款的公允價值變動

 

 

(6,573

)

 

 

(928

)

 

 

(10,873

)

 

 

945

 

利息費用增加

 

 

1,303

 

 

 

571

 

 

 

3,953

 

 

 

1,583

 

估計收購收益的淨變化

···淨出應付款

 

 

(5,270

)

 

 

(357

)

 

 

(6,920

)

 

 

2,528

 

截至9月30日的餘額，

 

$

146,603

 

 

$

65,308

 

 

$

146,603

 

 

$

65,308

 

 

$146.6截至2019年9月30日，百萬美元的估計收購損益應付款項，$23.7百萬記為應付帳款和$122.9百萬美元被記錄為其他非流動負債。截至2019年9月30日，與所有收購相關的最高未來收購應急付款為$310.6百萬美元，包括$146.6截至2019年9月30日，估計收購損益應付款百萬美元。估計購置損益應付款項的增加包括在允許的計量期內對期初資產負債表項目的任何調整，因此可能與先前報告的金額不同。

注6？？商譽

商譽至少須通過應用基於公平價值的測試進行年度減值評估。公司完成了截至2018年11月30日的最新年度評估，評估結果未發現任何損害。

截至2019年9月30日止九個月，按應報告分部劃分的商譽賬面值變動如下：

 

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

總計

 

截至2018年12月31日的餘額

 

$

2,063,150

 

 

$

926,206

 

 

$

291,622

 

 

$

151,808

 

 

$

3,432,786

 

收購企業的商譽

 

 

249,691

 

 

 

74

 

 

 

6,189

 

 

 

19,353

 

 

 

275,307

 

與業務銷售有關的商譽處置

 

 

(5,089

)

 

 

(739

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,828

)

截至2019年9月30日的餘額

 

$

2,307,752

 

 

$

925,541

 

 

$

297,811

 

 

$

171,161

 

 

$

3,702,265

 

 

注7^可攤銷無形資產

2019年9月30日和2018年12月31日的可攤銷無形資產包括以下內容：

 

 

 

2019年9月30日

 

 

2018年12月31日

 

(千)

 

毛

攜載

價值

 

 

累積

攤銷

 

 

網

攜載

價值

 

 

加權

平均值

生命

(年)(1)

 

 

毛

攜載

價值

 

 

累積

攤銷

 

 

網

攜載

價值

 

 

加權

平均值

生命

(年)(1)

 

購買的客户帳户

 

$

1,905,638

 

 

$

(985,436

)

 

$

920,202

 

 

 

15.0

 

 

$

1,804,404

 

 

$

(909,415

)

 

$

894,989

 

 

 

14.9

 

競業禁止協議

 

 

33,781

 

 

 

(30,565

)

 

 

3,216

 

 

 

4.5

 

 

 

33,469

 

 

 

(29,651

)

 

 

3,818

 

 

 

4.5

 

總計

 

$

1,939,419

 

 

$

(1,016,001

)

 

$

923,418

 

 

 

 

 

 

$

1,837,873

 

 

$

(939,066

)

 

$

898,807

 

 

 

 

 

 

(1)

自收購之日起計算的加權平均壽命。

截至12月31日、2019、2020、2021、2022和2023年的可攤銷無形資產的攤銷費用估計為$104.7百萬美元99.8百萬美元96.3百萬美元91.8百萬美元84.8分別是百萬。

15

目錄

 

注8^^長期債務

長期債務 2019年9月30日 和 2018年12月31日 由以下內容組成：  

 

(千)

 

2019年9月30日

 

 

2018年12月31日

 

長期債務的當期部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

當前部分5-年份定期貸款工具到期2022

 

$

40,000

 

 

$

35,000

 

當前部分5-年份定期貸款工具到期2023

 

 

15,000

 

 

 

15,000

 

長期債務的本期總額

 

 

55,000

 

 

 

50,000

 

長期債務：

 

 

 

 

 

 

 

 

注意協議：

 

 

 

 

 

 

 

 

4.200%優先票據，半年利息支付，未攤銷折扣淨額，

氣球到期2024

 

$

499,219

 

 

$

499,101

 

4.500%優先票據，半年利息支付，未攤銷折扣淨額，

氣球到期2029

 

 

349,470

 

 

 

—

 

註釋總數

 

 

848,689

 

 

 

499,101

 

信貸協議：

 

 

 

 

 

 

 

 

5-年份定期貸款安排，定期利息和本金支付，倫敦銀行同業拆借利率加至

   1.750%，過期2022年6月28日

 

 

300,000

 

 

 

330,000

 

5-一年循環貸款安排，定期利息支付，倫敦銀行同業拆息加最多1.500%，加上

？？承諾費最高可達0.250%，過期2022年6月28日

 

 

100,000

 

 

 

350,000

 

5-年份定期貸款安排，定期利息和本金支付，倫敦銀行同業拆借利率加至

   1.750%，過期2023年12月21日

 

 

273,750

 

 

 

285,000

 

信貸協議合計

 

 

673,750

 

 

 

965,000

 

債務發行成本(對銷)

 

 

(8,879

)

 

 

(7,111

)

長期債務總額減去未攤銷折扣和債務發行成本

 

 

1,513,560

 

 

 

1,456,990

 

長期債務的當期部分

 

 

55,000

 

 

 

50,000

 

債務總額

 

$

1,568,560

 

 

$

1,506,990

 

2017年6月28日，本公司與其中指定的貸款人簽訂了修訂和重述的信貸協議(“修訂和恢復的信貸協議”)，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，某些其他銀行作為聯合銀團代理和共同文件代理。經修訂和恢復的信貸協議對2014年4月17日此類各方之間的信貸協議(“原始信貸協議”)進行了修訂和重述。經修訂及恢復的信貸協議將現有循環信貸安排(“循環信貸安排”)的適用到期日延長為#美元。800.0截至2022年6月28日的百萬美元和證明無擔保期限貸款為$400.0同時將適用的到期日延長至2022年6月28日。季度期限貸款本金攤銷時間表已重置。在執行修訂和恢復的信貸協議時，$67.5原始無擔保期限貸款的100萬美元本金用經營現金餘額償還，公司另外增加了#美元。2.8與壓縮綜合資產負債表的循環信貸安排相關的債務發行成本為百萬美元。本公司還將費用記入簡明綜合損益表$0.2由於某些貸款人在執行經修訂及恢復的信貸協議之前退出，導致與原始信貸協議有關的債務發行成本達百萬美元。公司還結轉了$1.6在簡明綜合資產負債表上，已將原始信貸協議債務發行成本的剩餘未攤銷部分攤銷，該等債務發行成本將在修訂及恢復信貸協議的期限內攤銷。2019年9月30日，公司按計劃支付本金$10.0根據修訂和恢復的信貸協議的條款，人民幣100，000，000美元。截至2019年9月30日，根據修訂和恢復的信貸協議的期限貸款發行的未償還債務餘額為#美元。340.0百萬美元100.0週轉信貸機制的未償還借款百萬美元。截至2018年12月31日，根據修訂及恢復信貸協議的定期貸款發行的未償還債務餘額為#美元。365.0百萬美元350.0循環信貸機制的未償還借款中的百萬美元。公司借了大約$600.0於二零一八年十一月十五日根據其循環信貸安排完成收購Hays公司若干資產及承擔若干負債。根據修訂和恢復的信貸協議的條款，預定的本金付款為$10.0百萬美元將於2019年12月31日到期。

2014年9月18日，公司發行$500.0百萬4.2002024年到期的無擔保高級票據的百分比。高級債券獲給予BBB-/Baa3投資級別評級，前景穩定。票據受某些公約限制和規定的約束，這些限制和規定是信用評級義務的慣常做法。在籌資時，所得款項是按原始票據金額的折扣提供的，這也不包括承銷費折扣。發行所得淨收益用於償還未償還餘額#美元。475.0在循環信貸融資和其他一般公司目的上的百萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，未償還債務餘額為$500.0百萬美元，不包括相關的折扣餘額。

2018年12月21日，本公司與其中指定的貸款人、富國銀行、全國協會作為行政代理，以及作為聯合銀團代理和聯合的某些其他銀行簽訂了定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)

16

目錄

 

主要安排人員和聯合賬簿管理人。定期貸款信貸協議規定提供初始金額的無擔保定期貸款$300.0百萬，視乎貸款人的酌情權而定，可能會增加至合計金額$450.0百萬(“定期貸款”)。定期貸款的還款期限為五年期限從定期貸款信貸協議的生效日期開始，即2018年12月21日。根據穆迪投資者服務和標準普爾評級服務確定的公司淨債務槓桿率或非信用增強型優先無擔保長期債務評級，定期貸款的利率為1.00%致1.75%，高於調整後的1個月倫敦銀行同業拆借利率。2018年12月21日，公司借款$300.0百萬在定期貸款信用協議下使用$250.0百萬根據本公司日期為2017年6月28日的經修訂和恢復的信貸協議，減少債務所得收益的一部分，其中提到的貸款人，摩根大通銀行，N.A.作為行政代理，而某些其他銀行作為聯合銀團代理和共同文件代理(“循環信貸安排”)。自.起2019年9月30日，有一筆未償還債務餘額是根據期限貸款發行的$288.8百萬好的。截至12月31日，2018，有一筆未償還債務餘額是根據期限貸款發行的$300.0百萬好的。根據定期貸款信貸協議的條款，計劃支付的本金為$3.8百萬到期十二月三十一日, 2019.

2019年3月11日，公司完成發行$350.0公司本金合計百萬元4.5002029年到期的高級票據百分比。高級債券獲給予BBB-/Baa3投資級別評級，前景穩定。票據受制於某些契約限制，這是信用評級義務的慣例。在籌資時，所得款項是以原始票據金額的折扣提供的，這也不包括承銷費折扣。發行所得淨收益用於償還部分未償還餘額$350.0循環信貸融資中的百萬美元用於與Hays公司收購相關的融資和其他一般企業目的。截至2019年9月30日，未償還債務餘額為$350.0百萬美元，不包括相關的折扣餘額。

經修訂及恢復的信貸協議及定期貸款信貸協議要求本公司維持某些財務比率，並遵守某些其他契諾。公司遵守了2019年9月30日和2018年12月31日的所有此類契約。

截至2019年9月30日的30天調整後的倫敦銀行同業拆借利率為2.063%.

注9？？租賃

本公司的所有經營租賃、使用權資產和經營租賃負債實質上均為用於經營本公司業務的辦公空間的房地產租賃。

經營租賃使用權資產和經營租賃負債在簡明綜合資產負債表中的餘額和分類如下：

 

(千)

 

 

2019年9月30日

 

資產負債表

 

 

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

經營租賃使用權資產

經營租賃資產

 

$

193,419

 

總資產

 

 

 

193,419

 

負債：

 

 

 

 

 

流動經營租賃負債

應計費用和其他負債

 

 

41,828

 

非流動經營租賃負債

經營租賃負債

 

 

177,097

 

負債共計

 

 

$

218,925

 

截至2019年9月30日的三個月和九個月經營租賃的租賃成本構成如下：

 

(千)

三個月結束

2019年9月30日

 

 

九個月結束

2019年9月30日

 

經營租賃：

 

 

 

 

 

 

 

租賃成本

$

11,581

 

 

$

36,671

 

可變租賃成本

 

1,197

 

 

 

2,701

 

經營租賃成本

$

12,778

 

 

$

39,372

 

轉租收入

 

(145

)

 

 

(329

)

總租賃成本淨額

$

12,633

 

 

$

39,043

 

截至2019年9月30日，運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率為：

 

加權平均剩餘租期

 

 

6.10

 

加權平均貼現率

 

 

3.73

 

17

目錄

 

截至2019年9月30日的財政年度，公司經營租賃的經營租賃負債到期日如下：

 

(千)

 

經營租賃

 

2019年(餘數)

 

$

10,441

 

2020

 

 

50,613

 

2021

 

 

43,859

 

2022

 

 

36,448

 

2023

 

 

29,936

 

此後

 

 

75,843

 

未貼現的租賃付款總額

 

 

247,140

 

減去：推定利息

 

 

28,215

 

租賃付款現值

 

$

218,925

 

截至2018年12月31日，所有不可取消租賃協議下的未來最低租賃付款合計如下：

 

(千)

 

2018年12月31日

 

2019

 

$

48,292

 

2020

 

 

43,517

 

2021

 

 

34,836

 

2022

 

 

27,035

 

2023

 

 

19,981

 

此後

 

 

36,349

 

未來最低租賃付款總額

 

$

210,010

 

經營租賃的補充現金流量信息：

 

(千)

三個月結束

2019年9月30日

 

 

九個月結束

2019年9月30日

 

為包括在負債計量中的金額支付的現金

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃的經營現金流

$

11,816

 

 

$

37,728

 

以新運營換取使用權資產

負債

$

11,660

 

 

$

38,291

 

 

注10？？補充披露現金流量信息和非現金融資和投資活動

Brown&Brown公司在利息税和所得税期間支付的現金彙總如下：

 

 

 

九個月結束

9月30日

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

在此期間支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

52,127

 

 

$

32,896

 

所得税

 

$

85,970

 

 

$

21,380

 

布朗？布朗公司的重要非現金投資和融資活動總結如下：

 

 

 

九個月結束

9月30日

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

為購買的客户帳户簽發的其他應付款項

 

$

9,462

 

 

$

3,339

 

估計的收購收益應付款和相關費用

 

$

71,464

 

 

$

51,717

 

收到的關於出售固定資產和客户賬户的附註

 

$

9,903

 

 

$

—

 

18

目錄

 

公司的限制性現金餘額由州法律或在某些情況下與承運人合作伙伴協議規定的單獨保費信託帳户中持有的資金組成。以下是現金和現金等價物的對賬，包括截至2019年9月30日和2018.

 

 

 

截至9月30日的餘額，

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

調節現金和現金等價物(包括受限現金)的表

 

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

 

$

497,510

 

 

$

422,971

 

限制性現金

 

 

377,085

 

 

 

301,716

 

包括期末限制現金在內的現金和現金等價物合計

 

$

874,595

 

 

$

724,687

 

以下是現金和現金等價物的對賬，包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的限制現金。

 

 

 

截至12月31日的餘額，

 

(千)

 

2018

 

 

2017

 

調節現金和現金等價物(包括受限現金)的表

 

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

 

$

438,961

 

 

$

573,383

 

限制性現金

 

 

338,635

 

 

 

250,705

 

包括期末限制現金在內的現金和現金等價物合計

 

$

777,596

 

 

$

824,088

 

在編制本季度報告10-Q表格中的現金流量表時，2018年期初資產負債表餘額進行了調整，以反映修改後追溯採用會計準則更新第2014-09號，“與客户簽訂的合同的收入”和會計準則編纂主題340-其他資產和遞延成本，從而在現金流量表中反映本期經營資產和負債的變化，不包括採用這些新會計準則的初始影響。

注11？法律和監管程序

該公司參與了布朗公司或針對布朗公司的許多未決或威脅的訴訟。或其在正常業務過程中出現的一個或多個子公司。在這些不同的訴訟程序中可能針對公司提出的損害賠償在某些情況下是實質性的，包括在某些情況下對懲罰性或特別損害賠償的索賠。這些索賠和訴訟中的一些已經解決；另一些正在解決中，其他仍處於調查或發現階段。公司將繼續對這些索賠和訴訟作出適當的迴應，並大力保護其利益。

公司繼續評估某些訴訟和索賠，以確定管理層認為將因此類索賠和訴訟而支付的金額(如果有)，因此，未來可能會產生並支付額外的損失，這可能會對公司的經營業績、現金流和整體流動性產生不利影響。公司維持第三方保險單，為某些法律索賠提供保險，以努力減輕其對意外索賠或不利決策的總體風險。然而，由於(I)公司的一個或多個保險公司可以採取以下立場(Ii)在支付款項以解決索賠和訴訟的情況下，適用的保險單限額受到侵蝕，以及(Iii)與這些事項相關的索賠和訴訟正在繼續發展，任何特定季度或年度期間的未來經營業績或現金流可能會受到這些事項的不利解決方案的重大影響。根據這些第三方保險公司的AM最佳公司評級，管理層不相信保險人的重大不履行與任何當前保險索賠相關的重大風險。

根據目前的資料、是否有保險及法律意見，管理層認為，本公司目前並無涉及任何個別或整體會對其財務狀況、營運及/或現金流量產生重大不利影響的法律訴訟。

注12^段信息

布朗？&布朗的業務分為四可報告的分部：(1)零售分部，向商業、公共和準公共實體以及專業和個人客户提供廣泛的保險產品和服務；(2)國家計劃分部，充當MGA，為某些專業人員提供專業責任和相關套餐產品，為個人提供一系列保險產品，為特定行業、貿易團體、政府實體和利基市場指定目標產品和服務，所有這些都通過全國獨立代理網絡和Brown&Brown零售代理提供(3)該業務主要通過獨立代理和經紀人以及Brown&Brown零售代理銷售過剩和過剩的商業和個人保險，以及(4)服務部門，提供與保險相關的服務，包括在工人賠償和全線責任領域的第三方索賠管理和綜合醫療利用管理服務，以及Medicare預留服務、社會保障殘疾和Medicare福利宣傳服務以及索賠調整服務。

除了在英國倫敦的批發經紀業務，在百慕大和開曼羣島的零售業務以及在加拿大的國家計劃業務外，布朗？布朗公司的所有業務都在美利堅合眾國境內進行。這些業務賺了$4.4百萬美元3.7截至9月30日的三個月總收入的百萬美元，分別為2019年和2018年。這些操作賺來的

19

目錄

 

$12.4百萬和$11.3百萬的總收入截至2019年9月30日的九個月和2018分別為。截至#年在美國境外持有的長期資產2019年9月30日和2018不是物質。

可報告分部的會計政策與公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K附註1中描述的會計政策相同。公司根據收入和所得税前收入評估其部門的業績。部門間收入被消除。

下表顯示了有關公司可報告分部的彙總財務信息。“其他”欄包括未分配給應報告分部的任何收入和費用，公司相關項目，包括向報告分部支付的公司間利息費用。

 

 

 

截至2019年9月30日的三個月

 

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

總收入

 

$

337,712

 

 

$

142,854

 

 

$

87,109

 

 

$

50,106

 

 

$

902

 

 

$

618,683

 

投資收益

 

$

28

 

 

$

375

 

 

$

48

 

 

$

35

 

 

$

1,182

 

 

$

1,668

 

攤銷

 

$

15,821

 

 

$

6,264

 

 

$

2,797

 

 

$

1,390

 

 

$

—

 

 

$

26,272

 

折舊

 

$

1,897

 

 

$

1,779

 

 

$

422

 

 

$

315

 

 

$

1,402

 

 

$

5,815

 

利息費用

 

$

22,287

 

 

$

3,557

 

 

$

1,105

 

 

$

1,164

 

 

$

(11,799

)

 

$

16,314

 

所得税前收入

 

$

51,133

 

 

$

46,629

 

 

$

28,908

 

 

$

14,775

 

 

$

10,393

 

 

$

151,838

 

總資產

 

$

6,155,670

 

 

$

3,315,656

 

 

$

1,406,709

 

 

$

469,292

 

 

$

(3,666,663

)

 

$

7,680,664

 

資本支出

 

$

2,266

 

 

$

1,276

 

 

$

768

 

 

$

209

 

 

$

7,665

 

 

$

12,184

 

 

 

 

截至2018年9月30日的三個月

 

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

總收入

 

$

261,087

 

 

$

143,519

 

 

$

78,009

 

 

$

48,105

 

 

$

130

 

 

$

530,850

 

投資收益

 

$

1

 

 

$

138

 

 

$

44

 

 

$

51

 

 

$

485

 

 

$

719

 

攤銷

 

$

10,754

 

 

$

6,736

 

 

$

2,878

 

 

$

1,269

 

 

$

—

 

 

$

21,637

 

折舊

 

$

1,236

 

 

$

1,346

 

 

$

385

 

 

$

393

 

 

$

1,899

 

 

$

5,259

 

利息費用

 

$

7,468

 

 

$

6,147

 

 

$

1,233

 

 

$

846

 

 

$

(6,731

)

 

$

8,963

 

所得税前收入

 

$

61,224

 

 

$

46,707

 

 

$

23,614

 

 

$

6,988

 

 

$

3,967

 

 

$

142,500

 

總資產

 

$

4,651,080

 

 

$

2,933,465

 

 

$

1,272,795

 

 

$

448,027

 

 

$

(3,502,561

)

 

$

5,802,806

 

資本支出

 

$

1,467

 

 

$

2,420

 

 

$

895

 

 

$

366

 

 

$

4,321

 

 

$

9,469

 

 

 

 

截至2019年9月30日的九個月

 

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

總收入

 

$

1,037,681

 

 

$

384,231

 

 

$

238,789

 

 

$

150,395

 

 

$

2,086

 

 

$

1,813,182

 

投資收益

 

$

45

 

 

$

1,071

 

 

$

131

 

 

$

117

 

 

$

2,910

 

 

$

4,274

 

攤銷

 

$

46,622

 

 

$

19,217

 

 

$

8,490

 

 

$

4,089

 

 

$

—

 

 

$

78,418

 

折舊

 

$

5,440

 

 

$

4,990

 

 

$

1,251

 

 

$

902

 

 

$

4,933

 

 

$

17,516

 

利息費用

 

$

64,641

 

 

$

13,134

 

 

$

3,692

 

 

$

3,239

 

 

$

(36,901

)

 

$

47,805

 

所得税前收入

 

$

189,191

 

 

$

106,188

 

 

$

67,421

 

 

$

33,220

 

 

$

27,860

 

 

$

423,880

 

總資產

 

$

6,155,670

 

 

$

3,315,656

 

 

$

1,406,709

 

 

$

469,292

 

 

$

(3,666,663

)

 

$

7,680,664

 

資本支出

 

$

7,810

 

 

$

7,786

 

 

$

2,470

 

 

$

540

 

 

$

28,752

 

 

$

47,358

 

 

 

 

截至2018年9月30日的九個月

 

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

總收入

 

$

772,806

 

 

$

374,434

 

 

$

219,725

 

 

$

138,038

 

 

$

495

 

 

$

1,505,498

 

投資收益

 

$

2

 

 

$

384

 

 

$

125

 

 

$

160

 

 

$

1,380

 

 

$

2,051

 

攤銷

 

$

31,498

 

 

$

19,383

 

 

$

8,537

 

 

$

3,543

 

 

$

—

 

 

$

62,961

 

折舊

 

$

3,746

 

 

$

4,087

 

 

$

1,238

 

 

$

1,183

 

 

$

6,156

 

 

$

16,410

 

利息費用

 

$

21,377

 

 

$

20,019

 

 

$

4,039

 

 

$

2,023

 

 

$

(18,772

)

 

$

28,686

 

所得税前收入

 

$

175,984

 

 

$

91,809

 

 

$

55,544

 

 

$

23,889

 

 

$

14,625

 

 

$

361,851

 

總資產

 

$

4,651,080

 

 

$

2,933,465

 

 

$

1,272,795

 

 

$

448,027

 

 

$

(3,502,561

)

 

$

5,802,806

 

資本支出

 

$

5,828

 

 

$

7,313

 

 

$

1,762

 

 

$

798

 

 

$

13,158

 

 

$

28,859

 

 

20

目錄

 

注13^^投資

在… 2019年9月30日，公司固定期限證券的攤銷成本和公允價值彙總如下：

 

(千)

 

成本

 

 

毛

未實現

利得

 

 

毛

未實現

損失

 

 

公允價值

 

美國國債，美國政府的義務

#機構和市政當局

 

$

24,854

 

 

$

183

 

 

$

(37

)

 

$

25,000

 

公司債

 

 

5,329

 

 

 

63

 

 

 

(10

)

 

 

5,382

 

總計

 

$

30,183

 

 

$

246

 

 

$

(47

)

 

$

30,382

 

2019年9月30日，公司持有$25.0百萬美元的固定收益證券，包括美國國債，美國政府機構和市政當局發行的證券，以及$5.4由具有投資級評級的公司發行的百萬美元。其中$2.2百萬美元被歸類為壓縮綜合資產負債表上的短期投資，因為到期日不到一年，其中還包括$7.7百萬美元與各種金融機構的定期存款有關。

對於處於虧損狀況的證券，下表顯示了投資的未實現損失總額和公允價值，按投資類別和單個證券截至2019年9月30日處於連續未實現虧損狀況的時間長度彙總：

 

 

 

不足12個月

 

 

12個月或以上

 

 

總計

 

(千)

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

美國國債，美國政府的義務

#機構和市政當局

 

$

5,435

 

 

$

(32

)

 

$

2,246

 

 

$

(5

)

 

$

7,681

 

 

$

(37

)

公司債

 

 

997

 

 

 

(10

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

997

 

 

 

(10

)

總計

 

$

6,432

 

 

$

(42

)

 

$

2,246

 

 

$

(5

)

 

$

8,678

 

 

$

(47

)

未實現的損失是由利率上升引起的。在2019年9月30日，公司有8處於未實現損失狀況的證券。公司證券是評級較高的證券，沒有潛在損害的指標。基於公司持有這些投資直到公允價值收回(可能是到期日)的能力和意圖，債券在2019年9月30日不被視為臨時減值。

2018年12月31日，公司固定期限證券的攤銷成本和公允價值彙總如下：

 

(千)

 

成本

 

 

毛

未實現

利得

 

 

毛

未實現

損失

 

 

公允價值

 

美國國債，美國政府的義務

#機構和市政當局

 

$

21,729

 

 

$

7

 

 

$

(222

)

 

$

21,514

 

公司債

 

 

623

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

623

 

總計

 

$

22,352

 

 

$

7

 

 

$

(222

)

 

$

22,137

 

2018年12月31日，公司持有$21.5百萬美元的固定收益證券，包括美國國債，美國政府機構和市政當局發行的證券，以及$0.6由具有投資級評級的公司發行的百萬美元。其中$4.8百萬美元被歸類為壓縮綜合資產負債表上的短期投資，因為到期日不到一年，其中還包括$8.1百萬美元與各種金融機構的定期存款有關。

對於處於虧損狀況的證券，下表顯示了截至2018年12月31日，按投資類別和單個證券處於連續未實現虧損狀況的時間長度合計的投資未實現損失總額和公允價值：

 

 

 

不足12個月

 

 

12個月或以上

 

 

總計

 

(千)

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

美國國債，美國政府的義務

#機構和市政當局

 

$

5,866

 

 

$

(6

)

 

$

12,634

 

 

$

(216

)

 

$

18,500

 

 

$

(222

)

公司債

 

 

457

 

 

 

—

 

 

 

100

 

 

 

—

 

 

 

557

 

 

 

—

 

總計

 

$

6,323

 

 

$

(6

)

 

$

12,734

 

 

$

(216

)

 

$

19,057

 

 

$

(222

)

21

目錄

 

公司發行人的未變現損失是由利率上升引起的。在2018年12月31日，公司有20處於未實現損失狀況的證券。公司證券是評級較高的證券，沒有潛在損害的指標。基於公司持有這些投資直到公允價值(可能是到期日)恢復的能力和意圖，這些債券在2018年12月31日不被認為是暫時性減值。

按合同到期日計算的固定期限證券在2019年9月30日的攤銷成本和估計公允價值如下：

 

(千)

 

攤銷成本

 

 

公允價值

 

到期年限：

 

 

 

 

 

 

 

 

一年或更短時間內到期

 

$

2,250

 

 

$

2,245

 

一年至五年後到期

 

 

27,933

 

 

 

28,137

 

五年後到期

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

30,183

 

 

$

30,382

 

固定期限證券在2018年12月31日按合同到期日的攤銷成本和估計公允價值列示如下：

 

(千)

 

攤銷成本

 

 

公允價值

 

到期年限：

 

 

 

 

 

 

 

 

一年或更短時間內到期

 

$

4,768

 

 

$

4,743

 

一年至五年後到期

 

 

17,584

 

 

 

17,394

 

五年後到期

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

22,352

 

 

$

22,137

 

上表中的預期到期日可能與合同到期日不同，因為某些借款人有權催繳或預付債務，無論是否受到處罰。

公司在固定期限證券的投資的銷售和到期日收益為#美元。5.8百萬這與到期的定期存款一起產生了出售投資$的現金收益總額。8.42019年1月1日至2019年9月30日期間的百萬美元。這些收益用於購買額外的固定期限證券和定期存款。這些銷售在2018年1月1日至2019年9月30日期間實現的收益和虧損微不足道。

已實現損益在簡明綜合損益表中列報，出售證券的成本按特定識別基準確定。

2019年9月30日，公允價值約為$4.8數百萬人存放在國家保險部門，以滿足監管要求。

注14^再保險

雖然再保險人對本公司有責任支付再保險金額，但我們的附屬公司萊特國家洪水保險公司(“萊特洪水”)仍然主要對其保單持有人負有全額保單責任，無論再保險人是否在到期時履行其對本公司的義務。再保險對書面保費和收入保費的影響如下：

 

 

 

2019年1月1日至

2019年9月30日

 

(千)

 

成文

 

 

掙來

 

直接保費

 

$

539,499

 

 

$

493,854

 

割讓保費

 

 

(539,489

)

 

 

(493,844

)

淨保費

 

$

10

 

 

$

10

 

Wright Flood根據國家洪水保險計劃編寫的所有保費都是100%割讓給聯邦緊急情況管理署(FEMA)，賴特洪水為此獲得了30.02019年1月1日至2019年9月30日期間的%支出津貼。2019年1月1日至2019年9月30日期間，公司交出了$538.0數以百萬計的書面保費。

自2014年4月1日起生效，Wright Flood也是配額份額協議的一方，根據該協議，Wright Flood割讓100其超額總洪水保費(不含費用)的%交給Arch再保險公司，並獲得30.5%佣金。賴特洪水交出$1.52019年1月1日至2019年9月30日期間的百萬美元。截至2019年9月30日，本協議中不存在任何損失數據。

萊特洪水也割讓了100業主的百分比，私人乘客汽車責任和其他責任發生給靜水保險公司，前身為富達國家保險公司。這筆生意還在決勝階段。因此，該業務上只存在虧損數據。截至2019年9月30日，不存在房主、私人乘客汽車責任和其他責任發生的未付損失和損失調整費用或已發生但未報告的費用。

22

目錄

 

截至2019年9月30日，壓縮綜合資產負債表包含可收回的再保險$309.8百萬美元和預付再保險費383.6百萬在2019年1月1日至2019年9月30日期間，虧損準備金和虧損調整費用中沒有淨活動，萊特洪水的直接保險費為100%至二再保險人。截至2019年9月30日，損失準備金和損失調整費用(不包括相關的可收回再保險)的餘額為$309.8百萬

注15？？法定財務數據

Wright Flood維持的資本超過最低法定金額$7.5監管當局要求的百萬美元。萊特洪水公司未經審計的法定資本和盈餘為$28.92019年9月30日的百萬美元和$19.4截至2018年12月31日，百萬美元。從2019年1月1日到2019年9月30日期間，萊特洪水產生了法定淨收入$8.1百萬從2018年1月1日到2018年12月31日，Wright Flood產生了法定淨收入$4.5百萬

注16^附屬股息限制

根據萊特洪水公司所在的德克薩斯州的保險法規，萊特洪水公司在12個月的滾動期間可以向股東支付的普通股息的最大金額限制為以下較大者10法定調整資本和盈餘的百分比，如萊特洪水公司向德克薩斯州保險局局長備案的最後一份年度報表所示，或100調整後淨收入的百分比。2018年沒有派息，2019年可以在未經事先批准的情況下支付的最高股息為$4.5百萬

注17？？股東權益

根據本公司董事會的授權，可根據本公司的酌情權不時購買股份，並視乎股票的可用性、市場狀況、股票的交易價格、資本的其他用途、本公司的財務表現及其他潛在因素而定。這些購買可以通過公開市場購買，大宗交易，加速股票回購計劃進行，最高可達$100.0根據1934年證券交易法10b5-1規則可能採用的任何交易計劃，每筆交易(除非董事會另有批准)、談判的私人交易或根據任何交易計劃進行。

在2019年9月13日至2019年9月30日期間，本公司在2010年9月13日的公開市場上進行了股份回購274,981總成本為$的股票9.7百萬在完成這些公開市場股份回購後，該公司有未完成的購買批准，最高可達約$490.2公司已發行普通股的總額為100萬美元。

23

目錄

 

項目2--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論更新了公司截至2018年12月31日財年的Form 10-K年度報告中的MD&A，這兩個討論應該一起閲讀。

一般

公司概述- 第三季度 的 2019

以下討論應與我們的簡明綜合財務報表和本季度報告Form 10-Q中其他地方包含的那些財務報表的相關附註一起閲讀。此外，請參閲下面的“關於非GAAP財務措施的信息”，瞭解我們的討論和分析中包含的關於非GAAP財務措施的重要信息。

我們是一家多元化的保險代理，批發經紀，保險計劃和服務機構，總部設在佛羅裏達州代託納海灘。作為保險中介人，我們的主要收入來源是保險公司支付的佣金，以及客户直接支付的費用。佣金收入通常代表被保險人支付的保費的百分比，並受保險公司收取的保費水平和被保險人的基本“可保風險單位”的波動影響，“可保風險單位”是保險公司用來衡量或表達面臨風險的保險(如財產價值，或銷售和工資水平)，以確定向被保險人收取的保費。保險公司根據許多因素制定這些保費費率，包括損失經驗、風險情況和此類保險公司支付的再保險費率，這些因素我們都不能控制。

來自新客户和現有客户的業務量、可保風險單位的波動、保險費率水平的變化、一般經濟和競爭條件的變化以及災難性天氣事件的發生都會影響我們的收入。例如，水平的通貨膨脹率或經濟活動的普遍下降可能會限制可保風險單位價值的增長。相反，不斷增加的訴訟和解和裁決成本可能會導致一些客户尋求更高水平的保險覆蓋範圍。從歷史上看，我們的收入通常是由於我們對淨新業務增長和收購的關注而增長的。我們培養了強大、分散的銷售和服務文化，目標是實現長期的持續增長。

術語“有機收入”，非GAAP衡量標準，是我們的核心佣金和費用減去：(I)新收購業務前12個月賺取的核心佣金和費用；(Ii)剝離業務(可比期間銷售或終止的辦公室、業務簿或利基產生的核心佣金和費用)，以及2018年有機收入增長的計算(Iii)採用會計準則更新第2014-09號的影響。“與客户的合同收入(主題606)”和會計準則編纂主題340--其他資產和遞延成本(“新收入準則”)，以便在可比的基礎上與2017年保持一致。“核心佣金和費用”一詞不包括利潤分享或有佣金和有擔保的補充佣金，因此代表直接從出售的特定保單和提供的特定收費服務中獲得的收入。“有機收入”是以這種方式報告的，以便在與上一年的核心佣金和費用可比較的基礎上表示本年度的核心佣金和費用。由此產生的淨變化反映了歸因於：(I)淨新帳户和丟失的賬户，(Ii)我們客户的風險單位的淨變化，(Iii)我們的承運人合作伙伴支付給我們的保險費率或佣金比率的淨變化，以及(Iv)我們客户支付給我們的費用的淨變化。？有機收入在本季度報告的“運營結果”和“運營結果-部門信息”中報告，格式10-Q。

我們還賺取“利潤分享或有佣金”，這是主要基於承銷結果的佣金，但也可能反映出對數量、增長和/或留存的考慮。這些佣金包括在我們在簡明綜合收益表中的佣金和費用中，全年根據實際寫出的保費應計，主要在每年的第一季度和第二季度根據前一年的上述考慮而收取。^在採用新收入標準之前，這些佣金在收到時記錄在收入中。^由於我們採用了新的收入標準，這些佣金現在根據一年中政策的安排和預期的付款進行累算。^在採用新收入標準之前，這些佣金是根據年內政策的安排和預期支付情況來累算的。^在採用新收入標準之前，這些佣金在收到時會記錄在收入中。^由於我們採用了新的收入標準，這些佣金現在是根據年內政策的安排和預期的付款在每年的第一季度和第二季度應計的。在過去三年中，利潤分享或有佣金平均約佔佣金和費用收入的3.1%。vbl.

某些保險公司提供有保證的固定基數協議，稱為“有保證的補充佣金”(“GSC”)，以代替利潤分享或有條件佣金。GSC是根據實際寫入的保費全年累算的。在截至2018年12月31日的12個月期間，我們賺取了1，000萬美元的GSC，其中截至2018年12月31日仍有8.9萬美元的應計餘額，其餘額通常在第一季度和第二季度收集。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月期間，我們分別從全球供應鏈獲得和應計460萬美元和310萬美元。

總而言之，我們截至2019年9月30日的三個月的利潤分享或有佣金和GSC比2018年第三季度增加了140萬美元。

費用收入主要涉及為我們的客户確保覆蓋範圍以外的服務，以及協商的代替佣金的費用，並被確認為履行履行義務。從歷史上看，費用收入主要通過以下途徑產生：(1)我們的服務部門，提供與保險相關的服務，包括工人賠償和全線責任領域的第三方索賠管理和綜合醫療利用管理服務，以及聯邦醫療保險預留服務，社會保障殘疾和醫療保險福利宣傳服務，以及索賠調整服務；(2)我們的國家計劃和批發經紀部門，它們主要賺取費用，主要是代表保險公司簽發保險單；以及在較小程度上。

24

目錄

 

(3)我們的大客户客户羣中的零售部門。綜合基礎上的費用收入佔我們總佣金和費用的百分比，2018年為26.3%，2017年為31.5%，2016年為31.3%。

在截至2019年9月30日的三個月期間，我們的總佣金和費用增長率為16.5%，我們的綜合有機收入增長率為3.4%。如果過去幾年發生的可保風險單位的逐步增加持續到2019年，並且保費率的變化類似於2018年，我們相信我們將看到2019年全年的有機收入正增長。

從歷史上看，投資收入主要包括經營現金的利息收入，以及在允許的情況下，在匯給保險公司之前以受託人身份收集和持有的保費和預付保費。我們的政策是將可用的資金投資於高質量的短期固定收益投資證券。投資收入還包括出售投資所實現的收益和損失。其他收入主要反映法律結算和其他雜項收入。

截至2019年9月30日的三個月期間的所得税前收入比2018年第三季度增加了930萬美元，主要是由於過去12個月完成的淨新業務和收購除了槓桿支出外，部分被過去一年中與收購相關的額外利息支出和攤銷抵消，其中最大的是Hays公司。

關於非GAAP度量的信息

在討論和分析我們的經營結果時，除了根據公認會計原則(“GAAP”)報告財務結果外，我們還提供SEC規則G規定的以下非GAAP財務指標的參考：有機收入、有機收入增長、EBITDAC和EBITDAC保證金。我們將這些非GAAP財務指標視為在綜合基礎上評估和評估我們的業績時以及對我們每個部門的重要指標，因為它們使我們能夠確定一個更具可比性但非GAAP的收入增長和經營業績的衡量標準，這些衡量標準與本年度和前一年作為我們業務一部分的收入來源相關。我們相信，有機收入提供了我們經營業績的有意義的表現，並將有機收入增長視為評估和評估我們四個部門的業績時的一個重要指標。在描述有機收入增長時，有機收入可以表示為美元金額或百分比。我們還使用有機收入增長和EBITDAC利潤率來確定高管和其他關鍵員工的激勵薪酬。我們將EBITDAC和EBITDAC利潤率視為經營業績的重要指標，因為它們使我們能夠以有意義和一致的方式確定更具可比性但非GAAP的營業利潤率衡量標準，剔除折舊、攤銷和估計收購收益應付款項的變化等重要非現金項目，以及反映投資和融資活動而不是經營業績的利息支出和税收。

這些措施與10-Q表格上本季度報告中提供的GAAP信息不一致，也不是GAAP信息的替代。我們提供這樣的非GAAP補充財務信息，是因為我們相信投資界對這些信息感興趣，也因為我們相信這些信息提供了更多有意義的方法，用於評估公司在不同時期的經營業績，而這些方法在GAAP基礎上可能並不明顯。我們相信，這些非GAAP財務措施通過消除某些具有高度可變性的項目的影響，提高了不同時期之間結果的可比性。我們的行業同行可能會就一個或多個這些措施提供類似的補充信息非GAAP信息，儘管他們可能不會使用相同或可比較的術語，也可能不會進行相同的調整。本補充財務信息應作為我們的簡明綜合財務報表的補充而不是替代來考慮。

本補充非GAAP財務信息與我們最具可比性的GAAP信息的表格對賬包含在本季度報告的“運營結果-細分信息”下的10-Q表格中。

收購

我們持續經營戰略的一部分是吸引高質量的保險中介人加入我們的業務。從1993年到2019年第三季度，我們收購了531家保險中介業務，不包括收購的業務賬簿(客户帳户)。

關鍵會計政策

我們對截至2018年12月31日的年度的最新10-K報表中所述的關鍵會計政策沒有任何變化。我們相信，在我們重要的會計和報告政策中，更關鍵的政策包括我們的收入確認會計、業務合併和購買價格分配、無形資產減值、基於非現金的股票補償和訴訟準備金。特別是，這些領域的會計要求管理層大量使用判斷。在應用這些政策時的不同假設可能會導致我們的綜合財務狀況或綜合經營業績發生重大變化。有關我們的關鍵和重要會計政策的詳情，請參閲我們提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度報告10-K表格中“合併財務報表附註”中的註釋1。

25

目錄

 

的操作結果 三 和九 月末 9月30日, 2019 和 2018

以下關於經營結果、流動性和資本資源的討論和分析應與附帶的簡明綜合財務報表和相關附註一起考慮。

與我們的三家公司的簡明綜合財務業績有關的財務信息，以及 截至2019年9月30日的九個月 和 2018 具體如下：  

 

 

三個月結束

九月三十日，

 

 

九個月結束

九月三十日，

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

%

變化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

%

變化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和費用

 

$

598,554

 

 

$

512,433

 

 

 

16.8

%

 

$

1,745,266

 

 

$

1,453,701

 

 

 

20.1

%

分紅或有佣金

 

 

14,187

 

 

 

14,327

 

 

 

(1.0

)%

 

 

41,492

 

 

 

39,993

 

 

 

3.7

%

保證補充佣金

 

 

4,622

 

 

 

3,053

 

 

 

51.4

%

 

 

21,000

 

 

 

8,525

 

 

 

146.3

%

投資收益

 

 

1,668

 

 

 

719

 

 

 

132.0

%

 

 

4,274

 

 

 

2,051

 

 

 

108.4

%

其他收入，淨額

 

 

(348

)

 

 

318

 

 

NMF

 

 

 

1,150

 

 

 

1,228

 

 

 

(6.4

)%

總收入

 

 

618,683

 

 

 

530,850

 

 

 

16.5

%

 

 

1,813,182

 

 

 

1,505,498

 

 

 

20.4

%

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

僱員補償及福利

 

 

331,120

 

 

 

268,045

 

 

 

23.5

%

 

 

973,567

 

 

 

790,902

 

 

 

23.1

%

其他經營費用

 

 

96,409

 

 

 

83,697

 

 

 

15.2

%

 

 

283,242

 

 

 

243,704

 

 

 

16.2

%

(收益)/處置損失

 

 

(3,815

)

 

 

1,106

 

 

NMF

 

 

 

(4,326

)

 

 

(1,544

)

 

 

180.2

%

攤銷

 

 

26,272

 

 

 

21,637

 

 

 

21.4

%

 

 

78,418

 

 

 

62,961

 

 

 

24.6

%

折舊

 

 

5,815

 

 

 

5,259

 

 

 

10.6

%

 

 

17,516

 

 

 

16,410

 

 

 

6.7

%

利息

 

 

16,314

 

 

 

8,963

 

 

 

82.0

%

 

 

47,805

 

 

 

28,686

 

 

 

66.6

%

估計收購損益應付款的變化

 

 

(5,270

)

 

 

(357

)

 

NMF

 

 

 

(6,920

)

 

 

2,528

 

 

NMF

 

總費用

 

 

466,845

 

 

 

388,350

 

 

 

20.2

%

 

 

1,389,302

 

 

 

1,143,647

 

 

 

21.5

%

所得税前收入

 

 

151,838

 

 

 

142,500

 

 

 

6.6

%

 

 

423,880

 

 

 

361,851

 

 

 

17.1

%

所得税

 

 

36,332

 

 

 

36,447

 

 

 

(0.3

)%

 

 

101,885

 

 

 

91,048

 

 

 

11.9

%

淨收入

 

$

115,506

 

 

$

106,053

 

 

 

8.9

%

 

$

321,995

 

 

$

270,803

 

 

 

18.9

%

所得税前收入利潤率(1)

 

 

24.5

%

 

 

26.8

%

 

 

 

 

 

 

23.4

%

 

 

24.0

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

194,969

 

 

$

178,002

 

 

 

9.5

%

 

$

560,699

 

 

$

472,436

 

 

 

18.7

%

EBITDAC邊際(2)

 

 

31.5

%

 

 

33.5

%

 

 

 

 

 

 

30.9

%

 

 

31.4

%

 

 

 

 

有機收入增長率(2)

 

 

3.4

%

 

 

1.4

%

 

 

 

 

 

 

3.1

%

 

 

4.0

%

 

 

 

 

相對於員工的薪酬和福利

總收益

 

 

53.5

%

 

 

50.5

%

 

 

 

 

 

 

53.7

%

 

 

52.5

%

 

 

 

 

其他營業費用佔總收入的比例

 

 

15.6

%

 

 

15.8

%

 

 

 

 

 

 

15.6

%

 

 

16.2

%

 

 

 

 

資本支出

 

$

12,184

 

 

$

9,469

 

 

 

28.7

%

 

$

47,358

 

 

$

28,859

 

 

 

64.1

%

9月份總資產為30美元，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

7,680,664

 

 

$

5,802,806

 

 

 

32.4

%

 

(1)“所得税前收入差額”定義為所得税前收入除以總收入

(2)非GAAP財務計量。

NMF=不是一個有意義的數字

佣金及費用

截至2019年9月30日的三個月的佣金和費用，包括利潤分享或有佣金和GSC，比2018年同期增加8760萬美元至6.174億美元，或16.5%。2019年第三季度核心佣金和費用收入增加8610萬美元：包括(I)7100萬美元來自2018年同期沒有可比收入的收購；(Ii)約1730萬美元代表新業務和續訂業務淨額；以及(Iii)與2018年和2019年剝離業務的佣金和費用收入減少220萬美元有關，反映有機收入增長率為3.4%。3.4%的有機收入增長率受到前一年第三季度國家計劃部門記錄的800萬美元一次性調整的負面影響。與2018年同期相比，2019年第三季度的利潤分享或有佣金和GSC增加了140萬美元，或8.2%。2019年第三季度淨增長140萬美元，原因是與某些運營商相關的合同變化，以及從最近收購的業務中實現的GSC，兩者都抵消了利潤分享或有佣金的下降。

在截至2019年9月30日的9個月中，佣金和費用(包括分紅或有佣金和GSC)比2018年同期增加了3.055億美元，達到18.078億美元，增幅為20.3%。截至2019年9月30日的九個月的核心佣金和費用收入增加了2.916億美元：包括(I)來自2018年同期沒有可比收入的收購的2.519億美元；(Ii)約4470萬美元代表新業務和續訂業務淨額；以及(Iii)抵銷減少500萬美元

26

目錄

 

與2018年和2019年剝離業務的佣金和費用收入相關，反映有機收入增長率為3.1%。 截至2019年9月30日的9個月的利潤分享應急佣金和GSC比2018年同期增加了1400萬美元，或28.8%。2019年頭9個月淨增加1400萬美元，主要是由於: (i)國家計劃部門在第二季度記錄的GSC，由於相關的多年期合同已經結束，將來不會再出現，並且(Ii)在較小程度上與過去12個月內完成的收購相關的增長.

投資收益

截至2019年9月30日的三個月的投資收入比2018年同期增加了90萬美元，即132.0%。截至2019年9月30日的9個月的投資收入比2018年同期增加了220，000美元，增幅為108.4%。增加的主要原因是利率上升和現金管理活動，以賺取超額現金餘額的更高收益。

其他收入，淨額

截至2019年9月30日的三個月的其他收入為(30萬美元)，而2018年同期為30萬美元。其他收入主要包括法律結算和其他雜項收入。

截至2019年和2018年9月30日的九個月中，每個月的其他收入為120萬美元。其他收入主要包括法律結算和其他雜項收入。

僱員補償及福利

截至2019年9月30日的三個月，員工薪酬和福利支出佔總收入的百分比從截至2018年9月30日的50.5%增加到53.5%。2019年第三季度的員工薪酬和福利比2018年同期增加了約23.5%，即6310萬美元。這一淨增長包括：(I)與2018年同期沒有可比成本的獨立收購相關的3420萬美元薪酬成本；(Ii)工資上漲和新隊友導致的員工工資增加；(Iii)非現金股票薪酬開支增加，原因是與我們的股權薪酬計劃和團隊成員留任相關的公司業績好於預期；(Iv)由於收入增加，生產者佣金增加；以及(V)與索賠活動增加相關的健康保險計劃成本增加。

截至2019年9月30日的九個月，員工薪酬和福利支出佔總收入的百分比從截至2018年9月30日的52.5%上升至53.7%。2019年前九個月的員工薪酬和福利比2018年同期增加了約23.1%，即1.827億美元。這一淨增長包括：(I)與2018年同期沒有可比成本的獨立收購相關的1.346億美元薪酬成本；(Ii)工資上漲和新隊友導致的員工薪酬增加；(Iii)非現金股票薪酬支出增加，原因是公司業績好於預期，與股權薪酬計劃和團隊成員留住相關；(Iv)由於收入增加，生產者佣金增加；(Iv)由於收入增加，非現金股票薪酬支出增加；(Iv)由於收入增加，生產者佣金增加；以及(V)遞延補償負債的價值增加，這是由我們的僱員投資選舉的市場價格變化所驅動的，這一點被其他經營費用大大抵銷。

其他經營費用

2019年第三季度，其他運營費用佔總收入的百分比為15.6%，而2018年第三季度報告為15.8%。2019年第三季度的其他運營支出比2018年同期增加了1270萬美元，即152%。淨增加包括：(I)與2018年同期沒有可比成本的獨立收購相關的910萬美元成本；(Ii)2019年第三季度記錄的遞增一次性法律成本；以及(Iii)與數據處理和增值諮詢服務相關的信息技術項目相關的支出增加。

截至2019年9月30日的9個月，其他運營支出佔總收入的15.6%，而截至2018年9月30日的9個月，其他運營支出佔總收入的16.2%。截至2019年9月30日的前九個月的其他運營費用比2018年同期增加了3950萬美元，即162%。淨增長包括：(I)與2018年同期沒有可比成本的獨立收購相關的4560萬美元補償成本；(Ii)2019年第二季度和第三季度記錄的遞增一次性法律成本；(Iii)與數據處理和增值諮詢服務相關的信息技術項目相關的支出增加；部分被(Iv)與我們的遞延補償計劃相關的公司擁有的人壽保險保單價值的增加所抵銷，該增加被公司遞延補償計劃中被確認為費用的負債價值的增加大大抵消。

(收益)/處置損失

2019年第三季度的處置收益比2018年第三季度增加了490萬美元。截至2019年9月30日的九個月的處置收益比截至2018年9月30日的九個月增加了280萬美元。處置(收益)/損失的變化是由於與業務賬簿銷售相關的活動。雖然我們並不從事銷售客户帳户或業務的業務，但我們會定期銷售一間辦公室或一本業務簿(一個或多個客户帳户)，因為我們認為這樣做符合公司的最佳利益。

27

目錄

 

攤銷

2019年第三季度的攤銷費用比2018年第三季度增加了460萬美元，或21.4%。截至2019年9月30日的九個月的攤銷費用比截至2018年9月30日的九個月增加了1550萬美元，或24.6%。這些增加反映了來自最近收購的業務的新無形資產的攤銷，部分被某些無形資產完全攤銷所抵消。

折舊

2019年第三季度的折舊費用比2018年第三季度增加了60萬美元，即10.6%。截至2019年9月30日的9個月的折舊費用比2018年同期增加了110萬美元，即6.7%。這些增長主要是由於與我們的多年技術投資計劃和其他業務計劃相關的資本項目產生的固定資產增加，最近收購產生的固定資產淨增加，部分被完全折舊的固定資產所抵銷。

利息支出

2019年第三季度的利息支出比2018年第三季度增加了740萬美元，或82.0%。截至2019年9月30日的9個月的利息支出比2018年同期增加1910萬美元，或66.6%。這些增長是由於過去12個月收購所發行的增量債務，其中最大的是Hays Companies收購，以及與我們未償還的浮息債務餘額相關的利率上升。

估計收購損益應付款的變化

會計準則編纂(“ASC”)主題805-企業合併是一項權威性指引，要求收購實體在最初獲得被收購實體的控制權時，100%確認所收購資產的公允價值，包括商譽和承擔的負債(只有有限的例外)。此外，收購日或有代價安排(如淨出購買價安排)的公允價值必須包括在購買價代價中。因此，2009年1月1日之後完成的所有收購的記錄購買價格包括對與任何潛在盈利準備相關的負債的公允價值的估計。當發生或合理估計時，這些淨出義務的後續變動須記錄在簡明綜合收益表中。對潛在淨出義務的估計通常以所收購的業務或實體的未來收益為基礎，通常為一至三年。

本期簡明綜合收益表的淨費用或貸方是估計收購淨額應付賬款餘額的淨變化和計入估計收購淨出應付賬款的未償還餘額的利息支出的組合。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，估計收購收益應付款的公允價值根據預計經營結果重新評估，並使用ASC 820中定義的不可觀測輸入(第3級)在經常性基礎上以公允價值計量-公允價值計量好的。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間，由此產生的淨變化以及估計收購收益應付賬款的利息費用增加如下：

 

 

三個月結束

9月30日

 

 

九個月結束

9月30日

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

估計收購損益應付款的公允價值變化

 

$

(6,573

)

 

$

(928

)

 

$

(10,873

)

 

$

945

 

利息費用增加

 

 

1,303

 

 

 

571

 

 

 

3,953

 

 

 

1,583

 

估計收購損益應付款的收益淨變化

 

$

(5,270

)

 

$

(357

)

 

$

(6,920

)

 

$

2,528

 

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，估計衝出應付款項的公允價值經重新評估，並分別減少660萬美元及90萬美元，導致記入簡明綜合收益表的貸項。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，估計衝出應付款項的公允價值經重新評估，分別減少1090萬美元及增加90萬美元，分別計入綜合收益表的貸方及費用。

截至2019年9月30日，估計的收購損益總額為1.466億美元，其中2370萬美元記錄為應付賬款，1.229億美元記錄為其他非流動負債。

所得税

截至2019年和2018年9月30日止三個月的運營收入的實際税率分別為23.9%和25.6%。截至2019年和2018年9月30日的9個月的營業收入的實際税率分別為24.0%和25.2%。這些下降主要是由於我們州税收足跡和相應分配的變化，以及某些州税率的變化。

28

目錄

 

操作結果-分段信息

如簡明綜合財務報表附註12所述，我們經營四個可報告分部：零售、國家計劃、批發經紀和服務。在細分的基礎上，攤銷、折舊和利息支出的變化通常源於與收購相關的活動。同樣，每個部門的其他收入反映的淨收益主要來自法律結算和雜項收入。因此，在評估分部的運營效率時，管理層重點關注核心佣金和費用收入的有機收入增長率，員工薪酬和福利總額與總收入的比率，以及其他運營費用與總收入的比率。

截至2019、2019和2018年9月30日的三個月的佣金和費用(包括在簡明綜合收益表中)與有機收入的對賬如下：

 

 

三個月結束

9月30日

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

佣金及費用

 

$

617,363

 

 

$

529,813

 

分紅或有佣金

 

 

(14,187

)

 

 

(14,327

)

保證補充佣金

 

 

(4,622

)

 

 

(3,053

)

核心佣金和費用

 

 

598,554

 

 

 

512,433

 

收購

 

 

(70,968

)

 

 

—

 

配置

 

 

—

 

 

 

(2,168

)

有機收入

 

$

527,586

 

 

$

510,265

 

有機收入(一種非GAAP財務指標)在截至2019年9月30日的三個月的增長率(按細分)如下：

2019

 

零售(1)

 

 

國家計劃

 

 

批發經紀

 

 

服務

 

 

總計

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

佣金及費用

 

$

337,821

 

 

$

260,524

 

 

$

142,487

 

 

$

143,369

 

 

$

86,986

 

 

$

77,866

 

 

$

50,069

 

 

$

48,054

 

 

$

617,363

 

 

$

529,813

 

總變化

 

$

77,297

 

 

 

 

 

 

$

(882

)

 

 

 

 

 

$

9,120

 

 

 

 

 

 

$

2,015

 

 

 

 

 

 

$

87,550

 

 

 

 

 

總增長率%

 

 

29.7

%

 

 

 

 

 

 

(0.6

)%

 

 

 

 

 

 

11.7

%

 

 

 

 

 

 

4.2

%

 

 

 

 

 

 

16.5

%

 

 

 

 

分紅隊伍

佣金

 

 

(7,848

)

 

 

(5,280

)

 

 

(4,412

)

 

 

(7,786

)

 

 

(1,927

)

 

 

(1,261

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,187

)

 

 

(14,327

)

GSC

 

 

(3,415

)

 

 

(2,573

)

 

 

(609

)

 

 

(22

)

 

 

(598

)

 

 

(458

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,622

)

 

 

(3,053

)

核心佣金和費用

 

$

326,558

 

 

$

252,671

 

 

$

137,466

 

 

$

135,561

 

 

$

84,461

 

 

$

76,147

 

 

$

50,069

 

 

$

48,054

 

 

$

598,554

 

 

$

512,433

 

收購

 

 

(68,314

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(314

)

 

 

—

 

 

 

(2,340

)

 

 

—

 

 

 

(70,968

)

 

 

—

 

配置

 

 

—

 

 

 

(1,592

)

 

 

—

 

 

 

(214

)

 

 

—

 

 

 

(362

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,168

)

有機收入(2)

 

$

258,244

 

 

$

251,079

 

 

$

137,466

 

 

$

135,347

 

 

$

84,147

 

 

$

75,785

 

 

$

47,729

 

 

$

48,054

 

 

$

527,586

 

 

$

510,265

 

有機收入增長(2)

 

$

7,165

 

 

 

 

 

 

$

2,119

 

 

 

 

 

 

$

8,362

 

 

 

 

 

 

$

(325

)

 

 

 

 

 

$

17,321

 

 

 

 

 

有機收入增長%(2)

 

 

2.9

%

 

 

 

 

 

 

1.6

%

 

 

 

 

 

 

11.0

%

 

 

 

 

 

 

(0.7

)%

 

 

 

 

 

 

3.4

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在簡明綜合財務報表附註12分部信息的“其他”欄中報告的佣金和費用，其中包括公司和合並項目。

 

(2)

非GAAP財務衡量標準。

截至2018年9月30日和2017年9月30日止三個月的佣金和費用(包括在簡明綜合收益表中)與有機收入的對賬如下：

 

 

三個月結束

9月30日

 

(千)

 

2018

 

 

2017

 

佣金及費用

 

$

529,813

 

 

$

474,609

 

分紅或有佣金

 

 

(14,327

)

 

 

(3,542

)

保證補充佣金

 

 

(3,053

)

 

 

(2,493

)

核心佣金和費用

 

 

512,433

 

 

 

468,574

 

新收入標準對核心佣金和費用的影響

 

 

(14,385

)

 

 

—

 

收購

 

 

(22,968

)

 

 

—

 

配置

 

 

—

 

 

 

(225

)

有機收入

 

$

475,080

 

 

$

468,349

 

29

目錄

 

有機收入的增長率，這是一種非GAAP財務衡量標準，適用於截至2018年9月30日的三個月，按細分市場，如下所示：

2018

 

零售(1)

 

 

國家計劃

 

 

批發經紀

 

 

服務

 

 

總計

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

佣金及費用

 

$

260,524

 

 

$

234,414

 

 

$

143,369

 

 

$

127,271

 

 

$

77,866

 

 

$

71,505

 

 

$

48,054

 

 

$

41,419

 

 

$

529,813

 

 

$

474,609

 

總變化

 

$

26,110

 

 

 

 

 

 

$

16,098

 

 

 

 

 

 

$

6,361

 

 

 

 

 

 

$

6,635

 

 

 

 

 

 

$

55,204

 

 

 

 

 

總增長率%

 

 

11.3

%

 

 

 

 

 

 

12.6

%

 

 

 

 

 

 

8.9

%

 

 

 

 

 

 

16.0

%

 

 

 

 

 

 

11.6

%

 

 

 

 

分紅隊伍

佣金

 

 

(5,280

)

 

 

(1,444

)

 

 

(7,786

)

 

 

(1,748

)

 

 

(1,261

)

 

 

(350

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,327

)

 

 

(3,542

)

GSC

 

 

(2,573

)

 

 

(2,164

)

 

 

(22

)

 

 

(5

)

 

 

(458

)

 

 

(324

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,053

)

 

 

(2,493

)

核心佣金和費用

 

$

252,671

 

 

$

230,806

 

 

$

135,561

 

 

$

125,518

 

 

$

76,147

 

 

$

70,831

 

 

$

48,054

 

 

$

41,419

 

 

$

512,433

 

 

$

468,574

 

新收入標準

 

 

(1,990

)

 

 

—

 

 

 

(11,609

)

 

 

—

 

 

 

805

 

 

 

—

 

 

 

(1,591

)

 

 

—

 

 

 

(14,385

)

 

 

—

 

收購收入

 

 

(15,534

)

 

 

—

 

 

 

(2,579

)

 

 

—

 

 

 

(699

)

 

 

—

 

 

 

(4,156

)

 

 

—

 

 

 

(22,968

)

 

 

—

 

剝離業務

 

 

—

 

 

 

(243

)

 

 

—

 

 

 

18

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(225

)

有機收入(2)

 

$

235,147

 

 

$

230,563

 

 

$

121,373

 

 

$

125,536

 

 

$

76,253

 

 

$

70,831

 

 

$

42,307

 

 

$

41,419

 

 

$

475,080

 

 

$

468,349

 

有機收入增長(2)

 

$

4,584

 

 

 

 

 

 

$

(4,163

)

 

 

 

 

 

$

5,422

 

 

 

 

 

 

$

888

 

 

 

 

 

 

$

6,731

 

 

 

 

 

有機收入增長%(2)

 

 

2.0

%

 

 

 

 

 

 

(3.3

)%

 

 

 

 

 

 

7.7

%

 

 

 

 

 

 

2.1

%

 

 

 

 

 

 

1.4

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在簡明綜合財務報表附註12分部信息的“其他”欄中報告的佣金和費用，其中包括公司和合並項目。

 

(2)

非GAAP財務衡量標準。

截至9月30日、2019年和2018年的九個月的佣金和費用(包括在簡明綜合收益表中)與有機收入的對賬如下；

 

 

九個月結束

9月30日

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

佣金及費用

 

$

1,807,758

 

 

$

1,502,219

 

分紅或有佣金

 

 

(41,492

)

 

 

(39,993

)

保證補充佣金

 

 

(21,000

)

 

 

(8,525

)

核心佣金和費用

 

 

1,745,266

 

 

 

1,453,701

 

收購

 

 

(251,876

)

 

 

—

 

配置

 

 

—

 

 

 

(5,015

)

有機收入

 

$

1,493,390

 

 

$

1,448,686

 

有機收入(一種非GAAP財務指標)在截至2019年9月30日的9個月中的增長率按細分如下：

2019

 

零售(1)

 

 

國家計劃

 

 

批發經紀

 

 

服務

 

 

總計

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

佣金及費用

 

$

1,036,093

 

 

$

771,152

 

 

$

383,118

 

 

$

373,990

 

 

$

238,271

 

 

$

219,199

 

 

$

150,276

 

 

$

137,878

 

 

$

1,807,758

 

 

$

1,502,219

 

總變化

 

$

264,941

 

 

 

 

 

 

$

9,128

 

 

 

 

 

 

$

19,072

 

 

 

 

 

 

$

12,398

 

 

 

 

 

 

$

305,539

 

 

 

 

 

總增長率%

 

 

34.4

%

 

 

 

 

 

 

2.4

%

 

 

 

 

 

 

8.7

%

 

 

 

 

 

 

9.0

%

 

 

 

 

 

 

20.3

%

 

 

 

 

分紅隊伍

佣金

 

 

(26,054

)

 

 

(17,879

)

 

 

(9,365

)

 

 

(17,290

)

 

 

(6,073

)

 

 

(4,824

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(41,492

)

 

 

(39,993

)

GSC

 

 

(9,211

)

 

 

(7,277

)

 

 

(10,225

)

 

 

(75

)

 

 

(1,564

)

 

 

(1,173

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(21,000

)

 

 

(8,525

)

核心佣金和費用

 

$

1,000,828

 

 

$

745,996

 

 

$

363,528

 

 

$

356,625

 

 

$

230,634

 

 

$

213,202

 

 

$

150,276

 

 

$

137,878

 

 

$

1,745,266

 

 

$

1,453,701

 

收購

 

 

(228,810

)

 

 

—

 

 

 

(5,721

)

 

 

—

 

 

 

(2,926

)

 

 

—

 

 

 

(14,419

)

 

 

—

 

 

 

(251,876

)

 

 

—

 

配置

 

 

—

 

 

 

(3,333

)

 

 

—

 

 

 

(667

)

 

 

—

 

 

 

(1,015

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,015

)

有機收入(2)

 

$

772,018

 

 

$

742,663

 

 

$

357,807

 

 

$

355,958

 

 

$

227,708

 

 

$

212,187

 

 

$

135,857

 

 

$

137,878

 

 

$

1,493,390

 

 

$

1,448,686

 

有機收入增長(2)

 

$

29,355

 

 

 

 

 

 

$

1,849

 

 

 

 

 

 

$

15,521

 

 

 

 

 

 

$

(2,021

)

 

 

 

 

 

$

44,704

 

 

 

 

 

有機收入增長%(2)

 

 

4.0

%

 

 

 

 

 

 

0.5

%

 

 

 

 

 

 

7.3

%

 

 

 

 

 

 

(1.5

)%

 

 

 

 

 

 

3.1

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在簡明綜合財務報表附註12分部信息的“其他”欄中報告的佣金和費用，其中包括公司和合並項目。

 

(2)

非GAAP財務衡量標準。

30

目錄

 

將包括在簡明綜合收益表中的佣金和費用與年度有機收入進行對賬截至2018年9月30日的九個月和2017如下所示:

 

 

九個月結束

9月30日

 

(千)

 

2018

 

 

2017

 

佣金及費用

 

$

1,502,219

 

 

$

1,383,899

 

分紅或有佣金

 

 

(39,993

)

 

 

(45,409

)

保證補充佣金

 

 

(8,525

)

 

 

(8,149

)

核心佣金和費用

 

 

1,453,701

 

 

 

1,330,341

 

新收入標準對核心佣金和費用的影響

 

 

(31,604

)

 

 

—

 

收購

 

 

(39,520

)

 

 

—

 

配置

 

 

—

 

 

 

(1,195

)

有機收入

 

$

1,382,577

 

 

$

1,329,146

 

有機收入(一種非GAAP財務指標)在截至2018年9月30日的9個月中的增長率按細分如下：

2018

 

零售(1)

 

 

國家計劃

 

 

批發經紀

 

 

服務

 

 

總計

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

佣金及費用

 

$

771,152

 

 

$

711,532

 

 

$

373,990

 

 

$

341,910

 

 

$

219,199

 

 

$

208,284

 

 

$

137,878

 

 

$

122,173

 

 

$

1,502,219

 

 

$

1,383,899

 

總變化

 

$

59,620

 

 

 

 

 

 

$

32,080

 

 

 

 

 

 

$

10,915

 

 

 

 

 

 

$

15,705

 

 

 

 

 

 

$

118,320

 

 

 

 

 

總增長率%

 

 

8.4

%

 

 

 

 

 

 

9.4

%

 

 

 

 

 

 

5.2

%

 

 

 

 

 

 

12.9

%

 

 

 

 

 

 

8.5

%

 

 

 

 

分紅隊伍

佣金

 

 

(17,879

)

 

 

(22,380

)

 

 

(17,290

)

 

 

(16,038

)

 

 

(4,824

)

 

 

(6,991

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(39,993

)

 

 

(45,409

)

GSC

 

 

(7,277

)

 

 

(7,109

)

 

 

(75

)

 

 

(8

)

 

 

(1,173

)

 

 

(1,032

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8,525

)

 

 

(8,149

)

核心佣金和費用

 

$

745,996

 

 

$

682,043

 

 

$

356,625

 

 

$

325,864

 

 

$

213,202

 

 

$

200,261

 

 

$

137,878

 

 

$

122,173

 

 

$

1,453,701

 

 

$

1,330,341

 

新收入標準

 

 

(16,369

)

 

 

—

 

 

 

(11,735

)

 

 

—

 

 

 

927

 

 

 

—

 

 

 

(4,427

)

 

 

—

 

 

 

(31,604

)

 

 

—

 

收購收入

 

 

(29,783

)

 

 

—

 

 

 

(4,493

)

 

 

—

 

 

 

(1,087

)

 

 

—

 

 

 

(4,157

)

 

 

—

 

 

 

(39,520

)

 

 

—

 

剝離業務

 

 

—

 

 

 

(1,215

)

 

 

—

 

 

 

20

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,195

)

有機收入(2)

 

$

699,844

 

 

$

680,828

 

 

$

340,397

 

 

$

325,884

 

 

$

213,042

 

 

$

200,261

 

 

$

129,294

 

 

$

122,173

 

 

$

1,382,577

 

 

$

1,329,146

 

有機收入增長(2)

 

$

19,016

 

 

 

 

 

 

$

14,513

 

 

 

 

 

 

$

12,781

 

 

 

 

 

 

$

7,121

 

 

 

 

 

 

$

53,431

 

 

 

 

 

有機收入增長%(2)

 

 

2.8

%

 

 

 

 

 

 

4.5

%

 

 

 

 

 

 

6.4

%

 

 

 

 

 

 

5.8

%

 

 

 

 

 

 

4.0

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在簡明綜合財務報表附註12分部信息的“其他”欄中報告的佣金和費用，其中包括公司和合並項目。

 

(2)

非GAAP財務衡量標準。

在截至2019年9月30日的三個月中，所得税前收入(包括在簡明綜合收入報表中)與EBITDAC(一種非GAAP指標)的對賬，以及所得税前利潤與EBITDAC利潤率(一種非GAAP指標)的對賬如下：

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

所得税前收入

 

$

51,133

 

 

$

46,629

 

 

$

28,908

 

 

$

14,775

 

 

$

10,393

 

 

$

151,838

 

所得税前收入利潤率

 

 

15.1

%

 

 

32.6

%

 

 

33.2

%

 

 

29.5

%

 

NMF

 

 

 

24.5

%

攤銷

 

 

15,821

 

 

 

6,264

 

 

 

2,797

 

 

 

1,390

 

 

 

—

 

 

 

26,272

 

折舊

 

 

1,897

 

 

 

1,779

 

 

 

422

 

 

 

315

 

 

 

1,402

 

 

 

5,815

 

利息

 

 

22,287

 

 

 

3,557

 

 

 

1,105

 

 

 

1,164

 

 

 

(11,799

)

 

 

16,314

 

估計採購量的變化

···淨出應付款

 

 

1,002

 

 

 

27

 

 

 

22

 

 

 

(6,321

)

 

 

—

 

 

 

(5,270

)

EBITDAC

 

$

92,140

 

 

$

58,256

 

 

$

33,254

 

 

$

11,323

 

 

$

(4

)

 

$

194,969

 

EBITDAC邊際

 

 

27.3

%

 

 

40.8

%

 

 

38.2

%

 

 

22.6

%

 

NMF

 

 

 

31.5

%

NMF=不是一個有意義的數字

31

目錄

 

所得税前收入(包括在簡明綜合收入報表中)與EBITDAC(一種非GAAP指標)的對賬，以及所得税前利潤率與EBITDAC利潤率(一種非GAAP衡量指標)的對賬截至2018年9月30日的三個月，如下：

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

所得税前收入

 

$

61,224

 

 

$

46,707

 

 

$

23,614

 

 

$

6,988

 

 

$

3,967

 

 

$

142,500

 

所得税前收入利潤率

 

 

23.4

%

 

 

32.5

%

 

 

30.3

%

 

 

14.5

%

 

NMF

 

 

 

26.8

%

攤銷

 

 

10,754

 

 

 

6,736

 

 

 

2,878

 

 

 

1,269

 

 

 

—

 

 

 

21,637

 

折舊

 

 

1,236

 

 

 

1,346

 

 

 

385

 

 

 

393

 

 

 

1,899

 

 

 

5,259

 

利息

 

 

7,468

 

 

 

6,147

 

 

 

1,233

 

 

 

846

 

 

 

(6,731

)

 

 

8,963

 

估計採購量的變化

···淨出應付款

 

 

(1,068

)

 

 

594

 

 

 

18

 

 

 

99

 

 

 

—

 

 

 

(357

)

EBITDAC

 

$

79,614

 

 

$

61,530

 

 

$

28,128

 

 

$

9,595

 

 

$

(865

)

 

$

178,002

 

EBITDAC邊際

 

 

30.5

%

 

 

42.9

%

 

 

36.1

%

 

 

19.9

%

 

NMF

 

 

 

33.5

%

NMF=不是一個有意義的數字

在截至2019年9月30日的九個月中，所得税前收入(包括在簡明綜合收入報表中)與EBITDAC(一種非GAAP指標)的對賬，以及所得税前利潤與EBITDAC利潤率(一種非GAAP指標)的對賬如下：

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

所得税前收入

 

$

189,191

 

 

$

106,188

 

 

$

67,421

 

 

$

33,220

 

 

$

27,860

 

 

$

423,880

 

所得税前收入利潤率

 

 

18.2

%

 

 

27.6

%

 

 

28.2

%

 

 

22.1

%

 

NMF

 

 

 

23.4

%

攤銷

 

 

46,622

 

 

 

19,217

 

 

 

8,490

 

 

 

4,089

 

 

 

—

 

 

 

78,418

 

折舊

 

 

5,440

 

 

 

4,990

 

 

 

1,251

 

 

 

902

 

 

 

4,933

 

 

 

17,516

 

利息

 

 

64,641

 

 

 

13,134

 

 

 

3,692

 

 

 

3,239

 

 

 

(36,901

)

 

 

47,805

 

估計採購量的變化

···淨出應付款

 

 

326

 

 

 

(1,134

)

 

 

(26

)

 

 

(6,086

)

 

 

—

 

 

 

(6,920

)

EBITDAC

 

$

306,220

 

 

$

142,395

 

 

$

80,828

 

 

$

35,364

 

 

$

(4,108

)

 

$

560,699

 

EBITDAC邊際

 

 

29.5

%

 

 

37.1

%

 

 

33.8

%

 

 

23.5

%

 

NMF

 

 

 

30.9

%

 

NMF=不是一個有意義的數字

在截至2018年9月30日的九個月中，所得税前收入(包括在簡明綜合收入報表中)與EBITDAC(一種非GAAP指標)的對賬，以及所得税前利潤與EBITDAC利潤率(一種非GAAP指標)的對賬如下：

(千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

所得税前收入

 

$

175,984

 

 

$

91,809

 

 

$

55,544

 

 

$

23,889

 

 

$

14,625

 

 

$

361,851

 

所得税前收入利潤率

 

 

22.8

%

 

 

24.5

%

 

 

25.3

%

 

 

17.3

%

 

NMF

 

 

 

24.0

%

攤銷

 

 

31,498

 

 

 

19,383

 

 

 

8,537

 

 

 

3,543

 

 

 

—

 

 

 

62,961

 

折舊

 

 

3,746

 

 

 

4,087

 

 

 

1,238

 

 

 

1,183

 

 

 

6,156

 

 

 

16,410

 

利息

 

 

21,377

 

 

 

20,019

 

 

 

4,039

 

 

 

2,023

 

 

 

(18,772

)

 

 

28,686

 

估計採購量的變化

···淨出應付款

 

 

552

 

 

 

843

 

 

 

1,034

 

 

 

99

 

 

 

—

 

 

 

2,528

 

EBITDAC

 

$

233,157

 

 

$

136,141

 

 

$

70,392

 

 

$

30,737

 

 

$

2,009

 

 

$

472,436

 

EBITDAC邊際

 

 

30.2

%

 

 

36.4

%

 

 

32.0

%

 

 

22.3

%

 

NMF

 

 

 

31.4

%

 

NMF=不是一個有意義的數字

32

目錄

 

零售細分市場

零售部門為商業、公共和準公共、專業和個人投保客户提供廣泛的保險產品和服務。零售部門大約83%的佣金和費用收入是基於佣金的。由於我們的大多數其他運營費用與保險費佣金的變化沒有關聯，我們收到的佣金的任何波動中的很大一部分(扣除相關的生產者補償和履行新收入標準要求的費用延期和釋放的成本)將導致我們的所得税前收入出現類似的波動，除非我們對組織中的成本進行增量投資或修改。

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月與我們零售部門相關的財務信息如下：

 

 

三個月結束

9月30日

 

 

九個月結束

9月30日

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

%^更改

 

 

2019

 

 

2018

 

 

%變化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和費用

 

$

326,841

 

 

$

253,026

 

 

 

29.2

%

 

$

1,001,655

 

 

$

746,890

 

 

 

34.1

%

分紅或有佣金

 

 

7,848

 

 

 

5,280

 

 

 

48.6

%

 

 

26,054

 

 

 

17,879

 

 

 

45.7

%

保證補充佣金

 

 

3,415

 

 

 

2,573

 

 

 

32.7

%

 

 

9,211

 

 

 

7,277

 

 

 

26.6

%

投資收益

 

 

28

 

 

 

1

 

 

NMF

 

 

 

45

 

 

 

2

 

 

NMF

 

其他收入，淨額

 

 

(420

)

 

 

207

 

 

NMF

 

 

 

716

 

 

 

758

 

 

 

(5.5

%)

總收入

 

 

337,712

 

 

 

261,087

 

 

 

29.3

%

 

 

1,037,681

 

 

 

772,806

 

 

 

34.3

%

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

僱員補償及福利

 

 

192,139

 

 

 

140,118

 

 

 

37.1

%

 

 

567,245

 

 

 

416,427

 

 

 

36.2

%

其他經營費用

 

 

57,141

 

 

 

41,356

 

 

 

38.2

%

 

 

168,435

 

 

 

123,410

 

 

 

36.5

%

(收益)/處置損失

 

 

(3,708

)

 

 

(1

)

 

NMF

 

 

 

(4,219

)

 

 

(188

)

 

NMF

 

攤銷

 

 

15,821

 

 

 

10,754

 

 

 

47.1

%

 

 

46,622

 

 

 

31,498

 

 

 

48.0

%

折舊

 

 

1,897

 

 

 

1,236

 

 

 

53.5

%

 

 

5,440

 

 

 

3,746

 

 

 

45.2

%

利息

 

 

22,287

 

 

 

7,468

 

 

 

198.4

%

 

 

64,641

 

 

 

21,377

 

 

NMF

 

估計收購損益應付款的變化

 

 

1,002

 

 

 

(1,068

)

 

 

(193.8

%)

 

 

326

 

 

 

552

 

 

 

(40.9

%)

總費用

 

 

286,579

 

 

 

199,863

 

 

 

43.4

%

 

 

848,490

 

 

 

596,822

 

 

 

42.2

%

所得税前收入

 

$

51,133

 

 

$

61,224

 

 

 

(16.5

%)

 

$

189,191

 

 

$

175,984

 

 

 

7.5

%

所得税前收入利潤率(1)

 

 

15.1

%

 

 

23.4

%

 

 

 

 

 

 

18.2

%

 

 

22.8

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

92,140

 

 

$

79,614

 

 

 

15.7

%

 

$

306,220

 

 

$

233,157

 

 

 

31.3

%

EBITDAC邊際(2)

 

 

27.3

%

 

 

30.5

%

 

 

 

 

 

 

29.5

%

 

 

30.2

%

 

 

 

 

有機收入增長率(2)

 

 

2.9

%

 

 

2.0

%

 

 

 

 

 

 

4.0

%

 

 

2.8

%

 

 

 

 

相對於員工的薪酬和福利

總收益

 

 

56.9

%

 

 

53.7

%

 

 

 

 

 

 

54.7

%

 

 

53.9

%

 

 

 

 

其他營業費用佔總收入的比例

 

 

16.9

%

 

 

15.8

%

 

 

 

 

 

 

16.2

%

 

 

16.0

%

 

 

 

 

資本支出

 

$

2,266

 

 

$

1,467

 

 

 

54.5

%

 

$

7,810

 

 

$

5,828

 

 

 

34.0

%

9月份總資產為30美元，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

6,155,670

 

 

$

4,651,080

 

 

 

32.3

%

 

(1)“所得税前收入差額”定義為所得税前收入除以總收入

(2)非GAAP財務計量。

NMF=不是一個有意義的數字

零售部門在截至2019年9月30日的三個月中的總收入比2018年同期增長29.3%，即7660萬美元，至3.377億美元。核心佣金和費用收入增加7，380萬美元的原因是：(I)約6830萬美元與2018年同期沒有可比收入的收購產生的核心佣金和費用收入有關；(Ii)與淨新業務和續訂業務有關的增加710萬美元；以及(Iii)與2018年從業務剝離以來記錄的佣金和費用相關的160萬美元的補償性減少。2019年第三季度的分紅特遣隊佣金和GSC比2018年同期增加43.4%，即340萬美元，至1130萬美元，主要是由於過去12個月的收購活動以及我們在2018年沒有資格參加本年度的某些特遣隊和GSC。零售部門的總佣金和費用增加了29.7%，2019年第三季度有機收入增長率為2.9%。有機收入增長率是由在過去12個月內完成的淨新業務的收入推動的。淨新業務受到大多數業務部門費率上漲的影響，其中最明顯的是商業汽車費率和員工福利的持續增長，部分被工人薪酬的持續保費下降所抵消。所有業務部門都實現了有機收入增長。

33

目錄

 

截至2019年9月30日的三個月的所得税前收入比2018年同期下降了16.5%，即1010萬美元，至5110萬美元。影響這一點的主要因素是：(I)與新收購相關的公司間利息費用和攤銷增加，這超過了(Ii)與上述收入淨增長相關的利潤，以及(Iii)a增益一場圖書大甩賣。

截至2019年9月30日的三個月EBITDAC比2018年同期增長15.7%，即1250萬美元，至9210萬美元。截至2019年9月30日的三個月EBITDAC利潤率從2018年同期的30.5%下降至27.3%。EBITDAC利潤率下降的原因是：(I)收購Hays公司，由於新業務和續訂業務的季節性，其利潤率低於分段平均水平；(Ii)以非現金股票為基礎的補償成本增加以及最近一次收購的收入分期，這抵消了(Iii)有機收入淨增長；(Iv)更高的利潤分享或有佣金和GSC；(V)利用分部的成本基礎；(Vi)實現了以前投資的一些好處。

零售部門在截至2019年9月30日的9個月中的總收入比2018年同期增長34.3%，即2.649億美元，至10.377億美元。核心佣金和費用收入增加2.548億美元是由以下因素推動的：(I)約2.288億美元與2018年同期沒有可比收入的收購產生的核心佣金和費用收入有關；(Ii)淨新業務和續訂業務增加2930萬美元；以及(Iii)2018年從業務剝離以來記錄的佣金和費用減少330萬美元。2019年前九個月的分紅特遣隊佣金和GSC比2018年同期增加40.2%，即1010萬美元，至3530萬美元，主要是由於過去12個月的收購活動以及我們在2018年沒有資格參加本年度的某些特遣隊和GSC。零售部門的總佣金和費用增加了34.3%，2019年前九個月的有機收入增長率為4.0%。有機收入增長率是由前12個月新業務淨收入和現有客户續約增長推動的。新業務受到大多數業務線費率上升的影響，商用汽車費率和員工福利持續上升，部分被工人薪酬的持續保費率下降所抵消。有機收入增長由大多數業務線推動。

截至2019年9月30日的9個月的所得税前收入比2018年同期增長7.5%，即1320萬美元，至1.892億美元。影響這一增長的主要因素是：(I)與上述收入淨增長相關的利潤，被(Ii)與新收購相關的公司間利息費用和攤銷的增加所抵消。

截至2019年9月30日的9個月EBITDAC同比增長31.3%，即7310萬美元，至3.062億美元。截至2019年9月30日的9個月的EBITDAC利潤率從2018年同期的30.2%下降至29.5%。EBITDAC利潤率下降的主要原因是：(I)收購Hays公司的利潤率低於分部平均水平；這抵消了(Ii)收入的淨增長266億美元以及(Iv)利用分部的成本基礎並實現以前投資的一些收益。

34

目錄

 

國家計劃部門

國家計劃部門管理大約100個資本充足的運營商合作伙伴支持的40多個計劃。在大多數情況下，支持計劃的保險公司已經將承保授權，並且在許多情況下，將索賠處理權限委託給我們的計劃運營。這些計劃通常通過獨立代理和Brown&Brown零售代理的全國網絡分發，併為特定行業、貿易團體、專業、公共實體和市場細分市場提供有針對性的產品和服務。國家計劃部門業務可分為五大類：專業計劃、個人線路計劃、商業計劃、公共實體相關計劃和國家洪水計劃。國家計劃部門的收入主要是以佣金為基礎的。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，與我們的國家計劃部門相關的財務信息如下：

 

 

三個月結束

9月30日

 

 

九個月結束

9月30日

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

%變化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

%變化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和費用

 

$

137,466

 

 

$

135,561

 

 

 

1.4

%

 

$

363,528

 

 

$

356,625

 

 

 

1.9

%

分紅或有佣金

 

 

4,412

 

 

 

7,786

 

 

 

(43.3

)%

 

 

9,365

 

 

 

17,290

 

 

 

(45.8

)%

保證補充佣金

 

 

609

 

 

 

22

 

 

NMF

 

 

 

10,225

 

 

 

75

 

 

NMF

 

投資收益

 

 

375

 

 

 

138

 

 

 

171.7

%

 

 

1,071

 

 

 

384

 

 

 

178.9

%

其他收入，淨額

 

 

(8

)

 

 

12

 

 

 

(166.7

)%

 

 

42

 

 

 

60

 

 

 

(30.0

)%

總收入

 

 

142,854

 

 

 

143,519

 

 

 

(0.5

)%

 

 

384,231

 

 

 

374,434

 

 

 

2.6

%

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

僱員補償及福利

 

 

57,052

 

 

 

54,034

 

 

 

5.6

%

 

 

163,849

 

 

 

161,681

 

 

 

1.3

%

其他經營費用

 

 

27,653

 

 

 

26,848

 

 

 

3.0

%

 

 

78,094

 

 

 

75,505

 

 

 

3.4

%

(收益)/處置損失

 

 

(107

)

 

 

1,107

 

 

 

(109.7

)%

 

 

(107

)

 

 

1,107

 

 

 

(109.7

)%

攤銷

 

 

6,264

 

 

 

6,736

 

 

 

(7.0

)%

 

 

19,217

 

 

 

19,383

 

 

 

(0.9

)%

折舊

 

 

1,779

 

 

 

1,346

 

 

 

32.2

%

 

 

4,990

 

 

 

4,087

 

 

 

22.1

%

利息

 

 

3,557

 

 

 

6,147

 

 

 

(42.1

)%

 

 

13,134

 

 

 

20,019

 

 

 

(34.4

)%

估計收購損益應付款的變化

 

 

27

 

 

 

594

 

 

 

(95.5

)%

 

 

(1,134

)

 

 

843

 

 

NMF

 

總費用

 

 

96,225

 

 

 

96,812

 

 

 

(0.6

)%

 

 

278,043

 

 

 

282,625

 

 

 

(1.6

)%

所得税前收入

 

$

46,629

 

 

$

46,707

 

 

 

(0.2

)%

 

$

106,188

 

 

$

91,809

 

 

 

15.7

%

所得税前收入利潤率(1)

 

 

32.6

%

 

 

32.5

%

 

 

 

 

 

 

27.6

%

 

 

24.5

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

58,256

 

 

$

61,530

 

 

 

(5.3

)%

 

$

142,395

 

 

$

136,141

 

 

 

4.6

%

EBITDAC邊際(2)

 

 

40.8

%

 

 

42.9

%

 

 

 

 

 

 

37.1

%

 

 

36.4

%

 

 

 

 

有機收入增長率(2)

 

 

1.6

%

 

 

(3.3

)%

 

 

 

 

 

 

0.5

%

 

 

4.5

%

 

 

 

 

相對於員工的薪酬和福利

總收益

 

 

39.9

%

 

 

37.6

%

 

 

 

 

 

 

42.6

%

 

 

43.2

%

 

 

 

 

其他營業費用佔總收入的比例

 

 

19.4

%

 

 

18.7

%

 

 

 

 

 

 

20.3

%

 

 

20.2

%

 

 

 

 

資本支出

 

$

1,276

 

 

$

2,420

 

 

 

(47.3

)%

 

$

7,786

 

 

$

7,313

 

 

 

6.5

%

9月份總資產為30美元，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

3,315,656

 

 

$

2,933,465

 

 

 

13.0

%

 

(1)“所得税前收入差額”定義為所得税前收入除以總收入

(2)非GAAP財務計量。

NMF=不是一個有意義的數字

截至2019年9月30日的三個月，國家計劃部門的總收入比2018年同期下降了0.5%，即70萬美元，降至1.429億美元。核心佣金和費用收入增加190萬美元的原因是：(I)與淨新業務和續訂業務有關的210萬美元，其中包括前一年與實施新收入標準有關的一次性調整產生的800萬美元的負面影響；以及(Iii)與2018年從業務剝離以來記錄的佣金和費用相關的20萬美元的減少額。2019年第三季度的利潤分享或有佣金和GSC為500萬美元，比2018年第三季度減少了280萬美元，主要原因是我們的幾個計劃出現虧損。

在截至2019年9月30日的三個月中，國家計劃部門的總佣金和費用減少了0.6%，有機收入增長率為1.6%。有機收入增長率的增長是由我們的許多計劃推動的，包括商業和住宅地震、洪水保險業務和我們的教育計劃，該計劃被2018年第三季度記錄的與在我們的貸款安置業務中實施新收入標準有關的800萬美元一次性調整部分抵消。

35

目錄

 

截至2019年9月30日的三個月，所得税前收入較2018年同期下降0.2%，即10萬美元，至4660萬美元。由於利潤分享或有佣金減少，所得税前收入略有下降部分被較低的公司間利息費用抵消。

截至2019年9月30日的三個月，EBITDAC比2018年同期下降5.3%，即330萬美元，至5830萬美元。截至2019年9月30日的三個月，EBITDAC利潤率從2018年同期的42.9%下降到40.8%。？EBITDAC利潤率的下降與利潤分享或有佣金降低以及2018年第三季度我們的貸款安置業務中記錄的一次性收入確認調整有關，兩者都超過了利潤率的增長

截至2019年9月30日的九個月，國家計劃部門的總收入比2018年同期增長2.6%，即980萬美元，至3.842億美元。核心佣金和費用收入增加690萬美元是由以下因素推動的：(I)與2018年同期沒有可比收入的收購產生的核心佣金和費用收入約570萬美元有關；(Ii)淨新業務和續訂業務增加190萬美元，其中包括去年與實施新收入標準有關的一次性調整產生的800萬美元的負面影響；以及(Iii)與剝離後企業2018年記錄的佣金和費用相關的減少70萬美元。2019年前9個月的利潤分享或有佣金和GSC為1，960萬美元，比2018年同期增加了220萬美元，主要是由我們的一個計劃收到的一次性GSC推動，部分被由於我們的幾個計劃出現虧損發展而降低的利潤分享或有佣金所抵消。

在截至2019年9月30日的9個月中，國家計劃部門的總佣金和費用增加了2.4%，有機收入增加了0.5%。有機收入增長是由我們的許多計劃推動的，包括商業和住宅地震、所有風險風業務、體育和娛樂業務以及教育計劃，這被2018年第三季度記錄的與在我們的貸款安置業務中實施新收入標準有關的一次性調整大大抵消。

截至2019年9月30日的9個月，所得税前收入比2018年同期增長15.7%，即1440萬美元，至1.062億美元。增加的原因是我們的一個項目收到了一次性GSC，以及公司間利息支出減少，這部分被利潤分享或有佣金的降低所抵消。

截至2019年9月30日的9個月EBITDAC比2018年同期增長4.6%，即630萬美元，至1.424億美元。截至2019年9月30日的9個月的EBITDAC利潤率從2018年同期的36.4%增加到371%。？EBITDAC利潤率的增長受到有機收入增長以及利潤分享或有條件佣金和GSC的淨增長的推動，主要來自我們的一個計劃收到的一次性GSC，並且影響深遠

36

目錄

 

批發經紀部門

批發經紀部門銷售和銷售過剩和過剩的商業和個人保險，主要通過獨立代理和經紀人，包括Brown&Brown零售代理。與零售和國家計劃部門一樣，批發經紀部門的收入主要是以佣金為基礎的。

與我們的批發經紀部門有關的截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的財務信息如下：

 

 

三個月結束

9月30日

 

 

九個月結束

9月30日

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

%變化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

%變化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和費用

 

$

84,461

 

 

$

76,147

 

 

 

10.9

%

 

$

230,634

 

 

$

213,202

 

 

 

8.2

%

分紅或有佣金

 

 

1,927

 

 

 

1,261

 

 

 

52.8

%

 

 

6,073

 

 

 

4,824

 

 

 

25.9

%

保證補充佣金

 

 

598

 

 

 

458

 

 

 

30.6

%

 

 

1,564

 

 

 

1,173

 

 

 

33.3

%

投資收益

 

 

48

 

 

 

44

 

 

 

9.1

%

 

 

131

 

 

 

125

 

 

 

4.8

%

其他收入，淨額

 

 

75

 

 

 

99

 

 

 

(24.2

%)

 

 

387

 

 

 

401

 

 

 

(3.5

%)

總收入

 

 

87,109

 

 

 

78,009

 

 

 

11.7

%

 

 

238,789

 

 

 

219,725

 

 

 

8.7

%

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

僱員補償及福利

 

 

40,673

 

 

 

37,027

 

 

 

9.8

%

 

 

119,000

 

 

 

111,985

 

 

 

6.3

%

其他經營費用

 

 

13,182

 

 

 

12,854

 

 

 

2.6

%

 

 

38,961

 

 

 

37,348

 

 

 

4.3

%

(收益)/處置損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

攤銷

 

 

2,797

 

 

 

2,878

 

 

 

(2.8

%)

 

 

8,490

 

 

 

8,537

 

 

 

(0.6

%)

折舊

 

 

422

 

 

 

385

 

 

 

9.6

%

 

 

1,251

 

 

 

1,238

 

 

 

1.1

%

利息

 

 

1,105

 

 

 

1,233

 

 

 

(10.4

%)

 

 

3,692

 

 

 

4,039

 

 

 

(8.6

%)

估計收購損益應付款的變化

 

 

22

 

 

 

18

 

 

 

22.2

%

 

 

(26

)

 

 

1,034

 

 

 

(102.5

%)

總費用

 

 

58,201

 

 

 

54,395

 

 

 

7.0

%

 

 

171,368

 

 

 

164,181

 

 

 

4.4

%

所得税前收入

 

$

28,908

 

 

$

23,614

 

 

 

22.4

%

 

$

67,421

 

 

$

55,544

 

 

 

21.4

%

所得税前收入利潤率(1)

 

 

33.2

%

 

 

30.3

%

 

 

 

 

 

 

28.2

%

 

 

25.3

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

33,254

 

 

$

28,128

 

 

 

18.2

%

 

$

80,828

 

 

$

70,392

 

 

 

14.8

%

EBITDAC邊際(2)

 

 

38.2

%

 

 

36.1

%

 

 

 

 

 

 

33.8

%

 

 

32.0

%

 

 

 

 

有機收入增長率(2)

 

 

11.0

%

 

 

7.7

%

 

 

 

 

 

 

7.3

%

 

 

6.4

%

 

 

 

 

員工薪酬和福利佔總金額的比例

收入

 

 

46.7

%

 

 

47.5

%

 

 

 

 

 

 

49.8

%

 

 

51.0

%

 

 

 

 

其他營業費用佔總收入的比例

 

 

15.1

%

 

 

16.5

%

 

 

 

 

 

 

16.3

%

 

 

17.0

%

 

 

 

 

資本支出

 

$

768

 

 

$

895

 

 

 

(14.2

%)

 

$

2,470

 

 

$

1,762

 

 

 

40.2

%

9月份總資產為30美元，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1,406,709

 

 

$

1,272,795

 

 

 

10.5

%

 

(1)“所得税前收入差額”定義為所得税前收入除以總收入

(2)非GAAP財務計量。

NMF=不是一個有意義的數字

批發經紀部門截至2019年9月30日的三個月總收入較2018年同期增長11.7%，即910萬美元，至8710萬美元。核心佣金和費用收入淨增長830萬美元，主要受以下因素推動：(I)與淨新業務和續期業務相關的830萬美元；(Ii)與2018年同期沒有可比收入的收購相關的核心佣金和費用收入30萬美元；以及(Iii)與剝離後企業2018年記錄的佣金和費用相關的30萬美元減少額。與2018年第三季度相比，2019年第三季度的分紅特遣隊佣金和GSC增加了約80萬美元。批發經紀部門的總佣金和手續費增長率為11.7%，2019年第三季度有機收入增長率為11.0%。有機收入增長率是由淨新業務、物業賬户和意外傷害業務的部分利率上升以及風險單位的適度增長所推動的。

截至2019年9月30日的三個月，所得税前收入增長22.4%，即530萬美元，至2890萬美元。增加的原因是：(I)有機收入增長較高；(Ii)利潤分享或有佣金略高；以及(Iii)利用我們的支出基礎。

截至2019年9月30日的三個月EBITDAC增長了18.2%，即510萬美元，達到2018年同期的3330萬美元。截至2019年9月30日的三個月的EBITDAC利潤率從2018年同期的36.1%增加到38.2%。^增加的原因是：(I)核心佣金和費用增加的利潤(Ii)利潤分享或有佣金略有增加；以及(Iii)利用我們的支出基礎。

37

目錄

 

批發經紀部門截至2019年9月30日的9個月總收入較2018年同期增長8.7%，即1910萬美元，至2.388億美元。核心佣金和費用收入淨增長1740萬美元，主要受以下因素推動：(I)與淨新業務和續期業務有關的1550萬美元；(Ii)與2018年同期沒有可比收入的收購核心佣金和費用收入相關的290萬美元；以及(Iii)與剝離後企業2018年記錄的佣金和費用相關的100萬美元減少額。與2018年同期相比，2019年前9個月的分紅特遣隊佣金和GSC增加了約160萬美元。批發經紀部門的總佣金和手續費增長率為8.7%，2019年前九個月的有機收入增長率為7.3%。有機收入增長率是由淨新業務、物業賬户和意外傷害業務的部分利率上升以及風險單位的適度增長所推動的。

截至2019年9月30日的9個月的所得税前收入增長了21.4%，即1190萬美元，達到6740萬美元。這一增長是由於(I)有機收入增長較高；(Ii)利潤分享或有佣金和GSC略高；以及(Iii)利用我們的支出基礎。

截至2019年9月30日的9個月EBITDAC增長14.8%，即1040萬美元，至2018年同期8080萬美元。截至2019年9月30日的9個月的EBITDAC利潤率從2018年同期的32.0%增加到33.8%。Δ增長歸因於(I)更高的有機收入增長；(Ii)利潤分享或有佣金和GSC略有增加；以及(Iii)利用我們的支出基礎。

38

目錄

 

服務細分

服務部門提供與保險相關的服務，包括工人賠償和全線責任領域的第三方索賠管理和綜合醫療利用管理服務。服務部門還提供醫療保險預留帳户服務，社會保障殘疾和醫療保險福利宣傳服務，以及理賠調整服務。

與其他部門不同的是，服務部門幾乎所有的收入都來自費用，一般保險費的波動對這些費用的影響不大。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，與我們的服務部門相關的財務信息如下：

 

 

三個月結束

9月30日

 

 

九個月結束

9月30日

 

(以千為單位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

%變化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

%變化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和費用

 

$

50,069

 

 

$

48,054

 

 

 

4.2

%

 

 

150,276

 

 

 

137,878

 

 

 

9.0

%

分紅或有佣金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

保證補充佣金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

投資收益

 

 

35

 

 

 

51

 

 

 

(31.4

%)

 

 

117

 

 

 

160

 

 

 

(26.9

%)

其他收入，淨額

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

—

%

總收入

 

 

50,106

 

 

 

48,105

 

 

 

4.2

%

 

 

150,395

 

 

 

138,038

 

 

 

9.0

%

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

僱員補償及福利

 

 

23,311

 

 

 

22,597

 

 

 

3.2

%

 

 

69,119

 

 

 

63,950

 

 

 

8.1

%

其他經營費用

 

 

15,472

 

 

 

15,913

 

 

 

(2.8

%)

 

 

45,912

 

 

 

45,814

 

 

 

0.2

%

(收益)/處置損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

(2,463

)

 

 

(100.0

%)

攤銷

 

 

1,390

 

 

 

1,269

 

 

 

9.5

%

 

 

4,089

 

 

 

3,543

 

 

 

15.4

%

折舊

 

 

315

 

 

 

393

 

 

 

(19.8

%)

 

 

902

 

 

 

1,183

 

 

 

(23.8

%)

利息

 

 

1,164

 

 

 

846

 

 

 

37.6

%

 

 

3,239

 

 

 

2,023

 

 

 

60.1

%

估計收購損益應付款的變化

 

 

(6,321

)

 

 

99

 

 

NMF

 

 

 

(6,086

)

 

 

99

 

 

NMF

 

總費用

 

 

35,331

 

 

 

41,117

 

 

 

(14.1

%)

 

 

117,175

 

 

 

114,149

 

 

 

2.7

%

所得税前收入

 

$

14,775

 

 

$

6,988

 

 

 

111.4

%

 

$

33,220

 

 

$

23,889

 

 

 

39.1

%

所得税前收入利潤率(1)

 

 

29.5

%

 

 

14.5

%

 

 

 

 

 

 

22.1

%

 

 

17.3

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

11,323

 

 

$

9,595

 

 

 

18.0

%

 

$

35,364

 

 

$

30,737

 

 

 

15.1

%

EBITDAC邊際(2)

 

 

22.6

%

 

 

19.9

%

 

 

 

 

 

 

23.5

%

 

 

22.3

%

 

 

 

 

有機收入增長率(2)

 

 

(0.7

%)

 

 

2.1

%

 

 

 

 

 

 

(1.5

%)

 

 

5.8

%

 

 

 

 

員工薪酬和福利佔總金額的比例

收入

 

 

46.5

%

 

 

47.0

%

 

 

 

 

 

 

46.0

%

 

 

46.3

%

 

 

 

 

其他營業費用佔總收入的比例

 

 

30.9

%

 

 

33.1

%

 

 

 

 

 

 

30.5

%

 

 

33.2

%

 

 

 

 

資本支出

 

$

209

 

 

$

366

 

 

 

(42.9

%)

 

$

540

 

 

$

798

 

 

 

(32.3

%)

9月份總資產為30美元，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

469,292

 

 

$

448,027

 

 

 

4.7

%

 

(1)“所得税前收入差額”定義為所得税前收入除以總收入

(2)非GAAP財務計量。

NMF=不是一個有意義的數字

截至2019年9月30日的三個月，服務部門的總收入比2018年同期增長4.2%，即200萬美元，至5010萬美元。核心佣金和費用收入淨增長200萬美元，主要是由於：(I)230萬美元與2018年同期沒有可比收入的收購所產生的核心佣金和費用收入有關；以及(Ii)與淨新業務和續訂業務有關的抵消減少30萬美元。服務部門的總佣金和費用增長率為4.2%，2019年第三季度有機收入下降0.7%。有機收入下降受到我們的社會保障宣傳業務索賠減少的影響，這是由於以前完成了一本業務手冊的宣傳工作，抵消了大多數其他業務的有機收入增長。

截至2019年9月30日的三個月的所得税前收入比2018年同期增長111.4%，即780萬美元，達到1，480萬美元，這是業務增長、費用管理和預計收購收益變化的結果。

截至2019年9月30日的三個月EBITDAC同比增長18.0%或170萬美元，至1130萬美元。截至2019年9月30日的三個月EBITDAC利潤率從2018年同期的19.9%上升至22.6%。？EBITDAC利潤率的增長受到業務組合和費用管理的推動。

截至2019年9月30日的九個月，服務部門的總收入比2018年同期增長9.0%，即1240萬美元，至1.504億美元。核心佣金和費用收入淨增加1240萬美元，主要原因是：(I)14.4美元

39

目錄

 

與2018年同期沒有可比收入的收購相關的核心佣金和費用收入減少了200萬美元；以及(Ii)與淨新業務和續展業務有關的減少額為200萬美元。服務部門的總佣金和費用增長率為9.0%，2019年前九個月有機收入下降1.5%。有機收入下降受到影響通過我們的社會保障宣傳業務中的索賠減少，這是由於以前完成了一本業務簿的宣傳工作，這抵消了大多數其他業務的有機收入增長。

截至2019年9月30日的9個月的所得税前收入比2018年同期增長39.1%，即930萬美元，至3320萬美元，這是業務增長、費用管理和預計收購收益變化的結果。

截至2019年9月30日的9個月，EBITDAC同比增長15.1%，即460萬美元，至3540萬美元。截至2019年9月30日的9個月，EBITDAC利潤率從2018年同期的22.3%增加到23.5%。？EBITDAC利潤率的增長受到支出管理和利用總收入增長的推動。

其他

正如簡明綜合財務報表附註12所述，分部信息表中的“其他”欄包括未分配給可報告分部的任何收入和支出，以及公司相關項目，包括報告分部的公司間利息費用費用。

流動性和資本資源

本公司尋求保持保守的資產負債表和流動性狀況。我們作為保險中介人運營的資本要求很低，我們能夠主要通過運營產生的現金增長和投資於我們的業務。我們有能力利用我們的循環信貸工具(“工具”)，提供高達8000萬美元的可用現金，我們相信，如果需要，我們可以通過資本市場獲得額外資金，以便在當前市場條件下獲得進一步的債務融資。公司相信，其現有的現金、現金等價物、短期投資組合和運營產生的資金，以及循環信貸機制下的可用資金，將足以滿足我們的正常流動性需求，包括我們長期債務的本金支付，至少在未來12個月內。

合同現金義務

截至2019年9月30日，我們的合同現金義務如下：

 

 

按期間到期的付款

 

(千)

 

總計

 

 

少於

1年

 

 

1-3

年數

 

 

4-5

年數

 

 

事後

5年

 

長期債務

 

$

1,578,750

 

 

$

55,000

 

 

$

456,250

 

 

$

717,500

 

 

$

350,000

 

其他負債(1)

 

 

67,211

 

 

 

3,254

 

 

 

5,252

 

 

 

4,143

 

 

 

54,562

 

經營租賃

 

 

247,140

 

 

 

48,400

 

 

 

83,848

 

 

 

56,404

 

 

 

58,488

 

利息義務

 

 

335,985

 

 

 

64,749

 

 

 

118,830

 

 

 

82,187

 

 

 

70,219

 

未確認的税收優惠

 

 

1,920

 

 

 

—

 

 

 

1,920

 

 

 

—

 

 

 

—

 

最高未來收購應急付款(2)

 

 

310,636

 

 

 

35,851

 

 

 

188,023

 

 

 

86,762

 

 

 

—

 

合同現金債務總額

 

$

2,541,642

 

 

$

207,254

 

 

$

854,123

 

 

$

946,996

 

 

$

533,269

 

 

(1)

包括其他長期負債的當期部分。

 

(2)

包括1.466億美元的當期和非當期估計盈利應付款

債款

截至2019年9月30日，債務總額為15.686億美元，扣除未攤銷折扣和債務發行成本後，與2018年12月31日相比增加了6160萬美元。這一增加包括在2019年8月9日提取循環信貸機制的1億美元，用於收購CKP保險有限責任公司(CKP)以及其他各種收購在2019年8月完成。這一增加被償還與我們現有的各種浮動利率債務期限票據相關的預定本金攤銷餘額的3，630萬美元的本金餘額，以及與發行公司截至2029年9月30日到期的4.500%優先票據有關的總票面價值和總債務發行成本折價的額外對銷負債共計370萬美元被抵銷，這是扣除與我們的各種無擔保高級票據相關的貼現債務的淨額，以及債務發行成本攤銷1，500，000美元。

2019年3月11日，本公司完成發行本公司2029年到期的4.500%優先債券的本金總額為3.50億美元。高級債券獲給予BBB-/Baa3投資級別評級，前景穩定。這些票據受制於某些公約限制，這些限制是信用評級義務的慣常做法。在籌資時，所得款項是按原始票據金額的折扣提供的，這也不包括承銷費折扣。發行所得淨收益用於償還循環信貸安排未償還餘額3.50億美元的一部分，用於與Hays公司收購相關的融資和其他一般公司用途。截至2019年9月30日，未償還債務餘額為3.50億美元，不包括相關的折扣餘額。

40

目錄

 

表外安排

我們和我們的子公司從未通過使用或投資表外衍生金融工具或結構性金融或特殊目的實體(組織為公司、合夥企業或有限責任公司或信託)而產生資產負債表外債務。

有關我們的現金管理和風險管理政策的進一步討論，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是由於市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失，例如利率、外匯匯率和股票價格。我們通過投資、循環信貸額度、定期貸款協議和國際業務暴露於市場風險。

我們的投資資產主要作為現金和現金等價物、受限現金、可供出售的可銷售債務證券、非可銷售債務證券、存款證、美國國庫券和專業管理的短期固定收益基金持有。這些投資受到利率風險的影響。我們投資資產在2019年9月30日和2018年12月31日的公允價值由於其短期持續時間而接近其各自的賬面價值，因此，此類市場風險被認為不是重大的。

我們不積極投資或交易股權證券。此外，我們一般會在收購日期後不久處置收購時收到的任何重大股本證券。

截至2019年9月30日，我們在各種期限貸款下有7.288億美元的未償還借款，這些借款按倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)浮動計息，因此可能導致我們的相關利息支出發生變化。即時假設利率變動10%的影響不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。

我們主要在以英國為基礎的批發經紀業務中受到匯率風險的影響，該業務的成本基礎主要以英鎊計價，收入基礎以其他幾種貨幣為主，但主要以美元計價。根據我們截至2019年9月30日的外幣匯率敞口，假設外幣匯率立即發生10%的變化，不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

截至2019年9月30日，在我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“CFO”)的監督和參與下，我們根據1934年“證券交易法”下的規則13a-15和15d-15的要求進行了評估(“評估”)，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些程序在“交換法”(“披露控制”)下定義為規則13a-15和15d-15。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制的設計和運行是有效的，以確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告，(Ii)積累並傳達給我們的高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所需的披露做出及時的決定。

內部控制的變化

在截至2019年9月30日的季度內發生的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對其產生重大影響。

財務報告內部控制的內在侷限性

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映存在資源約束的事實，並且必須考慮相對於其成本的控制的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都無法提供絕對保證，確保已檢測到公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有)。這些固有的限制包括決策決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而可能發生故障的現實。此外，控制可以被某些人的個人行為、兩個或兩個以上的人串通，或通過控制的管理超越。

任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法檢測到。

41

目錄

 

CEO和CFO認證

附件31.1和31.2分別是CEO和CFO的認證。這些認證是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節(“第302節證書”)提供的。本季度報告(Form 10-Q)第一部分的項目^4^包含關於在^302認證章節中提到的評估的信息，該信息應與^302認證章節一起閲讀，以便更全面地理解所提出的主題。

第二部分

在截至2018年12月31日的公司年度報告Form 10-K的第一部分的項目“3”中，披露了有關在正常業務過程中產生的訴訟索賠的某些信息。這些信息在提交之日是最新的。在公司截至2019年9月30日的財務季度中，沒有發生新的法律訴訟或與現有法律訴訟有關的重大進展，需要在本季度報告的Form 10-Q中披露。

項目#1A。危險因素

公司截至2018年12月31日的年度報告10-K表格中的“風險因素”項之前披露的風險因素沒有重大變化。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

下表提供了有關我們在截至2019年9月30日的三個月內回購普通股的信息：

 

 

 

總數

股份

購得(1)

 

 

平均價格

每股支付

 

 

總計^^個數^^

購買股票

在公開場合

宣佈了幾個計劃

或^程序(2)

 

 

最大值

“可能是”，但“是”

購得

根據計劃

或程序(3)

 

2019年7月1日至2019年7月31日

 

 

115,742

 

 

$

33.53

 

 

 

—

 

 

$

499,953,029

 

2019年8月1日至2019年8月31日

 

 

1,039

 

 

 

36.30

 

 

 

—

 

 

 

499,953,029

 

2019年9月1日至2019年9月30日

 

 

275,581

 

 

 

35.43

 

 

 

274,981

 

 

 

490,211,010

 

總計

 

 

392,362

 

 

$

34.87

 

 

 

274,981

 

 

$

490,211,010

 

 

 

(1)

在截至2019年9月30日的季度中，我們購買了392，362股股票，其中274，981股是在公開市場交易中購買的，117，381股是從我們的員工手中購買的，以支付將股票歸屬於我們的股權補償計劃所需的税收預扣。

 

(2)

在2019年9月13日至2019年9月30日期間，公司在公開市場回購了274，981股股票，總成本為970萬美元。

 

(3)

2019年5月1日，董事會批准了3.725億美元的額外回購授權金額，使可用股份回購授權總額達到約5000萬美元。完成這些公開市場股份回購後，本公司董事會批准的未償還股份回購授權為4.902億美元。從2014年第一季度到2019年9月30日，公司總共回購了約1460萬股股票，總成本約為5.073億美元。

42

目錄

 

項目6。陳列品

以下證物作為本報告的一部分提交：

 

    3.1

  

公司章程的修訂條款(通過引用2018年3月29日提交的附件3.1至Form 8-K併入)，^公司章程的修訂條款(通過2003年4月24日通過)(通過引用截至2003年3月31日的季度的附件3a到Form 10-Q併入)，^和^經修訂和恢復的公司章程(通過引用截至1999年3月31日的季度的附件3a到Form 10-Q併入公司章程)。(通過引用附件3a到截至1999年3月31日的季度的Form 10-Q併入公司章程(通過引用附件3a到截至1999年3月31日的季度的Form 10-Q併入)。

 

 

    3.2

  

附例(通過參考2016年10月12日提交的附件3.2至表格8-K併入)。

 

 

  31.1

  

第13a-14(A)/15d-14(A)條由註冊人的首席執行官認證。

 

 

  31.2

  

第13a-14(A)/15d-14(A)條由註冊人的首席財務官認證。

 

 

  32.1

  

第1350節由註冊人的首席執行官認證。

 

 

  32.2

  

第1350節註冊人首席財務官的認證。

 

 

101

  

以下財務報表來自公司截至2019年9月30日的季度報表10-Q表格，格式為內嵌XBRL，包括：(I)簡明綜合收益表，(Ii)簡明綜合資產負債表，(Iii)簡明綜合權益表，(Iv)簡明現金流量綜合報表及(V)綜合財務報表附註，其中包括：(I)簡明綜合收入表，(Ii)簡明綜合資產負債表，(Iii)簡明綜合權益表，(Iv)簡明現金流量綜合報表及(V)綜合財務報表附註，其中包括：(I)簡明綜合收益表，(Ii)簡明綜合資產負債表，(Iii)簡明綜合權益表，(Iv)簡明現金流量綜合報表

 

 

104

  

封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

43

目錄

 

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

Brown&Brown，Inc.

 

 

 

 

 

/s/r安德魯·瓦茨

日期：2019年10月30日

 

R.安德魯·瓦茨

 

 

執行副總裁，首席財務官和財務主任

 

 

(正式授權人員、首席財務主任及首席會計主任)

 

44