根據規則424(B)(5)提交

登記編號333-222910

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予登記		數量 成為 註冊		擬議數 極大值 發售價格 每單位		擬議數 極大值 集料 發售價格		量 註冊費(1)
4.25%固定利率至浮動利率次級債券到期 2029年11月15日		$175,000,000		100%		$175,000,000		$22,715

(1)	此申請費根據1933年修訂後的“證券法”第457(R)條計算。

招股説明書附錄

(截至2018年2月7日的招股説明書)

$175,000,000

4.25% 固定轉浮動利率附屬票據 2029年11月15日到期

我們提供4.25%本金總額的175，000，000美元 固定轉浮動利率附屬票據將於2029年11月15日到期，在此稱為債券。債券將於2029年11月15日到期。由 (包括2019年11月5日)至2024年11月15日(但不包括2024年11月15日)，債券將按相當於4.25%的固定年利率計息，自2020年5月15日起每半年支付一次利息 。從2024年11月15日起至2024年11月15日(但不包括到期日或提前贖回日期)，利率將每季度重置為等於3個月LIBOR (如本文定義)的年利率加上262個基點(2.62%)的利差，從2024年11月15日開始，每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付。儘管有上述 ，如果三個月的LIBOR小於零，則三個月的LIBOR應被視為為零。

我們可以選擇 從2024年11月15日的利息支付日期開始，然後在任何利息支付日期贖回全部或部分債券，贖回價格相當於要贖回的債券本金的100%加 應計未付利息，但不包括贖回日期。在到期日之前，除非發生某些事件，否則我們將無法贖回票據，如第99條中所述註釋説明-可選贖回和 特殊事件贖回在本招股説明書增刊的S-32頁。任何在到期前贖回票據將取決於收到 聯邦儲備系統或聯邦儲備系統理事會的批准，以滿足適用法律或法規(包括資本法規)的要求。債券不能兑換或交換。

債券並無償債基金。這些票據將是無擔保的，並且在支付我們現有和 未來優先債務(包括我們所有的一般債權人)的權利上處於次要地位，並且在結構上從屬於我們所有的子公司現有和未來的債務和其他義務。這些票據是我們Sandy Spring Bancorp，Inc.的義務，不是我們任何子公司(包括我們的銀行子公司Sandy Spring Bank)的義務，也不是任何子公司的擔保。在我們進入破產、清算或類似程序的 事件中，票據持有人可能完全從屬於美國政府持有的權益。

目前，該債券沒有公開交易 市場。我們不打算將債券在任何證券交易所上市，也不打算將債券在報價系統上報價。

		每個注意事項				總計
公開發行價格(1)			100.00	%		$	175,000,000
承保折扣(2)			1.50	%		$	2,625,000
扣除費用前的收益給我們			98.50	%		$	172,375,000

(1)	加上原始發行日期的應計利息(如果有的話)。

(2)	我們還將償還承銷商在此次發行中發生的某些費用。參見 承保請在本招股説明書附錄中獲取詳細信息。

投資 債券存在風險，包括浮動利率期間債券的利率可能基於3個月倫敦銀行同業拆借利率以外的利率確定。你應該參考一下風險 因素從本招股説明書增刊的S-11頁開始，從附帶的招股説明書第6頁開始，從我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告第14頁開始的風險因素(通過引用的方式併入本文中)開始，並在投資於附註之前仔細考慮該信息。

這些票據不是Sandy Spring Bank或我們的任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務。這些票據不 由聯邦存款保險公司或FDIC或任何其他政府機構或公共或私人保險公司投保或擔保。

證券交易委員會、證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書附錄或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望僅通過託管信託公司或 DTC及其直接參與者的設施，在2019年11月5日左右(即債券定價日期後的第五個工作日)向購買者交付賬簿記錄形式的票據，並以即時可用資金付款(此類結算稱為 T+5)。參見第99頁包銷從本招股説明書增刊的S-50頁開始瞭解詳細信息。

唯一 圖書運行管理器

KEEFE, BRUYETTE & WOod

A Stifel公司

聯席經理

Stephens公司

2019年10月29日的招股説明書 補充資料

目錄

招股説明書附錄

關於本招股説明書增刊			S-II
在那裏可以找到更多信息			S-III
藉提述而將某些文件編入為法團			S-III
關於前瞻性信息的警示聲明			S-V
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-2
彙總所選合併財務信息			S-6
非GAAP財務 信息			S-8
危險因素			S-11
收益的使用			S-21
資本化			S-22
註釋説明			S-23
重要的美國聯邦所得税考慮因素			S-38
福利計劃投資者注意事項			S-47
承保			S-50
法律事項			S-53
專家			S-53

招股説明書

關於本招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息			2
關於前瞻性信息的警示聲明			4
Sandy spring Bancorp，Inc.			5
危險因素			6
收益對固定費用的比率			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
普通股的描述			18
優先股説明			22
存托股份的説明			25
手令的描述			27
採購合同説明			29
單位説明			30
分配計劃			31
法律事項			34
專家			34

S-I

關於本招股説明書增刊

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書增刊及附帶的 招股説明書中對沙泉、公司、我們的、我們的、謝爾蓋我們的、或類似的參考文獻均指桑迪·斯普林Bancorp公司。及其子公司，包括我們全資擁有的銀行 子公司Sandy Spring Bank，有時也被稱為銀行。

本文檔由兩部分組成。第一部分 是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況相關的某些其他事項，並對附帶招股説明書和 文件中包含的信息進行了補充和更新，通過引用將其併入本招股説明書附錄和附帶招股説明書中。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年2月7日，其中提供了有關我們 可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應該仔細閲讀本招股説明書增刊和附帶的招股説明書的全部內容，以及標題 下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息和薩克斯藉提述而將某些文件編入為法團在投資債券之前。

如果本招股説明書附錄中列出的信息與隨附招股説明書中列出的信息有任何不同， 您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。如果信息與我們通過引用合併的文檔中的任何聲明衝突，則您應該僅考慮較新的 文檔中的聲明。您不應假設本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或通過引用納入這些文檔的文檔中出現的信息在 適用文檔日期以外的任何日期都是準確的。自那時起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經發生了變化。

我們 未授權任何人提供除本招股説明書附錄或由我們或代表我們編寫的、或我們 轉介您的任何自由寫作招股説明書中所包含或引用的任何信息之外的任何信息，這些信息包括在本招股説明書附錄或由我們或代表我們編寫的與本招股相關的任何自由寫作招股説明書中。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄僅可用於其準備的目的。

本招股説明書增刊或附帶的招股説明書均不構成以我們的名義或以承銷商的名義 認購和購買任何債券的要約或邀請，並且不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或要約，或與要約或要約有關的用途，任何司法管轄區內的任何人或向其提出要約或要約的任何人 均不能用於或與要約或要約有關。

本 招股説明書增刊及隨附招股説明書中包含或引用的信息不是投資、法律或税務建議。在投資 Notes之前，您應該諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得法律、税務、業務、財務和相關建議。

S-II

您可以在其中找到更多信息

我們向 SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站獲得，網址為www.sec.gov好的。我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修訂以及我們的代理聲明也可在 網站上獲得，網址為www.sandyspringbank.com好的。本招股説明書增刊或隨附招股説明書中提供的所有互聯網地址僅供參考，並不是超鏈接。此外，通過我們的網站或本文描述的任何其他網站訪問的信息或 不是本招股説明書增刊或附帶的招股説明書或其他發售材料的一部分，也不是通過引用將其併入或視為併入的。

我們還向證券交易委員會提交了關於本招股説明書增刊和隨附的招股説明書 提供的證券的註冊聲明。本招股説明書附錄和附帶的招股説明書是註冊聲明的一部分。您可以從SEC獲得我們 註冊此類證券時向SEC提交的註冊聲明和相關證物的副本。註冊聲明及其相關證物可能包含可能對您重要的其他信息。

通過引用將某些 文件納入

證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。這 意味着我們可以通過將您介紹給其他文檔來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書附錄的重要部分；我們隨後向SEC提交的信息將 自動更新本招股説明書附錄。在本招股説明書增刊之日之後，我們將以下列出的文件和我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或 交易法向證券交易委員會提交的任何文件作為參考納入；但是，前提是我們沒有納入任何被視為根據證券交易委員會規則提供的信息，包括但不限於根據任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的信息

•

我們於2019年2月22日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(包括與我們於2019年3月13日提交的2019年 股東年會有關的附表14A上的最終委託書的那些部分，以引用方式併入此類Form 10-K年度報告的第III部分)；

•

我們的季度報告包括2019年5月3日提交的截至2019年3月31日 2019年3月31日的季度和2019年8月9日提交的截至2019年6月30日 30的季度的10-Q表格；

•

我們目前於2019年4月25日、 、2019年9月24日和2019年10月29日提交的Form 8-K報表；以及

•

我們表格中包含的對我們普通股的描述 8-1999年11月9日根據“交易法”第12(G)節提交的註冊聲明(文件號000-19065)，不時修訂為 次，包括為更新此類描述而向證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

本招股説明書附錄或通過引用納入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述 將被視為為本招股説明書附錄的目的而被修改或取代， 如果本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用納入本招股説明書附錄的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的聲明 將不會被視為構成本招股説明書附錄的一部分，除非是如此修改或取代。

我們將向每個 收到招股説明書增刊的人提供一份已通過引用納入招股説明書增刊但未隨《招股説明書增刊》一起交付的任何或所有信息的副本

S-III

招股説明書您可以通過寫信或致電我們，通過以下地址和電話號碼免費獲得本招股説明書附錄中通過引用合併的文件副本：

Sandy Spring Bancorp，Inc.

喬治亞大道17801號

奧爾尼， 馬裏蘭州20832

注意：投資者關係

電話：(301)774-6400

您應僅依賴本招股説明書增刊和隨附的 招股説明書中包含或引用的信息，或由我們或代表我們編寫的、與本招股相關的或我們已轉介您的任何自由寫作招股説明書中的信息。我們或任何承銷商、經銷商或代理均未授權任何其他人向您提供 其他或不同的信息。

您應假設本招股説明書附錄中出現的信息、隨附的招股説明書、與我們向SEC提交的招股説明書有關的任何自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件僅在各自的日期內是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、運營結果和潛在客户可能已經發生了變化。

S-IV

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書增刊，包括我們通過引用納入的文件，包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”(修訂後的“1933年證券法”第27A節或“證券法”和“交易法”21E節)中此類術語 含義的前瞻性陳述，涉及我們的財務 條件、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務。前瞻性陳述可能基於我們管理層的信念、預期和假設以及我們 管理層當前可獲得的信息，通常可通過使用諸如相信、預期、預測、建議、項目、出現、 計劃、意圖、估計、可能、可能或其他類似表達方式等詞語來識別前瞻性陳述，例如相信、期望、預期、預期、預測

前瞻性陳述包括有關公司未來財務業績、業務和增長戰略、 預計計劃和目標以及宏觀經濟和行業趨勢預測的信息，由於影響經濟趨勢的多種因素，這些預測本身是不可靠的，任何此類變化都可能是重大的。此類前瞻性 陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍內，這可能導致實際結果與 前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於公司能否：繼續發展和維持新的和現有的客户和社區關係；成功實施其增長戰略， 包括確定合適的收購目標和整合被收購公司和銀行的業務，包括與其即將收購的Revere Bank有關；保持其目前的內部增長率；提供吸引其客户的高質量和 有競爭力的產品和服務；繼續進入債務和股權資本市場；以及實現其業績目標。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力 本質上是不確定的。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素在我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第I部分第1A項下的風險因素部分中進行了詳細説明，風險因素從S-11頁開始的本招股説明書附錄的一節，以及從附帶招股説明書第6頁開始的“風險 因素”一節。此外，還有其他因素可能會影響任何上市公司，包括我們的公司，這些因素可能會對我們的運營和未來前景產生重大不利影響。

本招股説明書附錄中的所有陳述，包括前瞻性陳述，僅在它們作出之日發表，我們 不承擔根據新信息或未來事件更新任何陳述的義務，除非法律要求。所有前瞻性陳述均參照本招股説明書 增刊、隨附招股説明書或在本招股説明書增刊通過引用納入的文件中討論的風險因素進行整體限定。

在評估前瞻性陳述時應考慮這些 風險和不確定因素，不應過分依賴此類陳述。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危險因素

投資債券涉及多項風險。本招股説明書增刊沒有描述所有這些風險。在決定對附註的投資是否適合您之前， 您應仔細考慮以下與發售相關的風險，以及我們截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)第一部分1A項中所包括的與我們業務有關的風險因素，此外還有本招股説明書附錄和附帶招股説明書中的其他信息，包括我們通過引用納入 本招股説明書附錄和附帶招股説明書的其他文件。有關這些其他文件的討論，請參閲在本招股説明書增補件和附帶招股説明書中通過引用併入某些文件。

與此發行和債券所有權相關的風險

我們在債券下的義務將是無擔保的，並且從屬於我們現有和未來的優先債務和一般債權人。

我們關於票據的義務將是無擔保的，並且在支付我們所有現有和未來的 高級債務的權利上排名次要。這意味着，如果吾等拖欠高級負債的付款且未在適用的寬限期內修復違約，或高級負債因違約而立即到期 且尚未全額支付，則吾等一般無法在債券上支付任何款項。此外，在我們破產、清算或解散的情況下，我們的資產只有在我們支付了所有 高級債務後，才能支付票據項下的義務。債券或契約均不會限制我們或本行招致額外負債的能力，包括優先向債券付款的負債。

債券持有人只應將我們的資產視為債券的付款來源。票據不是 銀行的義務或擔保。此外，由於我們是一家控股公司，我們在任何子公司(包括本行)清算或重組或以其他方式參與資產分配的權利(因此 票據持有人間接受益於此類分配的能力)受子公司債權人(包括本行存款人)優先債權的約束，除非我們可能被承認為該子公司的債權人。在本行進行任何此類資產分配的情況下，存款人和其他一般或從屬債權人的債權將有權優先於債券持有人的債權。因此，債券將有效地從屬於我們子公司(包括本行)的所有 現有和未來負債。截至2019年6月30日，本行和我們的其他子公司的未償還債務、存款總額和其他負債約為73億美元，不包括 公司間負債，所有這些在結構上都高於債券。截至2019年6月30日，本公司在控股公司層面的未償還債務和其他負債約為1170萬美元，排在債券前面的 和排名與債券相同的附屬債券約為2500萬美元。有關更多信息，請參見註釋説明-註釋的從屬關係在本招股説明書增刊中。在銷售債券的預計 基礎上，截至2019年6月30日，該公司在控股公司層面的未償還債務總額約為2.103億美元。

由於債券從屬於我們現有和未來的高級負債，債券投資者可能會在我們的破產、破產、清盤、清盤或類似程序中失去全部或部分投資。在這種情況下，我們的資產只有在我們所有 高級債務全額支付後，才能支付債券的本金以及任何應計和未付利息。在我們的破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序中，我們的任何其他一般的無擔保債務不構成高級債務，取決於其各自的偏好 在我們全額支付所有高級債務後，將按比例分享我們的剩餘資產。在上述任何事件中，吾等可能沒有足夠的資產支付有關債券的款項。 因此，如果債券持有人收到任何付款，他們可能會比有擔保債務的持有人少得多。此外，任何高級負債的持有人可限制或禁止我們就債券付款。

S-11

我們是一家經營有限的控股公司，依靠我們的子公司 支付債券本金和利息所需的資金。

我們是獨立於 銀行和我們其他子公司的獨立法人實體。我們支付債券本金和利息以及履行任何其他財務義務的主要資金來源是來自銀行的股息。我們從本行收取股息的能力 取決於許多因素，包括本行滿足適用的監管資本要求的能力，本行的盈利能力和收益以及其資產負債表的總體實力。各種聯邦和州監管規定 限制銀行子公司在未獲得監管批准的情況下向其控股公司支付的股息金額。一般來説，銀行只能從其淨收入中支付股息，或者在任何必要的轉賬到盈餘 或準備金之後，或者從其留存收益中支付股息。此外，美聯儲發佈了一份政策聲明，聲明投保銀行和銀行控股公司通常只應從當前運營收益中支付股息。

銀行及其控股公司除了滿足其他 適用的監管資本比率外，還需要保持2.5%的資本保護緩衝。根據 短缺的金額，未保持超過資本保存緩衝的資本的銀行機構可能面臨股息、股權回購和高管薪酬方面的限制。因此，如果本行未能維持適用的最低資本比率和資本保存緩衝，則本行向我方(控股公司級別)支付的股息可能被禁止或限制，並且我們可能沒有資金 在票據上支付本金和利息。

此外，州或聯邦銀行監管機構有廣泛的權力限制 支付股息，包括在此類監管機構管轄下的銀行從事(或即將從事)不安全或不健全做法的情況下。此類監管機構有權要求銀行停止和停止 不安全和不健全的做法，如果銀行的財務狀況使監管機構認為支付股息構成不安全或不健全的做法，則有權阻止銀行支付股息。

因此，我們不能保證我們將從本行收到足以支付票據本金或利息的股息。

監管準則可能會限制我們支付 票據本金以及應計和未付利息的能力，無論我們是否是破產程序的主體。

作為一家銀行控股公司，我們支付票據本金和利息的能力受美國聯邦儲備委員會關於資本充足率的規則和指導方針的約束。根據這些規則和指南，我們打算將票據視為二級資本。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve) 指南一般要求我們審查二級資本工具(如票據)的現金支付對我們整體財務狀況的影響。指南還要求我們審查當前和過去四個季度的淨收入，以及在這四個季度中我們在第二級資本工具上支付的金額，以及我們預計的收益保留率。此外，根據聯邦法律和聯邦儲備條例，作為一家銀行控股公司，我們 必須作為本行財務和管理實力的來源，並承諾為其支持提供資源，包括為資本不足的銀行子公司的資本計劃提供擔保。當我們可能無法 以其他方式提供此類支持時，可能需要此類支持。由於上述原因，我們可能無法在一個或多個預定利息支付日期或任何其他時間支付債券的應計利息，或在債券到期日 支付債券本金。

如果我們是根據“美國破產法”第11章提起的破產程序的主體， 破產受託人將被視為已經承擔，並將被要求立即解決我們對任何聯邦銀行機構的任何承諾下的任何赤字，以維持銀行的資本，以及我們有責任的任何其他有保險的託管人 機構，並且違反該義務的任何索賠一般優先於大多數其他無擔保索賠。

S-12

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務，包括 票據。

我們按期支付本金和利息的能力或履行債務義務的能力 或為債務再融資的能力將取決於我們未來的經營業績。當前的經濟狀況(包括利率)、監管約束，包括(但不限於)我們子公司對我們的分配的限制以及 我們的某些子公司和非銀行子公司所需的資本水平，以及金融、業務和其他因素(其中許多因素超出我們的控制範圍)也將影響我們滿足這些需求的能力。我們可能無法 從運營中產生足夠的現金流，或獲得足以讓我們償還債務或滿足其他流動性需求的未來借款。我們可能需要在 到期日或之前對我們的全部或部分債務進行再融資。在商業上合理的條款下，我們可能無法在需要時對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。

如果我們 完成對Revere Bank的收購，預計合併後的公司的資產將超過100億美元，這可能導致成本增加和/或收入減少，這可能對我們為債券提供服務的能力產生不利影響。

截至2019年6月30日，公司合併後的總資產為84億美元。基於我們目前的總資產和 增長戰略，以及我們即將收購Revere Bank的結果，我們預計我們的總資產在不久的將來將超過100億美元。因此，我們將受到某些規定的約束，這些規定僅適用於合併資產總額在100億美元或以上的託管 機構控股公司或託管機構。

借記卡 根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)第1075條(即“杜賓修正案”(Durbin Amendment))中規定的交換費限制，借記卡發行者每筆交易可能收到的最高借記 交換費上限為0.21美元加5個基點。採用某些防止欺詐程序的借記卡發行商可能會額外收取每筆交易0.01美元的費用。總合並資產低於100億美元的借記卡發行者 (目前包括本公司)不受這些交換費限制的限制。對於小型髮卡人的豁免自 日曆年的次年7月1日起停止適用，借記卡髮卡人在日曆年末的合併資產總額為100億美元或更多。因此，如果我們對Revere Bank的收購在2020年完成，我們將成為 從2021年7月1日開始遵守Durbin修正案的交換限制。

此外，總資產在100億美元或以上的受保存款機構，還須接受消費者金融保護局(CFPB)有關消費者保護法的監督、檢查和執行。根據其現行政策，CFPB將在合併保險存款機構的召回報告顯示合併前連續四個季度的總合並資產為100億美元或更多之後的第一季度 行使管轄權。 結果是，在完成對Revere Bank的收購後，我們將在本季度初接受CFPB的監督、審查和執行。

還有其他監管要求適用於合併資產總額在100億美元或以上的保險存款機構控股公司和保險存款機構 。這些措施包括但不限於，(I)由資產在100億美元或以上的公開交易的存託機構控股公司成立風險委員會 ，負責監督與實體的結構、風險概況、複雜性相稱的全企業風險管理做法，(Ii)合併資產總額為 $100億或以上的機構不再有權受益於FDIC的規定，(Ii)將法定最低存款保險基金準備金率從以前的法定最低1.15%提高到1.35%的影響被聯邦存款保險公司(FDIC)抵消，這是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)對資產低於100億美元的機構所要求的 。

此外， 國會和/或監管機構可能會在未來對這些機構提出新的要求或附加費。經濟增長，監管改革和消費者保護法案，這是

S-13

於2018年5月24日頒佈，包括在實施時將合併資產總額低於100億美元(並且滿足 某些其他條件)的銀行組織從基於風險的資本要求、對對衝基金和私募股權基金(稱為Volcker規則)的自營交易和投資和贊助的限制，以及某些其他監管要求中解除。一旦我們 擁有100億美元或更多的合併資產，我們將不再有資格獲得上述任何救濟。

不能 保證合併的收益將超過公司合併資產總額超過100億美元或更多的監管成本。由於本公司擁有100億美元或以上的總綜合資產 而導致的監管成本增加可能會對本公司的收入和收益產生負面影響，進而可能對本公司提供債券服務的能力產生不利影響。

債券將是公司的義務，而不是銀行或我們的任何其他子公司的義務，並且 在結構上從屬於銀行和我們的其他子公司的債務和其他負債，這些債務和其他負債不會為債券提供擔保。

由於我們是一家控股公司，我們的權利和我們的債權人(包括債券持有人)在任何子公司清算或重組期間參與其資產的權利 將受制於子公司債權人的優先債權，除非我們自己是對子公司擁有公認債權的債權人。我們向銀行 提供的任何貸款都將從屬於銀行的存款和其他負債的支付權。債權人(除我們外)對我們子公司的索賠可能包括長期和中期債務以及與存款 負債、購買的聯邦資金、根據回購協議出售的證券和其他短期借款以及對一般債權人的負債有關的實質性義務。票據不是本行或我們其他子公司的義務或擔保， 我們的子公司沒有義務支付票據上的任何到期金額。該契約不包含任何對本行或我們的其他子公司此後可能招致的債務或其他義務的金額的限制。

如果發生違約事件，債券持有人將擁有有限的權利，包括有限的加速權利。

只有在與吾等有關的某些破產相關事件的情況下，才可加速支付票據本金。因此，如果我們未能支付債券的本金或利息，或如果我們未能履行債券項下的任何其他義務，您 無權加速支付債券的本金。參見第99頁説明説明 默認的Notes-事件；訴訟限制在本招股説明書增刊中。

票據並不限制我們招致額外 債務、回購我們的證券或採取可能對票據持有人產生負面影響的其他行動的能力，並且管轄票據的契約不包含任何財務契約。

根據契約，我們和我們的任何子公司都不會受到額外負債或其他負債的限制，包括額外的高級負債或附屬負債。如果我們招致額外的負債或負債，我們在債券上償還債務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們將不時招致額外的負債和其他 負債。此外，根據契約，我們不會被限制授予或產生對我們任何資產的留置權，出售或以其他方式處置我們的任何資產，支付股息或發行或回購我們的 證券。

此外，債券契約中並無規管債券的財務契諾。如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易、重組、我們現有負債下的違約、重組、合併或類似交易，您不受契約 的保護。

我們的信用評級可能不能反映投資債券的所有風險。

我們的信用評級是對我們在債務到期時支付債務能力的評估。因此，我們 信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的交易價值。我們的信用

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但是，評級可能不能反映與市場或其他因素有關的潛在風險。此外，由於您在票據上的回報取決於 除我們償還債務的能力之外的因素，我們信用評級的提高不會降低與票據相關的其他投資風險。信用評級不是購買、賣出或持有證券的建議，評級機構可以隨時修改或 撤回。

這些債券沒有FDIC的保險或擔保。

票據不是我們的銀行子公司或任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務。票據不 由FDIC或任何其他政府機構或公共或私人保險公司投保。票據不符合資格，不得用作本行或本行貸款的抵押品。

我們不能向您保證債券將會有一個活躍的交易市場。

債券目前沒有交易市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市或 將債券在報價系統上報價。雖然承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在債券上做市，但承銷商可隨時停止做市而無須 通知。此外，債券交易市場的流動性和債券的市場報價可能會受到此類證券整體市場的變化以及我們的財務表現或 前景或本行業公司的前景的變化的不利影響。因此，我們不能向您保證債券將會有一個活躍的交易市場。

如果活躍的交易市場不發展或不能維持，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。 在這種情況下，您可能無法在特定時間銷售您的Notes，或者您可能無法以優惠價格銷售Notes。此外，如果Benchmark Agent確定基準轉換事件及其相關基準 更換日期已經發生，並且債券的應付利率與SOFR掛鈎，則此類與SORR掛鈎的證券的市場條款，例如浮動利率條款中反映的基準利率的利差，可能會隨着 時間的推移而變化，因此，債券的交易價格可能低於發行時或在出現某些基準時與SOFR相關的後期發行證券的交易價格，就像債券的情況一樣，在某些基準出現時，債券的交易價格可能低於稍後發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格(就像債券的情況一樣，當出現某些基準時)，與浮動利率條款中反映的基準利率之間的差價可能會隨着 時間的推移而變化，因此，債券的交易價格可能低於稍後發行的證券

如果債券交易市場發展起來，債券市場的變化以及其他方面的變化可能 對您在債券上的投資和債券的市場價格產生不利影響。

許多因素影響 票據的交易市場和交易價值。這些因素包括：計算債券的本金、溢價(如有)、利息或其他應付金額(如有)的方法；債券到期日的剩餘時間；債券的 排名；債券的贖回特徵；條款與本公司提供的債券相同的次級債券的未償還金額；其他類似公司目前支付的利率；我們的財務 狀況、財務表現和未來前景；一般市場利率的水平、方向和波動性；資本的一般經濟狀況以及地緣政治條件和其他金融， 影響資本市場的政治，監管和司法事件。金融市場的狀況和當時的利率在過去有很大的波動，將來可能會有波動。此類 波動可能會對債券的交易市場(如有)和市場價格產生不利影響。

由於票據可能在到期前在某些情況下 按我們的選擇權贖回，您可能會面臨再投資風險。

在 得到美聯儲的事先批准的情況下，在需要批准的情況下，我們可以在2024年11月15日贖回全部或部分債券，並在此後在其聲明到期日之前的任何利息支付日期贖回。在 另外，在任何未完成的註釋的任何時間，以先前的

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如果獲得美聯儲的批准，在需要批准的情況下，我們可以在發生(I)税務事件，(Ii) 二級資本事件或(Iii)1940年法案事件時贖回全部但不是部分債券。如果我們贖回債券，債券持有人將只收到債券的本金加上任何應計和未付利息，但不包括 提前贖回日期。如果發生任何贖回，債券持有人將沒有機會在規定的到期日繼續累算和獲得利息。任何此類贖回可能會通過縮短投資期限，減少您在債券投資上可能獲得的收入或 回報。如果發生這種情況，您可能無法以與債券支付的利率相當的利率對收益進行再投資。參見第99頁 備註説明針對特殊事件可選贖回和贖回在本招股説明書增刊中。

投資者不應 期望我們在債券可贖回之日或之後按我們的選擇贖回。根據聯邦儲備條例，除非美聯儲書面授權我們這樣做，否則我們可能無法贖回票據，除非它們被其他二級資本工具 取代，或者除非我們能夠證明讓美聯儲滿意，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

該批債券的應付利息將於二零二四年十一月十五日及以後變動。

由於債券的利率將根據2024年11月15日至(但不包括到期日或更早的 贖回日期)的LIBOR計算，並且LIBOR為浮動利率，因此債券的利率將在2024年11月15日及之後發生變化。在此期間，債券將承擔浮動利率，每季度利率設定為 等於當時的3個月LIBOR利率，外加262個基點(2.62%)的息差；前提是，如果3個月LIBOR小於零，則3個月LIBOR應被視為為零。在相關確定日期確定的年利率 將適用於該確定日期之後的整個季度利率期間，即使LIBOR在該期間增加。如果Benchmark Agent確定基準 轉換事件及其相關基準替換日期已發生，則債券的應付利率將轉換為替代基準利率(當前預期為基於Sofr(Sofr)的三個 個月的期限的前瞻性期限利率)。

浮動利率票據承擔與 固定利率債務證券無關的其他重大風險。這些風險包括利率的波動和你將獲得低於預期的利息的可能性。我們無法控制若干事項，包括經濟、金融 和政治事件，這些事項在確定市場波動和其他風險的存在、幅度和壽命及其對浮動利率債券的價值或支付的影響方面非常重要。

2024年11月15日或以後到期的債券利息可能會影響我們贖回債券的決定。

如果債券的利率高於一種或多種其他形式的借款 ，我們更有可能在2024年11月15日或之後贖回債券。如果我們在債券到期日之前贖回債券，持有人可能無法投資於其他收益率與債券一樣高的證券。

與倫敦銀行同業拆借利率和其他參考利率的計算有關的不確定性及其可能的中斷可能會對債券的價值產生重大不利影響 。

國家和國際監管機構和執法機構已經對一些被認為是參考利率的利率或指數進行了調查 。這些監管機構和執法機構的行動可能會導致某些參考利率的確定方式發生變化，其不再存在， 或建立替代的參考利率。 ， 。特別是，2017年7月27日，監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(簡稱FCA)的首席執行官宣佈，FCA將不再説服或 強制銀行提交2021年後計算LIBOR的利率。諸如此類

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公告表明，2021年後，LIBOR在目前基礎上的繼續不能也不會得到保證。LIBOR很有可能在 2021年停止或修改，該日期早於債券到期日和浮動利率期限的第一天。

如果確定LIBOR 已停止，基準轉換事件及其相關基準更換日期如中所述對基準轉換事件的註釋--效果的描述由於發生了這種情況，債券上的應付利率 將過渡到替代基準利率(目前預計為Term Sofr)。任何確定替代基準利率的指定方法或對此類利率的允許調整都可能導致 債券支付的利息低於或不會隨着時間的推移與如果LIBOR繼續可用則會在債券上支付的利息相關。

最近提出的財政部條例就在債務工具中使用LIBOR(或另一個 銀行間同業拆借利率)以外的參考利率的税收後果提供了指導。擬議的財政部法規解釋説，在使用合格利率(而不是LIBOR)的情況下，對債務工具的重大修改不會產生結果。 合格利率是指包括由中央銀行(或類似機構)選擇、認可或推薦的利率，作為該轄區中LIBOR(或其他銀行間同業拆借利率)的替代利率。如果 擬議的國庫法規以目前的形式最終確定，公司預計債券將包括合格利率來代替LIBOR，這樣新利率不會對債券產生重大修改， 但我們不能保證合格利率可以用於債券，或者不會發生重大修改。 ， ，我們不能保證合格利率可以用於債券，或者不會發生重大修改。

由於浮動利率期間債券的應付利率可能與基準轉換 事件及其相關基準更換日期發生時的Term Sofr掛鈎，因此Term Sofr的開發失敗或Sofr的變化可能會對債券持有人產生不利影響。

由於Sofr是由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制 其確定、計算或發佈。不能保證Sofr不會以對債券投資者的利益有重大不利影響的方式停止或根本改變。如果SORR 的計算方式發生變化，該變化可能導致基準轉換事件及其相關基準更換日期發生後的浮動利率期間債券的應計利息金額減少，這可能會 對債券的交易價格產生不利影響。此外，如果在任何釐定日期的浮動利率期間，債券的基準利率下降至零或變為負數，則基準利率將被視為等於零， 有關利息期內的利息將僅根據利差的金額在債券上應計。此外，一旦基準 代理在確定日期確定浮動利率期間每個利息期間的債券基準利率，債券的利息將按適用利率期間的基準利率累算，並且在該利率期間不會發生變化。

根據債券的條款，在確定 基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生後，可用於計算利率的第一個基準替換為三個月LIBOR的期限Sofr，三個月期限的前瞻性期限利率將基於Sofr。術語Sofr目前不存在 ，目前正在替代參考利率委員會(ARRC)的贊助下開發。不能保證基於SORR 的定期利率或任何其他前瞻性期限利率的發展不會對債券的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

Sofr與美元LIBOR根本不同， 可能不是美元LIBOR的可比較替代品。

2017年6月，由美聯儲和FRBNY 召集的ARRC宣佈，Sofr作為其推薦的LIBOR替代品。但是，由於Sofr是一個廣泛的美國財政部回購協議(REPO)融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與 根本不同

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LIBOR。例如，Sofr是一種有擔保隔夜利率，而LIBOR是一種無擔保利率，代表不同期限的銀行間融資。此外，由於Sofr是基於 交易的匯率，因此它是向後看的，而LIBOR是向前看的。由於這些和其他的差異，不能保證Sofr的表現與LIBOR在任何時候的表現相同，也沒有 保證它是LIBOR的可比替代品。

Sofr未能獲得市場認可可能會對 債券持有人造成不利影響。

Sofr可能無法獲得市場接受。SOFR被開發用於某些美元衍生品和 其他金融合同，作為LIBOR的替代品，部分原因是它被認為是美國隔夜美國國債回購市場一般融資條件的良好代表。然而，作為基於美國 國庫券擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此，不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為Sofr是歷史上使用LIBOR的所有目的(包括但不限於，作為銀行無擔保短期融資成本的代表)的合適 替代者或繼承者，這反過來可能會降低其市場接受度。任何 SOFTR未能獲得市場接受可能會對債券的收益率、價值和市場產生不利影響。

任何基準 替換可能不是三個月LIBOR的經濟等價物。

根據債券的基準轉換條款，如果 基準代理確定發生了三個月LIBOR的基準轉換事件及其相關的基準更換日期，則將使用下一個可用基準更換(可能包括相關的基準更換調整)確定浮動 利率期間內每個利息期間的債券的浮動利率。然而，基準利率的更替在經濟上可能不等同於3個月期libor。例如， 基於術語的前瞻性SORR當前不存在，可能無法開發。下一個可用的基準利率替代條款Sofr，複合Sofr(如下所定義)是計算拖欠的每日Sofr的複合平均值，而 三個月LIBOR旨在作為具有三個月期限的前瞻性利率。此外，對於使用Term Sofr或複合Sofr作為利率基礎的證券，存在非常有限的市場先例，並且這些先例中計算Term Sofr或複合Sofr的方法有所不同。此外，ISDA回退率，這是另一個基準替代，尚未確定，並可能隨着時間的推移而改變。

實施符合變化的基準替換可能會對債券持有人產生不利影響。

根據債券的基準轉換條款，如果LIBOR已經停止，或者如果某個特定的基準替換或基準 替換調整無法確定，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替換率和調整可由(I)相關政府 機構，(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下，我們選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權我們進行某些變更，這些變更在附註的條款中定義為符合 變更的基準替代，涉及利息期間的確定，以及確定每個利息期間的利率和支付利息的時間和頻率。應用基準 置換和基準置換調整，以及任何基準置換符合變更的實施，可能會對 浮動利率期間的任何利息期間內債券的應計利息金額造成不利影響，從而可能對債券的收益率、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將類似於它正在替換的當時的當前基準利率，或者任何基準替換將產生它正在替換的當時的當前基準利率的經濟等價物。

另外，由於Sofr是一個相對較新的市場指數，與Sofr掛鈎的債務證券在發行時可能沒有既定的交易市場， 既定的交易市場可能永遠不會發展或可能不是很發達

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液體。與Sofr掛鈎的債務證券的市場術語，例如利率條款中反映的指數利差，可能會隨着時間的推移而變化，因此，債券的交易價格可能低於稍後發行的Sofr掛鈎債務證券的價格 。同樣，如果Sofr沒有被證明廣泛用於類似於票據的證券，則票據的交易價格可能低於與 這種更廣泛使用的利率相關的債務證券的交易價格。與Sofr(債券可能成為)掛鈎的債務證券可能根本無法出售，或可能無法以提供與具有發達二級市場 的類似投資相媲美的收益率的價格出售，因此可能會受到價格波動和市場風險增加的影響。

Sofr是一個相對較新的 市場指數，隨着相關市場的不斷髮展，可能會對債券的回報或價值產生不利影響。

如果發生基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則將使用Term Sofr確定浮動利率期間的利率 (除非基準轉換事件及其相關的基準替換日期也發生在與Term Sofr相關的基準替換上，在這種情況下，利率將基於 下一個可用的基準替換，即複合的Sofr)。在以下關於Sofr的討論中，當我們提到債券時，我們指的是在浮動利率期間的任何時間，當債券上的利率是或將 基於Sofr確定的，包括條款Sofr。

Sofr旨在廣泛衡量以美國國債為抵押的隔夜借款成本 。FRBNY報告稱，Sofr包括Broad General抵押品利率中的所有交易，以及通過DTC的子公司Fixed Income Clearing Corporation(FICC)提供的交付與支付服務結算的雙邊美國國債回購交易。Sofr被FRBNY過濾以刪除上述交易中被認為是特別的一部分。根據FRBNY，特別是針對 特定發行抵押品的回購，這些抵押品以低於一般抵押品回購的現金出借利率進行，因為現金提供者願意接受較低的現金回報以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，Sofr的計算方式是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購 數據的交易量加權中位數，該銀行目前是三方回購市場的清算銀行，以及一般抵押品金融回購交易數據和通過FICC的交付與支付服務結算的雙邊美國國債回購交易數據 。FRBNY聲明，它從DTC的附屬公司DTC Solutions LLC獲得信息。

FRBNY目前在其網站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上每天發佈SOFTRFRBNY在其SORR的發佈 頁面上聲明，SORR的使用受到重要的免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以在任何 時間更改計算方法、發佈時間表、費率修訂實踐或SORR的可用性，恕不另行通知。

FRBNY於2018年4月開始發佈Sofr。FRBNY還開始發佈 至2014年的歷史指示性SOFR，儘管此類歷史指示性數據本質上涉及假設、估計和近似。投資者不應依賴這些歷史指示性數據或SORR的任何歷史變化或趨勢作為SORR 未來業績的指標。自SORR最初發布以來，匯率的每日變動有時比可比基準利率或市場利率的每日變動更具波動性，並且隨着時間的推移，SORR可能與 歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，債券的收益率和價值的波動可能比浮動利率債券波動更大，浮動利率債券的利率波動較小。

我們或我們的附屬公司將或可能有權作出可能影響 的回報、 和債券市場的決定和選擇。

根據債券條款，我們可以在浮動利率期間對債券的基準利率 作出某些決定、決定和選擇，包括任何決定、決定或選擇

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必須由Benchmark Agent未製作的Benchmark Agent製作。吾等將全權酌情作出任何該等決定、決定或選擇，而吾等作出的任何該等決定、 決定或選擇可能會影響浮動利率期間任何利息期間在債券上應計的利息金額。例如，如果Benchmark Agent確定基準轉換事件及其相關的 基準替換日期已經發生，則我們將確定符合更改的基準替換。此外，如果Benchmark Agent在需要時未能確定基準轉換事件 及其相關基準更換日期已發生，或在需要時未能確定基準更換和基準更換調整，則我們將自行決定這些決定。此外，我們或我們的 子公司可以承擔Benchmark Agent的職責。吾等根據附註條款行使任何酌情權，包括吾等或作為基準代理的聯屬公司行使的任何酌情權，可能會產生 利益衝突。在作出所需的決定、決定及選舉時，吾等或吾等作為基準代理的聯屬公司可能具有對債券持有人的利益不利的經濟利益，而該等決定、 決定或選舉可能對債券的收益率、價值及市場產生重大不利影響。根據附註條款，由我們或由我們或作為基準代理的聯屬公司作出的所有決定、決定或選舉將 為結論性的和具有約束力的，不存在明顯錯誤。

票據可與OID一起發行，用於美國聯邦所得税。

本招股説明書增刊提供的附註可能以原始發行折扣發行，出於美國聯邦所得税的目的，我們將此折扣價稱為“OID， ”。如果票據發行帶有OID，則須繳納美國聯邦所得税的持有人將被要求在票據期限內將該OID計入美國聯邦所得税 期間的總收入(作為普通收入)，然後才能收到屬於該收入的現金支付(無論該持有人為美國聯邦所得税目的採用何種會計方法)。參見本招股説明書附錄中的材料U.S. 聯邦所得税考慮因素。

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收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和估計費用後，此次發行的淨收益約為 $1.721億美元。我們預計(I)出售債券的淨收益中約1030萬美元用於贖回我們2033年到期的未償還浮動利率次級次級債務證券，以及(Ii)銷售債券淨收益中約2500萬美元用於贖回我們的6.00%。固定轉浮動在此類 次級票據首次成為可贖回票據的日期(2020年10月15日)當日或之後，對2025年到期的次級票據進行評級。我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、回購普通股股份、支付 股息、償還債務和贖回我們的未償證券、提供資本支持本行的有機增長或資助類似或互補金融服務機構的機會性收購、 融資投資和資本支出以及作為監管資本在本行的投資。

我們的管理層在使用出售債券的淨收益方面將有廣泛的 酌處權。在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將這些收益投資於高流動性的短期證券或銀行的存款賬户。

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資本化

下表綜合列出了截至2019年6月30日我們的資本總額，包括監管資本比率：

•

在實際基礎上，以及

•

在對出售本公司提供的票據給予形式上的效力後，按經調整的DEXY計算， 在扣除承銷折扣和估計費用後，淨收益總額約為1.721億美元。

以下調整後的DEVE信息僅為説明性信息，本次發售結束後我們的資本化將根據本次發售的最終條款進行 調整。您應該將此表與我們的合併財務報表及其附註以及我們的合併財務報表和附註一起閲讀管理層對財務狀況和 經營結果的討論與分析包括在我們截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告和截至2019年6月30日 的季度10-Q表格季度報告中，以及我們的收益的使用包括在本招股説明書附錄中的章節，以及在本招股説明書附錄和附帶招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息。

		截至2019年6月30日
		實際				已調整
(千美元，每股金額除外)
借款：
借入資金		$	733,372			$	733,372
次級債			37,353				175,000	(1)
借款總額		$	770,725			$	908,372
股東權益：
普通股，1.00美元票面價值，1億股授權股，35，614，953股已發行和 流通股		$	35,615			$	35,615
額外實收資本			608,006				608,006
留存收益			479,389				479,389
累計其他綜合損失			(3,565	)			(3,565	)
股東權益總額		$	1,119,445			$	1,119,445
監管資本比率 (2):
Sandy Spring Bancorp，Inc.資本比率
一級資本佔平均資產的比例			9.80	%			9.51	%
普通股一級資本(風險加權資產)			11.43	%			11.43	%
一級資本到風險加權 資產(2)			11.59	%			11.43	%
總資本到風險加權資產 (2)			12.79	%			14.83	%
沙泉灘
一級資本佔平均資產的比例			9.69	%			11.23	%
普通股一級資本(風險加權資產)			11.46	%			13.50	%
一級資本到風險加權 資產(2)			11.46	%			13.50	%
總資本到風險加權資產 (2)			12.27	%			14.31	%

(1)	假設(I)出售債券的淨收益中約1030萬美元將用於贖回我們2033年到期的未償還浮動利率次級次級債務證券 ，(Ii)銷售債券的淨收益中約2500萬美元將用於贖回我們的6.00% 固定轉浮動在2025年到期的次級票據於2020年10月15日首次成為可贖回票據的日期或之後對這些次級票據進行評級。

(2)	出於本表的目的，我們假設本次發行的淨收益將投資於 證券，對於所有調整後的基於風險的資本比率而言，這些證券不帶有風險加權。

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註釋説明

我們將根據契約發行票據，日期為2019年11月5日，發行人為公司，受託人為Wilmington Trust ，由第一個補充契約修訂和補充，日期為2019年11月5日，我們將其稱為契約(可能會不時修訂和補充)，我們 指作為契約下票據受託人的Wilmington Trust，National Association，如下通過引用將某些 文件納入在本招股説明書增刊中。以下對附註的某些條款的摘要以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中契約的某些條款的摘要並不 聲稱是完整的，並且通過參考附註和契約的所有條款，包括附註和契約中使用的某些術語的定義，完整地限定了附註和契約。我們敦促您閲讀 這些文檔中的每一個，因為它們，而不是這個描述或描述中提出的債務證券説明在附帶的招股説明書中，定義您作為票據持有人的權利。如果 本招股説明書附錄中與契約或附註有關的信息與附帶招股説明書中包含的任何相關信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息應控制 附註。出於以下摘要的目的，對“我們”、“我們”和“本公司”或類似引用的參考文獻指的是Sandy Spring Bancorp，Inc.。只有，而不是它的子公司。

總則

票據將是我們的無擔保 和從屬債務，並將於2029年11月15日或聲明的到期日到期，除非在該日期之前按照“薩瑟斯”項下的規定贖回g特殊 事件時可選的贖回和贖回.除非先前在規定到期日之前購買並取消或贖回，否則我們將按相當於票據未償還本金100%的價格，加上任何應計和未付利息， 償還票據，但不包括規定到期日。我們將以美元支付票據的本金和利息。這些票據將在它們之間排名平等，並且在支付我們現有和未來的高級債務的權利方面排名較低，如下面的 在下面的 中所述附註的從屬地位，並且將有效地從屬於本行和我們其他當前和未來 子公司的所有現有和未來的負債、存款和其他負債以及優先股，包括但不限於本行對其存款人的負債、對一般債權人的負債以及在正常過程中或其他過程中產生的負債。債券不存在償債基金，也不會就債券支付償債基金 。債券不能兑換或交換任何其他證券或財產。債券將會受到破壞，但不會受到契約破壞的影響。

除以下所述外清理和結算，將僅以簿記形式發行票據， 將由以CEDE&Co.名義註冊的全球票據代表，作為託管信託公司或DTC的代名人。參見第99頁清理和結算下面。由於只有已登記的票據持有人 在所有情況下都將被視為該票據的所有人，並且只有登記持有人有權根據該契約享有權利，因此本節和第99節中的參考文獻均為 債務證券説明在隨附的招股説明書中，對持有人而言，僅指 已登記的票據持有人。

債券將發行，只能以2，000元的最低面值及超過1，000元的整數倍 轉讓。這些債券是根據契約新設立的一系列證券的一部分，初步發行的本金總額為1.75億美元。吾等可不時在無須通知 或未徵得債券持有人同意的情況下，發行額外的債務證券，與債券排名相同，並在各方面(發行日期、發售價格、利息開始日期及 首次利息支付日期除外)與債券具有相同的條款，以便將該等額外債務證券合併，並與債券形成單一系列。

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對於支付任何票據的本金或利息， 對受託人或我們或任何繼任實體的過去、現在或未來的受託人或任何董事、高級管理人員、僱員或股東提出的任何索賠或其他方面，均無追索權。

契約或附註均不包含任何契約：(1)禁止或以其他方式限制吾等或吾等任何附屬公司(包括本行)招致負債或 其他義務，或吾等任何附屬公司發行優先股本；(2)要求吾等或吾等任何附屬公司取得或維持與吾等或其財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績，或作為一般事項達到或超過某些財務比率，或招致額外負債或維持。或(3)禁止或以其他方式限制我們或 我們或我們的任何子公司授予對我們或其資產的留置權，以保證我們或其負債或其他在支付票據權利方面具有優先權或實際優先權的其他義務，購回我們的股票或其他證券，包括票據的任何 ，或向我們或其股東或其他股權所有者支付股息。因此，契約或債券均不包含任何條款，為債券持有人提供保護，防止因合併、收購、資本重組或類似重組、任何高槓杆或類似交易或涉及我們或我們的任何子公司的任何其他事件可能對我們的信用質量產生不利影響的 信用質量突然急劇下降 。參見第99頁風險因素-債券並不限制我們招致額外債務的能力，回購我們的 (B)對 票據持有人採取可能對票據持有人產生負面影響的證券或採取其他行動，並且 票據的契約不包含任何財務契約。”

契約和附註將受紐約州法律管轄，並按照 解釋。

這些票據不是公司或銀行的儲蓄賬户或存款，沒有FDIC或任何其他政府機構或工具的保險或 擔保。該等票據僅為本公司之義務，並不為本行或吾等之任何其他附屬公司或聯屬公司之義務或擔保。

利率和利息支付日期

固定利率期

自(包括)首次發行票據至2024年11月15日之日起，但不包括2024年11月15日，除非在以下預期日期 之前贖回可選的贖回和特殊事件時的贖回，我們將從2020年5月15日開始，每年5月15日和 11月15日支付欠款票據的利息，每半年支付一次利息。我們將每個這樣的日期稱為固定利率利息支付日期，並且我們將從票據發行日期起至(但不包括)第一個固定利率利息支付日期(但不包括)的期間以及從固定利率利息支付日期至(但不包括)下一個固定利率利息支付日期(但不包括)的每個後續期間稱為固定利率期間。如果任何固定利率利息支付日期不是 營業日(定義如下)，我們將在下一個營業日進行相關付款，且無任何定息利息支付日的應付利息將支付給在緊接該定息利息支付日之前的第十五天(不論是否營業日)營業結束時以其名義登記票據的每個 持有人。

浮動匯率期

從2024年11月15日起，包括2024年11月15日至聲明到期日，但不包括，除非在2024年11月15日之後但在聲明到期日之前贖回 ，如下文所述針對特殊事件的可選贖回和贖回，DEL債券將按相當於當時當前基準的年利率計息，每季度重置 加262個基點(2.62%)，我們將從2024年11月15日開始，每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日為拖欠的債券支付利息。我們將每個這樣的日期稱為浮動利率利息 付款日期，並與固定利率一起

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利息支付日期，統稱為利息支付日期，我們指從2024年11月15日起至(但不包括)第一個浮動利率 利息支付日期的期間以及從浮動利率利息支付日期至(但不包括)下一個浮動利率利息支付日期(但不包括下一個浮動利率支付日期)的每個連續期間，作為浮動利率期間，π，以及與固定利率 期間一起，統稱為，任何浮動利率利息支付日期的應付利息將支付給在緊接該浮動利率利息支付日期之前的第十五天(無論是否為營業日)營業結束時以其名義登記票據的持有人。如果浮動利率付款日期位於非營業日，則該浮動利率付款日期將推遲至下一個後續業務日 ，除非該日位於下一個隨後的歷月，在這種情況下，該浮動利率付款日期將加速至緊接的前一個營業日，並且在每一情況下，該營業日的應付金額將 包括該營業日的應計利息(但不包括該營業日)。

基準測試是指最初三個月的LIBOR；假設 如果基準轉換事件(如基準轉換事件如下所示)及其相關基準更換日期(定義見基準轉換事件在 到三個月LIBOR或當時的當前基準時發生了 ，那麼，xesensedec基準是指適用的基準替換(如在jasyjasseg中定義的基準轉換事件如下)。

術語“營業日”是指週六或週日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或任何支付地點的銀行機構 關閉的任何其他日子；但前提是，在任何浮動利率支付日的情況下，該日 也是倫敦銀行日。

3個月倫敦銀行同業拆借利率是指在浮動利率期間的任何利息期間，如下所示：

(I)截至倫敦時間上午11：00倫敦時間指定LIBOR決定日上午11：00，三個月到期的美元存款的報價利率 。如果沒有出現這樣的利率，則在該LIBOR確定日的三個月LIBOR將根據以下第(Ii)款中所述的規定確定。

(Ii)對於上述 條(I)中指定的LIBOR頁面上沒有顯示利率的LIBOR確定日期，如果沒有發生基準轉換事件，計算代理應請求我們選擇的倫敦銀行間市場四大參考銀行(可能包括提供 票據的承銷商的關聯公司)中的每一家的主要倫敦辦事處，並由我們以書面形式向計算代理提供其名稱和聯繫信息。向計算代理提供其提供的指數到期日為三個月的美元存款的報價 ，從相關利息期的第一天開始，在倫敦時間上午11：00倫敦時間確定日期，本金金額 代表該市場的單一美元交易。如果至少提供了兩個這樣的報價，那麼在該LIBOR確定日期的三個月LIBOR將是由這些報價的計算 代理計算的算術平均值。如果這樣提供的報價少於兩個，那麼在該LIBOR確定日期的三個月LIBOR將是計算代理計算的在紐約時間上午11：00 (紐約市時間)在該LIBOR確定日期由我們選擇的紐約市三大銀行(可能包括髮行票據的承銷商的聯營公司)報價的利率的算術平均值，其名稱和聯繫信息應為我們書面提供給計算代理的 ，用於以美元向計算代理提供的貸款指數到期日為三個月，本金金額代表該 市場上的單一美元交易；但是，如果我們選擇的銀行沒有按本句所述報價，但基準過渡事件(定義如下)未發生，則LIBOR確定日期所涉及的即將到來的利息期間至 的三個月LIBOR應為當時當前利率期間有效的三個月LIBOR，或在浮動利率期間的第一個利率期間的情況下，可通過參考指定的LIBOR頁面確定的最近三個月LIBOR

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計算代理人在浮動利率期間 為每個利息期建立三個月的LIBOR(在沒有明顯錯誤的情況下)為最終的和有約束力的。計算代理將向本公司和受託人提供當時當期利息期間債券的有效利率，如果 已確定，則向本公司和受託人提供對下一個利息期間有效的利率。在三個月倫敦銀行同業拆借利率的任何計算中使用或產生的所有百分比，如有必要，應舍入到最近的千分之一個百分點 點，0.000005%向上舍入到0.00001%。

計算代理人是指公司或公司指定的代理人， 在浮動利率期間(可能包括公司或其任何關聯公司)開始之前根據契約行事，並且該任命可能僅限於在基準過渡事件之前確定三個月的 libor，或僅限於確定特定的基準替代。

指定 倫敦銀行同業拆借利率頁面是指彭博社BBAM1頁(或該服務的任何後續或替代頁面，或公司選擇的此類服務的任何後續頁面)上的顯示，目的是顯示美元的倫敦銀行間同業拆借利率。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在 英國倫敦營業(包括美元交易)的任何日期。

倫敦銀行同業拆借利率確定日是指從第一個浮息付息日開始的每個 適用利息期的第一天之前的第二個倫敦銀行日。

儘管有上述規定，如果 Benchmark Agent確定在相關LIBOR確定日期或之前發生了關於三個月LIBOR的基準轉換事件及其相關基準替換日期(各定義如下)，則以下標題中列出的條款 基準轉換事件的影響，我們所説的基準過渡條款，此後將適用於浮動利率期間票據 應付利率的所有確定。根據基準過渡規定，在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，債券上每期利息 應支付的利息金額為年利率等於基準更換的總和(定義見下文)加2.62%。

利息支付日期

利息應基於360天一年的基礎上計算，其中包括到(但不包括)2024年10月1日的12個30天月份，此後應根據360天一年的基礎和實際經過的天數計算利息。計算得到的美元金額 將舍入到最接近的美分，並向上舍入半美分。

除某些例外情況外，債券的利息將在適用的利息期內累算。當我們使用術語“利息 期間”時，我們指的是從緊接的上一個利息支付日期起幷包括該日期的期間，該支付日期已支付利息或已正式提供利息，或者，如果沒有支付利息或適當提供利息，則自 向(但不包括)適用的利息支付日期或提前贖回的到期日或提前贖回日期(如果適用)的日期開始幷包括該日期。如果固定利率期間或到期日的利息支付日期 不是營業日，則利息付款或到期本金和利息的支付將於下一個營業日支付，但在該日期支付的款項將被視為在 首次到期付款之日支付，債券持有人將無權獲得任何進一步的利息或其他付款。(B)如果固定利率期間或到期日的利息支付日期為 非營業日，則利息支付或到期本金及利息的支付將在隨後的下一個營業日支付，但在該日期支付的款項將被視為首次到期付款 ，且債券持有人將無權獲得任何進一步的利息或其他付款。如果浮動利率利息支付日期落在非營業日的某一天，則該浮息利息支付日期 將推遲到下一個隨後的營業日，除非該日落在下一個隨後的歷月，在這種情況下，該浮動利率利息支付日期將被加速到緊接的前一個業務

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日，在每種情況下，該營業日的應付金額將包括該營業日的應計利息，但不包括該營業日的利息。

每張票據的利息將支付給在緊接適用利息支付日期之前的第十五天 (無論是否為營業日)營業結束時以其名義登記該票據的人。任何應於任何利息支付日期支付但未準時支付或未作適當撥備的利息應在 相關記錄日期停止支付給持有人，因為在該日期是該日期的持有人，而該違約利息可由吾等在特別記錄日期營業結束時向以其名義登記票據的人支付，以支付拖欠 利息。然而，在到期日支付的利息將支付給本金將支付給的人。利息將通過電匯方式在委託人 付款代理人的辦事處以美元即時可用資金支付，或者，如果票據不是由Global Notes代表(定義如下)，我們可以選擇將支票郵寄到前述句子中指定的付款人的地址。

基準轉換事件的影響

基準替換好的。如果Benchmark Agent確定基準轉換事件及其相關基準替換 日期發生在參考時間或參考時間之前，則基準替換將在浮動利率 期間就該日期的確定和所有後續日期的所有確定替換當時的當前基準，以實現與浮動利率 期間的票據相關的所有目的。公司應在(I)發生基準轉換事件或 基準更換日期時，以書面形式通知受託人和任何計算代理，以及(Ii)基準轉換事件發生後任何基準更換、基準更換符合變更以及其他影響浮動利率債券利率的項目。

基準替換符合更改好的。對於基準替換的實施，我們將有 權使基準替換符合不時的更改。

某些定義的術語好的。此處使用的：

如果基準轉換事件及其相關基準替換 日期發生了關於3個月LIBOR或當時的當前基準的基準轉換事件和相關的基準替換 日期，則DESER基準是指適用的基準替換(Benchmark)，最初是指三個月的LIBOR；如果發生基準轉換事件及其相關的基準替換 日期，則表示適用的基準替換。

“基準代理”是指公司或公司的指定人在 浮動利率期間(可能包括公司的關聯公司)開始之前，由公司全權酌情指定履行與基準替代相關的任何特定義務。

基準替換是指相對於當時的當前基準的插值基準；假設基準 代理無法確定截至基準替換日期的插值基準，則基準替換是指基準代理在基準 替換日期之前可以確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)

(A)期限Sofr和(B)基準替換調整的總和；

(2)

(A)複合Sofr和(B)基準置換調整的總和；

(3)

總和：(A)相關政府機構選擇或建議的替代匯率 ，作為適用相應期限的現行基準的替代匯率；(B)基準替代調整；

(4)

(A)ISDA回退率和(B)基準替換調整的總和；和

(5)

總和：(A)我們或我們的指定人選擇的替代利率，作為適用相應期限的 Then-Current基準的替換率，並適當考慮任何

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當時行業接受的利率替代當時美元計價浮動利率證券的現行基準，以及(B)基準替代調整。

π基準更換調整是指以下順序中列出的第一個備選方案，可由基準代理商在基準更換日期 確定：

(1)

價差調整，或計算或確定這種價差調整的方法(可能是正值 或負值或零)，已由相關政府機構選擇或建議用於適用的未調整基準替換；

(2)

如果適用的未調整基準替換等同於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；以及

(3)

基準代理選擇的價差調整(可能是正值或負值或零)，適當考慮任何行業接受的價差調整，或計算或確定這種價差調整的方法，用於替換當時的基準，以適用的未調整基準 在此時替代美元計價的浮息證券。

符合 變更的基準替代 就任何基準替代而言，是指基準代理商決定以與市場慣例基本一致的方式反映採用此類基準替代可能合適的任何技術、行政或運營變更(包括對每個 利息期限的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的舍入以及其他管理事項的變更) 如果Benchmark Agent決定採用此類市場實踐的任何部分在管理上是不可行的，或者如果Benchmark Agent確定不存在使用Benchmark 替換的市場實踐，則以Benchmark Agent確定為合理必要的其他方式)。

π基準替換 日期是指相對於當時的當前基準，以下事件中最早發生的事件：

(1)

就基準轉換事件定義的第(1)或(2)款而言，以 (A)其中引用的公開聲明或信息的發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(2)

對於標準轉換事件定義的第(3)款，指其中引用的 公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準替換日期 的事件與任何確定的參考時間發生在同一天，但早於參考時間，則基準替換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前。

π基準轉換事件是指相對於當時的當前 基準發生以下一個或多個事件：

(1)

由基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息 ，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供 基準；

(2)

監管監管者為 基準管理人、基準貨幣中央銀行、對基準管理人具有管轄權的破產官員、對基準管理人或法院具有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的 實體發佈的公開聲明或信息，其中聲明基準管理人具有

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停止或將永久或無限期地停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續 提供基準；或

(3)

監管主管為 基準的管理員發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

複合SOFR是指適用的相應期限的SOFR的複合 平均值，以及該利率的利率或方法，以及我們根據以下規定製定的該利率的慣例(將在拖欠的情況下進行復合，並回顧和/或暫停一段時間，以確定在每個利息期結束之前應支付的 利息金額)：

(1)

有關 政府機構選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例，以確定複合Sofr；前提是：

(2)

如果基準代理確定 無法根據上述第(1)款確定複合Sofr，則基準代理在適當考慮任何行業接受的美元浮息證券市場實踐的情況下，確定該利率的匯率或方法，以及基準代理選擇的該利率的慣例。

為避免疑問，複合 Sofr的計算應不包括基準置換調整和年息差2.62%。

與基準替換相關的 對應的期限(包括隔夜)是指具有與當時的當前基準的適用期限大致相同的期限(不包括工作日調整)的期限。

紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

相對於基準的插值基準φ是指通過在(1)比相應的基準期短的最長時期(基準可用)的基準和(2) 的基準 的最短時期(基準值可用)比相應的基準期更長的線性基礎上為相應的基準期確定的速率 。

是指由國際掉期和衍生工具協會，Inc.發佈的2006 ISDA定義。或其任何繼任者(經不時修訂或補充)或不時出版的利率衍生工具的任何繼任者定義小冊子 。

π“ISDA回退調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的價差調整(可能是正值或負值 或零)，在指數停止事件發生時相對於適用期限的基準確定。

πISDA Fallback Rate是指參考ISDA定義的衍生品交易在指數停止日期發生時適用於適用期限基準(不包括適用ISDA Fallback Adjust)的匯率 。

關於基準的任何確定的參考時間是指(1)如果基準是三個月的LIBOR，則為相關LIBOR確定日上午11：00(倫敦時間)，以及(2)如果基準不是三個月的LIBOR，則由基準代理根據基準替換確定的符合變化的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會 。

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對於任何一天而言，Sofré是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或繼任者管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的當天的擔保隔夜融資利率 。

未調整基準替換是指基準替換不包括基準替換調整。

根據相關政府機構選擇的SORR或 ，條款Sofr？是指適用的相應期限的前瞻性期限費率。

決定及決定

吾等及基準代理獲明確授權根據附註條款作出某些決定、決定及選舉， 包括使用任何基準替代浮動利率期間及根據基準過渡條款。我們或Benchmark Agent根據 附註條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整或事件、情況或日期發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何 行動或任何選擇的任何決定：

•

將對票據持有人、計算代理人和受託人缺席清單 錯誤具有決定性和約束力；

•

如果是我們做的，將由我們自行決定；

•

如果由Benchmark Agent做出，將在與我們協商後作出，並且Benchmark Agent不會 做出我們合理反對的任何決定、決定或選擇；以及

•

即使契約中有任何相反的規定，未經 票據持有人或受託人同意，仍應生效。

如果Benchmark Agent未能做出 根據附註條款要求作出的任何決定、決定或選擇，則我們將在上述相同的基礎上作出該決定、決定或選擇。

附註的從屬地位

我們 根據票據本金或利息支付任何款項的義務將從屬於先前支付的全部高級債務，支付權利次於先前支付的所有高級債務。截至2019年6月30日，在控股公司層面，我們有 1170萬美元的高級負債未償。

術語“高級負債”是指 本金、溢價(如有)、利息(包括破產後應計的任何利息)、額外金額(如有)以及本公司當前或未來負債的租金或終止付款或到期應付的其他金額，無論是產生的、 發生的、假設的、擔保的或實際上由我們擔保的，包括上述的任何延期、續期、延期、退款、修訂、修改或補充。然而，高級負債不包括：(I) 明文規定其不應優先於債券或明文規定其與債券相同或次於債券的負債；(Ii)本公司對本公司任何附屬公司的負債；及 (Iii)債券。在本定義中，“負債”一詞就任何人而言，是指(A)該 人的所有負債、義務和其他負債(或有或有的或其他)借入的錢(包括公司在透支、外匯合同、貨幣兑換協議、利率保護協議方面的義務，以及來自銀行的任何貸款或墊款，無論是否以票據或類似工具證明 )或以債券、債權證證明的所有負債、義務和其他負債(或有或其他)，就任何人而言，不存在重複的情況下，是指(A)借入資金的所有負債、義務和其他負債(包括公司在透支、外匯合同、貨幣兑換協議、利率保護協議和銀行的任何貸款或墊款方面的義務)，票據或類似工具(不論貸款人的追索權是否針對該人的全部資產或僅針對其中的一部分)(任何應付帳款或 其他應計流動負債或義務

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與獲得材料或服務有關的日常業務過程)，(B)該人與 有關信用證、銀行擔保或銀行承兑的所有償還義務和其他債務(或有或其他)，(C)與該人的租賃有關的所有義務和責任(或有或其他)，符合普遍接受的會計原則， 在該人的資產負債表上計入資本化的租賃義務，以及任何租賃或相關文件(包括購買協議)下與 房地產租賃有關的所有義務和其他負債(或然或其他)，該租賃規定該人有合同義務購買或致使第三方購買租賃財產，從而保證租賃財產對出租人的最低剩餘價值，以及該人根據該租賃或相關文件購買或導致第三方購買的 義務(D)該人(或有或其他)在利率或其他掉期方面的所有義務， 上限或領銜協議或其他類似的文書或協議或外匯對衝、匯兑、購買或類似的文書或協議，(E)該人就其進行的所有直接或間接擔保或類似協議，以及 該人購買或以其他方式獲取或以其他方式為債權人提供擔保的義務或負債，使債權人不會因 中所述類型的另一人的債務、義務或負債而蒙受損失(F)第(A)至(E)款所述的任何債務或其他義務，以該人所擁有或持有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔作為擔保，不論 由此擔保的債務或其他義務是否應由該人承擔，以及(G)任何及所有再融資、替換、延期、更新、延期和退還，或對任何債務、義務或補充的修訂、修改或補充

在任何破產、破產、 清算、解散、清盤或類似的程序或為債權人的利益而進行的任何轉讓或我們的資產或負債的任何其他整理時，票據本金和利息的支付權利 將從屬於先前的全額現金支付或所有高級債務的高級債務持有人滿意的其他支付。如果由於在第(E)款或第(F)款下面 規定的違約事件導致票據出現任何加速違約事件；訴訟限制在債券持有人有權收取任何付款或分派之前，任何高級負債的持有人將有權全額支付現金或其他令所有高級 負債的持有人滿意的付款。如果因違約事件 加速支付票據，則契約要求我們或受託人立即通知高級負債持有人。

在以下情況下，我們可能不會就該等債券支付任何款項，包括贖回該等債券：

•

在支付任何高級負債的本金、溢價(如果有)或利息超過任何 適用的寬限期時發生違約，並且正在繼續，

•

發生並繼續發生高級債務違約，從而允許此類高級債務的持有人(或代表他們的 受託人)加速其到期，或

•

任何高級負債下的違約是司法程序的主題，或者受託人或支付代理人 從可能根據契約給予違約的人那裏收到違約通知。

我們可以恢復 票據的付款，並可能在以下情況下獲得它們：

•

默認是治癒或放棄的，或者

•

契約所允許的其他情況。

在我們破產、解散或重組的情況下，高級負債的持有人可能會獲得更多的應收額，而 票據的持有者可能會比我們的其他債權人(包括我們的貿易債權人)獲得更少的應收額。這種從屬關係不會阻止契約下任何違約事件的發生。

在符合契約條款的情況下，如果受託人或任何債券的任何持有人收到我們資產的任何付款或分配 違反適用於債券的從屬條款

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高級負債以現金、財產或證券全額支付，包括通過抵銷或任何此類付款或分發的方式支付 或由於支付公司附屬於支付票據的任何其他債務而可交付，則此類付款或分發將以信託形式持有，以便高級債務持有人或其 代表在必要範圍內全額支付現金或滿足高級債務持有人對所有未償債務的滿意付款

我們有義務按照我們與受託人之間的書面協議向受託人支付補償，並對受託人因其與票據相關的職責或強制執行其在契約下的賠償權利而招致的某些損失、債務或開支進行賠償，並使受託人不受損害。就受託人收集或持有的所有資金而言，受託人對這些 付款的索償通常優先於票據持有人的索償。

如上所述， 票據或契約均不對高級負債或其他債務的金額作出任何限制，優先債務或其他義務排在優先於或等同於票據所證明的債務之上，我們、本行或任何其他子公司可能 招致或我們、本行或我們的其他子公司可能發行的任何優先股本。本行或我們其他子公司的負債和其他負債以及任何優先權益不屬於高級負債的定義，但 票據將有效地從屬於我們子公司(包括本行)的所有現有和未來的負債和其他負債，包括存款負債，以及任何此類子公司的優先股權持有人。截至2019年6月30日，本行和我們的其他子公司的未償還債務、存款總額和其他負債約為73億美元，不包括公司間負債，所有這些債務在結構上都高於債券。 截至2019年6月30日，本公司在控股公司層面的未償還債務和其他負債約為1170萬美元，排名高於債券，次級票據 排名與債券相同，約為2500萬美元。

可選的贖回和特殊事件時的贖回

我們可以根據自己的選擇，從2024年11月15日的利息支付日期開始，然後在任何利息支付日期贖回 全部或部分債券，贖回價格相當於要贖回的債券本金的100%，外加贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期，但需事先獲得美聯儲的批准， 需要批准的程度。在任何部分贖回中選擇要贖回的票據將按照DTC的適用程序進行。如果任何票據僅贖回部分，則與該票據有關的贖回通知 應説明該票據是部分贖回及其本金金額的一部分。本金等同於未贖回部分的替換票據將在取消原始票據時以持有人的名義 發行。債券持有人不會選擇贖回或預付款項。

此外，我們可以根據自己的選擇，經美聯儲事先批准，在需要批准的情況下， 在規定到期日之前的任何時間贖回全部(但不是部分)票據，贖回價格相當於票據本金的100%，另加贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括以下情況 ：

(1)税務事件，定義為指公司收到獨立税務顧問的意見，大意是由於(A)對美國或其任何政治分區或徵税當局的任何法律或條約或任何法規的修訂或變更(包括任何已宣佈的預期修訂或變更) ；(B)司法決定、行政行動、官方行政宣告、裁決、監管程序、法規、通知或公告，包括任何通過或頒佈任何 裁決、監管程序或法規(前述任何一項，行政或司法行動)的通知或公告；(C)對行政或司法行動或美國法律或法規的任何官方立場的修訂或改變，或對其的任何解釋

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與先前普遍接受的立場或解釋不同的國家，或(D)與審計公司的聯邦所得税申報表或職位或對公司任何子公司的類似審計有關的書面威脅質疑 或針對通過發行與附註基本相似的證券籌集資本的任何其他納税人的眾所周知的書面威脅質疑 ，在每種情況下，變更或修訂或質疑生效，或宣佈了哪項聲明、決定或挑戰。 國家，或(D)與審計公司的聯邦所得税申報表或職位或類似審計有關的書面威脅質疑 對通過發行證券籌集資本的任何其他納税人提出的書面威脅質疑 基本上類似於附註，在每種情況下，哪些變更或修訂或質疑生效或宣佈了哪項聲明、決定或挑戰存在超過 的非實質性風險，即公司就票據應付的利息不能或在該意見發表之日起90天內不能被公司為美國聯邦所得税目的全部或部分扣除；

(2)Tier 2 Capital事件，定義為指公司合理確定，由於(A)對美國法律、規則、法規、政策或指南的任何 修訂或變更(為免生疑問，包括美國的任何機構或工具，包括美聯儲和其他聯邦銀行 監管機構)或美國或美國的任何政治分支，在首次發行債券後頒佈或生效，(B)因此公司合理確定(A)美國的法律、規則、法規、政策或準則的任何 修正案或變更，(B)美國的任何機構或工具，包括美聯儲和其他聯邦銀行 監管機構)，或在美國或在美國的任何政治分支機構，該等機構或機構在首次發行債券後頒佈或生效，(B) 在首次發行債券後宣佈或生效的政策或指南，或(C)任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，解釋或應用該等法律、規則、 法規、政策或指南或與之相關的政策，並在原始發行日期後宣佈，公司將無權將當時尚未發行的債券視為 二級資本(或其等價物)，以達到資本充足率規則的目的，這是一種非實質性的風險任何繼任者的資本充足率規則或規定(適當的聯邦銀行機構) 當時有效並適用，只要任何票據尚未發行；或

(3)1940年法令事件，定義為 我們需要根據經修訂的1940年投資公司法註冊為投資公司。

我們選擇 在發生上述任何列舉事件時贖回任何票據，將在贖回日期前至少60天以官員證書的形式向受託人提供，或 受託人可能接受的較短通知。在任何該等選擇的情況下，贖回通知必須在贖回日期前不少於30天或不超過60天向債券持有人提供。任何此類贖回均須滿足適用的贖回通知中可能規定的 條件。如有任何該等先決條件未獲滿足，本公司須於贖回日期前營業日的 營業結束前，以與發出贖回通知相同的方式，向受託人及每名債券持有人發出書面通知。在收到該通知後，應按照該通知的規定撤銷或延遲贖回通知。在任何情況下， 受託人均無責任滿足任何此類條件的先決條件，包括進行贖回所需的存款。

儘管有上述規定，在任何債券贖回當日或之前的任何利息支付日應支付的利息將支付給每個 持有人，該持有人的姓名如上文所述將票據登記在 中利率和利息支付日期.”

票據打算 符合二級資本的資格

根據2014年1月1日生效的聯邦儲備委員會為銀行控股公司制定的資本規則，以及2015年1月1日生效的巴塞爾III框架下的聯邦儲備委員會為銀行控股公司制定的指導方針，這些票據旨在符合二級資本的資格。規則規定了 符合二級資本資格的工具的具體標準。除其他事項外，註釋必須：

•

無擔保；

•

原始到期日至少為五年；

S-33

•

從屬於儲户和一般債權人，在我們的情況下，這將是我們的高級 負債的持有人，如果有的話；

•

不包含允許票據持有人在到期前加速支付本金的條款 ，但在公司或銀行解散、清盤、清算或重組或類似程序的情況下除外；

•

不包含允許公司在發行後5 年的日期之前贖回或回購票據的條款，除非發生某些特殊事件，但在每種情況下，只有在事先獲得美聯儲批准的情況下才能贖回或回購；以及

•

除非美聯儲授權我們以書面形式進行其他操作，否則不得贖回，除非它們被其他二級資本工具取代 ，或者除非我們能夠證明讓美聯儲滿意，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

違約事件；訴訟限制

根據契約，當出現以下任何一種情況時，債券將發生違約事件：

(A)在到期和應付時拖欠支付債券的任何利息，並繼續拖欠30天(除非公司在該30天期限屆滿前將全部款項存放在受託人或付款代理人處)；

(B)到期時拖欠支付債券本金；

(C)拖欠任何償債基金付款的存款，而該等款項是就該等債券而到期支付的；

(D)違約或違反契據中公司的任何契諾或保證(不包括 不履行或違約的後果在契據的其他地方處理的契諾或保證，以及僅為公司其他債務的利益而包括在契據中的契諾或保證除外)，違約或 違約行為在給予後90天內根據契據的規定繼續未得到解決或不被免除受託人向公司發出書面通知，或由總計不少於未償還票據本金25.0%的 持有人向公司和受託人發出書面通知，指明該失責或違約行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是 契約下的失責通知；

(E)根據任何破產法或任何破產法所指的公司，(I)啟動自願案件， (Ii)同意在非自願情況下對公司作出濟助令，(Iii)同意指定公司的保管人或公司的全部或大部分財產，(Iv)為債權人的 利益進行一般轉讓，或(V)一般在債務到期時無法償還債務；

(F)具有司法管轄權的法院 根據任何破產法作出命令或判令，(I)在非自願情況下針對公司進行救濟，(Ii)為公司的全部或大部分財產任命一名保管人，或(Iii)命令對公司進行清算 ，而該命令或法令在60天內未被擱置並有效；或

(G)就契約中規定的票據提供的任何其他違約事件 。

術語“破產法”是指第11條、美國法典或任何 用於債務人救濟的類似聯邦或州法律。術語“保管人”是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

S-34

違約事件的發生可能構成本行不時存在的 信用協議下的違約事件。此外，某些違約事件的發生或契據下的加速可能構成我們不時至 時間未償還的其他債務的違約事件。

受託人和債券持有人都無權加速債券的到期日，除非在上述(E)或(F)條下出現 違約事件，這被稱為違約事件，在(E)和(F)條的情況下，加速是自動的。然而，在票據下繼續發生 違約的任何其他事件期間，受託人可以在某些限制和條件的限制下，尋求強制執行其權利和票據持有人根據票據定期安排付款的權利，以及履行契約中的任何契約或 協議。根據債券收取此類款項的任何此類權利仍受上述債券的從屬條款的約束，如上文所述附註的從屬地位.在 違約破產事件的情況下，票據上的本金和應計和未付利息(如果有的話)將成為並立即到期和支付。在任何此類加速之後，我們在附註上的任何付款將受上述 從屬條款的約束，如上所述附註的從屬地位.”

在 受託人的某些權利的規限下，已發行債券本金過半數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救或行使 就債券授予受託人的任何信託或權力。儘管有上述規定，該契約規定受託人將沒有義務應任何 未償票據持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人收到令其滿意的擔保和賠償，以抵償其為遵守該請求、命令或指示而可能發生的任何費用、負債或開支。

清關和結算

DTC將擔任債券的 證券保管人。債券將僅作為以CEDE&Co名義註冊的完全註冊證券發行。(DTC的合作伙伴關係代名人)或DTC授權代表 可能要求的其他名稱。一張完全註冊的全球票據，代表發行和出售的票據的本金總額，將被簽署並存放在DTC。

DTC是根據“紐約銀行法”組織的有限用途信託公司，是 紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備委員會的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，以及根據“交換法”第17A條註冊的清算機構。DTC 持有其參與者存入它的證券。DTC還通過 參與者在 賬户中進行電子計算機化的簿記變更，促進了存入證券的證券交易(如轉賬和質押)的參與者之間的結算，從而消除了對證券證書的實際移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC是託管信託和結算公司(DTCC)的全資子公司。反過來，DTCC的所有者為 其直接參與者和國家證券結算公司、政府證券結算公司、MBS結算公司和新興市場結算公司的成員，以及紐約證券交易所和 金融業監管機構。

間接參與者也可以使用DTC系統，例如證券經紀人 和交易商，以及直接或間接通過清算或與直接參與者保持託管關係的銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已提交SEC存檔。

在DTC系統下購買證券必須由DTC的直接或間接參與者進行，或通過DTC的直接或間接參與者進行，這些參與者將獲得 DTC記錄上的證券的貸方。每個受益者的所有權利益

S-35

證券所有者將記錄在直接或間接參與者記錄上。受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，實益所有者 預計將從實益所有者通過其進入交易的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及其持有量的定期聲明。 在賬簿錄入格式下，持有人在收到關於票據的付款時可能會遇到一些延遲，因為此類付款將由作為DTC代名人的要交出的票據的支付代理轉發。DTC將 將付款轉發給其參與者，然後由參與者將其轉發給間接參與者或持有人。DTC或其代名人以外的證券的實益所有者將不會被相關的登記官員、轉讓代理、支付代理 或受託人承認為有權享受契約利益的票據的登記持有人。不是參與者的受益所有者只能通過並根據參與者的程序 和間接參與者(如果適用)間接行使其權利。

為便於隨後的轉移，直接參與者存放在DTC 的所有證券都以DTC的合夥人代名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以 cede&Co.或其他DTC代名人的名義進行登記並不影響這些證券的實益所有權的任何變化。DTC不知道，也預計不會知道債券的實際實益所有者，因為DTC的記錄 僅反映了直接參與者的身份，這些直接參與者的帳户貸記可能是實益所有者，也可能不是實益所有者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户 記錄其持有量。

DTC向直接參與者，由直接 參與者向間接參與者，以及由直接和間接參與者向受益所有者傳遞贖回通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法定或監管要求的約束。

如果適用，應向cede&Co發送贖回通知。如果贖回的票據少於所有票據，DTC的做法 是通過抽籤確定要贖回的發行中每個直接參與者的利息金額。

DTC可隨時通過向公司或其代理髮出合理通知，停止提供 其作為證券託管人的債券託管服務。在這種情況下，如果沒有取得後續證券託管機構，則需要打印並交付 票據的證書。我們可能決定停止通過DTC(或後續證券託管機構)使用僅記賬的轉移系統。在這種情況下，將在全球票據中交換受益 權益的認證票據將在90天內進行認證，並交付給DTC或按DTC的指示交付。

全球票據所代表的票據本金 的所有支付和利息以及此類全球票據的所有轉移和交付將支付給DTC或其指定人(視情況而定)為全球票據的登記持有人。DTC的做法是在DTC收到來自公司或其代理的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自的持有量，將 其直接參與者帳户貸記到付款日期。 參與者向票據的實益所有人的付款將受這些參與者的長期指示和慣例的約束，就像為客户賬户持有的無記名形式的證券或在街道上登記的證券一樣 名稱，並且將由該參與者負責，而不是DTC、託管銀行、公司、受託人或他們各自的任何代理人，受任何可能不時生效的法律或監管要求的約束。 支付本金或利息，或支付利息，應由該參與者負責，而不是由DTC、託管銀行、公司、受託人或他們各自的任何代理負責。 支付本金或利息，或支付利息，應由該參與者負責，而不是由DTC、託管銀行、公司、受託人或他們各自的任何代理負責。向cede&Co.發行的票據(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)將由公司或其代理負責，向 直接參與者支付此類付款將由DTC負責，向債券的實益所有者支付此類付款將由直接和間接參與者負責。

全球票據中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過 與DTC或其代名人有賬户的機構或通過以下組織持有實益權益的人

S-36

是此類系統的參與者或間接參與者。依次，存款人將持有客户證券帳户中的票據權益，在DTC的 簿冊上的存託機構名稱中持有客户證券帳户的權益。全球票據中實益權益的所有權僅顯示在DTC或其被提名人維護的記錄中，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC或其代理人保存的關於參與者 利益或任何參與者關於參與者代表其持有的人的利益的記錄進行。全球票據中與實益權益有關的支付、轉移、交付、交換、贖回和其他事項 可能受DTC不時採用的各種政策和程序的約束。本公司、受託人或任何代理人均不對DTC的任何方面或任何直接或間接參與者對與全球票據中的實益權益相關的或因全球票據中的實益權益而支付的 記錄承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查DTC的任何記錄或與這些 實益所有權權益相關的任何直接或間接參與者的記錄。

雖然DTC已同意上述程序，以方便參與者之間轉讓 票據中的利益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可隨時終止。根據有關DTC的規則和程序，我們對DTC或其直接或間接 參與者的表現不承擔任何責任。

由於DTC只能代表直接參與者行事，而後者又只能代表直接或間接參與者以及經其批准的某些銀行、信託公司和其他人員行事，因此票據的實益所有者將其質押給不參與DTC系統的個人或實體 的能力可能會受到限制，因為票據的物理證書不可用。 ， 。

DTC已告知我們，它將僅在一個或多個參與者的指示下采取 允許根據契約的任何證券的註冊持有人採取的任何行動，這些參與者在DTC的帳户中將相關證券記入貸方。

本節中有關DTC及其賬簿錄入系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但 我們和保險人都不對其準確性或完整性承擔任何責任。

通知

要求向票據持有人發出的任何通知將按照契約通過郵件或電子方式發出。 儘管契約或任何票據中有任何其他規定，如果契約或任何票據規定向以全球 形式發出的票據持有人發出任何事件通知或任何其他通信(包括任何贖回或回購通知)(無論是郵寄還是其他方式)，如果按照DTC(或其指定人)的適用程序向DTC(或其指定人)發出該通知，則該通知應已充分發出

關於受託人

威爾明頓 信託，全國協會將擔任契約項下票據的受託人。在日常業務過程中，我們和我們的一些子公司可能會與 受託人保持存款賬户和進行其他銀行交易，包括借貸交易。

受託人被允許從事某些其他交易。當發生 違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之後將成為票據下違約事件的事件發生時，或在Wilmington Trust，National Association作為 受託人的另一契約下發生違約時，受託人可能被視為與我們沒有違約的其他債務證券具有衝突的利益，因此，根據《信託法》，可能需要辭去受託人 在這種情況下，我們將被要求委任一名繼任受託人。

S-37

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是收購、擁有和處置 附註的某些重大美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要僅供一般參考，並不提供對所有潛在税務考慮的完整分析，並基於1986年修訂的“國內收入法”或“守則”、行政 聲明、司法裁決以及美國財政部頒佈的最終、臨時和擬議的法規(“財政部條例”)，所有這些都是截至本文發佈之日。上述所有當局均受 不同的解釋或更改(可能具有追溯效力)的影響，任何此類不同的解釋或更改可能會導致美國聯邦所得税對您的影響與本文中所述的有很大不同。 的結果是，獲取、擁有或處置票據時的税務考慮因素可能與下文所述的不同。我們沒有、也不會尋求美國國税局或美國國税局就本摘要中的 聲明和結論作出的任何裁決，我們不能向您保證美國國税局將同意這些聲明和結論，也不能保證美國國税局不會對以下所述的一個或多個税收 後果提出質疑，或者法院也不會支持。

除非另有説明，本摘要僅針對以發行價格購買 本發行中的票據的實益所有者，該發行價是以現金購買大量票據的第一個價格(向債券公司、經紀人或以 承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織除外)，並將票據作為資本資產持有^” 用於美國聯邦所得税目的(通常是為投資而持有的財產)。本摘要 不涉及對債券的後續購買者或持有非資本資產的債券的任何人的税收後果。此外，本摘要不涉及美國聯邦所得税法以外的任何州、地方或 非美國司法管轄區的税法或其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税)，也不涉及對某些非公司納税人徵收的淨投資所得税。我們打算，並通過購買任何票據，每個票據的受益者同意，將票據視為負債，用於美國聯邦所得税目的，並且本討論假設這樣的 處理。

本討論不涉及根據您的特定 情況可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税和Medicare貢獻税後果，以及在您根據美國聯邦所得税法律接受特殊待遇時可能適用的不同税收後果，例如：

•

為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體或此類實體的投資者，

•

金融機構和銀行，

•

保險公司，

•

合格的保險計劃，

•

免税組織，

•

符合條件的退休計劃和個人退休賬户，或其他遞延補償安排，

•

政府實體，

•

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商，或使用按市值計價税務會計方法，

•

受監管的投資公司，

•

房地產投資信託或出讓人信託，

•

本位幣不是美元的人，

S-38

•

受制於守則中替代最低税額條款的人員，

•

購買或出售票據作為洗牌銷售一部分的人，

•

持有票據的人將其作為套期保值、越界或其他風險降低 機制、推定銷售、或轉換交易的一部分，因為這些條款在守則中使用，

•

某些美國僑民

•

由於在適用的財務報表中考慮了與附註有關的任何總收入項目 而受特別税務會計規則約束的人(如守則第451節所定義)，

•

直接或間接或建設性地擁有百分之十或以上的人，通過投票或銀行利益的價值 ，

•

在一個納税年度中在美國逗留183天或更長時間的非美國持有人(定義如下) ，以及

•

受控外國公司、被動外國投資公司和受監管投資公司以及此類公司的 股東。

如果為美國聯邦 目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體是Notes的實益所有者，則合夥企業中合作伙伴的待遇通常將取決於合作伙伴的地位以及合作伙伴和實體的活動。合夥企業和合夥企業中的合作伙伴 考慮對票據進行投資時，請諮詢其税務顧問，瞭解獲取、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果。

關於美國聯邦所得税法適用於您的特定情況 以及根據其他美國聯邦税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税務後果，請諮詢您的税務顧問。

税收對美國持有者的影響

此 部分適用於您，如果您是一個美國持有人。在這裏使用的術語“美國持有人”是指票據的實益所有者，即，為了美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人，

•

為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的公司或其他實體，在美國、其中任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或 組織，

•

無論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或

•

信託：(A)如果美國境內的法院能夠對其 行政管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(B)信託於1996年8月20日存在，並根據適用的財政部 法規有效選舉，就美國聯邦所得税而言，將被視為美國人。

在本討論中，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是非美國持有者，則您是非美國持有者的票據 的實益所有者(就美國所得税而言，您不是被視為合夥企業的實體)。如果您是非美國持有人，您應該諮詢您的税務顧問，以根據您的 特定事實和情況確定可能與您相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

以下討論僅供一般信息使用，不打算也不應 解釋為向任何票據持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，不提供任何意見或陳述

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關於美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人造成的後果。敦促美國持有者就美國聯邦、 州和地方税收後果、非美國税收後果以及收購、擁有和處置票據的非税收後果諮詢他們的税務顧問。

債券的利息支付和原始發行折扣。預期和本次討論假設債券的發行價格 將等於到期日的聲明贖回價格，或者如果發行價格低於到期日聲明的贖回價格，差額將為最低金額(如適用的財政部法規中所述)。但是， 但是，如果票據的發行價格低於到期時聲明的贖回金額，並且差額大於最低金額(如適用的國庫法規中所述)，則美國持有人通常需要 將收入差額作為原始發行折扣，我們將其稱為原始發行折扣，因為它根據恆定收益率方法應計。票據上聲明的利息一般將在 收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人納税，具體取決於美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。參見下面的討論TIME備份扣繳和信息 報告關於某些信息，我們可能被要求向美國國税局提供有關向美國持有者付款的信息，以及我們可能被要求扣繳向美國持有者付款的美國聯邦所得税的情況。如下文更詳細描述的 ，債券上的利率將要求OID的計算就像它是等同的固定利率債務工具一樣。然而，根據這些規則，我們不期望債券被視為軸承OID。

債券最初將按固定年利率計息。從2024年11月15日起，債券將按相當於3個月倫敦銀行同業拆借利率的 可變利率加固定加價計息。根據適用的財政部法規，如果(A)債務票據的發行 價格不超過債務票據項下應付的非或有本金總額超過指定的最低金額，並且(B)債務票據規定至少每年支付或 複利，按單個固定利率和一個或多個合格浮動利率的現值計算，則該債務票據將符合可變利率債務票據的資格。合格浮動匯率是指任何可變利率，只要該利率的價值變化可以合理預期 衡量債務工具所用貨幣的新借入資金成本的同時變化。根據上述定義，這些票據預計將被視為美國 聯邦所得税目的的可變利率債務工具。根據這一特徵，在票據上被視為合格聲明利息的付款，在本文中稱為“合格聲明利息”，在應計或收到此類 利息付款時，一般將作為普通利息收入向美國持有人徵税，具體取決於美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。QSI通常是指至少每年以單一固定利率無條件以現金支付的規定利息 ，但如下所述，特殊規則適用於可變利率債務工具。

就美國聯邦收入 納税而言，OID是債務工具到期時聲明的贖回價格超過其發行價格的超出，如果這種超額等於或超過指定的最低金額(通常為¹/₄債務工具到期日聲明贖回價格的1%乘以根據適用的財政部法規不屬於分期付款義務的債務， 到該債務工具到期日的完整年數)；我們預計債券不會被視為分期付款債務。發行債務工具的發行價等於出售大量債務工具的第一個價格 (不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織的銷售)。債務工具到期時聲明的贖回價格是債務工具提供的所有 付款(QSI付款除外)的總和。美國持有者(無論其税務會計方法)將被要求將OID計入普通收入，因為它是根據基於 複利的恆定收益率方法應計的。

浮動利率債務工具好的。債券最初將按固定年利率計息。從和 (包括2024年11月15日)開始，債券將按相當於3個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率加固定加價計息。根據適用的財政部法規，如果(A)其發行價格不超過根據以下規定到期的非或有本金支付總額，則債務工具將符合 可變利率債務工具的資格

S-40

債務票據超過指定的最低金額，(B)債務票據規定至少每年支付或複合的規定利息，按(I)一個或 個以上符合條件的浮動匯率的現值，(Ii)單一固定利率和一個或多個符合條件的浮動匯率，(Iii)單一目標利率，或(Iv)單一固定利率和單一目標利率，即符合條件的 反向浮動匯率，以及(C)除上文(A)所述外合格浮動匯率是指任何可變利率，在這種利率 的價值變化可以合理地預期為衡量新借入資金的成本在債務工具所用貨幣的同時變動的情況下。根據上述定義，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據預計將被視為可變利率 債務工具。因此，除以下規定外，以下討論基於以下假設，即債券將被視為可變利率債務工具。

限定表列利息好的。針對票據支付的利息的税收處理取決於此類利息是否構成符合條件的 規定利息，在此稱為合格規定利息。如果利息是無條件支付的，或者將以現金或財產建設性地收取，至少每年以單一固定利率或單一 合格浮動利率或目標利率(兩者均在適用的財政部法規中定義)符合可變利率債務工具規則的規定，則該利息是合格的規定利息，或將以現金或財產的方式建設性地收取利息， ， ，}浮動利率債務 票據規定除單一合格浮動利率或單一目標利率以外的利息的合格規定利息金額，如票據，根據進一步討論的特別規則確定-票據上利息和OID應計項目 的確定下面。在應計或收到利息付款時，QSI的利息通常可作為普通利息收入計入美國持有人的收入中，這取決於美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法 。根據下文所述的管理OID的規則，非QSI的利息通常可計入美國持有人的收入中，無論此類美國持有人的會計方法如何。

原始出庫折扣好的。就美國聯邦所得税而言，OID是債務 到期時聲明的贖回價格超過其發行價格的超出，如果這種超額等於或超過指定的最低金額(通常為¹/₄債務的1% 票據到期時的聲明贖回價格乘以根據適用的財政部法規不是分期債務的債務，該債務票據的到期日為完整年數)；我們預計 票據不會被視為分期償還債務。發行債務工具的發行價等於出售大量債務工具的第一個價格(不包括向債券公司、經紀人或類似 以承銷商、配售代理或批發商身份行事的個人或組織的銷售)。債務工具到期時聲明的贖回價格是該債務工具提供的除QSI付款以外的所有付款的總和。 美國持股人(無論其税務會計方法如何)將被要求將OID計入普通收入，因為它是根據基於複利的恆定收益率方法應計的。可變利率債務工具 (如票據)的OID應計收益根據特殊規則確定，如在第99章中討論的那樣確定債券的利息和OID應計利息下面。

確定債券的利息和OID應計利息好的。根據適用的財政部法規，為了確定債券的QSI 和OID的金額，必須構建等價的固定利率債務工具。等值固定利率債務工具是一種假設性工具，其條款與債券的條款相同，不同之處在於等值 固定利率債務工具規定固定利率替代債券上的實際利率。等同的固定利率債務票據以以下方式構建：(I)首先，初始固定利率被 合格浮動利率替換，使得債券在債券發行日期的公平市場價值將與規定替換合格浮動利率而不是固定利率的其他相同債務票據的公平市場價值近似相同 浮動利率，以及(Ii)第二，每個浮動利率(包括在上文(I)下確定的浮動利率)被轉換為固定利率替代(在每種情況下，其，一般將是每個 浮動利率在債券發行日期的價值)。

一旦按照 前述規則構建了等效固定利率債務票據，則通過應用以下方法確定等效固定利率債務票據的QSI和OID(如果有)的金額

S-41

一般OID規則與等同的固定利率債務工具相同，票據的美國持有人將計算此類OID和QSI，就好像美國持有人持有等同的固定利率債務 票據一樣。對於每個應計期間，如果QSI或OID的金額與應計期間債券的實際應計或支付金額不同 ，則假定已就相當的固定利率債務工具應計或支付的QSI或OID金額將進行適當調整。

財政部法規為確定債務工具(如票據)的收益率和到期日提供了特殊規則 ，這些規則為發行人提供了在指定時間贖回該工具的選擇權。財政部法規一般認為發行人行使看漲期權的方式 使債務票據的收益率最小化，以確定債務票據是否與OID一起發行。根據債券條款，如果等值固定利率債務工具的初始固定利率替代(按上述方式確定 )大於浮動利率的固定利率替代(按上述方式確定)，則將推定不催繳債券，並按上述 計算與債券有關的OID。然而，如果等值固定利率債務工具的初始固定利率替代(以上述方式確定)小於浮動利率的固定利率替代(按照上述方式 確定)，則如果在2024年11月15日利率變化之前立即贖回債券，則債券的收益率將降至最低，因此就OID而言，債券將被視為在該日期到期。此 假設僅用於確定債券是否為美國聯邦所得税目的而發行的OID，並不表示我們隨時打算催繳或不催繳債券。如果與此 推定相反，債券在2024年11月15日利率變化之前沒有被贖回，那麼，僅為OID目的，債券將被視為在2024年11月15日以調整後的發行價格重新發行。這被認為 重新發行不應給美國持有人帶來應税損益。

根據目前市場情況及 債券利率的釐定方式，本公司預期就 計算OID而言，等值固定利率債務票據(按上述方式釐定)將在整個債券年期內視為具有單一固定利率。因此，僅為了確定QSI和OID，在債券發行日期，本公司預計債券將被推定為未償還直至到期，債券上的所有利息將 被視為QSI，並且債券不會被視為與任何OID一起發行。

出售、交換、贖回、退休或其他 應課税處置票據。在出售、交換、贖回、退休或其他應納税處分(包括提前贖回)時，美國持有人一般將確認應税收益或損失等於 (I)現金金額與收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額，該金額將作為普通利息收入納税，以美國持有人以前 未包括應計收入利息的程度為準)和(Ii)此類美國持有人美國持有人在票據中調整後的税收基礎通常等於美國持有人票據的成本減去此類美國持有人收到的任何本金 。任何收益或損失一般將為資本收益或損失，如果在處置時美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本收益或損失。某些非公司美國持有者(包括某些個人)認可的長期 資本利得一般需要享受優惠税率。資本損失的扣除可能受到 限制。敦促美國持有者就此類限制諮詢他們的税務顧問。

或有付款債務債務 如果根據上述規則和適用的財政部法規，票據不符合可變利率債務工具的資格，則票據將被視為或有付款債務，並受有關或有付款債務工具的適當美國聯邦所得税處理的某些 財政部法規(CPDI法規)管轄。一般而言，CPDI法規將導致或有支付債務工具上報告的收入、損益 與當前 美國聯邦所得税法下傳統非或有支付債務工具上報告的收入、收益或損失的時間和特徵有很大不同。具體地説，CPDI法規一般要求此類票據的美國持有者包括未來

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收入中的或有和非或有利息支付，因為此類利息應根據預計的付款計劃累算。此外，一般而言，根據 CPDI法規，美國持有者在出售、交換或退役或或有付款債務工具時所確認的任何收益將被視為普通收入，而實現的任何損失的全部或部分可作為 與資本損失相對的 處理(取決於具體情況)。CPDI規則適用於1996年8月13日或以後發行的債務票據。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解 規則關於或有付款債務義務的可能適用性，包括CPDI規則對債券投資的適用性。

備份 扣繳和信息報告。信息返回通常將向美國國税局提交，涉及票據的利息支付和 票據的出售或其他處置(包括退休或贖回)的收益，除非美國持有人是豁免收件人，並且如果需要，將證明該身份。除非美國持有者向適用的扣繳代理人 提供正確的納税人識別號，或TIN，根據偽證的處罰，證明TIN是正確的，以及某些其他信息，包括持有者沒有收到美國國税局的通知，因為之前少報了利息或股息，需要備份扣繳 ，或者以其他方式確立了備份扣繳豁免，否則可以對這些付款施加備份扣繳(當前的比率為24%)。備份扣繳不是一項附加税；向美國持有者付款的任何備份預扣金額 通常將允許作為美國持有者美國聯邦所得税負債的貸方，並且美國持有者有權退還根據備份扣繳規則扣繳的超過此類美國持有者 所得税負債的任何金額，前提是在每種情況下及時向美國國税局提供所需信息。敦促美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解獲得備份扣繳豁免的資格和 建立此類豁免的程序(如果適用)。

税收對非美國持有者的影響

在本討論中，如果您是 就美國聯邦所得税而言是個人、公司、遺產或信託的票據的實益所有者，並且在每種情況下，您都不是美國持有人，則您是非美國持有人。

扣留。以下面在下面討論的內容為準TIME信息報告和備份扣留nERE和 TIME FATCA扣留，根據投資組合利息 豁免，向任何非美國持有人支付的票據利息一般將免除美國聯邦收入和預扣税 ，前提是：

•

此類付款與 在美國貿易或業務的非美國持有人的行為沒有有效聯繫(或者，如果條約適用，則不歸因於 非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)；

•

此類非美國股東實際上或建設性地不擁有我們所有類別的有表決權股票總投票權的10%或更多；

•

此類非美國持有人不是受控外國公司(如守則第957(A)節中定義的 )，對於美國聯邦所得税目的而言(在守則第864(D)(4)節的含義內)與我們有關；

•

非美國持有人不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議而獲得信貸延期 利息的銀行；以及

•

本規範第871(H)節或第881(C)節中規定的聲明要求已經 符合實益所有者的要求，如下所述。

如果非美國持有人提供正確執行的IRS Form W-8BEN或，則通常將滿足上述 段中提到的聲明要求W-8BEN-E(或適當的替代或繼任表格或國税局可能規定的其他形式)給適用的扣繳義務人，根據偽證罪的處罰，證明它不是美國 州的人(如守則中定義的)，並提供其名稱和地址。如果

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非美國持有人通過金融機構或代表其行事的其他代理持有票據，該持有人可能需要向其代理提供 適當的證明。然後，持有人的代理人可能被要求直接或通過其他中介向適用的扣繳代理提供適當的證明。特別規則適用於外國 遺產和信託，在某些情況下，可能必須向適用的扣繳義務人提供關於信託所有者或受益人的外國身份的證明。此外，特殊規則適用於 與國税局簽訂扣繳協議的合格中介。

非美國持有人如不能滿足上述段落中描述的 投資組合利息豁免要求，一般將按30%的利率向美國聯邦預扣税支付票據利息，除非(I)非美國持有人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何 適用的繼任表)和其他所需文件，證明其有權根據適用的所得税條約免除(或減少)預扣，或(Ii)非美國 持有人提供正確填寫的國税局W-8ECI，聲明票據上的利息支付與非美國持有人在美國 貿易或業務的行為有效相關(並且，在所得税條約適用的情況下，利息支付也可歸因於此類 非美國持有人在美國維持的美國常設機構或固定基地(視情況而定)，且非美國持有人符合下一節討論的認證要求。

上述和下面描述的證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新 。如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但您有資格根據適用的所得税條約獲得豁免或降低税率，如果您及時向美國國税局提供了所需的信息或適當的索賠表，您可以獲得任何超額 扣繳金額的退款。

非美國持有人應向其税務顧問諮詢滿足這些 要求的具體方法。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，豁免申請將無效。

與美國貿易或業務有效相關的收入或收益。如果非美國持有人 在美國從事貿易或業務，並且如果票據的利息(或下文討論的票據銷售、交換或其他處置的收益)與此類貿易或業務的行為有效相關(並且，如果適用 條約，則該收入(或收益)可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，視情況而定)， 非美國持有者一般將以與美國持有者相同的方式對此類利息(或收益)繳納美國聯邦所得税。代替上述 標題下的證明 拒收，此類非美國持有人將被要求向適用的預扣代理提供正確執行的IRS表格W-8ECI(或 適當的替代表格)，以申請預扣税豁免。此外，如果此類非美國持有人是一家公司，則可能需要對其有效關聯的應納税年度收益和利潤按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納分支利得税，但需進行某些調整。為此，如果利息或收益與美國貿易或業務的非美國持有人的行為有效相關，則票據收到的利息和處置票據時確認的收益 將包括在收益和利潤中。

銷售，交換，贖回，退休或其他應納税的處置。以討論中的問題為準TIME FATCA 扣繳ERE和SEMEN信息報告和備份扣留以下，除了應計利息和未付利息(受上文在第99節討論的規則的約束拒絕扣留c))，非美國持有人一般不會因出售、交換或其他處置票據而實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(A)該持有人是 個人，在處置的應納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他要求或(B)收益與 持有人的美國貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國維持的美國常設機構或固定基地)。如果(A)項下的例外適用， 非美國持有人通常

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除適用條約規定外，將對實現的收益徵收等同於30%的税。如果(B)項下的例外適用， 非美國持有人將以與美國持有人相同的方式繳納美國聯邦所得税，除非適用的條約另有規定，並且如果該持有人是一家公司，則可能需要按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納 額外的分支機構利得税。

信息報告和備份 扣繳。票據上向非美國持有人支付的任何利息以及從此類付款中扣留的任何金額(如果有)通常將報告給美國國税局和 非美國持有人。根據特定條約或協議的規定，這些信息報税表的副本也可以提供給非美國持有人居住的國家的税務當局。

備份扣繳(當前為24%)通常不會 應用於備註上對您感興趣的付款 ，如果非美國持有者滿足《薩克斯》中所述的聲明要求拒絕扣留如果沒有任何適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持有人是美國人，則持有者可在上述情況下或以其他方式確立 豁免。非美國債券持有人在美國境外向或通過經紀商的外國辦事處進行的處置(包括退休或贖回)的收益一般不受備份扣繳或相關信息報告的約束。但是，如果出於美國税務目的，該經紀人是 美國人或某種類型的外國人，則此類信息報告要求將適用(但備份扣繳一般不適用)，除非該經紀人在其文件中具有此類持有人作為 非美國持有人身份的書面證據。備份扣繳不是一項附加税；根據備份扣繳規則預扣的任何金額通常將被允許作為 非美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵扣，非美國持有人可能有權退還根據備份扣繳規則 扣繳的超過此類非美國持有人的所得税負債的任何金額，前提是在每種情況下都及時向美國國税局提供所需的信息。信息報告要求可能適用於 是否需要備份扣繳。

FATCA扣繳

守則“第1471至1474節以及據此適用的財政部法規(通常稱為”COSU FATCA“)對向外國金融機構支付的可扣繳款項徵收30% 預扣税，除非外國金融機構與美國國税局達成協議，每年收集並向美國國税局提供有關其美國賬户持有人(包括某些股權和債務持有人，以及某些作為擁有美國所有者的非美國實體的賬户持有人)的大量 信息，或適用例外情況。 條款 可扣繳付款包括就債券支付的利息，以及就2018年12月31日之後出售或其他處置債券而言，出售或其他處置債券的總收益。然而， 建議的財政部法規已經發布，最終確定後，將規定在 2018年12月31日之後，30%的預扣税將適用於支付出售、交換或其他處置票據所得毛收入的預扣税。在擬議法規的序言中，政府規定納税人可以依賴擬議法規，直到最終法規發佈為止。鼓勵潛在持有人諮詢其税務顧問 ，瞭解FATCA對債券投資的可能影響。

對於作為實益所有者或中間人向 外國金融機構(例如，外國銀行或經紀人，或某些外國投資實體)支付的可扣繳款項，除某些例外情況外，通常將徵收此税，除非此類 機構(I)已同意(並且確實)遵守與美國達成的協議的要求，我們將其稱為《外國金融機構協議》，或者(Ii)制定的適用外國法律要求(並且確實遵守) 我們將其稱為IGA，其中包括收集並向美國税務當局或其他相關税務部門 提供有關此類機構的美國賬户持有人的某些信息，並且在任何一種情況下，此類機構向扣繳義務人提供關於其FATCA身份的證明。除某些例外情況外，FATCA還對向非金融機構(作為實益所有者)的外國實體所作的可扣繳的付款徵收30% 的相同預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供關於其FATCA身份的證明，並在 中

S-45

在某些情況下，標識任何重要的美國所有者(通常，直接或間接擁有超過指定百分比的此類實體的任何指定美國人)。

如果票據是通過已同意遵守FFI協議要求的外國金融機構持有的，或者 受與IGA相關制定的適用外國法律的類似要求的約束，則該外國金融機構(或在某些情況下，向該外國金融機構支付款項的人)一般將被要求， 除某些例外情況外，對向(I)未能提供任何所需信息或文件的個人(包括個人)或(Ii)未同意遵守FFI協議要求 且不受與IGA相關的適用外國法律所規定的類似要求的外國金融機構所支付的税款進行預扣。(I)個人(包括個人)未能提供任何所需的信息或文件；或(Ii)外國金融機構未同意遵守FFI協議的要求，並且不受與IGA相關的適用外國法律的類似要求的約束。

非美國持有人和通過 非美國中介持有票據的美國持有人應就FATCA可能適用於票據的問題諮詢自己的税務顧問。

上述討論僅供一般信息使用，並不能替代對與您的備註相關的 税務後果的個別分析。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解與您的備註相關的特定聯邦、州、地方和外國税收後果。

S-46

福利計劃投資者注意事項

以下是根據1974年修訂的“員工退休收入保障法”或ERISA， 和“守則”第4975條產生的重大考慮的摘要，如果您是代表、使用資產或作為受託人行事的，則可能相關：(I)受ERISA標題I副標題B第4部分約束的員工福利計劃(例如利潤 分享、養老金或其他計劃)，(Ii)個人退休帳户、Keogh計劃或其他計劃和其他計劃等，(Ii)個人退休帳户、Keogh計劃或其他計劃和其他計劃。(I)受ERISA標題I副標題B第4部分約束的員工福利計劃(例如利潤 分享、養老金或其他計劃)；(Ii)個人退休帳户、Keogh計劃或其他計劃和其他計劃或(Iii)其標的資產被認為是計劃資產 (如ERISA或任何類似法律所定義)((I)、(Ii)和(Iii)統稱為計劃資產)。

還會考慮 使用某些其他計劃的資產，包括由政府機構贊助的計劃，由非營利組織或教會贊助的某些福利計劃，以及某些非美國計劃， 這些計劃一般不受ERISA標題I副標題B的第4部分或“守則”第4975節(稱為“非ERISA安排”)的約束，但可能受制於 實質上相似的法律(每個都是類似的法律)。

以下討論總結了ERISA、規範和 類似法律的某些方面，這些法律可能影響計劃或非ERISA安排投資於票據的決定。以下討論是一般性的，並不打算完全討論與通過計劃或非ERISA安排在附註中投資有關的適用 法律和法規。以下討論不是法律建議。以下討論基於截至本招股説明書增刊之日有效的適用 法律和法規；我們不承擔因適用法律或法規的變化而更新本摘要的任何義務。計劃受託人和 非ERISA安排應在購買票據之前諮詢自己的法律顧問。本文中對購買、持有或處置票據的提述也指購買、持有或處置票據中的任何實益權益 。

信託考慮事項

在投資於債券之前，計劃的受託人應考慮投資是否滿足ERISA標題I第4部分中列出的適用要求 ，包括投資是否：

•

將滿足ERISA的審慎和多樣化標準；

•

將僅為計劃的參與者和受益者的利益而制定；

•

在本計劃及其投資政策和其他管理文書的條款下是允許的；和

•

唯一目的是為本計劃的參與者和受益者提供利益，並 支付管理本計劃的合理費用。

計劃的受託人應考慮所有相關事實 和情況，包括對可轉讓性的限制，根據計劃的可預見需求，票據是否將提供足夠的流動性，票據是否無擔保和從屬，以及 投資的税收後果。非ERISA安排的受信人應考慮對債券的投資是否滿足類似法律規定的義務，以及投資是否與非ERISA安排的管治文書的 條款一致。

禁止交易

ERISA第406節和“守則”第4975節可禁止計劃和計劃受託人從事某些涉及計劃資產的交易 以及那些與計劃有明確關係的人，稱為ERISA下的利益相關方和“守則”第4975條下的不合格人員(此處稱為 利益相關方)，除非根據適用的法律、法規可獲得救濟

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或行政豁免。從事非豁免禁止交易的利害關係方可能要繳納消費税或其他債務， 該交易可能會被撤銷。如果您是代表您維護的IRA或受益人維護的，從事被禁止的交易可能導致IRA失去免税地位，其資產將被視為 在應税分配中分配給您或受益人(如果適用)。此外，允許計劃從事受信人知道或應該知道是禁止交易的交易的計劃的受信人可能 對計劃因交易而導致的任何損失或受託人在交易中賺取的任何利潤承擔 責任。類似的法律可能包括適用於與ERISA和本規範中包含的禁止交易規則類似的非ERISA 安排的禁令。考慮投資於債券的受託人應考慮該投資(包括持有或處置債券)是否可能 構成或導致此類不能獲得豁免的禁止交易。

無論票據是否 導致我們的資產根據計劃資產法規被視為計劃資產，我們、承銷商以及我們目前和未來的關聯公司可能是許多計劃的利害關係方，並且任何此類計劃、代表或與任何此類計劃的資產一起購買、持有或處置票據 可能會導致ERISA或守則規定的禁止交易。例如，購買票據可能被視為代表我們與投資計劃之間直接或間接出售財產、擴展信貸或 提供服務，如果我們是該計劃的利害關係方，則將被禁止，除非獲得豁免救濟。

作為計劃或代表計劃或以計劃資產為代表的潛在購買者可能希望考慮在某些禁止交易類別豁免或PTCE下可獲得的豁免救濟 ，包括：(A)內部資產經理豁免(PTCE 96-23)；(B)保險公司一般 帳户豁免(PTCE 95-60)；(C)銀行集體投資基金豁免(PTCE 91-38)；(D)保險公司合併單獨帳户豁免(PTCE 95-60)；(C)銀行集體投資基金豁免(PTCE 91-38)；(D)保險公司合併單獨帳户豁免(PTCE 96-23)；(B)保險公司一般帳户豁免(PTCE 95-60)；(C)銀行集體投資基金豁免(PTCE 91-38)；(D)保險公司合併單獨帳户豁免(PTCE和(E)合格的專業資產管理人員豁免(PTCE 84-14)。此外，ERISA規範的第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條可以 為票據的購買和銷售提供有限的豁免救濟，前提是我們或我們的某些關聯公司對交易中涉及的計劃資產沒有或行使任何酌情權或控制權，或提供任何投資建議 ，並進一步規定計劃支付的金額不多於，且收取的金額不低於與交易相關的充分對價(如豁免中所定義)。 。這些PTCEs和法定豁免中的每一個都包含其應用的條件和限制。但是，我們不能也不提供任何保證， 但是，對於涉及票據或任何特定計劃的交易，這些行政或法定豁免中的任何一項都將可用，或者，如果可用，這些豁免所提供的救濟範圍 將涵蓋所有可能被解釋為被禁止交易的行為。 但是，這些豁免中的任何一項都將適用於涉及票據或任何特定計劃的交易，或者這些豁免所提供的救濟範圍 將涵蓋所有可能被解釋為被禁止交易的行為。購買者應諮詢自己的法律顧問，以確定任何購買是否構成禁止交易，以及是否可獲得豁免救濟。

平面透視

計劃資產 法規(勞工部法規29 C.F.R.第2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改)規定，實體的資產可能因 計劃對該實體的股權權益的投資(所謂的計劃透視)而被視為計劃的資產，除非計劃資產法規下的豁免適用。如果我們的資產被視為購買票據的計劃 的資產，則適用於該計劃的ERISA和守則第4975節的規定將適用於我們從事的交易。如果計劃投資的形式不是股權 ，則不會有計劃審查，該形式在計劃資產法規中定義為指不同於根據適用當地法律被視為負債且沒有實質性股權特徵的工具的權益。購買者應 諮詢自己的法律顧問，以確定就計劃資產法規而言，債券是否將被視為沒有實質權益特徵的負債。

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申述及義務

每一購買者或票據持有人，包括導致實體購買或持有票據的每個受信人，應被視為在該購買者或持有人持有該票據的每一天都有 代表和擔保：

•

它既不是計劃，也不是非ERISA安排，並且不是 代表任何計劃或非ERISA安排購買或持有票據，或與任何計劃或非ERISA安排的資產一起購買或持有票據；或

•

其購買、持有和隨後對票據的處置不會構成或導致(A)根據ERISA第406條、“守則”第4975條或類似法律的任何規定進行的非豁免禁止交易，或(B)違反信託或其他責任或適用法律。

票據的每個購買者或持有人都有專屬責任，確保其購買、持有和 隨後對票據的處置不違反ERISA、“守則”或任何類似法律。此處包含的任何內容均不應被解釋為表示債券投資將滿足 關於計劃或非ERISA安排投資的任何或所有相關法律要求，或債券投資適用於計劃或非ERISA安排，無論是一般計劃還是任何特定計劃或 非ERISA安排。

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承保

我們已與以下指定的承銷商 或承銷商(Keefe，Bruyette&Woods，Inc.)簽訂了日期為2019年10月29日的承銷協議或承銷協議。就附註而言，是作為代表。在符合某些條件的情況下，各承銷商已同意購買下表其名稱旁所列 的票據本金總額。

承保人		票據本金
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.		$	140,000,000
Stephens公司			35,000,000
總計		$	175,000,000

包銷商在包銷協議下的義務，包括他們購買 債券的協議，是幾個不是連帶的。包銷協議規定，承銷商購買此處提供的債券的義務受某些先決條件的約束，並且如果購買了任何票據，承銷商將購買所有 票據。在任何承銷商違約的情況下，承銷協議規定，在某些情況下，非違約承銷商可以增加其 購買承諾，或者可能終止承銷協議。

承銷商向公眾出售的票據將按本招股説明書副刊封面上列出的公開發行價格 發行。承銷商可按本招股説明書附錄封面規定的公開發行價格向選定交易商發售債券，但減去不超過每張票據本金0.50%的特許權。首次發行後，承銷商可以變更發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據須經接收和接受， 承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承保折扣和費用

下表總結了我們將支付給保險人的賠償。承銷折扣是 公開發行價格與承銷商支付給我們從我們購買債券的金額之間的差額。

每個注意事項			1.50	%
總計		$	2,625,000

此外，我們估計本次發售的總費用，包括我們對 承銷商因本次發售而產生的部分自付費用的報銷，包括法律費用和費用、營銷、銀團和差旅費用，不包括承銷折扣和佣金，將 約為250，000美元。根據金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority)第5110條的規定，包銷商已報銷的費用被視為本次發行的承保補償。

賠償

我們已同意 賠償承銷商和承銷商的控制人，使其免受某些負債，包括1933年修訂後的“證券法”下的負債，併為承銷商可能需要 就這些負債支付的款項作出貢獻。

沒有公共交易市場

目前，這些債券並沒有公開交易市場。此外，我們還沒有申請，也不打算申請在任何 全國證券交易所上市或在自動化交易商上報價

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報價系統。承銷商告知我們，他們打算在債券上進行交易。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有事先通知的情況下，隨時自行決定終止 債券的任何做市活動。因此，我們不能向您保證票據的流動性交易市場將會發展或繼續，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的 價格將是有利的。

穩定化

與此次發行債券相關，承銷商可能從事超額配售、穩定交易和辛迪加覆蓋 交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易是指為了掛鈎、固定或 維持債券價格而在公開市場上購買債券的投標。銀團回補交易是指在發行完成後在公開市場購買債券，以補回空頭頭寸。穩定的交易和涵蓋 交易的辛迪加可能導致債券的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。如果承銷商從事穩定或辛迪加承保交易，他們可以在任何 時間停止此類活動，恕不另行通知。

對於上述交易可能對債券價格產生的任何影響的方向或大小，吾等或承銷商均未作出任何陳述或預測 。此外，吾等或任何承銷商均未作出任何聲明，表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始 將不會在沒有通知的情況下中止。

電子分發

本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，或通過由一個或多個承銷商或其關聯公司維護的其他在線 服務提供。

除招股説明書附錄及其電子格式的 招股説明書外，此類網站上的信息以及任何承銷商或其關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄或我們的 註冊聲明的一部分，相關招股説明書構成部分，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准或背書，投資者不應依賴。

我們與保險人的關係

承銷商及其附屬公司已經或將來可能與我們或我們的附屬公司在日常業務過程中從事投資銀行交易和其他商業 交易。承銷商已經或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在其日常業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極交易債務和股本證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券 活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司也可就該等證券或 金融工具提出投資建議及/或發表或表達獨立研究意見，並可能持有或向客户推薦他們購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

其他 事項

除美國以外，我們或任何承銷商均未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行 本招股説明書附錄提供的債券。本招股説明書增刊提供的附註不得直接發售或出售

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間接地，本招股説明書補充、附帶的招股説明書或與任何此類證券的要約和銷售相關的任何其他發售材料或廣告不得 在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區的適用規則和規定的情況下除外。我們和承銷商要求本 招股説明書增刊的擁有者告知自己，並遵守與本招股説明書增刊的發行和發行有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成出售要約或 要約購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約是非法的。

我們預計票據將於2019年11月5日或左右交付，這將是本協議日期後的第五個 營業日(該結算被稱為“T+5”)。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個 個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初以T+5結算 ，希望在交付本債券之前進行交易的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。債券的購買者如果希望在交付日期之前交易債券，應諮詢其顧問。

S-52

法律事項

本招股説明書增刊提供的附註的有效性將由Kilpatrick Townsend&Stockton LLP代為傳遞。與此次發行有關的某些法律事項將由亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)轉給承銷商。

專家

本招股説明書中納入的綜合財務報表參考公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告 ，依據獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的報告(經 該事務所作為審計和會計專家的授權)而納入。

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招股説明書

Sandy Spring Bancorp，Inc.

債務證券

普通 股票

優先股

權證

存託 股

採購合同

單位

我們可能會不時 在一個或多個系列中提供和出售我們的無擔保債務證券，這些證券可能包括票據、債權證或其他負債證據；我們普通股的股份；我們優先股的股份；購買其他 證券的權證；存托股份；購買合同；或由這些證券中的兩個或兩個以上組合組成的單位。債務證券和優先股可以轉換或交換為我們的其他證券。本招股説明書 為您提供這些證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供任何證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，如有必要，還將提供定價補充資料，其中將描述所提供的證券的具體 金額、價格和條款。這些補充資料還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。要了解所提供證券的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書以及 適用的補充資料，這些補充資料一起提供了我們所提供的證券的具體條款。

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，代碼是：

投資 我們的證券有一定的風險。請參閲本招股説明書第6頁的風險因素以及我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件通過 引用納入本招股説明書，以閲讀您在購買我們發行的任何證券之前應考慮的某些風險和不確定性。

本招股説明書 只有在附有證券招股説明書附則的情況下，方可用於發行和出售證券。

這些 證券不是銀行或儲蓄協會的存款或義務，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 確定本招股説明書或附帶的招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年2月7日

目錄

		頁
關於本招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息			2
關於前瞻性信息的警示聲明			4
Sandy spring Bancorp，Inc.			5
危險因素			6
收益對固定費用的比率			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
普通股的描述			18
優先股説明			22
存托股份的説明			25
手令的描述			27
採購合同説明			29
單位説明			30
分配計劃			31
法律事項			34
專家			34

i

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們利用 一個貨架註冊過程提交給美國證券交易委員會(SEC)。在此貨架登記過程中，我們可以不時在一個或多個發行中提供和出售債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股票或由本招股説明書中描述的這些 證券組合組成的單位。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般描述。每次我們提供和出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個自由寫作招股説明書 ，其中可能包含與該要約相關的重要信息。我們可能授權向您提供的適用招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入的文檔中包含的信息 。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物中列出的所有信息。您應該閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書補充資料以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及來自《納斯達克》中描述的來源的其他信息在哪裏可以找到更多信息在本招股説明書中。您不應 假設本招股説明書、招股説明書附錄、任何自由寫作招股説明書或通過引用納入的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。

我們沒有授權任何人提供與本招股説明書或我們已納入本招股説明書的任何材料中包含的 不同或不同的任何關於我們的信息或陳述。如果有人給你這種信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區有出售要約或徵求購買要約 ，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示此類活動是非法的人，則本文檔中提供的要約並不適用於您。本文檔中包含的信息 僅適用於本文檔的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有對Sandy Spring Bancorp， we， we，us，our或類似的引用都是指Sandy Spring Bancorp，Inc.。

1

您 可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他文件。您可以在證券交易委員會的公共參考室閲讀和複製我們 文件的任何文件，地址為新澤西州華盛頓特區20549號F街100F室1580室。您應該致電 1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息。我們的證券交易委員會備案文件也可在證券交易委員會的 網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊 聲明包含比本招股説明書更多的關於我們的信息，包括某些展品和時間表。您可以從SEC的上述地址或SEC的Internet站點獲得註冊聲明的副本。

證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以向您透露重要的 信息，方法是讓您參閲我們單獨向SEC提交的另一份文件。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，但 直接包含在本文檔或最近合併的文檔中的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書通過引用納入了我們以前向SEC提交的以下文件 。

SEC備案		提交的期間或日期(視情況而定)
表格10-K的週年報告		截至2016年12月31日的年度
表格10-Q的季度報告		截至2017年3月31日的季度 截至2017年6月30日的季度 截至2017年9月30日的季度
Form 8-K上的當前報告		2017年5月4日、2017年5月16日、2017年5月17日、2017年7月31日、2017年10月 18日、2017年11月22日、2017年12月14日、 2017年12月29日和2018年1月2日 (視為已提供而未提交的部分除外)
1999年11月9日 提交的、在Form 8-A的註冊聲明中列出的對Sandy Spring普通股的描述，包括為更新該描述而向SEC提交的任何修改或報告

此外，我們還通過引用將我們根據1934年“證券交易法” 13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有未來文件納入到本招股説明書所涵蓋的證券的分配完成之前，在我們與證券相關的初始註冊聲明的日期之後。這些文件 包括定期報告，例如Form 10-K上的年度報告、Form 10-Q上的季度報告和Form 8-K上的當前報告 (不包括在Form 8-K的第2.02或7.01項下提供的當前報告)，以及委託書。

通過引用合併的信息包含有關我們和我們的財務狀況的信息，並且是本 招股説明書的重要部分。

您可以通過我們獲得本文檔中通過引用併入的任何文檔，或者通過SEC的Internet 萬維網(www.sec.gov)從SEC獲得。通過引用併入的文件是

2

可從我們免費獲得，不包括這些文件的任何證物，除非該證物通過引用特別納入本招股説明書中作為證物。您可以通過書面或電話從我們的以下地址獲得 文件，該文件通過引用併入本招股説明書：

Sandy Spring Bancorp，Inc.

喬治亞大道17801號

郵編：20832

注意：公司祕書

電話：(301)774-6400

此外，我們還維護了一個公司網站www.sandyspringbank.com。在我們的網站上，我們在合理可行的情況下儘快提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修改。對我們網站的引用是為了方便投資者，因為SEC要求 ，並且不應被視為將網站上的任何信息納入本招股説明書。

3

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書以及我們不時發出的其他書面通信以及我們授權人員不時進行的口頭通信 可能包含與Sandy Spring Bancorp未來事件或未來結果有關的聲明，根據1995年“私人證券訴訟改革法”，這些聲明被視為前瞻性聲明。這些 前瞻性陳述可能通過以下詞語的使用來識別，如相信、期望、計劃、估計、意圖和預期潛力、或類似 含義的詞語或未來或條件動詞，如應該、可能、或條件動詞。前瞻性陳述包括關於我們的目標、意圖和期望的陳述；關於我們的業務計劃、前景、 增長和經營戰略的陳述；關於我們貸款和投資組合質量的陳述；關於我們的貸款和投資組合質量的陳述。這些前瞻性陳述包括關於我們的目標、意圖和期望的陳述；關於我們的業務計劃、前景、 增長和運營戰略的陳述；關於我們貸款和投資組合質量的陳述

前瞻性陳述反映了我們根據當前可用信息對未來條件、事件或結果的預期或預測 。這些前瞻性陳述受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與此類陳述中的結果大不相同。這些風險和不確定性包括(但不限於)我們在Form 10-K年度報告的第1A項中確定的風險 ，以及我們向SEC提交的其他報告中確定的風險 ，以及以下內容：

•

全國或我們服務的市場的一般商業和經濟狀況可能會對 房地產價格、失業水平以及消費者和企業信心產生不利影響，這可能導致對我們提供的貸款、存款和其他金融服務的需求減少，以及貸款拖欠和 違約的增加；

•

資本市場和利率的變化或波動可能會對證券、 貸款、存款和其他金融工具的價值以及我們資產負債表和流動性的利率敏感性產生不利影響；

•

我們的流動性需求可能會受到我們資產和負債變化的不利影響；

•

我們的投資證券組合受到信用風險、市場風險和流動性風險的影響，以及我們用於評估投資組合中某些證券的估值的變化 ；

•

立法或監管發展的影響，包括有關税收、銀行、證券、保險和金融服務業其他方面的法律的變化；

•

金融服務公司之間的競爭因素，包括產品和定價壓力以及我們吸引、發展和留住合格銀行專業人員的能力 ；

•

收購整合風險，包括潛在的存款損耗、高於預期的成本、客户流失、 業務中斷以及無法實現任何業務合併的好處和成本節約，並限制與任何業務合併相關的任何意外負債；

•

財務會計準則委員會、證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和其他監管機構可能採用的會計政策和做法變化的影響；

•

美國聯邦政府財政和政府政策的影響。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的所有前瞻性陳述 僅涉及該文件的日期。除聯邦證券法要求外，我們不承諾更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述日期之後發生的情況或事件，或反映 意外事件的發生。

4

Sandy spring Bancorp，Inc.

Sandy Spring Bancorp是Sandy Spring Bank的控股公司母公司。Sandy Spring Bancorp根據經修訂的1956年“銀行控股公司法” 註冊為銀行控股公司。因此，我們受到聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備系統)的監督和監管。Sandy Spring Bancorp於1988年開始運營。

桑迪春天銀行的起源可以追溯到1868年，使其成為該地區最古老的銀行機構之一。Sandy Spring Bank在馬裏蘭州中部、弗吉尼亞州北部和大華盛頓特區市場提供廣泛的 商業銀行、零售銀行、抵押貸款和信託服務。通過其子公司Sandy Spring Insurance Corporation和West Financial Services，Inc.，Sandy Spring Bank還提供全面的保險和財富管理服務。2017年9月30日，Sandy Spring在馬裏蘭州中部、弗吉尼亞州北部和大華盛頓特區運營了44個社區辦事處和6個金融中心。

截至2017年9月30日，Sandy Spring Bancorp綜合資產總額為53億美元，存款總額為40億美元，股東權益總額為5.64億美元。

2018年1月1日，Sandy Spring Bancorp完成了對華盛頓第一銀行股份有限公司的收購。根據日期為 2017年5月15日的合併協議和計劃，華盛頓第一銀行的控股公司(美國華盛頓第一銀行)根據合併協議的條款，華盛頓第一普通股(有表決權和無表決權)的每股被轉換為0.8713股Sandy Spring Bancorp普通股。Sandy Spring Bancorp在交易中發行了大約11，446，000股。截至2017年9月30日，Washington First綜合資產總額為21億美元，存款總額為17億美元，股東權益總額為2.09億美元。

我們的行政辦公室位於喬治亞大道17801號，奧爾尼，馬裏蘭州21202，我們在這些辦公室的電話號碼是(21202)774-6400。我們的互聯網地址是www.sandyspringbank.com。本招股説明書中未引用我們網站上的信息。

關於我們和我們子公司的更多信息包括在本招股説明書中通過引用併入的文件中。參見第99頁 您可以在哪裏找到更多信息在第2頁。

5

危險因素

投資於我們發行的證券有一定的風險。在您投資我們發行的任何證券之前，除了包括在本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書中的其他 信息外，您應該仔細考慮第I部分，風險因素標題下的第1A項以及我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日 個財政季度的10-Q表格季度報告中包含的風險因素，這些通過引用納入本招股説明書。根據我們向證券交易委員會提交併合併的後續財政年度或季度的年度或季度報告進行更新。參見 在哪裏可以找到更多信息有關如何獲得這些文件的副本的信息。您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何 招股説明書附錄中可能包含或通過引用併入的風險和其他信息。

6

收益對固定費用的比率

在所述期間，我們的綜合收益與固定費用的比率如下：

		九個月結束 九月三十日， 2017				截至12月31日的年度，
						2016				2015				2014				2013				2012
收益與固定費用的比率：
不包括存款利息			6.86				5.72				5.06				4.38				5.09				4.14
包括存款利息			4.26				4.07				4.00				3.62				4.07				3.21

為了計算綜合收益與固定費用的比率，收益包括 所得税前的收入和非常項目加固定費用，不包括資本化利息。固定費用由短期和長期債務利息組成，包括與資本化租賃相關的利息和 資本化利息，以及租金費用的三分之一(扣除租金收入)，這與該淨費用的利息部分近似。此外，在指明的地方，固定費用包括 存款的利息。在所介紹的任何時期內，我們沒有支付任何優先股股息。

7

收益的使用

我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司目的，除非與特定證券發行有關的招股説明書 附錄另有説明。我們的一般企業目的可能包括為可能收購的分支機構或其他金融機構或金融服務公司提供融資，向我們的子公司提供信貸或為投資提供資金 ，以及償還、減少或再融資負債。在我們將出售我們的任何證券的淨收益用於一般公司目的之前，我們可以將淨收益用於減少我們的負債或用於臨時 投資。

8

債務證券説明

我們可能會不時以優先債務證券或次級債務證券的形式提供債務證券。除非招股説明書附錄中另有規定 ，債務證券將是我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和未排序的債務同等排列。我們將根據我們與受託人之間的一個或多個單獨的 契約發行債務證券，這些契約將在適用的招股説明書附錄中確定。

以下對契約的一般術語 和條款的總結是不完整的(下面的文本將這兩個契約稱為契約的形式)。高級債務和次級債務的契約形式包括在 登記聲明中作為證物，本招股説明書是其中的一部分。契約實質上是相同的，除非在本節的附屬債務證券中描述如下。您應該閲讀契約中可能對您重要的條款 。

當我們提出出售特定系列的債務證券時，招股説明書附錄將描述該系列的具體 條款，並且還將説明下面描述的一般條款和規定是否適用於特定的債務證券系列。摘要中使用的大寫術語具有契約形式中指定的含義。

總則

除非在補充契約中另有規定 ，否則我們的董事會將設定每個系列債務證券的特定條款，這些條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述。我們可以根據契約以相同或不同期限的一個或多個系列、面值、溢價或折扣發行無限數量的債務證券 。除其他事項外，與正在發行的一系列債務證券有關的招股説明書附錄將涉及債務證券的以下 條款：

•

債務證券的名稱；

•

我們將出售債務證券的價格，以本金的百分比表示；

•

債務證券是優先的還是從屬的，如果是從屬的，任何不同於下面在“從屬債務證券”中描述的 的規定；如果是從屬的，則 不同於下面在“從屬債務證券”項下所描述的規定；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券到期支付本金的日期；

•

債務證券的利率，可以是固定的或可變的，年息或其他利率，以及用於確定利率的 方法，開始計息和應付利息的日期，以及在任何利息支付日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

債務證券的本金、溢價和利息將支付的地點；

•

管理債務證券贖回的規定，包括按照任何償債基金或類似規定或由債務證券持有人選擇的任何贖回或購買要求 ，以及此類回購義務的贖回價格和其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額(最低面額除外)$1，000及超過該面額的任何整數倍；

•

債務證券是否將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日應支付的債務證券本金部分 ，如果不是全部本金金額；

9

•

本招股説明書或契約中所述違約事件的任何附加或修改事件，以及本招股説明書或契約中所述加速條款的任何 變化；

•

來自本招股説明書或契約中關於債務證券 描述的任何附加或修改的契諾；

•

與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人 ；

•

該等債務證券的任何其他具體條款。

此外，我們還可以發行可轉換債券。特定債務證券系列的任何轉換規定將在與該系列債務證券相關的官員證書或補充契約中 列出，並將在相關招股説明書附錄中進行描述。在適用範圍內，轉換可能是強制性的，由持有人選擇或 根據我們的選擇，在這種情況下，轉換時收到的普通股或優先股的數量將按招股説明書附錄中所述的時間和方式計算。

適用的招股説明書附錄將概述適用於我們出售的任何債務證券的美國聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮 。

轉移和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將以最終 註冊形式頒發的證書(我們將以證書證券代表的任何債務證券稱為證書債務證券)或一個或多個以託管銀行或其代名人名義註冊的全球證券(我們將以全球債務證券代表的任何 債務證券作為賬面登記債務證券)在債務證券系列的總本金金額中表示。除以下標題“全球債務證券”和 記賬系統下所述外，不會對記賬債務證券進行認證。

認證債務證券

您只能通過交出 代表這些證明債務證券的證書，才能轉讓證明債務證券(以及獲得其本金、溢價和利息的權利)。我們或受託人將重新簽發現有證書，或簽發新證書給新持有人。

您可以根據 契約的條款，在我們為此維護的任何辦事處轉讓或交換認證債務證券。沒有服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉移或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

全球債務證券與記賬系統

代表賬面分錄債務證券的每一種全球債務證券都將存放在託管信託公司(以下簡稱為 我們將其稱為託管公司或託管公司)，作為託管銀行，並以其(或其代名人)的名義註冊。DTC是一家有限用途的信託公司，也是一家根據紐約法律組織的銀行組織，是聯邦儲備系統的 成員，是根據“紐約統一商法典”定義的清算公司，也是根據“交易法”第17A條註冊的清算機構。我們瞭解 DTC打算遵循以下關於賬面分錄債務證券的程序。

賬面分錄債務證券實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人(有時稱為間接參與者)。參與者是在 相關全球債務證券的保管人中擁有帳户的人，通常是經紀交易商、銀行、信託

10

公司、清算公司和某些其他組織。一旦發行全球債務證券，保管人將把這些參與者擁有的賬簿記賬債務證券各自的本金金額記入其賬簿記賬 登記和轉讓系統上的參與者賬户；託管人將不知道 參與者所擁有的賬簿記賬債務證券的潛在受益所有者。(B) ， 任何參與分配賬面記賬債務證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記。賬面分錄債務證券的所有權將顯示在，並且此類 所有權權益的轉讓將僅通過保管人保存的相關全球債務證券的記錄(相對於參與者的利益)和參與者的記錄(相對於間接 參與者的利益)進行。有些州可能在法律上要求某些購買者進行此類證券的實物交付，這可能會損害您擁有、轉讓或質押賬面記賬債務證券的實益權益的能力。

只要DTC(或其代名人)是某一全球債務證券的註冊所有者，DTC或其代理人(視情況而定)將被視為 該全球債務證券所代表的賬面記賬債務證券的唯一所有者或持有人，用於該契約下的所有目的。這意味着，除以下所述外，賬面記賬債務證券的實益所有者將無權 以其名義登記證券或接收最終形式的實際交付證書，這些實益所有者也不會被視為契據下這些證券的所有人或持有人。因此， 要行使契約項下持有人的任何權利，每個實益擁有賬面記賬債務證券的人必須依賴DTC的相關全球債務證券的程序，如果此人不是參與者，則依賴 參與者的程序，此人通過該程序擁有其權益。作為賬面記賬債務證券的受益者，有關您的持有量的信息將通過您持有此類證券的參與者或間接參與者獲得。

儘管有上述規定，根據現有的行業慣例，保管人可以授權其代表其持有全球債務 擔保的人行使某些持有人的權利。為了獲得契約下債務證券持有人要求給予的任何同意或指示，我們、受託人和我們各自的代理人將DTC視為債務證券的 持有人和/或保管人關於該全球債務證券的書面聲明中指定的任何人。

賬面記賬債務證券的所有本金以及溢價和利息將支付給DTC(或其代名人)作為相關全球債務證券的註冊 持有人，任何贖回通知將直接發送給DTC。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人對與全球債務證券的實益所有權權益有關或支付的記錄 的任何方面或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄均不承擔任何責任或責任。我們期望DTC在收到全球債務證券的 本金、溢價或利息的任何付款後，立即將根據每個參與者持有的賬面分錄債務證券的各自金額的付款記入參與者賬户的貸方帳户。我們還預計， 參與者通過這些參與者持有的賬面分錄債務證券中的實益權益所有者的付款將受到長期客户指示和慣例的管理，類似於街道 名稱中持有的證券的指示和慣例。

如果存託機構在任何時候不能或 不再作為託管人或不再是根據“交換法”註冊的結算機構，並且我們未能在90天內指定根據“交換法”註冊為結算機構的繼任託管人，我們將發行認證債務證券以換取每一種全球債務證券。此外，我們可以隨時 自行決定不使用全球債務證券代表的賬面記賬債務證券；在這種情況下，我們將發行認證債務證券以交換該系列的全球債務證券。如果已經發生並持續發生 與這些全球債務證券所代表的賬面記賬債務證券有關的違約事件，持有者可以將全球債務證券兑換為認證債務證券。

我們已從我們認為可靠的來源獲得了上述關於DTC及其賬簿錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

11

在控制發生變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，在我們同意控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，向 債務證券持有人提供保護，例如事先同意或加速權利，這可能對 債務證券持有人產生不利影響。

契諾

適用的招股説明書附錄將描述適用於我們出售的任何債務證券的任何限制性契約。

資產的合併、合併和出售

我們不得合併或合併，或將我們所有或基本上所有的財產和資產出售或出租給我們稱為 的任何人，除非：

•

我們是倖存的公司或繼任者(如果不是我們)是根據美國任何國內司法管轄區的 法律組織和存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

•

緊接交易生效後，不會發生違約事件，也不會發生在發出 通知或時間過去或兩者同時發生後會成為違約事件的事件，並將根據契約發生並繼續發生；以及

•

滿足某些其他條件。

違約事件

對於任何系列債務 證券，除適用於該系列的招股説明書附錄中描述的任何違約事件外，違約事件將包括以下事件：

•

當該系列的任何債務證券的任何利息到期時拖欠付款，並將 違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將該付款的全部金額存入受託人或付款代理人)；

•

在本金到期時拖欠該系列任何債務證券的付款；

•

當就該系列的任何債務證券的任何償債基金付款到期時，在存款中違約；

•

違約或違反適用於該 系列的契據中的任何其他契約或保證，該違約在我們收到未能以 契據中指定的方式履行的書面通知後持續90天(沒有根據契據的規定放棄該違約或違約)；以及

•

涉及我們的某些破產、破產或重組事件。

適用的招股説明書附錄將解釋一個系列債務證券的違約事件 是否構成任何其他系列債務證券的交叉違約(除非某些破產、破產或重組事件總是構成交叉違約)。

如果就任何未償還債務證券發生違約事件並正在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額為 的25.0%的持有人可以書面通知我們(如果持有人給予，則向受託人)加速支付本金(或者，如果該系列的債務證券是折價 證券，則本金的該部分可能是

12

在該系列的條款中指明)該系列的所有債務證券的應計利息和未付利息(如有的話)。在某些破產、破產或重組事件導致違約事件 的情況下，這種加速是自動的(無需任何通知)。在加速之後，我們的次級債務證券的支付(如果有的話)將遵循以下 附屬債務證券下所述的從屬條款。在任何系列的債務證券加速後的任何時間，但在受託人獲得支付到期金額的法院判決或法令之前，該系列未償還債務證券的 本金的過半數持有人可以在所有違約事件(除了未支付加速本金和利息，如有)之外的情況下撤銷和取消加速，。已按照契約的規定治癒或免除。與屬於 貼現證券的任何一系列債務證券有關的招股説明書附錄將包含有關在發生違約事件時加速此類貼現證券本金部分的具體規定。

契約規定，受託人將沒有義務應任何 未償債務證券持有人的請求行使契約下的任何權利或權力，除非受託人得到任何損失、責任或費用的賠償。在符合受託人的某些權利的情況下，任何系列 的未償還債務證券本金過半數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救或行使就該系列債務證券授予受託人的任何信託或權力。

任何債務擔保的持有人均不得就該契約提起任何司法或其他程序，或為指定 接管人或受託人，或為該契約下的任何補救措施，除非：

•

該持有人先前已就該系列的 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已以書面要求 受託人(並向受託人提供合理賠償)提起訴訟(其後沒有作出相反指示)，受託人未能在60天內提起訴訟。

儘管有上述規定，任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務證券中表示的到期日或之後， 收取該債務證券的本金和任何利息，並提起強制執行訴訟。

根據契約，我們必須在 財政年度結束後120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。契約規定，除支付違約外，如果受託人真誠地確定扣留通知 符合債務證券持有人的利益，則可以扣留通知債務證券持有人任何一系列違約或違約事件。

修改和放棄

如果受修改或修訂影響的每個系列的 未償還債務證券的本金至少過半數的持有人同意，我們可以修改或補充該契約或一系列債務證券。如果 修訂或棄權將：在未獲得當時尚未償還的受影響債務證券的特定持有人同意的情況下，我們不得作出任何修訂或棄權：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或放棄的債務證券的數額；

•

降低任何債務 證券的利率或延長支付利息(包括違約利息)的時間；

•

減少本金或改變任何債務證券的聲明到期日，或減少或推遲為任何償債基金或類似義務確定的付款日期；

13

•

減少加速到期日應支付的貼現證券本金；

•

放棄任何債務證券本金或利息(如有的話)的違約或違約事件 (但至少佔當時該系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人取消加速，並放棄因加速而導致的拖欠付款)；

•

將任何以 中所述貨幣以外的貨幣支付的任何債務證券的本金或利息(如果有的話)記入該債務證券的本金或利息；

•

對契約的某些條款作出任何更改，其中涉及持有人 收取該等債務證券本金、溢價和利息的權利，並提起訴訟，要求強制執行任何此類付款和豁免或修訂；或

•

放棄任何債務擔保的贖回付款。

除某些特定規定外，任何 系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表所有持有人放棄對契約條款的遵守。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可以代表所有持有人放棄該系列及其後果在 契約下的任何過往違約，但支付違約或未經受影響系列 的每個未償還債務證券持有人同意不能修改或修正的契約或規定的違約除外；但是，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括導致的任何相關支付違約

在某些情況下債務證券和某些契諾的喪失

法律上的失敗

我們可以將 以信託形式、現金或美國政府證券存入受託人，其金額通過按照其條款支付利息和本金，將不遲於任何款項支付到期日的一天提供 現金，該金額足以我們的獨立公共會計師認為足以在到期日支付該系列債務證券的所有本金和利息以及與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款 ，用於按照以下規定進行此類支付： ， 如果我們進行這樣的存款，除非適用的債務證券系列另有規定，否則我們將被解除該系列債務證券 中的任何和所有義務(與債務證券的轉移或交換以及被盜、遺失或殘缺債務證券的替換有關的義務，以及與維持支付機構和 支付代理人持有的資金的 處理以及受託人的某些權利和我們有關的義務除外)。但是，只有在我們向受託人交付了一份法律意見，聲明我們 已從美國國税局收到或公佈了一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下 ，並在此基礎上確認，該系列債務證券的持有人將不會為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，才有可能發生這種解除責任的情況，並在此基礎上確認，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並在此基礎上確認該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並在此基礎上確認該系列債務證券的持有者將不會確認收入、收益或損失如果沒有發生存款、退保和解約，將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國 聯邦所得税，如果存款、退保和解約未發生，則應繳納美國 聯邦所得税。

對某些契諾的違反

根據契約(並且除非適用的債務證券系列的條款另有規定)，在進行存款並 交付上文所述的法律意見時，我們將不需要遵守在合併，合併和出售資產的條款中所述的契約，

14

契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約，任何此類不遵守將不會 構成該系列債務證券的違約或違約事件，或契約失靈。

契約失靈和 違約事件

如果我們行使我們的選擇權，對任何一系列債務證券實施違約，並且由於任何違約事件的發生，該系列的 債務證券被宣佈到期和應付，那麼存入受託人的金額將足以支付該系列債務證券在規定到期日 的到期金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件加速時的到期金額。我們將繼續承擔這些付款的責任。

受託人

契約限制了受託人 的權利，如果它成為我們的債權人，獲得債權付款或擔保其債權。受託人被允許從事某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且其作為受託人的任何系列的債務證券存在 違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

次級債務 證券

該契約將管理對任何次級債務證券的付款將在多大程度上從屬於之前的 付款，以全額償還我們的所有優先債務。附屬債務證券也有效地附屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項和租賃義務(如果有的話)。

在任何解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時， 次級債務證券的本金和利息的支付將從屬於預先支付全部現金高級債務或該等高級債務的持有人滿意的其他支付。如果次級債務證券因 違約事件而加速，則在次級債務證券的持有人 有權接受任何付款或分配之前，任何高級債務的持有人將有權全額支付現金或其他令所有高級債務債務的持有人滿意的支付。契約要求我們或受託人在次級債務證券的任何加速支付時及時通知指定優先債務的持有人。

在以下情況下，我們可能不會對次級債務證券支付任何款項，包括贖回時(無論是持有人的選擇還是我們的選擇)：

•

違約支付任何 高級債務的本金、保費(如果有的話)、利息、租金或其他義務，並在任何適用的寬限期之後繼續(稱為付款違約)；或

•

與指定高級債務有關的違約(付款違約除外)發生並持續 ，允許指定高級債務的持有人加快其到期日，受託人收到我們或根據 契約允許發出此類通知的任何其他人的違約通知(稱為付款阻止通知)(稱為不付款違約)。

在付款違約的情況下，我們可以在該違約被治癒或放棄或不再存在之日恢復對次級債務證券的付款 和分配；如果是未付款違約，則 在治癒或免除該未付款違約的日期中較早的一個以及在收到付款阻止通知之日後179天(如果指定的高級債務的到期日沒有加快)，除非 契約另有禁止此類付款或

15

不得發出新的付款阻止通知，除非在 緊接之前的付款阻止通知的初始生效後365天內，並且已到期的債務證券的所有預定付款、溢價(如果有)和利息均已全額支付，否則不得發出新的付款阻止通知。 在任何付款阻止通知交付之日存在或持續的未付款違約不能作為以後任何付款阻止通知的基礎。

如果受託人或票據的任何持有人在違反前述從屬 條款的情況下收到我們的資產的任何支付或分配，則此類支付或分配將以信託形式持有，以滿足高級債務持有人或其代表的利益，以全額現金支付或滿足高級 債務的持有人對所有未償高級債務的滿意支付。

在我們破產、解散或重組的情況下，優先 負債的持有人可能會獲得更多有比率的收益，而次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人(包括我們的貿易債權人)獲得更少的有比率的收益。這種從屬關係不會阻止契約下任何違約 事件的發生。

契約並不禁止我們招致債務，包括高級負債。我們可能不時 招致額外債務，包括高級負債。

我們有義務向受託人支付合理的補償，償還 受託人的合理費用，並賠償受託人因其與次級債務證券有關的職責而招致的某些損失、責任或開支。就受託人收集或持有的所有資金而言，受託人對這些付款的索償 一般優先於票據持有人的索償，並且不受從屬關係的約束。

某些 定義

負債意味着：

(1)

借款的所有負債、義務和其他負債(或有或其他)(包括我們在透支、外匯合同、貨幣兑換協議、利率保護協議和銀行的任何貸款或墊款方面的 義務，無論是否以票據或類似工具證明)或以 債券、債券、票據或類似工具(不論貸款人的追索權是針對該人的全部資產還是僅針對其中的一部分)(但在正常業務過程中與獲得材料或服務有關而產生的任何應付帳款或其他應計流動負債或義務 除外)；

(2)

與 信用證、銀行擔保或銀行承兑有關的所有償還義務和其他負債(或有或有)；

(3)

與租賃有關的所有義務和負債(或有或其他)按照 公認的會計原則要求在我們的資產負債表上作為資本化租賃義務入賬，以及任何租賃或相關文件(包括購買 協議)下與租賃不動產有關的所有義務和其他負債(或有或有)，該租賃根據合同規定我們有義務購買或導致第三方購買租賃財產，從而保證租賃財產的最低剩餘價值給出租人和 的義務

(4)

與利率或其他掉期、上限或領子 協議或其他類似工具或協議或外匯套期保值、外匯、購買或類似工具或協議有關的所有義務(或有或其他)；

(5)

所有直接或間接擔保或類似協議，以及義務或責任 (或有或有)，購買或以其他方式獲得或以其他方式保證債權人不受損失

16

關於上述(1)至(4)所述類型的其他人的債務、義務或負債；

(6)

以上第(1)至(5)項所述的任何債務或其他義務，由我們所擁有或持有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔擔保，無論由此擔保的債務或其他義務是否應由我們承擔；以及

(7)

上述第(1)至(6)款所述的任何及所有再融資、替換、延期、續訂、延期和退還，或對上述第(1)至(6)款所述的任何負債、義務或責任的修改、 修改或補充。

高級負債是指本金、溢價(如果有)、利息，包括破產後應計的任何利息、額外 金額(如果有)以及我們當前或未來負債的租金或終止付款或應付的其他金額，無論是創建、招致、承擔、擔保還是實際上由我們擔保，包括對上述內容的任何延期、續訂、延期、退款、 修訂、修改或補充。高級負債不包括：

•

明確規定不得優先於次級債務 有價證券或明文規定與次級債務有價證券具有相同基礎或次要地位的債務；以及

•

我們對任何擁有多數股權的子公司的負債。

執政法

除非在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定 ，否則該契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

17

普通股的描述

Sandy Spring Bancorp根據馬裏蘭州普通公司法成立，有權發行面值1.00美元的50，000，000股 股股本。截至2018年2月7日，我們有35，448，914股普通股，沒有優先股流通股。我們的董事會可以在沒有 優先股或普通股持有人額外批准的情況下，隨時發行額外的優先股或普通股的授權股份。

我們普通股的每一股 與其他普通股具有相同的相對權利，並且在所有方面都相同。

表決權

我們普通股的持有者有權就提交給股東的所有事項每股一票。普通股持有人無權 在董事選舉中累積投票權。

股息及回購

我們普通股的持有者有權從合法可用於支付股息的 資金中平等地接收和分享董事會可能宣佈的任何股息。根據馬裏蘭州法律，我們可以支付股息，前提是：(1)在該等股息生效後，我們將有能力支付負債，因為該負債在 業務的正常過程中到期；(2)我們的總資產超過總負債加滿足解散時優先權利的股東所需的金額，這些股東在解散時的優先權利高於接受 股息的股東。

清算

在我們 清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權在支付或撥備支付我們所有的債務和負債後，按比例獲得我們剩餘資產的一部分，並且我們的優先 股票的持有人(如果有)已經全額支付了他們可能有權獲得的任何款項。

無優先購買權或贖回權

我們普通股的持有者無權對可能發行的任何股份享有優先購買權。普通股 不能贖回。

對擁有權的限制

銀行控股公司法一般將禁止任何未從事金融活動的公司以及銀行控股公司或金融控股公司 允許的活動獲得我們的控制權。“控制”通常被定義為擁有25%或更多的有表決權的股票或其他控制影響力的行使。此外， 任何現有的銀行控股公司都需要事先獲得美聯儲的批准，然後才能購買我們5%或更多的有表決權的股票。1978年修訂的“銀行控制法的改變”禁止任何人或一組人獲得銀行控股公司的控制權 ，除非美聯儲已經得到通知並且沒有反對該交易。根據美聯儲建立的可反駁的推定，收購銀行 控股公司的某類有表決權股票的10%或以上，以及根據“交易法”第12條登記的一類證券，如Sandy Spring Bancorp，可構成收購銀行控股公司的控制權。馬裏蘭州法律一般要求事先獲得 專員的批准，然後一個人、一組人或公司可以獲得我們25%或更多的有表決權的股票，或者以其他方式對Sandy Spring Bancorp或Sandy Spring Bank的管理層或政策的方向行使控制權。

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馬裏蘭法反收購條款及我國公司章程和章程

馬裏蘭州法律、我們的公司章程和我們的章程的一些規定涉及公司治理和股東的某些 權利。以下討論是對馬裏蘭州法律、我們的公司章程和章程中可能被認為具有潛在反收購效果的某些條款的概括。以下 對我們公司章程和章程的某些規定的描述必須是一般性的，在每種情況下都應參考我們的公司章程和章程。

馬裏蘭州反收購法規

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或 感興趣的股東的關聯公司之間的企業合併，在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內被禁止。這些業務合併包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、涉及相關股東及其關聯公司的清算計劃和重新分類或股權 證券的發行或重新分類。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：(I)在公司擁有100個或更多實益擁有者 的日期之後實益擁有公司有表決權10%或更多表決權的任何人；或(Ii)公司在公司擁有100個或更多實益擁有人的日期之後的任何時間的附屬公司或聯繫人，該人在有關日期之前的兩年期間 是該公司10%或更多表決權的實益擁有人，或(Ii)公司的聯屬公司或聯繫人在公司擁有100個或更多實益擁有人的日期之後的任何時間 是公司表決權10%或更多的實益擁有人。如果董事會事先批准了交易，則該人不是法規下的利益相關股東 ，否則該人本應成為利益相關股東。但是，董事會在批准交易時，可以規定其批准必須在批准之時或之後遵守董事會確定的任何 條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州 公司與感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須得到公司董事會的推薦，並得到至少以下人的贊成票批准：(I)公司 有表決權股份的流通股持有人有權投的80%的表決權；以及(Ii)公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的表決權，但與業務合作或與其有關聯的 的利益股東持有的股份除外如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得馬裏蘭州法律定義的最低價格 ，則這些超級多數投票要求不適用，其形式與感興趣的股東先前為其股份支付的形式相同。

公司章程和章程的規定

我們董事會的分類好的。我們的董事分為三個班。每個班級的成員被選舉產生，任期為三年，並且每年只有一個班級的董事被選舉出來。因此，每年至少需要兩次選舉才能取代我們董事會的多數席位。此外，我們的政策規定了某些通知和信息要求 與股東在年度股東大會上提名競選我們董事會成員的候選人有關。

非常交易好的。根據馬裏蘭州普通公司法，馬裏蘭州公司一般不能合併， 合併，從事股份交換，或轉讓其資產，而不是在正常業務過程中，除非此類行為得到股東以三分之二的贊成票批准 ，除非在公司的公司註冊證書中規定了較低的百分比，該證書不得少於有權就該事項投票的所有投票權的過半數。

我們的公司章程規定，只有少於80%的有表決權股票的流通股 才能批准合併或合併或出售所有或

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基本上我們的所有資產，除非交易得到整個董事會至少多數人的建議。

我們的公司章程規定， 所有有表決權股票不少於80%的流通股的持有人的贊成票和不少於67%的有表決權股票的持有人的贊成票不包括控制方實益擁有的股份(如我們的公司章程所定義的) 需要批准某些商業合併交易。超級多數投票要求不適用於任何業務合併，如果該業務合併已獲得大多數持續董事的批准(如 公司章程中所定義)，並且我們的普通股股東獲得根據我們公司章程所定義的最低價格，他們的股份。

公司章程的修訂好的。除法律另有允許外，對公司章程的任何修改必須 經董事會和股東以所有有權就此事投票的三分之二的贊成票批准；但是，必須至少獲得 有權在董事選舉中投票的已發行股本的流通股的80%的批准，才能修改關於授權發行股票、董事、批准某些交易、批准與控制方的業務 合併、評估業務合併的規定。(2)公司章程的任何修改都必須經過 的批准；但是，必須至少獲得 有權在董事選舉中投票的已發行股本的流通股 的批准，某些交易的批准，業務 與控制方的合併的批准，對業務合併的評估。

附例 修訂好的。我們的章程可由當時在任董事的過半數進行修訂，或由不少於80%的有權在董事選舉中投票的已發行股本進行表決。

董事的免職好的。我們的公司章程規定，董事只有在有權在董事選舉中投票的大多數已發行股本的持有人 投贊成票的情況下，才能被罷免。

沒有累積投票好的。在我們的董事選舉中沒有累積投票。累積投票是指公司股票持有人 在董事選舉中有權投出等於他們所擁有的股份數乘以待選董事數的票數。由於有權累積投票的股東可以 將他的所有票投給一個被提名人，或根據股東的選擇在被提名人之間分散投票，因此累積投票通常被認為是提高少數股東選舉被提名人進入 公司董事會的能力。沒有累積投票權意味着我們大多數有表決權股份的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而其餘股份的持有人將不能 選舉任何董事。

授權股份好的。如上所述，我們的章程目前授權發行50，000，000股 股本。本公司董事會可根據其受託責任使用未發行的授權股份，以阻止未來試圖獲得本公司控制權的行為。此外，如上所述，我們的董事會有權設置一個或多個系列優先股的 條款可能具有反收購效果。

反收購條款的效力

我們的公司章程和章程以及馬裏蘭州法律的前述規定可能具有阻止收購 公司或進一步收購股票的效果，因此，在某些情況下，可能會阻止原本可能對我們普通股價格產生有利影響的交易。在某些情況下，我們的公司章程和章程以及馬裏蘭州法律可能會阻止收購 公司或進一步收購股票，因此在某些情況下可能會阻止交易，否則可能會對我們的普通股價格產生有利影響。此外，此類條款 可能會使我們對潛在收購者的吸引力降低，和/或可能導致股東對其普通股的對價金額低於其他情況下可能獲得的對價。

我們的董事會相信，上述規定是審慎的，將減少我們對收購企圖和 未經我們談判和批准的某些其他交易的脆弱性

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董事會。我們的董事會認為，這些規定符合我們的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益。在我們的董事會判斷中，我們的董事會 最有能力確定我們的真正價值，並更有效地談判什麼可能符合我們股東的最佳利益。因此，我們的董事會認為，鼓勵潛在收購者與我們的董事會直接談判符合我們的最佳利益和股東的 最佳利益，這些條款將鼓勵這種談判，並阻止敵意收購企圖。

儘管我們的董事會相信上述條款的好處，但這些條款也可能具有 阻止未來收購企圖的效果，即我們的股東可能獲得比當時的市場價格更高的股份溢價，並可能傾向於使現有的管理永久化。因此，可能希望 參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。然而，我們的董事會認為，這些條款的潛在好處大於它們可能的缺點。

上市

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，代碼是：

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優先股説明

以下摘要包含對我們可能發行的優先股的一般條款的描述。任何系列 優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中描述。任何系列優先股的條款可能與下文所述的條款不同。下面描述的優先股 和任何招股説明書附錄中的某些規定是不完整的。您應該參考我們公司章程的修正案或公司章程關於建立一系列優先股 股票的補充條款，該系列優先股將向證券交易委員會提交，與該系列優先股的發行有關。

總則

我們的公司章程允許董事會在 一個或多個系列中將任何未發行的股本重新分類為優先股，而無需股東行動。董事會可以確定每個系列的名稱、權力、偏好和權利。因此，無需股東批准，我們的董事會可以授權發行具有投票權、股息、清算和轉換以及其他可能稀釋普通股投票權的優先 股票，並可能幫助管理層阻止任何不友好的收購或試圖改變控制權。我們的優先股 的股票目前沒有流通股。

優先股具有以下描述的條款，除非與特定系列優先股有關的招股説明書附錄 另有規定。您應該閲讀與特定條款提供的特定優先股系列相關的招股説明書補充資料，包括：

•

優先股的指定和規定每股價值以及提供的股份數量；

•

每股清算優先權的數額；

•

優先股發行價格；

•

股息率或計算方法，支付股息的日期，股息是累積的還是非累積的 ，如果是累積的，開始累積股息的日期；

•

任何贖回或償債基金規定；

•

任何轉換或交換條款；

•

我們是否已選擇提供寄存股，如《Depositary 股份説明》中所述；以及

•

對優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股將在發行時全額支付，不可評估。除非招股説明書 附錄中另有規定，否則每個系列的優先股在各方面的股息和清算權方面將與其他系列的優先股同等排列。每一系列優先股的股份持有人的權利將從屬於我們一般債權人的權利 。

正如在存放股份的描述中所述，對於優先股的任何系列，我們可以根據自己的選擇 ，選擇提供優先股股份的部分權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，其中每一個將代表優先股系列的股份 的部分權益。部分權益將在與特定系列優先股有關的招股説明書附錄中具體説明。

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職級

任何系列優先股在支付股息的優先權和清算時付款的優先權方面， 清盤和解散，將排名：

•

優先於所有類別的普通股和我們發行的所有股權證券，其條款明確 規定股權證券的排名將低於優先股(初級證券)；

•

等同於我們發行的所有股權證券，其條款明確規定股權 證券將與優先股(平價證券)同等排名；以及

•

次於我們發行的所有股權證券，其條款明確規定股權證券 的排名將高於優先股。

分紅

每個系列優先股的持有者將有權按照招股説明書附錄中所述的利率和日期(如果有的話)，在我們的董事會宣佈的時間、時間和時間獲得現金股息 。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的或 可變的或兩者兼有。紅利將支付給有記錄的持股人，因為他們出現在我們的股票簿冊上，記錄日期由董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所述。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果 我們的董事會沒有宣佈在任何非累積優先股系列的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有者將無權在該股息 支付日收到股息，並且我們沒有義務支付該期間應計的股息，無論該系列的股息是否宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將 從我們最初發行該系列股票的日期或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付全額股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付或預留用於支付優先股的股息。如果未支付全部股息，優先股 將按比例與平價證券分享股息。不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何次級證券的股息，除非在聲明或支付之日或之前 終止的所有股息期間的全部累計股息將已支付或宣佈，並且有足夠的款項用於支付優先股。

我們支付優先股股息的能力受制於美聯儲制定的政策。

清盤時的權利

如果我們自願或非自願地解散、 清算或結束我們的事務，則每一系列優先股的持有人將有權在向初級證券持有人支付或分配資產之前，按照與該系列優先股有關的招股説明書附錄中所述的金額，清算 分派，外加等於應計和未付股息的金額，如果該系列優先股是累積的，則在該時間點之前的所有股息期間 。如果任何系列優先股和任何其他平價證券的應付金額沒有全額支付，則該系列優先股和平價證券的持有者將按比例分享 我們的資產按照他們有權享有的全部清算優先權的比例進行分配。在優先股和平價證券的持有人全額支付後，他們將沒有權利或主張任何 我們的剩餘資產。

因為我們是銀行控股公司，我們的權利，我們的債權人和股東的權利， 包括本招股説明書提供的優先股的持有人，參與任何

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子公司在子公司進行清算或資本重組時，可能會受到子公司債權人優先債權的約束，除非我們自己可能是 債權人，對子公司擁有公認的債權。

救贖

我們可以規定，一系列優先股可以全部或部分贖回，由我們選擇，事先得到美聯儲的批准， (如果需要)。此外，一系列優先股可能需要根據償債基金或其他方式強制贖回。可能適用於一系列優先股的贖回規定，包括該系列的贖回日期和 贖回價格，將在招股説明書附錄中描述。

在部分贖回優先 股票的情況下，無論是強制贖回還是可選贖回，我們的董事會將決定選擇要贖回的股份的方法，可能是通過抽籤或按比例或通過任何其他確定為公平的方法。

在贖回日期或之後，除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股 的股份將停止產生股息。此外，股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

除非在適用的任何系列優先股的招股説明書附錄中另有規定，如果在支付股息和清算權方面與該系列優先股排名相等的任何其他系列 優先股的任何股息被拖欠，則任何此類系列優先股的股份均不得贖回，無論是強制贖回還是選擇性贖回， 除非贖回所有優先股，否則我們不會購買該系列優先股的任何股份。然而，這一要求不會阻止我們按照 相同條款向所有該等已發行股份的持有人購買或交換要約購買該等股份。

表決權

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則優先股持有人將沒有投票權，除非法律或公司章程中另有規定 。

根據美聯儲通過的法規，如果任何 系列優先股的持有人有權投票選舉董事，則該系列可能被視為一類有表決權的證券，持有該系列25%或更多的人，或持有5%或更多股份的人(如果不是這樣 對我們行使控制影響力)，則可根據“銀行控股公司法”作為銀行控股公司受到監管。此外，在該系列被視為一類有表決權證券時， (A)任何其他銀行控股公司可能需要獲得美聯儲的批准以獲取或保留該系列的5%或更多，以及(B)銀行控股公司以外的任何人可能被要求獲得 聯邦儲備委員會的批准以獲取或保留該系列的10%或更多。

互換性

我們可能會規定，任何系列優先股的持有者可能在任何時候或到期時被要求將這些股份 兑換為我們的債務證券。適用的招股説明書附錄將具體説明任何此類交易的條款。

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存托股份的説明

總則

我們可以選擇 提供部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股票的收據，稱為存託憑證，每一種都將代表招股説明書附錄中描述的特定系列優先股份額的一小部分 。

由寄存股代表的任何系列 優先股的股份將存放在招股説明書附錄中指定的寄存行。除非招股説明書附錄中另有規定，否則寄存股份的每個所有者將有權按 與寄存股份所代表的優先股的適用部分權益成比例，享有該寄存股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括股息、投票權、贖回、 轉換和清算權利。

股息和其他分配

寄存人將根據優先股收到的所有現金股息或其他現金分發給存托股份的記錄持有人 ，按這些持有者所擁有的存托股份數量的比例分配這些現金股利或其他現金分派給記錄持有人 。

如果存在 現金以外的分配，保管人將其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非保管人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以出售 財產，並將出售的淨收益分配給持有者。

股票的撤回

除非相關寄存股先前已被要求贖回，否則在 寄存人辦事處交出寄存收據時，寄存股持有人將有權在寄存人辦公室向其交付或根據其命令，交付優先股的全部股份數目以及 寄存股所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過寄存股的數量，代表要收回的優先股的全部股份的數量，寄存機構將 同時向持有人交付新的存託憑證，證明存托股份的超額數量。在任何情況下，寄存人都不會在交出寄存收據時交付部分優先股。

贖回存托股份

每當 我們贖回由寄存人持有的優先股時，寄存人將在同一贖回日期贖回代表如此贖回的優先股股份的寄存股數量，只要我們已向 寄存人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上等於優先股到指定贖回日期的任何累積和未付股息的金額。每存托股票的贖回價格將等於 贖回價格和優先股應付的任何其他每股金額乘以一股寄存股份所代表的優先股份額。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將以抽籤或按比例或寄存人可能決定的任何其他衡平法選擇要贖回的 存托股份。

在指定贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，並且 存托股份持有人的所有權利將停止，但收取贖回時應支付的款項以及存托股份持有人在向寄存人交還 證明存托股份的存託憑證後有權贖回的任何金錢或其他財產的權利除外。

25

投票優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，保存人將會議通知中包含的 信息郵寄給與該優先股有關的保存人收據的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。記錄日期存托股份的每個記錄持有人將有權指示寄存人行使與該 持有人的存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。寄存人將在可行的情況下，根據這些指示對寄存股份所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取寄存人可能認為必要的一切行動 ，以使寄存人能夠這樣做。寄存人不會投票任何優先股股份，除非它收到代表優先股數量的寄存股持有人的具體指示 。

寄存費用

我們將支付所有轉移和其他税收和政府費用，純粹由於存託安排的存在而產生。我們將支付與優先股的初始存入和優先股的任何贖回相關的 保管人的費用。寄存收據的持有者將支付其他轉移和其他税收和政府費用以及存款協議中明確規定的用於其賬户的其他費用 。

保管人的辭職及免職

保管人可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們也可以隨時解除保管人的職務。保管人的任何 辭職或免職將在我們指定繼任保管人並接受該任命後生效。繼任保管人必須在辭職或 免職通知送達後60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處在美國，資本和盈餘合計至少5，000萬美元。

通知

寄存人將向 寄存收據的持有者轉發所有通知、報告和其他通訊，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些資料將交付寄存人並要求我們提供給優先股的持有者。

法律責任限額

如果我們中的任何一個在履行我們的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延遲，我們 和保管人都不承擔責任。我們和保管人的義務將限於真誠履行我們的 和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及寄存人將無義務就任何存托股份或優先股提出起訴或為任何法律程序辯護。我們和保管人可以 依賴法律顧問或會計師的書面建議，依賴提交優先股供存入的人、寄存收據持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及相信是真實的文件。

26

手令的描述

我們可以發行權證購買債務證券、優先股、存托股票或普通股。我們可以單獨或 連同一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股票或普通股或這些證券的任何組合以單位的形式提供認股權證，如適當的招股説明書附錄所述。如果我們發行 認股權證作為一個單位的一部分，附帶的招股説明書附錄將説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日期之前與該單位的其他證券分開。以下是我們可能提供的權證的某些一般 條款和規定的描述。認股權證的進一步條款將在招股説明書附錄中描述。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下條款和與認股權證相關的其他信息：

•

權證的具體名稱和總數，以及我們發行權證的價格；

•

應支付發行價(如果有的話)和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證權利的開始日期和權利到期日期，或 如果您不能在整個期間內繼續行使認股權證，則可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

任何適用的反稀釋規定；

•

任何適用的贖回或催繳條款；

•

權證行使價格可以調整的情況；

•

認股權證是否將以完全登記形式或不記名形式、最終或全球形式或這些形式的任何組合發出，儘管在任何情況下，包括在單位中的認股權證形式將對應於該單位的形式以及該單位所包括的任何擔保的形式；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

權證的權證代理人和任何其他保管人、執行或付款代理人、 轉讓代理人、登記處或其他代理人的身份；

•

認股權證或在任何 證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券的擬議上市(如有)；

•

認股權證行使後可購買的優先股或普通股的名稱和條款；

•

認股權證行使時可購買的債務證券的名稱、合計本金金額、貨幣和條款； 行使認股權證時可購買的債務證券的名稱、合計本金金額、貨幣和條款；

•

如果適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股票或普通股的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如適用，權證及相關債務證券、優先股、 存托股票或普通股可單獨轉讓的日期及之後；

•

優先股股數、存托股數或行使認股權證後可購買的普通股股數 以及可購買該等股份的價格；

•

(如適用)任何一次可行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關記賬程序的信息(如果有的話)；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

27

•

任何贖回或催繳條款；

•

權證是單獨出售還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換和 行使有關的條款、程序和限制。

28

採購合同説明

我們可以發行購買合同，包括作為一個或多個其他證券單位的一部分發行的購買合同，用於購買或 出售我們的債務證券、優先股、存托股票或普通股。我們債務證券的價格或普通股、優先股或存托股票的每股價格(視情況而定)可能在購買 合同發佈時確定，也可能通過參考購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以按照我們希望的數量和不同的系列發行採購合同。

在適用的情況下，適用的招股説明書附錄可能包含有關根據其發佈的購買合同的以下信息：

•

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售，或兩者兼而有之，我們的債務證券，普通股，優先股或存托股票(視情況而定)，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•

採購合同是否預付；

•

購買合同是通過交貨結算，還是通過引用或與我們的普通股或優先股的價值、 表現或水平聯繫；

•

任何與採購 合同結算有關的加速、取消、終止或其他規定；

•

與購買合同相關的美國聯邦所得税考慮；以及

•

是否將以完全註冊的全球形式發佈採購合同。

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同的條款。上述描述和適用招股説明書附錄中對 採購合同的任何描述並不聲稱是完整的，並且受採購合同協議和(如果適用)與此類採購合同相關的抵押品安排和保管人 安排的約束，並完全符合資格。

29

單位説明

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的單位。將發行每個單位 ，以便該單位的持有人也是該單位中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包含的擔保持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

•

單位和構成單位的有價證券的名稱和條款，包括這些有價證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

關於單位或構成單位的證券 的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；

•

管轄單位的單位協議條款；

•

與單位相關的美國聯邦所得税考慮；以及

•

單位是以完全註冊形式發行還是以全球形式發行。

上述描述和適用招股説明書附錄中對單位的任何描述並不聲稱是完整的，並受 的約束，並通過參考將向證券交易委員會提交的與這些單位的發售有關的單位協議的形式，以及(如果適用)與這些 單位有關的抵押品安排和保管安排， 作為其全部資格。

30

分配計劃

我們可以通過以下一種或多種方式提供和出售這些證券：

•

通過 一個或多個承銷商管理或共同管理的一組承銷商，或通過經銷商向公眾公佈；

•

通過一個或多個代理；

•

直接向購買者；或

•

通過這種銷售方式的結合。

•

證券的分配可能不時在一個或多個交易中實現：

•

以固定價格或可能不時改變的價格；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

與當時市場價格相關的價格；或

•

以協商的價格。

每次我們出售證券時，招股説明書附錄將描述證券的分配方法和任何適用的 限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述 證券的發行條款，包括以下內容：

•

包括在證券要約和銷售中的任何代理人、交易商或承銷商的姓名或名稱；

•

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或支付給代理人或承保人的任何折扣和佣金；

•

構成承保賠償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上上市的任何交易所。

我們可能同意達成協議，賠償代理人和幾個承銷商的某些民事責任，包括證券法下的 責任，或對代理人或承銷商可能需要支付的款項作出貢獻。

如果在適用的招股説明書附錄中指明 ，我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人員根據延遲交付合同向我們徵求報價，以購買我們的債務證券，合同規定付款 並在招股説明書附錄中規定的日期交付。每份合同的金額不低於 招股説明書附錄中所述的金額，根據這些合同出售的證券總額將等於 中所述的相應金額。授權後可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構 ，但在所有情況下均需經過我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的限制，但以下情況除外：

•

根據該機構所屬司法管轄區的法律，該機構在交付 時不會禁止購買該合同所涵蓋的債務證券；以及

•

如果債務證券也被出售給作為自己賬户委託人的承銷商， 承銷商將購買那些未因延遲交付而出售的債務證券。保險人和作為我方代理人的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

31

如果在銷售中使用承銷商或經銷商， 承銷商或經銷商將自行購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格轉售，或按銷售時的現行市價或與該 現行市價相關的價格，或按協商價格轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以直接由一個或多個此類公司提供。除非招股説明書附錄中另有規定 ，否則承銷商或交易商購買所提供證券的義務將受到某些先決條件的約束，並且如果購買了所有提供的 證券，承銷商或交易商將有義務購買所有 證券。承銷商或交易商向其他交易商允許或轉讓或支付的任何公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理出售。與本招股説明書所涉及的 證券的要約或銷售有關的任何代理人將被點名，我們向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理將 在其委任期內盡最大努力行事。

在我們向或通過以下一個或多個 承銷商或代理進行銷售的範圍內在市場上在提供產品時，吾等將根據吾等與承銷商或代理之間的分銷協議條款執行此操作。如果我們 從事在市場上根據分銷協議，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理 發行和出售普通股， 這些承銷商或代理可能以代理或委託人的身份行事。在任何此類協議的期限內，吾等可在交易所交易或吾等與承銷商或代理達成協議的其他情況下，每日出售股份。分銷協議將 規定，我們出售的普通股的任何股份將以與我們普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字目前無法確定 ，將在招股説明書附錄中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售，並且相關的承銷商或代理可能同意徵求報價購買我們的普通 股票或其他證券。每項此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中更詳細地闡述。如果任何承銷商或代理充當委託人，或經紀-交易商充當 承銷商，它可能從事某些穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。我們將在與交易相關的招股説明書附錄中描述任何此類活動。

購買本招股説明書提供的證券的要約可能會被徵集，並且證券的銷售可能由我們將這些 證券直接出售給機構投資者或其他人，這些機構投資者或其他人就證券的任何轉售可能被視為證券法意義上的承銷商。以這種方式作出的任何要約的條款將包括在與要約有關的 招股説明書附錄中。

如果適用的招股説明書附錄中指出，我們將授權承銷商、 交易商或代理徵求某些機構投資者根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券的報價。可與之簽訂這些合同的機構投資者包括 等：

•

商業和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；及

•

教育和慈善機構。

在所有情況下，這些購買者必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則 任何購買者在這些合同下的義務都不受任何約束

32

除以下條件外：(A)在交付時不得根據購買者所屬的任何司法管轄區的法律禁止購買證券，以及(B)如果 證券也出售給承銷商，我們必須向這些承銷商出售不受延遲交付影響的證券。承銷商和其他代理對 這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

受不記名形式債務證券的任何限制的限制，最初在美國境外銷售的任何證券 可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

普通股以外的每一系列證券 將是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們向其出售公開發行和銷售的證券的任何承銷商都可以在這些證券中建立市場，但此類承銷商將沒有義務這樣做 ，並且可以隨時停止任何做市。

本招股説明書提供的證券的預期交付日期將 在與發售有關的適用招股説明書附錄中描述。本招股説明書提供的證券可以在國內證券交易所或者外國證券交易所上市，也可以不在國內證券交易所上市。對於所提供證券的任何交易的 流動性或活動，不能提供任何保證。

我們可能與金融 機構進行衍生產品或其他對衝交易。這些金融機構進而可能會出售我們的普通股以對衝其頭寸，交付與部分或全部這些銷售相關的本招股説明書，並使用本招股説明書涵蓋的股份來平倉與這些銷售相關的任何 空頭頭寸。我們還可以使用本招股説明書賣空我們的普通股，並交付本招股説明書涵蓋的普通股來平倉這些空頭頭寸，或者將我們的普通 股票借給或質押給金融機構，然後金融機構可能會使用本招股説明書出售我們的普通股。我們可能會質押或授予本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股的擔保權益，以支持衍生產品或對衝 頭寸或其他義務，如果我們未能履行我們的義務，質押或有擔保的各方可以根據本招股説明書不時提供和出售我們的普通股。

我們還可以與第三方進行衍生品交易，或者在 私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄表明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用招股説明書附錄涵蓋的證券，包括短期 銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的開放式股票借款，並可以使用我們在結算這些 衍生品時收到的證券來平銷任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書附錄(或 生效後修訂)中指明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，而後者可能會利用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能 將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

某些承銷商及其聯繫人和附屬公司可能是我們或我們的一個或多個附屬公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們的一個或多個附屬公司有借貸關係，與之進行其他 交易，和/或為我們或我們的一個或多個附屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

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法律事項

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由Kilpatrick Townsend&Stockton LLP，Washington，D.C.為我們傳遞 。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了Sandy Spring Bancorp的合併財務報表(包括在Sandy Spring Bancorp截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告中)，以及截至2016年12月31日Sandy Spring財務報告的內部控制有效性(如報告中所述)，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊報表中的其他地方。Sandy Spring Bancorp的財務報表以 Ernst&Young LLP的報告為依據，根據其作為會計和審計專家的權威，通過引用納入。

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$175,000,000

4.25% 固定轉浮動利率附屬票據 2029年11月15日到期

招股説明書補充

唯一 圖書運行管理器

KEEFE, BRUYETTE & WOod

A Stifel公司

聯席經理

Stephens公司

2019年10月29日