425

由CBS公司提交

根據1933年證券法第425條

並被視為依據規則14a-12提交

根據1934年的證券交易法

主題公司：維亞康姆公司

委員會檔案第001-32686號

日期：2019年10月30日

Viacom和CBS宣佈VIACOMCBS在收入方面的領先地位

紐約，紐約州，2019年10月30日，CBS(NYSE：CBS.A，CBS)和維亞康姆(NASDAQ：VIAB，VIA)今天宣佈了對ViacomCBS營收系列的高級領導層的任命。這些任命在合併CBS和Viacom的交易完成後生效，將使ViacomCBS能夠與分銷商、廣告商和其他合作伙伴一起推動強大的多方面機會。

這些任命標誌着CBS和Viacom整合的重要一步，Viacom總裁兼首席執行官鮑勃·巴基什( Viacom)説，他將在收盤時擔任ViacomCBS的總裁兼首席執行官。我們今天宣佈的經驗豐富的高管將利用ViacomCBS必須觀看的節目、標誌性圖書館和特許經營，以及其全球生產能力，在世界各地推動重要的新發行、內容許可和廣告機會。

ViacomCBS在美國擁有22%的電視收視率，在所有關鍵觀眾人口中所佔的廣播和有線電視收視率最高，並且在包括新聞、體育、一般娛樂、流行文化、喜劇、音樂和兒童在內的每個關鍵類別都有實力，ViacomCBS將成為首選的商業合作伙伴。合併後的公司將擁有一系列強大的消費品牌，包括CBS、Showtime、Nickelodeon、MTV、BET、Comedy Central和派拉蒙網絡，以及最大的標誌性知識產權圖書館之一，涵蓋所有主要類型，滿足所有年齡和人口的消費者。

以下是收入線上ViacomCBS的領導者：

CBS總裁兼首席廣告收入官Jo Ann Ross將擔任ViacomCBS國內廣告銷售部總裁兼首席廣告收入官。Ross將指導ViacomCBS的所有多平臺媒體銷售工作，領導一個整合的廣告銷售團隊，通過將代理商合作伙伴和廣告商與該公司無與倫比的參與、覆蓋範圍和創新解決方案聯繫起來來推動收入。

維亞康姆廣告解決方案公司執行副總裁兼首席運營官約翰·哈雷將擔任廣告收入首席運營官和高級營銷解決方案執行副總裁，向羅斯報告。在這一職務中，哈雷將監督統一廣告團隊的商業和商業運營，以及 ViacomCBS在其線性、數字和社會足跡中的差異化高級廣告和營銷解決方案組合。

CBS電視網絡分銷總裁Ray Hopkins將擔任美國網絡 Distribution，ViacomCBS總裁，監督合併後的公司的廣播網絡附屬分銷協議，以及公司擁有和運營的電視臺、頻道和網絡在所有平臺上的國內分銷。他還將推動維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS)與第三方平臺的實況線性內容和按需數字分發交易。

CBS全球發行集團總裁兼首席執行官Armando Nuñez，CBS首席內容許可官，將擔任ViacomCBS董事長、全球發行和首席內容許可官，負責監督ViacomCBS向第三方平臺所有節目的所有內容許可，包括全球發行和國內聯合。

派拉蒙全球家庭娛樂和電視發行總裁丹·科恩(Dan Cohen)將擔任ViacomCBS全球內容授權總裁，向Nuñez報告。

Viacom/Nickelodeon Global Consumer Products總裁帕姆·考夫曼(Pam Kaufman)將擔任ViacomCBS全球消費品總裁，並將負責合併後的公司的消費產品業務，包括對產品和業務開發、許可、銷售、零售、消費者洞察和營銷的全球監督。

維亞康姆國際媒體網絡公司總裁兼首席執行官大衞·林恩將監督合併後的公司的國際媒體網絡，包括澳大利亞的Network 10。

合併仍需遵守慣常的成交條件，預計將於12月初完成。

傳記：

喬·安·羅斯是第一位擔任廣播電視網銷售主管的女性，也是廣播電視行業運行時間最長的銷售主管。羅斯在CBS工作了27年，擔任了19年的公司銷售領導者，於2017年8月晉升為CBS公司總裁兼首席廣告收入官，負責公司的多平臺廣告銷售工作。Ross之前擔任CBS電視網網絡銷售總裁，在此期間她監督CBS娛樂、體育、日間、新聞和深夜的所有銷售。在1992年加入CBS之前，她在ABC Network工作了三年。她獲得了許多行業榮譽，包括來自媒體婦女聯盟的Gracies領導力獎，IRTS導師堂獎，以及在2013年被供奉在廣播和有線名人堂中。她還入選了好萊塢記者的“牛津100最具影響力女性娛樂圈”、“廣告週刊50”和“多渠道新聞奇蹟女性” 2019年的班級。作為一名癌症倖存者，羅斯一直是MSKCC年度生存週期的長期支持者。她還擔任John A.Reisenbach Foundation、Ad Council、International Radio and Television Society和FourBlock的董事會成員，FourBlock是一個組織，其使命是確保所有退伍軍人在回國後擁有過渡到生活和新職業所需的資源。

約翰·哈雷自2013年以來一直擔任維亞康姆廣告解決方案公司的執行副總裁兼首席運營官。在這一職務中，哈雷負責監督公司為Viacom的所有品牌(包括MTV、VH1、BET、Comedy Central、Paramount Network和Nickelodeon)的廣告銷售組合提供的定價、庫存、商業運營、財務和業務開發功能。作為維亞康姆高級營銷解決方案業務的負責人，哈雷負責維亞康姆的廣告產品套件和走向市場其數字、社交和高級廣告產品的戰略。他是OpenAP的前董事長，目前在該財團的董事會任職。

雷·霍普金斯自2013年6月加盟 CBS公司以來，一直擔任CBS公司電視網絡分銷總裁，確保CBS廣播和有線網絡的轉播和加入協議，包括CBS電視網、Showtime Networks、CBS Sports Network、Smithsonian Networks和Pop。他還監督着CBS網絡向全國40多家附屬電視臺集團的所有分銷交易。作為一名行業老手，霍普金斯有30年的經驗，其中包括在YES Network (洋基娛樂和體育網絡)擔任首席運營官9年，在那裏他負責日復一日公司分支機構銷售、法律、財務、業務發展、新媒體、市場營銷、人力資源和通信部門的運營。此前，霍普金斯曾在Gemstar-TV Guide和Fox擔任高級子公司銷售和營銷職位。霍普金斯在有線電視行業的董事會任職，該公司是T·霍華德基金會(T.Howard Foundation)。

Armando Nuñez曾擔任CBS Global 發行集團的總裁兼首席執行官，以及CBS公司的首席內容許可官，監督CBS擁有的節目在所有平臺上向國內和國際發行合作伙伴的內容許可。在這個角色中，他將在CBS電視網、CW、CBS All Access、Showtime和非CBS平臺上播出的原始內容貨幣化，以及一個大型電視庫。Nuñez還監督CBS電視發行公司，該公司製作和發行行業領先的特許經營權，如“今夜娛樂”、“法官朱迪”和“財富之輪”。他在CBS收購和管理澳大利亞的Network 10以及英國和EMEA的CBS頻道合資公司中發揮了關鍵作用。Nunez於1999年加入CBS管理公司的國際業務，並在國際媒體領域擔任高級領導職務超過25年。Nuñez已經被好萊塢記者，西班牙雜誌和綜藝雜誌認為是一個重要的電視影響力人物。最近，他榮獲電視綜藝國際成就獎，併入選廣播有線名人堂2019年班級。Nuñez是NATPE International董事會成員和全球委員會聯席主席，以及國家電視藝術與科學學院(NATAS)國際理事會董事會和執行委員會成員。

丹·科恩自2019年2月以來一直擔任派拉蒙影業全球家庭娛樂和電視發行總裁。在此之前，科恩曾擔任派拉蒙公司的全球電視許可公司總裁。在2017年加入派拉蒙之前，他在迪斯尼-ABC公司工作了20多年在那裏他最近擔任迪斯尼-ABC全球家庭娛樂和電視發行公司的付費電視和數字執行副總裁。在那裏，他代表Walt Disney Studios、ABC Studios和Disney Channel授權電影和系列劇，包括跨越數字平臺。

Pam Kaufman自2018年5月以來一直擔任Viacom/Nickelodeon Global Consumer Products的總裁，監督Viacom Media Networks和派拉蒙影業的消費產品業務。在這一角色中，Kaufman領導全球許可和商品銷售，並將戰略重點放在最大限度地利用維亞康姆的品牌組合和標誌性特許經營財產上。在被任命之前，考夫曼在Nickelodeon公司工作了20多年，最近擔任消費品部門總裁兼首席營銷官。考夫曼獲得了許多行業獎項，包括廣告年齡為年度最佳娛樂營銷人員，Brandweek s年度最佳營銷人員，License Global‘s List of Influentials，以及多渠道新聞神奇女俠花名冊。

David Lynn自2017年以來一直擔任維亞康姆國際媒體網絡公司(Viacom International Media Networks)的總裁兼首席執行官，負責維亞康姆在美國以外的所有媒體網絡和相關業務。此前，他曾擔任VIMN英國、北歐和東歐的總裁，在此期間他幫助領導了 2014年收購Channel 5 Broadcasting。他在擔任集團執行副總裁、常務董事後擔任這一職位。在此之前，Lynn負責Viacom在美國以外的分銷戰略，監督與主要國際子公司的交易並確保Viacom內容在視頻點播平臺。Lynn於1999年加入Viacom，並在該公司的品牌中擔任過一系列職位。

關於CBS

CBS公司(紐約證券交易所市場代碼： CBS.A和CBS)是一家大眾媒體公司，在各種平臺上創建並向世界各地的觀眾分發行業領先的內容。該公司的業務起源可以追溯到廣播時代的黎明以及在媒體前沿運營的新企業。CBS擁有美國收視率最高的電視網絡和世界上最大的娛樂內容庫之一，使其品牌“The Eye”成為商界最受認可的品牌之一。該公司的業務幾乎涵蓋了媒體和娛樂的每個領域，包括有線電視、出版、本地電視、電影和互動。CBS業務包括CBS電視網，The CW(CBS Corporation和華納兄弟娛樂公司的合資企業)，Network 10 Australia，CBS Television Studios，CBS Global Distribution Group，CBS Consumer products，CBS Home Entertainment，CBS Interactive，CBS All Access，該公司的直接面向消費者數字流媒體訂閲服務，CBS Sports Network，CBS Films，Showtime Networks，Pop，Smithsonian Networks，Simon&Schuster，CBS 電視臺和CBS Experience。如需更多信息，請訪問http://www.cbscorporation.com.

關於維亞康姆

維亞康姆(NASDAQ：VIAB，VIA)創造娛樂體驗，推動世界各地的對話和文化。通過電視、電影、數字媒體、現場活動、商品和解決方案，其品牌與180多個國家的不同、年輕和年輕的核心觀眾聯繫在一起。

有關維亞康姆及其業務的更多信息，請訪問http://www.viacom.com.通過Twitter(twitter.com/viacom)、Facebook(facebook.com/viacom)和LinkedIn(linkedin.com/company/viacom)關注Viacom新聞。

關於CBS和維亞康姆擬議合併的重要信息以及在哪裏可以找到它

關於哥倫比亞廣播公司(CBS Corporation)(美國哥倫比亞廣播公司)和維亞康姆公司(Viacom Inc.)之間擬議的合併。(VIACOM DEVER)，哥倫比亞廣播公司已向證券交易委員會(薩薩斯證券交易委員會)提交了一份關於表格S-4的註冊聲明(第333-234238號)(註冊聲明)，其中包括哥倫比亞廣播公司和維亞康姆的聯合同意徵求聲明，並且也構成哥倫比亞廣播公司的招股説明書(聯合同意徵求聲明/招股説明書)。證券交易委員會於2019年10月25日宣佈註冊聲明生效。維亞康姆和哥倫比亞廣播公司於2019年10月28日左右開始向維亞康姆股東和哥倫比亞廣播公司股東郵寄最終聯合同意徵求聲明/ 招股説明書。本通訊不能替代聯合同意徵求聲明/招股説明書或註冊聲明或CBS或 Viacom可能向SEC提交的任何其他文件。敦促CBS和維亞康姆的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明，其中包括聯合同意徵求聲明/招股説明書，以及提交或將向證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，仔細閲讀全文，因為它們包含或將包含關於擬議合併及相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得註冊聲明的副本，其中包括聯合同意徵求聲明/招股説明書，以及CBS和維亞康姆通過SEC維護的網站 www.sec.gov向SEC提交的其他文件，或者聯繫CBS的投資者關係部門(+1-212-975-4321或 +1-877-227-0787;InvestorRelations@CBS.com)或Viacom(+1-212-846-6700或+1-800-516-4399;investor.relations@Viacom.com)。

邀請函的參與者

CBS和維亞康姆及其各自的董事和執行人員可能被視為擬議合併的同意書徵求的參與者。有關CBS董事和高管的信息，包括對他們直接利益的描述(按證券持有量或其他方式)，包含在截至2018年12月31日的財政年度的CBS Form 10-K以及其於2019年4月12日提交的代理聲明中，這兩份聲明都提交給了證券交易委員會。有關維亞康姆公司董事和高管的信息，包括他們的直接利益(按證券持有量或其他方式)的描述，包含在維亞康姆公司截至2018年9月30日的財政年度的10-K表格和其於2019年1月25日提交的代理聲明中，這兩份文件都是提交給證券交易委員會的。有關董事和高管的更完整的描述和信息包括在聯合同意徵求聲明/招股説明書中，或者將包括在提交給證券交易委員會的其他文件中。這些文件(如果有)可以從證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。

無報價或招標

本通訊僅供參考，並不打算也不構成認購、購買或出售的要約，或邀請認購、購買或出售任何證券，或邀請認購、購買或出售任何證券，或在任何司法管轄區內進行任何投票或批准的募集，也不得在任何司法管轄區內出售、發行或轉讓證券，而在該司法管轄區的證券法規定，在登記或取得資格之前，此類要約、邀請、銷售或邀請將是非法的，則該司法管轄區內亦不會有任何出售、發行或轉讓證券的意向，亦不構成認購、買賣或出售要約的邀約，或認購、買賣或出售任何證券的邀請，或任何司法管轄區的任何投票或批准的邀請書。不得提出證券要約，除非通過符合經修訂的1933年證券法第10節的要求的招股説明書，以及根據適用法律的其他方式。

關於前瞻性陳述的警示説明

本通訊包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，包括經修訂的1933年證券法的第27A條和經修訂的1934年證券交易法的21E節。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，經常包含諸如期望、預期、預期、意圖、計劃、相信、尋找、看到、將、表達和這些詞語的變體或否定的詞語這樣的詞語，例如：預期、意圖、計劃、相信、尋找、看到、將、表達以及這些詞語的變化或否定。前瞻性陳述本質上解決了在不同程度上不確定的問題，例如關於擬議合併的完成及其預期利益的陳述。這些和其他前瞻性陳述不是對未來結果的保證，受風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，包括未能完成擬議的合併，或未能及時或根本採取完成此類交易所需的任何備案或其他行動。可能導致差異的重要風險因素包括但不限於：(I)建議的合併可能不會按照預期的條款和時間完成，(Ii)可能不滿足建議的合併的條件，包括獲得監管批准， (Iii)可能無法獲得建議的合併的預期税務處理，(Iv)不可預見的負債、未來資本支出、收入、成本、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況和損失對以下方面的潛在影響：(I)不可預見的負債、未來資本支出、收入、成本、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況和損失擬議合併完成後，合併業務的管理、擴張和增長的業務和管理策略，(V)與擬議合併有關的訴訟針對CBS、Viacom或其各自董事的訴訟；(Vi)因宣佈或完成擬議合併而對業務關係產生的潛在不良反應或變化；(Vii)擬議合併的公告、未決或完成對CBS或Viacom的普通股的市場價格以及對CBS或Viacom Chrome的市場價格的任何負面影響 (Viii)與第三方合同相關的風險包含建議的合併可能觸發的同意和/或其他條款，(Ix)與CBS和Viacom整合相關的風險和成本，以及CBS和Viacom成功整合業務並實現預期協同效應的能力，(X)擬議合併的中斷將損害CBS或Viacom的業務的風險, 這些風險包括目前的計劃和運營，(Xi)哥倫比亞廣播公司或維亞康姆保留和聘用關鍵人員的能力以及領導層變動引起的不確定性，(Xii)立法、監管和經濟發展，(Xiii)哥倫比亞廣播公司和維亞康姆公司在Form 10-K上的最新年度報告和Form 10-Q上的季度報告中描述的其他風險，以及(Xiv)管理層對上述任何因素的反應。

這些風險以及與擬議中的合併相關的其他風險在註冊聲明中包含的聯合同意徵求聲明/招股説明書中有更充分的討論。雖然此處提供的因素列表和註冊聲明中提供的因素列表被認為具有代表性，但不應將此類列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果的重大差異的後果可能包括(但不限於)業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似風險，其中任何一個都可能對CBS或維亞康姆公司的綜合財務狀況、運營結果、信用評級或流動性產生重大不利影響。如果情況發生變化，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因，CBS和Viacom都沒有義務公開提供對任何前瞻性陳述的修訂或更新，除非證券和其他適用法律另有要求。

媒體：

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維亞康姆

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Karen Shosfy，公司通信副總裁

(212) 846-3644

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投資者：

哥倫比亞廣播公司

安東尼·迪克萊門特，執行副總裁，投資者關係部

(212) 975-2160

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維亞康姆

James Bombassei，高級副總裁，投資者關係和財務

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