美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549°
表格10-Q
(馬克一)
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| |
ý | 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
截至2019年9月30日的季度期間
或
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| |
¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於過渡時期,從“^”到“”,從“到”“,”“
委員會檔案號:001-33097
格拉斯頓商業公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
| | |
馬裏蘭州 | | 02-0681276 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
| |
1521 WESTBRANCH Drive,100套房 弗吉尼亞州麥克萊恩 | | 22102 |
(主要行政機關地址) | | (郵政編碼) |
(703) 287-5800
(登記人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名,前地址和正式會計年度,如果自上次報告以來發生了更改)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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| | | | |
每一類的名稱 | | 交易符號 | | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,每股面值0.001美元 | | 好的 | | 納斯達克全球精選市場 |
7.75%A系列累積可贖回優先股,每股票面價值0.001美元 | | GOODP | | 納斯達克全球精選市場 |
7.50%B系列累計可贖回優先股,每股票面價值0.001美元 | | Goodo | | 納斯達克全球精選市場 |
7.00%D系列累計可贖回優先股,每股票面價值0.001美元 | | GOODM | | 納斯達克全球精選市場 |
6.625%E系列累計可贖回優先股,每股面值0.001美元 | | 好的 | | 納斯達克全球精選市場 |
通過複選標記表明註冊人是否:(1)在之前的12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)^提交了1934年“證券交易法”#13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)^在過去90天內一直遵守此類提交要求。^^是^無^。
通過複選標記指示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則405規則提交了電子方式提交的每個交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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| | | | | | |
大型^加速^^文件管理器 | | ¨ | | 加速^Filer | | ý |
| | | |
非加速^filer | | ¨ | | 較小的^報告^^公司 | | ¨ |
| | | | 新興成長型公司 | | ¨ |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾 |
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)^是^不^^
截至2019年10月30日,註冊人的普通股的數量,面值0.001美元,未償還股份為31,229,157股。
格拉斯頓商業公司
截止季度的表格10-Q
2019年9月30日
目錄
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| | 頁 |
第一部分 | 財務信息 | |
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第1項 | 財務報表(未審計) | |
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| 截至2019年9月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 4 |
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| 截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益 | 5 |
| | |
| 截至2019年和2018年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表 | 6 |
| | |
| 簡明綜合財務報表附註 | 8 |
| | |
項目2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 28 |
| | |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| | |
項目4. | 管制和程序 | 47 |
| | |
第二部分 | 其他資料 | |
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第1項 | 法律程序 | 48 |
| | |
第1A項 | 危險因素 | 48 |
| | |
項目2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 48 |
| | |
項目3. | 高級證券違約 | 48 |
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項目4. | 礦山安全披露 | 48 |
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項目5. | 其他資料 | 48 |
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第6項 | 陳列品 | 48 |
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簽名 | 51 |
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
格拉斯頓商業公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位的美元,共享和每股數據除外)
(未經審計)
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| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
資產 | | | | |
房地產,成本價 | | $ | 1,008,438 |
| | $ | 946,649 |
|
減去:累計折舊 | | 202,480 |
| | 178,257 |
|
房地產總額,淨額 | | 805,958 |
| | 768,392 |
|
租賃無形資產、淨資產 | | 110,197 |
| | 111,448 |
|
持有待售房地產及相關資產淨額 | | — |
| | 4,151 |
|
現金及現金等價物 | | 6,175 |
| | 6,591 |
|
限制性現金 | | 2,778 |
| | 2,491 |
|
代管資金 | | 6,011 |
| | 6,010 |
|
經營租賃的使用權資產 | | 5,846 |
| | — |
|
遞延應收租金淨額 | | 37,344 |
| | 34,771 |
|
其他資產 | | 3,703 |
| | 4,921 |
|
總資產 | | $ | 978,012 |
| | $ | 938,775 |
|
負債、夾層權益和權益 | | | | |
負債 | | | | |
應付按揭票據,淨額(1) | | $ | 434,689 |
| | $ | 441,346 |
|
Revolver下的借款,淨額 | | 34,915 |
| | 50,084 |
|
定期貸款借款,淨額 | | 121,219 |
| | 74,629 |
|
遞延租金負債淨額 | | 19,754 |
| | 17,305 |
|
經營租賃負債 | | 5,886 |
| | — |
|
資產報廢義務 | | 3,120 |
| | 2,875 |
|
應付帳款和應計費用 | | 2,658 |
| | 2,704 |
|
由於顧問和管理員(1) | | 2,730 |
| | 2,523 |
|
其他負債 | | 9,190 |
| | 7,292 |
|
總負債 | | $ | 634,161 |
| | $ | 598,758 |
|
承諾和或有事項(2) | |
| |
|
夾層股權 | | | | |
D系列可贖回優先股,淨值,面值每股0.001美元;每股清算優先權25美元;6,000,000股授權股;以及在2019年9月30日和2018年12月31日發行和流通股3,509,555股(3) | | $ | 85,598 |
| | $ | 85,598 |
|
夾層總權益 | | $ | 85,598 |
| | $ | 85,598 |
|
權益 | | | | |
A系列和B系列可贖回優先股,面值為每股0.001美元;每股清算優先權為25美元;截至2019年9月30日和2018年12月31日,分別為5350,000股授權股和2,264,000股已發行和流通股(3) | | $ | 2 |
| | $ | 2 |
|
優先普通股,每股面值0.001美元;950,000股授權股;以及分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行的848,906股和866,259股(3) | | 1 |
| | 1 |
|
普通股,面值每股0.001美元,83,700,000股和87,700,000股授權股,以及分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和流通股31,220,465股和29,254,899股(3) | | 31 |
| | 29 |
|
額外支付的資本 | | 599,956 |
| | 559,977 |
|
累計其他綜合收入 | | (2,483 | ) | | (148 | ) |
超過累積收益的分配 | | (343,736 | ) | | (310,117 | ) |
股東權益總額 | | 253,771 |
| | 249,744 |
|
非控制性OP單位持有人持有的OP單位(3) | | $ | 4,482 |
| | $ | 4,675 |
|
總股本 | | $ | 258,253 |
| | $ | 254,419 |
|
總負債,夾層權益和權益 | | $ | 978,012 |
| | $ | 938,775 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
格拉斯頓商業公司
簡明綜合經營報表和全面收益
(以千為單位的美元,共享和每股數據除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 在截至9月30日的9個月裏, |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
營業收入 | | | | | | | | |
租賃收入 | | $ | 28,667 |
| | $ | 26,591 |
| | $ | 85,001 |
| | $ | 79,538 |
|
營業總收入 | | 28,667 |
| | 26,591 |
| | 85,001 |
| | 79,538 |
|
營業費用 | | | | | | | | |
折舊攤銷 | | 12,979 |
| | 11,807 |
| | 38,611 |
| | 35,166 |
|
物業營運費用 | | 3,202 |
| | 2,638 |
| | 9,330 |
| | 8,247 |
|
基地管理費(1) | | 1,292 |
| | 1,242 |
| | 3,852 |
| | 3,798 |
|
激勵費(1) | | 965 |
| | 785 |
| | 2,720 |
| | 2,215 |
|
行政費(1) | | 411 |
| | 440 |
| | 1,222 |
| | 1,187 |
|
一般和行政 | | 596 |
| | 510 |
| | 2,035 |
| | 1,754 |
|
業務費用共計 | | 19,445 |
| | 17,422 |
| | 57,770 |
| | 52,367 |
|
其他(費用)收入 | | | | | | | | |
利息費用 | | (7,170 | ) | | (6,531 | ) | | (21,406 | ) | | (19,275 | ) |
房地產銷售收益,淨額 | | — |
| | — |
| | 2,952 |
| | 1,844 |
|
其他收入 | | 139 |
| | 39 |
| | 291 |
| | 67 |
|
其他費用合計,淨額 | | (7,031 | ) | | (6,492 | ) | | (18,163 | ) | | (17,364 | ) |
淨收入 | | 2,191 |
| | 2,677 |
| | 9,068 |
| | 9,807 |
|
歸因於非控制性OP單位持有人持有的OP單位的淨損失(收入) | | 16 |
| | — |
| | (13 | ) | | — |
|
公司應佔淨收入 | | $ | 2,207 |
| | $ | 2,677 |
| | $ | 9,055 |
| | $ | 9,807 |
|
可歸因於A、B和D系列優先股的分配 | | (2,612 | ) | | (2,612 | ) | | (7,837 | ) | | (7,803 | ) |
可歸因於高級普通股的分配 | | (226 | ) | | (235 | ) | | (675 | ) | | (700 | ) |
普通股股東可獲得的淨(虧損)收入(歸屬) | | $ | (631 | ) | | $ | (170 | ) | | $ | 543 |
| | $ | 1,304 |
|
普通股加權平均每股收益(虧損)-基本和稀釋 | | | | | | | | |
普通股股東可獲得的(虧損)收益(歸屬) | | $ | (0.02 | ) | | $ | (0.01 | ) | | $ | 0.02 |
| | $ | 0.05 |
|
已發行普通股加權平均股份 | | | | | | | | |
基本和稀釋 | | 31,032,802 |
| | 28,734,380 |
| | 30,338,690 |
| | 28,532,224 |
|
高級普通股加權平均每股收益 | | $ | 0.26 |
| | $ | 0.27 |
| | $ | 0.78 |
| | $ | 0.79 |
|
已發行優先普通股的加權平均股份-基本 | | 854,435 |
| | 886,346 |
| | 859,956 |
| | 890,966 |
|
綜合收益 | | | | | | | | |
與利率套期保值工具有關的未實現(損失)收益的變化,淨額 | | $ | (624 | ) | | $ | 245 |
| | $ | (2,335 | ) | | $ | 1,028 |
|
其他綜合(虧損)收入 | | (624 | ) | | 245 |
| | (2,335 | ) | | 1,028 |
|
淨收入 | | $ | 2,191 |
| | $ | 2,677 |
| | $ | 9,068 |
| | $ | 9,807 |
|
綜合收益 | | $ | 1,567 |
| | $ | 2,922 |
| | $ | 6,733 |
| | $ | 10,835 |
|
歸因於非控制性OP單位持有人持有的OP單位的綜合損失(收入) | | 16 |
| | — |
| | (13 | ) | | — |
|
公司應佔綜合收益總額 | | $ | 1,583 |
| | $ | 2,922 |
| | $ | 6,720 |
| | $ | 10,835 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
格拉斯頓商業公司
簡明現金流量表
(千美元)
(未經審計)
|
| | | | | | | | |
| | 在截至9月30日的9個月裏, |
| | 2019 | | 2018 |
業務活動現金流量: | | | | |
淨收入 | | $ | 9,068 |
| | $ | 9,807 |
|
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額: | | | | |
折舊攤銷 | | 38,611 |
| | 35,166 |
|
房地產銷售收益,淨額 | | (2,952 | ) | | (1,844 | ) |
遞延融資成本攤銷 | | 1,268 |
| | 1,103 |
|
遞延租金資產和負債攤銷淨額 | | (1,071 | ) | | (797 | ) |
假設債務折價和溢價的攤銷淨額 | | 47 |
| | (36 | ) |
資產報廢債務費用 | | 81 |
| | 90 |
|
資產和負債的經營變動 | | | | |
(增加)其他資產減少 | | (88 | ) | | 170 |
|
遞延應收租金增加 | | (1,448 | ) | | (1,908 | ) |
(減少)應付賬款、應計費用和應付顧問和管理員金額的增加 | | (13 | ) | | 513 |
|
運營租賃帶來的使用權資產減少 | | 152 |
| | — |
|
經營租賃負債減少 | | (112 | ) | | — |
|
其他負債增加(減少) | | 398 |
| | (1,071 | ) |
已支付的租賃佣金 | | (875 | ) | | (402 | ) |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 43,066 |
| | $ | 40,791 |
|
投資活動的現金流量: | | | | |
不動產及相關無形資產的收購 | | $ | (67,272 | ) | | $ | (22,800 | ) |
改善現有房地產 | | (3,261 | ) | | (2,494 | ) |
房地產銷售收益 | | 6,318 |
| | 10,773 |
|
出借方代管資金的收據 | | 1,424 |
| | 1,286 |
|
向貸款人支付代管資金 | | (1,425 | ) | | (1,817 | ) |
來自租户的儲備收入 | | 2,166 |
| | 2,119 |
|
從儲備金支付給租户 | | (1,589 | ) | | (1,884 | ) |
未來收購的定金 | | (1,490 | ) | | (590 | ) |
用於購買房地產投資的押金 | | 1,490 |
| | 590 |
|
投資活動所用現金淨額 | | $ | (63,639 | ) | | $ | (14,817 | ) |
籌資活動的現金流量: | | | | |
發行股票所得收益 | | $ | 41,231 |
| | $ | 12,504 |
|
已支付的產品成本 | | (620 | ) | | (200 | ) |
高級普通股的退役 | | — |
| | (34 | ) |
應付按揭票據下的借款 | | 41,140 |
| | 14,125 |
|
遞延融資費用的支付 | | (2,075 | ) | | (345 | ) |
應付按揭票據的本金償還 | | (48,116 | ) | | (24,888 | ) |
循環信貸融資借款 | | 94,500 |
| | 57,400 |
|
循環信貸償還 | | (109,300 | ) | | (47,900 | ) |
定期借款 | | 47,300 |
| | — |
|
保證金減少 | | (106 | ) | | (26 | ) |
|
| | | | | | | | |
為普通股、高級普通股、優先股和非控制性運營單位持有人支付的分配 | | (43,510 | ) | | (40,615 | ) |
融資活動提供的現金淨額 | | $ | 20,444 |
| | $ | (29,979 | ) |
現金、現金等價物和受限現金的淨減少 | | $ | (129 | ) | | $ | (4,005 | ) |
現金、現金等價物和期初限制現金 | | $ | 9,082 |
| | $ | 9,080 |
|
期末現金、現金等價物和限制現金 | | $ | 8,953 |
| | $ | 5,075 |
|
非現金投融資信息 | | | | |
租户出資的固定資產改進 | | $ | 2,665 |
| | $ | 314 |
|
業權公司向租户釋放的儲備 | | $ | — |
| | $ | 3,966 |
|
與利率套期保值工具有關的未實現(損失)收益,淨額 | | $ | (2,335 | ) | | $ | 1,028 |
|
運營租賃中的使用權資產 | | $ | 5,998 |
| | $ | — |
|
經營租賃負債 | | $ | (5,998 | ) | | $ | — |
|
應付賬款和應計費用中包括資本改善和租賃佣金 | | $ | 371 |
| | $ | 506 |
|
增加收購時承擔的資產報廢義務 | | $ | 164 |
| | $ | — |
|
下表提供了在簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬,這些現金總和為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千美元為單位):
|
| | | | | | | | |
| | 在截至9月30日的9個月裏, |
| | 2019 | | 2018 |
現金及現金等價物 | | $ | 6,175 |
| | $ | 2,470 |
|
限制性現金 | | 2,778 |
| | 2,605 |
|
合併現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制現金 | | $ | 8,953 |
| | $ | 5,075 |
|
受限制的現金包括保證金和承租人的儲備金收據。這些資金將在完成租賃協議中規定的商定任務後發放給租户,主要包括樓宇的維修和維修,以及我們收到保險和税款的證據。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
格拉斯頓商業公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
1.組織機構、呈報依據和重大會計政策
格拉德斯通商業公司是一家房地產投資信託公司(“REIT”),於2003年2月14日根據馬裏蘭州普通公司法註冊成立。我們專注於收購,擁有和管理主要是辦公室和工業財產。我們可以有選擇地提供長期的工業和辦公室按揭貸款,但我們目前沒有任何未償還的按揭貸款。受某些限制和限制的約束,我們的業務由特拉華州的Gladstone Management Corporation(“顧問”)管理,行政服務由特拉華州的Gladstone Administration,LLC,一家特拉華州的有限責任公司(“Administrator”)提供,每項服務均根據與我們的合同安排。我們的顧問和管理員共同僱用我們的所有人員,並直接支付他們的工資、福利和其他一般費用。Gladstone Commercial Corporation通過子公司Gladstone Commercial Limited Partnership(特拉華州有限合夥企業)(“運營合夥企業”)進行基本上所有的運營。
本文中所有對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的提述是指Gladstone商業公司及其合併的子公司,除非明確表示該術語僅指Gladstone商業公司。
中期財務信息
我們的中期財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)並根據Form 10-Q上的報告要求和S-X法規第10條編制的。因此,根據GAAP編制的年度財務報表所附的某些披露將被省略。本文提供的年終資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括GAAP要求的所有披露。本公司管理層認為,所有調整(僅由正常經常性應計項目組成)均已包括在中期財務報表公允報表所必需的範圍內。中期財務報表及其附註應與財務報表及其附註一起閲讀,這些財務報表及其附註包括在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中,該報表於2019年2月14日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果並不一定表明其他中期或整個會計年度的預期結果。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設,並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期間的收入和費用上報金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制我們的財務報表,要求管理層作出主觀判斷,以作出某些估計和假設。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性使用假設的判斷,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。我們所有重要會計政策的摘要載於我們截至2018年12月31日的年度10-K報表合併財務報表的附註1“組織、呈報基礎和重要會計政策”中。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於確認與客户的合同收入的指導意見。在本指南下,實體將確認收入,以描述向客户轉讓商品或服務的金額,其金額反映該實體預期有權換取這些商品或服務的對價。本指南還要求改進與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的披露。我們在2018年1月1日開始的年度和中期期間採用了本指南,並使用了修改後的追溯方法,根據該方法,最初應用指南的累積效果在最初應用之日確認。我們採用本指南並沒有對我們的綜合財務報表產生重大影響。此外,如下文所述,我們於2019年1月1日通過了關於租賃的確認、計量、呈報和披露原則的新指南。新收入標準適用於被視為非租賃組成部分的租賃到期的執行成本和其他收入組成部分(例如公共區域維護和提供公用事業),即使此類活動的收入沒有在租賃中單獨規定。這些非租賃組成部分的收入以前根據以前的租賃指導以直線方式確認,在交付相關服務時根據新的收入指導確認。因此,雖然我們在租賃期內確認的總收入在新的指導下沒有不同,但收入確認模式可能會有所不同。新的租賃指南允許會計選擇將每個單獨的租賃組件及其關聯的非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。作為出租人,我們已作出會計選擇,將每個單獨的租賃組件及其關聯的非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。這次選舉的結果是,我們的租賃安排的收入確認模式與我們在採用新租賃標準之前確認租賃收入的方式一致。
2016年2月,FASB發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”),“租賃:對FASB會計準則編纂的修正”(“ASU 2016-02”)。新標準要求承租人採用雙重方法,根據租賃是否實際上是承租人對租賃資產的融資購買的原則,將租賃分類為融資租賃或經營租賃。這種分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是在租賃期限內以直線方式確認。承租人還必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債,無論其分類如何。租期為12個月或更短的租約將按類似於目前經營租約的指導原則入賬。新標準要求出租人採用與現有的銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃的指導原則基本相同的方法對租賃進行核算。我們採用了ASU 2016-02,並於2019年1月1日進行了修訂,從而記錄了來自運營租賃的額外使用權資產,以及我們作為承租人的四項條款超過一年的運營地面租賃安排的運營租賃負債約為600萬美元。我們採用了改進的回顧性方法,其中我們記錄了截至2019年1月1日應用指南的累積效果。我們還採用了根據本指南提供的全套實用權宜之計,據此,我們不會重新評估合同是否或包含租賃、租賃分類和租賃開始時產生的初始直接成本。我們亦採用事後的實際權宜之計,藉此我們可以事後釐定截至實施日期的租期,而我們亦採用土地地役權的實際權宜之計,因為我們無須評估現有或過期的地役權是否載有租約。我們分析了我們在實施之日的經營地面租賃,並確定了我們認為適合包括在租賃期內的任何選擇期,並使用折現率折現未來租賃付款,折現率相當於類似租賃期加上2.50%至2.60%的利差。這一利差是通過審查完全證券化資產相對於國庫券的市場溢價而確定的。我們的三個地面租約有固定的租金費用,一個有由消費者價格指數驅動的可變費用。我們的三個土地租約有延長的選擇權, 並且一個地面租賃具有多個提前終止選項。對於位於目標市場的地面租賃,我們將在未來的租賃付款中包括選擇期或排除終止選項。
2.關聯方交易
Gladstone管理和Gladstone管理
我們是根據與我們的顧問和管理員的合同安排進行外部管理的,他們共同僱用我們的所有人員,並直接支付他們的工資、福利和其他一般費用。我們的顧問和管理員都是我們的附屬公司,因為他們的母公司由我們的董事長兼首席執行官David Gladstone先生擁有和控制。我們的兩位高級管理人員,^格拉德斯通先生和^Terry Lee Brubaker先生(我們的副董事長兼首席運營官)擔任我們的顧問和我們的管理員的董事和執行人員。我們的總裁羅伯特·卡特利普先生是我們顧問的執行董事。我們的總法律顧問兼祕書Michael LiCalsi先生也擔任我們的行政總裁、總法律顧問和祕書。我們與我們的顧問簽訂了諮詢協議,並不時進行修訂(“諮詢協議”),並與我們的管理員簽訂了一項管理協議(“管理協議”)。諮詢協議和管理協議下的服務和費用説明如下。截至2019年9月30日和2018年12月31日,分別有270萬美元和250萬美元應付給我們的顧問和管理員。我們加入諮詢協議及其每一項修正案都得到了董事會的一致批准。我們的董事會每年7月審查並考慮與我們的顧問續簽協議。在2019年7月的會議上,我們的董事會審查並續訂了諮詢協議,再延長一年,至2020年8月31日。
基本管理費
2019年1月8日,我們與顧問簽訂了第五份修訂和恢復的投資諮詢協議,自2018年10月1日起生效,以澄清協議的總股本定義包括運營合夥的非控股有限合夥人(“非控股運營單位持有人”)持有的未償運營單位。
根據諮詢協議,年度基本管理費的計算等於我們的總股本的1.5%,即我們的股東總股本加上夾層總股本(在實施基本管理費和激勵費之前),調整以排除不影響已實現淨收入的任何未實現收益或損失的影響(包括減值費用),針對任何一次性事件和某些非現金項目進行調整(後者僅在我們的補償委員會批准後才出現在給定的季度),並調整為包括非-費用按季度計算並應計為該總股本數字的每季度0.375%。我們的顧問在收購或處置物業時不收取收購或處置費,這在其他外部管理REIT中很常見;但是,我們的顧問可能從我們的借款人、租户或其他來源賺取費用收入。
截至2019年9月30日的三個月和九個月,我們記錄的基本管理費分別為130萬美元和390萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月,我們記錄的基本管理費分別為120萬美元和380萬美元。
激勵費
根據諮詢協議,在我們的季度核心FFO(定義見本段末尾)實施任何激勵費或預激勵費Core FFO之前,如果我們的季度核心FFO超過調整後股東總股本的2.0%(或按年計算)2.0%(在實施基本管理費後,但在實施激勵費之前),則計算激勵費將獎勵顧問。我們將此稱為柵欄率。顧問將獲得超過障礙費率的預激費Core FFO金額的15.0%。然而,在任何情況下,特定季度的激勵費不得超過吾等為前四個季度(不包括未支付激勵費的季度)支付的平均季度激勵費15.0%(上限)。核心FFO(如諮詢協議所定義)是普通股股東可獲得的GAAP淨收入(虧損),不包括激勵費、折舊和攤銷、任何已實現和未實現的收益、虧損或記錄在普通股股東當期淨收益(虧損)中的其他非現金項目,以及根據GAAP變化的一次性事件。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月,我們分別記錄了100萬美元和270萬美元的激勵費。在截至2018年9月30日的三個月和九個月,我們分別記錄了80萬美元和220萬美元的激勵費。顧問沒有分別放棄截至9月30日、2019年或2018年的三個月和九個月的激勵費的任何部分。
資本利得税
根據諮詢協議,我們將向顧問支付基於資本收益的激勵費,該費用將在每個財政年度結束時(或諮詢協議終止時)計算並拖欠。在釐定資本利得税時,我們將計算適用期間的累計已實現資本收益和累計已實現資本損失。為此,已實現資本損益合計(如有)等於已實現損益(按物業銷售價格之間的差額計算)減去出售物業的任何成本與被出售物業的當前總價值(相當於該物業的原始收購價格加上任何其後未報銷的資本改善)。在會計年度結束時,如果該數字為正數,則在該期間應付的資本利得税應等於該金額的15.0%。截至9月30日、2019年或2018年的三個月和九個月未確認資本利得税。
終止費
諮詢協議包括一項終止費用,如果我們無故終止協議(事先120天的書面通知和至少三分之二的獨立董事投票),終止費用將支付給顧問,其金額相當於顧問在終止協議前24個月期間賺取的平均年度基本管理費和激勵費總和的兩倍。如果顧問在我們違約和適用的醫療期到期後終止諮詢協議,也應支付終止費。諮詢協議也可由吾等以理由終止(事先30天書面通知,並經吾等至少三分之二的獨立董事投票),而毋須支付終止費用。協議中定義了原因,包括如果顧問違反協議的任何重要條款,顧問的破產或無力償債,解散顧問和欺詐或挪用資金。
行政協議
根據管理協議的條款,我們單獨支付管理員履行其對我們的義務時我們可分配的管理費部分,包括但不限於租金和我們管理員員工的工資和福利開支的可分配部分,包括但不限於我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書(同時擔任我們的管理員的總裁、總法律顧問和祕書)及其各自的工作人員。在本協議的條款下,我們將單獨支付管理員日常開支的可分配部分,包括但不限於我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書(同時擔任我們管理員的總裁、總法律顧問和祕書)以及他們各自的工作人員。我們在管理員費用中的可分配部分通常是將我們管理員的總費用乘以管理員的員工為我們提供服務的時間相對於他們為我們的管理員根據合同協議為所有公司提供服務所花費的時間的大致百分比得出的。我們認為,這種方法有助於大致計算我們為管理員為我們提供的實際服務所支付的費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中,我們記錄的管理費分別為40萬美元和120萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月,我們記錄的管理費分別為40萬美元和120萬美元。
格萊斯頓證券
Gladstone Securities,LLC(“Gladstone Securities”)是一傢俬人持股的經紀交易商,在金融業監管局註冊,並由證券投資者保護公司提供保險。Gladstone Securities是我們的附屬公司,因為它的母公司由我們的董事長兼首席執行官David Gladstone擁有和控制。格拉德斯通先生也是格拉德斯通證券公司的董事會成員。
按揭融資安排協議
我們與Gladstone Securities簽訂協議,自2013年6月18日起生效,由Gladstone Securities擔任我們的非獨家代理,協助我們為我們擁有的物業安排抵押貸款(“融資安排協議”)。與此相關,Gladstone Securities將不時繼續徵求各種商業房地產貸款人的興趣,或向我們推薦第三方貸款人,提供符合我們需求的信貸產品或套餐。我們向Gladstone Securities支付與其向我們提供的服務有關的融資費用,以確保對我們的任何財產進行抵押融資。該等融資費用須於融資結束時支付,按按揭金額的百分比計算,一般介乎所得按揭金額的0.15%至最高1.0%之間。融資費用的金額可能會減少或取消,由我們和Gladstone Securities在考慮各種因素後確定,包括但不限於任何第三方經紀商的參與和市場條件。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間,我們分別向Gladstone Securities支付了3,000美元和10,000美元的融資費,這些費用包括在應付抵押票據中,淨額,在簡明綜合資產負債表中,或分別佔擔保和/或延長的抵押本金的0.08%和0.19%。我們在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間分別向Gladstone Securities支付了18,363美元和42,663美元的融資費,這些費用包括在應付抵押票據中,淨額,在簡明綜合資產負債表中,或分別佔抵押和/或延長抵押本金的0.15%和0.12%。我們的董事會在2019年7月的會議上將融資安排協議延長一年,至2020年8月31日。
3.普通股每股收益(虧損)
下表列出了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月普通股的基本和稀釋(虧損)每股收益的計算。非控股OP單位持有人持有的OP單位(可贖回普通股股份)已從稀釋(虧損)每股收益計算中剔除,因為不會對金額產生影響,因為非控制OP單位持有人所佔(虧損)收入的份額也將加回淨(虧損)收入。淨(虧損)收入數字在計算每股(虧損)收益時扣除該等非控制權益。
我們計算了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的每股基本(虧損)收益,使用各自期間已發行股票的加權平均數。截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的每股稀釋(虧損)收益反映了與我們的可轉換高級普通股(“高級普通股”)相關的額外普通股,如果影響是攤薄的,如果發行了稀釋的普通股潛在股份,這將是未償還的。以及對普通股股東可獲得的淨(虧損)收入(歸屬)的調整,適用於普通股股東,這將源於他們的假設發行(以千美元為單位,每股金額除外)。
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| | 截至9月30日的三個月, | | 在截至9月30日的9個月裏, |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
普通股每股基本(虧損)收益的計算: | | | | | | | | |
普通股股東可獲得的淨(虧損)收入(歸屬) | | $ | (631 | ) | | $ | (170 | ) | | $ | 543 |
| | $ | 1,304 |
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普通股基本加權平均數分母(1) | | 31,032,802 |
| | 28,734,380 |
| | 30,338,690 |
| | 28,532,224 |
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普通股每股基本(虧損)收益 | | $ | (0.02 | ) | | $ | (0.01 | ) | | $ | 0.02 |
| | $ | 0.05 |
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普通股每股稀釋(虧損)收益的計算: | | | | | | | | |
普通股股東可獲得的淨(虧損)收入(歸屬) | | $ | (631 | ) | | $ | (170 | ) | | $ | 543 |
| | $ | 1,304 |
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補充:假設轉換高級普通股的收入影響(2) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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普通股股東可獲得的淨(虧損)收入(歸屬)加上假設轉換(2) | | $ | (631 | ) | | $ | (170 | ) | | $ | 543 |
| | $ | 1,304 |
|
普通股基本加權平均數分母(1) | | 31,032,802 |
| | 28,734,380 |
| | 30,338,690 |
| | 28,532,224 |
|
可轉換高級普通股的效力(2) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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普通股稀釋加權平均股分母(2) | | 31,032,802 |
| | 28,734,380 |
| | 30,338,690 |
| | 28,532,224 |
|
普通股每股稀釋(虧損)收益 | | $ | (0.02 | ) | | $ | (0.01 | ) | | $ | 0.02 |
| | $ | 0.05 |
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(1) | 截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月,非控股OP單位持有人持有的OP單位的加權平均數為742,937個。本公司在2018年10月30日之前的所有期間均為運營單位的唯一持有人。 |
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(2) | 我們在計算截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的每股稀釋(虧損)收益時,分別剔除了709,906和737,752的高級普通股的可轉換股份,因為它們是反稀釋的。 |
4.房地產和無形資產
房地產
下表列出了我們截至2019年9月30日和2018年12月31日的房地產投資的組成部分,不包括截至2018年12月31日的待售房地產(千美元):
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| | 2019年9月30日 |
| 2018年12月31日 |
房地產: | | | | |
土地 | | $ | 130,962 |
| | $ | 125,905 |
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建築和改善 | | 810,774 |
| | 755,584 |
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租户改進 | | 66,702 |
| | 65,160 |
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累計折舊 | | (202,480 | ) | | (178,257 | ) |
房地產,淨值 | | $ | 805,958 |
| | $ | 768,392 |
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截至2019年9月30日的三個月和九個月,用於改善建築和租户的房地產折舊費用分別為830萬美元和2440萬美元,截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為750萬美元和2230萬美元。
收購
我們在截至2019年9月30日的九個月期間購買了九處房產,在截至2018年9月30日的九個月期間購買了兩處房產。收購彙總如下(以千美元計):
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九個月結束 | | 聚合廣場鏡頭 | | 加權平均租賃條款 | | 合計採購價格 | | 購置費用 | | 合計年化GAAP租金 | | 已發行或承擔的債務總額 |
2019年9月30日 | (1) | 1,463,763 |
| | 14.8年 | | $ | 67,272 |
| | $ | 621 |
| (3) | $ | 5,437 |
| | $ | 8,900 |
|
2018年9月30日 | (2) | 285,254 |
| | 11.7年 | | 22,800 |
| | 225 |
| (3) | 1,851 |
| | 4,745 |
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(1) | 2019年2月8號,我們以270萬美元的價格在賓夕法尼亞州費城郊區購買了一處26,050平方英尺的房產。15.1年租約的GAAP年租金為20萬美元。2019年2月28日,我們以360萬美元收購了印第安納州印第安納波利斯的一處34800平方英尺的房產。10.0年租約的GAAP年租金為30萬美元。2019年4月5日,我們在佛羅裏達州奧卡拉(Ocala)以1190萬美元的價格收購了一處207,000平方英尺的房產。20.1年租約的GAAP年租金為80萬美元。2019年4月5日,我們以730萬美元在佛羅裏達州奧卡拉(Ocala)購買了一處17.6萬平方英尺的房產。20.1年租約的GAAP年租金為70萬美元。2019年4月30日,我們在俄亥俄州哥倫布市以320萬美元購買了一處54,430平方英尺的房產。7.0年租約的GAAP年租金為20萬美元。2019年6月18日,我們在佐治亞州蒂夫頓(Tifton)以1790萬美元購買了一處676031平方英尺的房產。8.5年租約的GAAP年租金為160萬美元。我們在此次收購中發行了890萬美元的按揭債務,固定利率為4.35%。2019年7月30日,我們在得克薩斯州丹頓(Denton)以660萬美元的價格購得了一處78,452平方英尺的房產。11.9年租約的GAAP年租金為50萬美元。2019年9月26日,我們以1410萬美元收購了德克薩斯州坦普爾(Temple)的211,000平方英尺的兩處房產組合。20.0年租約的GAAP年租金為120萬美元。 |
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(2) | 2018年3月9日,我們以1430萬美元的價格在阿拉巴馬州萬斯(Vance)購買了一處127,444平方英尺的房產。9.8年租約的GAAP年租金為110萬美元。2018年9月20日,我們在俄亥俄州哥倫布市以850萬美元購買了一處157,810平方英尺的房產。我們在這次收購中發行了470萬美元的抵押貸款債務。15.0年租約的GAAP年租金為80萬美元。 |
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(3) | 我們根據ASU 2017-01“澄清業務定義”對這些交易進行了核算。因此,我們將截至2019年和2018年9月30日的九個月內的收購視為資產收購,而不是業務合併。作為這種處理的結果,我們分別資本化了60萬美元和20萬美元的收購成本,否則這些成本將在業務合併處理下支出。 |
我們確定了在截至2018年9月30日、2019年和2018年的九個月內收購的資產和承擔的與所收購物業相關的負債的公允價值如下(以千美元計):
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| | 截至2019年9月30日的9個月 | | 截至2018年9月30日的9個月 |
購得資產和負債 | | 購貨價格 | | 購貨價格 |
土地 | | $ | 5,046 |
| | $ | 1,140 |
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建房 | | 48,898 |
| | 17,849 |
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租户改進 | | 1,541 |
| | 776 |
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就地租賃 | | 4,868 |
| | 1,249 |
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租賃成本 | | 4,481 |
| | 1,245 |
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客户關係 | | 2,200 |
| | 792 |
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高於市場租約 | | 1,865 |
| | 49 |
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低於市場租約 | | (1,627 | ) | | (300 | ) |
採購總價 | | $ | 67,272 |
| | $ | 22,800 |
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對現有資產進行重大房地產活動
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,我們分別執行了五份租約和兩份租約,總結如下(千美元):
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九個月結束 | | 聚合廣場鏡頭 | | 加權平均剩餘租賃期限 | | 合計年化GAAP租金 | | 聚合租户改進 | | 合計租賃佣金 |
2019年9月30日 | | 230,264 |
| | 8.8年 | | $ | 3,366 |
| | $ | 785 |
| | $ | 910 |
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2018年9月30日 | (1) | 184,441 |
| | 1.6年 | | 391 |
| | — |
| | 14 |
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(1) | 我們簽訂的其中一項新租賃是我們位於馬薩諸塞州南哈德利的物業,截至2018年9月30日,該物業被歸類為壓縮綜合資產負債表上的待售資產。 |
未來租賃付款
在截至2019年12月31日的三個月以及隨後的五個財政年度及其後的每個財政年度中,根據不可取消的租賃(不包括租户費用報銷)的租户的未來經營租賃付款如下(千美元):
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年 | 租户租賃付款 |
截至2019年的三個月 | $ | 27,585 |
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2020 | 102,850 |
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2021 | 96,826 |
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2022 | 89,192 |
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2023 | 81,303 |
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2024 | 72,155 |
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此後 | 275,658 |
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| $ | 745,569 |
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我們將我們所有的房地產租賃安排作為經營租賃。我們的大部分租賃受到固定租金增長的影響,但我們的租賃組合中的一小部分具有可變的租賃付款,這是由消費者價格指數驅動的。我們的許多租户在其各自的租約中有續約選擇權,但我們很少在確定租期時包括選擇期,因為我們一般不會以廉價續約選擇權進行租賃安排。少數租户有終止選擇。
在接下來的五個財政年度及其後的每個財政年度中,根據不可取消租賃的租户支付的未來最低租賃付款(不包括截至2018年12月31日的費用和待售房地產的租户報銷)如下(以千美元為單位):
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年 | 租户租賃付款 |
2019 | $ | 103,322 |
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2020 | 97,302 |
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2021 | 89,057 |
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2022 | 82,336 |
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2023 | 74,337 |
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此後 | 279,424 |
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| $ | 725,778 |
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根據租約條款,基本上所有營運開支均須由租户支付;不過,如果租户未能支付有關物業的營運開支,我們便須支付該等物業的營運開支。
無形資產
下表總結了截至2019年9月30日和2018年12月31日的無形資產、負債的賬面價值和每個無形資產和負債類別的累計攤銷,不包括截至2018年12月31日的待售房地產(千美元):
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 |
| 2018年12月31日 |
| | 租賃無形資產 | | 累計攤銷 | | 租賃無形資產 | | 累計攤銷 |
就地租賃 | | $ | 88,762 |
| | $ | (46,418 | ) | | $ | 83,894 |
| | $ | (40,445 | ) |
租賃成本 | | 64,986 |
| | (32,252 | ) | | 59,671 |
| | (28,092 | ) |
客户關係 | | 62,656 |
| | (27,537 | ) | | 60,455 |
| | (24,035 | ) |
| | $ | 216,404 |
| | $ | (106,207 | ) | | $ | 204,020 |
| | $ | (92,572 | ) |
| | | | | | | | |
| | 遞延應收租金/(負債) | | 累積(攤銷)/增值 | | 遞延應收租金/(負債) | | 累積(攤銷)/增值 |
高於市場租約 | | $ | 16,417 |
| | $ | (9,723 | ) | | $ | 14,551 |
| | $ | (8,981 | ) |
低於市場租賃和遞延收入 | | (34,098 | ) | | 14,344 |
| | (29,807 | ) | | 12,502 |
|
| | $ | (17,681 | ) | | $ | 4,621 |
| | $ | (15,256 | ) | | $ | 3,521 |
|
與就地租賃、租賃成本和客户關係租賃無形資產有關的攤銷費用總額,截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為470萬美元和1420萬美元,截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為430萬美元和1290萬美元,並已計入簡明綜合經營報表和全面收益表中的折舊和攤銷費用。
截至2019年9月30日的三個月和九個月,與高於市場租賃價值相關的攤銷總額分別為30萬美元和80萬美元,截至2018年9月30日的三個月和九個月的攤銷總額分別為20萬美元和70萬美元,並已計入簡明綜合經營報表和全面收益中的租賃收入。截至2019年9月30日的三個月和九個月,與低於市場的租賃價值相關的攤銷總額分別為70萬美元和180萬美元,截至2018年9月30日的三個月和九個月的攤銷總額分別為50萬美元和150萬美元,並已計入簡明綜合經營報表和全面收益表中的租賃收入。
在截至9月30日、2019年和2018年的九個月內收購的無形資產的加權平均攤銷期間(以年為單位)如下:
|
| | | | |
無形資產和負債 | | 2019 | | 2018 |
就地租賃 | | 15.9 | | 13.0 |
租賃成本 | | 15.9 | | 13.0 |
客户關係 | | 20.6 | | 21.2 |
高於市場租約 | | 9.3 | | 9.8 |
低於市場租約 | | 9.6 | | 15.0 |
所有無形資產和負債 | | 17.3 | | 15.0 |
5.為出售和減值費用而持有的房地產處置
房地產配置
在截至2019年9月30日的九個月中,我們繼續執行我們的資本回收計劃,根據該計劃,我們出售核心市場以外的房地產,並將收益重新部署到我們的目標二次增長市場的房地產收購中,或償還未償債務。我們期望繼續執行我們的資本回收計劃,並在合理的處置機會可用時出售非核心物業。2019年1月31日,我們出售了一處位於佛羅裏達州梅特蘭的非核心房產,詳情見下表(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | |
售出面積 | | 銷售價格 | | 銷售成本 | | 房地產銷售收益,淨額 |
50,000 |
| | $ | 6,850 |
| | $ | 532 |
| | $ | 2,952 |
|
我們在截至2019年9月30日的9個月內的處置未被歸類為中斷運營,因為它不代表運營的戰略轉變,也不會對我們的運營和財務業績產生重大影響。因此,此物業的經營業績包括在所有報告期間的持續經營中。
下表總結了截至2010年9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月期間處置的房地產和相關資產的營業收入構成(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 在截至9月30日的9個月裏, |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
營業收入 | | $ | — |
|
| $ | 254 |
| | $ | 245 |
|
| $ | 749 |
|
運營費用 | | 1 |
| | 269 |
| | 786 |
|
| 810 |
|
其他收入,淨額 | | — |
|
| (84 | ) | | 2,614 |
| (1) | (251 | ) |
(費用)出售的房地產和相關資產的收入 | | $ | (1 | ) | | $ | (99 | ) | | $ | 2,073 |
| | $ | (312 | ) |
| |
(1) | 包括300萬美元的房地產銷售收益,淨額為一處房產。 |
房地產掛牌出售
在2019年9月30日,我們沒有任何被歸類為待售的房產。2018年12月31日,我們有一處房產被歸類為待售房產,位於佛羅裏達州的梅特蘭。這處房產是在截至2019年9月30日的九個月內售出的。
下表總結了附隨的簡明綜合資產負債表中所反映的待售資產和負債的組成部分(以千美元計):
|
| | | |
| 2018年12月31日 |
持有待售資產 | |
房地產,成本價 | $ | 3,173 |
|
減去:累計折舊 | 218 |
|
持有待售房地產總額,淨額 | 2,955 |
|
租賃無形資產、淨資產 | 1,105 |
|
遞延應收租金淨額 | 91 |
|
持有待出售的總資產 | $ | 4,151 |
|
減值費用
我們評估了我們的投資組合以觸發事件,以確定在截至2019年9月30日的9個月期間,我們持有和使用的資產是否有任何減值,並且沒有確定任何減值的持有和使用資產。我們也沒有在截至2018年9月30日的九個月中確認減值費用。
我們歸類為待售的物業在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間,通過我們的持有待售賬面價值分析進行審查,我們得出結論,公平市價減去銷售成本大於該物業的賬面價值。我們在截至2019年9月30日的9個月內出售了這處房產。
我們繼續以季度為基礎評估我們的物業,以確定可能導致需要記錄減值的變化。如果我們持有資產的市場狀況惡化,或者我們無法以對我們有利的條款獲得租賃,這可能會影響我們計劃持有物業期間的估計現金流,未來的減值損失可能會導致,並且可能會是巨大的損失。在我們持有我們的資產的市場上,如果市場狀況惡化,或者我們無法以對我們有利的條款獲得租賃,那麼我們計劃持有我們的資產的估計現金流可能會受到影響。此外,管理層決定是擁有和租賃長期資產,還是出售特定資產,都會對這一分析產生影響。
6.應付按揭票據及信貸安排
我們截至2019年9月30日和2018年12月31日的應付按揭票據和信用貸款彙總如下(以千美元計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 擔保屬性 | | | | 賬面價值 | | 規定利率為 | | 預定到期日 |
| | 2019年9月30日 | | | | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 | | 2019年9月30日 |
| 2019年9月30日 |
抵押貸款和其他擔保貸款: | | | | | | | | | | | | |
定息按揭貸款 | | 51 |
| | | | $ | 393,220 |
| | $ | 385,051 |
| | (1) | | (2) |
浮動利率抵押貸款 | | 12 |
| | | | 45,514 |
| | 60,659 |
| | (3) | | (2) |
保費和折扣,淨額 | | - |
| | | | (254 | ) | | (301 | ) | | 不適用 | | 不適用 |
遞延融資成本,抵押貸款,淨額 | | - |
| | | | (3,791 | ) | | (4,063 | ) | | 不適用 | | 不適用 |
應付按揭票據總額,淨額 | | 63 |
| | | | $ | 434,689 |
| | $ | 441,346 |
| | (4) | | |
可變利率循環信貸 | | 43 |
| | (6) | | $ | 35,800 |
| | $ | 50,600 |
| | Libor上升1.65% | | 7/2/2023 |
遞延融資成本,循環信貸 | | - |
| | | | (885 | ) | | (516 | ) | | 不適用 | | 不適用 |
總左輪手槍,淨 | | 43 |
| | | | $ | 34,915 |
| | $ | 50,084 |
| | | | |
浮動利率定期貸款安排 | | - |
| | (6) | | $ | 122,300 |
| | $ | 75,000 |
| | 倫敦銀行同業拆借利率+1.60% | | 7/2/2024 |
遞延融資成本,定期貸款安排 | | - |
| | | | (1,081 | ) | | (371 | ) | | 不適用 | | 不適用 |
總期限貸款,淨額 | | 不適用 |
| | | | $ | 121,219 |
| | $ | 74,629 |
| | | | |
應付按揭票據總額及信貸安排 | | 106 |
| | | | $ | 590,823 |
| | $ | 566,059 |
| | (5) | | |
| |
(1) | 我們定息按揭票據的應付利率由3.42%至6.63%不等。 |
| |
(2) | 我們有47張應付按揭票據,到期日期從2019年12月6日至2045年7月1日不等。 |
| |
(3) | 我們的可變利率按揭票據的應付利率從一個月LIBOR+2.00%到一個月LIBOR+2.75%不等。2019年9月30日,一個月的倫敦銀行同業拆借利率約為2.02%。 |
| |
(4) | 2019年9月30日未償還抵押貸款票據的加權平均利率約為4.58%。 |
| |
(5) | 2019年9月30日所有未償還債務的加權平均利率約為4.33%。 |
| |
(6) | 我們可能根據我們的信貸安排提取的金額是基於截至2019年9月30日的43個未擔保物業組合池的公允價值的百分比。 |
不適用-不適用
應付按揭票據
截至2019年9月30日,我們有47張應付抵押票據,以總共63處房產作抵押,賬面淨值為6.323億美元。我們有有限的追索權責任,可能由以下任何一種或多種情況引起:“借款人自願申請破產,不正當的財產轉讓,欺詐或重大失實陳述,濫用”或挪用租金,抵押存款,保險收益或譴責收益,或由於“借款人的重大疏忽或故意不當行為導致的財產的實際浪費或損壞。對於應付抵押票據的1620萬美元,淨額或未償還餘額的3.7%,我們有充分的追索權。·我們還將賠償貸款人因存在危險物質或涉及危險物質的活動而在物業上違反環境法律而提出的索賠。
在截至2019年9月30日的9個月中,我們部分償還了由三處房產擔保的一筆抵押貸款,發放了我們在2019年1月31日出售的其中一處抵押房產,我們還全額償還了三筆抵押貸款,其中七處房產全部抵押,所有這些抵押貸款彙總如下(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | |
償還的總可變利率債務 | | 償還可變利率債務的加權平均利率 | | 償還的固定利率債務總額 | | 已償還固定利率債務的加權平均利率 |
$ | 13,600 |
| | Libor+ | 2.47% | | $ | 25,042 |
| | 4.18 | % |
在截至2019年9月30日的9個月中,我們發行了三筆抵押貸款,以三處房產為抵押,彙總於下表(千美元):
|
| | | | |
已發行固定利率債券總額 | | 固定利率債務加權平均利率 |
$ | 41,140 |
| (1) | 3.95% |
| |
(1) | 我們發行了1060萬美元的固定利率債券,涉及2018年12月27日收購的一處房產,到期日為2029年2月20日。抵押貸款的頭七年利率固定在4.70%。在固定利率期滿後,我們可以選擇將利率調整為等於1.8%的固定利率加上每年三年的國庫利率,或等於1.8%的可變利率加上每年30天的LIBOR利率。2019年5月31日,我們發行了2160萬美元的浮動利率債務轉換為3.42%的固定利率債務,與一個新的到期日為2024年6月1號的房地產的抵押貸款債務再融資有關。我們發行了890萬美元的固定利率債券,與我們2019年6月18日的房地產收購相關,到期日為2024年6月18日,利率為4.35%。 |
在截至2019年9月30日的9個月中,我們延長了兩筆抵押貸款的到期日,以四處房產為抵押,總結如下(以千美元計):
|
| | | | | | | |
總可變利率債務延期 | | 浮動利率債務的加權平均利率延長 | | 加權平均延伸項 |
$ | 12,561 |
| | Libor+ | 2.51% | | 2.4年 |
我們在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間分別支付了140萬美元和210萬美元的遞延融資成本,並在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間分別支付了10萬美元和30萬美元的遞延融資成本。
截至2019年12月31日的三個月以及隨後五年及以後的每一年應支付的抵押貸款票據的預定本金支付情況如下(以千美元為單位):
|
| | | | | |
年 | | 預定本金付款 | |
截至2019年12月31日的三個月 | | $ | 8,804 |
| |
2020 | | 31,118 |
| |
2021 | | 37,838 |
| |
2022 | | 106,189 |
| |
2023 | | 70,465 |
| |
2024 | | 47,514 |
| |
此後 | | 136,806 |
| |
總計 | | $ | 438,734 |
| (1) |
| |
(1) | 這一數字不包括30萬美元的溢價和折扣,淨額和380萬美元的遞延融資成本,這些費用反映在應付按揭票據上,並在簡明綜合資產負債表上淨值。 |
我們相信,我們將能夠通過對我們現有債務的再融資、運營現金、一項或多項股權發行的收益以及我們信貸工具上的可用性,來解決未來12個月到期的所有抵押貸款票據。
利率上限和利率掉期協議
我們已經達成利率上限協議,對我們某些可變利率債務的利率設定上限,我們已經假設或達成了利率互換協議,其中我們通過同意向我們各自的交易對手支付固定利率來對衝我們對可變利率的風險敞口。我們對按公允價值記錄的金融工具採用了公允價值計量條款。公允價值指南建立了三層價值層次,對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這些層次包括:1級,定義為可觀察到的輸入,如活躍市場中的報價;2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場中報價以外的輸入;以及3級,定義為極少或根本不存在市場數據的不可觀測輸入,因此要求實體制定自己的假設。一般而言,在沒有可觀察到的市場數據的情況下,我們將使用包括估計剩餘壽命、交易對手信用風險、當前市場收益率和類似證券截至測量日的利率利差在內的價值估計來估計我們的利率上限和利率掉期的公允價值。在2019年9月30日和2018年12月31日,我們的利率上限協議和利率互換使用2級輸入進行估值。
利率上限協議的公允價值記錄在我們所附的簡明綜合資產負債表的其他資產中。我們根據季度末的當前市場估值記錄利率上限協議的公允價值每季度的變化。如果利率上限符合套期保值會計的條件,估計公允價值的變化將在其有效的範圍內計入累計其他全面收益,任何無效部分記錄在我們的簡明綜合經營報表和全面收益的利息支出中。如果利率上限不符合套期保值會計的資格,或如果確定套期保值無效,則公允價值的任何變化將在我們的綜合經營報表和全面收益中確認為利息支出。下表彙總了2019年9月30日和2018年12月31日的利率上限(以千美元為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
總成本 | | 合計名義金額 | | 合計公允價值 | | 合計名義金額 | | 合計公允價值 |
$ | 1,596 |
| (1) | $ | 167,062 |
| | $ | 368 |
| | $ | 134,678 |
| | $ | 622 |
|
| |
(1) | 我們就可變利率債務簽訂了各種利率上限協議,Libor上限由2.50%至3.00%不等。 |
我們已經假設或簽訂了與我們的某些收購或抵押融資相關的利率互換協議,據此,我們將按月向我們的交易對手支付固定利率,並從我們的交易對手那裏獲得相當於規定的浮動利率的付款。我們利率掉期協議的公允價值記錄在我們所附的簡明綜合資產負債表的其他資產或其他負債中。我們已將我們的利率掉期指定為現金流量對衝,並將利率掉期協議的公允價值的變動記錄在簡明綜合資產負債表上累積的其他全面收益中。我們以季度為基礎記錄公允價值的變化,使用季度末的當前市場估值。下表總結了我們在2019年9月30日和2018年12月31日的利率掉期(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
合計名義金額 | | 合計公允價值資產 | | 合計公允價值負債 | | 合計名義金額 | | 合計公允價值資產 | | 合計公允價值負債 |
$ | 45,919 |
| | $ | — |
| | $ | (1,609 | ) | | $ | 24,732 |
| | $ | 451 |
| | $ | (396 | ) |
下表顯示了我們的衍生工具在簡明綜合財務報表中的影響(以千美元為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在綜合收益中確認的(損失)收益淨額 |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
現金流套期保值關係中的衍生品 | | | | | | | | |
利率上限 | | $ | (187 | ) | | $ | 107 |
| | $ | (671 | ) | | $ | 576 |
|
利率掉期 | | (437 | ) | | 138 |
| | (1,664 | ) | | 452 |
|
| | | | | | | | |
總計 | | $ | (624 | ) | | $ | 245 |
| | $ | (2,335 | ) | | $ | 1,028 |
|
下表列出了有關我們的衍生工具(千美元)的某些信息:
|
| | | | | | | | | | |
| | | | 資產(負債)衍生工具公允價值 |
指定為對衝工具的衍生工具 | | 資產負債表位置 | | 2019年9月30日 |
| | 2018年12月31日 |
|
利率上限 | | 其他資產 | | $ | 366 |
| | $ | 552 |
|
利率掉期 | | 其他資產 | | — |
| | 451 |
|
利率掉期 | | 其他負債 | | (1,609 | ) | | (396 | ) |
| | | | | | |
未指定為對衝工具的衍生工具 | | | | | | |
利率上限 | | 其他資產 | | $ | 2 |
| | $ | 70 |
|
| | | | | | |
衍生(負債)資產總額 | | | | $ | (1,241 | ) | | $ | 677 |
|
截至2019年9月30日,所有未償還按揭票據的公允價值為4.478億美元,而上述賬面價值為4.387億美元。公允價值根據貼現現金流分析計算,使用管理層對具有可比較條款和貸款與價值比率的長期債務的市場利率的估計。公允價值是使用ASC 820建立的層次結構的3級輸入計算的,“公允價值計量和披露”。
信貸安排
2013年8月7日,我們與KeyBank National Association(“KeyBank”)(作為循環貸款人、信用證發行人和行政代理)採購了我們的高級無擔保循環信貸工具(“Revolver”)。2015年10月,我們將Revolver擴展至8500萬美元,並簽訂了定期貸款工具(“定期貸款”),據此我們增加了2500萬美元的五年期貸款,與Revolver的槓桿層相同,每個槓桿層的利率都比Revolver的利率低5個基點。我們可以選擇在到期日之前全額或部分償還定期貸款,而不會在到期日之前支付罰金或溢價。我們在這裏將Revolver和Term貸款統稱為信用貸款。
2017年10月27日,我們修改了信貸安排,將定期貸款從2500萬美元增加到7500萬美元,而Revolver承諾額仍為8500萬美元。期限貸款到期日延長至2022年10月27日,Revolver到期日延長至2021年10月27日。與修訂有關的是,信貸安排的利率在每個槓桿層降低了25個基點。在修訂時,我們就修訂後的定期貸款簽訂了多個利率上限協議,將倫敦銀行同業拆借利率上限設定在2.75%,以對衝我們對可變利率的風險敞口。
在2019年7月2日,我們修改、擴展和擴大了我們的信貸機制,將定期貸款從7500萬美元增加到1.6億美元,其中包括延遲提取部分,根據該部分,我們可以遞增地借入期限貸款,最高可達1.6億美元承諾,並將Revolver從8500萬美元增加到1000萬美元。定期貸款有一個新的五年期,到期日為2024年7月2日,Revolver有一個新的四年期,到期日為2023年7月2日。信貸安排的利率在每個槓桿層降低了10個基點。我們就經修訂的定期貸款訂立了多項利率上限協議,上限為2.50%至2.75%,以對衝我們對可變利率的風險敞口。我們使用修改後的信貸機制獲得的淨收益來償還Revolver下以前存在的所有借款。我們發生了大約130萬美元的費用,與信貸機制修正案有關。銀行辛迪加現在由KeyBank、Five Third Bank、U.S.Bank National Association、Huntington National Bank、Goldman Sachs Bank USA和Wells Fargo Bank,National Association組成。
截至2019年9月30日,按加權平均利率約3.63%,我們的信用融資項下有15810萬美元未償還,信用證項下有830萬美元未償,加權平均利率為1.65%。截至2019年9月30日,我們可以根據信貸機制提取的最大額外金額為2580萬美元。截至2019年9月30日,我們遵守了信貸機制下的所有契約。
信貸機制下的未清償金額接近於2019年9月30日的公允價值。
7.承諾和或有事項
地契
我們有義務作為承租人根據四個地面租賃。根據這些租賃條款截至2019年9月30日到期的未來租賃付款如下(千美元):
|
| | | | |
年 | | 根據經營租賃到期的未來租賃付款 |
截至2019年12月31日的三個月 | | $ | 117 |
|
2020 | | 466 |
|
2021 | | 477 |
|
2022 | | 489 |
|
2023 | | 492 |
|
2024 | | 493 |
|
此後 | | 7,799 |
|
預計租賃付款總額 | | $ | 10,333 |
|
減去:代表利息的金額 | | (4,447 | ) |
租賃付款現值 | | $ | 5,886 |
|
截至2019年9月30日止三個月及九個月內,具有土地租賃義務的物業的租金開支分別為10萬美元及40萬美元,而截至2018年9月30日止三個月及九個月內,租金開支分別為10萬美元及40萬美元。我們的地面租賃被視為經營租賃,租金支出反映在簡明綜合經營報表和全面收益上的物業運營支出中。
根據這些租賃條款,截至2018年12月31日,未來應支付的最低租金如下(千美元):
|
| | | | |
在截至12月31日的一年裏, | | 到期的最低租金付款 |
2019 | | $ | 465 |
|
2020 | | 466 |
|
2021 | | 392 |
|
2022 | | 319 |
|
2023 | | 322 |
|
此後 | | 3,914 |
|
總計 | | $ | 5,878 |
|
信用證
截至2019年9月30日,信用證項下的未清償金額為830萬美元。這些信用證沒有反映在我們的簡明綜合資產負債表上。
8.股權和夾層股權
股東權益
下表總結了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月我們股本的變化(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, |
A系列和B系列優先股 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
期初餘額 | $ | 2 |
| $ | 2 |
| $ | 2 |
| $ | 2 |
|
發行A系列和B系列優先股,淨額 | — |
| — |
| — |
| — |
|
餘額,期末 | $ | 2 |
| $ | 2 |
| $ | 2 |
| $ | 2 |
|
高級普通股 | | | | |
期初餘額 | $ | 1 |
| $ | 1 |
| $ | 1 |
| $ | 1 |
|
發行高級普通股,淨額 | — |
| — |
| — |
| — |
|
餘額,期末 | $ | 1 |
| $ | 1 |
| $ | 1 |
| $ | 1 |
|
普通股 | | | | |
期初餘額 | $ | 31 |
| $ | 29 |
| $ | 29 |
| $ | 28 |
|
發行普通股,淨額 | — |
| — |
| 2 |
| 1 |
|
餘額,期末 | $ | 31 |
| $ | 29 |
| $ | 31 |
| $ | 29 |
|
額外支付的資本 | | | | |
期初餘額 | $ | 592,706 |
| $ | 538,276 |
| $ | 559,977 |
| $ | 534,790 |
|
發行A系列和B系列優先股和普通股,淨額 | 7,362 |
| 6,619 |
| 40,608 |
| 10,139 |
|
高級普通股退休淨額 | — |
| — |
| — |
| (34 | ) |
因經營夥伴關係所有權變化而對非控制性OP單位持有人持有的OP單位進行調整 | (112 | ) | — |
| (629 | ) | — |
|
餘額,期末 | $ | 599,956 |
| $ | 544,895 |
| $ | 599,956 |
| $ | 544,895 |
|
累計其他綜合收入 | | | | |
期初餘額 | $ | (1,859 | ) | $ | 818 |
| $ | (148 | ) | $ | 35 |
|
綜合收益 | (624 | ) | 245 |
| (2,335 | ) | 1,028 |
|
餘額,期末 | $ | (2,483 | ) | $ | 1,063 |
| $ | (2,483 | ) | $ | 1,063 |
|
超過累積收益的分配 | | | | |
期初餘額 | $ | (331,461 | ) | $ | (287,910 | ) | $ | (310,117 | ) | $ | (268,058 | ) |
向普通股、高級普通股和優先股股東申報的分配 | (14,482 | ) | (13,633 | ) | (42,674 | ) | (40,615 | ) |
淨收入 | 2,207 |
| 2,677 |
| 9,055 |
| 9,807 |
|
餘額,期末 | $ | (343,736 | ) | $ | (298,866 | ) | $ | (343,736 | ) | $ | (298,866 | ) |
股東權益總額 | | | | |
期初餘額 | $ | 259,420 |
| $ | 251,216 |
| $ | 249,744 |
| $ | 266,798 |
|
發行A系列和B系列優先股和普通股,淨額 | 7,362 |
| 6,619 |
| 40,610 |
| 10,140 |
|
高級普通股退休淨額 | — |
| — |
| — |
| (34 | ) |
向普通股、高級普通股和優先股股東申報的分配 | (14,482 | ) | (13,633 | ) | (42,674 | ) | (40,615 | ) |
綜合收益 | (624 | ) | 245 |
| (2,335 | ) | 1,028 |
|
因經營夥伴關係所有權變化而對非控制性OP單位持有人持有的OP單位進行調整 | (112 | ) | — |
| (629 | ) | — |
|
淨收入 | 2,207 |
| 2,677 |
| 9,055 |
| 9,807 |
|
餘額,期末 | $ | 253,771 |
| $ | 247,124 |
| $ | 253,771 |
| $ | 247,124 |
|
非控股權益 | | | | |
期初餘額 | $ | 4,665 |
| $ | — |
| $ | 4,675 |
| $ | — |
|
向非控制性OP單元持有人聲明的分配 | (279 | ) | — |
| (835 | ) | — |
|
因經營夥伴關係所有權變化而對非控制性OP單位持有人持有的OP單位進行調整 | 112 |
| — |
| 629 |
| — |
|
淨收入 | (16 | ) | — |
| 13 |
| — |
|
餘額,期末 | $ | 4,482 |
| $ | — |
| $ | 4,482 |
| $ | — |
|
總股本 | $ | 258,253 |
| $ | 247,124 |
| $ | 258,253 |
| $ | 247,124 |
|
分佈
我們在截至2018年9月30日的三個月和九個月支付了以下每股分配:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 在截至9月30日的9個月裏, |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
普通股和非控制性運營單位 | | $ | 0.375 |
| | $ | 0.375 |
| | $ | 1.125 |
| | $ | 1.125 |
|
高級普通股 | | 0.2625 |
| | 0.2625 |
| | 0.7875 |
| | 0.7875 |
|
A系列優先股 | | 0.4843749 |
| | 0.4843749 |
| | 1.4531247 |
| | 1.4531247 |
|
B系列優先股 | | 0.46875 |
| | 0.46875 |
| | 1.4063 |
| | 1.4063 |
|
D系列優先股 | | 0.4374999 |
| | 0.4374999 |
| | 1.3124997 |
| | 1.3124997 |
|
近期活動
普通股ATM計劃
在截至2019年9月30日的9個月中,我們出售了200萬股普通股,根據我們與Cantor Fitzgerald的公開市場銷售協議(“普通股ATM計劃”)籌集了4070萬美元的淨收益。截至2019年9月30日,根據普通股自動櫃員機計劃,我們仍有能力出售高達2870萬美元的普通股。
A系列和B系列優先股ATM計劃
根據與Cantor Fitzgerald的另一項公開市場銷售協議(“A系列和B系列優先ATM計劃”),我們將不時提出通過Cantor Fitzgerald代理出售(I)A系列7.75%累積可贖回優先股(“A系列優先”)和(Ii)我們7.50%B系列累積可贖回優先股(“B系列優先”)的^股,總髮行價最高可達4000萬美元。(I)A系列7.75%累積可贖回優先股(“A系列優先”),以及(Ii)B系列7.50%累積可贖回優先股(“B系列優先”),總髮行價高達4000萬美元在截至2019年9月30日的9個月內,我們沒有根據我們的A系列和B系列優先ATM計劃出售我們的A系列優先或B系列優先ATM的任何股份。截至2019年9月30日,根據A系列和B系列優先ATM計劃,我們有剩餘的能力銷售高達3720萬美元的優先股。
2019年10月28日,我們終止了與Cantor Fitzgerald的A系列和B系列優先ATM計劃,因為A系列優先和B系列優先ATM在該日期完全贖回。
夾層股權
我們7.00%的D系列累積可贖回優先股(“D系列優先股”)在我們的簡明綜合資產負債表上被歸類為夾層股權,因為根據ASC 480-10-S99“區分負債與股權”,當控制權發生超過50%的變化時,它可以在股東的選擇權下贖回,這要求對具有贖回特徵的優先股發行進行夾層股權分類,而這些發行是發行人無法控制的。只有當投標報價被超過90%的股東接受時,我們公司的控制權才有可能發生變化,超出我們的控制範圍。控制情況的所有其他變化都需要我們董事會的投入。我們將定期評估超過50%的控制權變更發生的可能性,如果我們認為這是可能的,我們將調整夾層權益中呈現的系列D優先贖回價值,並在熄滅時抵消收益(損失)。我們目前認為,控制權變更超過50%的可能性很小。
根據與Cantor Fitzgerald的第三個公開市場銷售協議(“D系列優先自動櫃員機計劃”),我們可以不時通過Cantor Fitzgerald作為銷售代理和/或委託人,出售我們D系列優先認購的^股,總髮行價高達5000萬美元。在截至2019年9月30日的九個月內,我們沒有出售根據我們的D系列優先ATM計劃獲得的D系列優先股。截至2019年9月30日,我們還可以根據系列D首選ATM計劃銷售價值高達1860萬美元的D系列優先產品。
公司章程的修訂
2018年4月11日,我們向馬裏蘭州評估和税務局提交了補充條款,將3,500,000股授權但未發行的高級普通股重新分類為授權但未發行的普通股。由於重新分類,共有57,969股授權但未發行的高級普通股。
2018年4月11日,我們還向馬裏蘭州評估和税務局提交了一份修正案,將我們有權發行的股本股份數量增加到1億股,授權普通股股份增加到87,700,000股。
2019年9月27日,公司向馬裏蘭州評估和税務局提交了補充條款(I),闡述了新指定的6.625%E系列累積可贖回優先股的權利、優惠和條款,每股面值0.001美元,以每股25.00美元的清算優先權(“E系列優先股”)和(Ii)重新分類並指定公司授權和未發行普通股的4,000,000股作為E系列優先股的股份。“重新分類將被分類為普通股的股票數量從緊接重新分類前的87,700,000股減少到緊接重新分類後的83,700,000股。”
通用貨架註冊聲明
2019年1月11日,我們在表格S-3上提交了通用註冊聲明,文件編號為333-229209,並於2019年1月24日在表格S-3/A上對其進行了修改(統稱為“通用貨架”)。通用貨架於2019年2月13日生效,並取代了我們之前的通用貨架註冊聲明。Universal Shelf允許我們發行高達5000萬美元的證券。截至2019年9月30日,我們有能力根據Universal Shelf發行高達4.623億美元的資金。
9.後續事件
債務活動
2019年10月2號,我們全額償還了一筆抵押貸款,其中一處房產擔保了630萬美元的未償還餘額。這項抵押貸款的固定利率為6.0%。
股權活動
2019年10月4日,我們完成了對2760,000股E系列優先股的包銷公開發行,發行價為每股25.00美元,在支付承銷折扣和佣金後,籌集了6900萬美元的毛收入和大約6660萬美元的淨收益。我們用此次發行的淨收益贖回了我們的A系列優先股和B系列優先股的所有流通股,並支付了我們的信用貸款。
2019年10月28日,我們自願贖回了A系列優先股的所有1,000,000股流通股和B系列優先股的所有1,264,000股流通股,贖回價格分別為每股25.1506944美元和每股25.1458333美元,這是每股清算優先權,加上截至2019年10月28日的應計和未付股息,贖回價格總計約為5,690萬美元。
分佈
2019年10月8日,我們的董事會宣佈了2019年10月、11月和12月的以下月度分配:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
記錄日期 | | 付款日期 | | 普通股和非控制性運營單位每股分配 | | 系列D每股優先分配 | | E系列每股優先分配 | |
2019年10月22日 | | 2019年10月31日 | | $ | 0.125 |
| | $ | 0.1458333 |
| | $ | 0.128819 |
| (1) |
2019年11月19日 | | 2019年11月29日 | | 0.125 |
| | 0.1458333 |
| | 0.138021 |
| |
2019年12月19日 | | 2019年12月31日 | | 0.125 |
| | 0.1458333 |
| | 0.138021 |
| |
| | | | $ | 0.375 |
| | $ | 0.4374999 |
| | $ | 0.404861 |
| |
| |
(1) | 表示基於2019年10月4日的發佈日期按比例分配的月度分配。 |
|
| | | | | | |
高級普通股分配 |
在以下月份支付給記錄持有人: | | 付款日期 | | 每股分配 |
十月 | | 2019年11月7日 | | $ | 0.0875 |
|
十一月 | | 2019年12月6日 | | 0.0875 |
|
十二月 | | 2020年1月7日 | | 0.0875 |
|
| | | | $ | 0.2625 |
|
ATM權益活動
2019年10月28日,我們與Cantor Fitzgerald終止了A系列和B系列優先ATM計劃,因為A系列優先和B系列優先ATM在該日期完全贖回。
除歷史事實外,本文中包含的所有陳述都可能構成“前瞻性陳述”,其含義符合1933年“證券法”(經修訂)的“27A節”和經修訂的“1934年證券交易法”(“”交易法“”)的“21E節”。這些陳述可能涉及(除其他外)未來事件或我們未來的業績或財務狀況。在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“相信”、“將”、“提供”、“預期”、“未來”、“可能”、“增長”、“計劃”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“如果”、“尋求”、“可能”、“可能”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。“可能”或此類術語或類似術語的否定。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或前景與任何未來業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或此類前瞻性表述中明示或暗示的前景有重大差異。有關這些和其他可能影響我們未來業績的因素的更多信息,請參閲本報告和我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中標題為“前瞻性陳述”和“風險因素”的説明。我們告誡讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述,這些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的,因此,僅在作出日期之前發表聲明。我們不承擔在本季度報告發布之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,均為Form 10-Q。
本報告中對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的所有提及是指Gladstone商業公司及其合併的子公司,除非另有説明或上下文表明該術語僅指Gladstone商業公司。
總則
我們是一家外部諮詢房地產投資信託(“REIT”),於2003年2月14日根據馬裏蘭州普通公司法註冊成立。我們專注於收購,擁有和管理主要是辦公室和工業財產。我們可以有選擇地提供長期的工業和辦公室按揭貸款,但我們目前沒有任何未償還的按揭貸款。我們的物業在地理上是多樣化的,我們的租户涵蓋了廣泛的商業部門,規模從小型到非常大型的私人和公共公司不等。我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通,以定位潛在收購的物業或提供抵押融資,以努力建立我們的投資組合。我們的目標是具有良好的經濟增長趨勢、多元化的行業和不斷增長的人口和就業的二級增長市場。
我們在歷史上已經簽訂,並打算在未來簽訂購買協議,主要針對淨租賃的房地產,剩餘期限約為7至15年,並增加租金。根據淨租賃,承租人需要支付與租賃財產有關的大部分或所有運營、維護、維修和保險費用以及房地產税。
所有對年化公認會計原則(“GAAP”)租金的提述都是指每個租户根據其各自的租賃條款支付的租金,該租賃條款在租賃的不可取消期限內平均報告。
截至2019年10月30日:
| |
• | 我們在24個州擁有109處房產,總面積達1310萬平方英尺; |
| |
• | 按揭貸款的加權平均剩餘年期為5.8年,加權平均利率為4.53%;以及 |
業務環境
在美國,大多數市場的寫字樓和工業地產的空置率都有所下降,因為用户需求的增加導致了條件的改善。許多市場的空置率已降至最近一次美國經濟衰退之前的峯值水平,大多數一級和二級市場的租金也有所上升。來自國家研究公司的報告反映,工業供求關係似乎仍處於平衡狀態,但選定市場的寫字樓供求可能正朝着空置率略有增加的方向發展。利率一直在波動,儘管按照歷史標準來看,利率仍然很低,但在過去幾個季度,貸款人對其要求的利差有所不同;然而,隨着美聯儲(Federal Reserve)最近的聲明,它們似乎在某種程度上穩定了下來。2018年第四季度以及2019年第一季度和第二季度的統計數據顯示,單個房地產上市和投資銷售量較上年同期下降多達10%。初步研究數據表明,第三季度的投資額可能也低於2018年同季度的投資額。進入11在當前週期的一年,一些全國性的研究公司估計,定價和投資銷售量可能都已經見頂,可能除了工業產品。
從更宏觀的角度來看,全球經濟和美國經濟的實力仍然不確定。美國最近通過的税制改革的長期影響在這個時候仍然是未知的,儘管降低公司税率通常被認為是有益的。最後,圍繞聯邦政府解決其近期和長期財政狀況的能力以及其他地緣政治問題的持續不確定性加劇了國內和全球的不穩定。這些發展可能導致利率和借貸成本上升,這可能對我們進入股票和債務市場的能力產生不利影響,也可能對我們的租户產生不利影響。
我們所有的可變利率債務都是基於一個月的LIBOR利率,目前預計LIBOR將在2021年底被淘汰。Libor預計將過渡到一個新的標準利率,即擔保隔夜融資利率(“Sofr”),該利率將納入從多個數據集中收集的回購數據。目的是調整SOFR,使借款人使用LIBOR支付的利息與使用SORR支付的利息之間的差異最小化。我們目前正在監測這一轉變,因為我們無法評估Sofr是否會成為可變利率債務的標準利率。假設Sofr取代LIBOR並適當調整為等於一個月的LIBOR,我們認為對我們的可變利率債務的影響應該是最小的。
我們繼續專注於重新租賃空置空間,續訂即將到期的租約,為即將到期的貸款進行再融資,並通過相關的長期租賃獲得更多物業。目前,我們只有一幢部分空置的樓宇和一幢完全空置的樓宇。
我們有三份租約在2019年剩餘時間到期,佔截至2019年9月30日的九個月確認的租賃收入的2.5%,八份租約在2020年到期,佔截至2019年9月30日的九個月確認的租賃收入的8.0%,12份租約在2021年到期,佔截至2019年9月30日的九個月確認的租賃收入的8.0%。
我們在2019年9月30日的可用空置空間佔我們總面積的1.2%,空置空間的年度運營成本(包括房產税和物業運營費用)約為50萬美元。我們會繼續積極為這些物業物色新租户。
我們進行新投資的能力在很大程度上取決於我們獲得融資的能力。我們的主要融資來源一般包括髮行股權證券、以物業為抵押的長期抵押貸款、我們的1億美元高級無擔保循環信貸安排(“Revolver”)下的借款,與KeyBank National Association(作為循環貸款人、信用證發行人和行政代理)的借款,將於2023年7月到期,以及我們的1.6億美元定期貸款工具(“定期貸款”),將於2024年7月到期。我們在這裏將Revolver和Term貸款統稱為信用貸款。雖然貸款人的信用標準已經收緊,但我們繼續期待國家和地區銀行、保險公司和非銀行貸款人,除了抵押貸款支持證券市場(“CMBS市場”)之外,發行抵押貸款來為我們的房地產活動融資。
除了通過借貸獲得資金外,我們在截至2019年9月30日的9個月期間及之後一直活躍於股票市場。我們已經通過我們與Cantor Fitzgerald的公開市場銷售協議發行了普通股,下面將進行更詳細的討論。
近期發展
2019銷售活動
在截至2019年9月30日的九個月中,我們繼續執行我們的資本回收計劃,據此我們出售非核心資產並重新部署收益,為位於我們的目標二次增長市場的房地產收購提供資金,以及償還未償債務。我們將繼續執行我們的資本回收計劃,並在有合理處置機會時出售非核心物業。2019年1月31日,我們出售了位於佛羅裏達州梅特蘭的一處非核心房產,詳情見下表(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | |
售出面積 | | 銷售價格 | | 銷售成本 | | 房地產銷售收益,淨額 |
50,000 |
| | $ | 6,850 |
| | $ | 532 |
| | $ | 2,952 |
|
2019年收購活動
在截至2019年9月30日的9個月中,我們收購了九處房產,其中一處位於賓夕法尼亞州費城郊區,一處位於印第安納州印第安納波利斯,兩處位於佛羅裏達州奧卡拉,一處位於俄亥俄州哥倫布市,一處位於佐治亞州蒂夫頓,一處位於德克薩斯州丹頓,兩處位於德克薩斯州坦普爾,彙總於下表(以千美元計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
聚合廣場鏡頭 | | 加權平均租賃條款 | | 合計採購價格 | | 購置成本 | | 合計年化GAAP租金 | | 已發行或承擔的抵押債務總額 |
1,463,763 |
| | 14.8年 | | $ | 67,272 |
|
| $ | 621 |
| (1) | $ | 5,437 |
| | $ | 8,900 |
|
| |
(1) | 我們在ASU 2017-01下對這些交易進行了核算。因此,我們將這些收購視為資產收購,而不是業務組合。作為這種處理的結果,我們將60萬美元的收購成本資本化,否則這些成本將在業務合併處理下支出。 |
2019年租賃活動
在截至2019年9月30日的9個月中,我們執行了五份租約,彙總如下(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
九個月結束 | | 聚合廣場鏡頭 | | 加權平均剩餘租賃期限 | | 合計年化GAAP租金 | | 聚合租户改進 | | 合計租賃佣金 |
2019年9月30日 | | 230,264 |
| | 8.8年 | | $ | 3,366 |
| | 785 |
| | $ | 910 |
|
2019年融資活動
在截至2019年9月30日的9個月中,我們部分償還了由三處房產擔保的一筆抵押貸款,發放了我們在2019年1月31日出售的其中一處抵押房產,我們還全額償還了三筆抵押貸款,其中七處房產全部抵押,所有這些抵押貸款彙總如下(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | |
償還的總可變利率債務 | | 償還可變利率債務的加權平均利率 | | 償還的固定利率債務總額 | | 已償還固定利率債務的加權平均利率 |
$ | 13,600 |
| | Libor+ | 2.47% | | $ | 25,042 |
| | 4.18 | % |
2019年10月2號,我們全額償還了一筆抵押貸款,其中一處房產擔保了630萬美元的未償還餘額。這項抵押貸款的固定利率為6.0%。
在截至2019年9月30日的9個月中,我們發行了三筆抵押貸款,以三處房產為抵押,總結如下(以千美元計):
|
| | | | | |
已發行固定利率債券總額 | | 固定利率債務加權平均利率 |
$ | 41,140 |
| (1) | 3.95 | % |
| |
(1) | 我們發行了1060萬美元的固定利率債券,涉及2018年12月27日收購的一處房產,到期日為2029年2月20日。抵押貸款的頭七年利率固定在4.70%。在固定利率期滿後,我們可以選擇將利率調整為等於1.8%的固定利率,加上三年期國庫利率,或等於1.8%的可變利率,加上30天的LIBOR年利率。2019年5月31日,我們發行了2160萬美元的浮動利率債務,已轉換為3.42%的固定利率債務,與一處新到期日為2024年6月1號的房地產的抵押貸款債務再融資有關。我們發行了890萬美元的固定利率債券,與我們2019年6月18日的房地產收購相關,到期日為2024年6月18日,利率為4.35%。 |
在截至2019年9月30日的9個月中,我們延長了兩筆抵押貸款的到期日,以四處房產為抵押,總結如下(以千美元計):
|
| | | | | | | |
總可變利率債務延期 | | 浮動利率債務的加權平均利率延長 | | 加權平均延伸項 |
$ | 12,561 |
| | Libor+ | 2.51% | | 2.4年 |
在2019年7月2日,我們對我們的信貸機制進行了修改、擴展和擴大,將定期貸款從7500萬美元增加到1.6億美元,其中包括延期定期貸款提取部分,根據該部分,我們可以逐步借入期限貸款,最高可達1.6億美元的承付款,並將Revolver從8500萬美元增加到1000萬美元。定期貸款有一個新的五年期,到期日為2024年7月2日,Revolver有一個新的四年期,到期日為2023年7月2日。信貸安排的利率在每個槓桿層降低了10個基點。我們就經修訂的定期貸款訂立了多項利率上限協議,上限為2.50%至2.75%,以對衝我們對可變利率的風險敞口。我們使用修改後的信貸機制獲得的淨收益來償還Revolver下以前存在的所有借款。我們發生了大約130萬美元的費用,與信貸機制修正案有關。銀行辛迪加現在由KeyBank、Five Third Bank、U.S.Bank National Association、Huntington National Bank、Goldman Sachs Bank USA和Wells Fargo Bank,National Association(“Wells Fargo Bank”)組成。
2019年股權活動
E系列優先股
2019年10月4日,我們完成了新指定的2,760,000股新指定的6.625%E系列累積可贖回優先股的認購公開發行,面值為每股0.001美元,清算優先權為每股25美元(“E系列優先股”),公開發行價為每股25美元,在支付了承銷折扣和佣金後,籌集了6,900萬美元的毛收入和約6,660萬美元的淨收益。我們用此次發行的淨收益贖回了我們的A系列優先股和B系列優先股的所有流通股,並支付了我們的信用貸款。
A系列和B系列優先股贖回
2019年10月28日,我們自願贖回了A系列優先股的所有1,000,000股流通股和B系列優先股的所有1,264,000股流通股,贖回價格分別為每股25.1506944美元和每股25.1458333美元,這是每股清算優先權,加上截至2019年10月28日的應計和未付股息,贖回價格總計約為5,690萬美元。
普通股ATM計劃
在截至2019年9月30日的9個月中,我們出售了200萬股普通股,根據我們與Cantor Fitzgerald的公開市場銷售協議(“普通股ATM計劃”)籌集了4070萬美元的淨收益。截至2019年9月30日,根據普通股自動櫃員機計劃,我們仍有能力出售高達2870萬美元的普通股。
首選ATM程序
A系列和B系列優先股:根據與Cantor Fitzgerald達成的另一項公開市場銷售協議(“A系列和B系列優先ATM計劃”),我們將不時通過Cantor Fitzgerald出售(I)A系列7.75%累積可贖回優先股(“A系列優先”)的^股,以及(Ii)我們7.50%的B系列累積可贖回優先股(“B系列優先股”),總髮行價高達4000萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內,我們沒有根據我們的A系列和B系列優先ATM計劃出售我們的A系列優先或B系列優先ATM的任何股份。截至2019年9月30日,根據A系列和B系列優先ATM計劃,我們有剩餘的能力銷售高達3720萬美元的優先股。
2019年10月28日,我們終止了與Cantor Fitzgerald的A系列和B系列優先ATM計劃,因為A系列優先和B系列優先ATM在該日期完全贖回。
D系列優先股:根據與Cantor Fitzgerald簽訂的第三份公開市場銷售協議(“D系列優先ATM計劃”),我們可以不時通過Cantor Fitzgerald作為銷售代理和/或委託人,出售我們7.00%D系列累積可贖回優先股(“D系列優先股”)中總髮行價高達5000萬美元的“股份”。在截至2019年9月30日的九個月內,我們沒有出售根據我們的D系列優先ATM計劃獲得的D系列優先股。截至2019年9月30日,我們還可以根據系列D首選ATM計劃銷售價值高達1860萬美元的D系列優先產品。
公司章程的修訂
2018年4月11日,我們向馬裏蘭州評估和税務局提交了一份補充條款,將3,500,000股授權但未發行的可轉換高級普通股(“高級普通股”)重新分類為授權但未發行的普通股。由於重新分類,共有57,969股授權但未發行的高級普通股。
2018年4月11日,我們還向馬裏蘭州評估和税務局提交了一份修正案,將我們有權發行的股本股份數量增加到1億股,授權普通股股份增加到87,700,000股。
2019年9月27日,公司向馬裏蘭州評估和税務局提交了補充條款(I),闡述了新指定的6.625%E系列累積可贖回優先股的權利、優惠和條款,每股面值0.001美元,以每股25.00美元的清算優先權(“E系列優先股”)和(Ii)重新分類並指定公司授權和未發行普通股的4,000,000股作為E系列優先股的股份。“重新分類將被分類為普通股的股票數量從緊接重新分類前的87,700,000股減少到緊接重新分類後的83,700,000股。”
通用貨架註冊聲明
2019年1月11日,我們在表格S-3上提交了通用註冊聲明,文件編號為333-229209,並於2019年1月24日在表格S-3/A上對其進行了修改(統稱為“通用貨架”)。通用貨架於2019年2月13日生效,並取代了我們之前的通用貨架註冊聲明。Universal Shelf允許我們發行高達5000萬美元的證券。截至2019年9月30日,我們有能力根據Universal Shelf發行高達4.623億美元的資金。
我們投資組合的多樣性
Gladstone Management Corporation是特拉華州的一家公司(我們的“顧問”),它尋求使我們的投資組合多樣化,以避免依賴於任何一個特定的租户、行業或地理市場。通過使我們的投資組合多樣化,我們的顧問打算減少單個表現不佳的投資或任何特定行業或地理市場的低迷對我們的投資組合的不利影響。在截至2019年9月30日的九個月中,我們最大的租户僅佔總租賃收入的4.3%。下表按租户行業分類列出了截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的租賃總收入(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 在截至9月30日的9個月裏, |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
行業分類 | | 租賃收入 | | 租賃收入百分比 | | 租賃收入 | | 租賃收入百分比 | | 租賃收入 | | 租賃收入百分比 | | 租賃收入 | | 租賃收入百分比 |
電信 | | $ | 4,756 |
| | 16.6 | % | | $ | 4,085 |
| | 15.4 | % | | $ | 14,331 |
| | 17.0 | % | | $ | 12,208 |
| | 15.4 | % |
汽車 | | 3,778 |
| | 13.2 |
| | 3,182 |
| | 12.0 |
| | 11,332 |
| | 13.3 |
| | 9,289 |
| | 11.7 |
|
多元化/綜合服務 | | 4,053 |
| | 14.1 |
| | 3,652 |
| | 13.8 |
| | 11,321 |
| | 13.3 |
| | 10,862 |
| | 13.7 |
|
醫療保健 | | 3,329 |
| | 11.6 |
| | 3,220 |
| | 12.1 |
| | 9,880 |
| | 11.6 |
| | 9,735 |
| | 12.2 |
|
銀行業 | | 2,002 |
| | 7.0 |
| | 2,106 |
| | 7.9 |
| | 5,991 |
| | 7.0 |
| | 6,252 |
| | 7.9 |
|
資訊科技 | | 1,534 |
| | 5.4 |
| | 1,515 |
| | 5.7 |
| | 4,603 |
| | 5.4 |
| | 4,563 |
| | 5.7 |
|
個人、食品和雜項服務 | | 1,498 |
| | 5.2 |
| | 1,497 |
| | 5.6 |
| | 4,497 |
| | 5.3 |
| | 4,492 |
| | 5.6 |
|
多元化/集團化製造 | | 1,265 |
| | 4.4 |
| | 1,263 |
| | 4.8 |
| | 3,799 |
| | 4.5 |
| | 3,795 |
| | 4.8 |
|
電子學 | | 1,140 |
| | 4.0 |
| | 1,067 |
| | 4.0 |
| | 3,409 |
| | 4.0 |
| | 3,202 |
| | 4.0 |
|
建築物與房地產 | | 832 |
| | 2.9 |
| | 1,074 |
| | 4.0 |
| | 3,059 |
| | 3.6 |
| | 3,267 |
| | 4.1 |
|
化學品、塑料和橡膠 | | 774 |
| | 2.7 |
| | 743 |
| | 2.8 |
| | 2,320 |
| | 2.7 |
| | 2,201 |
| | 2.8 |
|
飲料、食品和煙草 | | 790 |
| | 2.8 |
| | 352 |
| | 1.3 |
| | 1,936 |
| | 2.3 |
| | 1,150 |
| | 1.4 |
|
個人及非耐用消費品 | | 605 |
| | 2.1 |
| | 672 |
| | 2.5 |
| | 1,815 |
| | 2.1 |
| | 2,016 |
| | 2.5 |
|
機械 | | 664 |
| | 2.3 |
| | 566 |
| | 2.1 |
| | 1,795 |
| | 2.1 |
| | 1,713 |
| | 2.2 |
|
託兒 | | 557 |
| | 1.9 |
| | 557 |
| | 2.1 |
| | 1,670 |
| | 2.0 |
| | 1,670 |
| | 2.1 |
|
容器,包裝和玻璃 | | 503 |
| | 1.8 |
| | 456 |
| | 1.7 |
| | 1,472 |
| | 1.7 |
| | 1,368 |
| | 1.7 |
|
印刷與出版 | | 301 |
| | 1.0 |
| | 287 |
| | 1.1 |
| | 902 |
| | 1.1 |
| | 863 |
| | 1.1 |
|
教育 | | 165 |
| | 0.6 |
| | 165 |
| | 0.6 |
| | 495 |
| | 0.6 |
| | 495 |
| | 0.6 |
|
家庭和辦公室傢俱 | | 121 |
| | 0.4 |
| | 132 |
| | 0.5 |
| | 374 |
| | 0.4 |
| | 397 |
| | 0.5 |
|
總計 | | $ | 28,667 |
| | 100.0 | % | | $ | 26,591 |
| | 100.0 | % | | $ | 85,001 |
| | 100.0 | % | | $ | 79,538 |
| | 100.0 | % |
下表反映了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月按州分列的租賃收入總額(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
狀態 | | 截至2019年9月30日的三個月租賃收入 | | 租賃收入百分比 | | 截至2019年9月30日的三個月的租約數量 | | 截至2018年9月30日的三個月租賃收入 | | 租賃收入百分比 | | 截至2018年9月30日的三個月的租賃數量 |
得克薩斯州 | | $ | 4,092 |
| | 14.3 | % | | 14 |
| | $ | 3,969 |
| | 14.9 | % | | 12 |
|
弗羅裏達 | | 3,898 |
| | 13.6 |
| | 11 |
| | 3,090 |
| | 11.6 |
| | 10 |
|
賓州 | | 3,393 |
| | 11.8 |
| | 9 |
| | 3,336 |
| | 12.6 |
| | 9 |
|
俄亥俄州 | | 2,836 |
| | 9.9 |
| | 17 |
| | 2,459 |
| | 9.2 |
| | 16 |
|
猶他州 | | 1,744 |
| | 6.1 |
| | 4 |
| | 1,743 |
| | 6.6 |
| | 3 |
|
佐治亞州 | | 1,596 |
| | 5.6 |
| | 7 |
| | 1,210 |
| | 4.6 |
| | 6 |
|
密西根 | | 1,507 |
| | 5.3 |
| | 6 |
| | 1,084 |
| | 4.1 |
| | 4 |
|
北卡羅萊納州 | | 1,265 |
| | 4.4 |
| | 7 |
| | 1,553 |
| | 5.8 |
| | 8 |
|
南卡羅來納州 | | 1,160 |
| | 4.0 |
| | 2 |
| | 1,156 |
| | 4.3 |
| | 2 |
|
明尼蘇達 | | 932 |
| | 3.3 |
| | 6 |
| | 947 |
| | 3.6 |
| | 6 |
|
所有其他州 | | 6,244 |
| | 21.7 |
| | 32 |
| | 6,044 |
| | 22.7 |
| | 32 |
|
總計 | | $ | 28,667 |
| | 100.0 | % | | 115 |
| | $ | 26,591 |
| | 100.0 | % | | 108 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
狀態 |
| 截至2019年9月30日的9個月的租賃收入 | | 租賃收入百分比 | | 截至2019年9月30日的9個月的租約數量 | | 截至2018年9月30日的九個月租賃收入 | | 租賃收入百分比 | | 截至2018年9月30日的9個月的租賃數量 |
得克薩斯州 | | $ | 12,037 |
| | 14.2 | % | | 14 |
| | $ | 11,885 |
| | 14.9 | % | | 12 |
|
弗羅裏達 | | 11,440 |
| | 13.5 |
| | 11 |
| | 9,168 |
| | 11.5 |
| | 10 |
|
賓州 | | 10,154 |
| | 11.9 |
| | 9 |
| | 10,056 |
| | 12.6 |
| | 9 |
|
俄亥俄州 | | 8,280 |
| | 9.7 |
| | 17 |
| | 7,335 |
| | 9.2 |
| | 16 |
|
猶他州 | | 5,193 |
| | 6.1 |
| | 4 |
| | 5,192 |
| | 6.5 |
| | 3 |
|
密西根 | | 4,517 |
| | 5.3 |
| | 6 |
| | 3,251 |
| | 4.1 |
| | 4 |
|
北卡羅萊納州 | | 4,385 |
| | 5.2 |
| | 7 |
| | 4,647 |
| | 5.8 |
| | 8 |
|
佐治亞州 | | 4,073 |
| | 4.8 |
| | 7 |
| | 3,632 |
| | 4.6 |
| | 6 |
|
南卡羅來納州 | | 3,478 |
| | 4.1 |
| | 2 |
| | 3,469 |
| | 4.4 |
| | 2 |
|
明尼蘇達 | | 2,814 |
| | 3.3 |
| | 6 |
| | 2,839 |
| | 3.6 |
| | 6 |
|
所有其他州 | | 18,630 |
| | 21.9 |
| | 32 |
| | 18,064 |
| | 22.8 |
| | 32 |
|
|
| $ | 85,001 |
| | 100.0 | % | | 115 |
| | $ | 79,538 |
| | 100.0 | % | | 108 |
|
我們的顧問和管理員
我們的顧問由一支經驗豐富的管理團隊領導,他們擁有購買房地產和發放抵押貸款的豐富經驗。我們的顧問和Gladstone Administration,LLC是一家特拉華州的有限責任公司(我們的“管理員”),由我們的董事長兼首席執行官David Gladstone先生控制。格拉德斯通先生還擔任我們的顧問和管理員的主席和首席執行官。我們的副董事長兼首席運營官Terry Lee Brubaker先生也是我們的顧問和管理員的副董事長兼首席運營官。我們的總裁羅伯特·卡特利普先生也是我們顧問的執行董事。我們的管理員僱用我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書(他也是我們管理員的總裁、總法律顧問和祕書)及其各自的工作人員。
我們的顧問和管理人還分別向我們的某些附屬公司提供投資諮詢和行政服務,包括但不限於Gladstone Capital Corporation和Gladstone Investment Corporation,這兩家上市業務開發公司,以及Gladstone Land Corporation,一家上市REIT,主要投資於農田。除了我們的首席財務官Michael Sodo先生、我們的財務主管Jay Beckhorn先生和我們的總裁Robert Cutlip先生之外,我們所有的管理人員和所有董事都擔任Gladstone Capital Corporation和Gladstone Investment Corporation的董事或執行人員,或兩者兼任。此外,我們的所有執行人員和所有董事,除^Cutlip先生和Sodo先生外,均擔任Gladstone Land Corporation的董事或執行人員,或兩者兼任。Cutlip先生和Sodo先生在協助關聯公司方面沒有做出任何實質性努力。將來,我們的顧問可能會為其他公司提供投資諮詢服務,包括上市公司和私營公司。
諮詢和行政協議
我們是根據與我們的顧問和我們的管理員的合同安排進行外部管理的,他們共同僱用我們的所有人員,並直接支付他們的工資、福利和其他一般費用。我們的顧問和管理員都是我們的附屬公司,因為他們的母公司由我們的董事長兼首席執行官David Gladstone先生擁有和控制。我們的兩位執行官員,Gladstone先生和Terry Brubaker先生(我們的副董事長兼首席運營官)擔任我們的顧問和我們的管理員的董事和執行人員。我們的總法律顧問兼祕書Michael LiCalsi先生擔任我們的行政總裁、總法律顧問和祕書。我們與我們的顧問簽訂了諮詢協議,並不時進行修訂(“諮詢協議”),並與我們的管理員簽訂了一項管理協議(“管理協議”)。諮詢協議和管理協議下的服務和費用説明如下。
根據諮詢協議的條款,我們負責為我們的直接利益而發生的所有費用。這些費用的例子包括法律、會計、利息、董事和高級職員保險、股票轉讓服務、與股東有關的費用、諮詢費和相關費用。此外,我們還負責第三方收取的與我們的業務直接相關的所有費用,其中包括房地產經紀費、抵押貸款安置費、租賃費和交易構造費(儘管我們可能能夠將全部或部分此類費用轉嫁給我們的租户和借款人)。我們加入諮詢協議及其每一項修正案都得到了董事會的一致批准。我們的董事會每年7月審查並考慮與我們的顧問續簽協議。在2019年7月的會議上,我們的董事會審查並續訂了諮詢協議,再延長一年,至2020年8月31日。
基本管理費
2019年1月8日,我們與顧問簽訂了第五份修訂和恢復的投資諮詢協議,自2018年10月1日起生效,以澄清協議的總股本定義包括運營合夥的非控股有限合夥人(“非控股運營單位持有人”)持有的未償運營單位。
根據諮詢協議,年度基本管理費的計算等於我們的總股本的1.5%,即我們的股東總股本加上夾層總股本(在實施基本管理費和激勵費之前),調整以排除不影響已實現淨收入的任何未實現收益或損失的影響(包括減值費用),並針對任何一次性事件和某些非現金項目進行調整(後者僅在我們的補償委員會批准後才出現在給定季度),並調整為包括由非-費用按季度計算並應計為該總股本數字的每季度0.375%。我們的顧問在收購或處置物業時不收取收購或處置費,這在其他外部管理的REIT中很常見;但是,我們的顧問可能從我們的借款人、租户或其他來源賺取費用收入。
激勵費
根據諮詢協議,在我們的季度核心FFO(定義見本段末尾)實施任何激勵費或預激勵費Core FFO之前,如果我們的季度核心FFO超過調整後股東總股本的2.0%(或按年計算)2.0%(在實施基本管理費後,但在實施激勵費之前),則計算激勵費將獎勵顧問。我們將此稱為柵欄率。顧問將獲得超過障礙費率的預激費Core FFO金額的15.0%。然而,在任何情況下,特定季度的激勵費不得超過吾等為前四個季度(不包括未支付激勵費的季度)支付的平均季度激勵費15.0%(上限)。核心FFO(如諮詢協議所定義)是普通股股東可獲得的GAAP淨收入(虧損),不包括激勵費、折舊和攤銷、任何已實現和未實現的收益、虧損或記錄在普通股股東當期淨收益(虧損)中的其他非現金項目,以及根據GAAP變化的一次性事件。
資本利得税
根據諮詢協議,我們將向顧問支付基於資本收益的激勵費,該費用將在每個財政年度結束時(或諮詢協議終止時)計算並拖欠。在釐定資本利得税時,我們將計算適用期間的累計已實現資本收益和累計已實現資本損失。為此,已實現資本損益合計(如有)等於已實現損益(按物業銷售價格之間的差額計算)減去出售物業的任何成本與被出售物業的當前總價值(相當於該物業的原始收購價格加上任何其後未報銷的資本改善)。在會計年度結束時,如果該數字為正數,則在該期間應付的資本利得税應等於該金額的15.0%。截至9月30日、2019年或2018年的三個月和九個月未確認資本利得税。
終止費
諮詢協議包括一項終止費用,如果我們無故終止協議(事先120天的書面通知和至少三分之二的獨立董事投票),終止費用將支付給顧問,其金額相當於顧問在終止協議前24個月期間賺取的平均年度基本管理費和激勵費總和的兩倍。如果顧問在公司違約和適用的醫療期到期後終止協議,也應支付終止費。本協議亦可由吾等因由終止(事先30天書面通知及至少三分之二的獨立董事投票),而毋須支付終止費用。原因在協議中被定義為包括如果顧問違反協議的任何重要條款,顧問的破產或無力償債,解散顧問和欺詐或挪用資金。
行政協議
根據管理協議的條款,我們單獨支付我們管理員履行其對我們的義務時的可分配部分管理費用,包括但不限於租金和我們管理員員工的工資和福利開支的可分配部分,包括但不限於我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書(同時擔任我們管理員的總裁、總法律顧問和祕書)及其各自的工作人員。我們的管理員費用的可分配部分通常是通過將我們管理員的總費用乘以管理員的員工為我們提供服務的時間的適當百分比得出的,即他們為我們的管理員根據合同協議為所有公司提供服務所花費的時間。
關鍵會計政策和估計
根據GAAP編制財務報表需要管理層做出主觀判斷,以做出某些估計和假設。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性使用假設的判斷,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。我們於2019年2月13日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(“2018年Form 10-K”)中提供了我們所有重要會計政策的摘要,見我們的綜合財務報表註釋1(我們的“2018 Form 10-K”)。在截至2019年9月30日的九個月內,我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。
運營結果
我們總投資組合的加權平均收益率,截至9月30日,2019年和2018年分別為8.6%和8.7%,計算方法為年化直線租金加上運營費用回收,反映為自成立以來每次收購的簡明綜合經營報表和其他綜合收益減去物業運營費用的租賃收入,佔收購成本加後續資本改善的百分比。加權平均收益率並未計入我們物業的抵押貸款所產生的利息開支。
我們截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的運營業績比較如下(千美元,每股金額除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, |
| | 2019 | | 2018 | | $更改 | | %變化 |
營業收入 | | | | | | | | |
租賃收入 | | $ | 28,667 |
| | $ | 26,591 |
| | $ | 2,076 |
| | 7.8 | % |
營業總收入 | | 28,667 |
| | 26,591 |
| | 2,076 |
| | 7.8 | % |
營業費用 | | | | | | | | |
折舊攤銷 | | 12,979 |
| | 11,807 |
| | 1,172 |
| | 9.9 | % |
物業營運費用 | | 3,202 |
| | 2,638 |
| | 564 |
| | 21.4 | % |
基地管理費 | | 1,292 |
| | 1,242 |
| | 50 |
| | 4.0 | % |
激勵費 | | 965 |
| | 785 |
| | 180 |
| | 22.9 | % |
行政費 | | 411 |
| | 440 |
| | (29 | ) | | (6.6 | )% |
一般和行政 | | 596 |
| | 510 |
| | 86 |
| | 16.9 | % |
業務費用共計 | | 19,445 |
| | 17,422 |
| | 2,023 |
| | 11.6 | % |
其他(費用)收入 | | | | | | | | |
利息費用 | | (7,170 | ) | | (6,531 | ) | | (639 | ) | | 9.8 | % |
其他收入 | | 139 |
| | 39 |
| | 100 |
| | 256.4 | % |
其他費用合計,淨額 | | (7,031 | ) | | (6,492 | ) | | (539 | ) | | 8.3 | % |
淨收入 | | 2,191 |
| | 2,677 |
| | (486 | ) | | (18.2 | )% |
可歸因於A、B和D系列優先股的分配 | | (2,612 | ) | | (2,612 | ) | | — |
| | — | % |
可歸因於高級普通股的分配 | | (226 | ) | | (235 | ) | | 9 |
| | (3.8 | )% |
普通股股東和非控制性運營單位持有人應佔淨虧損 | | $ | (647 | ) | | $ | (170 | ) | | $ | (477 | ) | | 280.6 | % |
普通股股東和非控制性運營單位持有人每股加權平均和單位-基本和稀釋後的淨虧損 | | $ | (0.02 | ) | | $ | (0.01 | ) | | $ | (0.01 | ) | | 100.0 | % |
FFO可供普通股股東和非控制性OP單位持有人使用-基本(1) | | $ | 12,332 |
| | $ | 11,637 |
| | $ | 695 |
| | 6.0 | % |
可供普通股股東和非控制性OP單位持有人使用的FFO-稀釋(1) | | $ | 12,558 |
| | $ | 11,872 |
| | $ | 686 |
| | 5.8 | % |
普通股和非控制性運營單位加權平均每股FFO-基本(1) | | $ | 0.39 |
| | $ | 0.40 |
| | $ | (0.01 | ) | | (2.5 | )% |
普通股和非控制性運營單位加權平均每股FFO-稀釋(1) | | $ | 0.39 |
| | $ | 0.40 |
|
| $ | (0.01 | ) | | (2.5 | )% |
| |
(1) | 有關FFO的定義,請參閲以下管理層討論和分析部分中的“運營資金”部分。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至9月30日的9個月裏, |
| | 2019 | | 2018 | | $更改 | | %變化 |
營業收入 | | | | | | | | |
租賃收入 | | $ | 85,001 |
| | $ | 79,538 |
| | $ | 5,463 |
| | 6.9 | % |
營業總收入 | | 85,001 |
| | 79,538 |
| | 5,463 |
| | 6.9 | % |
營業費用 | | | | | | | | |
折舊攤銷 | | 38,611 |
| | 35,166 |
| | 3,445 |
| | 9.8 | % |
物業營運費用 | | 9,330 |
| | 8,247 |
| | 1,083 |
| | 13.1 | % |
基地管理費 | | 3,852 |
| | 3,798 |
| | 54 |
| | 1.4 | % |
激勵費 | | 2,720 |
| | 2,215 |
| | 505 |
| | 22.8 | % |
行政費 | | 1,222 |
| | 1,187 |
| | 35 |
| | 2.9 | % |
一般和行政 | | 2,035 |
| | 1,754 |
| | 281 |
| | 16.0 | % |
業務費用共計 | | 57,770 |
| | 52,367 |
| | 5,403 |
| | 10.3 | % |
其他(費用)收入 | | | | | | | | |
利息費用 | | (21,406 | ) | | (19,275 | ) | | (2,131 | ) | | 11.1 | % |
房地產銷售收益,淨額 | | 2,952 |
| | 1,844 |
| | 1,108 |
| | 60.1 | % |
其他收入 | | 291 |
| | 67 |
| | 224 |
| | 334.3 | % |
其他費用合計,淨額 | | (18,163 | ) | | (17,364 | ) | | (799 | ) | | 4.6 | % |
淨收入 | | 9,068 |
| | 9,807 |
| | (739 | ) | | (7.5 | )% |
可歸因於A、B和D系列優先股的分配 | | (7,837 | ) | | (7,803 | ) | | (34 | ) | | 0.4 | % |
可歸因於高級普通股的分配 | | (675 | ) | | (700 | ) | | 25 |
| | (3.6 | )% |
普通股股東和非控制性OP單位持有人可獲得的淨收入 | | $ | 556 |
| | $ | 1,304 |
| | $ | (748 | ) | | (57.4 | )% |
普通股股東和非控制性運營單位持有人每股股票加權平均可獲得的淨收入-基本和稀釋 | | 0.02 |
| | 0.05 |
| | $ | (0.03 | ) | | (60.0 | )% |
FFO可供普通股股東和非控制性OP單位持有人使用-基本(1) | | $ | 36,215 |
| | $ | 34,626 |
| | $ | 1,589 |
| | 4.6 | % |
可供普通股股東和非控制性OP單位持有人使用的FFO-稀釋(1) | | $ | 36,890 |
| | $ | 35,326 |
| | $ | 1,564 |
| | 4.4 | % |
普通股加權平均每股FFO和非控制性OP單位-基本(1) | | $ | 1.17 |
| | $ | 1.21 |
| | $ | (0.04 | ) | | (3.3 | )% |
普通股和非控制性OP單位加權平均每股FFO-稀釋(1) | | $ | 1.16 |
| | $ | 1.21 |
| | $ | (0.05 | ) | | (4.1 | )% |
| |
(1) | 有關FFO的定義,請參閲以下管理層討論和分析部分中的“運營資金”部分。 |
同店分析
出於以下討論的目的,相同的商店屬性是我們在2018年1月1日擁有的屬性,這些屬性隨後沒有被騰出或處置。收購和處置的財產是指在2017年12月31日之後的任何時間點獲得、處置或分類為待售的財產。空置物業是指2018年1月1日之後任何時間點的完全空置或空置率大於5.0%的物業(基於面積)。
營業收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, |
| | (千美元) |
租賃收入 | | 2019 | | 2018 | | $更改 | | %變化 |
相同存儲屬性 | | $ | 25,502 |
| | $ | 25,146 |
| | $ | 356 |
| | 1.4 | % |
已獲處理的屬性(&R) | | 2,614 |
| | 621 |
| | 1,993 |
| | 320.9 | % |
具有空位的屬性 | | 551 |
| | 824 |
| | (273 | ) | | (33.1 | )% |
| | $ | 28,667 |
| | $ | 26,591 |
| | $ | 2,076 |
| | 7.8 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至9月30日的9個月裏, |
| | (千美元) |
租賃收入 | | 2019 | | 2018 | | $更改 | | %變化 |
相同存儲屬性 | | $ | 76,090 |
| | $ | 75,247 |
| | $ | 843 |
| | 1.1 | % |
獲取和處置的屬性 | | 6,657 |
| | 1,696 |
| | 4,961 |
| | 292.5 | % |
具有空位的屬性 | | 2,254 |
| | 2,595 |
| | (341 | ) | | (13.1 | )% |
| | $ | 85,001 |
| | $ | 79,538 |
| | $ | 5,463 |
| | 6.9 | % |
租賃收入包括從租户那裏賺取的租金收入和運營費用收回。與2018年同期相比,截至2019年9月30日的三個月和九個月,來自同一商店物業的租賃收入增加,主要原因是受消費者價格指數制約的租賃租金上漲,以及我們某些高於基準年的物業的基年費用止損租賃帶來的運營費用回收增加,加上通過攤銷我們的租户在某些物業支付的資本改善而增加的運營費用收回。與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比,我們在截至2018年9月30日的三個月和九個月收購和處置的物業的租賃收入有所增加,因為我們在2018年9月“30”期間及之後收購了13個物業,這被我們根據我們的資本回收計劃在截至2018年9月30日的三個月和九個月後出售的兩個物業的租賃收入損失所抵銷。由於一處物業在截至2019年9月30日的三個月和九個月內完全空置,我們的物業的租賃收入減少,截至2019年9月30日的三個月和九個月空置,而此物業在截至2018年9月30日的三個月和九個月內完全租賃。
運營費用#
與截至2018年9月30日的3個月和9個月相比,截至2018年9月30日的3個月和9個月的折舊和攤銷有所增加,這是由於在截至2018年9月30日的3個月和9個月之後完成的資本項目折舊,加上在截至2018年9月30日的3個月和9個月之後收購的13個物業的折舊,部分被在截至2018年9月30日的3個月和9個月之後出售的兩個物業的折舊減少所抵銷。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, |
| | (千美元) |
物業營運費用 | | 2019 | | 2018 | | $更改 | | %變化 |
相同存儲屬性 | | $ | 2,677 |
| | $ | 2,340 |
| | $ | 337 |
| | 14.4 | % |
獲取和處置的屬性 | | 273 |
| | 101 |
| | 172 |
| | 170.3 | % |
具有空位的屬性 | | 252 |
| | 197 |
| | 55 |
| | 27.9 | % |
| | $ | 3,202 |
| | $ | 2,638 |
| | $ | 564 |
| | 21.4 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至9月30日的9個月裏, |
| | (千美元) |
物業營運費用 | | 2019 | | 2018 | | $更改 | | %變化 |
相同存儲屬性 | | $ | 7,801 |
| | $ | 7,029 |
| | $ | 772 |
| | 11.0 | % |
獲取和處置的屬性 | | 835 |
| | 524 |
| | 311 |
| | 59.4 | % |
具有空位的屬性 | | 694 |
| | 694 |
| | — |
| | — | % |
| | $ | 9,330 |
| | $ | 8,247 |
| | $ | 1,083 |
| | 13.1 | % |
物業營運費用包括特許權税、物業管理費、保險、土地租賃費、物業維修及修理費。與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比,截至2019年9月30日的三個月和九個月的同一門店物業的物業運營費用增加,是由於我們的物業運營開支在我們的基年費用中增加,停止租賃的物業。與截至2018年9月30日止三個月及九個月相比,截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月,收購及處置物業的物業營運開支增加,主要是由於2018年九月三十日後收購的物業的物業營運開支增加,因為該等物業的一部分須按基準年租賃,部分被2018年9月30日及其後出售的兩個物業的營運開支減少所抵銷。截至二零一九年九月三十日止三個月的空置物業物業營運開支較截至二零一八年九月三十日止三個月的物業營運開支增加,是由於我們其中一處物業於截至二零一九年九月三十日止三個月內空置,而該物業在截至二零一八年九月三十日止三個月內已全部租出。
支付給顧問的基本管理費在截至2019年9月30日的3個月和9個月與截至2018年9月30日的3個月和9個月相比有所增加,這是由於與截至2018年9月30日的3個月和9個月相比,截至2019年9月30日的3個月和9個月的總股本增加。基本管理費的計算在上面的“諮詢和行政協議”中有詳細描述。
與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比,支付給顧問的激勵費在截至2019年9月30日的三個月和九個月增加,這是由於預激勵費Core FFO的增長速度快於障礙比率。FFO的增加是總營業收入增加的結果,部分被總經營費用和利息費用的增加所抵消。獎勵費用的計算在上面的“諮詢和行政協議”中有詳細的描述。
與截至2018年9月30日的三個月相比,支付給管理員的管理費在截至2019年9月30日的三個月中減少,這是由於我們的管理員在截至2019年9月30日的三個月期間分配給公司的成本減少。與截至2018年9月30日的九個月相比,支付給管理員的管理費增加了,這是由於我們的管理員承擔了分配給公司的更多成本,加上管理員在截至2019年9月30日的九個月期間的總體成本增加。行政費用的計算在上面的“諮詢和行政協議”中有詳細的描述。
與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比,截至2019年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用增加,主要是由於法律和會計費用增加以及股東相關費用增加。
其他收支
與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比,截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出增加。這一增長主要是由於我們在截至2018年9月30日的9個月期間及之後發行或承擔了5,280萬美元的抵押貸款債務,加上我們的4730萬美元定期貸款的額外借款,部分被我們在截至2018年9月30日的9個月後償還的3860萬美元到期抵押貸款債務所抵銷。
截至2019年9月30日止九個月的房地產銷售淨收益歸因於在此期間出售的一項非核心辦公資產。截至2018年9月30日止九個月的房地產銷售淨收益歸因於在此期間出售的兩項非核心工業資產。
普通股股東和非控股運營單位持有人可獲得的淨(虧損)收入(歸屬)
截至二零一九年九月三十日止三個月,普通股股東及非控股運營單位持有人應佔淨虧損較截至二零一八年九月三十日止三個月增加,主要是由於按揭及定期貸款借款增加而導致利息開支增加,加上2018年9月30日後的資產收購活動導致折舊及攤銷費用增加,部分被2018年9月30日後資產收購活動導致的租賃收入增加所抵銷。
截至2018年9月30日的9個月,普通股股東和非控股運營單位持有人的可用淨收入與截至2018年9月30日的9個月相比減少,主要是由於抵押貸款和定期貸款借款增加導致利息支出增加,加上2018年9月30日之後的資產收購活動導致折舊和攤銷費用增加,部分被2018年9月30日之後的資產收購活動導致的租賃收入增加所抵消。
流動性與資本資源
概述
我們的流動性來源包括來自運營的現金流、現金和現金等價物、根據我們的Revolver進行的借款和發行額外的股本證券。截至2019年9月30日,我們的可用流動性為3200萬美元,包括大約620萬美元的現金和現金等價物,以及我們信貸機制下2580萬美元的可用借款能力。截至2019年10月30日,我們在信貸機制下的可用借款能力增加到了3130萬美元。
未來的資本需求
我們積極尋求保守的投資,有可能產生收入,以支付分配給我們的股東。我們打算利用未來籌集的股本和借入的債務資本所獲得的收益,繼續投資於工業和寫字樓房地產,發放抵押貸款,或償還我們的Revolver項下的未償還借款。因此,為了確保我們能夠有效地執行我們的業務戰略,我們定期審查我們的流動性要求,並持續評估所有潛在的流動性來源。我們的短期流動性需求包括為我們向股東的分配提供資金、支付我們現有長期抵押貸款的償債成本、對到期債務進行再融資以及為我們當前的運營成本提供資金所需的收益。我們的長期流動性需求包括增長和維護我們的投資組合所需的收益。
我們相信,我們現有的流動性足以為我們向股東的分配提供資金,支付我們現有長期抵押貸款的償債成本,並在短期內為我們當前的運營成本提供資金。我們還相信,當我們的抵押貸款債務到期時,我們將能夠對其進行再融資。此外,為了履行我們的短期義務,我們可以要求我們的顧問向我們的管理費提供信用,儘管我們的顧問沒有義務提供任何此類信用,無論是全部還是部分。我們進一步相信,我們的經營現金流,加上我們未來可用的融資資本,足以滿足我們長期的流動性需求。
股權資本
在截至2019年9月30日的9個月中,我們根據我們的普通股自動櫃員機計劃籌集了(I)4070萬美元的普通股淨收益,每股淨加權平均為20.81美元。我們將這些收益用於償還未償債務和其他一般公司用途。在截至2019年9月30日的九個月內,我們沒有根據我們的A和B系列優先ATM計劃或根據我們的D系列ATM計劃出售我們的A系列優先股或B系列優先股或D系列優先股。2019年10月28日,我們終止了與Cantor Fitzgerald的A系列和B系列優先ATM計劃,因為A系列優先和B系列優先ATM在該日期完全贖回。
2019年10月4日,我們完成了對2,760,000股E系列優先股的包銷公開發行,發行價為每股25.00美元,總收益為6900萬美元,支付承銷折扣和佣金後,淨收益約為6660萬美元。我們使用此次發行的淨收益贖回我們的A系列優先股和B系列優先股的所有流通股,並支付我們的信用貸款。
2019年10月28日,我們自願贖回了A系列優先股的所有1,000,000股流通股和B系列優先股的所有1,264,000股流通股,贖回價格分別為每股25.1506944美元和每股25.1458333美元,這是每股清算優先權,加上截至2019年10月28日的應計和未付股息,贖回價格總計約為5,690萬美元。
截至2019年10月30日,我們有能力通過銷售和發行在Universal Shelf下注冊的證券,在一個或多個未來的公開發行中籌集高達4.623億美元的額外股本。在我們的通用貨架下的4.623億美元可用容量中,約有2870萬美元的普通股預留用於我們的普通股ATM計劃下的額外銷售,約1860萬美元預留用於我們的D系列首選ATM計劃下的額外銷售,截至2019年10月30日。我們預計在2019年餘下的時間裏,我們將繼續使用我們的ATM計劃作為流動性的來源。
債務資本
截至2019年9月30日,我們有47張應付抵押票據,本金總額為4.387億美元,以總共63處房產為抵押,剩餘加權平均到期日為5.8年。截至2019年9月30日,應付抵押貸款票據的加權平均利率為4.58%。
我們繼續看到銀行和其他非銀行貸款機構願意發放抵押貸款。因此,我們專注於通過區域銀行、非銀行貸款機構和CMBS市場獲得抵押貸款。
截至2019年9月30日,我們在2019年剩餘時間應付的抵押貸款本金總額為880萬美元,2020年到期的本金總額為3110萬美元。2019年應付本金包括攤銷本金付款和一筆在2019年剩餘三個月到期的氣球本金付款。在2019年9月30日之後,我們全額償還了我們在2019年剩餘三個月到期的一個氣球本金,該氣球本金的未償還餘額為630萬美元。我們預計能夠通過新的債務和發行額外的股權證券的組合,為我們在2019年和2020年剩餘時間到期的抵押貸款進行再融資。此外,我們已經在我們的ATM計劃下籌集了大量資金,並計劃繼續使用這些計劃。
經營活動
截至2019年9月30日的九個月,運營活動提供的淨現金為4310萬美元,而截至2018年9月30日的九個月,運營活動提供的淨現金為4080萬美元。這一輕微變化主要是由於2018年9月30日之後完成的收購的營業收入增加,加上就地投資組合的合同租賃收入增加,部分被房地產運營費用和利息支出的增加所抵銷。經營活動的大部分現金來自我們從租户那裏獲得的租賃收入。我們利用這筆現金為我們的財產級運營開支提供資金,並將多餘的現金主要用於支付我們應付按揭票據的債務和利息、我們信貸融資的利息支付、向我們股東的分配、我們顧問的管理費、我們管理員的行政費以及其他實體級運營費用。
投資活動
在截至2019年9月30日的九個月內,投資活動使用的現金淨額為6360萬美元,主要包括九項物業收購,加上在我們的某些物業進行的資本改善,部分被出售一處物業的收益所抵銷。在截至2018年9月30日的九個月內,投資活動使用的現金淨額為1480萬美元,主要包括兩項物業收購,以及在我們某些物業進行的資本改善,部分被出售兩項物業的收益所抵銷。
籌資活動
在截至2019年9月30日的9個月中,融資活動提供的淨現金為2040萬美元,其中主要包括髮行4120萬美元的普通股,從我們的定期貸款中借款4730萬美元,以及發行4110萬美元的新抵押貸款債務,部分被償還4810萬美元的抵押本金和支付給普通、高級普通股和優先股股東的分派所抵銷。截至2018年9月30日的9個月,用於融資活動的淨現金為3000萬美元,主要包括2490萬美元的抵押貸款本金償還,以及支付給普通股、高級普通股和優先股股東的分派,部分抵消了1410萬美元的新抵押貸款借款,以及我們Revolver的借款淨增加950萬美元。
信貸安排
在2019年7月2日,我們對我們的信貸機制進行了修改、擴展和擴大,將定期貸款從7500萬美元增加到1.6億美元,其中包括延期定期貸款提取部分,根據該部分,我們可以逐步借入期限貸款,最高可達1.6億美元的承付款,並將Revolver從8500萬美元增加到1000萬美元。定期貸款有一個新的五年期,到期日為2024年7月2日,Revolver有一個新的四年期,到期日為2023年7月2日。信貸安排的利率在每個槓桿層降低了10個基點。我們就經修訂的定期貸款訂立了多項利率上限協議,上限為2.50%至2.75%,以對衝我們對可變利率的風險敞口。我們使用修改後的信貸機制獲得的淨收益來償還Revolver下以前存在的所有借款。我們發生了大約130萬美元的費用,與信貸機制修正案有關。銀行辛迪加現在由KeyBank、Five Third Bank、U.S.Bank National Association、Huntington National Bank、Goldman Sachs Bank USA和Wells Fargo Bank組成。
截至2019年9月30日,按約3.63%的加權平均利率,我們的信用融資項下有15810萬美元的未償款項,而在加權平均利率為1.65%的信用證項下,有830萬美元的未清償款項。截至2019年10月30日,我們可以根據信貸機制提取的最大額外金額為3130萬美元。截至2019年9月30日,我們遵守了信貸機制下的所有契約。
合同義務
下表反映了截至2019年9月30日我們的重大合同義務(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間到期的付款 |
合同義務 | | 總計 | | 小於^1^年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 五年比五年多 |
債務義務(1) | | $ | 596,834 |
| | $ | 33,768 |
| | $ | 108,718 |
| | $ | 310,989 |
| | $ | 143,359 |
|
債務利息(2) | | 111,931 |
| | 24,778 |
| | 45,469 |
| | 27,653 |
| | 14,031 |
|
經營租賃義務(3) | | 10,333 |
| | 467 |
| | 960 |
| | 984 |
| | 7,922 |
|
購買義務(4) | | 795 |
| | 795 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | $ | 719,893 |
| | $ | 59,808 |
| | $ | 155,147 |
| | $ | 339,626 |
| | $ | 165,312 |
|
| |
(1) | 債務債務代表我們的Revolver下的借款,代表2023年到期的債務債務的3580萬美元,我們的定期貸款,代表2024年到期的債務債務的1.223億美元,以及截至2019年9月30日尚未償還的應付抵押貸款票據。這一數字不包括30萬美元的溢價和折扣,淨額和580萬美元的遞延融資成本,淨額反映在應付按揭票據淨額,Revolver項下的借款,淨額和定期貸款項下的借款,簡明綜合資產負債表上的淨額。 |
| |
(2) | 債務利息包括根據我們的Revolver項下借款的估計利息,以及應付的定期貸款和按揭票據。我們的Revolver and Term貸款的餘額和利率是可變的;因此,為此表的目的計算的利息支付義務是基於截至2019年9月30日的利率和餘額。 |
| |
(3) | 經營租賃義務代表我們四個物業到期的地面租賃付款。 |
表外安排
截至2019年9月30日,我們沒有任何實質性的表外安排。
運營資金
全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)開發了來自運營的資金(“FFO”),作為股權REIT經營業績的相關非GAAP補充衡量標準,以確認創收房地產歷來沒有按照GAAP確定的相同基礎進行折舊。根據NAREIT的定義,FFO是淨收入(根據GAAP計算),不包括出售財產和財產減值損失的收益或損失,加上房地產資產的折舊和攤銷,以及未合併合夥企業和合資企業的調整後。
FFO不代表根據GAAP來自經營活動的現金流量,GAAP與FFO不同,一般反映在確定淨收入時交易和其他事件的所有現金影響。FFO不應被視為淨收益的替代品,作為我們業績的指標,或作為流動性或分配能力的衡量標準的經營現金流。使用NAREIT定義的FFO與其他REIT類似名稱的度量的比較可能不一定有意義,因為這些REIT使用的NAREIT定義的應用可能存在差異。
普通股股東可用的FFO經過FFO調整,以減去向優先股和高級普通股持有者所作的分配。?我們認為普通股股東可用的淨收入是與普通股股東可用的FFO最直接可比的GAAP衡量標準。
每股營運基本資金(“每股基本FFO”)和稀釋每股營運資金(“稀釋每股FFO”)是普通股股東可獲得的FFO除以普通股股東可用的普通股加權平均數和普通股股東可獲得的FFO數,分別除以一段時間內在稀釋基礎上已發行普通股的加權平均股數。我們認為,普通股股東可以使用的FFO,基本每股FFO和稀釋後每股FFO對投資者是有用的,因為它們為投資者提供了評估我們的FFO結果的進一步背景,其方式與投資者在評估普通股股東可獲得的淨收入時使用淨收入和每股收益(“EPS”)相同。此外,由於大多數REITs向普通股股東提供可用FFO,向投資界提供基本FFO和稀釋每股FFO信息,我們認為這些是與其他REITs比較時有用的補充措施。我們認為,淨收益是最直接可比於FFO的GAAP衡量標準,基本每股收益是最直接可比每股基本FFO的GAAP衡量標準,稀釋每股收益是最直接可比稀釋每股FFO的GAAP衡量標準。
下表提供了普通股股東在截至2018年9月30日的3個月和9個月的可用FFO與最直接可比的GAAP衡量標準、普通股股東可用的淨收入以及每股普通股加權平均份額的基本FFO和稀釋FFO的計算結果的對賬結果:
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| 截至9月30日的三個月, | | 在截至9月30日的9個月裏, |
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| (以千為單位的美元,每股金額除外) | | (以千為單位的美元,每股金額除外) |
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| 2019 |
| 2018 | | 2019 | | 2018 |
普通股和非控制運營單位每股基本FFO的計算 | | | | | | | | |
淨收入 | | $ | 2,191 |
| | $ | 2,677 |
| | $ | 9,068 |
| | $ | 9,807 |
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減去:可歸因於優先普通股和高級普通股的分配 | | (2,838 | ) | | (2,847 | ) | | (8,512 | ) | | (8,503 | ) |
普通股股東和非控制性運營單位持有人可獲得的淨(虧損)收入(歸屬) | | $ | (647 | ) | | $ | (170 | ) | | $ | 556 |
| | $ | 1,304 |
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調整: | | | | | | | | |
新增:房地產折舊攤銷 | | $ | 12,979 |
| | $ | 11,807 |
| | $ | 38,611 |
| | $ | 35,166 |
|
減去:房地產銷售收益,淨額 | | — |
| | — |
| | (2,952 | ) | | (1,844 | ) |
FFO可供普通股股東和非控制性OP單位持有人使用-BASIC | | $ | 12,332 |
| | $ | 11,637 |
| | $ | 36,215 |
| | $ | 34,626 |
|
加權平均已發行普通股-基本 | | 31,032,802 |
| | 28,734,380 |
| | 30,338,690 |
| | 28,532,224 |
|
未完成的加權平均非控制運營單位 | | 742,937 |
| | — |
| | 742,937 |
| | — |
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普通股和非控制性運營單位總數 | | 31,775,739 |
| | 28,734,380 |
| | 31,081,627 |
| | 28,532,224 |
|
普通股加權平均每股基本FFO和非控制運營單位 | | $ | 0.39 |
| | $ | 0.40 |
| | $ | 1.17 |
| | $ | 1.21 |
|
普通股和非控制性運營單位每股稀釋FFO的計算 | | | | | | | | |
淨收入 | | $ | 2,191 |
| | $ | 2,677 |
| | $ | 9,068 |
| | $ | 9,807 |
|
減去:可歸因於優先普通股和高級普通股的分配 | | (2,838 | ) | | (2,847 | ) | | (8,512 | ) | | (8,503 | ) |
普通股股東和非控制性運營單位持有人可獲得的淨(虧損)收入(歸屬) | | $ | (647 | ) | | $ | (170 | ) | | $ | 556 |
| | $ | 1,304 |
|
調整: | | | | | | | | |
新增:房地產折舊攤銷 | | $ | 12,979 |
| | $ | 11,807 |
| | $ | 38,611 |
| | $ | 35,166 |
|
Add:假設轉換高級普通股的收益影響 | | 226 |
| | 235 |
| | 675 |
| | 700 |
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減去:房地產銷售收益,淨額 | | — |
| | — |
| | (2,952 | ) | | (1,844 | ) |
FFO可用於普通股股東和非控制性OP單位持有人以及假設轉換 | | $ | 12,558 |
| | $ | 11,872 |
| | $ | 36,890 |
| | $ | 35,326 |
|
加權平均已發行普通股-基本 | | 31,032,802 |
| | 28,734,380 |
| | 30,338,690 |
| | 28,532,224 |
|
未完成的加權平均非控制運營單位 | | 742,937 |
| | — |
| | 742,937 |
| | — |
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可轉換高級普通股的效力 | | 709,906 |
| | 737,752 |
| | 709,906 |
| | 737,752 |
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加權平均普通股和非控股運營單位-攤薄 | | 32,485,645 |
| | 29,472,132 |
| | 31,791,533 |
| | 29,269,976 |
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普通股和非控制性運營單位加權平均每股稀釋FFO(1) | | $ | 0.39 |
| | $ | 0.40 |
| | $ | 1.16 |
| | $ | 1.21 |
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公佈的每股普通股和非控制運營單位的分配 | | $ | 0.375 |
| | $ | 0.375 |
| | $ | 1.125 |
| | $ | 1.125 |
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市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。我們認為我們正在並將面臨的主要風險是利率風險。我們的某些租賃包含基於市場指數的升級,我們信貸機構的利率是可變的。雖然我們尋求通過構建我們的貸款和租賃的此類條款以包含最低利率或升級率(如果適用)來降低此風險,但這些功能並不能消除此風險。為此,我們已簽訂衍生品合約,為應付可變利率票據設定利率上限,並訂立利率掉期合約,向對方支付固定利率,並獲得一個月的倫敦銀行同業拆息作為回報。有關我們的利率上限協議和利率掉期協議的詳情,請參閲附註6-附隨的簡明綜合財務報表的應付按揭票據及信貸安排。
為了説明利率變化對我們截至2019年9月30日的9個月淨收入的潛在影響,我們進行了以下分析,該分析假設我們的精簡綜合資產負債表保持不變,並且除了最低利率或升級率之外沒有采取進一步行動來改變我們現有的利率敏感性。
下表總結了截至2019年9月30日的一個月LIBOR增長1%、2%和3%以及1%和2%下降的年度影響。截至2019年9月30日,我們的有效平均LIBOR為2.02%。鑑於倫敦銀行同業拆借利率下降3%將導致負利率,此波動的影響不在下面(以千美元為單位)。
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利率變動 | | (減少)增加興趣 費用 | | 淨^增加(減少)^到 淨收入 |
倫敦銀行同業拆借利率下降2% | | $ | (4,129 | ) | | $ | 4,129 |
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倫敦銀行同業拆借利率下降1% | | (2,065 | ) | | 2,065 |
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倫敦銀行同業拆借利率增加1% | | 1,503 |
| | (1,503 | ) |
倫敦銀行同業拆借利率增加2% | | 1,903 |
| | (1,903 | ) |
倫敦銀行同業拆借利率增加3% | | 2,274 |
| | (2,274 | ) |
截至2019年9月30日,我們未償還抵押貸款債務的公允價值為4.478億美元。利率波動可能會影響我們債務工具的公允價值。如果我們債務工具的利率(使用2019年9月30日的利率)高於或低於1個百分點,則這些債務工具在該日的公允價值將分別減少或增加1660萬美元和1770萬美元。
信貸機制下的未清償金額接近於2019年9月30日的公允價值。
未來,我們可能會受到利率變化的額外影響,主要是由於我們的Revolver,長期貸款或長期抵押貸款債務,我們使用這些債務來維持我們的房地產投資組合和業務的流動性和基金擴張。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響,並降低總體借款成本。為了實現這些目標,我們將主要以固定利率或可變利率借款,可獲得的利潤率最低,在某些情況下,我們還可以將可變利率轉換為固定利率。此外,我們相信,由於預期從LIBOR過渡到SOFTR,我們的可變利率債務(基於一個月的LIBOR利率)可能受到的影響最小。我們目前正在監測這一過渡以及對我們的潛在風險。我們也可以參與衍生金融工具,如利率掉期和上限,以減輕相關金融工具的利率風險。我們不會為投機目的而進行衍生工具或利率交易。
除了利率變化外,我們的房地產價值還會根據當地和地區經濟狀況的變化以及承租人和借款人的信譽的變化而發生波動,所有這些都可能影響我們在必要時為債務再融資的能力。
a)對披露控制和程序的評價
截至2019年9月30日,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。基於該評估,首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序截至2019年9月30日有效,提供了合理程度的保證,確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在適用SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,包括提供合理程度的保證,確保我們要求在此類報告中披露的信息積累起來,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關決定。然而,在評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作如何良好,都只能提供必要實現預期控制目標的合理保證,管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
b)財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響,就我們所知,也沒有任何重大法律程序對我們構成威脅。
我們的業務受到某些風險和事件的影響,如果發生這些風險和事件,可能會對我們的財務狀況和經營結果以及我們證券的交易價格產生不利影響。有關這些風險的討論,請參閲標題為“第1A項”的部分。2018年10-K表中的“風險因素”與我們的業務或對我們證券的投資相關的風險與上述報告中先前陳述的風險沒有實質性的變化。
出售未經登記的證券
一個也沒有。
發行人購買股權證券
一個也沒有。
一個也沒有。
不適用。
自2019年10月28日起,關於公司贖回其A系列優先股和B系列優先股的所有流通股,本公司和Cantor Fitzgerald&Co.終止了日期為2016年2月22日的受控股票發售銷售協議,該協議適用於A系列和B系列優先ATM計劃的條款。根據受控股權發售銷售協議,該公司可以通過Cantor Fitzgerald作為銷售代理和/或委託人,銷售最多4000萬美元的A系列優先股和B系列優先股。
展品·索引
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陳列品 數 | | 展品説明 |
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3.1 | | 2017年1月12日提交的註冊人重述條款,通過引用註冊人當前報告表格8-K(文件編號001-33097)的附件3.2併入。 |
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3.2 | | 2003年6月提交的註冊人章程,通過引用註冊人表格S-11上的註冊人註冊聲明(文件編號333-106024)的附件3.2併入。 |
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3.3 | | 2007年7月10日提交的註冊人章程第一修正案,通過引用註冊人當前報告表格8-K(文件編號001-33097)的附件99.1併入。 |
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3.4 | | 2016年12月1日提交的註冊人當前報告8-K(文件號001-33097)的第二次修訂,通過引用註冊人當前報告的附件3.1併入。 |
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3.5 | | 補充條款,2018年4月11日向馬裏蘭州評估和税務局提交,通過引用註冊人在2018年4月12日提交的8-K表格(文件編號001-33097)上的當前報告的附件3.1併入。 |
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3.6 | | 修正案條款於2018年4月11日提交給馬裏蘭州評估和税務局,通過參考2018年4月12日提交的註冊人當前報告Form 8-K(文件號001-33097)的附件3.2併入。 |
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3.7 | | 2019年9月27日提交的註冊人當前報告Form 8-K(文件號001-33097)通過引用附件3.1併入的6.625%系列E累積可贖回優先股的補充文章。
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4.1 | | 註冊人的普通股證書格式,通過引用註冊人在表格S-11上的註冊聲明(文件編號333-106024)的生效前修訂號2的附件4.1併入,於2003年8月8提交。 |
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4.2 | | 7.75%系列A累計可贖回優先股註冊人的證書形式,通過引用註冊人在表格8-A12G(文件號000-50363)上的註冊聲明的附件4.1併入,2006年1月19日提交。 |
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4.3 | | 註冊人7.50%B系列累計可贖回優先股的證書形式,通過引用註冊人在表格8-A12b上的註冊聲明(文件號001-33097)的附件4.2併入,提交於2006年10月19日。 |
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4.4 | | 註冊人7.00%系列D累計可贖回優先股的證書形式,通過引用註冊人當前報告表格8-K(文件編號001-33097)的附件4.1併入,於2016年5月25日提交。 |
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4.5 | | 2019年1月11日提交的,通過引用註冊人在表格S-3上的註冊聲明(文件編號333-229209)的附件4.6併入的義齒形式。 |
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4.6 | | 2019年9月27日提交的註冊人當前報告Form 8-K(文件號為001-33097)的6.625%系列E累計可贖回優先股的證書格式,通過引用註冊人當前報告的附件4.1併入。
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10.1 | | 對第二次修訂和恢復的信貸協議和其他貸款文件的第一次修訂,日期為2019年7月2日,由Gladstone Commercial Limited Partnership作為借款人,Gladstone Commercial Corporation及其某些全資子公司作為擔保人,每個金融機構最初是其簽字人,連同其繼任者和受讓人作為貸款人,KeyBank National Association作為貸款人和代理人,通過引用註冊人當前報告Form 8-K(文件號001)的表10.1併入 |
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10.2 | | 2019年9月27日提交的Gladstone商業有限合夥有限合夥企業有限合夥協議第二次修訂和恢復協議的附件SEP:指定6.625%系列E累積可贖回優先股,通過引用註冊人當前報告表格8-K(文件編號001-33097)的附件10.1併入。 |
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31.1* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證。 |
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31.2* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官的認證。 |
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32.1** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官的認證。 |
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32.2** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席財務官的認證。 |
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101.INS* | | XBRL實例文檔 |
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101.SCH* | | XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* | | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
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101.DEF* | | XBRL定義鏈接庫 |
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* | 隨此提交 |
** | 隨附 |
*** | 作為附件101附在Form 10-Q的本季度報告中的是以下材料,格式為XBRL(EXtensible Business Reporting Language):(I)截至2019年9月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表,(Ii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面收益,(Iii)截至9月30日的九個月的綜合現金流量報表, |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | | 格拉斯頓商業公司 |
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日期: | 2019年10月30日 | | 依據: | | /s/Mike Sodo |
| | | | | Mike Sodo |
| | | | | 首席財務官 |
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日期: | 2019年10月30日 | | 依據: | | /s/David Gladstone |
| | | | | 大衞·格拉德斯通 |
| | | | | 首席執行官和 董事會主席 |