美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
(馬克一)
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| |
ý | 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
截至2019年9月30日的季度期間
或
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| |
¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡期間，從“到”。
委員會檔案號000-31141
無限制藥公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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| | |
特拉華州 | | 33-0655706 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (國税局僱主) 標識·編號) |
馬薩諸塞州劍橋4樓馬薩諸塞大道1100號，郵編：02138
(主要行政辦公室地址)^(郵政編碼)
(617) 453-1000
(登記人的電話號碼，包括區號)
馬薩諸塞州劍橋紀念道784號，郵編：02139
(如果自上一次報告以來發生了更改，則以前的？名稱、？前地址？和？前？財政年度)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 | 貿易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股，票面價值0.001美元 | 信息 | 納斯達克全球精選市場 |
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。^^是^^net^^No^^(R)=
通過複選標記表明註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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| | | | | | | | | |
大型^加速^filer¨
| | 加速^filer
| | 非加速文件管理器？
| | 較小的^Reporting^^公司 | | 新興成長型公司
| |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)^是^不^^
註冊人的普通股數量，票面價值0.001美元，未償還日期：2019年10月21日：57，028，970
無限制藥公司
表格10-Q
截至2019年9月30日的季度
目錄
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| | 頁碼 |
第一部分 | 財務信息 | 1 |
第1項 | 未經審計的合併財務報表 | 1 |
| 截至2019年9月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
| 截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 | 2 |
| 濃縮的^合併的^報表^現金^流量^for^的^九個^月^截止的^2019年9月30日和2018年9月30日 | 3 |
| 截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合報表 | 4 |
| 簡明綜合財務報表附註 | 6 |
項目2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
項目4. | 管制和程序 | 25 |
第二部分 | 其他資料 | 25 |
第1A項 | 危險因素 | 25 |
第6項 | 陳列品 | 60 |
| 簽名 | 61 |
第一部分財務信息
項目1.未經審計的簡明綜合財務報表
無限制藥公司
簡明綜合資產負債表
(未審計)
(以千為單位，除份額和每股金額外)
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| | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
資產 | | | |
流動資產： | | | |
現金及現金等價物 | $ | 21,588 |
| | $ | 48,616 |
|
可供出售的證券 | 30,401 |
| | 9,975 |
|
預付費用和其他流動資產 | 2,395 |
| | 1,227 |
|
流動資產總額 | 54,384 |
| | 59,818 |
|
財產和設備，淨額 | 2,274 |
| | 28 |
|
限制性現金 | 315 |
| | — |
|
經營租賃使用權資產 | 1,726 |
| | — |
|
其他資產 | 409 |
| | 369 |
|
總資產 | $ | 59,108 |
| | $ | 60,215 |
|
負債和股東權益 | | | |
流動負債： | | | |
應付帳款 | $ | 1,505 |
| | $ | 1,197 |
|
應計費用和其他流動負債 | 7,244 |
| | 6,521 |
|
流動負債總額 | 8,749 |
| | 7,718 |
|
與銷售未來版税有關的負債，淨額(附註9) | 29,751 |
| | — |
|
經營租賃負債，減去流動部分 | 1,955 |
| | — |
|
其他負債 | 38 |
| | 38 |
|
負債共計 | 40,493 |
| | 7,756 |
|
承諾和或有事項 |
| |
|
股東權益： | | | |
優先股，票面價值0.001美元；授權1，000，000股，2019年9月30日和2018年12月31日未發行和流通股 | — |
| | — |
|
普通股，票面價值0.001美元；1億股授權股；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和流通股57，028，970和56，907，096股 | 57 |
| | 57 |
|
額外實收資本 | 732,980 |
| | 731,178 |
|
累積赤字 | (714,447 | ) | | (678,772 | ) |
累計其他綜合收益(虧損) | 25 |
| | (4 | ) |
股東權益總額 | 18,615 |
| | 52,459 |
|
總負債和股東權益 | $ | 59,108 |
| | $ | 60,215 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
無限制藥公司
簡明綜合經營報表和綜合損失
(未審計)
(以千為單位，除份額和每股金額外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入： | | | | | | | |
協作收入 | $ | — |
| | $ | 22,000 |
| | $ | 2,000 |
| | $ | 22,000 |
|
特許權使用費收入 | 343 |
| | — |
| | 741 |
| | — |
|
總收入 | 343 |
| | 22,000 |
| | 2,741 |
| | 22,000 |
|
業務費用： | | | | | | | |
研究與發展 | 7,076 |
| | 5,379 |
| | 18,918 |
| | 15,039 |
|
一般和行政 | 3,641 |
| | 3,442 |
| | 10,810 |
| | 10,435 |
|
特許權使用費(附註11) | 207 |
| | — |
| | 7,123 |
| | — |
|
業務費用共計 | 10,924 |
| | 8,821 |
| | 36,851 |
| | 25,474 |
|
經營收入(虧損) | (10,581 | ) | | 13,179 |
| | (34,110 | ) | | (3,474 | ) |
其他收入(費用)： | | | | | | | |
投資和其他收入 | 299 |
| | 202 |
| | 906 |
| | 534 |
|
利息支出(注9) | (1,135 | ) | | — |
| | (2,525 | ) | | (93 | ) |
其他收入(費用)合計 | (836 | ) | | 202 |
| | (1,619 | ) | | 441 |
|
所得税前收入(虧損) | (11,417 | ) | | 13,381 |
| | (35,729 | ) | | (3,033 | ) |
所得税優惠 | — |
| | — |
| | 54 |
| | — |
|
淨收益(損失) | $ | (11,417 | ) | | $ | 13,381 |
| | $ | (35,675 | ) | | $ | (3,033 | ) |
每股普通股收益(虧損)： |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本型 | $ | (0.20 | ) | | $ | 0.23 |
| | $ | (0.63 | ) | | $ | (0.06 | ) |
稀釋 | $ | (0.20 | ) | | $ | 0.23 |
| | $ | (0.63 | ) | | $ | (0.06 | ) |
已發行普通股加權平均數： |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本型 | 57,028,970 |
| | 56,851,811 |
| | 56,965,711 |
| | 54,918,963 |
|
稀釋 | 57,028,970 |
| | 57,638,660 |
| | 56,965,711 |
| | 54,918,963 |
|
其他綜合收益(虧損)： | | | | | | | |
本期內產生的可供出售證券的未實現持有收益(損失)淨額 | (1 | ) | | (5 | ) | | 29 |
| | 10 |
|
綜合收益(虧損) | $ | (11,418 | ) | | $ | 13,376 |
| | $ | (35,646 | ) | | $ | (3,023 | ) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
無限制藥公司
簡明現金流量表
(未審計)
(千)
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
經營活動 | | | |
淨損失 | $ | (35,675 | ) | | $ | (3,033 | ) |
調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整： |
| |
|
折舊 | 82 |
| | 161 |
|
基於股票的薪酬，包括401(K)匹配 | 1,673 |
| | 2,584 |
|
非現金使用費收入 | (392 | ) | | — |
|
非現金利息費用 | 2,525 |
| | — |
|
其他，淨 | (153 | ) | | 159 |
|
營業資產和負債的變化： |
| |
|
應收帳款 | — |
| | (22,000 | ) |
預付費用和其他資產 | (1,208 | ) | | (161 | ) |
經營租賃使用權資產 | 272 |
| | — |
|
應付帳款、應計費用和其他負債 | 260 |
| | 1,218 |
|
經營租賃責任 | (39 | ) | | — |
|
經營活動中使用的現金淨額 | (32,655 | ) | | (21,072 | ) |
投資活動 |
| |
|
購買財產和設備 | (1,560 | ) | | — |
|
購買可供出售的證券 | (37,681 | ) | | (15,686 | ) |
可供出售證券到期收益 | 17,500 |
| | 28,790 |
|
投資活動提供的現金淨額 | (21,741 | ) | | 13,104 |
|
融資活動 |
| |
|
出售未來特許權使用費的收入，淨額 | 27,618 |
| | — |
|
來自普通股銷售設施的收益，扣除發行成本 | — |
| | 9,330 |
|
發行普通股所得收益，淨額 | 65 |
| | 247 |
|
應付票據的償還 | — |
| | (4,000 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | 27,683 |
| | 5,577 |
|
現金、現金等價物和限制現金淨減少 | (26,713 | ) | | (2,391 | ) |
現金、現金等價物和期初限制現金 | 48,616 |
| | 34,607 |
|
現金、現金等價物和期末限制現金 | $ | 21,903 |
| | $ | 32,216 |
|
非現金活動補充進度表 |
| |
|
根據經營租賃義務取得的資產 | $ | 1,849 |
| | $ | — |
|
應付帳款和應計費用中的財產和設備 | $ | 768 |
| | $ | — |
|
發行普通股以償還應付票據，包括利息 | $ | — |
| | $ | 2,301 |
|
發行普通股補償 | $ | — |
| | $ | 493 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
無限制藥公司
股東權益簡明合併報表
(未審計)
(以千為單位，共享金額除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 附加
實收
資本 | | 累積
赤字 | | 累積
其他
綜合
收入(損失) | | 總計
股東
權益 |
| | 股份 | | 數量 | |
平衡於2019年6月30日 | | 57,026,782 |
| | $ | 57 |
| | $ | 732,515 |
| | $ | (703,030 | ) | | $ | 26 |
| | $ | 29,568 |
|
股票期權的行使 | | 2,188 |
| |
| | 3 |
| | | | | | 3 |
|
股票補償費用 | | | | | | 427 |
| | | | | | 427 |
|
發行普通股，淨額 | |
|
| |
| | 35 |
| | | | | | 35 |
|
有價證券的未實現損失 | | | | | | | | | | (1 | ) | | (1 | ) |
淨損失 | | | | | | | | (11,417 | ) | | | | (11,417 | ) |
平衡於2019年9月30日 | | 57,028,970 |
| | $ | 57 |
| | $ | 732,980 |
| | $ | (714,447 | ) | | $ | 25 |
| | $ | 18,615 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 附加
實收
資本 | | 累積
赤字 | | 累積
其他
綜合
收入(損失) | | 總計
股東
權益 |
| | 股份 | | 數量 | |
2018年6月30日的平衡 | | 56,833,649 |
| | $ | 57 |
| | $ | 729,432 |
| | $ | (683,933 | ) | | $ | — |
| | $ | 45,556 |
|
股票期權的行使 | | 5,000 |
| |
| | 9 |
| | | | | | 9 |
|
股票補償費用 | | | | | | 856 |
| | | | | | 856 |
|
發行與銷售設施有關的普通股，扣除發行成本 | |
|
| |
| | (25 | ) | | | | | | (25 | ) |
發行普通股，淨額 | | 16,899 |
| |
| |
| | | | | | — |
|
有價證券的未實現損失 | | | | | | | | | | (5 | ) | | (5 | ) |
淨收入 | | | | | | | | 13,381 |
| | | | 13,381 |
|
2018年9月30日的餘額 | | 56,855,548 |
| | $ | 57 |
| | $ | 730,272 |
| | $ | (670,552 | ) | | $ | (5 | ) | | $ | 59,772 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
無限制藥公司
股東權益簡明合併報表
(未審計)
(以千為單位，共享金額除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 附加
實收
資本 | | 累積
赤字 | | 累積
其他
綜合
收入(損失) | | 總計
股東
權益 |
| | 股份 | | 數量 | |
2018年12月31日的餘額 | | 56,907,096 |
| | $ | 57 |
| | $ | 731,178 |
| | $ | (678,772 | ) | | $ | (4 | ) | | $ | 52,459 |
|
股票期權的行使 | | 2,188 |
| |
| | 3 |
| | | | | | 3 |
|
股票補償費用 | | | | | | 1,673 |
| | | | | | 1,673 |
|
發行普通股，淨額 | | 119,686 |
| |
| | 126 |
| | | | | | 126 |
|
有價證券的未實現收益 | | | | | | | | | | 29 |
| | 29 |
|
淨損失 | | | | | | | | (35,675 | ) | | | | (35,675 | ) |
平衡於2019年9月30日 | | 57,028,970 |
| | $ | 57 |
| | $ | 732,980 |
| | $ | (714,447 | ) | | $ | 25 |
| | $ | 18,615 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 附加
實收
資本 | | 累積
赤字 | | 累積
其他
綜合
收入(損失) | | 總計
股東
權益 |
| | 股份 | | 數量 | |
2017年12月31日的餘額 | | 50,761,039 |
| | $ | 51 |
| | $ | 715,213 |
| | $ | (667,519 | ) | | $ | (15 | ) | | $ | 47,730 |
|
股票期權的行使 | | 135,000 |
| |
| | 199 |
| | | | | | 199 |
|
股票補償費用 | | | | | | 2,584 |
| | | | | | 2,584 |
|
發行與銷售設施有關的普通股，扣除發行成本 | | 4,461,893 |
| | 5 |
| | 9,325 |
| | | | | | 9,330 |
|
發行與償還應付票據有關的普通股 | | 1,134,689 |
| | 1 |
| | 2,300 |
| | | | | | 2,301 |
|
發行普通股，淨額 | | 362,927 |
| |
| | 651 |
| | | | | | 651 |
|
有價證券的未實現收益 | | | | | | | | | | 10 |
| | 10 |
|
淨損失 | | | | | | | | (3,033 | ) | | | | (3,033 | ) |
2018年9月30日的餘額 | | 56,855,548 |
| | $ | 57 |
| | $ | 730,272 |
| | $ | (670,552 | ) | | $ | (5 | ) | | $ | 59,772 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
無限制藥公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
1.組織
Infinity製藥公司是一家創新的生物製藥公司，致力於為癌症患者開發新型藥物。在這些未經審計的簡明綜合財務報表中使用的術語“Infinity”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Infinity製藥公司及其全資子公司的業務。
2.提交依據
這些簡明綜合財務報表包括Infinity及其全資子公司的賬目。我們已經在合併中消除了所有重要的公司間帳户和交易。
隨附的簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的普遍接受的會計原則以及按照S-X法規的指示形成“10-Q”和“第10條”而編制的。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整(包括正常經常性應計及估計修訂)均已包括在內，這些調整被認為是公平列報附帶的簡明綜合財務報表所必需的。截至2019年9月30日的三個月和九個月的中期結果不一定表明截至2019年12月31日的會計年度的預期結果。
2019年9月30日的簡明綜合財務報表和相關腳註以及截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的信息未經審計，2018年12月31日的簡明綜合資產負債表金額和相關腳註來自我們的審計財務報表。欲瞭解更多信息，請參閲我們在2018年3月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註，我們將其稱為Form 10-K的2018年年度報告。
流動資金
截至2019年9月30日，我們有5200萬美元的現金、現金等價物和可供出售的證券。自成立以來，我們主要發生經營虧損，並依賴於我們通過合作和許可證安排或其他戰略安排以及通過出售股票為我們的運營提供資金的能力。我們預計將繼續花費大量資源為IPI-549的開發和潛在商業化提供資金，IPI-549是一種口服、臨牀階段的免疫腫瘤學候選產品，它選擇性地抑制酶磷酸肌醇-3激酶γ(PI3Kγ)，並在可預見的未來出現重大的經營損失。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和2019年9月30日可供出售的證券將足以滿足我們至少在未來12個月的預測運營需求。
3.重大會計政策
我們的重要會計政策在我們的2018年年度報告Form 10-K中的註釋2“重要會計政策摘要”中進行了描述，除了在“最近通過的會計聲明”中與我們與銷售未來的特許權使用費、特許權使用費費用和租賃會計政策有關的負債外。
與銷售未來版税有關的責任
吾等將與出售未來特許權使用費有關的負債(見附註9)視為債務融資，按實際利率法在相關預期特許權使用費流的估計壽命內攤銷。與出售未來特許權使用費和債務攤銷有關的負債基於我們目前對預期在協議有效期內支付的未來特許權使用費的估計。我們將使用外部來源的預測定期評估預期的版税付款。如果我們未來對未來特許權使用費的估計大於或低於先前估計，或者該等支付的估計時間與先前估計存在重大差異，我們將調整與銷售未來特許權使用費相關的負債，並在預期基礎上確認相關的非現金利息支出。非現金特許權使用費收入反映為特許權使用費收入，非現金債務攤銷在經營報表中反映為利息支出。
版税費用
特許權使用費費用於發生時予以記錄，並代表因確認特許權使用費收入而欠第三方的相關費用，以及吾等就出售未來特許權使用費而欠武田藥業有限公司或武田的金額(見附註11)。
段信息
我們在一個業務部門運營，專注於藥物開發。我們根據整個企業的業績做出經營決策，並利用我們的合併財務報表進行決策。
每普通股基本和稀釋淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)是基於該期間發行的普通股的加權平均數，不包括已發行但尚未歸屬的限制性股票。每股攤薄淨收益(虧損)是基於期內已發行普通股的加權平均數加上在增加該等股份的影響是攤薄期間的額外已發行加權平均普通股的影響。普通股等價股產生於假設行使已發行的股票期權和行使未償還認股權證(然後假設其收益已用於使用庫藏股方法回購已發行股票)和授予普通股的限制性股票。此外，庫藏股票法下的假設收益包括現金股票期權的平均未確認補償費用。這導致“假設”回購額外股份，從而減少股票期權的稀釋影響。未償還認股權證採用兩級法，因為此類權證被認為是參與證券，這種方法比庫存股法更具稀釋作用。下列普通股等價物的流通股被排除在所述期間普通股股東應佔每股淨收益(虧損)的計算之外，因為計入它們會產生反稀釋作用：
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| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
股票期權 | 9,534,319 |
| | 5,445,217 |
| | 9,534,319 |
| | 8,404,232 |
|
認股權證(不包括庫存法) | 1,000,000 |
| | 1,000,000 |
| | 1,000,000 |
| | 1,000,000 |
|
每普通股的基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)確定如下：
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (以千為單位，除份額和每股金額外) |
基本型 | | | | | | | |
淨收益(損失) | $ | (11,417 | ) | | $ | 13,381 |
| | $ | (35,675 | ) | | $ | (3,033 | ) |
分配給認股權證的未分配收益 | — |
| | (231 | ) | | — |
| | — |
|
淨收益(損失) | $ | (11,417 | ) | | $ | 13,150 |
| | $ | (35,675 | ) | | $ | (3,033 | ) |
已發行加權平均普通股 | 57,028,970 |
| | 56,851,811 |
| | 56,965,711 |
| | 54,918,963 |
|
每普通股基本收益(虧損) | $ | (0.20 | ) | | $ | 0.23 |
| | $ | (0.63 | ) | | $ | (0.06 | ) |
稀釋 | | | | | | | |
淨收益(損失) | $ | (11,417 | ) | | $ | 13,381 |
| | $ | (35,675 | ) | | $ | (3,033 | ) |
分配給認股權證的未分配收益 | — |
| | (228 | ) | | — |
| | — |
|
淨收益(損失) | $ | (11,417 | ) | | $ | 13,153 |
| | $ | (35,675 | ) | | $ | (3,033 | ) |
已發行加權平均普通股 | 57,028,970 |
| | 56,851,811 |
| | 56,965,711 |
| | 54,918,963 |
|
攤薄期權的影響 | — |
| | 786,849 |
| | — |
| | — |
|
假設攤薄的加權平均已發行普通股 | 57,028,970 |
| | 57,638,660 |
| | 56,965,711 |
| | 54,918,963 |
|
每普通股稀釋收益(虧損) | $ | (0.20 | ) | | $ | 0.23 |
| | $ | (0.63 | ) | | $ | (0.06 | ) |
最近通過的會計公告
從2019年1月1日起，我們採用了會計標準編碼或ASC，主題842，租賃，或ASC 842。新標準要求承租人在資產負債表上確認租賃產生的資產和負債。該準則允許採用兩種經修改的追溯過渡方法，即在財務報表中提出的最早的比較期間開始時應用該標準，或實體在採用日最初應用新的租賃標準，並確認採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整。我們選擇了修改後的追溯方法，即實體最初在通過之日適用新的租賃標準，以及在新標準通過時根據過渡指南允許的可用實際權宜之計。因此，沒有對比較前期進行調整。通過該標準，截至2019年1月1日，記錄了營業租賃資產和營業租賃負債20萬美元。採用ASC 842對我們的簡明綜合經營報表沒有影響。有關我們租賃的其他詳細信息，請參閲附註10。
4.股票薪酬
截至2018年9月30日的3個月和9個月，與所有股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出總額包括：
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (千) | | | | |
研究與發展 | $ | 101 |
| | $ | 141 |
| | $ | 355 |
| | $ | 400 |
|
一般和行政 | 326 |
| | 715 |
| | 1,318 |
| | 2,184 |
|
以股票為基礎的薪酬費用總額 | $ | 427 |
| | $ | 856 |
| | $ | 1,673 |
| | $ | 2,584 |
|
截至2019年9月30日，我們有約210萬美元的未確認總補償成本與我們的員工購股計劃下的未歸屬普通股期權和獎勵相關，預計將在2.6年的加權平均期間內確認。
股票期權
在截至2019年9月30日的九個月中，我們授予了以每股1.08美元的加權平均公允價值和每股1.30美元的加權平均行使價購買2，139，596股普通股的期權。在截至2018年9月30日的九個月中，我們授予了以每股1.57美元的加權平均公允價值和每股2.04美元的加權平均行使價購買1，637，750股普通股的期權。截至2018年9月30日的三個月和九個月，我們授予了購買普通股的期權。
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| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
無風險利率 | 1.4 | % | | 2.9 | % | | 2.3 | % | | 2.5 | % |
預期年度股息率 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
預期股價波動性 | 96.9 | % | | 95.9 | % | | 99.4 | % | | 96.9 | % |
期權預期期限 | 6.0年 |
| | 6.1年 |
| | 6.0年 |
| | 5.7年 |
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5.現金、現金等價物和可供出售的證券
以下是現金、現金等價物和可供出售證券的摘要：
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
| 成本 | | 毛
未實現
利得 | | 毛
未實現
損失 | | 估計數
公允價值 |
| (千) |
現金及現金等價物 | $ | 21,588 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 21,588 |
|
可供出售的證券： | | | | | | | |
一年內到期的美國國債 | 10,968 |
| | 9 |
| | — |
| | 10,977 |
|
美國政府支持的企業在一年或更短時間內到期的債務 | 19,408 |
| | 16 |
| | — |
| | 19,424 |
|
可供出售的證券總數 | 30,376 |
| | 25 |
| | — |
| | 30,401 |
|
現金總額，現金等價物和可供出售的證券 | $ | 51,964 |
| | $ | 25 |
| | $ | — |
| | $ | 51,989 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 成本 | | 毛
未實現
利得 | | 毛
未實現
損失 | | 估計數
公允價值 |
| (千) |
現金及現金等價物 | $ | 48,616 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 48,616 |
|
可供出售的證券： | | | | | | | |
一年內到期的美國國債 | 4,988 |
| | — |
| | (2 | ) | | 4,986 |
|
美國政府支持的企業在一年或更短時間內到期的債務 | 4,991 |
| | — |
| | (2 | ) | | 4,989 |
|
可供出售的證券總數 | 9,979 |
| | — |
| | (4 | ) | | 9,975 |
|
現金總額，現金等價物和可供出售的證券 | $ | 58,595 |
| | $ | — |
| | $ | (4 | ) | | $ | 58,591 |
|
我們在2019年9月30日持有一個債務證券，處於未實現損失狀況不到12個月，沒有處於未實現損失狀況達12個月或更長時間的債務證券。這種證券的公允價值為100萬美元。這種證券沒有出現實質性的未實現損失。我們認為，這種證券的市場價值下降主要是由於當前的經濟和市場狀況。我們將被要求出售該證券的可能性不大，我們不打算在其攤銷成本基礎收回之前出售該證券。根據我們的分析，我們不認為這項投資在2019年9月30日之前是暫時性減值。截至2019年9月30日，我們持有外國金融機構的“無”證券。
截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月，我們的可供銷售證券沒有實質性的實現收益或虧損。截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月沒有確認除暫時性減值以外的其他減值。
6.公允價值
下表顯示了截至2019年9月30日和2018年12月31日，按經常性計量的公允價值結轉的資產：
|
| | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
| 1級 | | 2級 |
| (千) |
資產： | | | |
現金及現金等價物 | $ | 19,588 |
| | $ | 2,000 |
|
美國國債 | — |
| | 10,977 |
|
美國政府贊助的企業債務 | — |
| | 19,424 |
|
總計 | $ | 19,588 |
| | $ | 32,401 |
|
| | | |
| 2018年12月31日 |
| 1級 | | 2級 |
| (千) |
資產： | | | |
現金及現金等價物 | $ | 48,616 |
| | $ | — |
|
美國國債 | — |
| | 4,986 |
|
美國政府贊助的企業債務 | — |
| | 4,989 |
|
總計 | $ | 48,616 |
| | $ | 9,975 |
|
可供出售證券以及現金和現金等價物的公允價值基於美國國債和美國政府支持的企業債券的以下投入：基準收益率、報告交易、經紀/交易商報價、發行人價差、雙面市場、基準證券、投標、報價和參考數據(包括跟蹤)。®報告的交易。
簡明綜合資產負債表中預付費用及其他流動資產、應收款項、其他資產、應付賬款及應計費用之賬面值因其短期到期日而與其公允價值相若。
在截至2019年9月30日的九個月內，我們的估值方法沒有變化。在截至2019年9月30日的9個月或截至2018年12月31日的一年內，我們沒有任何可供出售的證券被歸類為3級證券。
7.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
|
| | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| (千) |
預付費用 | $ | 2,160 |
| | $ | 641 |
|
其他流動資產 | 235 |
| | 586 |
|
預付費用和其他流動資產總額 | $ | 2,395 |
| | $ | 1,227 |
|
8.應計開支及其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
|
| | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| (千) |
累積臨牀和開發 | $ | 3,863 |
| | $ | 2,656 |
|
應計補償和福利 | 1,938 |
| | 2,630 |
|
其他 | 1,443 |
| | 1,235 |
|
應計費用總額 | $ | 7,244 |
| | $ | 6,521 |
|
9.與出售未來專營權費有關的法律責任
2019年3月5日，我們與Healthcare Royalty Partners III，L.P.或HCR簽訂了購買和銷售協議，即HCR協議，規定HCR根據全球年淨銷售額包含Deuvelisib或Copiktra的產品，收購我們在某些版税付款或所購資產中的權益。®，根據Verastem協議，PI3K Delta和Gamma的口服雙重抑制劑，或許可產品，如附註11所定義。2019年3月11日，我們稱為截止日期，我們收到3000萬美元，或截止日期付款，減去某些交易費用。根據武田修正案(定義見附註11)與武田分享後，我們保留了2250萬美元的毛收入，或約2090萬美元的淨收益。我們有權根據2019年許可產品在美國的某些預先指定的淨銷售水平的實現情況，獲得高達1000萬美元的潛在里程碑付款，並根據在2020日曆年實現許可產品在美國的某個預先指定的淨銷售水平，獲得額外的500萬美元的潛在里程碑付款。我們將里程碑付款統稱為銷售里程碑付款。銷售里程碑付款(如果已支付)以及截止日期付款在本文中統稱為投資額。
根據HCR協議，吾等出售所購資產須遵守以下定義的遞增上限金額，吾等稱為上限金額。對於下面指定的每個適用時間段，上限金額等於以下所述的(A)^投資額+(B)合理發生的適用買方支出的100%的倍數，定義如下：
|
| | |
時間週期 | 上限金額 |
|
從截止日期到2022年6月30日 | 145 | % |
從2022年7月1日到2023年6月30日 | 155 | % |
從2023年7月1日到2024年6月30日 | 165 | % |
從2024年7月1日到2025年6月30日 | 175 | % |
在向HCR支付的版税總額等於該日期適用的上限金額的任何日期或上限日期，HCR協議將自動終止，與許可產品有關的版税流的所有權利將恢復給我們，我們將其稱為恢復。如果在2025年6月30日之前尚未達到上限日期，則沒有上限日期，HCR協議的期限將延續至Verastem協議的期限。在2025年6月30日之前，我們有權(但不是義務)在上限日期(如適用)之前的任何時間，通過向HCR支付(I)ω當時適用的上限金額減去(Ii)HCR在付款之日之前就HCR收到的購買資產支付的所有款項的100%，導致上限日期的發生(包括為確定HCR協議的終止日期)。除上限日期外，HCR協議(A)^可通過吾等與HCR的相互協議終止，及(B)^應於吾等與Verastem根據Verastem協議彼此承擔的義務期滿時自動終止(原因不是提前終止)。
我們確認從HCR收到的收益是一項負債，在安排的有效期內使用實際利息方法進行攤銷。作為我們決定的基礎，我們根據相關會計準則考慮了我們的復歸權利(如有)，以及我們通過支付達到上限日期而終止HCR協議的權利。我們記錄了從HCR收到的3000萬美元付款作為負債，扣除債務折扣和發行成本約240萬美元。為確定負債的攤銷，吾等須估計未來在HCR協議期限內向HCR支付的專營權費淨額的總額，直至有關上限金額將達到的估計期間為止。應支付的淨特許權使用費的總門檻減去收到的淨收益後，將記錄為負債有效期內的利息支出。我們使用有效利息法對負債的未攤銷部分計息。我們估計實際年利率約為15%。利息和債務折價攤銷費用在經營報表中反映為利息費用。在HCR協議的過程中，實際利率將受到確認的特許權使用費收入的金額和時間以及預測的特許權使用費收入的變化的影響。我們每季度重新評估實際利率，並根據需要前瞻性調整利率。
下表顯示了從HCR協議開始到2019年9月30日期間責任帳户內的活動：
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| | | |
| 2019年9月30日 |
| (千) |
與銷售未來版税有關的負債-期初餘額 | $ | — |
|
出售未來特許權使用費的收益 | 30,000 |
|
債務貼現和發行成本 | (2,382 | ) |
非現金使用費收入 | (392 | ) |
確認非現金利息費用 | 2,525 |
|
與銷售未來特許權使用費有關的責任-期末餘額 | $ | 29,751 |
|
在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們確認非現金特許權使用費收入分別為20萬美元和40萬美元，相關非現金利息支出分別為110萬美元和250萬美元。由於Verastem應向HCR支付特許權使用費，已確認責任的餘額將在HCR協議有效期內有效償還。有許多因素可能會對Verastem支付版税的金額和時間產生重大影響，這些因素都不在我們的控制範圍內。
10.承諾和或有事項
我們以前在馬薩諸塞州劍橋紀念道784號分租了6，091平方英尺的辦公空間。轉租期限於2017年9月1日開始，2019年8月31日到期。從2017年9月1日到2018年8月31日，轉租的基本租金為每月19，796美元。從2018年9月1日至到期日，轉租的基本租金為每月20，303美元。除基本租金外，根據轉租條款，我們還負責我們應分擔的運營費用、公用事業費用和房地產税。
2019年4月5日，我們與加拿大的永明人壽保險公司或業主簽訂了租賃協議，或租賃協議，自2019年4月3日或生效日期起生效，租賃位於馬薩諸塞州馬薩諸塞州大道1100號，劍橋，馬薩諸塞州或租賃處所約10，097平方英尺的辦公空間。租賃期限自生效日期開始，於2024年8月1日或到期日到期，約為租金生效日期後五年，如下所述。
從2019年8月1日或租金開始日期開始，租賃的總基本租金將為每月47，961美元，在租金開始日期至到期日的每個週年日將增加約3%。除基本租金外，我們還負責我們應分擔的運營費用、保險、房地產税和某些資本成本，以及我們負責我們房地內的公用事業，所有這些都符合租約的條款。根據租賃條款，我們提供了初始金額為300，000美元的信用證形式的保證金，根據租賃條款，隨着時間的推移，保證金可能減少至150，000美元。截至2019年9月30日，抵押存款加上相關銀行費用15，000美元作為受限現金列入我們的簡明綜合資產負債表。業主同意提供最高60萬美元的租賃獎勵津貼，以資助我們對租賃處所進行的某些改善。截至2019年9月30日，我們已收到10萬美元的租賃獎勵津貼。
根據租賃規定的某些條件，若吾等在租賃期滿前不早於十二個月或不遲於九個月向業主發出通知，吾等有權將租賃期限延長兩年。延長租賃期的基本租金應等於初始租賃期最後一年有效的基本租金或根據租賃條款確定的公平市場基本租金中的較大者。
租賃包含慣例條款，允許業主(其中包括)，如果吾等未能在指定期限內或在吾等破產或無力償債時補救吾等在租賃項下任何義務的違約，可加快支付租賃項下的付款或終止租賃的全部。
在採用ASC 842之後，我們記錄了我們的轉租、數據中心租賃和租賃的剩餘期限的資產和負債。我們將租賃和非租賃組件組合在一起。我們的租賃不提供隱含利率；因此，我們基於採用日期或租賃開始日期的信息估計我們的增量借款利率，以確定租賃付款的現值。以下是我們在各自的資產負債表分類中包括的當前租賃的摘要：
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| | | |
| 2019年9月30日 |
資產 | (千) |
經營租賃使用權資產 | $ | 1,726 |
|
負債 | |
應計費用和其他流動負債 | $ | 4 |
|
經營租賃責任 | 1,955 |
|
租賃負債總額 | $ | 1,959 |
|
截至2019年9月30日，我們的租賃剩餘加權平均期限為4.8年，加權平均貼現率為10%。
經營租賃成本(包括可變成本)在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間分別發生了20萬美元和60萬美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，分別發生了約10萬美元和20萬美元的租金支出。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，為計量租賃負債所包括的金額支付的現金分別為20萬美元和30萬美元。截至2019年9月30日，我們運營租賃負債的未來最低租賃付款如下：
|
| | | |
| 經營租賃 |
| (千) |
2019年10月1日至12月31日 | $ | 152 |
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2020 | 604 |
|
2021 | 621 |
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2022 | 640 |
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2023 | 658 |
|
2024 | 334 |
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未來最低租賃付款總額 | 3,009 |
|
減去：租賃獎勵津貼 | (417 | ) |
減去：推定利息 | (633 | ) |
租賃總負債 | $ | 1,959 |
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11.合作
Verastem
2016年10月29日，我們與Verastem，Inc.或Verastem簽訂了許可協議，我們與Verastem於2016年11月1日對該協議進行了修改和重述，自2016年10月29日起生效。我們將修訂和重述的許可協議稱為Verastem協議。根據Verastem協議，我們授予Verastem在腫瘤學適應症方面的全球獨家許可，用於Duvelisib和含有Duvelisib的產品的研究、開發、商業化和製造，我們將這些產品稱為許可產品。
我們根據ASC主題606“與客户的合同收入”或ASC 606對此安排進行了評估，並得出結論，在合同開始之日，此安排包含兩個履行義務，包括許可證和過渡活動。我們在2016年12月結束的過渡期內的合同開始和過渡活動中滿足許可證要求。
Verastem有義務向我們支付許可產品全球淨銷售額的版税，範圍從中位數到高位數，我們有義務與武田分享其中一部分，如下所述。特許權使用費義務將繼續按產品和國家進行，直至(I)涵蓋適用國家內適用許可產品的最後到期專利權，(Ii)涵蓋適用許可產品製造國家的適用許可產品製造的最後到期專利權，(Iii)此類許可產品在適用國家的非專利監管排他性到期，以及(Iv)許可產品在適用國家首次商業銷售後的十年但在美國涵蓋許可產品的最後到期專利權到期後，此類許可產品在美國的淨銷售額適用的版税將減少50%。特許權使用費還可減少某些第三方特許權使用費付款或專利訴訟損害賠償或和解金額的50%，如果發生訴訟，Verastem可能需要支付這些款項，任何此類減少額的上限為適用的特許權使用費支付期內應支付金額的50%。2019年3月5日，我們與HCR簽訂了HCR協議，規定HCR購買我們在某些版税付款中的權益。有關交易的詳細信息，請參閲注9。
此外，Verastem有義務按產品和國家/地區的許可產品全球淨銷售額向我們支付4%的版税，以支付我們欠MundiPharma International Corporation Limited(或稱MundiPharma)和普渡製藥產品有限公司(或稱普渡)的研究和開發費用的報銷費用。在特定條件的約束下，Verastem有義務向我們支付4%的許可產品淨銷售額，以支付我們欠MundiPharma International Corporation Limited(或MundiPharma)和Purdue Pharmological Products L.P.(普渡)的研發費用。我們將這些特許權使用費義務稱為後續MundiPharma特許權使用費。一旦我們完全報銷MundiPharma和Purdue，MundiPharma的後續版税將減少到美國淨銷售額的1%。
武田
2010年7月，我們與武田簽訂了開發和許可協議，根據該協議，我們獲得了發現、開發和商業化針對PI3K的γ和/或δ異構體的醫藥產品的權利，包括IPI-549和duvelisib。我們將經修訂和重述的開發和許可協議稱為武田協議。
Duvelisib
根據武田協議，在2019年3月4日之前，我們有義務與武田平均分享Duvelisib某些符合條件的交易產生的所有收入，包括Verastem協議，但某些例外情況除外，包括我們作為Duvelisib研發費用的報銷收入。通過於2019年3月4日訂立第四項修正案或武田修正案，武田同意將購買的資產出售給HCR，並同意放棄其在復歸之前期間從Verastem應得的版税的同等份額的權利，並同意不就欠武田的版税向HCR尋求任何付款。作為交換，我們向武田支付了670萬美元，佔截止日期付款的25%，扣除我們與HCR協議相關的支出的25%。此外，我們同意向武田支付Verastem本應支付給我們的版税的25%，如果不是為了完成HCR協議(我們稱之為臨時義務)，以及收到的任何銷售里程碑付款的25%。在截至2019年9月30日的九個月中，我們確認了670萬美元的付款和欠武田的任何臨時債務金額作為版税費用。
我們有權通過向武田支付相當於(I)670萬美元的付款和收到的任何銷售里程碑付款的25%乘以下表中列出的與支付此類終止性付款的時間段相對應的倍數，減去(Ii)？根據臨時義務向武田支付的任何款項，從而終止該臨時義務：(I)支付給武田的金額等於(I)670萬美元和收到的任何銷售里程碑付款的25%乘以下表中列出的相應時間段的倍數。
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時間週期 | 多重 |
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從武田修正案生效日期至2022年6月30日 | 145 | % |
從2022年7月1日到2023年6月30日 | 155 | % |
從2023年7月1日到2024年6月30日 | 165 | % |
從2024年7月1日到2025年6月30日 | 175 | % |
臨時義務將在返還發生時到期，屆時我們與武田平等分享Verastem協議項下應付的特許權使用費的義務將恢復。
IPI-549
根據武田協議，我們於2019年10月完成並向武田支付了與我們的Mario-275研究相關的200萬美元里程碑付款，Mario-275研究是一項全球隨機第2階段研究，旨在評估將IPI-549添加到nivolumab(也稱為Opdivo)的效果®在Checkpoint-天真的晚期尿路上皮癌患者中，其癌症在以鉑為基礎的化療治療後已進展或復發。我們將在截至2019年12月31日的三個月內支出里程碑付款。我們還有義務向武田支付高達300萬美元的剩餘基於成功的開發里程碑付款，以及高達1.65億美元的剩餘基於成功的監管和商業里程碑付款，用於除Duvelisib以外的其他候選產品，可能是IPI-549。
根據2017年7月26日簽訂的武田協議的第三項修正案，我們就含有或由PI3K Gamma選擇性抑制劑(包括但不限於IPI-549)的產品在全球的淨銷售向武田支付特許權使用費的義務被終止。考慮到該終止，吾等同時執行一張可轉換期票，吾等稱為武田票據，吾等有義務於2018年7月26日或之前以現金或吾等普通股股份形式於武田選舉時向武田或其指定聯屬公司支付本金6，000，000美元，連同以年利率8%累算的利息。2018年3月12日，我們行使了預付武田票據本金600萬美元以及大約30萬美元利息的權利。武田選擇接受400萬美元的現金支付和大約230萬美元的普通股支付。根據武田票據的條款，我們向武田的指定子公司千年製藥公司發行了1，134，689股普通股，按每股平均價格2.028美元計算。
PellePhurm
2013年6月，我們與PellePharm，Inc.或PellePharm簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們授予PellePharm獨家全球開發和商業化權利給我們的刺蝟抑制劑項目，包括臨牀階段產品候選產品IPI-926。我們將我們與PellePhurm的許可協議稱為PellePream協議，並將PellePream協議所涵蓋的產品稱為Hedgehog Products(Hedgehog Products，Hedgehog Products)。我們根據ASC 606對這一安排進行了評估，並得出結論，在合同開始之日，只有一個履行義務，由許可證組成，在合同開始時得到滿足。
根據PellePharm協議，通過Hedgehog產品的第一次商業銷售，PellePharm有義務向我們支付高達900萬美元的剩餘基於監管和商業的里程碑付款。在達到某些年度淨銷售門檻時，PellePhurm還有義務向我們支付高達3750萬美元的里程碑付款，以及在PellePharm根據PellePharm協議授予其權利並在特定條件下對Hedgehog產品的年度淨銷售分階段收取特許權費的情況下，PellePhurm所獲得的某些收入的一份份額。在此情況下，PellePharm還有義務向我們支付高達3750萬美元的里程碑付款，以及在特定條件下PellePharam獲得的某些收入份額。在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認了200萬美元的收入，這筆收入與PellePharm啟動一項調查戈林綜合徵患者IPI-926的第3階段研究的里程碑付款有關，戈林綜合徵是一種罕見的遺傳病，導致多個基底細胞癌的慢性形成，因為這項里程碑式的付款是可變代價，在研究開始後變得不受限制。我們在2019年4月收到付款。剩餘的里程碑尚未被承認，因為它們代表受約束的可變考慮。在進行這一評估時，我們考慮了許多因素，包括里程碑的實現超出了我們的控制範圍，並取決於臨牀試驗的未來成功、PellePharm的行動以及監管批准的獲得。由於先前已履行單一履行義務，因此所有基於監管和商業的里程碑將在取消限制的期間內全部確認為收入。與基於銷售的里程碑付款相關的任何代價，包括版税，將在相關銷售發生時確認，因為這些金額已確定主要與授予PellePharm的許可證有關，因此在履行履行義務或相關銷售發生時確認。
12.股東權益
2019年6月28日，我們與Jones Trading Institution Services LLC或Jones Trading簽訂了Capital on Demand(按需資本)銷售協議，並於2019年7月29日修改並重新聲明瞭銷售協議，添加了B.Riley FBR，Inc.，或B.Riley FBR，作為協議的一方。我們將修改和重述的銷售協議稱為自動櫃員機銷售協議。根據自動櫃員機銷售協議，我們可以不時通過Jones Trading或B.Riley FBR(各自擔任我們的銷售代理)提供和銷售總髮行價高達2000萬美元的普通股股票。我們已同意向銷售代理支付佣金，作為代理銷售我們的普通股，金額最高為根據ATM銷售協議銷售我們的普通股所得毛收入的3.0%。根據自動櫃員機銷售協議出售我們普通股的股份可以根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則415(A)(4)中定義的被視為“在市場供應”的銷售進行。經我們事先書面批准，Jones Trading或B.Riley FBR也可以通過法律允許的任何其他方式出售股份，包括談判交易。我們、Jones Trading或B.Riley FBR可在通知對方並受其他條件的約束下暫停或終止股票的發行。在截至2019年9月30日的九個月中，我們沒有根據自動櫃員機銷售協議出售任何股份。
2016年5月，我們與Cantor Fitzgerald Co.或Cantor Fitzgerald簽訂了受控股權發售銷售協議，根據該協議，我們可以不時選擇通過Cantor Fitzgerald作為我們的銷售代理，提供和出售我們的普通股，總髮行價最高可達5000萬美元。根據Cantor銷售協議，Cantor Fitzgerald有權獲得銷售普通股總收益總額的3.0%的佣金。根據Cantor銷售協議出售我們普通股的股份可以通過法律允許的任何方法進行，該方法被視為根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則415(A)(4)中定義的“在市場發售”，包括通過納斯達克全球精選市場、在我們普通股的任何其他現有交易市場上或向做市商或通過做市商進行的銷售。我們還可以授權Cantor Fitzgerald在私下談判的交易中出售股票。在截至2019年9月30日的九個月中，我們沒有根據Cantor銷售協議出售任何股份。在截至2018年9月30日的9個月中，我們根據Cantor銷售協議以每股2.18美元的加權平均價出售了4，461，893股普通股，淨收益為930萬美元。·Cantor銷售協議於2019年6月終止。
以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論應與我們的簡明綜合財務報表和本報告其他部分所包括的相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的以及本報告其他地方闡述的一些信息，包括有關我們的業務計劃和戰略、發展目標和里程碑的可能實現情況、我們未來的發展努力、我們的合作以及我們未來的經營結果和財務狀況的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們經常使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“尋求”、“目標”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“繼續”以及其他含義類似的詞語和術語來幫助識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識詞。您還可以通過以下事實來識別這些前瞻性陳述，即它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。存在許多重要的風險和不確定因素，可能導致實際結果或事件與本文中的前瞻性陳述所顯示的結果或事件大不相同。這些風險和不確定因素包括製藥研發中固有的風險和不確定性，例如我們的藥物發現和臨牀開發活動的不利結果，美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構就候選產品的開發和商業化所作的決定，我們獲得、維護和執行候選產品的知識產權的能力，我們對聯盟夥伴的依賴，競爭，我們獲得任何必要融資以開展我們計劃活動的能力，我們實施我們戰略計劃的能力，我們從重組和這裏描述的其他風險因素中實現成本節約利益的能力我們已經在本季度報告的10-Q表中包括了重要的因素，並且您應該對這些重要因素進行審查，特別是在第II部分的“風險因素”一節中，第1A項可能導致實際結果與以下討論和分析以及本報告其他部分中包含的前瞻性聲明中所描述或暗示的結果大不相同。除非法律要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
業務概述
我們是一家創新的生物製藥公司，致力於為癌症患者開發新型藥物。我們將經過驗證的科學專業知識與開發新型小分子藥物的熱情相結合，這些藥物針對疾病途徑，在腫瘤學中潛在應用。我們正致力於推進IPI-549，這是一種口服、臨牀階段的免疫腫瘤學候選產品，它選擇性地抑制磷脂酰肌醇-3-激酶-γ，或PI3K-γ。我們相信IPI-549是唯一在臨牀試驗中研究的PI3K-γ選擇性抑制劑。
臨牀發展計劃
2019年，我們啟動了以下臨牀試驗，研究IPI-549在實體腫瘤中的作用：
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• | Mario-275(免疫腫瘤學中的巨噬細胞重編程)。Mario-275是一項全球性、隨機化的第2階段研究，旨在評估在nivolumab(也稱為Opdivo)中添加IPI-549的效果®在大約160名檢查點幼稚的晚期尿路上皮癌(UC)患者中，他們的癌症在鉑類化療治療後進展或復發。nivolumab是一種免疫檢查點抑制劑療法，由Bristol-Myers Squibb Company(或BMS)商業化，針對程序性死亡受體1(PD-1)，PD-1是一種有助於調節身體免疫系統的檢查點蛋白。我們於2018年11月與BMS簽訂了臨牀供應協議，根據該協議，BMS已同意供應nivolumab供我們在Mario-275中使用。根據對BMS批准研究CHECKMATE-275的回顧性分析，基線水平較高的髓系衍生抑制細胞或MDSCs的UC患者在使用nivolumab作為單一藥物治療時總體生存期較短。我們正在進行的1/1b期研究Mario-1的數據(如下所述)表明，結合使用IPI-549和nivolumab的治療與血液MDSC水平的降低有關。我們的假設是在nivolumab中加入IPI-549可以潛在地改善尿路上皮癌患者的預後。Mario-275患者將被納入評估IPI-549加nivolumab的組合組或評估nivolumab加安慰劑的單藥組，比例為2：1(組合組與單藥組)，並且還將按照MDSC狀態在兩組中按大約2：1(高對低)的比例進行分層。(1)MARO-275患者將被納入評估IPI-549+nivolumab的組合組或評估nivolumab+安慰劑的單藥組，比例為2：1(組合組與單藥組)。在研究的單藥治療方面取得進展的患者將有機會過渡到聯合治療。MARIO-275的主要目標是比較聯合組中MDSC-高的患者與單藥治療組中MDSC-高的患者的總體應答率。這項研究設計還將允許我們評估IPI-549對所有患者的益處，而不考慮MDSC狀態，以及IPI-549對那些在研究的單藥治療組上取得進展並選擇交叉使用組合組的患者的益處。我們預計在2020年內完成Mario-275的註冊。 |
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• | 馬裏奧-3Mario-3是一項多臂2期研究，旨在評估IPI-549在三陰性乳腺癌(TNBC)和一線腎細胞癌(RCC)的一線設置中的作用。這項研究的一個隊列將評估IPI-549與阿替唑珠單抗(也稱為Tecentriq)的聯合應用®，和nab-紫杉醇，也稱為Abraxane®，60例一線TNBC患者。第二個隊列將評估IPI-549聯合阿替唑珠單抗和貝伐單抗(也稱為Avastin)®，30例一線腎癌患者。在最近研究中，在一線PDL-1陽性TNBC患者中研究阿替唑珠單抗和NAB-紫杉醇聯合治療，以及在一線RCC患者中研究阿替唑祖單抗和貝伐單抗，完全應答率不到10%。MARIO-3旨在評估IPI-549是否可以改善這些組合療法在有未滿足需求的患者中的應答率。我們預計在2020年完成Mario-3的註冊並提供數據。我們於2019年3月與F.Hoffmann-La Roche Ltd.或Roche簽訂了臨牀供應協議，根據該協議，羅氏同意供應我們在Mario-3中使用的阿替唑珠單抗。 |
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• | Arcus協作試驗。Arcus Biosciences，Inc.或Arcus正在進行的一項1/1b期合作研究旨在評估IPI-549與Arcus的雙腺苷受體拮抗劑AB928和脂質體阿黴素化療(也稱為Doxil)相結合的新型三重組合方案®，在既往治療的晚期TNBC患者中。AB928是一種口服生物利用度高的腺苷2a和2b受體拮抗劑。腺苷對這些受體的激活幹擾了免疫細胞關鍵羣體的活性，並抑制了機體最佳的抗腫瘤免疫反應。通過阻斷這些受體，AB928具有逆轉腫瘤微環境中腺苷誘導的免疫抑制的潛力。由於巨噬細胞和高水平的腺苷被認為在化療後在癌症中創造高度免疫抑制的腫瘤微環境中起着關鍵作用，因此在這種情況下正在評估的新的免疫-腫瘤學組合代表了治療TNBC的一種潛在的有希望的方法。 |
我們正在進行的1/1b期研究MARIO-1旨在評估IPI-549作為單一療法和與nivolumab聯合使用在大約220例晚期實體腫瘤患者中的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和活性。馬裏奧-1的劑量升級部分完成。我們預計到2019年底完成組合療法擴展隊列的登記，並在2020年提供數據。聯合治療擴展隊列旨在評估患者每天服用40毫克IPI-549(或qd)與nivolumab的標準方案相結合的情況。我們在2018年11月舉行的第33屆癌症免疫治療學會(SITC)年會上，在一篇最新的海報演示中報告了Mario-1研究的組合擴展隊列的數據。截至2018年10月14日數據截止日期，在可評估活動的44名患者中，15名患者表現出穩定疾病或更好的最佳反應，包括一名晚期黑色素瘤患者的部分反應，該患者在緊接之前的nivolumab治療上取得進展。在這些患者中觀察到MDSCs基線水平升高的減少，以及先前耗盡記憶的細胞毒性T細胞增殖的相應增加。這些數據包括對來自研究的組合劑量增加部分的兩名患者的額外部分反應的長期隨訪，他們在部分反應維持期間表現出對MDSCs的持續抑制。在可評估安全性的82例患者中，報告的大多數副作用為1級或2級，其中3例(4%)患者因治療相關毒性而停止研究。最常見的3+級不良事件為皮疹(n=6，7%)和肝酶AST升高(n=7，9%)和ALT(n=5，6%)。沒有治療相關的死亡。
這一安全概況與我們在美國臨牀腫瘤學會(ASCO)2018年年會上提交的Mario-1劑量升級部分的安全數據一致。數據表明，IPI-549與nivolumab聯合使用在所有測試劑量下都具有良好的耐受性，達到建議的IPI-549組合治療擴展劑量(40 mg/d)加上nivolumab的標準方案。沒有確定最大耐受劑量，也沒有治療相關的死亡。IPI-549的藥代動力學/藥效學特徵(最高推薦組合擴張量為40 mg，qd)不受nivolumab聯合給藥的影響，如外周血液分析表明，IPI-549與nivolumab聯合使用可降低免疫抑制並增強免疫活性。在2018年ASCO大會上，我們還提交了來自MARIO-1完全登記的單藥擴增部分的最新臨牀和翻譯數據，表明IPI-549作為單藥在研究的所有劑量下繼續具有良好的耐受性，最高可達到單藥擴增60 mg qd的推薦劑量，並且IPI-549作為單藥可降低免疫抑制並增加免疫激活，如對外周血液和配對腫瘤活檢的分析所示。
聯盟、協作和其他安排
自成立以來，我們主要發生經營虧損，並將繼續通過合作和許可安排或其他戰略安排，以及通過證券銷售，為我們的運營提供資金，直到我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入。這樣的安排提供了獲得突破性科學的途徑、重要的研究和開發支持和資金、臨牀試驗材料的供應和創新藥物開發計劃，所有這些都旨在幫助我們實現產品線的全部潛力。
2010年7月，我們與Intellikine，Inc.或Intellikine簽訂了開發和許可協議，根據該協議，我們獲得了發現、開發和商業化針對PI3K的γ和/或δ異構體的藥品的權利，包括IPI-549和Duvelisib，一種口服的PI3Kδ和γ的雙重抑制劑，我們獲得了Verastem公司或Verastem的許可。2012年1月，Intellikine被武田製藥有限公司或武田收購。2012年12月，我們修改並重申了與武田的開發和許可協議，並在2014年7月、2016年9月、2017年7月和2019年3月進一步修訂了協議。我們將經修訂和重述的開發和許可協議稱為武田協議。根據武田協議，我們於2019年10月完成並支付了與Mario-275相關的200萬美元基於成功的里程碑付款給武田。我們有義務向武田支付高達300萬美元的剩餘基於成功的開發里程碑付款，以及高達1.65億美元的剩餘監管和商業化成功的里程碑付款，用於支付除Duvelisib以外的其他候選產品，可能是IPI-549。
有關我們與武田公司、Verastem公司及其他公司的戰略聯盟的進一步描述，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包括的未經審計的簡明綜合財務報表附註的備註9和備註11，以及我們先前在截至2018年12月31日的財務年度Form 10-K(2018年3月14日)提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度報告中的披露，我們將其稱為Form 10-K的2018年年度報告。
到目前為止，我們幾乎所有的資源都用於組織和配置我們的公司，進行臨牀前和轉化性研究和臨牀開發，以及以其他方式籌集資本和業務規劃。我們預計將繼續花費大量資源為IPI-549的開發和潛在的商業化提供資金，並在可預見的未來繼續招致重大的經營虧損。如果我們無法根據對我們有利的條款確保充足的資金，無法籌集資本或進行合作或許可安排，我們可能不得不延遲、減少或停止IPI-549的開發或商業化。
由於藥品開發和商業化過程中固有的風險和不確定性，正如本季度報告Form 10-Q的第II部分的“風險因素”一節中所述，我們無法預測未來的費用和未來的盈利能力。我們可能無法獲得IPI-549的市場批准或成功地將IPI-549商業化。如果我們無法創造持續的盈利能力，我們可能會被迫減少、延遲或終止我們的業務。
財務概述
營業收入
到目前為止，我們所有的收入都是根據合作協議產生的。這些合作協議的條款可能包括向我們支付預付許可費、研發工作的資金或報銷、達到指定目標時的里程碑付款和/或產品銷售的特許權使用費。
在每個協議開始時，我們遵循五個步驟的模型：1)確定客户合同；2)確定合同的履行義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給履行義務；以及5)在履行義務或履行義務時確認收入。我們評估客户合同中所有承諾的商品和服務，並確定其中哪些是單獨的履行義務。這種評估包括對貨物或服務是否能夠區分開來的評估，以及貨物或服務是否可與合同中的其他承諾分開的評估。當履行義務得到滿足時，我們確認交易價格的金額作為收入，不包括分配給履行義務的可變代價的估計。對於包含可變代價的合同，例如里程碑付款，我們通過使用期望值方法或最可能的金額方法來估計可變代價的金額。在進行評估時，我們評估了臨牀、監管、商業和其他必須克服的風險等因素，以實現里程碑。在每個報告期內，我們都會重新評估實現這些里程碑和任何相關限制的可能性。我們將在交易價格中納入可變代價，而不受限制，前提是當與可變代價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。
我們確認基於銷售的里程碑和版税收入，基於被許可人在許可地區的許可產品的淨銷售額，以及在銷售和基於使用的版税例外期間發生的銷售，如果與版税相關的唯一或主要項目是知識產權許可。
在合作協議提前終止的情況下，任何合同責任將在我們履行協議下的所有義務的期間內確認。
研發費用
我們是一家藥物開發公司。我們的研究和開發費用歷來主要由以下幾項組成：
·與研究和開發活動有關的人員的報酬；
·臨牀測試費用，包括向合同研究組織支付的費用；
·臨牀研究中使用的組合藥物和比較劑藥物的費用；
·製造臨牀前測試和臨牀研究候選產品的成本；
·與研究和開發方案許可有關的費用；
·臨牀前測試費用，包括毒理學研究費用；
·支付給外部顧問的費用；
·支付給專業服務提供商的費用，用於對我們的臨牀試驗進行獨立監測和分析；
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• | 合作伙伴開展研究活動的費用，包括在實現時應支付的發展里程碑； |
·設備折舊；以及
·分配的設施費用。
一般費用和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、法律和知識產權、信息技術基礎設施、公司通信、公司發展和人力資源職能方面的人員報酬。其他費用包括未包括在研究和開發費用中的設施費用以及法律和會計服務的專業費用。
版税費用
特許權使用費費用是指與因確認特許權使用費收入和出售未來特許權使用費而欠第三方的金額相關的費用。
其他收入和費用
其他收入及開支一般包括現金、現金等價物及可供出售證券所賺取的利息、出售物業及設備的損益及利息開支。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與可變代價相關的累計收入、應計費用、在計算我們與銷售未來版税相關的負債時使用的未來淨版税付款的估計，以及基於股票的補償估值中的假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策沒有重大變化，除了在截至2019年9月30日的九個月內，我們在“最近通過的會計聲明”內與銷售未來的特許權使用費、特許權使用費費用和租賃會計政策相關的責任方面，以下所述。請參閲Form 10-K 2018年年度報告的第II部分，項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以討論我們的關鍵會計政策和重要的判斷和估計。
與銷售未來版税有關的責任
吾等將與出售未來特許權使用費有關的負債視為債務融資，按實際利率法在相關特許權使用費流的估計壽命內攤銷。與出售未來特許權使用費和債務攤銷有關的負債基於我們目前對預期在協議有效期內支付的未來特許權使用費的估計。我們將使用外部來源的預測定期評估預期的版税付款。如果我們未來對未來特許權使用費的估計大於或低於先前估計，或者該等支付的估計時間與先前估計存在重大差異，我們將調整與銷售未來特許權使用費相關的負債，並在預期基礎上確認相關的非現金利息支出。非現金特許權使用費收入反映為特許權使用費收入，非現金債務攤銷在經營報表中反映為利息支出。
版税費用
特許權使用費費用於發生時予以記錄，並代表因確認特許權使用費收入而欠第三方的金額以及吾等就出售未來特許權使用費而欠武田的金額。
最近通過的會計公告
有關最近採用的適用於我們業務的會計聲明的描述，請參閲本季度報告中其他地方所包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註3。
運營結果
下表總結了我們截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的運營結果，以及這些項目的變動(以美元和百分比表示)：
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | $^更改 | | %^更改 |
| 2019 | | 2018 | |
| (千) | | |
協作收入 | $ | — |
| | $ | 22,000 |
| | $ | (22,000 | ) | | (100 | )% |
特許權使用費收入 | 343 |
| | — |
| | 343 |
| | — | % |
研發費用 | 7,076 |
| | 5,379 |
| | 1,697 |
| | 32 | % |
一般及行政費用 | 3,641 |
| | 3,442 |
| | 199 |
| | 6 | % |
版税費用 | 207 |
| | — |
| | 207 |
| | — | % |
投資和其他收入 | 299 |
| | 202 |
| | 97 |
| | 48 | % |
利息費用 | (1,135 | ) | | — |
| | (1,135 | ) | | — | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | $^更改 | | %^更改 |
| 2019 | | 2018 | |
| (千) | | |
協作收入 | $ | 2,000 |
| | $ | 22,000 |
| | $ | (20,000 | ) | | (91 | )% |
特許權使用費收入 | 741 |
| | — |
| | 741 |
| | — | % |
研發費用 | 18,918 |
| | 15,039 |
| | 3,879 |
| | 26 | % |
一般及行政費用 | 10,810 |
| | 10,435 |
| | 375 |
| | 4 | % |
版税費用 | 7,123 |
| | — |
| | 7,123 |
| | — | % |
投資和其他收入 | 906 |
| | 534 |
| | 372 |
| | 70 | % |
利息費用 | (2,525 | ) | | (93 | ) | | (2,432 | ) | | 2,615 | % |
所得税優惠 | 54 |
| | — |
| | 54 |
| | — | % |
營業收入
截至2019年9月30日的9個月的協作收入包括與PellePharm公司(或稱PellePharm)啟動第三階段研究的里程碑相關的200萬美元收入，該研究用於調查戈林綜合徵患者中的Patidegib。截至2018年9月30日的三個月和九個月的協作收入包括與2018年9月24日根據Verastem協議獲得的付款相關的2200萬美元收入，經FDA批准Duvelisib用於治療至少兩次先前治療後復發或難治性慢性淋巴細胞白血病或小淋巴細胞性淋巴瘤的成人患者，以及至少兩次之前的系統治療後復發或難治性濾泡性淋巴瘤的成人患者。
截至2019年9月30日的三個月和九個月的特許權使用費收入分別為約30萬美元和70萬美元，與Verastem對Duvelisib的淨銷售額有關的特許權使用費有關。
研發費用
與2018年9月30日結束的3個月和9個月相比，2018年9月30日結束的3個月和9個月的研發支出有所增加，主要原因是IPI-549的臨牀和開發費用分別增加了190萬美元和320萬美元。
我們從2006年1月1日開始按主要計劃跟蹤和累計費用。這些費用主要涉及為我們的項目工作的人員的工資和相關費用、工藝開發和製造、臨牀前毒理學研究、臨牀試驗成本和設施的分配成本。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們估計我們在IPI-549上分別支出了710萬美元和1890萬美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，我們估計我們在IPI-549上分別支出了540萬美元和1500萬美元。從2006年1月1日到2019年9月30日，我們估計我們在PI3K抑制劑計劃上花費了6.484億美元，包括IPI-549和Duvelisib。
我們不認為與我們的藥物開發計劃相關的歷史成本是與這些計劃相關的未來成本的指示性指標。由於開發候選產品所需的時間長度和活動範圍的可變性，以及與我們的成本估計相關的不確定性，以及我們獲得產品候選產品的營銷批准的能力，因此無法獲得將我們的候選產品推向市場所需的總成本的準確和有意義的估計。
由於藥物開發固有的風險，我們無法合理估計或知道：
·完成我們的計劃開發所需努力的性質、時間和估計成本；
·這些項目的完成日期；或
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• | 預計從上述計劃和任何潛在的未來產品候選開始的物質淨現金流入(如果有的話)的時期。 |
對於我們成功開發任何候選產品的能力，存在很大的不確定性。這些風險包括以下方面的不確定性：
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• | 我們目前正在進行或將來可能開始的臨牀試驗的範圍、進度和成本； |
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• | 提交、起訴、辯護和執行與我們正在開發的程序相關的任何專利索賠和其他知識產權的成本； |
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• | 與我們正在開發的計劃有關的任何戰略聯盟、許可和未來可能建立的其他安排的條款和時間； |
一般及行政費用
與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比，2019年截至9月30日的一般和行政費用具有可比性。
版税費用
特許權使用費開支代表我們欠MundiPharma International Corporation Limited和Purdue Pharmological Products L.P.的Duvelisib淨銷售額的·4%特許權使用費，以及我們欠武田的成本，包括我們與Healthcare Royalty Partners III，L.P.於2019年3月簽訂的購買和銷售協議或HCR協議所支付的670萬美元(參見本季度報告Form10-Q中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表附註11)。
投資和其他收入
與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比，截至2018年9月30日的三個月和九個月的投資和其他收入有所增加，主要是由於我們的現金等價物和可供出售證券的收益率提高。
利息支出
截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出是由於與HCR協議有關的未來特許權使用費的銷售相關負債的攤銷。
截至2018年9月30日的9個月的利息支出應歸因於武田附註(見本季度報告“10-Q表格”中其他地方包括的未經審計的簡明綜合財務報表附註11)。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要發生運營虧損，並依賴於我們通過合作和許可安排以及通過出售股票來為我們的運營提供資金的能力。由於IPI-549正在臨牀開發中，這一努力的結果尚不確定，我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際數量，或者我們是否或何時可以實現盈利。
下表總結了我們財務狀況的組成部分：
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| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| (千) |
現金、現金等價物和可供出售的證券 | $ | 51,989 |
| | $ | 58,591 |
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營運資金 | 45,635 |
| | 52,100 |
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| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
| (千) |
現金提供人(用於)： | | | |
經營活動 | $ | (32,655 | ) | | $ | (21,072 | ) |
投資活動 | (21,741 | ) | | 13,104 |
|
融資活動 | 27,683 |
| | 5,577 |
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現金流
截至2019年9月30日的九個月與截至2018年9月30日的九個月相比，我們用於經營活動的現金增加，主要是由於我們向武田支付了與HCR協議有關的款項。我們在未來的經營活動中使用的現金可能會有很大的不同。
截至2019年9月30日的9個月投資活動的淨現金主要包括購買3770萬美元的可供銷售證券和到期可供銷售證券的1750萬美元收益。
截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額應歸因於出售Verastem應付給我們的未來版税的淨收益2，760萬美元(請參閲本季度報告“10-Q表格”中其他地方包含的未審計簡明綜合財務報表附註9)。
營運資本要求
截至2019年9月30日，我們有5200萬美元的現金、現金等價物和可供出售的證券。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的現金、現金等價物和2019年9月30日可供出售的證券將足以滿足我們至少在未來12個月的資本需求。我們預計將繼續花費大量資源為IPI-549的開發和潛在的商業化提供資金，並在可預見的未來招致重大的經營虧損。
我們對現有現金、現金等價物和可供出售證券能夠繼續為我們的運營提供資金多久的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期更快地使用我們的可用資本資源。此外，不斷變化的環境(其中一些可能超出我們的控制範圍)可能會導致我們以比我們目前預期更快的速度消耗資本。我們未來的資金需求，無論是短期還是長期，都將取決於許多因素，包括但不限於：
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• | 開發IPI-549的範圍、進展、結果和成本，目前正在臨牀開發中； |
| |
• | 獲得IPI-549監管批准的時間和所涉及的成本； |
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• | 在收到營銷批准後，IPI-549的商業銷售收入(如果有的話)； |
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• | 專利權利要求的準備、備案、起訴、維護、抗辯和強制執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果； |
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• | 與第三方簽訂的任何協議下的任何違約、加速事件或違約事件； |
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• | 臨牀研究中使用的比較劑或組合藥物的成本或數量增加； |
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• | 由於一般市場狀況或其他原因，我們的投資出現虧損。 |
我們可以通過與合作者或其他第三方的安排，或通過項目融資來尋求額外的資金。這些安排通常要求我們放棄或阻礙我們的一些技術或候選產品的權利，我們可能無法在可接受的條款下達成此類協議(如果有的話)。我們也可能通過股權或債務證券的公共或私人融資尋求額外資金，但此類融資可能無法在可接受的條款下獲得(如果有的話)。此外，我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響，這些條款可能會影響我們進行資本支出或招致額外債務的能力。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要縮減或終止部分或全部開發計劃，或縮減、暫停或終止我們的業務運營。
普通股銷售設施
2019年6月28日，我們與Jones Trading Institution Services LLC或Jones Trading簽訂了Capital on Demand(按需資本)銷售協議，並於2019年7月29日修改並重新聲明瞭銷售協議，添加了B.Riley FBR，Inc.，或B.Riley FBR，作為協議的一方。我們將修改和重述的銷售協議稱為自動櫃員機銷售協議。根據自動櫃員機銷售協議，我們可以不時通過Jones Trading或B.Riley FBR(各自擔任我們的銷售代理)提供和銷售總髮行價高達2000萬美元的普通股股票。我們已同意向銷售代理支付佣金，作為代理銷售我們的普通股，金額最高為根據ATM銷售協議銷售我們的普通股所得毛收入的3.0%。根據自動櫃員機銷售協議出售我們普通股的股份可以根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則415(A)(4)中定義的被視為“在市場供應”的銷售進行。經我們事先書面批准，Jones Trading或B.Riley FBR也可以通過法律允許的任何其他方式出售股份，包括談判交易。我們、Jones Trading或B.Riley FBR可在通知對方並受其他條件的約束下暫停或終止股票的發行。在截至2019年9月30日的九個月中，我們沒有根據自動櫃員機銷售協議出售任何股份。
2016年5月，我們與Cantor Fitzgerald Co.或Cantor Fitzgerald簽訂了受控股權發售銷售協議，根據該協議，我們可以不時選擇通過Cantor Fitzgerald作為我們的銷售代理，提供和出售我們的普通股，總髮行價最高可達5000萬美元。根據Cantor銷售協議，Cantor Fitzgerald有權獲得銷售普通股總收益總額的3.0%的佣金。根據Cantor銷售協議出售我們普通股的股份可以通過法律允許的任何方法進行，該方法被視為根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則415(A)(4)中定義的“在市場發售”，包括通過納斯達克全球精選市場、在我們普通股的任何其他現有交易市場上或向做市商或通過做市商進行的銷售。我們還可以授權Cantor Fitzgerald在私下談判的交易中出售股票。在截至2019年9月30日的九個月中，我們沒有根據Cantor銷售協議出售任何股份。在截至2018年9月30日的9個月中，我們根據Cantor銷售協議以每股2.18美元的加權平均價出售了4，461，893股普通股，淨收益為930萬美元。·Cantor銷售協議於2019年6月終止。
表外安排
自成立以來，我們沒有從事任何表外融資活動，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體。
不適用。
截至2019年9月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和財務人員的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂後的“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的術語“披露控制和程序”，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行人員和主要財務人員，以便及時作出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，只能提供實現其目標的合理保證，並且管理必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。根據截至2019年9月30日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和財務人員得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
在截至2019年9月30日的會計季度期間，我們對財務報告的內部控制(如《交換法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分其他信息
在評估我們和我們的業務時，除了本季度報告Form 10-Q中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和戰略計劃都可能受到重大的不利影響。這些風險因素重述並取代了我們截至2018年12月31日財政年度的Form 10-K年度報告第一部分的“風險因素”一節“風險因素”中提出的風險因素。
與我們的財務狀況和需要額外資本有關的風險
我們有運營虧損的歷史，預計未來會出現重大且不斷增加的運營虧損，並且可能永遠不會盈利，或者如果我們實現盈利，我們可能無法保持盈利。
我們沒有獲得批准的產品，沒有從銷售中產生產品收入，並且主要發生了運營虧損。截至2019年9月30日，我們有7.144億美元的累積赤字。我們預計將繼續花費大量資源為IPI-549提供資金，IPI-549是我們的選擇性磷酸肌醇-3-激酶抑制劑，或PI3K-γ。雖然我們可能在某些時期由於非經常性合作收入而獲得淨收益，但隨着我們的臨牀試驗和藥物製造活動的繼續，我們預計在未來幾年內將出現巨大的運營虧損。此外，如果我們繼續尋求並可能獲得IPI-549的監管批准，我們預計將為產品銷售、營銷、製造和分銷招致巨大的商業化費用，只要這種銷售、營銷、製造和分銷不是未來合作者的責任。因此，我們預計累積赤字也會大幅增加。
IPI-549正在臨牀開發中，可能永遠不會被批准銷售或產生任何收入。在IPI-549成功完成臨牀試驗並獲得監管部門批准之前，我們將無法產生產品收入。在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得收入。即使我們最終產生了收入，我們可能永遠也不會盈利，如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加盈利能力
以季度或年度為基礎。我們未能實現並保持盈利，將降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資本、擴大業務和保持研發努力的能力，並導致我們普通股的價值下降。
我們將需要大量的額外資金，如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或消除IPI-549的開發或未來將IPI-549商業化的努力。
開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成。我們將需要大量的額外資金來支持我們計劃的行動。在沒有額外資金或業務發展活動的情況下，我們相信我們現有的現金、現金等價物和2019年9月30日可供出售的證券將足以滿足我們至少未來12個月的資本需求。
我們對現有現金、現金等價物和可供出售證券能夠繼續為我們的運營提供資金多久的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期更快地使用我們的可用資本資源。此外，不斷變化的情況(其中一些情況可能超出我們的控制範圍)可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。我們未來的資金需求，無論是短期還是長期，都將取決於許多因素，包括但不限於：
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• | 開發IPI-549的範圍、進展、結果和成本，目前正在臨牀開發中； |
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• | 獲得IPI-549監管批准的時間和所涉及的成本； |
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• | 在收到營銷批准後，IPI-549的商業銷售收入(如果有的話)； |
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• | 從含Duvelisib的產品或許可產品的商業銷售中收到的額外收入(如果有)的時間和金額，包括根據我們與醫療保健皇家合作伙伴III、L.P.或HCR簽訂的購銷協議或HCR協議可能收到的基於實現某些預先指定的淨銷售額或銷售里程碑付款的任何里程碑付款，或我們可能從Verastem，Inc.或Verastem收到的任何額外版税(如果這些權利根據以下HCR協議恢復給我們的話) |
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• | 基於Verastem銷售許可產品而欠武田製藥有限公司(或武田)的額外版税付款的時間和金額； |
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• | 專利權利要求的準備、備案、起訴、維護、抗辯和強制執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果； |
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• | 與第三方簽訂的任何協議下的任何違約、加速事件或違約事件； |
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• | 臨牀研究中使用的比較劑或組合藥物的成本或數量增加； |
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• | 任何聯邦政府關門，阻止或延遲美國證券交易委員會(SEC)處理未來我們可能提交的任何登記報表，以便為籌資目的登記股份；以及 |
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• | 由於一般市場狀況或其他原因，我們的投資出現虧損。 |
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或產品候選的權利。
我們可能通過股權或債務證券的公共或私人融資尋求額外資金，但此類融資可能無法在可接受的條款下獲得(如果有的話)。如果我們通過發行額外的債務或股權證券籌集額外資金，可能會導致稀釋我們現有股東的權益，增加固定支付義務，以及存在可能對我們現有股東的權利產生不利影響的證券，包括清算或其他優惠和反稀釋保護。例如，在截至2018年12月31日的財年中，我們在普通股銷售設施下以每股2.18美元的加權平均價出售了4，461，893股普通股，淨收益為930萬美元。此外，我們向武田的指定子公司千禧製藥公司出售了1，134，689股普通股，作為對我們於2017年7月26日發行的可轉換期票的部分償還。
如果我們招致額外的負債，可能會產生嚴重的不利後果，包括：
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• | 要求我們將一部分現金資源用於支付利息和本金，以及預付款和還款費用和罰款，從而減少可用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般公司用途的資金； |
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• | 使我們受制於可能會降低我們招致額外債務、進行資本支出、創造留置權、贖回股票、宣佈股息和獲取、出售或許可知識產權的能力的限制性契約，或可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他經營限制； |
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• | 限制我們在計劃或應對我們的業務和我們競爭的行業的變化方面的靈活性； |
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• | 與負債較少或有更好償債選擇的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及 |
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• | 增加我們對一般經濟、行業和市場條件的不利變化的脆弱性。 |
我們可能沒有足夠的資金，也可能無法安排額外的融資，以支付我們可能招致的任何債務的到期金額。如果不付款或不遵守這些債務工具下的其他契約，可能會導致違約和到期金額加速。如果發生違約事件，而貸款人加快了到期金額，我們可能無法加速付款。
此外，獲得融資可能需要我們管理層大量的時間和注意力，並且可能會將不成比例的注意力從日常活動上轉移，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。
我們也可以通過與合作者或其他第三方的安排，或通過項目融資來尋求額外的資金。這些安排通常要求我們放棄或阻礙我們的技術、未來收入流或產品候選的寶貴權利，我們可能無法在可接受的條款下達成此類協議(如果有的話)。
如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要限制、終止、出售或許可開發和銷售IPI-549的權利，否則我們更願意自行開發和營銷，或者縮減、暫停或終止我們的業務運營。
在使用我們可用的現金和其他資金來源方面，我們有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們。
我們的管理層在使用我們可用的現金和其他資金來源方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資源。我們的管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，這可能導致我們普通股的價格下降，並推遲IPI-549或任何未來候選產品的開發。我們可能會投資我們的可用現金，等待其以不產生收入或失去價值的方式使用。
與IPI-549和任何未來候選產品的開發和商業化相關的風險
我們依賴IPI-549的成功，這是我們唯一的候選產品。
我們的前景在很大程度上取決於我們在一個或多個疾病適應症中開發、獲得市場批准併成功將候選產品商業化的能力。
我們目前沒有批准銷售的產品，並且正在將我們所有的努力和財政資源投入到IPI-549的開發中。
IPI-549的成功將取決於以下幾個因素：
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• | 臨牀試驗的啟動、登記和成功完成，包括與其他藥物聯合進行； |
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• | 安全性、耐受性和有效性配置文件令美國食品和藥物管理局(FDA)或任何可比的外國市場審批監管機構滿意； |
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• | 與第三方製造商建立協議，以獲得經過適當包裝銷售的藥品成品； |
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• | 為臨牀開發和任何商業銷售提供足夠的原材料和藥物產品； |
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• | 在美國和國際上獲得和維護專利、商業祕密保護和監管排他性； |
我們還預計，IPI-549的成功將主要取決於其與其他療法(如檢查點抑制劑療法)相結合的治療潛力，而不是作為單一療法。
其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括臨牀開發、監管提交過程、對我們知識產權的潛在威脅以及任何合作者的製造、營銷和銷售努力。如果我們無法自行或與任何合作者開發、獲得IPI-549的營銷批准併成功商業化，或由於任何這些因素或其他原因而出現延遲，我們的業務將受到嚴重損害。
IPI-549仍有待臨牀測試和監管批准。這個過程是高度不確定的，我們可能永遠無法獲得IPI-549的市場批准。
到目前為止，我們還沒有獲得FDA或任何外國監管機構的批准來營銷或銷售任何候選產品。IPI-549和我們尋求推進的任何未來候選產品都將受到與開發、臨牀試驗、製造和商業化有關的廣泛的政府法規的約束。在醫藥產品的商業銷售之前，在美國和許多外國司法管轄區需要嚴格的臨牀前測試、臨牀試驗測試和廣泛的監管批准程序。
例如，我們正在評估IPI-549，我們唯一的候選產品，在臨牀開發中。如果我們目前的臨牀試驗是成功的，我們將需要進行進一步的臨牀試驗，並需要在我們營銷或銷售任何基於IPI-549的產品之前申請監管批准。滿足這些和其他法規要求是昂貴的，耗時的，不確定的，並且會出現意想不到的延遲。IPI-549可能不會獲得營銷批准。即使IPI-549具有有益的效果，由於一種或多種因素，包括臨牀試驗的大小、持續時間、設計、測量、進行或分析，在臨牀評估過程中可能無法檢測到這種效果。相反，由於相同的因素，我們的臨牀試驗可能顯示IPI-549的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)。同樣，在我們的臨牀試驗中，我們可能無法檢測到IPI-549的毒性或引起的耐受性，或者錯誤地認為IPI-549是有毒的或耐受性不好，但實際上並非如此。
我們可能會在美國以外的地點為IPI-549或未來的候選產品進行臨牀試驗。FDA可能不會接受在這些地點進行的試驗數據，在美國以外進行試驗可能會導致額外的延遲和費用。
將來，我們可能會使用位於美國境外的一個或多個試驗地點進行一項或多項臨牀試驗。雖然FDA可能接受在美國以外進行的臨牀試驗數據，但接受這些數據需要遵守FDA強加的某些條件。例如，臨牀試驗必須設計良好，並由合格的研究人員按照良好的臨牀實踐進行和執行。如有必要，FDA必須能夠通過現場檢查驗證試驗數據。試驗人羣也必須具有與美國人口相似的特徵，數據必須適用於美國人口和美國醫療實踐，FDA認為具有臨牀意義的方式除外，除非所研究的疾病通常不會發生在美國。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA對數據的接受將取決於其確定這些試驗也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受我們在美國以外進行的任何試驗的數據，這可能會導致需要進行額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並且延遲或永久停止我們開發IPI-549或任何未來的候選產品。
此外，在美國境外進行臨牀試驗可能會對我們產生重大的不利影響。進行國際臨牀試驗的固有風險包括：
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• | 非美國監管機構的要求，可能會限制或限制我們進行臨牀試驗的能力； |
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• | 在多個非美國監管機構模式下進行臨牀試驗的行政負擔； |
IPI-549在獲得監管批准之前必須經過嚴格的臨牀試驗。這些臨牀試驗中的任何問題都可能延遲或阻止IPI-549的商業化。
我們無法預測我們是否會遇到任何正在進行的或計劃中的臨牀試驗的問題，這些問題將導致我們或監管當局延遲、暫停或中止臨牀試驗，或延遲對正在進行的臨牀試驗數據的分析。以下任何一項都可能延遲或中斷IPI-549的臨牀開發：
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• | 與FDA或可比外國權威機構就我們臨牀試驗的範圍或設計進行討論的不利結果； |
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• | 在選擇參加我們的臨牀試驗的臨牀地點，延遲或無法獲得機構審查委員會或其他審查實體的所需批准； |
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• | 由於試驗中的不確定或陰性結果或不可預見的併發症，或由於後期試驗的結果可能無法確認早期臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果，需要重複或停止臨牀試驗； |
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• | 供應不足、分銷延遲或質量不足，或無法購買或製造進行臨牀試驗所需的藥物產品、對照藥物或其他材料； |
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• | 不利的FDA或其他外國監管檢查和審查臨牀試驗現場，美國，或我們的供應商，或任何臨牀或臨牀前調查的記錄； |
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• | 我們臨牀試驗參與者經歷的嚴重和意想不到的藥物相關副作用，即使在早期試驗中未觀察到或僅在有限數量的參與者中觀察到，也可能發生； |
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• | 對我們最終獲得的任何監管批准的任何限制或審批後承諾，使候選產品在商業上不可行。 |
如果我們或他們認為參與此類臨牀試驗或參與基於類似技術的藥物的獨立第三方臨牀試驗的患者面臨不可接受的健康風險或其他原因，我們可以隨時暫停IPI-549的臨牀試驗，或者FDA或其他適用的監管機構可能要求我們暫停IPI-549的臨牀試驗。
由於上述任何原因，我們任何臨牀試驗的延遲、暫停或中止，或IPI-549臨牀數據分析的延遲，都可能對我們獲得監管批准並將IPI-549商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務結果產生重大不利影響。
IPI-549單獨或與其他製劑聯合使用引起的不良事件或不良副作用或其他意想不到的性質可能在開發過程中被識別，並可能延遲或阻止IPI-549的市場批准或限制其使用。
IPI-549單獨或與其他試劑聯合引起的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性，可能導致我們、任何合作者、機構審查委員會或監管機構中斷、延遲或停止IPI-549的臨牀試驗，並可能導致更具限制性的標籤或FDA或可比外國監管機構延遲或拒絕上市批准。如果IPI-549與不良事件或不良副作用相關，或者具有意想不到的特性，我們或任何合作者可能需要放棄開發或限制IPI-549的開發到某些用途或子羣體，在這些用途或子羣體中，不希望的副作用或其他特徵不太普遍，不太嚴重或從風險-收益的角度更容易接受。許多最初在臨牀或早期試驗中顯示出希望的化合物後來被發現會導致不希望的或意想不到的副作用，從而阻止該化合物的進一步發展。聯合使用兩種或兩種以上的藥物可能會增加不良事件或不良影響的實例或嚴重程度。
如果IPI-549或我們未來可能開發的候選產品的市場機會比我們認為的要小，即使假設候選藥物獲得批准，我們的業務也可能受到影響。
我們對在我們的目標適應症範圍內受到疾病影響的人數以及這些人中有可能受益於IPI-549治療或我們未來可能開發的候選產品的子集的預測都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻，醫療保健利用數據庫和市場研究，並且可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。病人的數量可能會比預期的要少。同樣，我們候選產品的潛在可尋址患者數量可能有限，或者可能不適合使用我們的候選產品進行治療，並且新患者可能會變得越來越難以識別或獲得訪問，這將對我們的運營和業務結果產生不利影響。
如果我們或任何未來的合作者在IPI-549臨牀試驗方面遇到任何可能的不可預見的事件，IPI-549的潛在臨牀開發、市場批准或商業化可能會被推遲或阻止。
我們或任何未來的合作者可能在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止IPI-549的臨牀開發、市場批准或商業化，包括：
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• | 監管機構或機構審查委員會不得授權我們、任何合作者或我們或他們的調查人員在預期的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗； |
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• | 我們或任何合作者可能在與預期的試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面存在延遲或未能達成協議； |
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• | IPI-549的臨牀試驗可能產生不利或不確定的結果； |
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• | 我們或任何合作者可能決定，或監管機構可能要求我們或他們進行額外的臨牀試驗或放棄IPI-549； |
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• | IPI-549臨牀試驗所需的患者數量可能大於我們或任何合作者的預期；這些臨牀試驗的患者登記可能慢於我們或任何合作者的預期；或者參與者退出這些臨牀試驗的速率可能高於我們或任何合作者的預期； |
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• | 計劃中的IPI-549臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高； |
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• | 我們的第三方承包商或任何合作者的合作者，包括那些生產IPI-549，比較劑或組合藥物，或其成分或成分，或代表我們或任何合作者進行臨牀試驗的人，可能無法遵守監管要求或未能及時或根本履行其對我們或任何合作者的合同義務； |
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• | 登記參加臨牀試驗的患者可能會歪曲其資格或可能不遵守臨牀試驗方案，導致需要從臨牀試驗中刪除患者，增加臨牀試驗所需的登記規模或延長臨牀試驗的持續時間； |
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• | 我們或任何合作者可能不得不由於各種原因延遲、暫停或終止IPI-549的臨牀試驗，包括髮現參與者暴露於不可接受的健康風險、不良副作用或IPI-549的其他意外特徵； |
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• | 監管機構或機構審查委員會可能要求我們或任何合作者，或我們或他們的研究人員出於各種原因暫停或終止臨牀研究，包括不遵守監管要求或其行為標準，發現參與者暴露於不可接受的健康風險，IPI-549的不良副作用或其他意想不到的特徵，或化學或機械上相似的產品或候選產品造成不良影響的發現； |
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• | FDA或可比較的外國監管機構可能不同意我們或任何合作者的臨牀試驗設計或我們或他們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋； |
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• | FDA或類似的外國監管機構可能無法批准或隨後發現第三方製造商的製造過程或設施存在缺陷，我們或任何合作者與其簽訂了臨牀和商業供應協議； |
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• | 進行IPI-549臨牀試驗所需的原材料或候選製成品以及組合或比較劑藥物或其他材料的供應或質量可能不足、不足或無法以可接受的成本提供，或者我們可能會遇到供應中斷；以及 |
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• | FDA或可比外國監管機構的批准政策或法規可能發生顯着變化，使我們的臨牀數據不足以獲得市場批准。 |
如果我們或他們在測試或獲得營銷批准方面遇到延誤，並且我們或他們可能需要獲得額外資金以完成臨牀試驗併為IPI-549的可能商業化做準備，那麼我們或任何合作者的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或者是否會按計劃完成，或者根本就不會完成。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲還可能縮短我們或任何合作者可能擁有將IPI-549商業化的專有權的任何期間，或允許我們的競爭對手或任何當前或未來合作者的競爭對手在我們或任何合作者之前將產品推向市場，並損害我們或任何合作者成功商業化IPI-549的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。此外，導致臨牀試驗延遲的許多因素可能最終導致IPI-549的上市批准被拒絕，或者，如果我們的臨牀試驗仍然無法證明有意義的臨牀益處，我們根本沒有達到營銷批准階段。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不成功，即使成功，也可能不能預測未來晚期臨牀試驗的結果。
我們正處於IPI-549臨牀開發的早期階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測以後臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測未來臨牀試驗的成功。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准，並且在臨牀試驗進展良好之前，臨牀試驗設計中的缺陷可能不會變得明顯。我們可能無法設計和執行臨牀試驗來支持市場批准。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析。許多公司認為他們的產品候選者在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但卻未能獲得產品候選者的市場批准。即使我們或任何合作者認為IPI-549的臨牀試驗結果值得營銷批准，FDA或類似的外國監管機構可能不同意，可能不會批准IPI-549的營銷批准。
在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化，患者羣體的大小和類型的差異，給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守，以及臨牀試驗參與者的輟學率。如果我們未能在IPI-549的臨牀試驗中獲得積極的結果，IPI-549的開發時間表、監管批准和商業化前景，以及相應的，我們的業務和財務前景，都將受到負面影響。
我們無法在我們的臨牀試驗中登記足夠數量的患者，或者患者登記的任何延遲，都可能導致我們的候選產品的成本增加和更長的開發週期。
臨牀試驗需要足夠的患者登記，這是許多因素的函數，包括：
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• | 臨牀醫生和患者對於正在研究的藥物相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括任何可能被批准用於我們正在研究的適應症的新藥。 |
我們未能將患者納入臨牀試驗可能會推遲臨牀試驗的啟動或完成，超出目前的預期。此外，FDA或其他外國監管機構可能要求我們對數量超過IPI-549或我們未來可能開發的任何候選產品的患者進行臨牀試驗。由於這些因素，我們可能不能及時或符合成本效益地登記足夠數量的病人。
此外，登記的患者可能會退出臨牀試驗，這可能會損害臨牀試驗的有效性或統計學意義。影響患者停用率的因素有很多，包括但不限於：
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• | 在一個或多個正在測試的劑量水平下被測試的候選產品可能不活動或活性低； |
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• | 許多可供選擇的替代治療方案，包括評估競爭產品候選產品的臨牀試驗，可能導致患者停止參與試驗。 |
我們臨牀試驗活動的延遲可能會對我們獲得監管部門批准並將我們的產品候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務結果產生重大不利影響。
我們從未獲得過產品候選產品的營銷批准，並且我們可能無法獲得或延遲獲得任何產品候選產品的營銷批准。
我們從未獲得過產品候選產品的營銷批准。FDA可能拒絕接受任何新藥申請(或NDA)進行實質性審查，我們可能會在未來提交任何候選產品，或在審查我們的數據後得出結論，我們的申請不足以獲得市場批准。如果FDA不接受或批准我們可能提交的任何未來NDA，它可能要求我們進行額外的臨牀試驗、臨牀前研究或製造驗證研究，並在重新考慮我們的申請之前提交這些數據。根據這些或FDA要求的任何其他試驗或研究的範圍，我們提交的任何申請的批准可能會延遲幾年，或者可能需要我們花費比現有資源更多的資源。如果進行並完成了額外的試驗或研究，FDA可能認為不足以批准我們的NDA，這也是可能的。
獲得營銷批准方面的任何延遲或無法獲得將阻止我們將IPI-549或我們未來可能開發的任何候選產品或任何伴隨的診斷技術商業化，從而產生收入並實現和維持盈利能力。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫放棄開發一個或多個候選產品的努力，這可能會嚴重損害我們的業務。
即使候選產品在未來獲得了營銷批准，我們或其他人以後可能會發現該產品不如之前認為的有效，或者導致以前未發現的不良副作用，這可能會危及我們或任何未來合作者營銷此類產品候選產品的能力。
即使我們獲得了候選產品的監管批准，我們也只會在精心定義的子集中的一小部分患者中進行測試，並且在我們的臨牀試驗過程中的一段有限時間內進行測試，例如IPI-549的情況。如果任何未來的營銷申請獲得批准，並且更多的患者開始使用我們的產品，或者患者使用這些產品的時間更長，這些產品的效果可能低於我們的臨牀試驗所顯示的效果。此外，可能發現與這些產品相關的新風險和副作用，或先前觀察到的風險和副作用可能變得更加普遍和/或臨牀意義重大。
此外，在藥物初始批准後可能對其進行的補充臨牀試驗可能會產生與先前提交給監管當局的試驗結果不一致的結果。因此，監管當局可能會撤銷其批准，或者我們可能被要求進行額外的臨牀試驗，對產品標籤(包括“黑箱”警告或禁忌症)或管理方式進行更改，重新制定此類產品或對我們和我們的供應商的製造設施進行更改並獲得新的批准。我們還可能不得不從市場上撤回或召回此類產品，監管機構可能會沒收此類產品。我們可能會受到罰款，禁令，或施加民事或刑事處罰。與此類產品有關的任何安全問題也可能導致此類產品的潛在銷售額大幅下降，損害我們在市場上的聲譽，或導致我們和我們的合作者受到訴訟，包括集體訴訟。這些結果中的任何一個都可能減少或阻止我們批准的產品的任何銷售，或大幅增加我們產品商業化和營銷的成本和開支，並可能對我們的股票價格產生負面影響。
即使候選產品獲得了營銷批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所必需的市場接受程度，在這種情況下，我們可能無法從產品銷售中產生可觀的收入，從而實現盈利。
即使候選產品獲得了監管部門的批准，它也可能無法獲得醫生、患者、託管護理組織、第三方付款人和醫學界的市場認可，原因包括：
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• | 我們收到任何營銷批准的時間，任何此類批准的條款以及獲得任何此類批准的國家； |
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• | 與競爭產品相比，臨牀證明的安全性或有效性較低，或者給藥途徑不太方便或更困難； |
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• | 政府付款人、託管護理計劃和其他第三方付款人的報銷不足； |
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• | 是否根據醫生治療指南指定為一線、二線或三線療法； |
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• | 產品批准標籤中包含的限制或警告，包括分發或使用限制； |
如果我們開發的任何候選產品(如IPI-549)獲得了營銷批准，但未能獲得市場認可，我們將無法產生顯著的收入，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
如果我們獲得批准將美國以外的候選產品商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們預計，在將美國以外的任何候選產品商業化時，我們將面臨額外的風險，包括：
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• | 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定； |
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• | 對在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法； |
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• | 外幣波動，可能導致經營費用增加和收入減少，以及與在另一個國家開展業務有關的其他義務； |
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• | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及 |
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• | 地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)導致的業務中斷。 |
即使我們獲得監管部門對我們可能開發的任何候選產品進行營銷的批准，如果我們、我們的合作者或我們的合同製造商未能遵守持續的監管要求，我們可能會失去監管批准，並且我們的業務將受到不利影響。
即使獲得初步批准，FDA和其他監管機構仍在繼續審查產品。如果我們獲得批准將任何候選產品商業化，這些藥物的製造、銷售和銷售將受到持續的監管，包括遵守質量體系法規、FDA當前的良好製造規範或cGMP、不良事件要求和禁止將產品推廣用於未經批准的用途。由於我們未能遵守政府和監管要求而採取的執法行動可能會導致罰款、暫停批准、撤回批准、產品召回、產品扣押、強制性操作限制、刑事起訴、民事處罰以及其他可能損害任何候選產品的製造、營銷和銷售以及我們開展業務的能力的行為。
如果我們無法建立銷售、營銷和分銷能力，或者無法與第三方達成銷售、營銷和分銷安排，如果獲得批准，我們可能無法成功地將任何候選產品商業化。
我們沒有銷售、營銷或分銷基礎設施，在銷售、營銷或分銷藥品方面也沒有經驗。為了獲得任何批准產品的商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。開發銷售、營銷和分銷能力將需要大量資源，將會耗費時間，並可能推遲任何產品的推出。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和分銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或不發生，我們可能過早或不必要地招致這些商業化成本。這可能是昂貴的，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資可能會損失。此外，我們可能無法在美國僱傭或保留一支規模足夠大或在我們選擇的目標醫療市場具有足夠專業知識的銷售隊伍。如果我們無法建立或保留一支銷售隊伍以及營銷和分銷能力，我們的經營業績可能會受到不利影響。如果潛在合作伙伴具有我們認為與我們的產品特別相關的開發或商業化專業知識，則我們可以尋求與該潛在合作伙伴合作，即使我們相信我們可以獨立開發和商業化該產品。
由於與第三方達成任何此類安排以執行銷售、營銷和分銷服務，我們的產品收入或這些產品收入的盈利能力可能低於我們在這些市場直接營銷和銷售產品的情況，甚至可能大幅降低。此外，我們可能無法成功地與第三方達成必要的安排，或者可能無法按照對我們有利的條款這樣做。此外，我們可能很少或根本無法控制這些第三方，並且他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。
如果我們沒有建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將IPI-549或我們未來可能開發的獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
我們的競爭對手和潛在競爭對手可能會開發出使IPI-549不那麼有吸引力或過時的產品。
免疫腫瘤學(IO)是製藥業中一個競爭激烈且變化迅速的領域。許多大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織正在尋求開發針對各種腫瘤性疾病的新藥。隨着新產品進入市場和先進技術的出現，我們目前面臨並預計將繼續面臨激烈且日益激烈的競爭。
IPI-549是PI3K的γ異構體的抑制劑。我們相信它是臨牀開發中唯一的PI3K-γ選擇性抑制劑，儘管阿斯利康公司最近宣佈發現了AZD3458，一種目前處於臨牀前開發中的PI3K-γ選擇性抑制劑。Many competitors are developing or commercializing therapies targeting macrophage biology，including the following competitors，which we believe to be conducting clinical studies of product candidates targeting one or more aspects of macrophage biology：AbbVie Inc.，Alligator Bioscience AB，Amgen Inc.，Apexigen Inc.，Array Biopharma，Inc.，AstraZeneca plc，Bristol-Myers Squibb Company(through its collaboration with Five Prime Therapeutics，Inc.)，Celgene Corporation，Deciphera Pharmaceuticals，Inc.，Eisai Co.，Ltd.，Eli Lilly and Company，EpicentRx Inc.，F.Hoffmann-La Roche Ltd，Forty Seven Inc.，GlaxoSmithKline plc，Incyte Corporation(through its collaboration with Calithera Inc.)，InmuneBio，Inc.，Innate Pharma，S.A.，Janssen Research&Development，LLC，Johnson&Johnson，NextCure，Novartis AG，Pfizer Inc.，Plexxikon Inc.，Seattle Genetics，Inc.，Surface Oncology，Inc.，Syndax PharmPharmticals，Inc.，Syntrix Biossystems，Inc.，Takeda PharmPharmticals International，Inc.，Trillium Treeutics Inc.，
此外，IO的更廣泛領域擠滿了可能與IPI-549競爭的創新療法，包括檢查點抑制劑療法，如PD-1抑制劑nivolumab和pembrolizumab；PDL-1抑制劑atezolizumab，avelumab和durvalumab；以及CTLA-4抑制劑ipilimumab和tremeliumab。許多這些檢查點抑制劑療法正在與其他非檢查點抑制劑IO候選產品一起進行評估。例如，我們目前正在與IPI-549聯合測試的nivolumab，正在由其他人結合非檢查點抑制劑候選藥物在多個臨牀試驗中進行評估，例如抗LAG3抗體BMS-986016；elotuzumab，CD319抗體；urelumab，CD137抗體；Cabiralizumab，抗CSF1R抗體；neo-PV-1，Neon治療公司的個性化新抗原疫苗；和NKTR-214，競爭IO療法的成功可能會限制我們臨牀試驗中可供登記的患者數量。
我們的競爭對手可能比我們和/或我們的合作者對IPI-549更早地開始並完成其候選產品的臨牀測試，獲得監管批准並開始其產品的商業化。這些競爭產品可能具有優越的安全性或有效性，具有更具吸引力的藥理性質，或製造成本低於IPI-549。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。較小的或早期的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還與我們競爭，招募和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗地點和患者註冊以進行臨牀試驗，以及獲得與我們可能開發的IPI-549或未來產品候選產品的開發互補或必要的技術。
如果我們不能在安全、功效或成本的基礎上有效地與這些公司競爭，那麼我們可能無法將IPI-549商業化或在市場上獲得競爭地位。這將對我們的創收能力產生不利影響。
即使我們或任何未來的合作者能夠將IPI-549商業化，該產品可能會受到不利的定價法規、第三方付款或報銷實踐或醫療改革舉措的影響，其中任何一項都可能損害我們的業務。
IPI-549的商業成功將在很大程度上取決於國內和國外，IPI-549的成本將在多大程度上由第三方付款人支付，包括政府醫療保健計劃和私人健康保險公司。如果承保範圍不可用，或報銷有限，我們或任何未來的合作者可能無法成功地將IPI-549商業化。即使提供了承保範圍，批准的報銷金額也可能不足以讓我們或任何未來的合作者建立或維持足以實現我們或他們的投資回報的定價。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保範圍和報銷政策，產品的承保範圍和報銷水平可能因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，可能需要我們分別向每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，不能保證承保範圍和充分的報銷將一致應用或首先獲得。
原則上可以涵蓋IPI-549治療的第三方付款人覆蓋範圍的患者可能會受到與“患者保護和平價醫療法案”(由“衞生保健和教育負擔能力調整法”或統稱“ACA”修訂的“患者保護和平價醫療法案”)相關的立法和監管變化的影響。例如，ACA的所謂“個人授權”條款要求大多數個人為自己和家人購買可接受的保險，無論是通過政府還是私人保險公司，否則將受到處罰。然而，2017年12月22日簽署的税制改革立法取消了對未能遵守個人授權的處罰，從2018年12月31日後開始生效。這一變化以及與ACA相關的其他立法或監管行動可能會增加缺乏第三方支付者保險的患者數量。與第三方支付者覆蓋範圍和新批准藥物的報銷有關的不確定性很大。新藥產品的市場批准、定價和報銷因國家而異。一些國家要求批准藥品的銷售價格，然後才能將其推向市場。在許多國家，定價審查期在市場營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥的定價仍然受到政府的持續控制，即使在初步批准之後也是如此。因此，我們或任何未來的合作者可能會在特定國家獲得產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規可能會延遲產品的商業發佈，可能會持續很長一段時間，或者完全阻止，這可能會對我們在該國家從產品銷售中獲得的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會妨礙我們或任何未來合作者收回我們或他們在IPI-549上的投資的能力，即使IPI-549獲得營銷批准也是如此。
為其病情提供醫療治療的患者通常依賴第三方付款人報銷與其治療相關的全部或部分費用。因此，我們的能力以及任何未來合作者成功商業化IPI-549的能力將部分取決於第三方支付者對IPI-549和相關治療的覆蓋面和充分報銷的程度。第三方付款人決定他們將涵蓋哪些藥物並建立報銷水平。無論是在美國還是在其他地方，醫療保健行業都非常關注成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們或任何未來合作者銷售IPI-549盈利的能力。這些付款人可能認為IPI-549不具有成本效益，我們的客户或任何未來合作者的客户可能無法獲得覆蓋和報銷，或者可能不足以在競爭的基礎上銷售IPI-549。成本控制計劃可能導致我們或任何未來的合作者降低我們或他們可能為IPI-549制定的價格，這可能導致低於預期的產品收入。如果IPI-549的價格下降，或者如果政府和其他第三方付款人不提供覆蓋範圍或充分的報銷，我們的收入和盈利前景將受到影響。
對於新批准的藥物，在獲得覆蓋和報銷方面也可能存在延遲，並且覆蓋範圍可能比FDA或可比較的外國監管機構批准的藥物的適應症更加有限。此外，獲得報銷的資格並不意味着在所有情況下都會支付任何藥物的費用或支付我們的費用，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。例如，報銷率可以根據產品的使用和使用該產品的臨牀環境而變化。報銷費率也可以基於已經為較低成本藥物設定的報銷水平，或者可以併入其他服務的現有付款中。
此外，越來越多的第三方付款人需要新技術的益處和臨牀結果的更高水平的證據，並對所收取的價格提出挑戰。此外，如果對目前限制從可能以低於美國的價格出售藥品的國家進口藥品的法律進行修改，藥品的淨報銷可能會受到額外的削減。無法及時從政府資金和私人支付方獲得IPI-549的覆蓋範圍和足夠的支付率，可能會嚴重損害我們的經營業績、我們籌集將IPI-549商業化所需的資本的能力以及我們的整體財務狀況。
如果FDA或可比較的外國監管當局批准IPI-549的通用版本的市場銷售批准，或者這些當局在批准IPI-549的通用版本之前沒有授予IPI-549適當的數據排他性期限，可能會對IPI-549的銷售產生不利影響。
一旦NDA獲得批准，所涵蓋的產品將成為FDA出版物“具有治療等效性評估的批准藥物”或“橙皮書”中的“參考上市藥物”。製造商可以通過在美國提交縮寫新藥申請(ANDA)來尋求參考名單藥物的仿製版本的批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗。相反，申請人一般必須證明其產品具有與參考上市藥物相同的活性成分、劑型、強度、給藥途徑和使用條件或標籤，並且仿製藥在生物上等同於參考上市藥物，這意味着其在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥推向市場的成本可能比參考上市藥物低得多，而生產仿製藥的公司通常能夠以較低的價格提供它們。因此，隨着仿製藥的引入，任何品牌產品或參考上市藥物的銷售中有相當大的比例可能會因仿製藥而流失。
FDA可能不會批准仿製藥的ANDA，直到任何適用的非專利專有期到期為止。“聯邦食品、藥物和化粧品法案”(FDCA)為含有新化學實體(NCE)的新藥提供了五年的非專利排他性。具體地説，在這種專有權已經被授予的情況下，ANDA可能在五年期滿之前不會向FDA提交，除非提交的文件附有段落IV證明，證明涵蓋參考列表藥物的專利是無效的，或者不會被該仿製藥侵犯，在這種情況下，申請人可以在批准參考列表藥物四年後提交其申請。當作為候選產品基礎的物質專利組成到期時，另一位申請人有可能獲得批准，生產我們候選產品的通用版本。如果我們開發的任何產品沒有獲得五年的NCE排他性，FDA可能會在批准之日後三年批准此類產品的通用版本，但必須滿足ANDA申請人對橙皮書中為我們產品列出的任何專利進行認證的要求。即使我們的產品仍有專利保護，製造商可能會在適用的市場獨佔期結束後尋求推出這些仿製產品。
針對我們或任何被許可人的產品責任訴訟可能導致我們或我們的被許可人承擔重大責任，並可能限制我們或他們可能開發的任何產品的商業化。
在人體臨牀試驗中，我們面臨着與IPI-549或任何未來候選產品的測試相關的產品責任暴露的固有風險，我們和任何被許可方將面臨更大的風險，因為我們或他們在商業上銷售我們或他們可能開發的任何產品，例如duvelisib。如果我們或我們的許可人不能成功地針對我們的產品候選產品或產品造成傷害的説法為自己或自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論優點或最終結果如何，責任索賠都可能導致：
雖然我們維持產品責任保險範圍，但可能不足以涵蓋我們可能招致的所有責任。我們預計，隨着我們推進或擴大臨牀試驗，以及如果我們成功地將任何產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來維持保險範圍，以滿足可能產生的任何責任。此外，如果我們的一個被許可人面臨產品責任索賠或無法成功地針對這些索賠進行辯護，任何此類被許可人都可能更有可能終止與我們的這種關係，因此大大限制了我們產品的商業潛力。
與我們對第三方的依賴有關的風險
如果合作者終止或未能履行與我們簽訂的協議所規定的義務，IPI-549或我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化可能會被延遲或終止。
我們目前擁有IPI-549的全球開發和商業化權利。我們根據與武田的協議(我們稱為武田協議)許可某些專利和其他知識產權，以發現、開發和商業化針對PI3K的δ和/或γ異構體的醫藥產品，包括IPI-549和duvelisib。我們還將我們的某些知識產權許可或再許可給第三方，包括我們根據2016年11月與Verastem簽訂的協議(我們稱為Verastem協議)在全球範圍內開發Duvelisib並將其商業化到Verastem，Inc.或Verastem的獨家許可。我們將來可能會尋求其他第三方合作者。與任何合作伙伴的戰略聯盟的成功在很大程度上取決於該合作伙伴為該聯盟帶來的資源、努力、技術和技能。如果任何此類合作伙伴：
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• | 沒有或不能將必要的資源投入到該產品或該等產品的開發、營銷和分銷上； |
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• | 根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可獲得的資金，決定不追求項目的開發和商業化，或繼續或更新開發或商業化項目，相信其他候選產品可能更有可能獲得監管批准或可能產生更大的投資回報，或外部因素，如收購，轉移資源或創造競爭優先事項； |
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• | 沒有足夠的必要資源或因其他原因無法通過臨牀開發、監管批准和商業化進行項目； |
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• | 延誤臨牀試驗，臨牀試驗項目經費不足，停止或者放棄臨牀試驗，重複或者進行新的臨牀試驗或者需要重新制定臨牀試驗方案的； |
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• | 獨立開發或與第三方開發直接或間接與程序競爭的產品； |
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• | 未適當維護或捍衞我們的知識產權，或使用我們的專有信息的方式招致訴訟，可能會危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟； |
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• | 侵犯第三方的知識產權，可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；或 |
如果該合作伙伴終止與我們的協議，或違反此類協議，或未能維持必要的財務資源以繼續為其部分開發、製造和商業化成本提供資金(如果適用)，我們可能沒有必要的財務資源或能力，無法自行繼續開發和商業化候選產品。因此，受影響候選產品的開發和商業化可能會被延遲、縮短或終止，我們可能會發現很難為此類候選產品吸引新的合作者。
在這些類型的關係中，爭端和困難是常見的，通常是由於優先級隨着時間的推移而變化，衝突的優先級或衝突的利益。併購活動可能加劇這些衝突。聯盟的大部分潛在收入由根據特定里程碑的實現情況和銷售任何成功開發的藥物而支付的特許權使用費組成。任何此類或有收入將取決於我們和我們合作者成功開發、推出、營銷和銷售新藥的能力。在某些情況下，我們不會參與其中的一些或全部過程，我們將完全依賴於我們的合作者。
如果任何未來的合作者未能開發或有效地商業化作為我們與他們的戰略聯盟主題的候選產品，我們可能無法獨立開發和商業化該候選產品，我們的財務狀況和運營將受到負面影響。
我們可能會尋求在未來建立合作，如果我們不能在商業上合理的條件下建立它們，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
將來，我們可能會尋找一個或多個其他合作者來開發和商業化IPI-549或我們將來可能開發的任何候選產品。可能的合作者可能包括大中型製藥公司、地區和國家制藥公司以及生物技術公司。此外，如果我們能夠從外國監管機構獲得IPI-549或任何其他候選產品的市場批准，我們可能會與國際生物技術或製藥公司建立戰略關係，將這些候選產品在美國境外進行商業化。
在尋找合適的合作者時，我們將面臨巨大的競爭。我們是否就額外的合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估，提議的合作的條款和條件，以及提議的協作者對一些因素的評估。這些因素可能包括我們的候選產品與競爭產品候選產品的潛在差異，臨牀試驗的設計或結果，FDA或可比外國監管機構批准的可能性以及任何此類批准的監管途徑，候選產品的潛在市場，製造和向患者交付產品的成本和複雜性，以及競爭產品的潛力。合作者還可以考慮可用於協作的替代產品候選產品或類似指示的技術，以及此類協作是否比我們的產品候選產品更具吸引力。
額外的協作將是複雜的和耗時的談判和記錄。
我們未來簽訂的任何合作協議可能包含對我們進行潛在合作或以其他方式開發IPI-549或我們未來可能開發的任何候選產品的能力的限制。
此外，大型製藥公司最近進行了大量的商業合併，導致未來潛在合作者的數量減少。我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法協商協作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不限制特定候選產品的開發，減少或延遲其開發，延遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費開展開發或商業化活動。
我們依靠第三方進行臨牀試驗，而這些第三方的表現可能並不令人滿意。
我們依靠第三方，如合同研究機構、醫療機構和外部調查人員來招收合格患者，進行我們的臨牀試驗，並提供與此類臨牀試驗相關的服務，我們打算在未來依靠這些和其他類似的實體。我們在臨牀開發活動中對這些第三方的依賴減少了我們對這些活動的控制。因此，這些第三方承包商可能無法按計劃完成活動或根據監管要求或試驗設計進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或不能滿足預期的最後期限，我們可能需要更換他們。更換第三方承包商可能導致受影響的試驗延遲和計劃外成本。如果發生這種情況，我們獲得監管部門批准並將IPI-549或我們未來可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會被延遲。
此外，我們有責任確保我們的每個臨牀試驗都按照試驗的一般研究計劃和規程進行。FDA要求我們遵守某些標準，即所謂的良好臨牀實踐，用於進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們對無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。如果我們的任何試驗研究人員或第三方承包商不遵守良好的臨牀實踐，我們可能無法使用試驗的數據和報告的結果。如果發生這種不合規情況，我們獲得監管機構批准並將我們的產品候選產品商業化的能力可能會被延遲或置於風險之中。
我們目前依靠第三方製造商生產我們的臨牀前和臨牀藥物供應，我們也可能依賴第三方製造商生產IPI-549的商業供應。
IPI-549要求精確、高質量的製造。我們所依賴的第三方製造商可能無法遵守cGMP，以及其他適用的政府法規和相應的外國標準。這些規定管理生產過程和程序，以及控制和保證產品質量的系統的實施和操作。FDA和外國監管機構可以隨時審核或檢查製造設施，以確保符合cGMP和其他質量標準。如果我們的合同製造商未能達到並保持高的製造和質量控制標準，可能會導致IPI-549無法在一個或多個國家發佈使用。此外，此類失敗可能導致患者受傷或死亡、產品責任索賠、罰款或其他貨幣制裁、監管當局未能批准IPI-549的銷售批准、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、沒收或召回IPI-549、運營限制和/或刑事起訴，任何這些都可能對IPI-549的供應產生重大不利影響，並嚴重損害我們的業務。
合同製造商也可能會遇到涉及生產產量或延遲履行其服務的困難。我們不能控制第三方製造商的表現和適用法規和標準的合規性。如果由於任何原因，我們的製造商不能按協議執行，我們可能無法及時更換這些第三方製造商，IPI-549或任何未來候選產品的生產將會中斷，導致臨牀試驗的延遲和額外的成本。更換製造商可能很困難，因為潛在製造商的數量有限，對此類服務的需求很高，並且，根據合同工廠生產的材料類型，合同製造商的更改必須提交給FDA和美國境外的類似監管機構和/或批准。此外，在獲得監管批准後，新的製造商必須接受教育，或開發實質上等效的流程，以生產我們的候選產品。我們可能很難或不可能在可接受的條件下迅速找到替代製造商，或者根本不可能。
到目前為止，IPI-549已經主要由第三方製造商生產用於臨牀前測試和臨牀試驗。如果FDA或其他監管機構批准IPI-549用於商業銷售，我們預計我們將繼續依賴第三方製造商生產商業數量的IPI-549，至少在最初是這樣。這些製造商可能無法及時或經濟地或根本不能成功地增加IPI-549的製造能力。大規模生產可能會導致生產過程中的變化，這些變化必須提交給FDA或其他監管機構，或得到FDA或其他監管機構的批准。如果我們聘用的合同製造商無法成功增加IPI-549的製造能力，或者我們無法建立自己的製造能力，則任何經批准的產品的商業發佈可能會延遲或可能出現供應短缺。
與我們知識產權相關的風險
如果我們不能獲得或保持必要或有用的知識產權，我們可能會在IPI-549的研究、開發和商業化以及我們未來可能開發的任何候選產品方面遇到重大延誤。
我們目前通過武田協議擁有某些知識產權，以開發IPI-549和其他候選產品，我們未來可能根據我們的PI3K抑制劑計劃開發這些候選產品。此外，我們通過武田協議擁有某些知識產權的權利，我們根據Verastem協議獨家授權給Verastem。我們可能決定許可額外的第三方技術，我們認為這些技術對我們的業務是必要的或有用的。但是，我們可能無法以合理的成本或根本不能從第三方獲得我們認為IPI-549所需的任何成分、使用方法、過程或其他知識產權。第三方知識產權的許可或獲取是一個有競爭力的領域，幾家更成熟的公司可能會採取戰略來許可或獲取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為他們的規模，資本資源和更大的臨牀開發和商業化能力。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們分配或許可權利。
我們有時與非營利性和學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加速我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作產生的任何機構技術權利的許可進行協商。無論此類選項如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下協商許可證，或者如果我們認為不需要此類許可證來執行我們的計劃，則我們可能決定不執行此類選項。如果我們不能或選擇不這樣做，該機構可能會將知識產權提供給其他方，從而潛在地阻止我們進行我們的計劃的能力。
如果我們沒有獲得或維護我們需要的這些知識產權，我們可能會在開發和商業化IPI-549或任何其他潛在的候選產品時遇到很大的延遲，同時我們試圖開發替代技術、方法和候選產品，而這可能是我們無法完成的。如果我們最終無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
如果我們未能履行我們現有和未來與第三方簽署的知識產權許可所規定的義務，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權。
我們是幾個許可協議的締約方，根據這些協議，我們許可專利權和其他與我們的業務相關的知識產權，包括武田協議，根據該協議，我們獲得了發現、開發和商業化針對PI3K的δ和/或γ異構體的醫藥產品的權利，包括IPI-549和duvelisib。我們將來可能會簽訂更多的許可協議。例如，根據武田協議，我們於2019年10月向武田支付了與Mario-275相關的200萬美元基於成功的里程碑付款。我們有義務為Duvelisib(可能是IPI-549)以外的一個候選產品向武田支付高達300萬美元的剩餘基於成功的開發里程碑付款，以及高達1.65億美元的剩餘監管和商業化成功里程碑付款。我們的許可協議強加於我們，我們預計未來的許可協議將強加於我們的各種勤勉、里程碑付款、版税、保險和其他義務。如果我們未能履行這些許可下的義務，我們的許可方可能有權終止這些許可協議，在這種情況下，我們可能無法銷售這些協議涵蓋的IPI-549，或者我們的許可方可能會將許可轉換為非排他性許可，這可能會對根據許可協議開發的IPI-549的價值產生不利影響。終止這些許可協議或減少或消除我們的許可權利也可能導致我們不得不談判新的或恢復的許可，條件不太優惠。例如，如果我們未能努力開發武田協議下許可的產品並將其商業化，或者如果Verastem嚴重違反Verastem協議，我們可能會失去武田協議下的許可權，包括IPI-549的權利。
我們與第三方的知識產權許可可能會在合同解釋上產生分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們對許可人的財務或其他義務。
我們目前許可來自第三方的知識產權或技術的協議是複雜的，並且此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩者都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護IPI-549知識產權保護的能力。
我們擁有或持有針對IPI-549的許多美國和外國專利和專利申請的獨家許可。我們的成功取決於我們在美國和其他國家獲得IPI-549專利保護的能力，我們的製造方法和使用方法。我們保護IPI-549免受第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得和執行我們的專利的能力。
由於與涉及藥物發明和分子診斷的專利的可專利性、有效性和可執行性以及這些專利的權利要求範圍有關的法律標準不斷髮展，我們獲得和執行任何未決或未來專利申請的專利的能力是不確定的，並且涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國專利商標局(US Patent and Trademark Office，簡稱USPTO)及其外國同行用於授予專利的標準並不總是可預測或統一地應用，並且可能會發生變化。到目前為止，關於藥品或分子診斷專利中允許的權利要求的廣度還沒有一致的政策出現。因此，我們不能保證任何專利將從我們擁有或許可的任何待決或未來的專利申請中頒發。即使專利確實發佈，我們也不能保證這些專利的權利主張將被法院認定為有效或可強制執行，將為我們提供針對競爭產品的任何重要保護，或將為我們提供相對於競爭產品的商業優勢。
“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“美國發明法”(America Invents Act)改革了美國專利法，部分方法是將某些專利的專利批准標準從“首先發明”標準改為“首先提交”標準，並開發授權後審查制度。這項新法律改變了美國專利法，可能嚴重削弱我們在美國獲得專利保護的能力。此外，最近的司法裁決建立了新的判例法和對過去判例法的重新解釋，以及監管舉措，可能會使我們更難保護我們的知識產權。
我們已經或可能獲得的已發佈專利或許可可能不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權的方式開發類似的或替代的技術或產品來規避我們的專利。
如果我們在美國沒有為我們的產品獲得足夠的知識產權保護，競爭對手可能會複製這些產品，而無需重複我們將需要進行的大量測試才能獲得FDA的批准。無論是否有任何專利保護，在當前的法定框架下，FDA在批准我們的產品後的五年內，法律禁止FDA批准我們任何產品的任何仿製版本。在該期限到期時，或者如果該期限發生改變，FDA可以批准我們產品的仿製版本，除非我們有足夠的專利保護來阻止該仿製版本。如果沒有足夠的專利保護，我們產品的仿製版本的申請人只需進行一項相對便宜的研究，以證明其產品與我們的產品生物等效，並且無需重複我們進行的研究，以證明該產品是安全和有效的。
在其他國家沒有充分的專利保護的情況下，競爭對手可能同樣能夠在這些國家獲得重複IPI-549產品的監管批准。一些外國司法管轄區的法律並不像美國那樣保護知識產權。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞這些權利時遇到了重大困難。我們的一些開發工作可能通過第三方承包商在中國、印度和美國以外的其他國家進行。我們可能無法有效地監督和評估這些承包商開發的知識產權，因此，我們可能無法適當保護這些知識產權，可能會失去寶貴的知識產權。此外，在美國以外的國家為發明人和知識產權擁有人提供的法律保護可能不如美國對知識產權的保護，因此，我們可能無法獲得和保護這些承辦商開發的知識產權，就好像這些開發活動是在美國進行的一樣。如果我們在外國司法管轄區保護我們的知識產權遇到困難，我們的商業前景可能會受到極大損害。
此外，我們依靠與我們的合作者、供應商、員工、顧問、臨牀研究人員、科學顧問和其他合作者簽訂的知識產權轉讓協議，授予我們對他們開發的新知識產權的所有權。這些協議可能不會導致將該知識產權有效轉讓給用户。
我們許可專利權的其他協議可能不會給予我們對專利起訴或維護的控制權，因此我們可能無法控制提出了哪些主張或論點，並且可能無法確保、維持或成功地執行必要的或所需的專利保護，使其免受這些專利權的侵害。如果我們無法在這些其他協議中獲得對專利起訴的控制權，我們就無法確定我們的許可人的專利起訴和維護活動是否已經或將按照適用的法律和法規進行，或者是否會產生有效和可強制執行的專利。
我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人可能無法在為他們獲得專利保護之前，確定在開發和商業化活動過程中所做的發明的可專利性方面。因此，我們可能會錯失加強我們專利地位的潛在機會。
在我們的專利或專利申請的準備或提交過程中，可能存在或將來可能出現形式缺陷，例如在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們或我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人(無論現在或將來)未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或消除。如果我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人在任何專利權的起訴、維護或執行方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請的形式、準備、起訴或執行存在重大缺陷，這些專利可能是無效的和/或不可強制執行的，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能損害我們防止來自第三方的競爭的能力，而第三方的競爭可能會對我們的業務產生不利影響。因此，我們對關鍵知識產權的所有權可能會受到損害。
保密協議可能不足以防止泄露商業祕密和其他專有信息。
為了保護我們的專有技術，我們在一定程度上依賴於與供應商、合作者、員工、顧問、科學顧問、臨牀研究人員和其他合作者的保密協議。我們通常要求這些個人和實體中的每一個在與我們的關係開始時簽署保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的披露，並且可能無法在未經授權的情況下披露或濫用機密信息或其他違反協議的情況下提供適當的補救措施。
此外，我們可能會依賴商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不適當或不可獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。其他人可能獨立地發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能主張任何商業祕密的權利。強制執行一方非法獲取並使用我們的商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。為了尋求執行和確定我們的專有權範圍，可能需要進行昂貴且耗時的訴訟，並可能導致管理層注意力的轉移，而未能獲得或維護商業祕密保護可能會對我們具有競爭力的商業地位產生不利影響。
專利干涉、反對或與我們的知識產權組合相關的類似訴訟代價高昂，不利的結果可能會阻止我們將IPI-549商業化。
在美國，專利申請在提交後保密長達18個月。然而，在某些情況下，專利申請在作為美國專利發佈之前的整個時間都在USPTO中保持機密。同樣，科學或專利文獻中的發現發表往往滯後於實際發現。因此，我們不能確定我們是第一個發明IPI-549或它的治療用途的人，或者是第一個申請專利的人。如果第三方也提交了與IPI-549或類似發明有關的美國專利申請，我們可能必須參與USPTO或第三方宣佈的幹擾或派生程序，以確定美國發明的優先權。干涉或派生程序中的不利決定可能導致專利或專利申請下的權利喪失。此外，幹預程序的成本可能很高。
第三方對知識產權侵權的索賠既昂貴又分散注意力，並可能剝奪我們開發或商業化IPI-549和我們未來可能開發的任何候選產品所需的寶貴權利，或影響Duvelisib的商業化和Verastem協議下欠我們的版税。
我們的商業成功將取決於是否存在與我們的潛在產品相關的第三方專利或其他知識產權，這些專利或知識產權可能會阻礙或阻礙我們開發和商業化IPI-549的能力。我們可能沒有確定所有美國和外國的專利或已發表的申請，這些專利或申請可能通過阻止我們生產或商業化我們的藥物的能力，或通過覆蓋對適用市場產生不利影響的類似技術，而對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會進行有關IPI-549的研究和開發，即使我們知道可能與IPI-549相關的第三方專利，因為我們可能會質疑或許可這些專利。不能保證這些許可證將在商業上合理的條款下獲得，或者根本沒有。如果沒有這樣的許可，我們可能會受到專利訴訟的影響，雖然我們無法預測任何訴訟的結果，但這可能是昂貴和耗時的。如果我們在有關第三方擁有的專利的訴訟中失敗，我們可能被禁止銷售IPI-549。
雖然我們目前還不知道任何與IPI-549或Duvelisib有關的知識產權侵權訴訟或第三方索賠，但生物製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的大量訴訟。其他方可能獲得專利，並聲稱使用我們或Verastem的技術侵犯了這些專利，或者我們或Verastem在未經授權的情況下使用他們的專有技術。我們或Verastem可能會招致大量成本和管理人員和技術人員的轉移，以抗辯任何關於我們或Verastem的潛在產品的製造和銷售或使用我們或Verastem的技術侵犯任何專利的索賠，或針對我們或Verastem未經授權使用任何專有技術的任何索賠進行辯護。專利訴訟的結果受到無法預先充分量化的不確定性的影響，包括證人的行為舉止和可信度以及反對方的身份，特別是在藥品專利案件中，可能會導致專家就技術事實提供證據，而專家可能會對這些事實有合理的異議。如果針對我們的侵權索賠成功，我們或Verastem可能被要求：
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• | 停止開發、製造和/或商業化IPI-549或Duvelisib(如果適用)； |
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• | 從其他方獲得一個或多個許可，這可能導致我們或Verastem支付大量的版税或授予我們或Verastem的技術交叉許可。 |
如果發生上述任何一種情況，我們可能無法將IPI-549商業化，或者我們可能會選擇停止某些業務運營，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。
我們可能會對第三方進行侵權或其他法律訴訟，導致我們在訴訟上花費大量資源，並使我們自己的知識產權組合面臨挑戰。
競爭對手可能侵犯我們的專利。為了防止侵權或未經授權的使用，我們可能需要提起侵權訴訟，這既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效，不可強制執行，或兩者兼而有之。即使我們的專利的有效性得到維護，法院也可以以我們的專利不包括另一方的活動為理由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。在這種情況下，第三方可能能夠使用我們的專利技術，而無需支付許可費或版税。監管未經授權使用我們的知識產權是困難的，我們可能無法防止盜用我們的專有權，特別是在法律可能不能像美國那樣全面保護這些權利的國家。此外，第三方可能會肯定地質疑我們對我們專利權的權利，或者我們的專利權的範圍或有效性。
專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。
考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們期望在美國尋求專利條款的延長，如果可能的話，在我們正在起訴專利的其他國家尋求延長。在美國，1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復法”允許專利期限延長長達五年，超過專利的正常有效期，這僅限於批准的適應症(或延長期間批准的任何其他適應症)。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家的任何同等監管當局，可能不同意我們對此類擴展是否可用的評估，並可能拒絕授予我們的專利擴展，或者可能授予比我們請求的更多的有限擴展。如果發生這種情況，我們的競爭對手可以通過參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況更早推出他們的產品。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們或我們的員工盜用了他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為屬於自己的知識產權。
我們的許多員工和許可方的員工，包括我們的高級管理人員，以前都曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，其中一些可能是競爭對手或潛在的競爭對手。其中一些員工，包括我們高級管理人員的每一位成員，執行了與以前的僱傭相關的專有權、不披露和非競爭協議或類似協議。雖然我們試圖確保我們的員工在為我們工作時不會使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會被要求使用或披露任何此類第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠。如果我們未能對任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可證可能在商業上合理的條款下不可用，或者根本不可用。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致大量的費用，並會分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。
此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能導致我們提出或針對我們提出與此類知識產權所有權相關的索賠。如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權。即使我們成功地對這些指控進行了起訴或辯護，訴訟也可能導致大量費用，並會分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場中建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們還沒有在我們的潛在市場註冊商標。任何註冊商標或商號可能會受到質疑、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌身份的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含了我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能建立基於我們的商標和商號的名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。如果我們或我們的從屬許可人未能遵守這些要求，競爭對手可能會比其他情況更早進入市場，這可能會減少我們從該產品獲得的收入。
知識產權並不一定解決所有潛在的威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如：
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• | 其他人可能能夠生產類似於IPI-549或我們可能開發的任何未來候選產品的產品，但不包括在我們擁有或許可或將來可能擁有的專利的權利要求中； |
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• | 我們或任何合作伙伴或合作者可能不是第一個做出我們許可或將來可能擁有的已發佈專利或待決專利申請所涵蓋的發明的人； |
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• | 我們或任何合作伙伴或合作者可能不是第一個提交專利申請的人，這些專利申請涵蓋了我們或他們的某些發明； |
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• | 其他人可能獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權； |
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• | 我們未決的許可專利申請或我們未來可能擁有的那些可能不會導致頒發的專利； |
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• | 我們擁有權利的已發佈專利可能被認為無效或不可強制執行，包括由於競爭對手的法律挑戰； |
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• | 我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後使用從這些活動中學到的信息來開發具有競爭力的產品，以便在我們的主要商業市場銷售； |
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• | 我們可以選擇不為某些商業祕密或專有技術申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利。 |
與IPI-549的監管批准和營銷以及其他法律合規性事項相關的風險
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管批准過程也是昂貴的、耗時的和不確定的，並且可能阻止我們獲得IPI-549商業化的批准。如果我們或我們的合作者無法獲得或延遲獲得所需的監管批准，我們或他們將無法將IPI-549商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。
IPI-549及其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷、出口和進口，均受美國FDA和其他監管機構以及歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)和其他國家的類似監管機構的全面監管。未能獲得IPI-549的市場批准將阻止我們將IPI-549商業化。我們和我們的合作者還沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得IPI-549市場的批准。我們在申請和支持獲得營銷批准所需的申請方面的經驗有限，預計將依賴第三方合同研究組織在這一過程中協助我們。
確保獲得市場批准需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據，併為每個治療適應症向不同的監管機構提供支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。確保監管批准還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並檢查製造設施。IPI-549可能不是有效的，可能只是中度有效，或可能被證明具有不希望的或意想不到的副作用，毒性或其他可能阻止我們獲得市場批准或防止或限制商業使用的特徵。
無論是在美國還是在國外，獲得營銷批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，如果獲得批准，可能需要很多年的時間，而且根據各種因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性，可能會有很大的不同。在開發期間市場批准政策的變化，附加法規或法規的變化或頒佈，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，可能導致批准或拒絕申請的延遲。FDA和其他國家的類似機構在批准過程中有很大的自由裁量權，可能會拒絕接受任何申請，或者可能會決定我們的數據不足以獲得批准，並需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止IPI-549的上市批准。我們或我們的合作者最終獲得的任何營銷批准可能都是有限的，或者受到限制或批准後承諾的約束，使得批准的產品在商業上不可行。
因此，如果我們或我們的合作者在獲得批准方面遇到延遲，或者如果我們或他們未能獲得IPI-549的批准，IPI-549的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到嚴重損害。
如果未能獲得外國司法管轄區的銷售批准，IPI-549將無法在這些司法管轄區銷售。
為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的藥品，我們或我們的第三方合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。批准程序因國家不同而不同，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，必須先批准產品報銷，然後才能批准該產品在該國家銷售。我們或我們的第三方合作者可能無法及時獲得美國以外的監管部門的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保獲得其他國家或司法管轄區的監管當局的批准，而美國以外的一個監管當局的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管當局或FDA的批准。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得必要的批准，以便在任何市場上將IPI-549商業化。
此外，2016年6月23日，英國選民投票贊成退出歐盟，通常被稱為英國退歐。2017年3月29日，該國正式通知歐盟，該國打算根據“里斯本條約”第50條退出歐盟。自正式通知之日起，聯合王國有最長兩年的時間談判其退出歐洲聯盟的條件和未來與歐洲聯盟的關係。如果聯合王國和歐洲聯盟之間無法達成正式退出協議，那麼預計聯合王國的歐盟成員國資格將在最後期限(最初是2019年3月29日)自動終止。這一最後期限已延長至2020年1月31日，以允許雙方談判達成撤軍協議，這一協議迄今已被證明極其困難。聯合王國和歐洲聯盟之間的討論將繼續側重於撤出問題和過渡協定。然而，這些談判迄今進展有限，聯合王國政府內部持續存在的不確定性使聯合王國有可能在沒有達成退出協議和相關過渡期的情況下退出歐洲聯盟，這可能會造成重大的市場和經濟混亂。
由於聯合王國的監管框架有很大一部分來自歐盟的指令和條例，英國退歐可能會對批准IPI-549或英國或歐盟任何未來候選產品的監管制度產生重大影響。例如，英國政府已經開始就英國退出歐盟的條款進行談判。目前尚不清楚英國退歐可能對IPI-549的開發和商業化產生什麼影響(如果有的話)，儘管2017年11月歐盟成員國投票決定將歐盟監管機構歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)從倫敦遷至阿姆斯特丹時，英國退歐對醫療保健產生了第一次實際影響。阿姆斯特丹的業務已經開始，儘管此舉本身可能會對歐洲的監管審批過程造成重大幹擾。
由於英國退歐或其他原因，在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延遲，都將阻止我們在英國和/或歐盟將我們未來的候選產品商業化，並限制我們產生收入和實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或延遲為我們的候選產品在英國和/或歐盟尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大而重大的損害。
即使我們或我們的合作者獲得IPI-549的營銷批准，IPI-549的批准條款和正在進行的監管可能會限制我們生產和營銷IPI-549的方式，這可能會損害我們的創收能力。
一旦獲得市場批准，被批准的產品及其製造商和營銷者將受到持續的審查和廣泛的監管。因此，我們和任何合作者必須遵守有關IPI-549的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷通信受各種法律和法規限制，並且必須與產品批准標籤中的信息一致。因此，我們和任何合作者將不能推廣我們為未經批准的適應症或用途而開發的任何產品。
此外，獲批准產品的製造商和這些製造商的設施必須符合FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合適用於藥品製造商的cGMP或適用於醫療設備製造商的質量保證標準，其中包括與質量控制和質量保證相關的要求，以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們，我們未來可能參與的任何合同製造商，我們目前或未來的合作者及其合同製造商也將受到其他監管要求的約束，包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、有關向醫生分發樣品的要求、記錄保存和昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監督以監控產品的安全性或有效性的要求，例如實施風險評估和緩解策略的要求。
因此，假設我們或我們的任何合作者獲得IPI-549的營銷批准，我們、我們的合作者以及我們及其合同製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監督和質量控制。
如果我們和任何合作者不能遵守批准後的監管要求，我們和我們的合作者可能會被監管機構撤回對我們產品的營銷批准，我們或任何合作者營銷任何未來產品的能力可能受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響。
IPI-549可能會受到限制或退出市場，如果我們或我們的合作者未能遵守監管要求，或者如果我們或他們在IPI-549獲得批准時遇到意料之外的問題，我們可能會受到嚴厲的處罰。
我們或我們的合作者獲得營銷批准的任何候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，註冊和上市要求，與質量控制和製造有關的cGMP要求，質量保證和相應的記錄和文件維護，以及關於向醫生分發樣品和保存記錄的要求。即使IPI-549獲得市場批准，批准也可能受到產品可能上市的指示用途或批准條件的限制，或包含昂貴的上市後測試和監督的要求，以監測藥物的安全性或有效性，包括實施風險評估和緩解戰略的要求。
FDA和其他機構，包括司法部或司法部，密切監管和監督產品批准後的營銷和推廣，以確保產品僅針對批准的適應症和按照批准的標籤的規定進行營銷和分銷。FDA和DOJ對製造商關於標籤外使用的通信施加了嚴格的限制，如果我們不針對其批准的適應症營銷我們的產品，我們可能會面臨標籤外營銷的執法行動。違反FDCA和其他法規(包括“虛假申報法”)與處方藥宣傳和廣告有關的行為可能導致調查和執法行動，指控違反聯邦和州的醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。
此外，以後發現之前未知的不良事件或我們的產品、製造商或製造過程中的其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：
不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人口開發產品有關的要求，也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致嚴重的處罰和制裁。
根據“治療法案”和特朗普政府的監管改革倡議，FDA的政策、法規和指導可能會被修訂或撤銷，這可能會阻止、限制或延遲對IPI-549或我們可能開發的任何未來產品候選產品的監管批准，這將影響我們的創收能力。
2016年12月，“21世紀治癒法”(21世紀治癒法)簽署成為法律。除其他外，“治癒法”旨在使藥品監管現代化並刺激創新，但其最終實施尚不清楚。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們也無法預測政府監管的可能性、性質或程度，這些監管可能來自未來的立法、行政或行政行動，無論是在美國還是在國外。例如，特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式造成實質性拖延，例如通過制定規則、發佈指導以及審查和批准營銷申請來實施法規。人手不足的FDA可能會導致FDA的響應延遲，或導致其審查提交文件或申請、發佈法規或指導、或及時或根本執行或執行監管要求的能力方面的延遲。此外，2017年1月30日，特朗普總統發佈了一項行政命令，適用於包括FDA在內的所有執行機構，該命令要求，除非法律禁止，否則在2017財年發佈的每一份擬議規則制定或最終監管通知，該機構都應確定至少兩項要廢除的現有法規。這些要求被稱為“二換一”條款。本行政命令包括預算中立條款，要求2017財年所有新法規(包括已廢除的法規)的總增量成本不大於零，有限情況除外。對於2018財年及以後，行政命令要求各機構確定法規，以抵消新法規的任何增量成本，並近似估算與每項新法規或已廢除法規相關的總成本或節餘。在2017年2月2日管理和預算辦公室內部信息和監管事務廳發佈的暫行指導意見中，行政部門表示，“二對一”規定可能不僅適用於機構規章，也適用於重要的機構指導文件。此外，2017年2月24日，特朗普總統發佈了一項行政命令，指示每個受影響的機構指定一名機構官員為“監管改革官員”，併成立“監管改革特別工作組”，以實施二合一條款和之前發佈的其他與審查聯邦法規有關的行政命令，然而，很難預測這些要求將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行為對FDA在正常過程中從事監督和實施活動的能力施加了限制, 我們的業務可能會受到負面影響。
我們與醫療保健提供者、醫生和第三方支付者的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束，一旦發生違規行為，我們可能會受到刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。
醫療保健提供商、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們與醫療保健提供商、醫生和第三方付款人的未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：
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• | 聯邦“反回扣法”除其他外，禁止任何人明知和自願地直接或間接以現金或實物形式徵求、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵，或作為回報，轉介個人購買或購買、訂購或推薦或安排根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃可能支付的任何物品或服務；(2)“聯邦反回扣條例”禁止任何人直接或間接以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，或作為回報，轉介個人購買、訂購或推薦或安排根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃可支付的任何物品或服務； |
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• | 聯邦“虛假申報法”對個人或實體實施刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或Qui tam訴訟，原因包括故意提出或導致提出虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠，或為支付虛假索賠而作出虛假陳述或記錄材料，或避免、減少或隱藏向聯邦政府支付款項的義務，潛在責任包括強制性三倍損害賠償和重大的每項索賠罰款，目前規定為每次虛假索賠5，500美元至11，000美元； |
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• | 1996年聯邦健康保險可移植和責任法案(HIPAA)對實施欺騙任何醫療福利計劃或對醫療保健事項作出虛假陳述的計劃施加刑事和民事責任； |
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• | 經“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”及其實施條例修正的HIPAA還規定了義務，包括強制性合同條款，以保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸； |
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• | 聯邦醫生付款陽光法案要求適用的承保藥物製造商向醫生和教學醫院報告付款和其他價值轉移；以及 |
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• | 類似的州和外國法律和法規，例如國家反回扣和虛假索賠法律和透明度法規，可能適用於銷售或營銷安排，以及涉及非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。 |
一些州的法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出的付款和其他價值轉移相關的信息。在某些情況下，國家和外國法律也管轄健康信息的隱私和安全，其中許多在很大程度上彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。
如果發現我們的運營違反了上述任何法律或適用於我們的任何政府法規，我們可能會受到處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及縮減或重組我們的運營。任何處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務都可能對我們的財務業績產生不利影響。隨着我們向IPI-549的潛在商業化邁進，我們設計的任何企業合規計劃都將旨在確保我們將營銷和銷售我們從IPI-549或我們可能開發的其他候選產品中成功開發的任何未來產品，這些產品符合所有適用的法律和法規。然而，如果實施，我們不能保證這樣的計劃將保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，因為沒有遵守這些法律或法規。如果針對我們採取任何此類行動，而我們未能成功捍衞自己或維護自己的權利，則這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括實施鉅額罰款或其他制裁。
努力確保我們與第三方的業務安排將遵守適用的醫療保健法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來的法規、法規或涉及適用欺詐和濫用的判例法或其他醫療保健法律法規。如果發現我們的運營違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(例如Medicare和Medicaid)之外，以及縮減或重組我們的運營。如果我們期望與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們和任何未來合作者獲得IPI-549或我們可能開發的任何候選產品的市場許可並將其商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的許多立法和監管變化和擬議的變化可能(其中包括)阻止或延遲對我們的產品候選產品的市場批准，限制或規範審批後活動，並影響我們或任何未來合作者的能力，以盈利方式銷售我們或他們獲得營銷批准的任何產品。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或任何未來合作者可能獲得的任何批准產品的價格帶來更大的下行壓力。
在美國，2003年的“醫療保險處方藥，改進和現代化法案”或“醫療保險現代化法案”改變了醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥物平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項立法為限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量提供了權力。降低成本的舉措和該立法的其他條款可能會降低我們對任何批准產品的覆蓋範圍和價格。雖然“醫療保險現代化法案”僅適用於醫療保險受益人的藥物福利，但私人支付者在設置自己的報銷率時通常遵循醫療保險覆蓋範圍政策和支付限制。因此，“醫療保險現代化法案”導致的任何報銷減少都可能導致私人付款人付款的類似減少。
2010年3月，當時的奧巴馬總統將ACA簽署成為法律。ACA的條款對我們的業務和IPI-549具有潛在重要性，包括但不限於我們的商業化能力，以及我們可能為IPI-549或我們可能開發並批准銷售的任何未來候選產品獲得的價格，如下所示：
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• | 對任何生產或進口特定品牌處方藥和生物製品的實體收取的不可扣除的年度費用； |
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• | 增加製造商在醫療補助藥物回扣計劃下必須支付的法定最低迴扣； |
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• | 擴大聯邦醫療欺詐和濫用法律，包括“虛假申報法”和“反回扣條例”，新的政府調查權力和加強對不遵守規定的懲罰； |
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• | 一項新的醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意在協商價格的基礎上提供50%的銷售點折扣； |
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• | 擴大公共衞生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體； |
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• | 一項新的要求，每年報告製造商和經銷商提供給醫生的藥物樣品；以及 |
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• | 一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督，確定優先事項，並進行比較臨牀有效性研究，以及為此類研究提供資金。 |
此外，自“諮詢委員會”制定以來，還提出了其他立法修改建議，並予以通過。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等制定了國會削減開支的措施。減赤聯合特別委員會的任務是建議2013年至2021年至少削減1.2萬億美元的赤字目標，但未能達到要求的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括每財年向提供者支付的醫療保險支付總額減少至多2%，該政策於2013年4月生效，並將一直有效到2024年，除非國會採取進一步行動。2012年的《美國納税人救濟法》(American Tab Recision Act Of 2012)，其中包括減少了對幾個提供者的聯邦醫療保險(Medicare)付款，並延長了政府追回多付給提供者的款項的訴訟時效期限，從三年延長到五年。這些新法律可能導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能為IPI-549或我們可能開發的任何未來候選產品獲得監管批准的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。
自ACA頒佈以來，出現了許多法律挑戰，國會採取行動廢除和取代該法律的條款。例如，隨着2017年12月22日總統簽署的“減税和就業法案”(TCJA)的頒佈，國會廢除了“個人授權”。這項規定要求大多數美國人攜帶最低限度的健康保險，這項規定的廢除於2019年生效。根據國會預算辦公室(Congressional Budget Office)的數據，個人強制令的廢除將導致2027年美國投保人數減少1300萬，保險市場的保費可能會上升。此外，國會的每個議院都提出了多項法案，旨在廢除或廢除和取代ACA的部分內容。雖然到目前為止國會還沒有頒佈這些措施，但國會可能會考慮其他立法來取代ACA的內容。如果這些舉措被制定為法律，可能最終會導致擁有醫療保險的個人減少，或者擁有保險的個人的福利不那麼豐厚。雖然任何潛在的未來立法修改ACA的時間和範圍在許多方面都是高度不確定的，但也有可能一些ACA條款通常不利於基於研究的製藥業，也可以與ACA覆蓋範圍擴展條款一起被廢除。我們將繼續評估ACA及其可能的廢除和替換對我們業務的影響。
特朗普政府還採取了行政行動，破壞或推遲“ACA”的實施。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令，旨在推遲實施ACA的某些條款，或者以其他方式繞過ACA規定的一些醫療保險要求。一項行政命令指示根據ACA有權限和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲ACA的任何條款的實施，這些條款將對各州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療設備製造商造成財政或監管負擔。第二個行政命令終止了根據ACA償還保險公司的費用分擔補貼。幾位州總檢察長提起訴訟，要求阻止特朗普政府終止補貼，但2017年10月25日，加州一名聯邦法官拒絕了他們發出限制令的請求。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府不需要向主張欠他們的第三方付款人支付超過120億美元的ACA風險走廊付款。這一報銷缺口對第三方付款人的影響，ACA市場的生存能力，供應商，以及我們的潛在業務，目前尚不清楚。
此外，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)提出的法規將使各州在為個人和小團體市場中的保險公司設定基準方面具有更大的靈活性，這可能會放鬆ACA對通過此類市場銷售的計劃所要求的基本健康福利的影響。2018年11月30日，CMS宣佈了一項擬議的規則，該規則將修改Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥福利法規，以降低計劃參與者的自付成本，並允許Medicare計劃協商降低某些藥物的費率。除其他事項外，擬議的規則更改將允許Medicare Advantage計劃對六種受保護的藥物使用預先授權(PA)和步驟療法(ST)，但某些例外；允許計劃在Medicare B部分藥物中實施PA和ST；以及更改“協商價格”的定義，同時在法規中添加“價格讓步”的定義。目前還不清楚這些提議的變化是否會被接受，如果是的話，這些變化將對我們的業務產生什麼影響。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。
此外，2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的一個基本且不可分割的特徵，因此，由於授權作為TCJA的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。特朗普政府和CMS均表示，該裁決不會立即生效，2018年12月30日，同一名法官發佈命令，暫停判決等待上訴。特朗普政府最近向上訴法院陳述，考慮這一判決，它不反對下級法院的裁決。目前還不清楚這一決定和任何隨後的上訴以及廢除和取代ACA的其他努力將如何影響ACA和我們的業務。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。
我們將繼續評估ACA及其可能的廢除和替換對我們業務的影響。廢除和替代舉措，如果頒佈成為法律，可能最終會導致擁有醫療保險的個人減少，或者擁有保險的個人的福利不那麼慷慨。雖然任何潛在的未來立法廢除和取代ACA條款的時間和範圍在許多方面都是高度不確定的，但也有可能將一些通常不利於基於研究的製藥行業的ACA條款與ACA覆蓋範圍擴大條款一起廢除。因此，該等改革如獲通過，可能會對我們可能成功開發的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能對我們獲得營銷批准的候選產品產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發商業化候選產品的能力。
美國處方藥的成本也是美國大量討論的主題，國會議員和政府當局表示，他們將通過新的立法和行政措施來解決這些成本問題。處方藥的定價也受美國以外的政府控制。在這些國家，在收到產品的營銷批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，比較IPI-549或我們可能開發的未來候選產品與其他可用療法的成本效益。如果我們產品的報銷不可用或範圍或金額有限，或者定價設置在不令人滿意的水平，我們產生收入和盈利的能力可能會受到損害。在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將產品商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致重大的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。
具體地説，最近美國國會進行了幾次調查，並提出了聯邦和擬議的州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價和製造商患者計劃之間的關係，降低醫療保險下藥品的成本，改革藥品的政府計劃報銷方法。在聯邦一級，國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施，以控制藥品成本。例如，2018年5月11日，特朗普政府發佈了一項降低藥品價格的計劃。根據這一行動藍圖，特朗普政府表示，衞生和公眾服務部將：採取步驟結束藥品製造商對監管和專利程序的博弈，以不公平地保護壟斷；推進生物仿製藥和仿製藥以促進價格競爭；評估藥品製造商廣告中的價格，以增強價格競爭；通過澄清保險公司和藥品製造商之間共享信息的政策，加快獲得新藥並降低其成本；通過擴大聯邦醫療保險和醫療補助中基於結果的支付，通過更多地依賴基於價值的定價，避免過度定價；努力提供D部分計劃檢查哪些Medicare B部分藥物可以通過D部分計劃以較低的價格進行談判，並改進B部分競爭性收購計劃的設計；更新Medicare的藥物定價儀錶板以提高透明度；禁止D部分合同包含“惡作劇規則”，這些規則阻止藥劑師通知患者何時可以通過不使用保險支付較少的自付費用；並要求D部分計劃成員每年向計劃成員提供計劃付款、自付支出和藥品價格上漲的報表。最近，在2019年1月31日，HHS監察長辦公室提出了對聯邦反回扣法規折扣安全港的修改，目的是降低消費者的藥品成本，其中包括，如果最終確定，將影響製造商向Medicare Part D計劃、Medicaid管理的醫療組織和與這些組織合作的藥房福利經理支付的折扣。
在州一級，各個州在通過立法和實施法規方面越來越積極，這些法規旨在控制藥品和生物產品的定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品的准入限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。一旦獲得批准，這些措施可能會降低對我們產品的最終需求，或對我們的產品定價造成壓力。我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對IPI-549或我們可能開發的未來產品候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
此外，還提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者是否會改變FDA的法規、指南或解釋，或者這些變化對我們的候選藥物的市場批准(如果有的話)的影響可能會是什麼。此外，美國國會加強對FDA批准過程的審查可能會大大推遲或阻止市場批准，並使我們和任何未來的合作者接受更嚴格的藥物標籤和上市後測試和其他要求。
美國以外的政府傾向於實行嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。
在一些國家，如歐盟國家，處方藥的定價受政府控制和獲取。在這些國家，在收到產品的營銷批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們或任何當前或未來的合作者可能需要進行臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷，或者在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到重大損害。
我們的業務受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。
我們須遵守經修訂的“1977年美國反海外腐敗法”或“美國反海外腐敗法”(FCPA)，即“美國法典”第18篇第201節中所載的美國國內賄賂法規，“美國旅行法”，“美國愛國者法”，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋範圍很廣，禁止公司及其員工、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者直接或間接向公共或私營部門的接受者授權、承諾、提供或提供不正當的付款或福利。我們可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。此外，我們可能會聘請第三方中介機構在國外推廣我們的臨牀研究活動和/或獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動，我們也可以對這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動承擔責任。
遵守“反海外腐敗法”既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。FCPA對製藥業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。向醫院支付的某些與臨牀試驗和其他工作有關的款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了“反海外腐敗法”的執法行動。
我們無法確保我們的員工和第三方中介機構遵守這些反腐敗法律。不遵守反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、失去出口特權、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票、調查或其他執法行動，或施加政府或其他制裁，或如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大損害。此外，對任何行動的響應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及大量的防禦和合規成本和其他專業費用。在某些情況下，執法當局甚至可能導致我們任命一個獨立的合規監督，這可能會導致額外的成本和行政負擔。
我們受制於政府的進出口管制，由於許可要求，可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的產品和解決方案受出口控制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。我們的產品和解決方案在美國以外的出口必須符合這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能喪失出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，還會監禁負責任的員工或經理。
此外，我們的產品或解決方案的變更或適用的進出口法律和法規的變更可能會導致我們的產品和解決方案在國際市場上的引入、提供或銷售出現延遲，阻止客户使用我們的產品和解決方案，或者在某些情況下，阻止我們的產品和解決方案完全出口或進口到某些國家、政府或個人。對我們出口、提供或銷售我們的產品和解決方案的能力的任何限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果我們不遵守環境，健康和安全的法律和法規，我們可能會受到罰款或處罰或招致成本，可能會損害我們的業務。
我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括管理實驗室程序和危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。今後，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，也可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂處理這些材料和廢品的合同，我們也不能完全消除這些材料造成的污染或傷害風險。在使用或處置我們的危險材料導致污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守這些法律和法規的懲罰相關的重大成本。
我們維持工人補償保險，以涵蓋我們可能因使用危險材料而導致員工受傷以及其他工傷而產生的成本和費用，但此保險可能無法提供足夠的潛在責任承保範圍。然而，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會招致大量成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律和法規可能導致鉅額罰款，處罰或其他制裁。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。2008年的全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和混亂。像2008年那樣的嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對IPI-549或我們可能開發的任何未來產品候選產品的需求減弱，以及我們在必要時以可接受的條款籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致第三方支付者或我們的合作者延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預測當前的經濟氣候和金融市場條件可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們的內部計算機系統，或任何合作者或承包商或顧問的系統，可能出現故障或遭受安全漏洞，這可能導致我們的產品開發計劃出現實質性中斷。
儘管實施了安全措施和某些數據恢復措施，但我們的內部計算機系統和與我們簽訂合同的第三方的計算機系統容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、破壞、自然災害、恐怖主義、戰爭以及通信和電氣故障的損害。對於我們或與我們簽訂合同的那些第三方而言，導致我們運營中斷的任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的產品開發計劃和業務運營出現實質性中斷，此外還可能需要大量的資源支出來進行補救。例如，從完成的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，IPI-549的進一步開發或我們可能開發的任何未來候選產品可能會延遲。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來賠償與此類事件相關的任何損失。
我們可能會受到挪用、濫用、泄漏、篡改或故意或意外發布或丟失公司信息系統和網絡中維護的信息(包括員工的個人信息)所導致的風險。此外，外部方可能試圖滲透我們或我們供應商的系統，或欺騙性地誘使我們的員工或我們供應商的員工披露敏感信息以獲取對我們數據的訪問。像其他公司一樣，我們可能會遇到對我們的數據和系統的威脅，包括惡意代碼和病毒，以及其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性繼續增加。如果我們的安全或我們的供應商的安全發生實質性的破壞，我們的安全措施有效性的市場認知可能會受到損害，我們可能會失去業務，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，並且我們有識別和減輕威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，並且隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜，需要持續監控和更新。此外，儘管我們作出了努力，但這些事件發生的可能性不能完全消除。
遵守全球隱私和數據安全要求可能會導致我們承擔更多的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而未能遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
世界範圍內收集、使用、保護、共享、轉移和其他信息處理的監管框架正在迅速發展，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，歐盟的“一般數據保護條例2016/679”(GDPR)對個人數據(包括個人健康數據)的處理和此類數據的自由流動規定了嚴格的義務。GDPR適用於任何在歐盟設立的公司，以及任何在歐盟以外處理與向歐盟個人提供商品或服務或監控其行為有關的個人數據的公司。GDPR加強了對個人數據處理者和控制者的數據保護義務，包括，例如有關以下方面的義務：處理健康和其他敏感數據；獲得個人同意；就數據處理活動向個人提供通知；響應數據主體請求；在與第三方處理器合作時採取某些措施；向數據主體和監管機構通報數據泄露事件；實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性；以及將個人數據轉移到歐盟以外的國家，包括美國。GDPR對我們的業務施加了額外的義務和風險，並大幅提高了我們在發生任何不遵守規定時可能受到的處罰，包括高達2000萬歐元的罰款或佔全球年營業額4%的罰款，以較高者為準。GDPR還賦予了對數據主體和消費者協會的私人訴訟權利，可以向監管當局提出申訴，尋求司法補救，並獲得損害賠償。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備並遵守GDPR的要求已經並將繼續需要大量的時間、資源和對我們的技術、系統和實踐以及處理或轉移在歐盟收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和實踐的審查。GDPR以及與加強保護某些類型的敏感數據(如醫療數據或臨牀試驗中的其他個人信息)相關的法律或法規的其他變化，可能要求我們改變我們的業務做法，或導致政府執法行動、私人訴訟或對我們的鉅額罰款和處罰, 聲譽損害並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的員工可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會導致我們承擔重大責任，並損害我們的聲譽。
我們存在員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意不遵守FDA法規或可比外國監管當局的類似法規，向FDA或可比外國監管當局提供準確信息，遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規，以及由可比外國監管當局制定和執行的類似法律和法規，準確地向我們報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不正當使用臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。識別和阻止員工的不當行為並不總是可能的，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或由於未能遵守此類法律、標準或法規而提起的訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功捍衞自己或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括實施鉅額罰款或其他制裁。
與員工事務相關的風險和管理潛在的未來增長
如果我們不能留住關鍵人員和顧問，我們可能無法成功運營我們的業務。
我們高度依賴我們的行政領導團隊。所有這些人都是隨心所欲的員工，這意味着我們和員工都沒有固定的服務期限，僱傭關係可以由我們或員工在任何時候終止，無需通知，也不管是否存在終止的原因或好的理由。失去這些個人的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。我們不為任何員工提供“關鍵人物”保險。
留住合格的科學和商業人員也是我們成功的關鍵。近年來，我們這個行業的管理人員流失率很高。如果我們失去了一名或多名高管或其他關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。在我們位於馬薩諸塞州劍橋的總部附近，這種競爭尤其激烈。鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條款吸引或留住這些人員。此外，隨着業務需求的變化，在為公司保留現有的高級管理人員和關鍵員工方面，我們可能會面臨更多的挑戰。
我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定研究和發展戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於其他實體，根據與第三方的諮詢或諮詢合同承諾限制其對我們的可用性，或兩者兼而有之。
我們可能在未來進行戰略性收購，而整合所收購的業務、產品、候選產品和技術的任何困難都可能對我們的業務和我們的股價產生不利影響。
我們可能會收購補充或擴大我們現有業務的其他業務、產品、候選產品或技術。我們可能無法成功整合任何收購的業務、產品、候選產品或技術，或者無法盈利地運營任何收購的業務。集成任何新獲得的業務、產品、候選產品或技術可能既昂貴又耗時。整合努力往往對管理、運營和財政資源造成重大壓力，可能會證明比我們預期的更困難或更昂貴。將管理層的注意力轉移到與我們可能完善的任何未來收購相關的任何延遲或困難上，可能會導致我們正在進行的業務的中斷或標準、控制、程序和政策方面的不一致，這些可能會對我們與客户、供應商、合作者、員工和其他與我們有業務往來的人保持關係的能力產生不利影響。我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，以收購可能導致股東稀釋或負債的任何業務、產品、候選產品或技術。
作為我們努力收購業務、產品、候選產品和技術或進行其他重大交易的一部分，我們進行業務、法律和財務盡職調查，以努力識別和評估交易中涉及的重大風險。我們還需要對收購的候選產品做出某些假設，其中包括開發成本、獲得監管批准的可能性以及此類候選產品的市場。如果我們未能成功識別或評估所有此類風險，或者我們的假設被證明是不正確的，我們可能無法實現交易的部分或全部預期收益。如果我們不能實現我們未來可能完善的收購預期收益，我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。
此外，我們可能會在完成收購的努力(如果有的話)中招致重大費用。這些費用可能包括與我們的努力有關的投資銀行家、律師、會計師和其他顧問的費用和費用，並且無論收購是否完成都可能發生。即使我們完成了特定的收購，我們可能會作為此類收購的一部分招致與消除重複操作和設施相關的大量關閉成本。在這種情況下，這些成本的產生可能會對我們特定季度或年度的財務業績產生不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們的普通股可能有一個波動的交易價格和低交易量。
我們普通股的市場價格一直很低，我們預計它將繼續受到重大波動的影響。可能導致我們普通股的市場價格波動的一些因素包括：
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• | 我們目前和任何未來IPI-549臨牀試驗的結果； |
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• | 我們簽訂關鍵協議，包括與新計劃的收購或許可內相關的協議，或終止關鍵協議，包括武田協議或Verastem協議； |
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• | 與IPI-549批准有關的監管審查的結果和時間； |
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• | 啟動、重大發展或結束訴訟，包括但不限於為執行或捍衞我們的任何知識產權或為產品責任索賠辯護的訴訟； |
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• | 其他人在與IPI-549競爭的藥物上進行的臨牀試驗的結果； |
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• | 證券分析師更改估計或建議，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究，覆蓋我們的普通股； |
此外，股票市場普遍出現大幅波動，而這些波動往往與個別公司的經營表現無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
過去，當股票的市場價格波動時，如我們的股票價格，該股票的持有人偶爾會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這類訴訟，即使訴訟沒有價值，也可能產生負面宣傳，我們可能會承擔為訴訟辯護的巨大成本。股東訴訟也可能轉移我們管理層的時間和注意力。
如果我們不能滿足繼續在納斯達克全球精選市場上市的要求，我們的普通股可能被從交易中摘牌，這將降低我們普通股的流動性和我們籌集額外資本的能力。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場掛牌上市。我們需要滿足特定的要求，以維持我們在納斯達克全球精選市場的上市，包括(其中包括)每股1.00美元的最低投標價格。如果我們的出價連續30個工作日低於每股1.00美元，我們將收到納斯達克發出的缺陷通知，告知我們有180天的時間通過將最低出價維持在至少1.00美元的最低連續10個工作日來恢復合規。在某些情況下，納斯達克可能要求最低投標價格連續超過10天超過1.00美元，然後才確定一家公司符合要求。
如果我們未能滿足納斯達克全球精選市場繼續上市的要求，我們可能會轉移到納斯達克資本市場，該市場對首次上市的財務要求一般較低，以避免退市，或如果我們未能滿足其上市要求，則轉至場外公告牌。將我們的上市轉移到納斯達克資本市場或將我們的普通股交易在場外公告牌上進行可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。任何此類事件都可能使我們更難處置普通股，或獲得普通股價格的準確報價，而且證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。在這種情況下，我們還可能面臨其他重大的不利後果，例如負面宣傳，獲取普通股的能力降低以及失去業務發展機會，其中部分或全部可能導致我們的股票價格進一步下跌。
我們在編制綜合財務報表時所作的估計和判斷，或我們所依賴的假設可能被證明是不準確的。
我們的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響我們的資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和判斷。此類估計和判斷包括與收入確認、長期資產減值、應計費用、股票補償和所得税估值中的假設有關的估計和判斷。我們的估計和判斷基於我們所知的歷史經驗、事實和情況，以及我們認為在該情況下合理的各種假設。這些估計和判斷，或其背後的假設，可能會隨着時間的推移而改變或被證明是不準確的。如果是這種情況，我們可能被要求重新陳述我們的財務報表，這可能反過來使我們面臨證券集體訴訟。為防止與重述我們的財務報表有關的潛在訴訟進行辯護將是昂貴的，並且需要我們管理層的大量關注和資源。此外，我們對任何此類訴訟的最終解決方案所承擔的義務的保險可能是不夠的。由於這些因素，任何此類潛在訴訟都可能對我們的財務業績產生重大不利影響，並導致我們的股價下跌。
如果我們不能根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節保持有效的內部控制，我們的業務和股價可能會受到不利影響。
2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的第204節要求我們每年審查和評估我們的內部控制，並要求我們的獨立審計師證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們未能按照“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求保持內部控制的有效性，這可能會受到我們的重組或員工流動的影響，因為這些要求目前存在或將來可能會被修改、補充或修正，可能對我們的業務、經營業績和股價產生重大不利影響。
我們可能無法利用我們的淨營業虧損的很大一部分結轉和研發税收抵免結轉。
自成立以來，我們已經發生了巨大的淨虧損，並且不能保證何時，如果有的話，我們將實現盈利。在我們繼續產生聯邦和州應税虧損的情況下，未使用的淨營業虧損和税收抵免結轉將結轉以抵消未來的應税收入，但須受對這些虧損的使用的適用限制。在截至2017年12月31日或之前的應税年度發生的虧損，有資格結轉長達20年，並在可能結轉的年度從收入中全額扣除。在截至2017年12月31日之後的應税年度發生的虧損有資格無限期結轉，但可能抵銷其結轉當年的應税收入不超過80%(計算時不考慮淨營業虧損的結轉)。截至2017年12月31日或之前的期間的淨營業虧損結轉和所有期間的税收抵免結轉可能到期未使用，無法抵消未來的所得税負債。
此外，根據經修訂的1986年“國內税法”第382條，或“國內税法”和州法律的相應規定，如果一家公司在三年內發生“所有權變更”，按價值計算，其股權變動超過50%，則該公司利用變更前淨營業虧損和信用結轉來減少變更後期間的税收責任的能力可能受到限制。(注：根據“國內税法”第382條，修訂後的“國税法”和州法律的相應規定，如果公司在三年內發生“所有權變更”，通常定義為股權變動超過50%)，公司利用變更前淨營業虧損和信用結轉減少其在變更後期間的税收責任的能力可能會受到限制。我們可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生變化，其中一些可能超出了我們的控制範圍。此外，我們還沒有進行詳細的研究，以證明我們的歷史活動是否有資格支持目前聲稱為結轉的研究和開發學分。詳細的研究可能會導致對我們的研究和開發信用結轉進行調整。如果我們確定所有權發生了變化，並且我們使用我們的歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到重大限制，或者如果我們的研發抵扣結轉進行了調整，我們對這些屬性的使用將受到限制，以抵消未來的所得税負債。
2017年税制改革法對美國税法進行的全面修改可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2017年12月22日，特朗普總統簽署了大幅修改“國內收入法”的法律立法--TCJA。TCJA，其中包括對公司税的重大改變，包括將公司税率從最高邊際税率35%降低到21%的統一税率，將利息支出減税限制為調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損扣除限制為本年度應納税收入的80%，消除淨營業虧損結轉，對離岸收益一次性減税，無論其是否回國，取消對外國收益的美國税收(受某些重要因素的制約以及修改或廢除許多業務扣減和積分。儘管企業所得税税率有所下調，但TCJA的整體影響仍不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，各個州將如何迴應TCJA仍然是不確定的。這項税制改革對我們普通股持有人的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促我們的股東就這項立法和投資或持有我們的普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。
我們的實際税率可能會波動，我們可能會在税務管轄區承擔超過應計金額的債務。
由於許多因素，我們的實際税率可能與過去經歷的有所不同，包括由於適用TCJA的條款(該等條款可能在與TCJA有關的指導、法規和技術更正中得到詳細闡述或進一步發展)、我們分配給我們可能開展業務的税務管轄區的盈利能力組合的變化、我們的税務檔案的審查和審計結果、我們無法與税務當局達成或維持可接受的協議、所得税會計核算的變化以及税法的變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際税率與以前的期間或我們當前的預期顯着不同，並可能導致税收義務超過我們的財務報表中的應計金額。
由於我們預計不會支付現金股息，因此股價升值(如果有的話)將是我們股東投資的唯一回報。
我們期望保留任何未來的收益，用於基礎設施和人員的再投資，以支持我們的發展和潛在的商業化努力。因此，我們預計未來不會支付現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能為股東提供回報。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的普通股。
FDA、SEC和其他政府機構資金不足可能會妨礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務被及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構執行我們的業務運營可能依賴的正常業務功能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平，聘用和留住關鍵人員的能力，以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來波動較大。此外，美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構的政府資金，包括那些為研發活動提供資金的政府機構，受到政治進程的影響，而政治進程本身就是流動和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會延緩必要的政府機構對新藥進行審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不解僱關鍵員工並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管提交文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來的政府關門可能會影響我們進入公開市場和獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
我們的高管、董事和大股東可能能夠對公司施加重大控制，這可能會使收購我們變得困難。
據我們所知，根據我們在2019年10月21日發行的普通股的數量，實益擁有5%或更多普通股的股東，以及我們的執行人員、董事及其各自的附屬公司，實益擁有的普通股總計約33%。這些股東有能力通過這種所有權地位影響我們的公司。例如，由於所有權的集中，如果共同行動，這些股東可能有能力影響提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事的選舉和罷免，對我們股權補償計劃的改變以及任何合併或類似交易。因此，所有權的集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：
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• | 阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或 |
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• | 阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得困難。
我們在特拉華州註冊成立。特拉華州法律的反收購條款和我們的組織文件可能會使控制權的變更更加困難。此外，根據特拉華州的法律，我們的董事會可以採取額外的反收購措施。例如，我們的章程授權我們的董事會發行多達1，000，000股未指定的優先股，並在不需要我們的股東採取任何進一步行動的情況下確定這些股票的條款。如果我們的董事會行使這一權力，第三方可能更難獲得我們已發行的有表決權的股票的大多數。我們的章程和章程也包含限制股東召開特別股東會議的能力的條款。
我們的股票激勵計劃通常允許我們的董事會在發生某些導致控制權變更的交易時加速授予根據該計劃授予的期權。如果我們的董事會利用其權力加速期權的歸屬，這一行動可能會使收購的成本更高，並可能阻止收購向前推進。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州普通公司法法規第203節的規定管轄，該條款一般禁止持有超過我們已發行表決權股票15%的個人在收購超過我們已發行有表決權普通股15%的日期後三年內與我們進行交易，除非交易得到我們的董事會和至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人的批准，不包括此人持有的股份。禁止此類交易不適用於以下情況：在該人成為權益股東之前，我們的董事會批准了該人獲得我們已發行的有表決權股票15%或更多的交易。上述條款的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股的股份支付的價格。
我們的投資受到風險的影響，這些風險可能導致損失並影響這些投資的流動性。
截至2019年9月30日，我們有5200萬美元的現金，現金等價物和可供出售的證券。我們歷來將這些資金投資於貨幣市場基金、公司債券、美國政府支持的企業債券、美國國債和抵押貸款支持證券，這些證券符合我們的投資政策標準，優先保護我們的資本。公司義務可能包括美國以外國家的公司發行的義務，包括一些沒有得到政府和政府機構擔保的問題。我們的投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險以及金融市場不穩定的影響。我們可能會實現這些投資的公允價值損失或這些投資的完全損失。此外，如果我們的投資停止支付或減少支付給我們的利息金額，我們的利息收入將受到影響。這些與我們的投資組合相關的市場風險可能會對我們的財務業績和為我們的運營提供資金的現金的可用性產生重大的不利影響。
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| | | | | | | | | | | | |
| | 描述 | | 通過引用併入 |
展品·號 | | | 形式 | | 證交會 歸檔 日期 | | 陳列品 數 | | 歸檔 用 這，這個 10-Q |
3.1 |
| | 重述註冊人的註冊證書。 | | 10-Q | | 8/9/2007 | | 3.1 |
| | |
3.2 |
| | 修訂並恢復註冊人的章程。 | | 8-K | | 3/17/2009 | | 3.1 |
| | |
4.1 |
| | 普通股證書形式。 | | 10-K | | 3/14/2008 | | 4.1 |
| | |
10.1 |
| | 由Infinity製藥公司修訂並恢復了日期為2019年7月29日的按需資本™銷售協議。和Jones Trading Institution Services LLC和B.Riley FBR，Inc. | | 8-K | | 7/30/2019 | | 1.1 |
| | |
31.1 |
| | 根據1934年“證券交易法”(經修訂)的規則·13a-14(A)/15d-14(A)對首席執行官的證明。 | | | | | | | | X |
31.2 |
| | 根據1934年“證券交易法”(經修訂)的規則·13a-14(A)/15d-14(A)對首席財務官的證明。 | | | | | | | | X |
32.1 |
| | 根據“美國法典”第18篇第1350節(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過)對首席執行官的認證。 | | | | | | | | X |
32.2 |
| | 根據“美國法典”第18篇第1350節(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過)對首席財務官的認證。 | | | | | | | | X |
101 |
| | 以下材料來自注冊人的截至2019年9月30日的季度報表格式為XBRL(eXtensible Business Reporting Language，可擴展商業報告語言)的Forml10-Q的季度報告：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營和全面虧損報表，(Iii)現金流量綜合報表，(Iv)股東權益綜合報表，以及(V)濃縮附註隨此提交。 | | | | | | | | X |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權。
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| | | |
| 無限制藥公司 |
日期：2019年10月30日 | 依據： | | 勞倫斯·E·布洛赫(Lawrence E.Bloch)，M.D.，J.D. |
| | | 勞倫斯·E·布洛赫(Lawrence E.Bloch)，M.D.，J.D. |
| | | 總統 |
| | | (首席財務主任及首席會計主任) |