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acionalDoBrasilMember2019-10-180000730464US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-04-132018-04-130000730464ATGE：TermLoanMember2018-04-132018-04-130000730464us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberATGE：CarringtonCollegeMember2018-10-012018-12-310000730464ATGE：DevryUniversityMember2018-07-012019-06-3000007304642019-09-300000730464SRT：恢復調整成員US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-07-010000730464US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-07-010000730464SRT：場景先前報告的成員US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-06-3000007304642019-06-3000007304642018-09-3000007304642019-07-012019-09-3000007304642018-07-012018-09-30邊緣：線段xbrli：共享iso4217：美元xbrli：共享iso4217：美元xbrli：純ATGE：設施標題：索賠屬性：狀態標籤：個人標題：訴訟標籤：項目ATGE：類

美國證券交易委員會

華盛頓，D.C.20549

表格2010-Q


(馬克一)

☑	根據第？13節或第15(D)節提交的季度報告 1934年證券交易法

	截至季度末的季度：2019年9月30日

	或

☐	根據第#13或15(D)節提交的過渡報告 1934年證券交易法

	從^_^到_的過渡期

	佣金檔案號：1-13988

Adtalem全球教育公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州	36-3150143
(州或其他司法管轄區)	(I.R.S.僱主
公司或組織)	識別號碼)

西門羅街500號
芝加哥，伊利諾斯州	60661
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

(866) 374-2678

(註冊人的電話號碼；包括區號)

不適用

(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股面值0.01美元	ATGE	紐交所，CSE

通過複選標記表明註冊人(1)？在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90個月內一直受此類提交要求的約束。(2)在過去的90個月內，註冊人必須提交的報告必須符合“1934年證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)。是 þ···◻

用複選標記表示註冊人是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，根據S-T法規(本章232.405節)的規定，以電子方式提交了需要提交的每一個交互式數據文件(第405條)。在此之前的12個月內，註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。vbl.是 þ···◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。


大型加速濾波器	þ	加速填報器	☐
非加速報税器	◻	小型報表公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則·12b-2中所定義)。是☐···þ

註明截至最後可行日期，註冊人所屬每類普通股的流通股數量。

2019年10月22日53,995,000普通股，面值0.01美元

ADTALEM全球教育公司

截至2019年9月30日的季度期間的10-Q表格

		頁面#
	第一部分-財務信息
項目1	財務報表(未審計)
	合併資產負債表	3
	合併收益(虧損)表	4
	合併全面損失表	5
	合併現金流量表	6
	合併股東權益表	7
	合併財務報表註釋	8
項目#2	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	40
項目#3	關於市場風險的定量和定性披露	56
項目#4	管制和程序	57

	第二部分#--其他信息
項目1	法律程序	58
項目#1A	危險因素	58
項目#2	未登記的股權證券銷售和收益使用	58
項目3	高級證券違約	59
項目4	礦山安全披露	59
項目5	其他資料	59
項目#6	陳列品	59

簽名		60

ADTALEM全球教育公司

綜合資產負債表

(未審計)


	9月30日		六月三十日，		9月30日
	2019		2019		2018
	(以千為單位，共享和麪值金額除外)
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	121,079	$	204,202	$	334,222
有價證券投資		8,763		8,680		8,402
限制現金		710		1,022		877
應收帳款，淨額		116,212		83,560		108,213
預付費用和其他流動資產		39,476		29,313		60,031
持有待出售的流動資產		169,873		177,923		227,641
流動資產總額		456,113		504,700		739,386
土地、建築物和設備：
土地		41,441		41,938		41,183
建房		309,893		322,657		288,438
裝備		235,027		228,533		221,294
在建		8,681		13,545		25,799
		595,042		606,673		576,714
累計折舊		(314,219)		(323,240)		(306,340)
土地、建築物和設備待售淨額		73,763		81,250		81,029
土地，建築和設備，淨		354,586		364,683		351,403
非流動資產：
營運租賃資產		195,238		—		—
遞延所得税		14,977		18,314		31,080
無形資產，淨額		295,324		297,989		240,166
商譽		686,992		687,256		627,239
其他資產，淨額		91,086		52,113		45,201
持有待出售的其他資產		366,008		317,641		315,390
非流動資產總額		1,649,625		1,373,313		1,259,076
總資產	$	2,460,324	$	2,242,696	$	2,349,865

負債：
流動負債：
應付帳款	$	44,674	$	53,385	$	48,087
應計薪金、工資和福利		30,071		46,664		32,056
應計負債		61,966		76,529		80,591
遞延收入		168,533		95,944		173,856
流動經營租賃負債		54,057		—		—
長期債務的當期部分		3,000		3,000		3,000
持有待售流動負債		50,174		36,109		121,496
流動負債總額		412,475		311,631		459,086
非流動負債：
長期債務		327,600		398,094		289,579
長期經營租賃負債		192,055		—		—
遞延所得税		29,094		29,426		29,378
其他負債		92,252		86,326		101,561
持有待售的非流動負債		76,468		16,146		21,412
非流動負債總額		717,469		529,992		441,930
總負債		1,129,944		841,623		901,016
承諾和或有事項(附註14)
非控制性權益		3,187		9,543		8,814
股東權益：
普通股，$0.01票面價值，200,000,000授權股份；54,649,000, 55,303,000和59,120,000分別於2019年9月30日、2019年6月30日和2018年9月30日的未償股票		805		801		798
額外實繳資本		492,151		486,061		469,545
留存收益		2,027,263		2,012,902		1,908,465
累計其他綜合損失		(176,739)		(137,290)		(163,168)
庫房股票，按成本價，25,862,000, 24,830,000和20,727,0002019年9月30日、2019年6月30日和2018年9月30日的股票		(1,016,287)		(970,944)		(775,605)
股東權益總額		1,327,193		1,391,530		1,440,035
總負債、非控股權益和股東權益	$	2,460,324	$	2,242,696	$	2,349,865

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

ADTALEM全球教育公司

合併收益(虧損)表

(未審計)


	三個月
	9月30日
	2019		2018
	(以千為單位，每股金額除外)
營業收入	$	254,613	$	236,939
運營成本和費用：
教育服務成本		128,034		111,534
學生服務和行政費用		99,087		89,164
重組費用		6,530		39,473
資產出售收益		(4,779)		—
總運營成本和費用		228,872		240,171
持續經營的營業收入(虧損)		25,741		(3,232)
其他收入(費用)：
利息和股息收入		678		969
利息支出		(5,328)		(4,918)
投資收益		23		—
其他費用淨額		(4,627)		(3,949)
所得税前持續經營收入(虧損)		21,114		(7,181)
所得税(準備)利益		(3,706)		2,330
持續經營收入(虧損)		17,408		(4,851)
停止運營(注2)：
所得税前停止經營的虧損		(2,883)		(5,719)
所得税(準備)利益		(273)		985
停止運營的損失		(3,156)		(4,734)
淨收益(虧損)		14,252		(9,585)
可歸因於持續經營非控制性權益的淨虧損		109		64
非控制性權益應佔非持續經營淨收益		—		(9)
ADTALEM全球教育的淨收益(虧損)	$	14,361	$	(9,530)

ADTALEM全球教育的金額：
持續經營收入(虧損)	$	17,517	$	(4,787)
停止運營的損失		(3,156)		(4,743)
ADTALEM全球教育的淨收益(虧損)	$	14,361	$	(9,530)

ADTALEM全球教育股東的每股普通股收益(虧損)：
基本：
持續運營	$	0.32	$	(0.08)
已停止的操作	$	(0.06)	$	(0.08)
總計	$	0.26	$	(0.16)
稀釋：
持續運營	$	0.31	$	(0.08)
已停止的操作	$	(0.06)	$	(0.08)
總計	$	0.26	$	(0.16)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

ADTALEM全球教育公司

合併全面損失表

(未審計)


		三個月
		9月30日
	2019		2018
	(千)
淨收益(虧損)	$	14,252	$	(9,585)
其他綜合收入(虧損)，税後淨值
貨幣換算損失		(39,494)		(20,615)
可供出售證券公允價值的變化		45		(4)
綜合損失		(25,197)		(30,204)
非控股權益造成的綜合損失		184		669
ADTALEM全球教育造成的綜合損失	$	(25,013)	$	(29,535)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

ADTALEM全球教育公司

綜合現金流量表

(未審計)


	三個月
	9月30日
	2019		2018
	(單位：千)
經營活動現金流量：
淨收益(虧損)	$	14,252	$	(9,585)
停止運營的損失		3,156		4,734
調整淨收益(虧損)至經營活動提供的淨現金：
股票補償費用		5,223		4,137
經營租賃資產的攤銷和調整		12,804		—
折舊		8,393		7,727
無形資產攤銷		2,534		1,605
遞延債務發行成本的攤銷		392		392
壞賬準備		5,554		1,203
遞延所得税		2,991		7,915
處置損失、加速折舊和土地、建築物和設備調整		1,053		37,984
投資實現虧損		11		—
投資未實現收益		(33)		—
出售資產實現收益		(4,779)		—
資產和負債的變化：
應收帳款		(38,206)		(39,199)
預付費用和其他流動資產		(13,646)		(11,308)
應付帳款		(7,566)		1,397
應計薪金、工資、福利和負債		(19,010)		(14,257)
遞延收入		72,589		74,909
經營租賃負債		(13,681)		—
其他資產和負債		1,270		(14,137)
經營活動提供的淨現金-持續經營		33,301		53,517
運營活動提供的淨現金-停止運營		14,167		24,497
經營活動提供的淨現金		47,468		78,014
投資活動的現金流：
資本支出		(10,436)		(13,321)
有價證券的銷售		290		—
購買有價證券		(292)		(4,152)
出售資產所得收益		6,421		—
投資活動使用的淨現金-持續經營		(4,017)		(17,473)
投資活動使用的淨現金--停止經營		(1,728)		(2,946)
投資活動使用的淨現金		(5,745)		(20,419)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益		828		10,492
代扣股份支付的僱員税		(5,045)		(5,188)
根據同事購股計劃發行的股票收益		—		159
為國庫回購普通股		(40,255)		(59,175)
信貸機制下的借款		30,000		—
信貸機制下的還款		(100,750)		(750)
賣方貸款首付款收入		5,200		—
購買子公司非控股權益的付款		(6,247)		—
用於籌資活動的現金淨額--持續經營		(116,269)		(54,462)
用於籌資活動的現金淨額--停止經營		(480)		(470)
用於籌資活動的現金淨額		(116,749)		(54,932)
匯率差異的影響		(6,750)		(1,579)
現金淨(減少)增加，現金等價物和限制現金		(81,776)		1,084
期初現金、現金等價物和限制現金		300,467		444,405
期末現金、現金等價物和限制現金		218,691		445,489
減去：期末停止經營的現金、現金等價物和限制現金		96,902		110,390
期末現金、現金等價物和限制現金	$	121,789	$	335,099
非現金投融資活動：
非控制賣出期權的贖回價值減少	$	—	$	(241)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

ADTALEM全球教育公司

合併股東權益表

(未審計)


							累積
			附加				其他
	普普通通		付清		留用		綜合		財務處
	股票		資本		收益		損失		股票		總計
三個月	(單位：千)
2019年6月30日的餘額	$	801	$	486,061	$	2,012,902	$	(137,290)	$	(970,944)	$	1,391,530
淨收入						14,361						14,361
外幣換算								(39,494)				(39,494)
未實現的投資收益，税後淨額								45				45
以股票為基礎的薪酬				5,225								5,225
以股票為基礎的薪酬獎勵的淨活動		4		865						(5,088)		(4,219)
回購國庫普通股										(40,255)		(40,255)
2019年9月30日的餘額	$	805	$	492,151	$	2,027,263	$	(176,739)	$	(1,016,287)	$	1,327,193

三個月
2018年6月30日的餘額	$	793	$	454,653	$	1,917,373	$	(142,168)	$	(711,365)	$	1,519,286
採用ASU 2016-01後的累積效應調整						381		(381)				—
淨損失						(9,530)						(9,530)
外幣換算								(20,615)				(20,615)
未實現的投資損失，税後淨額								(4)				(4)
非控制性權益看跌期權的變化						241						241
以股票為基礎的薪酬				4,369								4,369
以股票為基礎的薪酬獎勵的淨活動		5		10,487						(5,188)		5,304
根據同事購股計劃發行的股票收益				36						123		159
回購國庫普通股										(59,175)		(59,175)
2018年9月30日的餘額	$	798	$	469,545	$	1,908,465	$	(163,168)	$	(775,605)	$	1,440,035

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

ADTALEM全球教育公司

合併財務報表註釋

(未審計)

注1：中期財務報表

為了本報告的目的，“Adtalem”、“we”、“Our”、“us”或類似的參考文獻指的是Adtalem全球教育公司。及其合併的子公司，除非上下文另有要求。中期綜合財務報表包括Adtalem及其全資和多數股子公司的賬户。Adtalem的全資子公司包括：

●

張伯倫大學(“張伯倫”)

●

美國大學加勒比海醫學院(“AUC”)

●

羅斯大學醫學院(“RUSM”)

●

羅斯大學獸醫學院(“RUSVM”)

●

註冊反洗錢專家協會(“ACAMs”)

●

貝克爾職業教育(“貝克爾”)

●

在線學習(“OCL”)

此外，Adtalem維護了一個69EduPristine的%所有權權益。

此外，Adtalem還具有97.9截至2019年6月30日，巴西Adtalem Education(“Adtalem巴西”)的%所有權權益。2019年7月1日，Adtalem巴西管理層非控股權益成員行使其看跌期權，並將其在Adtalem巴西的剩餘所有權出售給Adtalem。截至2020財年第一季度，Adtalem擁有100Adtalem巴西的%。2019年10月18日，Adtalem簽訂了出售Adtalem巴西公司的最終協議。Adtalem巴西公司是作為中止業務提出的，詳情見“注2：停止運營和持有待售資產”。

2018年12月4日，Adtalem完成了其先前全資擁有的子公司卡靈頓學院(“卡靈頓”)的出售。2018年12月11日，Adtalem完成了出售其先前全資擁有的子公司DeVry University。卡林頓大學和德弗裏大學被列為中止運營。有關更多詳情，請參閲“注2：停止運營和持有待售資產”。

這些財務報表未經審計，但管理層認為，包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地呈現Adtalem的財務狀況和經營結果。

中期合併財務報表應與Adtalem的截至2019年6月30日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀，並向證券交易委員會(“SEC”)提交。

截至2019年9月30日的三個月的運營結果不一定表明整個會計年度的預期結果。

注2：停止運營和持有待售資產

2018年12月4日，Adtalem完成了將Carrington出售給San Joaquin Valley College，Inc.的交易。(“SJVC”)，以作最低限度的考慮。由於這次出售代表了對Adtalem的運營和財務結果有重大影響的戰略轉變，因此Carrington在Adtalem的財務報告中被作為一項中止的業務提出。Adtalem保留了與Carrington業務相關的某些租約。Adtalem仍然是這些租約的主要承租人，並轉租給卡靈頓。Adtalem記錄了這些分租的收益，作為對經營成本的抵銷。Adtalem還將某些租約轉讓給Carrington，但根據這些租約仍需承擔意外責任。Adtalem記錄了税前虧損$11.3出售卡林頓的百萬美元，並轉移了$9.9在2019年財政年度第二季度，將向卡靈頓支付100萬美元的現金和受限現金餘額，但需在2020財政年度完成結賬後調整。

2018年12月11日，Adtalem完成了以最低代價將DeVry University出售給Cogswell Education，LLC(“Cogswell”)的交易。由於這次出售代表了對Adtalem的運營和財務結果有重大影響的戰略轉變，因此DeVry大學在Adtalem的財務報告中被作為一項中止的業務提出。購買協議包括有權獲得最高$的Adtalem付款20百萬以上十年根據DeVry大學的自由現金流支付期間。在完成銷售時，Adtalem借給DeVry大學$10.0根據日期為2018年12月11日的期票(“票據”)的條款，本公司的期票金額為100，000，000，000元。這張鈔票的利率是4年息%，每年拖欠，到期日為2022年1月1日好的。DeVry大學可能會預付票據。該貸款作為合併資產負債表上的其他資產淨額列示。Adtalem保留了與DeVry大學運營相關的某些租約。Adtalem仍然是這些租約的主要承租人，並轉租給DeVry大學。此外，Adtalem擁有某些DeVry University運營和行政辦公地點的建築物，並根據一年的運營租約向DeVry University租賃空間，DeVry University的選擇每年可續期。Adtalem記錄了這些租賃和轉租的收益，作為對經營成本的抵銷。Adtalem還將某些租約分配給DeVry大學，但仍在這些租約下承擔或有責任。Adtalem記錄了税前虧損$22.3出售DeVry大學的百萬美元並轉移了$40.2在2019年，向DeVry大學提供了數百萬美元的現金和受限制的現金餘額。

2019年10月18日，Adtalem與Estácio Participaçães S.A.簽訂了股票購買協議(“購買協議”)。Estácio(“Estácio”)和Estácio(“買方”)的全資子公司Sociedade de Ensino Superior Estaćio de SáLtda。根據購買協議中規定的條款和條件，Adtalem將向買方出售Adtalem Brasil Holding S.A.(a/k/a Adtalem巴西)的所有已發行和已發行股份，價格約為$465百萬現金此外，Adtalem預計將收到大約#美元。74截至2019年6月30日結算現金餘額百萬美元89百萬美元，扣除負債淨額$15百萬美元，總收益為$539百萬這筆交易預計將在2021財年上半年完成。此次出售推動了Adtalem成為醫療、醫療保健和金融服務行業領先的勞動力解決方案提供商的戰略，調整了Adtalem的產品組合，以更好地解決全球勞動力技能缺口，並以更具競爭力和更全面的方式為其市場服務。由於潛在的出售代表着將對Adtalem公司的運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變，Adtalem巴西公司在Adtalem公司的財務報告中被列為一項中止業務。所有以前提交的期間都披露了Adtalem巴西公司出售的資產和負債，以及Adtalem巴西公司的運營和現金流，這些以前作為業務和法律可報告部門的唯一組成部分被列為停產業務。關於宣佈出售Adtalem巴西公司的計劃，Adtalem公司簽訂了某些交易或有條件外匯遠期合約，通過減輕貨幣匯率風險，對巴西雷亞爾的購買價格進行經濟對衝。管理層不期望本合同符合會計準則編撰(“ASC”)815項下的對衝會計處理資格，因此，公允價值的所有變動將記錄在損益表中。

以下是所報告的待售資產和負債的資產負債表信息摘要(以千為單位)。


	9月30日		六月三十日，		9月30日
	2019		2019		2018
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	96,902	$	95,243	$	94,423
限制現金		—		—		15,967
應收帳款，淨額		64,915		74,269		98,089
預付費用和其他流動資產		8,056		8,411		19,162
持有待出售的流動資產總額		169,873		177,923		227,641
土地、建築物和設備待售淨額		73,763		81,250		81,029
非流動資產：
營運租賃資產		72,261		—		—
無形資產，淨額		110,711		120,108		115,429
商譽		173,064		187,195		178,046
珀金斯計劃基金		—		—		13,450
其他資產，淨額		9,972		10,338		8,465
持有待出售的非流動資產總額		366,008		317,641		315,390
持有待出售的總資產	$	609,644	$	576,814	$	624,060

負債：
流動負債：
應付帳款	$	2,857	$	4,242	$	25,896
應計薪金、工資和福利		16,239		17,828		22,526
應計負債		9,800		10,193		14,580
遞延收入		11,104		3,846		58,494
流動經營租賃負債		10,174		—		—
持有待售流動負債總額		50,174		36,109		121,496
非流動負債：
長期經營租賃負債		62,367		—		—
遞延所得税		—		—		216
其他負債		14,101		16,146		21,196
持有待售的非流動負債總額		76,468		16,146		21,412
持有待售負債總額	$	126,642	$	52,255	$	142,908

以下是報告為中止業務的業務的損益表信息摘要(以千為單位)。結果包括Carrington‘s和DeVry University在各自銷售日期之前的運營情況。


	三個月
	9月30日
	2019		2018
營業收入	$	45,652	$	159,554
運營成本和費用：
教育服務成本		33,948		98,460
學生服務和行政費用		14,373		64,706
重組費用(收益)		35		(443)
資產減值費用-建築和設備		—		2,242
總運營成本和費用		48,356		164,965
停產經營損失		(2,704)		(5,411)
其他收入(費用)：
利息和股息收入		978		976
利息支出		(1,157)		(1,284)
其他費用淨額		(179)		(308)
所得税前停止經營的虧損		(2,883)		(5,719)
所得税(準備)利益		(273)		985
停止運營的損失		(3,156)		(4,734)
非控股權益淨收益		—		(9)
Adtalem Global Education導致的中斷運營損失	$	(3,156)	$	(4,743)

注#3：#重要會計政策摘要

合併原則

綜合財務報表包括Adtalem及其全資和多數股子公司的賬户。所有公司間餘額和交易都已在合併中消除。在我們的所有權權益低於100%但大於50%的情況下，非控制性所有權權益在我們的綜合資產負債表中報告。非控制性所有權權益收益部分在我們的綜合收益(虧損)報表中被分類為“可歸因於持續經營非控制性權益的淨虧損”和“可歸因於非控制性經營非控制性權益的淨收入”。除非另有説明，或上下文另有要求，否則對“年”的引用指的是Adtalem的財政“年”。

股權證券投資

對於我們沒有能力影響被投資方經營和財務決策的股權證券投資，最初記錄的成本基礎在證券中發生可觀察到的交易時進行調整。？一般而言，對股權證券的投資被定義為所有權權益低於20%。股權投資被歸類為其他資產，綜合資產負債表上的淨額。

現金和現金等價物

現金和現金等價物可以包括定期存款、高級商業票據、貨幣市場基金和原始到期日為三個月或更短的銀行承兑匯票。短期投資目標是將風險降至最低，並保持流動性。由於期限短或流動性強，這些投資按成本(接近公允價值)列賬。Adtalem將其現金和臨時現金投資放在高信用質量機構。美國銀行賬户中的現金和現金等價物餘額通常超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。Adtalem的現金和現金等價物沒有出現任何損失。管理層定期評估其投資和維持存款賬户的證券發行人和金融機構的信譽。

財政援助和限制現金

很大一部分現金來自參加政府財政援助和援助計劃的學生，這些計劃受政治和政府預算因素的制約。不能保證這些資金將維持在目前的水平。美國廣泛而複雜的法規管理着所有學生參與的政府財政援助項目。這些計劃的管理由不同的監管機構定期審查。任何違反法規的行為都可能成為紀律處分的基礎，其中可能包括暫停、限制或終止此類財政援助計劃。

受限制的現金是指根據各種學生助學金和貸款計劃從聯邦和州政府收到的金額，這些受限制的資金存放在單獨的銀行賬户中。一旦學生的財政援助授權和支付過程完成，資金將轉移到不受限制的賬户，然後這些資金可用於Adtalem的運營。這種在資金轉移之前的授權和支付過程通常發生在批准此類資金的學術學期期間。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户(學生和會員)時，收入即被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。

下表按來源對收入進行了分類(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月，2019年
	醫療和		財務		內政部
	醫療保健		服務		和其他		固形
高等教育	$	201,453	$	—	$	—	$	201,453
測試準備/認證		—		24,972		—		24,972
會議/研討會		—		17,070		—		17,070
成員資格/訂閲		—		4,867		—		4,867
其他		6,034		217		—		6,251
總計	$	207,487	$	47,126	$	—	$	254,613


	截至2018年9月30日的三個月
	醫療和		財務		內政部
	醫療保健		服務		和其他		固形
高等教育	$	201,173	$	—	$	—	$	201,173
測試準備/認證		—		28,716		(807)		27,909
會議/研討會		—		2,868		—		2,868
成員資格/訂閲		—		3,936		—		3,936
其他		927		126		—		1,053
總計	$	202,100	$	35,646	$	(807)	$	236,939

此外，有關按地理區域劃分的收入分類，請參閲“注15：分部信息”。

履約義務和收入確認

高等教育：高等教育收入包括學費、學費、書籍和其他教育產品。大部分收入來自學費和雜費，在授課期間以直線方式確認。書籍和其他教育產品的收入在產品發貨或學生獲得電子材料時確認。在某些情況下，我們在淨額基礎上報告這些交易的收入，因為我們的履行義務是促進學生和供應商之間的交易。

備考/認證：備考收入包括備考課程指導和自學材料銷售。貝克爾考試準備收入在獲得課程材料交付給客户時得到確認。EduPristine考試準備課程教學收入以直線方式確認，超過適用的

指令交付期間。認證收入包括考試準備指南、研討會、考試開場費和重新認證費用。我們在履行適用履行義務的時間點確認這些項目中每一項的收入。

會議/研討會：會議收入包括來自與會者、贊助商和參展商的收入。我們確認會議召開時與會議相關的所有項目的收入。研討會收入包括以現場直播、在線直播或按需在線形式交付的研討會。我們在研討會當天確認現場和在線研討會的收入。按需在線研討會(客户可以在其中訪問研討會的網絡廣播)在客户下訂單的當天被確認。

會員資格/訂閲：會員收入在會員期內以直線方式確認。認購收入在認購期內以直線方式確認。

其他：其他收入包括住房和其他雜項服務。其他收入在履行適用履行義務的期間內確認。

客户合同通常對合同中包含的每個履行義務分別規定價格。因此，每個履行義務一般都有自己獨立的銷售價格。對於高等教育學生，在註冊學生的第一個學期之前，同意付款安排。大多數美國學生獲得第四章或其他經濟資助，導致院校在學期開始時獲得相當大的成交價。使用私人資金或通過Adtalem機構貸款計劃提供資金的學生(有關進一步討論，請參閲“註釋6：融資應收款”)通常在學期結束期間或之後支付。對於非高等教育客户，付款通常在客户下訂單時到期並收取。

交易價格

收入，或交易價格，衡量為預期為轉讓貨物或服務而收到的對價金額。

對於高等教育，學生可能會獲得折扣，獎學金或退款，這會引起可變的考慮。當獎勵這些金額時，折扣或獎學金的金額將應用於個人學生帳户。因此，交易價格直接降低這些折扣或獎學金金額的標準學費收費。退學後，學生可能有資格獲得退款或部分退款，退款的金額取決於在學期中退學的時間。如果學生在完成一個學期之前退學，聯邦和州的法規和認證標準允許Adtalem僅保留從該學生收到的總學費的固定百分比，該百分比與該學生完成學業的百分比不同，但通常等於或超過該學生完成學業的百分比。Adtalem收到的超過此設定的學費百分比的付款金額將退還給學生或適當的資金來源。對於具有相似特徵和退款歷史數據的合同，在確定與退款相關的可變對價時，採用期望值方法。對Adtalem的預期退款的估計是在每個學期開始時根據以前的學術學期的實際退款確定的。與退款有關的準備金在綜合資產負債表上作為應計負債內的退款負債列示。所有退款均在適用的學術期限內從收入中扣除。

管理層重新評估整個期間的可收藏性，收入由Adtalem機構逐個學生確認。這種重新評估是基於新的信息以及與學生支付能力相關的事實和環境的變化。當學生退出學校並有未付學費時，管理層也會重新評估收藏性。該等未付費用不符合合理收取的門檻，並按現金基礎確認為收入。

對於測試準備和其他金融服務產品，交易價格等於向客户收取的金額，即標準費率減去任何折扣和估計的退貨或退款。

我們相信，當與可變代價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。因此，變量考慮的估計不受約束。

合同餘額

對於高等教育機構，學生是在每個學期開始時結賬的，付款是在那個時候到期的。Adtalem的履行義務是在學期中以教學的形式提供教育服務。當提供指示時，遞延收入減少。學生津貼的很大一部分來自“第四章”、財政援助和其他項目，通常在各自學期的第一個月內收到。對於使用Adtalem機構貸款計劃的學生(參見“注6：為應收款融資”)，付款通常在學期結束後收到，相應的履行義務也已完成。當收到付款時，應收帳款減少。

對於我們的金融服務業務，客户是在下訂單時付款的。在大多數情況下，履行義務是在收到付款後交付的。履行履行義務減少遞延收入，應收賬款在收到付款後減少。Becker提供靈活的付款計劃，期限最長為18個月，作為Becker CPA考試審查課程的融資選項(參見“注6：融資應收款”)。在這種情況下，付款是在履行履行義務後收到的。

收入$79.4百萬美元在2020財年的前三個月確認，並在2020財年開始時包括在遞延收入平衡中。從履約義務中確認的收入在以前期間得到滿足或部分滿足，但並不重要。

遞延收入的期初和期末餘額之間的差額包括本期確認收入的減少額和與本期開始的學期開始有關的費用和付款的增加。

截至2019年9月30日、2019年6月30日和2018年9月30日的壞賬準備為$18.8百萬美元14.5百萬美元13.3分別是百萬。

實用權宜之計

由於我們的履行義務具有原始的預期持續時間一年或者更少，我們已經應用實際權宜之計(如ASC 606-10-50-14中提供的那樣)不披露ASC 606-10-50-13中的信息，這要求披露分配給我們的履約義務的交易價格金額，這些金額在報告期結束時未履行(或部分未履行)，以及實體預計何時將此金額確認為收入。與客户簽訂合同的所有代價都包括在交易價格中。

內部使用軟件開發成本

Adtalem將某些內部使用的軟件開發成本資本化，這些成本使用直線法在軟件的估計壽命內攤銷，不超過七年好的。資本化成本包括開發或獲取內部使用軟件所消耗的設備、材料和服務的外部直接成本，以及與內部使用軟件開發項目直接相關的員工的工資相關成本。這種成本的資本化在項目基本上完成併為其預期目的做好準備時停止。尚未完成項目的資本化內部使用軟件開發成本列入綜合資產負債表土地、建築和設備部分的在建工程。一旦項目完成，資本化的內部使用軟件開發成本作為設備納入合併資產負債表。截至2019年9月30日、2019年6月30日和2018年9月30日，資本化內部使用軟件開發成本的淨餘額為$11.1百萬美元10.6百萬美元12.4分別是百萬。

長期資產減值

每當情況或事件的變化表明該等資產的價值可能無法完全收回時，Adtalem評估其重要的長期資產的賬面金額。可能引發減值分析的事件可能包括管理層決定退出市場或業務線或合併經營地點。在2019年第一季度，我們記錄的減值費用為$2.2減記建築，建築改善，傢俱和設備零根據DeVry大學業務的公平市場價值，DeVry大學業務被歸類為非持續業務。在2019年的第一季度，Adtalem宣佈了其決定

將RUSM的校園業務遷移到巴巴多斯，而不是返回RUSM的多米尼加校園。Adtalem記錄的減值費用為$37.8在2019年第一季度，由於管理層確定的市場價值減去出售設施或移動設備的成本，多米尼克的土地、建築物和設備完全受損(見“注10：重組費用”)。減值費用包括在綜合收益(虧損)表的重組費用中。有關商譽和無形資產減值審查的討論，請參閲“注·9：無形資產”。

外幣換算

AUC、RUSM和RUSVM加勒比業務的財務狀況和經營結果是使用美元作為功能貨幣來衡量的。因此，沒有與這些操作相關的轉換收益或損失。Adtalem巴西和EduPristine的業務以及ACAMS的國際業務是使用當地貨幣作為功能貨幣進行計量的。這些實體的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和費用項目按每月平均匯率換算。由此產生的換算調整包括在指定為累計其他全面虧損的股東權益組成部分中。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月期間的交易收益或虧損並不重要。

非控制性權益

截至2019年6月30日，Adtalem維護了97.9Adtalem巴西的%所有權權益及剩餘股權2.1%由Adtalem巴西高級管理集團成員持有。自2015年7月1日以來，Adtalem有權行使看漲期權，並從Adtalem巴西管理層購買任何剩餘的Adtalem巴西股票。同樣，Adtalem巴西管理層有權行使看跌期權，並將其在Adtalem巴西的剩餘所有權權益出售給Adtalem。

此外，Adtalem目前維護着一個69EduPristine與剩餘股份的%所有權權益31%由印度私募股權公司Kaizen Management Advisors(“Kaizen”)持有。

根據Adtalem的非控制權益會計政策，增加或減少Adtalem巴西和EduPristine各自比例股份的Adtalem巴西和EduPristine非控制權益的調整在每個報告期的合併收入(虧損)報表中流動。

從2020年3月26日開始，Adtalem將有權行使看漲期權，並從Kaizen購買任何剩餘的EduPristine股票。同樣，Kaizen將有權行使看跌期權並將其出售至33其在EduPristine的剩餘所有權權益%歸Adtalem所有。從2022年3月26日開始，Kaizen將有權行使看跌期權，並將其在EduPristine的剩餘所有權出售給Adtalem。

由於看跌期權不受Adtalem的控制，權威指導要求非控制性權益(包括看跌期權的價值)顯示在綜合資產負債表的權益部分之外。

2019年7月1日，Adtalem巴西管理層非控股成員行使看跌期權，將其在Adtalem巴西的剩餘所有權出售給Adtalem。在2020財年的第一季度，$6.2由於行使看跌期權，Adtalem目前擁有的百萬非控制性權益被從綜合資產負債表中移除100Adtalem巴西的%。

在2019年7月1日之前，Adtalem巴西管理層認沽期權根據相關股票購買協議的條款增加到其公允價值。每個報告期增加或減少看跌期權至其預期贖回價值的調整根據美國公認會計原則(“GAAP”)記錄在留存收益中。Adtalem沒有調整與Kaizen認沽期權相關的贖回價值，因為管理層認為贖回價值自收購EduPristine的多數股權以來沒有重大變化。

以下是非控制性利息餘額的對賬(單位：千)：


	三個月
	9月30日
	2019		2018
期初餘額	$	9,543	$	9,110
非控制性權益淨虧損		(109)		(55)
非控制賣出期權的贖回價值減少		—		(241)
購買子公司非控股權益的付款		(6,247)		—
期末餘額	$	3,187	$	8,814

每股普通股收益

每股基本收益是通過將Adtalem可歸因於的淨收入或虧損除以本期已發行普通股的加權平均數加上未歸屬的參與限制性股票單位(“RSU”)來計算的。稀釋後每股收益是通過將Adtalem可歸因於淨收益或虧損除以假設稀釋的加權平均股份數來計算的。根據GAAP的要求，由於截至2018年9月30日的三個月導致持續經營的虧損，稀釋每股收益的計算方法是將可歸因於Adtalem的淨虧損除以基本股份的加權平均數。攤薄股份使用國庫股票法計算，並反映如果在本期內行使攤薄股票授予將會是流通股的額外股份。攤薄每股收益的計算中不包括未償還的基於股票的獎勵，代表329,000和272,000截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的普通股股份。由於行使價高於普通股的平均市場價格，或財政部股票法下行使時的假設收益導致回購的股份多於將發行的股份，因此，其影響將是反攤薄的，因此不包括這些以股票為基礎的未償贈予。

以下是基本股份與稀釋股份的對賬(單位：千)：


	三個月
	9月30日
	2019	2018
未完成的加權平均股票	55,018	59,722
未歸屬的參與RSU	475	606
基本股份	55,493	60,328
攤薄股票期權的影響	647	874
稀釋股份	56,140	61,202

庫房股票

Adtalem的董事會(“董事會”)已經授權了11次股份回購計劃(參見“注7：股份回購計劃”)。第十一次股份回購計劃於2018年11月7日獲得批准，並於2019年1月開始。Adtalem回購的股份按成本計入庫務股，並導致股東權益減少。

根據員工根據Adtalem股票激勵計劃的條款行使激勵股票期權而產生的掉期安排，我們的普通股不時被交還給Adtalem(見“注4：基於股票的補償”)。此外，我們的普通股股份被送回Adtalem，用於支付員工授予RSU的預扣税。這些股份按成本計入庫務股，導致股東權益減少。

在2019年3月之前，國庫股每月重新發行，按市值減去a5%折扣，到Adtalem員工股票購買計劃，以換取員工工資扣減。當重新發行庫存股時，Adtalem使用平均成本法來減少庫存量餘額。平均成本與再發行價格之間差額的收益記入額外實收資本。差額損失記入額外費用

實收資本以包括以前的再發行淨收益為限，否則此類虧損將記入留存收益。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及當期報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

累計其他綜合損失

累計其他綜合虧損包括累計折算調整的變化，主要是在Adtalem巴西，以及扣除所得税影響後可供銷售的有價證券的未實現收益。

截至2019年9月30日的累計其他綜合虧損餘額為$176.9累計翻譯損失(百萬美元176.6歸因於Adtalem的百萬美元和$0.3可歸因於非控股權益的百萬美元)和$0.1可供銷售的有價證券的百萬未實現收益，税後淨額為$0.0百萬美元，全部歸因於Adtalem。2019年6月30日，此餘額包括$137.4累計翻譯損失(百萬美元134.3歸因於Adtalem的百萬美元和$3.1可歸因於非控股權益的百萬美元)和$0.1可供銷售的有價證券的百萬未實現收益，税後淨額為$0.0百萬美元，全部歸因於Adtalem。截至2018年9月30日，此餘額包括$163.2累計翻譯損失(百萬美元159.4歸因於Adtalem的百萬美元和$3.8非控制性權益)和可供銷售的可銷售證券的未實現收益都是無關緊要的。

廣告費

廣告成本確認為購買材料或執行服務期間的費用。廣告費用包括在綜合收入(虧損)報表中的學生服務和行政費用中，為$20.2百萬美元16.8截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月。

颶風費用

2017年9月，颶風“伊爾瑪”和“瑪麗亞”造成了損害，並擾亂了AUC和RUSM的運營。Adtalem記錄的費用為$6.92019年第一季度，與在替代場所教學的增量成本相關的教育成本增加了100萬美元。不與颶風有關的成本記錄在2020財政年度第一季度。已收到和預期的保險收益$6.92019年第一季度記錄了100萬美元的支出，以抵消這些支出。

重組費用

Adtalem的財務報表包括與遣散費和裁員員工的相關福利有關的費用。這些費用還包括提前終止租賃或停止使用的費用、加速折舊以及處置與校園和行政辦公室合併有關的財產和設備的損失(見“注10：重整費用”)。在估計退出租賃空間的成本時，所作的估計可能與實際結果大不相同，並導致未來期間的額外重組費用或逆轉。

近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)No.2016-13：“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。”發佈本指南是為了向財務報表用户提供關於金融工具預期損失的更多決策有用的信息，方法是用反映預期信用損失的方法取代已發生的損失減值方法，要求提供更廣泛的合理和可支持的信息來告知信用損失估計。修正案對12月15日之後的財政年度發佈的財務報表有效，

2019年，以及這些財政年內的過渡期。管理層正在評估該指南將對Adtalem的合併財務報表產生的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02：“租賃(主題842)”。發佈這一指導意見是為了提高各組織之間的透明度和可比性，方法是確認資產負債表上的使用權資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。修正案對2018年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期發佈的財務報表有效。我們採用了本指南，以及相關的澄清和改進，自2019年7月1日起使用修改後的追溯方法，而不調整以前的比較期間。採用這一標準對我們的綜合資產負債表產生了重大影響，但對我們的綜合收入(虧損)報表沒有影響。我們選擇了實用的權宜之計方案，使我們可以放棄重新評估(I)任何到期或現有合同是否為或包含租賃；(Ii)任何到期或到期租賃的租賃分類；以及(Iii)任何現有租賃的初始直接成本。我們沒有選擇後見之明的實際權宜之計，它允許在確定租賃經營資產的租賃期限和減值時使用後見之明。有關這一新會計準則的披露見“附註11：租賃”。

採用ASC 842對綜合資產負債表的影響如下：


	六月三十日，		由於以下原因而進行的調整		七月一日
	2019		採用ASC 842		2019
	(以千為單位，共享和麪值金額除外)
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	299,445	$	—	$	299,445
有價證券投資		8,680		—		8,680
限制現金		1,022		—		1,022
應收帳款，淨額		157,829		—		157,829
預付費用和其他流動資產		37,724		(3,483)		34,241
流動資產總額		504,700		(3,483)		501,217
土地、建築物和設備：
土地		44,609		—		44,609
建房		383,331		—		383,331
裝備		281,551		—		281,551
在建		16,222		—		16,222
		725,713		—		725,713
累計折舊		(361,030)		—		(361,030)
土地，建築和設備，淨		364,683		—		364,683
非流動資產：
營運租賃資產		—		282,978		282,978
遞延所得税		18,314		—		18,314
無形資產，淨額		418,097		—		418,097
商譽		874,451		—		874,451
其他資產，淨額		62,451		—		62,451
非流動資產總額		1,373,313		282,978		1,656,291
總資產	$	2,242,696	$	279,495	$	2,522,191

負債：
流動負債：
應付帳款	$	57,627	$	—	$	57,627
應計薪金、工資和福利		64,492		—		64,492
應計負債		86,722		(16,946)		69,776
遞延收入		99,790		—		99,790
流動經營租賃負債		—		66,707		66,707
長期債務的當期部分		3,000		—		3,000
流動負債總額		311,631		49,761		361,392
非流動負債：
長期債務		398,094		—		398,094
長期經營租賃負債		—		269,387		269,387
遞延所得税		29,426		—		29,426
其他負債		102,472		(39,653)		62,819
非流動負債總額		529,992		229,734		759,726
總負債		841,623		279,495		1,121,118
非控制性權益		9,543		—		9,543
股東權益：
普通股，$0.01面值		801		—		801
額外實繳資本		486,061		—		486,061
留存收益		2,012,902		—		2,012,902
累計其他綜合損失		(137,290)		—		(137,290)
庫房股票，按成本價		(970,944)		—		(970,944)
股東權益總額		1,391,530		—		1,391,530
總負債、非控股權益和股東權益	$	2,242,696	$	279,495	$	2,522,191

在採用ASC 842之後，截至2019年7月1日的綜合資產負債表中刪除了以下餘額：(I)$3.5預付費用和其他流動資產內的預付租金餘額百萬美元；(Ii)$6.8應計負債中的當前遞延租金負債餘額100萬美元；(3)$10.1百萬美元的應計負債內的當期重組負債餘額；(四)$24.8其他負債中的非流動遞延租金負債餘額百萬美元；以及(V)$14.9其他負債中的百萬非流動重組負債餘額。

重新分類

從2020財政年度第一季度開始，Adtalem巴西業務被歸類為中斷業務。有關詳細信息，請參閲“備註2：停止運營和持有待售資產”。前期金額已修訂，以符合當前分類。以前在我們以前的業務和法律部門中分配給Adtalem巴西的某些費用已經重新分類到內政部和其他部門

關於公司間接費用分配的中止運營報告指南。有關其他信息，請參閲“備註15：段信息”。

注·4：以股票為基礎的薪酬

Adtalem維護二股權激勵計劃：2005年修訂和恢復的激勵計劃和2013年第四次修訂和恢復的激勵計劃。根據這些計劃，董事、主要管理人員和管理人員有資格獲得激勵性股票或購買Adtalem普通股的非限定期權。2013年第四個修訂和恢復的激勵計劃和2005年的修訂和恢復的激勵計劃也允許授予股票增值權、RSU、基於業績的RSU和其他基於股票和現金的補償。儘管2005年激勵計劃下的期權仍然懸而未決，但根據該計劃不會再發放基於股票的贈款。2013年第四次修訂和恢復的獎勵計劃和2005年的修訂和恢復的激勵計劃由董事會薪酬委員會管理。授予的選項最多為十年並且可以立即或在最多一段時間內歸屬五年好的。必要的服務期限等於歸屬期限。計劃下的期權價格是股份在授予日的公平市場價值。

以股票為基礎的薪酬開支是根據獎勵的公允價值在授予日計量的。Adtalem核算授予符合退休資格的員工的股票補償，該補償在非實質性歸屬期法下在員工退休時完全歸屬。在這種方法下，所有基於股票的補償費用在發放給符合退休資格的員工的基於股票的獎勵的授予日期確認。對於不符合退休資格的員工，基於股票的薪酬費用被確認為員工必需的服務期內的費用。我們對發生期間未償還但未歸屬的贈款的沒收作出解釋。

截至2019年9月30日，6,735,482根據Adtalem的股票激勵計劃，已授權但未發行的普通股被保留用於發行。

以下是截至2019年9月30日的三個月的期權活動摘要：


				加權
		加權		平均值	集料
		平均值		剩餘	內在性
	數字^	鍛鍊		合同	價值
	選項	價格		生活^(以^年為單位)	(單位：千)
未完成於2019年7月1日	1,488,478	$	31.33
授與	229,125		43.39
已行使	(37,889)		28.94
沒收	(15,576)		42.51
過期	(65,274)		52.28
出色的9/30，/2019年	1,598,864		32.15	7.15	$	12,512
可於2019年9月30日行使	768,712	$	28.43	5.87	$	8,385

在截至2019年和2018年9月30日的三個月內行使的期權的總內在價值為$0.5百萬美元1.8分別是百萬。

Adtalem公司股票期權獎勵的公允價值是使用二項式模型估計的。該模型利用Adtalem的歷史註銷和行使經驗來確定期權價值。它還考慮到員工期權在歸屬期間的非流動性。

在2020和2019年財務期的前三個月，根據Adtalem的股票激勵計劃按市場價格授予的期權的加權平均估計授予日期公允價值為$16.98和$20.96，分別為每股。Adtalem公司股票期權授予的公允價值是在以下加權平均假設下估計的：


	財政年
	2019		2018
預期壽命(年)	6.51		6.50
預期波動性	37.66	%	39.60	%
無風險利率	1.40	%	2.73	%
股息收益率	0.00	%	0.00	%

所授出期權的預期壽命是根據歷史行使行為中的年齡和薪資調整因素的加權平均行使壽命計算的。Adtalem的預期波動率是通過合併和加權隱含的市場波動率、期權授予預期壽命內的最新波動率和Adtalem公司的長期歷史波動率來計算的。

如果因素髮生變化，並且在未來期間基於股票的贈款的估值中採用了不同的假設，Adtalem記錄的基於股票的薪酬費用可能與以前期間記錄的顯著不同。

在2020財政年度的前三個月，Adtalem批准了370,280選定員工的RSU。其中，135,660是基於性能的RSU和234,620是不基於性能的RSU。基於性能的RSU由接收者通過三年以實現投資資本回報和每股自由現金流為基礎的期間。某些獎勵須符合Adtalem的利息、税項、折舊和攤銷前收益的最低水平。非基於性能的RSU受限制，其失效比率超過一、三或四年根據受贈人在董事會的持續服務、受僱於Adtalem或退休後，贈款週年日的期間。在限制期內，非業績為基礎的RSU的接收者有權收到股息等價物(如果有的話)。此權利不屬於基於性能的RSU。以下是截至2019年9月30日的三個月的RSU活動摘要：


		加權
		平均值
	數字^	GRANT^DATE
	RSU	公允價值
未完成於2019年7月1日	878,030	$	34.86
授與	370,280		43.39
既得	(330,216)		27.37
沒收	(40,611)		37.83
出色的9/30，/2019年	877,483	$	40.01

在2020和2019年財務期的前三個月，根據Adtalem的股票激勵計劃按市場價格授予的RSU的加權平均估計授予日期公允價值為$43.39和$49.03，分別為每股。

下表顯示合併收入(虧損)表中包括的基於股票的總薪酬費用(以千為單位)：


	三個月
	9月30日
	2019		2018
教育服務成本	$	455	$	395
學生服務和行政費用		4,768		3,742
		5,223		4,137
所得税優惠		(2,533)		(2,007)
基於股票的淨薪酬費用	$	2,690	$	2,130

截至2019年9月30日，$30.9與未歸屬贈款相關的總税前未確認的基於股票的補償費用預計將在加權平均期間確認百萬美元2.7幾年。在截至2019年和2018年9月30日的三個月內歸屬的期權和RSU的總公允價值約為$12.1百萬美元11.1分別是百萬。

有不2019年9月30日、2019年6月30日和2018年9月30日的資本化基於股票的薪酬成本。

Adtalem有發行新普通股的既定做法，以滿足基於股票的授予活動。然而，Adtalem也可能發行庫存股，以滿足其某些基於股票的獎勵計劃下的基於股票的授予活動。

注5：公允價值計量

Adtalem已選擇不按公允價值計量任何資產或負債，但要求按經常性公允價值計量的資產或負債除外。非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括商譽、無形資產和業務長期價值受損的企業資產。

公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在主要或最有利的市場中轉移負債(退出價格)而將收到的資產或負債所支付的交換價格。《指南》根據評估技術中使用的輸入的可觀察性指定公允價值層次結構。·可觀察的輸入(最高級別)反映從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入(最低級別)反映內部開發的市場假設。《指南》在以下層次結構下建立公允價值計量分類：

級別1？-活躍市場中相同工具的報價。

第2級“-除第1級價格外的可觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入或重要價值驅動因素均可在活躍市場中觀察到的模型衍生估值。

級別3？-模型派生的評估，其中一個或多個重要輸入或重要的價值驅動因素是不可觀察的。

當可用時，Adtalem使用報價市場價格來確定公允價值，並且此類度量在級別1內分類。·在市場價格不可用的情況下，Adtalem使用基於市場的可觀察輸入來計算公允價值，在這種情況下，度量在級別2內分類。·如果報價或可觀察的市場價格不可用，則公允價值基於內部開發的模型，在可能的情況下，使用基於當前市場的參數(如利率和收益率曲線)。·這些度量在級別3內分類。

公允價值計量是根據對估值有重要意義的最低級別輸入或價值驅動因素進行分類的。因此，即使可能存在容易觀察到的重要輸入，公允價值計量也可能被歸類為第3級。

由於我們的現金及現金等價物的短期性質，其賬面值接近公允價值。

Adtalem維持一個拉比信託基金，為不合格遞延補償計劃下的義務提供資金。拉比信託的金額投資於股票和債券共同基金，這些基金被指定為按公允價值結轉的可供出售證券，並列入綜合資產負債表上的有價證券投資。所有對有價證券的投資均按公允價值記錄，其依據是使用第1級投入的市場報價。

截至2019年9月30日、2019年6月30日和2018年9月30日，沒有使用第2級或第3級投入按公允價值計量的資產或負債。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括商業合併產生的商譽和不確定期限的無形資產。這些資產不會隨着時間的推移攤銷並計入費用。相反，商譽和不確定期限的無形資產必須每年審查減值情況，如果出現顯示潛在減值的情況，則必須更頻繁地進行復查。此減值審查最近於2019年5月31日完成。有關減值審查(包括估值技術和假設)的進一步討論，請參閲“注·9：無形資產”。

注6：融資應收款

Adtalem的融資應收賬款包括與提供給張伯倫、AUC、RUSM和RUSVM學生的機構貸款計劃相關的貿易應收賬款。這些貸款計劃旨在幫助那些無法完全支付學費、書本和費用等教育成本的學生，並且只有在所有其他學生經濟援助用於這些目的之後才能使用。此外，AUC，RUSM和RUSVM貸款可用於學生生活費。機構貸款計劃餘額的償還計劃是為解決特定學生的經濟狀況而制定的。利率從3.0%至12.0未付餘額每1個月應計年率%。大多數學生必須在上學期間開始償還貸款，最低還款水平旨在證明他們有能力償還，減少過度借款的可能性，並將貸款餘額的累計利息降至最低。在完成或離開學校後，付款可能會增加。在學生離開學校後，學生通常會有每月一次的分期付款計劃。此外，Becker CPA考試複習課程可以通過Becker的靈活付款計劃提供資金，最長期限為18個月。

不良貸款準備金是通過分析機構貸款的當前賬齡和各機構貸款的歷史損失率來確定的。管理層在整個“年”期間定期執行此分析。如果貸款逾期超過90“天，則被認為是不良貸款。由於Adtalem的所有機構貸款都是通過擴展信貸為教育成本提供資金，因此所有此類應收款項都被視為同一貸款組合的一部分。

下表詳細列出了機構貸款餘額以及相關的信貸損失準備額(以千計)。


	9月30日，2019年				6月30日，2019年				9月30日，2018年
機構貸款總額			$	47,673			$	47,937			$	48,936
信用損失準備：
7月1日的餘額	$	(6,289)			$	(10,003)			$	(10,003)
核銷和調整		26				10,777				5,355
追回		(24)				(83)				(32)
額外撥款		(3,291)				(6,980)				(2,462)
期末餘額				(9,578)				(6,289)				(7,142)
機構貸款淨額			$	38,095			$	41,648			$	41,794

在上述淨餘額中，$14.1百萬美元16.6百萬美元12.7百萬被分類為應收賬款，分別於2019年9月30日、2019年6月30日和2018年9月30日在綜合資產負債表上淨額，以及

$24.0百萬美元25.1百萬美元29.1於二零一九年九月三十日、二零一九年六月三十日、二零一八年九月三十日及二零一八年九月三十日的綜合資產負債表上，超過一年應付金額的百萬元被分類為其他資產。

下表詳細説明瞭基於支付活動和過期機構貸款的老化情況的機構貸款餘額的信用風險概況(以千為單位)。


	9月30日		六月三十日，		9月30日
	2019		2019		2018
機構貸款：
表演	$	36,712	$	38,049	$	41,963
非執行		10,961		9,888		6,973
機構貸款總額	$	47,673	$	47,937	$	48,936


							更大
			30-59		60-89		超過瓦倫90						總計
	1-29？天？		過去的日子		過去的日子		過去的日子		總計				體制性
	超過^到期		·到期		·到期		到期		超過^到期		電流		貸款
機構貸款：
9月30日，2019年	$	3,317	$	1,342	$	526	$	10,961	$	16,146	$	31,527	$	47,673
2019年6月30日	$	3,578	$	2,458	$	687	$	9,888	$	16,611	$	31,326	$	47,937
9月30日，2018年	$	6,437	$	757	$	752	$	6,973	$	14,919	$	34,017	$	48,936

截至2019年9月30日、2019年6月30日和2018年9月30日的不良貸款信貸損失備抵為$9.4百萬美元6.1百萬美元7.0分別是百萬。

在完成出售DeVry大學的過程中，Adtalem貸款了#美元10.0根據附註的條款向DeVry大學提供100萬美元。這張鈔票的利率是4年息%，每年拖欠，到期日為2022年1月1日好的。截至2019年9月30日和2019年6月30日的綜合資產負債表上包括在其他資產中的DeVry大學應收貸款的價值，是通過使用類似安排的平均現金流貼現未來現金流來估計的，估計為4每年%管理層已評估此票據的可收集性，並確定不需要儲備。

2019年7月31日，Adtalem將其位於伊利諾伊州芝加哥的校園設施出售給DePaul College Prep Foundation(“DePaul College Prep”)。在這筆交易中，Adtalem持有DePaul College Prep的抵押貸款，金額為$46.8百萬抵押貸款將於2024年7月31日到期，作為氣球付款，利率為4年息%，按月支付。截至2019年9月30日，合併資產負債表上包括在其他資產中的DePaul College Prep應收貸款的價值為$40.4百萬美元，這是通過使用類似安排的平均當前利率^貼現未來現金流來估計的，估計為7每年%管理層已評估此票據的可收集性，並確定不需要儲備。

注·7：共享回購計劃

2018年11月7日，董事會批准了Adtalem的第十一次股票回購計劃，該計劃允許Adtalem回購至多$300到2021年12月31日，其普通股將達到100萬美元。第十一次股份回購計劃於2019年1月開始。在截至2019年9月30日的三個月內，918,807股票被回購，總金額為$40.3在第十一次股份回購計劃下的百萬美元。到目前為止，總共有3,463,963股票被回購，總金額為$158.1在第十一次股份回購計劃下，金額為300萬美元，結果為#美元。141.9截至2019年9月30日，第十一次股票回購計劃下剩餘的授權股份回購數量為100萬股。任何回購的時間和金額將基於對市場狀況和其他因素的評估而確定。這些回購可以通過公開市場進行，包括大宗購買、私下協商交易或其他方式。回購將通過可用現金餘額和/或借款提供資金，並可隨時暫停或停止。

根據該計劃回購的股票作為庫藏股持有。這些回購股份減少了用於基本和稀釋每股收益計算的已發行普通股的加權平均數。

注8：業務合併

在線學習

2019年5月31日，Adtalem完成了對100八達通公司股權的百分比($)118.4百萬美元，扣除現金淨額$1.2百萬這筆購買的付款是在2019年第四季度支付的，資金來自可用國內現金餘額和美元100在Adtalem的循環信貸安排下借款百萬美元。OCL是美國銀行業和抵押貸款行業合規培訓、許可證準備、繼續教育和專業發展的領先提供商。此次收購進一步推動了Adtalem進入金融服務領域的增長戰略。

OCL的業務包括在Adtalem的金融服務部門中。自收購之日起，OCL的經營結果已列入Adtalem的綜合財務報表。

下表總結了在收購之日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值(以千為單位)：


	五月三十一日，
	2019
流動資產	$	5,260
財產及設備		1,197
無形資產		63,100
商譽		59,519
收購總資產		129,076
承擔的負債		9,445
收購淨資產	$	119,631

商譽代表收購價格超過所收購的有形和無形資產淨值的公允價值，所有商譽均分配給財務服務報告單位和應報告分部。促成購買價格導致商譽認可的因素包括OCL與Adtalem不斷擴大的金融服務業務的戰略契合，OCL品牌作為行業領先者的聲譽以及未來潛在的增長機會。$63.1收購的無形資產百萬美元18.4百萬美元被分配給商品名稱，已確定不進行攤銷。其餘收購的無形資產被確定為需要攤銷，平均使用壽命約為九年. 按資產類型劃分的價值和估計可用壽命如下(以千為單位)：


	2019年5月31日
	價值		估計數
	指派		有用的^Life
客户關係	$	26,400	11年
課程設置		11,600	6年
課程交付技術		6,700	5年

由於對合並業務的影響微乎其微，因此此次收購沒有提供經營業績的形式説明。

注#9：#無形資產

無形資產主要涉及所收購的業務運營。這些資產包括所收購的某些可識別無形資產的收購公允價值和商譽。商譽是指收購價格超過所收購的有形和無形資產淨值的公允價值。

無形資產包括以下內容(以千為單位)：


	9月30日，2019年
	毛				加權平均
	攜載		累積		攤銷
	數量		攤銷		週期
可攤銷無形資產：
客户關係	$	68,900	$	(15,865)	10年
課程/軟件		11,600		(644)	6年
課程交付技術		7,200		(853)	5年
總計	$	87,700	$	(17,362)
不確定壽命無形資產：
商品名稱	$	95,746
張伯倫頭銜四資格和認證		1,200
AUC Title IV資格和認證		100,000
ROSS標題四資格和認可		14,100
知識產權		13,940
總計	$	224,986


	6月30日，2019年
	總分
	攜帶^		累計^
	數量		攤銷
可攤銷無形資產：
客户關係	$	69,300	$	(14,448)
課程/軟件		16,600		(5,193)
課程交付技術		7,200		(487)
總計	$	93,100	$	(20,128)
不確定壽命無形資產：
商品名稱	$	95,777
張伯倫頭銜四資格和認證		1,200
AUC Title IV資格和認證		100,000
ROSS標題四資格和認可		14,100
知識產權		13,940
總計	$	225,017


	9月30日，2018年
	毛
	攜載		累積
	數量		攤銷
可攤銷無形資產：
客户關係	$	42,900	$	(10,756)
課程/軟件		5,000		(3,750)
專有技術		500		(281)
總計	$	48,400	$	(14,787)
不確定壽命無形資產：
商品名稱	$	77,313
張伯倫頭銜四資格和認證		1,200
AUC Title IV資格和認證		100,000
ROSS標題四資格和認可		14,100
知識產權		13,940
總計	$	206,553

攤銷無形資產的攤銷費用為$2.5百萬美元1.6截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月。按報告單位計算，截至6月30日的接下來的五個財政^年，可攤銷無形資產的估計攤銷費用總計如下(以千為單位)：


	財務
財政年度	服務
2020(剩餘)	$	7,728
2021		10,073
2022		9,944
2023		9,792
2024		9,509
此後		23,292
總計	$	70,338

除ACAMs客户關係外，所有可攤銷無形資產均按直線進行攤銷。與ACAM相關的客户關係的攤銷金額基於客户的估計留存，並考慮了與這些現有客户相關的收入和現金流。

與商號、第四章資格、認證和知識產權相關的無限期無形資產不攤銷，因為沒有法律、監管、合同、經濟或其他因素限制這些無形資產對報告實體的使用壽命。

根據公認會計原則，商業合併產生的商譽和不確定期限的無形資產不會隨着時間的推移攤銷並計入費用。取而代之的是，這些資產必須每年進行減值審查，或者如果出現顯示潛在減值的情況，則必須更頻繁地進行復核。Adtalem的年度減損審查最近於2019年5月31日完成，當時不與任何報告單位的已記錄商譽或無限期無形資產相關的減值損失。

阿達倫有四截至2020財年第一季度包含商譽的報告單位。這些報告單位構成可獲得離散財務信息並由分部管理定期審查的組成部分。如果包含商譽的報告單位的賬面金額超過該報告單位的公允價值，則確認商譽減值損失。在分析所有報告單位的經營結果和經營狀況時，截至2019年9月30日，確定沒有發生任何觸發事件，表明報告單位的賬面價值已超過其公允價值。

阿達倫有四截至2020財年第一季度包含無限期無形資產的報告單位。對於不確定壽命的無形資產，管理層首先分析定性因素，包括經營結果和經營狀況四包括不確定壽命無形資產的報告單位，個別不確定壽命無形資產水平的現金流量的重大變化(如適用)，以及先前計算的公允價值超過賬面價值的程度，以確定與這些報告單位相關的無形資產是否更有可能受到減值。

這些臨時觸發事件結論是基於以下事實：Adtalem報告單位和不確定壽命無形資產的年度減值審查導致不截至2019年財政年度結束時的減值指標，且截至2019年9月30日未發生任何中期事件或與計劃經營業績的偏差，這將導致管理層重新評估這些結論。

2019年1月，Adtalem將RUSM從其在田納西州諾克斯維爾的臨時地點遷至巴巴多斯，地點為林肯紀念大學(“LMU”)和聖基茨的一處設施。管理層認為，RUSM的商譽和無限期無形資產的價值不受這一舉措的影響。商標名稱將繼續使用，美國教育部(“ED”)已批准RUSM在巴巴多斯運營。沒有新的認證是必要的，因為RUSM的二級認證機構，加勒比醫學和其他衞生專業教育認證機構(“CAAM-HP”)現在是2019年1月學期開始時的主要認證機構。CAAM-HP由巴巴多斯政府授權授權醫療項目。

確定報告單位或無形資產的公允價值涉及使用重大估計和假設。管理層將其公允價值估計建立在其認為當時合理的假設基礎上，但此類假設受到內在不確定性的影響。實際結果可能與這些估計不同，這可能導致無形資產或商譽的額外減值。

截至2019年9月30日，來自企業合併的無形資產總計為$295.3百萬和商譽總計$687.0百萬這些資產加起來相當於40截至該日期的總資產的%，任何減值都可能顯著影響未來的經營結果。

下表按報告單位彙總商譽餘額(以千為單位)：


	9月30日		六月三十日，		9月30日
報案組	2019		2019		2018
張伯倫	$	4,716	$	4,716	$	4,716
AUC		68,321		68,321		68,321
RUSM和RUSVM		237,173		237,173		237,173
金融服務		376,782		377,046		317,029
總計	$	686,992	$	687,256	$	627,239

下表按可報告細分彙總商譽餘額(以千為單位)：


	9月30日		六月三十日，		9月30日
可報告的細分市場	2019		2019		2018
醫療保健	$	310,210	$	310,210	$	310,210
金融服務		376,782		377,046		317,029
總計	$	686,992	$	687,256	$	627,239

下表按可報告細分彙總了商譽餘額的變化(以千為單位)：


	醫用···		財務
	醫療保健		服務		總計
2018年6月30日的餘額	$	310,210	$	317,699	$	627,909
外匯匯率變動		—		(670)		(670)
2018年9月30日的餘額		310,210		317,029		627,239
收購		—		59,519		59,519
外匯匯率變動		—		498		498
2019年6月30日的餘額		310,210		377,046		687,256
外匯匯率變動		—		(264)		(264)
平衡在9月？30，？2019年	$	310,210	$	376,782	$	686,992

從2019年6月30日開始，金融服務部門的商譽餘額減少是印度盧比相對於美元的價值變化的結果。由於EduPristine的商譽是以當地貨幣記錄的，印度盧比相對於美元的價值波動將導致該資產餘額的變化。

下表按可報告細分彙總了不確定期限無形資產餘額(以千為單位)：


	9月30日		六月三十日，		9月30日
可報告的細分市場	2019		2019		2018
醫療保健	$	137,500	$	137,500	$	137,500
金融服務		87,486		87,517		69,053
總計	$	224,986	$	225,017	$	206,553

注#10：##重組費用

在2020財年的第一季度，Adtalem記錄了主要與銷售Becker面向保健學生的課程和Adtalem的家庭辦公室房地產整合有關的重組費用。在2019年第一季度，Adtalem記錄的重組費用主要與RUSM多米尼克園區的土地、建築和設備的損害以及與多米尼克裁員有關的遣散費有關。2019年1月，RUSM將其校園運營遷移到巴巴多斯，沒有計劃返回多米尼克。多米尼克的土地、建築物和設備已經完全受損，因為管理層確定了市場價值減去出售設施或移動設備的成本。零(見“注3：重要會計政策摘要”)。此外，在2019年第一季度，Adtalem記錄了主要與Adtalem家庭辦公室的房地產整合有關的重組費用。在估計現有租賃空間的成本時，所作的估計可能與實際結果大不相同，並導致未來期間的額外重組費用或逆轉。終止福利費用，因Adtalem減少員工人數而產生15和1762020財年第一季度和2019年第一季度的職位分別代表這些員工的遣散費和福利。Adtalem的家庭辦公室在“備註15：分部信息”中被歸類為“家庭辦公室和其他”。按部門劃分的税前重組費用如下(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月，2019年						截至2018年9月30日的三個月
	房地產		終止^				房地產		終止^
	和其他		效益		總計		和其他		效益		總計
醫療保健	$	127	$	—	$	127	$	37,753	$	1,262	$	39,015
金融服務		1,690		289		1,979		—		—		—
家庭辦公室和其他		4,122		302		4,424		509		(51)		458
總計	$	5,939	$	591	$	6,530	$	38,262	$	1,211	$	39,473

下表彙總了2020和2019年財政年度的離職和重組計劃活動，需要現金支付(以千為單位)：


2018年6月30日的負債餘額	$	38,927
增加責任(離職費和其他費用)		8,870
減少負債(付款和調整)		(22,714)
負債餘額6月30，2019年		25,083
ASC 842(租約)調整⁽¹⁾		(25,030)
2019年7月1日的負債餘額		53
增加責任(離職費和其他費用)		591
減少負債(付款和調整)		(500)
負債餘額：9月30日，2019年	$	144

⁽¹⁾反映截至2019年6月30日重組儲備應計項目期初餘額重新分類到營業租賃資產的金額，該資產是在採用ASC 842時記錄的。詳情見“注3：重要會計政策摘要”。

負債餘額$0.1截至2019年9月30日，100萬美元被記錄為綜合資產負債表中的應計負債。這一負債餘額代表尚未離開Adtalem或尚未支付全額遣散費的員工的成本。預計所有這些剩餘費用將在未來12個月內支付。

注·11：租約

管理層確定合同是否包含初始租約。Adtalem已經簽訂了學術場地、住房設施和辦公空間的經營租約，這些租約將在不同的日期到期至2030年2月，其中大部分包括付費終止或額外延長租約的選項五年句號。租賃期限包括在合理確定將行使選擇權時終止或延長的選擇權。選擇將租賃和非租賃組件(例如，公共區域維護成本)作為所有運營的單個租賃組件進行核算的管理

租約。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上。Adtalem沒有簽訂任何融資租賃。

經營租賃負債表示我們有義務支付因租賃而產生的租賃付款。經營租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。營運租賃資產及負債於租賃開始日期根據未來租賃付款於租賃期內的現值確認。經營租賃資產根據任何預付或應計租賃付款、租賃獎勵、初始直接成本和減值進行調整。Adtalem的遞增借款利率用於確定租賃付款的現值，當隱含利率不能根據開工日期的可用信息輕易確定時，可使用Adtalem的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。Adtalem的增量借款利率是使用與相關租賃相同貨幣和期限的擔保借款利率確定的。經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

截至2019年9月30日，尚未開始的額外運營租賃將導致額外的運營租賃資產和租賃負債$10.0百萬本經營租賃將於2020財年第三季度開始，並具有11-為期一年的租賃期。

租賃成本的構成如下(以千為單位)：


		三個月
	9月30日
	2019
運營租賃成本	$	13,703
轉租收入		(5,126)
總租賃成本	$	8,577

截至2019年9月30日，租賃負債的到期日(以千為單位)如下：


	操作
財政年度	租約
2020(剩餘)	$	50,344
2021		61,142
2022		56,349
2023		45,344
2024		28,880
此後		40,791
租賃付款總額		282,850
減去：推定利息		(36,738)
租賃負債現值	$	246,112

租賃期限和折扣率如下：


	9月30日
	2019
加權平均剩餘經營租賃期限(年)		5.1
加權平均經營租賃貼現率		5.4%

與租賃有關的現金流量信息的補充披露如下(以千為單位)：


	9月30日
	2019
在計量經營租賃負債時支付的現金(扣除轉租收入)	$	11,963
以經營租賃負債換取經營租賃資產	$	4,868

Adtalem維護租賃協議四Adtalem擁有的DeVry大學設施，截止日期為2023年12月。Adtalem簽訂了轉租部分或全部租賃空間的協議，地址為25經營租賃地點。這些分租中的大多數都是Adtalem保留與重組相關的租約的結果

DeVry University和Carrington在2019年剝離之前的租賃活動。DeVry University和Carrington的所有轉租到期日期與Adtalem最初的頭部租約到期日期一致。屆時，Adtalem將被免除其義務。此外，Adtalem還與非附屬實體簽訂了轉租協議，以騰出或部分騰出重組活動的空間。Adtalem轉租協議在不同日期到期，直至2025年12月。Adtalem記錄轉租收入作為對其記錄在頭租賃上的租賃費用的抵銷。對於Adtalem騰出或部分騰出空間的租賃，Adtalem記錄了以前期間的估計重組費用。實際結果可能與這些估計不同，這可能導致額外的重組費用或逆轉。根據這些協議，在2019年9月30日，未來的最低租賃和轉租租金收入如下(以千為單位)：


財政年度	數量
2020(剩餘)	$	18,608
2021		20,099
2022		17,103
2023		16,368
2024		10,523
此後		7,308
總計	$	90,009

正如我們之前在Form 10-K的2019年年度報告中披露的，根據先前的租賃會計，所有不可取消的經營租賃的未來最低租金承諾(調整為不包括Adtalem巴西，剩餘期限超過一年的2019年6月30日)如下(以千為單位)：


財政年度	數量
2020	$	67,109
2021		60,781
2022		55,982
2023		44,970
2024		28,374
此後		36,120
最低租賃付款總額	$	293,336

截至2019年6月30日和2018年6月30日的幾年，經調整以排除Adtalem巴西的租金支出為$35.8百萬美元25.0分別是百萬。

注12：所得税

持續經營收入的實際税率為17.6與2020財年第一季度相比32.42019年第一季度持續運營虧損的百分比。2019年第一季度的實際税率包括税前收入特別項目$39.0100萬美元與多米尼克的資產註銷和重組費用有關。不包括這一非經常性特別項目的持續經營收入的實際税率為16.42019年第一季度的百分比。2020財年第一季度的增長主要反映了外國業務收入百分比的下降，這些收入的税率低於國內收入。影響2020財年第一季度有效税率的2017年“減税和就業法案”(“税法”)的條款包括對全球無形低税收入(“GILTI”)徵税，對外國獲得的無形收入(“FDII”)進行扣除，以及對某些高管薪酬的限制。隨着我們獲得更多的數據以及發佈任何新的法規或指南，我們的估計可能會在未來期間進行修訂。

三Adtalem的運營單位中有幾個受益於當地的税收優惠：在聖馬丁市運營的AUC，在巴巴多斯運營的RUSM，以及在聖基茨運營的RUSVM。AUC的有效税率反映了從投資激勵中獲得的好處。RUSM和RUSVM各自與各自的國內政府達成協議，免除地方所得税。2039年之前，RUSM在巴巴多斯享有豁免權。2037年之前，RUSVM在聖基茨有一項豁免。

注13：債務

長期債務包括以下內容(以千為單位)：


	9月30日		六月三十日，		9月30日
	2019		2019		2018
債務總額：
B期貸款	$	296,250	$	297,000	$	299,250
左輪手槍		40,000		110,000		—
應付本金總額		336,250		407,000		299,250
遞延債務發行成本		(5,650)		(5,906)		(6,671)
未付總額		330,600		401,094		292,579
較小的當前部分：
B期貸款		(3,000)		(3,000)		(3,000)
非電流部分	$	327,600	$	398,094	$	289,579

截至6月30日的未來五個財政年度的長期債務計劃未來到期日總計如下(以千為單位)：


	成熟性
財政年度	付款
2020(剩餘)	$	2,250
2021		3,000
2022		3,000
2023		43,000
2024		3,000
此後		282,000
總計	$	336,250

高級擔保信貸安排

在……上面2018年4月13日，Adtalem簽訂了信貸協議(“信貸協議”)，其中規定(1)^a$300百萬旋轉設備(“Revolver”)，到期日為2023年4月13日，和(2)Δa$300百萬優先擔保B期貸款(“B期貸款”)，到期日為2025年4月13日好的。我們將Revolver和Term B貸款統稱為“信用機制”。Revolver支持美元以外的貨幣，最高可達$200百萬美元100可用於信用證的百萬美元。根據信貸協議中規定的某些條件，信貸額度可增加$250百萬

B期貸款和Revolver的利息是基於基於可觀察的市場交易的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)設定的。監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)已經宣佈，它已得到小組銀行的承諾，將繼續向LIBOR捐款，直到2021年底，但它不會使用其權力強迫超過該日期的捐款。包括政府機構在內的各方都在尋求一種替代利率來取代libor。管理層正在監測他們的努力，並評估是否需要修改信貸協議以適應替換率。

B期貸款

對於歐洲貨幣利率貸款，B期貸款利息等於LIBOR或aLibor-等值利率加3%好的。對於基本利率貸款，期限B貸款利息等於基礎費率加2%好的。B期貸款以相等的季度分期付款的方式攤銷，金額為$。750,000，餘額到期日期為2025年4月13日好的。截至2019年9月30日、2019年6月30日和2018年9月30日，B期貸款安排下的借款利率為5.04%, 5.40%和5.24%，分別接近實際利率。

左輪手槍

循環利息等於LIBOR或歐洲貨幣利率貸款的LIBOR等值利率或基本利率，加上根據信貸協議中定義的Adtalem綜合槓桿率的適用利率。適用的費率範圍為1.75%至2.75歐洲貨幣利率貸款的%，從0.75%至1.75基本利率貸款的%。截至2019年9月30日和2019年6月30日，Revolver下的借款為$40百萬美元110百萬美元，加權平均利率為4.20%和4.66分別為%。有不截至2018年9月30日，Revolver項下的未償還借款。

Adtalem有一張未付的信用證，金額為#美元。68.4截至2019年9月30日、2019年6月30日和2018年9月30日。此信用證是在2017財政年度的第二季度發佈的，涉及與聯邦貿易委員會(“FTC”)的和解。截至2019年9月30日，Adtalem收取的年費相當於2.25旋轉器項下未提取信用證面額的%，按季度支付。Adtalem繼續代表DeVry大學向FTC提交與結算有關的信用證，並由DeVry大學報銷2.00本信用證未付金額的%。信貸協議還要求支付相當於以下金額的承諾費0.40截至2019年9月30日，Revolver未繪製部分的百分比。根據Revolver項下未支取的金額，其中包括未清償信用證的影響，為#美元。191.6截至2019年9月30日，百萬美元。信用證費用和承諾費可根據Adtalem實現的某些財務比率每季度調整一次。

債務發行成本

Adtalem發生$9.9與信貸協議相關的資本化費用百萬美元7.1其中百萬美元與B期貸款安排有關，另有#美元。2.7其中數百萬與Revolver設施有關。與B期貸款有關的遞延債務發行成本列示為直接從債務面值中扣除，而與Revolver相關的遞延債務發行成本則歸類為其他資產，綜合資產負債表上的淨額。遞延債務發行成本攤銷在合併收益(虧損)表中計入利息費用。下表總結了B期貸款和Revolver的遞延債務發行成本總額，這些成本正在攤銷七年和五年，分別(以千為單位)：


	長期貸款		左輪手槍		總計
遞延債券發行成本為6月30日，2019年	$	5,906	$	2,061	$	7,967
遞延債務發行成本的攤銷		(256)		(136)		(392)
遞延債券發行成本為9月30日，2019年	$	5,650	$	1,925	$	7,575

契諾及保證

信貸協議包含習慣性契約，包括對我們的受限制子公司與其他公司合併和合並、負債、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、預付款或投資，或出售或以其他方式轉讓資產的能力的限制。

信貸協議包含的契約，除其他外，要求保持某些財務比率，如協議中所定義的。維持這些財務比率可能會限制Adtalem支付股息的能力。這些財務比率包括基於權益比率、基本準備金比率和淨收入比率的綜合得分的綜合固定費用覆蓋率、綜合槓桿率和美國教育部財務責任比率。未能維持任何此等比率或未能遵守信貸協議所載的其他契約，將構成違約事件，並可能導致信貸協議終止，並要求支付所有未償還借款並更換未償還信用證。截至2019年9月30日，Adtalem遵守了債務契約。

Adtalem的所有美國和某些外國子公司的股票作為信貸協議下借款的抵押品。

B期貸款要求強制預付款等於信貸協議中定義的超額現金流的ω百分比，根據綜合槓桿率的不同，需要遞增遞減。開始於

2019年財政年度，超額現金流支付將於每個2019財年的第一季度到期，並基於上一財年的超額現金流和槓桿率。不付款截止日期為2019年9月30日。

我們在信貸安排下的借款由我們和我們所有的國內子公司(除某些例外情況外)提供擔保，並通過對我們的資產和擔保人子公司的資產(不包括房地產)的第一留置權進行擔保，包括子公司的股本。

注14：承諾和意外事件

Adtalem面臨與財務援助計劃相關的訴訟、行政訴訟、監管審查和調查，以及在其正常業務行為中出現的其他問題。截至2019年9月30日，Adtalem認為它已經為潛在的損失做了充分的準備。以下是對可能被認為是普通、例行和附帶的業務以外的未決法律和法規事項的描述。在我們認為不再需要披露這些事項，或者據我們所知，與這些事項相關的重大活動不再存在的情況下，本報告可能不會結轉對先前SEC文件中某些事項的描述。以下事項的時機或結果，或它們對Adtalem的業務、財務狀況或經營結果的可能影響，目前無法預測。繼續防禦、解決或解決以下任何問題可能需要我們花費大量資源，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。

2016年5月13日，運營工程師養老信託基金以個人和代表的名義在美國伊利諾伊州北區地區法院對Adtalem、Daniel Hamburger、Richard M.Gunst和Timothy J.Wiggins提起集體訴訟。該投訴是代表一類在2011年2月4日至2016年1月27日期間購買Adtalem普通股的人提出的。起訴書援引了2016年1月27日的意向限制通知(“2016年1月通知”)和FTC於2016年1月27日針對Adtalem、DeVry University，Inc.和DeVry/New York Inc.提起的民事訴訟(“FTC訴訟”)。(統稱為“Adtalem當事人”)於2017年與聯邦貿易委員會達成和解，指控德弗裏大學的某些廣告主張在違反“聯邦貿易委員會法”第5(A)節時是虛假或誤導性的，或無事實根據，作為被告就德弗裏大學的畢業生就業率以及德弗裏大學畢業生相對於其他大學和學院畢業生的收入做出虛假或誤導性陳述的依據。由於這些所謂的虛假或誤導性陳述，原告聲稱被告誇大了Adtalem的增長、收入和盈利潛力，並對Adtalem的業務、運營和前景作出虛假或誤導性的陳述。原告聲稱對所有被告違反1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和第10b-5條規則負有直接責任，並根據“交換法”第20(A)節對個別被告承擔責任。原告尋求金錢賠償、利息、律師費、費用和其他未指明的救濟。2016年7月13日，猶他州退休系統(“URS”)動議任命為主要原告，並批准其選擇律師，這並未遭到運營工程師養老金信託基金的反對。URS於2016年8月24日被指定為主要原告。URS於2016年12月23日提交了第二次修正申訴(“SAC”)。SAC試圖代表在2011年8月26日至2016年1月27日期間購買Adtalem普通股的推定類別的人，並指定另一名個人被告，Adtalem的前首席財務官Patrick J.Unzicker。與最初的申訴一樣，SAC對所有被告提出索賠，指控其違反“交換法”第10(B)節和第10b-5條規則，並根據“交換法”第20(A)節對個別被告聲稱對德弗裏大學畢業生成績的重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。2017年1月27日，被告動議駁回SAC, 該動議於2017年12月6日獲得批准，不受影響。原告於2018年1月29日提交了第三次修改後的申訴(“TAC”)。被告於2018年3月30日動議撤銷TAC。法院於2018年12月20日駁回了撤銷TAC的動議。2019年2月8日，被告向TAC提交了他們的答覆，其中被告否認了TAC中的所有重大指控。雙方進行了調解，並達成了臨時解決方案。2019年9月5日，法院初步批准了集體訴訟和解。最終批准聽證會定於2019年12月6日舉行。

2016年10月14日，黛比·佩特里佐(Debbie Petrizzo)和五其他前DeVry大學學生，個人和代表類似處境的其他人，在美國伊利諾伊州北區地區法院對Adtalem各方提起訴訟(“Petrizzo案”)。該申訴是代表一類假定的人提出的，這些人包括在2002年和之後在DeVry大學註冊和/或上課的人和/或在2002年和之後在DeVry大學上課的人

他們無法在畢業後六個多月內在他們選擇的研究領域找到工作。原告援引FTC的訴訟，聲稱被告對德弗裏大學的畢業生就業率做出了虛假或誤導性的陳述，並聲稱對不當致富和違反六不同州的消費者欺詐、非法貿易行為和消費者保護法。原告尋求金錢、聲明、禁令和其他未指明的救濟。

2016年10月28日，Jairo Jara和十一其他個人和代表類似處境的其他人，在美國伊利諾斯州北區地區法院(“Jara案”)對Adtalem當事人提起訴訟。個別原告聲稱自己於2001年或以後從德弗裏大學畢業，並尋求代表假定的一類人進行訴訟，其中包括那些從德弗裏大學獲得學位的人，以及那些在畢業後六個月內無法在他們選擇的研究領域內找到工作的人。原告援引聯邦貿易委員會的訴訟，聲稱被告在畢業後六個月內無法在他們選擇的研究領域內找到工作。原告援引聯邦貿易委員會的訴訟稱，被告在2001年或以後從德弗裏大學畢業，並尋求代表一個假定的類別的人進行訴訟，他們無法在畢業後六個月內在他們選擇的研究領域內找到工作。十不同州的消費者欺詐、非法貿易做法和消費者保護法。原告尋求金錢、聲明、禁令和其他未指明的救濟。

根據2016年11月28日的命令，地區法院下令將Petrizzo案和Jara案合併在Petrizzo標題下，用於所有其他目的。2016年12月5日，原告代表38個別原告和其他處境相似的人。經修訂的綜合申訴試圖代表被點名的個人和假定的全國範圍內的個人就不當致富和據稱違反“伊利諾伊州消費者欺詐和欺騙性行為法案”和“2012年伊利諾伊州私營企業和職業學校法案”提出索賠。此外，它聲稱代表某些被點名的個人和15針對指稱的違反行為的個別國家特定的推定類別15不同州的消費者欺詐、非法貿易行為和消費者保護法。最後，它試圖代表某些指定的原告根據佐治亞州法律提出個人索賠。原告尋求金錢、聲明、禁令和其他未指明的救濟。2018年2月12日，Adtalem各方提出了一項駁回修改後的申訴的動議，並得到法院的批准，沒有任何損害。

2018年4月12日，Petrizzo原告向新的首席原告Renee Heather Polly重新提起了訴訟。原告重新提出的申訴與法院先前在2018年2月12日駁回的申訴幾乎相同。Adtalem政黨於2018年5月14日提出駁回這一重新提交的申訴。法院批准了被告的動議，並駁回了修正後的訴狀，帶着偏見，於2019年2月13日。2019年3月15日，原告提交了上訴通知，這件事目前正在第七巡迴法院上訴。

2017年1月17日，哈里特·邁爾斯(Harriet Myers)代表Adtalem在美國伊利諾伊州北區地區法院(United States District Court For The Northern District Of Illinois)對個別被告丹尼爾·M·漢堡爾(Daniel M.Hamburger)、蒂莫西·J·維金斯(Timothy J.Wiggins)、理查德·M·貢斯特(Richard M.Gunst)、帕特里克·J·昂齊克(Patrick J.Unzicker)、克里斯托弗·B·貝格利(Christopher B.Begley)、大衞·S·布朗(David S.Brown)、麗莎·W·沃德爾(Lisa W.Wardell)、安·韋弗·哈特(Ann Weaver Hart)、萊爾·洛根(Lyle LogAdtalem只是名義上的被告。原告同意一項規定的命令，將案件轉移到特拉華州地區的美國地區法院。原告援引FTC訴訟和和解、2016年1月的通知、DeVry University和ED於2016年10月13日達成的談判協議(“ED和解”)，以及運營工程師養老信託基金提起的訴訟中的指控(均在上文提及)，原告聲稱，至少自2011年以來，個別被告違反了他們的受託責任，違反了聯邦證券法。原告聲稱，個別被告允許Adtalem從事非法行為，未能糾正不當行為或防止其再次發生，也未能確保向股東準確傳播信息。起訴書試圖陳述三(I)所有被指名的被告因涉嫌允許非法行為的發生而違反受託責任，(Ii)所有個別被告在收到賠償時不當致富，以及(Iii)違反“交易法”第14(A)條，未在代理陳述中披露所指稱的非法計劃，並在據稱業績結果為虛假的情況下虛假地聲稱賠償是基於“按業績支付”。原告代表Adtalem尋求貨幣、禁令和其他未指明的救濟。雙方達成協議，解決這一問題希亞萊亞市物質(如下所述)。的和解批准聽證會希亞萊亞市事件於2019年5月17日舉行。法院批准了和解，這件事被駁回了。

2017年6月20日，Hialeah市僱員退休系統代表Adtalem在特拉華州Chancery法院對個別被告Daniel M.Hamburger提起訴訟，

克里斯托弗·B·貝格利，麗莎·沃德爾，萊爾·洛根，費爾南多·魯伊斯，羅納德·L·泰勒和詹姆斯·D·懷特。Adtalem只是名義上的被告。原告援引FTC訴訟和和解、2016年1月的通知和ED和解以及根據“特拉華州普通公司法”第220節迴應原告請求而出示的文件，原告聲稱個人被告違反了他們的受託責任。原告聲稱，個別被告允許Adtalem和DeVry University製作虛假和誤導性廣告，但未能阻止，這違反了他們的受託責任和惡意。原告代表Adtalem尋求貨幣和其他未指明的救濟。Adtalem各方於2017年9月1日提出了駁回申訴的動議，該動議在2018年4月20日就一項指控部分准予，另一項指控部分拒絕。雙方達成協議，解決這一問題邁爾斯物質(如上所述)。的和解批准聽證會希亞萊亞市事項於2019年5月17日舉行。法院批准了和解，這件事被駁回了。

2018年4月13日，Nicole Versetto在伊利諾伊州庫克縣Chancery Division的巡迴法院單獨和代表其他類似情況對Adtalem當事人提起集體訴訟。投訴是代表她自己提出的三在2008年1月1日至2016年4月8日之間購買或支付DeVry大學項目的伊利諾伊州公民的類似個人的不同類別。原告聲稱，被告就DeVry大學的畢業生就業率做出了虛假或誤導性的陳述，並根據“伊利諾伊州統一欺騙性貿易行為法”、“伊利諾伊州消費者欺詐和欺騙性貿易行為法”和“伊利諾伊州私立商業和職業學校法”提出訴訟理由，並聲稱違反合同、欺詐性失實陳述、隱瞞、疏忽、違反信託義務、轉換、不當致富以及對違反州法律的聲明救濟。原告尋求補償性、示範性、懲罰性、三倍和法定處罰和損害賠償，包括判決前和判決後的利息，以及恢復原狀、聲明和強制救濟以及律師費。Adtalem政黨於2018年6月20日提出駁回這一申訴。2019年3月11日，法院批准了原告的動議，允許其提出修改後的申訴。同一天，原告提出了一份修改後的起訴書，聲稱與新的首席原告戴夫·麥考密克(Dave McCormick)提出了類似的索賠要求。被告於2019年4月15日提交了駁回原告修改後的申訴的動議，法院於2019年7月29日批准了被告的動議，並允許修改。原告於2019年8月26日提交了修改後的起訴書。被告打算駁回這一申訴，因為它與法院先前駁回的申訴有很大的相似之處。

2018年5月8日，卡爾森律師事務所(“卡爾森”)代表以下公司對Adtalem和DeVry University，Inc.提起訴訟71個人前DeVry大學學生在蘭赫爾訴Adtalem和DeVry大學，Inc.卡爾森在德克薩斯州西區的美國地區法院提起了這一訴訟。原告辯稱，DeVry大學“就獲得DeVry大學學位的好處做出了欺騙性的陳述”，違反了得克薩斯州的法律，並要求全額歸還支付給DeVry大學和任何學生貸款貸款人的所有款項、懲罰性賠償和律師費。被告於2018年6月5日提出駁回這一申訴。2018年6月27日，卡爾森代表32前DeVry大學學生對抗Adtalem和DeVry大學公司在Lindberg訴Adtalem和DeVry University，Inc.一案中。卡爾森在德克薩斯州西區的美國地區法院提起了這一訴訟。這些指控與卡爾森2018年5月8日提起的訴訟中的指控相同。具體而言，原告辯稱，DeVry大學“就獲得DeVry大學學位的好處做出了欺騙性的陳述”，違反了得克薩斯州的法律，並要求全額歸還支付給DeVry大學和任何學生貸款貸款人的所有款項、懲罰性賠償和律師費。2018年8月28日，被告提出駁回這一申訴。法院合併了這些二12月10日，2018年12月的訴訟。2018年12月18日，被告提出駁回合併行動。2019年1月2日，卡爾森提出了一項動議，要求代表13其他尋求加入合併訴訟的前DeVry大學學生。雙方重新提交了關於駁回動議的簡報，以便該動議適用於所有三組原告。2019年4月24日，法院批准Adtalem和DeVry大學的動議駁回，並允許修改。原告於2019年6月7日提交了一份修改後的起訴書。被告於2019年7月5日提出駁回申訴。該動議得到了充分的簡報，並將於2019年11月20日進行口頭辯論。

2019年4月4日，卡爾森律師事務所根據“加州法律救濟法”，“民法典”第1750節，發出通知。105聲稱對DeVry University和Adtalem提出索賠的個人，其依據是關於獲得DeVry大學學位的好處的據稱具有欺騙性的評論；具體地説，90%的畢業生在畢業後六個月內在他們選擇的研究領域找到了一份工作，並且畢業生的薪酬高於其他大學的畢業生。2019年7月16日，卡爾森律師事務所代表Adtalem和DeVry大學在美國加州北區-聖何塞地區法院對Adtalem和DeVry大學提起訴訟102個人前DeVry大學學生在Alvarez訴Adtalem和DeVry大學，Inc.原告認為被告

錯誤地宣傳從DeVry大學畢業的好處，虛假和誤導性地宣傳其畢業生的就業率和收入率，以誘使潛在的學生購買教育產品和服務，並在畢業後保持學生的地位。訴訟尋求懲罰性賠償、賠償、經濟賠償、懲罰性賠償、判決前和判決後利息、律師費和訴訟費用。原告對虛假陳述欺詐，隱瞞欺詐，過失失實陳述，民事盜竊，違反加州消費者法律救濟法案，違反加州的不公平競爭法，以及違反加州的虛假廣告法提出索賠。被告於2019年10月1日提交了駁回申訴的動議，並正在等待原告對該動議的迴應。

2019年8月13日，原告Magana對Adtalem和DeVry University，Inc.提起集體訴訟。在美國加利福尼亞州東區地區法院，根據據稱關於獲得DeVry大學學位的好處的欺騙性陳述，聲稱損害賠償。原告根據加州“不正當競爭法”、“加州虛假廣告法”提出索賠，並聲稱欺詐/重大失實陳述、欺詐性隱瞞/故意遺漏重要事實、疏忽失實陳述、違反合同、違反信託義務、轉換、不當得利和聲明性救濟。被告打算提交一項動議，駁回原告的申訴。

2018年6月21日，Stoltmann律師事務所在庫克縣巡迴法院對Adtalem提起訴訟，聲稱Adtalem違反了Stoltmann律師事務所與Stoltmann律師事務所簽訂的一項合同，以支付與Stoltmann律師事務所向司法仲裁和調解服務公司提交的仲裁索賠相關的文件費。(“果醬”)。斯托爾特曼律師事務所正在尋求法院的具體表現。Adtalem於2018年8月3日提出駁回這一投訴。在法院對Adtalem的動議做出裁決之前，Stoltmann律師事務所和399個人於2018年8月9日提交了一份修改後的申訴，聲稱對具體表現、宣告性判決和強制仲裁的請願書提出了索賠要求。Adtalem於2018年8月31日提出駁回修改後的申訴。法院於2018年11月30日批准了Adtalem的駁回動議，但允許原告提出第二次修改後的申訴。一位個人原告於2019年1月3日提交了第二份修改後的起訴書。Adtalem於2019年5月23日提出駁回申訴。雖然駁回動議的情況已得到全面彙報，但聆訊日期仍未確定。

2019年6月7日，Stoltmann律師事務所代表Michael Forsythe在伊利諾伊州北區提交了一份申訴，試圖迫使對他的消費者索賠進行仲裁。Adtalem於2019年7月1日提出駁回申訴。駁回動議的情況已得到全面彙報，但聆訊日期尚未確定。

Stoltmann律師事務所根據DeVry大學的畢業生就業統計數據，代表數百名已向JAMS提出索賠的個人，聲稱他們的索賠是基於欺詐的。Stoltmann律師事務所已經支付了八這些仲裁的進展。2019年6月14日，Jams發出了啟動信，啟動了James Archibald和Gilbert Caro的索賠仲裁程序。被告提交了他們對這些問題的答覆二索賠日期為2019年6月28日。仲裁聽證會暫定於2020年3月9日至12日對詹姆斯·阿奇博爾德的索賠進行裁決，並於2020年2月3日至6日對吉爾伯特·卡羅的索賠進行裁決。2019年8月2日，Jams發出了啟動信，啟動了Sterling Bridges，David Cobb和Lacresha Houser的索賠仲裁程序。被告於2019年8月16日提交了對這些指控的答覆。仲裁聽證會暫定於2020年4月14日開始，對David Cobb的索賠進行裁決。仲裁聽證會暫定於2020年5月11日開始，對Lacresha Houser的索賠進行裁決。2019年8月5日，Jams發出了啟動信，啟動了Micael Pizzo，Damion Tilghman和Rickya Tillery的索賠仲裁程序。被告於2019年8月19日提交了他們的答覆。仲裁聽證會暫定於2020年7月13日開始，以裁決Rickya Tillery的索賠。

2019年3月29日，羅比·布朗(Robby Brown)個人和代表所有其他類似情況的人對密蘇裏州西區的Adtalem和DeVry University，Inc.提起了一場假定的集體訴訟。投訴是以他本人的名義提出的二由密蘇裏州公民，購買或支付並接受DeVry大學計劃的任何部分的類似情況的個人組成的不同類別。原告聲稱，被告就DeVry大學的畢業生就業率做出了虛假或誤導性的陳述，並聲稱違反合同、疏忽失實陳述、欺詐性失實陳述、欺詐性隱瞞、違反信託義務、轉換、不當致富和聲明性救濟。原告尋求法律允許的補償性、示範性、懲罰性、三倍和法定處罰和損害賠償，包括判決前和判決後的利益移交、恢復原狀、強制令和聲明救濟以及律師費。被告提出動議，要求撤銷

2019年5月31日投訴。2019年10月9日，法院部分批准，部分駁回了駁回動議。法院駁回了原告關於不當得利和轉換的要求，允許其餘的要求繼續進行。

2019年4月1日左右，Adtalem、Chamberlain和DeVry大學收到了來自美國司法部(“DOJ”)的類似民事調查要求(“CID”)。CID是根據“虛假申報法”調查發佈的，該調查涉及的指控是，從2011年至CID之日，Adtalem，特別是張伯倫和Adtalem的前子公司DeVry University，向美國國防部和美國退伍軍人事務部提交或導致向美國國防部和美國退伍軍人事務部提交虛假聲明，要求根據GI法案計劃和學費援助計劃獲得聯邦資金。特別指控張伯倫和德弗裏大學從事非法招聘策略，並直接或間接基於獲得聯邦財政援助而提供獎勵付款。目前，我們無法預測此次調查的持續時間或結果，但Adtalem正在全力配合司法部的調查，並正在提供司法部要求的文件和其他信息。

2019年4月3日，T‘Lani Robinson單獨並代表所有其他類似情況的人對佐治亞州北區的Adtalem和DeVry University，Inc.提起了一起集體訴訟。投訴是代表她自己提出的三為購買或支付並接受DeVry大學計劃的任何部分的喬治亞州公民，將類似情況的個人分成不同的類別。原告聲稱，被告就DeVry大學的畢業生就業率做出了虛假或誤導性的陳述，並聲稱違反合同、疏忽失實陳述、欺詐性失實陳述、欺詐性隱瞞、違反信託義務、轉換、不當致富和聲明性救濟。原告尋求法律允許的補償性、示範性、懲罰性、三倍和法定處罰和損害賠償，包括判決前和判決後的利益移交、恢復原狀、強制令和聲明救濟以及律師費。被告於2019年5月31日提交了駁回申訴的動議。駁回動議已經得到了充分的簡報，雙方正在等待法院的裁決。

注？15：？段信息

在2019年第四季度，Adtalem重命名為二其部分：專業教育更名為金融服務，技術和商業更名為商業和法律。

從2020財政年度第一季度開始，Adtalem巴西業務被歸類為中斷業務。有關詳細信息，請參閲“備註2：停止運營和持有待售資產”。所提供的細分信息不包括Adtalem巴西公司的業績。Adtalem在2020財年第一季度取消了其業務和法律可報告部分，當時Adtalem巴西被歸類為非持續業務。停止運營的資產包括在下表中，以便與合併資產負債表上顯示的合併資產總額進行調節。此外，以前在我們以前的業務和法律部門內分配給Adtalem巴西公司的某些費用已根據關於公司間接費用分配的中止運營報告指南重新分類到內政部和其他部門。

Adtalem禮物二可報告的部分：“醫療和保健”，包括張伯倫和醫學院和獸醫學校的運營(包括AUC，RUSM和RUSVM)；以及“金融服務”，包括ACAMs，Becker，OCL和EduPristine的運營。“家庭辦公室和其他”包括未分配給可報告部門的活動。

這些部分與首席運營決策者(Adtalem的董事長、總裁和首席執行官)評估績效和分配資源的方法一致。績效評估部分基於每個部門的運營收入。分部間銷售額的入賬金額與向非附屬客户的銷售額相當，並在合併中予以抵銷。“內政部和其他”包括未分配給可報告分部的活動，幷包括將分部結果與綜合財務報表進行協調的活動。分部可能已經分配了與報告為不同分部中的資產的可折舊資產相關的折舊費用。各分部的會計政策與“註釋3：重要會計政策彙總”中所述的會計政策相同。

按可報告分部列出的彙總財務信息如下(以千為單位)：


	三個月
	9月30日
	2019		2018
收入：
醫療保健	$	207,487	$	202,100
金融服務		47,126		35,646
家庭辦公室和其他		—		(807)
合併收入總額	$	254,613	$	236,939
持續經營的營業收入(虧損)：
醫療保健	$	28,500	$	1,656
金融服務		2,128		4,750
家庭辦公室和其他		(4,887)		(9,638)
持續經營的綜合營業收入(虧損)總額	$	25,741	$	(3,232)
細分資產：
醫療保健	$	1,006,655	$	872,108
金融服務		582,820		452,054
家庭辦公室和其他		261,205		401,643
已停止的操作		609,644		624,060
合併資產總額	$	2,460,324	$	2,349,865
對長期資產的補充：
醫療保健	$	6,467	$	11,776
金融服務		539		962
家庭辦公室和其他		3,430		583
長期資產的合併增加額合計	$	10,436	$	13,321
對合並財務報表的對賬：
資本支出	$	10,436	$	13,321
長期資產的合併增加額合計	$	10,436	$	13,321
折舊費用：
醫療保健	$	7,231	$	6,260
金融服務		294		367
家庭辦公室和其他		868		1,100
合併折舊費用合計	$	8,393	$	7,727
無形資產攤銷費用：
金融服務	$	2,534	$	1,605
合併無形資產攤銷費用總額	$	2,534	$	1,605

Adtalem在美國、巴巴多斯、聖基茨、聖馬丁島、印度、歐洲、中國、加拿大和中東開展教育和金融服務業務。其他國際收入是不到5%截至2019年和2018年9月30日的三個月中每個月的總收入。按地理區域劃分的收入和長期資產如下(以千為單位)：


	三個月
	9月30日
	2019		2018
來自獨立客户的收入：
國內業務	$	161,397	$	146,662
國際運營：
巴巴多斯、多米尼加、聖基茨和聖馬丁島		90,969		88,447
其他		2,247		1,830
國際合計		93,216		90,277
合併收入總額	$	254,613	$	236,939
長期資產：
國內業務	$	196,331	$	152,427
國際運營：
巴巴多斯、多米尼加、聖基茨和聖馬丁島		173,793		161,136
其他		1,785		2,012
國際合計		175,578		163,148
合併長期資產總額	$	371,909	$	315,575

沒有一位客户的佔有率超過10Adtalem綜合收入的%。

注·16：房地產交易

2019年7月31日，Adtalem將其位於伊利諾伊州芝加哥的校園設施以美元出售給DePaul College Prep52.0百萬Adtalem收到$5.2結賬時的百萬現金，並持有由物業擔保的抵押貸款，從DePaul College Prep獲得$46.8百萬抵押貸款將於2024年7月31日到期，作為氣球付款，利率為4年息%，按月支付。買方可以選擇提前付款。由於Adtalem參與了銷售融資，該交易不符合會計目的的銷售資格。Adtalem繼續在綜合資產負債表上維護與出售相關的資產。Adtalem記錄了一張應收票據$40.4百萬美元和應付的融資$45.6百萬美元，在綜合資產負債表上分別歸類為其他資產、淨額和其他負債。有關應收票據貼現的討論，請參閲“注6：為應收賬款融資”。美元5.22020財年第一季度收到的百萬美元被歸類為綜合現金流量表上的融資活動。

2019年9月27日，Adtalem完成了其俄亥俄州哥倫布市校園設施的出售。出售的淨收益$6.4百萬美元的銷售收益4.8百萬這一收益記錄在Adtalem的家庭辦公室，該辦公室在“備註15：分部信息”中被分類為“家庭辦公室和其他”。

項目“2”--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

通過其網站，Adtalem全球教育公司(“Adtalem”、“Our”、“Our”或“us”)提供其年度報告Form“10-K”、“季度報告Form”10-Q以及其他提交給證券交易委員會(“SEC”)的報告。Adtalem公司的網站是http://www.adtalem.com.除非在這些報告中另有説明，否則我們網站上包含的或通過超鏈接從我們網站獲得的信息不會納入我們的年度報告Form 10-K、本季度報告Form 10-Q或我們向SEC提交或提供的其他文件。

以下關於Adtalem的經營結果和財務狀況的討論應與Adtalem的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，該報表位於本季度報告中的“項目#10-Q”的“項目#1”-財務報表“，以及”項目#8“中的”Adtalem的合併財務報表“及其相關注釋”-“中，”項目“1”-財務報表“中的”項目“1”-財務報表“中的”項目“1”-財務報表“中的”項目“1”-財務報表“。

財務報表和補充數據“在Adtalem公司截至2019年6月30日的財政”年度報告“10-K表格”中。Adtalem表格10-K的年度報告包括對在Adtalem財務報表編制過程中使用的關鍵會計政策和估計和假設的描述。這些假設包括但不限於對影響資產和負債上報金額的估計和假設的使用；收入和費用確認；壞賬準備；內部使用的開發軟件；土地、建築和設備；基於股票的補償；商譽和其他無形資產的估值；長期資產的估值；所得税。

Adtalem招生的季節性模式及其教育項目的開始日期會影響運營結果和現金流的時間安排。因此，管理層認為，其經營結果的比較應主要與上一個“年”的同期進行比較。財務狀況的比較應與上一個財政年度結束時和上一個財政年度相應季度結束時進行比較。

除非另有説明或上下文另有要求，否則對“淨收入”的引用是指“Adtalem Global Education的淨收入”。

在2019年第四季度，Adtalem更名為其兩個部門，以更好地反映我們對增長戰略的關注：專業教育更名為金融服務，技術和商業更名為商業和法律。截至2019年9月30日，當巴西的Adtalem Education(“Adtalem巴西”)被歸類為停止運營和持有待售資產時，Adtalem取消了其業務和法律可報告分部(見下文“剝離”標題下的進一步詳情)。因此，Adtalem現在有兩個可報告的部門：“醫療和保健”，其中包括張伯倫大學(“張伯倫”)和醫學和獸醫學校的運營(其中包括美國大學加勒比醫學院(“AUC”)、羅斯大學醫學院(“RUSM”)和羅斯大學獸醫學院(“RUSVM”))；以及“金融服務”，其中包括認證反洗錢專家協會(“ACAMs”)的運營。“家庭辦公室和其他”包括未分配給可報告部門的活動。關於Adtalem可報告分部的財務和描述性信息載於綜合財務報表的“附註15：分部信息”中。

前瞻性陳述

本季度報告(Form 10-Q)中包含的某些陳述，包括與Adtalem的預期或計劃有關的陳述，可能構成符合1995年“私人證券訴訟改革法”安全港條款的前瞻性陳述。除歷史事實的陳述外，所有陳述都是前瞻性陳述，或可能被認為是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過Adtalem或其管理層“相信”、“預期”、“預期”、“預見”、“預測”、“估計”、“計劃”、“打算”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可能”或其他類似的預測或指示未來事件或趨勢的詞語或短語，或不是歷史事件陳述的其他詞語或短語來識別。然而，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述基於我們的經驗和我們對歷史趨勢、當前條件和預期未來發展的看法以及我們認為在具體情況下合適的其他因素所作的某些假設和分析。

這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。可能導致或促成重大差異的因素在本報告中以及我們不時向SEC提交的文件中都有描述，包括本季度報告Form 10-Q中的那些因素：綜合財務報表第二部分第1項“法律程序”的“附註14：承諾和或有事項”，以及第一部分第2項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，標題為“流動性和資本資源”的本季度報告以及本財年最新的Form 10-K年度報告中的那些因素2019年：在題為“市場趨勢和競爭”的項目1“業務”、“學生招生”、“認證”、“資助和資助學生教育”、“立法和監管要求”、“季節性”和“員工”的小節中，以及在項目1A中的“風險因素”中。由於這些風險、不確定性和假設，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。本Form 10-Q季度報告中列出的所有前瞻性陳述都受到這些警示性陳述的限制，應結合上述風險因素進行考慮，並在本Form 10-Q季度報告的其他地方進行討論。可以

我們不保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現，也不保證它們會對我們或我們的業務或運營產生預期的結果或影響。本季度報告中提出的10-Q表格中的前瞻性陳述僅指截至本文日期的前瞻性陳述，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映隨後的事件或情況、預期的變化或意外事件的發生，但在法律或證券交易委員會的規則和法規要求的範圍內除外。

概述

Adtalem公司2020財年第一季度的財務業績反映，受醫療和醫療保健及金融服務部門收入增加的推動，與一年前同期相比，收入增長了1770萬美元，或7.5%。持續業務的淨收益增加到1750萬美元，而去年同期淨虧損480萬美元。不包括特殊項目，2020會計年度第一季度持續業務的淨收入比上年同期下降29.2%(見下文“非GAAP財務信息的使用和補充調節時間表”)。2020財年第一季度的運營和財務亮點包括：

●

在2019年9月的學期中，張伯倫學院的新生和學生總人數分別比去年同期增加了2.9%和1.4%。張伯倫繼續投資於其項目，學生服務和校園地點。張伯倫在得克薩斯州聖安東尼奧的最新校園於2019年10月開始教學。

●

OCL的增加以及收入從最大的年度ACAMS會議從2019年第二季度轉移到2020財年第一季度，使得2020財年第一季度金融服務部門的收入同比增長32.2%。截至2019年9月30日，ACAMs的會員人數已超過75，000人。

●

Adtalem公司繼續其第十一次股票回購計劃，在2020會計年度第一季度回購了總共918，807股Adtalem公司的普通股，平均成本為每股43.81美元。

●

Adtalem的財務狀況依然強勁。2020財年第一季度的運營現金流為4750萬美元。截至2019年9月30日，現金和現金等價物總額為1.211億美元，未償還借款總額為3.363億美元。

剝離

2019年10月18日，Adtalem與Estácio Participaçães S.A.簽訂了股票購買協議(“購買協議”)。Estácio(“Estácio”)和Estácio(“買方”)的全資子公司Sociedade de Ensino Superior Estaćio de SáLtda根據購買協議中規定的條款和條件，Adtalem將向買方出售Adtalem Brasil Holding S.A.(A/k/a Adtalem巴西)的所有已發行和流通股，價格約為4.65億美元現金。此外，Adtalem預計將收到約7400萬美元的現金結清，截至2019年6月30日為8900萬美元，扣除負債1500萬美元后，總收益為5.39億美元。這筆交易預計將在2021財年上半年完成。此次出售推動了Adtalem成為醫療、醫療保健和金融服務行業領先的勞動力解決方案提供商的戰略，調整了Adtalem的產品組合，以更好地解決全球勞動力技能缺口，並以更具競爭力和更全面的方式為其市場服務。關於宣佈出售Adtalem巴西公司的計劃，Adtalem公司簽訂了某些交易或有條件外匯遠期合約，通過減輕貨幣匯率風險，對巴西雷亞爾的購買價格進行經濟對衝。管理層不期望本合同符合會計準則編撰(“ASC”)815項下的對衝會計處理資格，因此，公允價值的所有變動將記錄在損益表中。

Adtalem巴西是一個運營部門，是前商業和法律可報告部門的唯一組成部分。根據購買協議的條款和條件，Adtalem巴西公司將全部出售。Adtalem巴西公司的潛在戰略出售預計將對Adtalem的運營和財務業績產生重大影響(見綜合財務報表附註2：停止運營和為出售而持有的資產)。

除了可能出售的Adtalem巴西，在2019年第二季度，Adtalem剝離了DeVry大學和Carrington學院(“Carrington”)。根據美國公認會計準則

根據“公認會計原則”(“GAAP”)，我們將DeVry大學、Carrington和Adtalem巴西實體歸類為“持有出售”和“中止運營”。因此，除非另有説明，否則本季度報告中的10-Q表格中的所有財務結果、披露和持續運營的討論都不包括DeVry University、Carrington和Adtalem巴西業務。

使用非GAAP財務信息和補充對賬時間表

在2020財年第一季度，Adtalem記錄了與以下相關的特殊項目：

●

通過出售阿達倫公司位於俄亥俄州哥倫布市的校園設施獲得收益。

●

貝克爾公司的重組費用與銷售貝克爾為保健專業學生提供的課程有關，而Adtalem公司的家庭辦公室則與房地產整合有關。

在2019年第一季度，Adtalem記錄了與以下相關的特殊項目：

●

與關閉多米尼加RUSM園區和Adtalem家庭辦公室的房地產整合相關的重組費用。

下表説明瞭停止運營和特殊項目對Adtalem的淨收入(虧損)的影響。管理層認為，不包括特殊項目的持續業務淨收入和不包括非連續業務和特殊項目的調整後每股收益的非GAAP披露為投資者提供了有關Adtalem公司正在進行的業務的基本業務趨勢和業績的有用補充信息，並且鑑於非持續業務的性質、出售資產的收益和重組費用，這有助於對這些業務進行逐期比較。Adtalem在其管理和預算過程中內部使用這些補充財務措施。然而，這些非GAAP財務指標應該被看作是對Adtalem根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是替代。下表將這些非GAAP度量與最直接可比較的GAAP信息(以千為單位，每股金額除外)進行協調：


	三個月
	9月30日
	2019		2018
	(以千為單位，每股金額除外)
淨收益(虧損)	$	14,361	$	(9,530)
每股收益(虧損)(稀釋-2019年，基本-2018年)	$	0.26	$	(0.16)
持續運營：
重組費用	$	6,530	$	39,473
對每股收益的影響(稀釋)	$	0.12	$	0.64
資產出售收益	$	(4,779)	$	—
對每股收益的影響(稀釋)	$	(0.09)	$	—
所得税對非GAAP調整的影響(1)	$	(343)	$	(7,952)
對每股收益的影響(稀釋)	$	(0.01)	$	(0.13)
已停止的業務，税後淨額	$	3,156	$	4,743
對每股收益的影響(稀釋)	$	0.06	$	0.08
不包括特殊項目的持續經營的淨收入，税後淨額	$	18,925	$	26,734
不包括特殊項目的持續業務每股收益，税後淨值(稀釋後)	$	0.34	$	0.44
基本EPS計算中使用的份額		NA		60,328
稀釋每股收益計算中使用的股份		56,140		61,202

(1)	代表在我們的GAAP財務報表中確認的非GAAP持續業務調整的所得税影響。

操作結果

下表列出截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月綜合收入(虧損)中某些項目的相對收入規模。由於舍入，百分比可能不會相加。


	三個月
	9月30日
	2019		2018
營業收入	100.0	%	100.0	%
教育服務成本	50.3	%	47.1	%
學生服務和行政費用	38.9	%	37.6	%
重組費用	2.6	%	16.7	%
資產出售收益	(1.9)	%	0.0	%
總運營成本和費用	89.9	%	101.4	%
持續經營的營業收入(虧損)	10.1	%	(1.4)	%
其他費用淨額	(1.8)	%	(1.7)	%
所得税前持續經營收入(虧損)	8.3	%	(3.0)	%
所得税(準備)利益	(1.5)	%	1.0	%
持續經營收入(虧損)	6.8	%	(2.0)	%
非持續經營虧損，税後淨額	(1.2)	%	(2.0)	%
淨收益(虧損)	5.6	%	(4.0)	%
非控制性權益淨虧損	0.0	%	0.0	%
Adtalem Global Education的淨收入(虧損)	5.6	%	(4.0)	%

營業收入

所有關於經營結果的討論都不包括DeVry大學、Carrington和Adtalem巴西的業績，這些業績包括在所報告的所有期間的綜合收入(虧損)報表的停產業務部分。

下表按分部列出收入，詳細説明與上年同期相比的變化，包括披露收購OCL的影響。2020財年第一季度的合併總收入為2.566億美元，比上年同期增長7.5%，即1770萬美元。不包括2019年第四財年第四季度收購的OCL增加的收入，2020財年第一季度的收入同比增長4.2%，即1，010萬美元。以下各節將更詳細地討論按部門劃分的收入結果。


	截至9月30日的三個月，2019年
	(千)
收入：	醫療和醫療保健			財務服務			內政部和其他		固形
報告的2019年財政年度	$	202,100		$	35,646		$	(807)	$	236,939
有機生長		5,387			3,867			807		10,061
收購的影響		—			7,613			—		7,613
2020財政年度報告	$	207,487		$	47,126		$	—	$	254,613

2020財年變動百分比：
有機生長		2.7	%		10.8	%		NM		4.2	%
收購的影響		—			21.4	%		NM		3.2	%
2020財年報告的變化百分比		2.7	%		32.2	%		NM		7.5	%

醫療保健

2020財年第一季度，醫療和醫療保健部門的收入同比增長2.7%，即540萬美元，至2.075億美元。在2020財年的第一季度，張伯倫的收入有所增長，這主要是由於學生註冊總數的增加，以及醫學院和獸醫學校的收入增加，主要是由於RUSM從巴巴多斯校區獲得的住房收入增加。張伯倫和醫學和獸醫學校的主要趨勢如下。

張伯倫

張伯倫學生註冊：


	2020財政年度
術語	2019年7月		九月份2019年
新生	2,396		5,595
與前一年相比的百分比變化	(5.0)	%	2.9	%
學生總數	28,691		31,736
與前一年相比的百分比變化	2.3	%	1.4	%


	2019年財政年度
術語	2018年7月		九月份2018年		2018年11月		2019年1月		2019年3月		2019年5月
新生	2,523		5,435		2,617		4,759		2,726		3,997
與前一年相比的百分比變化	1.0	%	9.5	%	(6.7)	%	6.4	%	(3.7)	%	2.6	%
學生總數	28,037		31,295		30,833		32,354		32,104		30,867
與前一年相比的百分比變化	4.6	%	4.1	%	3.7	%	3.3	%	3.4	%	1.8	%

張伯倫在2020財年第一季度的收入同比增長2.5%，即290萬美元，至1.165億美元，這得益於2019年7月和2019年9月課程的學生總註冊人數增加。張伯倫於2019年9月錄取了其最大的校園學生班級。

張伯倫目前在15個州運營着22個校園。張伯倫在得克薩斯州聖安東尼奧的最新校園於2019年10月開始教學。

學費：

護理科學學士(“BSN”)現場學位課程的學費為每學分675美元。註冊護士到BSN(“RN-to-BSN”)在線學位課程的學費是每個學分590美元。在線護理學碩士(“MSN”)學位課程的學費是每個學分650美元。對於註冊家庭護士執業者(“FNP”)學位課程的學生，學費為每學分665美元。在線護理實踐博士(“DNP”)學位課程的學費是每個學分750美元。公共衞生碩士(“mph”)學位課程的學費是每學分550美元。2019年9月開始的在線社會工作碩士(“MSW”)學位課程的學費是每學分695美元。所有這些學費都與上一年持平。這些學費不包括書本費、供應費、交通費或生活費。

醫學和獸醫學校

醫學和獸醫學校招生人數：


	2020財政年度		2019年財政年度
術語	九月份2019年		九月份2018年		2019年1月		2019年5月
新生	872		889		471		496
與前一年相比的百分比變化	(1.9)	%	9.5	%	(8.5)	%	(0.6)	%
學生總數	5,608		5,887		5,548		5,220
與前一年相比的百分比變化	(4.7)	%	2.5	%	(6.6)	%	(6.0)	%

2020財年第一季度，醫學院和獸醫學校的收入同比增長2.9%，即250萬美元，至9100萬美元。增長的主要驅動因素是RUSM的巴巴多斯新校區的住房收入更高。這一增長被AUC和RUSM的學費收入下降部分抵消，這是由於招生人數減少以及來自所列學費費率的折扣和獎學金增加所致。

在2019年9月學期，AUC、RUSM和RUSVM的學生註冊總數下降，而AUC和RUSVM的新生註冊人數增加，而RUSM的新生人數下降。入學人數減少是競爭加劇的結果。管理層正在執行將醫學院和獸醫學校與競爭對手區分開來的計劃，其核心目標是增加國際學生，增加RUSM與歷史上黑人學院和大學(“HBCU”)和拉美裔服務機構(“HSI”)的聯繫，與中央蘭開夏大學(“UCLAN”)合作，擴大AUC在英國的醫學教育計劃，並提高營銷投資的有效性。管理層認為，對醫學和獸醫教育的需求仍然強勁，可以支持管理層的長期預期，即在低一位數的範圍內增加新的註冊人數；然而，激烈的競爭可能繼續對醫學和獸醫學校繼續吸引合格學生參加其課程的能力產生不利影響，從而導致學費收入下降。

2019年9月，AUC與UCLAN合作在英國開設了醫學教育項目。該計劃為學生提供UCLAN國際醫學科學研究生文憑(“PGIMS”)，然後是AUC的醫學博士學位。然後，學生將有資格在AUC的臨牀站點(包括美國、英國和加拿大的醫院)進行臨牀輪換。這個計劃的目的是為學生準備美國醫學許可考試(“USMLE”)。

2019年1月，RUSM將其基礎科學教學轉移到巴巴多斯的一個新地點。學術設施位於布里奇敦，學生宿舍靠近基督教會教區的學術設施，包括便利設施、學生服務和到校園的便利交通。

學費：

●

從2019年9月開始的學期生效，AUC醫療計劃的基礎科學開始部分和最終臨牀輪換部分的學費分別為每學期23，240美元和26，000美元。這些學費比上一學年增加了3.5%。

●

在2019年9月開始的學期內，RUSM課程的初級基礎科學和內科學基礎/最終臨牀部分的學費分別為每學期24，170美元和26，676美元。這些學費比上一學年增加了4.0%。

●

對於2018年9月或之後進入RUSVM計劃的學生，臨牀前(第1-7學期)和臨牀課程(第8-10學期)的學費為每學期20，873美元，從2019年9月開始生效。對於2018年9月之前進入RUSVM的學生，臨牀前課程和臨牀課程的學費分別為每學期19，387美元和24，339美元，從2019年9月開始生效。2019年9月生效的學費比上一學年增加了2.8%。

AUC，RUSM和RUSVM各自的學費不包括交通費，生活費或健康保險。

金融服務

2020財年第一季度，金融服務部門的收入同比增長32.2%，即1150萬美元，至4710萬美元。不包括2019年第四財年第四季度收購的OCL增加的收入，2020財年第一季度的收入同比增長10.8%，即390萬美元。這一增長受到ACAM收入增長的推動，部分原因是其年度最大會議的時間安排在2020財年第一季度，而不是2019年第二季度。這一增長被貝克爾為保健專業學生提供的課程相關的收入下降部分抵消，這些課程於2019年8月剝離。ACAMs的會員人數已經增加到75，000多人

截至2019年9月30日，受強勁的國內增長以及亞太地區和歐洲地區擴張的推動。

費用及開支

教育服務成本

教育服務成本的最大組成部分是支持教育運營的教職員工的成本。這一費用類別還包括設施、輔導員、用品、住房、書店和其他教育材料、與學生教育有關的支持活動和壞賬準備的費用。


	截至9月30日的三個月，2019年
	(單位：千)
教育服務成本：	醫療和醫療保健			財務服務			內政部和其他		固形
報告的2019年財政年度	$	105,640		$	5,944		$	(50)	$	111,534
成本增加		11,099			3,095			667		14,861
收購的影響		—			1,639			—		1,639
2020財政年度報告	$	116,739		$	10,678		$	617	$	128,034

2020財年變動百分比：
成本增加		10.5	%		52.1	%		NM		13.3	%
收購的影響		—			27.6	%		NM		1.5	%
2020財年報告的變化百分比		10.5	%		79.6	%		NM		14.8	%

2020財年第一季度，教育服務成本同比增長14.8%，即1650萬美元，至1.28億美元。不包括2019年第四財年第四季度收購OCL所增加的成本，2020財年第一季度教育服務成本比上年同期增加13.3%或1490萬美元。由於RUSM巴巴多斯校區的住房成本增加，2020財年第一季度的成本增加，主要是在醫學院和獸醫學校的餘額老化導致機構貸款計劃壞賬支出增加，2020財年第一季度召開的年度最大ACAMS會議的相關成本高於2019年第二財年第二季度，以及所有可報告分部的增長投資增加。

2020財年第一季度，教育服務成本佔收入的百分比為50.3%，而上年同期為47.1%。百分比的增加主要是由於RUSM住房和ACAMS會議的低利潤率來源的收入增長。

學生服務和行政費用

學生服務和行政費用類別包括與銷售、學生招生、營銷和廣告、一般和行政管理、課程開發和與企業收購有關的有限壽命無形資產的攤銷費用。


	截至9月30日的三個月，2019年
	(單位：千)
學生服務和行政費用：	醫療和醫療保健			財務服務			內政部和其他		固形
報告的2019年財政年度	$	55,789		$	24,952		$	8,423	$	89,164
成本增加(減少)		6,331			1,234			(3,797)		3,768
收購的影響		—			6,155			—		6,155
2020財政年度報告	$	62,120		$	32,341		$	4,626	$	99,087

2020財年變動百分比：
成本增加(減少)		11.3	%		4.9	%		NM		4.2	%
收購的影響		—			24.7	%		NM		6.9	%
2020財年報告的變化百分比		11.3	%		29.6	%		NM		11.1	%

2020財年第一季度，學生服務和行政費用同比增長11.1%，即990萬美元，至9910萬美元。不包括2019年第四財年第四季度收購OCL所增加的成本，2020財年第一季度學生服務和行政費用較上年同期增加4.2%或380萬美元。支持未來醫學和獸醫學校招生增長的成本增加，張伯倫，ACAMs和Becker是成本增加的主要驅動因素。在OCL無形資產攤銷的推動下，2020財年第一季度有限壽命無形資產的攤銷比上年同期增加了90萬美元。攤銷費用完全包括在學生服務和管理費用類別中。

2020財年第一季度，學生服務和行政費用佔收入的百分比為38.9%，而上年同期為37.6%。OCL無形資產的攤銷費用和支持註冊增長的成本導致了這個百分比的增加。

重組費用

在2020財年的第一季度，Adtalem記錄了主要與銷售Becker面向保健學生的課程和Adtalem的家庭辦公室房地產整合有關的重組費用。在2019年第一季度，Adtalem記錄的重組費用主要與RUSM多米尼克園區的土地、建築和設備的損害以及與多米尼克裁員有關的遣散費有關。2019年1月，RUSM將其校園運營遷移到巴巴多斯，沒有計劃返回多米尼克。多米尼克的土地、建築物和設備已被完全減值，因為管理層確定市場價值減去出售設施或移動設備的成本為零(見綜合財務報表附註3：重要會計政策摘要)。此外，在2019年第一季度，Adtalem記錄了主要與Adtalem家庭辦公室的房地產整合有關的重組費用。在估計現有租賃空間的成本時，所作的估計可能與實際結果大不相同，並導致未來期間的額外重組費用或逆轉。由於Adtalem公司在2020和2019年第一季度分別裁減了15個和176個職位而產生的離職福利費用，代表了這些員工的遣散費和福利。Adtalem的家庭辦公室在綜合財務報表的“附註15：分部信息”中被歸類為“內政部和其他”。按部門劃分的税前重組費用如下(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月，2019年						截至2018年9月30日的三個月
	房地產		終止^				房地產		終止^
	和其他		效益		總計		和其他		效益		總計
醫療保健	$	127	$	—	$	127	$	37,753	$	1,262	$	39,015
金融服務		1,690		289		1,979		—		—		—
家庭辦公室和其他		4,122		302		4,424		509		(51)		458
總計	$	5,939	$	591	$	6,530	$	38,262	$	1,211	$	39,473

由於Adtalem計劃繼續降低家庭辦公成本，預計額外的重組費用將在2020財政年度剩餘時間記錄。

資產出售收益

2019年9月27日，Adtalem完成了其俄亥俄州哥倫布市校園設施的出售。銷售所得淨收益為640萬美元，銷售收益為480萬美元。這一收益記錄在Adtalem的家庭辦公室，該辦公室在綜合財務報表的“附註15：分部信息”中被歸類為“內政部和其他”。2019年第一季度沒有相應的收益。

持續經營的營業收入(虧損)

與上年同期相比，2020會計年度第一季度持續業務的綜合營業收入總額增加了2900萬美元，達到2570萬美元。不包括重組費用減少3290萬美元和資產出售收益480萬美元，2020會計年度第一季度持續業務的綜合營業收入比上年同期減少24.1%或880萬美元。這一減少的主要驅動因素是醫學院和獸醫學校的壞賬費用增加，以及隨着業務分別回到聖馬丁島和巴巴多斯，AUC和RUSM的費用恢復到正常水平。


	截至9月30日的三個月，2019年
	(單位：千)
營業收入(虧損)：	醫療和醫療保健		財務服務		內政部和其他		固形
報告的2019年財政年度	$	1,656	$	4,750	$	(9,638)	$	(3,232)
有機變化		(12,044)		(462)		3,938		(8,568)
收購的影響		—		(181)		—		(181)
重組費用變動		38,888		(1,979)		(3,966)		32,943
出售資產變動收益		—		—		4,779		4,779
2020財政年度報告	$	28,500	$	2,128	$	(4,887)	$	25,741

醫療保健

與一年前相比，2020財年第一季度醫療和保健部門的營業收入增加了2680萬美元，達到2850萬美元。不包括重組費用，2020財年第一季度部門運營收入較上年同期下降29.6%，即1200萬美元。營業收入減少的主要驅動因素包括：推動未來入學人數增長的營銷費用增加，機構貸款計劃(主要是醫學院和獸醫學校)的壞賬開支增加，隨着颶風後的運營分別回到聖馬丁島和巴巴多斯，AUC和RUSM恢復正常開支水平的成本，以及2020財政年度第一季度從內政部和其他部門重新分配到醫療和醫療保健部門的家庭辦公成本與一年前相比增加了約380萬美元。

金融服務

與一年前相比，2020財年第一季度金融服務部門的營業收入減少了55.2%，即260萬美元，至210萬美元。不包括重組費用，2020財年第一季度部門運營收入同比下降13.5%，即60萬美元，至410萬美元。由於支持未來增長的成本增加，貝克爾的營業收入下降。此外，2020財年第一季度，與一年前相比，家庭辦公成本從內政部和其他部門重新分配到醫療和醫療保健部門約為90萬美元。營業收入的減少被收入增加推動的ACAMs營業收入增加部分抵消。

其他費用淨額

2020財年第一季度的其他淨支出為460萬美元，而上年同期為390萬美元。其他開支淨增加主要是由於Adtalem信貸安排下的借款增加(如綜合財務報表附註13：債務所述)。

所得税

2020財政年度第一季度持續業務收入的實際税率為17.6%，而2019年第一季度持續業務虧損的實際税率為32.4%。2019年第一季度的有效税率包括與多米尼克資產註銷和重組費用有關的3900萬美元的税前收入特別項目。2019年第一季度，不包括這一非經常性特別項目的持續經營收入的實際税率為16.4%。2020財年第一季度的增長主要反映了外國業務收入百分比的下降，這些收入的税率低於國內收入。影響2020財年第一季度有效税率的2017年“減税和就業法案”(“税法”)的條款包括對全球無形低税收入(“GILTI”)徵税，對外國獲得的無形收入(“FDII”)進行扣除，以及對某些高管薪酬的限制。隨着我們獲得更多的數據以及發佈任何新的法規或指南，我們的估計可能會在未來期間進行修訂。

Adtalem的三個運營單位受益於當地的税收優惠：在聖馬丁市運營的AUC，在巴巴多斯運營的RUSM，以及在聖基茨運營的RUSVM。AUC的有效税率反映了從投資激勵中獲得的好處。RUSM和RUSVM各自與各自的國內政府達成協議，免除地方所得税。2039年之前，RUSM在巴巴多斯享有豁免權。2037年之前，RUSVM在聖基茨有一項豁免。

截至2019年6月30日，Adtalem對巴西的累積和未來收益有不確定的再投資主張。從2020財政年度第一季度開始，Adtalem巴西業務被歸類為中斷業務。因此，Adtalem不再維護這一斷言。反駁斷言的税收影響是無關緊要的。

停產作業

中斷業務的損失包括與剝離的DeVry大學業務相關的420萬美元成本，主要包括正在進行的訴訟費用和和解。此外，從2020財年第一季度開始，Adtalem巴西業務被歸類為中斷業務。有關進一步信息，請參閲合併財務報表的“附註2：停止經營和為出售而持有的資產”。管理層將繼續在其公開文件中披露和討論Adtalem巴西業務，直到出售結束，因為Adtalem巴西業務繼續對Adtalem報告的淨收入產生影響。

Adtalem巴西

與上年同期相比，Adtalem巴西公司2020財年第一季度的收入減少了3.4%，即160萬美元，至4570萬美元。與美元相比，巴西雷亞爾的價值下降使2020財年第一季度的報告收入比一年前同期減少了60萬美元。不變貨幣計算假設按一年前期間的有效匯率換算當地貨幣金額，而不是按本會計年度期間有效匯率進行換算。在匯率不變的基礎上，2020財年第一季度的收入與上年同期相比下降了2.2%。Wyden教育機構(“Wyden”)和法律考試準備課程的入學率下降，以及折扣的增加是收入減少的主要驅動因素。

巴西的經濟給招生增長帶來了挑戰，並在教育部門造成了定價壓力。Adtalem巴西的收入結果受到了這些條件以及巴西政府資助的貸款項目減少的負面影響，“Fundo de Financiamento EStudantil或“學生融資基金”(“FIES”)和競爭加劇。Adtalem巴西學生有資格獲得由巴西政府資助的FIES計劃下的貸款。截至2019年9月30日，約有16%的Adtalem巴西學位求學學生獲得了FIES計劃的融資。這約佔Adtalem巴西收入的18%。這個

巴西政府表示支持FIES計劃，這是幫助增加大學畢業生人數的一個重要因素。然而，2018財年頒佈的變化使FIES計劃下可授予巴西所有高等教育機構的合同數量減少了約31%，影響了Adtalem巴西的增長。Adtalem巴西機構已經加大了努力，以吸引更多的非FIES項目的學生，以便使他們的支付者組合多樣化。此外，Adtalem巴西正在與私人貸款機構合作，以增加潛在學生的資金來源。管理層認為，Adtalem巴西機構提供學習計劃，並在巴西政府在FIES計劃下發放貸款時青睞的地區開展業務。如果經濟狀況繼續疲軟，巴西政府出臺額外的緊縮措施，Adtalem巴西的學生入學率增長能力可能會進一步受到影響。

Adtalem巴西的主要趨勢如下。

Adtalem巴西學生註冊：


	2020財政年度		2019年財政年度
術語	九月份2019年		九月份2018年		2019年3月
新生	17,588		17,956		27,505
與上一年相比的百分比變化	(2.0)	%	23.8	%	17.7	%
學生總數	76,904		81,088		79,919
與上一年相比的百分比變化	(5.2)	%	3.5	%	5.6	%

這些招生數字包括參加學位授予計劃的學生，不包括參加Damásio教育學院(“Damasio”)考試準備計劃的學生。2019年9月學期入學人數的減少是由於Wyden新的和持續的現場報名人數的下降以及Damasio的學位授予業務，部分抵消了Grupo Ibmec Education S.A.新的和持續在線報名人數的增加和入學人數的增加。(“IBMEC”)。由於在線課程的學費價格較低，在線學生的入學人數增加對收入增長的好處較小。

2020財年第一季度，Adtalem巴西公司的營業收入比一年前同期增加了260萬美元，達到330萬美元。2020財年第一季度，由於匯率變化的影響，營業收入減少了30萬美元。除去匯率變化和重組費用的影響，Adtalem巴西公司在2020會計年度第一季度的營業收入比一年前同期增加了290萬美元，這主要是由於實施了降低成本的措施，以抵消註冊人數的下降和更高折扣的需要。2020財年和2019年的這些營業收入數額已根據在中止業務中分配給Adtalem巴西公司的家庭辦公費用的減少進行了調整，現在已分配給持續業務。在2020財年，這些成本將分配給醫療和醫療保健以及金融服務部門。在2019年，這些成本分配給了內政部和其他部門。有關進一步詳情，請參閲合併財務報表的“附註15：分部信息”。

從2018財年第二季度開始，DeVry University的運營被歸類為非持續運營。此外，從2018財年第四季度開始，卡林頓業務被歸類為中斷業務。欲瞭解更多信息，請參閲Adtalem年度報告Form 10-K(截至2019年6月30日的會計年度)第8項中合併財務報表的“附註2：停止運營”。這兩項業務的剝離已於2019年第二季度完成。因此，管理層從2019財年第二季度開始停止討論DeVry University和Carrington的運營結果，Form 10-Q上的季度報告，因為可比較的結果不再有意義。

流動性和資本資源

學生付款

Adtalem的主要流動性來源是從支付學生學費、書籍、其他教育材料和費用中獲得的現金。這些付款包括來自各種聯邦和州貸款和贈款計劃的財政援助資金，學生和家庭教育貸款(“私人貸款”)，僱主教育報銷，獎學金和

學生和家庭經濟資源。Adtalem繼續為其學生提供融資選擇，包括Adtalem的機構貸款計劃。

下表不包括DeVry University、Carrington和Adtalem巴西收入，按資金來源彙總了Adtalem 2018和2017財年的收入佔總收入的百分比。2019年的最終數據尚未公佈。


	財政年
資金來源：	2018		2017
聯邦援助(標題IV)計劃資金(贈款和貸款)	59	%	60	%
私人貸款	2	%	2	%
學生賬户，現金支付，私人獎學金，僱主和軍隊提供的學費援助和其他	39	%	38	%
總計	100	%	100	%

一年中現金收入的模式是季節性的。Adtalem的應收賬款收款在每個機構的學期開始時達到峯值。應收賬款在每個學期結束時達到最低水平，在12月底下降到最低點。

財政援助

與其他高等教育機構一樣，Adtalem高度依賴於及時收到聯邦財政援助資金。所有財政援助和援助計劃都受到政治和政府預算考慮的影響。在美國，“高等教育法案”(HEA)指導聯邦政府對高等教育的支持。如果財政援助計劃發生變化，限制學生資格或降低資金水平，Adtalem的財務狀況和現金流可能會受到重大的不利影響。有關學生助學金相關風險的討論，請參閲Adtalem在截至2019年6月30日的財年(截至2019年6月30日)的年度報告中的“項目1A-風險因素”，該財年於2019年8月28日提交給證券交易委員會。

此外，政府資助的財政援助項目在美國受到廣泛而複雜的法規的監管。與任何其他教育機構一樣，Adtalem對這些項目的管理定期接受各種監管機構的審查，並接受其他政府部門的審計或調查。任何違規行為都可能成為處罰或其他紀律處分的依據，包括啟動暫停、限制或終止程序。

如果美國教育部(“ED”)確定我們未能在任何待定的計劃審查中證明我們有財務責任或行政能力，或以其他方式確定某機構違反了其計劃參與協議(“PPA”)的條款，我們可能會受到制裁，包括：罰款、罰款、償還已履行的貸款義務、要求郵寄信用證和/或暫停或終止我們參與標題IV計劃的資格。

2016年10月13日，德弗裏大學和教育署達成了一項談判協議(“教育和解”)，以解決一份意向通知中所稱的索賠，意向限制來自教育部聯邦學生援助辦公室(“教育署”)的多地區和外國學校參與司(“教育署FSA”)。根據ED和解協議的條款，除其他事項外，在不承認不當行為的情況下，DeVry University同意對其過去和未來的廣告進行某些合規要求，DeVry University參與Title IV課程需要經過五年的臨時認證，DeVry University需要發佈一份信用證，其金額相當於DeVry University年度Title IV支出的10%或6，840萬美元，為期5年。在DeVry University的出售完成後，Adtalem繼續發佈已發佈的信用證，並減少了Adtalem在其信貸機制下的按美元計價的借款能力。

一項被稱為“90/10規則”的教育法規隻影響專有的高等教育機構，如張伯倫、AUC、RUSM和RUSVM。根據這項規定，如果一個機構在連續兩個財政年度以現金形式從第四章學生資助計劃中獲得超過90%的收入，就會失去至少兩個財政年度參加這些計劃的資格。下表詳細説明瞭聯邦政府以現金為基礎的收入所佔的百分比

在2018和2017財年，為每個符合Adtalem‘s Title IV資格的院校提供財政援助計劃(不包括美國退伍軍人事務部和軍事學費援助福利)。2019年的最終數據尚未公佈。


	財政年度
	2018		2017
張伯倫大學	62	%	63	%
美國大學加勒比海醫學院	74	%	80	%
羅斯大學醫學院	81	%	82	%
羅斯大學獸醫學院	82	%	83	%

2016年9月，Adtalem承諾自願將其四所符合資格的四所院校中的每所來自聯邦資金的收入限制在85%，包括美國退伍軍人事務部和軍事學費援助福利。正如公開發布的第三方審查報告所披露的那樣，Adtalem的機構在2018財年達到了這一較低的門檻。2019年的最終數據尚未公佈。Adtalem致力於實施措施，以促進負責任的招生和註冊，成功的學生成果和知情的學生選擇。管理層認為學生應該有更大的透明度來對他們的教育做出明智的選擇。這一承諾建立在堅實的基礎上，並將Adtalem提升到一個自我強加的公共問責和透明度的新水平。

根據Adtalem機構參與財政援助計劃的條款，從州政府和教育署收到的某些現金保持在受限制的銀行賬户中。Adtalem在為學生的利益而進行的財政援助授權和支付過程完成後，或在授權之前收到這些資金。一旦特定學生的授權和支付過程完成，資金可以轉移到不受限制的帳户，並可供Adtalem在運營中使用。這一過程通常發生在批准此類基金的學術學期期間。2019年9月30日、2019年6月30日、2019年6月30日和2018年9月30日，分別在受限銀行賬户中持有70萬美元、100萬美元和90萬美元現金。

如果一所院校的學生繼續參加美國聯邦財政援助計劃，則需要進行財務責任測試。對於Adtalem的參與機構，此測試是在合併的Adtalem級別上計算的。這項測試基於三個比率的綜合得分：衡量機構資本資源的股本比率；衡量機構利用現有資源為其運營提供資金的能力的基本準備金比率；以及衡量機構盈利能力的淨收入比率。最低分數為1.5分，以符合教育署的財務標準。得分小於1.5但大於等於1.0的機構被認為是財務上負責任的機構，但需要額外的監督。這些學校必須接受更嚴格的現金監控和其他參與要求。得分低於1.0的機構被認為在財務上不負責任。然而，分數低於1.0的學校可以繼續參加臨時認證下的第四章課程。此外，這種較低的分數通常要求學校接受更高的現金監控要求，並提交一份信用證(至少相當於該機構最近一個財政年度收到的標題四援助的10%)。

在過去的幾年中，Adtalem的綜合得分已經超過了要求的最低1.5分。如果Adtalem無法滿足必要的財務責任標準或在法規範圍內證明其繼續提供教育服務的能力，則Adtalem可能會受到更嚴格的現金監控，或被要求發佈信用證，以使其學生能夠繼續參與聯邦財政援助計劃。

經營活動提供的現金

下表提供了業務現金流量的彙總(以千為單位)：


	三個月
	9月30日
	2019		2018
持續經營淨收益(虧損)	$	17,408	$	(4,851)
非現金項目		34,143		60,963
資產和負債的變化		(18,250)		(2,595)
經營活動提供的淨現金-持續經營	$	33,301	$	53,517

2020財政年度前三個月持續經營產生的經營活動產生的現金為3330萬美元，而上年同期為5350萬美元。2020財政年度前三個月，持續業務的淨收入比上年同期增加了2230萬美元。

2020財政年度前三個月與上年同期相比，非現金項目減少了2680萬美元，原因如下：

●

建築、建築改善、租賃改善、傢俱和設備的折舊和註銷減少3630萬美元。這主要是由於在2019年財政年度的前三個月，RUSM多米尼加園區的土地、建築和設備減值減記了3780萬美元。

●

由於2019年7月1日實施ASC 842，營業租賃資產的攤銷和調整增加了1280萬美元。

●

由於機構學生貸款準備金增加，壞賬準備金增加440萬美元。

●

以股票為基礎的薪酬費用增加了110萬美元。

●

無形資產攤銷費用增加90萬美元。

●

遞延所得税準備金減少490萬美元，與扣除時間有關。

●

從出售俄亥俄州哥倫布市校園設施中獲得的480萬美元資產出售實現收益的增加。

從2019年6月30日開始，資產和負債的變化使運營現金流減少了1830萬美元，原因如下：

●

減少3820萬美元，原因是醫療和保健部門的應收賬款餘額增加(不包括壞賬準備金)，導致應收賬款餘額增加。這些餘額於2019年9月30日季節性高於2019年6月30日，這是由於學術條款的時間安排導致張伯倫、AUC、RUSM和RUSVM的現金收入時間安排。

●

與2019年6月30日相比，由於張伯倫、AUC、RUSM和RUSVM學術條款在2019年9月30日的時間安排，遞延收入餘額增加了7260萬美元。

●

營業租賃負債減少1370萬美元，這是由於在2019年7月1日實施ASC 842時記錄的營業租賃負債下的付款。

●

減少4 020萬美元，原因是由於正常處理週期付款的時間安排，預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計薪金、工資、福利和負債餘額發生變化。

投資活動中使用的現金

2020財年前三個月的資本支出為1040萬美元，而上年同期為1330萬美元。2020財年的資本支出包括用於張伯倫新校區開發、維護和Adtalem家庭辦公室重組的支出。

2020財年剩餘時間的資本支出將支持繼續投資於張伯倫新校區的開發和醫療和獸醫學校的維護。管理層預計2020財年全年

資本支出將在4500萬美元到5000萬美元之間，包括2020財年第一季度支出的1040萬美元。

2019年9月27日，Adtalem完成了其俄亥俄州哥倫布市校園設施的出售。銷售所得淨收益為640萬美元，銷售收益為480萬美元。這一收益記錄在Adtalem的家庭辦公室，該辦公室在綜合財務報表的“附註15：分部信息”中被歸類為“內政部和其他”。

用於籌資活動的現金

下表提供了融資活動的現金流量彙總(以千為單位)：


	三個月
	9月30日
	2019		2018
行使股票期權所得收益	$	828	$	10,492
為國庫回購普通股		(40,255)		(59,175)
信貸機制下的淨付款		(70,750)		(750)
購買子公司非控股權益的付款		(6,247)		—
其他		155		(5,029)
用於籌資活動的現金淨額--持續經營	$	(116,269)	$	(54,462)

行使股票期權所得收益從期權持有者那裏收到的現金，作為行使時支付的價格。

為國庫回購普通股支付現金回購Adtalem的普通股。

信貸機制下的淨付款？-其信貸安排下的淨借款和償還(見綜合財務報表的“註釋”13：債務)。

購買子公司非控股權益的付款-2019年7月1日，Adtalem巴西管理層非控股權益成員行使看跌期權，將其在Adtalem巴西的剩餘所有權出售給Adtalem。

從歷史上看，Adtalem從經營活動中產生的正現金流足以為其教育計劃和服務的提供提供資金，併為資本投資和股票回購提供資金。截至2019年9月30日，Adtalem的綜合現金餘額為1.21億美元，其中包括Adtalem國際業務持有的1.021億美元現金，這些現金可供Adtalem用於一般公司用途。截至2019年9月30日，Adtalem巴西的現金餘額為9，690萬美元，不包括在上述餘額中，因為它們被歸類為持有出售的資產，不能用於Adtalem一般公司用途。根據Adtalem巴西購買協議的條款(見“附註2：停止經營和為出售而持有的資產”)，Adtalem預計在出售交易完成後，將收到約8900萬美元的現金結清，截至2019年6月30日。

管理層認為，除非出現重大投資機會，否則不受限制的現金、運營產生的現金和信貸融資的當前餘額將足以為Adtalem當前的國內和國際業務、增長計劃和可預見未來的當前股票回購計劃提供資金。

其他合同安排

Adtalem的長期合同義務包括其6億美元的信貸安排(在綜合財務報表的“註釋”13：債務中討論)、設施的經營租賃和各種服務的協議。

在2018財政年度，根據“税法”，Adtalem記錄了9630萬美元的一次性過渡税債務，被視為匯回外國收入。在利用税收抵免和本期和上一年的税收損失後，這一金額減少到870萬美元，並可在八年內支付。第一筆分期付款將需要在2021財年進行。

2018年12月11日，Adtalem完成了將DeVry University出售給Cogswell Education，LLC(“Cogswell”)的交易。就完成出售事宜而言，Adtalem根據日期為2018年12月11日的期票(“附註”)的條款，借出1000萬美元予DeVry University。該票據年利率為4%，每年支付一次，到期日為2022年1月1日。DeVry大學可能會預付票據。

2019年7月31日，Adtalem將其位於伊利諾伊州芝加哥的校園設施以5200萬美元出售給DePaul College Prep Foundation(“DePaul College Prep”)。Adtalem在結賬時收到了520萬美元的現金，並持有以該房產為抵押的抵押貸款，來自DePaul College Prep，價值4680萬美元。抵押貸款將於2024年7月31日到期，作為氣球付款，年利率為4%，每月支付。買方可以選擇提前付款。

Adtalem正在將Adtalem擁有的四個設施的空間出租給DeVry大學，另外25個設施的全部或部分轉租空間，其中17個轉租給DeVry大學和/或Carrington。Adtalem仍然是25個相關租賃的主要承租人。該等租賃及分租協議乃按相若市價訂立，年期由一年至六年不等。根據這些協議，在2019年9月30日，未來的最低租賃和轉租租金收入如下(以千為單位)：


財政年度	數量
2020(剩餘)	$	18,608
2021		20,099
2022		17,103
2023		16,368
2024		10,523
此後		7,308
總計	$	90,009

Adtalem還將某些租約分配給DeVry大學和Carrington，但仍在這些租約下承擔或有責任。

表外安排

Adtalem不是任何表外融資或或有付款安排的一方，也沒有任何未合併的子公司。Adtalem沒有向任何高管、董事或其他關聯人員發放任何貸款。Adtalem沒有簽訂任何合成租賃，也沒有與任何設施租賃相關的剩餘購買或價值承諾。在2020財政年度的前三個月，Adtalem沒有簽訂任何衍生品、掉期、期貨合同、看漲合約、對衝或非交易所交易合同。截至2019年9月30日，Adtalem沒有未平倉衍生品頭寸。

關鍵會計估計

公司的關鍵會計估計沒有重大變化，這在截至2019年6月30日的會計年度的Form 10-K年度報告中披露。


				總^股的個數^^	大約1美元
				購買^作為^^部分^^	價值^^股票^，^^
	總計^^個數^^	平均價格		公開宣佈	然而，在以下情況下購買
週期	？股票？購買？？	每^份		計劃^或^程序^(1)	^計劃^^或^^程序^^(1)
2019年7月	240,714	$	46.69	240,714	$	170,881,305
2019年8月	253,302	$	46.66	253,302	$	159,062,529
2019年9月	424,791	$	40.49	424,791	$	141,864,748
總計	918,807	$	43.81	918,807	$	141,864,748


				總^股的個數^^	大約1美元
				購買了，作為，部分，	價值^^股票^，^^
	總計^^個數^^	平均價格		公開宣佈	然而，在以下情況下購買
週期	股份購買的股份(1)	每^份		計劃·或··計劃···	“計劃”或“計劃”
2019年7月	947	$	44.98	NA	NA
2019年8月	112,572	$	44.80	NA	NA
2019年9月	66	$	41.70	NA	NA
總計	113,585	$	44.80	NA	NA


附件10		Adtalem和Michael Randolfi於2019年8月23日簽署的高管僱傭協議(通過引用Adtalem在2019年8月27日的Form 8-K上的當前報告的附件10.1併入)*

展品··31		根據1934年“證券交易法”(經修訂)規定的規則13a-14(A)和15d-14(A)進行認證

展品#32		根據“美國法典章節”標題18進行的認證/1350**

101.INS		XBRL實例文檔
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔
104		封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


	Adtalem全球教育公司

日期：2019年10月29日		/s/Michael Randolfi
		Michael Randolfi
		高級副總裁兼首席財務官
		(首席財務幹事和首席會計幹事)