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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌的轉軌時期，
委員會檔案編號：
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團 | (國税局僱主識別號碼) | |
或組織) |
(主要行政辦事處地址)(郵編)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
N/A
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
各等級的職稱： |
| 交易符號 |
| 註冊的各交易所的名稱： |
通過檢查標記表明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速機☐ | ||
非加速箱☐ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是
截至2019年10月24日已發行的普通股數目為
目錄
富蘭克林街地產有限公司
季度報告
(一九二零九年九月三十日)
目錄
|
| 頁 | |||
第一部分I. | 財務信息 | ||||
項目1. | 財務報表 | ||||
截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 3 | ||||
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月綜合收入報表 | 4 | ||||
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月綜合收入(損失)綜合報表 | 5 | ||||
截至2019年9月30日和2018年9月30日的股東權益綜合報表 | 6 | ||||
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月現金流動合併報表 | 7 | ||||
合併財務報表附註 | 8-21 | ||||
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 22 | |||
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 39 | |||
項目4. | 管制和程序 | 41 | |||
第二部份 | 其他資料 | ||||
項目1. | 法律程序 | 42 | |||
項目1A。 | 危險因素 | 42 | |||
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 42 | |||
項目3. | 高級證券違約 | 42 | |||
項目4. | 礦山安全披露 | 42 | |||
項目5. | 其他資料 | 42 | |||
項目6. | 展品 | 43 | |||
簽名 | 44 | ||||
目錄
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
富蘭克林街地產公司
合併資產負債表
(未經審計)
九月三十日 | 十二月三十一日， |
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(單位：千元) |
| 2019 |
| 2018 |
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資產： | |||||||
房地產資產： | |||||||
土地 |
| $ | |
| $ | | |
建築物和改善 |
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固定裝置和設備 |
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減去累計折舊 |
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房地產資產淨額 |
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購置的房地產租賃，減去累計攤銷的美元 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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租客應收租金 |
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直線式應收租金 |
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預付費用和其他資產 |
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關聯方抵押貸款應收款 |
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其他資產：衍生資產 |
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辦公室電腦和傢俱，扣除累計折舊$ |
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遞延租賃佣金，扣除累計攤銷額$ |
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總資產 |
| $ | |
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負債和股東權益： | |||||||
負債： | |||||||
應付銀行票據 |
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| $ | | |
應付定期貸款，減去未攤銷的融資費用$ |
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A和B系列高級票據，減去未攤銷的融資費用$ | | | |||||
應付帳款和應計費用 |
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應計補償 |
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租户保證金 |
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租賃責任 | | — | |||||
其他負債：衍生負債 |
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| — | |||
購得不良房地產租約，減去累計攤銷額$ |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，$ |
| — |
| — | |||
普通股，美元 |
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額外已付資本 |
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累計其他綜合收入(損失) |
| ( |
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超過累積收益的累積分佈 |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
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負債和股東權益共計 |
| $ | |
| $ | | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
富蘭克林街地產公司
綜合收入報表
(未經審計)
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截至9月30日的三個月， | 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||||||
(單位：千元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
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收入： | |||||||||||||
租房 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
關聯方收入： | |||||||||||||
管理費和貸款利息收入 |
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其他 |
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總收入 |
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費用： | |||||||||||||
房地產經營費用 |
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房地產税和保險 |
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折舊和攤銷 |
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一般和行政 |
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利息 |
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總開支 |
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收入和權益税前收入 非合併房地產投資信託基金的收入 |
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所得税費用 |
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非合併房地產投資信託基金的收益權益 |
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淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均流通股數、基本股數和稀釋股數 |
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每股淨收益，基本收入和稀釋淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
富蘭克林街地產公司
綜合收入(損失)綜合報表
(未經審計)
為 | 為 | ||||||||||||
三個月結束 | 九個月結束 | ||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||||||||
(單位：千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||||
衍生金融工具未實現收益(虧損) |
| ( |
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| ( |
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其他綜合收入共計(損失) |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
綜合收入(損失) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
富蘭克林街地產公司
股東權益合併報表
(未經審計)
累積 | 分佈 |
| ||||||||||||||||
額外 | 其他 | 超過. | 共計 |
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普通股 | 已付 | 綜合 | 累積 | 股東‘ |
| |||||||||||||
(單位：千美元，但每股金額除外) |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(損失) |
| 收益 |
| 衡平法 |
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2017年12月31日 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
綜合收入 |
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| — |
| — |
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分發$ |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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2018年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
綜合收入 |
| — |
| — |
| — |
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分發$ |
| — |
| — |
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| — |
| ( |
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2018年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
綜合收入 |
| — |
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| — |
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分發$ 普通股份額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2018年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2018年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
綜合損失 |
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| — |
| — |
| ( |
| ( |
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分發$ |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| ( | ||||||
2019年3月31日結餘 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
綜合收入(損失) |
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| — |
| — |
| ( |
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分發$ |
| — |
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| ( | ||||||
2019年6月30日結餘 |
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綜合收入(損失) |
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| — |
| ( |
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分發$ 普通股份額 |
| — |
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| — |
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| ( |
| ( | ||||||
2019年9月30日結餘 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
富蘭克林街地產公司
現金流動合併報表
(未經審計)
在截至9月30日的九個月中， | ||||||
(單位：千) |
| 2019 |
| 2018 | ||
來自業務活動的現金流量 | ||||||
淨收益 | $ | | $ | | ||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | ||||||
折舊和攤銷費用 |
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上述和低於市場租賃的攤銷 |
| ( |
| ( | ||
非合併房地產投資信託基金損失中的權益 |
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| ( | ||
可疑賬户備抵額和應收賬款核銷額減少 |
| ( |
| ( | ||
經營資產和負債的變化： | ||||||
租客應收租金 |
| ( |
| ( | ||
直線租金 |
| ( |
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租賃購置費用 |
| ( |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款和應計費用 |
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應計補償 |
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| ( | ||
租户保證金 |
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支付延期租賃佣金 |
| ( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量： | ||||||
財產改善、固定裝置和設備 | ( | ( | ||||
投資於非整合的房地產投資信託基金 |
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超過非合併房地產投資信託基金收益的分配 |
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應收關聯方抵押貸款投資 |
| ( | — | |||
應收關聯方抵押貸款的償還 |
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從清算信託收到的收益 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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來自籌資活動的現金流量： | ||||||
分配給股東 |
| ( |
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應付銀行票據借款 |
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應付銀行票據的償還 |
| ( |
| ( | ||
遞延融資費用 |
| ( |
| ( | ||
用於籌資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增額 |
| |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流動信息： | ||||||
支付的現金： | ||||||
利息 | $ | | $ | | ||
賦税 | $ | | $ | | ||
非現金投資活動： | ||||||
購置房地產資產的應計費用 | $ | | $ | | ||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄
富蘭克林街地產公司合併財務報表附註(未經審計)
1. 組織、財產、列報依據、金融工具和最近的會計準則
組織
富蘭克林街地產公司(“FSP公司”)或“公司”)直接或間接持有，
截至2019年9月30日，該公司擁有和經營一個房地產投資組合，包括
特性
下表總結了公司的經營物業數量和可出租面積的房地產。截至2019年9月30日和2018年9月30日，該公司
截至9月30日， |
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| 2019 |
| 2018 |
| |
操作屬性： | |||||
屬性數 |
| |
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可租平方尺 |
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| | |
提出依據
公司未經審計的綜合財務報表包括公司及其多數擁有的子公司的所有賬目。所有重要的公司間結餘和交易都已被消除。這些財務報表應與公司提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日會計年度的10-K報表中的公司合併財務報表及其附註一併閲讀。
所附的臨時財務報表未經審計；然而，財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的，用於提供中期財務信息，並與“細則”一併編制。及證券交易委員會的規例。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，為公允列報這些臨時期間的財務報表所需的所有調整(僅包括正常的經常性事項)均已包括在內。截至2019年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定表明截至2019年12月31日的年度或任何其他期間的預期業績。
金融工具
如注4所披露的，公司的衍生產品以公允價值記錄，使用二級輸入。本公司估計，現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款、預付費用、應付帳款及應計費用、應計補償及租客保證金的賬面價值，根據其短期價值，大致相等於其公允價值。
8
目錄
到期和應付的銀行票據和定期貸款接近它們的公允價值，因為它們以浮動利率或類似投資的市場利率支付利息。
現金、現金等價物和限制性現金
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金總額與現金流量表中所列相同數額的總額相同。
| 九月三十日 |
| 九月三十日 |
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(單位：千) | 2019 | 2018 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
限制現金 |
| — |
| — | |||
現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | | $ | | |||
近期會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-02，租約(“ASU 2016-02”)；2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-10，對議題842的編撰改進，租約和ASU No.2018-11，租約(主題842)：有針對性的改進(“ASU 2018-11”)；以及在2018年12月，FASB發佈了ASU No.2018-20租約(主題842)，對出租人的範圍狹窄。ASU 2016-02要求承租人為支付租賃付款的義務確定租賃責任，併為在資產負債表上的租賃期限使用相關資產的權利確立使用權資產。承租人將繼續以類似於以往會計的方式在其損益表中確認租賃費用。該指南還取消了目前針對所有實體的房地產專項規定。對於出租人，指南修改了分類標準和銷售類型和直接融資租賃的會計。這一新標準適用於2018年12月15日以後開始的年度期間，並允許提前通過之後的過渡時期。該公司於2019年1月1日採用了這些標準，並採用了一套實用權宜之計，允許實體不重新評估(一)任何過期或現有合同是否有租約，(二)任何過期或現有租約的租賃分類，以及(三)任何過期或現有租約的初始直接費用。此外，該公司的租約符合ASU 2018-11中關於不將非租賃部分與相關租賃部分分開的標準，因此這些租約的核算與以前的標準大致相同。該公司在ASU 2018-11中採用了可選的過渡方法，允許實體在採用之日開始適用新的租賃標準。該公司記錄的使用權資產為$
2016年6月，金融服務委員會發布了第2016-13號ASU-“金融工具-信貸損失”(主題326)：“金融工具信用損失計量”(“ASU 2016-13”)，其中要求各實體採用一種新的前瞻性“預期損失”模式，該模式一般會導致提前確認信貸損失備抵額。預計信貸損失的計量是基於歷史經驗、當前條件以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括那些財政年度內的中期。公司擔保的REIT貸款(如下面注2所定義)應收賬款在本標準的範圍內。本公司與其房地產經營租賃有關的應收賬款不屬於本標準的範圍。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13可能對其合併財務報表產生的潛在影響。
17.2017年8月，FASB發佈了ASU No.2017-12，衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動會計(“ASU 2017-12”)，修正和簡化了現有指南，使公司能夠更準確地在財務報表中列報風險管理活動的經濟影響。該修正案還簡化了套期會計在某些情況下的應用，包括取消了單獨衡量和報告現金流量套期保值無效的要求。ASU 2017-12適用於2018年12月15日以後的財政年度，允許提前通過。該公司在2019年第一季度採用了這一新標準，採用了經修改的追溯方法，要求該公司在採用之日起核算2017年至12年的ASU，並對適用於以往期間的任何追溯性調整作為累計其他綜合虧損和留存收益的累積效應調整。沒有必要作出調整，以考慮到變動對合並資產負債表中每個受影響部分期初餘額的累積影響。
9
目錄
通過日期，因為截至2018年12月31日，公司現有利率互換沒有記錄到累積無效，而且所有交易都非常有效。本新標準要求今後提交的經修訂的列報和披露指南載於附註4。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，“公允價值計量”(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改(“ASU 2018-13”)。ASU的目的是提高公允價值計量披露的有效性。ASU 2018-13適用於所有實體從2019年12月15日開始的年度期間和這些財政年度內的中期。此ASU通過添加、更改或刪除某些披露來修正現有的公允價值計量披露要求。ASU 2018-13將於2020年1月1日對該公司生效，並允許更早採用。該公司目前正在評估ASU 2018-13的採用可能對其合併財務報表產生的潛在影響。
2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04，“對議題326的編纂改進”，“金融工具-信用損失、主題815衍生工具和套期保值”和主題825，“金融工具”(“ASU 2019-04”)。會計準則股澄清了與最近頒佈的信貸損失標準(專題326)、衍生工具和套期保值標準(專題815)以及金融工具的承認和計量(專題825)有關的指導領域。新的指導方針適用於2019年12月15日以後的財政年度，並允許儘早採用。該公司目前正在評估ASU 2019-04的採用可能對其合併財務報表產生的潛在影響。
2.非合併實體的 關聯方交易和投資
對贊助的REITs的投資：
2019年9月30日和2018年12月31日，該公司持有普通股股權
2007年12月，該公司收購了
2009年5月，該公司收購了
非合併REITs投資收益的權益來源於公司在這些實體的業務中所佔的損益，包括清算損益。該公司對這些實體施加了影響，但並不控制這些實體，投資採用權益法進行核算。
10
目錄
非合併REITs投資收益的權益：
下表包括非合併房地產投資信託基金投資收益中的股本：
截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
| 2019 |
| 2018 |
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東瓦克公司的收入權益 | $ | — | $ | | |||
大林蔭大道損失的衡平法 | — | ( | |||||
減值費用 |
| — |
| ( | |||
共計 | $ | — | $ | | |||
公司收到了$
管理費和貸款利息收入：
資產管理費從
公司可不時以抵押貸款或循環信貸的形式向受資助的REIT提供擔保貸款(“擔保REIT貸款”)，以支付建築費用、資本支出、租賃費用和其他用途。本公司審核贊助的REIT貸款的減值每個報告期。當根據當前的信息和事件，公司很可能無法收回資產負債表上記錄的所有金額時，貸款就會受損。在作出這一判決時，公司適用正常的貸款審查和承保程序(可能不時執行或修改)。
該公司預計，每筆贊助的REIT貸款將在到期或提前償還，包括再融資、對相關物業的長期融資、相關物業的現金流或其他資本活動。每項受贊助的reit貸款均以標的物業的按揭作抵押，貸款期限約為1至
以下為截至2019年9月30日止未償還的受資助REIT貸款摘要：
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| 極大值 |
| 金額 |
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| 利息 |
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(單位：千美元，腳註除外) |
| 成熟期 | 金額 | 抽籤 | 利息 | 畫 | 費率 |
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贊助的再投資信託基金 |
| 位置 | 日期 | 再貸款 | 9月30日至19日 | 費率(1) | 費用(2) | 9月30日至19日 |
| |||||||||
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擔保循環信貸額度 | ||||||||||||||||||
FSP衞星定位公司 |
| 杜盧斯 |
| 12月31日至19日 | $ | | $ | |
| L+ | | % | | % | | % | ||
以物業作抵押的按揭貸款 | ||||||||||||||||||
FSP紀念碑圓有限責任公司(3) | 印第安納波利斯 | 12月6日至20日 | | | | % | N/a | | % | |||||||||
$ | | $ | | |||||||||||||||
| (1) | 利率是 |
| (2) | 抽獎費是每次新的預支款的一個百分比，並在每次新的抽籤時支付。 |
| (3) | 這項按揭貸款包括起首費$。 |
該公司確認贊助的REIT貸款的利息收入和費用約為$
11
目錄
非合併REITs：
下面的2019年和2018年資產負債表數據包括
這些贊助的區域投資信託基金的財務資料摘要如下：
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日， |
| |||
(單位：千) | 2019 | 2018 |
| ||||
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資產負債表數據(未經審計)： | |||||||
房地產，淨額 | $ | | $ | | |||
其他資產 |
| |
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負債總額 |
| ( |
| ( | |||
股東權益 | $ | | $ | | |||
最後的九個月 |
| ||||||
九月三十日 |
| ||||||
(單位：千) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
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業務數據(未經審計)： | |||||||
租金收入 | $ | | $ | | |||
其他收入 |
| — |
| | |||
運營和維護費用 |
| ( |
| ( | |||
折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
利息費用 |
| ( |
| ( | |||
正在出售的收益(損失) |
| |
| | |||
淨收入(損失) | $ | | $ | | |||
3.應付 銀行票據及應付定期票據
JPM定期貸款
2018年8月2日，該公司與N.A.摩根大通銀行作為行政代理和貸款人(“摩根大通”)和其他貸款機構(“摩根大通信貸協議”)簽訂了一項經修訂和重新安排的信貸協議，提供一筆總額為本金的單一無擔保橋樑貸款。
根據公司的信用評級，摩根大通的定期貸款利率高於libor利率，利率為(I)多個基點。
儘管根據JPM信用協議，JPM定期貸款的利率是可變的，但公司通過進行利率互換交易，確定了基於libor的部分長期貸款利率。2019年3月7日，該公司與多家金融機構簽訂了ISDA主協議，以對衝美元。
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目錄
根據該公司的信用評級，截至2019年9月30日，美元的實際利率
根據該公司的信用評級，截至2019年9月30日，未對衝美元的實際利率
“JPM信貸協議”載有這類信貸設施的習慣上的肯定和否定契約，包括對負債、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變化、某些限制付款、要求子公司在發生追索權負債和與附屬公司進行交易時提供擔保。JPM信用協議還包含財務契約，要求公司保持最低有形淨值、最低固定費用覆蓋率、最高擔保槓桿率、最高槓杆率、最高未支配槓桿比率和最低無擔保利率。“JPM信用協議”規定了具有相應寬限期的慣例違約事件，包括在到期時不支付任何本金或利息、某些交叉違約和改變對公司的控制權(如“JPM信用協議”中所定義的)。在公司違約的情況下，行政代理人可在必要數目的放款人要求下，立即申報“JPM信用協議”規定的所有義務，並強制執行貸款人或行政代理人根據“JPM信用協議”和相關文件享有的任何和所有權利。對於與破產、破產和破產接管有關的某些違約事件，公司的所有未清償債務將立即到期並支付。截至2019年9月30日，該公司遵守了JPM定期貸款財務契約。
BMO定期貸款
2018年9月27日，該公司與貸款機構和蒙特利爾銀行(“BMO”)簽訂了第二份經修訂和恢復的信貸協議，作為行政代理(“BMO信貸協議”)。“BMO信貸協議”規定一筆金額為美元的無擔保的定期貸款。
根據該公司的信用評級，BMO定期貸款的利息為(I)比libor多個基點。
雖然根據BMO信用協議，BMO定期貸款的利率是可變的，但公司通過進行利率互換交易來確定LIBOR基準利率。2013年8月26日，該公司與蒙特利爾銀行簽訂了ISDA主協議，將BMO定期貸款的基準libor利率定為
“BMO信貸協定”載有關於這類信貸設施的習慣上肯定和否定的契約，包括對負債、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變化、某些限制付款、要求子公司在發生追索權債務和與附屬公司進行交易時提供擔保。BMO信用協議還包含財務契約，要求公司保持最低的有形淨資產、最高的槓桿比率、最大的擔保槓桿。
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目錄
比率、最低固定費用覆蓋率、最大未支配槓桿比率和最低無擔保利率。“BMO信貸協議”規定了具有相應寬限期的慣例違約事件，包括在到期時不支付任何本金或利息、某些交叉違約和改變對公司的控制權(如BMO信貸協議中的定義)。在公司違約的情況下，行政代理人可以根據規定的放款人人數的要求，立即申報“BMO信貸協議”規定的所有義務，終止放款人根據“BMO信貸協議”提供貸款的承諾，並強制執行放款人或行政代理人根據“BMO信貸協議”和相關文件享有的任何和所有權利。對於與破產、破產和破產接管有關的某些違約事件，放款人的承諾將自動終止，公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2019年9月30日，該公司遵守了BMO的定期貸款財務契約。
公司可利用根據“BMO信貸協議”獲得的貸款收益，為購置不動產和其他獲準投資提供資金；為與受資助的REITs有關的投資提供融資，以再融資或償還債務，並在每一種情況下，在“BMO信貸協議”允許的範圍內，為營運資本和其他一般業務目的提供資金。
BAML信貸機制
2016年7月21日，該公司訂立了第一修正案(“BAML第一修正案”)，2017年10月18日，公司對2014年10月29日公司、貸款機構和美國銀行作為行政代理人、L/C Issuer和搖擺線放款人(經BAML第一修正案和BAML第二修正案修訂)簽訂了第二修正案(“BAML第二修正案”)，繼續現有無擔保循環信貸額度(“BAML Revolver”)和現有定期貸款(“BAML定期貸款”)的“BAML信貸機制”。
BAML翻車者亮點
| ● | BAML翻車者將在公司選舉時借入至多$ |
| ● | 根據BAML翻譯器借入的款項可不時借入、償還及償還，直至2022年1月12日屆滿為止。本公司有權將BAML翻版的到期日延長至 |
| ● | BAML信用機制包括一個手風琴功能，允許最多$ |
截至2019年9月30日，
根據該公司的信用評級，截至2019年9月30日，BAML Revolver的利率為
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目錄
BAML定期貸款要點
| ● | BAML定期貸款為$ |
| ● | BAML定期貸款將於2023年1月12日到期。 |
| ● | BAML信用機制包括一個手風琴功能，允許最多$ |
| ● | 2012年9月27日，該公司提取了全部美元 |
BAML定期貸款的利息為(I)高於libor，取決於該公司的信用評級(
儘管BAML信貸貸款的利率是可變的，但該公司通過簽訂利率互換協議，確定了BAML定期貸款的基準LIBOR利率。2016年7月22日，該公司與一批銀行簽訂了ISDA主協議，將BAML定期貸款的基準libor利率定為
BAML信貸機制一般信息
BAML信貸貸款機制對這類信貸設施載有習慣上的肯定和否定契約，包括對負債、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變化、某些限制付款、要求子公司在發生追索權負債和與附屬公司進行交易時提供擔保。BAML信用基金還包含財務契約，要求該公司保持最低有形淨資產、最高槓杆率、最高擔保槓桿比率、最低固定費用覆蓋率、最高未支配槓桿比率和最低無擔保利率。BAML信貸機制規定了有相應寬限期的慣常違約事件，包括到期時不支付任何本金或利息、某些交叉違約和改變對公司的控制權(如BAML信貸機制所界定的)。如果公司違約，行政代理人可在必要數目的放款人要求下，立即申報BAML信貸機制下的所有債務，終止放款人根據BAML信貸機制提供貸款的承諾，並強制執行BAML信貸機制下放款人或行政代理人的任何和所有權利及相關文件。對於與破產、破產和破產接管有關的某些違約事件，放款人的承諾將自動終止，公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2019年9月30日，該公司遵守了BAML信用基金的財務契約。
該公司可利用BAML信貸機制下貸款的收益，為購置不動產和其他獲準投資提供資金；為與受資助的REITs有關的投資提供融資，以便為債務再融資或退休，並在BAML信貸機制允許的範圍內，為營運資本和其他一般業務目的提供資金。
高級註釋
2017年10月24日，該公司與其中點名的不同買家(“購買者”)簽訂了一份票據購買協議(“票據購買協議”)，涉及高級無擔保票據的私人配售。根據債券購買協議，該公司同意向買家出售本金總額$
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目錄
2017年12月20日，高級票據得到資助，收益用於減少BAML Revolver未清餘額。
“購買票據協議”包含傳統的財務契約，包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率和最高未支配槓桿率。“購買票據協議”還載有限制性契約，其中除其他外，限制公司及其子公司與聯營公司進行交易、合併、合併、設立留置權、進行某些限制付款、訂立某些協議或預付某些債務的能力。這類金融和限制性公約與BAML信貸機制、BMO信貸協議和JPM信貸協議中所載的相應公約基本相似。高級債券的財務契約，除其他外，規定固定收費覆蓋率須維持在最低限度。
4. 金融工具：衍生工具與套期保值
2016年7月22日，該公司確定了從2017年9月27日起至2021年9月27日止的BAML定期貸款利率(“2017年利率互換”)。2013年8月26日，該公司確定了BMO定期貸款(“2013年BMO利率互換”)的利率至2020年8月26日。2019年3月7日，該公司以美元確定了從2019年3月29日至2021年11月30日止期間的利率
利率互換屬於現金流量對衝，並已在合併資產負債表上按公允價值確認。如果一種衍生產品符合套期保值的資格，則根據套期保值的性質，衍生產品公允價值的變化將被對衝資產、負債或公司承諾的公允價值通過收益的變化抵消，或者在其他綜合收益中確認，直到對衝項目在收益中得到確認。衍生工具公允價值變動的無效部分將在同一時期的收益中得到確認，在此期間，對衝利息付款可能會增加或減少報告的淨收入和股東權益，這取決於未來利率水平和影響衍生工具和對衝項目公允價值的其他變量，但對現金流量沒有影響。
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目錄
下表彙總了2019年9月30日我國衍生金融工具的名義價值和公允價值。名義價值表明我們當時參與這些工具的程度，但並不代表我們對信貸、利率或市場風險的風險敞口。
| 概念 |
| 罷工 |
| 有效 |
| 過期 |
| 公平 |
| |||
(單位：千) | 價值 | 率 | 日期 | 日期 | 價值 |
| |||||||
| |||||||||||||
2017年利率互換 | $ | |
| | % | 9月17日 |
| 9月21日 | $ | | |||
2013年BMO利率互換 | $ | |
| | % | 8月13日 |
| 8月20日 | $ | ( | |||
2019年摩根大通利率互換 | $ | |
| | % | 3月19日 |
| 11月21日 | $ | ( | |||
2019年BMO利率互換(1) | $ | |
| | % | 8月20日 |
| 1月24日 | $ | ( | |||
(1)名義價值將降至$ | |||||||||||||
2019年9月30日，2017年利率互換被報告為公允價值約為美元的資產。
保監處和所附截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月利息支出合併報表分別記錄了公司利率互換的損益如下：
(單位：千) | 截至9月30日的9個月， | |||||
現金流量對衝關係中的利率互換： |
| 2019 |
| 2018 | ||
保監處確認的損益數額 | $ | ( | $ | | ||
以前記錄的損益數額從保監處改劃為利息費用 | $ | | $ | | ||
綜合損益表中列出的利息費用總額 | $ | | $ | | ||
隨着時間的推移，累積的其他綜合收入中持有的未實現損益將重新歸類為收益，即在對衝利息支付影響收益的同一時期內利息支出的增加或減少。公司估計大約$
該公司正在對衝對現有債務預期未來利息支付的多變性的風險敞口。
BMO定期貸款、BAML定期貸款和JPM定期貸款套期保值交易使用的衍生工具涉及某些額外風險，如交易對手信用風險、套期保值合同的可執行性以及利率意外和重大變化將導致其中一項或兩項合同的基礎重大損失的風險。我們要求我們的衍生品合約必須與具有投資等級評級的交易對手簽訂。因此，我們預計不會有任何交易對手不履行其義務。然而，我們不能保證能夠充分防範上述風險，也不能保證我們最終會實現一種經濟利益，而這一經濟效益將超過從事這種套期保值戰略所產生的相關金額。
公司衍生工具的公允價值是根據市場利率曲線使用衍生工具預期現金流的淨貼現現金流來確定的，並對其進行調整以反映信貸或不履約風險。風險由公司使用信用利差和在市場上可以觀察到的風險溢價來估算。這些
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目錄
金融工具屬於公允價值等級的第2級，在綜合資產負債表上被列為資產或負債。
公司的衍生產品按公允價值記錄在合併資產負債表中的其他資產和其他負債中。衍生產品公允價值在其他綜合收益綜合報表中記錄為綜合收益。
5. 每股淨收入
每股基本淨收益按淨收益除以當期上市公司股票的加權平均數計算。每股稀釋淨收益反映瞭如果證券或其他發行股票的合同被行使或轉換為股份可能發生的稀釋。有
6. 股東權益
截至2019年9月30日，該公司
分紅率 | 共計 |
| |||||
季度支付 |
| 分享 |
| 股利 |
| ||
2019年第一季度 |
| $ | |
| $ | | |
2019年第二季度 |
| $ | |
| $ | | |
2019年第三季度 |
| $ | |
| $ | | |
2018年第一季度 |
| $ | |
| $ | | |
2018年第二季度 |
| $ | |
| $ | | |
2018年第三季度 |
| $ | |
| $ | | |
7. 所得税
一般
該公司已根據經修訂的1986年“國內收入守則”(“守則”)，選擇評定為REIT。作為區域投資信託基金，公司一般有權就支付給股東的分配額扣税，從而有效地使公司分配的淨收入只在股東一級徵税。公司必須遵守各種限制，以保持其作為REIT的地位。這些限制包括可賺取的收入類型、可持有的資產類型、可擁有的股東人數和所有權的集中程度，以及公司每年必須分配的應納税所得額。
其中一個限制是，公司一般不能擁有超過
所得税是根據公司資產和負債的税基和財務報告基礎之間的差額的未來税收影響記錄的。在估計未來的税務後果時，除下列情況外，將考慮未來可能發生的事件
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目錄
所得税法或税率的潛在變化。2017年的減税和就業法案並沒有對公司的所得税產生實質性影響。
利息和罰款將作為所得税費用入賬，如果公司在未來記錄一項負債。該公司及其一家或多家子公司在美國聯邦管轄範圍和各州管轄範圍內提交所得税申報表。公司所得税申報表的時效一般是
該公司需要繳納一種被稱為修訂後的德克薩斯特許經營權税的營業税。該公司的一些租約允許租户償還這些金額，因為修訂後的德克薩斯特許經營權税取代了學區的部分財產税。由於修訂後的德克薩斯特許經營權税的税基來自一項基於收入的措施，因此被認為是一種所得税。該公司記錄了經修訂的德克薩斯州特許經營税的備抵額為$
淨經營損失
“守則”第382條限制了公司在某些“所有權變動”之後使用淨經營損失(“NOL”)抵消未來應納税收入的能力。這種所有權的改變是在過去的合併中發生的，因此贊助的REITs所產生的NOL的一部分可供公司在未來任何特定的應税年度使用的部分將是有限的。如果公司沒有使用年度NOL限額的全部金額，則未使用的金額可結轉用於抵消未來年度的應納税收入。Nols到期
所得税費用
收入綜合報表中反映的所得税支出主要涉及我們德克薩斯州房產的特許經營權税。FSP保護性TRS公司為公司某些物業的租户提供應税服務，以及與這些活動有關的税務費用和應收退款
在截至9月30日的九個月中， |
| ||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
| |||||||
經修訂的德克薩斯特許經營權税 | $ | | $ | | |||
其他税 |
| ( |
| | |||
税費 | $ | | $ | | |||
所得税是一種經常性的税收支出。
8. 租賃
作為承租人的租賃：
該公司與第三方簽訂了一項不可取消的合同，以獲得2010年9月1日開始的辦公空間。該合同於2016年10月25日修訂，將合同延長至2024年9月30日。截至2019年9月30日，該公司的資產使用權為美元
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目錄
本公司可選擇延長其辦公空間租賃條款
折現率等於公司的增量借款利率適用於未來的每月合同租賃付款，截至2019年9月30日，以計算租賃負債。增量借款利率等於在公司採用ASU 2016-02時根據BAML Revolver最接近的借款利率。
租賃費用 |
| 為 | |
九個月結束 | |||
(單位：千) | (一九二零九年九月三十日) | ||
經營租賃成本 | $ | | |
$ | | ||
其他資料 | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | $ | | |
按年份計算的加權平均剩餘租約條款-經營租賃 | |||
加權平均貼現率-經營租賃 | |||
負債到期日分析 |
| 共計 | |
未貼現 | |||
(單位：千) | 現金流量 | ||
開始時貼現率 | |||
2019年剩餘時間 | $ | | |
2020 | | ||
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024年及其後 |
| | |
$ | | ||
現值租賃負債 | $ | | |
未折現現金流量與貼現現金流量之差 | $ | | |
作為出租人的租賃：
本公司是商業地產的出租人，經營業務包括租賃辦公和工業地產。許多與客户簽訂的租約包含以公平的市場價格延長租約的選項，也可能包括終止租約的選擇。該公司在評估其在租賃期限結束時預期從租賃資產中得到的數額時，考慮了若干投入，如剩餘使用壽命、預期市場條件、租賃付款的公允價值、基礎資產的預期公允價值和基礎資產的預期部署。該公司應對其商業房地產剩餘價值風險的策略是重新租賃商業空間。
本公司選擇適用實用權宜之計，不將非租賃部分與房地產租賃的相關租賃部分分離開來。這一合併構成部分主要包括固定租賃付款、提前終止費用、共同地區維持費償還款和停車租賃付款。本公司適用ASC 842-租賃組合租賃和非租賃組件.
該公司的部分租約須受每年消費物價指數(CPI)的變動影響。雖然CPI的增長並不是公司計算直線租金收入的一部分，但如果實際CPI至少在開始時大於或小於CPI，那麼實際收入或損失可能會發生變化。
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目錄
截至2019年9月30日止的9個月內，該公司確認了下列與租賃付款有關的收入：
與租賃付款有關的收入： |
| 為 | |
九個月結束 | |||
(單位：千) | (一九二零九年九月三十日) | ||
租賃收入(1) | $ | | |
$ | | ||
未貼現現金流量 |
| 年終 | |
(單位：千) | 十二月三十一日， | ||
2019年剩餘時間 | $ | | |
2020 | | ||
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024年及其後 |
| | |
$ | | ||
(1)可變租賃付款數額$ | |||
9. 後續事件
2019年10月11日，公司董事會宣佈派發現金$
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目錄
項目2. 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
以下討論應與本報告其他部分以及2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中的財務報表及其附註一併閲讀。合併財務報表中列出的歷史結果和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應被視為未來業務的必然指示。下面的討論和本季度報告中關於表10-Q的其他部分也可能包含基於當前判斷和當前管理知識的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中的結果大不相同。因此，我們告誡讀者不要過分依賴前瞻性的陳述.請投資者注意，我們的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括但不限於美國的經濟狀況、由於經濟市場狀況或信用評級下調而導致利率的變化、債務市場的混亂、我們擁有財產的市場的經濟狀況、對我們擁有的各類房地產的需求減少的風險、與財政政策有關的不確定性、政府規章的變化和監管的不確定性、能源價格的變化、與2017年減税和就業法案的頒佈有關的不確定性、地緣政治事件，以及無法預料的支出，如公用事業率和使用率增加、意外維修、額外人員配置、保險增加和房地產税估價重新評估等。見第一部分，第1A項。2018年12月31日終了年度表格10-K及第II部年報中的“風險因素”, 項目1A。以下是“風險因素”。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。除法律規定外，我們不得在提交本季度報表10-Q的日期後更新任何前瞻性報表，以使其符合實際結果或在該日期之後發生的我們預期的變化。
概述
FSP公司，或我們或該公司，在一個可報告的部門運作：房地產業務。房地產經營市場涉及房地產租賃業務、租賃、房地產擔保融資以及為資產管理、物業管理、物業收購、處置和開發提供的服務。我們目前的戰略是在美國陽光帶和山區西部地區的填充和中央商業區投資，以及選擇機會主義的市場。我們認為，美國的陽光帶和西部山區有宏觀經濟驅動因素，有可能增加入住率和租金。我們尋求價值導向的投資，着眼於長期增長和升值，以及當前的收入.
截至2019年9月30日，大約770萬平方英尺(約佔我們總擁有資產的78%)位於亞特蘭大、達拉斯、丹佛、休斯頓和明尼阿波利斯。我們可以隨時處置我們較小的郊區辦公資產，並以更大的填充和中央商業區辦公資產取代它們。當我們執行這一戰略時，短期經營結果可能受到不利影響。然而，我們相信，轉換後的投資組合有可能在較長一段時間內提供更高的利潤和資產價值增長。
影響我國房地產經營的主要因素是美國廣泛的經濟市場條件。這些市場條件影響國家和地方兩級的入住率和租金水平。我們對更廣泛的經濟/市場條件沒有影響。我們希望在好的地方獲得和/或開發高質量的房產，以減少市場下跌的影響，並在市場出現漲勢時加以利用。
關鍵會計政策
我們有一些關鍵的會計政策，這些政策取決於我們管理層的判斷和估計，以及影響這些政策實施的結果的不確定性。我們根據歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設作出估計。在持續的基礎上，我們評估我們的估計。如果估計數或假設與實際結果不同，則在以後各期作出調整，以反映更多的最新資料。我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最重要的會計政策需要管理人員作出重大估計和判斷，這些政策在我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中作了討論。
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目錄
關鍵會計政策是指那些對報告我們的財務狀況和經營結果有最大影響的政策，以及那些需要作出重大判斷和估計的政策。我們認為，我們的判斷和評估一貫適用，併產生財務信息，公平地反映我們的業務結果。除受ASC 842影響的可疑賬户備抵外，自我們提交2018年12月31日終了年度10-K表年度報告以來，我們的關鍵會計政策沒有發生任何變化。
近期會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)於2018年7月發佈了ASU No.2016-02，租約(“ASU 2016-02”)；FASB於2018年7月發佈了ASU No.2018-10，對議題842的編撰改進，租約和ASU No.2018-11，租約(主題842)：定向改進(“ASU 2018-11”)；以及於2018年12月，FASB發佈ASU No.2018-20租約(主題842)，對出租人的範圍狹窄。ASU 2016-02要求承租人為支付租賃付款的義務確定租賃責任，併為在資產負債表上的租賃期限使用相關資產的權利確立使用權資產。承租人將繼續以類似於現行會計的方式在其損益表中確認租賃費用。該指南還取消了目前針對所有實體的房地產專項規定。對於出租人，指南修改了分類標準和銷售類型和直接融資租賃的會計。這一新標準適用於2018年12月15日以後開始的年度期間，並允許提前通過之後的過渡時期。該公司於2019年1月1日採用了這些標準，並採用了一套實用權宜之計，允許實體不重新評估(一)任何過期或現有合同是否有租約，(二)任何過期或現有租約的租賃分類，以及(三)任何過期或現有租約的初始直接費用。此外，我們的租約符合ASU 2018-11年度的標準，即不將非租賃部分與相關租賃部分分開，因此，這些租約的核算與以前的標準相比基本上保持不變。我們在asu 2018-11中應用了可選的過渡方法。, 允許實體在採用之日開始應用新的租賃標準。公司在採用本標準時記錄了一項使用權資產和220萬美元的租賃負債.
2016年6月，金融服務委員會發布了第2016-13號ASU-“金融工具-信貸損失”(主題326)：“金融工具信用損失計量”(“ASU 2016-13”)，其中要求各實體採用一種新的前瞻性“預期損失”模式，該模式一般會導致提前確認信貸損失備抵額。預計信貸損失的計量是基於歷史經驗、當前條件以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括那些財政年度內的中期。公司擔保的REIT貸款(如本季度報告第一部分第1項所列合併財務報表附註2中關於表10-Q的定義)屬於本標準的範圍。本公司與其房地產經營租賃有關的應收賬款不屬於本標準的範圍。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13可能對其合併財務報表產生的潛在影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，“公允價值計量”(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改(“ASU 2018-13”)。ASU的目的是提高公允價值計量披露的有效性。ASU 2018-13適用於所有實體從2019年12月15日開始的年度期間和這些財政年度內的中期。此ASU通過添加、更改或刪除某些披露來修正現有的公允價值計量披露要求。ASU 2018-13將於2020年1月1日對該公司生效，並允許更早採用。該公司目前正在評估ASU 2018-13的採用可能對其合併財務報表產生的潛在影響。
17.2017年8月，FASB發佈了ASU No.2017-12，衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動會計(“ASU 2017-12”)，修正和簡化了現有指南，使公司能夠更準確地在財務報表中列報風險管理活動的經濟影響。該修正案還簡化了套期會計在某些情況下的應用，包括取消了單獨衡量和報告現金流量套期保值無效的要求。ASU 2017-12適用於2018年12月15日以後的財政年度，允許提前通過。該公司在2019年第一季度採用了這一新標準，採用了修改後的追溯方法，要求我們核算自通過之日起的2017至12年會計準則，並將適用於以往期間的任何回顧性調整列為累計其他綜合虧損和留存收益的累積效應調整數。沒有必要對累計數額作出調整
23
目錄
截至通過之日，這一變動對綜合資產負債表中每個受影響部分的期初餘額的影響，因為截至2018年12月31日，公司現有利率互換沒有記錄到累積無效，而且所有交易都非常有效。本季度報告第一部分第1項所列合併財務報表附註4(表10-Q)中規定了需要前瞻性提交的經修訂的列報和披露指南。
2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04，“對議題326的編纂改進”，“金融工具-信用損失、主題815衍生工具和套期保值”和主題825，“金融工具”(“ASU 2019-04”)。會計準則股澄清了與最近頒佈的信貸損失標準(專題326)、衍生工具和套期保值標準(專題815)以及金融工具的承認和計量(專題825)有關的指導領域。新的指導方針適用於2019年12月15日以後的財政年度，並允許儘早採用。該公司目前正在評估ASU 2019-04的採用可能對其合併財務報表產生的潛在影響。
趨勢和不確定性
經濟條件
美國經濟正在繼續經歷一段時期的經濟增長，這直接影響到我們對辦公空間的需求，這是我們主要的創收資產。美國廣泛的經濟市場條件受到許多因素的影響，包括但不限於通貨膨脹和就業水平、能源價格、經濟增長速度和(或)衰退關切、政府財政、貨幣、貿易和税收政策的不確定性、貨幣匯率的變化、地緣政治事件、監管環境、信貸和利率的可得性。利率的任何提高都可能增加我們的借貸成本。然而，我們也可以從經濟基本面的進一步改善和就業水平的提高中獲益。我們相信，許多市場的經濟正在好轉，而且似乎正處於基礎廣泛的上升階段。然而，未來的經濟因素可能會對房地產價值、入住率和財產收入產生負面影響。
房地產業務
租賃
截至2019年9月30日，我們的地產組合包括32套經營物業，我們稱之為經營物業，以及3套正在重建或已完成但尚未穩定的重建物業，我們把這些物業稱為我們的重建物業。我們把我們的經營和重建物業統稱為我們自己的投資組合。截至2019年9月30日，我們的32處營業房產租賃率約為89.7%，比2018年12月31日的89.0%有所增長。租賃空間的增長0.7%是由於新租賃的結果，在截至2019年9月30日的9個月內，租期超過了租約到期和終止的影響。截至2019年9月30日，我們的運營物業空置面積約為975，000平方英尺，而2018年12月31日的空置面積約為1，046，000平方英尺。在截至2019年9月30日的9個月內，我們租用了約1，139，000平方英尺的辦公空間，其中約695，000平方英尺是現有租户的辦公用地，加權平均租期為8.6年。這些租約的租户改善平均為每平方英尺35.67美元，租賃佣金為每平方英尺13.95美元，租金優惠約為三個月的免費租金。這類租約的平均公認會計原則基本租金為每平方英尺32.73美元，比適用於2018年12月31日終了年度的相應房產的平均租金高出11.9%。
截至2019年9月30日，我們的三處重建項目包括明尼蘇達州明尼阿波利斯市的一處約13萬平方英尺(約合13萬平方米)的重建項目，位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的801馬奎特項目，位於佛羅裏達州邁阿密的一處約21.3萬平方英尺的藍色瀉湖房產，以及位於北卡羅萊納州夏洛特市的大約6.2萬平方英尺的森林公園。考慮到重建和租賃過程的時間，這些物業要到重建項目開始數年後才會投入使用。
801馬奎特的重建工作已於2017年第二季度末基本完成，目前正在租賃過程中，但尚未穩定下來。截至2019年9月30日，我們簽訂了租約，租户約佔可出租面積的37.0%。我們預計將承擔2，880萬美元的重建和租賃費用，其中截至2019年9月30日，我們已支出約2，210萬美元。
24
目錄
藍瀉湖的重建工作於2018年12月開始，當時一名租户的租約到期，租住了100%的房產。2019年9月13日，我們與一位新房客簽訂了一份租約，最初期限為16年，約156，000平方英尺，相當於該房產可出租面積的73.1%。我們預計會招致3，890萬元的重建、重建及租賃費用，其中包括樓宇屋頂的工程、為多個租户提供合適空間的費用，以及增加物業泊車位的費用。截至2019年9月30日，我們的重建費用總額約為460萬元。我們預計在2020年年底完成重建工作。
在一份租約到期後，森林公園的重建工作於2019年1月開始，租期到2018年12月31日，租住了100%的土地。我們預計會招致380萬元的重建及租賃費用，其中包括室內工程，使這些地方適合多個租户居住。截至2019年9月30日，我們的重建總成本約為70萬元。我們預計在2019年年底完成重建工作。
截至2019年9月30日，我們擁有的投資組合中約3.2%和9.7%的面積的租賃計劃分別在2019年和2020年到期。隨着2019年第四季度的開始，我們相信我們的經營財產已經很穩定，租約的到期時間是平衡的，現有的空置正在積極地推銷給許多潛在的租户。我們相信，本港大部分最大的物業市場，現時的租金情況大致穩定或改善。我們看到，與過去幾年相比，受能源影響的休斯敦和丹佛市場的潛在租賃活動有所增加。我們預計，在2019年剩餘時間和整個2020年期間，我們的運營物業內將有積極的租賃活動。
雖然我們一般無法預測現有物業組合的空置率何時會出租，或現有租約期滿的租户是否會續期，或租約續期的條款及條件為何，但我們預期會按當時的新租契續期或簽訂新契約，即樓宇所在地點的現行市價，而這些租契可能高於或低於即將屆滿的租值。此外，我們相信任何租客都有可能拖欠租約或尋求破產保護。如果我們的任何租户拖欠租約，我們作為業主的權利可能會受到拖延，而且在保護我們的投資方面可能會付出很大的代價。此外，我們其中一處物業的租客可隨時尋求破產法的保護，這會導致租客的租約被拒絕及終止，從而減少可供分配給我們股東的現金。
房地產收購與投資活動
2019年期間：
| ● | 在截至2019年9月30日的9個月內，我們從FSP衞星場所公司收到約80萬美元的現金，作為贊助的REIT貸款的部分預付款，我們還收到了約5100萬美元的全額償還與FSP能源塔一公司的贊助REIT貸款；以及 |
| ● | 我們繼續積極探索更多潛在的房地產投資機會，並期待着未來的房地產投資。 |
2018年期間：
| ● | 我們從FSP衞星公司收到約110萬美元的現金，作為贊助的REIT貸款的部分預付款； |
| ● | 2018年7月19日，由贊助的REIT公司--大林蔭大道(Grand Boulevard)--擁有的一處寫字樓被出售給了第三方。該公司在大林蔭大道進行了股權投資，並於2018年7月20日收到了620萬美元的清算分配。該公司於2018年8月17日從大林蔭大道的清算信託收到590萬美元的初步現金分配，並預計在該信託被清算時將收到總計約30萬美元的額外清算分配； |
| ● | 2018年9月24日，一家受贊助的REIT公司東瓦克(East Wacker)擁有的一處寫字樓被出售給了第三方。該公司在East Wacker持有一筆股權投資，並於2018年9月25日收到了7，000萬美元的清算分配。該公司於2018年9月27日從East Wacker的清算信託收到了6，900萬美元的初步現金分配，並預計在該信託被清算時，將收到總額約為100萬美元的額外清算分配；以及 |
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目錄
| ● | 我們繼續積極探索更多潛在的房地產投資機會，並期待着未來的房地產投資。 |
業務結果
下表顯示截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的財務業績：
三個月到9月30日， | ||||||||||
(單位：千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 變化 |
| |||
收入： | ||||||||||
租房 | $ | 68,108 | $ | 67,436 | $ | 672 | ||||
關聯方收入： | ||||||||||
管理費和貸款利息收入 |
| 426 |
| 1,261 |
| (835) | ||||
其他 |
| 5 |
| 8 |
| (3) | ||||
總收入 |
| 68,539 |
| 68,705 |
| (166) | ||||
費用： | ||||||||||
房地產經營費用 |
| 18,041 |
| 17,946 |
| 95 | ||||
房地產税和保險 |
| 12,505 |
| 11,651 |
| 854 | ||||
折舊和攤銷 |
| 22,559 |
| 23,277 |
| (718) | ||||
一般和行政 |
| 3,886 |
| 3,394 |
| 492 | ||||
利息 |
| 9,036 |
| 9,935 |
| (899) | ||||
總開支 |
| 66,027 |
| 66,203 |
| (176) | ||||
收入和權益税前收入 非合併房地產投資信託基金的收入 |
| 2,512 |
| 2,502 |
| 10 | ||||
所得税費用 |
| 113 |
| 74 |
| 39 | ||||
非合併房地產投資信託基金的收益權益 |
| — |
| 7,180 |
| (7,180) | ||||
淨收益 | $ | 2,399 | $ | 9,608 | $ | (7,209) | ||||
2018年9月30日終了的三個月與2018年9月30日終了的三個月的比較：
收入
截至2019年9月30日的三個月，總收入減少20萬美元，至6850萬美元，而截至2018年9月30日的三個月則為68.5百萬美元。減少的主要原因是：
| ● | 贊助的REIT貸款利息收入減少約80萬美元，主要原因是2019年6月償還了其中約5 100萬美元的貸款。 |
這一減少被以下因素部分抵消：
| ● | 租金收入增加約60萬美元，主要來自2018年9月30日以後開始的租賃收入，但因2018年9月30日以後到期租約的租金收入損失而部分抵消。2019年9月30日，我們的營業物業租賃空間為89.7%，2018年9月30日為90.5%。 |
費用
截至2019年9月30日的三個月，總支出減少了20萬美元，降至6，600萬美元，而截至2018年9月30日的三個月則為6，600萬美元。減少的主要原因是：
| ● | 折舊和攤銷減少約70萬美元。 |
26
目錄
| ● | 利息費用減少約90萬美元。減少的主要原因是未償債務減少，但與2018年同期相比，2019年9月30日終了三個月的利率上升部分抵消了這一減少。 |
這些減少額因下列因素而部分抵銷：
| ● | 房地產業務費用、房地產税和保險增加約90萬美元。 |
| ● | 一般費用和行政費用增加50萬美元，主要原因是與人員有關的費用和租賃購置費用。 |
所得税費用
所得税中包括修訂後的德克薩斯特許經營權税，這是對德克薩斯州房地產收入徵收的税，增加了4.7萬美元；聯邦所得税和其他所得税在截至2018年9月30日的三個月內減少了8000美元，而截至2018年9月30日的三個月則減少了8，000美元。
非合併房地產投資信託基金的收益權益
截至2018年9月30日的三個月裏，非整合房地產投資信託基金的股本收入為720萬美元。2018年，我們對非整合房地產投資信託基金的投資被清算。2018年9月30日終了的三個月期間，收入中的股本包括我們對East Wacker的優先股投資730萬美元的收益，該公司於2018年9月24日出售了其財產，但由於我們在大大道的優先股投資損失10萬美元而部分抵消了損失，該公司於2018年7月19日出售了其財產。
淨收益
出於上述原因，截至2019年9月30日的三個月的淨收入為240萬美元，而2018年9月30日終了的三個月的淨收入為960萬美元。
27
目錄
下表顯示截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的財務業績：
截至9月30日的9個月， | ||||||||||
(單位：千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 變化 |
| |||
收入： | ||||||||||
租房 | $ | 196,952 | $ | 198,473 | $ | (1,521) | ||||
關聯方收入： | ||||||||||
管理費和貸款利息收入 |
| 3,100 |
| 3,793 |
| (693) | ||||
其他 |
| 16 |
| 26 |
| (10) | ||||
總收入 |
| 200,068 |
| 202,292 |
| (2,224) | ||||
費用： | ||||||||||
房地產經營費用 |
| 52,883 |
| 52,051 |
| 832 | ||||
房地產税和保險 |
| 37,408 |
| 35,120 |
| 2,288 | ||||
折舊和攤銷 |
| 67,913 |
| 70,903 |
| (2,990) | ||||
一般和行政 |
| 11,097 |
| 9,908 |
| 1,189 | ||||
利息 |
| 27,775 |
| 29,174 |
| (1,399) | ||||
總開支 |
| 197,076 |
| 197,156 |
| (80) | ||||
非合併房地產投資信託基金收入税前收入和權益收益 |
| 2,992 |
| 5,136 |
| (2,144) | ||||
所得税費用 |
| 165 |
| 231 |
| (66) | ||||
非合併房地產投資信託基金的收益權益 |
| — |
| 6,793 |
| (6,793) | ||||
淨收益 | $ | 2,827 | $ | 11,698 | $ | (8,871) | ||||
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月的比較：
收入
截至2019年9月30日的9個月，總收入減少220萬美元，至2億美元，而截至2018年9月30日的9個月。減少的主要原因是：
| ● | 租金收入減少約150萬美元，主要原因是2019年和2018年到期的租賃收入損失。從2019年和2018年開始租賃所得的租金收入部分抵消了減少額。2019年9月30日，我們的營業物業租賃空間為89.7%，2018年9月30日為90.5%。 |
| ● | 贊助的REIT貸款利息收入減少約70萬美元，主要原因是2019年6月償還了約5 100萬美元。 |
費用
截至2019年9月30日的9個月，總支出減少了10萬美元，降至1.91億美元，而截至2018年9月30日的9個月。減少的主要原因是：
| ● | 折舊和攤銷減少約300萬美元。 |
| ● | 利息費用減少約140萬美元。減少的主要原因是未償債務減少，但與2018年同期相比，2019年9月30日終了的9個月的利率上升部分抵消了這一減少。 |
這些減少額因下列因素而部分抵銷：
| ● | 房地產業務費用、房地產税和保險增加約310萬美元。 |
28
目錄
| ● | 一般費用和行政費用增加120萬美元，主要原因是與人員有關的費用和租賃購置費用。 |
所得税費用
所得税包括修訂後的德克薩斯特許經營權税，這是對德克薩斯州房地產收入徵收的税，增加了77，000美元；聯邦所得税和其他所得税在截至2019年9月30日的9個月內減少了143，000美元，而2018年9月30日終了的9個月，主要是由於2017年減税和就業法案規定的退税。
非合併房地產投資信託基金的收益權益
截至2018年9月30日的9個月中，非整合房地產投資信託基金的股本收入為680萬美元。2018年，我們對非整合房地產投資信託基金的投資被清算。2018年9月30日終了的9個月期間，收入中的股本包括我們對East Wacker的優先股投資720萬美元的收益，該公司於2018年9月24日出售了其財產，但由於我們在大大道的優先股投資損失10萬美元而部分抵消了損失，該公司於2018年7月19日出售了其財產。此外，在截至2018年9月30日的9個月內，我們確認了30萬美元的減值支出，這是公允價值低於該公司對非合併REITs投資的賬面價值的暫時下降。
淨收益
出於上述原因，截至2019年9月30日的9個月的淨利潤為280萬美元，而2018年9月30日終了的9個月的淨利潤為1 170萬美元。
29
目錄
非公認會計原則財務措施
業務資金
公司根據業務部門的資金評估業績，我們稱之為FFO，因為管理層認為FFO是最準確的活動衡量標準，是支付給股東的分配的基礎。該公司將FFO定義為淨收入或虧損(根據公認會計原則計算)，不包括出售財產、套期保值無效、未資本化的新購置財產的收購成本和未資本化的租賃收購成本，以及未資本化的租賃收購成本，包括市場租賃無形資產和非合併REITs投資的資產或投資的攤銷，以及扣除來自非合併REITs的收益或損失的調整後，還包括FFO在非合併REITs中所佔的比例份額。
財務報告不應被視為淨收益或虧損的替代辦法(根據公認會計原則確定)，也不應被視為公司財務業績的指標，也不應被視為經營活動現金流量的替代辦法(根據公認會計原則確定)，也不應被視為公司流動性的衡量標準，也不一定表明有足夠的現金流量來滿足公司的所有需要。
其他房地產公司和全國房地產投資信託協會(NAREIT)可能以不同的方式來定義這個詞。我們已將截至2016年5月17日的NAREIT FFO定義包括在表格中，並注意到其他REITs可能不會根據NAREIT定義來定義FFO，或者可能對當前NAREIT定義的解釋與我們不同。
我們認為，為了更清楚地瞭解公司的業績，應在合併財務報表中結合經營、投資和融資活動的淨收益或虧損和現金流量對財務報告進行審查。
FFO的計算結果見下表：
為 | 為 | ||||||||||||
三個月結束 | 九個月結束 | ||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 |
| |||||||||||
(以千計)： |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
淨收益 | $ | 2,399 | $ | 9,608 | $ | 2,827 | $ | 11,698 | |||||
非合併房地產投資信託基金的收益權益 |
| — |
| (7,180) |
| — |
| (6,793) | |||||
來自非合併REITs的FFO |
| — |
| 649 |
| — |
| 2,511 | |||||
折舊和攤銷 |
| 22,448 |
| 23,081 |
| 67,609 |
| 70,499 | |||||
NAREIT FFO |
| 24,847 |
| 26,158 |
| 70,436 |
| 77,915 | |||||
租賃購置費用 |
| 61 |
| — |
| 351 |
| — | |||||
業務資金 | $ | 24,908 | $ | 26,158 | $ | 70,787 | $ | 77,915 | |||||
淨營業收入(NOI)
本公司根據淨收入提供物業業績，我們稱之為NOI。管理層認為投資者對這一信息感興趣。NOI是一種非GAAP財務措施，公司將其定義為淨收益或虧損(最直接可比較的GAAP財務措施)加上銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷，包括市場租賃無形資產和減值費用、利息費用、減去非合併REITs收益中的權益、利息收入、管理費收入、套期保值無效、資產出售損益、不包括非財產特定收入和費用的攤銷。提供的信息包括腳註，數據按區域顯示，所述期間擁有財產，我們稱之為“同一商店”。比較相同的存儲結果包括在提交的期間持有的財產，不包括非經營、正在開發或重新開發的財產、處置和重要的非經常性收入，如破產和解和租約終止費。公司定義的NOI不得
30
目錄
可與其他不同定義NOI的REIT報告的NOI相比較。NOI不應被視為一種替代淨收入或虧損的替代手段，以表明我們的業績，也不應被視為衡量公司流動性或分配能力的現金流量的一種手段。NOI的計算結果見下表：
營業收入淨額(NOI)*
可租 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
正方形 | 九個月 | 九個月 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
腳 | 三個月結束 | 終結 | 三個月結束 | 終結 | 大公司 | % |
| |||||||||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 或RSF |
| 3月31日至19日 |
| 6月30日至19日 |
| 9月30日至19日 |
| 9月30日至19日 |
| 3月31日至18日 |
| 6月30日至18日 |
| 9月30日至18日 |
| 9月30日至18日 |
| (12月) |
| 變化 |
| |||||||||
區域 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
東 |
| 944 |
| $ | 3,185 |
| $ | 3,301 |
| $ | 3,001 |
| $ | 9,487 |
| $ | 3,802 |
| $ | 3,990 |
| $ | 3,868 |
| $ | 11,660 |
| $ | (2,173) |
| (18.6) | % |
中西部 |
| 1,553 |
| 5,163 |
| 5,174 |
| 5,297 |
| 15,634 |
| 6,257 |
| 4,955 |
| 5,104 |
| 16,316 |
| (682) |
| (4.2) | % | |||||||||
南 |
| 4,387 |
| 14,272 |
| 15,196 |
| 17,456 |
| 46,924 |
| 14,449 |
| 14,246 |
| 14,903 |
| 43,598 |
| 3,326 |
| 7.6 | % | |||||||||
西 |
| 2,620 |
| 10,559 |
| 11,240 |
| 11,134 |
| 32,933 |
| 10,958 |
| 11,061 |
| 11,324 |
| 33,343 |
| (410) |
| (1.2) | % | |||||||||
屬性NOI*來自操作屬性 |
| 9,504 |
| 33,179 |
| 34,911 |
| 36,888 |
| 104,978 |
| 35,466 |
| 34,252 |
| 35,199 |
| 104,917 |
| 61 |
| 0.1 | % | |||||||||
處置及重建物業 | 405 |
| (205) |
| (215) | (21) |
| (441) |
| 1,250 |
| 1,072 | 1,914 |
| 4,236 |
| (4,677) |
| (4.4) | % | ||||||||||||
財產NOI* | 9,909 |
| $ | 32,974 |
| $ | 34,696 |
| $ | 36,867 |
| $ | 104,537 |
| $ | 36,716 |
| $ | 35,324 |
| $ | 37,113 |
| $ | 109,153 |
| $ | (4,616) |
| (4.2) | % | |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
同一商店 |
| $ | 33,179 |
| $ | 34,911 |
| $ | 36,888 |
| $ | 104,978 |
| $ | 35,466 |
| $ | 34,252 |
| $ | 35,199 |
| $ | 104,917 |
| $ | 61 |
| 0.1 | % | ||
減少非經常性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
NOI*(A) |
| 35 |
| 706 | 3,434 |
| 4,175 |
| 761 |
| 1,141 | 2,504 |
| 4,406 |
| (231) |
| 0.2 | % | |||||||||||||
比較 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
同一商店 |
| $ | 33,144 |
| $ | 34,205 |
| $ | 33,454 |
| $ | 100,803 |
| $ | 34,705 |
| $ | 33,111 |
| $ | 32,695 |
| $ | 100,511 |
| $ | 292 |
| 0.3 | % | ||
| 九個月 |
| 九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
三個月結束 |
| 終結 | 三個月結束 |
| 終結 | |||||||||||||||||||||||||||
對淨利潤的調節(損失) | 3月31日至19日 | 6月30日至19日 | 9月30日至19日 | 9月30日至19日 | 3月31日至18日 | 6月30日至18日 | 9月30日至18日 | 9月30日至18日 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入(損失) |
| $ | (1,205) |
| $ | 1,633 |
| $ | 2,399 |
| $ | 2,827 |
| $ | 1,425 |
| $ | 665 |
| $ | 9,608 |
| $ | 11,698 | ||||||||
加(減)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
管理費收入 |
| (677) |
| (645) | (634) |
| (1,956) |
| (746) |
| (746) | (712) |
| (2,204) | ||||||||||||||||||
折舊和攤銷 |
| 23,245 |
| 22,109 | 22,559 |
| 67,913 |
| 24,035 |
| 23,591 | 23,277 |
| 70,903 | ||||||||||||||||||
上述/低於市場租賃的攤銷 |
| (112) |
| (81) | (112) |
| (305) |
| (85) |
| (123) | (196) |
| (404) | ||||||||||||||||||
一般和行政 |
| 3,509 |
| 3,703 | 3,886 |
| 11,098 |
| 3,432 |
| 3,082 | 3,394 |
| 9,908 | ||||||||||||||||||
利息費用 |
| 9,368 |
| 9,371 | 9,036 |
| 27,775 |
| 9,486 |
| 9,753 | 9,935 |
| 29,174 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
| (1,294) |
| (1,259) | (395) |
| (2,948) |
| (1,120) |
| (1,141) | (1,157) |
| (3,418) | ||||||||||||||||||
非合併房地產投資信託基金(收入)損失的權益 |
| — |
| — | — |
| — |
| 105 |
| 282 | (7,180) |
| (6,793) | ||||||||||||||||||
非財產專用項目，淨額 |
| 140 |
| (135) | 128 |
| 133 |
| 184 |
| (39) | 144 |
| 289 | ||||||||||||||||||
財產NOI* |
| $ | 32,974 |
| $ | 34,696 |
| $ | 36,867 |
| $ | 104,537 |
| $ | 36,716 |
| $ | 35,324 |
| $ | 37,113 |
| $ | 109,153 | ||||||||
| (a) | NOI中的非經常性項目包括破產所得、租約終止費或其他重要的非經常性收入或費用，這些收入或費用可能影響可比性。 |
*不包括NOI對非合併REITs的投資和有擔保貸款的利息收入。
31
目錄
以下信息提供了截至2019年9月30日的9個月內我們的物業的加權平均GAAP租金，以及加權佔用面積和百分比。公認會計原則租金包括租户優惠和償還費用的影響。本表不包括我們對非合併REIT的投資所持有的財產的信息，也不包括我們為其提供擔保的REIT貸款的資產。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
| ||
使用中 | 加權 |
| ||||||||||||||
建造年份 | 加權 | .class=‘class 3’>% | 平均 |
| ||||||||||||
或 | 淨可租 | 使用中 | 九月三十日 | 每間租金單位 |
| |||||||||||
屬性名稱 | 城市 | 國家 | 翻新 | 平方尺 | SQ.Ft. | 2019 (a) | 平方尺(B) |
| ||||||||
| ||||||||||||||||
草甸點 | 錢提利 | Va | 1999 | 138,537 | 138,537 |
| 100.0 | % | $ | 25.70 | ||||||
因斯布魯克 | 格倫·艾倫 | Va | 1999 | 298,183 | 170,799 |
| 57.3 | % |
| 19.28 | ||||||
Loudoun技術中心 | 杜勒斯 | Va | 1999 | 136,658 | 133,269 |
| 97.5 | % |
| 18.80 | ||||||
石窟 | 錢提利 | Va | 2008 | 111,469 | 111,469 |
| 100.0 | % |
| 28.14 | ||||||
皇帝大道 | 達勒姆 | 數控 | 2009 | 259,531 | 259,531 |
| 100.0 | % |
| 33.65 | ||||||
東總計 | 944,378 | 813,605 |
| 86.2 | % |
| 26.09 | |||||||||
西北點 | 麋鹿林村 | 艾爾 | 1999 | 177,095 | 177,095 |
| 100.0 | % |
| 32.76 | ||||||
摩士士街909號 | 埃文斯頓 | 艾爾 | 2002 | 195,098 | 175,939 |
| 90.2 | % |
| 36.43 | ||||||
渡河 | 印第安納波利斯 | 在……裏面 | 1998 | 205,059 | 193,740 |
| 94.5 | % |
| 23.63 | ||||||
汀布萊克 | 切斯特菲爾德 | 莫 | 1999 | 234,496 | 228,774 |
| 97.6 | % |
| 27.79 | ||||||
廷伯萊克東 | 切斯特菲爾德 | 莫 | 2000 | 117,036 | 117,036 |
| 100.0 | % |
| 26.56 | ||||||
南8街121號 | 明尼阿波利斯 | 錳 | 1974 | 297,209 | 241,869 |
| 81.4 | % |
| 23.30 | ||||||
七號廣場 | 明尼阿波利斯 | 錳 | 1987 | 326,757 | 286,010 |
| 87.5 | % |
| 35.12 | ||||||
中西部合計 | 1,552,750 | 1,420,463 |
| 91.5 | % |
| 29.52 | |||||||||
一個歐弗頓公園 | 亞特蘭大 | 鎵 | 2002 | 387,267 | 306,212 |
| 79.1 | % |
| 22.35 | ||||||
公園十 | 休斯敦 | TX | 1999 | 157,460 | 145,824 |
| 92.6 | % |
| 28.50 | ||||||
艾迪生圈 | 艾迪森 | TX | 1999 | 289,302 | 210,612 |
| 72.8 | % |
| 30.88 | ||||||
柯林斯十字 | 理查森 | TX | 1999 | 300,887 | 299,172 |
| 99.4 | % |
| 25.72 | ||||||
埃爾德里奇綠 | 休斯敦 | TX | 1999 | 248,399 | 248,399 |
| 100.0 | % |
| 30.93 | ||||||
公園第十期第二期 | 休斯敦 | TX | 2006 | 156,746 | 83,358 |
| 53.2 | % | 26.78 | |||||||
自由廣場 | 艾迪森 | TX | 1985 | 216,834 | 155,969 |
| 71.9 | % | 22.58 | |||||||
遺產丁尼生中心 | 普萊諾 | TX | 1999/2008 | 207,049 | 186,261 |
| 90.0 | % | 26.77 | |||||||
一個遺產圈 | 普萊諾 | TX | 2008 | 214,110 | 214,110 |
| 100.0 | % | 36.39 | |||||||
32
目錄
以下信息提供了截至2019年9月30日的9個月內我們的物業的加權平均GAAP租金，以及加權佔用面積和百分比。公認會計原則租金包括租户優惠和償還費用的影響。本表不包括我們對非合併REIT的投資所持有的財產的信息，也不包括我們為其提供擔保的REIT貸款的資產。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
| ||
使用中 | 加權 |
| ||||||||||||||
建造年份 | 加權 | .class=‘class 3’>% | 平均 |
| ||||||||||||
或 | 淨可租 | 使用中 | 九月三十日 | 每間租金單位 |
| |||||||||||
屬性名稱 | 城市 | 國家 | 翻新 | 平方尺 | SQ.Ft. | 2019 (a) | 平方尺(B) |
| ||||||||
| ||||||||||||||||
拉維尼亞大道1號 | 亞特蘭大 | 鎵 | 1985 | 386,602 | 338,122 |
| 87.5 | % | $ | 23.94 | ||||||
拉維尼亞路2號 | 亞特蘭大 | 鎵 | 1987 | 411,047 | 292,994 |
| 71.3 | % | 26.78 | |||||||
WestChase I&II | 休斯敦 | TX | 1983/2008 | 629,025 | 495,672 |
| 78.8 | % | 31.26 | |||||||
潘興公園廣場 | 亞特蘭大 | 鎵 | 1989 | 160,145 | 156,013 | 97.4 | % | 36.99 | ||||||||
999桃樹 | 亞特蘭大 | 鎵 | 1987 | 621,946 | 517,832 |
| 83.3 | % | 31.82 | |||||||
南方共計 | 4,386,819 |
| 3,650,550 |
| 83.2 | % | 28.79 | |||||||||
380 Interlocken | 布隆菲爾德 | 協和 | 2000 | 240,359 | 218,318 |
| 90.8 | % | 31.44 | |||||||
1999年百老匯 | 丹佛 | 協和 | 1986 | 677,378 | 507,627 |
| 74.9 | % | 32.75 | |||||||
第17街1001號 | 丹佛 | 協和 | 1977/2006 | 655,420 | 631,563 |
| 96.4 | % | 36.31 | |||||||
第17街600號 | 丹佛 | 協和 | 1982 | 609,112 | 522,557 |
| 85.8 | % | 33.07 | |||||||
格林伍德廣場 | 恩格爾伍德 | 協和 | 2000 | 196,236 | 196,236 |
| 100.0 | % | 26.07 | |||||||
390 Interlocken | 布隆菲爾德 | 協和 | 2002 | 241,512 | 237,141 |
| 98.2 | % | 32.38 | |||||||
西部共計 | 2,620,017 |
| 2,313,442 |
| 88.3 | % | 33.07 | |||||||||
總操作性能 | 9,503,964 | 8,198,060 | 86.3 | % | 29.86 | |||||||||||
重建物業(C) | ||||||||||||||||
森林公園 | 夏洛特 | 數控 | 1999 | 62,212 | — | — | % | — | ||||||||
藍色瀉湖路 | 邁阿密 | fl | 2002 | 213,182 | — | — | % | — | ||||||||
馬奎特大街801號 | 明尼阿波利斯 | 錳 | 1923/2017 | 129,821 | 32,754 | 25.2 | % | 19.23 | ||||||||
總重建物業 | 405,215 | 32,754 | 8.1 | % | 19.23 | |||||||||||
總計 | 9,909,179 |
| 8,230,814 | 83.1 | % | $ | 29.81 | |||||||||
| (a) | 根據截至2019年9月30日的9個月的加權佔用面積計算，包括月到月的租户，除以該房產的可出租面積淨額。 |
33
目錄
流動性與資本資源
截至2019年9月30日和2018年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金分別為2 020萬美元和1 120萬美元。增加900萬美元的原因是業務活動提供了6 000萬美元，加上投資活動提供的300萬美元減去用於籌資活動的5 400萬美元。管理層認為，至少在今後12個月內，現有現金、業務內部預期產生的現金和我們現有的債務融資將足以滿足週轉資金需求和預計資本支出。雖然不能保證我們能夠獲得未來增長所需的資金，但我們預計將從持續的房地產業務中產生資金。我們相信，除了正常的營運開支外，我們還有足夠的資金來支付不尋常的開支和基本建設的改善。然而，我們維持或增加股利水平的能力，在很大程度上取決於我們房地產的租金收入水平。
經營活動
截至2019年9月30日的9個月，業務活動提供的現金為6 000萬美元，主要原因是淨收入280萬美元，加上6 270萬美元的非現金支出，應付帳款、應計費用和應計補償增加360萬美元，租户保證金減少270萬美元，預付和其他資產減少130萬美元。這些數額因延遲租賃佣金增加950萬美元、租賃購置費用增加320萬美元和租户租金應收款增加40萬美元而被部分抵消。
投資活動
在截至2019年9月30日的9個月內，投資活動提供的現金300萬美元，主要是由於償還了兩筆總額為5 180萬美元的贊助REIT貸款，以及從一個清算信託基金收到的150萬美元收益。這些來源被購買其他不動產資產和辦公設備投資約4 790萬美元和有關當事方抵押貸款應收投資240萬美元部分抵消。
籌資活動
截至2019年9月30日的9個月用於籌資活動的現金為5 400萬美元，主要原因是向股東支付了2 890萬美元，BAML Revolver(下文定義)的淨償還額為2 500萬美元，遞延籌資費用為10萬美元。
JPM定期貸款
2018年8月2日，該公司與N.A.摩根大通銀行作為行政代理和貸款人(“摩根大通”)和其他貸款機構(“摩根大通信貸協議”)簽訂了一項經修訂和重新安排的信貸協議，該協議提供了一筆總額為1.5億美元的無擔保橋樑貸款(“摩根大通定期貸款”)，該貸款仍處於完全預付和未償狀態。摩根大通定期貸款將於2021年11月30日到期。2016年11月30日，摩根大通(JPMorgan)作為行政代理和貸款人與其他貸款機構簽訂了一份信用協議，經2017年10月18日第一修正案(FirstAmendment)修正後，摩根大通(JPMorgan)與摩根大通(JPMorgan)達成了一項信貸協議，證明瞭摩根大通的定期貸款。
根據公司的信用評級(比2019年9月30日基於libor的利率高出125.0個基點)或(Ii)基於公司信用評級的基準利率(比2019年9月30日的基準利率高出25.0個基點)，摩根大通定期貸款的利息分別為(I)多個基點，高於基於libor的利率的幾個基點(比2019年9月30日的基準利率高出25.0個基點)。
34
目錄
儘管根據JPM信用協議，JPM定期貸款的利率是可變的，但公司通過進行利率互換交易，確定了基於libor的部分長期貸款利率。2019年3月7日，該公司與多家金融機構簽訂了ISDA主協議，根據JPM信用協議，對衝未來基於libor的利率風險的1億美元部分。從2019年3月29日起，該公司將基於libor的利率定為每年2.44%，發放1億美元的長期貸款，直到2021年11月30日。因此，根據該公司的信用評級，截至2019年9月30日，每年1億美元部分JPM定期貸款的實際利率為3.69%。
根據該公司的信用評級，截至2019年9月30日，JPM定期貸款中未對衝的5，000萬美元部分的實際利率為每年3.31%。在截至2019年9月30日的9個月內，JPM定期貸款中未對衝的5，000萬美元部分的加權平均利率約為每年3.68%。截至2018年12月31日的年度內，JPM定期貸款的加權平均利率約為每年3.33%。
“JPM信貸協議”載有這類信貸設施的習慣上的肯定和否定契約，包括對負債、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變化、某些限制付款、要求子公司在發生追索權負債和與附屬公司進行交易時提供擔保。JPM信用協議還包含財務契約，要求公司保持最低有形淨值、最低固定費用覆蓋率、最高擔保槓桿率、最高槓杆率、最高未支配槓桿比率和最低無擔保利率。“JPM信用協議”規定了具有相應寬限期的慣例違約事件，包括在到期時不支付任何本金或利息、某些交叉違約和改變對公司的控制權(如“JPM信用協議”中所定義的)。在公司違約的情況下，行政代理人可在必要數目的放款人要求下，立即申報“JPM信用協議”規定的所有義務，並強制執行貸款人或行政代理人根據“JPM信用協議”和相關文件享有的任何和所有權利。對於與破產、破產和破產接管有關的某些違約事件，公司的所有未清償債務將立即到期並支付。截至2019年9月30日，該公司遵守了JPM定期貸款財務契約。
BMO定期貸款
2018年9月27日，該公司與貸款機構和蒙特利爾銀行(“BMO”)簽訂了第二份經修訂和恢復的信貸協議，作為行政代理(“BMO信貸協議”)。“BMO信貸協議”規定，一筆金額為2.2億美元的無擔保定期貸款(“BMO定期貸款”)仍可全額償還和未償還。BMO定期貸款包括一筆5，500萬美元的定期貸款和一筆1.65億美元的B期貸款。A期貸款將於2021年11月30日到期，B期貸款將於2024年1月31日到期。“BMO信貸協議”還包括一項手風琴功能，允許提供至多1億美元的額外貸款，但須接受貸款人的承諾並滿足某些習慣條件。
根據公司的信用評級(2019年9月30日比libor高125個基點)或(Ii)取決於公司的信用評級(比2019年9月30日的基準利率高出25個基點)，BMO定期貸款的利息分別為(I)比libor高出若干基點(比2019年9月30日的基準利率高25個基點)。
雖然根據BMO信用協議，BMO定期貸款的利率是可變的，但公司通過進行利率互換交易來確定LIBOR基準利率。2013年8月26日，該公司與蒙特利爾銀行簽訂了ISDA主協議，將BMO定期貸款的基準LIBOR利率定為每年2.32%，直至2020年8月26日。2019年2月20日，該公司與一批銀行簽訂了ISDA主協議，將BMO定期貸款的基準LIBOR利率定為2.39%，從2020年8月26日起至2024年1月31日止。因此，根據該公司的信用評級，截至2019年9月30日，BMO定期貸款的實際利率為每年3.57%。
“BMO信貸協議”載有關於這類信貸安排的習慣上肯定和否定的契約，包括對負債、留置權、投資、合併和收購、資產處置、變更等方面的限制。
35
目錄
在商業上，某些受限制的付款，要求有附屬公司在發生追索權債務和與附屬公司的交易時提供擔保。BMO信貸協議還包含財務契約，要求該公司保持最低有形淨值、最高槓杆率、最高擔保槓桿比率、最低固定費用覆蓋率、最高未支配槓桿率和最低無擔保利率。“BMO信貸協議”規定了具有相應寬限期的慣例違約事件，包括在到期時不支付任何本金或利息、某些交叉違約和改變對公司的控制權(如BMO信貸協議中的定義)。在公司違約的情況下，行政代理人可以根據規定的放款人人數的要求，立即申報“BMO信貸協議”規定的所有義務，終止放款人根據“BMO信貸協議”提供貸款的承諾，並強制執行放款人或行政代理人根據“BMO信貸協議”和相關文件享有的任何和所有權利。對於與破產、破產和破產接管有關的某些違約事件，放款人的承諾將自動終止，公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2019年9月30日，該公司遵守了BMO的定期貸款財務契約。
公司可利用根據“BMO信貸協議”獲得的貸款收益，為購置不動產和其他獲準投資提供資金；為與受資助的REITs有關的投資提供融資，以再融資或償還債務，並在每一種情況下，在“BMO信貸協議”允許的範圍內，為營運資本和其他一般業務目的提供資金。
BAML信貸機制
2016年7月21日，該公司訂立了第一修正案(“BAML第一修正案”)，2017年10月18日，公司對2014年10月29日公司、貸款機構和美國銀行作為行政代理人、L/C Issuer和搖擺線放款人(經BAML第一修正案和BAML第二修正案修訂)簽訂了第二修正案(“BAML第二修正案”)，繼續現有無擔保循環信貸額度(“BAML Revolver”)和現有定期貸款(“BAML定期貸款”)的“BAML信貸機制”。
BAML翻車者亮點
| ● | BAML翻車者將在該公司的選舉中借入高達6億美元的貸款。根據BAML Revolver進行的借款可以是循環貸款、週轉貸款或信用證，其合計金額在任何時候不得超過6億美元。 |
| ● | 根據BAML翻譯器借入的款項可不時借入、償還及償還，直至2022年1月12日屆滿為止。本公司有權將BAML翻版機的到期日再延長兩個月，或延至2023年1月12日，但須繳付費用及滿足某些慣常條件。 |
| ● | BAML信貸機制包括一項手風琴功能，允許向BAML Revolver和(或)BAML定期貸款提供總額高達5億美元的額外借款能力，但須接受貸款人承諾和滿足某些習慣條件。 |
截至2019年9月30日，BAML Revolver沒有未償還的借款。BAML Revolver根據公司的信用評級(2019年9月30日比libor高1.20%)或(Ii)根據公司的信用評級(比2019年9月30日的基準利率高0.20%)高於基準利率(比2019年9月30日的基準利率高出0.20%)。BAML信用基金還要求公司每年支付一筆設施費，這一數額也是根據公司的信用評級確定的。設施費是根據BAML翻版機的總金額評估的，即6億美元(2019年9月30日為0.25%)。
根據該公司的信用評級，截至2019年9月30日，BAML Revolver的年利率為3.22%。在截至2019年9月30日的9個月內，BAML Revolver上所有未清款項的加權平均利率約為每年3.67%。截至2018年12月31日，BAML Revolver共有2500萬美元未償貸款，年利率為3.63%。加權平均利率
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目錄
在截至2018年12月31日的年度內，BAML Revolver上的未繳款項每年約為3.09%。
BAML定期貸款要點
| ● | BAML定期貸款為4億美元。 |
| ● | BAML定期貸款將於2023年1月12日到期。 |
| ● | BAML信貸機制包括一項手風琴功能，允許向BAML Revolver和/或BAML定期貸款提供總額高達5億美元的額外借款能力，但須接受貸款人承諾和滿足某些習慣條件。 |
| ● | 2012年9月27日，該公司從BAML定期貸款中提取了全部4億美元，而在BAML定期貸款項下，這一數額仍然是全額預付和未償還的。 |
根據公司的信用評級(2019年9月30日比libor高1.35%)或(Ii)根據公司的信用評級(比2019年9月30日的基準利率高出0.35%)，BAML定期貸款的利息高於libor。
儘管BAML信貸貸款的利率是可變的，但該公司通過簽訂利率互換協議，確定了BAML定期貸款的基準LIBOR利率。2016年7月22日，該公司與一批銀行簽訂了ISDA主協議，將BAML定期貸款的基準LIBOR利率定為每年1.12%，從2017年9月27日起至2021年9月27日止。因此，根據該公司的信用評級，截至2019年9月30日，BAML定期貸款的實際利率為每年2.47%。
BAML信貸機制一般信息
BAML信貸貸款機制對這類信貸設施載有習慣上的肯定和否定契約，包括對負債、留置權、投資、合併和收購、資產處置、業務變化、某些限制付款、要求子公司在發生追索權負債和與附屬公司進行交易時提供擔保。BAML信用基金還包含財務契約，要求該公司保持最低有形淨資產、最高槓杆率、最高擔保槓桿比率、最低固定費用覆蓋率、最高未支配槓桿比率和最低無擔保利率。BAML信貸機制規定了有相應寬限期的慣常違約事件，包括到期時不支付任何本金或利息、某些交叉違約和改變對公司的控制權(如BAML信貸機制所界定的)。如果公司違約，行政代理人可在必要數目的放款人要求下，立即申報BAML信貸機制下的所有債務，終止放款人根據BAML信貸機制提供貸款的承諾，並強制執行BAML信貸機制下放款人或行政代理人的任何和所有權利及相關文件。對於與破產、破產和破產接管有關的某些違約事件，放款人的承諾將自動終止，公司的所有未償債務將立即到期並支付。截至2019年9月30日，該公司遵守了BAML信用基金的財務契約。
該公司可利用BAML信貸機制下貸款的收益，為購置不動產和其他獲準投資提供資金；為與贊助的REITs有關的投資提供資金，為債務再融資或退休，並在BAML信貸機制允許的範圍內，用於營運資本和其他一般業務目的。
高級註釋
2017年10月24日，該公司與其中點名的不同買家(“購買者”)簽訂了一份票據購買協議(“票據購買協議”)，涉及高級無擔保票據的私人配售。根據債券購買協議，該公司同意向買家出售總值2億元的高級無擔保債券，其中包括(I)3.99%A系列高級債券，到期日期為2024年12月20日。
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目錄
本金1.16億元(“A類債券”)及(Ii)4.26%B類高級債券於2027年12月20日到期，總本金為8，400萬元(“B類債券”，連同A系列債券，即“高級債券”)。2017年12月20日，高級票據得到資助，收益用於減少BAML審查員未清餘額。
“購買票據協議”包含傳統的財務契約，包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率和最高未支配槓桿率。“購買票據協議”還載有限制性契約，其中除其他外，限制公司及其子公司與聯營公司進行交易、合併、合併、設立留置權、進行某些限制付款、訂立某些協議或預付某些債務的能力。這類金融和限制性公約與BAML信貸機制、BMO信貸協議和JPM信貸協議中所載的相應公約基本相似。除其他事項外，高級債券的財務契約規定，固定收費覆蓋率須維持在1.50以上；最高槓杆比率及無抵押槓桿比率不得超過60%(如在短期內有重大收購，則為65%)。此外，“購買票據協議”規定，“購買票據協議”將自動納入根據現有信貸協議、其他重大債務或公司及其附屬公司某些其他私人債務不時生效的額外財務契約和其他特定契約(例如對投資和分配的限制)。“購買票據協議”載有慣常的違約事件，包括拖欠付款、與某些其他債務交叉違約、違反契約和破產事件。在違約情況下，除其他補救辦法外，買方可加速支付所有債務。
權益證券
截至2019年9月30日，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份自動貨架登記聲明，內容涉及我們的債務證券、普通股、優先股或託存股的無限數量的要約和出售。我們不時會根據現有的自動備存登記表或另一份登記表，發行債務證券、普通股、優先股或存托股票，以資助購置額外物業、償還任何現有的債務融資及其他公司用途。
意外開支
有時，我們可以以建築貸款和/或抵押擔保的循環信貸額度的形式向受資助的房地產投資信託基金提供資金。截至2019年9月30日，我們承諾根據這類安排，向兩個受贊助的REIT提供2，650萬美元的資金，用於支付建築費用、資本支出、租賃費用或其他用途，其中2，130萬美元已經提取，尚未償還。我們預計，這些貸款的墊款將在到期日償還，或提前償還，這些墊款將通過再融資、對相關物業的長期融資、相關物業的現金流或其他資本活動來償還。
我們可能在正常的業務過程中受到各種法律程序和索賠的影響。雖然偶爾會發生不利的決定(或和解)，但我們認為，這些事項的最後處理不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。
關聯方交易
我們打算在未來利用BAML信用機制，用於各種公司目的，包括我們直接為我們的投資組合和贊助的REIT貸款購買物業，如下所述。
向受資助的REITs提供貸款
贊助的REIT貸款
我們不時會以按揭貸款或循環信貸的形式，向受資助的REIT提供有擔保貸款(“贊助REIT貸款”)，以支付建築成本、資本開支、租賃費用及其他費用。
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目錄
目的。我們預計，每筆贊助的REIT貸款都將在到期或提前償還，這些貸款將通過再融資、對相關物業的長期融資、相關物業的現金流或其他資本活動來償還。每筆擔保的REIT貸款都是由抵押貸款擔保的，貸款期限約為2至3年。目前未償還的抵押貸款按固定利率支付利息，在有擔保的循環信貸額度下墊付利息，利率等於30天的libor利率加上商定的基點數額，還需要50個基點的取款。
我們贊助的REIT貸款使我們面臨信用風險。然而，我們認為，我們作為每一個受贊助的REITs的資產管理人員的地位，通過提供獨特的洞察力和依賴於贊助REITs的定性分析的能力，有助於減輕這種風險。在進行擔保REIT貸款之前，我們考慮了各種主觀因素，包括房地產的質量、租賃、適用的擔保REIT的財務狀況以及當地和國家的市場條件。這些因素是有變化的，我們不適用公式，也不給因素分配相對權重。相反，我們是在綜合考慮這些因素後作出主觀決定的。
關於截至2019年9月30日未償還的擔保REIT貸款的更多信息，包括我們擔保的REIT貸款彙總表，在此參考本報告所載的綜合財務報表説明第I部分第1項注2“關聯方交易和對非合併實體的投資”。
其他考慮s
我們一般從物業所帶來的租金收入中支付物業的一般年度營運開支。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月中，租金收入分別超過了每一項財產的費用，但分別位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的一處房產和截至2018年9月30日的三個月和九個月的一處房產除外。
我們的房產位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的馬奎特大道801號(“801號馬奎特大道”)，擁有約17萬平方英尺的可出租空間，並於2016年1月空置。2016年6月30日，我們就該物業展開重建計劃，並在2017年第二季完成重建工作。馬奎特大道801號的重建使該物業的可租面積淨額約為129 800平方英尺。截至2019年9月30日，我們已經與兩位租户簽訂了租約，這些租户現在佔據了48，000平方英尺(約佔該房產可租面積的37%)。因此，在截至2019年9月30日的三個月裏，我們的租金收入為259，000美元，運營費用為277，000美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的租金收入為472，000美元，運營費用為839，000美元。截至2018年9月30日的三個月裏，我們沒有27，000美元的租金收入和運營費用。截至2018年9月30日的9個月裏，我們沒有116，000美元的租金收入和運營費用。
這座位於德克薩斯州休斯敦的房產擁有約15.7萬平方英尺的可租空間，2017年4月30日，兩位房客騰出了15.5萬平方英尺(約合人民幣15萬平方米)的空間。該物業於2019年開始以約105，000平方英尺(約佔該物業面積的66.9%)簽訂租約。截至2018年9月30日的三個月裏，我們的租金收入為3，000美元，運營費用為337，000美元。截至2018年9月30日，我們的租金收入為14，000美元，運營費用為1，075，000美元。
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
市場利率風險
我們所面對的利率變動，主要來自浮動利率借貸安排。我們使用利率衍生工具來管理利率變化的風險敞口。截至2019年9月30日和2018年12月31日，如果我們在BAML Revolver和JPM定期貸款浮動利率部分下的未償貸款的市場利率比目前的可變利率分別增加10%，或約32個基點和38個基點，利息費用的增加將使未來收益和現金流量每年分別減少20萬美元和70萬美元。根據我們的信用評級，截至2019年9月30日，BAML Revolver的利率為libor。
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目錄
加上120個基點，即每年3.22%。根據我們的信用評級，截至2019年9月30日，JPM定期貸款中不受利率互換交易約束的5，000萬美元部分的利率是基於libor的利率加上125個基點，或每年3.68%。我們認為，截至2019年9月30日，BAML Revolver和JPM定期貸款的利率風險並不重大。
雖然BMO定期貸款、BAML定期貸款和JPM定期貸款的利率是可變的，但公司通過簽訂利率互換協議，確定了BMO定期貸款和BAML定期貸款的基準LIBOR利率，以及基於libor的利率。2016年7月22日，該公司確定了自2017年9月27日起至2021年9月27日止的有多種利率互換協議的BAML定期貸款(“2017年利率互換”)的利率。2013年8月26日，該公司通過利率互換協議(“2013 BMO利率互換”)確定了2020年8月26日之前的BMO定期貸款利率。2019年3月7日，該公司確定了從2019年3月29日至2021年11月30日期間的利率，其名義價值為1億美元，用於JPM定期貸款(“2019 JPM利率互換”)。2019年2月20日，該公司確定了從2020年8月26日起至2024年1月31日止的BMO定期貸款利率(“2019年BMO利率互換”)。因此，根據我們的信貸評級，截至2019年9月30日，BAML定期貸款的年利率為2.47%，BMO定期貸款的年利率為3.57%，其中1億美元的年利率為3.69%。這些利率互換的公允價值受到市場利率變化的影響。我們相信，我們已經通過2017年9月27日至2021年9月27日的利率互換降低了BAML定期貸款的利率風險。我們相信，我們已通過2013年BMO利率互換和2019年BMO利率互換來緩解BMO定期貸款的利率風險，直至1月31日。, 2024年我們相信，在2021年11月30日之前，我們已經降低了1億美元的JPM定期貸款的利率風險，並採用了2019年的JPM利率互換。截至2019年9月30日，這些利率互換是我們唯一的衍生工具。
下表列出了我們的衍生工具，其中包括截至2019年9月30日與BAML定期貸款、BMO定期貸款和部分JPM定期貸款的利息相關的可變現金流(千)：
| 概念 |
| 罷工 |
| 有效 |
| 過期 |
| 公平 |
| |||
(單位：千) | 價值 | 率 | 日期 | 日期 | 價值 |
| |||||||
2017年利率互換 | $ | 400,000 |
| 1.12 | % | 9月17日 |
| 9月21日 | $ | 2,844 | |||
2013年BMO利率互換 | $ | 220,000 |
| 2.32 | % | 8月13日 |
| 8月20日 | $ | (1,291) | |||
2019年摩根大通利率互換 | $ | 100,000 |
| 2.44 | % | 3月19日 |
| 11月21日 | $ | (2,032) | |||
2019年BMO利率互換(1) | $ | 220,000 |
| 2.39 | % | 8月20日 |
| 1月24日 | $ | (6,611) | |||
(1)在2021年11月30日，名義價值將減至1.65億元。 | |||||||||||||
我們的BMO定期貸款、BAML定期貸款和JPM定期貸款套期保值交易使用了涉及某些額外風險的衍生工具，如交易方信用風險、套期保值合同的可執行性以及利率未預期和重大變化將導致其中一項或兩項合同的基礎重大損失的風險。我們要求我們的衍生品合約必須與具有投資等級評級的交易對手簽訂。因此，我們預計不會有任何交易對手不履行其義務。然而，我們不能保證能夠充分防範上述風險，也不能保證我們最終會實現一種經濟利益，而這一經濟效益將超過從事這種套期保值戰略所產生的相關金額。
公司的衍生產品在合併資產負債表中按公允價值記錄在其他資產和負債中，衍生產品公允價值的有效部分在其他綜合收益(虧損)綜合報表中記作其他綜合收益，衍生產品公允價值的無效部分與合併損益表中的其他部分一樣直接確認為收益。
下表顯示截至2019年9月30日，我們在BAML Revolver項下的合同可變利率借款，該貸款將於2022年1月12日到期，在我們的JPM定期貸款項下，該貸款將於2021年11月30日到期。
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目錄
BAML定期貸款將於2023年1月12日到期，在我們的BMO定期貸款下，A期將於2021年11月30日到期，B期將於2024年1月31日到期，在我們於2024年12月20日到期的A系列債券和於2027年12月20日到期的B類債券下到期。根據BAML Revolver，我們有權將初始到期日延長兩次，延長6個月，或延長至2023年1月12日，但須支付費用並滿足某些習慣條件。
按期分列的應付款項 |
| |||||||||||||||||||||
(單位：千) |
| |||||||||||||||||||||
| 共計 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 此後 |
| ||||||||
BAML翻車器 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
JPM定期貸款 | 150,000 | — | — |
| 150,000 |
| — | — | — | |||||||||||||
BAML定期貸款 |
| 400,000 | — | — |
| — |
| — |
| 400,000 | — | |||||||||||
BMO定期貸款A |
| 55,000 | — | — | 55,000 | — |
| — |
| — | ||||||||||||
BMO定期貸款B | 165,000 | — | — | — | — | — | 165,000 | |||||||||||||||
A系列説明 | 116,000 | — | — | — | — |
| — |
| 116,000 | |||||||||||||
B系列説明 |
| 84,000 | — | — | — | — |
| — |
| 84,000 | ||||||||||||
共計 | $ | 970,000 | $ | — | $ | — | $ | 205,000 | $ | — | $ | 400,000 | $ | 365,000 | ||||||||
項目4. 控制和程序
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”的規則13a-15(E)和15d-15(E)中所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中必須披露的信息在證券和交易委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。和形式。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保一家公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息，並酌情向該公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員通報的控制和程序，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。根據對截至2019年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。
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目錄
第II部-其他資料
項目1. 法律程序
有時，我們可能會在正常的業務過程中受到法律程序和索賠的影響。雖然偶爾會發生不利的決定(或和解)，但我們認為，這些事項的最後處理不會對我們的財務狀況、現金流動或業務結果產生重大不利影響。
項目1A。 危險因素
截至2019年9月30日，在第一部分“1A項”中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們年報中的危險因素2018年12月31日終了年度為10-K。除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮2018年12月31日終了年度表10-K中討論的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。
項目2. 未登記的股本證券銷售和收益使用
沒有。
項目3.高級證券的 違約
沒有。
項目4. 礦山安全披露
沒有。
項目5. 其他信息
沒有。
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目錄
項目6. 展品
展覽編號。 |
| 描述 |
3.1 (1) | 經修訂的法團章程 | |
3.2 (2) | 修訂及重訂法例。 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對FSP公司首席執行官的認證。 | |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對FSP公司首席財務官的認證。 | |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的FSP公司首席執行官根據美國18份“美國法典”第1350條頒發的證書. | |
32.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的FSP公司首席財務官根據美國18份“美國法典”第1350節獲得的認證. | |
101* | 以下資料來自FSP公司截至2019年9月30日的季度報告表10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展業務報告語言)：(I)合併資產負債表；(Ii)合併損益表；(Iii)現金流動合併報表；(Iv)其他綜合收入合併報表；(V)合併財務報表附註。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。 |
腳註 |
| 描述 |
(1) | 參考表3.1FSPCorp.的季度報告表10-Q，於2019年7月30日提交(檔案編號：001-32470)。 | |
(2) | 參考表3.2FSPCorp.的最新報告表8-K，於2019年5月14日提交(檔案號001-32470)。 | |
* | 隨函提交。 |
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
富蘭克林街地產公司 |
日期 |
| 簽名 |
| 標題 |
日期：2019年10月29日 | /S/George J.Carter | 首席執行官兼主任 | ||
喬治·卡特 | (特等行政主任) | |||
日期：2019年10月29日 | /S/John G.Demeritt | 首席財務官 | ||
約翰·德梅里特 | (首席財務主任) |
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