根據規則424(B)(5)提交

登記編號333-233869

招股説明書補充

(截至2019年10月11日的招股説明書)

最高5，000，000美元

Sellas生命科學集團

普通股

Sellas Life Sciences Group，Inc.已與MAXIM Group LLC或MAXIM達成股權分配協議，涉及潛在出售 股普通股，每股面值0.0001美元。根據本招股説明書附錄，根據 股權分派協議的條款和表格S-3的一般指示I.B.6下的限制，我們可以不時通過Maxim代理髮售和出售總髮行價高達5，000，000美元的普通股 。

根據本招股説明書增刊和附帶的招股説明書出售我們的普通 股票(如果有)將按照1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則415的定義，在被視為“在 市場”的銷售中進行，包括直接或通過納斯達克資本市場或納斯達克(我們普通股的現有交易市場)進行的銷售，向或通過非交易所或其他做市商進行的銷售 ，以銷售時的現行市場價格 或與該現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法相關的價格進行協商交易，包括 私下協商交易。Maxim將盡其合理的最大努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股 ，符合Maxim和 我們之間相互商定的條款，符合其正常交易和銷售慣例。在任何代管，信託或類似安排中沒有資金接收的安排。我們在“分配計劃”一節中提供了關於 普通股將如何出售的更多信息。

Maxim將有權 獲得補償，固定佣金比率為每次出售普通股的總收益的3%。在 與代表我們出售普通股的相關事宜中，Maxim將被視為證券法含義 內的“承銷商”，Maxim的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意 就某些責任(包括證券法 下的責任)向Maxim提供賠償和分擔。

我們的普通股 在納斯達克交易，代碼為“SLS”。2019年10月25日，我們最後報告的普通股出售價格為每股0.13美元 。

截至 本招股説明書增刊之日，根據非附屬公司持有的已發行普通股227，363，588股計算，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為 $31，830，902，基於我們普通股在2019年10月23日的收盤價 ，每股價格為0.14美元。在任何情況下，我們或我們根據本招股説明書附錄根據表格S-3的一般指示I.B.6在緊接任何此類銷售日期之前的12個月 期間出售的證券 的總市值均不會超過我們由非關聯公司持有的普通股 總市值的三分之一。在截至幷包括此日期的12個月 期間，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6提供任何證券。

投資我們的普通股涉及 高風險。請參閲本招股説明書附錄S-6頁、附帶的 招股説明書第5頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的 招股説明書的文件中類似標題下的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 附錄或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書附錄 的日期為2019年10月29日

目錄

招股説明書附錄

關於本招股説明書增刊

在本 招股説明書增刊、隨附招股説明書和通過引用結合於此或其中的文件中，對“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”的引用是指Sellas生命科學集團，Inc.。

2019年9月20日， 我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交了一份表格S-3(文件號333-233869)的登記聲明，利用 與本招股説明書附錄中描述的證券有關的貨架登記過程，該登記聲明於2019年10月4日進行了 修改，並於2019年10月11日宣佈生效。在此貨架登記過程中，我們可以從 到不時出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、 權利和單位的股份合計不超過5000萬美元。根據本招股説明書附錄，根據股權分派協議的條款和 表格S-3的一般指示I.B.6下的限制，我們可以不時通過Maxim代理髮售和出售總髮行價高達5，000，000美元的普通股 。

本文檔分為 兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，描述本次發行的具體條款，並添加並更新 附帶的基礎招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和基礎招股説明書中的文件 。第二部分，基礎招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供 的證券的一般信息，其中一些不適用於本次發行。一般情況下，當我們只提到招股説明書時，我們是指 指的是兩部分的結合，而當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基礎招股説明書。

如果本招股説明書附錄與附帶的基本招股説明書之間的本發行説明 不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息 。本招股説明書附錄、附帶的基礎招股説明書和 中的文件均通過引用方式納入 ，其中包括關於我們的重要信息，我們提供的普通股以及您在投資前應該瞭解的其他信息 。在投資於我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些 信息”標題下描述的附加 信息。

我們注意到，我們在任何協議中所作的陳述、 保證和契約是作為任何文件的證物提交的 ，該文件通過引用併入本文中 完全是為了該協議各方的利益，在某些情況下，包括在該協議各方之間分配 風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。 ， 。此外， 此類陳述、保證或契約僅在作出之日起是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證 和契約準確地代表我們的當前事務狀態。

除非另有説明， 本招股説明書增刊、附帶的基本招股説明書和 文件中對“美元”和“$”的所有引用均為以美元表示的金額。本招股説明書增刊中提供的財務信息 ，附帶的基礎招股説明書和通過引用併入本文的文件，以及其中源自公司財務報表的 是根據美國普遍接受的會計原則 編制的。

我們僅授權 本招股説明書增刊、附帶的基本招股説明書中包含或引用的信息，以及 由我們或代表我們編寫的或我們提交給您的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有授權 任何人向您提供不同的信息，Maxim也沒有。我們和Maxim對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的共同 股票。包含在 中的信息或通過引用包含在 中的信息僅在這些信息發佈之日才是準確的，無論本招股説明書 附錄的交付時間或我們普通股的任何出售日期。

本招股説明書附錄 附帶的招股説明書和通過引用併入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號 。本招股説明書 附錄或隨附招股説明書中包括或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充 和基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含 證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法21E節的含義內的前瞻性陳述，我們將 稱為“交易法”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致 我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。前瞻性陳述反映了我們對未來 事件的當前看法，基於假設，受到風險、不確定性和其他重要因素的影響。我們在下面的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中許多 風險、不確定性和其他重要因素，包括 通過引用合併的報告。由於這些風險因素可能導致實際結果或結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的 大不相同，因此您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述 。

此外，這些前瞻性 陳述僅代表我們在作出此類前瞻性陳述之日的估計和假設。您應該仔細閲讀本招股説明書增刊和未來招股説明書增刊，連同通過引用納入的信息，完全 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期有很大的不同。我們不能保證 前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者，如果其中有任何事件發生，它們將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響 。任何前瞻性陳述僅在 作出之日發表，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映 作出此類陳述之日之後的事件或情況或反映意外事件發生的義務。新的因素不時出現， ，我們無法預測會出現哪些因素。我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同的程度 。本招股説明書增刊、基本招股説明書以及本文和其中引用的關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何聲明 非歷史事實 均為前瞻性聲明。您可以通過使用 “相信”、“可能”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“ ”“預期”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“應該”、 或“將”等詞語或短語來識別這些前瞻性陳述，以及用於識別前瞻性陳述的類似表達。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的因素 包括但不限於我們業務中固有的風險和不確定性 ：

由於前瞻性 陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些無法預測或量化，有些 超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和 情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同 。此外，我們在不斷髮展的環境中運作。可能會不時出現新的風險因素和不確定性 ，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。除適用法律要求的 外，我們不打算公開更新或修改本 招股説明書增刊及附帶的基礎招股説明書中包含或納入的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、改變的 情況或其他原因。

本招股説明書和 本文引用的文件也指獨立各方和我們 所做的有關市場規模和增長以及有關我們行業的其他數據的估計和其他統計數據。此數據涉及多個假設和限制， ，並告誡您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來的業績 和我們經營的市場的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性 和風險的影響。

危險因素

投資我們的 普通股涉及很高的風險。除了本 招股説明書增刊和隨附招股説明書中通過引用包括或納入的其他信息外，在做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下以及我們提交給證券交易委員會的最近一個財年的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的部分 中的“風險因素”部分、Form 10-Q上的後續季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告 ，這些報告通過引用併入本文。以下風險作為本招股説明書增刊日期的 呈現，我們預計這些風險將在我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前 報告中不時更新，這些報告將通過引用併入本文。有關投資普通股相關風險的其他信息，請參閲這些 後續報告。

本文及下文描述的風險和不確定性 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響， 導致我們普通股的價值下降。因此，您可能會失去全部或部分投資。您還應參考 本招股説明書增刊和附帶的招股説明書中包含的其他信息，或通過引用併入 ，包括我們的財務報表和這些報表的註釋，以及在標題“關於前瞻性聲明的特殊 註釋”下列出的信息。由於某些因素，包括以下提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。本招股説明書 增刊中包括的前瞻性陳述基於我們在本文發表之日可獲得的信息，通過引用併入 的文件中的所有前瞻性陳述均基於截至此類文件發佈之日我們可獲得的信息。我們否認有任何意圖更新任何前瞻性 聲明。下面描述幷包含在我們的年度報告Form 10-K，Form 10-Q和其他定期報告中的風險 不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響 我們的業務運營。

與此產品相關的風險

我們將在 如何使用收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式使用收益。

我們計劃將發售的 淨收益用於“收益的使用”中列出的活動。在這些用途之前，我們打算將淨收益 投資於投資級、計息證券。我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，可以 運用此次發行的收益，並可能以不一定改善我們的經營業績或 提高我們普通股價值的方式來使用這些收益。

由於未來的股票發行，您可能會經歷未來的稀釋 。

為了籌集 額外資本，我們可能在未來以可能與本次發售的每股價格不同的價格為我們的普通股提供額外的普通股或其他可轉換或可交換的證券 。我們可以在任何其他發售中以低於投資者在本次發售中支付的每股價格出售股份或其他證券 ，並且將來購買股票或其他證券的投資者 可以享有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的 每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

無法預測根據股權分配協議進行的銷售所產生的 總收益。

根據股權分配協議中的某些 限制和適用法律的合規性，我們有權在股權分配協議期限內的任何時間向Maxim發送配售 通知。交付配售通知後通過 Maxim出售的股票數量將根據多種因素而波動，包括我們普通股 在銷售期間的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與Maxim一起設置的限制，以及銷售期間對我們普通股 的需求。由於出售的每股股票的價格在銷售期間都會波動，因此目前無法預測與這些銷售相關的總收益 。

在此提供的普通股將 以“在市場上”的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買 股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋 和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變本次發行的時間、價格、 和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定， 本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於銷售價格低於他們支付的價格，投資者可能會體驗到他們在本次發行中購買的 股票的價值下降。

在公開市場上出售大量 股我們的普通股，或認為可能發生這樣的出售，可能會壓低我們普通股的市場價格 。

在公開市場上大量出售我們的普通股 ，或認為由於我們利用我們的貨架登記聲明、股權分配協議或其他原因可能會發生此類出售 可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。 在公開市場上出售大量普通股，或認為此類出售可能會導致我們的貨架登記聲明、股權分配協議或其他方面的使用 壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測 我們普通股的未來銷售或市場對我們獲準出售大量證券的看法 會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們證券的市場價格 可能會波動，這可能會導致投資者的重大損失。

我們普通股的市場價格過去和將來都是不穩定的。考慮到目前 金融市場的顯着不穩定性，情況尤其如此。除了一般的經濟、政治和市場條件外，我們股票的價格和交易量 可能會因許多因素而大幅波動，包括：

我們的普通股在納斯達克上市報價 。在2019年第三季度，我們的普通股交易價格為0.11美元的低點和0.24美元的高點。我們預計我們普通股的價格 將繼續波動。我們普通股的平均日交易量變化很大。

我們的普通股 可能會從納斯達克退市，這可能會對我們的普通股價格、流動性和我們進入 資本市場的能力產生負面影響。

納斯達克資本 市場的上市標準規定，為了符合繼續上市的條件，公司必須保持最低股票價格為1.00美元，並滿足 有關最低股東權益、公開持有股份的最低市值和各種附加要求的標準。 如果我們不符合適用於在納斯達克上市的發行人的所有上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們的 普通股退市，可能會降低我們普通股的價格和我們股東可用的流動性水平。 此外，我們普通股的退市可能會對我們進入資本市場產生重大不利影響，對流動性的任何限制或普通股價格的降低可能會對我們籌集資本的能力產生重大不利影響。將 從納斯達克除名還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户 和員工的潛在信心喪失，機構投資者興趣的喪失和業務發展機會的減少。

如前所述，2019年5月31日， 我們收到納斯達克的一封信，表示根據我們普通股連續30個工作日的收盤價 ，我們沒有達到根據“最低競價規則”在納斯達克資本市場 繼續上市所需的每股1.00美元的最低競價。我們已獲得180個日曆日的初始期限，或直至2019年11月27日 ，以重新符合最低投標價格規則。信中還指出，如果在2019年11月27日 之前的任何時間，我們普通股的收盤價至少在連續十個工作日內為1.00美元，納斯達克將向公司提供 書面通知，表明它符合最低競價規則。如果我們不能在2019年11月27日之前重新符合最低 投標價格規則，我們可能有資格獲得180個歷日的第二個合規期，前提是我們滿足 公開持有股份的市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準， (投標價格要求除外)，並通知納斯達克我們打算在第二個合規期 期間修復缺陷 ，必要時包括通過實施反向股票拆分。如果我們到2019年11月27日仍未重新符合最低投標價格規則 ，並且當時沒有資格獲得第二個合規期，納斯達克將向我們提供書面通知 ，我們的普通股可能會被摘牌。屆時，我們可以向納斯達克聽證會 小組申訴納斯達克退市的決定。如果我們及時上訴，我們的普通股將繼續上市，等待專家組的決定。不能保證 ，如果我們確實向專家組上訴納斯達克的退市決定，這樣的上訴將會成功。

我們可能會進行反向股票拆分，以符合 最低投標價格規則，這可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

為了重新符合最低 投標價格規則，我們可能在未來決定進行反向股票拆分。任何此類反向股票拆分可能會對 我們普通股的流動性產生不利影響，並且不能保證我們的普通股將以與此類反向股票拆分一致的價格 交易。此外，即使反向股票拆分實現了符合納斯達克上市規則要求的普通股 市場價格的必要增長，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格 將保持在保持合規性所需的水平。

2019年9月10日，我們的股東 通過並批准了對經修訂和重新生效的公司註冊證書的修訂，該修訂將以不低於1：20但不大於1：60的比率 進行反向股票拆分，具體比例和有效時間將由公司董事會在一年內的任何時間決定。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈 我們普通股的現金股利，股東必須依靠我們普通股的價值增值 他們的投資回報。

我們從未在普通股上宣佈或支付現金股息 。我們目前預計，我們將保留未來收益(如果有)用於我們業務的發展、運營和擴展 ，並且預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，任何現有或未來債務協議的條款 可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計只有普通股價格的增值 (如果有的話)才能在可預見的未來為投資者提供此次發行的回報。

收益的使用

我們可以根據本招股説明書增刊提供和出售 普通股，不時的總銷售收益最高可達5，000，000美元 。我們收到的收益金額(如果有的話)將取決於我們出售的普通股的實際數量和這些股份出售的 市價。不能保證我們能夠出售任何股份或充分利用 股權分配協議作為融資來源。由於沒有最低發售金額要求作為關閉此發售的條件 ，因此我們的淨收益(如果有的話)目前無法確定。

我們目前打算 將此次發行的淨收益(如果有的話)主要用於臨牀開發、營運資金和一般公司目的。

我們有廣泛的酌情權 來決定如何使用此產品的收益，並且我們的酌情權不受上述可能 用途的限制。我們的董事會認為，靈活運用淨收益是審慎的。請參閲“風險因素-與本產品有關的風險 -我們將在如何使用收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式 使用收益。”

分配計劃

根據股權 分銷協議，Maxim已同意擔任與本次普通股發售相關的獨家銷售代理 本招股説明書附錄及隨附招股説明書。Maxim不購買本招股説明書增刊提供的任何普通股 ，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元數量的普通股 ，但已同意盡其合理的最大努力安排出售我們在此提供的所有普通股 股份。吾等或Maxim可於發出通知後暫停發售吾等普通股，並受 其他條件所規限，詳情見股權分派協議。

在 配售通知交付後，並在股權分配協議的條款和條件的約束下，Maxim可以通過法律允許的任何方法出售我們普通股 股票，如證券法下頒佈的規則415所定義的 ，包括直接或通過納斯達克(我們普通股的現有交易市場)進行的銷售， 向或通過非交易所或其他市場的做市商進行的銷售，在當前市價的協商交易中 進行 銷售 ， 。和/或法律允許的任何其他方法，包括私下談判交易中的 。

Maxim將在根據 股權分配協議出售普通股的每一天在納斯達克交易結束後向我們提供 書面確認。每次該等確認將包括當天出售的普通股股份數量，向我們支付的 淨收益，我們應支付給Maxim的與出售該等普通股股份有關的補償，以及從應付給我們的淨收益中扣除的 額外開支。

我們將根據股權分配協議在每次出售普通股股份時以現金支付Maxim ，佣金相當於每次出售普通股股份所得毛收入的3.0% 。由於本次發售沒有作為 條件要求的最低發售金額，因此我們的實際公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)目前無法確定 。我們還同意報銷Maxim的某些指定費用，包括其 法律顧問的費用和支出，金額不超過40，000美元(包括加入股權 分配協議時向Maxim預付的20，000美元)。除了這些費用外，在公開發售的每個季度結束時，我們已同意 向Maxim的法律顧問額外支付5，000美元。

我們普通股的銷售 結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與Maxim就特定交易達成協議的其他日期 進行結算，以換取向我們支付淨收益 。在代管、信託或類似安排中沒有資金接收的安排。本招股説明書增刊中預期的普通股 股份的出售將通過寄存信託公司的設施或 我們和Maxim可能同意的其他方式進行結算。

我們將在 中報告我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，根據 股權分配協議通過Maxim出售普通股的股份數量，向我們支付的淨收益以及我們就出售此類普通股向Maxim支付的補償 。

我們已同意 向Maxim和指定人員提供賠償和分擔某些民事責任，包括證券法和交易法下的責任 ，並向Maxim可能需要就 此類責任支付的款項作出貢獻。

Maxim可被視為 證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，他們收到的任何佣金以及他們在擔任主事人期間出售的股份的轉售實現的任何 利潤將被視為證券法下的承銷折扣 或佣金。作為承銷商，Maxim將被要求遵守證券 法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則 M。這些規則和規定可能限制代理 作為委託人購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，Maxim：

根據股權分派協議發售普通股 將於以下兩者中較早者終止：(I)根據股權分派協議出售所有普通股 股份，以及(Ii)吾等、Maxim或吾等與Maxim的相互書面協議終止股權分派協議 。

Maxim及其附屬公司 將來可能為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們將來可能會就這些服務收取慣常費用。在M法規要求的範圍內，Maxim將不會參與 在本招股説明書下進行的任何涉及我們普通股股份的做市活動。

本招股説明書附錄 及其電子格式的招股説明書可在MAXIM維護的網站上提供，MAXIM可通過電子方式分發 本招股説明書附錄及隨附招股説明書。

我們的普通股 在納斯達克交易，代碼為“SLS”。

上述 並不聲稱是股權分配協議條款和條件的完整陳述。股權分配協議的副本 應包括在我們當前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告中作為證物，該報告將通過 引用併入本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分。 請參閲“通過引用合併某些信息”和“您可以找到更多信息的地方”。

除 美國以外，我們或Maxim沒有或將不會採取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發售本招股説明書提供的證券 。本招股説明書提供的證券不得 直接或間接提供或銷售，本招股説明書或與任何此類證券的提供和銷售有關的任何其他發行材料或廣告 不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 將導致遵守該司法管轄區的適用規則和規定的情況除外。建議擁有本招股説明書 的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和發行有關的任何限制。本招股説明書不構成對 本招股説明書所提供的任何證券的出售要約或要約購買要約，在任何司法管轄區該要約或要約是非法的。

法律事項

本招股説明書增刊提供的 普通股及其附帶招股説明書的有效性將由Mintz，Levin， Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York傳遞給我們。紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP是 Maxim與此產品相關的法律顧問。

專家

我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告中出現的 合併財務報表， 已由獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams LLP審計， 在其報告中聲明 ，該報告通過引用併入本文。該等綜合財務報表已如此納入 本公司的報告(該報告表達了無保留的意見，幷包括關於 本公司持續經營的不確定性的解釋性段落)，該報告授予其作為審計和會計專家的權威。

在那裏可以找到更多信息

我們是一家報告 公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。此 招股説明書附錄是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中提出或引用的所有信息。每當在本招股説明書附錄中對我們的任何合同、協議或其他文件進行引用 時，該引用可能不完整，您 應參閲作為註冊聲明一部分的證物或報告或其他文件的證物 通過引用納入本招股説明書附錄中，以獲得此類合同、協議或其他文件的副本。

您可以在證券交易委員會的公共參考 室閲讀和複製 註冊聲明，以及我們的報告，代理聲明和其他信息， 室，地址：100F Street，N.E.，Washington，D.C.20549。有關公共參考室的操作 的更多信息，請致電1-800-SEC-0330聯繫SEC。SEC還維護了一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及 有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息，包括Sellas Life Sciences Group，Inc.。證券交易委員會的 網址可以在www.sec.gov上找到。我們在www.sellaslife.com上維護了一個網站。在 上找到或可通過 訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書增刊的一部分，也未納入本招股説明書或任何招股説明書增刊，您不應將 視為本招股説明書或任何招股説明書增刊的一部分。

通過 引用併入的重要信息

SEC允許我們 “引用”我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過讓您參閲這些文檔來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書增刊及其附帶招股説明書的 部分。

我們通過 引用將我們 向證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書附錄和附帶的基礎招股説明書，以及將來我們將根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(根據表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的信息除外)，直至根據 註冊聲明提供證券終止或完成：

本招股説明書附錄、附帶招股説明書或通過引用被納入或被視為併入本招股説明書附錄和附帶招股説明書的文件中包含的任何陳述 將被視為為本 招股説明書附錄和附帶招股説明書的目的而被修改或取代，只要本招股説明書附錄和 附帶招股説明書中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件被視為通過引用併入本招股説明書 附錄和附帶招股説明書任何如此修改或取代的陳述 不應被視為構成本招股説明書附錄和附帶招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。

應書面或口頭請求，我們 將免費向您提供本招股説明書中通過引用納入的任何或所有文件的副本 ，包括這些文件的展品。您應將任何文檔請求發送至Sellas Life Sciences Group，Inc.，請注意：公司祕書，15 West 38街道，10樓， 紐約，紐約10018。我們的電話號碼是(917)438-4353。

招股説明書

此初步招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊 聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本初步招股説明書不是出售要約，也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券

權證

權利

單位

我們可以不時 在 一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高可達50，000，000美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或 行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將 在本招股説明書的一個或多個補充中提供 這些發行的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書 。招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的 招股説明書增刊和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用合併的任何文件 。

本招股説明書 不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書補充説明。

我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為“SLS”。2019年10月3日，根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的報道，我們普通股的收盤價 為每股0.12美元。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄涵蓋的任何其他在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市的信息 (如果有)。

根據截至本招股説明書日期非附屬公司持有的227，363，588股普通股，以及我們於2019年10月3日最後報告的普通股每股0.12美元的銷售價格 ，我們由非附屬公司持有的已發行普通股的總市場價值約為27，283，631美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，我們都不會根據此 招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何 12個月期間持有的普通股總市值的三分之一的股份，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於75，000，000美元。在 在本招股説明書日期之前(包括該日期)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般 指令I.B.6出售任何證券。

投資我們的證券 涉及高風險。您應該仔細審查本招股説明書中包含的“風險 因素”標題下描述的風險和不確定性，從第5頁開始，以及任何適用的招股説明書補充，以及我們授權用於特定發售的任何自由書寫的招股説明書，以及通過引用納入本招股説明書的其他文件中的類似標題 。

證券可能由我們直接出售 給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續 或延遲。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分 。如果任何代理或承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券 ，這些代理或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額分配 選項將在招股説明書附錄中列出。此類證券對公眾的價格和我們預計 從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中説明。

證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2019年。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置” 註冊過程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的部分 。在此貨架註冊過程中，我們可以不時單獨或 在一項或多項發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券組合的總金額不超過50，000，000美元的 。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書提供證券 時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關 發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息 。招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用將 包含在本招股説明書中的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買任何 所提供的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料和我們授權用於特定發售的任何 相關自由寫作招股説明書，以及在此通過引用合併的信息 ，如標題“通過引用合併”所述。

本招股説明書 不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充説明。

您應僅依賴 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息，以及我們授權用於特定產品的任何自由寫作招股説明書中包含的信息。 我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書中包含的信息或與本招股説明書中包含的信息不同的信息， 任何適用的招股説明書補充以及任何相關的自由寫作招股説明書。對於本招股説明書、任何適用招股説明書附錄或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供 保證。本招股説明書僅提供出售此處提供的證券 ，但僅限於在可以合法出售的情況下和司法管轄區。

您應假設本招股説明書、任何 適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔前面 上的日期時是準確的，並且任何通過引用納入的信息僅在通過引用合併的文檔日期時才是準確的，無論 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何 證券的銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

如果本招股説明書中包含的信息 與在本招股説明書日期之前通過引用向SEC 提交的任何文件中包含的信息存在衝突，則另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果通過引用併入的文檔中的任何語句 與通過引用併入的另一個文檔中具有 較晚日期的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句將修改或取代先前的語句。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要 ，但參考實際文件以獲得完整信息。所有彙總 均由實際文檔整體限定。此處提到的一些文件的副本已經提交， 將被提交或將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物納入參考， 您可以獲得這些文件的副本，如以下標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中所述。

名稱“Sellas Life Sciences Group，Inc.”、“Sellas”、 Sellas徽標以及Sellas Life Sciences Group，Inc.的其他商標或服務標記。本招股説明書中出現的是Sellas Life Sciences Group，Inc.的 財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務標記或商號是其各自所有者的 財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務 標記，以暗示與這些其他公司之間的關係，或對這些公司的背書或贊助或由這些公司的關係。

危險因素

投資我們的證券 涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中通過引用納入的文件中描述的風險，以及我們在作出投資決定之前通過引用包括或納入到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息 。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。 我們證券的交易價格可能會由於任何這些風險的發生而下降，並且您可能會失去全部或部分 您的投資。本招股説明書和以引用方式併入本文的文件也包含前瞻性陳述， 涉及風險和不確定因素。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 ，包括在本文中引用的文件中描述的風險，包括(1)提交給SEC的Form 10-K的最新年度報告 ，(2)提交給SEC的Form 10-Q的最新季度報告 ，以及(3)在隨後提交給SEC的文件中反映的對其的任何修訂，所有這些都通過引用將 併入本招股説明書中適用的招股説明書 附錄和通過引用合併的文件，我們可能授權與特定產品相關使用。請 仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別注意事項”的部分。

除了在此引用的風險 因素外，還包括以下風險因素：

我們修訂和恢復的公司註冊證書和我們修訂的 和恢復的章程以及特拉華州法律的條款的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的改變。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂的 和重新發布的章程中的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併或其他控制權變更 ，或者可能會阻礙我們普通股持有人改變我們管理的能力，並可能受到與第三方的其他合同 協議的約束。 ， 。除其他事項外，我們修訂和恢復的公司註冊證書和 修訂和恢復的章程的這些規定：

此外，特拉華州普通公司法或DGCL第203條規定， 除有限例外情況外，收購特拉華州公司已發行表決權股票超過15% 的人或與其有關聯的人不得與該 公司進行任何業務合併，包括通過合併、合併或收購額外股份，在該人或我們的關聯公司超過15%股權門檻之日後的三年內。部分203可以操作以延遲 或防止對我們的控制的改變。

此外，我們修訂和恢復的章程，在法律允許的最大限度內， 規定特拉華州法院應是代表我們提起的任何衍生訴訟 或訴訟程序的唯一和專屬論壇；任何董事、高級管理人員或 其他僱員違反受託責任的任何行動；根據“特拉華州一般公司法”、我們的 修訂和恢復的公司註冊證書或我們的 提出的針對我們的索賠的任何行動。此排他性論壇條款不適用於為執行1934年“證券交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟 。但是，它可以適用於 屬於排他性論壇條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，並根據1933年修訂的“證券法” 或“證券法”提出索賠，因為“證券法”第22條為聯邦和州法院創造了對所有為執行“證券法”或其下的 規則和法規所規定的任何責任或責任而提起的訴訟的併發管轄權 。法院是否會針對證券法下的 索賠強制執行此條款尚不確定，我們的股東將不會被視為放棄遵守聯邦 證券法及其相關規則和法規。

這種選擇論壇條款可能會限制股東在司法 論壇中提出索賠的能力，因為它認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛，這可能會阻止 有關此類索賠的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的 公司註冊證書中包含的論壇條款的選擇在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區承擔與解決 此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們修訂和恢復的公司證書，我們修訂和恢復的章程 或特拉華州法律的其他規定可能會限制投資者將來願意為我們的普通股 股票支付的價格。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、適用的招股説明書增刊以及通過引用合併的 文件包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險 和不確定性。除本招股説明書、適用招股説明書 附錄和文件中包含的歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括關於我們未來的財務狀況、業務 戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述。在某些情況下，您可以 通過術語識別前瞻性陳述，如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“ ”“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“ ”預期、“目標”、“打算”、“可能”、“客觀”、“計劃”、“ ”預測、“定位”“”潛在“”、“尋求”、“應該”、“目標”、“ ”將、“將”以及其他類似的表達方式，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示 趨勢，或者這些術語或其他類似術語的否定。

這些前瞻性陳述主要基於我們 對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明受許多已知 和未知風險、不確定性和假設的影響，包括在我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中標題為“風險因素”的部分中描述的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書， 在此日期之後提交併通過引用併入本招股説明書的其他 文件中的類似標題下描述的風險和不確定因素可能會對這些風險和不確定性進行修正、補充或取代

這些風險並不是包羅萬象的。本招股説明書的其他部分 、適用的招股説明書附錄或通過引用併入本文的文件可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他 因素。此外，我們在競爭激烈且變化迅速的 環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素， 我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性 陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除法律規定外，我們 不承擔在本招股説明書發佈之日後出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述的義務，或 使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

您應該仔細閲讀本招股説明書， 和適用的招股説明書補充資料，以及 標題下 標題下所述的通過引用納入本文的信息，以及作為註冊聲明的證物提交的文件， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，我們理解，我們未來的實際結果、活動水平、表現和成就 可能與我們的預期有很大的不同。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除非法律要求，否則我們不承擔 公開更新這些前瞻性陳述的義務，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 的原因，即使將來有新的信息可用。

收益的使用

除任何適用的 招股説明書附錄或我們可能授權用於特定 發售的任何相關自由寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售我們根據本協議提供的證券所得淨收益(如果有的話)用於 週轉資金、資本支出和其他一般公司用途，包括研發我們的產品 候選人(包括臨牀試驗活動)以及一般和行政費用。此外，我們可能會將 收益的一部分用於收購或投資補充我們 業務的技術、解決方案或業務，儘管我們目前沒有達成任何此類收購或投資的承諾或協議。截至本招股説明書的 日，我們不能肯定地指定我們出售 本公司提供的證券所得淨收益的所有特定用途。我們將在適用的招股説明書補充或自由寫作 招股説明書中闡明我們對出售根據招股説明書 補充或自由撰寫招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

稀釋

我們將在招股説明書附錄 中，就在本招股説明書下購買證券的投資者股權權益的任何重大稀釋情況 在招股説明書中提出以下信息：

資本 股票説明

以下 對我們的資本存量的描述總結了我們的普通股和我們的優先 股票的重要條款和規定。有關我們普通股的完整條款，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書和 經修訂和重述的章程(各自經修訂至今)，它們通過引用併入註冊聲明中， 本招股説明書是其中的一部分，或可能通過引用併入本招股説明書。這些證券的條款也可能 受特拉華州普通公司法的影響。以下摘要通過參考我們修訂和 重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程(作為本招股説明書的一部分)的註冊 陳述的證物，對其進行完整的限定。

總則

我們修正和重述的公司註冊證書 授權我們發行多達350，000，000股普通股，每股票面價值0.0001美元，優先股5，000，000股 ，每股票面價值0.0001美元。

截至2019年9月16日， 為：

普通股

投票

我們普通股的每個持有人在提交給股東投票的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。 我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有規定累積投票權。 由於沒有累積投票權，有權在任何選舉中投票的大多數普通股股東 董事可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣選擇的話。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行的優先股的 優先股的優先選擇，普通股持有人有權按比例獲得我們董事會不時從合法可用資金中宣佈的股息 (如果有的話)。

清算

在我們解散或 清算的情況下，普通股持有人將有權在償付我們所有的債務和其他債務並履行可能授予任何當時已發行的優先股的持有人 的任何優先權利後，按比例分享可合法分配給 股東的淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、 轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、 偏好和特權受制於任何系列優先股的 股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付

我們 普通股的所有流通股都是，在任何可轉換為我們普通股的證券轉換時發行的普通股 將是全額支付和不可評估的。本招股説明書提供的普通股，或根據本招股説明書轉換 任何優先股或債務證券或行使根據本招股説明書提供的任何認股權證時，當發行和支付 時，也將是全額支付和不可評估的。

優先股

根據我們經過修訂和重新聲明的公司註冊證書 ，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行多達5，000，000 股優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些 權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、表決權、贖回條款、清算 優惠、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或該系列的指定，其中任何或所有 可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權 以及這些持有人在清算時收到股息和付款的可能性產生不利影響。 此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止 我們公司或其他公司行為的控制權變更。

我們 優先股的以下條款摘要不完整。您應該參考我們修訂和重述的公司註冊證書和 修訂和重述的章程以及包含每個類別或系列優先股的條款的決議， 已經或將在此類優先股或系列優先股發行之時或之前向證券交易委員會提交，並在適用的招股説明書附錄中描述 。適用的招股説明書附錄還可以聲明，此處列出的任何條款 不適用於該系列優先股，前提是此類招股説明書附錄中列出的信息 不構成對本説明書信息的實質性改變，從而改變了發售或提供的證券的性質。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列優先股的 名稱、投票權、偏好和權利，以及 作為其資格、限制或限制。我們將 作為本招股説明書的一部分提交註冊聲明的附件，或通過引用將我們向SEC提交的報告 納入任何描述我們提供的優先股系列條款的指定證書形式 。我們將在適用的招股説明書附錄中描述所提供的優先股系列的條款， 在適用範圍內包括：

如果我們根據本招股説明書發行優先股， 它們將有效發行，全額支付，不可評估。

DGCL規定，優先股持有者將有權 就任何涉及此類優先股持有者權利根本性變化的建議單獨投票。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何投票權的補充。

發行我們的優先股可能會對普通股持有人的 投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低這些持有人在清算時收到股息 付款和付款的可能性。此外，優先股的發行可能具有延遲、推遲 或阻止對我們公司或其他公司行為的控制權變更的效果。此外，優先股的發行可能會 降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程可能產生的反收購效果

DGCL和我們修訂的 和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會使通過投標要約、委託書競賽或其他方式 收購我們公司或撤換現任高管和董事變得更加困難。這些規定概述如下 ，預期將阻止董事會可能 認為不足的某些類型的強制收購做法和收購出價，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。 我們認為，增強保護我們與不友好或主動提出收購或重組我們公司建議的倡議者談判的能力的好處大於阻止收購或收購提議的缺點， 因為， ， 我們相信，加強保護我們與不友好或主動提出收購或重組建議的人談判的能力的好處大於阻止收購或收購提議的缺點，因為，

分類委員會

我們修訂和重述的公司註冊證書 和我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類。被指定為第一類董事的董事 的任期在2020年股東年會上屆滿。指定 為第二類董事的董事任期將於2021年股東年會屆滿，而指定 為第三類董事的董事任期將於2022年股東年會屆滿。每個類別的董事 將在該類別任期屆滿的年度舉行的股東年會上選出，此後 的任期為三年。在任何有法定人數出席的董事選舉股東會議上， 選舉將由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。根據分類 董事會規定，任何個人或集團需要至少兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此， 這些規定可能會阻止第三方發起代理競賽，提出要約或以其他方式試圖 獲得對我們公司的控制權。

董事的免職

我們修訂和重申的章程規定 我們的股東只能在有理由的情況下罷免我們的董事。

修正

我們修訂和重述的公司註冊證書 和我們修訂和重述的章程規定，需要至少75%的有投票權的 股票的持有人投贊成票 ，以修訂與董事的數量、任期、選舉和罷免有關的某些條款， 填補董事會空缺，股東通知程序，召開特別股東大會和董事賠償 。此外，我們章程的任何修訂都必須得到股東的批准，因為我們修改和重述的公司註冊證書 並沒有授權我們的董事會修改我們的章程。

董事會規模和空缺

我們修訂和重述的章程規定 我們董事會的董事人數完全由我們的董事會確定。由於我們授權董事數量的任何增加而產生的新創建的董事職位 將由我們的董事會多數成員在 辦公室填補，前提是整個董事會的大多數成員或法定人數出席，並且我們董事會中因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺 一般將由 剩餘在任董事的多數投票填補，即使出席人數不足法定人數。

特別股東會議

我們修改和重述的公司註冊證書 規定，只有我們的董事會主席，我們的首席執行官或我們的董事會 根據在沒有空缺的情況下我們將擁有的董事總數的大多數通過的決議 可以召開我們的股東特別會議 。

股東一致行動 書面同意

我們修正和重述的公司註冊證書 明確地消除了我們股東通過書面同意行事的權利。

股東提名和提案提前通知 的要求

我們經修訂和重述的章程規定了 關於股東提議和提名董事候選人的 預先通知程序，但 由董事會或董事會委員會或董事會委員會作出的提名或根據董事會或董事會委員會的指示作出的提名除外。

無累積投票

DGCL規定，股東 無權在董事選舉中累積投票，除非我們的公司註冊證書另有規定。 我們修改和重述的公司註冊證書不提供累積投票。

未指定優先股

我們的董事會擁有的發行優先股的權力可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得我們公司的控制權 ，從而使獲得我們公司控制權的難度更大或成本更高 。我們的董事會可能會發行具有表決權或轉換權的優先股，如果行使這些優先股， 會對普通股持有人的表決權產生不利影響。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股 將在未來發行，無需股東批准。我們可能會將額外股份 用於各種目的，包括將來公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工補償 。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使我們更難或 阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們公司控制權的企圖。

上述規定可能會阻止敵意收購或延遲對我們公司的控制或管理的變更。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為“SLS”。2019年10月3日，我們普通股的收盤價為每股0.12美元 。截至2019年10月3日，我們有大約112名記錄在案的股東。

適用的招股説明書附錄 將包含有關招股説明書附錄涵蓋的優先股在納斯達克資本市場或其他證券交易所 的其他上市(如果有的話)的信息。

轉讓代理人和註冊官

我們的股本的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州計算機股份信託公司，其地址是馬薩諸塞州廣州市羅亞爾街250號，郵政編碼02021。其電話號碼 為(201)680-4503。

債務證券説明

我們可以不時 發行債務證券，在一個或多個系列中，作為優先或從屬債務，或作為優先或從屬可轉換債務。雖然我們下面概述的 條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述 我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款 可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有要求 ，每當我們提到契約時，我們也指指定 特定債務證券系列的條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券 。該契約將根據 1939年修訂後的《信託法》或《信託法》獲得資格。我們已經提交了高級和從屬 契約形式，作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物，補充契約和 形式的債務證券(包含所提供的債務證券的條款)將作為 註冊聲明的證物提交，本招股説明書是 註冊聲明的一部分，或者將通過引用我們向 證券交易委員會提交的報告將其納入其中。

以下債務證券和契約的重要條款 的摘要受適用於特定債務證券系列的 契約的所有條款的約束，並通過參考 契約的全部條款對其整體進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和 任何與我們可能根據本招股説明書提供的債務證券相關的自由寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整 契約。

總則

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量 。它規定我們可以發行債務證券，最高限額為我們可能授權的本金 ，並且可以是我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對契約中包含的所有或基本上所有資產的合併、合併和出售 的限制外，契約條款不包含任何契約或 其他條款，旨在為任何債務證券的持有人提供保護，使其免受我們的運營、財務狀況 或涉及我們的交易的變化。 ， 。

我們可以發行在契約下發行的 債務證券作為“貼現證券”，這意味着它們可以低於其聲明的本金 的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款 ，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券可能以“原始 發行折扣”或OID發行。適用於OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書補充資料中進行更詳細的描述 。

我們將在適用的招股説明書中説明 補充所提供的債務證券系列的條款，包括：

轉換或交換權

我們將在適用的招股説明書中提出 補充一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股或其他 證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算以及轉換或交換是否是強制性的規定， 由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股 或我們的其他證券的數量，該系列債務證券的持有人將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充中另有規定，否則該契約不會包含任何限制我們 合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的任何契約，作為一個整體或實質上作為一個整體 。但是，此類資產的任何繼承者或收購者(我們的子公司除外)必須根據適當情況承擔我們在契約或債務證券下的所有義務 。

Indenture下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的 契據下的違約事件：

如果與任何系列債務證券有關的違約事件發生並正在繼續，除上述最後一個項目點中指定的違約事件外， 受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25%的持有人，通過 書面通知我們，如果該持有人給予通知，可以宣佈未支付的本金，溢價(如果有)和應計利息(如果有的話)，立即支付給受託人，如果有， ， 如果發生上述最後一個項目 中指定的違約事件，則當時尚未償還的每筆債務證券的本金和應計利息(如果有) 應到期並應支付，而無需受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金 的過半數持有人可以放棄與系列 及其後果有關的任何違約或違約事件，除非 我們已按照契約治癒了違約或違約事件，但有關本金、溢價(如果有的話)或利息支付的違約或違約事件除外。任何棄權應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下， 如果契約下的違約事件發生並繼續發生，受託人將沒有義務應適用的債務系列證券的任何持有人的請求或指示行使其在該契約下的任何 權利或權力 ，除非這些持有人已向受託人提供合理的賠償。 如果發生並持續發生契約下的違約事件，則受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力 ，除非這些持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金 的過半數持有人有權就該系列債務證券 指示進行任何程序 的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

任何 系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或只有在以下情況下才有權尋求其他 補救：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向 受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

義齒的修改；放棄

對於具體事項，我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下更改契約 ：

此外，根據契約，經受影響的每個系列未償還債務證券的總本金金額至少 的持有人書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利 。但是，除非我們 在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在任何未償還債務證券持有人同意的情況下才可以 作出以下更改：

放電

每個契約都規定，我們可以選擇 解除關於一個或多個系列債務證券的義務，但指定的義務除外， 包括以下義務：

為了行使我們的被解除權， 我們必須向受託人存入足以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和 利息的資金或政府債務。

表單、交換和轉移

我們將僅以完全登記的形式發行每個 系列的債務證券，沒有息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定， 面額為1，000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行一系列 的臨時或永久全球形式的債務證券，並作為賬面記錄證券，將存放於或代表保管人 信託公司或其他由我們指定並在適用招股説明書附錄中就該系列 確定的託管人。 ， 在一系列債務證券以全球形式發行並作為賬面記賬的範圍內，與任何賬面記賬證券相關的術語 將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在 適用於適用招股説明書附錄中描述的全球證券的契約條款和限制的前提下， 任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券， 為任何授權面額，並且具有相同的期限和合計本金金額。

根據契約條款和 適用於全球證券的適用招股説明書附錄中規定的限制，債務證券的持有人 可在吾等或證券登記員要求下，在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處 出示適當背書的債務證券以供交換或登記轉讓，或以正式籤立的轉讓形式 提交給證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處 。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定 ，否則我們將不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求 支付任何税收或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中列出 補充證券登記員，以及除證券登記員外，我們最初為 指定的任何債務證券的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉移代理或撤銷對任何轉移代理的指定，或 批准任何轉移代理通過的辦公室的更改，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個支付地點保持一個轉移代理 。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券 ，我們將不會被要求：

有關受託人的資料

除契約下違約事件發生 和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責 。在契約下發生違約事件時，受託人必須使用謹慎的 人在處理他或她自己的事務時將行使或使用的相同程度的謹慎。在此規定的規限下，受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的請求行使契據賦予它的任何權力，除非提供了合理的擔保和賠償 它可能招致的費用、費用和債務。

付款和付款代理

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向 中的人員支付任何債務證券的利息，該人的名稱為債務證券或一個或多個前身證券，在正常記錄 日營業結束時登記該利息。

我們將在我們指定的支付代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價 和利息，除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票向 持有人郵寄或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定 受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。 我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為特定系列的債務證券 指定的任何其他付款代理。我們將為特定系列的債務證券在每個支付地點保留一個支付代理。

我們支付給支付代理人或 受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，在該本金、溢價或利息到期並應支付後 兩年結束時仍無人認領的，將向我們償還，此後債務 證券的持有人可以只向我們尋求付款。

執政法

契約和債務證券 將受紐約州內部法律的管轄和解釋，除非適用1939年的 信託契約法案。

權證説明

以下描述，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充資料和我們可能授權分發給您的任何相關自由寫作招股説明書中的附加信息 ，總結了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括 購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證 可以單獨提供，也可以與任何招股説明書 補充提供的普通股、優先股或債務證券組合提供，並可能附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款 。以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。特定認股權證系列的適用招股説明書附錄 可能會指定不同的或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議和認股權證 格式的證書，其中包含認股權證的條款，這些認股權證可能作為本招股説明書的一部分提供給註冊説明書的證物 。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊聲明的證物，或將通過引用納入我們向SEC提交的報告中的 ，權證的形式和/或權證協議和權證證書(如果適用)， 在此類權證發行之前 包含我們提供的特定系列權證的條款，以及任何補充協議。 ， 。以下權證的重要條款和條款摘要受權證格式和/或權證協議和權證證書(如適用)的所有條款和/或權證協議和權證證書 以及適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列權證的任何補充協議 的限制，並通過參考權證格式的所有規定和/或權證協議和權證證書的完整 進行限定。我們敦促 您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定權證系列相關的適用招股説明書補充 以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及完整的權證和/或權證協議和權證證書 (如果適用)，以及任何包含權證條款的補充協議。

總則

我們將在適用的招股説明書附錄中描述所提供的一系列認股權證的 條款，在適用範圍內包括：

在行使其 認股權證之前，認股權證持有人將不具有行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

手令的行使

每個權證持有人都有權按我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券 權證可以按照與所提供的權證相關的招股説明書附錄中所述的方式行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則權證可以在任何時間行使，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 為止。截止日期營業結束後，未行使權證 無效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定， 認股權證持有人可以通過交付權證或權證證書(如適用)行使認股權證， 權證與指定信息一起代表要行使的權證，並按照適用招股説明書附錄的規定，立即 可用資金向權證代理支付所需金額。我們將在適用的權證或權證證書 和適用的招股説明書中説明權證持有人在行使權證時需要向權證代理 交付的信息。

在收到所需的付款和權證或權證 證書(如適用)後，在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或 招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處(包括我們) ，我們將在可行的情況下儘快發行並交付可在行使時購買的 證券。如果行使的權證少於所有權證(或該權證證書所代表的權證) ，則將為剩餘的權證簽發新的權證或新的權證(視情況而定)。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明 ，認股權證的持有人可以交出證券作為認股權證的全部或部分行使價 。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則認股權證、認股權證協議以及在 項下產生或與認股權證或認股權證協議相關的任何索賠、爭議或爭議將受 紐約州法律的管轄和解釋。

權證持有人 權利的可執行性

每個授權代理(如果有) 將僅作為我們的代理在適用的授權協議下行事，並且不會承擔任何代理 的任何義務或關係或與任何授權持有人的信任。一家銀行或信託公司可以作為一家以上發行權證的權證代理。 在我們根據適用的權證協議或權證違約的情況下，權證代理人將沒有義務或責任， 包括在法律上或其他方面啟動任何程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證的任何持有人 可在未經相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，通過適當的法律 訴訟行使權證的權利，並接受權證行使後可購買的證券。

懸而未決的手令

我們的某些未償認股權證 包含慣常的淨行使條款，以及在某些股票股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併 和其他基本交易的情況下，行使權證時可發行的行使價和可發行股份數量 的調整條款。

權利説明

總則

我們可能會向我們的 股東發行權利，以購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券。我們可以 單獨或連同一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股、認股權證 或這些證券的任何組合以單位的形式提供權利，如適用的招股説明書附錄所述。每一系列 權利將在我們與銀行或信託公司作為權利 代理簽訂的單獨權利協議下發行。權利代理將僅作為我們與 系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有人 或權利的實益所有者承擔任何義務或代理或信託關係 或權利的實益所有者。以下描述闡述了任何招股説明書補充可能涉及的權利的某些一般條款和規定 。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此提供的權利的 範圍(如果有)將在適用的招股説明書 附錄中描述。如果招股説明書 附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代 。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息 。我們將在招股説明書中補充正在發行的 權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人 有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金， 按適用招股説明書附錄中規定的行使價 購買普通股、優先股或其他證券的本金。權利可隨時行使，直至適用招股説明書附錄中提供的權利的到期日營業結束 為止。

持有人可以行使適用招股説明書附錄中所述的權利 。在收到付款和正確填寫的權利證書並 在權利代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正式簽署後，我們 將在行使權利時儘快轉發普通股、優先股或其他證券(如適用)的股份， 可購買 。如果行使任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以直接向股東以外的人員、向或通過代理、承銷商或交易商或通過此類方法的組合 提供任何未認購的 證券，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用安排。

權限代理

我們提供的任何 權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位説明

以下説明 連同我們在任何適用的招股説明書補充資料和我們可能授權分發給您的任何自由寫作招股説明書 中包括的附加信息，總結了我們可能根據 本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位， 我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何單位的條款 可能與下面描述的條款不同。

在發佈相關的系列產品之前，我們將通過引用 納入我們向SEC提交的報告、描述我們提供的系列產品的條款的單位協議形式 和任何補充協議。以下材料條款 和單元條款的摘要受單元協議 的所有條款和適用於特定單元系列的任何補充協議的約束，並通過參考單元協議 的所有條款對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們可能根據本招股説明書提供的特定系列單位相關的適用招股説明書附錄 ，以及任何相關的自由寫作招股説明書 和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議。

總則

我們可以發行由 普通股，優先股，一個或多個債務證券，權證或權利組成的單位，用於購買普通股，優先股 和/或債務證券在一個或多個系列中的任何組合。將發行每個單位，以便該單位的持有者也 是該單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有包括在單位中的 每種擔保的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定， 單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在 適用的招股説明書補充説明所提供的單元系列的條款，包括：

本節中描述的 以及任何招股説明書補充中所述或“普通股描述”、 “優先股描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述” 和“權利描述”中所述的規定將適用於每個單位，以及適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務 證券、認股權證或權利。

單位座席

我們提供的任何單位的 單位代理人(如果有的話)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

系列發行

我們可以按我們確定的 數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可執行性

每個單位代理將在適用的單位協議下單獨作為我們的代理 行事，並且不會與任何單位的任何持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以為多個系列的單位擔任單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位違約的情況下，單位代理人 沒有義務或責任，包括在法律上或其他方面啟動任何程序或向我們提出任何要求的任何義務或 責任。任何單位持有人均可在沒有 相關單位代理人或任何其他單位持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其作為持有人 在單位內包括的任何擔保下的權利。

證券的法定所有權

我們可以以註冊形式或一個或多個全球證券的形式發行證券 。我們將在下面更詳細地描述全球證券。我們將 指在我們或任何適用的受託人、存託機構或 認股權證代理人為此目的而作為該等證券的“持有人”維護的簿冊上以自己的名義登記證券的人。這些人是 證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記 的證券實益權益的人，稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有者不是合法的 持有者，以記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

記賬架

我們只能以記賬形式發行證券 ，我們將在適用的招股説明書附錄中具體説明。這意味着證券可以由 一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與託管人記賬系統的其他 金融機構將其持有為託管人。這些參與機構，即 被稱為參與者，依次代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以 名稱註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記 。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認 託管銀行為該證券的持有人，並且我們將向託管銀行支付所有證券付款。託管人將收到的付款 傳遞給其參與者，參與者再將付款傳遞給作為實益 所有者的客户。保管人及其參與者根據他們彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們 沒有義務這樣做。

因此， 全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過 銀行、經紀人或其他參與託管人記賬系統或通過參與者持有權益 的金融機構在全球證券中擁有實益權益。只要證券是以全球形式發行，投資者就是證券的間接持有者，而不是合法持有者 。

街道名稱持有人

我們可以終止全局 證券或以非全局形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名字 或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人 或其他金融機構的名義登記，並且投資者將僅通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益 。

對於以街道 名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將只承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀和其他金融機構 ，我們或任何適用的受託人或存託機構 將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其收到的付款傳遞給作為實益所有者的客户 ，但這僅僅是因為它們同意在其客户協議中這樣做，或者是因為法律要求它們這樣做 。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

法定持有人

我們的義務以及 作為任何適用受託人和我們或受託人所僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人 。對於通過任何其他間接方式持有全球證券、街名或 實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是沒有 選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都將是這種情況。

例如，一旦我們向合法持有人 付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該合法 持有人將其轉給間接持有人，但 沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得法律持有人的批准來修改契約，以解除違約的 後果或我們遵守契約的特定條款或出於其他目的的義務。在 這樣的事件中，我們將只尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否以及 如何與間接持有人聯繫，由法定持有人決定。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過 銀行、經紀或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱，您應該與您自己的機構 核實，以瞭解：

全球證券

全球證券是 代表託管銀行持有的一種或任何其他數量的單個證券的證券。一般情況下，由相同的全球證券代表 的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個 證券將由我們向金融 機構或我們選擇的金融 機構或其指定人的名義發行、存入和註冊的全球證券表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為託管機構。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以賬簿分錄形式發行的證券的託管機構 。

除非出現 特殊終止情況，否則全球擔保 不得轉讓或登記為除保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人。我們在下面的“全局安全將被終止的特殊情況 ”中描述了這些情況。由於這些安排，保管人或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者 和合法持有人，並且投資者將只允許擁有全球證券的實益權益 。實益權益必須通過在經紀、銀行或其他金融機構的賬户持有 ，而該機構又在存託機構或另一機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表 的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球 證券的受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充 表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將一直由全球證券 代表，除非全球證券被終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬結算系統發行證券 ，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券 。

全球證券的特殊注意事項

間接 持有人與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和 託管人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是 證券的持有人，而只與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行 ，投資者應注意以下幾點：

將終止全局安全時的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下 ，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。交易結束後，是直接持有證券還是以名義持有證券取決於投資者， 投資者必須諮詢自己的銀行，經紀人或其他金融機構，瞭解如何將自己在證券中的權益 轉移到自己的名下，以便成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利 。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則當發生以下特殊情況時，全球安全將終止：

適用招股説明書 附錄還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列 。當全球證券終止時，保管人，而不是我們或 任何適用的受託人，負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會不時出售我們的證券 ：

我們可以直接徵求 購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。在與此類發售相關的任何適用招股説明書補充 中，我們將列出根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須支付給任何此類代理的任何佣金 。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或 (如果適用的招股説明書附錄中指明)在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於 通過這些方法中的任何一種或適用招股説明書附錄中描述的其他方法來發行我們的證券。

我們 證券的分發可能在一次或多次交易中不時進行：

每個招股説明書附錄 將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

招股説明書附錄 或附錄(以及我們可能授權就特定 發售向您提供的任何相關自由寫作招股説明書)將描述我們證券發售的條款，包括以下內容：

如果在銷售本招股説明書所涉及的我們的證券時使用了任何承銷商或代理 ，我們將在向其出售時與其簽訂承銷協議、 銷售協議或其他協議，並且我們將在與此類要約相關的適用招股説明書附錄 中説明承銷商或代理的名稱以及與他們的相關協議的條款。

關於 證券發行，我們可能會向承銷商授予購買額外證券的選擇權，額外的承銷 佣金可能在適用的招股説明書附錄中列出。

如果交易商在 銷售招股説明書所涉及的證券時使用，我們將向交易商作為本金出售該證券。 交易商可能被視為證券法中定義的“包銷商”，然後可以按該交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售 此類證券。

我們可以向代理 和承銷商提供民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或向代理人或承銷商就這些責任可能作出的付款作出貢獻 。

如果 適用招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或其他作為代理的人員徵求某些 機構根據延遲交付合同向我們購買證券，這些合同規定在適用招股説明書附錄中規定的付款和交付日期 。每份合同的金額不低於，並且根據該合同銷售的證券總額 不得少於或超過適用招股説明書 附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。延遲交貨 合同不受任何條件限制，但以下情況除外：

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，則所提供的證券 也可由一個或多個再營銷公司 根據其條款根據贖回或償還進行再營銷， 作為其自身賬户的委託人或我們的代理，與其 購買後的再營銷相關。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款( 如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中描述。再銷售公司可能被認為 是與其提供的證券再銷售相關的承銷商。

某些代理、承銷商 和交易商及其聯繫人和關聯公司可能是我們或我們各自的一個或多個分支機構在獲得補償的普通 業務過程中的客户，與其存在借款關係，從事其他交易 ，或為我們或我們的一個或多個關聯公司執行服務，包括投資銀行服務。

為了促進 我們的證券的提供，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格的交易 ，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體地説， 任何承銷商都可以超額分配與發售相關的資金，為自己的賬户創建空頭頭寸。此外， 為支付超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購 併購買該證券或任何其他證券。最後，在通過 承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷辛迪加在交易中回購以前分配的證券以覆蓋 辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商 在發售中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持高於獨立市場水平的證券的市場價格。任何此類承銷商均不需要從事這些活動， 可以隨時終止任何這些活動。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在 市場從事向現有交易市場提供的產品。此外， 我們可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 。如果適用招股説明書附錄如此表明，與這些衍生產品相關， 第三方可以出售本招股説明書和適用招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空 交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或 平倉任何相關的股票未平倉借款，並可以使用結算這些衍生品時收到的證券來平銷 任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果未在 本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中註明名稱。此外，我們可能以其他方式 向金融機構或其他第三方借出或質押證券，後者可能會使用本 招股説明書和適用的招股説明書補充本 賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸 轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

根據“交易法”規則15c6-1 ，二級市場中的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非 任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書補充可能規定，您的 證券的原始發行日期可能是您的證券交易日期之後的兩個預定營業日。因此，在這種情況下， 如果您希望在您的證券原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易， 您將被要求，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後兩天以上的預定業務中進行結算 ，您需要做出替代結算安排，以防止結算失敗。

關於任何給定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

預計交付要約證券的日期 將在與每項要約相關的適用招股説明書附錄中列出。

法律事項

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和 Popeo，P.C.，New York，New York，除非在 適用的招股説明書附錄中另有説明，否則將轉移此處提供的證券的有效性。任何承銷商也將由自己的律師就證券和其他法律事項的有效性提供諮詢 ，其名稱將在適用的招股説明書附錄中列出。

專家

我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中出現的綜合財務報表，已由獨立註冊 公共會計師事務所Moss Adams LLP審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。該等綜合財務報表 是根據該等公司的報告(該報告表達無保留意見，幷包括 一段關於本公司持續經營的不確定性的解釋性段落)作為審計和會計專家的授權而如此納入的 。 ， 。

在哪裏可以找到 更多信息

我們是一家報告公司，向SEC提交年度、季度和當前 報告、委託書聲明和其他信息。本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的 表格S-3註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出或引用的所有信息 。每當本招股説明書中提及 我們的合同、協議或其他文件中的任何一個時，該引用可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物 或通過引用納入本招股説明書的報告或其他文件的證物 以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以閲讀和複製註冊聲明， 以及我們的報告，代理聲明和其他信息，在證券交易委員會的公共參考室，地址：100F Street，N.E.，Washington， D.C.20549。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫。SEC 還維護一個Internet站點，其中包含報告、代理和信息聲明以及與SEC電子文件有關的發行人的其他信息 ，包括Sellas Life Sciences Group，Inc.。證券交易委員會的網址是： www.sec.gov。我們在www.sellaslife.com上維護了一個網站。在我們的網站上找到或可訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書增刊的一部分 ，也未納入本招股説明書或任何招股説明書增刊，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書增刊的一部分 。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用我們向SEC提交的信息來合併 ，這意味着我們可以通過讓您參閲 另一份我們單獨向SEC提交的文件來向您披露重要信息。您應該閲讀通過引用合併的信息，因為 它是本招股説明書和適用的招股説明書附錄的重要部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的 通過引用併入的信息，而我們 稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和適用的招股説明書 補充中的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和註冊説明書(招股説明書是其中一部分 )(委員會文件編號001-33958)：

我們還通過引用 將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向 SEC提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K的第2.02或7.01項提供的當前報告的部分以及 在此類表單上提交的與此類項目相關的 證物)，包括在首次 提交本招股説明書的註冊聲明之日之後提交的那些文件，除非該Form 8-K明確規定了相反的規定 直到我們提交後生效的修訂，表明本招股説明書提出的普通股發售終止 ，並將自向SEC提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來 中的信息將更新並補充本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中提供的信息。任何此類將來提交的文件中的任何聲明 將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用被納入或被視為包含在本文中，前提是後提交的 文件中的聲明修改或替換此類先前的聲明。 ， 。

我們將免費 向收到招股説明書和適用招股説明書增刊的每個人(包括任何受益所有者)提供 應書面或口頭請求，通過引用納入本招股説明書但未與招股説明書和適用招股説明書補充一起交付的任何或所有文件的副本 ，包括通過引用具體併入 此類文件的證物。您應直接向Sellas Life Sciences Group，Inc.索取文件，注意：公司祕書， 15 West 38街道，10樓，紐約，紐約10018。我們的電話號碼是(917)438-4353。

最高5，000，000美元

普通股

招股説明書補充

Maxim Group LLC

2019年10月29日