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假的--12-31Q320190001361113483000645000000.0010.00120000000020000000029576880304824522957688030482452000199000P4M4DP2Y7M1D0P4Y5M10DP4Y6M5DP4Y5M17DP4Y5M10DP4Y3M9DP4Y8M19DP4M28DP4Y4M2DP5Y4M23DP4Y2M14DP2Y2M28DP4Y5M17DP4Y3M9DP4Y8M19DP4M28DP4Y4M2DP5Y4M23DP4Y3M15DP2Y2M28D0P1YP1Y00013611132019-01-012019-09-3000013611132019-10-2500013611132018-12-3100013611132019-09-3000013611132018-07-012018-09-300001361113US-GAAP：LicenseMember2019-07-012019-09-300001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2018-07-012018-09-3000013611132018-01-012018-09-3000013611132019-07-012019-09-300001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2018-01-012018-09-300001361113US-GAAP：MaintenanceMember2018-01-012018-09-300001361113US-GAAP：MaintenanceMember2018-07-012018-09-300001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-01-012019-09-300001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-07-012019-09-300001361113US-GAAP：MaintenanceMember2019-01-012019-09-300001361113US-GAAP：LicenseMember2018-07-012018-09-300001361113US-GAAP：MaintenanceMember2019-07-012019-09-300001361113US-GAAP：LicenseMember2018-01-012018-09-300001361113US-GAAP：LicenseMember2019-01-012019-09-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001361113US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-3100013611132019-01-012019-03-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-3000013611132019-04-012019-06-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-3000013611132019-03-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001361113US-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-3000013611132019-06-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001361113US-GAAP：CommonStockMember2019-09-3000013611132018-01-012018-03-310001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-3100013611132018-03-3100013611132018-04-012018-06-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-300001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-03-310001361113US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-03-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-03-3100013611132017-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2018-03-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-310001361113US-GAAP：CommonStockMember2018-04-012018-06-300001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-03-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-3100013611132018-06-300001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-3000013611132018-09-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001361113vrns:OtherCurrentAssetsAccruedExpensesandOtherShortTermLiabilitiesMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMember2018-12-310001361113vrns:OtherCurrentAssetsAccruedExpensesandOtherShortTermLiabilitiesMember2018-12-310001361113vrns:OtherCurrentAssetsAccruedExpensesandOtherSh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美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

____________________

形式10-Q

____________________

(馬克一)



☒	根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至季度末的季度期間2019年9月30日

或



☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在過渡期內致

佣金檔案編號：001-36324

____________________

Varonis系統公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

____________________



特拉華州			57-1222280
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)			(I.R.S.僱主識別號碼)

百老匯1250號，29樓	紐約	紐約	10001
(主要行政機關地址)			(郵政編碼)

(877) 292-8789

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元	VRNS	納斯達克股票市場有限責任公司

____________________

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities And Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^ý 是 ¨·沒有

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。ý 是 ¨·沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速濾波器	ý	加速^Filer	¨

非加速報税器	¨	較小的^報告^^公司	☐

		新興市場^增長^^公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2所定義)。☐

是ý·沒有

自.起2019年10月25日，有30,484,432普通股，每股面值0.001美元，已發行。



第一部分財務信息		1

第1項	財務報表	1

截至2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表		1

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的未審計綜合經營報表		3

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的未審計綜合損失報表		4

截至2019年9月30日和2018年9月30日未審計的股東權益變動表		5

截至2019年和2018年9月30日的九個月的未審計合併現金流量表		7

未經審計的合併財務報表附註		8

項目2.	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	20

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	37

項目4.	管制和程序	38

第二部分其他信息		38

第1項	法律程序	38

第1A項	危險因素	39

第6項	陳列品	59

簽名		60

展品索引		61



第I部分	財務信息



第1項	財務報表

Varonis系統公司和子公司

綜合資產負債表

(以千為單位，共享數據除外)



	9月30日 2019			2018年12月31日
	(未審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	52,984		$	48,707
有價證券	41,397			39,770
短期存款	37,000			70,438
應收貿易款項(在2019年9月30日和2018年12月31日分別扣除645美元和483美元的壞賬準備)	51,866			83,223
預付費用和其他流動資產	15,050			16,952
流動資產總額	198,297			259,090

長期資產：
其他資產	15,621			8,565
經營租賃使用權資產	57,046			—
財產和設備，淨額	27,188			17,323
長期資產總額	99,855			25,888
總資產	$	298,152		$	284,978

負債和股東權益
流動負債：
貿易應付賬款	$	2,999		$	2,620
應計費用和其他短期負債	53,694			55,991
遞延收入	76,978			87,729
流動負債總額	133,671			146,340

長期負債：
遞延收入	5,489			6,487
經營租賃責任	58,667			—
其他負債	2,555			6,781
長期負債總額	66,711			13,268

股東權益：
股本，股本
普通股票面價值0.001美元-授權：2019年9月30日和2018年12月31日200，000，000股；已發行和未發行：2019年9月30日30，482，452股和2018年12月31日29，576，880股	30			30
累計其他綜合收益(虧損)	771			(3,633		)
額外實收資本	299,051			266,941
累積赤字	(202,082		)	(137,968		)
股東權益總額	97,770			125,370
總負債和股東權益	$	298,152		$	284,978

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

Varonis系統公司和子公司

未經審計的綜合經營報表

(以千為單位，共享和每份數據除外)



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
收入：
永久許可證	$	8,269		$	33,432		$	35,304		$	89,789
訂費	23,327			2,539			45,169			4,901
維護和服務	34,053			31,081			101,157			88,080
總收入	65,649			67,052			181,630			182,770

收入成本	8,768			7,052			25,492			19,934

毛利	56,881			60,000			156,138			162,836

運營成本和費用：
研究與發展	20,400			17,267			58,890			50,526
銷售及市場推廣	42,117			40,792			125,769			122,113
一般和行政	10,339			8,774			33,461			23,832
業務費用共計	72,856			66,833			218,120			196,471

運行損失	(15,975		)	(6,833		)	(61,982		)	(33,635		)
財務收入(費用)，淨額	(482		)	99			(545		)	266

所得税前虧損	(16,457		)	(6,734		)	(62,527		)	(33,369		)
所得税	(530		)	(583		)	(1,587		)	(1,677		)

淨損失	$	(16,987	)	$	(7,317	)	$	(64,114	)	$	(35,046	)

普通股每股淨虧損，基本和稀釋後	$	(0.56	)	$	(0.25	)	$	(2.13	)	$	(1.21	)

計算普通股每股淨虧損時使用的加權平均股數，基本股和攤薄股	30,380,154			29,281,701			30,167,161			28,859,156

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

Varonis系統公司和子公司

未經審計的綜合損失報表

(千)



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
淨損失	$	(16,987	)	$	(7,317	)	$	(64,114	)	$	(35,046	)

其他綜合收益(虧損)：
有價證券的未實現收入(損失)，税後淨額	(13		)	6			37			33
有價證券的收益(虧損)重新分類為收益，税後淨額	4			(4		)	(2		)	(20		)
	(9		)	2			35			13

衍生工具的未實現收入(虧損)，税後淨額	883			(100		)	4,199			(3,985		)
衍生工具的損失(收益)重新分類為收益，税後淨額	(361		)	1,194			170			2,094
	522			1,094			4,369			(1,891		)
其他綜合收入總額	513			1,096			4,404			(1,878		)

綜合損失	$	(16,474	)	$	(6,221	)	$	(59,710	)	$	(36,924	)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

Varonis系統公司和子公司

未經審計的合併股東權益變動表

(以千為單位，共享數據除外)



	普通股			附加實收資本		累積其他綜合損失			累積赤字			總計股東權益
	數	數量		附加實收資本		累積其他綜合損失			累積赤字			總計股東權益
截至2017年12月31日的餘額	28,146,162	28		223,868		136			(109,390		)	114,642
股票補償費用	—	—		6,927		—			—			6,927
根據員工股票計劃發行的普通股，淨額	602,469	1		1,065		—			—			1,066
衍生工具未實現損失	—	—		—		(2,101		)	—			(2,101		)
可供出售證券的未實現損失	—	—		—		(8		)	—			(8		)
淨損失	—	—		—		—			(15,046		)	(15,046		)
截至2018年3月31日的餘額	28,748,631	29		231,860		(1,973		)	(124,436		)	105,480
股票補償費用	—	—		8,848		—			—			8,848
根據員工股票計劃發行的普通股，淨額	469,399	—		3,026		—			—			3,026
衍生工具未實現損失	—	—		—		(884		)	—			(884		)
可供出售證券的未實現收益	—	—		—		19			—			19
淨損失	—	—		—		—			(12,683		)	(12,683		)
截至2018年6月30日的餘額	29,218,030	29		243,734		(2,838		)	(137,119		)	103,806
股票補償費用	—	$	—	$	8,399	$	—		$	—		$	8,399
根據員工股票計劃發行的普通股，淨額	206,245	$	—	$	4,078	$	—		$	—		$	4,078
衍生工具未實現收益	—	$	—	$	—	$	1,094		$	—		$	1,094
可供出售證券的未實現收益	—	$	—	$	—	$	2		$	—		$	2
淨損失	—	$	—	$	—	$	—		$	(7,317	)	$	(7,317	)
截至2018年9月30日的餘額	29,424,275	29		256,211		(1,742		)	(144,436		)	110,062

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

Varonis系統公司和子公司

未經審計的合併股東權益變動表

(以千為單位，共享數據除外)



	普通股			附加實收資本			累積其他綜合收益(虧損)			累積赤字			總計股東權益
	數	數量		附加實收資本			累積其他綜合收益(虧損)			累積赤字			總計股東權益
截至2018年12月31日的餘額	29,576,880	$	30	$	266,941		$	(3,633	)	$	(137,968	)	$	125,370
股票補償費用	—	—		8,961			—			—			8,961
根據員工股票計劃發行的普通股，淨額	686,357	—		(4,642		)	—			—			(4,642		)
衍生工具未實現收益	—	—		—			2,935			—			2,935
可供出售證券的未實現收益	—	—		—			10			—			10
淨損失	—	—		—			—			(22,639		)	(22,639		)
截至2019年3月31日的餘額	30,263,237	$	30	$	271,260		$	(688	)	$	(160,607	)	$	109,995
股票補償費用	—	—		14,796			—			—			14,796
根據員工股票計劃發行的普通股，淨額	63,790	—		(1,055		)	—			—			(1,055		)
衍生工具未實現收益	—	—		—			912			—			912
可供出售證券的未實現收益	—	—		—			34			—			34
淨損失	—	—		—			—			(24,488		)	(24,488		)
截至2019年6月30日的餘額	30,327,027	$	30	$	285,001		$	258		$	(185,095	)	$	100,194
股票補償費用	—	—		11,022			—			—			11,022
根據員工股票計劃發行的普通股，淨額	155,425	—		3,028			—			—			3,028
衍生工具未實現收益	—	—		—			522			—			522
可供出售證券的未實現損失	—	—		—			(9		)	—			(9		)
淨損失	—	—		—			—			(16,987		)	(16,987		)
截至2019年9月30日的餘額	30,482,452	30		299,051			771			(202,082		)	97,770

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

Varonis系統公司和子公司

未經審計的綜合現金流量表

(千)



	九個月結束九月三十日，
	2019			2018
業務活動現金流量：
淨損失	$	(64,114	)	$	(35,046	)
調節淨虧損與經營活動提供的淨現金的調整：
折舊	4,320			2,480
以股票為基礎的薪酬	34,779			24,174
遞延佣金攤銷	10,530			9,718
經營租賃使用權資產攤銷	7,009			—
出售固定資產的資本損失(收益)	24			(27		)

資產和負債的變化：
貿易應收賬款	31,357			22,658
預付費用和其他流動資產	(2,239		)	(927		)
遞延佣金	(13,401		)	(9,864		)
其他長期資產	50			5
貿易應付賬款	379			2,510
應計費用和其他短期負債	(7,675		)	1,922
遞延收入	(11,749		)	(1,183		)
其他長期負債	54			(155		)
經營活動提供的現金淨額	(10,676		)	16,265

投資活動的現金流量：
短期存款減少(增加)	33,474			(10,213		)
有價證券的增加	(1,627		)	(120		)
長期存款增加	(16		)	(319		)
出售財產和設備的收益	10			27
購買財產和設備	(14,219		)	(3,177		)
投資活動提供的現金淨額	17,622			(13,802		)

籌資活動的現金流量：
員工股票計劃收益(預扣)，淨額	(2,669		)	8,169
融資活動提供(用於)的現金淨額	(2,669		)	8,169
增加現金，現金等價物和限制現金	4,277			10,632
現金、現金等價物和期初限制現金	48,707			57,236
現金、現金等價物和期末限制現金	$	52,984		$	67,868

補充披露現金流量信息：
繳納所得税的現金	$	3,566		$	561
取得使用權資產產生的租賃負債淨額	$	8,908		$	—

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

未經審計的綜合財務報表附註

注1：-^一般



a.	業務描述：

Varonis系統公司(“VSI”及其子公司合稱“公司”)於2004年11月3日根據特拉華州法律註冊成立，並於2005年1月1日.

VSI具有十全資子公司：Varonis Systems Ltd.(“VSL”)根據以色列#年的法律成立。2004年11月24日；Varonis(UK)Limited(“VSUK”)於2007年3月14日根據英國法律註冊成立；Varonis Systems(Deutschland)GmbH(“VSG”)於2011年7月6日根據德國法律註冊成立；Varonis France SAS(“VSF”)於2012年2月22日根據法國法律註冊成立；Varonis Systems Corp.2013年2月19日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立；2016年11月11日根據愛爾蘭法律註冊成立Varonis Systems(愛爾蘭)有限公司(“vire”)；2017年2月28日根據澳大利亞維多利亞法律註冊成立Varonis Systems(Australia)Pty Ltd(“Vaus”)；Varonis Systems(荷蘭)B.V.(“VNL”)於2018年3月13日根據荷蘭法律註冊成立；Varonis U.S.Public Sector LLC(“VPS”)於2018年5月14日根據特拉華州法律註冊成立；以及Varonis系統(盧森堡)S.àR.L.(“VLUX”)於2019年8月5日根據盧森堡法律註冊成立。

該公司的軟件產品和服務允許企業管理、分析和保護企業數據。Varonis專注於保護企業數據：敏感文件和電子郵件；機密客户、患者和員工數據；財務記錄；戰略和產品計劃；以及其他知識產權。？通過其產品DatAdvantage(包括自動化引擎)、DatAlert(包括Varonis Edge)、DataPrivilege、數據分類引擎(包括策略包和數據分類標籤)、Data Transport Engine和DatAnswers，軟件平臺允許企業保護敏感數據免受內部威脅和網絡攻擊，並在以下方面實現其企業數據的價值

VSI和VPS主要在美國市場銷售產品和服務。VSUK、VSG、VSF、VSC、VRE、Vaus、VNL和VLUX分別在英國、德國、法國、加拿大、愛爾蘭、澳大利亞、荷蘭和比利時以及盧森堡轉售公司的產品和服務。該公司主要向分銷商和增值經銷商(VAR)的全球網絡銷售其產品和服務，後者向最終用户客户銷售產品。



b.	演示基礎：

附隨的未經審核綜合中期財務報表乃根據S-X規例第10條“中期財務報表”及美國證券交易委員會(“證交會”)的Form 10-Q規則及規例編制。根據這些規則和法規，本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度綜合財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。前期財務報表中的某些金額已被重新改寫和重新分類，以符合本年度的列報方式。

管理層認為，本公司已作出所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整，除非另有説明)，以公平地呈現其綜合財務狀況、經營業績和現金流量。公司的過渡期經營業績並不一定表明任何其他過渡期或整個會計年度的預期結果。這些財務報表和附註應與2018合併財務報表及其附註包括在公司截至會計年度的Form 10-K年度報告中2018年12月31日2019年2月12日提交給證券交易委員會的文件(“2018表格10-K“)。截至本財政年度的經審核綜合財務報表所披露的重大會計政策並無變動2018年12月31日包括在2018表格10-K，但以下內容除外：

自2019年1月1日起，本公司採用修改後的追溯方法，採用會計準則更新2016-02“租賃”(“ASU 2016-02”)。有關ASU 2016-02的信息，請參閲註釋3。



c.	收入確認：

公司以軟件許可費和相關維護和服務費的形式產生收入。訂閲收入由基於時間的許可證組成，根據這些許可證，客户可以在指定的時間內使用我們的軟件並進行相關維護(包括支持和未指明的升級和增強功能，如果它們可用的話)。訂閲在內部銷售，具有與永久許可證相同的功能，並從向新客户和現有客户銷售訂閲和維護許可證中確認。當產品作為訂閲購買時，關聯的維護將作為訂閲收入的一部分包括在內。永久許可收入包括向新客户和現有客户銷售永久許可所確認的收入。維護和服務主要包括永久許可證銷售的維護服務費用(包括支持和未指明的升級和增強，如果可用)，以及在較小程度上專注於軟件運營和培訓公司客户以充分利用其產品使用的專業服務，儘管用户可以在沒有公司幫助的情況下從軟件中受益。該公司將其產品直接銷往世界各地的分銷商和VAR網絡，付款通常在發票日期後30至60個日曆日內到期。

公司根據ASC第606號“與客户的合同收入”確認收入。因此，公司與客户確定合同，確定合同中的履行義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每個履行義務，並在公司履行履行義務時(或作為)確認收入。

訂閲軟件和永久許可收入在軟件許可交付和資產收益轉移的時間點確認。

公司確認永久許可證銷售的維護收入在基礎維護合同期限內按比例計算。維護合同的期限通常是一年好的。維修合同的續訂創造了新的履行義務，這些義務在期限內得到履行，收入在期間內按比例確認。

專業服務的收入主要包括時間和物質服務。當提供服務或服務期限到期時，履行義務得到履行，收入得到確認。

公司簽訂的合同可以包括產品和服務的組合，這些產品和服務通常能夠是不同的，並被計入單獨的履行義務。？許可證在交付時是不同的，因為客户可以在沒有任何專業服務、更新或技術支持的情況下獲得軟件的經濟效益。公司根據合同總對價中的相對獨立銷售價格為每項履約義務分配成交價格。對於維護，本公司根據本公司單獨銷售續訂合同的價格確定獨立銷售價格。對於專業服務，公司根據公司單獨銷售這些服務的價格確定獨立銷售價格。對於軟件許可證，由於缺乏單獨銷售軟件許可證的歷史以及銷售價格的高度可變，本公司使用殘差法確定獨立銷售價格。

貿易應收款和其他應收賬款主要由按發票金額記錄的貿易應收賬款組成，扣除壞賬準備。

遞延收入主要是未確認的維護和專業服務費用。遞延收入被確認為(或當)公司根據合同履行時。遞延收入不包括具有自動續訂組成部分的多年期認購合同，其相關收入尚未確認，客户尚未開具發票。包括在期初遞延收入餘額中的當期確認收入金額為$76,026為.九月末2019年9月30日.

本公司不向其客户授予退貨權，但其經銷商之一除外。在……裏面2018而對於九月末2019年9月30日，有不此經銷商的退貨。

有關分類收入的信息，請參閲附註5。



d.	合同成本：

公司根據銷售和營銷人員達到某些預定的銷售目標，向他們支付銷售佣金。員工獲得的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可回收成本。為初始合同支付的銷售佣金與為續訂合同支付的銷售佣金不相稱，在預期的受益期內資本化和攤銷。基於其技術、客户合同和其他因素，公司已確定預期受益期約為四年好的。續訂合同的銷售佣金資本化，然後在相關合同續訂期間以直線方式攤銷。與這些成本相關的攤銷費用主要包括在隨附的合併經營報表中的銷售和營銷費用中。



e.	衍生工具：

本公司持有衍生工具的主要目標是減少其對外幣匯率變化的風險敞口。公司通過就預計將以美元以外的貨幣發生的經營費用簽訂遠期外匯合同來減少其風險敞口。該公司的大部分收入和運營支出都是以美元進行交易的。然而，某些經營支出是以其他貨幣發生或暴露於其他貨幣，主要是新以色列謝克爾(“NIS”)。

公司已經建立了預測交易貨幣風險管理計劃，以防範公允價值的波動和匯率變化導致的未來現金流的波動。公司的貨幣風險管理計劃包括被指定為現金流對衝的遠期外匯合同。這些遠期外匯合約一般在12個月內到期。本公司並不為交易目的而訂立衍生金融工具。此外，本公司訂立遠期合約，以對衝資產負債表中部分貨幣項目，例如以英鎊及歐元計價的短期應收貿易款項及應付款項(“公允價值對衝計劃”)。公允價值套期保值計劃的目的是保護貨幣資產的公允價值免受外匯匯率波動的影響。與公允價值套期保值計劃相關的衍生工具的收益和損失不被指定為套期保值工具。

以公允價值計量的衍生工具及其在綜合資產負債表上的分類見下表(以千為單位)：



	資產(負債)截至 2019年9月30日 (未審計)					負債截至 2018年12月31日
	名義數量		公平價值			名義數量		公平價值
外匯遠期合約衍生產品現金流套期保值關係包括在其他流動資產和應計費用及其他短期負債中	$	22,413	$	731		$	75,153	$	(3,628	)
包括在其他短期負債中的貨幣項目的外匯遠期合同衍生品	$	17,823	$	(5	)	$	29,162	$	(18	)

為.三和九月末2019年9月30日，未經審計的綜合經營報表反映收益為$361和損失$170分別與現金流套期保值的有效部分相關。為.三和九月末2018年9月30日，未經審計的綜合經營報表反映了一項損失$1,194和$2,094分別與現金流套期保值的有效部分相關。現金流量套期保值的任何無效部分在合併經營報表的財務收入(支出)淨額中確認。不實質性無效套期保值在財務收入(費用)中確認，淨額為三和九月末2019年9月30日和2018.

為.三和九月末2019年9月30日，未經審計的綜合經營報表反映收益為$951和$1,404財務收入(支出)，淨額，分別與公允價值對衝計劃相關。為.三和九月末2018年9月30日，未經審計的綜合經營報表反映了一項損失$199財務收入(費用)，淨額，與公允價值套期保值計劃相關。



f.	現金、現金等價物、有價證券和短期投資：

該公司根據ASC No.320“投資--債務和股權證券”對有價證券進行投資。本公司認為所有到期日為三個月或以下的高流動性投資在購買時均為現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金，貨幣市場基金的高流動性投資和各種存款賬户。

本公司認為在購買之日購買的所有原始到期日超過三個月但少於十二個月的優質投資均為短期存款。現金等價物、有價證券和短期存款歸類為可供出售，因此按公允價值在綜合資產負債表上記錄，任何未實現的收益和損失在累計其他全面收益(虧損)中報告，在實現之前作為股東權益的一個單獨組成部分反映在公司的綜合資產負債表中。公司使用特定的識別方法來計算投資的損益。證券的攤銷成本根據溢價的攤銷和到期日折價的增加進行調整。這種攤銷和增加作為財務收入(費用)的組成部分包括在合併經營報表中。現金、現金等價物、有價證券和短期存款包括以下內容(以千為單位)：



	截至2019年9月30日
	(未審計)
	攤銷成本		毛未實現利得		毛未實現的？損失			公平價值
現金及現金等價物
貨幣市場基金	$	4,788	$	—	$	—		$	4,788
總計	$	4,788	$	—	$	—		$	4,788

有價證券
美國國債	$	41,367	$	31	$	(1	)	$	41,397
總計	$	41,367	$	31	$	(1	)	$	41,397

短期存款
定期銀行存款	$	37,000	$	—	$	—		$	37,000
總計	$	37,000	$	—	$	—		$	37,000



	截至2018年12月31日
	攤銷成本		毛未實現利得		毛未實現的？損失			公平價值
現金及現金等價物
貨幣市場基金	$	2,594	$	—	$	—		$	2,594
總計	$	2,594	$	—	$	—		$	2,594

有價證券
美國國債	$	39,776	$ *)		$	(6	)	$	39,770
總計	$	39,776	$ *)		$	(6	)	$	39,770

短期存款
定期銀行存款	$	70,438	$	—	$	—		$	70,438
總計	$	70,438	$	—	$	—		$	70,438

*)表示低於$1

所有美國國庫有價證券的有效到期日均小於12個月2019年9月30日和2018年12月31日.

與這些短期投資有關的未實現損益總額主要是由於利率的變化。本公司定期檢討其短期投資，以評估是否有任何證券出現除暫時性公允價值下降外的其他情況。本公司考慮諸如市場價值低於成本的時間長度和程度、發行人的財務狀況和近期前景及其出售意向等因素，或者是否更有可能要求本公司在收回投資的攤銷成本基礎之前出售投資。如果本公司認為其中一種證券存在暫時性下跌，則本公司將這些投資減記至公允價值。對於債務證券，與信用損失有關的減記部分將記入公司合併經營報表中的其他收入(支出)淨額。任何與信用損失無關的部分將計入累計其他全面收益(虧損)，並作為股東權益的一個單獨組成部分反映在公司的簡明綜合資產負債表中。在.期間九月末2019年9月30日，本公司認為其任何投資不是暫時減值。



g.	信貸安排：

2014年3月31日，公司與美國Leumi銀行簽訂了一張期票和相關擔保文件，公司已多次延期。公司最多可借入$7,000針對其某些應收賬款未清償金額，基於幾個條件，按華爾街日報最優惠利率加年利率計算0.05%，但適用於墊款的年利率不低於4.10%好的。自.起2019年9月30日，該比率總計為5.05%好的。本期票使本公司得以與美國Leumi銀行進行外幣對衝交易，以管理外幣風險敞口，而無需限制現金需求。本公司可根據本票借款，直至2020年11月15日，屆時每筆此類貸款的本金連同應計和未付應付利息將到期和應付。自.起2019年9月30日，公司有不期票項下未付餘額。作為交易的一部分，該公司授予貸款人其個人財產的擔保權益，不包括知識產權和其他無形資產。期票還包含慣常的違約事件。



h.	最近通過的會計公告：

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈ASU 2016-02，“租賃”(“ASC 842”)，關於合同雙方(即承租人和出租人)租賃的確認、計量、列報和披露。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人的融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這種分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是在租賃期限內以直線方式確認。承租人還必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。租期為12個月或更短的租賃將以類似於先前指導下的會計核算的方式進行核算(ASC 840)。新標準要求出租人使用實質上等同於ASC 840關於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃的指南的方法來説明租賃。新標準取代了以前的租賃標準ASC 840，即“租賃”。

公司自2019年1月1日起採用新標準，採用修改後的追溯方法。因此，前期餘額和披露沒有重述。本公司已選擇在新標準內利用過渡指導下允許的實際權宜之計的現有套裝，該新標準不要求其重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。採用ASC 842消除了遞延租金$1,313和$4,236本公司綜合資產負債表中的流動負債和長期負債分別。此外，公司在採用時將經營使用權資產、短期經營租賃負債和長期經營租賃負債納入其資產負債表。53,274, $2,349和$55,676分別為。這一標準對公司的淨收益沒有重大影響，對現金流也沒有影響。有關本公司租賃會計的其他資料，請參閲附註3。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07“薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工基於股份的支付會計的改進”。這些修訂擴大了主題718，薪酬-股票薪酬(目前僅包括對員工的股票支付)的範圍，以包括向以下人員發放的基於股票的支付

非僱員為貨物或服務。因此，對非僱員和僱員的股份支付的會計將得到實質性的調整。此ASU取代Subtopic 505-50，基於權益的非員工付款。採用這一標準對公司的綜合財務報表產生了非實質性的影響。



i.	最近發佈的尚未採用的會計公告：

2018年8月，FASB發佈了^ASU 2018-15，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”，其中將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與將開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。新標準要求資本化成本一般在安排期限內以直線方式攤銷，這些資本化成本的財務報表列報將與託管安排相關的費用相同。這一新標準對我們從2020年1月1日開始的中期和年度期間有效，並且允許提前採用。這一標準可以追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有執行費用。該公司將從2020年1月1日起在預期的基礎上採用該標準，並正在評估即將採用該標準對其綜合財務報表的影響。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-金融工具的信用損失”，其中要求與按攤銷成本計量的金融資產相關的預期信用損失，以及可供出售的債務證券，應通過信用損失準備金進行記錄。ASU 2016-13將確認可供銷售的債務證券的信用損失金額限制在賬面價值超過公允價值的金額，並且如果公允價值增加，還要求沖銷先前確認的信用損失。新標準將在2020年1月1日之後的中期和年度期間生效，並允許提前採用。公司不期望這一標準對其綜合財務報表產生重大影響。

注2：-^公允價值計量

本公司定期評估按公允價值計量的資產和負債，以確定在每個報告期內對其進行分類的適當水平。在截至三個月的期間，公允價值計量水平之間沒有轉移。2019年9月30日.

關於公允價值計量的權威指南建立了一個一致的框架，用於在經常性或非經常性基礎上計量公允價值，從而將估值技術中使用的投入分配到一個分層水平。以下是衡量公允價值的輸入的分層級別：


•	1級：可觀察到的投入反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。


•	2級：？反映非活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察輸入；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的輸入；或主要通過相關性或其他手段從可觀察市場數據得出或由可觀察市場數據證實的輸入。


•	3級：^反映公司自己的假設的不可觀察的投入，納入了用於確定公允價值的估值技術中。這些假設要求與合理可用的市場參與者假設一致。

下表列出了公司按公允價值計量的資產和負債2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值層次結構中的級別(以千為單位)：



	截至2019年9月30日 (未審計)										截至2018年12月31日
	一級		水平二.			III級		公平價值			一級		水平二.			III級		公平價值
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	4,788		—			—		4,788			2,594		—			—		2,594
有價證券：
美國國債	41,397		—			—		41,397			39,770		—			—		39,770
其他流動資產：
遠期外匯合同	—		731			—		731			—		—			—		—
金融負債：
應計費用和其他短期負債：
遠期外匯合同	—		(5		)	—		(5		)	—		(3,647		)	—		(3,647		)
金融資產(負債)總額	$	46,185	$	726		$	—	$	46,911		$	42,364	$	(3,647	)	$	—	$	38,717

注3：-^租約

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃”，關於合同雙方(即承租人和出租人)的租賃的確認、計量、介紹和披露。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人的融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這種分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是在租賃期限內以直線方式確認。承租人還必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。

本公司已為租期為12個月或更短的租約選擇短期租約例外。作為這次選舉的一部分，對於期限少於12個月的租賃，它將不會在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。該公司還選擇了實際權宜之計，不為其所有租賃分開租賃和非租賃組成部分。這將導致最初和隨後對使用權資產和租賃負債餘額的計量高於未適用政策選擇的情況。

有些租約包括一個或多個續訂選項。租約續期選擇權的行使通常由本公司全權決定；因此，大部分延長租期的續期並不包括在吾等的使用權資產及租賃負債內，因為該等資產及租賃負債的行使並不合理。本公司定期評估續期方案，當其合理地確定行使時，將在其租賃期內包括續期。新的租賃修改導致對使用權、資產和租賃負債的重新計量。

使用權資產和租賃負債最初按租賃付款的現值計量，並使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率不能輕易確定，則根據採用日期在確定租賃付款現值時提供的信息，本公司的增量借款利率。本公司的增量借款利率估計為類似條款和付款以及租賃資產所在的經濟環境下的利率的近似值。

一些房地產租賃包含可變租賃付款，包括基於消費物價指數(“CPI”)的付款。基於CPI的可變租賃付款最初使用租賃採用時有效的指數進行計量。基於CPI變化的額外付款在發生時記錄為期間費用。

本公司有各種辦公空間、車輛和辦公設備的經營租約，有效期至2030年。其租賃協議一般不包含任何實質性剩餘價值擔保或實質性限制性契約。以下是截至目前我們的運營使用權資產和運營租賃負債的摘要2019年9月30日:



	2019年9月30日
	(未審計)
運營使用權資產	$	57,046

經營租賃負債，流動	$	7,287
長期經營租賃負債	58,667
經營租賃負債總額	$	65,954

經營租賃負債、流動負債包括在綜合資產負債表的應計費用和其他短期負債內。

在剩餘的租賃期內，我們的使用權資產的最低租賃付款截止為2019年9月30日，如下：



	2019年9月30日
	(未審計)
2019	$	1,791
2020	11,065
2021	9,121
2022	9,136
2023	8,953
此後	38,885

未貼現的租賃付款總額	$	78,951

減去：利息	(12,997		)

租賃負債現值	$	65,954

所有經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下2019年9月30日:



剩餘租期和折扣率：
加權平均剩餘租期(年)	8.56

加權平均貼現率	4.02	%

三人和三人的總租金費用九月末2019年9月30日vbl.$2,980和$6,283分別為。三人和三人的總租金費用九月末2018年9月30日vbl.$1,370和$4,011分別為。

注4：-^股東權益

a.2005年12月30日，公司董事會通過了Varonis系統公司。2005年股票計劃(“2005年股票計劃”)。截至2013年12月31日，公司保留了4,713,319可向公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發行的普通股。期權通常歸屬於四年. 不獎勵是在2013年12月31日之後根據2005股票計劃授予的，並且不將根據2005年股票計劃授予進一步的獎勵。

2013年11月14日，公司董事會通過了Varonis Systems，Inc.。二零一三年綜合股權激勵計劃(“二零一三年計劃”)，其後獲本公司股東批准。公司最初保留1,904,633根據2013年計劃向本公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發行的普通股。2013年計劃下可供發行的普通股數量有所增加

2016年1月1日，並且一直並將在此後的每一年1月1日增加4%(4%)^在每個12月發行和發行的普通股股數^31，緊接增加日期前31(向下舍入到最接近的整股)，但每次增加的金額將限於使2013年計劃下可供授予和發行的普通股總股數達到5%所需的普通股股數(5%)^每年12月發行和發行的普通股股數^31。在2019、2018年、2017和2016年1月1日，2013年計劃下的股票儲備自動增加了1,183,075, 1,125,846, 1,072,870和1,042,766股票。根據2013年計劃授予的獎勵通常歸屬於四年好的。在到期前被沒收或取消的任何獎勵都可用於2013計劃下的未來獎勵。

期間員工股票期權活動的摘要九月末2019年9月30日具體如下：



	九個月結束 2019年9月30日(未審計)
	數		加權平均值行權價格		集料內在價值 (千)		加權平均剩餘合同壽命 (年)

截至2019年1月1日未完成的選項	709,668		$	17.941	$	24,810	4.513
授與	—		$	—
已行使	(205,933	)	$	10.352
沒收	—		$	—

截至2019年9月30日未完成的選項	503,735		$	21.043	$	19,513	4.464

截至2019年9月30日可行使的期權	498,525		$	21.086	$	19,290	4.443

上表中的總內在價值代表如果所有期權持有人在期間的最後日期行使其期權，期權持有人將會收到的總內在價值。已行使期權的總內在價值九月末2019年9月30日是$10,117.

b. 截至目前尚未完成的選項2019年9月30日(未經審計)已分為以下行使價範圍：



行權價格範圍				選項出類拔萃自.起九月三十日， 2019	加權平均值剩餘契約性壽命(年)	加權平均值行權價格		選項可行使自.起九月三十日， 2019	加權平均值剩餘契約性壽命(年)	加權平均值行權價格選項可行使

		$1.576		8,470	0.410	$	1.576	8,470	0.410	$	1.576
$	6.230	—	8.800	11,856	2.244	$	8.084	11,856	2.244	$	8.084
$	12.470	—	16.870	131,925	4.290	$	14.100	126,715	4.204	$	13.960
$	19.510	—	21.660	186,690	4.720	$	21.170	186,690	4.720	$	21.170
$	22.010	—	24.230	73,048	4.276	$	22.425	73,048	4.276	$	22.425
		$29.880		57,379	5.397	$	29.880	57,379	5.397	$	29.880
		$39.860		34,367	4.339	$	39.860	34,367	4.339	$	39.860

				503,735	4.464	$	21.043	498,525	4.443	$	21.086



c.	發給顧問的選項：

截至#年，公司授予顧問的未完成的服務選擇權2019年9月30日(未經審計)如下：



	選項股份普通股	行權價格每股		選項可行使	可行使穿過
	(編號)			(編號)

2013年2月	1,500	$	12.470	1,500	2023年2月
2013年8月	4,000	$	21.140	4,000	2023年8月
2014年3月	5,550	$	39.860	5,550	2024年3月
2014年5月	3,700	$	22.010	3,700	2024年5月
2014年11月	5,468	$	21.660	5,468	2024年11月
2015年5月	1,137	$	19.510	1,137	2025年5月
2016年2月	2,138	$	16.870	1,875	2026年2月

	23,493			23,230



d.	限制性股票單位：

公司員工、顧問和非僱員董事的限制性股票單位和績效股票單位的摘要九月末2019年9月30日(未審核)如下：



	數量相關股份出類拔萃限制性股票單位		加權- 平均值授予日期公允價值
未歸屬餘額-2019年1月1日	2,440,027		$	40.00
授與	1,262,834		$	57.75
既得	(760,408	)	$	36.32
沒收	(306,866	)	$	46.10
未歸屬餘額-2019年9月30日	2,635,587		$	48.90

E.截至2019年9月30日，有$107,699和$34分別與僱員和非僱員未歸屬的限制性股票單位和股票期權有關的未確認的總補償成本。這一成本預計將在一段時間內確認2.585年份和0.34限制性股票單位和股票期權分別為0年。



f.	2015員工股票購買計劃

2015年5月5日，公司股東批准了Varonis系統公司。2015年員工購股計劃(“ESPP”)，公司董事會於2015年3月19日通過。ESPP自2015年6月30日起生效。ESPP允許符合條件的員工通過工資扣減以折扣價購買公司普通股的股票，最高可達15%的合資格補償，不少於85%在發售期間的第一天或最後一個交易日，本公司普通股的公平市場價值將受到任何計劃限制的限制。公司最初保留500,000根據ESPP發行的普通股。根據ESPP可供發行的股份數目於2016年1月1日增加，此後每年1月1日都會增加，數額相等於(I)百分之一(1%)在緊接增加日期之前的每個12月31日發行和發行的普通股股份數目，但每次增加的金額將限於使根據ESPP可供發行的普通股股份總數達到百分之二所需的普通股股份數目(2%)每年12月31日發行和發行的普通股數量，或(Ii)400,000普通股。在2019、2018年、2017和2016年1月1日，ESPP下的股票儲備自動增加了177,358, 188,813, 158,695和21,383股票。ESPP將繼續有效，直至(I)沒有普通股可根據其發行的日期或(Ii)2025年6月30日；除非在此之前被本公司董事會或薪酬委員會終止，各董事會或薪酬委員會均有權隨時終止ESPP。



g.	員工和顧問的股票補償費用：

公司在合併經營報表中確認非現金股本型薪酬費用如下：



	三個月九月三十日，				九個月結束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
	(未審計) (千)				(未審計) (千)

收入成本	$	637	$	470	$	1,967	$	1,300
研究與發展	3,476		2,097		9,674		7,180
銷售及市場推廣	3,932		3,600		11,015		10,349
一般和行政	2,977		2,232		12,123		5,345

總計	$	11,022	$	8,399	$	34,779	$	24,174

h.由於本公司在所有呈報期間均處於淨虧損狀況，因此所有期間的每股基本淨虧損與攤薄每股淨虧損相同，因為包括所有已發行普通股的所有潛在股份將是反攤薄的。有3,162,815和3,354,028轉換未償還的限制性股票單位和未計入攤薄每股淨虧損的股票期權時產生的潛在攤薄股份2019年9月30日和2018分別為。

注5：-^地理信息以及主要客户和產品數據

有關地理區域的摘要信息：

ASC 280，“部門報告”，建立了關於運營部門的報告信息的標準。運營分部被定義為企業的組成部分，其具有獨立的財務信息，由首席運營決策者定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。本公司管理業務的基礎是一應報告的分部收入來自軟件許可和專業服務、維護和技術支持的銷售(有關本公司業務的簡要説明見附註1)。以下是地理區域內的收入彙總：



	三個月九月三十日，				九個月結束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
	(未審計)				(未審計)
	(千)				(千)

基於客户位置的收入：
北美	$	47,411	$	44,890	$	125,243	$	114,951
EMEA(*)	16,719		19,778		50,672		61,606
世界其他地區	1,519		2,384		5,715		6,213

總收入	$	65,649	$	67,052	$	181,630	$	182,770

(*) 在截至9個月的9個月中，對法國客户的銷售額不超過總收入的10%2019年9月30日並説明瞭$19,813截至九個月的公司收入2018年9月30日好的。在截至9個月的9個月中，對英國客户的銷售額不超過總收入的10%2019年9月30日並説明瞭$18,708截至九個月的公司收入2018年9月30日.



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(未審計)
	(千)
按地理區域劃分的長期資產：
美國	$	12,422	$	7,612
以色列	13,013		7,834
法國	1,036		1,243
其他	717		634

	$	27,188	$	17,323



項目2.	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度報告(Form 10-Q)和截至本財年的Form 10-K年度報告(Form 10-K)中其他地方出現的我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀2018年12月31日.

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年修訂的“證券法”(“證券法”)的“27A節”和1934年“證券交易法”(“交易法”)的“21E”節的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將”“將”和類似的表達或變化旨在識別前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層當前可用的信息。這些前瞻性陳述受風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件的時間與這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及在第II部分，下面的項目1a中標題為“風險因素”一節中討論的那些因素。此外，這些前瞻性陳述僅涉及截至本報告發布之日的情況。除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映這些陳述日期之後的事件或情況的義務。

概述

Varonis是數據安全和分析領域的先驅，與傳統的網絡安全公司進行着不同的戰鬥。我們之所以是先驅，是因為十多年前，我們認識到企業創建和共享數據的能力遠遠超過其保護數據的能力。我們相信，從模擬媒體到數字媒體的巨大信息流動，加上日益增加的信息依賴，將改變全球經濟以及公司和政府的風險狀況。從那時起，我們的重點就是利用創新來解決這場運動的網絡影響，創造軟件，提供跟蹤和保護數據的新方法，無論數據存儲在何處。

我們的軟件專注於數據保護、威脅檢測和響應以及合規性。Varonis軟件使企業能夠保護存儲在內部和雲中的數據：敏感文件和電子郵件；機密客户、患者和員工數據；財務記錄；戰略和產品計劃；以及其他知識產權。認識到保護數據的複雜性，我們構建了用於安全和分析的單一集成平臺，以簡化和簡化安全和數據管理。

Varonis數據安全平臺以專利技術為基礎，幫助企業保護數據免受內部威脅和網絡攻擊。我們的產品使企業能夠分析數據，帳户活動和用户行為，以檢測攻擊。我們的數據安全平臺可防止或限制對敏感信息的未經授權的使用，防止潛在的網絡攻擊，並通過鎖定敏感和陳舊的數據來限制他人。我們的產品通過自動化高效地維持安全狀態，並處理其他重要的使用案例，包括數據保護、治理、合規性、分類以及威脅檢測和響應。我們的數據安全平臺由專有技術驅動，即我們的元數據框架，它從企業的信息技術(“IT”)基礎設施中提取關鍵元數據或有關數據的數據。我們的數據安全平臺使用這些上下文信息來映射員工、數據對象、內容和使用之間的功能關係。

我們於2005年開始運營，目標是使企業數據更易於訪問、管理、安全和可操作。我們在2006年開始提供我們的旗艦產品DatAdvantage，它為企業數據提供集中可見性。從那時起，我們不斷投資於創新，並不斷向我們的客户推出新產品。2006年，我們為業務用户引入了DataPrivilege作為我們的自助式門户網站。2008年，我們使用適用於UNIX/Linux的DatAdvantage增強了DatAdvantage產品。2009年，我們推出了用於敏感數據分類的IDU分類框架(後來更名為數據分類引擎)和用於SharePoint的DatAdvantage。我們在2010年發佈了DatAdvantage for Exchange，進一步增強了DatAdvantage服務，使我們的客户能夠對通過公司電子郵件傳輸的信息進行控制。2011年，我們推出了用於目錄服務的DatAdvantage，以提高Active Directory的可見性。

2012年，我們發佈了用於智能數據遷移和歸檔的數據傳輸引擎和用於安全混合雲協作的DatAnywhere。2013年，我們引入了DatAlert來監控敏感數據和文件活動併發出警報。2014年，我們推出了DatAnswers，這是一個針對企業數據的安全企業搜索解決方案，可向企業員工提供高度相關和安全的搜索結果，極大地提高了他們的工作效率。2015年，我們增強了DatAdvantage、DataPrivilege和Data Classification Engine產品；通過DatAdvantage支持以下Microsoft Office 365數據存儲：Exchange Online、SharePoint Online、OneDrive和託管在Azure中的Active Directory；DataPrivilege for SharePoint；以及Data Classification Engine for UNIX、SharePoint Online和OneDrive。2016年，我們通過額外的Office 365支持增強了我們的DatAdvantage產品；DatAnswers支持SharePoint Online和OneDrive；並引入了針對DatAlert的新Web UI，以實現全面的安全管理和威脅檢測。在那一年，我們還向DatAlert添加了額外的用户行為分析驅動的威脅模型，以極大地增強我們對內部威脅的檢測，包括潛在的不滿員工、流氓管理員、被劫持的帳户和惡意軟件，例如勒索軟件。我們還建立了一個行為研究實驗室，由Varonis的安全專家和數據科學家組成的專業團隊不斷研究最新的威脅和新出現的安全漏洞，並向DatAlert引入新的基於行為的威脅模型。

2017年，我們引入了自動化引擎，允許客户自動修復和維護文件系統，使組織更不容易受到攻擊和安全漏洞的攻擊，更合規性更強，並始終滿足最低權限模式。我們通過DatAlert Analytics Rewind增強了DatAlert，以允許客户分析過去的用户和數據活動，以確定過去可能發生的安全漏洞，並預先排除誤報。我們更新了DatAlert的Web UI，並添加了新的威脅模型，以檢測可疑郵箱、Exchange和Exchange Online行為、密碼重置和來自個人設備的異常活動。我們在DatAlert中引入了新的安全儀錶板，以及增強的行為分析、地理定位等，使執行安全調查和取證變得比以往任何時候都更容易。2017年，我們還發布了GDPR Pattern(數據分類引擎系列的一部分)，以幫助企業識別屬於歐盟(“EU”)通用數據保護法規(“GDPR”)的數據，並擴展了我們的產品，幫助企業滿足合規和法規要求。

2018年，我們引入了Varonis Edge來擴展我們的主動安全方法，使客户能夠通過分析來自DNS、VPN和Web代理的遙測，在周邊發現攻擊跡象。我們引入了數據分類標籤(數據分類引擎系列的一部分)，以與Microsoft信息保護(MIP)集成，並使客户能夠更好地對企業數據存儲中的文件進行分類、跟蹤和保護。我們增強了DatAnswers，以滿足新數據隱私法律和標準的額外合規性要求。我們向數據分類引擎添加了分類類別，以便更好地識別和分析規範數據，如GDPR、PII、PCI和PHI。我們更新了DataPrivilege UI以提高可用性，並添加了分類類別，從而更容易看到誰可以訪問受規範的數據。我們更新了Web用户界面，並向DatAlert引入了新功能，包括打擊網絡攻擊的新威脅模型，支持更多數據存儲和優化，使DatAlert更快、更直觀地進行安全調查。

在2019年第一季度，我們對現有產品進行了更新，包括新的儀錶板，以突出顯示雲、Active Directory和GDPR安全風險，以便客户可以輕鬆識別其混合環境中的關鍵風險，包括易受攻擊的用户帳户、有風險的雲數據和潛在的合規性違規。我們擴展了雲支持以包括Box；將威脅智能添加到我們的安全洞察力中；將事件響應劇本直接構建到UI中；並對可用性和性能進行了改進。在2019年第二季度，我們添加了分類功能，以幫助企業自動發現並分類符合加州消費者隱私法案(CCPA)的數據，該法案將於2020年1月1日生效。在2019年第三季度，我們將GDPR模式重命名為Policy Pack，以反映CCPA功能的添加。

我們技術的核心是我們從企業的大量分佈式數據存儲中智能地提取和分析元數據的能力。我們技術的廣泛適用性導致客户在安全、IT、運營和業務人員的眾多使用案例中部署了我們的平臺。我們目前有六個產品系列，並且，截至2019年9月30日和2018，分別約有75%和72%的客户購買了兩個或更多系列的產品，其中一個是針對所有這些客户的DatAdvantage。自.起2019年9月30日和2018，分別約有43%和39%的客户購買過三個或更多家庭的產品。我們相信，鑑於我們廣泛的產品平臺、不斷增長的企業數據數量和複雜性以及相關的安全問題，我們現有的客户基礎是一個強大的增量收入來源。我們截至三個月的每個月的維護續約率2019年9月30日和2018超過90%。我們維持維護續約率的關鍵策略包括：專注於客户服務和支持的質量和可靠性，以確保我們的客户從我們的產品中獲得價值，提供一致的軟件升級，並擁有足夠的專業續訂銷售人員。

我們基本上向渠道合作伙伴銷售我們的所有產品和服務，包括向最終用户客户銷售的分銷商和轉銷商，我們在本報告中將這些客户稱為我們的客户。我們相信我們的銷售模式結合了

我們訓練有素的專業銷售隊伍利用渠道銷售模式，已經並將繼續在我們的增長能力中發揮重要作用，併成功地為企業數據提供我們獨特的價值主張。雖然我們的產品服務於各種規模、所有行業和所有地區的客户，但我們的營銷重點和大部分銷售重點是針對擁有1，000名或更多用户的組織，這些組織可以隨着時間的推移與我們一起進行更大規模的採購，並具有更大的潛在終身價值。自.起2019年9月30日，我們擁有約6，900名客户，涵蓋金融服務、公共、醫療、工業、保險、能源和公用事業、消費和零售、媒體和娛樂、技術和教育行業的領先公司。我們相信我們的客户數量是我們的市場滲透率和我們的產品為我們的客户羣帶來的價值的一個關鍵指標。我們還相信，我們現有的客户代表着我們未來重要的收入機會。我們將繼續專注於擁有1，000名或更多用户的組織，這些組織可以隨着時間的推移與我們一起進行更大規模的採購。

我們相信，無論是在國內還是國外市場，都存在重要的長期增長機會，其中可能包括任何使用文件共享、內部網和電子郵件進行協作的組織，而不受地區限制。對於三個和九月末2019年9月30日我們收入的大約72%和69%分別來自北美，而歐洲、中東和非洲(“EMEA”)分別佔我們收入的約26%和28%，世界其他地區(“ROW”)分別約佔我們收入的2%和3%。北美的增長分別為6%和9%。九月末2019年9月30日與上一年的可比期間相比，隨着向訂閲式業務的轉移，現在包括更具可預測性和經常性的收入。我們預計北美地區的銷售增長和國際擴張將是我們增長戰略的關鍵組成部分。

我們計劃繼續擴大我們的國際業務，作為我們增長戰略的一部分。我們國際業務的擴展尤其取決於我們在這些國際市場上聘用、整合和留住當地銷售和營銷人員的能力，獲得新的渠道合作伙伴，以及實施有效的營銷戰略。鑑於我們的ROW收入的名義金額，我們的ROW收入增長率在過去是波動的，將來可能會根據交易完成的時間而波動。此外，進一步擴大我們的國際業務將增加我們的銷售和營銷以及一般和管理費用，並將使我們面臨各種風險和挑戰，包括與每個地區的經濟和政治條件有關的風險和挑戰，與外國法律和法規的合規性，以及適用於我們國際業務的國內法律和法規的合規性。

我們的收入來自產品、服務的訂閲銷售和永久許可證銷售，包括與永久許可證和專業服務相關的初始維護合同，以及續訂。訂閲收入由基於時間的許可證組成，因此客户在指定時間內使用我們的軟件並進行相關維護。永久許可收入包括向新客户和現有客户銷售永久許可所確認的收入。雖然從歷史上看，來自訂閲許可證的費用在我們的收入中所佔比例微不足道，但隨着我們在整個2019年過渡到基於訂閲的業務，訂閲許可證已成為我們總收入的更大部分。我們繼續預計來自訂閲許可證的收入將在我們未來的總收入中佔更大的比重，從而產生更具經常性和可預測性的收入。

基本上，我們所有的許可證銷售都來自一個產品平臺，包括DatAdvantage、DatAlert、Data Classification Engine、DataPrivilege和Data Transport Engine。自.起2019年9月30日和2018，100.0%的客户購買了DatAdvantage；分別有53.1%和49.5%的客户購買了DatAlert；分別有52.4%和47.6%的客户購買了數據分類引擎；分別有15.5%和15.6%的客户購買了DataPrivilege；分別有8.5%和7.4%的客户購買了數據傳輸引擎；以及分別有2.2%和1.8%的客户購買了DatAnswers。自.起2019年9月30日和2018、25.1%和28.0%的客户分別單獨購買了DatAdvantage。DatAdvantage以外的任何其他產品系列都不能單獨銷售。訂閲許可證佔這三個和我們總收入的35.5%和24.9%九月末2019年9月30日與之相比，這三家公司的總收入分別為3.8%和2.7%九月末2018年9月30日好的。永久許可證銷售佔三家公司總收入的12.6%和19.4%，九月末2019年9月30日與之相比，這三家公司分別佔我們總收入的49.9%和49.1%九月末2018年9月30日好的。訂閲許可證佔我們三個和三個的許可證收入的73.8%和56.1%九月末2019年9月30日與之相比，我們三家公司的許可收入分別為7.1%和5.2%，九月末2018年9月30日好的。我們預計，隨着我們完成向基於訂閲的業務模式的過渡，來自訂閲許可證的收入將繼續成為我們總收入中更重要的一部分。

自成立以來，我們在永續的商業模式下實現了顯着的增長和規模。在2019年第一季度，我們宣佈向基於訂閲的業務模式過渡。在過去的三個月裏2019年9月30日和2018，訂閲收入為$23.3百萬和$2.5分別為400萬美元，同比增長819%，為我們提供了更具經常性和可預測性的收入。為.九月末2019年9月30日和2018，訂閲收入為$45.2百萬和$4.9分別為600萬美元，同比增長822%。在過去的三個月裏2019年9月30日和2018，我們的總收入為$65.6百萬和$67.1分別是百萬。為.九月末2019年9月30日和2018，我們的總收入為$181.6百萬和$182.8分別是百萬。在過去的三個月裏2019年9月30日和2018，我們的經營虧損為$16.0百萬和$6.8百萬和淨損失$17.0百萬和$7.3分別是百萬。為.九月末2019年9月30日和2018，我們的經營虧損為$62.0百萬和$33.6百萬和淨損失$64.1百萬和$35.0分別是百萬。

運營結果的組成部分

過渡到基於訂閲的業務模式

在2019年第一季度，我們宣佈了向基於訂閲的業務模式的過渡，由於永久許可證和訂閲許可證組合的變化，與上一年同期相比，特定期間的報告收入可能會產生重大差異。

年度經常性收入

年度經常性收入(“ARR”)是一個關鍵績效指標，定義為在該期間結束時有效的基於期限的訂閲許可證合同和與永久許可證相關的維護合同的年化價值。訂閲許可合同和永久許可合同的維護按年計算，方法是將合同總價值除以期限中的天數，然後將結果乘以365。自.起2019年9月30日和2018，ARR分別為1.789億美元和1.179億美元，同比增長52%。合同的年化價值是通過評估與客户的合同條款而作出的法律和合同確定。維修合同的年化價值不是參照任何時期的歷史收入、遞延收入或任何其他GAAP財務衡量標準來確定的。ARR不是對未來收入的預測，未來收入可能會受到合同開始和結束日期以及續約率的影響。我們預計，隨着我們完成向基於訂閲的業務模式的過渡，ARR將會增加，但由於永久許可證和訂閲許可證組合的變化，我們可能會在給定時間內遇到ARR的重大變化。

營業收入

我們的收入包括永久許可證和訂閲許可證以及維護和服務收入。

永久許可收入。·永久許可證收入反映向新客户銷售永久許可證和向現有客户銷售額外永久許可證所確認的收入，這些客户可以為現有許可證購買其他用户或購買新許可證。我們的許可收入包括永久許可的收入，根據永久許可，我們一般在交付時將協議的許可費部分確認為資產的利益已轉移。

訂閲收入。·訂閲收入由基於時間的許可證組成，客户可根據該許可證在指定時間內使用我們的軟件並進行相關維護。訂閲收入在內部銷售，具有與永久許可證相同的功能，並從向新客户和現有客户銷售訂閲和維護許可證中確認。與永久許可收入類似，訂閲許可收入在軟件許可交付和資產收益轉移的時間點確認。訂閲維護收入在協議期限內按比例確認，並作為訂閲收入行項目的一部分包括在內。我們預計來自訂閲許可證的收入將在我們的總許可證收入中佔更大的比例。由於永久許可證和訂閲許可證的組合、續訂時間和訂閲續訂率的變化，我們可能會在給定時期內產生巨大的收入差異。我們專注於獲取新的訂閲客户，並增加現有客户的訂閲收入。

維護和服務收入。·維護和服務收入包括永久許可證銷售的維護協議收入，以及較小程度的專業服務收入。通常，在購買永久許可證時，客户還會購買一年維護合同，我們對此收取一定比例的許可費。客户可以續訂(通常已續訂)其維護協議，費用基於支付的初始許可費的百分比。擁有維護協議的客户有權在維護期間獲得支持和未指定的升級和增強功能(如果它們可用)。我們經歷了維護收入的增長，這主要是由於對新客户和現有客户的永久許可證銷售增加，以及現有客户的高年度保留率。然而，由於我們過渡到基於訂閲的模式，我們預計未來永久許可證收入會減少，因此相關的維護收入也會減少。我們在相關的維護期內，以直線為基礎，按比例確認與維護相關的收入。我們根據在12個月內到期的合同的美元維護續訂率，衡量客户在12個月內的永久許可證維護續訂率。我們的每個維護續約率九月末2019年9月30日和2018已經超過90%。我們還提供專業服務，專注於培訓客户使用我們的產品，提供有關部署規劃、網絡設計、補救、產品配置和實施、自動化和定製報告以及調整策略和配置的建議。我們確認與這些專業服務相關的收入，這些服務通常在我們提供服務、提供培訓或服務期限到期時以時間和材料為基礎提供。儘管專業服務一直只佔我們總收入的一小部分，但我們最近看到並預計將繼續看到這一比例的下降，因為我們的許多新許可證可以以更自動化的方式提供補救。因此，維護和服務收入將不會顯示出我們歷史上經歷過的相同增長水平(如果有的話)。

下表列出了我們在所述期間從許可證以及維護和服務收入中獲得的收入的百分比。



	三個月九月三十日，
	2019		2018
	(佔總收入的百分比)
收入：
永久許可證	12.6	%	49.9	%
訂費	35.5		3.8
維護和服務	51.9		46.3
總收入	100.0	%	100.0	%



	三個月九月三十日，
	2019		2018
	(佔永久許可證和訂閲總收入的百分比)
永久許可證和訂閲收入：
永久許可證	26.2	%	92.9	%
訂費	73.8	%	7.1	%
永久許可證和訂閲收入合計	100.0	%	100.0	%



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018
	(佔總收入的百分比)
收入：
永久許可證	19.4	%	49.1	%
訂費	24.9		2.7
維護和服務	55.7		48.2
總收入	100.0	%	100.0	%



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018
	(佔永久許可證和訂閲總收入的百分比)
永久許可證和訂閲收入：
永久許可證	43.9	%	94.8	%
訂費	56.1	%	5.2	%
永久許可證和訂閲收入合計	100.0	%	100.0	%

我們的產品被廣泛的企業使用，包括財富500強公司和中小型企業。自.起2019年9月30日，我們在80多個國家和地區擁有大約6，900名客户，分佈在不同的公司規模和行業中。

收入成本、毛利和毛利率

我們的收入成本包括維護成本和服務收入。維護和服務收入的成本主要包括薪金(包括與基於股票的補償相關的工資税支出)、員工福利(包括佣金和獎金)和我們的維護和服務員工的基於股票的補償；差旅費用；以及設施、IT和設備折舊的分配管理費用。我們確認與維護和服務相關的費用，因為它們是發生的。我們預計，隨着支持我們過渡到訂閲式業務模式的專業服務和客户成功團隊的增加，我們的維護成本和服務收入將以絕對美元計增加。

·毛利潤是總收入減去總收入的總成本。毛利是以總收入的百分比表示的毛利。隨着我們完成向基於訂閲的業務模式的過渡，由於永久許可證和訂閲許可證組合的變化，我們的毛利率將隨時期而波動。由於我們業務的季節性，第一季度的毛利率通常最低，因為我們第一季度的收入歷來是一年來最低的，而且我們的大部分支出是相對固定的季度。相反，第四季度的毛利率通常最高，因為我們的第四季度收入歷來是全年最高的。

經營成本和費用

我們的運營成本和費用分為三類：研究和開發、銷售和營銷以及一般和行政管理。對於每個類別，最大的組成部分是人事成本，其中包括薪金(包括與基於股票的薪酬相關的工資税支出)、員工福利(包括佣金和獎金)和基於股票的薪酬。經營成本和費用還包括設備折舊的分配間接費用。分配給設施的費用主要包括租金和辦公室維修。經營成本和費用一般被確認為已發生的。我們預計，隨着我們僱傭新員工以繼續發展我們的業務，人員成本(以絕對美元計)將繼續增加。

研究與發展好的。研發費用主要包括我們研發人員的人員成本以及分配的間接成本。我們將研發成本作為

招致的。我們預計，隨着我們增加研發人員，以進一步加強我們的技術平臺，並投資於現有產品和新產品的開發，我們的研究和開發費用(以絕對美元計)將繼續增加。

銷售及市場推廣好的。銷售和營銷費用是我們運營成本和費用的最大組成部分，主要由人員成本、營銷和業務發展成本、差旅費用、培訓和教育以及分配的間接費用組成。我們預計，隨着我們計劃在國內和國際上擴大我們的銷售和營銷努力，以絕對美元計的銷售和營銷費用將繼續增加。隨着我們繼續在全球範圍內擴展業務，我們預計銷售和營銷費用將成為我們最大的運營成本和費用類別。

常規和管理e.一般和行政費用主要包括我們的行政、財務、法律、人力資源和行政人員的人事和設施相關費用。其他費用包括法律、會計和其他顧問費以及其他公司費用和分配的間接費用。我們預計，隨着我們的業務增長和擴大，一般和行政費用將以絕對美元計增加，包括更高的法律、公司保險和會計費用，以及實現和保持遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)和相關法規的額外成本。

財務收入(費用)，淨額

財務收入(費用)，淨額主要由外匯損益和利息收入組成。外匯收益或虧損與我們在國外的業務活動有關，這些國家的經營報告貨幣不同。由於我們在國外的商業活動，我們預計，由於我們開展業務的國家的匯率波動，外匯收益或損失將繼續發生。英國退出歐盟，通常被稱為“英國退歐”，以及其他成員國關於退出歐盟可能性的公開討論，也可能導致全球金融和外匯市場的不穩定和波動，包括英鎊、歐元和其他貨幣價值的波動。利息收入代表我們收到的現金、現金等價物、有價證券和短期存款的利息。

所得税

我們在多個税務司法管轄區開展業務，並在我們開展業務的每個國家或司法管轄區繳納税款。我們在美國以外活動的收入需要繳納當地國家所得税，可能還要繳納美國所得税。到目前為止，在合併的基礎上，我們已經發生了累積的淨虧損，並且沒有記錄任何美國聯邦税收規定。

由於我們在美國的淨經營虧損的歷史，我們已經建立了針對該司法管轄區的遞延税資產(包括結轉損失)未來潛在利益的全額估值準備；然而，截至#年，我們記錄的淨遞延税金資產為40萬美元2019年9月30日適用於外國司法管轄區。我們的所得税撥備可能會受到圍繞我們不確定的税收狀況的估計以及未來期間我們的估值備抵變化的重大影響。我們重新評估圍繞我們的估計的判斷，並在每個報告期作出適當的調整。

我們的以色列子公司目前具有“受益企業”的資格，在滿足某些條件後，它可以根據受益人計劃指南獲得降低税率的資格。

此外，我們還要接受不同税務機關對我們的所得税申報表的持續審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金是否充足。

運營結果

截至年底三個月的比較2019年9月30日和2018

下表是我們截至三個月的綜合經營報表的摘要2019年9月30日和2018以美元和我們總收入的百分比表示。



	三個月九月三十日，
	2019			2018
	(未審計) (千)
運營報表數據：
收入：
永久許可證	$	8,269		$	33,432
訂費	23,327			2,539
維護和服務	34,053			31,081
總收入	65,649			67,052
收入成本	8,768			7,052
毛利	56,881			60,000
運營成本和費用：
研究與發展	20,400			17,267
銷售及市場推廣	42,117			40,792
一般和行政	10,339			8,774
業務費用共計	72,856			66,833
運行損失	(15,975		)	(6,833		)
財務收入(費用)，淨額	(482		)	99
所得税前虧損	(16,457		)	(6,734		)
所得税	(530		)	(583		)
淨損失	$	(16,987	)	$	(7,317	)



	三個月九月三十日，
	2019		2018
	(佔總收入的百分比)
運營報表數據：
收入：
永久許可證	12.6	%	49.9	%
訂費	35.5		3.8
維護和服務	51.9		46.3
總收入	100.0		100.0
收入成本	13.4		10.5
毛利	86.6		89.5
運營成本和費用：
研究與發展	31.1		25.8
銷售及市場推廣	64.1		60.8
一般和行政	15.7		13.1
業務費用共計	110.9		99.7

運行損失	(24.3	)	(10.2	)



財務收入(費用)，淨額	(0.8	)	0.2
所得税前虧損	(25.1	)	(10.0	)
所得税	(0.8	)	(0.9	)
淨損失	(25.9	)%	(10.9	)%

營業收入



	三個月九月三十日，
	2019		2018		%變化
	(未審計) (千)
收入：
永久許可證	$	8,269	$	33,432	(75.3	)%
訂費	23,327		2,539		818.7	%
維護和服務	34,053		31,081		9.6	%
總收入	$	65,649	$	67,052	(2.1	)%



	三個月九月三十日，
	2019		2018
	(佔總收入的百分比)
收入：
永久許可證	12.6	%	49.9	%
訂費	35.5	%	3.8	%
維護和服務	51.9	%	46.3	%
總收入	100.0	%	100.0	%



	三個月九月三十日，
	2019		2018
	(佔永久許可證和訂閲總收入的百分比)
永久許可證和訂閲收入：
永久許可證	26.2	%	92.9	%
訂費	73.8	%	7.1	%
永久許可證和訂閲收入合計	100.0	%	100.0	%

我們向基於訂閲的模式的過渡導致了截至三個月的永久許可證收入和總收入的下降2019年9月30日；然而，我們的訂閲收入在截至三個月的250萬美元的基礎上大幅增加2018年9月30日截至三個月的2，330萬美元2019年9月30日好的。訂閲收入的增長是由於我們的客户對許可數量的需求高於我們以往通過永久許可銷售銷售的數量。在過去的三個月裏2019年9月30日和2018，我們分別新增148個和188個客户。ARR為1.789億美元和1.179億美元2019年9月30日和2018分別增加了百分之五十二。自.起2019年9月30日和2018，我們分別擁有大約6，900名和6，350名客户。維護和服務收入的增長主要是由於我們安裝的客户羣的增長導致的維護協議銷售的增加，但由於我們加快向訂閲業務的過渡，未來的增長可能會放緩。在結束的三個月中的每一個月2019年9月30日和2018我們的

維修更新率達90%以上。在截至三個月的時間內確認的許可證和第一年維護和服務收入2019年9月30日，50%歸因於來自新客户的收入，50%歸因於來自現有客户的收入。在截至三個月的時間內確認的許可證和第一年維護和服務收入2018年9月30日，47%歸因於來自新客户的收入，53%歸因於來自現有客户的收入。自.起2019年9月30日和2018，分別有75%和72%的客户購買過兩個或更多家庭的產品。自.起2019年9月30日和2018，分別有43%和39%的客户購買了三個或更多家庭的產品。

收入成本和毛利率



	三個月九月三十日，
	2019		2018		%變化
	(未審計) (千)
收入成本	$	8,768	$	7,052	24.3	%



	三個月九月三十日，
	2019		2018
	(佔總收入的百分比)
總毛利	86.6	%	89.5	%

收入成本的增加主要與薪金和福利以及基於股票的薪酬支出增加110萬美元有關，這是由於與向訂閲式業務過渡相關的客户成功人員和支持人員支持我們的高維護續約率以及設施和分配的間接費用增加了50萬美元。

經營成本和費用



	三個月九月三十日，
	2019		2018		%變化
	(未審計) (千)
運營成本和費用：
研究與發展	$	20,400	$	17,267	18.1	%
銷售及市場推廣	42,117		40,792		3.2	%
一般和行政	10,339		8,774		17.8	%
業務費用共計	$	72,856	$	66,833	9.0	%



	三個月九月三十日，
	2019		2018
	(佔總收入的百分比)
運營成本和費用：
研究與發展	31.1	%	25.8	%
銷售及市場推廣	64.1	%	60.8	%
一般和行政	15.7	%	13.1	%
業務費用共計	110.9	%	99.7	%

研究和開發費用的增加主要與工資和福利以及基於股票的薪酬開支增加210萬美元有關，這是由於作為我們專注於改進和開發現有產品和新產品的一部分，員工增加了，設施和分配的間接費用增加了110萬美元。

銷售和營銷費用的增加主要涉及與設施和分配的間接費用有關的150萬美元的增加，以及與營銷相關的費用增加的80萬美元。這一減少額被100萬美元的減少額部分抵消，這是由於工資和福利成本降低，以及基於股票的薪酬費用降低，以及與銷售人員招聘速度降低有關的其他成本，因為重點是過渡到基於訂閲的模式。

一般及行政開支的增加主要與薪金及福利及股票補償開支增加60萬美元有關，這是由於為支持我們業務的整體增長而增加的人手，以及主要與IT有關的其他開支增加90萬美元。

財務收入(費用)，淨額



	三個月九月三十日，
	2019			2018		%變化
	(未審計) (千)
財務收入(費用)，淨額	$	(482	)	$	99	(586.9	)%

財務支出，截至三個月的淨額2019年9月30日主要是由於外幣損失。財務收入，截至三個月的淨額2018年9月30日主要是利息收入。

所得税



	三個月九月三十日，
	2019			2018			%變化
	(未審計) (千)
所得税	$	(530	)	$	(583	)	(9.1	)%

截至三個月的所得税2019年9月30日和2018主要由外國所得税構成。

運營結果

比較九個月結束 2019年9月30日和2018

下表是我們的綜合業務報表的摘要九月末2019年9月30日和2018以美元和我們總收入的百分比表示。



	九個月結束九月三十日，
	2019			2018
	(未審計) (千)
運營報表數據：
收入：
永久許可證	$	35,304		$	89,789
訂費	45,169			4,901
維護和服務	101,157			88,080
總收入	181,630			182,770
收入成本	25,492			19,934
毛利	156,138			162,836
運營成本和費用：
研究與發展	58,890			50,526
銷售及市場推廣	125,769			122,113
一般和行政	33,461			23,832
業務費用共計	218,120			196,471
運行損失	(61,982		)	(33,635		)
財務收入(費用)，淨額	(545		)	266
所得税前虧損	(62,527		)	(33,369		)
所得税	(1,587		)	(1,677		)
淨損失	$	(64,114	)	$	(35,046	)



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018
	(佔總收入的百分比)
運營報表數據：
收入：
永久許可證	19.4	%	49.1	%
訂費	24.9		2.7
維護和服務	55.7		48.2
總收入	100.0		100.0
收入成本	14.0		10.9
毛利	86.0		89.1
運營成本和費用：
研究與發展	32.4		27.7
銷售及市場推廣	69.3		66.8
一般和行政	18.4		13.0
業務費用共計	120.1		107.5

運行損失	(34.1	)	(18.4	)
財務收入(費用)，淨額	(0.3	)	0.1
所得税前虧損	(34.4	)	(18.3	)
所得税	(0.9	)	(0.9	)
淨損失	(35.3	)%	(19.2	)%

營業收入



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018		%變化
	(未審計) (千)
收入：
永久許可證	$	35,304	$	89,789	(60.7	)%
訂費	45,169		4,901		821.6	%
維護和服務	101,157		88,080		14.8	%
總收入	$	181,630	$	182,770	(0.6	)%



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018
	(佔總收入的百分比)
收入：
永久許可證	19.4	%	49.1	%
訂費	24.9	%	2.7	%
維護和服務	55.7	%	48.2	%
總收入	100.0	%	100.0	%



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018
	(佔永久許可證和訂閲總收入的百分比)
永久許可證和訂閲收入：
永久許可證	43.9	%	94.8	%
訂費	56.1	%	5.2	%
永久許可證和訂閲收入合計	100.0	%	100.0	%

我們向基於訂閲的模式的過渡導致了永久許可證收入的下降九月末2019年9月30日；然而，我們的訂閲收入從2009年的490萬美元大幅增加九月末2018年9月30日至四千五百二十萬元九月末2019年9月30日好的。訂閲收入的增長是由於我們的客户對許可數量的需求高於我們以往通過永久許可銷售銷售的數量。為.九月末2019年9月30日和2018，我們分別新增443個和598個新客户。ARR為1.789億美元和1.179億美元2019年9月30日和2018分別增加了百分之五十二。自.起2019年9月30日和2018，我們分別擁有大約6，900名和6，350名客户。維護和服務收入的增長主要是由於我們安裝的客户羣的增長導致維護協議的銷售增加。在每個九月末2019年9月30日和2018，我們的維護續約率超過90%。許可證和第一年維護和服務收入的確認九月末2019年9月30日，48%歸因於來自新客户的收入，52%歸因於來自現有客户的收入。許可證和第一年維護和服務收入的確認九月末2018年9月30日，52%歸因於來自新客户的收入，48%歸因於來自現有客户的收入。自.起2019年9月30日和2018，分別有75%和72%的客户購買過兩個或更多家庭的產品。自.起2019年9月30日和2018，分別有43%和39%的客户購買了三個或更多家庭的產品。

收入成本和毛利率



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018		%變化
	(未審計) (千)
收入成本	$	25,492	$	19,934	27.9	%



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018
	(佔總收入的百分比)
總毛利	86.0	%	89.1	%

收入成本的增加主要與薪金和福利以及基於股票的薪酬支出增加420萬美元有關，這是因為與向訂閲式業務過渡相關的客户成功人員和支持人員支持我們的高維護續約率以及設施和分配的間接費用增加了110萬美元。

經營成本和費用



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018		%變化
	(未審計) (千)
運營成本和費用：
研究與發展	$	58,890	$	50,526	16.6	%
銷售及市場推廣	125,769		122,113		3.0	%
一般和行政	33,461		23,832		40.4	%
業務費用共計	$	218,120	$	196,471	11.0	%



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018
	(佔總收入的百分比)
運營成本和費用：
研究與發展	32.4	%	27.7	%
銷售及市場推廣	69.3	%	66.8	%
一般和行政	18.4	%	13.0	%
業務費用共計	120.1	%	107.5	%

研究和開發費用的增加主要與工資和福利以及基於股票的薪酬開支增加650萬美元有關，這是由於作為我們專注於改進和開發現有產品和新產品的一部分，員工增加了，設施和分配的間接費用增加了190萬美元。

銷售和營銷費用的增加主要與與設施和分配的間接費用有關的320萬美元的增加以及與營銷有關的費用增加150萬美元有關。這一減少額被100萬美元的減少額部分抵消，這是由於工資和福利成本降低，以及基於股票的薪酬費用降低，以及與銷售人員招聘速度降低有關的其他成本，因為重點是過渡到基於訂閲的模式。

一般和行政費用的增加主要與工資和基於股票的薪酬費用增加780萬美元有關，這是由於我們在2019年6月對首席執行官的股權薪酬結構所作的某些改變(如我們先前披露的)所造成的影響，以及支持我們業務整體增長的人員增加。餘下的增加是與主要與資訊科技有關的其他開支增加190萬元有關。我們預計2019年不會因重組管理層股權薪酬所涉及的薪酬修改而產生任何淨增量成本。

財務收入(費用)，淨額



	九個月結束九月三十日，
	2019			2018		%變化
	(未審計) (千)
財務收入(費用)，淨額	$	(545	)	$	266	(304.9	)%

財務費用，淨額九月末2019年9月30日主要是由於外幣損失。財務收入，淨額九月末2018年9月30日主要是利息收入。

所得税



	九個月結束九月三十日，
	2019			2018			%變化
	(未審計) (千)
所得税	$	(1,587	)	$	(1,677	)	(5.4	)%

所得税九月末2019年9月30日和2018主要由外國所得税構成。

流動性與資本資源

下表顯示了我們在所述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流量：



	九個月結束九月三十日，
	2019			2018
	(未審計) (千)
經營活動提供的現金淨額	$	(10,676	)	$	16,265
投資活動提供的現金淨額	17,622			(13,802		)
融資活動提供的現金淨額	(2,669		)	8,169
增加現金，現金等價物和限制現金	$	4,277		$	10,632

在……上面2019年9月30日，我們的現金和現金等價物，有價證券和短期存款$131.4百萬美元用於營運資本目的，並主要投資於有價證券和短期存款。

我們在資本支出方面投入了大量資金2019主要通過改善我們北卡羅來納州和以色列辦事處的租賃改善來支持我們業務和運營的增長，並期望在需要時繼續投資於未來。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券、短期存款和運營的現金流將足以為我們的運營和資本支出提供至少未來12個月的資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長速度和組合，我們銷售和營銷活動的擴展，支持產品開發工作和向新的地理位置擴張的支出的時間和程度，新軟件產品的推出和對現有軟件產品的增強的時間，我們軟件產品的持續市場接受度，以及我們使用現金支付收購(如果有的話)的情況。

經營活動

經營活動提供的淨現金是由我們的產品銷售減去成本和支出(主要是工資和相關支出)驅動的，並針對某些非現金項目進行了調整，主要是折舊、基於股票的補償和遞延佣金和經營租賃使用權資產的攤銷，以及經營資產和負債的變化。營業資產和負債的變化主要是由從我們的軟件產品和服務的銷售中收取的應收賬款和遞延收入驅動的，遞延收入代表與這些銷售相關的向我們的渠道合作伙伴支付的未掙得金額。

為.九月末2019年9月30日，我們經營活動的現金流出為1070萬美元。我們觀察到兩種季節性模式，這兩種模式影響我們的經營活動提供的淨現金。首先，我們的大部分銷售是在本季度的最後三週內完成的。第二，我們產品和服務的銷售額最高出現在第四季度。因此，我們以任何季度中最高的應收賬款餘額結束第四季度，這反過來又會在下一季度產生最大數量的收款。此外，第一季度收入出現負增長，導致第二季度收入相對較低。這些季節性趨勢也影響我們的經營虧損，因為我們的大部分費用在短期內相對固定。九月末2019年9月30日，我們經營活動的淨現金流出反映了我們的淨虧損，不包括750萬美元的非現金費用。現金流出的其他來源來自我們營運資本的變化，包括預付費用和其他流動資產(包括遞延佣金)增加了1560萬美元，遞延收入減少了1170萬美元，應計費用和其他負債減少了770萬美元。這部分被應收賬款減少3140萬美元所抵銷。我們三天的未完成銷售(“DSO”)和九月末2019年9月30日分別為75和74。現金流入的其他來源是貿易應付款項增加了40萬美元。

為.九月末2018年9月30日，我們經營活動的現金流入為1630萬美元。為.九月末2018年9月30日，現金流入的來源來自我們營運資本的變化，包括應收賬款減少2270萬美元。我們三人的DSO和九月末2018年9月30日分別為72和63。現金流入的其他來源包括：貿易應付款項增加250萬美元，應計費用和其他負債增加190萬美元，我們的淨收入(不包括非現金費用)增加130萬美元。這部分被預付費用和其他流動資產(包括遞延佣金)增加1080萬美元和遞延收入減少120萬美元部分抵消。

投資活動

我們的投資活動主要包括購買物業和設備的資本支出、租賃改善、短期存款的銷售和購買以及我們有價證券的變化。未來，我們預計將繼續招致資本支出，以支持我們不斷擴大的業務。

在.期間九月末2019年9月30日投資活動所提供的現金淨額為1760萬美元，主要是由於存款減少了3350萬美元，但部分被有價證券增加160萬美元和支持我們在此期間增長的資本支出1420萬美元所抵消，包括硬件、軟件、辦公設備和租賃改善，主要與新辦公空間有關。

在.期間九月末2018年9月30日投資活動使用的現金淨額為1380萬美元，主要歸因於短期存款和長期投資增加1060萬美元，以及支持本公司在此期間增長的資本支出320萬美元，包括硬件、軟件、辦公設備和租賃改善，主要與新辦公空間有關。

籌資活動

為.九月末2019年9月30日和2018用於融資活動的現金淨額為270萬美元，融資活動提供的現金淨額為820萬美元，分別歸因於員工股票計劃的淨收益(預扣)。

本票

2014年3月31日，我們與美國Leumi銀行簽訂了一張期票和相關的擔保文件，我們已經多次延期。根據幾個條件，我們可以根據若干條件，以華爾街日報最優惠利率加0.05%的年利率借入高達700萬美元的應收未付賬款金額，前提是適用於預付款的年利率不低於4.10%。自.起2019年9月30日，該比率總計為5.05%好的。本期票使我們能夠與美國Leumi銀行進行外幣對衝交易，以管理我們的外幣風險敞口，而不需要限制現金需求。我們可以根據期票借款，直到2020年11月15日，屆時每筆此類貸款的本金連同應計和未付應付利息將到期和應付。自.起2019年9月30日，我們在期票項下沒有未付餘額。作為交易的一部分，我們授予貸款人我們個人財產的擔保權益，不包括知識產權和其他無形資產。期票還包含慣常的違約事件。

合同付款義務

我們的主要承諾主要包括寫字樓和汽車租賃的義務。不可取消租賃項下的最低租金承諾合計(截至#年)2019年9月30日未來幾年的情況如下：



	按期間到期的付款
	2019		2020		2021		2022		2023		此後		總計
	(千)
經營租賃義務	$	1,791	$	11,065	$	9,121	$	9,136	$	8,953	$	38,885	$	78,951

我們有與總額為180萬美元的未確認税收優惠負債相關的債務，以及與遣散費有關的其他債務，這些債務已從上表中剔除，因為我們認為對這些債務的付款期限作出可靠估計是不可行的。

表外安排

自.起2019年9月30日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估計

我們根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表。編制綜合財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的管理層所做的估計有很大的不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表呈現方式、財務狀況、經營結果和現金流量都將受到影響。我們相信，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。關鍵的會計政策和估計是我們認為對描繪我們的財務狀況和經營結果最重要的那些，因為它們需要我們最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是由於需要對內在不確定的事項的影響進行估計。

除了因採用ASU 2016-02而更新的租賃會計政策外，我們的關鍵會計政策和估計沒有其他變化2018Form 10-K對我們的綜合財務報表和相關附註產生了重大影響。這些變化在我們的綜合財務報表附註1和3中有更全面的描述。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了^ASU 2018-15，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”，其中將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與將開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。新標準要求資本化成本一般在安排期限內以直線方式攤銷，這些資本化成本的財務報表列報將與託管安排相關的費用相同。這一新標準對我們從2020年1月1日開始的中期和年度期間有效，並且允許提前採用。這一標準可以追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有執行費用。我們將從2020年1月1日起在預期的基礎上採用這一標準，並正在評估我們即將採用的這一標準對我們綜合財務報表的影響。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-金融工具的信用損失”，其中要求與按攤銷成本計量的金融資產相關的預期信用損失，以及可供出售的債務證券，應通過信用損失準備金進行記錄。ASU 2016-13將確認可供銷售的債務證券的信用損失金額限制在賬面價值超過公允價值的金額，並且如果公允價值增加，還要求沖銷先前確認的信用損失。新標準將在2020年1月1日之後的中期和年度期間生效，並允許提前採用。我們預計這一標準不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。



項目3.	關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率波動的結果。我們不持有用於交易目的的金融工具。

市場風險

我們面臨某些金融風險，包括外幣匯率和利率的波動。我們通過內部制定的政策和程序來管理我們對這些市場風險的風險敞口。我們的政策不允許為盈利而投機衍生工具或執行沒有潛在風險的衍生工具合同。我們不使用金融工具進行交易，也不是任何槓桿衍生品的一方。我們持續監控我們的潛在市場風險敞口，並可能在適當的情況下使用對衝策略來緩解這些風險。

外幣匯兑風險

在截至三個月的三個月中，我們大約有四分之一的收入2019年9月30日以非美元計價貨幣賺取，主要是歐元和英鎊。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要是美元和NIS，其次是歐元、英鎊、加拿大元和澳元。我們以NIS計價的費用主要包括我們在以色列的業務的人員和間接費用。因此，我們的綜合經營業績和現金流受到外幣匯率變化的影響，並可能在未來受到外幣匯率變化的不利影響。假設適用於我們業務的外幣匯率變動10%的影響不會對我們的歷史綜合財務報表產生重大影響。

就我們的合併財務報表而言，本地貨幣資產和負債按資產負債表日的美元匯率折算，本地貨幣收入和費用按交易當日的匯率或報告期間向美國的平均匯率折算。

到目前為止，我們已經使用衍生金融工具，特別是外幣遠期合約，通過對衝我們預計在12個月內發生的以NIS計價的部分預測支出，來管理外幣風險風險。匯率變動對外幣遠期合約的影響預計將抵消匯率變動對基礎對衝項目的影響。我們亦訂立遠期合約，以對衝資產負債表內部分貨幣項目，例如以英鎊及歐元計價的貿易應收賬款及應付款項，以保障貨幣資產的公允價值免受外匯匯率波動的影響。匯率的影響

外幣遠期合同的變化預計將抵消匯率變化的影響，匯率變化影響財務收入(費用)，淨額。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。

利率風險

我們有現金和現金等價物，有價證券和短期存款$131.4截至百萬2019年9月30日好的。我們持有現金和現金等價物，有價證券和短期存款用於營運資本目的。我們的現金及現金等價物以現金存款和貨幣市場基金持有。由於這些工具的短期性質，我們相信我們不會因利率變化而導致我們的投資組合的公允價值發生任何實質性的變化。然而，利率下降會減少我們未來的利息收入。

自.起2019年9月30日，我們在我們的期票下沒有未償還的義務。就我們未來達成其他長期債務安排而言，我們將受到利率波動的影響，這可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。

通貨膨脹率

我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或過去三個財政年度的經營業績有實質影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些較高的成本。我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。



項目4.	管制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性(如“交換法”規則#13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們在本報告涵蓋的期間結束時的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，可以確保我們在根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告。我們相信，無論控制系統的設計和運作有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，而任何控制評估都不能提供絕對保證，確保公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有)都已被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至三個月的時間內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化2019年9月30日這已經或相當可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。



第二部分。	其他資料



第1項	法律程序

我們目前不是任何實質性訴訟的一方。



項目#1A。	危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和本文中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表及其相關注釋。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定因素也可能成為影響我們的重要因素。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會失去部分或全部投資。

與我們的商業和行業相關的風險

分析、保護、管理和遷移企業數據的軟件市場是新的和未經證實的，可能不會增長。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於軟件市場的增長，這些軟件使企業能夠分析、保護、管理和遷移他們的數據。為了讓我們營銷和銷售我們的產品，我們必須成功地向企業IT、安全和業務人員展示他們的數據的潛在價值，以及這些數據被泄露或被盜的風險。我們必須説服他們將其預算的一部分投入到我們提供的統一平臺上，以便管理、保護、保護和從這些資源中獲取價值。·我們不能保證企業會認識到對我們產品的需求，或者，如果他們認識到對我們產品的需求，他們會決定他們需要一個提供我們提供的一系列功能的解決方案。？專注於企業數據的軟件解決方案可能還沒有被視為必要，因此，我們的銷售努力在很大程度上將重點放在解釋我們的解決方案的需求和提供的價值上。我們不能保證我們的解決方案的市場將繼續以目前的速度增長，或者根本不會增長。市場發展失敗將對我們的經營結果產生重大不利影響。

我們的季度經營業績已經波動，並且可能由於我們收入的變化而大幅波動，這可能對我們的股票價格產生不利影響。

我們的收入和其他經營業績在過去每個季度都有波動，未來可能會繼續波動。因此，在逐期的基礎上比較我們的收入和運營結果可能沒有意義，您不應該依賴於任何特定的過去一個季度或其他時期的業績。我們的收入部分取決於經過風險評估的企業轉化為付費客户。在這方面，我們的大部分銷售通常是在每個季度的最後三週完成的。如果我們無法在這一短時期內完成我們預期的交易數量，並且交易被推遲到下一個季度，我們可能無法滿足市場對該季度的預期。此外，我們的銷售週期從最初的聯繫到軟件許可證的交付和支付通常會變得更長，對於大型交易而言更難預測，並且經常涉及多個會議或諮詢，對我們的成本和時間承諾很大。雖然我們試圖將大額交易對我們季度經營業績的潛在影響降至最低，但在特定季度完成大額交易可能會增加我們在該季度的收入，從而使我們在隨後幾個季度更難以滿足市場預期，而我們未能在特定季度完成大額交易可能會對我們該季度的收入產生不利影響。此外，我們將當前和未來的費用水平建立在我們的收入預測和運營計劃的基礎上，我們的費用在短期內是相對固定的。因此，我們可能無法充分降低我們的成本，以彌補意外的收入不足，即使收入相對較小的下降也可能對我們該季度的財務業績產生不成比例的不利影響。

這些因素和其他因素的可變性和不可預測性，其中許多因素是我們無法控制的，可能導致我們無法滿足或超過給定時期的財務預期。如果我們的收入或經營結果低於投資者或任何覆蓋我們股票的證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。

未能招聘和整合額外的銷售和營銷人員或保持他們的生產力可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的業務需要密集的銷售和營銷活動。？我們的銷售和營銷人員對於吸引新客户和擴大對現有客户的銷售至關重要，這兩點都是我們未來增長的關鍵。在成功擴展我們的銷售隊伍時，我們面臨着許多挑戰。^我們必須找到並僱用大量合格的人員，而這些人員的競爭非常激烈。^此外，隨着我們向我們不太熟悉的新市場擴張，我們將需要招聘多語種或具有特定地理位置特殊技能的人員，而且可能很難找到具備這些資格的候選人。由於許多因素，我們可能無法實現我們的招聘或整合目標，包括但不限於我們招聘的人數，由於此類招聘的競爭加劇，以及新員工和現有人員的流失率增加，尋找具有正確背景的個人的挑戰。此外，根據我們過去在成熟地區的經驗，通常需要12個月的時間才能培訓新的銷售團隊成員並以符合我們預期的水平運作。^我們投入大量時間和資源培訓銷售團隊的新成員，我們可能無法像過去那樣迅速地使用新的銷售人員來實現我們的目標績效水平，原因是招聘人數較多或缺乏培訓銷售人員在新司法管轄區運營的經驗。我們未能聘用足夠數量的合格人員，未能在我們歷史上實現的時間段內整合新的銷售隊伍成員，或未能將我們的流失率保持在可與業內其他人相媲美的水平，可能會對我們的預期增長率產生重大影響。

如果不能吸引、招聘和留住高素質的工程師，可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們未來的成功和增長在一定程度上取決於我們繼續招聘和留住高技能人才的能力，特別是工程師。我們的任何員工都可能隨時終止僱傭，我們面臨着對高技能工程人員的激烈競爭，特別是在以色列，我們在那裏擁有大量的存在，並且需要來自許多其他公司的合格工程師，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司擁有比我們更多的財務和其他資源。此外，在某種程度上，我們從其他公司僱用人員時，我們可能會受到指控，即他們被不正當地徵求，或者可能向我們泄露了專有或其他機密信息。如果我們不能吸引或留住合格的工程師，我們的創新、引入新產品和競爭的能力將受到不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。

如果我們未能成功地管理向基於訂閲的業務模式的過渡，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們目前正在過渡到基於訂閲的業務模式。目前還不確定這一過渡是否會成功。市場對我們產品的接受取決於我們的能力，包括滿足特定客户要求的功能和可用性。此外，我們必須根據市場條件、我們的成本和客户需求對我們的產品進行最佳定價。這一轉變已經並可能繼續對收入產生負面影響，包括對我們季度經營業績的影響。如果我們無法應對這些競爭威脅，我們的業務可能會受到損害。

此訂閲策略可能會帶來一系列風險，包括：


•	由於這一戰略，我們的收入和現金流在短期內的波動可能超過預期；


•	如果新客户或現有客户只希望獲得永久許可證，我們的訂閲銷售可能會落後於我們的預期；


•	轉到訂閲策略可能會引起我們的客户羣中的擔憂，包括對定價隨時間的變化以及訂閲到期後對數據的訪問的擔憂；


•	我們可能無法成功維持或實施我們的目標定價或新定價模式、產品採用率和預計續約率，或者我們可能選擇不是最佳的目標價格或新定價模式，並可能對我們的銷售或收益產生負面影響；


•	我們向訂閲許可模式的轉變可能會導致新客户或現有客户(這可能會降低採用率)、轉售商和投資者之間的混淆；


•	我們與轉售永久許可產品的現有合作伙伴的關係可能會受到損害；


•	如果我們的訂閲過渡速度快於預期，我們可能會以高於預期的速度招致銷售補償成本；以及


•	我們的銷售隊伍可能會在過渡中掙扎，這可能會導致人員流動率的增加和員工人數的減少。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們在較短的時間內經歷了快速增長。我們的收入從2013年的7460萬美元增長到2.703億美元2018好的。我們的員工和獨立承包商數量從2013年12月31日的573人增加到2013年12月31日的1，506人2019年9月30日好的。在此期間，我們還在美國以外的一些國家和美國境內的其他地點建立並擴大了我們的業務。我們打算繼續發展我們的業務，並計劃繼續僱用新員工，特別是在我們的銷售和營銷以及研究和開發部門。如果我們不能充分培訓這些新員工，包括我們的銷售人員、工程師和客户支持人員，我們的銷售可能不會以我們預測的速度增長，或者我們的客户可能對我們員工的知識和能力失去信心。此外，我們正在擴大我們目前的業務，我們打算進行投資，以繼續我們的擴張努力。我們必須成功地管理我們的增長，以實現我們的目標。雖然我們的業務在過去經歷了顯著的增長，但我們無法保證我們的業務將繼續以相同的速度增長，甚至根本不會增長。

我們能否有效地管理業務的任何顯著增長，將取決於許多因素，包括我們是否有能力做到以下幾點：


•	有效地招聘、整合、培訓和激勵大量新員工，包括我們的銷售人員和工程師，同時保留現有員工，維護我們企業文化的有益方面，並有效執行我們的業務計劃；


•	滿足現有客户，吸引新客户；


•	從永久許可證過渡到基於訂閲的商業模式；


•	成功地引入新產品和增強功能；


•	有效地管理現有的渠道合作伙伴關係，並擴展到新的渠道合作伙伴關係；


•	改進我們的關鍵業務應用程序和流程，以支持我們的業務需求；


•	加強信息和溝通系統，確保我們在世界各地的員工和辦事處能夠很好地協調，並能有效地與彼此和我們不斷增長的客户羣進行溝通；


•	加強我們的內部控制，確保及時準確地報告我們所有的運營和財務結果；


•	保護和進一步發展我們的戰略資產，包括我們的知識產權；以及


•	根據與上市公司運營相關的審查，做出合理的商業決策。

這些活動將需要大量投資和寶貴的管理和員工資源的分配，我們的增長將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。我們不能保證我們能夠以高效或及時的方式發展我們的業務，或者根本不能保證。此外，如果我們不能有效地管理我們的業務和運營的增長，我們的軟件質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、運營結果和整體業務造成負面影響。

如果我們不能不斷提高和改進我們的技術，可能會對我們產品的銷售產生不利影響。

該市場的特點是企業數據的指數級增長，技術的快速發展，客户需求的變化，包括由法律、監管和自律合規任務的變化所驅動的客户需求，頻繁的新產品推出和增強，以及計算機硬件和軟件技術中不斷髮展的行業標準。因此，我們必須不斷更改和改進我們的產品，以響應操作系統、應用軟件、計算機和通信硬件、網絡軟件、數據中心架構、編程工具、計算機語言技術和各種法規的變化。此外，我們產品中的技術特別複雜，因為它需要有效地識別和響應用户的數據保留、安全和治理需求，同時將對數據庫和文件系統性能的影響降至最低。我們的產品還必須成功地與其他供應商的產品互操作。

我們不能保證我們能夠預測未來的市場需求和機會，或者能夠及時或根本擴展我們的技術專長和開發新產品或擴展現有產品的功能。即使我們能夠預測、開發和推出新產品，並擴展我們現有產品的功能，也不能保證增強功能或新產品將獲得廣泛的市場接受。

由於多種原因，我們的產品增強功能或新產品可能無法獲得足夠的市場接受，包括：


•	未能準確預測產品功能方面的市場需求，未能及時提供滿足該需求的產品；


•	不能有效地與潛在客户的數據庫技術和文件系統進行互操作；


•	缺陷、錯誤或故障；


•	負面宣傳或客户對績效或有效性的投訴；以及


•	惡劣的業務條件，導致客户延遲IT購買。

如果我們無法預測市場需求或跟不上技術變化，我們可能無法成功推出新產品，擴展我們現有產品的功能，或者使我們的客户和潛在客户相信我們的解決方案在新技術下的價值。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們開始轉向基於訂閲的業務模式，這已經對我們的收入和收益產生了不利影響，並可能繼續對我們的收入和收益產生不利影響，這可能會使我們的收入和收益的預測更加困難。

我們在2019年開始向基於訂閲的軟件公司過渡，但仍然提供永久許可證選項。在訂閲下，客户為使用我們的軟件和接收維護的權利支付定期費用，其價格通常低於永久許可證選項。永久許可證和訂閲許可證的收入通常在購買時確認。我們的客户中有很大一部分選擇以訂閲方式購買我們的解決方案，而不是在永久許可證下購買。結果，我們的許可證收入下降了。由於訂閲服務中包含支持服務，我們的維護和服務收入(佔我們收入的很大一部分)也可能會減少。

我們可能無法預測訂閲續約率及其對我們未來收入和運營結果的影響。

雖然我們的訂閲解決方案旨在增加購買我們解決方案的客户數量，並創建隨時間增加且更具可預測性的經常性收入流，但我們的客户無需續訂我們的解決方案，他們可以選擇不在我們期望的時間或按我們的預期續訂。客户續約率可能會因多種因素而下降或波動，包括產品定價、競爭性產品、客户滿意度以及由於經濟衰退、進口關税或其他市場不確定性的不利影響而導致的客户支出水平或客户活動的減少。如果我們的客户在我們預期的時候或按我們的預期續訂他們的訂閲，或者如果他們以不太優惠的條件續訂，我們的收入和收益可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴我們的聯合創始人Yakov Faitelson的持續服務和表現，失去他可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們的聯合創始人、首席執行官兼總裁雅科夫·費特爾森(Yakov Faitelson)的持續服務和持續貢獻，以成功地管理我們的公司，執行我們的業務計劃，識別和追求新的機會和產品創新。福特爾森先生的服務損失可能會顯着延遲或阻止我們的發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。

由於我們的快速增長，在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估和預測我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們最近一直在快速增長，因此，以目前的規模經營我們的業務的歷史相對較短。例如，我們大幅增加了員工數量，並擴大了我們的運營和產品供應。這限制了我們預測未來運營結果的能力，並使我們受到許多不確定因素的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司在新市場中經常遇到的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能不會像預期的那樣發展。由於我們在一定程度上依賴於市場對我們產品的接受程度，因此很難評估可能影響我們業務的趨勢。如果我們對這些趨勢和不確定因素(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的，或者我們對市場變化的反應是不正確的，或者如果我們沒有成功地解決這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期有很大的不同，我們的業務可能會受到影響。此外，儘管我們在歷史上經歷了顯著的增長，但未來我們可能不會繼續如此快速的增長。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的能力，其中包括：


•	保持和擴大我們的業務，包括我們的客户羣和運營，以支持我們的增長，包括國內和國際；


•	招聘，整合，培訓和留住技術人才，包括我們的銷售人員和工程師；


•	開發新的產品和服務，並將產品和服務的Beta版推向市場；


•	成功管理向訂閲式商業模式的過渡；


•	與現有客户續訂維護和支持協議，並向其銷售其他產品；


•	保持較高的客户滿意度，確保產品的質量和及時發佈和產品改進；


•	提高我們產品的市場意識，提升我們的品牌；以及


•	遵守適用的政府法規和其他法律義務，包括與知識產權、國際銷售和税收有關的法律義務。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分描述的那些風險和困難，我們的業務將受到不利影響，我們的運營結果將受到影響。

如果我們不能在國內和國際上吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的增長部分取決於增加我們的客户基礎，特別是那些具有潛在的高客户終生價值的客户。我們未來實現收入大幅增長的能力在很大程度上將取決於我們在國內和國際上銷售和營銷工作的有效性，以及我們吸引新客户的能力。如果我們無法吸引新客户並保持和擴大這些客户關係，我們的收入增長將低於預期，我們的業務將受到損害。

我們未來的增長還取決於擴大我們的產品向現有客户及其組織的銷售。如果我們的客户不購買額外的許可證或功能，我們的收入可能會比預期增長得更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。不能保證我們的努力會增加對現有客户的銷售(“追加銷售”)和增加收入。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，我們的業務將受到影響。此外，雖然我們的大部分軟件目前是根據永久許可協議獲得許可和銷售的，但我們也與客户簽訂了訂閲許可協議，目前正在過渡到基於訂閲的業務模式。由於每個客户的平均年度支出(適用於永久許可證與訂閲銷售)之間的差異，訂閲許可證組合的變化可能會導致我們在給定時期內確認的收入發生重大變化。

我們有虧損的歷史，未來可能不會盈利。

自成立以來，我們每年都發生淨虧損，包括淨虧損$64.1百萬美元九月末2019年9月30日和淨虧損2860萬美元和1380萬美元在每一年結束2018年12月31日和2017分別為。由於我們的軟件市場正在快速發展，並且尚未達到廣泛採用，因此我們很難預測我們未來的運營結果。我們預計未來幾年我們的運營費用會增加，因為我們僱傭了更多的人員，特別是在我們的銷售和營銷以及研究和開發部門，擴大和提高我們的分銷渠道的有效性，並繼續為我們的軟件開發功能和應用程序。

長期的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們當前和潛在客户在信息技術服務(包括網絡安全項目)上投資資金的能力和意願，而這反過來又取決於他們的整體經濟健康狀況。美國和國外一般經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、未來可能的政府關門、聯邦政府未能提高債務上限、金融和信貸市場波動、施加貿易壁壘和限制(如關税、政治僵局、自然災害、戰爭和恐怖襲擊)可能導致企業投資減少，包括企業在企業軟件上的總體支出，並對我們的業務增長率產生負面影響。

全球經濟的不確定性，特別是歐洲、中東和非洲地區，佔我們#年收入的約30%2018而對於九月末2019年9月30日在過去幾年中，我們經歷了不一致的季度增長率，這使得我們的客户和我們很難準確地預測和規劃未來的業務活動。這可能會導致我們的客户重新評估購買我們產品的決定，或者推遲他們的購買決定，這可能會延長我們的銷售週期。

我們在金融服務、公共部門、醫療保健和工業行業擁有大量客户。這些行業中任何一個行業的大幅下滑，或公共部門支出的減少，都可能導致企業對不斷惡化的條件作出反應，總體上減少資本支出，或專門減少信息技術方面的支出。客户可以推遲或取消信息技術項目，選擇專注於內部開發工作，或者通過重新談判維護和支持協議來尋求降低成本。在客户和潛在客户認為購買我們的軟件許可是可自由支配的情況下，我們的收入可能會受到一般信息技術支出的延遲或減少的不成比例的影響。此外，某些行業整合步伐的加快可能會導致我們在軟件上的總體支出減少。如果我們經營的一般經濟或行業的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到不利影響。

如果我們的技術支持、客户成功或專業服務對我們的客户不滿意，他們可能不會續訂維護和支持協議或購買未來的產品，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於客户對我們提供的技術支持和專業服務的滿意度，以支持我們的產品。我們的客户通常會購買一年的軟件維護和支持，作為他們最初購買我們產品的一部分，並可以選擇續訂維護協議。為了使我們能夠保持和改進我們的運營結果，重要的是我們現有的客户在初始合同期限到期時續訂其維護和支持協議以及訂用許可證(如果適用)。在初始期限到期後，我們的客户沒有義務與我們續訂其維護和支持協議或訂閲許可證。例如，我們在結束的每一年的維護續約率2018年12月31日和2017而對於九月末2019年9月30日超過90%。隨着我們將更多的許可轉移到訂閲許可協議，客户滿意度將變得更加重要。

如果我們未能提供響應迅速、滿足客户期望並解決他們在使用我們的產品和服務時遇到的問題的技術支持服務，則他們可能選擇不購買或續訂年度維護和支持合同，他們可能選擇不從我們購買其他產品和服務。因此，我們未能提供令人滿意的技術支持或專業服務可能導致我們的客户不再與我們續約或以對我們不利的條款續訂，因此對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡風險可能會使我們承擔重大責任，並導致我們的業務和聲譽受損。

我們的業務包括傳輸和處理客户的機密、專有和敏感信息。我們有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能會因第三方行動、員工錯誤或不當行為而受到攻擊。安全風險，包括但不限於未經授權使用或披露客户數據、竊取專有信息、丟失或損壞客户數據和計算機黑客攻擊或其他網絡攻擊，可能會使我們面臨鉅額訴訟費用和損害、賠償和其他合同義務、政府罰款和處罰、緩解費用和其他責任。我們正在不斷努力改進我們的信息技術系統，並圍繞我們的關鍵和敏感資產創建安全邊界。我們為員工和承包商提供高級安全意識培訓，重點是網絡安全世界的各個方面。採取所有這些步驟是為了降低攻擊風險，並確保我們準備好負責任地處理任何安全違規或攻擊。然而，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常更改，並且通常在成功針對目標發射之前不被認可，因此我們可能無法預期這些技術或實施適當的預防措施。如果發生對我們的安全的實際或可感知的破壞，我們的安全措施和產品的有效性的市場認知可能會受到損害，我們可能會失去潛在的銷售和現有客户，我們經營業務的能力可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。

如果我們無法與渠道合作伙伴保持成功的關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴渠道合作伙伴(如分銷合作伙伴和經銷商)來銷售我們軟件的許可證以及支持和維護協議。在……裏面2018而對於九月末2019年9月30日，我們的渠道合作伙伴基本上完成了我們所有的銷售，我們預計在可預見的未來，對渠道合作伙伴的銷售將繼續佔我們所有收入的大部分。我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們與渠道合作伙伴保持成功關係的成功。

我們與渠道合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的渠道合作伙伴可以向客户提供幾家不同公司的產品。如果我們的渠道合作伙伴沒有有效地營銷和銷售我們的軟件，選擇使用更大的努力來營銷和銷售他們自己或其他人的產品，或者無法滿足我們客户的需求，我們的業務增長、軟件銷售和維護我們聲譽的能力可能會受到不利影響。我們與渠道合作伙伴簽訂的合同一般允許他們在提前30天通知後以任何理由終止協議。協議的終止對已經下達的訂單沒有影響。大量渠道合作伙伴的流失，我們可能無法取代他們，或未能招募更多的渠道合作伙伴，都可能對我們的運營結果產生重大的不利影響。如果我們無法保持與這些渠道合作伙伴的關係，我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。

由於我們的大部分收入和現金流都來自於來自單一產品平臺的許可證銷售，因此平臺中的產品無法滿足客户或提高市場接受度將對我們的業務產生不利影響。

在……裏面2018而對於九月末2019年9月30日，我們基本上所有的收入都來自我們目前的五個產品系列，DatAdvantage，DatAlert，Data Classification Engine，DataPrivilege和Data Transport Engine的許可證銷售。我們預計未來將繼續從與該平臺相關的許可銷售中獲得大部分收入。因此，這個產品平臺的市場接受度對我們的持續成功至關重要。對我們產品平臺許可證的需求受到許多因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括通過現有和新使用案例的可參考帳户繼續為市場接受我們的軟件、技術變化以及我們市場的增長或收縮。我們預計企業數據的激增將導致客户的數據分析需求以及數據安全和保留問題的增加，而我們的軟件(包括Data Security Platform基礎軟件)可能無法擴展和執行以滿足這些需求。如果我們無法繼續滿足客户需求或實現更廣泛的市場對我們軟件的接受，我們的業務、運營、財務業績和增長前景將受到重大的不利影響。

如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務。

我們業務的成功取決於我們獲得、保護和執行我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權的能力。我們試圖根據專利、商標、版權和商業祕密法律保護我們的知識產權，並通過保密程序、合同條款和其他方法相結合，所有這些都只能提供有限的保護。

截至2019年10月15日，我們在美國有68項已頒發的專利和33項正在申請的美國專利。我們還在非美國司法管轄區發佈了34項專利和72項待審查申請，以及兩項正在申請的專利合作條約(Patent Cooperation Treaty)專利申請，所有這些都與我們的美國專利申請相對應。我們將來可能會提出更多的專利申請。獲得專利保護的過程既昂貴又費時，我們可能無法以合理的成本或及時提出所有必要或合宜的專利申請，直至成功頒發專利。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇在某些司法管轄區不追求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會作為授予的專利發佈，我們發佈的專利的範圍將不足或沒有最初尋求的覆蓋範圍，我們的發佈的專利不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利和其他知識產權可能會被其他人質疑或通過行政程序或訴訟而失效。此外，頒發專利並不保證我們擁有實施專利發明的絕對權利。我們的政策是要求我們的員工(以及開發我們產品中包含的知識產權的顧問和服務提供商)執行書面協議，在這些協議中，他們向我們轉讓他們在其僱傭範圍內創建的潛在發明和其他知識產權的權利(或者，關於顧問和服務提供商，他們參與開發此類知識產權)，但我們不能向您保證，我們已經充分保護了我們在每項此類協議中的權利，或者我們已經與每一方簽訂了協議。最後，為了從專利和其他知識產權保護中獲益，我們必須在相關司法管轄區的某些情況下監測、偵查和追查侵權索賠，所有這些都是昂貴和耗時的。因此，我們可能無法獲得足夠的保護或有效地執行我們頒發的專利或其他知識產權。

除了專利技術外，我們還依賴於我們的非專利專有技術和商業祕密。儘管我們努力保護我們的專有技術和知識產權，但未經授權的各方，包括我們的員工、顧問、服務提供商或客户，可能試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與員工、顧問、服務提供商、供應商、渠道合作伙伴和客户簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制對我們專有信息和專有技術的訪問和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的知識產權或技術的情況下提供充分的補救措施。我們不能向您保證，我們採取的步驟將防止盜用我們的商業祕密或技術或侵犯我們的知識產權。此外，我們經營業務的一些外國法律並沒有像美國法律那樣保護我們的專有權，許多外國也沒有像美國的政府機構和私人團體那樣勤奮地執行這些法律。

此外，我們經營的行業，例如數據安全、網絡安全、合規性、數據保留和數據治理，其特點是存在大量相關專利，以及頻繁的專利和其他知識產權方面的索賠和相關訴訟。第三方不時對我們、我們的渠道合作伙伴或我們的客户主張並可能主張他們的專利、版權、商標和其他知識產權。第三方對侵權或挪用的成功索賠可能會阻止我們分發某些產品或執行某些服務，或者可能要求我們支付鉅額損害賠償(例如，如果我們被發現故意侵犯專利，則支付三倍的損害賠償；如果我們被發現故意侵犯版權，則增加法定損害賠償)、版税或其他費用。此類索賠還可能要求我們停止製作、許可或使用被指控侵犯或挪用他人知識產權的解決方案，或花費額外的開發資源來嘗試重新設計我們的產品或服務或開發非侵權技術。即使第三方可能為其技術提供許可，任何提供的許可的條款也可能不可接受，並且未能獲得許可或與任何許可相關的成本可能會導致我們的業務、運營結果或財務狀況受到重大的不利影響。在某些情況下，我們會賠償渠道合作伙伴和客户關於我們的產品侵犯第三方知識產權的索賠。對侵權索賠進行辯護或被視為侵犯他人的知識產權可能會損害我們創新、開發、分銷和銷售我們當前和計劃中的產品和服務的能力。如果我們無法保護我們的知識產權，並確保我們沒有侵犯他人的知識產權，我們可能會發現自己與其他人相比處於競爭劣勢，而其他人不需要花費額外的費用、時間和精力來創造創新產品，這些創新產品使我們迄今為止取得了成功。

在我們的市場上，我們可能會面臨更激烈的競爭。

雖然有些公司提供與我們的解決方案中嵌入的功能相似的某些功能，以及我們在某些戰術使用案例中與之競爭的其他公司，但我們認為，我們目前沒有與一家提供與我們在單個集成解決方案中提供的功能相同廣度的公司競爭。然而，我們確實與一些精選的軟件供應商競爭，例如Veritas Technologies LLC？和Quest Software，它們提供獨立的解決方案，類似於我們的綜合軟件套件中的解決方案，這些解決方案在我們運營的特定市場中找到。我們還在某些產品方面面臨直接競爭，特別是Data Transport Engine、DatAnswers和DatAdvantage for Directory Services。隨着我們繼續通過內部威脅檢測和用户行為分析來增強我們的功能，以及當我們擴展我們的分類能力以更好地滿足新法規(如GDPR和其他數據隱私法律)的合規性需求時，我們可能會面臨來自其他安全和分類技術的日益明顯的真正競爭。隨着我們在雲中擴大覆蓋和滲透，我們可能會面臨來自其他專注於雲的技術的更多感知和真正的競爭。未來，隨着客户需求的發展和新技術的引入，如果老牌或新興公司開發解決方案來解決企業數據市場問題，我們可能會遇到更激烈的競爭。此外，由於我們在一個相對較新和不斷髮展的領域開展業務，我們預計，基於客户對這些類型產品的需求，競爭將會加劇。

特別是，如果一家更成熟的公司瞄準我們的市場，我們可能會面臨巨大的競爭。他們可能具有競爭優勢，例如更大的知名度，更大的銷售，營銷，研究和收購資源，獲得更大的客户羣和渠道合作伙伴，更長的運營歷史以及更低的勞動力和開發成本，這可能使他們能夠更快地響應新的或新興的技術和客户需求的變化，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。競爭加劇可能導致我們無法吸引客户或以同樣的速度保持許可證。它還可能導致降價、替代定價結構或推出免費或名義價格的產品，降低毛利率，延長銷售週期，失去市場份額。

此外，我們目前或潛在的渠道合作伙伴可以與任何未來的競爭對手建立合作關係。這些關係可能會讓未來的競爭對手迅速獲得巨大的市場份額。這些發展也可能限制我們從現有和新客户那裏獲得收入的能力。

我們在市場上成功競爭的能力也將取決於許多因素，包括產品部署和使用的簡易性和速度、我們的客户服務和支持的質量和可靠性、總擁有成本、投資回報和品牌認可。如果我們未能成功應對這些或其他領域中任何一個或未來的競爭，可能會降低對我們產品的需求，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

中斷或性能問題，包括與我們的網站或支持網站或任何由網絡攻擊導致的中斷或性能問題，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的持續增長部分取決於我們現有和潛在客户快速訪問我們的網站和支持網站的能力。訪問我們的支持網站對於我們的日常運營和與客户的互動也是必不可少的，因為它允許客户下載我們的軟件、修復程序和補丁程序，以及打開和響應支持票證和註冊許可證密鑰以用於評估或生產目的。由於各種因素，包括技術故障、網絡攻擊、自然災害、基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於同時訪問我們網站的絕大多數用户造成的容量限制以及拒絕服務或欺詐，我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些網站性能問題的原因。維護和提高我們網站的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期以及隨着我們的軟件變得更加複雜和用户流量增加。如果我們的網站不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內下載我們的軟件、補丁或修復程序，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務將受到負面影響。

我們軟件中的真實或感知的錯誤、失敗或錯誤可能會對我們的增長前景產生不利影響。

由於我們的軟件使用複雜的技術，可能會發生未檢測到的錯誤、故障或錯誤。我們的軟件經常安裝在具有不同操作系統管理軟件以及設備和網絡配置的各種計算環境中，這可能會導致我們的軟件或其部署到的計算環境的其他方面出現錯誤或故障。此外，將我們的軟件部署到計算環境中可能會暴露我們軟件中未檢測到的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在我們的軟件發佈給我們的客户之前，我們的軟件中可能找不到錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户可能不正確地實施或無意中誤用我們的軟件，這可能導致客户不滿，並對我們產品的感知效用以及我們的品牌產生不利影響。我們軟件中的任何這些實際或感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、失去或延遲市場對我們軟件的接受、失去競爭地位或客户對其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外的資源來幫助糾正問題。

如果我們的軟件被認為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的軟件，我們可能會承擔重大責任。

我們的軟件涉及數據存儲之間的數據傳輸，以及數據存儲與臺式機和移動計算機之間的數據傳輸，並且將來可能涉及數據存儲。任何與這些數據有關的安全漏洞都可能導致這些信息的丟失、訴訟、賠償義務和其他責任。雖然我們已採取措施保護我們可以訪問的機密信息，包括我們可能通過客户支持服務或客户使用我們的產品獲得的機密信息，但我們無法直接控制內容的實質內容。因此，如果客户使用我們的軟件傳輸個人身份信息，並且由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而違反了我們的安全措施，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會承擔重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發射之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。雖然我們為上述一些事件保留保險範圍，但與這些事件相關的潛在負債可能超過我們維護的保險範圍。任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新客户或向現有客户銷售更多產品的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂其維護和支持協議，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們在安全、數據保護和隱私方面受到許多法律要求、合同義務和行業標準的約束，任何未能遵守這些要求、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隱私和數據信息安全已經成為美國和許多其他國家的重要問題，在這些國家，我們有員工和業務，我們為我們的產品提供許可證。全球隱私和個人信息安全問題的監管框架正在迅速發展，在可預見的未來可能仍然不確定。美國聯邦和各州及外國政府機構和機構已經通過或正在考慮採用限制個人信息的收集、分發、使用、披露、存儲和安全的法律和法規，或正在考慮採用有關個人信息的收集、分發、使用、披露、存儲和安全的法律和法規。例如，加利福尼亞州最近頒佈了CCPA，該法案將要求承保公司向加州消費者提供新的披露信息，並在2020年1月1日生效時為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新能力。

在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於數據的收集、使用、存儲、披露和安全，這些數據識別或可能用於識別或定位個人，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區中，還包括互聯網協議地址。這些法律和法規往往比美國的更具限制性，並且正在迅速演變。例如，新的歐盟數據保護制度GDPR於2018年5月25日開始實施。此外，英國在2018年5月頒佈了大量實施GDPR的立法，但英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，目前尚不清楚英國退歐後將如何監管進出英國的數據傳輸。遵守GDPR或其他法律、法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的其他義務可能會導致我們招致大量運營成本或要求我們修改我們的數據處理實踐。不遵守可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，可能導致鉅額罰款或其他責任，並可能以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國和國外的一些法定要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人信息的安全漏洞，這可能是由我們或我們的服務提供商所經歷的入侵造成的。儘管我們可能與服務提供商簽訂了合同保護，但安全漏洞可能會影響我們的聲譽，損害我們的客户信心，損害我們的銷售或導致我們失去現有客户，並可能使我們面臨潛在責任，或要求我們在數據安全和應對此類違規行為上花費大量資源。

除了政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律和法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新法律、現有法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能需要我們承擔額外的成本，並限制我們的業務運營。由於與隱私和數據保護有關的法律和其他義務的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律和其他義務的解釋和應用方式可能與我們現有的數據管理實踐或軟件功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性之外，我們可能被要求從根本上改變我們的商業活動和

實踐或修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，並且我們開發新功能的能力可能會受到限制。任何無法充分解決隱私問題(即使沒有根據)或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售並對我們的業務產生不利影響。

此外，遵守適用於客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制對我們產品的使用和採用，並降低對我們產品的總體需求。隱私和個人信息安全擔憂，無論有效與否，可能會抑制我們產品的市場採用，特別是在某些行業和外國。

我們的長期增長部分取決於能否繼續在有利可圖的基礎上進行國際擴張，這使我們面臨與開展國際業務相關的風險。

從歷史上看，我們的大部分收入來自北美的客户。截至年底的一年2018年12月31日而對於九月末2019年9月30日分別約62%和69%的總收入來自北美地區的銷售。然而，我們在全球各地都有業務，我們計劃繼續擴大我們的國際業務，作為我們長期增長戰略的一部分。進一步擴大我們的國際業務將使我們面臨各種風險和挑戰，包括：


•	與在不同國家運營相關的銷售和客户服務挑戰；


•	與擁有多個國際業務相關的管理差旅、基礎設施和法律合規成本增加；


•	從不同地區收到付款的困難，包括與貨幣波動、付款週期、資金轉移或收款有關的困難，特別是在新興市場；


•	各國家或地區之間經濟或政治條件的差異；


•	世界各地的經濟不確定性和各國和各地區經濟相互依存所產生的不利影響；


•	在美國總統唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)的領導下，國際貿易協定和夥伴關係可能出現逆轉或重新談判的不確定性；


•	圍繞英國如何退歐的持續的經濟和法律不確定性，將影響英國進入歐盟單一市場，相關的監管環境，全球經濟以及由此產生的對我們業務的影響；


•	遵守外國法律法規以及不遵守這些法律法規的風險和成本；


•	遵守國外運營的法律和法規，包括1977年的美國“反海外腐敗法”或2010年的“反海外腐敗法”(FCPA)，遵守進出口控制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些國外市場銷售軟件的能力，以及不遵守的風險和成本；


•	某些地區不公平或腐敗的商業行為以及可能影響財務結果並導致財務報表重述和財務報表中的違規行為的不正當或欺詐性銷售安排的風險增加；


•	在某些國家減少對知識產權的保護，以及在國外執行權利的實際困難和成本；以及


•	遵守眾多外國税收司法管轄區的法律，並重疊不同的税收制度。

這些風險中的任何一個都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們在美國以外的收入或增加我們的運營成本，對我們的業務、運營結果和財務狀況以及增長前景產生不利影響。不能保證我們的所有員工、獨立承包商和渠道合作伙伴都會遵守我們已經並將實施的正式政策或適用的法律和法規。我們的員工、獨立承包商和渠道合作伙伴違反法律或關鍵控制政策的行為可能導致收入確認、財務報告錯誤陳述、罰款、處罰或禁止進口或出口我們的軟件和服務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的經營結果可能會受到不利影響。

我們的功能和報告貨幣是美元，我們的大部分收入是以美元產生的，我們的大部分費用都是以美元支付的。收入和費用也以其他貨幣發生，主要是歐元、英鎊、加拿大元、澳元和新謝克爾。因此，匯率的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。美元與外幣之間的匯率近年來大幅波動，未來可能繼續大幅波動。此外，美元升值可能會增加我們軟件的本地貨幣成本，以及美國以外客户的維護續訂成本，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。隨着聯合王國繼續談判退出歐盟，匯率的波動可能會在短期內繼續。英國退出歐盟，以及其他成員國關於退出歐盟可能性的公開討論，也可能造成全球經濟和法律上的不確定性，這可能會影響對我們產品的需求等。

我們在我們的非美國地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元對這些貨幣的疲軟將導致這些費用的美元等值增加，這可能對我們報告的運營結果產生負面影響。我們使用遠期外匯合約來對衝或減輕外匯匯率變化對我們以某些外幣計價的經營費用的影響。然而，這一戰略可能不會消除我們對外匯匯率波動的風險敞口，並涉及自身的成本和風險，如現金支出、持續的管理時間和專業知識、實施該戰略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，由於外匯市場的波動，我們的對衝活動可能會增加損失。

我們對開源軟件的使用可能會對我們銷售軟件的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其自己軟件產品的一部分分發的用户公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。我們可能面臨第三方對此類開源軟件的所有權要求，或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款，包括要求發佈使用此類軟件開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或者要求我們投入更多的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放源代碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件或招致額外的成本。最後，我們無法向您保證，我們已經以符合我們當前政策和程序的方式將開放源碼軟件合併到我們自己的軟件中。

我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，如果未能保持或提升我們的品牌認知度或聲譽，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，增強“Varonis”品牌標識和維護我們在信息技術行業的聲譽對我們與客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們的品牌認知度和聲譽取決於：


•	我們繼續提供高質量、創新、無錯誤和無缺陷產品的能力；


•	我們保持客户對我們產品滿意的能力；


•	我們有能力響應客户關注並提供高質量的客户支持、培訓和專業服務；


•	我們的營銷努力；


•	對我們產品的任何誤用或察覺到的誤用；


•	正面或負面宣傳；


•	對我們網站的中斷、延遲或攻擊；以及


•	訴訟或監管相關的發展。

我們可能無法成功地推廣我們的品牌或維護我們的聲譽。此外，獨立的行業分析師通常會對我們的產品以及市場上可用的其他產品進行評論，而市場上對我們產品的看法可能會受到這些評論的顯著影響。如果這些評論是負面的，或不如市場上其他產品的正面評論，我們的品牌可能會受到不利影響。此外，與我們、我們的員工、我們的渠道合作伙伴或與任何此等方相關的其他人有關的事件或活動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽並降低我們品牌的價值。對我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何重建我們的聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試可能都是昂貴和耗時的，並且這些努力可能最終不會成功。

此外，在向渠道合作伙伴銷售方面，可能很難提升我們的品牌並保持我們的聲譽。推廣我們的品牌需要我們做出巨大的支出，我們預計隨着我們的市場變得更具競爭力，隨着我們擴展到新的市場和地區，以及為我們的渠道合作伙伴帶來更多的銷售額，我們的支出將會增加。就這些活動產生的收入增加而言，這些收入可能無法抵消我們招致的增加的費用。如果我們不能成功地提升我們的品牌並保持我們的聲譽，我們的業務可能不會增長，我們的定價權可能相對於具有更強品牌的競爭對手降低，我們可能會失去客户，所有這些都將對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

對安全漏洞的錯誤檢測、對惡意來源的錯誤識別或對敏感或受監管信息的錯誤識別都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的網絡安全產品可能會錯誤地檢測到實際不存在的威脅。例如，我們的DatAlert產品可能會使用來自外部源和第三方數據提供商的信息豐富我們的產品收集的元數據。如果來自這些數據提供者的信息不準確，則誤報的可能性會增加。這些誤報雖然在行業中很常見，但可能會影響我們產品和解決方案的感知可靠性，因此可能會對我們產品的市場接受度產生不利影響。隨着個人標識符和其他敏感內容的定義和實例化發生變化，自動分類技術可能會錯誤地識別或無法將數據識別為敏感數據。如果我們的產品和解決方案未能檢測到暴露或限制對重要系統、文件或應用程序的訪問，原因是將合法使用錯誤地標識為攻擊或其他未經授權的行為，那麼我們客户的業務可能會受到不利影響。任何這種虛假的使用標識和隨後的限制都可能導致負面宣傳，失去客户和銷售，增加補救任何問題的成本和昂貴的訴訟。

我們的成功部分取決於保持和增加我們對公共部門客户的銷售。

我們的部分收入來自與聯邦、州、地方和外國政府以及政府擁有或控制的實體(如公共醫療機構、教育機構和公用事業機構)簽訂的合同，我們在這裏將其稱為公共部門。我們相信，我們業務的成功和增長將繼續取決於我們成功地採購公共部門合同。向公共部門實體銷售可能具有很強的競爭力，成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。可能妨礙我們保持或增加來自公共部門合同的收入的能力的因素包括：


•	公共部門財政或合同政策的變化；


•	公共部門可用資金減少；


•	公共部門計劃或適用要求的變更；


•	通過新的法律、法規或者對現有法律、法規進行變更；


•	公共部門撥款或其他資金授權過程中可能出現的延遲或變化；


•	對我方不利的合同條款的要求，如最惠國定價條款；以及


•	公共部門付款辦公室延遲支付我們的發票。

此外，我們必須遵守與公共部門承包有關的法律和法規，這些法律和法規會影響我們和我們的渠道合作伙伴在美國和國外開展業務的方式。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來額外的成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的渠道合作伙伴提出損害索賠、罰款、終止合同以及暫時中止或永久禁止公共部門承包。

上述任何一種情況的發生都可能導致公共部門客户推遲或避免在未來購買我們軟件的許可證，或者對我們的業務、運營和財務結果產生不利影響。

我們受制於政府的進出口管制，這可能使我們承擔責任或損害我們在國際市場上競爭的能力。

我們將加密技術融入我們的某些產品中，這些產品受美國出口控制。我們還受制於以色列對加密技術的出口控制，因為我們的產品開發計劃主要由我們的以色列全資子公司進行。我們已經獲得了將我們的產品出口到美國以外所需的許可證。此外，目前我們產品中使用的加密手段都列在以色列國防部發布的“免費手段加密項目”中，這意味着我們可以免於獲得加密控制許可證。如果有關加密技術出口的適用的美國或以色列法律要求發生變化，或者如果我們改變了產品中的加密方法，我們可能需要在美國申請新的許可，並且可能不再能夠依賴我們在以色列的許可例外。在這些情況下，我們無法保證能夠獲得所需的許可證。此外，其他國家對某些加密技術的進口進行監管，包括進口許可和許可要求，並頒佈了法律，這些法律可能會限制我們的產品分銷能力，或者可能會限制我們的客户在這些國家實施我們產品的能力。

我們還受到美國和以色列出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律禁止將某些產品運往禁運或制裁的國家、政府和個人。我們的產品可以由我們的渠道合作伙伴出口到這些受制裁的目標，儘管他們給了我們合同承諾，並且任何此類出口都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。此外，特朗普政府可能會在進出口法規、經濟制裁或相關立法方面製造更多不確定性。目前尚不清楚特朗普總統對他提出的倡議具體會做什麼，不會做什麼，以及他需要什麼樣的支持來實施任何這樣的潛在變化。出口或進口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力降低。任何減少對我們產品的使用或限制我們出口或銷售我們產品的能力都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在有腐敗歷史和與外國政府交易的國家的業務增加了與我們的國際活動相關的風險。

當我們在國際上經營和銷售時，我們受到“反海外腐敗法”和其他法律的約束，這些法律禁止為獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨進行不正當的付款或提供付款。我們在已知存在腐敗的國家，特別是東歐、南美和中美洲、東亞、非洲和中東的某些新興國家，開展業務，與政府客户打交道，並向這些國家的政府客户銷售產品。我們在這些國家的活動產生了我們的員工、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理之一未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反了各種反腐敗法律，即使這些當事人可能不在我們的控制之下。雖然我們已經實施了保障措施，以防止我們的員工、顧問、渠道合作伙伴和銷售代理採取這些做法，但我們現有的保障措施和任何未來的改進可能被證明是無效的，我們的員工、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反“反海外腐敗法”或其他反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，包括暫停或禁止政府承包，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

根據我們的股票價格，我們的税率可能會有很大的不同。

以股票為基礎的薪酬會計的税收影響可能會顯着影響我們每期的實際税率。在我們的股票價格高於在該期間歸屬的基於股票的補償的授予價格的期間，我們將確認將降低我們的實際税率的額外税收優惠。在未來期間，當我們的股票價格低於在該期間歸屬的基於股票的補償的授予價格時，我們的實際税率可能會增加。在特定時期發行的股票補償相對於我們的收益的金額和價值也將影響股票補償對我們的實際税率的影響的大小。這些税收影響取決於我們不能控制的股票價格，而我們股票價格的下降可能會顯著提高我們的有效税率，並對我們的財務業績產生不利影響。

多種因素可能會對我們結轉充分利用淨營業虧損的能力產生不利影響。

如果公司發生所有權變更，美國公司利用其聯邦淨經營虧損(“NOL”)結轉的能力受到1986年修訂的“國內收入法”(“守則”)第382條的限制。我們進行了章節382分析(“分析”)，結論是我們利用NOL和税收抵免結轉的能力受到年度限制，因為我們在2017年經歷了第382部分所有權變更。分析進一步得出結論，我們的NOL結轉應在到期前可供我們使用。截至2017年12月31日，我們的NOL結轉金額為2，290萬美元。

2018年，我們額外產生了3200萬美元的NOL，這些NOL不受上述年度限制。我們股票所有權的未來變化，包括未來的發售，以及可能超出我們控制範圍的變化，可能會導致隨後的所有權變化，根據“守則”第382條，這將對2017年12月31日之後產生的NOL施加年度限制。此外，我們的NOL的現金税收收益取決於我們產生足夠的應税收入的能力。因此，我們可能無法賺取足夠的應税收入，以充分利用我們現有的NOL。

我們所得税準備金的變化或由於審查我們的所得税申報表而產生的不利結果可能會對我們的業績產生不利影響。

我們在美國、以色列和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。確定我們的所得税準備金需要重大的管理判斷。此外，我們的所得税撥備可能會受到許多因素的不利影響，其中包括(其中包括)我們的經營結構的變化、不同法定税率的司法管轄區收益金額的變化、遞延税資產和負債估值的變化以及税法的變化。需要進行重要的判斷，以確定會計準則編纂(“ASC·740-10-25”)中規定的確認和計量屬性。ASC·740-10-25適用於所有所得税狀況，包括以前繳納的税款的潛在回收，如果結算不當，可能會對我們的所得税撥備產生不利影響。我們在某些國家的收入受到降低税率的影響，前提是我們滿足某些持續的就業和資本投資承諾。未能履行這些承諾可能會對我們的所得税撥備產生不利影響。

我們還需要接受美國國税局和其他不同司法管轄區的税務機關對我們的所得税申報表的持續審查。税務機關可能不同意我們的公司間收費，跨轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。雖然我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足，但無法保證這些連續檢查的結果不會對我們的經營結果和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外税收。雖然我們相信我們的税收估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終確定可能與我們的歷史税收規定和應計款項有重大差異，這可能對我們在作出決定的期間內的運營結果或現金流產生重大不利影響。

美國税制改革的通過和更多立法修訂的頒佈，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了大幅改革法典的“減税和就業法案”(“TCJA”)，使之成為法律。除其他事項外，TCJA包括對美國聯邦税率的改變，對某些費用的扣除施加了重大的額外限制，限制使用淨營業虧損結轉產生於2017年12月31日，允許資本支出的支出，並實施從“全球”税收制度向領土製度的遷移。由於我們的國際業務活動的擴展，美國對此類活動的税收的任何變化都可能會提高我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，外國政府可能會針對TCJA制定税法，這可能導致全球税收的進一步變化，並對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們在全球多個司法管轄區開展業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們的應税收入。因此，我們的公司間關係受制於由不同司法管轄區的税務機關管理的轉讓定價規則。有關税務當局可能不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果發生這樣的分歧，並且我們的地位不能持續，我們可能需要支付額外的税收、利息和罰款，這可能導致一次性税費、更高的實際税率、減少的現金流和我們業務的整體盈利能力下降。

經濟合作與發展組織(“經合組織”)於2013年推出了基數侵蝕和利潤轉移項目，該項目制定了一項計劃，以解決全球化、數字化商業世界中的國際税收原則(“BEPS計劃”)。2015年11月，20國集團通過了經合組織公佈的關於國內立法和行政改革的指導意見，以解決BEPS計劃的行動要點。2018年期間，作為BEPS計劃的一部分，80多個國家一直在實施多邊公約，以實施與税收條約有關的措施，以預防BEPS(“MLI”)。MLI顯着改變了任何選擇簽署MLI的國家簽署的雙邊税收條約。此外，由於參與國採用了根據BEPS計劃制定的國際税收政策，許多國際税收原則和地方税收制度已經並將繼續發生變化。由於我們的國際業務活動的擴大，這些修改可能會提高我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況產生不利影響。

財務會計準則的變化可能導致不利和意想不到的收入波動，並影響我們報告的經營結果。

會計準則或慣例的變更可能會損害我們的經營業績，甚至可能影響我們對變更生效前完成的交易的報告。新的會計公告和對會計公告的不同解釋已經出現，並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會損害我們的運營結果或我們處理業務的方式。此外，採用新的或修訂的會計原則可能要求我們對系統流程和控制進行重大更改。

收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會進行可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流有重大影響的收購。我們作為一個組織成功獲取和集成技術或業務的能力尚未得到證明。收購涉及許多風險，其中包括：

•

收購可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們招致費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，包括遞延收入的潛在減記，可能會使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能不會產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和開支；


•	在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；


•	收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，分散我們的管理；


•	收購可能導致我們和我們收購的公司的客户購買延遲或減少，因為客户對任一公司提供的服務的連續性和有效性存在不確定性；


•	我們可能會遇到困難，或可能無法成功銷售任何收購的產品；


•	收購可能涉及進入我們以前經驗很少或沒有經驗的地理或商業市場，或競爭對手具有更強的市場地位；


•	有效管理在不同地點增加的員工人數所固有的挑戰；


•	對我們的財務和管理控制以及報告系統和程序的潛在壓力；


•	與被收購公司相關的潛在已知和未知負債或缺陷，未事先確定；


•	我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途，並影響我們的流動性；


•	如果我們為此類收購提供資金而負債，則此類債務可能會使我們的經營能力以及財務維護契約受到實質性限制；


•	與收購資產的潛在減值或未來收購中的商譽有關的減值費用風險；


•	就我們在未來收購中發行大量股本或可轉換債務證券而言，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會減少；以及


•	管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。

我們可能無法成功解決這些或其他風險或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面的任何重大延遲，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這些資金可能無法在可接受的條款下獲得，或者根本無法獲得。

我們繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括需要開發新功能或增強我們的軟件、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得更多資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股本證券都可能擁有優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，如果有的話。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務面臨火災、停電、洪水、地震和其他災難性事件的風險，並可能受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

重大自然災害(如火災、洪水或地震)或重大停電可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們的客户的信息技術系統或我們的渠道合作伙伴的銷售或分銷能力受到任何這些事件的阻礙，我們可能會錯過特定季度的財務目標，例如收入和銷售目標。此外，如果自然災害發生在我們主要收入來源的地區，該地區的客户可能會推遲或放棄購買我們的產品，這可能會對我們特定時期的運營結果產生重大不利影響。此外，恐怖主義行為可能會導致我們的業務或渠道合作伙伴、客户或整個經濟的業務中斷。鑑於我們在每個季度末的典型銷售集中，我們的渠道合作伙伴或客户的任何業務中斷都可能影響我們季度末的銷售，從而對我們的季度業績產生重大不利影響。如果我們和我們的渠道合作伙伴的災難恢復計劃證明是不充分的，則上述所有風險都可能會增加。如果上述任何一項導致客户訂單延遲或取消，或我們產品的製造、部署或發貨延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

與我們在以色列的業務有關的風險

以色列的條件可能會限制我們開發和銷售產品的能力，這可能會導致我們的收入減少。

我們的主要研究和開發設施，也容納了我們的一部分支持和一般和行政團隊，位於以色列。自1948年以色列國建立以來，以色列與鄰國之間發生了一些武裝衝突，發生了恐怖活動和其他敵對事件，一些國家和非國家行為者公開承諾要摧毀以色列國。以色列的政治、經濟和安全狀況可能直接影響我們的行動。我們可能受到涉及以色列的敵對行動的不利影響，包括恐怖主義行為或任何其他涉及或威脅以色列的敵對行動，以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，通貨膨脹的大幅上升或以色列經濟或金融狀況的大幅下滑。任何正在進行的或未來的武裝衝突、恐怖活動、沿以色列邊境或與該地區其他國家(包括伊朗)的緊張局勢，或該地區的政治不穩定都可能擾亂以色列的國際貿易活動，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響，並可能損害我們的業務結果。

某些國家以及某些公司和組織繼續參與抵制以色列公司、在以色列有大型業務的公司以及與以色列和以色列公司有業務往來的其他公司。針對以色列、以色列企業或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法可能單獨或整體對我們未來的業務產生重大不利影響。

我們在以色列的一些軍官和僱員有義務履行以色列國防軍的常規軍事預備役，這取決於他們的年齡和在武裝部隊中的地位。此外，他們已經並可能在未來的一段較長時間內，在緊急情況下隨時被要求執行現役預備役。我們的運營可能會因我們的一名或多名軍官或關鍵員工因服兵役而長時間缺勤而中斷，我們的運營中的任何重大中斷都可能損害我們的業務。

我們的以色列子公司可獲得的税收優惠要求其繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加其税收。

我們的以色列子公司受益於“以色列鼓勵資本投資法”(5719-1959)或“投資法”規定的“受益企業”地位。基於對投資法下相關因素的評估，包括外國(即非以色列)對本公司的投資水平，我們已確定我們的以色列子公司作為“受益企業”應支付的實際税率歷來約為10%。如果我們的以色列子公司不符合維持這一地位的要求，例如，如果以色列子公司實質性改變其業務性質，或者如果我們公司的外國投資水平降低，它可能不再有資格享受這一降低的税率。因此，我們的以色列子公司將按標準税率繳納以色列企業税，截至2019年1月1日，税率為23%。即使我們的以色列子公司繼續滿足相關要求，“受益人企業”地位提供的税收優惠可能在未來不會繼續保持在目前的水平或根本不會繼續。如果這些税收優惠被減少或取消，我們的以色列子公司將支付的税額可能會增加，因為我們的所有以色列業務將因此需要按標準税率繳納企業税，這可能對我們的經營結果產生不利影響。此外，如果我們的以色列子公司增加其在以色列以外的活動，例如通過收購，這些活動可能不符合納入以色列税收優惠計劃的資格。從“受益企業”的地位獲得的税收優惠取決於產生足夠的應税收入的能力。因此，我們的以色列子公司可能無法賺取足夠的應税收入，以便充分利用其税收優惠。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格一直並可能繼續波動。

在可預見的未來，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。例如，由於我們的普通股在2014年3月的首次公開募股(IPO)中以每股22.00美元的價格出售，截至2019年10月25日，我們在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上的普通股價格從13.25美元到83.10美元不等。2019年10月25日，我們普通股的收盤價為62.66美元。我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素我們無法預測或控制，包括以下列出的因素和本“風險因素”部分中描述的其他因素：


•	我們或競爭對手業績的實際或預期波動；


•	我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；


•	證券分析師未能啟動或維持本公司的覆蓋範圍，跟蹤本公司的任何證券分析師的財務估計發生變化，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；


•	跟蹤本公司的任何證券分析師的評級變更；


•	我們或我們的競爭對手發佈的新產品、服務或技術、商業關係、收購或其他活動的公告；


•	一般其他科技公司，特別是本行業科技公司的經營業績和股市估值的變化；


•	某些類別公司或整個股票市場的價格和成交量波動，包括全球經濟趨勢的結果；


•	會計原則的變更；


•	大塊銷售我們的普通股，包括我們的高級管理人員，董事和大股東的銷售；


•	任何關鍵人員的增加或離職；


•	對我們提出或威脅的訴訟；


•	賣空、套期保值和其他涉及我們股本的衍生品交易；


•	美國和國外的一般經濟狀況；


•	美國和其他國家不斷變化的法律或監管發展；以及


•	其他事件或因素，包括由戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應引起的事件或因素。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着許多科技公司的股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔大量成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或發佈關於我們業務的負面報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、市場和競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師或他們對我們季度或年度業績的預期。如果一個或多個報道我們的分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股票價格可能會下跌。如果我們未能滿足這些分析師對我們季度業績的一個或多個公佈的預期，我們的股票價格或交易量可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能在金融市場中失去可見性，這可能導致我們的股價或交易量下降。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。

向公開市場出售大量普通股，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種銷售可能對我們普通股的當前市場價格產生的影響。

自.起2019年9月30日我們擁有期權、限制性股票單位(“RSU”)和已發行的業績股票單位(“PSU”)，如果完全歸屬和行使，將導致發行約320萬股我們的普通股。根據證券法，我們所有可在行使期權和歸屬RSU和PSU時發行的普通股均已登記公開轉售。因此，在任何適用的歸屬要求允許的情況下，這些股份在發行時將能夠在公開市場上自由出售。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住高管管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”的報告要求，納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。

交換法要求，除其他事項外，我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以滿足這一標準，需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務關注上轉移，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們可能需要在未來僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和開支。此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的不斷變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準受到不同的解釋，在許多情況下是由於它們缺乏特異性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

作為一家上市公司，這些規則和規定使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，將來我們可能需要接受減少的承保範圍，或承擔更高的成本以獲得承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計和薪酬委員會服務，以及合格的高管。

由於我們在提交給證券交易委員會的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使這些索賠不會導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決它們所需的時間和資源可能會轉移我們的管理資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。這些內部控制可能不會被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第304條，我們被要求每年提交一份管理層報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。我們還被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所每年就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。在評估和測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的普通股價格下降，我們可能會受到SEC的調查或制裁。

未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們股東的股權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在隨後的此類交易中，新的投資者可以獲得比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。

我們不打算在我們的普通股上支付股息，因此任何回報將僅限於我們股票的價值。

我們從未在我們的普通股上宣佈或支付現金股利。我們目前預計，我們將保留任何未來的收益，並不期望在可預見的未來支付任何股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於多個因素，包括我們的財務狀況、運營結果、資本要求、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們信貸工具的貸款協議包含禁止支付現金股息。在我們支付股息之前，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，因為這是他們投資實現任何未來收益的唯一途徑。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖取代或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止收購我們或改變我們的管理。這些規定包括：


•	授權“空白支票”優先股，可以由董事會發行，無需股東批准，可能包含投票權，清算，股息和其他權利優於我們的普通股，這將增加流通股數量，並可能阻止收購企圖；


•	保密的董事會，其成員只能因原因而被解僱；


•	禁止經股東書面同意採取行動；


•	對誰可以召開股東特別會議的限制；


•	為提名我們的董事會成員或提出可在股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求；以及


•	要求至少75%的已發行股本修改前述第二至第五條款中的任何一項。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州普通公司法第203節的規定管轄，該條款限制了擁有超過15%的已發行有表決權股票的股東與我們合併或合併的能力。雖然我們相信這些條款共同提供了一個機會，通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，為股東獲得更大的價值，但即使被我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，它們也將適用。此外，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或撤換我們目前的管理層，董事會負責任命我們管理層的成員。



第6項	陳列品



陳列品數	文檔描述

3.1(1)	修改和恢復的公司註冊證書

3.2(2)	修訂和恢復的附例

31.1	規則13a-14(A)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對公司首席執行官的認證

31.2	規則13a-14(A)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對公司首席財務官的認證

32.1*	第1350條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對公司首席執行官的認證

32.2*	第1350條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對公司首席財務官的認證

101	以下材料來自公司截至2019年9月30日的季度報表10-Q表格，格式為內聯XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)綜合資產負債表，(Ii)未審計的綜合經營報表，(Iii)未審計的綜合損失報表，(Iv)未審計的綜合股東權益變動表，(V)未審計的現金流量表和(Vi)相關附註

104	封面交互式數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

____________



†	表示管理合同或補償計劃或安排。
*	本公司根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，不會被視為已提交，且不會通過引用納入本公司的任何文件中，無論該等文件中包含的任何一般成立語言如何。
(1)	作為附件3.1提交給公司於2014年5月8號提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件號：Worl001-35324)(“公司2014年第一季度Form 10-Q”)，並通過引用將其併入本文。
(2)	作為附件3.2提交給公司2014年第一季度的Form 10-Q，並通過引用將其併入本文。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。



	Varonis系統公司

2019年10月29日	依據：	/s/Yakov Faitelson
		雅科夫·費特爾森(Yakov Faitelson)
		首席執行官兼總裁 (首席行政主任)

2019年10月29日	依據：	/s/Guy Melamed
		蓋伊·梅拉梅
		首席財務官兼首席運營官 (首席財務和會計幹事)

展品索引



陳列品數	文檔描述

3.1(1)	修改和恢復的公司註冊證書

3.2(2)	修訂和恢復的附例

31.1	規則13a-14(A)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對公司首席執行官的認證

31.2	規則13a-14(A)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對公司首席財務官的認證

32.1*	第1350條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對公司首席執行官的認證

32.2*	第1350條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對公司首席財務官的認證

101	以下材料來自公司截至2019年9月30日的季度報表10-Q表格，格式為內聯XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)綜合資產負債表，(Ii)未審計的綜合經營報表，(Iii)未審計的綜合損失報表，(Iv)未審計的綜合股東權益變動表，(V)未審計的現金流量表和(Vi)相關附註

104	封面交互式數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

____________



†	表示管理合同或補償計劃或安排。
*	本公司根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，不會被視為已提交，且不會通過引用納入本公司的任何文件中，無論該等文件中包含的任何一般成立語言如何。
(1)	作為附件3.1提交給公司於2014年5月8號提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件號：Worl001-35324)(“公司2014年第一季度Form 10-Q”)，並通過引用將其併入本文。
(2)	作為附件3.2提交給公司2014年第一季度的Form 10-Q，並通過引用將其併入本文。