SUPPL

從2099年11月12日起，1，000，000，000，000，000美元的高級票據到期後將以每年3.700%的利率支付利息。我們將從2020年5月15日開始，每年5月15日和11月15日每半年支付一次利息。債券的有效收益率，如果持有至到期，將是每年3.760%。除非我們提前贖回，否則債券將於2049年11月15日到期。我們可按本招股説明書所述的贖回價格，隨時或部分贖回本票的全部或部分。如果發生涉及加拿大預扣税的某些變化，我們也可以隨時贖回所有票據。如果我們的控制發生了變化，並且票據的信用評級出現了特定的下降，我們將被要求以相當於其本金的101%的價格購買所有的票據，加上購買之日的應計利息和未付利息，以避免在票據下發生違約事件。

這些票據將是羅傑斯通信公司(Rogers Communications Inc.)的無擔保、非附屬債務。(RCI)，並將與其其他無擔保、無附屬債務並列。根據本文所述的釋放條款，票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將由我們的直接全資子公司 Rogers Communications Canada Inc.在無擔保、無隸屬的基礎上得到充分和無條件的保證。

投資於債券涉及到相當大的風險，在購買這些債券之前，可能的購買者應該仔細考慮這些風險。請參閲所附招股説明書第19頁的“風險因素評估”一節，以及與本招股説明書第S-8頁開始的“註釋”相關的風險。

這一要約是由一家外國發行人提出的，根據美國採取的多管轄披露制度，該發行人可根據本國的披露要求編寫本招股説明書補編和所附招股説明書。可能的投資者應該意識到，這種要求不同於美國的要求。本報告所列或合併的財務報表是按照外國普遍接受的會計原則編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

潛在投資者應意識到，在美國和註冊人的母國購買本文所述票據可能會產生税務後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在此可能沒有得到充分的描述。您應閲讀此招股説明書補充中的“加拿大聯邦所得税參考資料”下的税務討論，並與您的税務顧問協商。

投資者根據聯邦證券法履行民事責任可能受到以下事實的不利影響：登記人是根據外國法律組建的，其部分或全部官員和董事可能是外國居民，登記聲明中提到的部分或全部承銷商或專家可以是外國居民，登記官和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。

這些證券未經證券交易委員會批准或不批准，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性傳遞給委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

茲提供的票據根據加拿大任何省或地區(安大略省除外)的證券法沒有資格在加拿大出售，也不在加拿大境內或加拿大的任何居民手中，在此提供的票據也沒有根據安大略省或加拿大任何其他省或地區的證券法，有資格分發給加拿大境外的購買者。請參閲保險業務。


	價格對公眾			保險公司委員會⁽²⁾			淨收益 RCI⁽³⁾
每音符		98.926	%⁽¹⁾		0.875	%		98.051	%
共計	美元	989,260,000		美元	8,750,000		美元	980,510,000

(1)	上述向公眾公佈的價格不包括自11月12日( 2019年)開始的應計利息(如果在該日期之後發生結算)。

(2)	我們已同意賠償承保人的某些責任。參見另一種承保方式。

(3)	扣除承銷商佣金後，在扣除發行費用之前，估計約為260萬美元，連同承銷商佣金，將由我方支付。

承銷商作為委託人，有條件地提供票據，但以事先出售為限，條件是我們在發行時，並按照本招股説明書補充承保項下所指的承銷協議中所載的條件，接受承銷商接受的票據。承銷商可以在承銷下討論的情況下，以低於初始發行價的價格出售票據。此外，承銷商可能會過度分配或影響穩定或維持債券市場價格的交易，而不是那些在公開市場上佔上風的債券。該等交易如已展開，可在任何時間無須通知而中止。請參閲保險業務。美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、J.P.摩根證券有限公司、RBC 資本市場公司、有限責任公司、Scotia Capital(美國)公司、TD證券(美國)有限公司、BMO資本市場公司、CIBC世界市場公司、瑞穗證券美國有限公司、MUFG證券美洲公司、加拿大國家銀行金融公司、SMBC Nikko Securities America公司。富國銀行證券有限責任公司是一家銀行或一家金融機構的附屬機構，目前根據我們的一個或多個信貸設施或我們的應收賬款證券化計劃和/或與我們簽訂的一個或多個衍生品合同的對手方向我們提供貸款。因此，就安大略省適用的證券立法而言，我們可以被視為每一家此類承銷商的相互關聯的發行人。請參閲保險業務。

目前沒有市場可以出售這些票據，購買者可能無法轉售根據本招股説明書補充購買的票據。這可能會影響二級市場債券的定價、交易價格的透明度和可用性、債券的流動性以及發行人監管的程度。請參見與 Notes值相關的其他風險。

承銷商預計將在2019年11月12日或前後向購買者交付票據，通過存託信託公司的記帳設施及其直接和間接參與者，包括歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算銀行系統(歐洲清算銀行)和Clearstream銀行、Sociétéanonyme、盧森堡(Clearstream)的經營者。

聯合賬務經理


美銀證券	花旗集團	J.P.摩根
加拿大皇家銀行資本市場	Scotiabank	TD證券

聯席經理


BMO資本市場	CIBC資本市場	瑞穗證券

MUFG	加拿大國家銀行金融市場	SMBC Nikko

	富國銀行證券

(2019年10月28日)

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了我們提供的説明的具體條款，並補充和更新了所附的簡表基礎架招股説明書和其中所載的參考文件中所載的某些信息。第二部分是隨附的2018年4月27日的簡表基架招股説明書，其中提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於我們根據本招股説明書補充提供的票據。在本招股説明書增訂本中，隨附的短格式基架招股説明書稱為準招股説明書。

如果説明説明在本招股説明書(br}增訂本和招股説明書之間有差異，則應依賴本招股説明書補充中的信息。

你只應依賴於本招股章程補編所補充的招股説明書所載或以參考方式納入的資料，以及本招股章程增訂本及招股章程所包括的登記聲明所載的其他資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們是不，而承保人沒有，作出要約出售這些證券在任何司法管轄區，該要約或出售是不允許的。本招股説明書和招股説明書中的信息，包括其中引用的任何文件中的信息，只有在包含該信息的文件的日期時才是準確的。

除供稿摘要中規定的外，擔保人和註釋説明或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補編(不包括通過引用併入招股説明書中的文件)中，指公司、公司、我們和我們指的是羅傑斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。它的子公司，簡稱RCI，是指羅傑斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。而它的任何子公司，對加拿大美元、美元、Cdn$和美元的引用都是加拿大的貨幣，而對美元或美元的引用是指美國的貨幣。

我們的年度合併財務報表是根據國際會計準則理事會(會計準則理事會)發佈的“國際財務報告準則”(財務報告準則)編制的，並以加元表示。我們列入招股説明書的未經審計的臨時合併財務報表是按照國際會計準則第34條，即國際會計準則理事會發布的臨時財務報告編制的。

非公認會計原則措施

我們使用一些關鍵的業績指標來衡量我們的戰略的成功程度，並使用了一些財務措施，根據普遍接受的會計原則沒有得到承認的措施，而且根據“國際財務報告準則”也沒有標準化的含義。關於這些非公認會計原則措施的重要細節，包括它們是如何定義和計算的，以及我們使用它們的原因，都包括在管理層對截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年(2018年年度MD&A)的財務報表的討論和分析中，以及我們管理層對截至2019年9月30日以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日的財務報表以及截至9月30日、2019年和2018年(臨時MD&A)的三個月和九個月(中期MD&A)的討論和分析。見我們2018年年度MD&A和我們的中期MD&A中題為“重大績效指標”和“非GAAP措施”的章節，所有這些措施都不應被視為替代根據“國際財務報告準則”計算的任何措施。其他公司提出的類似的有標題的措施可能有不同的含義，可能是不可比擬的。


以參考方式合併的文件			S-1
在那裏你可以找到更多的信息			S-2
匯率			S-2
前瞻性信息			S-3
供稿摘要			S-5
與附註有關的風險			S-8
羅傑斯通信公司			S-10
擔保人			S-10
收益的使用			S-11
合併資本化			S-12
收入覆蓋面			S-14
説明説明			S-16
美國聯邦所得税考慮因素			S-30
加拿大聯邦所得税考慮因素			S-33
承保			S-34
法律事項			S-39
專家們			S-39

招股説明書


關於這份招股説明書			1
以參考方式合併的文件			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
前瞻性信息			3
羅傑斯通信公司			4
最近的事態發展			5
合併資本化			5
收益的使用			5
分配計劃			5
債務證券説明			6
收入覆蓋面			18
危險因素			19
某些民事責任的可執行性			20
某些所得税考慮			20
法律事項			20
專家們			20
作為登記聲明的一部分提交的文件			21

我們期望在本招股説明書增訂本封面上指定的截止日期或該日前後付款的基礎上交付票據，這將是票據定價日期之後的第十個工作日(這一結算週期被稱為T+10)。您應該注意到，在定價之日或隨後的七個工作日，票據的交易可能會受到T+10結算的影響。有關更多信息，請參見“輔助承保”。

二

我們根據“安大略省證券法” (安大略省)向安大略省證券委員會(OSC)提交的下列文件，以及根據1934年美國證券交易委員會(SEC)經修正的“美國證券交易法”(“交易法”)提交或提供給美國證券和交易委員會(SEC)的文件，通過引用具體納入招股説明書，構成招股説明書的組成部分，並由本章程補編補充(但下列任何文件中關於我們信用評級的任何描述均不得以提及招股説明書或本“招股章程補編”而納入)：

2018年12月31日終了年度信息表格，日期為2019年3月6日；

截至和截至2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的已審計合併財務報表(年度財務報表)，連同審計員的報告，以及我們2018年關於這些報表的MD&A年度報告；

我們在2019年4月18日召開的年度股東大會上的管理信息通知，日期為2019年3月6日；

截至2019年9月30日以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日為止的3個月和9個月的未經審計的臨時合併財務報表(中期財務報表)和關於這些報表的臨時財務報表；

我們在2019年4月15日提交的關於我們購買52 20年600 MHz無線頻譜許可證(新無線頻譜許可證)的材料變化報告；

我們的重大變化報告提交的4月18日，2019年4月18日，有關我們的正常航向發行者對我們的B類非投票權股份的投標的更新；

我們在2019年5月1日提交了材料變化報告，內容涉及我們發行的本金總額為10億美元，總額為3.25%的高級債券，應於2029年到期；以及

我們於2099年5月1日提交了材料變更報告，涉及我們發行的12.5億美元總本金總額4.35%的高級債券的定價，該債券應於2049年到期。

上述類型的任何文件(不包括機密材料變更報告)和表格44-101F1第11.1節所述類的任何其他文件簡表招股説明書，由我們在本招股章程增訂本的日期後及本要約終止前向OSC提交，則在本招股章程增訂本所補充的招股章程(但任何該等文件或報告中關於我們的信貸評級的任何描述，不得當作以參考納入招股章程，並由本招股章程補充)。此外，在本招股章程增訂本的日期後，以及在本要約終止之前，我們在表格6-K或關於 Form 40-F(或任何相應的後續表格)的年度報告中向證券交易委員會提交或提供的任何此類文件，均應視為以參考方式納入招股説明書，作為本招股章程補編補充的，以及該招股章程和本招股章程補充説明在該報告明確規定的情況下並在該報告中明確規定的範圍內的登記聲明。

任何載於本招股章程增訂本、招股章程或以提述方式併入招股章程內或當作是以本招股章程增訂本為補充的文件內的任何陳述，就本招股章程增訂本及招股章程而言，須當作已修改或取代，但如該補充招股章程所載的陳述，或在其後提交的任何文件中，亦因提述或被當作為已納入該招股章程而成為法團，則須當作已修改或取代。

S-1

經本招股章程補充的招股説明書修改或取代該聲明。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。作出修改或取代陳述，就任何目的而言，不得視為承認該經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對一項重要事實的不真實陳述或不述明須予陳述的重要事實，或因作出該陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不構成招股章程或本招股章程補充的一部分。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股章程補充的招股説明書中以參考方式將信息納入了向證券交易委員會和OSC提交的文件中。以參考方式納入招股説明書的文件，經本招股章程補充後，可應羅傑斯通信公司祕書的要求免費索取。加拿大安大略省多倫多布魯爾街東333號，M4W 1G9，電話：416-935-7777.我們向OSC提交的文件副本可以通過因特網在加拿大證券管理公司的網址www.sedar.com上獲得。

除了加拿大各省證券法規定的持續披露義務外，我們還須遵守“交易法”的信息要求，並據此向證交會提交併提供報告和其他信息。我們最近提交的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網址www.sec.gov上查閲。有關我們的報告和其他資料的副本也可在紐約證券交易所辦事處查閲，紐約，10005。

匯率

下表列出了所列每一期間的匯率、高匯率和低匯率、適用期間內每日匯率的平均值以及根據加拿大銀行公佈的匯率在該期間結束時的匯率。這些匯率以每1美元美元計算。2019年10月25日，加拿大銀行公佈的匯率為每1美元0.7655美元。


年終	平均		高		低層		期間端部
(2018年12月31日)		0.7721		0.8138		0.7330		0.7330
2017年12月31日		0.7708		0.8245		0.7276		0.7971
2016年12月31日		0.7548		0.7977		0.6869		0.7448


九個月結束	平均		高		低層		期間端部
(一九二零九年九月三十日)		0.7524		0.7670		0.7353		0.7551
2018年9月30日		0.7769		0.8138		0.7513		0.7725

S-2

本招股説明書及其附帶的招股説明書(包括在此引用的某些文件和其中的 )包括適用的加拿大證券法意義內的前瞻性信息，以及“1995年美國私人證券訴訟改革法”(以下統稱為“前瞻性信息或前瞻性聲明”)所指的前瞻性信息，以及關於我們的業務、業務、財務業績和狀況等方面的假設。這些前瞻性的信息和假設包括但不限於關於我們實現這些目標的目標和戰略的聲明，以及關於我們的信念、計劃、期望、預期、估計或意圖的聲明。這一前瞻性信息還包括但不限於以下方面的預測和預測：收入、服務總收入、調整後的EBITDA、資本支出、現金所得税支付、自由現金流量、股利支付、新產品和服務的增長、訂户和訂閲服務的預期增長、收購和保留訂户的費用以及新服務的部署、我們獲得的許可證以及隨後部署的無線頻譜和相關融資、我們的5G網絡、持續降低成本和提高效率、降低負債比率，我們贖回了我們於2020年到期的4.70%的高級債券，並承擔發行美國商業票據以償還我們將於2019年到期的5.38%的高級債券，以及所有其他非歷史事實的陳述。

包含前瞻性信息的語句通常包括諸如“可以”、“預期”、“可能”、“可能”、“預期”、“假設”、“相信”、“意圖”、“估計”、“計劃”、“ 項目”、“引導”、“展望”、“目標”和類似的表達式，但並不是所有包含前瞻性信息的語句都包含這些詞。載有前瞻性信息的陳述包括結論、預測和預測，這些結論、預測和預測以我們目前的目標和戰略以及估計、預期、假設和其他因素為基礎，其中大多數是保密和專有的，我們認為在應用這些信息時是合理的，但可能被證明是不正確的，包括但不限於一般經濟和工業增長率、貨幣匯率和利率、產品定價水平和競爭強度、用户增長、定價、使用和流失率、政府管制的變化、技術部署、設備供應、新產品的發佈時間、內容和設備成本，整合收購、產業結構和穩定、未來無線頻譜許可的可得性、無線頻譜的部署以及無線頻譜對我們和客户的好處，以及任何所需資金的可用性和條款。除另有説明外，本招股章程補編和所附招股説明書中的前瞻性信息(包括其中引用的文件)並不反映任何非經常性的或其他特殊項目的潛在影響，也不反映任何可能被考慮或宣佈或可能發生在載有前瞻性信息的聲明之日之後的任何處置、貨幣化、合併、收購、其他業務組合或其他交易的潛在影響。

我們警告説，所有前瞻性信息，包括任何關於我們當前目標、戰略和意圖的聲明，以及作為前瞻性信息基礎的任何因素、假設、估計或預期，都必然會受到變化和不確定性的影響。實際事件和結果可與前瞻性信息所表示或暗示的情況大不相同，因為風險、不確定因素和其他因素中有許多是我們無法控制的，包括但不限於：

監管方面的變化，

技術變革，

經濟和市場條件，

意料之外的內容或設備費用變化，

娛樂、信息和通信行業不斷變化的狀況，

合併收購，

S-3

這些風險、不確定性或其他因素也會影響我們的目標、戰略和意圖。這些因素中有許多是我們無法控制的，也不是我們目前的期望或知識。如果出現這些風險、不確定性或其他因素中的一個或多個，我們的目標、戰略或意圖發生變化，或任何其他因素或作為前瞻性信息基礎的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和我們的計劃可能會與我們目前的預期大不相同。因此，我們警告投資者在考慮包含前瞻性信息的聲明時要謹慎行事，並告誡投資者，如果依賴這樣的聲明，就我們未來的結果或計劃設定任何法律權利是不合理的。我們沒有義務(並且我們明確拒絕任何這樣的義務)更新或更改任何包含前瞻性信息的陳述，或其背後的因素或假設，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非是法律規定的。在就票據作出任何投資決定之前，為了詳細討論與我們的業務、業務及其財務業績和狀況有關的風險、不確定因素和環境，充分審查通過參考招股説明書並列入招股説明書而披露的公司，並輔之以本招股説明書補充，包括所附招股説明書風險因素一節中提到的風險以及與本招股説明書中的説明有關的風險下所描述的風險。

S-4

以下提供票據的條款的摘要應以本招股章程補充的其他地方出現的更詳細的資料，並以參考方式納入招股説明書，並應與這些資料一併閲讀。就本產品概要的目的而言，我們表示的術語是：“我們”、“ 我們”和“RCI”指羅傑斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。(或其承繼人(如有的話)根據規管該等票據的契約)而非其任何附屬公司。

發行人：

羅傑斯通信公司

擔保人：	加拿大羅傑斯通信公司(RCCI)

保證：	本契約下RCI的本金、溢價(如有的話)、利息和所有付款義務的支付，將由RCCI(我們的直接全資子公司之一)提供充分和無條件的擔保。在某些情況下，可以解除這一擔保。請參見Notes、轉儲保證和排序的説明。

提供的債務證券：

截至2049年11月15日，到期的3.700%高級債券的本金總額為10億美元。

利率和利息支付日期：

自2020年5月15日起，每年5月15日和11月15日起，每半年支付一次3.700%的利息。

發行日期：

2019年11月12日。

到期日：	這些債券將於2049年11月15日到期。

排名：	票據和擔保書將分別為保證人和保證人的無擔保、非附屬義務，並將排名。帕裏與我們和擔保人的現有和未來無擔保，無附屬債務。票據和擔保書將有效地附屬於我們和擔保人的任何現有和未來有擔保債務，使其符合擔保該債務的資產價值的範圍；(2)在結構上從屬於我們子公司(擔保人除外)的所有現有和未來債務及其他負債，只要擔保仍然有效。

收益的使用：

我們估計，在扣除承銷佣金、任何折扣和我方應付的本次發行的估計費用後，我們出售票據的淨收益約為9.78億美元。我們打算將這些淨收益用於贖回我們應於2020年到期的4.70%的高級債券，並用於一般公司用途，其中可能包括償還到期的美國商業票據和其他借款。參見收益的使用。

S-5

如我們或擔保人(視屬何情況而定)因涉及加拿大税法或條約的某些變動而有義務或將對票據或其擔保支付額外數額，則票據也將予以贖回。請參閲本招股説明書增訂本中的“備註”、“再擔保”和“排名”的説明，以及對伴隨的招股説明書中預扣税額變化的債務證券贖回的説明。

額外數額：

除非法律要求，否則我們或擔保人(視情況而定)就票據或擔保書所作的任何付款，除非法律規定，否則將不扣繳或扣減加拿大税款。在某些除外的情況下，如果我們或擔保人(視屬何情況而定)法律要求扣繳或扣減加拿大對票據持有人的付款的税款，我們或擔保人將酌情支付所需的額外數額，以便票據持有人在扣繳或扣減後收到的淨額不少於在沒有扣減或扣減的情況下他們本可收到的數額。參見所附招股説明書中題為“債務證券附加金額的説明”的章節。

控制的變化：

如果我們的控制發生了變化，而且債券的信用評級出現了特定的下降，我們將被要求以相當於其本金101%的價格購買所有債券，再加上購買之日的應計利息和未付利息，以避免在票據下發生違約事件。請參閲Notes 默認附加事件的説明，以瞭解“控制觸發事件”項中的更改。

某些公約：

有關注釋的契約除其他外，限制了以下方面的能力：

RCI將承擔額外的有擔保債務，並進行出售和租回交易；和

RCI對受限制的子公司進行重組，使其產生額外的債務，並開始銷售和回租交易。

S-6

這些票據將以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存入或代表保存人存託公司。全球證券的利息將只發行面值2，000美元或超過1，000美元的整數倍數。除非在“備註備註-條目系統”的説明下所述，否則將不會發出最終形式的註釋。

風險因素：

對債券的投資涉及到一定的風險。在決定投資於票據之前，您應仔細考慮所附招股説明書的風險因素SECH部分中引用的風險因素和與本招股説明書補充的Notes Ho部分有關的風險中所描述的風險因素，以及通過在招股説明書中引用所包含的其他信息，以及本招股章程補充説明中所補充的其他信息。

管理法律：

紐約州。

S-7

對影響我們業務的某些風險和不確定因素的討論載於我們的年度信息表、2018年年度MD&A和我們的中期MD&A，每一份都以參考材料納入招股説明書，並由本招股説明書補充。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。

票據和擔保將在結構上從屬於我們的非擔保人子公司的債務和其他負債，並實際上從屬於我們和擔保人的任何擔保債務。

根據本文所述的發行條款，這些票據將由RCCI(我們的直接全資子公司之一)無條件地在不從屬、無擔保的基礎上保證。我們的其他子公司將不擔保或以其他方式負責支付本金或利息，或支付我們在票據上需要支付的其他款項。因此，這些票據在結構上將從屬於這類附屬公司的所有現有和未來負債(包括貿易應付款和債務)，以及在擔保解除時RCCI的所有債務(包括貿易應付款和債務)。作為一家控股公司，我們能否履行我們的財務義務，包括根據票據償還債務，取決於我們是否從我們的子公司收到資金。我們的任何子公司都沒有義務向我們提供資金，以支付我們在票據下的義務或支付這些義務，但RCCI在當時保證票據的範圍內除外。在發生破產、破產、清算、重組或類似程序的情況下，我們的任何子公司在當時不為票據提供擔保時，票據持有人將無權對這些非擔保子公司的資產進行處理。這些非擔保子公司的債權人一般有權從這些資產中獲得全額付款，然後再將任何資產分配給Rogers通信公司。或在適用的情況下，由RCCI償還各自的債務和其他義務。根據我們現有債務義務的條款，包括票據的債務，允許我們的子公司承擔額外的債務，但有一定的限制。有關rci、rcci及rci其他附屬公司的某些財務資料摘要, 見“2018年年度債務擔保人財務業績概要”和“中期債務擔保人財務信息摘要”，每一份都以參考資料納入招股説明書，並由本招股説明書補充。

票據和擔保也將有效地從屬於羅傑斯通信公司的所有現有和任何未來擔保債務的支付權。和RCCI，分別以擔保這類債務的資產的價值為限。在發生破產、破產、清算、重組或類似程序的情況下，羅傑斯通信公司(羅傑斯通信公司)或RCCI公司在任何此類有擔保債務下作為抵押品的資產，將在票據或擔保付款之前提供，以清償擔保債務下的債務。截至2019年9月30日，均為羅傑斯通信公司。RCCI也沒有任何未償還的有擔保債務，除了RCI的應收賬款證券化計劃下未償還的6.5億美元資金。然而，根據我們現有債務義務的條款，包括票據債務，我們可能會招致額外的有擔保債務，但須受某些限制。

不能保證債券的交易市場將發展，也無法保證任何可能為這些票據發展的交易市場的流動性。

目前這些票據沒有固定的交易市場，我們不打算在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，在適用的法律和法規允許的情況下，在票據中投放市場。這個

S-8

然而，承銷商沒有義務在票據中建立市場，任何市場買賣都可以在任何時候停止，而無須由承銷商自行決定。此外，債券交易市場的流動性和債券的市場價格，除其他外，可能受到債務證券市場的變化和我們的財務業績或前景的變化或本行業公司的總體前景的不利影響。因此，你不能確定一個活躍的交易市場會發展為債券，或任何可能發展的債券交易市場的流動性。

信用評級的變化可能會對債券的市場價值和我們的資本成本產生不利影響。分配給的信用評級的不利變化-我們的一些未償公共債務-也可能使我們受制於某些限制性契約。

不能保證指定給票據的信用評級在任何一段時間內仍然有效，也不能保證任何這類評級不會被有關評級機構完全降低或撤回。分配給債券的信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價格。此外，信用評級的實際或預期變化也可能影響我們進入資本市場的成本。

管理我們的8.75%到期的高級債務的契約(2032年到期債務)包含限制性契約，只要有一個以上的評級機構指定2032年債務評級，我們就不會沒有這種契約規定的義務。如果我們不能滿足這些條件，這些限制性的契約將被恢復。如果恢復，這些限制性契約可能會限制我們的經營靈活性和執行我們的業務戰略的能力，除非我們贖回2032年債務。

當控制觸發事件發生改變時，我們可能無法購買票據。

如果我們的控制發生變化，而債券的信用評級下降，我們將被要求提供以現金形式購買票據，其價格相當於票據本金的101%，再加上購買之日的應計利息和未付利息，以避免在票據下發生違約事件。請參閲Notes 默認附加事件的説明，以瞭解“控制觸發事件”項中的更改。根據票據條款，控制權的改變和特定的信用評級下降很可能與我們其他公共債務條件下的控制變化和特定信用評級下降相對應，這將要求我們就該債務提出類似的購買要約，以避免在該債務下發生違約事件。此外，我們的高級公共債務的控制改變和特定的信用評級下降將構成銀行信貸機制下的違約事件。如果與我們的債務有關的控制發生變化和信用評級下降，我們可能沒有足夠的資金，除了我們現有的所有公共債務之外，還沒有足夠的資金購買所有的票據，並償還我們銀行信貸設施下的未償款項。

我們可以輸入交易，如資本重組、股票回購、重組和高槓杆交易，這可能會對票據持有人產生不利影響。

在涉及我們的重組、重組、合併或其他可能對您產生不利影響的類似交易的重大公司事件發生時，票據契約中包含的控制權觸發事件條款可能不一定為您提供保護，因為此類公司事件可能不涉及對我們的有表決權股票的表決權轉移或受益擁有權，或者即使涉及該契約所定義的控制觸發事件仍可能不構成控制觸發事件的變化，包括因為控制觸發事件的變化被認為發生在控制上的變化和對票據的評級下降，每一個都是在契約中定義的。除在“控制觸發事件中的更改”的“Notes附加默認事件”説明中描述的以外，契約將不包含要求我們在進行重組、重組、合併、資本重組或類似交易時回購或贖回票據的規定。此外，它也不會限制我們回購股票的能力。在我們目前的正常過程中，發行人投標(NCIB)，在十二期-

S-9

截止2020年4月23日的月期內，我們可以回購我們B類非投票權股票中的3，570萬股中的較少的股份，以及在NCIB下可以以5億美元的總價購買的B類非投票權股票的數量。截至2019年9月30日，根據NCIB的規定，我們已回購了大約210萬股B類非投票權股票，總價為1.43億美元。我們可以繼續在我們的NCIB下回購股份，這種回購可能是實質性的。

由於獲得無線頻譜許可證，我們可能無法實現預期的增長前景和其他利益。

我們將來可能獲得的新無線頻譜許可證或其他無線頻譜許可證的成功將在一定程度上取決於我們能否通過部署這種頻譜實現預期的商業機會和增長前景。我們可能永遠不會意識到這些商業機會和增長前景，可能會出現與部署任何此類無線頻譜許可證有關的意外操作、技術、財務或其他挑戰。如果出現這些挑戰中的一個或多個，我們獲得這些無線頻譜許可證的預期收益的能力可能受到不利影響和(或)我們的財務業績受到損害，這可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

羅傑斯通信公司

我們是一家領先的多元化加拿大通信和媒體公司。我們是加拿大最大的無線語音(br}和數據通信服務提供商，也是加拿大有線電視、高速互聯網和向消費者和企業提供電話服務的領先供應商之一。通過羅傑斯媒體，我們從事廣播和電視廣播，體育，電視和網上購物，以及數字媒體。

擔保人

RCCI，一家加拿大公司，是RCI的直接全資子公司，與我們的其他全資子公司一起經營我們的無線和有線業務。關於RCI、RCCI和我們的非擔保子公司的某些財務信息摘要，請參閲2018年年度MD&A中長期債務擔保人的財務業績摘要和中期MD&A中的長期債務擔保人財務信息摘要，其中每一個都通過參考納入招股説明書。

S-10

在扣除承銷佣金、任何折扣和我方應付的本次發行的估計費用後，我們出售票據的估計淨收益約為9.78億美元。我們打算使用這些淨收益為贖回(如下文所定義)提供資金，並在任何剩餘淨收入的範圍內，用於一般公司用途，其中可能包括償還到期的美國商業票據和其他借款。見“合併資本化”。在沒有任何此類用途之前，我們可以將淨收益投資於銀行存款和短期貨幣市場證券，或者使用淨收益來減少我們的短期借款。

我們將於2019年11月27日(贖回日)贖回我們的 4.70%高級債券(應於2020年到期的高級債券)中的9億美元本金，並按有關這些票據的補充契約中規定的贖回價格，再加上贖回日的應計利息(贖回日期)。贖回價格將包括溢價(贖回溢價)，超過應於2020年到期的高級債券所欠的9億美元本金，其依據是按有關補充契約規定的利率向贖回日貼現的其餘預定本金和利息的現值。根據截至2019年10月24日有關加拿大政府債券的收益率，我們估計總贖回溢價約為1，900萬美元。然而，實際的贖回溢價將在贖回日期之前的第三個營業日之前確定。因此，贖回溢價的實際數額不能在本招股説明書補充日期確定，實際數額可能與這一估計數有很大的不同。本招股章程補充不構成對2020年到期的高級債券或任何其他證券的贖回通知。

到目前為止，我們主要是利用美國商業票據的淨收益來為較早到期的美國商業票據和其他一般公司用途進行再融資。我們的未償還本金總額為5.38%高級債券到期於2019年11月4日到期，截止日期為2019年11月4日，截止日期為2019年11月4日。我們可以全部或部分償還2019年到期的高級債券，美國商業票據或根據我們的循環信貸安排或帳户應收款證券化計劃借款。在這種情況下，我們可以利用出售債券所得的部分淨收益來償還任何此類債務。

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下表彙總了截至2019年9月30日的合併現金和現金等價物以及截至2019年9月30日的合併資本，並根據實際情況進行了調整，以落實(1)我們在此發行的票據；(2)我們預計將於2019年11月4日到期的高級債券在2019年11月4日最後到期日償還，而假定資金來自發行新的美國商業票據，和(Iii)我們假設將出售債券所得的估計淨收益(X)用作償還與贖回有關的2020年高級債券(贖回溢價除外)，以及(Y)在任何剩餘淨收益的範圍內，在到期時償還未償還的美國商業票據。

下表應連同我們的年度財務報表和2018年年度財務報表以及我們的臨時財務報表和臨時財務報表一起閲讀，每一份報表都以參考方式納入招股説明書。為本表的目的，所有美元數額均按2019年9月30日加拿大銀行報告的1.00美元=1.3243美元的匯率折算成加元。


	(一九二零九年九月三十日)
	實際			作為調整⁽¹⁾
	(以百萬加拿大元計) 美元，未經審計)
現金和現金等價物(銀行預付款)	$	262		$	262

短期借款：
應收賬款證券化計劃⁽²⁾	$	650		$	650
美國商業票據計劃⁽³⁾⁽⁴⁾		1,058			1,183

短期借款總額	$	1,708		$	1,833

長期債務(包括當期債務)：
銀行信貸設施⁽⁵⁾	$			$
未償公共債務：⁽⁶⁾
5.38%高級票據應於2019年到期⁽⁴⁾		500
4.70%高級票據應於2020年到期		900
5.34%高級債券到期		1,450			1,450
4.00%高級債券到期		600			600
3.00%高級債券到期		662			662
4.10%高級債券到期		1,126			1,126
高級債券到期日期為2024年的4.00%		600			600
3.625%高級債券應於2025年到期		927			927
2.90%高級債券到期		662			662
3.25%高級債券到期		1,000			1,000
8.75%的高級債務到期2032年		265			265
7.50%高級債券到期		464			464
6.68%高級債券到期		500			500
6.11%高級債券到期		800			800
6.56%高級債券到期		400			400
4.50%高級債券到期		662			662
5.45%高級債券到期		861			861
5.00%高級債券到期		1,390			1,390
4.30%高級債券到期		993			993
4.35%高級債券到期		1,655			1,655
現提供票據					1,324
遞延交易費用和折扣⁽⁷⁾		(138	)		(167	)

長期債務總額(包括當前的部分)⁽⁸⁾	$	16,279		$	16,174
股東權益		9,643			9,643

總資本化	$	25,922		$	25,817

S-12

(1)	上述大寫表並不反映在2019年9月30日後發生或預期發生的任何事務或事件，但本節第一段中具體描述的事務除外。特別是，這一調整後的第一欄不執行我們將支付的與贖回有關的補償溢價，因為在本招股説明書補充的日期不能確定贖回溢價的實際金額。參見收益的使用。

(2)	我們的應收賬款證券化計劃(簡稱證券化計劃)使RCI能夠將某些貿易應收賬款出售到該項目中。有關證券化計劃的更多細節，請參閲我們年度財務報表附註18和中期財務報表附註13。

(3)

RCI的美國商業票據計劃(USCP計劃)允許RCI發行美國商業票據，最高總額為15億美元，預定到期日從發行之日起計1至397天不等。我們的美國票據計劃不提供任何承諾的融資，我們在到期時再為美國商業票據提供再融資的能力取決於正在進行的市場和其他條件。RCI在我們的美國CP計劃下的義務是無擔保的，由RCCI擔保，在支付權上與我們所有的高級票據和債券並列。有關我們的美國CP計劃的更多細節，請參閲我們年度財務報表中的注18和中期財務報表中的注13。經調整後的美國商業票據項目項目的調整金額實施了假定的申請，即大約3.88億美元的估計淨收入用於償還未償還的美國商業票據。然而，我們可以將這些淨收益用於其他一般的公司用途，或者我們可以使用更多的淨收益來進一步減少我們的美國商業票據借款。參見收益的使用。

(4)	根據美國商業票據計劃調整後的金額和2019年到期的5.38%高級債券(上述項目)，假定我們再發行5.13億美元的美國商業票據總本金，以償還2019年11月4日到期的高級債券(包括應計利息和未付利息)。然而，我們可以選擇通過我們的循環信貸安排或證券化計劃下的其他借款來資助全部或部分償還。

(5)	我們有32億美元的循環信貸貸款。關於我們循環信貸安排的更多細節，見我們年度財務報表附註20和臨時財務報表附註14。我們在這一循環信貸安排下的債務是無擔保的，由RCCI擔保，與我們所有的高級票據和債券在支付權利上是平等的。

(6)	截至本合同之日，我們所有未償公共債務均無擔保。RCI公共債務項下的義務由RCCI擔保。有關我們的公共債務的進一步詳情，請參閲我們的年度財務報表附註20和中期財務報表附註14。

(7)	經調整後的上述遞延交易費用和折扣項目增加了 2 900萬美元，這是我們對與此提供有關的承保人佣金的估計，以及我們預計與此提供有關的任何折扣和其他費用。

(8)	從2019年1月1日起，我們採用了“國際財務報告準則”第16條，即“租賃準則”(第16條)，首次申請的累積效應被確認為對留存收益的調整。我們2018年的結果沒有被重述。“國際財務報告準則”第16號準則最重要的影響是將不可避免的租賃付款的最初現值確認為使用權、資產和租賃負債，並在以前作為經營租賃入賬的租賃財務狀況表中予以確認。截至2019年9月30日，我們的租賃負債總額(包括當期部分)約為16.5億美元。有關這些租賃負債的進一步詳情，見我們的臨時財務報表附註2和15。

S-13

似乎：(A)每項此類交易都發生在2018年1月1日，目的是計算2018年12月31日終了的12個月的形式信息；(B)第(4)和(V)款中的交易發生在2018年10月1日，目的是計算2019年9月30日終了的12個月的形式信息。參見收益的使用和合並資本化。為了計算以下形式上的信息，所有美元數額都是根據加拿大銀行2019年9月30日報告的1.00美元=1.3243美元的匯率折算成加元的。

下表中的形式信息不影響對2018年12月31日以後在循環信貸機制下的任何(X)正常過程借款或償還長期債務的調整；(Y)在2019年9月30日之後發行或償還上一段未述及的美國商業票據；或 (Z)額外借款，為我們支付與贖回有關的贖回溢價提供資金，因為這些貸款總額不會對形式上的收益承保比率產生實質性影響，就(Z)項而言，贖回溢價的實際金額不能在本招股説明書補充日期確定。


	12個月結束 (2018年12月31日)		12個月結束 (一九二零九年九月三十日)
借款成本和收入税前收入⁽¹⁾⁽²⁾	$	35.24億	$	35.88億
形式借款費用要求⁽²⁾	$	7.94億	$	7.87億
形式收入覆蓋率⁽³⁾		4.44x		4.56x

(1)	從2019年1月1日起，我們採用了“國際財務報告準則”第16條。我們沒有重述過去的時期，以追溯“國際財務報告準則”第16條的影響。

(2)	借款費用要求是指我們在適用期間的金融負債的總利息，包括遞延融資費用。形式借款費用要求調整借款成本要求，以反映這一收入覆蓋部分第一段中提到的項目。在截至2019年9月30日的9個月內，借款成本包括租賃債務利息，以便使我們於2019年1月1日生效的“國際財務報告準則第16號”生效。

S-14

2049年到期的3.700%的高級債券(票據)構成一系列的高級債務證券，如所附招股説明書中所述的。這些票據將根據補充契約(補充契約)(補充契約)發出，為票據的目的，該契約將補充適用於2008年8月6日RCI與紐約梅隆銀行之間的契約中適用於高級債務證券的條款和條件，該契約由保管人和紐約梅隆銀行作為託管人(不時以補充契約作為補充契約的補充，包括2016年1月1日第一次修訂補充契約，但不包括確定一系列債務證券條款的補充契約-基本義齒)。本招股説明書中對義齒的補充是基託義齒，補充義齒是補充義齒。

這種對票據補充的特定條款的説明，在與此不一致的範圍內，取代了所附招股説明書中對本招股章程所提供票據的一般條款和規定的説明。這一描述是通過參考註釋和義齒的所有規定而被完整地限定的。

大寫術語使用，但在本招股説明書下面或其他地方沒有另有定義，在隨附的招股説明書中有其含義。為了對Notes的這一描述的目的，術語是指羅傑斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。(或其在義齒下的繼承人(如有的話))，而非其任何附屬公司。除上下文另有説明外，此註釋中包含的任何對新票據的引用都是指我們在2049年到期的3.700%的高級票據。

一般

這些債券的初始本金總額為10億美元，將於2049年11月15日到期。票據將從2019年11月12日起，或從最近的利息支付日起，每年按3.700%的利率支付利息。

該等票據的利息每半年支付一次，日期為每年五月十五日及十一月十五日，由二零二零年五月十五日起，支付利息予該等票據在緊接該付息日期之前的五月一日或十一月一日營業結束時登記的人士。在合法的範圍內，任何過期利息將按相同利率計算利息。利息將根據由12個30天月組成的360天年計算。如果利息支付日期是非工作日，則付款將在下一個營業日進行，而在利息支付日期和實際支付日期之間不會產生任何額外利息。

我們可不時在無須通知或經票據持有人同意的情況下，製造和發行與本條例所述票據在所有方面(或在所有方面(或在開始產生利息的日期或在發行額外紙幣日期後首次支付利息的日期除外)相同的系列的額外紙幣，使該等額外紙幣可與本條例所述的票據合併而成單一系列，並具有與本條例所述的票據相同的地位、贖回或其他條款(視何者適用而定)。

票據的本金、溢價(如有的話)和利息(如適用，包括與票據有關的控制購買價格的變動)將以美元支付。票據的本金、溢價(如有的話)和利息將在紐約市(目前位於紐約格林威治街240號，紐約，紐約，10286)的託管人公司信託辦公室(紐約梅隆銀行)兑換和轉讓，或在紐約市或其他地方由RCI指定和維護的其他辦事處或機構進行兑換和轉讓。儘管有上述規定，本金的最後付款只有在向付款代理人交還票據後才能支付。

這些紙幣將僅以完全登記的形式發行，不含優惠券，面額為2，000美元，或超過1，000美元的任何整數倍數(1，000美元)。除適用義齒的條款另有規定外，不提供任何服務。

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RCI的直接全資子公司RCCI(擔保人)將全額和無條件地保證RCI的本金、保險費(如果有的話)和利息的支付，以及在INDITH 下的所有支付義務。RCI將在無安全、不從屬的基礎上，充分和無條件地保證該保證。擔保人就票據或擔保書所作的任何付款，除非法律或法律的解釋或管理要求，否則將不扣繳或扣減税款。如果擔保人被要求扣繳或扣減任何税款，擔保人將按同樣的條件並在同樣的條件和限制下支付額外的款額，如果需要支付額外的款額，則適用於保證人的條件和限制。參見所附招股説明書中題為“債務證券附加金額的説明”的章節。

該等票據亦須予整筆贖回，但不得部分贖回，供儲税局在任何時間、在不少於30天或多於60天的書面通知下，以本金的100%，連同本金的100%，以及在RCCI或RCI已成為或將會有義務支付的情況下，在的下一個日期支付，而該日期須就該等票據或保證繳付任何款額，由於法律(包括根據法律頒佈的任何條例)或加拿大條約(或其中或其中的任何政治分部門或徵税當局)的修改或對這些法律、條例或條約的解釋的任何官方立場的任何改變，對這些法律、條例或條約的解釋的任何官方立場的任何改變，這些變化在這些照會的初始印發日期或之後宣佈或生效。參見所附招股説明書中題為“債務證券附加金額的説明”的章節。

印支義齒和保證書將規定擔保人將被解除並免除其在票據擔保下的所有義務，如果保證人(未經受託人同意)提出請求(以及任何其他同時解除、終止、償還或解除擔保人的任何其他擔保或其他債務)後立即終止這種擔保，則RCI將遵守下文關於附加盟約所述的限制性附屬債務的限制。如果擔保人在票據發行之日仍是任何RCI公共債務證券的共同承付人或擔保人，則不得根據上述規定解除對票據的擔保。除其他外，上述釋放條款將允許在作為出售或其他處分的情況下解除和終止擔保-擔保人將不再是保證人的附屬機構；條件是保證人在對這種處分給予形式效力後符合上述公約(包括從中獲得的任何收益)。根據這些釋放規定或因義齒規定的其他放行規定，擔保人將不免除其擔保下的付款義務，除非在每一種情況下都徵得每一張未付票據持有人的同意，否則不得修改或放棄這些放款規定。RCI也可以根據自己的選擇，在任何時候, 選擇使其義務和擔保人的義務與有關的義務得到履行，在履行所附招股説明書中所述條件後，在債務證券失敗和因義齒的盟約失敗説明中所述的條件得到履行。

義齒和保證書將規定，除非擔保人已被解除，或與適用的交易有關，否則擔保人將根據上述解除義務條款或因特義齒中規定的任何其他解除義務解除擔保人的義務，擔保人不得與任何其他人合併、合併或合併，也不得以清算、清盤或的方式將其財產和資產全部轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置。

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否則(在一筆交易或一系列相關交易中)，除非(A)在該交易生效後立即(並將與該交易有關或因該交易而成為擔保人的附屬公司的任何債務視為在該交易發生時發生的債務)，任何違約或違約事件均不得發生且仍在繼續；(B)(1) 擔保人將是持續的人，或(2)由這種合併或合併或擔保人合併而形成的人(如非擔保人)，或以轉易、轉讓、租賃或其他方式取得擔保人的財產和資產的人，除該人為RCI者外，(I)為法團、公司，根據(A)加拿大聯邦法律或任何省的法律或(B)美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在的夥伴關係或信託；(2)通過法律的實施或通過補充契約明確承擔擔保人在其擔保下的所有義務。如發生本段所述並符合本段所列條件的任何交易，其中擔保人不是連續的公司，則組成或剩餘的繼承者或連續性人將繼承、取代並可行使印支義齒下擔保人及其後擔保人的一切權利和權力，但租賃除外，擔保人將被解除並免除其在擔保下的所有義務。

票據和擔保書將分別是保證人和保證人的無擔保、非附屬債務，並與我們和擔保人的其他現有和未來無擔保、無附屬債務並列。票據和擔保書將(1)有效地從屬於我們和擔保人現有的和未來有擔保債務，只要擔保該債務的資產的價值；(2)在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債(擔保人除外，只要擔保仍然有效)。截至2019年9月30日，RCI和RCCI都沒有任何未償還的有擔保債務，只有6.5億美元在RCI的證券化計劃下未償還。關於RCI、擔保人和RCI的其他子公司的某些財務信息摘要，請參閲2018年年度債務擔保人的財務業績摘要和長期債務擔保人的財務信息摘要。

可選贖回

票據可全部或部分贖回，可供RCI選擇，在票面贖回日期之前的任何時間，贖回價格等於以下兩種貨幣中的更大的一種：

(1)將贖回的票據本金的100%，以及

(2)根據報價代理人的決定，按贖回日計算的票據剩餘定期本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計和未付利息的任何部分，併為此目的假定票據按票面贖回日預定到期)按半年度折現到贖回日期(假設一個360天的年份由12個30個月組成)，按Adjusted 國庫利率加25個基點折現，

另加在每宗個案中截至贖回日期為止的應累算利息及未付利息。

在票面贖回日期當日或之後，可全部或部分贖回儲税券，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加應計利息及未付利息。

調整後的國庫利率就任何贖回日期而言，任何贖回日期的利率等於可比國庫券發行期限的半年期等值收益率，假定可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於贖回日的可比國庫券價格。

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可比國庫券發行？？指報價代理選定的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此目的，假定票據預定在票面贖回日到期)，在選擇時並按照慣例，在定價新發行的公司債務時，可將其與待贖回票據的剩餘期限相比較。

可比國庫券價格表示，對於任何贖回日期，贖回日期的參考庫房交易商引用的平均值。

標準呼叫日期指票據預定到期日前六個月的日期。

報價代理指RCI指定的參考庫房交易商。

參考庫房交易商指(I)美銀證券公司、花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)中的任何一家。或摩根證券有限責任公司或任何此類實體的任何繼承者；提供, 不過，如果任何此類實體不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一級國庫交易商(二) RCI選擇的其他主要國庫交易商。

參考國庫交易商報價？？就每一個參照的國庫交易商和任何贖回日期而言，都是指由參考庫房交易商確定的投標平均價格和可比國庫券發行的要價(在每種情況下以其本金的百分比表示)，由參考國庫交易商在下午5：00報價。在贖回日期之前的第三個營業日。

如上文所述，由於適用的預扣税發生了某些變化，這些票據也將得到贖回，並按相應的擔保和等級排序。

除下文關於控制觸發事件更改的額外違約事件下規定的情況外，RCI 將沒有義務按照強制性償債基金付款或其他方式贖回票據，並且根據持有人的選擇，沒有義務購買或償還票據。

某些定義

可歸責債務.class=‘class 1’>指承租人根據任何銷售和回租交易支付租金的義務的現值 (按租賃條款中隱含的利率每半年貼現一次)，這種租金付款不包括承租人在出售和租賃回租交易的剩餘期限內為全部或部分財產的任何分承租人支付的租金義務額(包括與此有關的任何時期)，這種租金付款不包括承租人應付的維持費和修理費、保險費、税款、評估和類似費用以及或有費率(如基於銷售的費率)；提供, 不過，如屬承租人在繳付罰款後可終止該租契的任何售賣及租回交易，則可歸因債指以下的現值中較小者：(I)根據該買賣及租回交易須繳付的租金付款，直至可如此終止的第一個日期(該租回釐定日期後)，加上終止後可適用的罰款；及(Ii)在該買賣及租回交易的餘下期間內須繳付的租金付款(假設該等終止條款並無行使)。

合併有形資產淨額是指任何人的綜合有形資產，減去該人的流動負債。

合併有形資產指任何人在消除公司間項目後的有形資產，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，包括適當扣除該人有限子公司在有形資產中的任何少數權益。

S-19

固結指限制子公司的賬户與RCI賬户的合併，如果各受限制子公司的賬户在正常情況下與RCI賬户合併，則均符合公認會計原則；提供, 不過不包括任何不受限制的子公司的賬户合併。為澄清起見，應理解的是，RCI或任何受限制的子公司的賬户包括任何合夥企業的賬户，利益攸關方(根據公認會計原則)由RCI或任何此類受限制的子公司控制。“合併”一詞有一個相關的含義。

不合格股票指任何存款保險公司或任何受限制附屬公司的任何股本，而該等股本按其條款(或根據其可兑換的任何證券的條款，或根據持有人的選擇可兑換的任何證券的條款)，或在任何事件的發生、到期或強制可贖回的情況下，依據正在下沉的基金債務或其他方式，或可根據持有人的選擇全部或部分贖回，或在構成債項的債務證券的到期日當日或之前，全部或部分可贖回的任何資本存量或任何受限制附屬公司；提供RCI或任何限制附屬公司的優先股股份，其發行受益於要求變更控制要約的規定，如果RCI或受限制的附屬公司的控制權發生變化，其規定具有與額外違約事件中關於控制觸發事件變化的規定相當相同的的效力，則不應僅憑這些規定而被視為不合格股票。為了這個定義的目的，“重債”一詞包括公司間次級債務.

排除的資產指(I)除受限制的附屬公司或受限制的附屬公司以外的任何人的所有資產；(Ii)投資於不受限制的附屬公司或受限制附屬公司所持有的不受限制附屬公司的股本；(Iii)任何由保監處或受限制附屬公司以現金或其他財產支付的、構成除外資產或受限制證券的投資，只要在取得該等資產或受限制附屬公司實施後，並無失責或失責事件發生；及(Iv)出售任何受排斥資產或受限制附屬公司所收取的任何除外資產或受限制的證券的收益，而非受限制的附屬公司或受限制的附屬公司。

排除證券指RCI發行的任何債務、優先股或普通股，或任何受限制子公司發行的任何債務或優先股，在任何一種情況下均屬於RCI或受限制子公司以外的附屬公司，提供在任何時候，此種被排除的證券應：

(I)如債項並非欠保監處或受限制的附屬公司，則屬公司間次級債項；

(2)就債務而言，除非這種擔保構成公司間次級債務，否則不得由保證人或任何受限制的附屬公司擔保；

(3)就債務而言，不得以科特迪瓦共和軍或任何受限制的子公司的任何資產或財產作為擔保；

(Iv)如屬債務或優先股，則須按其條款規定，須支付的利息或股息，只限於在任何該等付款生效後，不發生任何失責或失責事件，並須繼續支付；及

(V)如屬債務或優先股，則須以其條款規定，不得因本金(到期日，借償債基金的運作或強制贖回或其他方式)或因贖回、回購、退休或取得該等被排除的證券而支付其他款項而支付本金(不包括被排除的證券的付款)，直至(X)(X)票據或(Y)所有本金、保費(如有的話)的本金及票據利息均已妥為繳付或提供的日期為止。

投資指(I)直接或間接地為任何股票、債券、票據、債權證或其他證券所作的任何墊款、貸款或資本的分擔，以購買或以其他方式取得任何業務或資產的全部或實質上所有的業務或資產或股票，或任何人的實益擁有權的其他證據。

S-20

(Ii)將任何受限制的附屬公司指定為不受限制的附屬公司，及(Iii)將任何資產或財產從保監會或受限制的附屬公司轉讓給任何不受限制的附屬公司，但轉讓在一般業務過程中所作的資產或財產除外。投資應排除按照正常貿易慣例以商業上合理的條件延長貿易信貸。

留置權指任何抵押、押記、質押、留置權、特權、擔保權益、抵押和轉讓、不動產的租賃或與任何種類的不動產或個人財產、動產或不動產有關、現在擁有或以後取得的任何財產的抵押、抵押、質押、留置權、特權、抵押和轉讓。

有形資產淨額是指任何人的有形資產，減去該人的流動負債。

準許留置權“留置權”係指下列任何留置權：

(1)對尚未到期的税款、差餉和攤款留置權，或如果到期的話，其有效性正受到認真和善意的質疑，由科特迪瓦共和軍或任何受限制的附屬公司(視適用情況而定)通過適當程序予以留置權；對未收到最後攤款的任何過去應繳税款的數額超過估計和支付的税額的留置權；

(Ii)任何由保監處或任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)認真及真誠地提出質疑的判決的留置權，而該判決對保監處及受限制的附屬公司經營其業務或業務的能力並無重大的不利影響；

(3)除外資產的留置權；

(4)根據工人賠償法、失業保險法或類似立法或與投標、投標、合同(償債除外)有關的良好信念存款或美國、加拿大或加拿大任何省份的現金或債券或其他直接義務的租賃或存款的認捐或存款，以保證保證金或上訴保證金或存款作為有爭議的税收或進口税或支付租金的擔保；

(5)法律規定的留置權，如承運人、保管人留置權和機械留置權，或因正在對上訴或其他複審程序提起的判決或裁決而產生的其他留置權(任何取消抵押品贖回權或其他強制執行程序均應有效中止)；

(6)不動產税的留置權，不應因不付款而受到處罰，或因誠意和通過適當程序而受到質疑(以及取消抵押品贖回權或其他強制執行程序應有效中止的情況)；

(七)對在正常經營過程中發行的保證人的留置權；

(8)輕微調查例外情況、對他人的交通權、排水渠、電線、電報和電話線及其他類似用途的輕微產權負擔、地役權或保留權或他人的權利，或對所涉人經營業務附帶的不動產或留置權的使用或其他限制的分區或其他限制，或對因債務或其他信貸擴展而未發生但在總體上並未減損這些財產在經營這類人的業務中所產生的財產所有權的分區或其他限制；

(9)根據貝爾加拿大的任何部分系統協議或有關協定，保留加拿大貝爾公司的留置權，該協議或有關協定規定，加拿大貝爾公司按照RCI或任何受限制的子公司的計劃和規格建造和安裝電纜、附件、連接器、支撐結構、關閉裝置和其他設備，並由加拿大貝爾公司按照公佈的費率將這類設備租賃給RCI或任何受限制的子公司。

S-21

主要財產(A)自任何確定日期起，指任何土地、土地改善或建築物(以及相關工廠、實驗室、辦公室和轉換設備(不包括RCI或其任何子公司銷售的所有產品)，構成或租賃給加拿大境內的RCI或受限制的子公司所擁有的製造、開發、倉庫、服務、辦公或經營設施，其購置成本加上資本化改進超過RCI綜合有形資產淨額的0.25%，除本公司董事局所裁定的任何上述財產(I)對RCI及其受限制的附屬公司作為一個整體並無實質重要性外，(Ii)在一般業務過程中並無使用，或(Iii) rci及其所有附屬公司的利益不超逾50%的其他財產。

出售和租回交易 指任何已由 rci或該受限制的附屬公司向該人出售或轉讓的或將由 rci或該受限制的附屬公司出售或轉讓的任何主要財產的租賃安排，但(I)租期不超過3年的臨時租約，包括由承租人任選的續期；(Ii)受限制附屬公司與受限制附屬公司之間的租賃，或在收購後180天內籤立的受限制附屬公司之間的租賃，完成建造或改善(包括對財產的任何改進，使該財產成為主要財產)，或開始該等主要財產的商業運作。

擔保債務2.“公約”是指：

受限制附屬公司或任何受限制附屬公司在任何主要財產上的留置權擔保的債項，或受限制附屬公司的股票或債務 (但受限制的附屬公司除外，該附屬公司須保證受限制附屬公司在附註下的付款義務)；或

任何涉及任何主要財產或受限制的附屬公司的有條件出售或其他所有權保留協議；

但不包括由任何留置權或有條件出售或其他所有權保留協議擔保的任何債務：

在最初發行票據之日或之後發生或訂立，為購置、改進或建造這類財產提供資金，並在購置、改進或建造後180天內以購買款項債務或留置權作為擔保，並在任何時候取得不超過RCI公司合併的有形資產的2.5%的債務；

主要財產或受限制子公司的股票或債務，以及在取得財產、股票或債務時存在的財產、股票或債務；

由於RCI或任何其他受限制的附屬公司；或

在公司或其他人成為受限制的附屬公司時存在的；

上述每一項都被稱為豁免擔保債務。

有形資產指在任何日期，其所有不動產和個人財產的會計賬簿和記錄所顯示的賬面總值，減去(I)其所有許可證、專利、專利申請、版權、商標、商號、商譽、商譽、非競爭協議或組織費用及其他類似無形資產的賬面價值，(Ii)未攤銷的債務貼現和費用，(Iii)折舊、過時、耗損和資產攤銷的所有準備金，以及(Iv)按照GAAP的所有其他適當準備金，應提供與該人經營的業務有關的資料。

S-22

A 控制變化指(I)任何交易(包括合併、合併或合併或出售RCI的股本)，其結果是任何人或一羣人(根據“交易法”第13d-5條規則使用組一詞)，不包括羅傑斯家族的成員或由羅傑斯家族的一名或多名成員直接或間接控制的個人或團體，直接或間接獲得所有類別的羅傑斯家族所有投票權的50%以上(包括合併)，(A)羅傑斯家族的成員或由羅傑斯家族的一名或多名成員直接或間接控制的個人或團體，或(B)根據最後遺囑設立的合格信託的唯一主要受益人和愛德華·S·羅傑斯的遺囑是一個或多個個人或其他配偶(因為這些術語在羅傑斯家族成員的定義中有定義)，由該合資格信託的受託人指定(在羅傑斯家族成員的定義中所界定的)行使該等受託人所持有的任何股份所附帶的表決權的人，已選出其或其獲提名者的數目，使如此選出的該等獲提名的人，佔組成羅傑斯族董事局的董事人數的過半數，提供如上述第(I)或(2)款所述的任何交易或情況需要一項或多項規章批准才能根據適用法律生效，則此種交易或情況應視為在獲得批准並根據適用法律生效時發生。

惠譽是指惠譽評級有限公司或其評級機構業務的任何繼承者。

投資等級評級？？指評級等於或高於標準普爾的BBB-(或等效的)、Moody‘s或Fitch的BBB-(或等效的)的Baa 3(或等效的)。

羅傑斯家族成員是指愛德華·S·羅傑斯的遺孀(1933年5月27日出生的愛德華·S·羅傑斯，被稱為愛德華·S·羅傑斯)，愛德華·S·羅傑斯的問題(包括愛德華·S·羅傑斯的領養人或他們成年前收養的任何一人)，安·泰勒·格雷厄姆·卡爾代裏西，愛德華·S·羅傑斯的同父異母妹妹，安·泰勒·格雷厄姆·卡爾代裏西和任何信託的受託人問題，其中任何一個或多個上述個人(個人)或問題的配偶 (包括在成年年齡之前被收養的人及其問題)的愛德華·S·羅傑斯或安·泰勒·格雷厄姆·卡爾代裏西(另有配偶)都有實益利益(資格信託)，但在符合資格信託的情況下，只有在資格信託持有或控制的RCI的投票證券的總百分比範圍內，才有理由認為直接或間接持有或控制RCI的投票證券是合理的，為了個人和其他配偶的利益。

穆迪是指穆迪的投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.或其評級機構業務的任何繼承人。

評級機構MECH{Br}是指標準普爾、穆迪和惠譽，每一家這樣的評級機構都被單獨稱為評級機構。

評級日期？？指(I)控制中的更改的較早的90天，以及(Ii)關於發生控制變更或RCI意圖改變控制的公告。

評級下降指在公開通知發生的日期或90天內發生以下情況，即發生控制變化或RCI打算改變控制(只要債券的評級被任何評級機構公開宣佈考慮下調，則該期限應延長)：(I)如果債券在評級日被三個評級機構中的至少兩個指定為投資評級，則三個評級機構中至少有兩家的評級應低於投資評級；(1)如果債券在評級日至少由三家評級機構中的兩家指定為投資級評級，則三家評級機構中至少兩家的評級應低於投資評級；或(Ii)如該等紙幣評級低於

S-23

除了在附隨的招股説明書中所指明的債務證券違約事件描述下所指明的違約事件外，控制觸發事件的任何改變也將構成票據的違約事件，而持有當時未付票據本金總額不少於25%的持有人可以聲明在下列情況下到期應付的票據本金：(I)控制觸發事件發生且仍在繼續；及(Ii)RCI(或第三方)，(如適用的話)在任何材料方面沒有遵守補充義齒的規定，這些規定確立了控制報價的相關變更要求(如下所定義)。票據持有人不得在因控制觸發事件中的更改引起的違約事件後宣佈應付票據的本金，如果(I)在控制觸發事件發生後的20個工作日內，該違約事件將被糾正，RCI以書面通知受託人此類事件，並向票據的所有持有人提供以購買價格(控制購買價格的變化)購買所有未清票據的提議(控制購買價格的變化)，該價格等於其本金的101%，再加上控制購買日期變更的任何應計和未付利息(如下所定義)；和(Ii)在控制觸發事件發生後的40個工作日(在控制購買日期的更改)，所有正確提交控制提議變更的票據都被購買。“控制觸發事件”中的另一項更改，只有在“控制”的變化和對“筆記”的評級下降時，才會被視為針對這些註釋發生。

為了改變控制報價，RCI應在控制觸發事件發生後的20個工作日內通知受託人，受託人應向每個持票人發送一份控制權變更要約的副本，其中除其他事項外，應説明持有者接受控制提議中的變更時必須遵循的程序。如果控制權要約發生變化，RCI應在適用範圍內遵守所有適用的投標報價規則，包括“交易法”第14e-1條規則。

如果第三方按照適用於RCI提出的變更控制要約的方式、時間和其他方式作出更改，包括在所附招股説明書 “債務證券附加金額説明”下所述的RCI義務，以及購買根據這種變更控制要約適當提交的所有未清票據，則控制觸發事件發生的違約事件也將得到糾正。

由於控制觸發事件的改變而產生的違約事件，經未清票據總本金中多數的持有人同意，可以放棄。

我們的銀行信貸安排和管理我們未償公共債務的契約載有關於控制變化和特定信用評級下降的類似規定。如果與這類債務有關的控制發生變化並出現特定的信用評級下降，這種債務連同將在下文發行的票據可能到期應付。

附加盟約

這些票據將受所附招股説明書中所述契約的約束。此外，這些説明還須遵守下文所述的其他盟約。與這些公約有關的某些條款如下

S-24

在所附的招股説明書中描述，並在基託義齒中定義，並參考基託義齒，以獲得這些術語的完整定義。為了更大的確定性，儘管我們採用了“國際財務報告準則”第16號準則，但根據以前的會計準則被歸類為經營租賃的租約的租賃負債並不構成資本租賃義務或基義齒中所界定的較低數額的債務或債務-為了以前在基託義齒下發行的票據和其他一系列債務證券的目的。

除了允許放棄遵守某些盟約和基地因義齒中確定的其他規定外，義齒還規定，未付票據本金總額佔多數的持有人可放棄遵守下文所列的額外契約。

受限子公司

保監會董事會可指定任何受限制的附屬公司或任何將成為附屬公司的人為不受限制的附屬公司，或任何受限制的附屬公司可將任何資產或財產轉讓予不受限制的附屬公司，條件是(I)在指定該附屬公司之前及之後，並無任何失責或失責事件發生，並屬持續；及(Ii)該附屬公司或該人連同所有其他不受限制的附屬公司，合計的有形資產淨額不得超過該公司綜合有形資產淨額的15%；提供, 不過(1)RCI的合併淨有形資產也應包括該附屬公司或個人以及所有其他不受限制的子公司的有形資產淨額總額；(2)排除在外的資產應排除在有形資產淨額和綜合有形資產淨額的計算之外。在這一供應完成後，沒有任何RCI的子公司將被指定為一個不受限制的子公司。

RCI董事會不得指定任何不受限制的子公司為受限制的子公司，除非在實施這種指定之前和之後，任何違約或違約事件都不會發生並繼續存在。

本受限制的附屬公司不得限制或限制RCI或任何受限制的子公司從將任何被排除的資產轉移到任何不受限制的子公司或將成為不受限制的子公司的任何人。

對擔保債務的限制

RCI將不允許其任何受限制的子公司產生、承擔、承擔或擔保任何有擔保的債務，除非且只要RCI擔保或使該受限制的子公司與(或)在此有擔保債務之前同等地和按比例地擔保這些票據。然而，任何一家科特迪瓦共和軍或其受限制子公司可能在沒有擔保票據的情況下產生有擔保債務，如果在發生有擔保債務後，當時所有未償擔保債務的本金總額加上根據出售和租賃回租交易未償還的可歸屬債務總額不超過RCI的綜合有形資產的15%。上一句中所有有擔保債務的總額不包括與票據同等和按比例擔保的有擔保債務，以及同時償還的有擔保債務。任何根據本契諾授予擔保票據的留置權，應與擔保擔保債務的留置權解除同時解除，該留置權產生了根據本契諾擔保票據的義務。

如在RCI或擔保人(視情況而定)與任何其他人合併、合併或合併後，或將保證人或擔保人財產的任何轉讓、轉讓、租賃或處置(視情況實質上為全部)合併或合併給任何人，則在所附招股説明書中所述的每一種情況下，如保證人對債務證券合併、合併和出售資產的説明(如RCI)所述，並如本招股章程補編題為説明“票據擔保”和“ 等級”的一節所述，RCI或RCI的任何子公司的任何財產或資產都將受到留置權的約束，除非這種留置權可以根據契約設立。

S-25

上文第2段所述的在沒有同等和按比例擔保票據、保證人或擔保人的情況下，在這種交易同時或之前，就該財產或資產而言，將以(或在此一留置權將成為對該財產或資產的擔保的債務)同等和按比例地擔保票據(或安排票據得到擔保)。

買賣及租回交易的限制

RCI不會，亦不會容許任何受限制的附屬公司進行任何售賣及租回交易，除非 (A)緊接其後(1)可歸因債項的總和，以及根據該筆買賣及租回交易而清償的可歸屬債項，以及RCI或受限制附屬公司在票據首次發行日期當日或之後所達成的所有其他售賣及租回交易(如屬受限制的附屬公司，則在該等票據的首次發行日期當日或之後，該附屬公司成為受限制附屬公司的日期)；及(2)所有有擔保債務的總額，不包括與票據同等和按比例擔保的擔保債務，其數額將不超過RCI綜合淨有形資產的15%；或(B)一筆數額，等於向RCI或受限制子公司出售的淨收益的更大數額，以及根據這種出售和租回交易而未清償的可歸責債務，在180天內用於償還RCI或受限制的子公司的債務。但是，從屬於票據的債務，或欠RCI或受限制的子公司的債務，不得在滿足上文(B)項的情況下收回。

限制附屬債務

RCI將不允許任何受限制的附屬公司直接或間接地製造、招致、承擔或承受任何債務 (債務除外)，除非(1)受限制的附屬機構在票據下的義務得到保證(擔保可以是無擔保的)，使票據持有人在這種擔保下的債權在這種擔保之前或之前都有等級。帕蘇如屬該等債項或(2)在使該等債項產生並運用該等債項後，則所有受限制附屬公司當時未清債務本金總額(獲豁免抵押債務除外)的總額(無重複)(X)當時所有受限制附屬公司的債務本金總額(豁免抵押債務除外)，(Y)當時RCI的未償還抵押債務本金總額(非按綜合基礎計算)及(Z)與當時未償還的售賣及租回交易有關的可歸因債務總額，不會超逾綜合有形資產淨額的15%；提供, 不過(A)受限制的附屬公司欠下的債項或另一受限制的附屬公司的債項；及(B)準許留置權擔保的債項；提供, 進一步，本限制不會禁止所有或部分受限制附屬公司的任何債項因任何延展、續期或替換(包括連續延期、續期或替換)而招致債務(提供這類債務的本金在緊接延期、續延或替換之前不增加)。

全球證券

這些票據將以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放於或代表保存人、保存人信託公司(存託公司或直接交易委員會)。全球證券的利息將只發行面值2，000美元或超過1，000美元的整數倍數。除非和直到全部或部分交換成最終形式的票據，否則全球擔保不得全部轉讓給全球擔保保存人的指定人，或由保存人的指定人或保存人的另一指定人轉讓，或由保存人或繼承保存人的任何指定人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。

簿記系統

最初，這些票據將以保存人的指定人Cde&Co.的名義註冊。因此，票據中的實益權益將顯示在保存人及其參與方保存的記錄上，並僅通過保存人及其參與者保存的記錄進行轉移。

S-26

保管人通知我們和承銷商如下：保管人是根據“紐約銀行法”組建的一家用途有限的信託公司，是“紐約銀行法”所指的一個銀行機構，是美國聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的清算機構。保存人持有其參與者 (直接參與方)向保存人交存的證券。保存人還通過便利直接參與證券交易的人之間的結算，例如通過直接參與人帳户的電子計算機賬簿變化，在交存的證券中結算轉賬和質押，從而消除了證券證書的實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。保管人是存託信託結算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司也可以使用存託系統，這些公司可以通過或維持與直接參與者的保管關係。, 直接或間接 (間接參與者)。適用於保存人及其直接參與人和間接參與人的規則已提交委員會存檔。在全球證券中的所有利益，包括那些通過歐洲結算公司或 Clearstream持有的證券，都可能受到直接交易委員會的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些利益也可能受制於此類系統的程序和要求。

保存人通知説，其既定程序規定：

在我們發行票據後，保管人將把承銷商購買的票據本金記入承銷商指定的直接參與方和間接參與方的帳户，以及

全球證券的權益所有權將在保存人、直接參與方和間接參與方保存的記錄上顯示，所有權的轉讓只能通過保存人、直接參與者和間接參與者保存的記錄實現。

一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，轉讓全球證券中的實益權益的能力受到限制。

只要保存人的指定人是全球證券的註冊所有人，除法律規定外，所有目的的指定人都將被視為全球證券的唯一所有人或持有人。

除下文另有規定外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記票據，不得接受或有權接受以明確形式實際交付的票據，也不得視為因義齒項下的票據所有人或持有人。

任何保證人、擔保人、任何承保人、受託人或任何付款代理人均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因實益所有權權益而付款的記錄的任何方面，或維持、監督或審查與這些實益所有權權益有關的記錄承擔任何責任或責任。

以保存人的代名人名義登記的票據的本金和利息將立即以形式提供給作為全球證券登記所有人的存託人指定人。根據票據的條款，我們和受託人將把票據登記為票據所有人的人視為這些票據的所有人，以便收取這些票據的本金和利息，並用於任何其他目的。因此，我們、受託人或任何付款代理人，對向全球實益權益擁有人支付本金或利息，並無任何直接責任或法律責任。

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證券保存人已通知我們和受託人，其現行做法是，在收到本金或利息的任何付款後，按照保存人記錄所示的在全球證券中各自持有實益權益的情況，在付款日貸記直接參與人賬户，除非保存人有理由相信它不會在付款日收到付款。直接參與人和間接參與方向全球證券實益權益所有人支付的款項將由常備指示和慣例管理，如以持票形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券，並由直接參與者和間接參與者負責，而不是由保存人、受託人、承銷商或我們負責，但須遵守任何可能不時生效的法定規定。向保管人支付本金和利息是我們的責任或受託人的責任，但向全球證券實益權益所有人支付這些款項應由保存人和直接參與人和間接參與人負責。

以全球證券為代表的票據，可兑換成與全球面額為2，000美元的面額和超過1，000美元的整數倍數相同的確定形式的票據，條件是：(1)保存人通知我們，它不願意或不能繼續作為全球安全的保管人，或在任何時候保管人不再是根據適用法律登記的清算機構，在任何情況下，保管人都不會在90天內由我們任命，(Ii)我們在任何時候均有酌情決定權決定不規定所有票據須由全球證券代表，並通知受託人有關該等票據的失責事件，或(Iii)有關該等票據的失責事件須已發生，並須繼續進行(如屬因控制觸發事件的更改而引致的失責事件，則該失責事件不應因在訂明時間內更改控制要約而治癒)。根據前一句可兑換的任何紙幣，均可兑換為可以授權面額發行並以保存人指示的名義登記的票據。在不違反上述規定的情況下，全球證券是不可交換的，但以保存人或其指定人的名義登記的全球證券或具有相同總面值的全球證券除外。

這個節中有關dtc和dtc的記帳系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和承保人都不對其準確性負責。

全球排雷和定居程序

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易 (DTC參與者)將按照DTC規則以普通方式進行，並使用DTC的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。在Clearstream參與者(Clearstream參與者)和(或)EuroCLEAR參與者之間的二級市場交易將按照適用的 Clearstream和歐洲結算所適用的規則和操作程序以普通方式進行。

直接或間接通過 dtc持有的人之間的跨市場轉移，以及直接或間接通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者進行的跨市場轉移，將由其美國保管人代表相關的歐洲國際清算系統，根據直接或間接交易規則通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求交易對手方按照其規則和程序，並在其規定的截止日期(歐洲時間)內，向有關的歐洲國際清算系統交付指示。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向其美國保管人發出指示，採取行動，通過在dtc交付或接收證券，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序，以其的名義進行最終結算。Clearstream參與者和EuroClear 參與者不得直接向各自的美國保管人發送指令。

由於時區的差異，由於與dtc參與者進行的交易，在Clearstream或歐洲結算系統收到的票據的貸項將在隨後的證券結算過程中進行，日期為

S-28

在DTC結算日之後的營業日。在處理過程中結算的票據中的貸項或任何交易將在該營業日向有關的歐洲清算參與者或Clearstream 參與人報告。由於由Clearstream參與者或通過ClearStream參與者或EuroClearParent向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClearer收到的現金將在DTC結算日期收到，但只有在結算日之後的工作日才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的參與者之間轉讓票據，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時停止或更改。

同日結算及付款

票據的結算將由承銷商立即提供資金。只要保存人繼續向我們提供同日結算，我們將立即用可用資金支付票據的本金和利息。

公司發行的長期債券和債券的二級交易通常通過結算所或次日基金進行。相反，保管人將促進票據交易的當日結算，直至到期為止，因此，保存人將要求票據的二級市場交易活動以即時可用的資金結算。對於票據中立即可用的資金對貿易活動的影響(如果有的話)，不能作出任何保證。

執政法

義齒和註釋將由紐約州的法律管轄和解釋。該義齒受美國“托拉斯義齒法”的約束。

S-29

除了您對票據的所有權之外，討論不包括取決於您的特定税收狀況的税務後果，例如，如果您是免税實體、銀行、保險公司或金融機構，您持有這些票據是為了對衝貨幣風險，或者是作為跨行或轉換交易的部分，您是受管制的投資公司，受替代最低税率限制，證券交易商或外幣交易商或美國僑民，或者您的功能貨幣不是美元。您應該諮詢您的税務顧問在您的特殊情況下舉行筆記的後果。

討論是以現行法律為基礎的。法律的修改可能會改變紙幣的税務處理方式，可能是具有追溯效力的。

討論不包括聯邦非收入，州，地方或外國税法.

我們還沒有要求美國國税局就持有這些票據的税收後果做出裁決。因此，國税局可能不同意這一討論的部分內容。

如果合夥企業或其他實體或安排因美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業和其他實體或安排，作為美國聯邦所得税目的的合夥企業，以及通過任何此類實體持有票據的人，應諮詢其税務顧問。

每一位潛在投資者都應諮詢一位税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方、 non-U.S.以及在這些潛在投資者的特殊情況下對這些潛在投資者的投資所產生的任何其他税收後果。

對美國持有者的税收後果

本節適用於您，如果您是美國客户。美國持有者是票據的實益所有者，其目的是為了美國聯邦所得税的目的：

美國公民或外國人；

根據美國法律(哥倫比亞聯邦、州或地區)設立的公司或應納税的實體；

其全球收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(B)根據適用的美國財政部條例，信託有一項有效的選擇，被視為美國人。

S-30

這種利息將構成美國聯邦所得税的外國來源收入。在符合某些條件和限制的前提下，如果有任何扣繳利息的非美國税收，則可將其視為非美國税收，可對美國霍爾德公司的聯邦所得税負債進行抵免。對符合美國外國税收抵免資格的非美國税收的限制，一般是根據特定的收入籃子單獨計算的。票據的利息一般構成被動收入。作為税收抵免的另一種選擇，美國持有者可以選擇扣税(這樣的選擇將適用於在該納税年度支付的所有非美國所得税，如美國持有者)。關於外國税收抵免的規則是複雜的。在你的特殊情況下，你應該諮詢你的税務顧問關於外國税收抵免的可得性。

債券的出售、交換、贖回或退休

在你出售、交換、贖回或退票時：

您的應税損益等於您在附註中實現的金額與您的調整後的税基之間的差額。您調整後的税基在票據中通常是您的成本，但須作某些調整。

您的損益一般為資本損益，如果您持有此票據超過一年，則為長期資本損益。對於包括個人在內的非企業納税人而言，長期資本利得通常符合降低税率的條件。資本損失的扣除受限制。

如果在利息支付日期之間出售票據，則收到的金額的一部分反映了票據上應計但尚未在銷售日期支付的利息。這一數額被視為普通利息收入(如上文所述，在非特定利息項下徵税)，而不是作為銷售收益。

就美國外國税收抵免限制(br}的目的而言，您的損益一般將被視為美國的來源收入。關於外國税收抵免的規則是複雜的。在你的特殊情況下，你應該諮詢你的税務顧問關於外國税收抵免的可得性。

信息報告和備份

根據關於向國税局報告信息的税收規則：

假設你通過經紀人或其他證券中介持有你的票據，中介機構一般必須向國税局和你提供關於你票據上利息和退休收益的1099國税表的信息，除非適用豁免。

同樣，除非豁免申請，否則你通常必須在經核證的國税局表格W-9上提供你的納税人身分證明號碼，以供向國税局報告資料時使用。如果你是個人，這通常是你的社會保險號碼。一般還要求您遵守其他國税局關於信息報告的要求。

如果您受這些要求的約束，但不遵守這些要求，則中介機構通常必須在票據(包括本金付款)或票據的銷售或其他處置收益上扣留所有應付給您的款項的24%。這就是所謂的備份備份。如果中介

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某些美國持有者可能被要求在美國國税局8938特定外國金融資產表中披露其票據的信息，如果他們指定的外國金融資產的總價值超過了一定的美元門檻。某些例外可能適用，包括對某些金融機構所維持帳户中持有的票據的例外。如果美國控股公司未能披露其指定的外國金融資產，則可處以重大處罰。你應該諮詢你的税務顧問，你有義務提交有關説明的信息報告。

投資淨收入税

一般對收入超過一定門檻的美國公民和居住外國人的淨投資收入徵收3.8%的税，對收入超過一定門檻的信託和遺產的未分配的淨投資收益徵收税款。在其他項目中，投資收入淨額一般包括利息收入毛額和處置某些財產所得的淨收益，減去某些相關扣減額。你應該諮詢你的税務顧問，關於這個税對你的特殊情況可能產生的影響。

S-32

以下是加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的摘要，這些考慮通常適用於根據本招股説明書補充獲得這種票據的持有人作為受益所有人，並在任何相關時間為本章程的目的所得税法(加拿大)(“加拿大税法”)(一)不是、也不是被認為是加拿大居民；(二)不是加拿大保税區的指定股東(就“加拿大税法”中的薄資本化規則而言)，也不是不與RCI的指定股東進行交易的人；(三)與RCI和持有票據的任何居民或被視為居住在加拿大的受讓人之間的交易，以及(Iv)不使用或持有，在加拿大經營的企業中，不被視為使用或持有的票據。本摘要未討論的特別規則可適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的經授權外國銀行或保險公司的票據持有人。這些持有者應諮詢自己的税務顧問。本摘要假定，為“加拿大税法”的目的，對票據支付的利息不涉及支付與科特迪瓦共和軍不交易的人的債務或其他義務。

本摘要所依據的是在此日期生效的“加拿大税法”及其規定(條例)、修正“加拿大税法”和在此日期之前由財政部長(加拿大) (擬議修正案)或代表財政部(加拿大) (擬議修正案)公開宣佈的所有具體建議，以及律師對本章程補編日期之前以書面形式公佈的加拿大税務局現行行政做法的理解。本摘要不考慮或預期法律或行政或評估做法的任何其他變化，無論是通過立法、規章、政府或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税的考慮，這些考慮可能不同於本文所述的加拿大聯邦所得税考慮。我們不能保證建議的修訂會按建議或根本的方式通過。

此摘要並不是所有加拿大聯邦所得税考慮因素的全部，這些考慮可能與票據的某一特定持有人有關。本摘要僅屬一般性質，不是也不應解釋為向某一票據持有人提供法律或税務諮詢，也不應就對任何特定持有人的所得税後果提出任何陳述。因此，有意購買債券的人士，應諮詢他們自己的税務顧問，就適用於其個別情況的所得税考慮提供意見。

根據“加拿大税法”，任何預扣税均不適用於以票據支付或貸記給持有人的利息、本金或保險費，也不適用於持票人在處置票據時收到的收益，包括贖回、到期付款、回購或為註銷而購買的收益。

根據“加拿大税法”，持有關於利息、本金或保險費(如果有的話)的票據或持有人在處置票據時收到的收益，包括贖回、到期日付款、回購或為註銷購買時，將不對收入(包括應納税的資本利得)繳納任何其他税。

S-33


承銷商	本金註記
美國銀行證券公司	美元	150,000,000
花旗全球市場公司	美元	150,000,000
摩根證券有限公司	美元	150,000,000
加拿大皇家銀行資本市場	美元	90,000,000
Scotia Capital(美國)公司	美元	90,000,000
TD證券(美國)有限責任公司	美元	90,000,000
BMO資本市場公司	美元	40,000,000
CIBC世界市場公司	美元	40,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司	美元	40,000,000
MUFG證券美洲公司	美元	40,000,000
加拿大國家銀行金融公司	美元	40,000,000
SMBC日興證券美國公司	美元	40,000,000
富國證券有限責任公司	美元	40,000,000

共計	美元	1,000,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本要約所列票據的義務可由承銷商代表酌情終止，除非除其他外，金融市場發生重大不利變化，使進行提議不可行，而且還須經律師批准法律事項和其他條件。然而，如果承銷商根據承銷協議購買任何票據，則他們有義務購買所有票據。承銷商建議按本招股説明書副刊封面所列公開發行價格直接向公眾提供部分票據，以公開發行價格向交易商提供部分票據，減去不超過0.500%的特許權。承銷商可允許，經銷商可就票據向其他交易商出售不超過0.350%的折扣。債券的發行價和其他條款是由我方與承銷商協商決定的。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與本次發行有關的承保佣金(以票據本金的百分比表示)。


	已付通過 RCI
每音符		0.875	%

承銷商合理努力以首次發行價格出售所有票據後，允許的減讓和票據的發行價可以改變(但不得超過首次發行價格)，承銷商實現的賠償也將相應變化。

關於這一提議，代表代表承銷商，可在符合適用法律的情況下，在公開市場上競購、購買或出售票據。這些交易可能包括超額配售、包括交易的辛迪加和穩定交易.超額配售涉及債券的銀團銷售，超過承銷商在本次發行中購買票據的本金，從而造成銀團空頭。涉及交易的辛迪加涉及購買債券

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這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他方面。我們和任何一家承銷商都不對這種交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。此外，如果承銷商開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止在沒有通知。

我們估計這次報價的總費用約為260萬美元(不包括包銷佣金)。

承銷商已經並可能在今後為我們提供投資、商業銀行和諮詢服務，他們已收到或將來可能收到慣例費用和費用。每一家承銷商都是一家銀行或一家金融機構的附屬機構，該機構目前是我們信貸設施的一個或多個或我們的證券化計劃(此類附屬機構、貸款人)和/或與我們簽訂的一個或多個衍生品合同的對手方(此類附屬機構、對手方)。因此，就安大略省適用的證券立法而言，我們可能被認為是每一家此類承銷商的相互關聯的發行人。截至2019年9月30日，我們的銀行信貸設施沒有未償還的借款，貸款機構，我們的證券化計劃下的未清資金總額為6.5億美元。在此日期，我們根據我們的信貸安排和衍生產品合同所承擔的義務是無擔保的，我們根據我們的證券化計劃所承擔的義務是由我們的貿易應收賬款的擔保權益擔保的。我們遵守我們的條款，放款人和對手沒有放棄任何重大違反協議，我們的信貸設施，我們的證券化計劃或我們的衍生產品合同，因為他們各自的執行日期。沒有任何貸款人或對頭參與提供票據的決定或票據分發條件的確定。除收到各自的承銷商佣金份額外，任何承保人都不會從這一提議中得到任何直接利益。除上文或本招股説明書其他部分披露的外, 該要約的收益將不適用於保險公司或其附屬公司的利益。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户及其客户的帳户買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何一家承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司定期進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可以對衝，則他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。一般來説，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據1933年“證券法”修訂的債務，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

S-35

根據加拿大任何省或地區(安大略省除外)的證券法，在此提供的票據沒有資格在加拿大出售，也不在加拿大境內或加拿大的任何居民手中，因此所提供的票據沒有資格根據安大略省或加拿大任何其他省或地區的證券法分配給加拿大境外的購買者。每一承銷商已同意，它將不直接或間接地提供、出售或交付其在加拿大或加拿大居民購買的任何票據，與票據有關的任何銷售協議或類似協議將要求每一交易商或其其他當事方達成同樣的協議。

我們期望在本招股説明書增訂本封面頁規定的截止日期當日或該日前後交收票據，這將是票據定價日期之後的第十個營業日(此結算週期稱為T+10)。根據“外匯法”SEC規則15c6-1，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+10結算，因此，希望在定價日或隨後七個工作日進行票據交易的購買者必須在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人，如希望在定價日期或其後七個營業日進行票據交易，應諮詢自己的顧問。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令(經修正，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第(EU)2016/97號指令(經修正的“保險分配指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129條(招股章程條例)所界定的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第 1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式使其{Br}向歐洲經濟區的任何散户投資者提供的關鍵資料文件，根據“PRIIP條例”，可能是非法的。本招股章程補編及其所附的簡表底架招股説明書是根據下列規定編寫的：歐洲經濟區任何成員國的任何票據提議將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書以提供票據。本招股章程增訂本及附隨的短式底架招股章程，並非為“招股章程規例”的目的而作的招股章程。

通知在英國的潛在投資者

每一家承銷商都代表並同意：

(A)只發出或安排傳達，只會發出邀請或誘使我們從事經修正的“2000年金融服務和市場法”第21節所指的投資活動(金融服務和市場法)，並就在情況下發行或銷售金融管理系統第21(1)節不適用於我們的任何票據收到通知；

(B)它已經並將遵守聯阿特派團關於它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何照會所作的一切適用的規定。

通知在香港的準投資者

本招股章程增訂本及其所附招股章程的內容未經香港任何監管機構審查或批准。本招股章程及所附招股章程並不構成向香港公眾提供或邀請購買該等債券的要約或邀請。因此，任何人不得為發出本招股章程而發出或管有本招股章程，

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隨附招股章程或與香港公眾相當可能查閲或閲讀的附註有關的任何廣告、邀請或文件，但(I)該等票據只擬提供予專業投資者的情況除外(因為該詞在“證券及期貨條例”(第4章)中界定。(Ii)在並非導致本招股章程增訂本的情況下，或隨附的招股章程是“香港公司(清盤及雜項規定)條例”(第4章)所界定的招股章程。(Iii)在不構成向公眾提出的要約或邀請的情況下，而該等要約或邀請並不是為“證券及期貨條例”的目的而向公眾發出的要約或邀請。本招股章程補充書及所附招股説明書所附招股説明書所提供的票據，由該人親自認購，而認購該等債券的人士只可接受該人的認購。任何獲發給本招股章程增訂本或附帶招股章程的人，不得將本招股章程增訂本或所附招股章程複製、發出或分發予任何其他人。我們建議你對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書或隨附招股説明書的內容有任何疑問，應徵求獨立的專業意見。

通知在日本的潛在投資者

(br}該等票據並沒有根據“日本金融工具及外匯法”註冊，亦不會直接或間接地在日本或為任何日本居民的帳户或利益而要約或出售，亦不會直接或間接提供或出售(此處所指的任何居住在日本的人，包括任何根據日本法律成立的公司或其他實體)，或其他人直接或間接地在日本或為日本居民的帳户或利益而再供出售或轉售，或直接或間接向日本居民提供或轉售，或為日本居民的帳户或利益而提供或出售，除 (1)根據“金融工具和外匯法”的登記要求和其他方面的豁免，以及(2)符合日本任何其他適用的法律、條例和部級準則。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程增訂本及所附招股章程尚未登記為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股章程及其所附招股説明書以及與票據的要約、銷售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得根據“證券和期貨法”第274條分發或分發，也不得提供或出售，或直接或間接邀請在新加坡境內的人認購或購買(I)給機構投資者(如“新加坡證券和期貨法”第289章第4A節所界定的 )的其他文件或材料)，(Ii)依據“特別職務條例”第275(1)條向有關的人(如“特別職務條例”第275(2)條所界定的)，或依據“特別職務條例”第275(1A)條所指的任何人，並按照“特別職務條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)在其他方面依據或按照“特別職務條例”的任何其他適用條文，在每一情況下，按照“特別職務條例”所訂的條件，向有關的人提出。

如該等票據是由有關人士根據“財務條例”第275條簽署或購買的，則

(I)一個法團(該公司並非認可的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為獲認可投資者；或

(Ii)一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人是一名獲認可投資者、該法團第239(1)條所界定的證券或該信託的受益人(不論其權利及權益如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“證券及期貨條例”第275條提出的要約而取得該等票據後6個月內轉讓該信託：

(A)機構投資者或“特別組織財務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或“特別組織財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約所引起的任何人；

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新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)條和第309 b(1)(C)節規定的義務，我們已確定並通知所有有關人員(如“新加坡證券和期貨法”第309 a條所界定)，票據為訂明的資本市場產品(如“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定)和不包括的投資產品(SFA 04-N12：MAS投資產品銷售通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

給瑞士潛在投資者的通知

這些票據不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的6家瑞士交易所(6家)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股章程增訂本及其所附招股説明書不構成本章程所指的招股説明書，而且是在不考慮第三條規定的發行招股説明書的披露標準的情況下編制的。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff瑞士任何其他證券交易所或受管制的交易設施的六項上市規則或上市規則。本招股説明書、所附招股説明書或與票據或發行品有關的任何其他發行或營銷材料，均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書、所附招股説明書或與發行有關的任何其他發行或營銷材料、公司或票據均未或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補編和所附招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構提交，票據的提供也不受瑞士金融市場監管局的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“瑞士聯邦集體投資計劃法”)沒有也不會批准票據的提供。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於債券的收購人。

通知臺灣未來投資者

這些票據過去沒有、將來也不會按照有關證券法律法規的規定，向臺灣金融監督委員會和(或)臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或提供，也不得在可能構成“臺灣證券交易法”或需要臺灣金融監督委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的相關法律法規範圍內的情況下出售、發行或提供。臺灣沒有任何個人或實體獲授權在臺灣提供或出售該票據。

向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知

這些票據沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開提供、出售、推銷或宣傳，只是遵守了阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、提供和銷售的法律。此外，本招股説明書和所附招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發行。該招股章程補編和所附招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

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與提供票據有關的某些法律事項將由我們的加拿大律師Davies Ward Phillips&Vineberg LLP和我們的美國律師Cravath、Swaine&Moore LLP代表我們轉達。某些法律事項將由保險公司Osler、Hoskin&HarCourt LLP、承保人加拿大律師、Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP(美國保險公司律師)轉交給承保人。截至本招股章程補充之日，戴維斯·沃德·菲利普斯和奧斯勒、霍斯金和哈科特有限公司各自的合夥人和合夥人有權直接或間接地擁有我們任何類別的未償證券的1%以下，以及我們任何類別的合夥人或聯營公司的未償證券的1%以下。

專家們

畢馬威會計師事務所是該公司的審計師，並已確認他們在加拿大有關專業團體所規定的有關規則和相關解釋以及任何適用的立法或條例的意義內，對該公司是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是該公司的獨立會計師。

S-39

我們可不時在本招股説明書(包括本説明書的任何修訂)仍然有效的25個月期間內，提供總額不超過4，000，000，000美元的債務證券(或其等值的任何其他貨幣，用於在發行時對債務證券進行定價)。這些債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成，可以發行一個或多個系列。根據本招股説明書分發的債務證券美元價值的計算依據將是我們發行的債務證券的本金總額(br}，但以原始發行折扣發行的任何債務證券除外，其美元價值將根據我們收到的總收入計算。

這一要約是由一家外國發行人提出的，根據美國採用的多管轄披露制度，該發行人可根據其母國的披露要求編寫本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這種要求與美國不同。本報告所列或合併的財務報表(如果有的話)是按照外國普遍接受的會計原則編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

潛在投資者應意識到，本報告所述證券的收購可能會在美國和註冊人的母國產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在此可能沒有得到充分的描述。

這些證券沒有得到證券交易委員會的批准或不批准，委員會也沒有通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據加拿大任何省或地區(安大略省除外)的證券法，在此提供的債務證券沒有資格出售，除非招股説明書中與某一特定發行的債務證券有關的補充另有規定，否則將不直接或間接在加拿大或加拿大任何居民(安大略省除外)出售或出售債務證券。

債務證券可以單獨或一起提供，數額、價格和條件將根據市場條件和其他因素確定。我們將提供任何債務證券的具體條款，我們提供在一個或多個招股説明書補充，將隨本招股説明書。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。本招股説明書不得用於提供債務證券，除非附有招股説明書補充。

我們可以向或通過作為委託人購買的承銷商或交易商出售債務證券，也可以直接或通過代理人向一個或多個購買者出售債務證券。與某一特定發行的債務證券有關的招股説明書將指明我們與發行和出售該證券有關的每一家承銷商、交易商或代理人，並將列出發行的條款，包括在適用範圍內我們將收到的收益和支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償。

除適用的招股説明書另有規定外，每次發行的債務證券均為新發行的無固定交易市場的債務證券。目前沒有任何市場可以出售債務證券，而且購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的債務證券。這可能影響二級市場債務證券的定價、交易價格的透明度和可用性、債務證券的流動性以及發行人監管的程度。

債務證券可在一次或多次交易中以固定價格或價格或非固定價格不時出售。如果以非固定價格提供，債務證券可按出售時的市場價格、與市場價格有關的價格或與購買者談判的價格提供。提供和出售債務證券的價格可能因購買者而異，在發行期內也可能有所不同。

我們的總部位於安大略省多倫多布魯爾街東333號，M4W 1G9號，註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華2900號Burrard街550號，V6C0A3。


關於這份招股説明書			1
以參考方式合併的文件			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
前瞻性信息			3
羅傑斯通信公司			4
最近的事態發展			5
合併資本化			5
收益的使用			5
分配計劃			5
債務證券説明			6
收入覆蓋面			18
危險因素			19
某些民事責任的可執行性			20
某些所得税考慮			20
法律事項			20
專家們			20
作為登記語句的一部分提交的文件			21

你只應依賴本招股章程或任何適用的招股章程補充文件所載或以參考方式納入的資料，以及本招股章程所包括的註冊聲明所載的其他資料。對本招股説明書的引用包括本文引用的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在法律不允許的情況下，我們不會在任何管轄範圍內提出此類債務證券的要約。

除非在債務證券條款下規定，或者除非上下文另有要求，否則，在這份招股説明書(不包括本文引用的文件)中，我們、我們、我們和我們的主要條款指的是羅傑斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。它的子公司，簡稱RCI，是指 Rogers通信公司( Rogers Communications Inc.)。而不是它的任何子公司，對Cdn$HECH和ACK$的引用是指加拿大美元，而對美元或美元的引用是指美元。

根據適用法律允許從本招股説明書中省略的所有信息將包含在一份或多份招股説明書中，這些補充材料將與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股章程補編將以參考方式納入本招股説明書，以便證券立法自招股章程補編之日起，並僅為發行該補充招股章程所涉及的債務證券之目的。我們已向安大略省證券委員會提交了一份承諾，我們將不會根據本招股説明書發行指定的衍生產品或資產支持證券，這些證券在發行時未與安大略省證券委員會進行預結算，即披露與此類證券發行有關的招股説明書補編。

我們的合併財務報表是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的，以加元表示。

我們向安大略省證券委員會提交的下列文件證券法(安大略省) ，並由我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供給美國證券交易委員會(SEC)。1934年“證券交易法”經修訂後，以提述方式特別納入本招股章程內，並構成本招股章程的組成部分(但下列任何文件中對我們的信貸評級的任何描述，不得以提述方式納入本招股章程或任何招股章程補編)：

1.	我們的2017年12月31日終了年度信息表格，日期為2018年3月8日；

2.	截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年終了年度經審計的合併財務報表，連同審計員的報告，以及管理層對這些報表的討論和分析；

3.	我們截至2018年3月31日和截至3月31日、2018年和2017年3月31日三個月的未經審計的臨時合併財務報表，以及我們管理層對這些報表的討論和分析；

4.	與2018年4月20日召開的股東年會有關的2018年3月8日的管理信息；

5.	我們2018年2月9日的重大變化報告，涉及我們將發行7.5億美元的4.300%到期債券的定價；以及

6.	我們2018年4月20日的重大變化報告是關於我們打算對我們的B類非投票權股票開始正常過程發行者投標的報告。

上述類型的任何文件(不包括機密材料變更報告)，以及國家文書44-101F1第11.1節所述類的任何其他文件。簡表招股説明書由我們在本簡表招股章程的日期後向安大略證券委員會提交，而在本章程日期起計的25個月前提交，則須當作以提述方式納入本招股章程內(但在任何該等文件或報告中對我們的信貸評級的任何描述，不得當作是藉提述本招股章程或任何招股章程而納入)。此外，在本招股章程日期後，任何向證券交易委員會提交或通過使用我們關於表格6-K的定期報告或關於表格40-F的年度報告(或任何相應的後續表格)而提交給SEC的此類文件，均應被視為以參考方式納入本招股説明書，而如果並在該報告中明確規定的範圍內，本招股章程所構成的登記説明構成部分。

為本招股章程的目的，本章程所載的或被當作為的文件中所載的任何陳述，如為本招股章程的目的而被視為修改或取代，或在其後提交的任何其他文件中，如該陳述亦因提述而成為或被當作為，則須當作修改或取代該陳述。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。作出修改或取代陳述，就任何目的而言，不得視為承認該經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、不真實陳述一項重要的事實，或沒有述明根據作出該陳述的情況而須述明或有需要作出的陳述是不具誤導性的。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股章程的部分。

根據新的年度信息表格和相關的經審計的年度比較財務報表及所附管理層的討論和分析，在本招股説明書發行期間，安大略省證券委員會正在提交併在必要時接受該表、以前的年度比較財務報表和所附管理層的討論和分析以及所有中期財務報表和伴隨的管理部門的討論和分析，在本財政年度開始之前提交的資料變更報告、信息通報和業務收購報告將不再被視為納入本招股説明書，用於今後的債務證券要約和銷售。在本招股説明書發行期間，我們向安大略省證券委員會提交了一份臨時財務報表和所附管理人員的討論和分析報告，並在必要時予以接受，因此，在新的臨時財務報表之前提交的所有臨時財務報表和所附管理層的討論和分析，應視為不再被納入本招股説明書，以供今後提出和出售債務證券之用。

一份載有發行債務證券的具體條款的招股章程補編以及(如適用的話)最新披露的收益覆蓋比率，將連同本招股説明書一起送交這種債務證券的購買者，並將被視為納入本招股章程的補充日期，但僅限於為發行該招股補充書所涵蓋的債務證券的目的。加拿大證券管理人的國家文書41-101中所界定的任何市場營銷材料的任何模板版本(即加拿大證券管理人的國家文書41-101)，都涉及我們在該要約的招股説明書補充日期之後和終止發行此類債務證券之前向安大略省證券委員會提交的債務證券發行，將被視為納入了該招股説明書補充文件。

本招股説明書中引用了安大略省證券委員會提交的文件中的資料。在此以參考方式合併的文件副本，如有需要，可向祕書索取，地址為安大略省多倫多布魯爾街333號，安大略省，M4W 1G9，電話：416-935-7777.我們已向安大略省證券委員會提交的文件也可以通過互聯網在加拿大證券管理公司的網址www.sedar.com上獲得。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向美國證券交易委員會提出申請1933年證券法，經修訂(“美國證券法案”)，與債務證券有關的F-10表格上的登記聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記表中所載的所有信息，包括所提交的證物，以供進一步參考。

除了加拿大各省證券法規定的持續披露義務外，我們還要遵守美國的信息要求。1934年證券交易法，經修正後，並按照的規定，向證券交易委員會提交併提供報告和其他資料。我們最近提交的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網址www.sec.gov上查閲。你也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔，或提供給證券交易委員會在公共參考設施由美國證交會維持在100F街N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會 1-800-SEC-0330欲進一步瞭解公共參考設施的運作情況和複印費用。與我們有關的報告和其他資料的副本也可在紐約證券交易所辦事處查閲，地址是紐約寬街20號，紐約，10005。

前瞻性信息

這份招股説明書(包括在此引用的某些文件)包括適用的加拿大證券法意義內的前瞻性信息和美國意義內的前瞻性陳述。1995年“私人證券訴訟改革法”(這裏將統稱為“前瞻性信息”或“前瞻性”報表)，以及關於我們的業務、業務、財務業績和狀況等的假設。這些前瞻性的信息和假設包括但不限於關於我們實現這些目標的目標和戰略的聲明，以及關於我們的信念、計劃、期望、預期、估計或意圖的聲明。這一前瞻性信息還包括但不限於以下方面的預測和預測：收入、服務收入總額、調整後的EBITDA、資本支出、現金所得税支付、自由現金流量、股息支付、新產品和服務的增長、訂户和他們訂閲的服務的預期增長、獲得和保留訂户的費用以及新服務的部署、繼續降低成本和提高效率、反對我們的債務槓桿比率和所有其他非歷史事實的陳述。

包含前瞻性信息的語句通常包括諸如“可以”、“預期”、“可能”、“可能”、“預期”、“假設”、“相信”、“意圖”、“估計”、“計劃”、“項目”、“ 引導”、“展望”和類似的表達式，儘管並不是所有包含前瞻性信息的語句都包含這樣的單詞。載有前瞻性信息的陳述包括結論、預測和預測，這些結論、預測和預測是基於我們目前的目標和戰略以及估計、預期、假設和其他因素，其中大多數是保密和專有的，我們認為這些因素在應用時是合理的，但可能被證明是不正確的，包括但不限於一般的經濟和工業增長率、貨幣匯率和利率、產品定價水平和競爭強度、訂户增長、定價、使用和流失率、政府監管的變化、技術部署、設備的可用性、新產品的發佈時間、內容和設備成本，併購整合，產業結構穩定。除另有説明外，本招股説明書中的前瞻性信息(包括此處參考的文件)不反映任何非經常性或其他特殊項目的潛在影響，也不反映任何可能被考慮或宣佈或可能在載有前瞻性信息的陳述之後發生的任何處置、貨幣化、合併、收購、其他企業合併或其他交易的潛在影響。

我們警告説，所有前瞻性信息，包括任何關於我們當前目標、戰略和意圖的聲明，以及作為前瞻性信息基礎的任何因素、假設、估計或預期，都必然會受到變化和不確定性的影響。實際事件和結果可能與前瞻性信息所表示或暗示的情況大不相同，因為風險、不確定因素和其他因素中有許多是我們無法控制的，包括但不限於：

監管方面的變化，

技術變革，

經濟狀況，

意料之外的內容或設備費用變化，

娛樂、信息和通信行業不斷變化的狀況，

合併收購，

訴訟和税務事項，

競爭激烈程度，

新機會的出現；以及

會計準則機構的新解釋和新會計準則。

這些風險、不確定性或其他因素也會影響我們的目標、戰略和意圖。其中許多因素超出了我們的控制範圍，也超出了我們目前的期望或知識。如果這些風險、不確定因素或其他因素中的一個或多個成為現實，如果我們的目標、戰略或意圖發生變化，或者任何其他因素或假設作為前瞻性信息的基礎證明是不正確的，那麼我們的實際結果和我們的計劃可能會與我們目前的預期大不相同。因此，我們警告投資者，在考慮包含前瞻性信息的聲明時要謹慎行事，並告誡投資者，如果依賴這樣的聲明，就我們未來的結果或計劃設定任何法律權利是不合理的。我們沒有義務(並且我們明確拒絕任何這樣的義務)更新或更改任何包含前瞻性信息的陳述，或其背後的因素或假設，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非是法律規定的。在就債務證券作出任何投資決定之前，為了詳細討論與我們的業務、業務及其財務業績和狀況有關的風險、不確定因素和環境，請充分審查本招股説明書中以參考和方式作出的披露，包括風險因素下提及的風險。

羅傑斯通信公司

我們是一家領先的多元化加拿大通信和媒體公司。我們是加拿大最大的無線通信服務提供商，也是加拿大有線電視、高速互聯網、信息技術和向消費者和企業提供電話服務的領先供應商之一。通過羅傑斯媒體，我們從事廣播和電視廣播、體育、電視和網上購物、雜誌和數字媒體。

2018年4月13日，RCI以約14.4億美元的贖回價格(贖回價格)贖回了2018年到期的6.80%高級債券(6.80%的債券)，贖回價格約為14.4億美元，其中包括截至贖回日6.80%債券的所有應計利息和未付利息。RCI為贖回價格提供了資金，其收益來自在其美國商業票據計劃下發行的額外商業票據和其循環信貸機制下的預付款。

基地架招股説明書

在提交這份招股説明書的同時，我們還提交了一份單獨的基架招股説明書，該招股説明書不時規定，在加拿大各省，未來發行的債務證券的總金額不超過4，000，000加元(或其等值的任何其他貨幣，用於在發行時對債務證券進行評級)。與該基架招股説明書有關的任何一系列債務證券的特定條款將在發行時確定，並將在該基架招股説明書的補充招股説明書中加以説明。本段所列通知並不構成根據該基架招股説明書出售的任何證券的要約。

合併資本化

除本招股説明書所述外，自2018年3月31日至本招股説明書的日，我們的股票和貸款資本在合併基礎上沒有發生重大變化。

收益的使用

我們期望從發行債務證券中獲得的任何淨收益將在招股説明書補編中列明。除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則發行的淨收益將用於任何一項或多項債務償還、營運資本、收購或其他一般公司用途。根據本招股説明書，除發行債務證券外，我們還可能不時增加債務。

分配計劃

我們可以提供和出售債務證券，以現金或其他代價，或通過一個或多個作為本金購買的承保人或交易商，也可以直接或通過代理人向一個或多個購買者出售債務證券。債務證券的分配可以在一個或多個交易中以固定的價格或價格或以非固定價格不時進行。如果以非固定價格提供，債務證券可按出售時的市場價格或與該現行市場價格有關的價格或與買方談判的價格提供。提供和出售債務證券的價格可能因購買者而異，在發行期內也可能有所不同。

招股説明書對所提供的任何債務證券的補充將規定提供這些債務證券的條件，包括：

任何承銷商、交易商或其他配售代理人的姓名或名稱，

這些債務證券的購買價格和代價形式，以及這種出售給我們的收益，

任何延遲交貨安排，

任何承保折扣或佣金及其他構成承保人補償的項目，

任何要約價格(或其確定方式，如果報價是以非固定價格為基礎的)，

允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠，以及

如在適用的招股説明書補充書中有此規定，我們可授權交易商或作為我方代理人的其他人，根據規定在未來某一日期付款和交付的合同，向某些機構徵求有關機構的提議，直接向我們購買所提供的債務證券。這些合同將只受適用的招股説明書補編中規定的條件的限制，該條件還將規定為徵求這些合同而應支付的佣金。

根據加拿大任何省(安大略省除外)的證券法，提供的債務證券不符合出售條件，除非招股説明書中與某一特定發行的債務證券有關的補充另有規定，否則將不直接或間接在加拿大或加拿大任何居民(安大略省除外)提供或出售債務證券。債務證券不得違反加拿大任何省或地區的證券法，直接或間接在加拿大境內或向加拿大居民出售。參與發行債務證券的每一承銷商、交易商或代理人將同意，它將不直接或間接地提供、出售或交付它為在加拿大境內發行債務證券而購買的任何此類債務證券，或違反加拿大任何省或領土的證券法向加拿大境內任何居民提供、出售或交付任何此類債務證券。

根據我們可訂立的協議，參與發行債務證券的承保人、交易商和代理人可就某些責任，包括根據“美國證券法”所承擔的責任，或就該等承保人、交易商或代理人可能須就該等債務作出的付款而獲得供款。與我們簽訂協議的承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

債務證券説明

我們可以提供無擔保的一般債務或擔保債務，這些債務可能是高級債務(高級債務證券)或次級債務(次級債務證券)。高級債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為次級債務證券。除非招股説明書另有規定，高級債務證券將與我們所有其他非次級債務同等等級。次級債務證券可能比我們的其他次級債務( )更高或更低，或與我們的其他附屬義務同級，並且只有在我們欠下的債務支付後才有資格得到償付。

下面的描述設置了債務證券的某些一般條款。任何招股章程補充提供的一系列債務證券的特定條款以及這些一般條款可能適用於這些債務證券的範圍(如有的話)將在有關招股説明書補充説明中加以説明。因此，關於某一特定債務證券發行條款的説明，必須同時提及相關的招股説明書補充和以下説明。如果與以下信息不同，潛在投資者應在適用的招股説明書補充中依賴信息。在這一描述中，我們對我們、對我們進行重組、對我們進行檢測、RCI和C羅傑斯通信公司( )這些詞都是指羅傑斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。(或其繼任人(如有的話)而非其任何附屬公司。

除非招股説明書另有規定，高級債務證券和次級債務證券將在我方與作為託管人的紐約梅隆銀行之間的基礎契約(基本契約)下發行，日期為2008年8月6日，另有一份或多份補充保證書作為補充。本招股章程所載的註冊陳述書附有一份基本契約的副本，作為證物。基礎契約的副本也可在因特網上從加拿大證券管理人辦事處獲得，網址是www.sedar.com。當我們發行一系列債務證券時，這些證券所特有的條款將在補充契約中列出。當我們在本招股説明書中提及特定的一系列債務證券時，我們指的是基礎契約，並以適用於該系列債券的補充契約作為補充。以下摘要是基本契約的某些規定和債務證券的某些一般特徵，本摘要看來不完整，應受基準契約的所有規定和美國適用的規定的約束，並對其全部加以限定。1939年“托拉斯義齒法”(修正後的TIA)。

基本契約不限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可以按不時授權的一個或多個系列發行。任何一系列債務證券的具體條款將在發行時確定，並將在適用的招股説明書補充中加以説明。這些術語可包括但不限於適用的下列任何一項：

那個系列的標題，

對就該系列可發出的款額所作的任何限制，

我們是否將以全球形式發行一系列債務證券，如果是，誰將是保存人

債務證券的到期日，

債務證券是否按原始發行折扣發行和(或)債務證券是否有利息，

如果債務證券是有利息的，則可據以確定年利率的年利率或利息基礎、可固定或可變的高於該利率的任何信貸息差或保證金，或確定利率和利息的任何其他方法將開始產生，利息的支付日期將是，利息支付日期的定期記錄日期或確定該日期的方法，

債務證券是有擔保的還是無擔保的，如果有擔保，則提供任何擔保的條件，

任何擔保，包括任何此類擔保的條款，

債務證券系列相對於其他債務的排序和任何次級債務證券排序的條件，

付款地點，

如果有的話，我們有權推遲支付利息和任何這類延期期的最長期限

根據任何任擇贖回條款，我們可以選擇贖回一系列債務證券的日期(如有的話)，以及在此之後的價格，

根據任何強制性償債基金規定或其他規定，我們有義務贖回或按持有人選擇購買一系列債務證券的日期(如有的話)和價格，

除或與基契約中規定的契約或事件不同外，是否有任何違約契約或事件將適用於一系列債務證券，

發行債務證券的價格或者債券是否以非固定價格發行的，

出售債務證券的一種或多種貨幣，此種債務證券的本金和利息、溢價或其他數額(如有的話)將予以支付，

我們將發行一系列債務證券的面額，以及

任何其他特定的具體條款、優惠、權利或限制，或對一系列債務證券的限制。

如果債務證券將以與基本契約不同的契約形式發行，則適用的招股章程補編將在適用範圍內説明上述所有內容，指明該契約的受託人，並説明適用於這些債務證券的契諾、違約事件和其他重要條款，只要它們與基本契約中所提供的契約、違約事件和其他重要條款不同，或與基礎契約中提供的債務證券不同或不適用。

除非適用的招股章程另有規定，否則有關債務證券的任何保證，在該等債務證券的本金、利息及溢價(如有的話)到期或到期或加速、贖回通知或其他方式到期須予支付時，將充分和無條件地保證該等債務證券的本金及利息及溢價(如有的話)的支付。此外，如果任何債務證券有一個以上的擔保人，擔保將是擔保人之間的聯合擔保和若干擔保。我們期望為高級債務證券提供的任何擔保將構成適用擔保人的一項無附屬和無擔保的義務。我們可能發行的其他債務證券也可以得到擔保，這種擔保的條款(包括任何從屬關係)將在適用的招股説明書補充中加以説明，並在適用的補充契約中列明。如果要擔保任何債務證券，我們預計羅傑斯通信加拿大公司(RCI的全資子公司之一)將成為擔保人。

如果應付本金和(或)利息的數額是根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數、證券、票據、貸款或其他因素確定的，則可發行債務證券。這類證券的持有人可根據適用的貨幣、商品、股票指數、證券、票據、貸款或其他因素的價值，得到本金或利息數額大於或低於在此日期應付的本金或利息的本金或利息。關於確定在任何日期應付的本金或利息(如果有的話)數額的方法的資料，以及與該日應付數額有關的貨幣、商品、股票指數、證券、票據、貸款或其他因素的資料，將在適用的招股章程補編中列明。

債務證券一詞包括以加拿大的美元、美元或在適用的招股章程補充中指定的任何其他基於或與外幣有關的可自由轉讓貨幣的債務證券。

形式、面額、兑換和轉移

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶優惠券，面額為1，000加元或1，000美元，並以任何整數倍數發行。

除契約所規定的限制外，除適用的招股章程另有規定外，以註冊形式發行的債務證券，可在位於曼哈頓區、紐約市或受託人主要法人信託辦事處的受託人辦事處轉讓或交換，而無須繳付任何服務費用，但與此有關的任何税項或其他政府收費除外。

可選贖回

債務證券可全部或部分贖回，可在任何時候以適用招股説明書中規定的適用贖回價格由RCI選擇。

任何贖回的通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天發給每一名被贖回債務證券的持有人。

除非RCI拖欠適用的贖回價格，否則在贖回日及之後，債務證券或部分要求贖回的債務證券的利息將停止累積。

在部分贖回債務證券的情況下，將按比例從這一系列債務證券中挑選供贖回的債務證券。如任何債務保證已部分贖回，則與該等債務抵押有關的贖回通知書須述明須贖回的本金中的部分；但總本金為1，000元或1，000美元(視屬何情況而定)的債務保證，不得部分贖回。本金相當於未贖回部分的替換債務擔保將在取消原始債務擔保時以其持有人的名義發行。

對預扣税變動的贖回

每批債務證券亦須予整筆贖回，但不得部分贖回，在任何時間內，在不少於30天或多於60天的書面通知下，以本金的100%，連同贖回日期的應計利息，在儲税局已成為或將會有義務支付的下一個號日期，在該等債務證券須繳付的任何款額的下一個日，贖回該等債務證券，因修改加拿大法律(包括根據這些法律頒佈的任何條例)或加拿大條約(或其任何政治分支或徵税當局或其中的任何政治分支機構或徵税當局)，或因對這些法律、條例或條約的適用或解釋的任何官方立場發生任何變化而引起的任何額外數額，在該系列的印發之日或之後宣佈或生效。見題為“轉帳附加金額”的分節。

招股説明書將説明，如果適用的話，債務證券將轉換為RCI的股票的條款。招股説明書將描述如何計算轉換後將收到的RCI股票或其他股權證券的數量，以及任何反稀釋保護措施(如果有的話)。任何債務證券在出售之日起至少一年內不得兑換。

某些定義

下面列出的是基本契約中使用的某些定義術語的摘要。有關所有這些術語的完整定義，請參考基縮進。

對於任何指定的人，任何其他人直接或間接地控制或直接或間接與該特定人共同控制或控制，對任何指明的人而言，是指任何其他人直接或間接地控制或控制的。就本定義而言，對任何指定的人使用控制是指通過合同或其他方式直接或間接地通過擁有投票證券來指導該人的管理和政策的權力；而控制和控制被控制的術語具有與上述相關的含義。

資本租賃義務就任何人而言，是指在正常業務過程中根據或與任何不動產或個人財產的資本租賃有關而發生或承擔的義務，根據公認會計原則，該債務已被記為資本化租賃。

“資本存量”，就任何人而言，是指該人的股本的任何及所有股份、權益、參與或等價物 (不論如何指定)，不論該等股份是否現正發行或在基準契約日期後發行，包括(但不限於)所有普通股及優先股。

SECH委員會是指美國證券和交易委員會不時組成，根據“交易法”設立，或在執行基本契約之後的任何時候，該委員會不存在，並履行根據“交易協定”現在分配給它的職責，那麼在當時履行這些職責的機構。

無重複債務(除下文第(二)款規定的情況外) 不考慮尚未到期和應付的任何利息成分(不論是實際的還是應計的)：

(1)借來的款項(包括但不限於透支)或以應付票據和接受的匯票表示的債務；

(2)一家公司以加元為單位並經加拿大放款人在加拿大接受貼現的任何匯票的面值；

(3)以債券、債券、票據或其他類似票據證明的所有債務(不論是否與借款有關)，但根據公認會計原則，這些債務將被視為借來資金的負債；

(Iv)該人慣常繳付利息收費的所有法律責任；

(V)非RCI或全資限制性附屬公司持有的不符合資格的股份；

(6)根據公認會計原則確定的資本租賃債務和購買資金債務；以及

(7)上述第(1)至(6)款所列義務的任何部分或全部的任何擔保(可轉讓票據以任何方式託收或存放在正常業務過程中除外)；

被取消資格的股票，就任何系列債務證券、任何RCI資本存量或任何受限制的附屬公司而言，其條款(或其可兑換的任何證券的條款或可由持有人選擇交換的證券的條款)，或在發生任何事件、到期或強制可贖回的情況下，依據償債基金債務或其他方式，或在其持有人的選擇下，全部或部分可在適用的一系列債務證券到期日或之前贖回，作為構成債務的現金或證券。就本定義而言，債務重組一詞包括公司間次級債務.

“交換法”是指美國1934年“證券交易法”，在執行基本契約的日生效。

“公認會計原則”或“公認會計原則”是指加拿大普遍接受的會計原則，即加拿大特許會計師協會制定的、在編制合併財務報表時不時適用的公認會計原則。

“政府義務”係指發行適用系列債務證券的任何貨幣且不受發行人選擇提前支付、贖回或催繳的政府無條件擔保的個人的直接義務或義務，還應包括一家銀行出具的存款收據(如“美國證券法”第3(A)(2)節所界定的)，作為託管人對任何此種義務或義務或此種存託收據持有人的任何賬户的本金或利息進行具體支付，(如“美國證券法”第3(A)(2)節所界定的)，(如“美國證券法”第3(A)(2)節所界定)，但(法律規定除外)該保管人無權從、保管人就政府債務而收取的任何款額中，或從該存託收據所證明的政府債務本金或利息的特定付款中，從應付該存託收據持有人的款額中扣除任何款項。

公司間次級債務是指，就任何一系列債務證券而言，RCI或任何受限制的子公司(其中一家至另一家除外)因向Rogers實體借款而欠下的所有債務，而RCI或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)的付款以的方式從屬於這類債務證券，並在表A所列的範圍內從屬於基本契約，證明這種債務的協議或文書在這方面包含或以參考文件的形式實質上包含或包含了以附件A的形式為受託人和這類債務證券持有人的利益提供的擔保。

法人是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府、其任何機構或政治分支機構或其他實體。

購買貨款義務是指除資本租賃義務外，在正常業務過程中因購買用於該人業務的財產而發生或承擔的債務。

限制子公司是指RCI的任何子公司，但不包括不受限制的子公司。

“羅傑斯實體”指的是RCI及其附屬公司。

股東權益是指RCI的股東權益總額(包括但不限於股本、貢獻盈餘和留存收益)，顯示在最近的年度或季度未經審計的RCI綜合資產負債表上，並按照GAAP計算。

附屬公司是指RCI、RCI和一個或多個子公司或一個或多個子公司直接或間接擁有多數投票權股份的任何公司、合夥企業、公司或其他法律實體，或直接或間接地有權選出董事會的過半數成員(如果是公司)，或有權作出或控制其管理決定(如果是其他人的話)。

無限制附屬合同是指(1)在確定時應根據適用的補充契約的規定指定為不受限制的附屬公司的任何一種不受限制的附屬公司，以及(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

投票權股份是指在一般情況下有權在法團過半數董事的選舉中投票的任何股本(不論任何其他類別或類別的股份在當時是否因任何意外事件的發生而具有或可能具有表決權)。

某些公約

下面描述了基本契約中包含的某些契約。基本契約也包含某些未在此描述的契約。在任何額外或不同的契諾將適用於某一特定系列債務證券的情況下，將在與此類債務證券系列有關的補充契約中作出規定，並在適用的招股説明書補編中加以説明。

提供財務資料

RCI應免費向每個債務證券持有人提供，並在RCI被要求向委員會提交同樣的文件、年度報告和季度報告的副本以及根據“外匯法”第13或15(D)條可能需要向委員會提交的信息、文件和其他報告後30天內向受託人提交。

如果RCI不需要向委員會提交此類報告和其他信息，除非在適用的招股説明書中另有説明，RCI將(免費)向債務證券的每個持有人提供(免費)，並在每個財政年度結束後120天內向受託人(I)提交經審計的年終財務報表，其財務報表按照公認公認會計原則編制，並基本上採用加拿大有關監管當局為加拿大公共報告公司規定的格式(不論RCI 當時是否是一家公開報告公司)；(2)在每個財政年度頭三個財政季度結束後60天內，它按照公認公認會計原則編制的該財政季度未經審計的臨時財務報表，基本上按照適用的加拿大管理當局為加拿大公共報告公司規定的格式編制(不論當時RCI是否是一家公共報告公司)。RCI還應根據要求向債務證券、證券分析師和經紀交易商的潛在購買者提供此類報告。

按RCI合併、合併和出售資產

科特迪瓦共和軍不得通過清算、清盤或其他方式(在一筆交易或一系列相關交易中)將其財產和資產以整體形式合併、合併、合併或併入任何其他人，或將其財產和資產全部轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置，除非：(A)(A)(1)RCI是持續的公司，或(2)通過這種合併或合併或合併而形成的人(如果不是RCI)，或通過運輸、轉讓、轉讓而獲得的人，租賃或其他處置(I)是根據(A)加拿大聯邦法律或任何省的法律或 (B)美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司、公司、合夥企業或信託公司；(2)以法律的實施方式承擔或明示地承擔或以補充契約的方式承擔或明確承擔在擔保項下未清償的每一系列債務證券的所有義務；及(B)在緊接該項交易生效後(並在適用於某一系列債務證券的任何附加契諾的範圍內，將成為該筆交易相關或因該交易而成為該等交易的附屬公司的任何債項視為在該交易進行時已招致的任何債項)，則任何失責或失責事件均不得發生及持續。

如在緊接的上一段所列的任何交易中所述並符合上述條件，而保監處並非連續性法團，則所組成或留任的繼承人或連續性人將繼承、取代並可行使契約下的儲税局的每項權利及權力，其後，除租賃外，該等繼承人或留任人將從契約下的所有義務及契諾及每一系列的未償還債務證券中解除所有義務及契諾。

違約事件

除非某一特定系列債務證券的適用招股説明書另有説明，否則在下列情況下將發生一系列債務證券的違約事件：

(a)

任何債項有價證券的本金(或任何適用的贖回價格)未予償付；或

(b)

該等系列的任何債務證券在到期日期後30天內沒有支付任何利息或任何額外數額；或

(c)

受限制的附屬公司或任何受限制的附屬公司沒有履行或遵守任何其他適用於該契約所載的系列債務證券的契諾，為期60天，是在受託人或持有該等系列的未償還債務證券的25%或以上的持有人向RCI或RCI及受託人發出書面通知後60天內完成的；或

(d)

(I)RCI或任何受限制的附屬公司須有一次或多於一次違約，以支付借款的本金或溢價，而借款的本金總額超過1億美元，股東權益的3.5%為股東權益的3.5%，但當本金在規定期限到期時到期並應支付時，而該等違約須在任何適用的寬限期後繼續，而該等違約並沒有被治癒或放棄；或(Ii)任何債項的本金( )的到期日須繼續加速，以供借來的儲税券或任何受限制附屬公司借入的款項，其總本金超過股東權益的1億元及3.5%，而在上述第(I)款所提述的任何情況下，該等債項仍未獲支付，或在上述第(Ii)款所提述的任何情況下，該加速並沒有被撤銷或取消，在每一種情況下，在這種不付款或加速發生後10天內；或

(e)

任何涉及金額超過1億元的判決或命令，以及對任何受限制附屬公司所作出的股東權益寬減3.5%的判決或命令，均屬不滿意，並連續60天未予執行；或

(f)

某些影響RCI或任何受限制子公司的破產、破產或重組事件將發生。

除適用的招股章程補充另有規定外，如發生失責事件 (上文(F)條所指明的失責事件除外)，而該等受影響系列的未償還債務有價證券的本金總額不少於25%的受託人或持有人，可宣佈該系列未償還債務證券的本金。如上文(F)項所指明的失責事件發生，並就一系列債項有價證券繼續發生，則該系列所有未償還債務證券的本金將在受託人或該系列的任何持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下到期應付。

在已就一系列債務證券作出加速宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該加速系列的未償還債務證券的總本金佔多數的持有人，可代表該加速系列的所有債務證券的持有人，代該等加速系列的所有債務證券持有人，撤銷及撤銷該加速聲明及其後果(A)如(A)科特迪瓦共和軍已繳付或存款，或已安排支付或存放，(I)受託人就該等債項證券而繳付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款；(Ii)該等系列的任何債項證券的本金及任何其他款額(如有的話)，而該等債項證券並非藉上述加速聲明而到期應付；及(Iii)在適用的章程補充及所規定的範圍內，該等利息的支付是合法的，逾期利息按該系列招股説明書補編中為此目的規定的利率計算的利息；及(B)除不就該等系列的債項證券的本金、利息、溢價或其他款額(如有的話)不付款外，所有純粹藉宣佈加速而到期的債務證券，均已治癒或放棄。(由1998年第25號第2條修訂)

基本契約載有一項規定，使受託人有權得到適用系列債務證券持有人的資助和賠償，然後才可應保管人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力。在符合受託人的供資及彌償規定及基準契約所載的某些其他限制及條件的規限下，基準契約規定，適用系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，可指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使根據該契約授予受託人的任何信託或權力。基本契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約尋求補救，除非在受託人未能採取行動的某些情況下。

在失責事件發生期間，受託人須行使根據該契約而賦予該受託人的權利及權力，並在行使該等權利和權力時，使用與審慎的人在處理該人本身事務的情況下所會行使的相同程度的謹慎及技巧。

RCI將被要求每年向受託人提供一份聲明，説明RCI在履行和遵守其在契約下的義務方面的任何違約。

義齒的失敗與契約失敗

除特定系列債務證券的有關招股説明書另有説明外，保監局可在其選項下，並在任何時候，選擇就所有未償債務證券或任何系列未償債務證券履行RCI(及任何適用的擔保人)的義務。我們把這種義務的履行稱為重大失敗。失敗意味着，RCI(和任何此類擔保人)將被視為已支付和清償適用的未償債務證券所代表的全部債務，並已履行其在契約下就這些債務證券所承擔的其他義務，但以下情況除外：(I)該等未償債務證券的持有人有權僅從下文段落所述的信託基金收取有關本金(和溢價(如果有的話))的付款，並在這些債務有價證券到期時支付利息，(Ii)RCI在與發行臨時債務證券有關的債務擔保下的義務，登記，(Br)轉讓和交換債務證券，替換被肢解、毀壞、遺失或被盜的債務證券，支付額外數額，維持任何辦事處或機構支付此類債務證券的款項，持有以信託形式支付保證金的資金和關於遵守這種契約的聲明，(3)保證書項下的義務與受託人的權利、權力、信託、職責和豁免有關， (4)背書的失敗條款和(5)RCI在某些情況下需要支付的額外數額時的贖回權。

此外，科特迪瓦共和軍可根據其選擇並在任何時候選擇免除其義務(並免除任何適用的擔保人的義務)與契約下的任何一系列債務證券有關的某些契約(包括在標題為“提供金融信息和合並”的某些盟約中所述的契約中所述的義務)，(除非招股章程補充另有説明)(除非招股章程另有説明)(契約的失敗)，以及在其後不履行該等義務的任何遺漏，均不構成該系列債務證券的失責或失責事件。在我們就一個系列行使契約失敗的事件中，題為-違約事件，以及該系列的招股説明書補充中指明的任何其他和不同的違約事件(不包括未付款和破產和破產事件)所描述的事件，將不再構成與該系列的債務證券有關的違約事件。

為了執行失敗或契約失敗，(I)RCI必須以信託的形式，以應付該債務證券的貨幣、某些政府債務或其中一筆數額的組合，不可撤銷地存入受託人處，由國家承認的獨立公眾會計師或特許會計師事務所認為，該公司或特許會計師必須在規定的到期日(如適用的話)支付該系列未償債務證券的本金(和溢價，如有的話)和利息(如適用的話)，(如有的話) 或分期付款；(2)在失敗的情況下，RCI應已向受託人提交一份美國律師的意見，説明(X)RCI已收到或已由國税局公佈一項裁決，或(Y)自一系列債務證券的適用補充契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論是哪種情況，律師的這種意見都應確認，這一系列未償債務證券的持有人將不承認因這種失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生這種失敗時的情況相同；(3)在盟約失敗的情況下，科特迪瓦共和軍應向受託人提交美國法律顧問的意見，大意是該系列未償還債務證券的持有人將不承認因這種契約失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同數額徵收美國聯邦所得税。, (Iv)如該公約沒有失敗，則以同樣的方式及同一時間進行；。(Iv)如屬以下情況：。

失敗或契約失敗，RCI應已向受託人提交加拿大法律顧問的意見，大意是此類系列未償還債務證券的持有人將不承認加拿大聯邦或省所得税或其他税收(包括預扣繳税)因上述失敗或契約失敗而產生的收入、損益或損失，並將按適用的相同數額、同樣方式和同一時間，按同樣數額、同樣方式和同一時間，向加拿大聯邦或省一級所得税和其他税(包括預扣税)徵税，未發生(任何持有人或受託人不得放棄該條件)；和(V)RCI必須符合某些其他條件。

額外數額

科特迪瓦共和軍在債務證券項下或就債務證券所作的所有付款，均應免扣或不扣減，因為加拿大政府或代表加拿大政府或其任何省或地區或其任何有權徵税的當局或機構(下稱“準税”)所徵收或徵收的任何目前或未來的税收、税款、徵費、收入、攤款或其他政府收費，除非科特迪瓦共和軍被法律或其解釋或管理要求扣税或扣税。如果要求RCI從根據債務證券或與債務證券有關的任何付款中扣繳或扣減帳户上的任何税款，RCI將支付必要的額外數額(額外數額)，以便在未預扣或扣減實益所有人之後，每一持有人收到的該等債務有價證券的淨額(包括額外數額)將不低於該持有人在未預扣或扣減該等税款時就實益所有人所收到的數額；提供就支付予債務證券持有人的款項，無須就受益擁有人(每名受排斥的人)(I)支付的款項而支付，而RCI並無處理該等款項。所得税法(2)由於與加拿大或其任何省或地區有關聯而須繳納此種税款，而不是通過獲得或僅僅持有債務證券或收到債務證券付款，(3)如果法律、條例、行政慣例或適用的條約要求遵守法律、條例、行政慣例或適用的條約，作為豁免或減少扣減或扣減扣減率的先決條件，則須繳納此種税款；(3)如果法律、條例、行政慣例或適用的條約要求遵守，則須繳納這些税款；(3)如果法律、條例、行政慣例或適用的條約要求遵守或降低扣減或扣繳率的先決條件，則須繳納此種税款，該等税款， (4)如債務證券在到期應付之日或該等債務證券妥為規定付款之日後15天以上提交支付，兩者以較遲者為準(除非，即持有人在上述15天期限的最後一天提交債務證券本會有權獲得的額外數額)或(V)在根據歐洲聯盟關於對儲蓄徵税的第2003/48/EC號指令或為遵守或遵守或為遵守該指示而實行或實行的任何法律的情況下，對屬於個人的持有人或受益所有人的付款施加這種扣繳。RCI 還將(A)扣繳或扣減，以及(B)按照適用法律將扣除或扣繳的全部款項匯給有關當局。應債務證券持有人的書面要求，RCI將在合理的切實可行範圍內儘快向該債務證券持有人提供經核證的税務收據副本，以證明RCI已付款。RCI將對受益所有人(被排除在外的人除外)的每一位債務證券持有人進行賠償並使其無害。, 應任何債務證券持有人(被排除在外的人除外)的書面請求，償還該持有人的以下款項：(I)由於 RCI未能及時扣減或匯出適用法律所要求的全額，該持有人所徵收或徵收並支付的任何此類税款；及(Ii)就根據前述第(I)款就任何補償而如此徵收或徵收的任何該等税項，使該持有人在獲發還後就實益擁有人而收取的淨款額，不會少於該持有人在沒有就該等補償徵收該等税款的情況下，就該實益擁有人收取的淨款額。(由1998年第25號第2條修訂)

在債務證券項下或有關債務證券項下的任何付款到期和應付的每個日期前至少30天，如果RCI有義務就這種付款支付更多的款項，RCI將向受託人提交一份有約束力的證書，説明將支付該額外款項的事實，説明如此應付的金額，並列出必要的其他信息，使受託人能夠代表公司在付款日向債務證券持有人支付這些額外的款項。凡在契約內提及本金(及保費(如有的話)、贖回價格、利息或根據任何債項證券或就任何債項證券而須支付的任何其他款額的支付，則須當作包括提及向該等債務證券支付額外款額，而在此情況下，須就該等款項支付、曾經或將會就該等債務證券支付額外款額。

如果科特迪瓦共和軍已經或將有義務在任何系列的債務證券下或就任何系列的債務證券支付任何款項的下一個日期，由於影響加拿大預扣税法的某些變化而產生的任何額外數額，保監局可在任何時候以本金的100%贖回該系列的所有但不少於所有的債務證券，以及到贖回日為止的應計利息。見題為“對預扣税變化的再補償”的分節。

修改和放棄

對保證書，包括與一系列債務證券有關的任何補充契約，或任何系列債務證券的特定條款和條件，可由RCI(和任何適用的擔保人)和受託人作出修改和修改，並由受託人應RCI的請求作出，並經不少於根據該項修改或修訂適用的契約發行的未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意；但如該等債項證券的每項未償還債務保證未經持有人同意而受影響，則該等修改或修訂不得：(I)更改任何該等債務保證的本金的述明到期日，或任何該等債項的利息分期付款，或降低其本金或利息的利率，或降低其贖回價格，或改變任何該等債務保證或任何溢價或利息須予支付的硬幣或貨幣，或損害在任何規定的期限後(如屬贖回，則在適用的贖回日期當日或之後)提起法律程序強制執行該等付款的權利；(2)減少該系列未償債務證券本金的百分比，其持有人的同意是必要的，以修訂或放棄遵守適用於該系列的基礎契約或補充契約的某些規定，或放棄某些違約；或(3)修改與修改或修改基準契約有關的任何規定，或修改該系列的特定條款和條件，這些條款要求該系列的未償債務證券持有人同意或與放棄以往違約有關。, 除增加該等系列的未償還債務證券的百分比外，該等行動須獲得其持有人的同意，或規定適用於該等系列的基本契約或補充契約的某些其他條文，不得在未經受影響的該等系列的每項債務保證的持有人同意的情況下予以修改或放棄。

此外，RCI(和任何適用的擔保人)和受託人可未經任何債務證券持有人的同意，對任何系列債務證券的契約或特定條款和條件作出修改和修正，以便除其他事項外，(I)向任何系列債務證券的持有人提供某些附加權利或利益，(Ii)糾正任何含糊不清或糾正或補充任何或不一致的規定，或對擔保或一系列債務證券作出任何其他更改，但在每種情況下，條件均為如此，該等修改或修訂不會在任何重要方面對任何該等系列債務證券持有人的利益產生不利影響，及(Iii)使根據該契約獲準給予、作出或採取的一系列債務證券持有人的任何指示或其他作為具有效力。

對某一系列債務證券的契約或特定條款和條件的任何修改或修改，即使某一特定持有人是否已批准，也不論任何其他受影響的債務證券的持有人是否已批准，對該系列債務證券的所有持有人均具有約束力，但對該系列債務證券的許可或授權的特定條款和條件除外。

任何受影響系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，可代該系列債務證券的所有持有人，免除RCI遵從適用於該系列債務證券的某些契諾及基本契約的其他條文，以及適用於該系列債務證券的補充契約，包括任何現有的違約或違約事件及其在基本保證下的後果，以及除在支付利息(或保費，如有的話)方面的違約或違約事件(I)以外的補充契約，該系列或(Ii)就任何契諾或其他條文而作出的債務保證，而該等債務證券未經該系列每項未償還債務保證的持有人同意，不得予以修改或修訂。

一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將由招股説明書中指明的保存人(準存人)存放或代其保管。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非和直至全球擔保以全部或部分交換成個別債務證券，否則全球擔保不得整體轉讓給該保存人的代名人或該保存人的代名人或該保存人的另一指定人，或該保存人或任何此種代名人轉讓給該保存人的繼承者或該保存人的被提名人。

保管人安排中關於一系列債務證券的具體條款以及對全球擔保中實益權益所有人的權利和限制將在招股説明書補編中加以説明。我們期望以下規定一般適用於保存安排。

在發行全球證券時，此種全球證券的保管人或其指定人將在其賬簿項登記和轉移系統中，將這種全球擔保所代表的個別債務證券的本金分別記入在該保存人賬户上的賬户。此類帳户應由債務證券的交易商、承銷商或代理人指定，如果我們直接提供和出售債務證券，則由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將限於在適用的適用保存人(參與人)擁有賬户的人或可能通過參與者持有利益的人。這種全球擔保中實益權益的所有權將在適用的保存人或其指定人保存的關於參與人利益的記錄和參與人以外的個人利益方面的參與人記錄上顯示，這種所有權的轉讓只能通過這些記錄進行。

只要全球證券的保存人或其代名人是全球證券的登記所有人，除法律規定的外，該保存人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球擔保所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，在管轄這些債務證券的契約下，所有目的均為該等債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文規定的外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的該系列的任何個別債務證券，也不接受或有權獲得此種系列債務證券的實物交付，也不被視為這類債務證券的所有權人或持有人。

以保存人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)，將作為代表債務證券的全球證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。RCI、債務證券的受託人或債務證券的任何付款代理人或登記員都不對保存人或任何參與人因受益所有權而在全球債務證券擔保中的利益或維持、監督或審查與這種實益所有權權益有關的記錄的任何方面負有任何責任或承擔任何責任。

我們期望，一系列債務證券的保存人或其指定人在收到代表債務證券的全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即按照保存人或其被提名人的記錄所示，以與其各自實益利益相稱的數額向參與方帳户支付債務證券本金。我們還期望，參與者向通過這種參與者持有的全球證券中的實益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理，就像目前以無記名形式或以街道名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。

如果一系列債務證券的保管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為保管人，而我們在90天內沒有任命繼承的保管人，我們將發行該系列債券的確定債務證券，以換取代表這一系列債務證券的全球安全或證券。此外，我們可在任何時候並由自行酌處權，但須受招股章程補編所述與債務證券有關的任何限制，決定不持有以一種或多於一種全球證券為代表的系列債務證券，並在此情況下發行該系列的確定債務證券，以換取全球安全或代表該系列債務證券的證券。在一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續的情況下，一系列債務證券的全球擔保也可兑換為確定的債務證券。如果發行了最終債務證券，全球證券的實益權益所有人將有權實際交付以該全球證券本金等於該有益權益為代表的系列確定債務證券，並以其名義登記債務證券。

由於RCI的所有資產基本上都位於美國境外，因此在美國對RCI作出的任何判決，包括對債務證券本金支付或贖回價格的判決，都可能無法在美國境內收回。RCI從其加拿大律師Davies Ward Phillips& Vineberg LLP處獲悉，根據安大略省的法律和加拿大適用於該省的聯邦法律(集體適用的法律)，安大略省的主管法院(安大略省法院)將根據在紐約州行使管轄權的法院(紐約法院)的個人判決作出最後和決定性的判決，就因契約和債務證券引起的索賠(紐約法院判決)對RCI提出的索賠獲得一定數額的賠償，(A)在不重新考慮案情的情況下，(1)在任何適用的時效期限內，在安大略省法院提起執行紐約判決的訴訟；(Ii)安大略省法院有權酌情擱置或拒絕聆訊就紐約判決提出的訴訟，如果紐約判決正在上訴，或在任何司法管轄區有另一項與“紐約判決”相同的訴訟因由存在；(3)安大略法院將只以加元作出判決；及(4)安大略法院就紐約判決提出的訴訟可能受到破產、破產或其他影響一般債權人權利執行的法律的影響；(B)以下列抗辯為前提：(1)紐約判決是以欺詐或違反自然公正原則的方式獲得的； (2)紐約判決是針對根據適用法律將被定性為以外國收入為基礎的索賠作出的；, 沒收、刑法或其他公法；(3)紐約的判決違反公共政策或加拿大總檢察長根據“外國域外措施法”(加拿大)或競爭法庭根據“競爭法”(加拿大)就這些法規中提到的某些判決作出的命令；或 (Iv)根據紐約州的法律已執行或無效或可撤銷的紐約判決。

同意管轄權和服務

RCI已任命紐約第八大道111號CT公司系統(紐約第八大道111號，紐約，10011)作為其代理，在與契約有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序中，包括任何補充契約或根據契約發行的債務證券，以及根據聯邦或州法律向位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起訴訟，並提交這種管轄權。

(1)	2018年1月1日起，我們採用了“國際財務報告準則”第15條，與客户簽訂合同的收入，如未審計的臨時合併財務報表附註2所述，截至2018年3月31日以及截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月。為在上表中計算借款成本和收入税前收益，採用“國際財務報告準則”第15號重報了2017年報告的數字，詳情見我們管理層討論的“其他信息綜合財務業績”季度摘要，以及截至2018年3月31日的三個月的分析。

(2)	借款費用要求是指我們在適用期間的金融負債的總利息，包括遞延融資費用。

(3)	收入覆蓋率是指(1)借款成本前的收入和所得税和(Ii)適用期間的借款成本要求的比率。

上述資料是歷史性的，並不影響根據本招股説明書發行債務證券(因為這些債務證券的條款目前尚不清楚)或發行或償還在所述期間之後已發行或償還的任何其他金融債務。為發行發行的任何債務證券而調整的收入覆蓋比率，以及為反映適用的加拿大證券法要求可能要求的其他調整，將在適用的招股説明書補編中提出規定的期限。上述收入覆蓋率並不表示任何未來期間的收入覆蓋率。

對債務證券的投資涉及風險。在決定是否投資於債務證券之前，你應仔細考慮本招股説明書(包括本招股説明書中引用的隨後文件)中所述的風險，並在適用情況下考慮與具體發行債務證券有關的招股説明書補充文件中所述的風險。對影響我們業務的某些風險和不確定因素的討論載於我們的年度信息表和管理部門對2017年12月31日終了年度的討論和分析，以及我們管理層在2018年3月31日終了的三個月內的討論和分析(或適用的話，我們的年度信息表和我們管理層的後續期間的討論和分析)，每一份討論和分析都被納入本招股説明書。這些並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大和不利的影響。如果這些風險和不確定因素中所確定的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大損害。

我們是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組建的公司，我們的所有資產都位於加拿大。此外，我們的大多數董事，實質上是我們所有的官員和這裏指定的大多數專家都居住在美國以外的地方。我們已指定一名代理在美國送達訴訟程序(見下文所述)，但美國投資者可能難以在美國境內對這些董事、官員或專家根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院對他們的判決。此外，我們的加拿大律師Davies Ward Phillips&Vineberg LLP告訴我們，美國法院的判決是否完全以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據，在安大略省是否可以執行，可能存在一些疑問。這類律師還告知我們，安大略省是否可以首先根據完全以美國聯邦證券法為依據的責任基礎提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們向證券交易委員會提交了表格F-10中的登記聲明，同時向證交會提交了一份表格F-X的代理送達程序的委託書。根據表格F-X，我們指定CT公司系統，紐約第八大道111號，紐約，10011，作為我們在美國的代理，與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關，以及在美國法院對我們提起的任何民事訴訟或訴訟。

某些所得税考慮

適用的招股説明書補充可以描述加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，一般適用於其中所述投資者購買、持有和處置其中提供的債務證券的情況。適用的招股説明書補充也可以描述某些美國聯邦所得税考慮因素，通常適用於美國投資者購買、持有和處置這些債務證券。

法律事項

與此簡短的基礎架招股説明書提供的債務證券有關的某些法律事項將由我們的加拿大律師Davies Ward Phillips&Vineberg LLP和我們的美國律師Cravath、Swaine&Moore LLP代表我們轉達。截至本招股説明書之日，Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的合夥人和合夥人，作為一個集團，直接或間接地擁有我們任何類別未償證券的1%以下，以及我們任何類別的合夥人或關聯公司未償證券的1%以下。

專家們

畢馬威會計師事務所是RCI的審計師，並已確認他們獨立於加拿大有關專業團體規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的立法和條例所指的RCI，並確認他們是所有相關的美國專業和監管標準下的獨立會計師。

以下文件已經或將作為登記聲明的一部分提交給證券交易委員會，而本招股章程是其中的一部分：參考文件公司所提及的文件；KPMG有限責任公司的同意；Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的同意；註冊人董事和高級人員的授權；與債務證券有關的基本契約以及表格T-1中受託人的資格聲明。


	12個月結束 2017年12月31日		12個月結束 2018年3月31日
借款成本和所得税前的收入⁽¹⁾	$	32.65億	$	34.09億
借款費用要求⁽²⁾	$	7.52億	$	7.53億
收入覆蓋率⁽¹⁾⁽³⁾		4.34x		4.53x

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