美國證券交易委員會

華盛頓特區20549-1004

表格10-K

依據第13或15(D)條提交的週年報告

1934年證券交易法

截至2019年8月31日的財政年度

或

根據第13或15(D)節的☐過渡報告

1934年證券交易法

從到 的過渡期

佣金檔案1-13146

Greenbrier公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名 )

俄勒岡州		93-0816972
(公司所在州)		(國税局僱主識別號)

One Centerpointe Drive，200Suit200，OSwego湖，或97035

(主要行政機關地址)

(503) 684-7000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的名稱		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
無票面價值的普通股		GBX		紐約證券交易所
根據該法第12(G)節登記的證券：
		無

根據 證券法第405條的定義，通過複選標記指明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是X否

如果註冊人不需要根據 法案第13或15(D)節提交報告，請用複選標記指明。是否X

用 複選標記指明註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是X否

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了根據規則 405需要提交的每個交互式數據文件。是X 否

用複選標記表示註冊人是大型 加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見《交換法》規則12b-2中的大型加速文件管理器、DEVERE DEVERATED FILER、較小的報告公司 和新興增長公司的定義。

大型加速文件服務器X 加速文件服務器非加速文件服務器較小的報告公司 新興增長公司

如果是新興的成長型 公司，請用複選標記指明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 交換法規則12b-2所定義)。是否X

截至2019年2月28日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為1，311，532，035美元(基於 此類股票在該日的收盤價)。

註冊人的普通股在2019年10月22日 的流通股數量為32，487，615股，不含票面價值。

通過引用併入的文檔

註冊人針對將於2020年1月8日舉行的股東年會 準備的最終委託書的某些部分通過引用併入本報告的第二部分和第三部分。

Greenbrier公司

表格10-K

目錄

				頁
		前瞻性陳述			1
第一部分
第1項		生意場			2
第1A項		危險因素			10
第1B項		尚未解決的工作人員意見			29
項目2.		特性			29
項目3.		法律程序			29
項目4.		煤礦安全披露			29
		有關我們的高級管理人員的信息			30
第二部分
項目5.		註冊人的普通股，相關的股東事項和發行人購買股權證券的市場			31
第6項		選定的財務數據			33
第7項		管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			34
第7A項。		關於市場風險的定量和定性披露			47
第8項		財務報表和補充數據			51
第9項		在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧			90
第9A項。		控制和程序			90
第9B項		其他資料			94
第三部分
第10項		董事、行政人員及公司管治			94
第11項。		高管薪酬			94
第12項。		某些實益所有者的擔保所有權和管理及相關股東事項			94
第13項。		某些關係和關聯交易與董事獨立性			94
第14項		主要會計費用和服務			94
第四部分
第15項		展品和財務報表明細表			95
第16項。		表10-K摘要			98
		簽名			99
		證書

		Greenbrier公司2019年年度報告

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年“私人 證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、 業績或成就大不相同。投資者不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述只説明瞭他們做出這些陳述的日期，並不能保證未來的表現。

前瞻性陳述依賴於有關未來事件的一系列假設，包括與我們的：

•

有能力發展我們的業務；

•

獲得租賃和銷售合同的能力，這些合同提供了針對試圖修改或取消的足夠保護 ；

•

利率的變化和材料和部件成本的增加；

•

能夠轉換積壓的軌道車訂單，並獲得並執行租賃聯合承諾；

•

有能力招聘、培訓和留住足夠數量的合格員工；

•

能夠及時獲得足夠的產品認證和許可；

•

資金來源和借款基礎的可用性和流動資金貸款契約的靈活性，其他 業務發展活動，資本支出和銀團租賃的有軌電車(附租賃的有軌電車銷售)；

•

利用有利税收策略的能力；

•

有能力在可接受的條款(包括貸款契約)下續訂、維持或獲得足夠的信貸安排和財務擔保 ；

•

能夠以可接受的費率獲得足夠的保險覆蓋範圍；

•

上述項目的短期和長期收入和收益影響；

•

有關我們未來運營、財務狀況和前景的其他聲明。

“確認”相信“這些 前瞻性陳述不能保證未來的業績，並受可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素的影響。 將決定這些結果和值的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。可能導致這些差異的因素包括但不限於在第1A項中描述的因素。風險因素和項目7.管理 財務狀況和運營結果的討論和分析，其中的每一個都通過引用併入本文。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層的 意見。除法律另有規定外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

所有對年份的引用都是指截至8月31日的會計年度^ST除非另有説明 。

Greenbrier Companies是Greenbrier Companies，Inc.的註冊商標。Gunderson和 Auto-Max是Gunderson LLC的註冊商標。

		Greenbrier公司2019年年度報告			1

第一部分

第1項

生意場

導言

我們是北美、歐洲、海灣合作委員會(GCC)和南美洲鐵路貨車設備的領先設計者、 製造商和營銷者之一。我們也是北美海上駁船的製造商和銷售商。我們是 貨車車輪服務、部件、維修和翻新業務在北美的領先提供商，通過我們的車輪、維修和部件業務。我們還為北美的鐵路和相關 運輸行業提供軌道車管理、法規合規服務和租賃服務。通過未合併的附屬公司，我們生產鐵路和工業部件，持有巴西一家軌道車製造商的所有權股份，並持有租賃融資倉庫的所有權股份。

我們在北美運營一種集成的商業模式，將貨車製造、車輪服務、維修、翻新、 零部件、租賃和車隊管理服務結合在一起。我們的模式旨在利用我們強大的工程、機械和技術能力以及 經驗豐富的商業人員，為客户提供一整套貨車解決方案。我們的集成模式使我們能夠開發交叉銷售機會，並在我們的各個業務部門之間發揮協同作用，從而提高我們的利潤率。我們相信我們的集成模式很難複製， 為我們的客户和投資者提供了更大的價值。

我們在三個可報告的部門運營：製造；車輪，修理和 部件；以及租賃和服務。關於我們的業務部門的財務信息以及地理信息位於我們的綜合財務報表的註釋20--部門信息中。

Greenbrier公司在俄勒岡州成立。我們的主要行政辦公室位於One Centerpointe Drive，Suit200， Lake OSwego，Oregon 97035。我們的電話號碼是(503)684-7000，我們的互聯網網站位於http://www.gbrx.com.

產品及服務

製造部門

北美鐵路車輛製造- 我們生產目前在 北美市場中使用的大多數貨運車廂類型(煤車除外)，並繼續擴展我們的產品系列。我們已經證明瞭在我們生產的許多類型的汽車中獲得高市場份額的能力。我們為北美 市場生產的主要產品有：

常規鐵道車輛-我們生產各種用於工業和食品級澱粉、 穀物、肥料、砂、水泥、重礦石礦物和石化產品的有蓋漏斗車，以及用於鋼、金屬和集料的吊車和開頂式漏斗。我們還生產範圍廣泛的箱車，用於紙製品、易腐物品 和一般商品的運輸。我們的平車產品包括林產品行業的中心隔板車和重型平車。

油罐車-我們生產各種罐車，包括一般服務，加壓，盤卷，襯裏，絕緣碳鋼和 不鏽鋼罐車。這些設計用於運輸石油產品，乙醇，液化石油氣(LPG)，燒鹼，氯，化肥，植物油，生物柴油和各種 其他產品。

多式聯運鐵路車廂-我們生產全面的多式聯運鐵路車廂。我們最重要的 多式聯運產品是我們的雙層軌道車。雙層鐵路車廂設計用於運輸堆疊在單一平臺上的兩層高的集裝箱，與 其他類型的多式聯運鐵路車廂相比，可節省大量運營和資本。

2		Greenbrier公司2019年年度報告

汽車-我們生產一整套專為運輸輕型車輛而設計的軌道車設備 。我們的汽車產品包括Auto-Max II和Multi-Max產品，專為高效運輸汽車、SUV 和卡車而設計。

2019年7月26日，我們完成了對American Rail Industries，Inc. (American Railcar Industries或ARI)製造業務的收購。在收購過程中，我們收購了阿肯色州的兩個軌道車製造設施，主要生產兩種類型的軌道車，有蓋漏斗和罐車，但有能力生產 其他類型的軌道車。作為收購的一部分，我們還收購了生產一系列軌道車部件和部件的其他設施，併為我們的製造業務創造了增強的垂直整合。這些軌道車部件和 部件包括漏斗軌道車、罐車部件和閥門、罐頭、人行道蓋、輪對組、底架和跑板的出口。這些工廠的員工以及密蘇裏州的製造和管理員工 在收購完成後成為Greenbrier的員工。

歐洲鐵道車輛製造-我們的歐洲 製造業務生產各種類型的罐車、汽車和常規貨運車廂，包括用於液化石油氣、氯氣和氨氣的加壓罐車和 用於輕油、化學品和其他產品的非加壓罐車。此外，我們還生產平板車，鋼材和金屬卷材車，吊車，滑牆車和汽車運輸車。

船舶製造-我們生產範圍廣泛的Jones Act遠洋駁船和內河駁船，用於在美國境內的港口之間運輸 商品，包括常規甲板駁船、雙殼坦克駁船、有軌車廂/甲板駁船、用於集料和其他重工業產品的駁船和自卸式駁船。我們的主要重點是較大的遠洋 船，儘管我們有能力在其他與海洋相關的產品上競爭。我們位於俄勒岡州波特蘭的製造廠位於威拉米特河上的一個深水港，包括船舶製造能力。海洋 設施提高了鋼板燃燒的利用率和製造能力，為有軌電車生產提供了靈活性。

車輪，維修和部件 段

車輪服務-我們在北美運營一個大型的車輪服務網絡。我們的車輪商店提供 完整的車輪服務，包括車輪和車軸的整修，以及新的車軸加工，精加工和縮小尺寸。通過合資夥伴關係，我們還提供車軸加工，精加工和縮小。

軌道車維修、翻新和維護-我們在 北美經營有軌車輛維修、翻新和維護網絡，包括通過美國鐵路協會(AAR)認證的修理店。我們的修理店為第三方和我們租用和管理的車廂 車隊進行重型車廂維修、翻新和日常車廂維護。

零部件製造-我們的部件設施改造和製造軌道車緩衝 單元，耦合器，軛，側架，搖枕和各種其他部件。我們也生產車頂，門和箱車的相關零件。

租賃& 服務細分

租賃-我們在北美經營有軌電車租賃業務。我們與 金融機構的關係，加上我們擁有約9，400輛鐵路車廂的租賃車隊，使我們能夠向我們的客户提供靈活的融資計劃，包括不同間隔的經營租賃和按英里租賃。 除了租賃我們自己的鐵路車輛，我們還發起鐵路車輛租賃，由我們新建或翻新，或在二級市場購買，並將鐵路車輛和附加租賃出售給通常與 多年期管理服務協議的金融機構。作為設備所有者和租賃發起人，我們主要參與市場的運營租賃細分市場。根據我們的大部分租約，我們負責維護和 管理租用的汽車。我們擁有的租賃車隊的資產定期出售，以利用市場條件、管理風險和保持流動性。

		Greenbrier公司2019年年度報告			3

管理事務-我們在北美的管理服務業務 提供廣泛的軟件和服務，包括軌道車維護管理、軌道車會計服務(如帳單和收入收集、車租應收和應付管理)、車隊總體管理(包括 使用專有軟件的軌道車跟蹤)、管理和軌道車再營銷。我們目前為北美的鐵路、託運人、承運人、 機構投資者和其他租賃和運輸公司提供大約380，000輛鐵路車廂的管理服務。此外，我們還有一個監管服務集團，為油罐車和石化 鐵路託運人社區提供監管、工程、流程諮詢和宣傳支持，以及其他服務。

客户配置文件

		船隊概況(1) 截至2019年8月31日
受管單位：
第一類鐵路			173,270
租賃公司			108,248
航運公司			79,660
非一級鐵路			17,584
停租			1,576
託管單位總數			380,338
總擁有單位(2)			9,427
擁有和管理的單位總數			389,765

(1)	有軌電車的每個平臺都被視為一個單獨的單元。

(2)	截至2019年8月31日，租賃自有單位的百分比為93.3%，平均剩餘租期 為2.9年。自有單位的平均樓齡為9年。

未合併的附屬公司

巴西鐵路車輛製造-我們在Greenbrier-Maxion Equipamentos e Serviços Ferroviários S.A.擁有60%的所有權。(Greenbrier-Maxion)，南美洲領先的軌道車製造商，位於巴西聖保羅附近。Greenbrier-Maxion還組裝轉向架，並提供一系列售後服務，包括車廂大修和 翻新。

巴西鑄件和零部件製造-我們擁有Amsted-Maxion Fodyção e Equipamentos Ferroviários S.A.24.5%的股權。(Amsted-Maxion)總部設在巴西克魯塞羅。AMSTED-MAXION是一家為鐵路車輛和其他重工業設備生產各種鑄件和部件的製造商。Amsted-Maxion在Greenbrier-Maxion擁有40% 的所有權，並與我們巴西軌道車製造商的運營相集成。

租賃 融資倉庫 - 我們在一個實體的普通股中擁有40%的權益，該實體買賣出租給第三方的有軌電車資產。賣給這個租賃倉庫的火車車廂主要是我們製造的。我們 還向此實體提供管理和再營銷服務，並賺取這些服務的管理費。

其他 未合併附屬公司 - 我們還有其他未合併的子公司，主要包括生產鐵路和工業部件的合資企業。

積壓

下表描述了我們報告的 受第三方銷售或租賃影響的鐵路車輛積壓數量，以及在所示日期因此類積壓而產生的估計未來收入價值：

		8月31日
		2019				2018				2017
新的軌道車積壓裝置(1)			30,300				27,400				28,600
估計未來收入價值(單位：百萬) (2)		$	3,280			$	2,740			$	2,800

(1)	有軌電車的每個平臺都被視為一個單獨的單元。

(2)	根據產品組合的最終確定進行更改。

4		Greenbrier公司2019年年度報告

截至2019年8月31日，我們的總生產積壓數量約為30，300輛， 估計價值為32.8億美元，截至2018年8月31日，我們的總生產積壓為27，400輛，估計價值為27.4億美元。截至8月31日， 2019年和2018年約有3%的積壓單位和2%的估計積壓價值與我們的巴西製造業務相關，這些業務在權益法下入賬。截至2019年8月31日的積壓反映了從ARI轉移了10，600個單位，並拆除了3，500個小立方體覆蓋 料斗用於砂土服務，我們為其實現了協商的經濟效益。剩餘的積壓不包括沙子市場的任何其他訂單。

根據目前的生產計劃，2019年8月31日的積壓訂單中約有20，000台預計在2020年交付。 生產餘額計劃在2021年及以後交付。多年供應協議在鐵路行業很常見。根據各種 因素，待租賃的積壓單位可能會辛迪加給第三方或在我們自己的車隊中持有。Backlog中包含的訂單的一部分反映了假設的產品組合。根據訂單條款，具體的組合和定價將在客户將來選擇火車車廂規格時確定，這可能會影響積壓的美元 金額。截至2019年8月31日和2018年8月31日，海事積壓分別為1億美元和6100萬美元。

我們 的軌道車單元和船舶的積壓並不一定預示着未來的運營結果。在積壓中的某些訂單受習慣文檔和條款完成的約束。客户可能會嘗試取消或修改 積壓訂單。從歷史上看，訂購的數量和實際交付的數量之間幾乎沒有變化，儘管交付的時間可能會不時修改。我們不能保證我們報告的積壓將 轉換為任何特定期間的收入(如果有的話)。

顧客

我們的客户包括鐵路，租賃公司，金融機構，託運人，承運人和運輸公司。我們與許多客户有着牢固的 長期關係。我們相信，我們的客户對高質量產品的偏好，我們在開發創新產品方面的技術領先地位，我們對高度響應客户 需求的關注，以及我們的有軌電車具有競爭力的價格，幫助我們保持了與客户的長期關係。

在2019年， 來自客户TTX公司(TTX)的收入約佔總收入的26%，佔製造收入的28%，佔車輪、維修和部件收入的24%。沒有其他客户佔總收入的10%以上。

原材料和零部件

我們的產品需要 材料供應，包括鋼和特殊組件，如制動器、車輪和車軸。從第三方購買的專業組件在大多數貨車的成本中佔相當大的比例。我們的客户經常指定 特定組件和此類組件的供應商。雖然近年來某些特殊組件的替代供應商數量有所減少，但這些組件至少有兩個可用的供應商。

某些材料和組件定期供應短缺，這可能會影響我們新鐵路車廂和 翻新設施的生產。為了緩解短缺和降低供應鏈成本，我們已經就某些材料和組件的全球採購達成了戰略聯盟和多年安排，我們運營了幫助我們垂直整合的更換 部件業務，我們繼續尋求戰略機會來保護和增強我們的供應鏈。我們定期進行提前採購，以避免由於組件供應商的能力限制、運輸和運輸延遲以及可能的價格上漲而可能出現的材料短缺 。

2019年， 所有庫存採購的前十大供應商約佔總採購的52%。2019年，排名前兩位的供應商佔總庫存採購的28%。沒有其他供應商佔總庫存採購的10%以上。我們相信我們 與供應商保持良好的關係。

競爭

我們目前是北美五大有軌車廂製造商中最大的兩家制造商之一。還有 也有少數專注於利基市場的專業建造商。我們相信

		Greenbrier公司2019年年度報告			5

歐洲我們是一流的軌道車製造商。歐洲貨車製造商主要位於中東歐，那裏的勞動力價格較低，工作規則更靈活 。我們是南美領先的軌道車製造商。隨着客户從其地理區域以外的製造商那裏購買有軌車廂，有軌電車製造業正變得更加全球化。在我們 服務或參與的所有軌道車市場中，我們在質量、價格、交付可靠性、產品設計和創新、聲譽以及客户服務和支持的基礎上進行競爭。

海洋工業的競爭取決於所生產的產品的類型。很少有競爭對手構建與 我們的產品類型類似的產品類型。我們的競爭基於價格，質量，交付的可靠性，發射能力和某些產品類型的經驗。

車輪、維修和零部件業務的競爭取決於所提供的產品或服務的類型。在這些業務中有許多 競爭對手。我們的競爭主要基於質量，交貨的及時性，客户服務，商店的位置，價格和工程專業知識。

北美至少有20家機構提供與我們類似的有軌電車租賃和服務。他們中的許多人也是 客户，他們從我們的製造設施購買新的軌道車，從我們的租賃車隊購買二手軌道車，以及利用我們的管理服務。這些機構中有許多比我們擁有更多的財政資源。我們的競爭主要基於 質量、價格、交貨、聲譽、服務產品以及交易結構和聯合能力。我們相信，我們強大的服務能力和銷售附帶租賃的軌道車(辛迪加軌道車)的能力，與 我們的製造、維修車間、軌道車專業化和專業知識(特別是租賃結構)相結合，提供了強大的競爭優勢。

營銷和 產品開發

在北美，我們利用整合的營銷和銷售努力來協調我們各個 細分市場的關係。我們為客户提供各種設備和融資方案，旨在滿足每個客户的獨特需求，無論客户是購買新設備、翻新現有設備還是尋求 將設備的維護或管理外包。這些定製計劃可能涉及軌道車產品、租賃、翻新和再營銷服務的組合。此外，我們還提供定製的維護管理、設備 管理、會計和合規服務以及專有軟件解決方案。

在歐洲和南美，我們通過特定於市場的銷售人員與客户保持關係 。我們的工程和技術人員與他們的客户同行在鐵路車輛的設計和認證方面密切合作。許多歐洲鐵路是國有的，並受歐盟(EU)有關政府合同招標的 法規的約束。

通過我們的研究和客户關係，洞察力 衍生為對新產品和服務的潛在需求。營銷和工程人員協作評估機會並開發新產品和功能。最近發佈的產品包括一個新設計的專門為穀物設計的有蓋漏斗 。截至2019年8月31日、2018年和2017年8月31日止年度發生的研發成本分別為540萬美元、600萬美元和420萬美元。

專利和商標

我們相信 製造專業知識、現有技術的改進和新產品的開發可能比專利保護在我們的市場中建立和保持競爭優勢更為重要。儘管如此，我們還是獲得了 個不同期限的美國和非美國專利，以及未決專利申請、註冊商標、版權和商號。我們有一個積極主動的計劃，旨在保護我們的知識產權 和我們的研發成果。

環境問題

我們必須遵守國家、州和地方有關空氣排放、廢水 排放、固體和危險廢物處理以及員工健康和安全的環境法律和法規。在.之前

6		Greenbrier公司2019年年度報告

獲取設施時，我們通常進行調查以評估對象財產的環境條件，並可能協商因先前使用而產生的環境暴露分配的合同條款 。我們以符合適用的環境法律和法規的方式運營我們的設施。已經對我們擁有和租賃的某些物業進行了環境研究，表明 可能需要對某些物業進行進一步調查和一些補救。

波特蘭港超級基金網站

我們位於俄勒岡州波特蘭的製造工廠毗鄰威拉米特河。2000年12月，美國環境保護 機構(EPA)將威拉米特河牀被稱為波特蘭港的部分，包括我們的製造設施前面的部分，歸類為由於沉積物污染 污染而被列為聯邦國家優先事項清單或超級基金站點(波特蘭港口站點)。我們的公司和140多個其他方已經收到了環境保護局關於波特蘭港址的潛在責任的一般通知。信中告知我們，我們可能需要承擔 調查和補救的費用(該責任可能是與其他潛在責任方的連帶責任)，以及因向現場釋放有害物質而造成的自然資源損害。包括我們(下威拉米特集團或LWG)在內的十個私人和 公共實體簽署了一項同意行政命令(AOC)，對環境保護局監督下的波特蘭港口工地進行補救調查/可行性研究(RI/FS)，另外還有幾個 實體沒有簽署這樣的同意，但仍然為這項工作捐款。EPA授權的RI/FS是由LWG生產的，在 17年期間花費了超過1.1億美元。我們承擔與調查有關的LWG總費用的百分比。我們在17年期間的總支出是 不是物質的。任何此類支出的部分或全部可向其他責任方收回。EPA於2017年1月6日發佈了波特蘭港選址的決定記錄(ROD)，因此，2017年10月26日，AOC被 終止。

除了上述側重於在波特蘭港口 場地執行的補救類型和此類補救計劃的流程之外，包括俄勒岡州和聯邦政府在內的83方進入了非司法調解流程，試圖分配與波特蘭港口場地 補救相關的成本。另外約110個締約方簽署了與這種分配有關的收費協議。2009年4月23日，我們和其他AOC簽字人對其他69個當事人提起訴訟，原因是某些索賠可能有 個時效期限；Arkema公司等人；等人&C鑄造產品公司等人，美國地區法院，俄勒岡州地區，案件#3：09-cv-453-pk這些當事人中，除了12個人之外，所有人都選擇簽署收費協議，並在沒有任何偏見的情況下被駁回，此案已被法院擱置至2020年1月16日。分配 過程正在與定義修正步驟的過程並行地繼續。

EPA的2017年1月6日的Rod確定了一種清理補救措施，EPA估計需要13年的積極補救，隨後是30年的監測，估計未貼現的成本為17億美元。EPA通常期望其成本 估計的準確度在-30%到+50%的範圍內，但此Rod聲明，由於它希望在最終補救設計之前的 2年期間收集新數據，因此可能會發生成本變化。棒識別13個泥沙決策單元(SDU)。其中一個單元，RM9W，包括我們波特蘭，俄勒岡州 製造設施的近岸河流沉積物區域以及該設施的上游和下游。它還包括我們河岸的一部分。Rod沒有按SDU細分總補救成本。EPA的Rod得出結論，需要更多的數據來更好地 定義清理範圍和成本。2017年12月8日，美國環保署宣佈，波特蘭港是21個超級基金網站之一，受到更多關注。2017年12月19日，EPA宣佈 它已與四個潛在責任方組成一個新的AOC，在2018和2019年期間進行額外抽樣，以提供關於清理成本的更多確定性，並幫助調解過程 分配這些成本。調解各方，包括我們，同意幫助資助額外的抽樣。採樣完成，環境保護局正在評估可能導致的修復成本估算的變化。

Rod不處理清理成本的責任，也不在潛在責任方之間分配此類成本 。資助和實施EPA選定的清理補救措施的責任將在未指明的稍後日期確定。根據迄今為止的調查，我們認為我們沒有以任何物質方式造成河流沉積物中的污染或波特蘭港址自然資源的破壞，並且波特蘭港址毗鄰我們財產的區域受到的損害

		Greenbrier公司2019年年度報告			7

先於我們擁有俄勒岡州波特蘭製造設施。由於這些環境調查仍在進行中，目前沒有足夠的信息 確定我們對波特蘭港址所需的任何補救或恢復成本的責任(如果有的話)或估計潛在損失的範圍。根據待定調查和未來自然資源損害評估的結果，我們可能需要承擔與調查、補救設計或補救行動的其他階段相關的成本，並可能對自然資源的損害負責。此外，我們可能需要執行定期 維護疏浚，以便繼續從我們在俄勒岡州波特蘭市的下水途徑在威拉米特河上啟動船隻，並且該河的分類為超級基金站點可能會對未來疏浚和啟動 活動造成一些限制。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務和綜合財務報表，或我們波特蘭財產的價值產生不利影響。

2017年1月30日，Yakama Nation的邦聯部落和樂隊起訴包括我們以及美國和俄勒岡州在內的33方，就其評估波特蘭港沉積的污染物對哥倫比亞河的自然資源損害所產生的費用提起訴訟。Yakama Nation的邦聯部落和樂隊訴液化空氣美國公司等， 美國俄勒岡州地區法院案件編號。3i17-CV-00164-SB起訴書沒有具體説明原告將尋求的損害賠償額。案件 被擱置到二零二零年一月十六日。

俄勒岡州環境質量部(DEQ)波特蘭製造操作條例

我們已經與DEQ簽訂了自願清理協議，在該協議中，我們同意對 我們波特蘭酒店過去或現在的運營是否以及在多大程度上向環境中釋放了有害物質進行調查。我們還與DEQ簽署了同意命令，以最終完成對可能 具有進入威拉米特河的釋放途徑的潛在現場污染源的調查。該命令還要求採取臨時預防措施，我們正在與DEQ討論可能需要的潛在補救措施。我們的總支出並不是實質性的， 但是我們可能會招致重大的補救費用。任何此類支出的部分或全部可向其他責任方收回。

法規

我們必須遵守美國交通部(USDOT)及其監管的行政機構的規則，包括 美國聯邦鐵路局和加拿大交通部負責管理和執行與鐵路安全有關的法律和法規。這些法規適用於整個北美州際和國際商務中使用的貨車和其他 鐵路設備的設備和安全設備標準。AAR頒佈關於設備的安全和設計、鐵道和其他有軌車主之間關於立交中的 有軌車輛的關係以及其他事項的規章制度。AAR還對提供北美鐵路使用設備的軌道車製造商和部件製造商進行認證。這些法規要求我們在北美銷售和租賃的產品必須符合AAR、加拿大運輸局和聯邦鐵路局的標準，作為 軌道車製造商、維修和服務提供商和組件製造商的AAR保持認證。

參與遠洋駁船行業監管的主要監管和行業主管部門是美國海岸警衞隊(U.S.Coast Guard)、美國農業部(USDOT)的 海事局以及美國航運局(American Bureau Of Shipping)等私營行業組織。

歐洲的法規 環境由歐盟法規和國家/地區特定法規的組合組成，包括一套統一的歐盟貨運車廂互操作性技術標準。歐盟審批制度最近進行了 修改，以單一、統一的歐盟流程取代特定國家的審批。轉換可能導致貨車認證的短期延遲，但隨着時間的推移，預計將簡化流程。巴西的監管環境 由交通部、國家地面運輸局和全國鐵路運輸商協會的監督組成。在所有其他國家/地區，我們在適用的情況下遵守特定國家/地區的規定。

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僱員

截至2019年8月31日，我們的合併實體約有17，100名全職員工，包括 製造部門的15，900名員工，車輪、維修和部件部門的900名員工，以及租賃和服務部門和公司的300名員工。在製造業，8900名員工由工會代表。在我們的Wheels，Repair&Parts地點，40名員工 由工會代表。我們相信我們與員工的關係總體上是好的。

附加信息

我們是一家報告公司，向SEC提交年度、季度、當前和特殊報告、委託書聲明和其他信息。 證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址為http://www.sec.gov.通過 我們網站http://www.gbrx.com，投資者關係部分的鏈接，我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提供以下文件後，在合理可行的範圍內儘快提供：我們的年度報告(Form 10-K)；季度報告(Form 10-Q)；當前報告(Form 8-K)；以及對根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的任何修訂 (經修訂)。所有這類文件都是免費提供的。我們的審計委員會章程、薪酬委員會章程、提名和公司治理 委員會章程和公司公司治理指南的副本也可在我們的網站http://www.gbrx.com.上找到。此外，以上列出的每一份報告和文件都可以通過以下方式免費獲得： 投資者關係部，地址：格林布里爾公司，Inc.，One Centerpointe Drive，Suite200，俄勒岡州奧斯威戈湖97035。

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第1A項

危險因素

在 評估我們公司時，應仔細考慮以下風險因素以及此處包含的關於風險和不確定因素的其他評論。我們的業務、財務狀況或財務結果可能會受到任何這些風險或我們不知道的其他風險的重大不利影響。此外，新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些 風險或估計它們可能影響我們的程度。

我們業務的週期性、經濟衰退或利率上升 環境可能導致對我們的產品和服務的需求降低和收入減少。

我們的生意是週期性的。總體而言 由於對我們的產品和服務的需求產生了影響，經濟狀況(國內和全球)和買家的購買實踐對我們的業務產生了重大影響。因此，在經濟衰退期間，我們可以在 較低的積壓水平下運營，並且可能會放慢或停止我們部分或全部設施的生產。我們可能無法有效地應對這種低迷。導致更高利率的經濟條件增加了新租賃安排的成本 ，這可能導致我們的一些租賃客户減少租賃我們的鐵路車輛或要求更短的租賃期限。經濟低迷或利率上升可能會減少對我們產品和服務的需求，導致銷售量減少 ，價格降低，租賃利用率降低，利潤減少。

利率保持在相對較低的水平。較高的 利率可能會增加或潛在阻礙我們與客户的新租賃安排，降低我們將租借給金融機構的有軌電車辛迪加的能力，或影響我們可能收到的此類 辛迪加的銷售價格，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於需求變化或商品和能源價格波動而導致的產品 組合的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 製造，租賃和維修各種軌道車輛。對這些軌道車輛的特定類型以及維修和翻新工作的混合需求不時會有所不同。全球經濟的不穩定和變化、我們產品服務的行業的波動或我們客户的財務狀況的不利變化可能會對我們的鐵路車輛的需求產生不利影響。此外，商品和能源價格的波動，包括原油和天然氣價格，可能會 對我們客户的活動產生負面影響，從而對我們的產品和服務的需求產生相應的不利影響。這些需求變化可能會影響我們的運營結果，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。 用於運輸原油和其他能源相關產品的軌道車需求取決於對這些商品的需求。石油和天然氣的價格會因石油和天然氣供應和需求的相對微小變化、市場不確定性以及我們無法控制的各種其他經濟因素而發生較大的波動。

鐵路貨運業的 業績或需求下降、供過於求或效率提高將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們未來的成功部分取決於鐵路貨運業的表現，這在很大程度上取決於美國和全球經濟的健康狀況。如果有軌電車載重量減少或行業對我們的有軌電車產品或服務的需求減弱或沒有實現，或者如果有軌電車貨運因 列車速度或精確調度鐵路運輸(PSR)的提高而變得更有效率，停留時間的減少，或由於技術進步，我們的財務狀況和運營結果將受到不利影響。此外，鐵路貨運業可能成為 供過於求的行業，這可能對新鐵路車輛的定價、租賃率或需求產生重大影響。

有軌電車的使用可能會 減少，取而代之的是其他運輸方式。我們的運營可能會受到客户用於發貨的首選方法的變化的不利影響，需求的變化

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特定產品或政府政策偏向於其他類型的水陸運輸。我們的客户經營的行業是由動態的市場力量和趨勢驅動的，而這些力量和趨勢又受到經濟、監管和政治因素的影響。特定於某些軌道車類型的特性和功能可能會導致這些軌道車隨着客户對貨運交付需求的變化而變得過時。

我們可能難以整合我們已經收購併將收購的業務或我們進入的合資企業的運營，這可能會 對我們的運營結果產生不利影響。

我們收購和合資戰略的成功取決於我們的能力 將我們收購的任何業務整合到我們現有的業務中，包括ARI的製造業務。整合收購的業務運營可能會導致無法預見的運營困難，從而擾亂我們的業務，從而轉移 管理層的注意力日復一日運營並需要大量的財務資源，否則將用於我們 業務的持續發展。由於需要協調分散在不同地理位置的組織，整合具有不同業務背景的人員併合並不同的企業文化，或者 發現以前未知的責任，可能會增加整合的難度。如果收購或合資企業涉及的業務不在我們 專業知識的核心領域，則上述每種情況都更有可能發生或後果更嚴重。此外，我們可能無法留住合併業務的關鍵員工或客户。我們可能會面臨整合問題，包括與 被收購公司的運營、內部控制、信息系統和運營功能相關的問題，我們也可能無法實現我們在選擇收購候選者和合資企業時預期的成本效益或協同效應，或者這些收購或合資企業可能無法成功完成。這些項目中的任何 都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的積壓並不一定表明我們未來的收入水平。

我們的製造積壓代表我們已經在不同時期從客户那裏寫下訂單的未來生產， 以及這些訂單所帶來的估計潛在收入。其中一些積壓會受到某些條件的影響，包括由於當前市場價格的變化，或由於我們從其他客户接受的類似汽車在相關時間段以類似條款和條件接受的新訂單 的較低價格，可能會對價格進行調整。我們報告的積壓可能不會在任何特定期間轉換為收入，並且我們的某些合同允許在有限 補償的情況下取消，但不能彌補收入或利潤率的損失。此外，一些客户可能試圖延遲訂單，取消或修改合同，即使合同不允許此類取消或修改，我們可能無法 追回因違約或合同無法執行而損失的所有收入或收益。在市場疲軟期間，試圖取消或修改合同的可能性通常會增加。此類合同的實際 收入可能不等於基於我們的積壓的預期收入，因此，我們的積壓並不一定表明我們未來的收入水平。

與我們在美國以外的業務有關的風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨着因我們在美國以外的業務活動以及與非美國客户和 供應商之間的業務活動而產生的風險。我們或我們的客户或供應商運營的國家的宏觀經濟、政治、法律、貿易、金融、勞動力或市場條件的不穩定可能對我們的業務活動和運營產生負面影響。我們經營或可能經營的一些 外國有監管鐵路安全和鐵路設備設計和製造的當局。如果我們沒有適當的認證，我們可能無法營銷和銷售我們的鐵路設備。 適用於我們或客户的國外或跨境法規的不利變化，如勞工、環境、貿易、税收、貨幣和價格法規可能限制我們的運營，使我們的產品製造和分銷困難， 並延遲或限制我們匯回資金的能力。

我們在美國以外面臨的政治風險包括政府國有化 我們的業務或資產，或者拒絕與我們、我們的客户或供應商重新談判合同。在我們的跨境業務活動中，我們可能會遇到更長的客户付款週期、收款困難或 無力

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保護我們的知識產權。據報道，我們在一些腐敗嚴重的國家開展業務。我們可能會受到違反美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)和 全球類似反腐敗法律的不利影響。嚴格遵守反腐敗法律變得更具挑戰性，因為這些法律可能與當地的商業習俗相沖突。不遵守管理國際商務的法律可能導致 重大處罰和罰款。與非美國實體的交易使我們接觸到我們可能不熟悉的業務實踐、當地習俗和法律流程，以及難以執行 合同和國際政治和貿易緊張局勢。我們在美國以外的任何業務擴張都可能增加我們的風險。如果我們無法成功管理與我們的國外和跨境業務 活動相關的風險，我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流可能會受到負面影響。

與我們產品的生產和銷售相關的影響國際 貿易和公司税條款的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們擁有、租賃、運營或投資於在墨西哥、巴西和歐洲擁有生產設施的合資企業或實體。我們的 業務受益於北美自由貿易協定(NAFTA)等自由貿易協議，我們在國際上構建、營銷和銷售產品時也依賴於與國際商務相關的各種美國公司税條款 。NAFTA和未來的進口税一直受到美國政府的審查。2018年9月30日，美國總統和美國貿易代表宣佈與加拿大和 墨西哥政府簽訂一項名為“美國-墨西哥-加拿大協定”(USMCA)的新貿易協定。我們相信，我們目前在NAFTA下獲得的好處將在USMCA下繼續下去。要生效，USMCA必須由美國國會根據管理貿易促進權力的法律 頒佈。預計北美自由貿易協定在此之前將保持有效。美國政府或其他政府在貿易條約、公司税、進口税和外交關係以及 禁運、配額或關税方面的任何政策變化都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面和重大影響。

我們有相當大的 收入來自數量有限的客户，其中一個或多個客户的業務損失或減少可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的收入有很大一部分來自少數幾個主要客户。雖然我們與 我們的主要客户有一些長期合同關係，但我們不能保證我們將繼續與我們的客户保持良好的關係，或者我們的客户將繼續購買或租賃我們的產品或服務，他們將繼續以歷史水平這樣做，或者 將與我們續訂現有合同。減少購買或租賃我們的產品，我們的一個或多個主要客户終止我們的服務，主要客户的財務狀況下降，或者我們未能 以令人滿意的條款將到期的客户合同替換為新的客户合同，都可能導致業務損失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法以令人滿意的利率租賃鐵路車輛，無法在租賃終止時以優惠條款重新銷售租賃的鐵路車輛，或由於報廢價格的變化而實現壽命結束的鐵路車輛的預期 殘餘值，每種情況都可能減少我們的收入，降低我們的整體回報，或影響我們未來出售租賃資產的能力。

我們的軌道車輛租賃業務的盈利能力取決於我們以令人滿意的利率租賃軌道車輛，以 充分盈利的租賃方式向投資者出售軌道車輛，以及在租賃到期時對我們擁有或管理的軌道車輛進行再營銷、出售或報廢。我們在最初的軌道車租賃期內收到的租金不能完全收回此類軌道車的購置成本 ，因此如果我們不收回租賃結束的軌道車的剩餘價值，我們將面臨短缺。我們能否有利可圖地租賃或重新銷售租賃的軌道車取決於幾個因素，包括但不限於市場和 行業狀況、競爭性二手或較新車型的成本和需求、與鐵路車輛翻新相關的成本、市場需求或政府翻新任務，以及市場對剩餘價值和利率的看法。我們承租人經營的行業低迷以及對有軌車廂的需求下降也可能增加我們的風險敞口

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再銷售風險，因為承租人可能要求更短的租賃期限，要求我們更頻繁地重新銷售租賃的火車車廂。此外，以前租用的鐵路車輛的轉售市場有 個有限的潛在買家。我們無法以優惠條件租賃、再營銷或出售租賃的鐵路車輛，可能會對我們的綜合財務報表造成不利影響，或影響我們在 未來向投資者出售租賃鐵路車輛的能力。

熟練勞動力短缺、勞動力成本增加或未能與我們的員工保持良好關係可能會對我們的 運營產生不利影響。

我們依靠熟練的勞動力製造鐵道車輛和船舶駁船，修理，翻新和維護 鐵道車輛，提供車輪服務和零部件供應。我們的一些設施位於對熟練勞動力經常供不應求的地區。某些類型的熟練勞動力(如焊工和機器操作員)的短缺可能限制我們保持或提高生產率的能力，導致生產效率低下並增加我們的勞動力成本。由於我們運營的勞動力市場的競爭性和鐵路行業的週期性， 由此產生的就業週期增加了我們無法以有效的成本和合理的條款招聘、培訓和留住我們所需的員工的風險，特別是當經濟擴張、生產率高或對 此類熟練勞動力的競爭增加時。此外，我們可能會與我們的勞動力或第三方勞動力提供商發展不利的關係。我們招聘、培訓和留住必要的合格員工的成本可能超出我們的預期。如果我們不能 及時或以合理的成本或合理的條款招聘、培訓和留住足夠數量的合格員工和第三方勞務提供者，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

設備故障、技術故障、與生產線變更或 設施之間的生產轉移相關的成本和效率低下，可能導致生產、交付或服務減少或關閉、收入損失或更高的費用。

我們 在我們的生產設施中操作大量的設備。由於設備或技術故障、自然行為、成本以及與生產線更改或設施之間的生產轉移相關的 效率低下，我們的設施的生產能力或維護和維修能力中斷，可能會減少或阻止我們的產品的生產、交付、服務或維修，並增加我們的成本和費用。我們任何製造設施的停產 都可能嚴重影響到客户的交貨時間。任何未按合同方式緩解的交貨明顯延遲都可能導致我們的全部或部分訂單被取消，導致我們失去 未來的銷售，並對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。

我們面臨激烈的競爭，許多因素可能會 影響我們的業績。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額、利潤率和經營業績可能會受到不利影響。

在我們參與的所有地理市場以及我們業務的每個細分領域，我們都面臨着激烈的競爭，我們還面臨着新的競爭對手進入我們競爭的市場的前景 。我們的一些競爭對手由外國政府或主權財富基金擁有或提供財政支持，可能會以低於成本的價格銷售產品和服務，或者 為了獲得市場份額而進行不公平競爭。我們參與的市場競爭激烈，我們預計它們在可預見的未來仍將保持激烈競爭。我們製造 設施和產品的相對競爭力影響我們的業績。許多競爭因素挑戰或影響我們成功競爭的能力，包括引入競爭性產品和新進入我們的市場，有限的客户基礎 和價格壓力，如不公平競爭以及原材料和勞動力成本的增加。此外，我們的競爭對手向市場推出的新技術、新鐵路車輛或其他新產品可能會使我們的產品過時或 競爭力降低。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額、利潤率和經營業績可能會受到不利影響。

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我們追求的戰略機會依賴於確定新的合資企業、 收購和新的業務努力，這些都涉及固有風險，其中任何一項都可能阻礙我們的業務增長和實現預期收益，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功確定合適的合資企業、收購和新的業務努力，以便在可接受的條款下投資或完成潛在的 交易。我們對合適的合資企業機會、收購候選者和新業務努力的識別涉及評估這些 機會的價值、優勢、劣勢、風險和盈利能力的固有風險。我們未能找到合適的合資企業，收購機會和新的業務努力可能會限制我們的能力，我們的業務增長。如果我們成功尋求此類機會，我們可能需要花費 大筆資金或招致額外債務，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，並限制我們為營運資金或其他目的獲得融資的能力，我們可能更容易受到經濟衰退和 競爭壓力的影響。

如果我們或我們的合資企業未能在預算內按時完成資本支出項目，或如果這些項目一旦完成， 未能按預期運行，或未能提高我們的運營效率，或未能按預期產生額外收入，則此類失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

從…時不時的，我們或我們的合資企業 承擔戰略性資本項目，以增強、擴展和/或升級設施和運營能力。我們的能力以及我們的合資企業在預算內按時完成這些項目的能力，以及我們 實現這些投資或其他可能承擔的戰略資本項目的預期增加的收入或實現可接受的回報的能力都會受到一些風險的影響。其中許多風險是我們無法控制的， 包括各種與市場、運營、許可和勞工相關的因素。此外，實施任何給定戰略資本項目的成本最終可能被證明比最初預期的要高。如果我們或我們的合資企業 無法通過實施這些戰略資本項目中的任何一個來實現預期結果，或者如果發生了意料之外的實施成本，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

未能設計或製造產品或技術，或未能實現新產品或 技術的及時認證或市場接受度，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們繼續推出新的軌道車產品創新和 技術。我們偶爾在收到軌道車認證之前或在證明我們有能力生產符合客户標準的高質量產品之前接受訂單。我們可能無法成功設計或製造新的軌道車 產品創新或技術。

我們無法以及時和 盈利的方式開發和製造新產品創新或技術，或無法獲得及時的認證，或無法獲得市場接受，或無法避免我們的新產品出現質量問題，可能會對我們的收入和運營結果產生重大不利影響，並使我們受到處罰， 取消訂單和/或其他損害。

我們與合資夥伴的關係可能不成功，這可能會對 我們的業務產生不利影響。

我們已經建立了幾個合資企業，以增加我們的採購選擇，降低成本，並生產新的 鐵路車輛或部件。我們可能尋求擴大我們的關係或與其他公司進入新的企業。如果我們的合資夥伴無法履行其合同義務，或者如果這些關係在未來不能成功 ，我們的製造和其他成本可能會增加，我們可能會遇到生產中斷，增長機會可能無法實現，或者我們可能被要求為這些合資企業提供遠遠大於最初預期的資金 ，所有這些事件都可能對我們的業務產生不利影響。

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如果我們的任何合資企業產生重大損失，包括未來潛在的 無形資產或商譽減值費用，我們的經營結果可能受到不利影響或我們的投資可能受到損害。

我們 存在環境責任的潛在風險，這可能會增加我們的運營成本或對我們的運營結果產生不利影響。

我們受到廣泛的國家、州、外國、省和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及 空氣排放、水排放、固體廢物和有害物質的處理和處置以及員工的健康和安全。這些法律法規復雜，變化頻繁。如果我們或在某些情況下其他人不遵守環境法或根據這些法律頒發的許可，我們可能會招致意外的成本、罰款和其他民事和刑事責任。我們還可能招致與非現場廢物 處置或修復我們物業的土壤或地下水污染有關的成本或負債，包括如下所述。此外，未來的環境法律和法規可能需要對我們的運營進行重大的資本支出或變更，或者 可能會 對我們未來在採取行動時遵守當時適用的法律和法規的行為施加責任。

波特蘭港 超級基金站點

我們位於俄勒岡州波特蘭的製造工廠毗鄰威拉米特河。2000年12月，美國 環境保護局(EPA)將威拉米特河牀被稱為波特蘭港的部分，包括我們的製造設施前面的部分，歸類為由於沉積物污染而被列為聯邦國家優先事項清單或超級基金 地點(波特蘭港口地點)。我們的公司和140多個其他方已經收到了環境保護局關於波特蘭港址的潛在責任的一般通知。信中告知我們 ，我們可能要承擔調查和補救的費用(該責任可能是與其他潛在責任方的連帶責任)，以及因向 現場釋放有害物質而造成的自然資源損害。包括我們(下威拉米特集團或LWG)在內的十個私人和公共實體簽署了一項同意行政命令(AOC)，對環境保護局監督下的波特蘭港口工地進行補救調查/可行性研究(RI/FS)， 和其他幾個實體沒有簽署這樣的同意，但仍然為這項工作捐款。EPA授權的RI/FS是由LWG生產的，在17年期間花費了超過1.1億美元。我們承擔與調查有關的LWG總費用的百分比。我們在17年期間的總支出不是 材料。任何此類支出的部分或全部可向其他責任方收回。EPA於2017年1月6日發佈了波特蘭港選址的決定記錄(ROD)，因此，2017年10月26日，AOC被 終止。

除了上述側重於在波特蘭港口 場地執行的補救類型和此類補救計劃的流程之外，包括俄勒岡州和聯邦政府在內的83方進入了非司法調解流程，試圖分配與波特蘭港口場地 補救相關的成本。另外約110個締約方簽署了與這種分配有關的收費協議。2009年4月23日，我們和其他AOC簽字人對其他69個當事人提起訴訟，原因是某些索賠可能有 個時效期限；Arkema公司等人；等人&C鑄造產品公司等人，美國地區法院，俄勒岡州地區，案件#3：09-cv-453-pk這些當事人中，除了12個人之外，所有人都選擇簽署收費協議，並在沒有任何偏見的情況下被駁回，此案已被法院擱置至2020年1月16日。分配 過程正在與定義修正步驟的過程並行地繼續。

EPA的2017年1月6日的Rod確定了一種清理補救措施，EPA估計需要13年的積極補救，隨後是30年的監測，估計未貼現的成本為17億美元。EPA通常期望其成本 估計的準確度在-30%到+50%的範圍內，但此Rod聲明，由於它希望在最終補救設計之前的 2年期間收集新數據，因此可能會發生成本變化。棒識別13個泥沙決策單元(SDU)。其中一個單元，RM9W，包括我們波特蘭，俄勒岡州 製造設施的近岸河流沉積物區域以及該設施的上游和下游。它還包括我們河岸的一部分。Rod沒有按SDU細分總補救成本。EPA的Rod得出結論，需要更多的數據來更好地 定義清理範圍和成本。2017年12月8日，美國環保署宣佈波特蘭港是21個超級基金網站之一

為了更多的關注。2017年12月19日，EPA宣佈與一羣 一起進入了新的AOC

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四個潛在責任方在2018和2019年期間進行額外抽樣，以提供關於清理成本的更多確定性，並幫助 調解進程分配這些成本。調解各方，包括我們，同意幫助資助額外的抽樣。採樣完成，環境保護局正在評估可能導致的修復成本估算的變化。

Rod不處理清理成本的責任，也不在潛在責任方之間分配此類成本 。資助和實施EPA選定的清理補救措施的責任將在未指明的稍後日期確定。根據迄今為止的調查，我們認為，我們沒有以任何物質方式對河流沉積物中的污染或波特蘭港口站點的自然資源造成損害，並且在我們擁有俄勒岡州波特蘭 製造設施之前，與我們的財產相鄰的波特蘭港口站點區域受到了損害。由於這些環境調查仍在進行中，目前沒有足夠的信息來確定我們對 波特蘭港址所需的任何補救或恢復成本的責任(如果有的話)或估計潛在損失的範圍。根據未決調查和未來自然資源損害評估的結果，我們可能需要承擔與 調查、補救設計或補救行動的其他階段相關的成本，並可能對自然資源的損害負責。此外，我們可能需要執行定期維護疏浚，以便繼續從我們位於俄勒岡州波特蘭市 的威拉米特河上的下水途徑下水船隻，而這條河被分類為超級基金站點可能會對未來的疏浚和下水活動造成一些限制。這些問題中的任何一項都可能對我們的業務和綜合財務 報表或我們波特蘭財產的價值產生不利影響。

2017年1月30日，邦聯部落和Yakama Nation起訴包括我們以及美國和俄勒岡州在內的33 方，就其評估在波特蘭港沉積的污染物對哥倫比亞河的自然資源損害所產生的費用提起訴訟。 The Yakama Nation訴液化空氣美國公司等的邦聯部落和樂隊，美國俄勒岡州地區法院案件編號。3i17-CV-00164-SB起訴書沒有具體説明原告將尋求的 賠償額。此案已被擱置至2020年1月16日。

俄勒岡州環境質量部(DEQ) 波特蘭製造操作法規

我們已經與DEQ簽訂了自願清理協議，在協議中，我們同意 進行調查，瞭解我們波特蘭酒店過去或現在的運營是否以及在多大程度上向環境中釋放了有害物質。我們還與DEQ簽署了同意命令，以完成 對可能有釋放途徑進入威拉米特河的潛在現場污染源的調查。臨時預防措施在訂單中也是必需的，我們正在與DEQ討論可能需要的潛在補救措施 。我們的總支出並不是實質性的，但我們可能會招致重大的補救費用。任何此類支出的部分或全部可向其他責任方收回。

我們出售資產和確認相關收入的時機可能會導致我們的季度業績和流動性出現重大差異。

我們可能會在預期客户訂單時建造鐵道車廂或海上駁船，或者將鐵道車廂出租給客户，目的是將這些 鐵道車廂租賃給第三方。在每一種情況下，生產和最終銷售之間的時間差使我們面臨運營和市場風險。此外，我們定期銷售我們自己租賃車隊的有軌車廂， 此類銷售的時間和數量難以預測。因此，對我們的製造收入、交貨量、設備處置的季度淨收益、收入和流動性在一年內的季度期間之間以及 不同年份的可比期間之間的比較可能沒有意義，不應作為我們未來業績的指標。

16		Greenbrier公司2019年年度報告

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，我們 管理團隊中的重大人員流失，或者我們高級管理團隊成員和其他處於或接近退休年齡的關鍵員工的繼任規劃不成功，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功部分取決於我們吸引、留住和激勵高級管理人員和其他關鍵員工的能力。由於許多因素的影響，實現這一目標可能很困難 ，這些因素包括全球經濟和行業條件的波動、競爭對手的招聘實踐、成本降低活動以及我們薪酬計劃的有效性。對合格 人員的競爭可能非常激烈。我們必須繼續招聘、留住和激勵高級管理人員和其他關鍵員工，以維持我們目前的業務並支持我們未來的項目和增長目標。我們目前的高級管理團隊和其他關鍵員工很容易 流失。任何此類人員的流失，或未來無法招聘和留住合格人員，都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們高級管理團隊的許多成員和其他關鍵員工都已達到或接近退休年齡。如果我們 在繼任規劃工作中失敗，我們的業務連續性和運營結果可能會受到不利影響。

信貸市場和金融服務業的變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性產生負面影響。

信貸市場和金融服務業可能會經歷波動，這可能導致更嚴格的 條件下的信貸可獲得性，並限制我們出售鐵路車輛資產的能力。如果我們借錢為運營融資，從貿易債權人那裏獲得信貸， 獲得信貸來維持我們的套期保值計劃，向我們的客户提供租賃產品或銷售鐵路車輛資產的能力受到損害，我們的流動性、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。此外，資本匱乏還可能對我們的客户購買、租賃或支付我們產品的能力產生不利影響，或對我們的供應商向我們提供產品的能力產生不利影響，這兩種情況都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

全球金融市場的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在全球金融市場波動期間，我們的某些客户可能會延遲或以其他方式減少購買 鐵路車輛和其他產品和服務。如果全球信貸市場的不穩定條件影響我們的客户獲得信貸，產品訂單量可能會減少，或者客户可能拖欠欠我們的款項。

同樣，如果我們的供應商面臨獲得信貸或以其他方式運營其業務的挑戰，則我們從 他們那裏購買的用於生產我們產品的材料的供應可能會中斷。這些條件或事件中的任何一個都可能導致我們的收入減少、價格競爭加劇或運營成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的實際結果可能與我們宣佈的預期大不相同。

我們不時發佈，並可能繼續在我們的季度和年度收益發布、季度 和年度收益電話會議中發佈關於我們未來業績的指導性估計，代表我們管理層截至發佈日期的估計。雖然我們相信任何此類指導或估計將為投資者和 分析師提供更好地瞭解管理層對未來的期望，並可能對我們的股東和潛在股東有用，但此類指導或估計將由前瞻性陳述組成，受本報告以及我們其他公開文件和公開聲明中描述的風險和 不確定性的影響。指導和估計必然是投機性的，並且

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指導或估計基礎的部分或全部假設可能不會實現，或者可能與實際結果有很大差異。我們的實際結果可能並不總是符合或超過 我們可能提供的任何指導或估計，特別是在經濟不確定的時候。如果我們在特定時期的財務業績沒有達到我們的指導或估計或投資者或研究分析師的期望，或者如果我們降低了對未來期間的 指導或估計，我們普通股的交易量或市場價格可能會下降。鑑於上述情況，我們敦促投資者在作出關於 普通股的投資決策時，不要過度依賴任何指導或估計。

能源、貨運、鋼鐵和其他原材料的可用性和價格的波動，以及 我們的固定價格合同可能會對我們製造和銷售產品的能力產生不利影響，並可能對我們的利潤率和收入產生不利影響。

我們的業務很大一部分依賴於以具有競爭力的價格提供充足的鋼和其他原材料，以及少量 供應商滿足我們的大量需求。我們的軌道車生產中使用的鋼和所有其他材料的成本佔我們每節軌道車直接製造成本的一半以上，在 的生產中，我們的海上駁船佔我們每艘海上駁船直接製造成本的30%以上。我們採購鋼材、零部件和其他原材料以製造我們的鐵路車輛和海上駁船的成本受到關税的影響。如果我們不能 以具有競爭力的價格購買這些材料，我們在成本效益基礎上生產和銷售產品的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們的業務也依賴於充足的能源供應。能源價格的上漲對我們的運營成本產生不利影響， 可能會對我們在成本效益基礎上開展業務的能力產生不利影響。我們不能保證我們將繼續獲得能源或製造鐵路車輛和船舶駁船所需組件的供應。 我們滿足產品需求的能力可能會受到以下因素的不利影響：無法獲得任何這些供應，無法安排替代獲得任何材料，或者供應商限制向我們分配材料。

在某些情況下，我們有預計材料價格上漲和附加費的固定價格合同，或者包含材料價格上漲和附加費實際或 公式傳遞的合同。然而，如果鋼鐵或其他原材料的價格波動超過我們基於固定價格合同的預期漲幅，或者如果我們無法 調整銷售價格或在合同中提供足夠的保護以防止材料價格的變化，或者如果我們無法降低運營成本以抵消任何價格上漲，我們的利潤率將受到不利影響。供應商的損失或 他們無法滿足我們的價格、質量、數量和交貨要求，可能會對我們以具有成本效益的方式製造和銷售產品的能力產生不利影響。

報廢價格的下降對我們的車輪、維修和部件利潤率和收入以及我們租賃資產的殘值和未來 折舊產生不利影響。我們的車輪，修理和零件業務的一部分涉及廢鋼零件，由此產生的來自這些廢鋼的收入增加了我們的利潤和收入。當廢鋼價格下降時， 我們這些業務的收入和利潤就會減少。

對於 生產中所需的某些組件和服務，我們依賴有限的供應商。如果我們不能在商業上合理的條款或及時的基礎上採購專業組件或服務，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們的製造運營部分取決於我們從供應商處獲得可接受的 數量和質量的材料、組件和服務的及時交付的能力，以及我們與供應商保持良好關係的能力。2019年，所有庫存採購的前十大供應商約佔總採購的52%。2019年，排名前兩位的供應商佔總庫存採購的28%。沒有其他供應商佔總庫存採購的10%以上。我們產品的某些組件，特別是專業組件，如鑄件、枕頭、卡車、車輪和車軸，以及 某些服務，如襯裏功能，目前只能從有限數量的供應商處獲得。鐵路車廂數量的增加

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製造可能會增加對此類組件和服務的需求，如果供應商正在擴大生產或達到產能 ，強勁的需求可能會導致整個行業的短缺。我們對數量有限的供應商的依賴涉及風險，包括對定價、可用性和交貨時間表的有限控制。如果我們的任何一個或多個供應商停止及時或按我們可接受的條款向我們提供足夠數量的 我們的組件或服務，或停止提供服務或製造質量可接受的組件，我們可能會導致產品生產中斷或受到限制，並且我們可能不得不 為這些組件或服務尋找替代來源。我們在嘗試查找和聘用替代合格供應商時也可能出現延遲，並且我們可能無法以優惠條款聘用可接受的替代供應商(如果是 all)。此外，我們正在增加我們自己製造或提供的組件和服務的數量，直接或通過合資企業。如果我們在製造此類組件或提供此類服務方面不成功，或者在過渡到自產供應後出現 生產問題，我們可能無法及時更換來自第三方供應商的此類組件或服務。我們的專業組件和服務供應中的任何此類中斷或 這些組件或服務的成本增加都可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們有負債， 可能會對我們的業務或運營結果產生負面影響。

截至2019年8月31日，我們的綜合負債總額 約為8.605億美元(不包括2710萬美元的債務折扣和1060萬美元的債務發行成本)。截至2019年8月31日，我們的綜合債務已獲得約5.215億美元(不包括520萬美元的債務 發行成本)。我們的負債包括可轉換票據，高級擔保循環信貸工具和定期貸款。我們的負債水平可能會對我們的 業務產生重大不利影響，並使我們更難以履行未償債務和票據項下的義務。由於我們的債務和償債義務，我們面臨着以下方面的風險增加：

•

我們未來為營運資本、 資本支出、收購、償債要求、投資、股票回購、執行我們的增長戰略或其他目的借款或再融資現有債務的能力可能有限，或此類融資成本可能更高；

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我們的現金流可用於滿足營運資本要求，資本支出，投資， 收購或其他戰略舉措和其他一般公司目的，因為我們的一部分現金流需要支付我們債務的本金和利息；

•

我們易受競爭壓力和一般不利經濟或行業條件的影響，包括 市場利率的波動或我們業務的低迷；

•

我們相對於我們的競爭對手處於競爭劣勢，這些競爭對手擁有比 我們更多的財務資源或比我們更靈活的資本結構；

•

我們履行與綜合負債有關的財務義務的能力；

•

我們額外暴露於利率上升的風險，因為我們的某些借款是可變的 利率，這可能導致在利率上升的情況下更高的利息支出；

•

我們在北美高級擔保信貸工具、我們的 有擔保期限貸款、我們的其他信貸協議以及管理我們未來負債的任何協議下的限制性條款下的限制，對我們的財務和運營靈活性產生不利影響，並使我們面臨其他風險；以及

•

如果我們 無法償還債務或根據需要獲得額外融資，我們可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

儘管我們目前的負債水平和有關我們負債的協議中規定的 限制性契約，如果我們、我們的子公司和我們的合資企業遵守這些契約，我們、我們的子公司和我們的合資企業可能會招致更多的 負債，包括擔保債務，以及其他不構成負債的義務和負債。這可能會增加與我們的負債相關的風險。截至2019年8月31日，在生效已發出但 未提取的信用證後，我們在北美高級擔保信貸安排下的可用性約為2.332億美元(基於我們截至該日期的借款基礎)，在我們的 歐洲和墨西哥合資企業高級擔保信貸安排下的可用性約為7830萬美元。

我們的一些信貸安排和現有負債使用 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是最近改革提案的主題。這些改革

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可能導致LIBOR完全消失或表現與過去不同。目前無法完全預測這些發展對LIBOR的影響，但 可能導致我們的可變利率債務成本增加。

列車脱軌或其他事故或索賠可能會使我們受到法律索賠， 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們提供多種服務，包括 製造和供應新的軌道車、車輪、部件和部件，以及為我們的客户租賃和維修運輸各種商品的軌道車，包括運輸原油、 乙醇和其他產品等危險材料的罐式軌道車。此外，我們還有一個監管服務集團，為油罐車和石化鐵路託運人社區提供監管、工程、流程諮詢和宣傳支持，以及其他服務。我們可能會 受到各種法律索賠，包括過失索賠、人身傷害索賠、人身損害索賠和產品或服務責任索賠，或者在某些情況下承擔嚴格責任，以及環境法律和 法規規定下的潛在處罰和責任，如果發生脱軌或其他涉及鐵道車輛(包括油罐車)的事故，則可能會受到處罰和責任。此外，事故造成的傷害或財產損失的嚴重程度可能會影響因果責任分析，從而使我們面臨更大的潛在責任 。如果我們受到任何此類索賠的影響，並且無法成功解決這些索賠或為此類索賠維持不充分的保險，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

變更或未能遵守適用於我們經營的行業的法律和監管要求可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務和我們服務的行業，包括 我們的客户和供應商都受到政府、監管和行業當局以及聯邦、州、當地和外國機構的廣泛監管。這些組織建立、解釋和執行軌道車輛行業的規則和法規 ，包括設計和製造軌道車輛的施工規範和標準；製造設施的認證、機械、維護和相關標準；以及鐵路安全。新的規則 和法規，新的立法和對前述的新解釋；監管機構的行動或失敗(包括更換油罐車或其他軌道車廂法規)；我們的無力和成本維持和更新運營許可證， 以及監管機構的執法行動可能會增加我們的運營成本和客户的運營成本，並影響我們的財務業績、對我們產品的需求和我們資產的經濟價值。此外，如果我們或我們的 供應商未能遵守這些實體的要求和法規，我們可能會面臨制裁和處罰，這可能會對我們的財務結果產生負面影響。

與遵守這些法律和法規有關的大量成本和責任風險是我們業務的固有部分。 儘管我們打算遵守這些法律和法規，但我們不能保證我們或我們的供應商始終能夠這樣做，並且合規性可能被證明比我們目前預期的更昂貴和限制 未來幾年的合規性要求可能會增加。這些法律法規復雜，變化頻繁，受到不斷變化的解釋的影響，並且隨着時間的推移可能會變得更加嚴格，這可能會影響我們的業務、財務狀況和 運營結果。

在北美，監管變化以及當前的市場狀況可能會對整個行業的新坦克 有軌電車製造和改裝活動產生重大影響，包括對客户對我們的產品和服務的需求的負面影響。在北美，已經提出或通過了其他法律和法規，這些法規將對鐵路運營產生潛在的 重大影響，包括實施積極的列車控制(PTC)要求。PTC是一種碰撞避免技術，旨在超越工程師控制的機車，阻止某些類型的 列車事故。雖然這些法律和法規的某些變化可能會導致軌道車維修或翻新工作和/或新油罐車製造活動的增加，但如果我們無法成功地使我們的業務適應不斷變化的法規 ，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

在歐洲， 為新的或改裝的鐵道車輛的運營獲得監管批准的流程更改可能會使我們更難以及時向客户交付產品。歐盟批准

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制度最近進行了修改，以單一、統一的歐盟流程取代特定於國家的審批。雖然這些變化預計會隨着時間的推移簡化流程，但與當前系統相比，切換可能導致貨車認證的短期延遲 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

任何未決或未來的訴訟或調查的不利結果都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們是不同司法管轄區幾個未決案件的被告。如果我們不能成功解決這些索賠，我們的業務和 運營結果可能會受到不利影響。此外，未來可能出現的與任何未決或新問題有關的索賠，無論是針對我們提出的還是由我們針對第三方發起的，都可能會分散管理層對 業務運營的注意力，並增加我們的法律和相關成本，這也可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

關於收購ARI的製造業務，我們同意承擔與ARI製造的軌道車有關的潛在遺留負債(已知和未知) 。在這些潛在的責任中，有聯邦鐵路局和美國鐵路協會的監管行動所產生的某些翻新和修理義務。在某些情況下， ARI與我們分擔這些改造和維修義務的成本。我們目前無法確定這些負債中的任何一項是否會對我們的經營結果產生重大不利影響。

與員工潛在不當行為相關的風險可能會對我們產生不利影響。

我們的員工可能參與不當行為、欺詐或其他不正當活動，包括不遵守我們的政策或監管標準 和要求，這可能會使我們受到監管制裁和聲譽損害，並對我們的業務造成重大損害。並非總是有可能阻止員工的不當行為，我們為預防和檢測此類活動而採取的預防措施可能 無法有效控制未知或未管理的風險或損失，包括與騷擾相關的風險，以及舉報人投訴和訴訟。不能保證我們將來會成功防止 員工的不當行為。此外，對被指控的不當行為的調查會擾亂我們的運營，並可能損害公眾對我們公司的看法，這可能代價高昂。未來任何此類事件都可能對 我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的一些員工屬於工會，罷工或停工可能會對 我們的運營產生不利影響。

在我們的一些業務中，我們是與各種工會簽訂集體談判協議的一方。與這些協議的條款和條件有關的爭議 或我們未來可能無法與這些工會談判可接受的合同，可能會導致受影響的 工人的罷工、停工或其他減速。我們不能保證我們與勞動力的關係將保持積極。工會組織者正在積極工作，組織員工在我們的一些其他設施。如果我們的工人蔘加罷工、停工或其他 減速，或者其他員工加入工會或重新談判未來勞動協議中的條款和條件，或者如果工會代表在這些地點實施，並且我們無法就合理的 僱傭條款(包括工資、福利和工作規則)與工會達成協議，我們可能會經歷運營的重大中斷，並導致持續的勞動力成本增加。此外，由於遣散費或 與裁員、停工或業務規模和範圍縮小相關的其他費用，或者由於重新啟動我們暫時暫停的業務的困難，我們未來可能面臨更高的勞動力成本。

我們的股票價格一直波動不定，可能會繼續經歷較大的波動。

我們普通股的價格經歷了快速而顯着的價格波動。在截至2019年8月31日的一年中，我們的股價從每股21.30美元的低點到每股64.87美元的高位不等，最低點是

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截至2018年8月31日的年度，每股收益為41.95美元，達到每股60.90美元的高點。我們普通股的價格可能會繼續波動，並受市場和其他因素的影響 價格和數量的波動，包括這些風險因素和以下內容中討論的其他因素：

•

季度到季度我們經營業績的變化 ；

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我們普通股市場的深度和流動性；

•

來自證券分析師和投資者預期水平的收入或收益不足，包括 我們的積壓水平和在此期間收到的訂單數量；

•

證券分析師對我們未來業績的估計變化；

•

股東激進主義；

•

通過使用社交和其他媒體傳播虛假或誤導性陳述來詆譭我們， 貶低我們的產品或損害我們的聲譽；

•

對投資者或客户對我們的業務前景產生重大影響的任何發展 ；

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因出售額外普通股或轉換可轉換票據 而導致的稀釋；

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政府監管的變化；

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重大的鐵路車廂行業公告或發展；

•

由我們或我們的競爭對手引進新產品或新技術；

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我們或我們的競爭對手的季度或年度財務結果的實際或預期差異；

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我們行業的總體健康狀況和前景；

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一般財務及其他市場情況；及

•

國內和國際經濟狀況。

此外，公開股票市場已經經歷了，並且可能在未來經歷，極端的價格和交易量的波動。這種 波動嚴重影響了許多公司的證券市場價格，原因往往與這些公司的經營業績無關，或者影響不成比例，並可能對我們 普通股的價格產生不利影響。這些廣泛的市場波動可能會對我們未來普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股價格的大幅下降 可能會導致針對我們的某些索賠主張，和/或針對我們的查詢和/或調查的開始。我們普通股價格的長期下跌可能導致我們普通股的 流動性減少，我們籌集資本的能力降低，並且投資者無法為他們的股票獲得一個有利的銷售價格。我們未來籌集股本的能力的任何降低都可能迫使我們 從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大的負面影響。

在其股票的市場價格經歷 期波動之後，歷史上許多公司一直是證券集體訴訟的對象。如果我們未來捲入證券集體訴訟，可能會導致 大量成本和管理層注意力和資源的轉移，並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們的產品和服務保修可能會使我們面臨潛在的重大索賠。

我們為客户提供對我們的許多產品和服務的有限保修。因此，我們未來可能會受到重大保修索賠 的影響，例如基於在我們的生產或維修過程中重複出現的一個缺陷而提出的多個索賠，其中修復缺陷部件的成本與我們未來發現的 鐵道車輛或服務中的部件或缺陷的原始成本極不相稱，從而導致保修成本或訴訟增加。此外，保修和產品支持條款可能會擴展到鐵路供應行業傳統上盛行的條款之外。這些 類型的保修索賠可能會導致昂貴的產品召回、客户尋求金錢賠償、鉅額維修成本以及對我們聲譽的損害。

如果由於第三方組件製造商的行為而導致的保修索賠由於財務狀況不佳或其他原因而無法向這些方追回 ，我們可能會因在產品中使用這些材料而承擔保修索賠和其他風險。

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我們的許多產品出售給可能誤用、不正確安裝或不正確或 未充分維護或維修此類產品的第三方，從而可能使我們面臨可能增加我們成本和削弱我們財務狀況的索賠。

我們製造的產品在正確操作、安裝、維修、維護和用於運輸 目標貨物時，設計為最佳工作狀態。如果沒有發生這種情況，我們可能會受到與產品損壞、傷害或財產損害相關的索賠或訴訟，這可能會增加我們的成本並削弱我們的財務狀況。

我們的財務表現和市場價值可能導致未來期間的商譽或無形資產的未來沖銷。

如果 確定資產的賬面價值超過公允價值，我們需要對商譽和不確定的持續資產進行年度減值審查，這可能導致減值費用。我們在第三季度每年進行一次商譽減損測試。如果環境的變化或 事件的發生表明存在潛在損害，也會更頻繁地測試商譽。

當我們繼續業績不佳或情況變化時， 由於我們普通股的市場價格下降，需求的變化或與評估商譽適當估值時所作的判斷、假設和估計相關的眾多變量的變化表明 某些不確定的活資產可能無法收回，這些資產將被評估為減值。除其他事項外，我們在評估商譽時使用的假設包括收入和利潤率的增長以及隨着時間的推移現金流的增加。如果 實際經營結果與這些假設不同，則可能導致商譽損害。截至2019年8月31日，我們在製造部門擁有8660萬美元的商譽，在車輪、 維修和部件部門擁有4330萬美元的商譽。我們的商譽或不確定的持續資產的減值費用將影響我們的經營結果。未來商譽和無形資產的減記可能會影響債務 工具下的某些財務契約，並可能限制我們的財務靈活性。在商譽減值的情況下，我們可能需要測試其他資產的減值。

我們未償可轉換票據的 轉換可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。

我們有 以現金結算未償可轉換票據的選擇權，儘管如果我們選擇不以現金或沒有能力以現金結算未償可轉換票據，則我們的部分或全部可轉換票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益 。在轉換票據時可在公開市場上發行的普通股的任何銷售都可能對我們普通股的當前市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空 ，因為票據的轉換可能會壓低我們普通股的價格。

我們是一家控股公司，沒有 獨立運營。我們履行義務的能力取決於我們的子公司和合資企業的表現及其向我們進行分配的能力。

作為一家控股公司，我們依賴於 子公司和合資企業的收益和現金流以及股息、分配、貸款或墊款，以產生必要的資金來履行我們的某些義務，包括支付本金、溢價(如果有的話)和債務債務利息。我們的子公司向我們支付的任何股息、分派、貸款或預付款 可能會受到我們子公司所在司法管轄區適用的當地法律和貨幣轉移限制下的股息或收益匯回的法定限制。此外， 我們的許多子公司和合資企業都是信貸安排的當事人，這些信貸安排對我們的子公司可能向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款的時間和金額進行了限制。在某些 情況下，我們的部分或全部子公司可能被禁止支付任何此類款項。

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我們的管理文件，我們2.875%可轉換票據，2.25%可轉換票據和俄勒岡州 法律的條款包含某些條款，這些條款可能會阻止或使收購我們的嘗試更加困難。

我們的公司章程 和目前有效的章程包含可能具有反收購效果的某些條款，包括：

•

分類的董事會，每個類別儘可能包含董事會成員總數的三分之一，每個類別的成員錯開三年任期；

•

至少55%的投票權證券投票，以修改、廢除或採用公司章程中某些 條款的不一致規定；

•

不少於120天的關於董事提名或其他事宜的提前通知 由股東表決，但不是由董事會或根據董事會的指示進行表決；

•

僅因因由而免任董事；

•

僅由總裁、董事會過半數或持有不少於25%的所有表決權的持票人召開股東特別會議，這些股東有權在該會議上審議的事項進行投票；(B)召開股東特別會議，僅由總裁、董事會多數人或持有不少於25%的所有表決權的持有人召開，以決定將在該會議上審議的事項；

•

董事會在股東未採取進一步行動的情況下發行優先股；以及

•

可發行的A系列參與優先股條款下的可用性。

上述條款可能會產生反收購效果，因為它們可能會延遲、推遲或阻止我們的一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的主動 收購建議，或者股東可能會因其普通股獲得高於當時市場價格的溢價。

俄勒岡州控制股份法和企業合併法可以限制從 獲得大量有表決權股份的各方在特定時間段內對我們行使控制權。這些法案可能會延長委託書競賽或股東投票的期限，以選舉我們董事會的多數成員和改變管理層。此外，我們 2.875%可轉換票據的條款規定，在本公司控制權變更時，按貸款人的選擇權加速支付票據所欠的所有未償還本金和利息。根據本契約向我們的債權人提供的權利可能 增加對我們公司的任何潛在收購的成本，並對收購我們公司的興趣產生寒蟬效應。

這些限制和規定可能會勸阻其他股東或第三方參與董事選舉 或試圖與我們進行某些交易，包括但不限於收購，這可能導致投資者將我們的證券視為吸引力較低的投資，並降低我們普通股和票據的市場價格。

我們普通股的現金股利支付只能由我們的董事會自行決定，並可能受到俄勒岡州法律的限制。

任何支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、 戰略計劃、資本要求、財務狀況、我們的借款安排的規定以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，俄勒岡州法律對我們支付股息的能力施加了限制。 因此，我們可能無法在未來繼續支付任何給定數額的股息，或者根本不能。

外幣匯率的波動 可能導致成本增加和盈利能力降低。

在美國以外，我們主要在 墨西哥和歐洲開展業務，我們的非美國業務以當地貨幣和其他地區貨幣開展業務。我們還在全球範圍內採購材料。匯率波動可能影響國外市場對我們產品的需求 或我們的成本競爭力，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。雖然我們試圖通過貨幣匯率對衝合約和其他 活動減輕我們對貨幣匯率變化的部分風險，但這些努力不能完全消除與外幣相關的風險。此外，我們的一些借款是外幣的，導致匯率波動帶來風險。 匯率的重大或不利變化可能導致我們的利潤或損失顯着惡化。

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我們可能需要籌集額外的資金來運營我們的業務並實現我們的業務目標， 這可能會導致對投資者的稀釋。

我們需要大量的營運資金來資助我們的業務。如果通過發行股權證券籌集額外資金 ，我們的股東持有的股權比例將減少，這些股權證券可能具有高於我們普通股的權利、優惠或特權。我們評估 進入資本市場的機會，並考慮到我們的財務狀況和其他相關考慮因素。根據對我們有利或根本有利的條款，在需要時可能無法獲得額外融資。如果沒有足夠的資金 或無法以可接受的條款提供，我們可能無法發展或增強我們的業務，利用未來的機會或應對競爭壓力，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們成為股東維權行為的主體，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能導致我們招致重大 費用，阻礙我們業務戰略的執行，並影響我們的股價。

股東激進主義，可能採取多種形式 ，並在各種情況下出現，最近在上市公司中一直在增加。股東行動主義，包括潛在的代理競爭，可能會導致大量成本，並轉移管理層和董事會 董事會對我們業務的關注和資源。此外，這種股東行動主義可能會導致我們未來的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使我們更難 吸引和留住合格的人才。此外，我們可能會被要求承擔與維權股東事務相關的大量法律費用和其他費用。我們的股價可能受到重大波動的影響，或受到任何股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響 。

我們面臨網絡安全風險，為了儘量減少這些風險，我們可能會招致越來越高的成本 。

我們的業務採用允許存儲和傳輸 有關客户、員工、求職者和其他方的專有或機密信息的系統和網站，包括財務信息、知識產權和個人身份信息。安全漏洞和其他中斷 可能會危及我們的信息，使我們面臨責任，並損害我們的聲譽和業務。我們為阻止和減輕這些風險而採取的步驟可能不會成功。我們可能沒有資源或技術成熟程度來預測或 阻止當前或快速發展類型的網絡攻擊。攻擊可能針對我們、我們的客户或其他委託我們提供信息的人。實際或預期的攻擊可能導致我們的成本增加，包括 部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘用第三方專家或顧問的成本。計算機能力的進步或其他技術發展可能導致我們用於保護交易或其他數據的技術和安全措施 被破壞或損害。此外，數據和安全漏洞也可能由於非技術問題而發生，包括我們的員工或與我們有商業關係的人員故意或無意的違規 。任何對我們的安全的妥協或違反都可能導致違反適用的隱私和其他法律、法律和財務風險，對我們 客户與我們進行交易的意願產生負面影響，以及對我們的安全措施失去信心，這可能對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響。

對我們的信息技術系統的更新或更改可能會導致可能對我們的業務產生負面影響的問題。

我們擁有信息技術系統，包括硬件、網絡、軟件、人員、流程和其他對我們的業務運營非常重要的基礎設施 。我們繼續評估和實施信息技術系統的升級和變革，這些系統基本上支持我們所有的運營和財務職能。我們可能會遇到與 此類實施相關的問題，包括兼容性問題、培訓要求、高於預期的實施成本和其他集成

		Greenbrier公司2019年年度報告			25

挑戰和延遲。我們系統的實施、與其他系統的集成或持續管理和運營方面的重大問題可能會通過 中斷運營對我們的業務產生負面影響。這樣的問題也可能對我們及時生成和解釋準確的管理和財務報告及其他信息的能力產生不利影響，這可能對我們的 財務報告系統和內部控制產生重大不利影響，並對我們管理業務的能力產生不利影響。

如果我們無法保護我們的 知識產權並防止其被第三方不當使用，或者如果第三方聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，我們在市場上的競爭能力可能會受到損害，我們的業務和 財務狀況可能會受到不利影響。

保護我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠 商標、版權、專利和商業祕密的組合來保護我們的知識產權。然而，這些保護可能是不夠的。我們未決或未來的商標、版權和專利申請可能不會獲得批准，或者 如果允許，可能不夠廣泛。如果我們的知識產權沒有得到充分保護，我們可能無法將我們的技術、產品或服務商業化，我們的競爭對手可能會將我們的技術商業化， 這可能導致我們的銷售和市場份額下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。相反，第三方可能聲稱我們的產品、服務或其他業務 活動侵犯了他們的專利或其他知識產權。對我們提起的侵權和其他知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能導致大量成本和損害我們的聲譽。 此類索賠和訴訟還可能分散和轉移我們的管理層和關鍵人員對業務成功的其他重要任務的注意力。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們停止銷售或使用 包含聲明的知識產權的產品，這將對我們的收入產生不利影響，或者導致我們為過去使用聲明的知識產權支付大量損害賠償，或支付大量費用以從 聲明的知識產權的持有者那裏獲得許可證，該許可證可能無法以合理的條款提供(如果有的話)。如果在知識產權訴訟或訴訟中出現不利的裁定，或者我們未能許可必要的 技術或重新設計我們的產品以避免侵犯第三方知識產權，我們的銷售可能會受到損害，我們的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們可能會對超出我們保險範圍的物理損壞、業務中斷或產品責任索賠負責。

我們的業務性質使我們面臨有形損害、業務中斷和產品責任索賠，特別是在 與維修和製造攜帶危險或易揮發性材料的產品有關的情況下。儘管與同等規模的重型設備製造商相比，我們將責任保險範圍維持在商業上合理的水平，但 異常大的物理損害、業務中斷或產品責任索賠或基於我們整個生產過程中重複出現的故障的一系列索賠可能超出我們的保險範圍或導致我們的聲譽受損， 這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來我們可能無法在 成本效益的基礎上購買足夠的保險。

為我們的業務、設施和鐵路資產提供保險的能力是 我們管理風險的能力的一個重要方面。由於只有有限的這種保險提供給有軌電車行業，因此不能保證這種保險將來會以具有成本效益的方式提供。此外，我們不能保證我們的 保險公司能夠支付當前或未來的索賠。

會計準則的變化或 會計政策應用中的不準確估計或假設可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的會計政策和方法是 我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果的基礎。其中一些政策要求使用可能影響

26		Greenbrier公司2019年年度報告

我們的資產或負債和財務結果的報告價值是至關重要的，因為它們要求管理層對 內在不確定的事項做出困難、主觀和複雜的判斷。會計準則制定者和解釋會計準則的人(例如財務會計準則委員會、證券交易委員會和我們的獨立註冊公共會計師事務所)可能會修改甚至逆轉他們以前對這些準則應如何應用的解釋或立場。在某些情況下，我們可能需要追溯應用新的或修訂後的標準，從而導致對前期財務報表的修訂。 會計準則的變化可能難以預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。

火災、自然災害、惡劣天氣條件或公共衞生危機可能會擾亂我們的業務，導致收入損失或更高的費用。

由於火災、颶風、地震、洪水、其他惡劣天氣事件或任何 其他自然災害，或流行病或其他公共衞生危機，或對察覺到的健康風險的恐慌反應，可能會損害我們使用我們設施的能力，並對我們的收入產生重大不利影響，並增加我們的成本和 費用。如果我們的任何設施發生自然災害或其他嚴重中斷，特別是在我們的墨西哥或阿肯色州的任何設施，這可能會損害我們為客户提供充足服務的能力，對我們的運營造成重大中斷 ，導致我們為遷移或重建這些功能而產生重大成本，並對我們的運營結果產生負面影響。雖然我們為某些業務中斷風險投保，但此類保險可能無法充分補償 我們因自然災害或其他災難而蒙受的任何損失。

異常天氣條件可能會減少對我們車輪相關部件和 維修服務的需求。

進行車輪維修和更換車輪代表了我們業務的一部分。季節性 天氣條件的波動可能導致我們季度經營業績的更大變化，因為異常温和的天氣條件通常會導致對我們車輪相關產品和服務的需求降低。此外，全年異常温和的 天氣條件可能會減少對我們車輪相關產品和維修服務的總體需求。如果長期發生，這樣的天氣可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

有關氣候變化的業務、法規和法律發展可能會影響對我們產品的需求或 關鍵供應商滿足我們需求的能力。

科學研究表明，某些氣體的排放，通常被稱為 温室氣體(GHGs)，包括二氧化碳和甲烷，可能導致地球大氣變暖和其他氣候變化。監管温室氣體排放的立法和新規則已經在許多州立法機構 、美國國會和美國環境保護局(EPA)中引入。其中一些建議將要求各行業滿足嚴格的新標準，這些標準可能要求對温室氣體和其他碳密集型活動進行大量報告，此外還可能 強制減少我們的碳排放。雖然我們無法評估這些或其他潛在法規的直接影響，但我們認識到，新的氣候變化報告或合規協議可能會影響我們的運營成本、對 我們產品的需求和/或影響可能影響我們利潤率的材料價格、投入因素和製造組件。潛在的機會可能包括對某些類型的鐵路車輛更大的需求，而潛在的挑戰可能包括 對某些類型的鐵路車輛或其他產品的需求減少和更高的能源成本。氣候變化的其他不利後果可能包括惡劣天氣事件和海平面上升的頻率增加，可能影響我們製造設施的運營 ，公司資產的保險價格，或者我們的運營、系統、財產或設備的其他不可預見的中斷。

恐怖活動或武裝衝突的影響可能會損害我們的業務。

恐怖主義活動、反恐努力、內亂、犯罪和涉及美國或其海外利益的其他武裝衝突可能 對美國和全球經濟產生不利影響，可能使我們無法滿足我們的

		Greenbrier公司2019年年度報告			27

財務和其他義務。特別是，這些事件的負面影響可能會影響我們經營的行業。這可能導致延遲或取消購買 我們的產品或原材料、零部件或組件短缺。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務結果產生重大的不利影響。

我們税收條款的意外變化或承擔額外的所得税負債可能會影響我們的財務狀況和盈利能力， 我們可能持有國內税務局或其他税務當局可能會爭辯的税務頭寸。

我們在美國和外國司法管轄區均需繳納所得税 。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重要的判斷和估計。預期未來經營業績估計的變化， 項目的可扣減損失，以前扣除的重新獲得(包括與可轉換票據的利息有關)，我們未來利用税淨經營虧損的能力的限制，或關於我們產生 未來應税收入能力的假設的變化，可能導致我們的税收支出和負債顯著增加，這可能對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

我們過去和將來可能採取的税務立場，國税局(IRS)或其他税務當局可能會提出異議。根據美國國税局的規定，我們 必須向美國國税局披露特定的納税狀況，作為我們當年和未來幾年納税申報表的一部分。如果美國國税局或其他税務當局對我們採取的税務立場進行了成功的競爭，我們可能會被要求 支付可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響的額外税款、利息或罰款。

我們的一些客户根據他們利用税收優惠或税收抵免的能力為我們的產品下了 訂單，這些優惠或抵免中的任何一個都可以停止，從而降低了我們客户購買我們的鐵路產品的動機。

不能保證税務機關將重新授權、修改或防止税收優惠、税收抵免或其他旨在激勵購買我們產品的政策 到期。如果此類激勵措施停止或減少，對我們產品的需求可能會減少，從而可能對我們的財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。

我們的股份回購計劃旨在提高長期股東價值，儘管我們不能保證會發生這種情況，並且此 計劃可能隨時暫停或終止。

董事會已經授權我們公司通過股份回購計劃回購我們的普通股 。我們的股份回購計劃可能隨時被修改、暫停或終止，恕不另行通知。雖然股份回購計劃旨在提高長期股東價值，但我們無法 保證這一點會發生。

28		Greenbrier公司2019年年度報告

第1B項	尚未解決的工作人員意見

一個也沒有。

項目2.

特性

截至2019年8月31日，我們在以下主要設施運營：

描述		定位		狀態
製造部門
運營設施：		美國的6個地點		擁有
		墨西哥的3個地點		擁有2個地點 租用地點1
		波蘭的3個地點		擁有
		羅馬尼亞的3個地點		擁有
		1個地點在土耳其		擁有
行政辦公室：		在美國的2個地點		租賃
車輪，修理和零件段
運營設施：		美國21個地點		租用的11個地點 擁有9個 個地點 客户駐地1位置
行政辦公室：		亞拉巴馬州伯明翰		租賃
租賃和服務部門
公司辦公室，軌道車營銷和租賃活動：		俄勒岡州奧斯威哥湖		租賃

我們相信我們的設施狀況良好，這些設施連同預期的 資本改善和增加，足以滿足我們在可預見的未來的運營需求。我們不斷評估我們的設施，以保持競爭力，並利用市場機會。

項目3.

法律程序

在此通過引用結合在此表格10-K的第二部分第8項的合併財務報表 的承諾和或有事項註釋23中披露的信息。

項目4.

煤礦安全披露

不適用。

		Greenbrier公司2019年年度報告			29

有關我們的高級管理人員的信息

關於我們的執行官員的最新信息如下。

威廉·A·弗曼75歲，是首席執行官兼董事會主席。Furman先生自1994年以來一直擔任首席執行官 官，並自2014年1月以來擔任董事會主席。富曼先生於1974年至1994年擔任本公司或其前身公司副總裁，並於1994年至2019年擔任本公司總裁。

馬丁·R·貝克63歲，是高級副總裁、總法律顧問和首席合規官，自2008年5月加入 公司以來一直擔任該職位。在加入本公司之前，Baker先生是Lattice半導體公司的公司副總裁、總法律顧問和祕書。

亞歷杭德羅百夫長，63歲，是公司執行副總裁兼Greenbrier製造業務部總裁，自2015年1月以來一直擔任該職位 。Centurion先生自2005年以來一直擔任公司的各種管理職位，最近一次擔任北美製造業務部總裁。

布萊恩·J·康斯托克現年57歲的他自2018年4月以來一直擔任銷售和市場部執行副總裁。康斯托克先生 自1998年以來一直擔任公司的各種管理職位，最近一次是擔任美洲商務部高級副總裁兼總經理。

艾德里安·J·唐斯56歲，是高級副總裁，首席財務官和首席會計官。Downes先生自2013年3月加入本公司以來一直擔任 高級副總裁兼首席會計官。Downes先生於2018年8月晉升為代理首席財務官，並於2019年5月晉升為首席財務官。

安妮·T·曼寧56歲，是副總裁兼公司總監，她自2007年11月以來一直擔任該職位。自1995年以來，曼寧女士 在公司擔任過各種財務管理職位。

馬克·J·裏滕鮑姆現年62歲，是執行副總裁， 首席商務和租賃官，他自2016年2月以來一直擔任該職位。Rittenbaum先生自1990年以來一直擔任公司的各種管理職位，最近一次是擔任執行副總裁和首席財務官。

Lorie L.Tekorius52歲，是總裁兼首席運營官。Tekorius女士自2018年8月以來一直擔任首席運營官 ，並於2019年8月晉升為總裁。Tekorius女士自1995年以來一直擔任公司的各種管理職位，最近一次擔任執行副總裁兼首席運營官，在此之前擔任執行副總裁兼首席財務官。

執行人員由董事會指定。本公司任何高級管理人員之間沒有家庭關係 。

30		Greenbrier公司2019年年度報告

第二部分

項目5.	註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股自1994年7月14日以來一直在紐約證券交易所交易，代碼為GBX。 截至2019年10月22日，共有大約533名普通股持有者。

發行人購買股權證券

董事會已授權本公司回購公司普通股。股票回購計劃的到期日為2021年3月31日，剩餘回購金額為1億美元。根據股份回購計劃，普通股可以在公開市場上購買，也可以不時通過私下協商交易 購買。購買的時間和金額將根據市場情況、證券法的限制和其他因素而定。本程序可隨時修改、暫停或中止，恕不另行通知。股份回購 計劃不要求公司在任何期間購買任何特定數量的股份。

在截至2019年8月31日的季度內，沒有根據 股份回購計劃回購股份。

週期

總數 購買的股份

平均價格 每股支付 (包括 佣金)

總數 購買的股份 作為公開的一部分 宣佈的計劃 或程序

近似值 美元價值 股票 但仍被購買 在 計劃下 或程序

2019年6月1日2019年6月30日

–

–

–

$

100,000,000

2019年7月1日，2019年7月31日

–

–

–

$

100,000,000

2019年8月1日，2019年8月31日

–

–

–

$

100,000,000

–

–

		Greenbrier公司2019年年度報告			31

性能圖表

下圖顯示了公司的普通股、道瓊斯美國工業 運輸指數和標準普爾公司(S&P)500指數的累計總回報的比較。圖中假設2014年8月31日對公司的普通股和構成指數的股票的投資為100美元。每個指數 假設所有股息都進行了再投資，並且投資維持到2019年8月31日(包括2019年8月31日)，即公司2019年財政年度結束。

本表中的比較是SEC要求的，因此，並不打算預測或指示我們普通股未來可能的 表現。

5年累計總回報比較*

在Greenbrier公司中，標準普爾500指數

和道瓊斯美國工業運輸指數

*於2014年8月31日投資於股票或指數的100美元，包括股息的再投資。

截至8月31日的財政年度。

版權^©2019年標準普爾(Standard&Poor)是標普全球(S&P Global)的一個部門。保留所有 權利。

版權^©2019S&P道瓊斯指數有限責任公司，標普全球的一個部門 。版權所有。

股權薪酬計劃信息

股權補償計劃信息通過參考 註冊人根據第14A條提交的 最終委託書中的股權補償計劃信息表在此併入，該委託書預計將在註冊人截至2019年8月31日 年結束後120天內提交證券交易委員會。

32		Greenbrier公司2019年年度報告

第6項

選定的財務數據

		截至8月31日的年份，
(以千為單位，單位和每股數據除外)		2019				2018				2017				2016				2015
運營報表數據
收入：
製造業		$	2,431,499			$	2,044,586			$	1,725,188			$	2,096,331			$	2,136,051
輪子，修理和零件			444,502				347,023				312,679				322,395				371,237
租賃和服務			157,590				127,855				131,297				260,798				97,990
		$	3,033,591			$	2,519,464			$	2,169,164			$	2,679,524			$	2,605,278
運營收益		$	184,116			$	252,985			$	260,432			$	408,552			$	386,892
Greenbrier應佔淨收益		$	71,076	(1)		$	151,781	(2)		$	116,067	(2)		$	183,213			$	192,832
Greenbrier的每普通股基本收益：		$	2.18			$	4.92			$	3.97			$	6.28			$	6.85
稀釋後每股收益 歸因於Greenbrier：		$	2.14			$	4.68			$	3.65			$	5.73			$	5.93
已發行加權平均普通股：
基本型			32,615				30,857				29,225				29,156				28,151
稀釋			33,165				32,835				32,562				32,468				33,328
每股現金股利		$	1.00			$	0.96			$	0.86			$	0.81			$	0.60
資產負債表數據
總資產		$	2,990,637			$	2,465,464			$	2,397,705			$	1,835,774			$	1,787,452
週轉票據和應付票據，淨額		$	850,000			$	463,930			$	562,552			$	301,853			$	374,258
總股本		$	1,441,697			$	1,384,215			$	1,178,893			$	1,016,827			$	863,489
其他運行數據
新的有軌車廂交付			22,500				19,000				15,700				20,300				21,100
新軌道車積壓(單位)			30,300				27,400				28,600				27,500				41,300
新的軌道車積壓		$	3,280,000			$	2,740,000			$	2,800,000			$	3,190,000			$	4,710,000
租賃車隊：
管理的單位			380,000				357,000				336,000				264,000				260,000
擁有的單位			9,400				8,100				8,300				8,900				9,300
現金流量數據
資本支出：
製造業		$	85,155			$	59,707			$	54,973			$	51,294			$	84,354
輪子，修理和零件			13,291				5,204				3,129				10,190				9,381
租賃和服務			99,787				111,937				27,963				77,529				12,254
		$	198,233			$	176,848			$	86,065			$	139,013			$	105,989
出售資產所得收益		$	125,427			$	153,224			$	24,149			$	103,715			$	5,295
折舊及攤銷：
製造業		$	49,240			$	44,225			$	33,807			$	27,137			$	20,668
輪子，修理和零件			13,024				10,771				11,143				11,971				11,748
租賃和服務			21,467				19,360				20,179				24,237				12,740
		$	83,731			$	74,356			$	65,129			$	63,345			$	45,156

(1)	2019年包括與公司維修業務有關的非現金商譽減值費用 $1000萬。

(2)	2018及2017包括本公司部分由GBW承擔的非現金 商譽減值費用。由於本公司在權益會計方法下計入GBW，其50%份額由GBW確認的非現金商譽減值虧損於2018年為 $950萬美元，於2017年為$350萬美元。

		Greenbrier公司2019年年度報告			33

第7項	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

執行摘要

我們在三個可報告的 部門進行運營：製造；車輪、維修和部件；以及租賃和服務。我們的部門在運營上是整合的。製造部門目前在美國、墨西哥、波蘭、羅馬尼亞和 土耳其的工廠運營，生產雙疊式多式聯運軌道車、油罐車、常規軌道車、汽車軌道車產品和船舶。車輪、維修和部件部門執行車輪和車軸維修；軌道車維修、翻新和 維護；以及北美鐵路行業的各種部件的生產。截至2019年8月31日，租賃和服務部門擁有約9，400輛火車車廂，為 北美的鐵路、託運人、承運人、機構投資者和其他租賃和運輸公司提供約380，000輛火車車廂的管理服務。通過未合併的子公司，我們生產鐵路和工業部件，並擁有巴西一家鐵路車廂製造商和一個租賃融資倉庫的所有權 股權。

截至2019年8月31日 ，我們的軌道車總生產積壓約為30，300台，估計價值為32.8億美元。截至2019年8月31日，約有3%的積壓單位和2%的估計積壓價值與我們的巴西製造業務 相關，該業務在權益法下入賬。截至2019年8月31日的積壓反映了從ARI轉移了10，600個單位，並拆除了3，500個用於砂材服務的小立方體覆蓋料斗，我們為其實現了協商的經濟效益。 剩餘的積壓不包括砂材市場的任何其他訂單。待租賃的積壓單位可能會聯合第三方或在我們自己的車隊中持有，這取決於各種因素。多年供應協議是鐵路行業 實踐的一部分。Backlog中包含的訂單的一部分反映了假設的產品組合。根據訂單條款，未來將確定確切的組合和定價，這可能會影響積壓。截至2019年8月31日，海洋積壓為 1億美元。

我們積壓的有軌車廂和船舶並不一定預示着未來的運營結果。積壓中的某些 訂單需要按慣例記錄和完成條款。客户可能會嘗試取消或修改積壓訂單。從歷史上看，訂購的數量和實際交付的數量之間幾乎沒有變化 ，儘管交付的時間可能會不時修改。我們不能保證我們報告的積壓會在任何特定時期轉化為收入(如果有的話)。

2019年7月26日，我們完成了對ARI製造業務的收購。在收購過程中，我們收購了阿肯色州的兩個 軌道車製造設施，以及密蘇裏州的製造和管理員工。我們還收購了其他生產一系列軌道車零部件的工廠，為我們的 製造業務創造了增強的垂直整合。

34		Greenbrier公司2019年年度報告

概述

以下列出的收入、收入成本、利潤率和運營收益包括來自外部方的金額，並不包括在合併中消除的部門間 活動。

		截至8月31日的年份，
(以千為單位)		2019				2018				2017
收入：
製造業		$	2,431,499			$	2,044,586			$	1,725,188
輪子，修理和零件			444,502				347,023				312,679
租賃和服務			157,590				127,855				131,297
			3,033,591				2,519,464				2,169,164
收入成本：
製造業			2,137,625				1,727,407				1,373,967
輪子，修理和零件			420,890				318,330				288,336
租賃和服務			108,590				64,672				85,562
			2,667,105				2,110,409				1,747,865
差額：
製造業			293,874				317,179				351,221
輪子，修理和零件			23,612				28,693				24,343
租賃和服務			49,000				63,183				45,735
			366,486				409,055				421,299
銷售和管理			213,308				200,439				170,607
設備配置淨收益			(40,963	)			(44,369	)			(9,740	)
商譽減值			10,025				—				—
運營收益			184,116				252,985				260,432
利息和外匯			30,912				29,368				24,192
未合併附屬公司的所得税前收益和虧損			153,204				223,617				236,240
所得税費用			(41,588	)			(32,893	)			(64,014	)
未合併附屬公司的虧損前收益			111,616				190,724				172,226
未合併附屬公司的損失			(5,805	)			(18,661	)			(11,764	)
淨收益			105,811				172,063				160,462
非控股權益淨收益			(34,735	)			(20,282	)			(44,395	)
Greenbrier應佔淨收益		$	71,076			$	151,781			$	116,067
稀釋後每股收益		$	2.14			$	4.68			$	3.65

我們部門的業績是基於運營收益(營業利潤)進行評估的。公司 包括與商品和服務沒有直接關係的銷售和管理成本，以及由於我們的集成業務模式而在各個部門之間交織在一起的某些成本。管理層不為外部或內部報告目的分配利息和外匯或所得税 費用。

		截至8月31日的年份，
(以千為單位)		2019				2018				2017
營業利潤(虧損)：
製造業		$	217,583			$	240,901			$	295,334
輪子，修理和零件			(2,941	)			16,731				14,984
租賃和服務			64,763				88,481				31,904
公司			(95,289	)			(93,128	)			(81,790	)
		$	184,116			$	252,985			$	260,432

		Greenbrier公司2019年年度報告			35

合併結果

		截至8月31日的年份，												2019年VS 2018								2018年VS 2017
(以千為單位)		2019				2018				2017				增額 (減少)				% 變化				增額 (減少)				% 變化
營業收入		$	3,033,591			$	2,519,464			$	2,169,164			$	514,127				20.4	%		$	350,300				16.1%
收入成本		$	2,667,105			$	2,110,409			$	1,747,865			$	556,696				26.4	%		$	362,544				20.7%
邊距(%)			12.1%				16.2%				19.4%				(4.1%)				*				(3.2%)				*
Greenbrier應佔淨收益		$	71,076			$	151,781			$	116,067			$	(80,705	)			(53.2%)			$	35,714				30.8%

*

沒有意義

通過我們的集成業務模式，我們在每個細分市場中提供範圍廣泛的定製產品和服務，這些產品和服務具有各種 平均銷售價格和利潤率。對提供的產品和服務的需求和組合在不同時期都會發生變化，這會導致我們的經營結果出現波動。

與2018年相比，2019年的收入增長20.4%，主要是由於製造業收入增長了18.9%。 製造業收入的增長主要歸因於有軌電車交貨量增加18.4%和產品組合的變化。收入增長還歸因於 2019年車輪、維修和部件收入增長28.1%，包括與2018年8月終止GBW合資企業後返還給我們的修理店相關的收入8750萬美元。2018年較2017年增長16.1%，主要是由於 製造業收入增長18.5%。製造收入的增長主要是由於有軌電車交貨量增加了21.0%和產品結構的變化。這一增長還歸因於車輪、修理和 部件收入增長11.0%，這主要是由於需求增加和廢舊金屬定價增加導致的輪對和部件數量增加。

與2018年相比，2019年的收入成本增長了26.4%，主要是由於收入的製造成本增長了23.7%。 收入的製造成本增加主要歸因於有軌電車交貨量增加18.4%以及我們一些製造設施的運營效率低下。收入成本的增加也是由於主要由於2019年收入的車輪、維修和部件成本增加了32.2% ，包括與2018年8月終止GBW合資企業後返還給我們的維修商店相關的成本9730萬美元。與2017年相比，2018年 收入成本增加20.7%，主要是由於製造收入成本增加25.7%。收入的製造成本增加主要是由於有軌電車交貨量增加了21.0%和產品組合的變化 。增長還歸因於車輪，修理和零件的收入成本增加了10.4%，主要是由於與增加的體積相關的更高的輪組和組件成本。

2019年利潤率佔收入的百分比為12.1%，2018年為16.2%。總體利潤率佔收入的百分比受到 的負面影響，製造利潤率從15.5%下降到12.1%，主要原因是我們的一些製造設施的產品組合變化和運營效率低下。減少的另一個原因是租賃和服務 的利潤率從49.4%下降到31.1%。2019年的利潤率受到我們從利潤率較低的第三方購買的軌道車銷售增加的負面影響。2018年的總利潤率佔收入的16.2%， 2017年的總利潤率為19.4%。整體利潤率佔收入的百分比受到製造利潤率從20.4%下降至15.5%的負面影響，主要歸因於產品組合的變化。這部分被租賃和 服務利潤率從34.8%增加到49.4%所抵消。2018年的租賃和服務利潤率得益於我們從第三方購買的軌道車銷售減少，這些第三方具有較低的利潤率百分比、較低的維護成本、較高的平均 用於辛迪加的租賃軌道車數量和較低的運輸成本。

2019年Greenbrier應佔淨收益 較2018年減少8070萬美元，主要歸因於利潤率下降、與收購ARI製造業務相關的成本以及1000萬美元商譽減值費用，其中 沒有與我們的維修業務相關的税收優惠。與2017年相比，2018年Greenbrier應佔淨收益增加3570萬美元，主要歸因於設備處置的淨收益增加和 由於減税和就業法案(Tax Act)而降低的税率。

36		Greenbrier公司2019年年度報告

製造部門

		截至8月31日的年份，												2019年VS 2018								2018年VS 2017
(以千為單位)		2019				2018				2017				增額 (減少)				% 變化				增額 (減少)				% 變化
營業收入		$	2,431,499			$	2,044,586			$	1,725,188			$	386,913				18.9%			$	319,398				18.5%
收入成本		$	2,137,625			$	1,727,407			$	1,373,967			$	410,218				23.7%			$	353,440				25.7%
邊距(%)			12.1%				15.5%				20.4%				(3.4%)				*				(4.9%)				*
營業利潤(元)		$	217,583			$	240,901			$	295,334			$	(23,318	)			(9.7%	)		$	(54,433	)			(18.4%	)
營業利潤(%)			8.9%				11.8%				17.1%				(2.9%)				*				(5.3%)				*
送貨			22,500				19,000				15,700				3,500				18.4%				3,300				21.0%

*

沒有意義

截至2019年7月26日，製造部門包括ARI製造業務的業績，該業績為 財務報告目的而合併。與2018年相比，這部分有助於2019年製造業收入和收入成本的增加。

與2018年相比，2019年的製造收入增加了3.869億美元，即18.9%，其中4300萬美元與增加 ARI的製造業務有關。收入的增長主要歸因於有軌電車交貨量的18.4%的增長和產品組合的變化。與 相比，2018年製造業收入增加了3.194億美元，即18.5%。收入的增長主要歸因於有軌電車交貨量的21.0%的增長和產品組合的變化。

與2018年相比，2019年的收入製造成本增加了4.102億美元，即23.7%。收入成本的增加主要歸因於有軌電車交貨量增加18.4%和我們一些製造設施的運營效率低下。運營效率低下包括我們的一些製造設施的糟糕製造執行和 我們歐洲業務的供應商交付失敗。與2017年相比，2018年的收入製造成本增加了3.534億美元，即25.7%。收入成本的增加主要歸因於 有軌電車交貨量的21.0%的增長和產品結構的變化。

2019年的製造利潤率與2018年相比下降了3.4%。 下降的主要原因是我們的一些製造設施的產品組合變化和運營效率低下。運營效率低下包括我們的一些製造設施的糟糕的製造執行和供應商 在我們的歐洲業務中的交付失敗。這部分被附加租賃的新軌道車銷售量增加所抵銷，這通常會導致銷售價格和利潤率上升。2018年製造利潤率佔收入的百分比 與2017年相比下降了4.9%，主要原因是產品組合發生了變化。

與2018年相比，2019年製造業運營利潤下降 2330萬美元或9.7%。減少的主要原因是我們的一些生產設施的產品組合變化和運營效率低下，導致利潤率下降。2018年製造業營業利潤 較2017年減少5440萬美元或18.4%，主要原因是產品組合的變化導致利潤率下降，以及與擴大國際業務相關的成本增加。這部分被 鐵路車廂交貨量的增加所抵消。

車輪，修理和零件段

		截至8月31日的年份，												2019年VS 2018								2018年VS 2017
(以千為單位)		2019				2018				2017				增額 (減少)				% 變化				增額 (減少)				% 變化
營業收入		$	444,502			$	347,023			$	312,679			$	97,479				28.1	%		$	34,344				11.0%
收入成本		$	420,890			$	318,330			$	288,336			$	102,560				32.2	%		$	29,994				10.4%
邊距(%)			5.3%				8.3%				7.8%				(3.0%)				*				0.5%				*
營業利潤(元)		$	(2,941	)		$	16,731			$	14,984			$	(19,672	)			(117.6	%)		$	1,747				11.7%
營業利潤(%)			(0.7%)				4.8%				4.8%				(5.5%)				*				0.0%				*

*

沒有意義

		Greenbrier公司2019年年度報告			37

2018年8月20日，由於終止了我們的GBW有軌電車維修合資企業 ，12家修理店退還給我們，其中四家修理店在2019年關閉。從2018年8月20日開始，這些維修店的運營結果將納入車輪、維修和部件部門，因為現在為了財務報告的目的，這些部門進行了 合併。與2018年相比，這些維修店的增加促進了車輪、維修和部件收入的增加以及收入成本的增加。

與2018年相比，2019年車輪、維修和零部件收入增加了9，750萬美元，增幅為28.1%。增長主要是由於2019年 ，包括與2018年8月終止GBW合資企業後返還給我們的修理店相關的收入8750萬美元。這一增長也是由於需求增加導致的零部件收入增加所致。車輪， 2018年維修和部件收入較2017年增加3430萬美元或11.0%，主要是由於需求增加和廢舊金屬定價增加導致輪組和組件數量增加。

與2018年相比，2019年車輪、維修和零部件的收入成本增加了1.026億美元，即32.2%。增加主要是由於2019年 ，包括與2018年8月終止GBW合資企業後返還給我們的維修店相關的收入成本9，730萬美元。增加的另一個原因是與 關閉我們維修網絡中的站點相關的零件量和成本增加。與2017年相比，2018年車輪、維修和部件的收入成本增加了3000萬美元或10.4%，主要是由於與產量增加相關的輪組和組件成本增加。

與2018年相比，2019年車輪、維修和零部件利潤率佔收入的百分比下降了3.0%。減少的主要原因是 我們的維修運營效率低下，以及與關閉我們維修網絡中的站點相關的成本。這部分被有利的零件產品組合所抵消。車輪、維修和部件利潤率佔收入的百分比 2018年與2017年相比增加了0.5%，這是由於在更高的輪對和組件數量下運營的效率以及廢舊金屬定價的增加。這部分被不太有利的零件產品組合所抵消。

與2018年相比，2019年車輪、維修和零部件的營業利潤減少了1，970萬美元。減少主要歸因於 於2019年確認的1000萬美元商譽減值費用，原因是我們的維修業務面臨挑戰，以及與關閉我們維修網絡中的站點相關的成本。這部分被更高的部件收入和更有利的 部件產品組合所抵消。與2017年相比，2018年車輪、維修及部件運營利潤增加170萬美元或11.7%，主要原因是由於輪對和組件數量增加以及 效率提高導致利潤率上升。

租賃和服務部門

		截至8月31日的年份，												2019年VS 2018								2018年VS 2017
(以千為單位)		2019				2018				2017				增額 (減少)				% 變化				增額 (減少)				% 變化
營業收入		$	157,590			$	127,855			$	131,297			$	29,735				23.3%			$	(3,442	)			(2.6%)
收入成本		$	108,590			$	64,672			$	85,562			$	43,918				67.9%			$	(20,890	)			(24.4%)
邊距(%)			31.1%				49.4%				34.8%				(18.3%)				*				14.6%				*
營業利潤(元)		$	64,763			$	88,481			$	31,904			$	(23,718	)			(26.8%)			$	56,577				177.3%
營業利潤(%)			41.1%				69.2%				24.3%				(28.1%)				*				44.9%				*

*

沒有意義

租賃和服務部門通過租賃其租賃車隊的有軌電車產生收入，提供各種管理服務， 為銀團租賃的有軌電車的中期租金，以及出售從第三方購買的有軌電車並打算將其轉售。銷售這些鐵路車輛的總收益記錄在收入中，購買這些 鐵路車輛的成本記錄在收入成本中。

與 2018年相比，2019年租賃和服務收入增加了2970萬美元，即23.3%。增加的主要原因是我們從第三方購買的旨在轉售的有軌車廂銷售增加。這部分被 銀團租賃的租賃車廂平均數量減少所抵消。與2017年相比，2018年的租賃和服務收入減少了340萬美元或2.6%。變化

38		Greenbrier公司2019年年度報告

收入主要歸因於我們從第三方購買的旨在轉售的軌道車銷售減少，以及由於我們在重新平衡租賃組合時運營租賃的減少 軌道車輛導致租賃收入下降。這部分被來自新服務協議的更高管理服務收入和用於銀團的租賃火車車廂的平均產量更高所抵銷。

與2018年相比，2019年的租賃和服務收入成本增加了4390萬美元，即67.9%。增加的主要原因是 我們從第三方購買的有軌車廂銷售量增加，以及運輸成本上升。2018年的租賃和服務收入成本比2017年減少了2090萬美元或24.4%，主要是由於 我們從第三方購買的有軌電車銷量下降，維護和運輸成本降低，以及在我們重新平衡租賃組合時運營租賃上的有軌電車減少。

2019年租賃和服務利潤率佔收入的百分比與2018年相比下降了18.3%。2019年的利潤率受到我們從利潤率較低的第三方購買的鐵路車輛的較高銷售額的負面影響 。利潤率下降也是由於運輸成本上升。2018年租賃和服務利潤率佔收入的百分比 與2017年相比增加了14.6%。2018年的利潤率得益於我們從利潤率較低的第三方購買的軌道車銷量的減少。利潤率增加的另一個原因是維護成本降低， 為銀團租賃的租賃車廂的平均產量較高，以及運輸成本較低。

租賃和服務 2019年的營業利潤比2018年減少了2370萬美元或26.8%。減少的原因是利潤率減少1420萬美元，主要是由於運輸成本上升和用於銀團的租賃 軌道車的平均租賃量降低。減少的另一個原因是設備處置淨收益減少680萬美元。2018年租賃和服務運營利潤比2017年增加5，660萬美元或177.3% 主要歸因於設備處置淨收益增加4，080萬美元和利潤率增加1，740萬美元。2018年設備處置的淨收益與更高的設備銷售量有關，因為我們正在 重新平衡我們的租賃組合。

2019年8月31日租賃的自有單位百分比為93.3%，2018年8月31日為94.4% ，2017年8月31日為92.1%。

銷售和管理

		截至8月31日的年份，												2019年VS 2018								2018年VS 2017
(以千為單位)		2019				2018				2017				增額 (減少)				% 變化				增額 (減少)				% 變化
銷售和管理		$	213,308			$	200,439			$	170,607			$	12,869				6.4	%		$	29,832				17.5	%

銷售和行政費用為2.133億美元，佔截至2019年8月31日的年度收入的7.0%，200.4億美元或截至2018年8月31日的年度收入的8.0%，以及1.706億美元或截至2017年8月31日的年度收入的7.9%。

2019年與2018年相比增加1290萬美元，主要歸因於與 收購ARI製造業務相關的成本1870萬美元，以及終止GBW合資企業和ARI製造業務後返還給我們的修理店的銷售和管理成本。 銷售和行政成本的這些增長被主要與獎勵薪酬減少有關的760萬美元的員工成本減少部分抵消。

2018年與2017年相比增加了2980萬美元，主要原因是專業費用增加了1010萬美元， 與戰略業務發展、訴訟和IT計劃相關的諮詢和相關成本增加了880萬美元，Astra Rail的銷售和行政成本增加了880萬美元，員工成本增加了600萬美元。

設備配置淨收益

截至2019年、2018年和2017年8月31日止年度，設備處置淨收益分別為4100萬美元、4440萬美元和970萬美元。設備處置淨收益主要包括銷售

		Greenbrier公司2019年年度報告			39

我們的租賃船隊中的資產(經營租賃設備，淨額)在正常業務過程中定期出售，以便利用市場條件和管理風險 和流動性；處置財產、廠房和設備；以及因業務中斷和資產在火災中被毀而收到的保險收益。

商譽 減值

根據我們年度減值測試的結果，2019年與我們的維修業務有關的非現金減值費用 為1000萬美元。

利息和外匯

利息和外匯費用包括：

		截至8月31日的年份，												增加(減少)
(以千為單位)		2019				2018				2017				2019年VS 2018				2018年VS 2017
利息和外匯：
利息和其他費用		$	32,260			$	30,946			$	23,519			$	1,314			$	7,427
外匯(收益)損失			(1,348	)			(1,578	)			673				230				(2,251	)
		$	30,912			$	29,368			$	24,192			$	1,544			$	5,176

2019年的利息和外匯比2018年增加了150萬美元，主要是由於我們在2018年9月發行的2.25億美元高級期限債務相關的利息支出 。2018年利息和外匯比2017年增加520萬美元，主要是由於我們於2017年2月發行的2.75億美元可轉換高級 票據相關的利息支出。這部分被2018年的外匯收益所抵消。外匯(收益)損失的變化主要歸因於墨西哥比索相對於美元的變化和 波蘭茲羅提匯率相對於歐元的變化。

所得税

2019年，我們的所得税支出為4160萬美元，税前收益為15320萬美元， 實際税率為27.1%。2019年的税率受到沒有税收優惠的商譽減值費用的影響。不包括商譽減值費用的影響，2019年的税率為25.5%。2018年，我們的所得税 費用為3290萬美元，税前收益為2.236億美元，實際税率為14.7%。2017年，我們的所得税支出為6400萬美元，税前收益為2.362億美元，實際税率為27.1%。

2018年税率的降低主要是由於2017年12月22日頒佈的“税法” 。税法“對美國聯邦所得税法律進行了重大修改，包括(但不限於)將公司税率從35%降低到21%，以及對以前不受美國徵税的外國 收入徵收過渡税。因此，由於新的法定税率，遞延所得税重新計量，導致3360萬美元的一次性税收優惠被890萬美元的過渡税應計部分抵消 。

有效税率可以波動 一年比一年由於國外和國內税前收益組合的變化。它也可以隨着我們墨西哥鐵路車廂製造合資企業的税前收益 比例的變化而波動。出於税收目的，合資企業被視為合夥企業，因此，合夥企業的全部税前收益包括在所得税前收益和來自未合併附屬公司的收益中，而只有我們50%的税收份額包括在所得税支出中。

未合併附屬公司的損失

通過 未合併的子公司，我們生產鐵路和工業部件，並擁有巴西一家鐵路車廂製造商和一個租賃融資倉庫的所有權股份。此外，2017年和2018年，我們對GBW合資企業進行了投資。我們 記錄這些未合併子公司的税後結果。

40		Greenbrier公司2019年年度報告

截至2019年8月31日的一年，未合併附屬公司的虧損為580萬美元，主要與我們在巴西的業務虧損有關。截至2018年8月31日和2017年8月31日止年度，未合併附屬公司的虧損分別為1870萬美元和1180萬美元，主要與GBW合資企業的業績 有關。此外，2018年確認與GBW相關的税前商譽減值虧損2640萬美元。由於我們在權益會計方法下核算GBW，我們在GBW確認的非現金商譽減值虧損中所佔的50% 份額為2018年税後950萬美元，該虧損作為未合併 關聯公司虧損的一部分計入我們的綜合損益表中。

非控股權益淨收益

截至 2019年、2018年和2017年8月31日 的非控制性權益應佔淨收益分別為3470萬美元、2030萬美元和4440萬美元，這主要代表我們的合資夥伴在我們的墨西哥軌道車製造合資企業的運營業績中所佔的份額(經公司間銷售調整後)，以及我們的歐洲 合作伙伴在我們歐洲業務業績中所佔的份額。

流動性與資本資源

		截至8月31日的年份，
(以千為單位)		2019				2018				2017
經營活動提供的現金淨額		$	(21,241	)		$	103,341			$	285,604
投資活動所用現金淨額			(443,981	)			(80,292	)			(129,125	)
融資活動提供的現金淨額			276,901				(89,267	)			204,422
匯率變動的影響			(12,666	)			(14,666	)			12,499
現金和現金等價物淨增加(減少)		$	(200,987	)		$	(80,884	)		$	373,400

我們的資金來自運營和借款產生的現金。在2019年8月31日，現金和 現金等價物和限制現金為3.385億美元，比上年末的5.395億美元減少201.0百萬美元。

與2018年相比，2019年(用於)經營活動提供的現金變化主要是由於收益下降和 營運資本由於產量增加而發生淨變化。與2017年相比，2018年經營活動提供的現金的變化主要是由於營運資本的淨變化、與 銀團租賃軌道車相關的現金流的變化、遞延收入的變化、設備處置淨收益的增加以及税法導致的遞延所得税的變化。

與2018年相比，2019年投資活動使用的現金髮生變化，主要是由於收購了ARI的製造 業務。2018年投資活動使用的現金與2017年相比有所變化，主要是由於出售資產的收益增加，部分被資本支出增加抵銷。

截至2019年8月31日、2018年 和2017年8月31日的年度資本支出總額分別為19820萬美元、1.768億美元和8610萬美元。截至2019年、2018年和2017年8月31日的年度，製造業資本支出分別約為8510萬美元、5970萬美元和5500萬美元。製造業 的資本支出預計在2020年約為9，500萬美元，主要涉及我們現有製造設施的改進。截至二零一九年八月三十一日、二零一九年、二零一八年及二零一七年八月三十一日止年度，車輪、維修及零件資本支出分別約為1330萬美元、520萬美元 及310萬美元。預計2020年車輪、維修和部件的資本支出約為1500萬美元，用於改進我們現有的 設施。截至二零一九年八月三十一日、二零一九年、二零一八年及二零一七年八月三十一日止年度，租賃及服務及公司資本支出分別約為九千九百八十萬美元、一億一千一百九百萬美元及二千八百萬美元。2020年的租賃和 服務和公司資本支出預計約為3000萬美元。預計2020年租賃軌道車設備的銷售收入約為9500萬美元。我們租賃車隊的資產 在正常業務過程中定期出售，以利用市場條件並管理風險和流動性。

		Greenbrier公司2019年年度報告			41

出售資產的收入(主要與出售我們的 租賃車隊的軌道車有關)在截至2019年、2018年和2017年8月31日的年度分別約為125.4，000，000美元，153.2，000，000美元和24，100，000美元。這些收益包括截至2017年8月31日的一年根據銷售回租交易售出的大約770萬美元的設備。銷售回租交易產生的收益被推遲，並在 設備處置的淨收益中在租賃期內確認。此外，截至2017年8月31日的年度資產出售收入包括與2017年製造業部門相關的620萬美元保險收入。

與2018年相比，2019年(用於)融資活動提供的現金的變化主要歸因於發行應付票據 的收益以及與合資夥伴的淨活動的變化。與2017年相比，2018年(用於)融資活動提供的現金變化主要歸因於債務收益減少(扣除還款後) 以及與合資夥伴的淨活動發生變化。

2019年10月23日， 宣佈季度股息為每股0.25美元。

董事會已經授權我們公司回購普通股。2019年1月， 此股份回購計劃的到期日期從2019年3月31日延長到2021年3月31日，剩餘回購金額從8800萬美元增加到1億美元。根據股份回購計劃，普通股 的股份可以在公開市場上購買，也可以通過不時私下協商的交易購買。購買的時間和金額將根據市場情況、證券法的限制和其他因素而定。本程序可隨時修改， 暫停或停止，恕不另行通知。股份回購計劃並不要求我們在任何期間購買任何特定數量的股份。

2019年7月，作為收購ARI製造業務的一部分，我們簽訂了新的3億美元優先期限債務。 到期日為2024年6月，除非2024年7月到期的2.875%可轉換優先票據截至2023年11月1日仍未償還，在這種情況下，債務將於該日到期。該債務採用LIBOR加1.5%的浮動利率，本金 為每季度支付375萬美元，到期時氣球般支付2.325億美元。在初始餘額的50%上籤訂了利率互換協議，將LIBOR加1.5%的浮動利率互換為3.19%的 固定利率。

2019年7月，作為收購ARI製造業務的一部分，我們發行了價值5000萬美元的 可轉換高級票據，到期於2024年。可轉換優先票據的利率為2.25%，固定利率為2.25%，每半年支付一次，於2月1日支付。^ST和8月1日^ST好的。可轉換票據將於2024年7月26日到期，除非我們提前回購或根據其條款轉換。在滿足某些條件後，持有人可以在緊接所述到期日之前的營業日之前的任何時間 轉換其期權。

2018年9月，我們再融資 約1.7億美元的現有高級期限債務，到期日期為2020年3月，由一批租賃的鐵路車廂擔保，新的5年期2.25億美元的高級期限債務也由一批租賃的 鐵路車廂擔保。新債務的浮動利率為倫敦銀行同業拆借利率加1.50%或優質加0.50%。定期貸款將按季度平均分期償還197萬美元，剩餘未償還金額加上應計利息將在2023年9月到期日 支付。就初始餘額的50%簽訂了利率互換協議，將浮動利率互換為4.49%的固定利率。

我們將於2018年到期的3.5%可轉換高級債券將於2018年4月1日到期。這些票據的轉換導致發行了 額外的340萬股我們的普通股。這些額外股份歷來被計入稀釋每股收益的計算中。

2017年2月，我們發行了2.75億美元2024年到期的可轉換優先債券。票據是優先無擔保債務，與其他優先無擔保債務同等排名 。債券年利率為2.875%，每半年派息一次，自2017年8月1日起，每年2月1日和8月1日到期。票據將於2024年2月1日到期，除非提前回購或根據其條款轉換。

高級擔保信貸安排 由三個部分組成，截至2019年8月31日總計為7.054億美元。截至 ，根據承諾的信貸安排，我們總共有3.115億美元可供提取

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2019年8月31日這一數額包括北美信貸工具上的2.332億美元，歐洲信貸工具上的2830萬美元，以及 墨西哥軌道車製造合資企業信貸工具上的5000萬美元。

截至2019年8月31日，一筆60億美元的 循環信貸額度(2024年6月到期)由我們在美國的幾乎所有資產(未以其他方式作為定期貸款抵押)擔保，可用於提供流動資金和設備的臨時融資，主要用於我們的美國和墨西哥 業務。此工具下的預付款按LIBOR加1.50%或PRIME加0.50%的利率計息，具體取決於借款類型。信貸安排下的可用借款通常基於定義的庫存水平、 應收款、物業、廠房和設備以及租賃設備，以及總債務與綜合資本化和固定費用覆蓋率。

截至2019年8月31日，共有5540萬美元的信用額度由我們的某些歐洲資產擔保，可變利率 從華沙銀行同業拆借利率(WIBOR)加1.1%到WIBOR加1.5%和歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)加1.1%到EURIBOR加1.5%，可用於歐洲製造業務的營運資金需求。歐洲 信用額度不斷更新。目前，這些歐洲信貸安排的到期日為2019年12月至2021年11月。

截至2019年8月31日，我們的墨西哥火車車廂製造合資企業有兩個信貸額度，總額為5000萬美元。第一個 信用額度提供高達3000萬美元。此工具下的預付款以倫敦銀行同業拆借利率+2.0%計息。墨西哥的有軌電車製造合資企業將能夠在2024年3月之前對該設施進行提款。第二個信貸額度 提供高達2000萬美元，其中公司及其合資夥伴各有50%的擔保。此工具下的預付款以倫敦銀行同業拆借利率+2.0%計息。墨西哥鐵路車廂製造合資企業將能夠提取 在此設施下的可用金額，直至2021年6月。

截至2019年8月31日，高級擔保 信貸安排下的未償還承諾包括北美信貸安排下的2440萬美元和歐洲信貸安排下的2710萬美元。

循環和經營信用額度以及應付票據包含與我們和我們各子公司有關的契約， 其中 最具限制性的契約限制了我們的能力：招致額外的負債或擔保；支付股息或回購股票；簽訂資本租賃；設定留置權；出售資產；與關聯公司進行交易 包括合資企業和非美國子公司，包括但不限於貸款、預付款、股權投資和擔保；進行合併、整合並進入新的業務領域。 契約還要求一定的債務佔總資本的最高比率和固定費用(利息加租金)的最低水平。截至2019年8月31日，我們遵守了所有這些限制性條款。

我們可能會不時尋求回購或以其他方式退休或交換證券，包括未償票據、借款 和股權證券，並採取其他措施減少我們的債務或以其他方式改善我們的資產負債表。這些行動可能包括公開市場回購，主動或主動私下協商的交易或其他退休， 回購或交換。此類退役、回購或交換(如果有)將取決於多個因素，包括但不限於當前市場狀況、我們債務的交易水平、我們的流動性要求和 合同限制(如果適用)。任何該等交易所涉及的金額可能個別或合計為重大，並可能涉及全部或部分特定系列票據或其他負債，可能會減少 浮動量並影響仍未償還的票據或其他負債的交易市場。

我們的全球業務以當地貨幣以及其他貨幣進行 業務。為了減輕對以功能貨幣以外的貨幣計價的交易的風險，我們與已建立的 金融機構簽訂了外幣遠期兑換合同，以保護固定積壓的外幣銷售部分的保證金。鑑於交易對手的信譽良好，並無就因交易對手不履行而造成的信用損失作出撥備。

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截至2019年8月31日，我們從Amsted-Maxion應收的票據為1000萬美元， 我們的未合併巴西鑄件和部件製造商 ，以及未合併的巴西軌道車製造商Greenbrier-Maxion的應收票據餘額1840萬美元。這些票據應收賬款包括在應收賬款的合併 資產負債表中，淨額。將來，我們可能會向Amsted-Maxion Cruzeiro或Greenbrier-Maxion提供貸款或提供擔保。

我們預計現有資金和運營產生的現金，以及融資活動的收益，包括根據 現有信貸融資和長期融資的借款，將足以在未來12個月內為預期的債務償還、營運資本需求、計劃的資本支出、對未合併附屬公司的額外投資和股息提供資金。

下表顯示了截至2019年8月31日我們估計的未來合同現金義務：

		截至8月31日的年份，
(以千為單位)		總計				2020				2021				2022				2023				2024				此後
應付票據		$	860,545			$	29,084			$	30,921			$	23,258			$	22,907			$	754,375			$	—
利息(1)			127,545				30,287				28,035				26,941				26,054				16,228				—
有軌車廂租賃			14,478				6,200				2,965				1,762				1,762				1,413				376
經營租賃			33,170				8,099				5,781				3,965				3,395				2,109				9,821
旋轉票據			27,115				27,115				—				—				—				—				—
其他			177				133				44				—				—				—				—
		$	1,063,030			$	100,918			$	67,746			$	55,926			$	54,118			$	774,125			$	10,197

(1)	估計未來現金債務的一部分與浮動利率借款的利息有關。

由於在 2019年8月31日與我們未確認的税收優惠相關的未來現金流量的時間方面存在不確定性，我們無法估計與相應税務當局的現金結算期。因此，約220萬美元的不確定税務狀況(包括利息)已從上表的合同 中排除。關於所得税的討論見綜合財務報表附註19。

表外安排

我們目前沒有對 綜合財務報表產生或可能對我們的 綜合財務報表產生重大影響的表外安排。

關鍵會計政策和估計

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，需要管理層部分 的判斷，以得出對固有不確定事項的估計和假設。這些估計數可能影響財務報表及其附註中報告的資產、負債、收入和費用的金額，以及 財務報表中或有資產和負債的披露。估計和假設定期評估，並可能在未來期間進行調整。實際結果可能與這些估計不同。

所得税-採用資產負債法核算所得税。吾等須估計確認遞延税項資產及負債的時間 ，對遞延税項資產未來的可扣除程度作出假設，並根據制定的法律及每個税務管轄區的税率評估遞延税項負債，以確定遞延税項資產及負債的 金額。遞延所得税撥備用於財務報表和所得税報告目的確認的資產和負債之間的差額的暫時性影響。估值備抵 將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。我們根據是否有證據表明在 審計時該狀況更有可能持續下去，來確認不確定税務狀況的負債。估計這樣的數量本身就是困難和主觀的，因為這需要我們估計各種可能結果的概率。我們每季度重新評估這些不確定的税務狀況。税法或法院解釋的變化 可能導致承認税收優惠或税收條款的額外費用。

44		Greenbrier公司2019年年度報告

保修應計-已定義保修期的保修成本 估計並計入運營費用。估計的保修成本基於每個特定產品類型的歷史保修索賠。對於沒有保修歷史的新產品類型，初步估計基於 類似產品類型的歷史信息。這些估計本身就是不確定的，因為它們是基於現有產品的歷史數據和對新產品的判斷。如果在當前期間針對歷史上未成為保修索賠主題的問題提出保修索賠 ，並且在確定應計時未將其考慮在內，或者如果建立應計時已考慮的問題的索賠超出預期，則保修費用可能超過該特定產品的應計 。相反，索賠可能低於估計。根據保修趨勢定期審查和更新保修應計。但是，由於我們無法預測未來的索賠，因此任何一個報告期的 差異都有可能是實質性的。

環境成本-有時我們可能涉及與環境問題有關的各種訴訟 。我們估計已知環境修復要求的未來成本，並在我們可能發生負債時為其應計成本，並且可以根據 當前可用的信息合理估計相關成本。如果環境問題的進一步發展或解決導致的事實和情況與開發這些儲量所用的假設顯著不同， 環境修復的應計可能被大大低估或誇大。當獲得影響研究或補救任何環境問題的估計成本的額外信息時，或 已建立儲備的支出時，將對這些負債進行調整。由於環境問題的不確定性，不能保證我們不會捲入未來的訴訟或其他訴訟程序，或者，如果我們被發現在任何訴訟或程序中負有責任或責任，這些費用對我們來説不會是實質性的。

收入確認-我們 以反映我們預期有權作為將商品和服務控制權轉讓給客户的代價的金額來衡量收入。我們在 履行對客户的履行義務的時間點或期間確認收入。付款條件因部門和產品類型而異，通常在正常商業條款內到期。我們與客户的合同可能包括多個履行義務(例如，軌道車、 維護、管理服務等)。對於此類安排，我們根據每個履行義務的相對獨立銷售價格為其分配收入。我們將與客户簽訂的合同收入分類為 類別，這些類別描述了我們產生收入的主要活動。

製造業

有軌電車是根據與客户簽訂的合同製造的。我們在客户在指定交貨點接受 完成的有軌車廂時確認收入。我們不時地簽訂多年供應協議。每一節車廂交付都被視為一項不同的履約義務，因此 車廂交付後被確認為收入的金額一般不會發生變化。

我們通常使用成本 輸入法在一段時間內確認海船製造收入，該方法基於合同完成的進展情況，由迄今發生的實際成本與預計總成本的估計相關來衡量。此方法最能反映我們為客户完成建造海船 的表現，並與採用新收入標準之前使用的完工百分比方法一致。

車輪， 修理和部件

我們在北美經營輪轂、修理店和零件店的網絡，提供完整的輪對 翻修和火車車廂維修服務。

車輪收入在輪對發貨給客户或 客户在託運安排情況下消費時確認。部件收入在部件發貨給客户時確認。

維修 通常使用成本輸入法，根據合同完成的進展情況，根據迄今為止發生的實際成本與預計總成本估計相關的方法，確認一段時間內的收入。此

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方法最能描述我們為客户維修鐵道車輛的表現。維修服務通常在90天內完成。

租賃和服務

我們擁有 車隊的新車和二手車出租給第三方客户。租賃收入在根據ASC 840賺取的期間內的租賃期內確認租約.

辛迪加交易代表新的和二手的軌道車，這些車輛已租賃給客户，我們打算將其出售給 投資者，並附上租約。在此類銷售時，與我們製造的軌道車相關的收入和成本在製造部門中確認；而 從第三方獲得意圖轉售並隨後出售的與軌道車輛相關的收入和成本將根據ASC 840在租賃和服務部門中確認租約.

我們簽訂了多年合同，為客户提供管理和維護服務，其收入一般在合同期限內以 直線形式確認為待命義務。履行這些合同的成本被確認為已發生。

長期資產減值-當情況變化表明某些長壽資產的賬面金額可能 不可收回時，對資產進行減值評估。如果未貼現未來現金流量的預測小於資產的賬面金額，則減值費用將減少資產的賬面價值至公允價值， 將在本期確認。這些估計是基於減值時可獲得的最佳信息，如果情況發生變化，可能會有重大不同。如果未貼現未來現金流的預測超過資產的賬面金額 ，則表明資產沒有減值。

商譽和收購的無形資產-我們 定期收購採購交易中的業務，其中採購價格的分配可能導致確認商譽和其他無形資產。確定此類無形資產的價值需要 管理層進行估計和假設。這些估計影響未來期間的攤銷金額和可能的減值費用。

商譽和不確定期限的無形資產在第三季度每年進行減值測試。ASC 350的規定 無形資產包括商譽和其他，要求我們通過比較每個報告單位的公允價值與其賬面價值來執行此測試。我們根據收入加權和市場 方法確定報告單位的公允價值。在收益法下，我們根據估計未來現金流量的現值計算報告單位的公允價值，其中包括預期收入和利潤率以及折現率的使用。在市場 方法下，我們根據觀察到的可比較企業的市場倍數估計公允價值。當報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值時，減值損失被記錄。 減值損失不能超過分配給報告單位的商譽總額。如果情況的變化或事件的發生表明存在 潛在減值，也會更頻繁地測試商譽和不確定壽命的無形資產。當情況發生變化，例如我們普通股的市場價格下降，需求變化或與評估商譽適當估值 時所作的判斷、假設和估計相關的眾多變量的變化表明某些不確定存活資產的賬面金額可能無法收回，則對資產進行減值評估。如果實際運營結果與這些假設不同，則可能導致 損害我們的商譽。

根據我們年度減值測試的結果，與我們的維修業務有關的2019年第三季度記錄了1000萬美元的非現金 減值費用。截至2019年8月31日，我們的商譽餘額為1.299億美元，其中8660萬美元與我們的製造 部門相關，4330萬美元與我們的車輪、維修和部件部門相關。

新會計公告

見本年度報告表格10-K第二部分第8項綜合財務報表附註2。

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第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣匯兑風險

我們有全球 業務，以當地貨幣以及其他貨幣開展業務。為了減輕對以各實體的功能貨幣以外的貨幣計價的交易的風險，我們簽訂了外幣遠期 兑換合同，以保護部分預測外幣銷售和費用的收入或利潤率。在2019年8月31日的匯率下，購買波蘭茲洛提以及出售歐元和英鎊的遠期外匯合同總計為7160萬美元。由於交易貨幣的多樣性以及貨幣匯率之間的相互作用，無法預測單個 外幣匯率的變動對未來經營業績的影響。

除了交易收益或損失的風險外， 我們還面臨與我們的外國子公司的淨資產頭寸相關的外幣匯兑風險。截至2019年8月31日，外國子公司的淨資產總計為1.639億美元，美元相對於外幣升值10% 將導致股本減少1640萬美元，或總股本減少1.3%。此計算假設每個匯率相對於 美元將以相同的方向變化。

利率風險

我們 通過利率互換協議管理了一部分可變利率債務，有效地將2.595億美元的可變利率債務轉換為固定利率債務。因此，我們面臨與我們的循環債務和 部分定期債務有關的利率風險，這些債務的利率是可變的。截至2019年8月31日，我們的未償債務中有64%採用固定利率，36%採用浮動利率。在2019年8月31日，可變利率統一增加10%將導致 每年增加約80萬美元的利息支出。

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獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會

Greenbrier公司和子公司：

關於合併財務報表的意見

我們已經審計了Greenbrier公司所附的綜合資產負債表。截至 、 及附屬公司(本公司)，截至二零一九年八月三十一日止三年內各年度的相關綜合收益、全面收益、權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為 綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面公平地呈現了公司截至2019年8月31日和2018年8月31日的財務狀況，以及截至2019年8月31日的三年期間每年的運營結果和 現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準審計了 公司截至2019年8月31日的財務報告內部控制情況，審計標準為《內部控制綜合框架》(2013)Treadway 委員會贊助組織委員會發布的報告，以及我們於2019年10月29日發佈的報告，對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留的意見。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2所述，由於採用了會計準則更新2014-09，公司自2018年9月1日起改變了收入確認的會計方法，與客户的合同收入 ，以及相關的修正。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，需要根據美國聯邦證券法以及 證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定獨立於本公司。

我們根據PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃並進行審計，以獲得關於綜合財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。我們的審計 包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試 的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估綜合財務報表的整體 呈現方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是在對合並財務 報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或需要傳達給審計委員會：(1)涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2)涉及我們的特別具有挑戰性的主觀或複雜判斷。 ， 。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的意見，作為一個整體，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項， 對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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評估歐洲製造報告單位和Greenbrier-Astra Rail的公允價值

如綜合財務報表附註2及9所述，本公司每年 進行商譽減值測試，或更頻繁地進行商譽減值測試，以顯示存在潛在減值。截至2019年8月31日的商譽餘額為1.299億美元，佔總資產的4.3%。其中，2990萬美元 分配給歐洲製造報告單位。歐洲製造商譽佔製造部門商譽的34%。如綜合財務報表附註4所述，本公司於2017年6月通過與Astra Holding GmbH(Astra)的交易成立 Greenbrier-Astra Rail(GAR)。在該交易中，本公司向阿斯特拉提供了一項選擇權，將其在GAR(歐洲製造報告單位 的子集)中的全部非控制性權益以相當於公允價值或在行使日衡量的規定公式中較高者的行使價出售給本公司。截至2019年8月31日，公司在綜合資產負債表的夾層部分記錄了這筆或有可贖回的非控制權益3160萬美元 百萬美元。GAR的公允價值(作為歐洲製造報告單位步驟1商譽減值評估的一部分)在 資產負債表日或有可贖回非控制利息金額的計量中被考慮。

我們將 歐洲製造報告單位和GAR的公允價值評估確定為關鍵審計事項。用於計算歐洲製造報告單位和GAR的公允價值的貼現現金流模型很難測試，因為公允價值確定對某些假設的變化具有 敏感性。具體地説，以下假設的變化對公司對商譽和偶然 可贖回非控制權益的賬面價值的評估產生了重大影響：

•

預測收入、終端增長率和毛利率百分比；以及

•

適用於預測現金流的貼現率。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對 公司流程的某些內部控制，以確定歐洲製造報告單位和GAR的公允價值，包括對預測收入的發展、終端增長率和毛利率百分比的控制，以及 折扣率的選擇。我們通過與公司的歷史業績以及外部市場和行業數據進行比較，評估了公司的預測收入和毛利率百分比。我們對 上述關鍵假設進行了敏感性分析，以評估它們對公司確定歐洲製造報告單位和GAR的公允價值的影響。此外，我們還聘請了一位具有專業技能和知識的評估專業人員， 協助：

•

通過使用 公開可用的市場數據將每個折扣率與獨立開發的範圍進行比較來評估所使用的每個貼現率；

•

分別使用 公司對報告單位和GAR的現金流預測以及獨立制定的貼現率，對歐洲製造報告單位和GAR的公允價值進行估計；以及

•

通過將終端增長率與公開可用的相關地理市場 數據進行比較來評估終端增長率。

評估通過將收購價格初步分配給收購的有形 資產和承擔的與收購美國鐵路車輛工業公司的製造業務相關的負債而獲得的審計證據的充分性。

如綜合財務報表附註4所述，公司收購了美國鐵路車輛 工業公司的製造業務。(ARI)2019年7月26日，代價為4.183億美元。根據收購價格的初步分配，收購導致確認了9360萬美元的無形資產，包括商譽，以及 324.7百萬美元與有形資產相關，扣除承擔的負債。收購價格對所收購的資產和承擔的負債的分配，包括分配給商譽的剩餘金額，是基於初步信息。此 初步信息可能會發生變化，因為本公司獲得了與所收購資產和承擔的負債相關的其他事實。公司可用於將對價分配到收購的有形資產和承擔的負債 的信息是

		Greenbrier公司2019年年度報告			49

受收購日期與公司2019年8月31日財政年度結束日期相近的影響。此外，公司沒有獲得ARI的100%，因此，與前所有者保留的資產相比，圍繞公司收購的具體有形資產和承擔的負債的確定增加了 複雜性。在計量期內，如果獲得有關截至收購日存在的事實和情況的新信息，公司將調整 所收購的有形資產和承擔的負債的價值。

我們將對收購價格初步分配給 收購的有形資產和與收購ARI製造業務相關承擔的負債所獲得的審計證據的充分性的評估確定為關鍵審計事項。需要複雜的審計師判斷，以評估哪些有形資產被收購，哪些 負債被承擔，基於截至報告期結束時可用的信息。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序 包括以下內容。我們測試了對公司購買價格分配過程的某些內部控制，包括對所收購的有形資產和承擔的負債 的識別的控制，以及購買價格的初步分配的確定。我們通過閲讀收購協議測試了公司對所收購有形資產和承擔的負債的識別，並將初步收購價格分配中記錄的 類有形資產和負債與收購協議進行了比較。此外，為了確定有形資產的所有權或負債的義務，我們 從公司獲得的有形資產和承擔的負債的詳細列表中選擇了一個樣本，並同意所選的項目為基礎來源文件。我們還檢查了公司在收購日期之後進行的付款樣本 ，以評估付款是否與截至收購日應記錄的有形資產或負債有關。

/s/畢馬威有限責任公司

自2011年以來，我們一直擔任 公司的審計師。

俄勒岡州波特蘭

2019年10月29日

50		Greenbrier公司2019年年度報告

第8項

財務報表和補充數據

合併資產負債表

截至 8月31日，

(以千為單位)		2019				2018
資產
現金及現金等價物		$	329,684			$	530,655
限制性現金			8,803				8,819
應收帳款，淨額			373,383				348,406
盤存			664,693				432,314
租來的鐵路車廂，用於辛迪加			182,269				130,926
經營租賃設備，淨額			366,688				322,855
財產，廠房和設備，淨額			717,973				457,196
投資於未合併的附屬公司			91,818				61,414
無形資產和其他資產，淨額			125,379				94,668
商譽			129,947				78,211
		$	2,990,637			$	2,465,464
負債與權益
旋轉票據		$	27,115			$	27,725
應付帳款和應計負債			568,360				449,857
遞延所得税			13,946				31,740
遞延收入			85,070				105,954
應付票據，淨額			822,885				436,205
承諾和或有事項(附註22和23)
或有可贖回的非控制權益			31,564				29,768
權益：
格林布里埃(Greenbrier)
沒有票面價值的優先股；25，000股授權股票；無流通股			–				–
普通股不含票面價值；50，000股授權股；在 2019年8月31日和2018年8月31日32，488和32，191已發行			–				–
額外實收資本			453,943				442,569
留存收益			867,602				830,898
累計其他綜合損失			(44,815	)			(23,366	)
總股本			1,276,730				1,250,101
非控制性權益			164,967				134,114
總股本			1,441,697				1,384,215
		$	2,990,637			$	2,465,464

附註是這些財務報表的組成部分。

		Greenbrier公司2019年年度報告			51

合併收益表

截至8月31日的年份，

(以千為單位，每股金額除外)		2019				2018				2017
營業收入
製造業		$	2,431,499			$	2,044,586			$	1,725,188
輪子，修理和零件			444,502				347,023				312,679
租賃和服務			157,590				127,855				131,297
			3,033,591				2,519,464				2,169,164
收入成本
製造業			2,137,625				1,727,407				1,373,967
輪子，修理和零件			420,890				318,330				288,336
租賃和服務			108,590				64,672				85,562
			2,667,105				2,110,409				1,747,865
邊距			366,486				409,055				421,299
銷售和管理			213,308				200,439				170,607
設備配置淨收益			(40,963	)			(44,369	)			(9,740	)
商譽減值			10,025				–				–
運營收益			184,116				252,985				260,432
其他費用
利息和外匯			30,912				29,368				24,192
未合併附屬公司的所得税前收益和虧損			153,204				223,617				236,240
所得税費用			(41,588	)			(32,893	)			(64,014	)
未合併附屬公司的虧損前收益			111,616				190,724				172,226
未合併附屬公司的損失			(5,805	)			(18,661	)			(11,764	)
淨收益			105,811				172,063				160,462
非控股權益淨收益			(34,735	)			(20,282	)			(44,395	)
Greenbrier應佔淨收益		$	71,076			$	151,781			$	116,067
每普通股基本收益		$	2.18			$	4.92			$	3.97
稀釋後每股收益		$	2.14			$	4.68			$	3.65
加權平均普通股：
基本型			32,615				30,857				29,225
稀釋			33,165				32,835				32,562
每股普通股宣佈的股息		$	1.00			$	0.96			$	0.86

附註是這些財務報表的組成部分。

52		Greenbrier公司2019年年度報告

綜合全面收益表

截至8月31日的年份，

(以千為單位)		2019				2018				2017
淨收益		$	105,811			$	172,063			$	160,462
其他綜合收益(虧損)
平移調整			(12,725	)			(16,159	)			15,488
淨收益確認的衍生金融工具的重新分類1			1,854				(415	)			3,729
衍生金融工具的未實現收益(損失)2			(10,264	)			(197	)			1,944
其他(扣除税收影響)			(351	)			(335	)			(665	)
			(21,486	)			(17,106	)			20,496
綜合收益			84,325				154,957				180,958
可歸因於非控股權益的綜合收益			(34,698	)			(20,263	)			(44,417	)
Greenbrier的綜合收益		$	49,627			$	134,694			$	136,541

1	截至2019年8月31日、 2018和2017年8月31日的年度税收影響淨額分別為50萬美元、零美元和100萬美元

2	扣除(290萬美元)、(10萬美元)和80萬美元的税後影響，截至2019年、2018年和2017年8月31日， 2019年、2018年和2017年

附註是這些財務報表的組成部分。

		Greenbrier公司2019年年度報告			53

合併權益表

		歸因於Greenbrier
(以千為單位)		普普通通 股票 股份				附加 實收 資本				留用 收益				累積 其他 綜合 損失				總計 權益- 格林布里埃(Greenbrier)				非控制 利息				總計 權益				偶然 可贖回的 非控制 利息
餘額2016年8月31日			28,205			$	282,886			$	618,178			$	(26,753	)		$	874,311			$	142,516			$	1,016,827			$	–
淨收益			–				–				116,067				–				116,067				46,535				162,602				(2,140	)
其他綜合收入，淨額			–				–				–				20,474				20,474				22				20,496				–
非控制性利息調整			–				–				–				–				–				(677	)			(677	)			–
合資夥伴分銷申報			–				–				–				–				–				(28,027	)			(28,027	)			–
獲得的非控制性權益			–				–				–				–				–				394				394				–
或有可贖回的非控制權益			–				–				–				–				–				–				–				38,288
限制性股票獎勵(扣除取消)			298				5,520				–				–				5,520				–				5,520				–
未攤銷限制性股票			–				(10,734	)			–				–				(10,734	)			–				(10,734	)			–
限制性股票攤銷			–				19,826				–				–				19,826				–				19,826				–
限制性股票獎勵的税收不足			–				(2,339	)			–				–				(2,339	)			–				(2,339	)			–
現金股息(每股0.86美元)			–				–				(25,142	)			–				(25,142	)			–				(25,142	)			–
2.875%可轉換高級票據，到期2024年淨額股本部分，税後			–				20,818				–				–				20,818				–				20,818				–
2.875%可轉換高級票據，到期2024年，發行成本為股權部分，税後淨值			–				(671	)			–				–				(671	)			–				(671	)			–
餘額2017年8月31日			28,503			$	315,306			$	709,103			$	(6,279	)		$	1,018,130			$	160,763			$	1,178,893			$	36,148
淨收益			–				–				151,781				–				151,781				26,662				178,443				(6,380	)
其他綜合損失淨額			–				–				–				(17,087	)			(17,087	)			(19	)			(17,106	)			–
非控制性利息調整			–				–				–				–				–				2,864				2,864				–
合資夥伴分銷申報			–				–				–				–				–				(62,649	)			(62,649	)			–
合資夥伴投資			–				–				–				–				–				6,500				6,500				–
獲得的非控制性權益			–				–				–				–				–				(7	)			(7	)			–
限制性股票獎勵(扣除取消)			336				7,334				–				–				7,334				–				7,334				–
未攤銷限制性股票			–				(15,058	)			–				–				(15,058	)			–				(15,058	)			–
限制性股票攤銷			–				16,100				–				–				16,100				–				16,100				–
現金股息(每股0.96美元)			–				–				(29,986	)			–				(29,986	)			–				(29,986	)			–
3.5%2018可轉換高級債券的轉換			3,352				118,887				–				–				118,887				–				118,887				–
餘額2018年8月31日			32,191			$	442,569			$	830,898			$	(23,366	)		$	1,250,101			$	134,114			$	1,384,215			$	29,768
採用ASU 2014-09累積效應調整 (見注2)			–				–				5,461				–				5,461				–				5,461				–
淨收益			–				–				71,076				–				71,076				39,598				110,674				(4,863	)
其他綜合損失淨額			–				–				–				(21,449	)			(21,449	)			(37	)			(21,486	)			–
非控制性利息調整			–				–				(6,659	)			–				(6,659	)			7,402				743				6,659
合資夥伴分銷申報			–				–				–				–				–				(18,025	)			(18,025	)			–
獲得的非控制性權益			–				–				–				–				–				1,915				1,915				–
限制性股票獎勵(扣除取消)			297				12,077				–				–				12,077				–				12,077				–
未攤銷限制性股票			–				(16,801	)			–				–				(16,801	)			–				(16,801	)			–
限制性股票攤銷			–				12,321				–				–				12,321				–				12,321				–
現金股息(每股1.00美元)			–				–				(33,174	)			–				(33,174	)			–				(33,174	)			–
2.25%可轉換高級票據，到期2024英鎊權益部分，税後淨值			–				3,777				–				–				3,777				–				3,777				–
餘額2019年8月31日			32,488			$	453,943			$	867,602			$	(44,815	)		$	1,276,730			$	164,967			$	1,441,697			$	31,564

附註是這些財務報表的組成部分。

54		Greenbrier公司2019年年度報告