第333-222910號檔案

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格T-1

檢查是否有根據第305(B)(2)條確定受託人資格的申請

威爾明頓信託，全國協會

(章程所指明的受託人的確切名稱)

16-1486454

(國税局僱主識別號碼)

北街市街1100號

郵編：19890-0001

(主要行政機關地址)

卡琳·梅斯

副總裁

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓19890-0001

(302) 651-8311

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

Sandy Spring Bancorp，Inc.

(章程中規定的債務人的確切姓名)

馬裏蘭州		52-1532952
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(I.R.S.僱主 識別號碼)

喬治亞大道17801號

郵編：20832

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

債務 證券

(契據證券的名稱)

第一項。

一般信息。

向受託人提供以下資料：

(a)

受其管轄的每個檢查或監督機構的名稱和地址。

貨幣審計長，華盛頓特區

聯邦存款保險公司，華盛頓特區

(b)

是否被授權行使公司信託權。

受託人被授權行使公司信託權力。

第二項。

與債務人的關係。

如果債務人是受託人的附屬機構，請描述每個隸屬關係：

根據對受託人的賬簿和記錄以及受託人可獲得的信息的審查，債務人不是 受託人的關聯公司。

第3項15.不適用。

第16項。

展品清單。

下面列出的是作為本資格和資格聲明的一部分而提交的所有展品。

1.

一份威爾明頓信託，全國協會的憲章。

2.

Wilmington Trust，National Association開業的授權是根據 Wilmington Trust，National Association的憲章授予的，通過引用上面的附件1併入本文。

3.

行使公司信託權力的授權是根據威明頓信託憲章( 全國協會)授予的，該章程通過引用上面的表1併入本文。

4.

現有受託人章程的副本，如現在有效， 通過引用本表格T-1的附件4併入本文。

5.

不適用。

6.

1939年信託目錄 法案第321(B)節所要求的Wilmington Trust，National Association的同意，作為本表格T-1的附件6附於此。

7.

根據法律或其監督或審查當局的 要求發表的威爾明頓信託，全國協會狀況的最新報告，作為本表格T-1的附件7附於此。

8.

不適用。

9.

不適用。

簽名

根據經修訂的1939年“信託法”的要求，受託人Wilmington Trust，National Association，一個根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行 協會，已正式促使本資格聲明由以下籤署人代表其簽署，並得到正式授權，所有內容均於29日在Wilmignton市和 Deleware州簽署2019年10月的一天。

附件1

全國協會威爾明頓信託章程

公司章程

的

威明頓信託， 全國協會

為組織協會開展國家銀行的任何合法活動，以下簽字人 訂立下列章程：

第一。本協會的名稱為Wilmington Trust，National Association。

第二。協會的主要辦事處應位於 特拉華州新堡縣威爾明頓市。協會的一般業務在總辦事處和分支機構進行。

第三。 本協會董事的董事會應由不少於五人但不超過二十五人組成，除非OCC豁免銀行不受25名成員的限制。確切數目將由董事會全體成員的過半數決議或股東在其任何年度或特別會議上的過半數決議不時確定和 。每名董事應擁有協會 或擁有該協會的控股公司的普通股或優先股，總票面價值、公平市場或股權價值為1，000美元。這些價值的確定可能基於(I)購買日期或(Ii)該人成為董事的日期， 以較大的價值為準。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會中的任何空缺 可以在股東會議之間由剩餘董事的過半數採取行動來填補。董事會不得在股東會議之間增加董事人數至：

1)

超過股東上次選出的董事人數超過2人(15人或15人以下)； 或

2)

超過股東上次選出的董事人數超過四人(16人或16人以上) ，但董事人數在任何情況下不得超過25人，除非OCC豁免銀行不受25人的限制。

董事的任期為一年，直至其繼任者當選併合格為止。董事任期，包括被挑選填補空缺的董事 ，應在下次選出董事的股東例會上失效，除非董事辭職或被免職。儘管董事任期屆滿，但董事應 繼續任職，直至其繼任者當選並符合資格或董事人數減少，其職位被取消。

董事會的名譽成員或顧問成員在與協會業務有關的事項上沒有表決權或最終決定權，可以通過全體董事會的過半數決議或股東在任何年度或特別會議上的決議任命。名譽董事或顧問董事不應被計算用於確定協會的董事人數 或與任何董事會行動相關的法定人數，並且不應被要求擁有符合資格的股份。

第四。應召開股東年會選舉董事，並 在會議之前處理可能提出的任何其他事務。它應在總辦事處或董事會可能指定的任何其他方便的地點舉行，在每年的章程中為此指定的一天舉行，或者，如果該日 適逢協會所在州的法定假日，則在接下來的一個銀行日舉行。如果沒有在指定的日期舉行選舉，或者在下一個銀行日有法定假日的情況下，可以在指定日期60天內的任何 隨後的任何一天舉行選舉，如果董事未能確定日期，則可以由代表三分之二已發行股份和 已發行股份的股東指定選舉。 如果沒有確定日期，則可以在隨後的任何 天內舉行選舉，選舉由董事會指定，如果董事未能確定日期，則可以由代表三分之二已發行股份和 已發行股份的股東進行選舉。在所有情況下，股東會議的時間、地點和目的應至少提前10天通過一級郵件通知股東，除非OCC確定存在緊急情況。允許銀行唯一股東 免除股東會通知。

在所有董事選舉中，每個普通股東可以投票的 票數將通過將該股東擁有的股份數乘以待選董事數來確定。這些選票可以為單個候選人累積和投票，也可以按股東選擇的方式在 兩個或兩個以上候選人之間分配。如果在第一輪投票後，必須進行後續投票才能選出董事，股東不得投票支持 成功候選人已經完全累積並投票贊成的股份。在所有其他問題上，每個普通股股東有權對他或她所持有的每一股股票投一票。

董事會選舉提名可由董事會或有權投票選舉董事的協會任何未償還類別 股本的任何股東提出。除由現有管理層或代表現有管理層作出的提名外，其他提名應以書面形式提出，並在要求選舉董事的股東大會召開前不少於14天或不超過50天 送交或郵寄給協會主席；但如果向股東發出的會議通知少於21天，則該等提名應在不遲於發出會議通知之日後第七天的營業結束時郵寄或 遞送給協會主席。該通知應包含 通知股東已知的以下信息：

1)

每名擬提名人的姓名或名稱及地址。

2)

每個被提名人的主要職業。

3)

將為每個提議的被提名人投票的協會股本股份總數。

4)

通知股東的姓名和住址。

5)

通知股東擁有的協會股本股數。

大會主席 可酌情不理會未根據本法提出的提名，計票員可不理會為每名此類被提名人所投的所有選票。任何章程不得不合理地限制股東提名董事。

董事可以隨時向董事會、董事長或 協會提交書面通知辭職，辭職在通知提交時生效，除非通知指定較晚的生效日期。

股東可以在召開的罷免董事的會議上罷免該董事，如果未能滿足資格或原因的肯定要求之一，則股東可以在會議通知中説明 目的或其中一個目的是罷免該董事；但是，如果在累積投票中足夠選舉董事的 票數被投票反對罷免董事，則該董事不得被罷免。(B)如果有足夠的票數 投票反對罷免董事，則股東可以罷免該董事；但是，如果在累積投票中足夠選舉董事的 票數投票反對罷免該董事，則股東可以在該會議上罷免該董事。

第五。本協會的授權股本金額為10000股普通股，每股面值為100美元(100美元)，但該股本可根據美國法律的規定不時增減。

任何類別股本的股份持有人均無權優先認購 任何類別股份的認購權(不論現在或以後授權)，或任何可轉換為協會股份、已發行或出售的義務，或任何認購權，但 董事會可不時決定並按董事會可能不時釐定的價格(如有)除外。優先購買權還必須得到銀行有表決權股份的三分之二 的持有者的投票批准。除非本公司章程另有規定或法律另有規定，(1)所有需要股東採取行動的事項，包括對公司章程的修改 ，必須經在已發行的有表決權股票中擁有多數表決權的股東批准，以及(2)每名股東應有權每股一票。

除本公司章程另有規定或法律另有規定外，所有有表決權的股份應按類別一起表決， 對任何需要股東批准的事項進行表決。如果擬議修正案將以相同或基本相似的方式影響兩個或兩個以上類別或系列，則所有受影響的類別或系列必須作為單個表決組對 擬議修正案一起投票。

一個類別或系列的股份可以作為相同類別或系列股份的股息，按比例 發行，無需支付對價。一個類別或系列的股份，如果獲得將發行的類別或系列有權投的多數票批准，可以作為不同類別或系列股票的股份股息發行，除非沒有 要發行的該類別或系列的流通股。除董事會另有規定外，確定有權獲得股份分紅的股東的記錄日期為董事會授權的 股分紅之日。

除非章程另有規定，確定股東有權在任何會議上獲得通知和表決的記錄日期 為向股東郵寄或以其他方式發送第一份通知的前一天的營業結束日期，但在任何情況下，記錄日期不得超過會議前70天。

如果股東根據股票股息、合併或合併、反向股票拆分或其他方式有權獲得零碎股份， 協會可以：(A)發行零碎股份；(B)發行腳本或認股權證，使持有人有權在交出足夠多的腳本或認股權證後獲得全額股份，而不是發行零碎股份； (C)如果協會的股票中有既定的和活躍的市場，則作出合理安排，為股東提供實現全額股份的機會； (C)如果該協會的股票中有一個已建立和活躍的市場，請作出合理安排，為股東提供實現全額股份的機會； (C)如果該協會的股票中存在成熟和活躍的市場，請作出合理安排，為股東提供實現全額股份的機會(D)將相當於零碎股份的現金匯給股東；或(E)在公開拍賣中出售代表所有零碎股份的全部股份或在徵求並收到至少三家持牌股票經紀的 密封出價後向出價最高者出售全部股份；以及將所得收益按比例分配給否則將有權獲得零碎股份的股東。零碎股份的持有人有權按零碎權益的比例行使 股東的權利，包括投票權、收取股息的權利和參與清算時協會資產的權利。除非腳本或權證明確規定了這些權利，否則腳本或權證的持有者無權享有這些權利中的任何一項 。腳本或認股權證可能受到以下附加條件的約束：(1)如果在指定日期之前未以全額股份交換，腳本或認股權證將無效； 和(2)腳本或認股權證可交換的股份可根據協會的選擇出售，並向腳本持有人支付收益。

協會可以隨時授權和發行債務 義務，無論是否從屬，無需股東批准。分類為債務的義務，無論是否從屬，可由協會在未經股東批准的情況下發行，不對任何問題具有表決權 ，包括證券總數的增加或減少，或將全部或部分證券交換或重新分類為其他類別或系列的證券。

第六。董事會應任命一名會員為本協會會長，一名會員為 董事會主席，並有權任命一名或多名副總裁，一名祕書，負責保存董事和股東會議記錄，並負責認證協會記錄，以及可能需要處理本協會事務的其他 官員和僱員。

正式任命的高級職員，經董事會根據章程授權，可以任命一名或多名高級職員或助理高級職員。

董事會有權 ：

1)	定義協會的官員、員工和代理的職責。

2)	將履行其職責而不是履行其職責的責任委派給協會的官員、員工、 和代理人。

3)	按照合理的條款 和符合適用法律的條件確定補償並與其官員和員工簽訂僱傭合同。

4)

解僱軍官和僱員。

5)	要求官員和僱員提供保證金，並確定其處罰。

6)	批准協會管理層或董事會委員會授權的書面政策。

7)	規範協會增資或減資的方式，但 不得限制股東依法增資或減資的權力，不得增減股東批准增資或減資所需的百分比 三分之二。

8)	管理和管理協會的業務和事務。

9)	採用與法律或章程不相牴觸的最初章程管理業務， 規範協會事務。

10)	修改或廢除章程，但公司章程將此權力全部或部分保留給股東的除外。

11)

簽訂合同。

12)	一般情況下，執行董事會可以執行的所有合法行為。

第七。董事會有權在未經股東批准或擁有該協會三分之二股票的股東投票的情況下，將總辦事處的位置更改到特拉華州威明頓市範圍內的任何其他地方，以便在該範圍外搬遷，並在收到貨幣監理署的 批准證書後，到特拉華州威明頓市範圍內或以外的任何其他地點，但不超過30英里。董事會有權在未經股東批准的情況下，建立或 將協會的任何一個或多個分支機構的位置更改為適用法律允許的任何其他位置，但須經貨幣監理署批准。

第八。根據美國法律，本協會的法人存在將持續至終止 。

第九。本協會董事會或合計持有本協會股份不少於50%的任何一個或多個股東 ，可以隨時召開特別股東大會。除非章程或美國法律另有規定，每次股東年度和特別會議的時間、地點、 和目的的通知應在會議召開前至少10天以一級郵件發出，除非OCC確定存在緊急情況。如果協會是全資子公司 ，唯一股東可以免除股東大會的通知。除非章程或本章程另有規定，任何需要股東批准的行動都必須在正式召開的年度或特別大會 上實施。

第十。就本條第十條而言，術語“機構關聯方”應指協會的任何 機構關聯方，該術語在12 U.S.C.1813(U)中定義。

任何機構關聯方(或其繼承人、執行人或管理人)可根據當前或今後存在的法律，並在法律最大允許的範圍內，就任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟以及其中的上訴(無論是民事的、 刑事的、政府的、行政的或調查的)實際發生的合理費用，由協會予以賠償或報銷；但是，如果聯邦 銀行機構提起的行政訴訟或行動導致最終命令或和解，據此該人：(I)被評估為民事罰款，(Ii)被免職或禁止參與協會事務的進行，或 (Iii)被要求停止並停止或採取12 U.S.C.1818(B)中關於協會的任何平權行動，則協會應要求償還根據下一款 墊付的所有法律費用和費用，不得賠償該等機構關聯方(或其繼承人、執行人或管理人)的費用，包括髮生的律師費、罰金或其他費用。協會應 為機構關聯方(或其繼承人、執行人或管理人)發起的訴訟或訴訟(或其部分)提供賠償，前提是該訴訟或訴訟(或其部分)經董事會 授權。

機構關聯方(或他或她的繼承人、執行人或 管理員)在根據12 U.S.C.164或1818進行的任何訴訟或程序中發生的費用，可由協會在該訴訟或程序的最終處置之前由協會支付，條件是(A)由 由不屬於該訴訟或程序的一方的董事組成的董事會確定，該機構關聯方(或其繼承人、執行人或管理人)有合理的依據根據是非曲直獲勝。(B)被賠償個人(或他或她的繼承人、遺囑執行人或管理人)在他或她不佔上風時將具有償還銀行的財務能力的決定 ，(C)確定 協會支付費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)由該機構附屬方或其代表收到承諾(或其繼承人，(Ii)被免職或被禁止參與協會事務的進行，或 (Iii)被要求停止和停止或採取12 U.S.C.1818(B)中所述的關於協會的任何平權行動，根據該最終命令或和解，該人：(I)被評估為民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務的進行。(Iii)被要求停止並停止或採取12 U.S.C.1818(B)中關於該協會的任何平權行動的情況下償還該 進展：(I)被評估為民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務的進行。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人， 遺囑執行人或管理人)與根據本章程可給予賠償的任何訴訟或程序有關的費用，可由協會在該訴訟或程序最終處置 之前由協會支付，前提是(A)該機構關聯方或其代表(或其繼承人，遺囑執行人或管理人)收到在以下情況下償還預付款的承諾

最終發現此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)無權獲得本公司章程授權的賠償， (B)由不屬於此類訴訟或訴訟的董事組成的法定人數行事的董事會批准，如果無法獲得法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)不應被要求發現機構關聯方已符合法律規定的與此類訴訟或程序相關的賠償行為標準。

如果大多數董事會成員被指定為行政訴訟或民事訴訟中的答辯人 並請求賠償，董事會其餘成員可以授權獨立的法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供關於是否滿足本條第十條前四款規定的 條件的書面意見。如果獨立法律顧問認為滿足上述條件，董事會其餘成員可以根據該意見授權 所要求的賠償。

如果所有董事會成員在 行政訴訟或民事訴訟中被指定為被告並請求賠償，董事會應授權獨立的法律顧問審查賠償請求，並就是否滿足本條第十條前四款規定的條件 向董事會提供律師的書面意見。如果法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會可以根據該意見批准所要求的賠償。

在適用法律允許的範圍內， 組織章程中規定的賠償和墊付費用的權利(A)應適用於在通過本章程之前發生的事件，(B)應在對本章程進行任何限制性修訂後繼續存在，涉及在修訂之前發生的事件 ，(C)可根據引起訴訟或訴訟的一個或多個事件發生時有效的適用法律進行解釋，或基於(D)具有合同權利的性質，可以在任何具有管轄權的法院強制執行，就好像該協會和為其尋求此類權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或 管理人)是單獨書面協議的當事人一樣。

在適用法律允許的範圍內，本公司章程中規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排除任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或 管理人)現在或今後可能以其他方式享有的任何其他權利，無論這些權利是否包含在本章程、章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，此類其他權利的 創造是在不限制前述一般性的情況下，本公司章程中規定的賠償和預付費用的權利不應被視為 排除任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在任何此類訴訟或訴訟中根據法規或其他方式評估或允許其針對 協會或其他情況而發生的或與之相關或其任何部分發生的費用和開支的任何權利。

如果具有管轄權的法院認為本條第十條或其任何部分在任何方面均不可執行，則應視為對其進行必要的最小程度的修改以使其可執行，而本條第十條的其餘部分仍應完全 可執行。

經董事會多數成員投票贊成，協會可以購買 保險，在本章程允許的範圍內賠償其機構關聯方；但是，此類保險不得包括支付或報銷任何 機構關聯方在任何聯邦銀行機構啟動的行政訴訟或民事訴訟中對其作出的任何判決或民事罰款的費用。此類保險可能(但不一定)是為了所有機構關聯方的 利益。

第十一。本公司章程可在任何定期或特別 股東大會上，由持有本協會過半數股份的股東投贊成票予以修訂，除非法律規定須由持有較多股份的股東投票，在此情況下，須由持有較多股份的股東投票。 。協會董事會可以對章程提出一項或多項修改意見，提交股東。

附件4

全國協會威爾明頓信託章程

修訂和重述規章制度

的

威明頓信託， 全國協會

(2018年4月17日生效)

第I條

股東會議

第1節。週年會議。股東年度大會選舉董事 並在會議前適當處理任何其他事務應於下午1點在特拉華州威爾明頓市市場街1100號Rodney Square North的協會主辦公室舉行。在每年3月的第一個 星期二，或在董事會指定的其他地點和時間，或如果該日期適逢特拉華州的法定假日，則在接下來的一個銀行日。會議通知應通過一級 郵件寄出，郵資已預付，至少在會議日期前10天至不超過60天，寄往每個股東在協會簿冊上的地址。如果由於任何原因，沒有在 日進行董事選舉，或在法定假日的情況下，在下一個銀行日，可以在指定日期後60天內的任何一天舉行選舉，由董事會指定，或如果董事未能確定日期，則由代表三分之二股份的 股東進行選舉。在這種情況下，必須通過一級郵件向股東發出至少10天的通知。

第二節特別會議除法規另有特別規定外， 股東的特別會議可隨時由董事會或合計持有該協會不少於50%股份的任何一個或多個股東為任何目的召開。除非法律另有規定，否則每次此類特別會議應在確定的會議日期前不少於10天或不超過60天通過郵寄預付的方式召開，並在協會簿冊上的地址向每位股東發出説明會議目的的通知 。

董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權在任何 會議上通知和表決的股東，該日期與向該會議的股東發出通知的日期合理接近。確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期是第一個股東簽署會議要求的日期 ，説明會議的一個或多個目的。

股東或董事會可以召開特別會議 修改公司章程或章程，無論董事會是否可以在未經股東批准的情況下對章程或章程進行修改。

如果年度或特別股東大會延期至不同的日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點在休會前在會議上宣佈，則無需發出新日期、 時間或地點的通知，除非將考慮任何其他事項，或協會意識到中間事件會對任何事項產生重大影響， 請在休會日期前10天以上投票。但是，如果確定了延期會議的新記錄日期，則必須向截至新記錄日期的股東發出延期會議通知 。然而，如果選舉董事的會議在選舉發生前休會，則必須至少十天以一級郵件向股東發出新選舉的通知。

第3節董事的提名 董事會選舉提名可以由董事會或有權投票選舉董事的協會任何未償還股本類別的任何股東提出。除 現有協會管理層或其代表作出的提名外，提名應以書面形式提出，並應在要求選舉董事的任何 股東大會召開前不少於14天或不超過50天交付或郵寄給協會主席和華盛頓特區的貨幣監理署；不過，前提是，如果向股東發出的會議通知少於21天，則該提名應在不遲於會議通知郵寄之日後的第七天營業結束時郵寄或交付給協會主席 。該通知應包含通知股東所知的以下信息：

(1)

每名擬議被提名人的姓名和地址；

(2)

每一被提名人的主要職業；

(3)

將為每個提議的被提名人投票的協會股本股份總數；

(4)

通知股東的姓名和住址；

(5)

通知股東擁有的協會股本股數。

會議主席可酌情不理會未根據本法提出的提名，並在其指示下，計票人可不理會為每名此類被提名人所投的所有票。

第4節。委託書。股東可以在任何股東大會上由正式書面授權的代理人投票， 但本協會的任何管理人員或員工不得擔任代理人。委託書僅對其中指定的一次會議和該會議的任何休會有效。委託書應註明日期，並與會議記錄一起存檔。可以使用帶有傳真簽名的代理 ，在收到股東的書面確認後，可以對未執行的代理進行計數。會議期間任何時候提交的符合上述要求的委託書均應被接受。

第5條法定人數除法律另有規定或股東或董事根據第IX條第2節另有規定外，任何股東大會的大多數已發行股本(親身或委派代表)構成 法定人數，但少於法定人數的股東可不時休會，會議可按 休會舉行，無需另行通知。除法律或公司章程另有規定或股東或 董事根據第九條第2款的規定外，在任何會議上提交給股東的每一個問題或事項，均應由過半數的投票決定。如果董事選舉會議沒有在規定的日期舉行，則必須至少10天以一級郵件的方式向股東發出選舉董事的通知。(2)如果沒有在規定的日期舉行董事選舉會議，則必須以第一類郵件向股東發出至少10天的通知，除非法律或公司章程另有規定，或者股東或 董事根據第九條第2款的規定。

第II條

董事

第一節董事會董事會有權經營和管理協會的業務和 事務。除法律明確限制外，協會的所有公司權力均歸屬董事會，並可由董事會行使。

第2節號碼董事會應由不少於五名但不超過二十五名成員組成， 除非OCC豁免銀行不受25名成員的限制。在該最低和最高限額內的確切人數應不時通過全體董事會的過半數決議或任何股東大會上的過半數股東決議來確定和確定。

第三節 組織會議。祕書或司庫在收到法官關於任何選舉結果的證書後，應通知當選董事他們的當選以及要求他們在協會的主要辦公室或紐約威爾明頓、特拉華州或布法羅等城市的其他地方開會的時間，以組織新的董事會，選舉和任命下一年協會的高級官員。(2)祕書或司庫收到法官的證書後，應通知當選的董事，並通知他們要求他們在下一年在協會的主要辦公室或在威爾明頓市、特拉華市或布法羅市的其他地方開會，以組織新的董事會，選舉和任命協會的官員。該會議應 在選舉之日或在可行的情況下儘快舉行，在任何情況下，均應在選舉之日起30天內舉行。如果在該會議確定的時間沒有法定人數，則出席的董事可不時休會 ，直至達到法定人數。

第4節定期會議董事會可以隨時通過決議指定召開例會的地點、日期和時間，但在沒有指定的情況下，應當在每年3月、6月和9月的第一個星期二，以及每年12月的第二個星期二，在總辦事處或董事會指定的其他地點舉行董事會定期會議，而不作任何通知。 至 個時間，董事會可以通過決議指定舉行例會的地點、日期和時間，但在沒有指定的情況下，董事會應在每年3月、6月和9月的第一個星期二，以及每年12月的第二個星期二，在總部或董事會指定的其他地點舉行例會。董事會例會在節假日召開時，除董事會另行指定的日期外，應在下一個銀行營業日召開。

第五節特別 會議。協會董事會主席可以召開董事會特別會議，也可以應兩名或兩名以上董事的請求召開董事會特別會議。每名董事會成員應通過電報、一級 郵件或親自通知，説明每次特別會議的時間和地點。

第6條法定人數除法律或本章程另有規定外，當時在任的 整個董事會的過半數應構成任何會議的法定人數，但較少人數可不時將任何會議延期，會議可按休會舉行而無需另行 通知。如果出席會議的董事人數低於法定人數，則不得處理任何事務，但根據第二條第7節的規定推選董事填補空缺的董事除外。如果出席人數 ，董事會可以通過出席的董事的過半數表決採取行動。(二)如果出席會議的董事人數低於法定人數，則不得處理任何事務，但根據第二條第7節的規定推選董事填補空缺。如果出席會議的董事人數 ，董事會可以通過出席的董事的過半數表決採取行動。

第7節通過會議電話召開會議。董事會或其任何委員會的任何一個或多個成員 可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，使所有參加會議的人同時相互傾聽。通過這種方式參加會議 應構成親自出席該會議。

第8節程序每次董事會會議的議事順序和所有其他事項 可以由主持會議的人決定。

第9條董事的免職任何董事可在任何股東會議上因事由而被免職， 通知應提及提議的行動，由股東投票決定。任何董事均可在任何股東會議上無故罷免，而任何股東會議的通知應已提及提議的行動，由有權投票的公司過半數股份的持有人投票決定。任何董事均可在任何董事會議上以全體董事會的過半數投票方式罷免，但任何董事會議的通知應已提及建議的行動。 在任何董事會議上，通知應提及提議的行動的任何董事均可因事由被免職。

第10條空缺當董事出現空缺時，根據美國法律， 董事會剩餘成員的大多數可以在董事會的任何定期會議上或為此目的召開的有法定人數出席的特別會議上任命一名董事填補該空缺，或者如果在任的 名董事構成少於董事會的法定人數，則通過所有留任董事的過半數贊成，或由股東在為此召開的特別會議上任命一名董事來填補該空缺。 如果留任的董事少於法定人數，則可以通過全體留任董事的贊成票，或由股東在為此召開的特別會議上任命一名董事來填補該空缺。 如果留任的董事少於法定人數，則可以通過全體留任董事的贊成票，或由股東在為此召開的特別會議上任命一名董事填補空缺。每個有權投票的股東有權將其有權投票的票數乘以正在填補的空缺數，併為 單個候選人投產品或在兩個或兩個以上候選人之間分發產品。將在特定較後日期出現的空缺(由於在較後日期生效的辭職)可以在空缺出現之前填補，但新董事在空缺出現之前不能 就任。

第III條

管理局的委員會

董事會有權對協會進行管理、監督和管理，並由董事會全權負責。董事會可以將其權力轉授給董事會決定的人員或委員會，但不得將其職責轉授給董事會確定的委員會。

董事會必須正式批准董事會委員會授權的書面政策，這些政策才能生效 。每個委員會必須有一名或多名成員，成員可以是協會的高級人員或協會任何附屬機構的高級人員或董事，他們可以為董事會服務。 公司章程和本章程關於董事會會議地點、會議通知、法定人數和表決要求的規定，也適用於委員會及其成員。委員會的設立和成員的任命 必須經董事會批准。

第一節貸款委員會設立貸款委員會，由 不少於2名董事組成，由董事會每年任命一次或以上。貸款委員會代表銀行有權貼現和購買票據、票據和其他債務憑證，有權買賣匯票， 有權審核和批准貸款和貼現，有權在董事會休會期間行使董事會可以依法授權的其他一切權力。貸款 委員會應當保存會議紀要，會議紀要提交到出席法定人數的下次董事會會議上，董事會對此採取的任何行動都應當 記入董事會會議紀要。

第二節投資委員會設投資 委員會，由不少於2名董事組成，由董事會每年任命一次或以上。投資委員會代表銀行有權確保遵守投資政策，有權建議對投資政策的修改 ，有權購買和出售證券，有權在董事會休會期間行使董事會關於投資證券的所有其他權力 可以合法授權的投資證券。投資委員會應當保存會議紀要，會議紀要提交到有法定人數的下一次董事會例會上，董事會對此採取的任何行動都應當記入董事會會議紀要。

第三節審查委員會。 設審查委員會，由董事會每年任命不少於2名董事組成，不包括在職人員。該委員會的職責是在每個 日曆年和上次審查後15個月內至少審查一次協會事務，或安排只對董事會負責的審計師進行適當審查，並在隨後的下一次例會上以書面形式向 董事會報告審查結果。該報告應説明協會是否處於良好狀態，以及是否保持了足夠的內部控制和程序，並應向 董事會推薦認為適宜的協會事務處理方式的改變。

儘管有第3節第一段的 規定，如果法律授權，審查委員會的責任和權力可以通過董事會正式通過的 決議移交給協會母公司的正式組成的審計委員會。

第四節信託審計委員會。按照第五條第一款的規定，應設立信託 審計委員會。

第5條其他委員會 董事會可以為董事會決定的目的和權力，不時從自己的成員中任命一人或多人的賠償、特別訴訟和其他委員會。

然而，委員會不得：

(1)

授權分配資產或股息；

(2)

批准股東需要批准的行動；

(3)

填補董事會或其任何委員會的空缺；

(5)

修改公司章程；

(6)

採納、修訂或廢除附例；或

(6)

授權或批准股票的發行或銷售或出售合同，或確定一類或一系列股份的指定和相關 權利、偏好和限制。

第6節.委員會 成員費用。委員會成員可以收取作為委員會成員的服務以及旅行和其他費用自掏腰包出席其所屬委員會的任何會議所招致的費用 。費用可以是出席每一次會議的固定金額，也可以是每季度或每半年支付的固定金額，而不管出席或不參加會議的次數。費用的數額和支付依據由董事會決定。

第四條

高級人員及僱員

第1條人員董事會應每年在股東年會後舉行的 董事會年度重組會議上任命或選舉一名董事會主席、一名首席執行官和一名總裁，以及一名或多名副總裁、一名公司祕書、一名財務主任、一名總審計師和其決定的 其他高級管理人員。在年度重組會議上，董事會還應選舉或重新選舉協會的所有高級管理人員任職，直至下一次年度重組會議為止。在 年度重組會議之間的過渡期間，董事會還可以選舉或任命一名首席執行官、一名總裁或副總經理職級的額外人員，包括(但不限於職務或人數)一名或多名 行政副總裁、集團副總裁、高級副總裁和執行副總裁，以及他們認為必要和適當的任何其他高級官員職位。在 年度重組會議之間，董事會還可以選舉或任命一名首席執行官、一名總裁或其他副總裁，包括(但不限於職務或人數)一名或多名行政副總裁、集團副總裁、高級副總裁和執行副總裁。M&T銀行首席執行官、M&T銀行人力資源部主管和M&T銀行任一位執行副董事長共同代理，可以任命一名或多名執行副總裁為執行副總裁或高級副總裁。M&T銀行人力資源部主管 或其指定人或指定人可任命集團副總裁職級以下的其他人員，包括(但不限於職務或人數)一名或多名行政副總裁、副行長、助理副總裁、助理祕書、助理司庫和助理審計師，以及他們認為必要和適當的任何其他高級官員職位。在 年度重組會議之間，由董事會、 M&T銀行首席執行官、M&T銀行人力資源部主任和M&T銀行執行副董事長共同推選或任命的每位此類人員，或M&T銀行人力資源部主管或其指定人或指定人，應任職至下一次年度重組會議，除非董事會或該等授權人員另有決定。(2)在 年度重組會議之間， M&T銀行首席執行官、M&T銀行人力資源部主任和M&T銀行執行副董事長共同行事，或M&T銀行人力資源部主管或其指定人任職至下一次年度重組會議。

第2節。管理局主席。董事會應當任命一名成員擔任董事會主席 ，任其職務。該人應主持董事會的所有會議。董事會主席應監督董事會通過或批准的政策的執行；具有一般行政權以及本章程授予的具體權力；還應具有並可以行使董事會不時授予或指派的其他權力和職責。

第3條主席董事會應當任命其成員中的一人為 協會的會長。董事長缺席時，董事長主持董事會會議。校長具有一般行政權力，並具有並可以行使法律、法規或慣例賦予總統職位的任何和所有其他權力和職責，或本章程規定的任何和所有其他權力和職責。總裁還應具有並可行使董事會不時授予或指派的進一步權力和職責。

第4節副總統董事會可以任命一名或多名副總裁。每一位副總裁應 具有董事會可能分配的權力和職責。董事會應指定一名副總裁，在總裁缺席的情況下，履行總裁的全部職責。

第5條。祕書。董事會應任命祕書、司庫或其他指定人員 擔任董事會和協會祕書，並保存準確的所有會議記錄。祕書應負責發出本章程規定的所有通知；應保管公司印章， 協會的記錄、文件和文件；應規定妥善保存協會所有交易的記錄；必須具有並可以行使法律、法規或慣例賦予司庫職位或本章程所規定的任何和所有其他權力和職責；還應履行董事會可能不時指派的其他職責。在本章程要求的情況下，祕書應負責保管公司印章、 記錄、文件和文件；應規定妥善保存協會所有交易的記錄；具有並可以行使法律、法規或慣例賦予司庫職位的任何和所有其他權力和職責；還應履行董事會可能不時指派的其他職責。

第6條其他人員董事會可以任命一名或多名助理副總裁，一名或多名信託官，一名或多名助理祕書，一名或多名助理司庫，一名或多名分支機構的經理和助理經理，以及實際上董事會認為需要或適宜處理協會業務的其他人員和律師。這些人員應分別行使與其幾個職位有關的權力和履行董事會、董事長或總裁可能授予或指派的權力和職責。董事會可以授權一名高級職員任命一名或多名高級職員或助理高級職員。

第7條.職位的任期總裁和所有其他高級管理人員在選出董事會的當年任職，除非他們辭職、喪失資格或被免職；董事長職位出現空缺的，應由董事會及時填補。

第八節辭職。高級職員可隨時向協會遞交通知而辭職。辭職 在發出通知時生效，除非通知指定了較晚的生效日期。

第五條

信託活動

第一節信託審計委員會。應設立一個信託審計委員會，由不少於2名董事組成， 由董事會任命，該委員會應在每個日曆年至少對協會的信託活動進行一次適當的審計，或安排只對董事會負責的審計員進行適當的審計，並在該 時間內確定信託權力是否已根據法律、“貨幣監理署條例”第9部分和健全的信託原則進行。此類委員會：(1)不得包括顯著參與銀行信託活動管理的銀行高管 或關聯機構；(2)必須由董事會已 授權管理和控制銀行信託活動的任何委員會的大多數成員組成。

儘管有本節第一段的規定 1，如果法律授權，信託審計委員會的責任和權力可以通過董事會正式通過的決議，移交給協會母公司的正式組成的審計委員會。

第二節信託檔案。協會應保存所有必要的受託記錄，以確保 其受託責任已適當承擔和履行。

第三節信託投資 以信託身份持有的資金應當根據建立信託關係的文書和適用法律進行投資。如果該文書沒有具體説明將要進行的投資的性質和類別，但將 歸屬於協會投資裁量權，則根據該文書持有的資金應投資於公司受託人可以根據適用法律進行投資的投資。

第六條

股票和股票

第1節轉讓股份可在協會賬簿上轉讓，並應保存一本轉讓賬簿 ，其中應記錄所有的股份轉讓。通過轉讓成為股東的每個人都應按股東的股份比例繼承該等股份的在先持有人的所有權利。 董事會可以對股權轉讓施加條件，合理計算可以簡化協會在股權轉讓、股東大會表決和相關事項方面的工作，並保護協會不受欺詐性 轉讓的影響。

第二節股票。股票證書應由總裁 簽名(可刻印或加蓋)，並由祕書、助理祕書、司庫、助理司庫或董事會為此目的任命的任何其他高級人員手工或傳真程序簽名， 稱為授權人員，並在其上刻有協會印章。每份證書均須在其表面註明其所代表的股票只可在經適當批註的協會簿冊上轉讓。

董事會可以採取或者使用法律許可的程序更換遺失、被盜、毀損的股票。

協會可以建立一個程序，通過該程序，以代名人名義登記的股份的實益所有者可以 被協會承認為股東。該程序可規定：

(1)

適用於被提名人的類型；

(2)

協會承認受益者的權利或特權；

(3)

被提名人如何請求協會承認實益所有者為股東；

(4)

選擇程序時必須提供的信息；

(5)

協會將繼續承認實益所有者為股東的期限；

(6)

其他方面的權利和義務創造。

第七條

公司印章

第1節。印章。協會印章應採用 董事會不時確定的形式。總裁、司庫、祕書或任何助理司庫或助理祕書或董事會指定的其他人員有權在需要加蓋公司印章的文件 上加蓋公司印章並進行見證。任何公司付款義務的印章可以是傳真的。

第八條

雜項條文

第一節財政年度協會的會計年度為日曆年。

第二節文書的執行所有協議、契約、抵押、契據、轉易、轉讓、 證書、聲明、收據、解除、釋放、滿意程度、和解、請願書、時間表、帳目、誓章、債券、業務、委託書和其他文書或文件均可由董事會主席、主席或任何副總裁、祕書或司庫代表協會簽署、籤立、確認、核實、 交付或接受，或者，如果與行使任何此類文書也可以董事會不時指示的其他方式和其他高級人員代表協會籤立、承認、核實、交付或接受。本條第2條的規定是對本附例任何其他規定的補充。

第3節. 記錄。公司章程、章程和所有股東會議、董事會和董事會常務委員會的會議記錄，應記錄在為此目的提供的適當的會議紀錄簿中 。每次會議的會議記錄須由祕書、司庫或其他獲委任為會議祕書的人員簽署。

第四節公司治理程序。在不與聯邦銀行法規和 法規或安全可靠的銀行慣例不一致的情況下，協會可以遵循特拉華州普通公司法，特拉華州。代碼安。乳頭。8(1991，經1994年修訂，及其後修訂)有關公司管治程序的事宜。

第五節.賠償。就第八條第5節而言，術語 機構關聯方應指12 U.S.C.1813(U)中定義的協會的任何機構關聯方。

任何機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據並在法律允許的最大範圍內，根據當前或今後存在的法律，對與任何威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟和上訴相關的實際發生的合理費用 進行賠償或報銷 ，無論是民事、刑事、政府、行政或調查；但前提是，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或行動導致最終命令或和解時，該人： (I)被評估為民事罰款，(Ii)被免職或禁止參與協會事務的進行，或(Iii)被要求停止並停止或採取12 U.S.C.1818(B)中關於該協會的任何平權行動 ，然後，協會應要求償還根據下一款預支的所有法律費用和費用，並且不得賠償該機構附屬 方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的費用，包括髮生的律師費、罰金或其他費用。協會應為機構關聯方(或其繼承人、執行人或管理人)發起的訴訟或訴訟(或其部分) 提供賠償，前提是該訴訟或訴訟(或其部分)經董事會授權。

機構關聯方(或他或她的繼承人、遺囑執行人或管理員)與根據12 U.S.C.164或1818進行的任何訴訟或 訴訟有關的費用可由協會在該訴訟或訴訟的最終處置之前由協會支付，前提是(A)董事會由不屬於該訴訟或訴訟程序的董事組成的法定人數確定該機構關聯方(或他或她的繼承人、遺囑執行人或管理人)具有

根據是非曲直進行裁決的合理依據，(B)確定受賠償的個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有能力 在他或她不佔上風的情況下償還銀行，(C)確定協會支付費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)收到該機構關聯方或其代表的 承諾(或他或他或她的代理人)，以及(C)確定該協會支付的費用和費用不會對該協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)由該機構關聯方或其代表收到 承諾書(或他或她的繼承人或管理人)，以證明該協會支付的費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響(Ii)被免職或被禁止參與本協會事務的處理，或(Iii)被要求停止並停止或採取12 U.S.C.1818(B) 中所述的任何關於本協會的平權行動。(I)被評估為民事 金錢罰款，(Ii)被免職或被禁止參與本協會事務的處理，或(Iii)被要求停止並停止或採取12 U.S.C.1818(B) 中所述的關於該協會的任何平權行動的情況下償還該進展：(I)被評估為民事 罰款，(Ii)被免職或被禁止參與本協會事務的進行。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)與根據本組織章程可給予賠償的任何訴訟或程序有關的費用 可由協會在該訴訟或程序最終處置之前支付，前提是(A)該機構關聯方或其代表(或其繼承人、執行人或管理人)收到承諾，在發生以下情況時償還該預支款項：(A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)或其代表(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在以下情況下支付該等預付款：(A)由該機構關聯方或其代表(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在以下情況下償還該預付款執行人或管理人)最終被發現無權獲得本章程授權的賠償 ，以及(B)由不屬於此類訴訟或訴訟的董事組成的法定人數行事的董事會批准，或者如果無法獲得法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)不需要發現機構關聯方滿足法律規定的與此類 訴訟或程序相關的賠償行為標準。

如果大多數董事會成員在行政 訴訟或民事訴訟中被指定為被告並請求賠償，則董事會其餘成員可以授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供律師 關於是否滿足第八條第5節前四段規定的條件的書面意見。如果獨立法律顧問認為滿足上述條件，則董事會其餘成員可以 依靠該意見批准所要求的賠償。

如果所有董事會成員 被指定為行政訴訟或民事訴訟中的答辯人並請求賠償，董事會應授權獨立的法律顧問審查賠償請求，並就 是否滿足第八條第5節前四款規定的條件向董事會提供律師的書面意見。如果法律顧問認為滿足上述條件，董事會可以依據該意見批准 要求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，本公司章程中規定的賠償和預付費用的權利 應適用於在本章程通過之前發生的事件，(B)應在對本章程進行任何限制性修訂後繼續存在，這些修訂涉及在修訂之前發生的事件 ，(C)可以根據引起訴訟或訴訟的一個或多個事件發生時有效的適用法律，或根據適用法律進行解釋(D)具有合同權利的性質，可以在任何具有管轄權的法院強制執行，就好像該協會和為其尋求此類權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或 管理人)是單獨書面協議的當事人一樣。

在適用法律允許的範圍內，本章程中規定的賠償和 預支費用的權利不應被視為排除任何此類機構關聯方(或其繼承人、執行人或管理人)現在或今後可能 以其他方式有權享有的任何其他權利，無論該權利是否包含在本協會的章程、本章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中， 創建此類在不限制

前述，本章程規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排除任何此類 機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在任何此類訴訟或訴訟中的任何權利，這些訴訟或訴訟已評估或允許他或她針對協會或其他方式在 或與之相關或其任何部分發生的費用和費用。

如果本條款第八條第5節或本條款的任何部分在 具有管轄權的法院的任何方面不能執行，則應被視為進行必要的最小程度的修改以使其可執行，而本條款第八條第5節的其餘部分應保持完全可執行。

經董事會多數成員投票贊成，協會可以購買保險，在本章程允許的範圍內賠償其機構附屬 方；但是，此類保險不得包括銀行監管機構對這些人進行民事罰款評估的最終命令的保險。此類 保險可能(但不需要)為所有機構關聯方的利益。

第IX條

檢查和修訂

第一節檢查。協會章程及其所有修訂的副本應始終保存在協會總部方便的地方，並應在銀行營業時間內向所有股東開放供檢查。

第2條修正案協會章程可在 董事會的任何例會上以董事總數的過半數表決(以下規定除外)進行修訂、更改或廢除，條件是任何此類更改均應附帶以下語言。

本人 ，證明：(1)本人是 正式組成的(祕書或 司庫)和董事會祕書，因此是其記錄的正式保管人；(2)上述章程是本協會的章程，所有章程現已合法生效。

本人已於 月 日在此正式簽名。

(祕書或司庫)

協會的股東可以修改或廢除章程，即使章程也可以由 董事會修改或廢除。

附件6

第321(B)條同意

根據經修訂的1939年“信託義齒法” 第321(B)節，Wilmington Trust，National Association特此同意，聯邦、州、地區或地區當局的檢查報告可應要求由這些當局提供給 證券交易委員會。

		威爾明頓信託，全國協會
日期：2019年10月29日		依據：		/s/Michael H.Wass
		姓名：		邁克爾·H·沃斯
		標題：		美國副總統

附件7

R E P O R T O F C O N D I T I O N

威爾明頓信託，全國協會

截至2019年6月30日營業結束

		幾千美元
資產
存款機構應付的現金和餘額：			3,698,300
證券：			5,576
根據轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券：			0
持有出售的貸款和租賃：			0
貸款和租賃扣除非勞動收入，津貼：			149,609
房舍和固定資產			16,139
其他擁有的房地產：			532
對未合併的子公司和關聯公司的投資：			0
房地產企業的直接和間接投資：			0
無形資產：			1,295
其他資產：			101,423
總資產：			3,972,874
		幾千美元
負債
存款			3,276,712
根據回購協議購買的聯邦資金和出售的證券			0
其他借款：			0
其他負債：			113,034
負債共計			3,389,746
		幾千美元
股權資本
普通股			1,000
盈餘			400,587
留存收益			181,914
累計其他綜合收入			(373	)
總股本			583,128
總負債和權益資本			3,972,874