美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
10-Q 表格
| |
þ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
截至2019年9月30日的季度期間
或者
| |
o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-38432
温德姆酒店及度假村有限公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
| | |
特拉華 | | 82-3356232 |
(州或其他司法管轄區) 的公司或組織) | | (美國國税局僱主 證件號) |
| | |
22 Sylvan Way | | 07054 |
新澤西州帕西帕尼 | | (郵政編碼) |
(主要行政辦公室地址) | | |
(973) 753-6000
(註冊人的電話號碼,包括區號)
沒有
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
|
| | |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 | 為什麼 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否:(1) 在過去的12個月中(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間)提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內受此類申報要求的約束。是的不是 o
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
| | | | | | | |
大型加速過濾器 | o | | | | | 加速過濾器 | o |
非加速過濾器 | þ | | | | | 規模較小的申報公司 | o |
| | | | | | 新興成長型公司 | o |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是或否
註明截至最後一個切實可行日期,發行人每類普通股的已發行股票數量:
截至2019年9月30日,已發行的普通股為95,167,458股。
目錄
|
| | |
| | 頁面 |
第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項。 | 簡明合併和合並財務報表(未經審計) | 1 |
| 獨立註冊會計師事務所的報告 | 1 |
| 簡明合併和合並收益表 | 2 |
| 簡明合併和合並綜合收益表 | 3 |
| 簡明合併資產負債表 | 4 |
| 簡明合併和合並現金流量表 | 5 |
| 簡明合併和合並權益表 | 6 |
| 簡明合併和合並財務報表附註 | 7 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 前瞻性陳述 | 24 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 35 |
第二部分 | 其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 36 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 36 |
第 5 項。 | 其他信息 | 36 |
第 6 項。 | 展品 | 36 |
| 簽名 | 37 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表(未經審計)
獨立註冊會計師事務所的報告
致董事會和股東
温德姆酒店及度假村有限公司
中期財務報表的審查結果
我們審查了隨附的截至2019年9月30日的温德姆酒店及度假村公司及其子公司(“公司”)的簡明合併資產負債表、截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間的相關簡明合併和合並收益、綜合收益、現金流量和權益表,以及相關附註(統稱為 “中期財務報表”)。根據我們的審查,我們不知道應對所附中期財務報表進行任何重大修改,以使其符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們此前曾根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,審計了截至2018年12月31日的公司合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關合並和合並損益、綜合收益、現金流和權益表(未在此處列出);在2019年2月14日的報告中,我們發表了無保留意見(其中包括與之相關的解釋性段落);在我們於2019年2月14日的報告中,我們發表了無保留意見(其中包括與之相關的解釋性段落)至於《財務會計準則委員會編纂606》的通過,來自與客户簽訂合同的收入,以及與這些合併和合並財務報表中某些公司職能和服務的支出分配有關的事項段落(歷史上由温德姆環球集團提供)。我們認為,隨附的截至2018年12月31日的簡明合併資產負債表中列出的信息在所有重大方面都與其來源的合併資產負債表相比得到了公允的陳述。
審查結果的依據
中期財務報表由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須對公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審查。對中期財務報表的審查主要包括運用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。其範圍遠小於根據PCAOB的標準進行的審計,其目的是對整個財務報表發表意見。因此,我們不發表這樣的意見。
//德勤會計師事務所
紐約、紐約
2019年10月29日
温德姆酒店及度假村有限公司
簡明合併和合並損益表
(以百萬計,每股金額除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收入 | | | | | | | |
特許權使用費和特許經營費 | $ | 140 |
| | $ | 138 |
| | $ | 368 |
| | $ | 332 |
|
營銷、預訂和忠誠度 | 167 |
| | 151 |
| | 421 |
| | 359 |
|
酒店管理 | 12 |
| | 32 |
| | 88 |
| | 90 |
|
來自前母公司的許可和其他收入 | 35 |
| | 36 |
| | 97 |
| | 79 |
|
費用補償 | 161 |
| | 219 |
| | 476 |
| | 398 |
|
其他 | 45 |
| | 28 |
| | 111 |
| | 83 |
|
淨收入 | 560 |
| | 604 |
| | 1,561 |
| | 1,341 |
|
開支 | | | | | | | |
營銷、預訂和忠誠度 | 160 |
| | 139 |
| | 437 |
| | 347 |
|
正在運營 | 43 |
| | 51 |
| | 124 |
| | 139 |
|
一般和行政 | 33 |
| | 36 |
| | 98 |
| | 85 |
|
費用補償 | 161 |
| | 219 |
| | 476 |
| | 398 |
|
折舊和攤銷 | 26 |
| | 30 |
| | 81 |
| | 71 |
|
減值,淨額 | — |
| | — |
| | 45 |
| | — |
|
合同終止 | 34 |
| | — |
| | 43 |
| | — |
|
與分離有關 | — |
| | 17 |
| | 22 |
| | 63 |
|
交易相關,淨額 | 12 |
| | 7 |
| | 30 |
| | 37 |
|
支出總額 | 469 |
| | 499 |
| | 1,356 |
| | 1,140 |
|
營業收入 | 91 |
| | 105 |
| | 205 |
| | 201 |
|
利息支出,淨額 | 25 |
| | 24 |
| | 76 |
| | 36 |
|
所得税前收入 | 66 |
| | 81 |
| | 129 |
| | 165 |
|
所得税準備金 | 21 |
| | 23 |
| | 36 |
| | 47 |
|
淨收入 | $ | 45 |
| | $ | 58 |
| | $ | 93 |
| | $ | 118 |
|
| | | | | | | |
每股收益 | | | | | | | |
基本 | $ | 0.47 |
| | $ | 0.58 |
| | $ | 0.95 |
| | $ | 1.19 |
|
稀釋 | 0.47 |
| | 0.58 |
| | 0.95 |
| | 1.19 |
|
温德姆酒店及度假村有限公司
綜合收益簡明合併和合並報表
(以百萬計)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收入 | $ | 45 |
| | $ | 58 |
| | $ | 93 |
| | $ | 118 |
|
其他綜合(虧損)/收益,扣除税款 | | | | | | | |
外幣折算調整 | (1 | ) | | (4 | ) | | 1 |
| | (8 | ) |
現金流套期保值的未實現(虧損)/收益 | (3 | ) | | 5 |
| | (27 | ) | | 7 |
|
其他綜合(虧損)/收益,扣除税款 | (4 | ) | | 1 |
| | (26 | ) | | (1 | ) |
綜合收入 | $ | 41 |
| | $ | 59 |
| | $ | 67 |
| | $ | 117 |
|
温德姆酒店及度假村有限公司
簡明的合併資產負債表
(以百萬計)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 134 |
| | $ | 366 |
|
貿易應收賬款,淨額 | 339 |
| | 293 |
|
預付費用 | 46 |
| | 40 |
|
其他流動資產 | 67 |
| | 152 |
|
流動資產總額 | 586 |
| | 851 |
|
財產和設備,淨額 | 310 |
| | 326 |
|
善意 | 1,539 |
| | 1,547 |
|
商標,網絡 | 1,395 |
| | 1,397 |
|
特許經營協議和其他無形資產,淨額 | 559 |
| | 590 |
|
其他非流動資產 | 241 |
| | 265 |
|
總資產 | $ | 4,630 |
| | $ | 4,976 |
|
負債和權益 | | | |
流動負債: | | | |
長期債務的當前部分 | $ | 21 |
| | $ | 21 |
|
應付賬款 | 52 |
| | 61 |
|
遞延收益 | 94 |
| | 109 |
|
應計費用和其他流動負債 | 347 |
| | 502 |
|
流動負債總額 | 514 |
| | 693 |
|
長期債務 | 2,106 |
| | 2,120 |
|
遞延所得税 | 383 |
| | 399 |
|
遞延收益 | 158 |
| | 164 |
|
其他非流動負債 | 227 |
| | 182 |
|
負債總額 | 3,388 |
| | 3,558 |
|
承付款和或有開支(注9) |
|
| |
|
|
股東權益: | | | |
優先股,面值0.01美元,授權600萬股,無已發行和流通股票 | — |
| | — |
|
普通股,面值為0.01美元,授權的6億股,截至2019年9月30日和2018年12月31日已發行和流通的100,561,270股和100,360,236股 | 1 |
| | 1 |
|
按成本計算的國庫股——截至2019年9月30日和2018年12月31日為5,462,801股和2,269,169股 | (289 | ) | | (119 | ) |
額外的實收資本 | 1,487 |
| | 1,475 |
|
留存收益 | 77 |
| | 69 |
|
累計其他綜合收益 | (34 | ) | | (8 | ) |
股東權益總額 | 1,242 |
| | 1,418 |
|
負債和權益總額 | $ | 4,630 |
| | $ | 4,976 |
|
温德姆酒店及度假村有限公司
簡明合併和合並現金流量表
(以百萬計)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2019 | | 2018 |
經營活動 | | | |
淨收入 | $ | 93 |
| | $ | 118 |
|
為使淨收入與經營活動提供/(用於)的淨現金進行對賬而進行的調整: | | | |
折舊和攤銷 | 81 |
| | 71 |
|
減值,淨額 | 45 |
| | — |
|
銷售收益 | — |
| | (23 | ) |
遞延所得税 | (12 | ) | | (11 | ) |
基於股票的薪酬 | 15 |
| | 17 |
|
資產和負債的淨變動: | | | |
貿易應收賬款 | (46 | ) | | (69 | ) |
預付費用 | (6 | ) | | — |
|
其他流動資產 | (16 | ) | | (19 | ) |
應付賬款、應計費用和其他流動負債 | 57 |
| | 82 |
|
支付收購 La Quinta 時承擔的納税義務 | (188 | ) | | (35 | ) |
遞延收益 | 1 |
| | (29 | ) |
支付的開發預付款,淨額 | (10 | ) | | (11 | ) |
其他,淨額 | (5 | ) | | 10 |
|
經營活動提供的淨現金 | 9 |
| | 101 |
|
投資活動 | | | |
增加的財產和設備 | (35 | ) | | (55 | ) |
收購業務,扣除獲得的現金 | — |
| | (1,696 | ) |
出售資產的收益,淨額 | — |
| | 27 |
|
來自/(發行)貸款的收益,淨額 | (2 | ) | | 13 |
|
保險收益 | — |
| | 14 |
|
用於投資活動的淨現金 | (37 | ) | | (1,697 | ) |
融資活動 | | | |
向前父母的淨轉賬 | — |
| | (38 | ) |
向前母公司借款的收益 | — |
| | 13 |
|
融資租賃付款 | (4 | ) | | (2 | ) |
來自/(本金還款)長期債務的收益 | (12 | ) | | 2,100 |
|
債務發行成本 | — |
| | (28 | ) |
前母公司的資本出資 | 68 |
| | 106 |
|
向前母公司派息 | — |
| | (90 | ) |
向股東分紅 | (84 | ) | | (52 | ) |
回購普通股 | (168 | ) | | (57 | ) |
激勵性股權獎勵的淨股結算 | (5 | ) | | (27 | ) |
其他,淨額 | 1 |
| | (1 | ) |
(用於)/由融資活動提供的淨現金 | (204 | ) | | 1,924 |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — |
| | — |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 | (232 | ) | | 328 |
|
現金、現金等價物和限制性現金,期初 | 366 |
| | 59 |
|
現金、現金等價物和限制性現金,期末 | $ | 134 |
| | $ | 387 |
|
温德姆酒店及度假村有限公司
簡明合併和合並權益表
(以百萬計)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已發行普通股 | | 普通股 | | 財政部 股票 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合收益/(虧損) | | 權益總額 |
截至2018年12月31日的餘額 | 98 |
| | $ | 1 |
| | $ | (119 | ) | | $ | 1,475 |
| | $ | 69 |
| | $ | (8 | ) | | $ | 1,418 |
|
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 21 |
| | — |
| | 21 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7 | ) | | (7 | ) |
分紅 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (29 | ) | | — |
| | (29 | ) |
回購普通股 | (1 | ) | | — |
| | (44 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (44 | ) |
遞延薪酬的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | 5 |
| | — |
| | — |
| | 5 |
|
其他 | — |
| | — |
| | (1 | ) | | 1 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
截至2019年3月31日的餘額 | 97 |
| | 1 |
| | (164 | ) | | 1,481 |
| | 61 |
| | (15 | ) | | 1,364 |
|
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 26 |
| | — |
| | 26 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (15 | ) | | (15 | ) |
分紅 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (28 | ) | | — |
| | (28 | ) |
回購普通股 | (1 | ) | | — |
| | (50 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (50 | ) |
激勵性股權獎勵的淨股結算 | — |
| | — |
| | — |
| | (4 | ) | | — |
| | — |
| | (4 | ) |
遞延薪酬的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | 6 |
| | — |
| | — |
| | 6 |
|
其他 | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
截至2019年6月30日的餘額 | 96 |
| | 1 |
| | (214 | ) | | 1,484 |
| | 59 |
| | (30 | ) | | 1,300 |
|
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 45 |
| | — |
| | 45 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4 | ) | | (4 | ) |
分紅 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (28 | ) | | — |
| | (28 | ) |
回購普通股 | (1 | ) | | — |
| | (75 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (75 | ) |
激勵性股權獎勵的淨股結算 | — |
| | — |
| | — |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | (1 | ) |
遞延薪酬的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | 4 |
| | — |
| | — |
| | 4 |
|
其他 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
| | 1 |
|
截至2019年9月30日的餘額 | 95 |
| | $ | 1 |
| | $ | (289 | ) | | $ | 1,487 |
| | $ | 77 |
| | $ | (34 | ) | | $ | 1,242 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已發行普通股 | | 普通股 | | 財政部 股票 | | 前母公司的淨投資 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合收益/(虧損) | | 權益總額 |
截至 2017 年 12 月 31 日的餘額 | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,257 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 5 |
| | $ | 1,262 |
|
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 39 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 39 |
|
其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | 1 |
|
向前母公司轉賬的淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | (14 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (14 | ) |
會計準則變更的累積影響 | — |
| | — |
| | — |
| | (15 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (15 | ) |
截至2018年3月31日的餘額 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,267 |
| | — |
| | — |
| | 6 |
| | 1,273 |
|
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 4 |
| | — |
| | 17 |
| | — |
| | 21 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3 | ) | | (3 | ) |
向前母公司轉賬的淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | (24 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (24 | ) |
前家長的淨捐款 | — |
| | — |
| | — |
| | 234 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 234 |
|
分紅 | — |
| | — |
| | — |
| | (25 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (25 | ) |
將淨投資轉移到額外的實收資本 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,456 | ) | | 1,456 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
普通股的發行 | 100 |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
激勵性股權獎勵的淨股結算 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (27 | ) | | — |
| | — |
| | (27 | ) |
回購普通股 | — |
| | — |
| | (15 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (15 | ) |
遞延薪酬的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4 | ) | | — |
| | — |
| | (4 | ) |
其他 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4 |
| | 1 |
| | — |
| | 5 |
|
截至2018年6月30日的餘額 | 100 |
| | 1 |
| | (15 | ) | | — |
| | 1,429 |
| | 18 |
| | 3 |
| | 1,436 |
|
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 58 |
| | — |
| | 58 |
|
其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | 1 |
|
前家長的淨捐款 | — |
| | — |
| | — |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (1 | ) |
分紅 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (25 | ) | | — |
| | (25 | ) |
將淨投資轉移到額外的實收資本 | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
回購普通股 | — |
| | — |
| | (44 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (44 | ) |
遞延薪酬的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 21 |
| | — |
| | — |
| | 21 |
|
其他 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3 | ) | | — |
| | — |
| | (3 | ) |
截至2018年9月30日的餘額 | 100 |
| | 1 |
| | $ | (59 | ) | | $ | — |
| | $ | 1,446 |
| | $ | 51 |
| | $ | 4 |
| | $ | 1,443 |
|
温德姆酒店及度假村有限公司
簡明合併和合並財務報表附註
(除非另有説明,否則除股份和每股金額外,所有金額均以百萬計)
(未經審計)
Wyndham Hotels & Resorts, Inc.(連同其合併子公司 “温德姆酒店” 或 “公司”)是全球領先的酒店特許經營商,向全球80多個國家的酒店業主許可其知名酒店品牌。在2018年5月31日之前,公司由温德姆環球公司(“温德姆環球”、“温德姆目的地” 以及其合併子公司統稱為 “前母公司”)全資擁有。
簡明合併和合並財務報表是獨立編制的,在2018年5月31日之前,源自温德姆全球的合併財務報表和會計記錄。簡明合併和合並財務報表包括温德姆酒店的資產、負債、收入、支出和現金流以及温德姆酒店擁有控股財務權益的所有實體。隨附的簡明合併和合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。所有公司間餘額和交易均已在簡明合併和合並財務報表中沖銷。
温德姆酒店在2018年5月31日之前的簡明合併和合並財務報表包括前母公司為某些職能和服務分配的某些間接一般和管理成本,包括但不限於行政辦公室、財務和其他行政支持。這些費用已根據可識別的直接使用情況分配給温德姆酒店,其餘費用主要根據其在合併收入或員工人數中的按比例分配給温德姆酒店。温德姆酒店和前母公司都認為,分拆前費用的分配依據可以合理地反映温德姆酒店在本報告所述期間所提供服務的使用情況或獲得的福利。
在列報簡明合併和合並財務報表時,管理層做出的估計和假設會影響報告的金額和相關披露。就其性質而言,估計是以判斷和現有信息為基礎的。因此,實際結果可能不同於這些估計。管理層認為,簡明合併和合並財務報表包含公允列報的中期業績所需的所有正常經常性調整。中期報告的經營業績不一定代表全年或隨後的任何過渡期的經營業績。這些簡明合併和合並財務報表應與公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的最新10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的任何後續報告中包含的公司2018年合併和合並財務報表一起閲讀。
業務描述
温德姆酒店分以下部分運營:
| |
• | 酒店特許經營——許可公司的住宿品牌,並向第三方酒店業主和其他人提供相關服務。 |
| |
• | 酒店管理 — 為提供全方位服務和有限服務的酒店以及公司旗下的兩家酒店提供酒店管理服務。 |
最近發佈的會計公告
衡量金融工具的信用損失。2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈指導方針,用反映預期信用損失的方法取代現有的信用損失估算方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,為信用損失估算提供依據。採用後,公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性的預期信用損失模型。與可供出售債務證券相關的信貸損失也將通過信貸損失備抵來記錄,而不是減少證券的攤銷成本基礎。該指導方針適用於2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。該指導方針的採用將採用修改後的追溯方法,對截至生效之日的留存收益進行累積效應調整,以使公司的信用損失方法與新的指導方針保持一致。公司目前正在評估採用該指引對其財務報表和相關披露的影響。
簡化商譽減值測試。2017年1月,財務會計準則委員會發布了指導方針,取消了測試的第二步,從而簡化了目前的兩步商譽減值測試。該指導方針要求進行一步式減值測試,即實體將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較,並確認賬面金額超過申報單位公允價值的金額(如果有)的減值費用。該指導方針適用於2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期,並應在預期的基礎上適用。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日進行的中期或年度商譽減值測試。公司認為,採用該指導方針不會對其財務報表和相關披露產生重大影響。
客户對雲計算安排(即服務合同)中產生的實施成本的會計處理。2018年8月,財務會計準則委員會發布了指導方針,以解決客户在雲計算安排(即服務合同)中產生的實施成本的會計問題。該指南將此類安排中產生的實施成本資本化的要求與將開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求保持一致。該指導方針適用於2019年12月15日之後開始的財政年度以及該財政年度內的過渡期,但允許提前採用。本指南應在回顧性或未來基礎上適用。公司認為,該指導方針的預期採用不會對其財務報表和相關披露產生重大影響。
最近通過的會計公告
租約。2016年2月,財務會計準則委員會發布了指導方針,要求公司通常在資產負債表上確認運營和融資租賃負債以及相應的使用權資產。該指導方針適用於2018年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期,允許提前採用。自2019年1月1日起,公司採用了新的租賃會計指南,採用了修改後的追溯方法。更多細節見附註14——租約。
將某些税收影響從累計其他綜合收入中重新分類。2018年2月,財務會計準則委員會發布了指導方針,允許各實體將滯留在累積其他綜合收入中的税收影響重新歸類為留存收益,以因為《減税和就業法》造成的滯留税收影響。該新指南對2018年12月15日之後的財政年度的年度和中期有效。公司於2019年1月1日按要求通過了該指導方針。對其合併和合並財務報表及相關披露沒有重大影響。
遞延收益
遞延收益或合同負債通常代表公司尚未向客户提供的商品或服務預先收到的付款或對價。截至2019年9月30日和2018年12月31日的遞延收益金額如下:
|
| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
遞延的初始特許經營費收入 | | $ | 135 |
| | $ | 127 |
|
延期忠誠度計劃收入 | | 85 |
| | 74 |
|
延期聯合品牌信用卡計劃收入 | | — |
| | 30 |
|
遞延酒店管理費收入 | | 3 |
| | 21 |
|
遞延其他收入 | | 29 |
| | 21 |
|
總計 | | $ | 252 |
| | $ | 273 |
|
遞延的初始特許經營費是指簽署特許經營協議後從潛在加盟商那裏預先收到的付款,通常在12年內確認為收入。遞延忠誠度收入是指向加盟商收取的忠誠度計劃費用中扣除兑換成本的部分,這些費用已延期,將根據忠誠度積分的兑換模式隨着時間的推移進行確認。遞延聯合品牌信用卡計劃收入是指公司聯名信用卡合作伙伴預先收到的款項,主要用於信用卡會員活動,通常在一年內確認。
履約義務
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。從客户那裏收到的對價分配給每項不同的履約義務,並在每項履約義務得到履行時或當每項履約義務得到履行時確認為收入。下表彙總了公司在十二個月期間的剩餘績效義務,如下所示:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10/1/2019- 9/30/2020 | | 10/1/2020- 9/30/2021 | | 10/1/2021- 9/30/2022 |
| 此後 |
| 總計 |
初始特許經營費收入 | $ | 22 |
| | $ | 14 |
| | $ | 12 |
| | $ | 87 |
| | $ | 135 |
|
忠誠度計劃收入 | 53 |
| | 21 |
| | 9 |
| | 2 |
| | 85 |
|
酒店管理費收入 | 2 |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | 3 |
|
其他收入 | 17 |
| | 3 |
| | 2 |
| | 7 |
| | 29 |
|
總計 | $ | 94 |
|
| $ | 38 |
|
| $ | 23 |
|
| $ | 97 |
|
| $ | 252 |
|
淨收入分解
下表按公司每個細分市場的主要服務和產品分列了公司與客户簽訂的合同的淨收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
酒店特許經營 | | | | | | | |
特許權使用費和特許經營費 | $ | 136 |
| | $ | 137 |
| | $ | 359 |
| | $ | 326 |
|
營銷、預訂和忠誠度 | 166 |
| | 151 |
| | 418 |
| | 357 |
|
來自前母公司的許可和其他收入 | 35 |
| | 36 |
| | 97 |
| | 79 |
|
其他 | 42 |
| | 24 |
| | 105 |
| | 78 |
|
全面酒店特許經營 | 379 |
| | 348 |
| | 979 |
| | 840 |
|
| | | | | | | |
酒店管理 | | | | | | | |
特許權使用費和特許經營費 | 4 |
| | 1 |
| | 9 |
| | 6 |
|
營銷、預訂和忠誠度 | 1 |
| | — |
| | 3 |
| | 2 |
|
酒店管理-自有物業 | 18 |
| | 17 |
| | 67 |
| | 58 |
|
酒店管理-託管物業 | (6 | ) | | 15 |
| | 21 |
| | 32 |
|
費用補償 | 161 |
| | 219 |
| | 476 |
| | 398 |
|
其他 | 2 |
| | — |
| | 2 |
| | 1 |
|
全方位酒店管理 | 180 |
| | 252 |
| | 578 |
| | 497 |
|
| | | | | | | |
企業和其他 | 1 |
| | 4 |
| | 4 |
| | 4 |
|
| | | | | | | |
淨收入 | $ | 560 |
| | $ | 604 |
| | $ | 1,561 |
| | $ | 1,341 |
|
資本化合同成本
為了獲得酒店特許經營和管理合同,公司會承擔一定的直接和增量銷售佣金成本。此類成本被資本化,隨後從酒店開業之日起在協議的第一個不可取消期限內進行攤銷。如果協議在第一個不可取消期限結束之前終止,則任何未攤銷的費用將立即記為費用。此外,公司還將與向加盟商出售和安裝物業管理系統相關的成本進行資本化,這些成本將在特許經營協議的剩餘不可取消期限內攤銷。截至2019年9月30日和2018年12月31日,資本化合同成本分別為3,100萬美元和2,400萬美元,其中600萬美元和800萬美元分別包含在其他流動資產中,2500萬美元和1,600萬美元分別計入其簡明合併資產負債表中的其他非流動資產。
基本和攤薄後每股收益(“EPS”)的計算方法分別是淨收益除以普通股的基本加權平均數和攤薄後的加權平均普通股數。
下表列出了基本和攤薄後每股收益的計算結果(以百萬計,每股數據除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收入 | $ | 45 |
| | $ | 58 |
| | $ | 93 |
| | $ | 118 |
|
基本加權平均已發行股份 | 96.2 |
| | 99.8 |
| | 97.0 |
| | 99.8 |
|
股票期權和限制性股票單位(“RSU”) | 0.1 |
| | 0.3 |
| | 0.2 |
| | 0.1 |
|
攤薄後的加權平均已發行股數 | 96.3 |
| | 100.1 |
| | 97.2 |
| | 99.9 |
|
| | | | | | | |
每股收益: | | | | | | | |
基本 | $ | 0.47 |
| | $ | 0.58 |
| | $ | 0.95 |
| | $ | 1.19 |
|
稀釋 | 0.47 |
| | 0.58 |
| | 0.95 |
| | 1.19 |
|
| | | | | | | |
分紅: | | | | | | | |
每股申報的現金分紅 | $ | 0.29 |
| | $ | 0.25 |
| | $ | 0.87 |
| | $ | 0.50 |
|
支付給股東的股息總額 | $ | 28 |
| | $ | 25 |
| | $ | 84 |
| | $ | 52 |
|
股票回購計劃
下表彙總了當前股票回購計劃下的股票回購活動(以百萬計,每股數據除外):
|
| | | | | | | | | | |
| 股份 | | 成本 | | 每股平均價格 |
截至 2019 年 1 月 1 日 | 2.3 |
| | $ | 119 |
| | $ | 52.51 |
|
在截至2019年9月30日的九個月中 | 3.2 |
| | 169 |
| | 53.02 |
|
截至 2019 年 9 月 30 日 | 5.5 |
| | $ | 289 |
| | $ | 52.81 |
|
注:由於四捨五入,金額相加可能與之不符。
截至2019年9月30日,該公司的計劃剩餘可用量為3.12億美元。
簡明合併和合並損益表上的特許權使用費和特許經營費收入包括截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的500萬美元初始特許經營費,以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月分別為1200萬美元和1,400萬美元的初始特許經營費。
根據特許經營協議,温德姆酒店通常有義務將其從加盟商那裏收取的營銷和預訂費用於運營國際化、集中化、品牌特定的預訂系統,以及用於廣告、促銷和聯合營銷計劃以及相應加盟商培訓等營銷目的。此外,公司必須向其加盟商提供某些服務,包括技術和採購計劃。
公司可以自行決定向某些特許經營商或酒店所有者提供開發預付款説明,以協助他們改為温德姆酒店旗下的品牌之一,建造以温德姆酒店旗下品牌旗下旗下旗下旗下旗下的新酒店或協助其他特許經營商的擴張工作。只要特許經營商/酒店所有者遵守特許經營/管理協議的條款,温德姆酒店可以在特許經營/管理協議期限內(通常為10至20年)免除全部或部分開發預付款單。否則,相關本金應支付給温德姆酒店。在某些情況下,温德姆酒店可能會從未付的加盟商開發預付款中賺取利息。在截至的三個月中,這種利息並不大
2019年9月30日和2018年9月30日,截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月為100萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,簡明合併資產負債表中記錄的開發預付款票據分別為7,900萬美元和7,800萬美元,在簡明合併資產負債表中歸類為其他非流動資產。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,該公司均記錄了與這些票據的寬恕相關的200萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,公司分別記錄了與這些票據的寬恕有關的600萬美元和500萬美元。此類金額作為特許權使用費和特許經營費的減少以及營銷、預訂和忠誠度收入記錄在簡明合併和合並損益表中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,公司記錄的與開發預付款票據相關的壞賬支出不到100萬美元,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,公司分別記錄了200萬美元和不到100萬美元。此類支出在簡明合併和合並損益表的運營和營銷、預訂和忠誠度支出中列報。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,公司分別從償還開發預付款票據中獲得的收益不到100萬美元和100萬美元,並在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中分別發行了200萬美元和1100萬美元的開發預付款票據。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,公司分別從償還開發預付款票據中獲得了100萬美元和1,100萬美元的收益,並在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中分別發行了1,100萬美元和2200萬美元的開發預付款票據。這些金額淨額反映在簡明合併和合並現金流量表的經營活動中。
公司在美國聯邦和州司法管轄區以及外國司法管轄區提交所得税申報表。截至2018年5月31日,該公司是美國聯邦所得税合併申報表以及與其前母公司的合併和合幷州申報表的一部分。作為前母公司申報的一部分,該公司在2015年之前的幾年中不再接受美國聯邦所得税審查。在2010年之前的幾年中,公司不再需要接受州和地方或外國所得税審查。
在截至2019年9月30日的九個月中,公司繳納了扣除退款後的聯邦和州所得税,金額為4200萬美元。這些款項不包括與收購La Quinta有關的假設負債相關的1.88億美元税款。在截至2018年9月30日的九個月中,前母公司支付了與公司相關的2700萬美元聯邦和州所得税負債。此外,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,公司繳納的國外所得税(扣除退款)分別為1,100萬美元和900萬美元。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,該公司的有效税率分別為31.8%和28.4%。增長的主要原因是我們同意在2019年支付與收購La Quinta有關的不可扣除的款項。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,該公司的有效税率分別為27.9%和28.5%。下降主要與2019年第一季度與州税務機關達成的和解協議產生的税收影響有關,但部分被我們在2019年同意支付的與收購La Quinta相關的不可扣除款項以及與2018年股票薪酬相關的税收優惠所抵消。
該公司的債務包括:
|
| | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
長期債務: (a) | | | |
7.5 億美元的循環信貸額度(2023 年 5 月到期) | $ | — |
| | $ | — |
|
定期貸款(2025 年 5 月到期) | 1,572 |
| | 1,582 |
|
5.375% 優先無抵押票據(2026年4月到期) | 494 |
| | 494 |
|
融資租賃 | 61 |
| | 65 |
|
長期債務總額 | 2,127 |
| | 2,141 |
|
減去:長期債務的流動部分 | 21 |
| | 21 |
|
長期債務 | $ | 2,106 |
| | $ | 2,120 |
|
| |
(a) | 截至2019年9月30日和2018年12月31日,定期貸款和優先無抵押票據的賬面金額分別扣除1,800萬美元和2100萬美元的遞延債務發行成本。 |
到期日和能力
截至2019年9月30日,該公司的未償債務到期日如下:
|
| | | |
| 長期債務 |
1 年以內 | $ | 21 |
|
介於 1 到 2 年之間 | 21 |
|
2 到 3 年之間 | 21 |
|
在 3 到 4 年之間 | 21 |
|
在 4 到 5 年之間 | 22 |
|
此後 | 2,021 |
|
總計 | $ | 2,127 |
|
截至2019年9月30日,公司循環信貸額度下的可用容量如下:
|
| | | |
| 循環信貸額度 |
總容量 | $ | 750 |
|
減去:信用證 | 15 |
|
可用容量 | $ | 735 |
|
遞延債務發行成本
在簡明合併資產負債表中,公司將與循環信貸額度相關的遞延債務發行成本歸類為其他非流動資產。截至2019年9月30日和2018年12月31日,此類遞延債務發行成本分別為400萬美元和500萬美元。
現金流對衝
該公司已對其16億美元定期貸款中的一部分進行了套期保值。截至2019年9月30日,固定薪酬/收益可變利率互換對衝了公司11億美元的定期貸款利率敞口,其中6億美元的剩餘期限約為五年,加權平均固定利率為2.54%,5億美元的剩餘期限約為兩年,加權平均固定利率為2.41%。互換協議的可變利率基於一個月的倫敦銀行同業拆借利率。截至2019年9月30日和2018年12月31日,這些利率互換的總公允價值分別為4200萬美元和500萬美元負債,已包含在簡明合併資產負債表的其他非流動負債中。截至2019年9月30日的三個月和九個月中,累計其他綜合收益(“AOCI”)中確認的未實現虧損分別為500萬美元(扣除税款300萬美元)和3,600萬美元(扣除税款後2,700萬美元)。截至2018年9月30日的三個月和九個月中,AOCI確認的未實現收益分別為500萬美元(扣除税款後的500萬美元)和900萬美元(扣除税款後的700萬美元)。
利息支出,淨額
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,温德姆酒店的淨利息支出分別為2500萬美元和2,400萬美元,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,淨利息支出分別為7,600萬美元和3,600萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,與此類利息相關的已支付現金分別為6,900萬美元和2200萬美元。
温德姆酒店定期按公允價值衡量其金融資產和負債,並利用公允價值層次結構來確定此類公允價值。按公允價值計值的金融資產和負債按以下三類之一進行分類和披露:
第 1 級:活躍市場中相同工具的報價。
第 2 級:活躍市場中類似工具的報價;非活躍市場中相同或相似工具的報價;以及輸入可觀察或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。
第 3 級:當市場數據很少或根本沒有可用時使用不可觀察的輸入。在某些情況下,用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下,公允價值衡量所處的公允價值層次結構中的級別是根據對公允價值衡量有重要意義的最低層次輸入(最接近第三級)確定的。温德姆酒店評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷,並考慮資產或負債的特定因素。
金融工具的公允價值通常參照國家證券交易所或場外交易產生的市場價值來確定。在無法獲得市場報價的情況下,公允價值根據酌情使用現值或其他估值方法估算得出。由於這些資產和負債的短期到期,現金和現金等價物、貿易應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面金額接近公允價值。所有其他金融工具的賬面金額和估計公允價值如下:
|
| | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
| 賬面金額 | | 估計公允價值 |
債務 | | | |
債務總額 | $ | 2,127 |
| | $ | 2,181 |
|
公司根據投資銀行的指示性出價或報價使用二級輸入估算其債務的公允價值,但按賬面價值估算的融資租賃除外。
金融工具
利率和外匯匯率的變化使温德姆酒店面臨市場風險。公司使用現金流套期保值作為其總體戰略的一部分,以管理與利率和外幣匯率波動相關的市場風險敞口。從政策上講,公司只進行其認為在抵消潛在風險方面非常有效的交易,並且不將衍生品用於交易或投機目的。
利率風險
用於為公司運營融資的部分債務面臨利率波動的影響。公司使用各種對衝策略和衍生金融工具來創建所需的固定利率和浮動利率資產與負債組合。這些對衝策略中目前使用的衍生工具包括利率互換。用於管理與公司浮動利率債務相關的風險的衍生品是被指定為現金流套期保值的衍生品。該公司預計在未來12個月內將從AOCI重新歸類為收益的虧損金額約為500萬美元。
外幣風險
公司的外幣匯率面臨全球匯率波動的影響,尤其是加元、人民幣、歐元、英鎊和阿根廷比索。公司在不同時間使用外幣遠期合約來管理和降低與其外幣計價的應收賬款和應付賬款、預測特許權使用費以及外國子公司的預測收益和現金流和其他交易相關的外幣匯率風險。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月,獨立外幣兑換合約收入的確認虧損分別為200萬美元和300萬美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中為300萬美元。
根據要求,該公司從2018年7月1日起開始將阿根廷視為高通貨膨脹經濟體。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,該公司分別蒙受了與阿根廷相關的300萬美元和400萬美元的外幣匯兑損失。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,公司蒙受了與阿根廷相關的400萬美元外幣兑換損失。此類收益或虧損包含在簡明合併和合並損益表的運營費用中。
信用風險和風險敞口
如果各種協議和銷售交易的交易對手不履約,公司將面臨交易對手信用風險。公司通過評估此類交易對手的財務狀況和信譽來管理此類風險,通常在提供融資的情況下要求提供抵押品。公司通過監控此類合約的每個交易對手的風險金額,定期評估交易對手的信譽和財務狀況,並在可能的情況下將其風險分散給多個交易對手,從而降低與其衍生合約相關的交易對手信用風險。
訴訟
温德姆酒店有時會參與其正常業務過程中產生的索賠、法律和監管程序以及政府調查,包括但不限於:就特許經營協議向加盟商提出的違約、欺詐和惡意索賠,以及與自有、特許經營或託管的涉嫌行為或事件有關的疏忽、違約、欺詐、就業、消費者保護和其他法定索賠屬性或關係適用於房客預訂和預訂。公司有時還可能參與與破產程序有關的索賠、法律和監管程序以及政府調查,這些程序涉及在破產中向債務人收取應收賬款、就業事務、侵犯第三方知識產權的索賠、與信息安全、隱私和消費者保護有關的索賠、信託税/信託索賠、税收索賠、環境索賠和房東/租户糾紛。
公司承擔了温德姆環球在分拆前產生的某些或有和其他公司負債的三分之一,包括温德姆環球與某些終止或剝離的業務有關、產生或產生的負債、温德姆環球的某些一般公司事務以及與分離計劃或任何第三方進行或帶來的分銷有關的任何行動。
當温德姆酒店與外部法律顧問協商後確定可能已產生負債並且可以合理估計損失金額時,就會記錄法律意外事件的應計金額。在做出此類決定時,温德姆酒店除其他外會評估出現不利結果的概率程度,以及何時可能產生負債,評估其合理估計損失的能力。温德姆酒店會在每個報告期內審查這些應計金額,並根據事實和情況的變化進行修訂,包括處理這些事項的策略的變化。
温德姆酒店認為,截至2019年9月30日和2018年12月31日,其儲備金分別為600萬美元和2500萬美元,用於此類事宜。該公司還有100萬美元和2100萬美元的應收賬款
分別為2019年9月30日和2018年12月31日的某些事項,這些事項由保險承保幷包含在其簡明合併資產負債表的其他流動資產中。訴訟本質上是不可預測的,儘管温德姆酒店認為其應計款項足夠和/或在這些問題上有有效的辯護,但可能會出現不利的結果。因此,就任何給定報告期內的收益和/或現金流而言,如果裁定索賠超過應計金額(如果有),則此類訴訟的不利結果可能對温德姆酒店產生重大影響。截至2019年9月30日,此類法律訴訟的不利結果造成的潛在風險總額可能超過已記錄的應計賬款約1000萬美元。但是,温德姆酒店認為,此類訴訟的影響不會導致温德姆酒店對其合併財務狀況或流動性承擔重大責任。
擔保
酒店管理保障
公司已簽訂酒店管理協議,根據各種指標,為酒店所有者提供一定水平的盈利保證。根據此類協議,公司將被要求補償酒店所有者在管理協議有效期內的任何盈利能力缺口,但金額不超過規定的總金額。對於某些協議,如果未來的經營業績超過目標,公司可能能夠收回全部或部分短缺款項。公司現有擔保的原始期限從九年到十年不等。截至2019年9月30日,這些擔保下未來可能支付的最大款額為4,700萬美元,年度合計上限為2600萬美元。這些擔保的剩餘期限約為一至五年,加權平均壽命約為四年。
在2019年第三季度,公司簽訂了一項協議,生效日期為2020年1月1日,終止了一項無利可圖的酒店管理協議,該協議包含運營績效保障,涵蓋八處酒店物業。在本終止安排生效之日起,公司將不再需要為本協議的任何運營缺口提供資金。
在2019年第二季度,該公司決定預計退出2013年啟動的無利可圖的酒店管理協議。該管理協議受收回條款約束,涵蓋22家酒店,該公司的擔保義務已經用盡,公司選擇不支持其子公司向酒店所有者進一步自付款。該公司預計,這將導致酒店管理協議終止,包括公司收回已向酒店業主支付的自付款項的能力。由於決定不再支持自付付款和其他因素,有4 800萬美元的應收賬款完全減值並被註銷。温德姆酒店認為,酒店管理協議的預期終止不會對公司造成重大不利影響。在第二季度,該公司還註銷了1000萬美元的擔保資產,並取消了與此類管理協議相關的1300萬美元擔保負債。因此,公司記錄的非現金淨支出總額為4,500萬美元,在簡明合併損益表中列報為減值淨額。
在上述終止協議的生效日期之後,根據公司剩餘的附有履約擔保的酒店管理協議,未來可能支付的最大款額為2500萬美元,年度上限為500萬美元。
關於剩餘的履約擔保,截至2019年9月30日,公司維持1,300萬美元的負債,包括遞延管理費和擔保負債,該負債已包含在其簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。截至2019年9月30日,該公司沒有與這些擔保相關的資產。截至2018年12月31日,該公司的負債為2400萬美元,其中1,500萬美元包含在其他非流動負債中,900萬美元包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。截至2018年12月31日,該公司還擁有與擔保相關的相應1100萬美元資產,其中100萬美元計入其他流動資產,1000萬美元包含在其簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中。此類資產在協議有效期內按直線攤銷。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月中,上述履約擔保的攤銷費用分別低於100萬美元和100萬美元。
對於受收回條款約束的擔保,截至2019年9月30日,該公司的應收賬款為500萬美元,其中100萬美元計入其他流動資產,400萬美元包含在其簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中。截至2018年12月31日,該公司的應收賬款為4,600萬美元,其中4,500萬美元計入其他非流動資產,100萬美元包含在其精簡合併後的其他流動資產中
資產負債表。此類應收賬款是迄今為止支付的款項的結果,這些款項有待收回,公司認為這些款項可以從未來的經營業績中收回。
截至2018年12月31日,該公司還有2,100萬美元的遞延酒店管理費應收賬款,這些費用包含在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中,並被包含在簡明合併資產負債表遞延收益中的2,100萬美元遞延酒店管理費完全抵消。截至2019年6月30日,這些款項已全部註銷。
與温德姆環球出售其歐洲度假租賃業務有關的信貸支持和其他賠償
2018年5月,温德姆全球完成了將其歐洲度假租賃業務出售給Platinum Equity, LLC的子公司Compass IV Limited的交易。在出售歐洲度假租賃業務方面,該公司以擔保的形式提供了某些交易後的信貸支持,以幫助確保該業務符合某些信用卡服務提供商、旅行協會和監管機構的要求。
根據與公司分拆而簽訂的分離和分銷協議的條款,如果任何受益人就任何賠償索賠執行或要求這些信貸支持安排,則公司將承擔温德姆目的地或公司可能遭受的三分之一的損失,温德姆目的地將承擔三分之二的損失。
截至2019年9月30日,該公司的未償擔保名義價值為1.27億美元,公允價值為6,100萬美元。該公司還有來自其前母公司的4,100萬美元抵消性應收賬款,佔擔保公允價值的三分之二。6,100萬美元擔保的公允價值包含在其他非流動負債中,其前母公司應收的4,100萬美元計入其簡明合併資產負債表中的其他非流動資產。
在出售歐洲度假租賃業務方面,該公司有權獲得超過預設金額的出售淨收益的三分之一。因此,截至2018年12月31日,該公司的應收賬款淨額為4000萬美元,這是該公司在2019年第二季度從其前母公司那裏獲得的。該金額包含在公司簡明合併和合並現金流量表中前母公司的出資中。
公司提供股票薪酬計劃,可向關鍵員工、非僱員董事、顧問和顧問授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票結算增值權、限制性股票、績效歸屬限制性股票單位(“PSU”)和其他股票類獎勵。根據2018年5月14日生效的温德姆酒店及度假村有限公司2018年股權和激勵計劃,最多可以授予1,000萬股普通股。截至2019年9月30日,仍有660萬股股票可用。
公司授予的激勵性股權獎勵
2019年,温德姆酒店董事會批准以限制性股權、股票期權和PSU的形式向温德姆酒店員工發放激勵性股權獎勵。
截至2019年9月30日的九個月中,與公司激勵股權獎勵相關的活動包括以下內容:
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| RSU | | 選項 | | PSU |
| 的數量 RSU | | 加權 平均值 補助金價格 | | 數字 的 選項 | | 加權 平均值 行使價格 | | 數字 的 PSU | | 加權 平均值 補助金價格 |
截至2018年12月31日的餘額 | 0.5 |
| | $ | 61.31 |
| | 0.5 |
| | $ | 61.40 |
| | — |
| | $ | — |
|
已授予(a) | 0.6 |
| | 52.40 |
| | 0.5 |
| | 52.44 |
| | 0.1 |
| | 52.44 |
|
已獲釋/已鍛鍊 | (0.1 | ) | | 61.30 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
已取消 | (0.1 | ) | | 58.32 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
截至2019年9月30日的餘額 | 0.9 |
| (b) | $ | 55.85 |
| | 1.0 |
| (c) | $ | 56.96 |
| | 0.1 |
| (d) | $ | 52.44 |
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| |
(a) | 代表公司主要在 2019 年 2 月頒發的獎項。 |
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(b) | 截至2019年9月30日,未償還的RSU預計將隨着時間的推移而歸屬,未確認的薪酬支出總額為4,300萬美元,預計將在3.1年的加權平均期內予以確認。 |
| |
(c) | 截至2019年9月30日,未償還的未歸屬期權為90萬份,加權平均行使價為56.30美元。未歸屬期權預計將隨着時間的推移進行歸屬,未確認的薪酬支出總額為900萬美元,預計將在3.1年的加權平均期內予以確認。截至2019年9月30日,約100萬份已發行期權(10萬份可行使期權)沒有內在價值,加權平均剩餘合同期限為7.0年。 |
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(d) | 截至2019年9月30日,未償還的PSU預計將隨着時間的推移而歸屬,未確認的薪酬支出總額為500萬美元,預計將在2.6年的加權平均期內予以確認。 |
使用Black-Scholes期權定價模型,下表概述了相關假設,温德姆酒店於2019年2月授予的股票期權的公允價值在授予之日估計為每份期權10.46美元。預期波動率基於可比公司股票在期權估計預期壽命內的歷史和隱含波動率。預期壽命代表期權預計未兑現的時間段。無風險利率基於美國國債的收益率,其到期日與期權的估計預期壽命相似。預計的股息收益率基於公司預期的年度股息除以授予當日的公司股票價格。
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| 2019 |
授予日期行使價 | $52.44 |
預期波動率 | 22.24% |
預期壽命 | 6.25 年 |
無風險利率 | 2.63% |
預計股息收益率 | 2.21% |
股票薪酬支出
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月,股票薪酬支出分別為400萬美元和1,300萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中,簡明合併和合並損益表中記錄的離職相關成本為1000萬美元。此外,截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,股票薪酬支出分別為1,500萬美元和3,700萬美元,其中400萬美元和3000萬美元分別記入簡明合併和合並損益表中的離職相關成本。
下文列出的應報告的分部代表温德姆酒店的運營部門,這些部門有單獨的財務信息,其首席運營決策者定期使用這些部門來評估業績和分配資源。在確定其應報告的細分市場時,温德姆酒店還考慮了其運營部門提供的服務的性質。管理層根據淨收入和 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 評估其每個應申報分部的經營業績,調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入,不包括利息支出、折舊和攤銷、減值費用、重組和相關費用、合同終止成本、交易相關項目(收購、處置或分離相關項目)、高通脹國家的外匯影響、股票薪酬支出、提前清償債務成本和所得税。從2018年第三季度開始,温德姆酒店的計算結果為
調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括高通脹國家的貨幣影響。温德姆酒店認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量其細分市場業績的有用指標,温德姆酒店認為,與美國公認會計原則衡量標準相比,可以更全面地瞭解其經營業績。温德姆酒店對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司使用的標題相似的衡量標準相提並論。
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| 2019 | | 2018 |
| 淨收入 | | 調整後 EBITDA | | 淨收入 | | 調整後 EBITDA |
酒店特許經營 | $ | 379 |
| | $ | 195 |
| | $ | 348 |
| | $ | 178 |
|
酒店管理 | 180 |
| | 13 |
| | 252 |
| | 5 |
|
可報告細分市場總數 | 559 |
| | 208 |
| | 600 |
| | 183 |
|
企業和其他 | 1 |
| | (18 | ) | | 4 |
| | (17 | ) |
道達爾公司 | $ | 560 |
| | $ | 190 |
| | $ | 604 |
| | $ | 166 |
|
下表是淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| 2019 | | 2018 |
淨收入 | $ | 45 |
| | $ | 58 |
|
所得税準備金 | 21 |
| | 23 |
|
折舊和攤銷 | 26 |
| | 30 |
|
利息支出,淨額 | 25 |
| | 24 |
|
基於股票的薪酬 | 4 |
| | 3 |
|
合同終止費用 | 34 |
| | — |
|
交易相關項目 | 20 |
| | — |
|
與離職相關的費用 | — |
| | 17 |
|
交易相關費用,淨額 | 12 |
| | 7 |
|
高度通貨膨脹國家的外匯影響 | 3 |
| | 4 |
|
調整後 EBITDA | $ | 190 |
| | $ | 166 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2019 | | 2018 |
| 淨收入 | | 調整後 EBITDA | | 淨收入 | | 調整後 EBITDA |
酒店特許經營 | $ | 979 |
| | $ | 470 |
| | $ | 840 |
| | $ | 394 |
|
酒店管理 | 578 |
| | 45 |
| | 497 |
| | 29 |
|
可報告細分市場總數 | 1,557 |
| | 515 |
| | 1,337 |
| | 423 |
|
企業和其他 | 4 |
| | (54 | ) | | 4 |
| | (41 | ) |
道達爾公司 | $ | 1,561 |
| | $ | 461 |
| | $ | 1,341 |
| | $ | 382 |
|
下表是淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2019 | | 2018 |
淨收入 | $ | 93 |
| | $ | 118 |
|
所得税準備金 | 36 |
| | 47 |
|
折舊和攤銷 | 81 |
| | 71 |
|
利息支出,淨額 | 76 |
| | 36 |
|
基於股票的薪酬 | 11 |
| | 6 |
|
減值,淨額 | 45 |
| | — |
|
合同終止費用 | 43 |
| | — |
|
交易相關項目 | 20 |
| | — |
|
與離職相關的費用 | 22 |
| | 63 |
|
交易相關費用,淨額 | 30 |
| | 37 |
|
高度通貨膨脹國家的外匯影響 | 4 |
| | 4 |
|
調整後 EBITDA | $ | 461 |
| | $ | 382 |
|
核心點協議
2019年10月,公司與加盟商CorePoint Lodging Inc.(“CorePoint”)簽訂了一項協議,以解決兩家公司之間的未決問題,該公司還與該加盟商簽訂了酒店管理協議。作為協議的一部分,該公司在2019年第三季度記錄了2000萬美元的費用,相當於温德姆將根據和解協議向CorePoint支付的款項。此類費用反映為簡明合併和合並損益表中酒店管理收入的減少。此外,兩家公司還同意完成與温德姆收購拉昆塔有關的未決税務事項。根據該協議,温德姆將在2019年11月向CorePoint支付1700萬美元。因此,温德姆還在2019年第三季度記錄了與税務事項的解決有關的600萬美元費用,這反映在簡明合併和合並損益表中的交易相關成本中。
減值,淨額
在2019年第二季度,公司產生了4,500萬美元的非現金淨減值費用,這與一項包含經營業績擔保並涵蓋22處酒店物業的酒店管理安排預計終止有關。該費用包括註銷4,800萬美元的應收賬款、註銷1,000萬美元的擔保資產和取消確認1,300萬美元的擔保負債。更多細節見附註9——承付款和意外開支。
合同終止
在2019年第二季度,公司因與預計終止酒店管理協議相關的債務而產生了900萬美元的合同終止費。該公司在其簡明合併資產負債表上記錄了一項負債,該負債包含在應計費用和其他流動負債中。
在2019年第三季度,公司簽訂了一項終止酒店管理協議的協議,該協議包含經營業績保障,涵蓋八處酒店物業。在這次終止的同時,公司承擔了3,400萬美元的合同終止費用。
與離職有關
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,公司因從温德姆環球集團分拆而產生的離職相關費用分別不到100萬美元和1,700萬美元,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,分別承擔了2200萬美元和6,300萬美元。這些成本主要包括遣散費、股票薪酬和其他與員工相關的費用。
交易相關,淨額
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中,公司分別承擔了1200萬美元和3000萬美元的交易相關費用,這些費用主要與收購La Quinta和相關的税務事項有關。
在截至2018年9月30日的三個月和九個月中,公司分別產生了700萬美元和3,700萬美元的交易相關成本,主要與2018年收購La Quinta有關,在截至2018年9月30日的九個月中,出售Knights Inn品牌的2300萬美元收益部分抵消了部分抵消。
温德姆酒店與其前母公司就雙方之間提供的服務達成了多項安排,如下所述。
與前家長簽訂的許可協議和其他協議
就公司的分拆而言,温德姆酒店與温德姆環球簽訂了長期獨家許可協議,以保留温德姆目的地與酒店業最受好評的忠誠度計劃之一温德姆獎賞計劃的合作關係,並繼續就庫存共享和客户交叉銷售計劃進行合作。
温德姆酒店還與温德姆目的地簽訂了多項協議,這些協議管理分拆後雙方的關係,包括分拆和分配協議、員工事務協議、税務事務協議和過渡服務協議。與這些協議有關,該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中分別錄得100萬美元和500萬美元的收入,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中分別錄得400萬美元和500萬美元的收入,這些收入在簡明合併和合並損益表的其他收入中列報。
此外,温德姆酒店截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,温德姆度假村的收入分別為3,100萬美元和3000萬美元,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,温德姆度假村的許可、開發和非競爭協議收入分別為8200萬美元和6,300萬美元。此外,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,公司分別錄得400萬美元和600萬美元的收入,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,與温德姆獎賞計劃相關的活動分別錄得1,500萬美元和1,600萬美元的收入。此類費用記入前母公司的許可證和其他收入中,記入簡明合併和合並損益表。温德姆酒店還在2019年第二季度承擔了900萬美元的支出,這是由於温德姆度假村因預計終止酒店管理協議和相關租約而承擔的賠償義務。此類費用記入簡明合併和合並損益表中的合同終止費用中。
這些協議要麼在歷史上不存在,要麼與分拆之前存在的安排或協議的條款不同。簡明合併和合並財務報表並未反映這些新協議和/或修訂協議對分拆前時期的影響。
轉移前母公司負債和向前母公司和關聯公司發放擔保
在向温德姆環球集團股東分配公司普通股後,公司與其前母公司簽訂了某些擔保承諾。這些擔保安排涉及某些前母公司的或有税和其他公司負債。公司承擔並承擔此類或有負債的三分之一,而其前母公司負責其餘三分之二。截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司承擔的與分拆相關的負債金額分別為2,200萬美元和2,400萬美元,包含在其他非流動負債中。該公司還欠其前母公司的200萬美元和1100萬美元負債,主要與截至2019年9月30日和2018年12月31日的簡明合併資產負債表的流動負債中分別包含的税款有關。此外,截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司前母公司分別有700萬美元和4,400萬美元的税收相關應收賬款,這些應收賬款已包含在其簡明合併資產負債表的流動資產中。在2019年第二季度,公司從其前母公司那裏獲得了與淨退税相關的2,800萬美元,這筆款項包含在前母公司簡明合併和合並現金流量表的資本出資中。
現金管理
前家長使用集中式現金管理流程。在公司分拆之前,温德姆酒店的大部分每日現金收入已根據需要轉移給由前母公司和前母公司資助的温德姆酒店的運營和投資活動。因此,在分拆之前,前母公司持有的現金和現金等價物並未分配給温德姆酒店。在此期間,温德姆酒店在其簡明合併資產負債表中將公司與前母公司之間的現金轉移列為前母公司應付款淨額的一部分。
向前父母的淨轉賬和來自前父母的淨繳款
在前母公司淨投資的簡明和合並報表中,向前母公司的淨轉移和淨出資的組成部分如下:
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| | | |
| 截至 2018 年 9 月 30 日的九個月 |
現金池和一般融資活動 | $ | (110 | ) |
間接一般公司管理費用分配 | 12 |
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共享服務的企業撥款 | 13 |
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基於股票的薪酬分配 | 20 |
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所得税 | 27 |
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向前母公司轉賬的淨額 | (38 | ) |
| |
應付給前母公司的子公司借款的繳款 | 197 |
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前母公司的資本出資 | 106 |
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向前母公司派息 | (90 | ) |
來自前家長的其他捐款,淨額 | 20 |
|
前家長的淨捐款 | 233 |
|
向前母公司的淨轉賬和來自前母公司的淨捐款 | $ | 195 |
|
前父母提供的服務
在公司分拆之前,温德姆酒店的簡明合併和合並財務報表包括其前母公司向公司提供的服務的成本,包括但不限於信息技術支持、金融服務、人力資源和其他共享服務。從歷史上看,這些費用是根據其前母公司確定的基礎向温德姆酒店收取的,以反映提供服務所產生的實際成本的合理分配。在截至2018年9月30日的九個月中,温德姆酒店因此類服務被收取了1,300萬美元的費用,這些費用包含在温德姆酒店合併和合並損益表的運營和一般及管理費用中。
此外,前母公司向温德姆酒店分配了間接的一般公司管理費用,用於支付所提供的某些職能和服務,包括但不限於行政設施、共享服務技術平臺、財務和其他行政支持。因此,在截至2018年9月30日的九個月中,公司記錄了來自前母公司的間接一般公司管理費用的1200萬美元,這些費用包含在其簡明合併和合並損益表中的一般和管理費用中。
但是,這些分配可能無法反映温德姆酒店作為一家獨立的上市公司在報告所述期間本應產生的費用。如果温德姆酒店是一家獨立公司,可能產生的實際成本將取決於多種因素,包括所選的組織結構、温德姆酒店可能自行履行的職能或外包以及温德姆酒店可能在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。公司分拆後,温德姆酒店使用自己的資源或從前母公司或第三方購買的服務來履行這些職能。
保險
在公司分拆之前,前母公司為公司提供了與業務運營有關的一般責任、財產、業務中斷和其他風險的保險,並根據索賠估算向公司收取了費用。在截至2018年9月30日的九個月中,温德姆酒店被收取了100萬美元的費用,這筆費用包含在簡明合併和合並損益表中。
固定繳款福利計劃
在公司分拆之前,前母公司管理和維護了固定繳款儲蓄計劃和遞延薪酬計劃,為温德姆酒店符合條件的員工提供了積累退休資金的機會。前家長根據每項計劃規定的基礎對參與員工的繳款進行配對。在截至2018年9月30日的九個月中,温德姆酒店為這些計劃支付的費用為200萬美元。公司分拆後,温德姆酒店管理和維護自己的固定繳款儲蓄計劃和遞延薪酬計劃。
自2019年1月1日起,公司採用了新的租賃會計指南,採用了修改後的回顧性方法。前一年的財務報表沒有按照新準則重新編制,因此這些數額未在下表中列報。公司選擇了適用於到期或現有合同的一攬子過渡條款,這使公司能夠延續其對(i)合同是否為租賃或包含租賃,(ii)租賃分類和(iii)初始直接成本的歷史評估。新的租賃會計指導方針的通過促成了1200萬美元的經營使用權資產和相應的經營租賃負債的確認。根據先前的租賃會計準則,截至2018年12月31日,公司已經擁有4,100萬美元的資產和5,900萬美元的與融資租賃相關的負債,這些負債反映在公司的簡明合併資產負債表上。
公司根據融資和運營租賃租賃租賃不動產和設備。對於期限超過一年的租約,公司將相關資產和債務按該期限內租賃付款的現值記錄。公司不將設備租賃的租賃和非租賃部分分開。
下表顯示了簡明合併資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債。
|
| | | | | | |
| | 資產負債表上的分類 | | 2019年9月30日 |
資產 | | | | |
經營租賃資產 | | 其他非流動資產 | | $ | 32 |
|
融資租賃資產 | | 財產和設備,淨額 | | 39 |
|
租賃資產總額 | | | | $ | 71 |
|
| | | | |
負債 | | | | |
當前 | | | | |
經營租賃負債 | | 應計費用和其他流動負債 | | $ | 6 |
|
融資租賃負債 | | 長期債務的當前部分 | | 5 |
|
非當前 | | | | |
經營租賃負債 | | 其他非流動負債 | | 27 |
|
融資租賃負債 | | 長期債務 | | 56 |
|
租賃負債總額 | | | | $ | 94 |
|
2019年,公司簽訂了與其公司總部和呼叫中心有關的新租約,這導致運營租賃資產和租賃負債增加了2200萬美元。
下表列出了融資和經營租賃的剩餘租賃期限和折扣率。
|
| | | | | |
| | | | 2019年9月30日 |
加權平均剩餘租賃期限 | | | | |
經營租賃 | | | | 7.6 年 |
|
融資租賃 | | | | 9.9 年 |
|
加權平均折扣率 | | | | |
經營租賃 (a) | | | | 4.8 | % |
融資租賃 | | | | 4.5 | % |
(a) 新的租賃指南通過後,現有租賃使用的折扣率於2019年1月1日確定。
未貼現的現金流
下表將前五年中每年的未貼現現金流和剩餘年份的總額與截至2019年9月30日公司簡明合併資產負債表中記錄的融資租賃負債和運營租賃負債進行了對賬。
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| | | | | | | |
| 經營租賃 | | 融資租賃 |
2019 年的剩餘時間 | $ | 2 |
| | $ | 2 |
|
2020 | 7 |
| | 7 |
|
2021 | 6 |
| | 7 |
|
2022 | 5 |
| | 7 |
|
2023 | 3 |
| | 7 |
|
2024 | 3 |
| | 7 |
|
此後 | 13 |
| | 38 |
|
最低租賃付款總額 | 39 |
| | 75 |
|
減去:代表利息的租賃付款金額 | 6 |
| | 14 |
|
未來最低租賃付款的現值 | 33 |
| | 61 |
|
減去:租賃項下的當期債務 | 6 |
| | 5 |
|
長期租賃債務 | $ | 27 |
| | $ | 56 |
|
其他信息
在截至2019年9月30日的九個月中,公司支付了與運營和財務租賃相關的總額為600萬美元的現金,這些現金已包含在運營活動中,還支付了與融資租賃相關的400萬美元現金,這些現金已包含在簡明合併現金流量表的融資活動中。
在截至2019年9月30日的三個月中,公司因使用權資產的攤銷和利息支出各承擔了100萬美元的融資租賃費用,並承擔了與運營租賃相關的200萬美元支出。
在截至2019年9月30日的九個月中,公司分別承擔了400萬美元和200萬美元的使用權資產攤銷和利息支出,並承擔了與運營租賃相關的500萬美元支出。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
(除非另有説明,否則除股份和每股金額外,所有金額均以百萬計)
前瞻性陳述
本報告包含1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。這些報表包括但不限於與我們對戰略和業務業績、財務業績、流動性和資本資源的預期相關的報表以及其他非歷史報表。前瞻性陳述包括那些根據計劃、估計和預測傳達管理層對未來的預期的陳述,可以用 “將”、“期望”、“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“未來”、“展望”、“指導”、“目標”、“估計” 等詞語來標識,包括此類詞語和表達的否定版本。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致温德姆酒店的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本報告發布之日。可能導致實際業績與前瞻性陳述中業績存在重大差異的因素包括但不限於總體經濟狀況、金融和信貸市場的表現、酒店業的經濟環境、與酒店特許經營和酒店管理業務相關的運營風險、戰爭、恐怖活動或政治衝突的影響、與收購和整合La Quinta相關的風險、與我們獲得融資的能力相關的風險以及此類融資的條款、風險與我們與CorePoint的業務關係、與計劃終止某些酒店管理協議(可能無法按目前預期的條款完成或根本無法完成)相關的風險、未來股票回購和分紅的時間和金額,以及我們在向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的報告中描述的風險。除非法律要求,否則温德姆酒店沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、後續事件還是其他原因。
此處提及的 “温德姆酒店”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 均指(i)温德姆酒店及度假村公司及其合併子公司,指我們作為獨立公司完成分拆後的時間段;(ii)分拆完成之前的時期內的温德姆酒店及度假村業務。除非上下文另有説明,否則此處提及的 “温德姆全球”、“温德姆目的地” 和 “前母公司” 是指温德姆環球集團及其合併子公司。
業務和概述
温德姆酒店及度假村是全球領先的酒店特許經營商,向全球80多個國家的酒店業主授權其知名酒店品牌。
温德姆酒店分以下部分運營:
| |
• | 酒店特許經營——許可我們的住宿品牌,並向第三方酒店業主和其他人提供相關服務。 |
| |
• | 酒店管理 — 為提供全方位服務和有限服務的酒店以及我們擁有的兩家酒店提供酒店管理服務。 |
此處列報的簡明合併和合並財務報表是獨立編制的,在2018年5月31日之前,源自温德姆全球的合併財務報表和會計記錄。簡明合併和合並財務報表包括温德姆酒店的資產、負債、收入、支出和現金流以及温德姆酒店擁有控股財務權益的所有實體。
操作結果
下文討論的是我們的關鍵運營統計數據、綜合經營業績以及每個應報告的細分市場的經營業績。下文列出的應報告的細分市場代表我們的運營部門,我們的首席運營決策者可以獲得這些信息並定期使用這些信息來評估業績和分配資源。在確定應報告的細分市場時,我們還會考慮運營部門提供的服務的性質。管理層根據淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤評估我們每個應申報板塊的經營業績。從2018年第三季度開始,我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算排除了高通脹國家的貨幣影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益,不包括利息支出、折舊和
攤銷、減值費用、重組和相關費用、合同終止成本、交易相關項目(與收購、處置或分離有關)、高通貨膨脹國家的外匯影響、股票補償支出、提前償還債務成本和所得税。我們認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們細分市場業績的有用指標,如果結合美國公認會計原則衡量標準,可以更全面地瞭解我們的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計原則的認可術語,不應被視為根據美國公認會計原則得出的淨收益或其他財務業績或流動性指標的替代方案。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司使用的標題相似的衡量標準相提並論。
我們通過酒店特許經營和酒店管理活動產生特許權使用費和特許經營費、管理費和其他收入,以及通過許可我們的 “温德姆” 商標、某些其他商標和知識產權而產生的費用。此外,根據我們與第三方酒店業主簽訂的特許經營和管理合同,我們產生營銷、預訂和忠誠費收入以及成本報銷收入,隨着時間的推移,這些收入將分別被我們產生的營銷、預訂和忠誠度成本以及物業運營成本所抵消。我們於2018年5月完成了對La Quinta Holdings, Inc.的收購,因此,截至2019年9月30日的九個月與上一時期的運營和財務指標的某些比較包括重大收購影響。
運營統計
下表顯示了我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的運營統計數據。“客房” 代表截至該期間最後一天我們品牌系統中的酒店客房數量。“RevPar” 代表我們的加盟商產生的房間租金收入除以該期間的可用房晚數。這些運營統計數據是我們收入的驅動力,因此可以增進對我們業務的瞭解。有關這些運營統計數據在所述期間如何影響我們業務的討論,請參閲下文 “經營業績” 部分。
|
| | | | | | | | | | |
| 截至9月30日, | | |
| 2019 | | 2018 | | % 變化 |
房間 | | | | | |
美國 | 509,200 |
| | 504,500 |
| | 1 | % |
國際 | 312,600 |
| | 293,800 |
| | 6 | % |
房間總數 | 821,800 |
|
| 798,300 |
| | 3 | % |
| | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | |
| 2019 | | 2018 | | % 變化 |
RevPAR | | | | | |
美國 | $ | 53.79 |
| | $ | 54.42 |
| | (1 | %) |
國際(a) | 35.63 |
| | 37.31 |
| | (5 | %) |
RevPAR 總額(a) | 46.94 |
| | 48.21 |
| | (3 | %) |
| | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | |
| 2019 | | 2018 | | % 變化 |
RevPAR(b) | | | | | |
美國 | $ | 48.52 |
| | $ | 46.75 |
| | 4 | % |
國際(c) | 32.39 |
| | 34.08 |
| | (5 | %) |
RevPAR 總額(c) | 42.46 |
| | 41.97 |
| | 1 | % |
| |
(a) | 不包括貨幣影響,國際RevPAR下降了1%,總RevPAR下降了2%。 |
| |
(c) | 不包括貨幣影響,國際RevPAR增長了1%,總RevPAR增長了3%。 |
截至 2019 年 9 月 30 日的三個月 VS.截至 2018 年 9 月 30 日的三個月
|
| | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | |
| 2019 | | 2018 | | % 變化 |
淨收入 | $ | 560 |
| | $ | 604 |
| | (7 | %) |
開支 | 469 |
| | 499 |
| | (6 | %) |
營業收入 | 91 |
|
| 105 |
| | (13 | %) |
利息支出,淨額 | 25 |
| | 24 |
| | 4 | % |
所得税前收入 | 66 |
|
| 81 |
| | (19 | %) |
所得税準備金 | 21 |
| | 23 |
| | (9 | %) |
淨收入 | $ | 45 |
|
| $ | 58 |
| | (22 | %) |
在截至2019年9月30日的三個月中,淨收入與上年同期相比下降了7%,這是由於成本報銷收入減少以及我們將根據和解協議向客户支付的2000萬美元費用,這反映為酒店管理收入的減少。成本報銷收入的減少主要是由於我們的責任從某些房地產相關活動的負責人轉變為代理人,因此,這些成本不再反映在我們的簡明合併和合並損益表中。這種下降被特許權使用費和特許權使用費以及其他收入的增加以及由於我們的全球加盟商會議的時間而增加的營銷收入所部分抵消,該會議於2019年第三季度舉行,而2018年第二季度舉行。
在截至2019年9月30日的三個月中,由於可報銷的酒店管理費用減少以及與離職相關的費用減少了1,700萬美元,總支出下降了6%,但被2019年產生的3,400萬美元合同終止費用部分抵消。在截至2019年9月30日的三個月中,不包括費用報銷收入:
| |
• | 營銷、預訂和忠誠度支出佔收入的40.0%,而截至2018年9月30日的三個月中,這一比例為36.1%,這主要是由於全球加盟商會議以及我們的營銷、預訂和忠誠度基金某些成本分類的變化; |
| |
• | 運營費用佔收入的10.7%,而2018年第三季度的這一比例為13.2%,這主要是由於我們的營銷、預訂和忠誠度基金某些成本的分類發生了變化;以及 |
| |
• | 在截至2018年9月30日的三個月中,一般和管理費用佔收入的8.4%,而這一比例為9.4%,這主要是由於支出降低。 |
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,營銷、預訂和忠誠度收入分別超過營銷、預訂和忠誠度支出700萬美元和1200萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中,利息支出淨額與上年同期相比增加了100萬美元。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,我們的有效税率分別從28.4%提高到31.8%,這主要是由於我們在2019年同意支付與收購La Quinta有關的不可扣除的款項
由於這些項目,與截至2018年9月30日的三個月相比,淨收入減少了1300萬美元。
下表是淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| 2019 | | 2018 |
淨收入 | $ | 45 |
| | $ | 58 |
|
所得税準備金 | 21 |
| | 23 |
|
折舊和攤銷 | 26 |
| | 30 |
|
利息支出,淨額 | 25 |
| | 24 |
|
基於股票的薪酬 | 4 |
| | 3 |
|
合同終止費用 | 34 |
| | — |
|
交易相關項目 | 20 |
| | — |
|
與離職相關的費用 | — |
| | 17 |
|
交易相關費用,淨額 | 12 |
| | 7 |
|
高度通貨膨脹國家的外匯影響 | 3 |
| | 4 |
|
調整後 EBITDA | $ | 190 |
| | $ | 166 |
|
以下是截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比,我們每個板塊以及公司和其他板塊的業績的討論:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | | | | 調整後 EBITDA | | |
| 2019 | | 2018 | | % 變化 | | 2019 | | 2018 | | % 變化 |
酒店特許經營 | $ | 379 |
| | $ | 348 |
| | 9 | % | | $ | 195 |
| | $ | 178 |
| | 10 | % |
酒店管理 | 180 |
| | 252 |
| | (29 | %) | | 13 |
| | 5 |
| | 160 | % |
企業和其他 | 1 |
| | 4 |
| | NM |
| | (18 | ) | | (17 | ) | | NM |
|
道達爾公司 | $ | 560 |
| | $ | 604 |
| | (7 | %) | | $ | 190 |
| | $ | 166 |
| | 14 | % |
酒店特許經營
|
| | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | |
| 2019 | | 2018 | | % 變化 |
房間 | | | | | |
美國 | 460,100 |
| | 451,100 |
| | 2 | % |
國際 | 298,300 |
| | 280,100 |
| | 6 | % |
房間總數 | 758,400 |
| | 731,200 |
| | 4 | % |
RevPAR | | | | | |
美國 | $ | 51.93 |
| | $ | 52.36 |
| | (1 | %) |
國際(a) | 34.79 |
| | 36.42 |
| | (4 | %) |
RevPAR 總額(a) | 45.23 |
| | 46.34 |
| | (2 | %) |
| |
(a) | 不包括貨幣影響,國際RevPAR下降了1%,總RevPAR下降了2%。 |
與2018年第三季度相比,收入增長了9%,這主要是由於營銷、預訂和忠誠度收入的增加,這主要是由於我們的全球加盟商會議的時間安排,該會議於2019年第三季度而不是2018年第二季度舉行,以及其他費用的增加。
調整後的息税折舊攤銷前利潤與2018年第三季度相比增長了10%,達到1.95億美元,這主要是由於收購和整合La Quinta帶來的收入增長以及協同效應的增強。在截至2019年9月30日的三個月中:
| |
• | 營銷、預訂和忠誠度支出佔收入的比例從去年同期的37.9%增加到40.6%,這主要是由於全球加盟商會議以及我們的營銷、預訂和忠誠度基金某些成本分類的變化; |
| |
• | 運營支出佔收入的比例從去年同期的8.2%降至5.5%,這主要是由於我們的營銷、預訂和忠誠度基金某些成本的分類發生了變化;以及 |
| |
• | 一般和管理費用降至收入的2.1%,而去年同期為2.7%。 |
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,營銷、預訂和忠誠度收入分別超過營銷、預訂和忠誠度支出1,200萬美元和1,900萬美元。
酒店管理
|
| | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | |
| 2019 | | 2018 | | % 變化 |
房間 | | | | | |
美國 | 49,100 |
| | 53,400 |
| | (8 | %) |
國際 | 14,300 |
| | 13,700 |
| | 4 | % |
房間總數 | 63,400 |
| | 67,100 |
| | (6 | %) |
RevPAR | | | | | |
美國 | $ | 70.75 |
| | $ | 71.95 |
| | (2 | %) |
國際(a) | 52.49 |
| | 55.19 |
| | (5 | %) |
RevPAR 總額(a) | 66.65 |
| | 68.53 |
| | (3 | %) |
| |
(a) | 不包括貨幣影響,國際RevPAR保持不變,總RevPAR下降了2%。 |
收入與上年同期相比減少了7200萬美元,這主要是由於如上所述的成本報銷收入減少,這對調整後的息税折舊攤銷前利潤沒有影響,以及我們將根據和解協議向客户支付的2000萬美元費用,這反映為酒店管理收入的減少。自有酒店收入和解僱費的增加部分抵消了這種下降。
調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比增加了800萬美元,這是由於營銷費用減少和解僱費增加。
在2019年和2018年,成本報銷收入均等於可報銷費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,營銷、預訂和忠誠度支出分別超過營銷、預訂和忠誠度收入300萬美元和700萬美元。
企業和其他
在截至2019年9月30日的三個月中,公司和其他收入與2018年同期相比減少了300萬美元,這是根據與前母公司簽訂的過渡服務協議獲得的費用。
在截至2019年9月30日的三個月中,調整後的息税折舊攤銷前利潤與2018年同期相比減少了100萬美元。
截至 2019 年 9 月 30 日的九個月 VS.截至 2018 年 9 月 30 日的九個月
|
| | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | |
| 2019 | | 2018 | | % 變化 |
淨收入 | $ | 1,561 |
| | $ | 1,341 |
| | 16 | % |
開支 | 1,356 |
| | 1,140 |
| | 19 | % |
營業收入 | 205 |
|
| 201 |
| | 2 | % |
利息支出,淨額 | 76 |
| | 36 |
| | NM |
|
所得税前收入 | 129 |
|
| 165 |
| | (22 | %) |
所得税準備金 | 36 |
| | 47 |
| | (23 | %) |
淨收入 | $ | 93 |
|
| $ | 118 |
| | (21 | %) |
在截至2019年9月30日的九個月中,淨收入與去年同期相比增長了16%,這得益於收購La Quinta帶來的2.67億美元增量收入,包括1.52億美元的成本報銷。不包括收購La Quinta的增量收入、貨幣兑換產生的400萬美元不利影響以及剝離Knights Inn的300萬美元不利影響,淨收入下降了3%,這主要是由於成本報銷收入減少以及我們將根據和解協議向客户支付的2000萬美元費用,這反映為酒店管理收入的減少。許可和其他費用收入的增加以及自有酒店收入的增加部分抵消了這一下降。成本報銷收入的減少主要是由於我們的責任從某些房地產相關活動的負責人轉變為代理人,因此,這些成本不再反映在我們的簡明合併和合並損益表中。
在截至2019年9月30日的九個月中,總支出增長了19%,其中包括與收購La Quinta相關的估計1.98億美元的增量支出、4,500萬美元的非現金減值費用和4,300萬美元的合同終止成本,但被4,100萬美元的離職相關成本降低以及主要與收購La Quinta相關的淨交易相關成本減少的700萬美元部分抵消。
在截至2019年9月30日的九個月中,不包括成本報銷收入和收購La Quinta的增量影響:
| |
• | 在截至2018年9月30日的九個月中,營銷、預訂和忠誠度支出從收入的36.8%增加到40.7%,這主要是由於今年的營銷費用增加以及我們的營銷、預訂和忠誠度基金某些成本分類的變化; |
| |
• | 在截至2018年9月30日的九個月中,運營支出佔收入的14.9%降至12.6%,這主要是由於我們的營銷、預訂和忠誠基金某些成本分類的變化以及淨收入的增加;以及 |
| |
• | 在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,一般和管理費用分別佔收入的9.2%和9.3%。 |
在截至2019年9月30日的九個月中,營銷、預訂和忠誠度支出超過營銷、預訂和忠誠度收入1,700萬美元,在截至2018年9月30日的九個月中,營銷、預訂和忠誠度收入超過營銷、預訂和忠誠度支出1,200萬美元。
在截至2019年9月30日的九個月中,利息支出與去年同期相比淨增加了4000萬美元,這是由於我們在2018年第二季度借款,主要是為了為收購La Quinta提供資金。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,我們的有效税率分別為27.9%和28.5%。下降主要與2019年第一季度與州税務機關達成的和解協議產生的税收影響有關,但部分被我們在2019年同意支付的與收購La Quinta相關的不可扣除款項以及與2018年股票薪酬相關的税收優惠所抵消。
由於這些項目,與截至2018年9月30日的九個月相比,淨收入減少了2500萬美元。
下表是淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
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| | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2019 | | 2018 |
淨收入 | $ | 93 |
| | $ | 118 |
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所得税準備金 | 36 |
| | 47 |
|
折舊和攤銷 | 81 |
| | 71 |
|
利息支出,淨額 | 76 |
| | 36 |
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基於股票的薪酬 | 11 |
| | 6 |
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減值,淨額 | 45 |
| | — |
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合同終止費用 | 43 |
| | — |
|
交易相關項目 | 20 |
| | — |
|
與離職相關的費用 | 22 |
| | 63 |
|
與交易相關的費用 | 30 |
| | 37 |
|
高度通貨膨脹國家的外匯影響 | 4 |
| | 4 |
|
調整後 EBITDA | $ | 461 |
| | $ | 382 |
|
以下是截至2019年9月30日的九個月中與2018年9月30日相比我們每個板塊以及公司和其他板塊的業績的討論:
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| 淨收入 | | | | 調整後 EBITDA | | |
| 2019 | | 2018 | | % 變化 | | 2019 | | 2018 | | % 變化 |
酒店特許經營 | $ | 979 |
| | $ | 840 |
| | 17 | % | | $ | 470 |
| | $ | 394 |
| | 19 | % |
酒店管理 | 578 |
| | 497 |
| | 16 | % | | 45 |
| | 29 |
| | 55 | % |
企業和其他 | 4 |
| | 4 |
| | 0 | % | | (54 | ) | | (41 | ) | | NM |
|
道達爾公司 | $ | 1,561 |
| | $ | 1,341 |
| | 16 | % | | $ | 461 |
| | $ | 382 |
| | 21 | % |
酒店特許經營
|
| | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | |
| 2019 | | 2018 | | % 變化 |
RevPAR(a) | | | | | |
美國 | $ | 46.18 |
| | $ | 44.46 |
| | 4 | % |
國際(b) | 31.37 |
| | 32.93 |
| | (5 | %) |
RevPAR 總額(b) | 40.42 |
| | 40.06 |
| | 1 | % |
| |
(b) | 不包括貨幣影響,國際RevPAR增長了1%,總RevPAR增長了3%。 |
截至2019年9月30日的九個月中,淨收入與去年同期相比增長了17%。不包括我們在2018年收購La Quinta和剝離Knights Inn品牌帶來的9400萬美元淨利好增量影響以及外幣折算產生的400萬美元不利影響,淨收入增長了6%,這主要是由於許可證和其他費用收入的增加。
與截至2018年9月30日的九個月相比,調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了19%,達到4.7億美元。不包括我們在2018年收購和剝離產生的估計4,800萬美元的淨利好影響以及來自外匯的500萬美元不利影響,調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了9%,反映了收入的增長,但淨營銷、預訂和忠誠度支出的增加部分抵消了調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了3,900萬美元。不包括收購La Quinta的增量影響,在截至2019年9月30日的九個月中:
| |
• | 營銷、預訂和忠誠度支出佔收入的比例從去年同期的40.0%增加到43.0%,這主要是由於營銷和廣告費用增加以及我們的營銷、預訂和忠誠度基金某些成本分類的變化; |
| |
• | 運營支出佔收入的6.7%,而去年同期為9.5%,這主要是由於我們的營銷、預訂和忠誠基金某些成本分類發生了變化;以及 |
| |
• | 一般和管理費用佔收入的比例從去年同期的3.3%降至2.2%,這主要是由於我們分拆為一家獨立的上市公司後將某些職能重組為公司部門所產生的影響。 |
在截至2019年9月30日的九個月中,營銷、預訂和忠誠度支出超過營銷、預訂和忠誠度收入200萬美元。在截至2018年9月30日的九個月中,營銷、預訂和忠誠度收入超過營銷、預訂和忠誠度支出2100萬美元。
酒店管理
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| | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2019 | | 2018 | | % 變化 |
RevPAR(a) | | | | | |
美國 | $ | 69.31 |
| | $ | 79.34 |
| | (13 | %) |
國際(b) | 52.37 |
| | 57.31 |
| | (9 | %) |
RevPAR 總額(b) | 65.52 |
| | 72.66 |
| | (10 | %) |
| |
(b) | 不包括貨幣影響,國際RevPAR保持不變,總RevPAR下降了8%。 |
與去年同期相比,收入增加了8100萬美元,反映了La Quinta的1.7億美元增量收入(包括1.52億美元的成本報銷收入)。不包括收購La Quinta的增量影響,收入下降了8,900萬美元,這主要是由於上文討論的成本報銷收入減少,這對調整後的息税折舊攤銷前利潤沒有影響,終止費增加,自有酒店收入增加以及我們將根據和解協議向客户支付的2000萬美元費用,這反映為酒店管理收入的減少。
調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比增加了1,600萬美元,這主要反映了La Quinta調整後的息税折舊攤銷前利潤增量估計為1,300萬美元。
在2019年和2018年,成本報銷收入均等於可報銷費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,營銷、預訂和忠誠度支出分別超過營銷、預訂和忠誠度收入1000萬美元和900萬美元。
企業和其他
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中,公司和其他收入為400萬美元,這是根據與前母公司簽訂的過渡服務協議獲得的費用。
在截至2019年9月30日的九個月中,調整後的息税折舊攤銷前利潤與2018年同期相比減少了1,300萬美元,這主要是由於我們分拆為一家獨立上市公司而將某些職能重組為公司板塊。
財務狀況、流動性和資本資源
財務狀況
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| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 2019 | | 十二月三十一日 2018 | | 改變 |
總資產 | $ | 4,630 |
| | $ | 4,976 |
| | $ | (346 | ) |
負債總額 | 3,388 |
| | 3,558 |
| | (170 | ) |
股東權益總額 | 1,242 |
| | 1,418 |
| | (176 | ) |
從2018年12月31日到2019年9月30日,總資產減少了3.46億美元,這主要是由於收購La Quinta時假設的税款、股票回購和分紅導致現金減少。總負債減少了1.7億美元,這主要是由於支付了收購La Quinta時承擔的上述納税義務。從2018年12月31日到2019年9月30日,總權益減少了1.76億美元,這主要是由於股票回購和分紅,但部分被我們同期的淨收入所抵消。
流動性和資本資源
我們打算利用運營產生的現金流為股東創造價值。我們的輕資產商業模式具有較低的固定成本和穩定的經常性特許經營費收入,可產生可觀的利潤率和現金流。除了對該業務的投資,包括收購品牌和業務以擴大我們在住宿行業的影響力和能力外,我們還希望通過分紅和/或股票回購向股東返還資本。我們預計將定期派發股息並使用多餘的現金回購股票。
截至2019年9月30日,我們有一筆總本金額為16億美元的定期貸款,將於2025年到期,還有一筆將於2023年到期的五年循環信貸額度,本金總額為7.5億美元,全部未提取。根據我們的選擇,適用於我們的定期貸款的年利率等於基準利率加0.75%的利率或倫敦銀行同業拆借利率加上1.75%的保證金。循環信貸額度的年利率等於基準利率加0.50%至1.00%的利率或倫敦銀行同業拆借利率加上1.50%至2.00%的利率,無論哪種情況,均基於公司及其限制性子公司的總槓桿比率。
如果倫敦銀行同業拆借利率在2021年之後不復存在,美聯儲已經成立了替代參考利率委員會,以確定替代參考利率。我們的信貸額度,包括循環信貸額度和定期貸款,允許選擇使用倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率,我們的利率互換基於一個月的美元倫敦銀行同業拆借利率。如果倫敦銀行同業拆借利率不再公佈,則該信貸額度允許我們和該機制的管理代理人用替代基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率,但須獲得大多數貸款機構的批准。預計國際掉期及衍生品協會將發佈協議,允許互換方修改其現有合約。
我們的流動性和獲得資本的機會可能會受到我們的信用評級、財務表現和全球信貸市場狀況的影響。我們認為,我們現有的現金、現金等價物、通過運營產生的現金和預期的融資渠道,以及通過循環信貸額度提供的資金,將足以為我們的運營活動、預期的資本支出和增長需求提供資金。
現金流
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中現金、現金等價物和限制性現金的變化:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2019 | | 2018 | | 改變 |
由/(用於)提供的現金 | | | | | |
經營活動 | $ | 9 |
| | $ | 101 |
| | $ | (92 | ) |
投資活動 | (37 | ) | | (1,697 | ) | | 1,660 |
|
籌資活動 | (204 | ) | | 1,924 |
| | (2,128 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | $ | (232 | ) |
| $ | 328 |
|
| $ | (560 | ) |
在截至2019年9月30日的九個月中,經營活動提供的淨現金與去年同期相比減少了9200萬美元,這主要是由於2018年收購La Quinta時假設的1.53億美元税收負債的支付額有所增加,但用於離職相關成本的現金減少部分抵消了這一點。
與去年同期相比,用於投資活動的淨現金減少了17億美元,這主要是由於為2018年收購La Quinta而支付了款項。
與去年同期相比,用於融資活動的淨現金增加了21億美元,這主要是由於用於為2018年收購La Quinta提供資金的借款收益。
資本部署
我們專注於優化現金流,尋求以符合並進一步實現我們的戰略目標的方式部署資本以產生有吸引力的風險調整後回報。我們打算繼續投資於整個業務的特定資本和技術改進。我們還可能尋求在戰略和選擇性的基礎上獲得額外的特許經營協議和酒店管理合同,並通過收購發展我們的業務。此外,我們預計將通過支付股息和回購普通股向股東返還現金。
在截至2019年9月30日的九個月中,我們在資本支出上花費了3500萬美元,主要與信息技術和La Quinta的整合有關。在2019年,我們預計將在資本支出上花費約5000萬至5500萬美元,其中包括整合La Quinta的約1000萬美元支出。
此外,在截至2019年9月30日的九個月中,扣除開發預付款後,我們花費了1000萬美元購買了新的特許經營和管理協議。為了支持我們業務的增長,我們打算繼續不時提供開發預付賬單,其中可能包括與多户業主簽訂的協議。我們還可能繼續提供其他形式的財務支持。
我們預計,開展資本支出計劃和戰略投資(任何重大收購除外)所需的大部分支出將由運營產生的現金流融資。額外支出將由一般公司借款提供資金。
股票回購計劃
2018 年 5 月,我們董事會批准了一項股票回購計劃,該計劃在分拆後立即生效,根據該計劃,我們被授權購買高達 3 億美元的普通股。2019年8月,董事會將該計劃的容量增加了3億美元。根據該計劃,我們可以不時通過各種方式購買普通股,包括但不限於公開市場交易、私下談判交易或要約,但須遵守與我們的分拆有關的税務協議的條款。
根據我們目前的股票回購計劃,在截至2019年9月30日的九個月中,我們以平均5,302美元的價格回購了約320萬股股票,成本為1.69億美元。截至2019年9月30日,我們的計劃還有3.12億美元的剩餘可用性。
股息政策
在截至2019年9月30日的九個月中,我們宣佈季度現金分紅為每股0.29美元(合計8500萬美元)。向普通股持有人申報和支付未來股息由董事會自行決定,並取決於許多因素,包括我們的財務狀況、收益、業務資本要求、與某些債務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例以及董事會認為相關的其他因素。無法保證將來會支付股息。
長期債務契約
我們的信貸機制包含慣例契約,除其他外,對債務、留置權、合併、合併、合併、清算和解散、處置、限制性債務支付、限制性付款以及與關聯公司的交易施加限制。除其他外,這些信貸機制的違約事件包括未能在到期時支付利息、本金和費用;違反契約或擔保;加速或未能償還超過門檻金額的其他債務;超過門檻金額的未付判決、破產事宜;以及控制權變更。信貸安排要求我們遵守財務契約,每季度進行一次測試,其中包括最高第一留置權槓桿率為5.0倍。該比率的計算方法是,將截至計量日合併的非限制性現金後的第一留置權債務(定義見信貸協議)除以合併息税折舊攤銷前利潤(定義見信貸協議),該利潤按衡量日之前的四個財政季度計算。截至2019年9月30日,我們的第一留置權槓桿率為2.4倍。
發行2026年到期的優先票據所依據的契約包含契約,除其他外,限制了温德姆酒店及度假村公司及其某些子公司在以下方面的能力:(i) 對某些資產設立留置權;(ii) 進行售後回租交易;以及 (iii) 合併、合併或出售温德姆酒店及度假村公司的全部或基本全部資產。這些契約受一些重要的例外情況和限制條件的約束。
截至2019年9月30日,我們遵守了上述財務契約。
季節性
雖然酒店業本質上是季節性的,但收入增加的時期因物業而異,業績取決於地點和客人羣。根據歷史業績,由於春季和夏季休閒旅行的增加,第二和第三季度的特許經營和管理合同收入通常高於第一或第四季度。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營業績、收益和利潤率波動。隨着我們向新的市場和地理位置擴張,我們可能會經歷增加或不同的季節性動態,從而導致經營業績的波動與我們過去經歷的波動不同。
承付款和意外開支
我們參與與我們的業務相關的索賠、法律和監管程序以及政府調查。訴訟本質上是不可預測的,儘管我們認為我們的應計賬款足夠和/或我們在這些問題上有有效的辯護,但可能會出現不利的結果。因此,就任何給定報告期內的收益和/或現金流而言,如果裁定索賠超過應計金額(如果有),則此類訴訟的不利結果可能對我們產生重大影響。截至2019年9月30日,此類法律訴訟的不利後果造成的潛在風險總額可能超過已記錄的應計賬款1000萬美元。但是,我們認為,此類訴訟的影響不應導致我們在財務狀況或流動性方面承擔重大責任。有關我們承付款和意外開支的更詳細説明,請參閲本報告第一部分第1項所載的簡明合併和合並財務報表附註9——承付款和或有開支。
關鍵會計政策
在按照公認會計原則列報財務報表時,我們必須作出影響其中報告的金額的估計數和假設。我們需要做出的幾項估計和假設與與未來事件相關的內在不確定性問題有關。但是,我們無法控制的事件是無法預測的,因此,在評估此類估計和假設時也無法考慮這些事件。如果當前條件發生重大不利變化,則可能會對我們的綜合業績產生重大影響
業務、財務狀況和流動性。我們認為,我們在編制財務報表時使用的估計和假設是當時最恰當的。這些簡明合併和合並財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何報告中包含的2018年合併和合並財務報表一起閲讀,其中包括對我們的關鍵會計政策的描述,這些政策涉及可能影響報告業績的主觀和複雜判斷。
第 3 項有關市場風險的定量和定性披露。
我們使用各種金融工具,包括利息互換合約,來降低與債務相關的利率風險。我們還使用外匯遠期來管理和降低與我們的外幣計價應收賬款和應付賬款、預測特許權使用費、外國子公司的預測收益和現金流以及其他交易相關的外幣匯率風險。
我們只是這些工具的最終用户,這些工具通常被稱為衍生品。我們不在衍生品市場從事交易、做市或其他投機活動。有關這些金融工具的更多詳細信息見附註8——簡明合併和合並財務報表的公允價值。我們的主要市場風險敞口是利率和貨幣匯率風險。
我們通過靈敏度分析來評估我們對利率變化的風險。靈敏度分析基於假設的利率變化(上升和下降)10%,來衡量對收益、公允價值和現金流的潛在影響。我們的浮動利率借款,包括定期貸款,其中一部分已轉換為固定利率,以及我們在循環信貸額度下進行的任何借款,都使我們面臨適用利率波動造成的風險。截至2019年9月30日,扣除掉掉期後,此類浮動利率借款的未償餘額總額為4.84億美元。假設我們的浮動利率借款的有效加權平均利率變化10%,將導致我們的年度長期債務利息支出增加或減少約100萬美元,而基礎利率變動一個百分點將導致我們的年利息支出增加或減少約500萬美元。
由於這些資產和負債的短期性質,現金和現金等價物、貿易應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的公允價值接近其賬面價值。
我們的外匯匯率受到全球匯率波動的影響,特別是加元、人民幣、歐元、英鎊和阿根廷比索。我們預計,在可預見的將來,此類外幣匯率風險仍將是市場風險敞口。
我們使用當前市場定價模型來評估外幣衍生品價值的變化,這些衍生品主要由我們的非本位幣流動資產和負債組成,這些風險敞口主要由我們的非本位幣流動資產和負債組成。這些模型中使用的主要假設是,假設截至2019年9月30日,美元兑我們所有的貨幣風險敞口將貶值或升值10%。套期保值工具的收益和虧損在很大程度上被標的資產、負債或預期現金流的損益所抵消。截至2019年9月30日,我們未償還的外匯套期保值工具的絕對名義金額為6,400萬美元。通過此類分析,我們已經確定,假設外幣匯率變動10%,將導致我們未償還的遠期外幣兑換合約的公允價值增加或減少約500萬美元,而這通常會被經濟套期保值基礎風險敞口的相反影響所抵消。
阿根廷現在被認為是一個高度通貨膨脹的經濟體。截至2019年9月30日,我們在阿根廷的總淨資產為800萬美元。
我們的總市場風險受到各種因素的影響,包括市場內部存在的波動性和市場的流動性。提出的靈敏度分析存在某些固有的侷限性。這些 “衝擊測試” 雖然可能是最有意義的分析,但受到多種因素的限制,包括必須基於單一時間點進行分析,以及無法包括通常由建模的市場變化所產生的複雜市場反應。
第 4 項。控制和程序。
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(a) | 披露控制和程序。截至本報告所涉期末,我們在管理層(包括我們的主要執行官和首席財務官)的監督和參與下,對披露控制和程序(該術語的定義見《交易法》第13(a)-15(e)條)的設計和運作的有效性進行了評估。根據此類評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的,併合理保證此類信息被收集並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管酌情由首席財務官就必要的披露作出決定。 |
| |
(b) | 對財務報告的內部控制。在本報告所涉期間,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條),沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。截至2019年9月30日,我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年)中制定的標準。 |
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們參與了在正常業務過程中產生的各種索賠、法律和監管程序,管理層認為,這些訴訟都不會對我們的財務狀況產生重大不利影響。有關我們正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟的描述,請參閲附註9——簡明合併和合並財務報表的承諾和意外開支。
第 1A 項。風險因素。
在標題為 “第1A項” 的部分中,應將有關我們業務和運營的討論與風險因素一起閲讀。“風險因素”,見公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的最新10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何報告,這些報告描述了我們面臨或可能面臨的各種風險和不確定性。這些風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、戰略或前景產生重大和不利的影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2018 年 5 月,我們董事會批准了一項股票回購計劃,使我們能夠回購高達 3 億美元的普通股。2019年8月,董事會將該計劃的容量增加了3億美元。以下是截至2019年9月30日的季度按月分列的普通股回購摘要,不包括費用和支出:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
時期 | | 購買的股票總數 | | 每股支付的平均價格 | | 作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 | | 可能根據計劃購買的股票的近似美元價值 |
七月 | | 199,582 |
| | $ | 58.20 |
| | 199,582 |
| | $ | 74,877,964 |
|
八月 | | 566,958 |
| | 52.02 |
| | 566,958 |
| | 345,387,547 |
|
九月 | | 643,621 |
| | 52.64 |
| | 643,621 |
| | 311,509,403 |
|
總計 | | 1,410,161 |
| | $ | 53.17 |
| | 1,410,161 |
| | $ | 311,509,403 |
|
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
附錄索引立即出現在本報告的簽名頁之後的頁面上。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | |
| | 温德姆酒店及度假村有限公司 |
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日期:2019 年 10 月 29 日 | 來自: | /s/ David B. Wyshner |
| | 大衞 B. Wyshner |
| | 首席財務官 |
| | |
日期:2019 年 10 月 29 日 | 來自: | /s/ Nicola Rossi |
| | 尼古拉·羅西 |
| | 首席會計官 |
展品索引
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| |
展品編號 | 描述 |
15.1* | 關於未經審計的中期財務信息的信函 |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對總裁和首席執行官進行認證 |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32** | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對總裁、首席執行官和首席財務官進行認證 |
101.INS* | XBRL 實例文檔 |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
* 隨函提交。
** 附有此報告。