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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
形式10-Q
 
☒根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法
 
截至季度末的季度期間2019年9月30日
 
或
 
☐根據“條例”第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法
由_的過渡期

佣金文件編號001-33749

零售機會投資公司.
零售機會投資夥伴關係
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州(零售機會投資公司)26-0500600(零售機會投資公司)
特拉華州(零售機會投資夥伴關係，LP)94-2969738(零售機會投資夥伴關係，LP)
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權)
(國税局僱主識別號)
11250埃爾卡米諾雷亞爾
200套房
聖地亞哥加利福尼亞
92130
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)


(858) 677-0900
(登記人的電話號碼，包括區號)
 
不適用
(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
 
零售機會投資公司。是☒不☐
零售機會投資夥伴關係是☒不☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
零售機會投資公司。是☒·否☐
零售機會投資夥伴關係是☒·否☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
 

零售機會投資公司。
大型加速濾波器☒加速填報器☐非加速報税器☐小型報表公司☐
新興成長型公司☐如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
 
零售機會投資夥伴關係
大型加速濾波器☐加速填報器☐非加速報税器☒小型報表公司☐
新興成長型公司☐如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
零售機會投資公司。是☐·否☒
零售機會投資夥伴關係是☐·否☒

根據該法第12(B)條登記的證券：
註冊人姓名每一類的名稱貿易符號每間交易所的註冊名稱
零售機會投資公司。普通股，每股面值0.0001美元ROIC納斯達克
零售機會投資夥伴關係無無無

註明截至最後可行日期，發行人的每類普通股的流通股數量：115,996,426零售機會投資公司普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2019年10月25。
 


解釋性段落
 
本報告結合了截至2019年9月30日的季度10-Q表格的季度報告，包括馬裏蘭公司Retail Opportunity Investments Corp.(“ROIC”)和特拉華州的一家有限合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP(“運營合作伙伴”)，ROIC是母公司和普通合夥人。除非另有説明或上下文另有要求，本報告中對“本公司”、“我們”或“我們公司”的所有提述均指ROIC及其合併子公司，包括運營夥伴關係。除非另有説明或上下文另有要求，本報告中對“運營夥伴關係”的所有提述均指零售機會投資夥伴公司及其合併子公司。
 
ROIC是一家房地產投資信託公司，截至2019年9月30日，ROIC擁有大約91.1%合夥企業權益及其他有限合夥人擁有運營合夥企業剩餘8.9%的合夥企業權益。ROIC的全資子公司零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments GP，LLC)是運營夥伴關係的唯一普通合夥人，作為母公司，ROIC擁有對運營夥伴關係的日常管理和控制的全面和完全的權力。
 
公司認為，將ROIC和運營夥伴關係的Form 10-Q上的季度報告合併為一份報告將帶來以下好處：
 
•促進ROIC和運營夥伴關係的投資者更好地理解，使他們能夠以與管理視圖和運營業務相同的方式將業務作為一個整體來看待；

•刪除重複的披露，並鑑於披露的很大一部分同時適用於ROIC和運營夥伴關係這一事實，提供更直截了當的陳述；以及

•通過準備一個組合報告(而不是兩個單獨的報告)來創造時間和成本效益。

管理層將ROIC和運營夥伴關係作為一個企業來運營。ROIC的管理和運營夥伴關係是相同的。
 
ROIC和運營夥伴關係之間存在一些差異，這些差異反映在本報告的披露中。該公司認為，在這些實體如何作為一個相互關聯的合併公司運作的背景下，理解ROIC和運營夥伴關係之間的差異是很重要的。ROIC是一家房地產投資信託公司，其唯一重要資產是其在運營合夥企業的直接或間接合夥企業權益的所有權，以及零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments GP，LLC)的會員權益，後者是運營合夥企業的唯一普通合夥人。因此，ROIC本身並不從事業務，只是作為運營合夥企業的母公司，並不時發行股權。經營合夥公司實質上持有本公司的所有資產，並直接或間接持有本公司房地產企業的所有權權益。運營夥伴關係負責公司業務的運營，其結構為沒有公開交易股權的合夥企業。除ROIC發行股本所得款項淨額外，營運合夥企業透過營運合夥企業的營運、營運合夥企業的負債(直接及透過附屬公司)或透過發行營運合夥企業單位(“OP Units”)，產生本公司業務所需的資本。
 
非控股權益是ROIC綜合財務報表與運營夥伴關係之間差異的主要方面。運營合夥企業中不屬於ROIC所有的運營單位在運營合夥企業的財務報表中作為合夥人的資本入賬，在ROIC的財務報表中作為非控股權益入賬。因此，本報告根據需要分別列出ROIC和運營夥伴關係的綜合財務報表，以及運營夥伴關係的每股收益/單位收益和資本。
 
本報告還包括單獨的項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--流動性和資本資源，項目4.控制和程序部分，以及每個ROIC和運營夥伴關係的單獨的首席執行官和首席財務官認證，如附件31和32所示。



目錄

第一部分財務信息
1
第1項^財務報表
1
零售機會投資公司的綜合財務報表：
 
合併資產負債表(未審計)
1
合併經營報表和全面收益(未審計)
2
合併權益表(未審計)
3
合併現金流量表(未審計)
5
零售機會投資夥伴關係的合併財務報表，LP：
 
合併資產負債表(未審計)
6
合併經營報表和全面收益(未審計)
7
合作伙伴資本的合併報表(未審計)
8
合併現金流量表(未審計)
10
合併財務報表附註(未審計)
11
項目2？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
28
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
42
第4項^控制和程序
43
第二部分其他信息
44
第1項^法律程序
44
項目1A.風險因素
44
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
44
項目3.高級證券的違約
44
第4項^礦山安全披露
44
第5項^其他信息
44
項目6.^展品
45
簽名
46



第一部分財務信息
 
項目1.財務報表


零售機會投資公司
合併資產負債表
(以千為單位，共享數據除外) 
 2019年9月30日
(未審計)		2018年12月31日
資產  
房地產投資：  
土地$884,603  $894,240  
建築和改善2,240,872  2,266,232  
 3,125,475  3,160,472  
減去：^累計折舊370,684  329,207  
2,754,791  2,831,265  
應收抵押票據13,250  —  
房地產投資淨額2,768,041  2,831,265  
現金及現金等價物6,608  6,076  
限制性現金2,033  1,373  
承租人和其他應收款，淨額45,649  46,832  
購得租賃無形資產，淨額62,861  72,109  
預付費用1,198  4,194  
遞延費用，淨額28,814  33,857  
其他18,138  7,365  
總資產$2,933,342  $3,003,071  
負債和權益  
負債：  
定期貸款$299,264  $299,076  
信貸安排90,335  153,689  
高級註釋942,496  941,449  
應付按揭票據87,773  88,511  
購得租賃無形負債，淨額149,528  166,146  
應付帳款和應計費用27,716  15,488  
租户保證金7,118  7,065  
其他負債43,960  23,219  
負債共計1,648,190  1,694,643  
承諾和或有事項
權益：  
優先股，$0.0001面值50,000,000授權股份；無已發行和未付
—  —  
普通股，$0.0001票面價值，500,000,000授權股份；115,324,655和113,992,8372019年9月30日和2018年12月31日分別發行和流通股
12  11  
額外實收資本1,461,432  1,441,080  
超過收益的股息(285,221) (256,438) 
累計其他綜合(虧損)收入(5,649) 3,561  
總零售機會投資公司股東權益1,170,574  1,188,214  
非控制性利益114,578  120,214  
總股本1,285,152  1,308,428  
負債和權益總額$2,933,342  $3,003,071  
見合併財務報表附註。
- 1 -

零售機會投資公司
合併經營報表和全面收益
(未經審計)
(以千為單位，共享數據除外)

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
營業收入  
租金收入$71,793  $73,028  $218,981  $216,087  
其他收入645  876  2,440  4,553  
總收入72,438  73,904  221,421  220,640  
營業費用
物業運營10,995  11,150  32,766  32,645  
財產税8,113  8,255  24,183  23,988  
折舊攤銷24,163  25,335  73,367  75,883  
一般和行政費用4,448  3,770  13,674  11,291  
其他費用47  46  1,364  389  
業務費用共計47,766  48,556  145,354  144,196  
房地產銷售收益10,357  5,890  13,175  5,890  
營業收入35,029  31,238  89,242  82,334  
非營業費用  
利息費用和其他財務費用(15,401) (15,591) (46,685) (46,761) 
淨收入19,628  15,647  42,557  35,573  
非控股權益淨收益(1,770) (1,453) (3,864) (3,338) 
零售機會投資公司的淨收益。$17,858  $14,194  $38,693  $32,235  
每股收益-基本和稀釋$0.16  $0.12  $0.34  $0.28  
每股普通股股息$0.1970  $0.1950  $0.5910  $0.5850  
綜合收入：
淨收入$19,628  $15,647  $42,557  $35,573  
其他綜合(虧損)收入：
期間產生的未實現互換衍生工具(損失)收益 (1,226) 932  (8,649) 5,719  
包括在淨收入中的利息費用攤銷的重新分類調整(96) (187) (561) 405  
其他綜合(虧損)收入(1,322) 745  (9,210) 6,124  
綜合收益18,306  16,392  33,347  41,697  
非控股權益的綜合收益(1,770) (1,453) (3,864) (3,338) 
零售機會投資公司的綜合收益。$16,536  $14,939  $29,483  $38,359  

見合併財務報表附註。

- 2 -


零售機會投資公司
合併權益表
(未經審計)
(以千為單位，共享數據除外)

 普通股附加
實收資本		累積超過收益的股息累積
其他
綜合收益(虧損)		非
控管
利益		權益
 股份數量
2018年12月31日的餘額113,992,837  $11  $1,441,080  $(256,438) $3,561  $120,214  $1,308,428  
根據股權激勵計劃發行的股票445,022  —  —  —  —  —  —  
為僱員税預扣的股份(125,072) —  (1,986) —  —  —  (1,986) 
限制性股票的取消(999) —  —  —  —  —  —  
股票補償費用—  —  1,651  —  —  —  1,651  
非控股權益的現金贖回—  —  —  —  —  (1,246) (1,246) 
論合夥經營中非控股利益所有權的調整—  —  56  —  —  (56) —  
登記費用—  —  (47) —  —  (47) 
現金股息(美元)0.1970每股)
—  —  —  (22,519) —  (2,247) (24,766) 
支付給人員的股息—  —  —  142  —  —  142  
零售機會投資公司的淨收益。—  —  —  13,250  —  —  13,250  
非控股權益淨收益—  —  —  —  —  1,333  1,333  
其他綜合損失—  —  —  —  (2,810) —  (2,810) 
2019年3月31日的餘額114,311,788  $11  $1,440,754  $(265,565) $751  $117,998  $1,293,949  
限制性股票的取消(3,999) —  —  —  —  —  —  
股票補償費用—  —  1,852  —  —  387  2,239  
論合夥經營中非控股利益所有權的調整—  —  592  —  —  (592) —  
登記費用—  —  (33) —  —  —  (33) 
現金股息(美元)0.1970每股)
—  —  —  (22,517) —  (2,247) (24,764) 
支付給人員的股息—  —  —  9  —  (74) (65) 
零售機會投資公司的淨收益。—  —  —  7,585  —  —  7,585  
非控股權益淨收益—  —  —  —  —  761  761  
其他綜合損失—  —  —  —  (5,078) —  (5,078) 
2019年6月30日的餘額114,307,789  $11  $1,443,165  $(280,488) $(4,327) $116,233  $1,274,594  
根據股權激勵計劃發行的股票50,000  —  512  —  —  —  512  
限制性股票的取消(1,999) —  —  —  —  —  —  
股票補償費用—  —  1,920  —  —  314  2,234  
贖回OP單位80,000  —  1,472  —  —  (1,472) —  
非控股權益的現金贖回—  —  —  —  —  (1,782) (1,782) 
論合夥經營中非控股利益所有權的調整—  —  (1,780) —  —  1,780  —  
發行普通股的收益888,865  1  16,350  —  —  —  16,351  
登記費用—  —  (207) —  —  —  (207) 
現金股息(美元)0.1970每股)
—  —  —  (22,564) —  (2,228) (24,792) 
支付給人員的股息—  —  —  (27) —  (37) (64) 
零售機會投資公司的淨收益。—  —  —  17,858  —  —  17,858  
非控股權益淨收益—  —  —  —  —  1,770  1,770  
其他綜合損失—  —  —  —  (1,322) —  (1,322) 
2019年9月30日的餘額115,324,655  $12  $1,461,432  $(285,221) $(5,649) $114,578  $1,285,152  
- 3 -


零售機會投資公司
合併權益表(續)
(未經審計)
(以千為單位，共享數據除外)

普通股附加
實收資本		累積超過收益的股息累積
其他
綜合收益		非
控管
利益		權益
股份數量
2017年12月31日的餘額112,347,451  $11  $1,412,590  $(210,490) $1,856  $125,674  $1,329,641  
根據2009年股權激勵計劃發行的股票373,861  —  —  —  —  —  —  
為僱員税預扣的股份(70,168) —  (1,400) —  —  —  (1,400) 
限制性股票的取消(4,999) —  —  —  —  —  —  
股票補償費用—  —  1,428  —  —  —  1,428  
論合夥經營中非控股利益所有權的調整—  —  (191) —  —  191  —  
發行普通股的收益75,314  —  1,508  —  —  —  1,508  
登記費用—  —  (48) —  —  —  (48) 
現金股息(美元)0.1950每股)
—  —  —  (21,981) —  (2,277) (24,258) 
支付給人員的股息—  —  —  (72) —  —  (72) 
零售機會投資公司的淨收益。—  —  —  10,702  —  —  10,702  
非控股權益淨收益—  —  —  —  —  1,122  1,122  
其他綜合收入—  —  —  —  3,808  —  3,808  
2018年3月31日的餘額112,721,459  $11  $1,413,887  $(221,841) $5,664  $124,710  $1,322,431  
限制性股票的取消(2,000) —  —  —  —  —  —  
股票補償費用—  —  1,991  —  —  —  1,991  
非控股權益的現金贖回—  —  —  —  —  (560) (560) 
論合夥經營中非控股利益所有權的調整—  —  (522) —  —  522  —  
登記費用—  —  (70) —  —  —  (70) 
現金股息(美元)0.1950每股)
—  —  —  (21,980) —  (2,276) (24,256) 
支付給人員的股息—  —  —  (88) —  —  (88) 
零售機會投資公司的淨收益。—  —  —  7,339  —  —  7,339  
非控股權益淨收益—  —  —  —  —  763  763  
其他綜合收入—  —  —  —  1,571  —  1,571  
2018年6月30日的餘額112,719,459  $11  $1,415,286  $(236,570) $7,235  $123,159  $1,309,121  
根據2009年股權激勵計劃發行的股票14,000  —  145  —  —  —  145  
股票補償費用—  —  1,996  —  —  —  1,996  
非控股權益的現金贖回—  —  —  —  —  (1,432) (1,432) 
論合夥經營中非控股利益所有權的調整—  —  (1,816) —  —  1,816  —  
發行普通股的收益1,251,376  —  24,195  —  —  —  24,195  
登記費用—  —  (258) —  —  —  (258) 
現金股息(美元)0.1950每股)
—  —  —  (22,227) —  (2,262) (24,489) 
支付給人員的股息—  —  —  (87) —  —  (87) 
零售機會投資公司的淨收益。—  —  —  14,194  —  —  14,194  
非控股權益淨收益—  —  —  —  —  1,453  1,453  
其他綜合收入—  —  —  —  745  —  745  
2018年9月30日的餘額113,984,835  $11  $1,439,548  $(244,690) $7,980  $122,734  $1,325,583  
 
見合併財務報表附註。
- 4 -

零售機會投資公司
合併現金流量表
(未經審計)
(以千為單位)
 截至9月30日的9個月，
 20192018
經營活動現金流量  
淨收入$42,557  $35,573  
調節淨收入與經營活動提供的現金的調整：  
折舊攤銷73,367  75,883  
遞延融資成本和抵押貸款溢價的攤銷淨額1,553  1,386  
直線租金調整(2,650) (4,366) 
高於和低於市值租金的攤銷(13,025) (10,891) 
與股票補償有關的攤銷6,124  5,415  
承租人信貸損失準備金1,654  1,382  
其他非現金利息費用450  1,373  
房地產銷售收益(13,175) (5,890) 
營業資產和負債的變化：  
承租人及其他應收款項848  864  
預付費用2,950  1,606  
應付帳款和應計費用12,912  13,106  
其他資產和負債，淨額(2,330) (4,787) 
經營活動提供的淨現金111,235  110,654  
投資活動現金流量
房地產投資—  (44,195) 
房地產銷售收益45,388  26,880  
對屬性的改進(28,072) (29,162) 
房地產收購保證金，淨額—  500  
投資活動提供的現金淨額17,316  (45,977) 
融資活動現金流量  
按揭本金償還(410) (19,478) 
從信用貸款中提取的收益51,000  141,000  
信貸額度付款(115,000) (147,500) 
贖回OP單位(3,028) (1,992) 
向OP Unitholders的分發(6,722) (6,815) 
出售普通股所得16,351  25,703  
登記費用(272) (376) 
支付給普通股股東的股息(67,804) (66,272) 
根據股權激勵計劃發行的普通股512  145  
為僱員税預扣的股份(1,986) (1,400) 
用於融資活動的現金淨額(127,359) (76,985) 
現金、現金等價物和限制現金淨增加(減少)1,192  (12,308) 
現金、現金等價物和期初限制現金7,449  16,965  
現金、現金等價物和期末限制現金$8,641  $4,657  
其他非現金投融資活動增加(減少)：
無形租賃負債$—  $1,680  
利率互換資產$(4,931) $4,750  
利率掉期負債$4,729  $—  
應計房地產改善成本$1,276  $3,689  
股本贖回OP單位$1,472  $—  
通過發行抵押票據處置房地產$13,250  $—  
·下表提供了綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬，這些現金總和為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
截至9月30日的9個月，
20192018
現金及現金等價物$6,608  $3,046  
限制性現金2,033  1,611  
現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制現金$8,641  $4,657  
見合併財務報表附註。

- 5 -

零售機會投資夥伴關係
合併資產負債表
(以千為單位)

 2019年9月30日
(未審計)		2018年12月31日
資產  
房地產投資：  
土地$884,603  $894,240  
建築和改善2,240,872  2,266,232  
 3,125,475  3,160,472  
減去：^累計折舊370,684  329,207  
2,754,791  2,831,265  
應收抵押票據13,250  —  
房地產投資淨額2,768,041  2,831,265  
現金及現金等價物6,608  6,076  
限制性現金2,033  1,373  
承租人和其他應收款，淨額45,649  46,832  
購得租賃無形資產，淨額62,861  72,109  
預付費用1,198  4,194  
遞延費用，淨額28,814  33,857  
其他18,138  7,365  
總資產$2,933,342  $3,003,071  
負債和資本  
負債：  
定期貸款$299,264  $299,076  
信貸安排90,335  153,689  
高級註釋942,496  941,449  
應付按揭票據87,773  88,511  
購得租賃無形負債，淨額149,528  166,146  
應付帳款和應計費用27,716  15,488  
租户保證金7,118  7,065  
其他負債43,960  23,219  
負債共計1,648,190  1,694,643  
承諾和或有事項
資本：  
合夥人資本，無限合夥單位授權：  
ROIC資本1,176,223  1,184,653  
有限合夥人資本114,578  120,214  
累計其他綜合(虧損)收入(5,649) 3,561  
總資本1,285,152  1,308,428  
負債和資本總額$2,933,342  $3,003,071  
 
見合併財務報表附註。

- 6 -

零售機會投資夥伴關係
合併經營報表和全面收益
(未經審計)
(以千為單位，單位數據除外)

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
營業收入  
租金收入$71,793  $73,028  $218,981  $216,087  
其他收入645  876  2,440  4,553  
總收入72,438  73,904  221,421  220,640  
營業費用  
物業運營10,995  11,150  32,766  32,645  
財產税8,113  8,255  24,183  23,988  
折舊攤銷24,163  25,335  73,367  75,883  
一般和行政費用4,448  3,770  13,674  11,291  
其他費用47  46  1,364  389  
業務費用共計47,766  48,556  145,354  144,196  
房地產銷售收益10,357  5,890  13,175  5,890  
營業收入35,029  31,238  89,242  82,334  
非營業費用  
利息費用和其他財務費用(15,401) (15,591) (46,685) (46,761) 
零售機會投資夥伴關係的淨收入$19,628  $15,647  $42,557  $35,573  
每單位收益-基本和稀釋$0.16  $0.12  $0.34  $0.28  
單位分配$0.1970  $0.1950  $0.5910  $0.5850  
綜合收入：  
零售機會投資夥伴關係的淨收入$19,628  $15,647  $42,557  $35,573  
其他綜合(虧損)收入：  
期間產生的未實現互換衍生工具(損失)收益(1,226) 932  (8,649) 5,719  
包括在淨收入中的利息費用攤銷的重新分類調整(96) (187) (561) 405  
其他綜合(虧損)收入(1,322) 745  (9,210) 6,124  
零售機會投資夥伴關係的綜合收益$18,306  $16,392  $33,347  $41,697  

見合併財務報表附註。
 

- 7 -

零售機會投資夥伴關係
合夥人資本的合併報表
(未經審計)
(以千為單位，單位數據除外) 

 有限合夥人資本(1)ROIC資本(2)累積
其他
綜合收益(虧損)		 
 單位數量單位數量資本
2018年12月31日的餘額11,477,041  $120,214  113,992,837  $1,184,653  $3,561  $1,308,428  
根據股權激勵計劃發佈的OP單元—  —  445,022  —  —  —  
為員工税預扣的OP單位—  —  (125,072) (1,986) —  (1,986) 
取消運營單位—  —  (999) —  —  —  
股票補償費用—  —  —  1,651  —  1,651  
運營單位的現金贖回(70,000) (1,246) —  —  —  (1,246) 
論合夥經營中非控股利益所有權的調整—  (56) —  56  —  —  
登記費用—  —  —  (47) —  (47) 
現金分配($)0.1970每單位)
—  (2,247) —  (22,519) —  (24,766) 
須付予人員的分派—  —  —  142  —  142  
零售機會投資夥伴關係的淨收入—  1,333  —  13,250  —  14,583  
其他綜合損失—  —  —  —  (2,810) (2,810) 
2019年3月31日的餘額11,407,041  $117,998  114,311,788  $1,175,200  $751  $1,293,949  
取消運營單位—  —  (3,999) —  —  —  
股票補償費用—  387  —  1,852  —  2,239  
論合夥經營中非控股利益所有權的調整—  (592) —  592  —  —  
登記費用—  —  —  (33) —  (33) 
現金分配($)0.1970每單位)
—  (2,247) —  (22,517) —  (24,764) 
須付予人員的分派—  (74) —  9  —  (65) 
零售機會投資夥伴關係的淨收入—  761  —  7,585  —  8,346  
其他綜合損失—  —  —  —  (5,078) (5,078) 
2019年6月30日的餘額11,407,041  $116,233  114,307,789  $1,162,688  $(4,327) $1,274,594  
根據股權激勵計劃發佈的OP單元—  —  50,000  512  —  512  
取消運營單位—  —  (1,999) —  —  —  
股票補償費用—  314  —  1,920  —  2,234  
股本贖回OP單位(80,000) (1,472) 80,000  1,472  —  —  
運營單位的現金贖回(100,000) (1,782) —  —  —  (1,782) 
論合夥經營中非控股利益所有權的調整—  1,780  —  (1,780) —  —  
發行與出售普通股相關的OP單位—  —  888,865  16,351  —  16,351  
登記費用—  —  —  (207) —  (207) 
現金分配($)0.1970每單位)
—  (2,228) —  (22,564) —  (24,792) 
須付予人員的分派—  (37) —  (27) —  (64) 
零售機會投資夥伴關係的淨收入—  1,770  —  17,858  —  19,628  
其他綜合損失—  —  —  —  (1,322) (1,322) 
2019年9月30日的餘額11,227,041  $114,578  115,324,655  $1,176,223  $(5,649) $1,285,152  
- 8 -


零售機會投資夥伴關係
合作伙伴資本的合併報表(續)
(未經審計)
(以千為單位，單位數據除外) 

有限合夥人資本(1)ROIC資本(2)累積
其他
綜合收益		 
單位數量單位數量資本
2017年12月31日的餘額11,678,991  $125,674  112,347,451  $1,202,111  $1,856  $1,329,641  
根據2009年股權激勵計劃發行的OP單位—  —  373,861  —  —  —  
為員工税預扣的OP單位—  —  (70,168) (1,400) —  (1,400) 
取消運營單位—  —  (4,999) —  —  —  
股票補償費用—  —  —  1,428  —  1,428  
論合夥經營中非控股利益所有權的調整—  191  —  (191) —  —  
發行與出售普通股相關的OP單位—  —  75,314  1,508  —  1,508  
登記費用—  —  —  (48) —  (48) 
現金分配($)0.1950每單位)
—  (2,277) —  (21,981) —  (24,258) 
須付予人員的分派—  —  —  (72) —  (72) 
零售機會投資夥伴關係的淨收入—  1,122  —  10,702  —  11,824  
其他綜合收入—  —  —  —  3,808  3,808  
2018年3月31日的餘額11,678,991  $124,710  112,721,459  $1,192,057  $5,664  $1,322,431  
取消運營單位—  —  (2,000) —  —  —  
股票補償費用—  —  —  1,991  —  1,991  
運營單位的現金贖回(30,889) (560) —  —  —  (560) 
論合夥經營中非控股利益所有權的調整—  522  —  (522) —  —  
登記費用—  —  —  (70) —  (70) 
現金分配($)0.1950每單位)
—  (2,276) —  (21,980) —  (24,256) 
須付予人員的分派—  —  —  (88) —  (88) 
零售機會投資夥伴關係的淨收入—  763  —  7,339  —  8,102  
其他綜合收入—  —  —  —  1,571  1,571  
2018年6月30日的餘額11,648,102  $123,159  112,719,459  $1,178,727  $7,235  $1,309,121  
根據2009年股權激勵計劃發行的OP單位—  —  14,000  145  —  145  
股票補償費用—  —  —  1,996  —  1,996  
運營單位的現金贖回(74,061) (1,432) —  —  —  (1,432) 
論合夥經營中非控股利益所有權的調整—  1,816  —  (1,816) —  —  
發行與出售普通股相關的OP單位—  —  1,251,376  24,195  —  24,195  
登記費用—  —  —  (258) —  (258) 
現金分配($)0.1950每單位)
—  (2,262) —  (22,227) —  (24,489) 
須付予人員的分派—  —  —  (87) —  (87) 
零售機會投資夥伴關係的淨收入—  1,453  —  14,194  —  15,647  
其他綜合收入—  —  —  —  745  745  
2018年9月30日的餘額11,574,041  $122,734  113,984,835  $1,194,869  $7,980  $1,325,583  
 _________________________________
1.由第三方持有的有限合夥權益組成。
2.由ROIC持有的一般和有限合夥權益組成。

見合併財務報表附註。
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零售機會投資夥伴關係
合併現金流量表
(未經審計)
(以千為單位)
 截至9月30日的9個月，
 20192018
經營活動現金流量  
淨收入$42,557  $35,573  
調節淨收入與經營活動提供的現金的調整：  
折舊攤銷73,367  75,883  
遞延融資成本和抵押貸款溢價的攤銷淨額1,553  1,386  
直線租金調整(2,650) (4,366) 
高於和低於市值租金的攤銷(13,025) (10,891) 
與股票補償有關的攤銷6,124  5,415  
承租人信貸損失準備金1,654  1,382  
其他非現金利息費用450  1,373  
房地產銷售收益(13,175) (5,890) 
營業資產和負債的變化：  
承租人及其他應收款項848  864  
預付費用2,950  1,606  
應付帳款和應計費用12,912  13,106  
其他資產和負債，淨額(2,330) (4,787) 
經營活動提供的淨現金111,235  110,654  
投資活動現金流量 
房地產投資—  (44,195) 
房地產銷售收益45,388  26,880  
對屬性的改進(28,072) (29,162) 
房地產收購保證金，淨額—  500  
投資活動提供的現金淨額17,316  (45,977) 
融資活動現金流量  
按揭本金償還(410) (19,478) 
從信用貸款中提取的收益51,000  141,000  
信貸額度付款(115,000) (147,500) 
贖回OP單位(3,028) (1,992) 
發行與發行普通股相關的OP單位的收益16,351  25,703  
登記費用(272) (376) 
向OP Unitholders的分發(74,526) (73,087) 
發行股權激勵計劃下的運營單位512  145  
為員工税預扣的OP單位(1,986) (1,400) 
用於融資活動的現金淨額(127,359) (76,985) 
現金、現金等價物和限制現金淨增加(減少)1,192  (12,308) 
現金、現金等價物和期初限制現金7,449  16,965  
現金、現金等價物和期末限制現金$8,641  $4,657  
其他非現金投融資活動增加(減少)：  
無形租賃負債$—  $1,680  
利率互換資產$(4,931) $4,750  
利率掉期負債$4,729  $—  
應計房地產改善成本$1,276  $3,689  
股本贖回OP單位$1,472  $—  
通過發行抵押票據處置房地產$13,250  $—  

下表提供了綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬，這些現金總和為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
截至9月30日的9個月，
20192018
現金及現金等價物$6,608  $3,046  
限制性現金2,033  1,611  
現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制現金$8,641  $4,657  

見合併財務報表附註。
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合併財務報表附註
 
1. 重大會計政策的組織、呈報依據和總結

業務
 
零售機會投資公司是馬裏蘭州的一家公司(“ROIC”)，是一家完全整合和自我管理的房地產投資信託(“REIT”)。ROIC專門從事在美國西海岸以超市和藥店為基礎的社區和社區購物中心的收購、擁有和管理。
 
ROIC以傳統的傘式合夥房地產投資信託(“UPREIT”)形式組織，根據該格式，其全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC擔任其經營合夥子公司Retail Opportunity Investments Partnership，LP，特拉華州有限合夥企業(“運營合夥企業”)及其子公司的普通合夥人，並通過Retail Opportunity Investments Partnership，LP進行其大部分業務。除非另有説明或上下文另有要求，所有對“公司”、“我們”或“我們公司”的提述是指ROIC及其合併子公司，包括運營夥伴關係。
 
在股東的批准下，ROIC於2011年6月2日重新成立為馬裏蘭公司。ROIC作為特拉華州的一家公司開始運營，稱為NRDC Acquisition Corp.，於2007年7月10日註冊成立，目的是通過合併、資本股票交易、股票購買、資產收購或其他類似的業務合併來收購資產或經營業務。2009年10月20日，ROIC的股東和認股權證持有人批准了ROIC將採取的步驟，以繼續其作為一家公司的業務，該公司已選擇符合美國聯邦所得税目的的REIT資格。
 
ROIC唯一的重要資產是它對運營夥伴關係的直接或間接夥伴關係的所有權，以及零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments GP，LLC)的會員權益，後者是運營夥伴關係的唯一普通合夥人。因此，ROIC本身並不從事業務，只是作為母公司並不時發行股票。經營合夥公司實質上持有本公司的所有資產，並直接或間接持有本公司房地產企業的所有權權益。運營夥伴關係負責公司業務的運營，其結構為沒有公開交易股權的合夥企業。除ROIC發行股本所得款項淨額外，營運合夥企業透過營運合夥企業的營運、營運合夥企業的負債(直接及透過附屬公司)或透過發行營運合夥企業的營運合夥單位(“OP Units”)，產生本公司業務所需的資本。
 
近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-2號“租賃”。ASU2016-2號導致確認使用權資產及相關負債，以説明本公司為承租人的地面租賃協議下的未來義務。此外，本ASU要求承租人和出租人僅將因執行租賃而發生的那些成本作為初始直接成本資本化。無論是否獲得租賃，分配的工資成本和發生的其他成本不再作為初始直接成本資本化，而是作為發生的費用。

根據ASU No.2016-2，將對每個租賃協議進行評估，以確定租賃開始時的租賃組件和非租賃組件。租賃協議中的總對價將根據租賃和非租賃組件的相對獨立銷售價格分配給租賃組件和非租賃組件。出租人將繼續採用實質上等同於現有經營租賃指南的方法確認租賃收入組成部分(直線基礎)。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2016-2的修正案，允許出租人選擇，作為一種實用的權宜之計，不根據租賃和非租賃組件的相對獨立銷售價格將總對價分配給租賃和非租賃組件。如果(I)合併單一租賃組成部分的收入確認的時間和模式相同，以及(Ii)相關租賃組成部分和合並單一租賃組成部分將被分類為經營租賃，則此實用權宜之計允許出租人選擇合併單一租賃組成部分呈現。修正案還提供了一個過渡選項，允許從採納之日起適用新的指導意見，而不是適用於所有提出的時期。^該聲明對財年有效，對那些財年內的過渡期有效，從2018年12月15日之後開始，允許提前採用。

該公司採用了2019年1月1日生效的ASU No.2016-2的規定，採用修改後的追溯方法，因此確認了約$的租賃負債18.0百萬美元，包括在所附資產負債表的其他負債中，以及約為$的相關使用權資產。17.0就本公司為承租人的所有經營租賃而言，根據截至最初申請日期的剩餘最低租金付款的現值，本公司作為承租人的所有經營租賃的最低租金付款現值均包括在隨附資產負債表的其他資產中。其餘租賃付款的現值為
- 11 -

按每個經營租賃使用各自的剩餘租賃期限和相應的估計增量借款利率計算，該利率是本公司估計在類似期限內在抵押基礎上借款所需支付的利率。

根據其選擇的實際權宜之計，本公司無需重新評估任何到期或現有合同是否為或包含租賃，重新評估任何到期或現有租賃的租賃分類，或重新評估任何現有租賃的初始直接成本。因此，本公司作為承租人的地面租賃協議將繼續作為新標準下的經營租賃入賬。此外，本公司選擇實際權宜之計，將其租賃和非租賃組件作為合併的單一租賃組件，並選擇允許2019年1月1日為其初始申請日期的可選過渡方法。此外，無論是否獲得租賃而發生的與租賃工資相關的成本不再作為初始直接成本資本化，而是作為發生的費用。這些費用總計約為$338,000和.$949,000分別在截至2018年9月30日的三個月和九個月內。此外，以前記錄在物業經營中的壞賬，現在已在本公司的綜合經營報表和全面收益中列為租金收入中的對銷收入賬户。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13“金融工具-信用主題”。ASU第2016-13號要求公司採用一種新的方法來估計某些類型的金融工具的信用損失，例如貿易和其他應收賬款和貸款。該標準要求實體估計大多數金融工具的終生預期信用損失，包括貿易應收賬款。ASU 2016-13將從2020年1月1日開始對公司生效，並允許提前採用。公司將繼續評估這一聲明對公司綜合財務報表的影響。
 
合併原則
 
隨附的綜合財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息的會計原則(“GAAP”)以及根據S-X法規的10-Q表和第10條的説明按權責發生制編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表披露的所有披露。管理層認為，綜合財務報表包括所有必要的調整，這些調整具有正常和經常性的性質，以公允地列示本公司的財務狀況以及所呈報期間的經營結果和現金流量。截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的運營結果不一定表明截至2019年12月31日的年度的預期結果。建議將這些財務報表與公司截至2018年12月31日會計年度的10-K表格年度報告中的財務報表及其附註一併閲讀。

綜合財務報表包括由本公司全資擁有或控制的本公司及其附屬公司的賬目。本公司並無透過其投票權益控制的實體及屬可變權益實體(“VIE”)但並非主要受益人的實體，均按權益法入賬。所有重要的公司間餘額和交易都已消除。
 
公司遵循FASB的指導來確定一個實體是否是VIE，並要求進行定性而不是定量的分析，以確定VIE的主要受益者。根據這一指導方針，如果實體有(I)有權指導對實體經濟表現影響最大的活動，以及(Ii)有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益，則該實體將被要求合併VIE。本公司的結論是，經營合夥企業是VIE，由於他們擁有控制經營合夥企業的權力和權利，他們是主要受益者，並需要繼續鞏固經營合夥企業。
 
合併子公司的非控制性權益被定義為子公司中不直接或間接歸屬於母公司的部分權益(淨資產)。非控制權益必須在綜合資產負債表中作為權益的一個單獨組成部分列示，並通過要求收益和其他全面收益歸於控制權益和非控制權益來修改淨收入的列報。

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預算的使用
 
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響或有資產和負債的披露的估計和假設，財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及財務報表所涵蓋期間的收入和費用報告金額。最重要的假設和估計涉及購買價格分配、可折舊壽命、收入確認和租户應收款、其他應收款、票據應收款、基於業績的限制性股票、LTIP和衍生品的估值。實際結果可能與這些估計值不同。
 
聯邦所得税
 
該公司已選擇符合“國內收入法”(“守則”)第856-860節的房地產投資信託基金資格。在這些條款下，房地產投資信託基金(REIT)，除其他事項外，至少分發90其REIT應税收入的%(不考慮支付的股息扣減並不包括淨資本收益)，並符合“守則”規定的某些其他條件，將不對其分配的應納税收入中的該部分徵税。儘管對於美國聯邦所得税而言，它可能符合REIT的資格，但公司在其部分財產所在的某些州需要繳納州所得税或特許經營税。此外，通過公司的應税REIT子公司(“TRS”)管理的非REIT活動的應税收入從成立到2013年9月26日的所有期間，運營合作伙伴一直是一個與其唯一所有者ROIC(出於美國聯邦所得税目的)無關的實體，因此沒有繳納美國聯邦所得税。自2013年9月27日起，運營夥伴關係發佈了與收購兩個購物中心相關的運營單元。因此，運營夥伴關係不再是一個被忽視的實體，而是被視為美國聯邦所得税目的的夥伴關係。vbl.
公司遵循FASB指南，該指南定義了財務報表確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的税務頭寸的確認閾值和計量屬性。^FASB還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡的指導。^公司將與未確認的税收優惠有關的利息和罰款記錄為利息支出。^截至2019年9月30日，2016至2018年税年的時效期限仍可供內部審查(如果有的話)。*截至2019年9月30日，截至2019年9月，截至2018年9月，截至2018年9月，截至2018年9月，截至2018年的納税年度的時效仍可供內部審查。
 
ROIC打算定期向其普通股持有人進行季度分配。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金至少每年分配一次。90REIT應税收入的%，不考慮已支付股息的扣減，不包括淨資本收益，並且在每年分配的應納税淨收入不到100%的情況下，按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。^ROIC打算定期向股東支付不低於其應納税淨收入的季度股息，前提是並在董事會授權的範圍內。^在ROIC支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税目的還是其他目的，都是如此。^ROIC打算向股東支付不少於其應納税淨收入的季度股息。^ROIC在支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税目的還是其他目的，它必須首先滿足其經營要求和債務還本付息。^如果ROIC的可分配現金少於其應納税淨收入，它可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者它可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。(R)如果ROIC的現金分配少於其應納税淨收入，則可能要求ROIC出售資產或借入資金進行現金分配，或者可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行部分所需分配。
 
房地產投資
 
所有與改善或更換房地產有關的成本都是資本化的。增強和/或延長物業使用壽命的增建、翻新和改進也被資本化。不能實質性延長資產正常使用壽命的一般維護、修理和改進支出記入發生的運營中。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月中，與改善或更換房地產有關的資本化成本約為$28.7百萬美元30.2分別是百萬。
 
公司評估每一次房地產收購，以確定所收購的財產是否符合企業的定義，是否需要作為企業合併入賬。根據ASU No.2017-1，本公司首先確定所收購總資產的公允價值是否基本上全部集中於一項可識別資產或一組類似的可識別資產。如果滿足此閾值，則收購的財產不符合企業的定義，並被計入資產收購。本公司預期收購房地產不會符合經修訂的業務定義，因為實質上所有公允價值均集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產(即土地、建築物及相關無形資產)。
 
公司確認對房地產的收購，包括收購的有形資產(包括土地、建築物和裝修)，以及收購的無形資產和負債(包括高於市場和低於市場的租賃和收購的就地租賃)，其公允價值(對於符合企業定義的收購)和相對公平
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價值(對於不符合業務定義的收購)。用於分配資產收購成本的相對公允價值使用本公司用於確定業務合併中公允價值的相同方法和假設來確定。

收購的租賃無形資產包括高於市場的租賃和收購的就地租賃，收購的租賃無形負債代表低於市場的租賃，在所附的綜合資產負債表中。所收購物業的有形資產的公允價值是通過將該物業視為空置進行估值來確定的，該價值隨後根據管理層對該等資產的相對公允價值的確定分配給土地、建築物和裝修。在評估收購物業的無形資產時，管理層考慮的因素包括預計租賃期內的經營成本估計，以及根據管理層對當前市場需求的評估，估計預期租賃期內的租金收入損失。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改進、法律和其他相關成本。租賃佣金、法律及其他相關成本(“租賃發起成本”)在所附綜合資產負債表中歸類為遞延費用。

就地租賃的價值以(I)將現有就地租賃調整為市場租金後為物業支付的購買價格超過(Ii)物業的估計公允價值(猶如空置)的差額來計量。高於市場和低於市場的租賃價值是基於將收到的合同金額與管理層對市場租賃利率的估計之間的差額的現值(使用反映與所收購租賃相關的風險的貼現率)來記錄的，該差額是根據管理層在收購時認為合適的各自租賃條款計量的。該等估值包括考慮有關租賃的不可取消條款以及任何適用的續約期。與低於市值的租金續訂期權有關的公平值乃根據本公司的經驗及收購時存在的相關事實及情況而釐定。高於市價和低於市價的租約的價值按各自租約的條款(包括選擇期(如適用))攤銷至基本租金收入。就地租賃的價值在各自租賃的剩餘不可註銷條款中攤銷至費用。如果租賃在規定的到期日之前終止，則與該租賃相關的所有未攤銷金額將在當時的運營中確認。
 
本公司在發生期間支出與業務合併和不成功的物業資產收購相關的交易成本，並資本化與成功的物業資產收購相關的交易成本。在本公司追求和收購房地產投資的同時，本公司在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三個月和九個月期間沒有支出任何收購交易成本。

只有在確定本公司將收取其有權獲得的幾乎所有對價，所有權和其他所有權屬性已轉讓給買方，且本公司沒有重大持續參與時，才確認房地產銷售。這些標準的應用可能很複雜，需要公司做出假設。管理層已確定在所介紹的期間內銷售的所有房地產都滿足所有這些標準。
 
資產減值
 
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，本公司審查長期資產的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過比較資產的賬面金額以彙總預期由資產產生的未來淨現金流(未貼現和不計利息)來衡量。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過公允價值的金額計量。管理層不相信本公司任何房地產投資的價值在2019年9月30日或2018年12月31日受到減值。
 
現金和現金等價物
 
本公司認為購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物由金融機構維持，有時餘額可能超過聯邦存款保險公司的聯邦保險限額。本公司尚未經歷與這些餘額有關的任何損失。
 
限制現金
 
本公司應付抵押貸款的條款可能要求本公司向其貸款人交存某些替換和其他儲備。此類“受限現金”通常僅適用於已建立準備金的財產級別要求，而不能用於為其他財產級別或公司級別的債務提供資金。
 
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收入確認
 
管理層已確定本公司與其各種租户的所有租賃均為經營租賃。租金收入一般根據與租户簽訂的租賃條款確認。在本公司資助租户改善而該等改善被視為由本公司擁有的情況下，收入確認將於該等改善大致完成並將該空間的擁有權或控制權移交給租户時開始。當公司確定租户津貼為租賃獎勵時，當空間的擁有或控制權移交給租户開始租户工作時，公司開始確認收入和租賃激勵攤銷。在租賃期內，按計劃增加租金的租約的最低租金收入以直線方式確認。在2019年1月1日之前，公司將向公共區域維修租户收回的物業運營費用、房地產税和其他可收回成本視為租賃組成部分。自2019年1月1日起，將對每個租賃協議進行評估，以確定租賃開始時的租賃和非租賃組件。本公司選擇單一組成部分實際權宜之計，允許出租人在以下情況下選擇合併單一租賃組成部分呈現方式：(I)合併單一租賃組成部分的收入確認時間和模式相同，以及(Ii)相關租賃組成部分和合並單一租賃組成部分將被分類為經營租賃。評估的結果是，租金收入和租户從租賃房地產資產中收回的款項作為一個組成部分入賬。租賃獎勵按各自租户租賃期限減少的租金收入攤銷。
 
終止租賃費(包括於綜合經營報表及全面收益中的其他收入)是本公司同意接受的費用，作為允許某些租户在合同到期日之前終止其租賃的代價。當滿足以下條件時，本公司確認終止費：(A)執行終止協議；(B)終止費可確定；(C)已根據終止租約提供所有業主服務；以及(D)保證終止費的收取。利息收入在賺取時確認。財產處置的收益或損失在滿足確認此類收益或損失的標準時記錄。
 
公司必須估計與基本租金、直線租金、費用報銷和其他收入有關的應收賬款的可收款程度。管理層在評估應收賬款準備的充分性時，通過考慮租户的信譽、當前的經濟趨勢和租户支付模式的變化來分析應收賬款。本公司還就遞延直線應收租金的未來信用損失提供備抵。2019年9月30日和2018年12月31日的壞賬準備約為$8.0百萬美元6.9分別是百萬。
 
折舊和攤銷
 
公司採用直線法進行折舊和攤銷。建築物在公司估計的估計使用年限內折舊39-40好多年了。物業改善在估計的可用年限內折舊，折舊範圍為10致20幾年。傢俱和固定裝置在估計的使用年限內折舊，折舊範圍為3致10幾年。租户改善按相關租約的壽命或其使用壽命較短者攤銷。
 
遞延租賃成本
 
獲得租户租賃所產生的成本(主要是租賃佣金和所獲得的租賃發起成本)在租户租賃的有效期內按比例攤銷。遞延租賃成本的攤銷包括在合併經營報表和綜合收益的折舊和攤銷中。
 
信貸風險集中
 
可能使本公司面臨信用風險集中的金融工具主要由現金及現金等價物及承租人應收款項組成。公司將超過保險金額的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構。公司對租户進行持續的信用評估，並要求租户提供保證金。
 
每股收益
 
基本每股收益(“每股收益”)不包括攤薄股份的影響，計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享時可能發生的潛在稀釋。
 
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截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月，基本每股收益是通過將適用期間可分配給普通股股東的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數確定的。適用期間的淨收入也分配給基於時間的未歸屬限制性股票，因為這些授予有權獲得股息，因此被視為參與證券。·基於時間的未歸屬限制股票不分配淨虧損和/或宣佈超過淨收入的任何超額股息；此類金額完全分配給普通股股東，而不是基於時間的未歸屬限制股票的持有人。附註7所述的基於業績的限制性股票獎勵和股權激勵計劃下的未償還LTIP單位不包括在基本的每股收益計算中，因為這些單位在歸屬之前不是參與證券。
 
下表列出了ROIC的基本EPS和稀釋EPS之間的對賬(以千為單位，共享數據除外)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
分子：    
淨收入$19,628  $15,647  $42,557  $35,573  
減非控股權益收益(1,770) (1,453) (3,864) (3,338) 
減去分配給未歸屬股份的收益(113) (100) (340) (301) 
普通股股東可用淨收入，基本$17,745  $14,094  $38,353  $31,934  
分子：  
淨收入$19,628  $15,647  $42,557  $35,573  
減去分配給未歸屬股份的收益(113) (100) (340) (301) 
普通股股東可用淨收益，稀釋後$19,515  $15,547  $42,217  $35,272  
分母：  
基本每股收益加權平均普通股分母113,814,447  112,799,637  113,725,752  112,378,343  
操作單元11,321,606  11,609,401  11,391,070  11,653,290  
基於業績的限制性股票獎勵和LTIP單位324,328  301,729  304,427  270,325  
股票期權80,447  114,779  77,087  108,080  
稀釋每股加權平均普通股的分母125,540,828  124,825,546  125,498,336  124,410,038  
 
單位收益
 
下表列出了運營夥伴關係的每單位基本收益和稀釋收益之間的對賬(單位數據除外，以千為單位)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
分子：  
淨收入$19,628  $15,647  $42,557  $35,573  
減去分配給未歸屬股份的收益(113) (100) (340) (301) 
單位持有人可獲得的淨收入，基本的和稀釋的$19,515  $15,547  $42,217  $35,272  
分母：  
單位基本收益分母-加權平均普通等值單位125,136,053  124,409,038  125,116,822  124,031,633  
基於業績的限制性股票獎勵和LTIP單位324,328  301,729  304,427  270,325  
股票期權80,447  114,779  77,087  108,080  
單位稀釋收益分母-加權平均普通等值單位125,540,828  124,825,546  125,498,336  124,410,038  
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以股票為基礎的薪酬
 
公司有一個以股票為基礎的員工薪酬計劃，這在註釋7中有更全面的描述。
 
該公司根據FASB指南制定了基於股票的薪酬計劃，該指南要求根據股票獎勵的公允價值確認補償費用，減去沒收的數額。^基於服務期完成的限制性股票授予背心(“基於時間的限制性股票授予”)和/或公司滿足某些既定的市場指數財務績效標準(“基於業績的限制性股票授予”)。^基於時間的授予根據授予之日公司普通股的市場價格進行估值。考慮到與業績標準相關的潛在的意外風險。公司的政策是授予期權，其行使價等於股票在授權日的報價收盤價。

本公司已在其經營合夥企業LTIP單位中以有限合夥權益單位的形式作出若干單獨獎勵。長期投資計劃單位須受補償委員會決定的條件及限制所規限，包括繼續受僱或服務，達致預先確立的營運表現目標及與市場掛鈎的表現準則。對於符合市場指數化表現準則的LTIP單位(“標記指數化LTIP單位”)，採用蒙特卡羅估值模型，並考慮到與表現準則相關的潛在意外風險。所有其他LTIP單位(“營運LTIP單位”)均按本公司普通股於授出當日的市價估值。

股票期權的獎勵、基於時間的限制性股票授予和運營LTIP單位在必要的服務期內以直線方式作為補償進行支出。以業績為基礎的限制性股票和市場指數LTIP單位的獎勵在加速歸屬法下作為補償支出，並在收入中確認，而不考慮業績標準的結果。
 
衍生物
 
本公司以公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途，本公司是否選擇指定對衝關係中的衍生工具並應用對衝會計，以及對衝關係是否滿足應用對衝會計所需的標準。指定並符合資格作為資產、負債或可歸因於特定風險(如利率風險)的公司承諾公允價值變動風險的衍生工具被視為公允價值對衝。被指定並符合資格作為對預期未來現金流或其他類型預測交易的可變性風險進行對衝的衍生品被視為現金流對衝。套期保值會計一般規定套期保值工具上確認損益的時間與確認現金流量套期保值中對衝的預測交易所導致的對衝資產或負債的公允價值變化的時間相匹配。當本公司終止應用現金流對衝的衍生工具時，只要對衝的預測交易繼續可能發生，記錄在其他全面收益中的餘額將在衍生工具的剩餘合約期內攤銷至利息開支。鑑於衍生工具所對衝的基礎現金流量的性質，本公司將為終止利率衍生品而支付的現金作為現金流量表上的一項經營活動。
 
分部報告
 
公司的主要業務是零售房地產的所有權、管理和再開發。本公司按個別原則審閲每項物業的經營及財務資料，因此，每項物業均代表個別經營分部。本公司使用物業營運收入(定義為營運收入(基本租金及向租户收回)減去物業及相關開支(物業營運開支及物業税)來評估財務表現。該公司已將物業合併為一可報告分部由於物業具有相似的長期經濟特徵，並且具有其他相似之處，包括它們使用一致的業務戰略運營，通常位於主要大都市地區，並且具有相似的租户組合。

重新分類
 
對上期合併財務報表和附註進行了某些重新分類，以符合本年度的列報。？鑑於採用ASU No.2016-2和公司選擇合併單一租賃組成部分列報的實際權宜之計，本公司在其合併經營報表和綜合收益表中將基礎租金和從租户收回的款項合併為一個單行項目，即租賃收入。

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2. 房地產投資

在截至2019年9月30日的9個月內發生了以下房地產投資交易。
 
財產處置

2019年2月15日，公司出售了位於華盛頓州温哥華的非核心購物中心温哥華市場中心(Vancouver Market Center)。售價為$17.0百萬美元，減少銷售成本，導致淨收益約為$16.0百萬該公司記錄的房地產銷售收益約為#美元。2.6截至2019年9月30日止九個月期間與此財產處置相關的百萬美元。

2019年5月1日，公司將位於加利福尼亞州薩克拉門託的非核心購物中心Norwood Shopping Center出售，售價為$13.5百萬就出售這項物業而言，本公司訂立了一項$13.3與買方的百萬抵押貸款票據。按揭票據是四年息單據利率上升的單據1每年%從3%至6%。該公司記錄的房地產銷售收益約為#美元。180,000在截至2019年9月30日的九個月內，與此財產處置相關。

2019年8月1日，公司出售了Morada Ranch，一個位於加利福尼亞州斯托克頓的非核心購物中心。售價為$30.0百萬，樂s的銷售成本，導致淨收益約為$29.1百萬該公司記錄的房地產銷售收益約為#美元。10.4在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，與此財產處置相關的百萬美元。

3. 租户租賃

本公司購物中心的空間根據經營租約出租給各租户，該等經營租約通常給予租户續約選擇權，並一般根據某些營運開支及租户的銷售量提供額外租金。
 
截至2019年9月30日，根據不可取消租約收取的未來最低租金彙總如下(以千為單位)：

 最低租金
剩餘2019年$50,705  
2020196,398  
2021176,840  
2022152,299  
2023123,712  
此後498,859  
最低租賃付款總額$1,198,813  


4. 應付按揭票據、信貸安排及高級票據

ROIC不持有任何負債。所有債務由運營夥伴直接或間接持有；然而，ROIC為運營夥伴的定期貸款、無擔保循環信貸安排、對財產級別債務的分拆擔保以及高級債券提供了擔保。獲得長期融資所產生的成本在相關債務協議中按比例攤銷。遞延融資成本之攤銷已計入綜合經營報表及全面收益之利息開支及其他財務開支。
 

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應付按揭票據

按2019年9月30日和2018年12月31日各自的物業和租賃轉讓抵押的應付抵押票據如下(以千為單位)：

財產到期日利率，利率2019年9月30日2018年12月31日
凱西塔廣場購物中心2022年6月5.320 %$7,041  $7,158  
Riverstone Marketplace2022年7月4.960 %17,757  18,050  
富勒頓十字路口2024年4月4.728 %26,000  26,000  
鑽石山廣場2025年10月3.550 %35,500  35,500  
   $86,298  $86,708  
按揭溢價 1,714  2,074  
未攤銷遞延融資成本淨額 (239) (271) 
應付按揭票據總額 $87,773  $88,511  
 
定期貸款和信貸安排
 
公司定期貸款(“定期貸款”)的賬面價值如下(以千為單位)：

 2019年9月30日2018年12月31日
定期貸款$300,000  $300,000  
未攤銷遞延融資成本淨額(736) (924) 
定期貸款$299,264  $299,076  
 
2015年9月29日，公司簽訂了無擔保期限貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供$300.0百萬無擔保定期貸款工具。自二零一七年九月八日起，本公司訂立首份經修訂及恢復的定期貸款協議(“定期貸款協議”)，據此，定期貸款的到期日由二零一九年一月三十一日延長至二零二二年九月八日，無進一步延期選擇。定期貸款協議還規定，公司可不時要求增加總額承諾$200.0在定期貸款協議中規定的某些條件下，包括貸款人對額外承諾的同意，貸款金額為100，000，000美元。根據定期貸款協議進行的借款應累算未償還本金的利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，此外，如適用，(I)參考相關期間美元存款的資金成本確定的LIBOR利率(“歐洲美元利率”)，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加的最高利率確定的基本利率0.50%，(B)KeyBank National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加1.10%.
 
公司無擔保循環信貸安排的賬面價值如下(以千為單位)：

 2019年9月30日2018年12月31日
信貸安排$92,000  $156,000  
未攤銷遞延融資成本淨額(1,665) (2,311) 
信貸安排$90,335  $153,689  
 
運營夥伴關係與幾家銀行有無擔保的循環信貸安排。自2017年9月8日起，本公司簽訂了第二份經修訂和恢復的信貸協議(“信貸融資協議”)，根據該協議，信貸安排下的借款能力從#美元增加。500.0百萬到美元600.0百萬信貸工具的到期日從2019年1月31日延長至2021年9月8日，二六-月延期選項，可由運營夥伴在滿足某些條件(包括支付延期費用)後行使。此外，信貸工具還包含手風琴功能，允許運營夥伴將信貸工具下的借款能力增加到總計$1.2十億美元，取決於貸款人的同意和其他條件。信貸安排下的借款應累算未償還本金的利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，此外，如適用，(I)？歐洲美元利率，或(Ii)？參考(A)聯邦基金利率加中最高者確定的基本利率。0.50%，(B)KeyBank National Association宣佈的利率
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“最優惠利率”和(C)歐洲美元利率加1.00%。此外，運營合夥企業有義務按照公司目前的信用評級水平支付設施費0.20%，以及預付費用，費率為0.125每年根據信貸安排發出的每一份信用證的百分比。該公司擁有穆迪投資者服務公司(BAA2)和標準普爾評級服務公司(BBB-)的投資級信用評級。

期限貸款和信貸工具都包含習慣陳述、金融和其他契約。運營夥伴關係在貸款和信貸工具期限下借款的能力取決於其持續遵守金融契約和其他限制的情況。行動夥伴關係在2019年9月30日遵守了這些公約。
 
截至2019年9月30日，$300.0百萬美元92.0在定期貸款和信貸安排下，分別有100，000，000美元未償還。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，定期貸款的加權平均利率為3.4%和3.5分別為%。如隨附財務報表附註9所述，本公司使用利率掉期來管理其利率風險，因此，定期貸款的掉期利率為3.1%。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，信貸安排的加權平均利率為3.3%和3.4分別為%。公司有不2019年9月30日貸款期限下的可用借款。公司有$508.02019年9月30日在信貸安排下可借入的百萬美元。
 
2027年到期的高級票據

公司2027年到期的無擔保高級債券的賬面價值如下(以千為單位)：
 
 2019年9月30日2018年12月31日
本金金額$250,000  $250,000  
未攤銷遞延融資成本淨額(1,029) (1,123) 
2027年到期的高級票據$248,971  $248,877  

2017年11月10日，運營夥伴簽訂了票據購買協議，規定發行#美元250.0百萬本金4.192027年到期的高級票據(“2027年到期的高級票據”)在私募中的百分比，2017年12月15日生效。2027年到期的高級債券每年6月15日和12月15日支付利息，從2018年6月15日開始，2027年12月15日到期，除非運營夥伴提前預付。運營合夥企業履行票據購買協議項下的義務，包括支付其項下的任何未償債務，均由ROIC共同和個別擔保。淨收益用於減少信貸安排下的借款。

2026年到期的高級票據

公司2026年到期的無擔保高級債券的賬面價值如下(以千為單位)：
 
 2019年9月30日2018年12月31日
本金金額$200,000  $200,000  
未攤銷遞延融資成本淨額(198) (219) 
2026年到期的高級票據$199,802  $199,781  

2016年7月26日，運營合夥企業簽訂了經修訂的票據購買協議，其中規定發行#美元。200.0百萬本金3.952026年到期的高級票據(“2026年到期的高級票據”)在私募中的百分比，2016年9月22日生效。2026年到期的高級債券每年3月22日和9月22日支付利息，從2017年3月22日開始，2026年9月22日到期，除非運營夥伴提前預付。運營合夥企業履行票據購買協議項下的義務，包括支付其項下的任何未償債務，均由ROIC共同和個別擔保。


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2024年到期的高級票據
 
公司2024年到期的無擔保高級債券的賬面價值如下(以千為單位)：
 
 2019年9月30日2018年12月31日
本金金額$250,000  $250,000  
未攤銷債務折扣(1,998) (2,252) 
未攤銷遞延融資成本淨額(1,149) (1,314) 
2024年到期的高級票據$246,853  $246,434  
 
2014年12月3日，運營夥伴完成了註冊包銷公開募股，認購金額為#美元。250.0合計本金百萬4.0002024年到期的高級票據百分比(“2024年到期的高級票據”)，由ROIC全面無條件保證。2024年到期的高級債券每半年支付一次利息，從2015年6月15日開始，2024年12月15日到期，除非運營夥伴提前贖回。2024年到期的高級票據是運營合夥企業的高級無擔保債務，其支付權利與運營合夥企業的其他無擔保債務同等重要，並且實際上低於(I)所有負債和其他負債，無論有擔保還是無擔保，以及運營合夥企業子公司的任何優先股本，以及(Ii)運營合夥企業以其資產擔保的所有債務，以擔保未償債務的抵押品的價值為限。ROIC全面及無條件地擔保營運合夥公司於2024年到期的高級票據項下的義務，在高級無抵押的基礎上，包括到期及準時支付票據的本金及溢價(如有)及利息，不論在指定到期日、加速後、贖回通知或其他情況下。該擔保是ROIC的一項高級無擔保債務，與ROIC的所有其他高級無擔保債務具有同等的償付權。ROIC對到期2024的高級債券的擔保實際上從屬於其附屬公司的所有負債(無論有擔保或無擔保)及其任何優先股本(包括運營合夥企業和任何實體ROIC賬户，根據權益會計方法)的支付權利。
 
2023年到期的高級票據
 
公司2023年到期的無擔保高級債券的賬面價值如下(以千為單位)：
 2019年9月30日2018年12月31日
本金金額$250,000  $250,000  
未攤銷債務折扣(2,023) (2,339) 
未攤銷遞延融資成本淨額(1,107) (1,304) 
2023年到期的高級票據$246,870  $246,357  

2013年12月9日，運營夥伴完成了註冊包銷公開募股，認購金額為#美元。250.0合計本金百萬5.0002023年到期的高級票據百分比(“2023年到期的高級票據”)，由ROIC全面無條件保證。2023年到期的高級債券每半年支付一次利息，從2014年6月15日開始，2023年12月15日到期，除非運營夥伴提前贖回。2023年到期的高級票據是運營合夥企業的高級無擔保債務，其支付權利與運營合夥企業的其他無擔保債務同等重要，並且實際上低於(I)所有負債和其他負債(無論有擔保或無擔保)，以及運營合夥企業子公司的任何優先股本，以及(Ii)運營合夥企業以其資產擔保的所有債務，以擔保未償債務的抵押品價值為限。ROIC全面及無條件地保證營運合夥公司於2023年到期的高級票據在高級無抵押基礎上的義務，包括到期及準時支付票據的本金及溢價(如有)及利息，不論在指定到期日、加速後、贖回通知或其他情況下。該擔保是ROIC的一項高級無擔保債務，並將與ROIC的所有其他高級無擔保債務一樣享有同等的償付權。ROIC對到期2023年的高級債券的擔保實際上從屬於其附屬公司的所有負債(無論有擔保或無擔保)及其任何優先股本(包括運營合夥企業和任何實體ROIC帳户在權益會計方法下的支付權利)。

5. ROIC優先股

ROIC被授權發行50,000,000具有董事會不時確定的名稱、投票權和其他權利和優先權的優先股。截至2019年9月30日和2018年12月31日，有不優先股流通股。

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6. ROIC普通股

自動取款機
 
2018年5月1日，公司簽約五與Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.各公司(各自為“代理”，統稱為“代理”)各自簽訂的銷售協議(“銷售協議”)，根據這些協議，ROIC可以不時出售ROIC普通股的股票，票面價值$0.0001每股，總髮行價高達$250.0百萬美元通過代理商作為代理人或委託人。在截至2019年9月30日的9個月中，ROIC共結算了888,865銷售協議項下的股份，導致總收益約為#美元。16.3百萬美元，佣金約為$163,000付給特工。自2019年9月30日簽訂銷售協議以來，ROIC共結算了2,140,241根據銷售協議，普通股的股份，這導致毛收入約為#美元。40.5百萬美元，佣金約為$405,000付給特工。
 
股票回購計劃
 
2013年7月31日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，最高回購金額為50.0公司普通股的百萬。在截至2019年9月30日的9個月中，公司沒有根據本計劃回購任何普通股。

7. ROIC的股票補償

ROIC遵循FASB關於股票補償的指南，該指南為基於股票的員工薪酬計劃建立財務會計和報告標準，包括僱員獲得僱主的股票或其他股權工具的所有安排，或僱主根據僱主的股票價格對僱員承擔的債務。該指南還定義了基於公允價值的員工股票期權或類似權益工具的會計處理方法。
 
2009年，公司通過了2009年股權激勵計劃。2009年股權激勵計劃規定授予受限制的普通股和股票期權獎勵，總額最多為20美元。7.5獲獎時ROIC普通股的已發行和流通股的%^，以^的上限為限4,000,000·股票。公司2018年股東年會於2018年4月25日召開，公司股東在會上批准了公司修訂和恢復的2009年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)。根據股權激勵計劃可能授予的獎勵類型包括股票期權、限制性股票、股票增值權、幻影股、股息等價權和其他基於股權的獎勵。股權激勵計劃有一個可替換單位系統，該系統計算用於發行全價值獎勵的公司普通股的股份數量，例如限制性股票和LTIP單位，與用於發行股票期權的普通股數量不同。總計22,500,000可替代單位(如股權激勵計劃中的定義)保留用於股權激勵計劃下的獎勵，可替代單位對全價值獎勵的轉換率為6.25到1.0。股權激勵計劃將於2028年4月25日到期。任何未根據二零零九年股權激勵計劃授予的可用股份均納入股權激勵計劃並根據股權激勵計劃可供發行。

本公司已在其經營合夥企業LTIP單位中以單獨的一系列有限合夥權益單位的形式授予某些獎勵，這些獎勵可作為獨立獎勵或與股權激勵計劃下的其他獎勵一起授予。長期投資計劃單位須受補償委員會決定的條件及限制所規限，包括繼續受僱或服務，達致預先確立的營運表現目標及與市場掛鈎的表現準則。於發生指定事件後，並須符合適用的歸屬條件，LTIP單位(根據合夥協議轉換為OP單位後)最終可按ROIC的選擇，一對一贖回現金或ROIC普通股的未登記股份。

限制性股票
 
在截至2019年9月30日的9個月中，ROIC獲獎354,161股權激勵計劃下基於時間的限制性普通股的股份。
 
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截至2019年9月30日的ROIC非歸屬限制性股票獎勵狀態的摘要以及截至2019年9月30日的9個月內的變化如下：
 股份加權平均授權日公允價值
未歸屬日期為2018年12月31日1,002,835  $16.88  
授與354,161  $17.20  
既得(364,913) $19.06  
沒收(37,286) $12.97  
未歸屬於2019年9月30日954,797  $16.55  
 
LTIP單位

在截至2019年9月30日的9個月中，ROIC獲獎187,279股權激勵計劃下的LTIP單位。LTIP單元背心基於預定義的運營和市場索引性能標準，歸屬日期為2022年1月1日。長期投資計劃單位於加權平均批出日期發行，公平值為$。16.27.

在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月中，所有基於股票的薪酬安排的費用總額約為$2.2百萬美元2.0分別是百萬。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月中，所有基於股票的薪酬安排的費用總額約為$6.1百萬美元5.4分別是百萬。

8. 經營合夥企業的資本

截至2019年9月30日，運營夥伴關係已經126,551,696行動小組未完成。ROIC擁有大約91.12019年9月30日運營合作伙伴中的%合作伙伴權益，或115,324,655行動單位。其餘11,227,041運營單位由其他有限責任合夥人擁有。ROIC的普通股份額和OP單位的經濟特徵基本上相同，因為它們在運營夥伴關係的淨收入或虧損總額和分配中均有相同的份額。
 
截至2019年9月30日，除某些例外情況外，持有者可以在ROIC的選擇下贖回他們的OP單位，以換取現金或ROIC普通股的未登記股份，一對一。如果在贖回中支付現金，贖回價格等於ROIC收到贖回通知之日之前十個連續交易日內，ROIC普通股在納斯達克證券市場的平均收盤價。

在截至2019年9月30日的9個月內，ROIC共收到贖回通知250,000行動單位。選擇贖回的ROIC170,000以現金支付的OP單位，因此，總計約為$3.0於截至二零一九年九月三十日止九個月期間，已向各營運單位持有人支付百萬元。根據第二份經修訂及恢復的營運合夥有限合夥協議，贖回價值乃根據ROIC普通股在緊接收到贖回通知日期前十個連續交易日在納斯達克證券市場的平均收市價計算。ROIC選擇贖回剩餘的80,000ROIC普通股的OP單位，以一對一為基礎，因此，80,000發行ROIC普通股。
 
截至2019年9月30日，有限責任合夥人擁有的未贖回運營單位的贖回價值約為$，不包括ROIC，如果這些單位在2019年9月30日被贖回。205.5百萬美元，根據ROIC普通股在納斯達克股票市場上緊接2019年9月30日之前連續十個交易日的平均收盤價計算，合計為$18.30每股。
 
ROIC的全資子公司零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments GP，LLC)是運營夥伴關係的唯一普通合夥人，作為母公司，ROIC擁有對運營夥伴關係的日常管理和控制的全面和完全的權力。作為運營夥伴的唯一普通合夥人，ROIC有效地控制了在贖回任何運營單位時發行ROIC普通股的能力。允許ROIC以現金或普通股結算OP單位贖回的贖回條款，由ROIC全權酌情決定，將根據適用的會計準則進一步評估，以確定資產負債表上的臨時或永久權益分類是否合適。本公司評估本指引，包括自行決定結算未登記普通股股份的能力，並確定營運單位符合呈報為永久股本的資格。


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9. 金融工具的公允價值

本公司遵循FASB定義公允價值的指南，建立衡量公允價值的框架，並擴大關於公允價值計量的披露。該指南適用於根據現有會計公告要求或允許按公允價值計量的報告餘額；因此，該標準不要求對報告餘額進行任何新的公允價值計量。
 
該指南強調，公允價值是基於市場的計量，而不是實體特定的計量。因此，公允價值計量應基於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設來確定。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，該指南建立了一個公允價值層次結構，該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據(在層次結構的1級和2級內分類的可觀察輸入)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(在層次結構的3級內分類的不可觀測輸入)來區分市場參與者假設。
 
1級投入利用活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的報價(未調整)。2級輸入是除了包含在1級中的報價之外的輸入，可以直接或間接觀察到資產或負債的報價。2級投入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的投入(報價除外)，例如利率、外匯匯率和以通常的報價間隔觀察到的收益率曲線。3級輸入是資產或負債的不可觀察輸入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有(如果有的話)相關的市場活動。在確定公允價值計量是基於來自公允價值層次結構的不同級別的輸入的情況下，整個公允價值計量所屬的公允價值層次結構中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入。本公司對公允價值計量中某一特定投入的重要性的評估需要做出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
 
下列估計公允價值披露是由管理層使用現有市場信息和適當的估值方法確定的，如附註1所述。對於解釋市場數據和制定估計公允價值，需要進行大量的判斷。因此，本文提出的估計不一定表示出售金融工具時可變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。
 
由於該等工具的短期性質，現金及現金等價物、受限現金、租户及其他應收款項、按金、預付費用、其他資產、應付賬款及應計費用的賬面值均為其公平值的合理估計。由於未償還債務直接與每月LIBOR合同掛鈎，定期貸款和信貸工具的賬面價值被視為公允價值。2027年到期的未償還高級債券和2026年到期的高級債券在2019年9月30日到期的公允價值約為$248.8百萬美元196.4分別使用市場上無法觀察到的重要投入計算。2024年到期的未償還高級債券和2023年到期的高級債券於2019年9月30日到期的公允價值約為$254.4百萬美元266.5假設應付按揭票據按其假設時的公允價值記錄，分別基於未在活躍市場上報價但由市場數據或第2級證實的投入。據估計，公司的未償還抵押貸款應付票據的公允價值約為$87.4百萬美元，加權平均利率為3.9截至2019年9月30日的%這些公允價值計量屬於公允價值層次結構的第3級。
 
衍生工具和套期保值活動
 
公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。^被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從交易對手處接收可變利率金額，以換取公司在協議有效期內進行固定利率支付，而不交換相關的名義金額。


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以下是截至2019年9月30日的公司利率掉期條款摘要(單位：千)：

互換交易對手名義金額生效日期到期日
蒙特利爾銀行$100,000  12/29/20178/31/2022
美國銀行$100,000  12/29/20178/31/2022
地區銀行$50,000  1/31/20198/31/2022
加拿大皇家銀行$50,000  1/31/20198/31/2022
 
被指定為現金流量套期保值的衍生工具的公允價值變化記錄在累計其他全面收益(“AOCI”)中，並隨後將在對衝預測交易影響收益期間重新分類為收益。
 
這些工具的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對衍生品預期現金流的貼現現金流分析。^^這種分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的輸入，包括利率曲線和隱含的波動性。^利率掉期的公允價值是使用折現的未來固定現金收入(或付款)和折現的預期可變現金付款(或收入)的市場標準方法確定的。^^可變現金支付(或收入)為
 
公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。在調整其衍生品合同的公允價值以應對不履行風險的影響時，公司考慮了淨額計算和任何適用的信用增強，如抵押品公告、閾值、相互認沽和擔保等的影響。
 
雖然公司已確定用於對其衍生品進行估值的大部分投入屬於公允價值層次結構的2級，但與其衍生品相關的信用估值調整利用了3級輸入，例如對當前信用利差的估計，以評估公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2019年9月30日，公司已經評估了信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響，並確定信用估值調整對其衍生品的整體估值並不重要。本公司已確定其全部衍生品估值歸類於公允價值等級體系中的2級。
 
下表列出了本公司在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債，按這些計量所屬的公允價值層次中的級別彙總(以千為單位)。
 
 活躍市場中相同資產和負債的報價(1級)其他可觀察到的重要輸入(2級)重大不可觀測輸入(3級)總計
2019年9月30日：    
負債
衍生金融工具$—  $(5,309) $—  $(5,309) 
2018年12月31日：            
資產            
衍生金融工具$—  $4,931  $—  $4,931  
負債
衍生金融工具$—  $(580) $—  $(580) 
 
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在利率衍生品到期日之前支付或收取的現金結算利率衍生品的金額按現金結算額記錄在AOCI中，並將重新分類為利息支出，因為利息支出在對衝債務上確認。在接下來的12個月裏，公司估計$1.4百萬美元將被重新歸類為非現金增加的利息支出。
 
下表列出了公司衍生金融工具的公允價值及其在資產負債表上的分類，分別截至2019年9月30日和2018年12月31日(以千為單位)：

設計為套期保值工具的衍生品資產負債表位置2019年9月30日公允價值2018年12月31日公允價值
利率產品其他資產$—  $4,931  
利率產品其他負債$(5,309) $(580) 

現金流套期保值關係中的衍生品
 
下表詳細説明瞭指定為現金流量套期保值的利率衍生品在截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的損益在財務報表中的位置(以千為單位)。

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
在衍生工具上在保監處確認的(損失)收益金額$(1,226) $932  $(8,649) $5,719  
從AOCI重新分類為利息的·(收益)損失額$(96) $(187) $(561) $405  

10. 承諾和或有事項

在正常業務過程中，本公司不時涉及與其財產的所有權和經營有關的法律訴訟。管理層認為，該等法律行動最終可能產生的負債(如有)預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

本公司已簽訂若干地契，其中本公司是某些物業全部或部分樓宇下土地的承租人。根據ASU 2016-02，本公司記錄了截至2019年1月1日這些土地租賃的使用權資產和相關租賃負債。截至2019年9月30日，公司的加權平均剩餘租期約為37.7年，用於計算公司租賃負債的加權平均貼現率約為5.2%。根據該公司的土地租約，租金開支約為$409,000和$394,000截至9月30日的三個月，分別為2019年和2018年，約為$1.2截至2019年和2018年9月30日的九個月均為百萬美元。
 
下表表示公司在經營租賃項下未貼現的未來最低租賃付款與截至2019年9月30日的租賃負債的對賬(單位：千)：
 經營租賃
剩餘2019年$321  
20201,287  
20211,282  
20221,304  
20231,330  
此後33,939  
未貼現的未來最低租賃付款總額39,463  
未來最低租賃付款，折扣(21,699) 
租賃責任$17,764  
 

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税務保護協議
 
就2013年9月至2017年3月的若干收購而言，本公司與運營合夥公司的若干有限合夥人簽訂了税收保護協議。除某些例外情況外，税收保護協議要求公司賠償各自收到OP單元的賣方根據各自税收保護協議計算的某些税收責任，期限為12年(就2013年9月簽訂的税收保護協議而言)或10就2014年12月至2017年3月簽訂的税收保護協議而言，自税收保護協議生效之日起10年內(就簽訂的税收保護協議而言)。如果公司觸發該等協議下的税收保護條款，公司將被要求支付這些有限責任合夥人所欠税額的損害賠償金(加上因支付該等款項而產生的税額的額外損害)。

合法結算

在截至2019年9月30日的9個月中，公司解決了一起正在進行的訴訟，金額約為1.4百萬美元，因此，記錄了一美元950,000截至2019年9月30日止九個月的合併經營報表中的其他費用支出。

11. 關聯方交易

本公司已與本公司一名高級人員訂立若干租賃協議，據此，根據租賃協議，本公司獲提供儲存空間的使用。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，公司發生了大約$21,000和$20,000分別為與協議有關的費用。在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中，公司發生了大約$63,000和$54,000分別為與協議有關的費用。這些費用包括在隨附的綜合經營報表和全面收益中的一般和行政費用中。

12. 後續事件

2019年10月28日，ROIC的董事會宣佈其普通股的現金股息和運營夥伴的運營單位的分配為$0.1970每股和每運營單位，於2019年12月30日支付給2019年12月20日記錄的持有人。

在2019年9月30日之後，ROIC總共解決了521,771銷售協議項下的股份，導致總收益約為#美元。9.6百萬美元，佣金約為$96,000付給特工。


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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
在討論中以及在本季度報告中使用的Form 10-Q中，“相信”、“預期”、“項目”、“應該”、“估計”、“預期”和類似的表達意在識別1933年修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21F節中該術語含義內的前瞻性陳述。由於不確定因素，實際結果可能大不相同，包括:
 
•我們識別和獲得符合我們市場投資標準的零售房地產的能力；
•我們從資產中獲得的租金收入水平；
•我們的資產的市場價值以及我們投資的零售房地產的供應和需求；
•總體上或特定地理區域的美國經濟狀況；
•經濟狀況對我們業務的影響；
•我們經營的當地市場的條件和我們在這些市場上的集中度，以及國家經濟和市場條件的變化；
•消費者支出和信心趨勢；
•我們與現有租户簽訂新租約或與現有租户續約的能力，在我們擁有或以優惠利率購得的物業；
•我們預測消費者購買行為和租户空間需求變化的能力；
•影響我們擁有或收購的物業及其租户的競爭格局；
•我們與租户的關係以及他們的財務狀況和流動性；
•我們繼續具備美國聯邦所得税(“REIT”)房地產投資信託資格的能力；
•我們將債務用作我們融資戰略的一部分，以及我們支付或遵守我們的高級無擔保票據、我們的無擔保信貸工具或我們目前擁有或隨後獲得的其他債務工具下的任何契約的能力；
•我們的運營費用水平，包括我們需要支付給我們的管理團隊的金額；
•利率的變化可能影響我們普通股的市場價格和我們的借款成本；以及
•立法和監管的變化(包括對管理REITs税收的法律的變化)。
前瞻性陳述基於截至本報告發布之日的估計。我們沒有義務公開公佈這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些前瞻性陳述反映了本報告日期之後的新估計、事件或情況。
 
我們警告説，上述因素清單並不是包羅萬象的。所有隨後關於我們或代表我們行事的任何人的書面和口頭前瞻性聲明都明確符合上述警告性聲明的全部。我們告誡不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至作出日期的情況。我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們的預期或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。本報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務表現產生負面影響的其他因素。此外，我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中運營。^新的風險因素來自
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鑑於這些風險和不確定因素，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。鑑於這些風險和不確定性，管理層不可能預測所有這些風險因素，也不能評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定因素，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

概述
 
零售機會投資公司。ROIC(“ROIC”)以UPREIT格式組織，根據該格式，其全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC擔任其普通合夥人，ROIC通過其運營合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP，一家特拉華州有限合夥企業(“運營合夥企業”)及其子公司開展幾乎所有業務。ROIC於2011年6月2號重新成立為馬裏蘭公司。ROIC已選擇從截至2010年12月31日的年度開始作為美國聯邦所得税的REIT徵税。
 
ROIC於2009年10月作為一家全面整合和自我管理的REIT開始運營，截至2019年9月30日，ROIC擁有約91.1%的合夥企業權益，其他有限合夥人擁有運營合夥企業剩餘約8.9%的合夥企業權益。ROIC專門從事收購、擁有和管理美國西海岸以超市和藥店為基礎的基於需求的社區和社區購物中心。
 
截至2019年9月30日，該公司的投資組合包括89個物業(88個零售和一個辦公室)，總計約1010萬平方英尺的總可租賃面積(“GLA”)。截至2019年9月30日，該公司的零售投資組合約有97.7%已租賃。在截至2019年9月30日的9個月內，本公司租賃或續約了其投資組合中總計約100萬平方英尺的土地。本公司已承諾約2060萬美元，或每平方英尺71.90美元，用於租户改善(包括建築改善)，用於在截至2019年9月30日的9個月內發生的新租賃。本公司已承諾約942，000美元，或每平方英尺3.29美元的租賃佣金，用於在截至2019年9月30日的9個月內發生的新租賃。本公司已承諾約160萬美元，或每平方英尺2.25美元，用於租户改善(包括建築改善)，用於在截至2019年9月30日的9個月內發生的續訂租賃。截至二零一九年九月三十日止九個月，續訂租賃的租賃佣金承諾並不重要。

後續事件
 
2019年10月28日，ROIC董事會宣佈其普通股的現金股息和運營夥伴關係運營單位的分派為每股0.1970美元和每個運營單位，於2019年12月30日支付給2019年12月16日登記在冊的持有人。

在2019年9月30日之後，ROIC根據銷售協議結算了總共521，771股股票，這導致毛收入約為9.6億美元，並向代理商支付了約96，000美元的佣金。

運營結果
 
在2019年9月30日，該公司擁有89處房產(88個零售店和一個辦公室)，所有這些都整合在隨附的財務報表中。本公司相信，由於物業位於人口稠密地區，其投資性質即使在經濟困難時期也能提供相對穩定的收入流動。該公司擁有強大的資本結構，截至2019年9月30日，債務可控。公司期望繼續積極探索符合其業務戰略的收購機會。
 
財產營業收入是一種非GAAP財務業績衡量標準。本公司將物業營運收入定義為營運收入(基本租金及向租户收回)，減去物業及相關開支(物業營運開支及物業税)。物業營運收入不包括一般及行政開支、折舊及攤銷、收購交易成本、其他費用、利息開支、物業收購及處置收益及虧損、特別項目、租户改善及租賃佣金。其他REITs可能使用不同的方法來計算物業營業收入，因此，本公司的物業營業收入可能無法與其他REITs相比。
 
物業營業收入由管理層用來評估和比較公司物業的經營業績，確定盈利趨勢和計算公司物業的公允價值，因為這項措施不受我們的融資成本、折舊和攤銷費用的影響、收購和出售營業房地產資產的收益或虧損、一般和行政費用或與我們有關的其他收益和損失的影響。“。
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我們財產的所有權。本公司認為，將這些項目從淨收入中剔除是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了經營本公司物業所產生的實際收入和實際支出，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。
 
物業營運收入乃衡量本公司物業之經營表現，但並不衡量本公司整體表現。因此，財產營業收入不能替代按照GAAP計算的淨收入或營業收入。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的運營業績。
 
物業營業收入
 
下表提供截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的綜合營業收入根據GAAP與綜合物業營業收入的對賬(以千為單位)。

截至9月30日的三個月，
  20192018
按公認會計原則計算的營業收入$35,029  $31,238  
另加：折舊攤銷24,163  25,335  
 一般和行政費用4,448  3,770  
 其他費用47  46  
減去：房地產銷售收益(10,357) (5,890) 
物業營業收入$53,330  $54,499  
 
以下截至二零一九年九月三十日止三個月與截至二零一八年九月三十日止三個月的比較，參考了同一中心物業的影響。同一中心物業，截至2019年9月30日，共佔公司89個物業中的87個，代表本公司在整個期間擁有的所有運營物業，並在此期間合併到公司的財務報表中，但公司的公司辦公總部和一個購物中心除外，該購物中心目前根據合同將被出售，將用於新的多家族開發，不再作為零售資產進行管理。

下表提供了根據GAAP，截至2019年9月30日的三個月的綜合營業收入與與本公司在截至2019年和2018年9月30日的全部三個月內擁有的87個相同中心物業相關的物業營業收入的對賬情況，並在此期間合併到本公司的財務報表中(以千為單位)。

截至2019年9月30日的三個月
同心不同中心總計
按公認會計原則計算的營業收入$29,034  $5,995  $35,029  
另加：折舊和攤銷 23,860  303  24,163  
 
一般和行政費用(1)
—  4,448  4,448  
 
其他費用(1)
—  47  47  
減去：房地產銷售收益—  (10,357) (10,357) 
物業營業收入$52,894  $436  $53,330  
______________________
(1)為了説明的目的，一般和行政費用以及其他費用包括在非同一中心，因為公司不在同一中心和非同一中心之間分配這些類型的費用。

下表提供了根據GAAP，截至2018年9月30日的三個月的綜合營業收入與與本公司在截至2019年和2018年9月30日的全部三個月內擁有的87個相同中心物業相關的物業營業收入的對賬情況，並在此期間合併到本公司的財務報表中(以千為單位)。
 
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截至2018年9月30日的三個月
同心不同中心總計
按公認會計原則計算的營業收入$27,988  $3,250  $31,238  
另加：折舊攤銷24,567  768  25,335  
 
一般和行政費用(1)
—  3,770  3,770  
 
其他費用(1)
—  46  46  
減去：房地產銷售收益—  (5,890) (5,890) 
物業營業收入$52,555  $1,944  $54,499  
______________________
(1)為了説明的目的，一般和行政費用以及其他費用包括在非同一中心，因為公司不在同一中心和非同一中心之間分配這些類型的費用。

截至二零一九年九月三十日止三個月，本公司產生約五千三百三十萬美元的物業營運收入，而截至二零一八年九月三十日止三個月的物業營運收入為五千四百五十萬美元，減少約一百二十萬美元，主要是由於本公司於二零一九年擁有的物業數目較二零一八年減少所致。87個同中心物業的物業營業收入增加約339，000美元，主要是由於租金收入增加。

折舊攤銷
 
本公司在截至2019年9月30日的三個月期間發生的折舊和攤銷費用約為2420萬美元，而截至2018年9月30日的三個月期間發生的折舊和攤銷費用為2530萬美元。由於本公司於二零一九年擁有的物業數量較二零一八年減少，二零一九年的折舊及攤銷開支較低。

一般和行政費用
 
本公司在截至2019年9月30日的三個月期間發生的一般和行政費用約為440萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為380萬美元。一般及行政開支增加約678，000美元，主要是由於採用ASU No.2016-2作為租賃薪酬相關成本，不論是否獲得租賃而產生的相關成本不再資本化為初始直接成本，並按發生的方式支出，以及截至2019年9月30日的三個月期間薪酬相關費用的整體增加。

房地產銷售收益

2019年8月1日，公司出售了Morada Ranch，一個位於加利福尼亞州斯托克頓的非核心購物中心。銷售價格為3000萬美元，減去銷售成本後，淨收益約為2910萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，公司記錄了大約1040萬美元的房地產銷售收益，與這一資產處置有關。2018年9月27日，公司出售了位於內華達州Zephyr Cove的非核心購物中心Round Hill Square。銷售價格為2800萬美元，減去銷售成本後，淨收益約為2690萬美元。在截至2018年9月30日的三個月內，公司記錄了與此次財產出售有關的房地產銷售收益約590萬美元。

利息費用和其他財務費用
 
本公司在截至2019年9月30日的三個月期間發生的利息支出約為1540萬美元，而截至2018年9月30日的三個月期間的利息支出約為1560萬美元。

與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的九個月的運營業績。
 
物業營業收入
 
下表提供截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的綜合營業收入根據公認會計原則與綜合物業經營收入的對賬(以千為單位)。

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截至9月30日的9個月，
  20192018
按公認會計原則計算的營業收入$89,242  $82,334  
另加：折舊攤銷73,367  75,883  
 一般和行政費用13,674  11,291  
 其他費用1,364  389  
減去：房地產銷售收益(13,175) (5,890) 
物業營業收入$164,472  $164,007  
 
以下截至2019年9月30日的九個月與截至2018年9月30日的九個月的比較，參考了同一中心物業的影響。截至2019年9月30日，同中心物業佔公司89個物業中的85個，代表本公司在整個期間擁有的所有運營物業，並在此期間合併到公司的財務報表中，但公司的公司辦公總部和一個購物中心除外，該中心目前根據合同將被出售，將用於新的多家族開發，不再作為零售資產進行管理。

下表提供了根據GAAP，截至2019年9月30日的九個月的綜合營業收入與與本公司在截至二零一九年九月三十日和二零一八年九月三十日止九個月內擁有的85處同一中心物業有關的物業營業收入的對賬，並在此期間合併入本公司的財務報表(以千為單位)。

截至2019年9月30日的9個月
同心不同中心總計
按公認會計原則計算的營業收入$88,874  $368  $89,242  
另加：折舊和攤銷 70,836  2,531  73,367  
 
一般和行政費用(1)
—  13,674  13,674  
 
其他費用(1)
—  1,364  1,364  
減去：房地產銷售收益—  (13,175) (13,175) 
物業營業收入$159,710  $4,762  $164,472  
______________________
(1)為了説明的目的，一般和行政費用以及其他費用包括在非同一中心，因為公司不在同一中心和非同一中心之間分配這些類型的費用。

下表提供了根據GAAP，截至2018年9月30日的9個月的綜合營業收入與與本公司在截至2019年和2018年9月30日的整個九個月內擁有的85個相同中心物業相關的物業營業收入的對賬情況，並在此期間合併到本公司的財務報表中(以千為單位)。
 
截至2018年9月30日的9個月
同心不同中心總計
按公認會計原則計算的營業收入$81,970  $364  $82,334  
另加：折舊攤銷72,442  3,441  75,883  
 
一般和行政費用(1)
—  11,291  11,291  
 
其他費用(1)
—  389  389  
減去：房地產銷售收益—  (5,890) (5,890) 
物業營業收入$154,412  $9,595  $164,007  
______________________
(1)為了説明的目的，一般和行政費用以及其他費用包括在非同一中心，因為公司不在同一中心和非同一中心之間分配這些類型的費用。

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在截至2019年9月30日的9個月中，公司產生了約1.645億美元的財產營業收入，而截至2018年9月30日的9個月期間產生的財產營業收入為1.64億美元，增加了約465，000美元。·85個同中心房產的財產營業收入增加了約530萬美元，主要是由於加快確認了低於市場的租賃無形負債，這是由於在截至2019年9月30日的9個月中租賃終止和租金收入的增加，但增加被直線下降所抵消非同一中心物業於截至二零一九年九月三十日止九個月內的物業營運收入較截至二零一八年九月三十日止九個月減少約480萬美元，主要由於截至二零一八年九月三十日止九個月期間收到的租賃結算收入為220萬美元，而截至二零一九年九月三十日止九個月內並無收取任何租賃結算收入，以及截至二零一九年九月三十日止九個月內發生的物業銷售。

折舊攤銷
 
本公司在截至2019年9月30日的九個月中發生的折舊和攤銷費用約為7340萬美元，而截至2018年9月30日的九個月期間發生的折舊和攤銷費用為7590萬美元。
 
一般和行政費用
 
本公司在截至2019年9月30日的九個月中發生的一般和行政費用約為1370萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為1130萬美元。一般及行政開支增加約240萬美元，主要是由於採用ASU No.2016-2作為租賃薪酬相關成本，無論是否獲得租賃，所產生的相關成本不再資本化為初始直接成本，並按發生的方式支出，總體薪酬相關費用增加，與在截至2019年9月30日的九個月內發生的法律和解相關的法律費用增加。

其他費用
 
本公司在截至2019年9月30日的9個月期間發生了約140萬美元的其他開支，而截至2018年9月30日的9個月期間為389，000美元。在截至2019年9月30日的9個月中，公司解決了一起進行中的訴訟，金額約為140萬美元，因此，在截至2019年9月30日的9個月內，公司在綜合經營報表中記錄了95萬美元的其他費用。

房地產銷售收益

2019年2月15日，公司出售了位於華盛頓州温哥華的非核心購物中心温哥華市場中心(Vancouver Market Center)。銷售價格為1700萬美元，減去銷售成本後，淨收益約為1600萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，公司記錄了約260萬美元的房地產銷售收益，與此次資產處置有關。2019年5月1日，公司以1350萬美元的價格出售了位於加利福尼亞州薩克拉門託的非核心購物中心Norwood Shopping Center。在截至2019年9月30日的9個月內，公司記錄了與此次財產處置有關的房地產銷售收益約180，000美元。2019年8月1日，公司出售了Morada Ranch，一個位於加利福尼亞州斯托克頓的非核心購物中心。銷售價格為3000萬美元，減去銷售成本後，淨收益約為2910萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，公司記錄了大約1040萬美元的房地產銷售收益，與此次資產處置有關。2018年9月27日，公司出售了位於內華達州Zephyr Cove的非核心購物中心Round Hill Square。銷售價格為2800萬美元，減去銷售成本後，淨收益約為2690萬美元。在截至2018年9月30日的九個月內，公司記錄了與此次財產出售有關的房地產銷售收益約590萬美元。

利息費用和其他財務費用
 
本公司在截至2019年9月30日的九個月期間發生了約4670萬美元的利息支出，而截至2018年9月30日的九個月期間的利息支出約為4680萬美元。

運營資金
 
運營資金(“FFO”)是一種被廣泛認可的REITs非GAAP財務衡量標準，本公司相信，當與根據GAAP呈報的財務報表一起考慮時，它為評估其財務業績提供了額外和有用的手段。FFO經常被證券分析師、投資者和其他相關方用來評估REITs的表現，其中大多數是FFO以及根據GAAP計算的淨收入。
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公司根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)發表的“FFO白皮書”計算FFO，該白皮書將FFO定義為普通股股東(根據GAAP確定)的淨收入，不包括債務重組、出售折舊財產和減值、加上房地產相關的折舊和攤銷，以及合夥企業和未合併合資企業的調整後的收益或損失。
 
但是，FFO：
 
•不代表根據GAAP來自經營活動的現金流量(與FFO不同，GAAP一般反映交易和其他事件在確定淨收入時的所有現金影響)；以及

•不應被視為淨收益的替代品，作為我們業績的指標。

由於該等REITs所使用的NAREIT定義的應用可能存在差異，本公司定義的FFO可能無法與其他REITs報告的類似標題項目相比較。
  
下表提供了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月根據GAAP至FFO適用於股東的淨收入的對賬情況(以千為單位)。
 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
可歸入ROIC的淨收入$17,858  $14,194  $38,693  $32,235  
加號：^折舊和攤銷24,163  25,335  73,367  75,883  
減去：房地產銷售收益(10,357) (5,890) (13,175) (5,890) 
業務資金-基本31,664  33,639  98,885  102,228  
非控股權益淨收益1,770  1,453  3,864  3,338  
運營資金-稀釋$33,434  $35,092  $102,749  $105,566  
 
現金淨營業收入(“NOI”)
 
現金噪聲是公司業績的非GAAP財務衡量標準。最直接可比的GAAP財務衡量標準是營業收入。公司將現金NOI定義為經營收入(基本租金和從租户處收回)減去財產和相關費用(財產經營費用和物業税)，調整為非現金收入和經營費用項目，如直線租金和租賃無形資產攤銷、債務相關費用和其他調整。現金NOI還不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、收購交易成本、其他費用、利息費用、來自財產收購和處置的收益和損失、特別項目、租户改善和租賃佣金。其他REITs可能使用不同的方法來計算現金NOI，因此，本公司的現金NOI可能無法與其他REITs進行比較。
 
現金噪聲由管理層內部使用，以評估和比較本公司物業的經營業績。公司認為，現金NOI向投資者提供了關於公司財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了那些在財產層面發生的現金收入和費用項目，並且在不同時期進行比較時，可以用來確定公司財產收益的趨勢，因為這一措施不受非現金收入和費用確認項目、公司資金成本、折舊和攤銷費用的影響、收購和出售營業房地產資產的收益或虧損、一般和行政費用或與公司資產相關的其他收益和損失的影響。本公司認為，將這些項目從經營收入中剔除是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了經營本公司物業所產生的實際收入和實際支出，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。
 
現金NOI是衡量本公司物業經營業績的指標，但不衡量本公司整體業績，因此不能替代根據GAAP計算的淨收入或營業收入。


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同中心現金噪聲
 
下表根據公認會計原則提供了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的同一中心現金NOI與綜合營業收入的對賬。該表參考了相同中心屬性的影響。同一中心物業，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，分別佔公司89個物業中的87個和85個，代表本公司在整個期間擁有的所有運營物業，並在此期間合併到公司的財務報表中，但公司的公司辦公總部和一個購物中心除外，該購物中心目前根據合同將被出售，將用於新的多家族開發，不再作為零售資產進行管理(單位為千)。
 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
GAAP營業收入$35,029  $31,238  $89,242  $82,334  
折舊攤銷24,163  25,335  73,367  75,883  
一般和行政費用4,448  3,770  13,674  11,291  
其他費用47  46  1,364  389  
房地產銷售收益(10,357) (5,890) (13,175) (5,890) 
直線租金(924) (1,485) (2,650) (4,366) 
高於和低於市值租金的攤銷(3,087) (3,673) (13,025) (10,891) 
財產收入和其他費用(1)
(161) (95) 39  41  
公司現金噪聲合計49,158  49,246  148,836  148,791  
非同心現金噪聲(452) (1,955) (4,492) (9,456) 
同中心現金噪聲$48,706  $47,291  $144,344  $139,335  
______________________
(1)包括錨定租賃終止費，扣除合同金額(如果有)、與前期有關的費用和回收調整以及其他雜項調整。

在截至2019年9月30日的三個月中，公司產生了約4870萬美元的同一中心現金噪聲，而截至2018年9月30日的三個月產生的現金噪聲約為4730萬美元，增長了3.0%。在截至2019年9月30日的九個月中，公司產生了約14430萬美元的同一中心現金NOI，而截至2018年9月30日的九個月產生的現金NOI約為13930萬美元，增長了3.6%。這些增加主要是由於基本租金增加和向租户收回。

關鍵會計政策
 
關鍵會計政策是那些對呈現公司的財務狀況和經營結果非常重要的政策，並要求管理層做出最困難、最複雜或最主觀的判斷。下文列出管理層認為對編制綜合財務報表至關重要的會計政策摘要。閲讀本摘要時，應與ROIC‘s和運營夥伴關係的合併財務報表中所包含的對該公司會計政策的更全面的討論一起閲讀。

收入確認
 
公司在每個租賃期內以直線為基礎記錄基本租金。根據相關租賃確認超出合同到期金額的租金超出所附綜合資產負債表上的承租人和其他應收款。大多數租約包含的條款要求租户按比例償還房產税和某些公共區域費用。全年亦會根據本公司對將予開單及收取的最終金額的最佳估計，對租户及其他應收賬款及相關成本收回收入作出調整。此外，本公司還提供與遞延直線應收租金有關的未來信貸損失撥備。



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壞賬準備
 
壞賬準備是根據對特定賬户損失風險的季度分析確定的。該分析特別強調逾期賬目，並考慮諸如應收賬款的性質和年限、租户或其他債務人的付款歷史、租户和任何擔保人的財務狀況以及管理層對其履行租賃義務能力的評估、任何爭議的基礎以及相關談判的狀況等信息。管理層對所需津貼的估計會隨着這些因素的變化而調整，並對經濟和市場狀況對租户，特別是零售物業租户的影響很敏感。估計數用於確定租户對公共區域維修、房產税和保險費的報銷。本公司通過比較實際回收與實際費用以及任何實際註銷，分析其每項財產的房地產税、公共區域維護和保險的估計應收賬款餘額。基於其分析，公司可能會在與這些項目相關的壞賬準備中記錄額外的金額。此外，本公司還提供與遞延直線應收租金有關的未來信貸損失撥備。

房地產投資
 
土地、建築物、物業改善、傢俱/固定裝置和租户改善按成本記錄。^維護和維修支出按發生時記入運營費用。^改善或延長資產壽命的翻新和/或更換將資本化並在其估計的使用壽命內折舊。
 
公司確認以公允價值(對於滿足企業定義的收購)和相對公允價值(對於不符合企業定義的收購)收購房地產，包括收購的有形資產(包括土地、建築物和裝修)和收購的無形資產和負債(包括高於市場和低於市場的租賃和收購的就地租賃)。獲得的租賃無形資產包括高於市場的租賃和收購的就地租賃，收購的租賃無形負債代表低於市場的租賃。在附帶的綜合資產負債表中。^被收購財產的有形資產的公允價值是通過對該財產進行估值而確定的，就像它是空置的一樣，然後根據管理層對這些資產的相對公允價值的確定，該價值被分配給土地、建築物和改善。^在評估被收購財產的無形資產時，管理層考慮的因素包括預計租賃期內的運營成本估計，以及基於對當前市場需求的評估，估計預計租賃期內的租金收入損失。^管理部門還估計成本，以執行類似的操作。法律和其他相關費用。
 
就地租賃價值的衡量標準是(I)將現有就地租賃調整為市場租賃率後為物業支付的購買價格超出(Ii)估計的物業公允價值，就像空置一樣。^高於市場和低於市場的租賃價值是基於將收到的合同金額與管理層對市場租賃率的估計之間的差額的現值(使用反映與獲得的租賃相關的風險的貼現率)來記錄的。(I)將收到的合同金額與管理層對市場租賃率的估計之間的差額(使用反映與所獲得的租賃相關的風險的貼現率)來記錄該物業的估計公允價值。通過管理層在收購時認為合適的各個租賃條款進行衡量。^此類估值包括對各個租賃的不可取消條款以及任何適用的續訂期限的考慮。^與低於市場租金續訂選項相關的公允價值是根據公司的經驗和收購時存在的相關事實和情況確定的。^與原始租賃期限相關的高於市場和低於市場的租賃的價值在相應的租賃期限內攤銷為租金收入。^與原租賃期限相關的高於市場和低於市場的租賃的價值將在相應的租賃期限內攤銷為租金收入。^與原租賃期限相關的高於市場的租賃和低於市場的租賃的價值將在相應的租賃期限內攤銷為租金收入。^^與低於市場的租賃期權相關的公允價值是根據公司的經驗和收購時存在的相關事實和情況確定的。就地租約的價值在各自租約的剩餘不可取消條款中攤銷為費用。^如果租約在規定的到期日之前終止，與該租約相關的所有未攤銷金額將在當時的運營中確認。
 
本公司須就其物業的使用年限作出主觀評估，以釐定折舊額。這些評估對公司的淨收入有直接影響。
 
在資產的估計使用年限內，使用直線折舊法對資產進行折舊。估計的使用壽命如下：
 
建築物(年)39  —  40  
建築改善(年)10  —  20  
傢俱/固定裝置(年)3  —  10  
租户改進租期較短或使用壽命較短

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資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，本公司審查長期資產的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過比較資產的賬面金額以彙總預期由資產產生的未來淨現金流(未貼現和不計利息)來衡量。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過公允價值的金額計量。管理層不相信本公司的任何房地產投資的價值在2019年9月30日被減值。

REIT資格要求
 
本公司已根據守則選擇並符合資格作為房地產投資信託基金納税，並相信其組織和經營方式將使其能夠繼續符合守則規定的房地產投資信託基金的納税資格。

公司需要遵守一系列的運營和組織要求，才能獲得REIT資格，然後保持資格。^如果公司不具備REIT資格，其收入將按照美國聯邦、州和地方的常規公司税率繳納所得税，税率將相當可觀，而且ROIC可能不允許在其未能獲得REIT資格的一年後的四個納税年度內重新選擇獲得REIT資格。^如果公司的經營業績、流動性和可分配給股東的金額將大幅減少，則可能不允許ROIC重新選擇符合REIT資格的四個納税年度。^^如果公司不具備REIT資格，公司的經營業績、流動性和可分配給股東的金額將大幅減少，而ROIC可能不會被允許在沒有資格成為REIT的一年後的四個納税年度內重新選擇成為REIT。

公司的流動性和資本資源
 
在“本公司的流動資金和資本資源”部分和“運營合夥的流動資金和資本資源”部分中，“本公司”一詞是指非合併基礎上的零售機會投資公司，不包括運營合夥。
 
本公司的業務主要通過經營合夥企業經營，本公司是母公司，出於財務報告的目的而合併經營合夥企業。由於本公司與經營合夥企業以綜合基礎經營，因此應與本節一起閲讀題為“經營合夥企業的流動性和資本資源”的章節，以瞭解本公司在綜合基礎上的流動性和資本資源以及本公司作為一個整體是如何運營的。
 
本公司不時發行公眾股本，但除在作為上市公司運作時招致某些開支外，本身並無產生任何資本或自行經營任何業務。除營運合夥企業的負債擔保外，本公司本身並無任何負債，其唯一重大資產為其於營運合夥企業的直接或間接合夥企業權益的擁有權，以及營運合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC的會員權益。因此，本公司及營運合夥公司的合併資產及負債及合併收入及開支在其各自的財務報表上相同。然而，所有債務都由運營夥伴直接或間接持有。該公司的主要資金要求是支付其普通股的股息。該公司股息支付的主要資金來源是它從運營夥伴關係收到的分配。
 
作為經營合夥企業的母公司，本公司間接對經營合夥企業的日常管理和控制負有全面、排他性和完全的責任。公司促使運營合夥企業按照運營合夥企業協議中規定的方式，分配公司可酌情決定的可用現金的一部分。
 
本公司是一家知名的經驗豐富的發行人，於2019年5月提交了一份有效的貨架登記聲明，允許本公司登記未指明的各種類別的債務和股權證券。在情況允許的情況下，本公司可根據市場情況和可用的定價，不時以機會主義的方式發行股本。此類股權發行的任何收益都將捐獻給運營合夥企業。經營合夥企業可以將收益用於購買更多的財產，償還債務，以及用於一般營運資金目的。
 
流動性是對滿足潛在現金需求的能力的衡量，包括償還借款、資金和維持其資產和運營的持續承諾，向股東進行分配，以及滿足其他一般業務需求。公司的流動性取決於運營夥伴向公司進行足夠分配的能力。公司的主要現金需求是向股東支付股息。
 
- 37 -

在截至2019年9月30日的9個月中，公司的主要現金來源是運營夥伴關係的分配和出售普通股的收益。截至2019年9月30日，公司已經確定它有足夠的週轉資金來支付未來12個月的股息融資義務。

2018年5月1日，本公司與Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.各(各自為“代理”，統稱為“代理”)各簽訂五份單獨的銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，ROIC可以不時出售ROIC普通股，每股票面價值0.0001美元，總髮行價最高可達$在截至2019年9月30日的9個月中，ROIC根據銷售協議總共出售了888865股股票，總收益約為1630萬美元，並向代理商支付了約16.3萬美元的佣金。自從銷售協議通過2019年9月30日簽訂以來，ROIC根據銷售協議總共出售了2140，241股普通股，產生了約4050萬美元的毛收入，並向代理商支付了約405，000美元的佣金。

在截至2019年9月30日的9個月中，支付給股東的股息總額約為6780萬美元。此外，在截至2019年9月30日的9個月中，運營夥伴向非控股權益OP Unitholders分配了約670萬美元。在綜合基礎上，同期運營的現金流總計約為1.112億美元。？在截至2018年9月30日的九個月中，支付給股東的股息總計約為6630萬美元。此外，在截至2018年9月30日的九個月中，運營夥伴向OP Unitholders的非控股權益進行了大約680萬美元的分配。在綜合基礎上，同期運營的現金流總計約為1.107億美元。
 
未來潛在的資金來源包括股權發行和運營夥伴關係的分配。

經營合夥企業的流動性與資本資源
 
在“營運合夥企業的流動資金及資本資源”一節中，“營運合夥企業”、“吾等”、“吾等”及“吾等”乃指營運合夥企業及其合併附屬公司或營運合夥企業及本公司及其各自之合併附屬公司(視情況所需)。
 
在截至2019年9月30日的9個月中，運營夥伴關係的主要現金來源是運營現金流量、銷售房地產的收益以及ROIC通過發行普通股貢獻的現金。截至2019年9月30日，運營夥伴關係已確定其有足夠的營運資金來支付未來12個月的債務債務和運營費用。
 
2015年9月29日，公司簽訂了定期貸款協議。自二零一七年九月八日起，本公司訂立首份經修訂及恢復的定期貸款協議(“定期貸款協議”)，據此，定期貸款的到期日由二零一九年一月三十一日延長至二零二二年九月八日，無進一步延期選擇。定期貸款協議還規定，本公司可在定期貸款協議規定的某些條件下，包括貸款人對額外承諾的同意，不時要求增加總計承諾200，000，000美元。定期貸款協議下的借款應累算未償還本金的利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，外加(I)參考相關期間美元存款資金成本確定的LIBOR利率(“歐洲美元利率”)，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加美元0.50%，(B)KeyBank National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率中最高者確定的基本利率，(B)由KeyBank National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，(I)參考相關期間美元存款資金成本確定的LIBOR利率(“歐洲美元利率”)，或(Ii)參考最高利率(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank National Association宣佈為“最優惠利率”的利率。

運營夥伴關係與幾家銀行有無擔保的循環信貸安排。自二零一七年九月八日起，本公司訂立第二份經修訂及恢復的信貸協議(“信貸融資協議”)，據此信貸安排下的借款能力由5000，000，000美元增至60，000，000美元。信貸工具的到期日從2019年1月31日延長至2021年9月8日，並有兩個六個月的延期選項，可由運營合作伙伴在滿足某些條件(包括支付延期費用)後行使。此外，信貸機制還包含手風琴功能，允許運營夥伴關係將信貸機制下的借款能力增加到總計12億美元，這取決於貸款人的同意和其他條件。信貸安排下的借款按與基於公司信用評級水平的適用利率相等的利率累算未償還本金的利息，此外，如適用，(I)？歐洲美元利率，或(Ii)？參考(A)聯邦基金利率加？0.50%，(B)KeyBank National Association宣佈作為其“最優惠利率”的利率中的最高者確定的基本利率，以及(C)歐洲美元利率+？1.00%。此外，運營合夥企業有義務根據公司的信用評級水平(目前為0.20%)支付融資費，並就根據信貸融資發放的每一份信用證支付預付款，費率為每年0.125%。
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期限貸款和信貸工具都包含習慣陳述、金融和其他契約。經營夥伴關係在信貸安排和定期貸款下借款的能力取決於其持續遵守財務契約和其他限制的情況。行動夥伴關係在2019年9月30日遵守了這些公約。

截至2019年9月30日，定期貸款和信貸安排的未償還金額分別為3000萬美元和9200萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，定期貸款的加權平均利率分別為3.4%和3.5%。正如隨附財務報表附註9所述，本公司使用利率掉期來管理其利率風險，因此，定期貸款的掉期利率為3.1%。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，信貸安排的加權平均利率分別為3.3%和3.4%。該公司在2019年9月30日的期限貸款項下沒有可用借款。根據2019年9月30日的信貸安排，該公司有5.08億美元可供借款。

此外，營運夥伴於二零一七年十二月、二零一四年十二月及二零一三年十二月每年發行合共二億五千萬美元的無抵押優先票據本金總額，以及於二零一六年九月發行總額為200.0百萬美元的無抵押優先票據本金總額，各無抵押優先票據均由本公司全面無條件擔保。
 
雖然運營夥伴公司通常打算將其資產作為長期投資持有，但為了管理運營夥伴公司的利率風險和流動性需求，滿足其他運營目標並適應市場條件，其某些投資可能會被出售。如果有的話，其投資未來銷售的時機和影響無法確定。
 
現金流

下表彙總了在指定期間，我們合併現金流量表中的選定項目(以千為單位)：
 
截至9月30日的9個月，
 20192018
提供的淨現金(用於)：  
經營活動$111,235  $110,654  
投資活動$17,316  $(45,977) 
籌資活動$(127,359) $(76,985) 
 
現金流量淨額來自：
 
經營活動
 
截至2019年9月30日的九個月中，運營活動提供的淨現金流量為1.112億美元，而2018年同期為1.107億美元。在截至2019年9月30日的9個月中，這一增長約為581，000美元，主要是由於週轉資金賬户的收款和支付時間。
 
投資活動
 
截至2019年9月30日止九個月，投資活動提供的淨現金流量為1730萬美元，而2018年同期投資活動使用的淨現金流量為4600萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，減少了約6330萬美元，主要是由於房地產投資減少了約4420萬美元，以及出售房地產的收益增加了約1850萬美元。
 
籌資活動
 
截至二零一九年九月三十日止九個月，融資活動使用的淨現金流量為一億二千七百四十萬美元，而二零一八年同期為七千七百萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，這一增長約為5040萬美元，主要是由於信貸融資付款淨增加5750萬美元，出售普通股的收益減少約940萬美元，被按揭還款減少約1910萬美元所抵消。

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合同義務
 
下表列出了公司每年到期的長期債務本金，包括根據未償債務和其他合同義務在2019年9月30日攤銷本金(以千為單位)：
 剩餘2019年2020202120222023此後總計
合同義務：       
應付按揭票據本金(1)
$141  $577  $717  $24,132  $686  $60,045  $86,298  
按揭票據應付利息948  3,774  3,737  3,170  2,482  2,618  16,729  
定期貸款(2)
—  —  —  300,000  —  —  300,000  
信貸安排(3)
—  —  92,000  —  —  —  92,000  
2027年到期的高級票據(4)
5,238  10,475  10,475  10,475  10,475  291,900  339,038  
2026年到期的高級票據(4)
—  7,900  7,900  7,900  7,900  223,700  255,300  
2024年到期的高級票據(4)
5,000  10,000  10,000  10,000  10,000  260,000  305,000  
2023年到期的高級票據(5)
6,250  12,500  12,500  12,500  262,500  —  306,250  
經營租賃義務321  1,287  1,282  1,304  1,330  33,939  39,463  
總計$17,898  $46,513  $138,611  $369,481  $295,373  $872,202  $1,740,078  
_________________________________
(1)不包括截至2019年9月30日的未攤銷抵押貸款溢價170萬美元。
(2)就上表而言，本公司已假設在期限貸款下的借款應按2019年9月30日期限貸款的利率累算利息，即3.1%，包括本公司已訂立的掉期協議。
(3)就上表而言，本公司已假設信貸安排下的借款應按2019年9月30日信貸安排的利率累算利息，即3.1%。
(4)僅代表2019年至2023年的利息支付，以及此後本金和利息的支付。
(5)僅代表2019年至2022年的利息支付以及此後本金和利息的支付。

就截至二零一九年九月三十日止九個月內發生的新租賃及續約而言，本公司已分別承諾約2220萬美元及996，000美元用於租户改善(包括樓宇改善)及租賃佣金。截至2019年9月30日，公司沒有任何資本租賃或購買義務。
 
該公司已與該公司的一名高級管理人員簽訂了幾份租賃協議。根據租賃協議，向本公司提供儲存空間的使用。

表外安排
 
截至2019年9月30日，公司沒有任何表外安排。

房地產税
 
該公司的租約通常要求租户按比例負責按比例繳納房地產税。

通貨膨脹率
 
公司的長期租約包含減輕通貨膨脹對其經營業績的不利影響的條款。^此類條款包括使公司有權獲得(A)預定的基礎租金上漲和(B)基於租户總銷售額的百分比租金(通常隨着價格上漲而增加)的條款。此外，公司的許多非錨定租約的期限不到十年。如果即將到期的租約中提供的租金低於當時的市場費率，則允許公司在續約時以當時的市場利率尋求租金的增加。公司的大多數租約都要求租户支付一部分運營費用，包括公共區域維護、房地產税、保險和公用事業費用，從而減少了公司因通脹而面臨的成本和運營費用增加的風險。

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利用策略
 
本公司採用審慎的槓桿比率，並利用債務作為提供額外資金以收購其物業及多元化其投資組合的手段。本公司尋求主要利用無擔保債務，以保持其資本結構的流動性和靈活性。
 
2015年9月29日，公司簽訂了定期貸款協議。自二零一七年九月八日起，本公司訂立首份經修訂及恢復的定期貸款協議(“定期貸款協議”)，據此，定期貸款的到期日由二零一九年一月三十一日延長至二零二二年九月八日，無進一步延期選擇。定期貸款協議還規定，本公司可在定期貸款協議規定的某些條件下，包括貸款人對額外承諾的同意，不時要求增加總計承諾200，000，000美元。運營夥伴關係與幾家銀行有無擔保的循環信貸安排。自二零一七年九月八日起，本公司訂立第二份經修訂及恢復的信貸協議(“信貸融資協議”)，據此信貸安排下的借款能力由5000，000，000美元增至60，000，000美元。信貸工具的到期日從2019年1月31日延長至2021年9月8日，並有兩個六個月的延期選項，可由運營合作伙伴在滿足某些條件(包括支付延期費用)後行使。此外，信貸機制還包含手風琴功能，允許運營夥伴關係將信貸機制下的借款能力增加到總計12億美元，這取決於貸款人的同意和其他條件。

此外，運營夥伴於2017年12月、2014年12月和2013年12月分別發行了總計2.5億美元的無擔保優先票據本金，並於2016年9月發行了總計2.0億美元無抵押優先票據本金，每種票據均得到ROIC的全面和無條件擔保。
 
公司可以在無追索權的基礎上借款，也可以在公司一級或經營合夥企業一級借款。無追索權負債是指借款人或其子公司的負債僅由特定資產擔保，而不追索借款人或其任何子公司的其他資產。然而，即使有無追索權負債，借款人或其子公司可能也將被要求擔保不會違反某些陳述和保證，例如與無欺詐、挪用、濫用資金、環境條件和重大失實陳述有關的陳述和保證。由於無追索權融資通常限制貸款人對借款人資產的債權，貸款人通常只能針對擔保債務的資產進行操作。這可能會保護公司的其他資產。
 
公司計劃評估每個投資機會，並在個案基礎上以及整個公司的基礎上確定適當的槓桿。本公司可能尋求對負債進行再融資，例如當利率下降使其有利於預付現有抵押貸款時，當現有抵押貸款到期時，或如果有有吸引力的投資可用，且再融資所得可用於購買投資。
 
該公司計劃通過經營現金、其信貸工具下的借款、承擔現有抵押貸款債務、發行運營單位以及股票和債券發行來為未來的收購提供資金。此外，本公司可通過與第三方的合資企業間接收購零售物業，以增加可用於收購物業的資金。

分佈
 
運營合夥公司和ROIC打算分別向其OP單位和普通股的持有者定期進行季度分配。運營合夥企業直接作為運營合夥公司的單位持有人向ROIC支付分配，並通過向ROIC的全資子公司零售機會投資公司GP，LLC的分配間接向ROIC支付分配。^^美國聯邦所得税法一般要求REIT每年至少分配90%的REIT應税收入，不考慮已支付股息的扣除和不包括淨資本收益。如果ROIC的可分配現金少於其應納税所得額的淨額，則按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，如果ROIC董事會授權的話，則ROIC打算定期向股東支付不低於其應納税淨收入的季度股息。如果ROIC可供分配的現金少於其應納税淨收入，ROIC可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或ROIC可能會以以下形式進行所需分配的一部分。ROIC可能會要求ROIC出售資產或借入資金以進行現金分配，或ROIC可能會將所需分配的一部分以現金形式進行分配。如果ROIC的現金可供分配的現金少於其應納税淨收入，則ROIC可能被要求出售資產或借入資金以進行現金分配，或者ROIC可能會以

最近發佈的會計公告
 
見所附綜合財務報表附註1。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
該公司的主要市場風險是與其債務相關的利率變化。當借款到期並按當前市場利率續期時，存在固有的展期風險。由於未來利率的可變性和公司未來的融資要求，這種風險的程度是不可量化或可預測的。

截至2019年9月30日，公司未償還的可變利率債務為3.92億美元。該公司主要使用固定利率債務和利率掉期來管理其利率風險。有關利率掉期的某些定量細節，請參閲所附綜合財務報表附註9下的討論。
 
公司進行了四次利率互換，以便在經濟上對衝利率上升的風險，利率上升會影響公司與債務發行相關的利息支出，這是公司整體借款計劃的一部分。下面提供的敏感性分析表格顯示，截至2019年9月30日，利率衍生品的淨市值上收益率曲線的估計瞬時平行移動分別為50個和100個基點，不包括不履行風險(以千為單位)。
 
交換概念少100個基點減去50個基點2019年9月30日
價值		提高50個基點提高100個基點
$100,000  $(3,783) $(2,363) $(967) $406  $1,750  
$100,000  $(3,783) $(2,363) $(967) $406  $1,750  
$50,000  $(3,127) $(2,408) $(1,701) $(1,006) $(325) 
$50,000  $(3,132) $(2,413) $(1,706) $(1,011) $(330) 

有關公司如何對衍生金融工具進行估值的討論，請參閲所附合並財務報表的備註^9。^公司根據預期將在互換的每一段上支付和接收的未來現金流的現值計算其利率掉期的價值。^掉期固定段上的現金流在開始時就達成一致，而掉期浮動段上的現金流隨着利率的變化而隨時間變化。^^為了估計每個估值日的浮動現金流，公司利用用L1構造的遠期曲線來估計浮動現金流。在市場上可以觀察到的風險。^固定和浮動分支的現金流都按市場貼現因子進行貼現。^為了調整其衍生產品的估值，公司根據管理層對信用價差、信用違約互換價差(如果可用)或IHS Markit評級的估計，將自身和這些合同的交易對手的不履行風險納入其中，以便得出一條考慮信用期限結構的曲線。
 
作為一家已選擇符合美國聯邦所得税要求的REIT的公司，從其截至2010年12月31日的課税年度開始，ROIC的未來收入，與金融工具相關的現金流和公允價值取決於當時的市場利率。^市場風險是指由於市場價格和利率的不利變化而造成損失的風險。^公司將主要由於用於購買房地產和進行房地產相關債務投資的長期債務而面臨利率變化的風險。^公司的利率風險管理目標將是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低總體借款成本。^為了實現這些目標，公司預計主要以固定利率或可變利率借款。^公司的利率風險管理目標將是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低總體借款成本。^為了實現這些目標，公司預計主要以固定利率或可變利率借款。在某些情況下，可以將可變利率轉換為固定利率。^此外，公司還使用衍生金融工具來管理利率風險。^公司不會出於交易或投機目的使用衍生品，只會根據信用評級和其他因素與主要金融機構簽訂合同。^目前，公司使用四種利率掉期來管理其利率風險。^^見附註^9的合併財務報表。#^公司目前使用四種利率互換來管理利率風險。^^公司使用衍生金融工具來管理利率風險。^公司不會將衍生品用於交易或投機目的，只會根據信用評級和其他因素與主要金融機構簽訂合同。
 
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項目4.控制和程序
 
控制和程序(零售機會投資公司)
 
ROIC的首席執行官和首席財務官基於他們對ROIC的披露控制和程序(根據“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的評估(見規則13a-15(E)和規則15d-15(E))，根據規則13a-15或規則15d-15的(B)段的要求，得出結論，截至本報告所涉期間結束，ROIC的披露控制和程序是有效的，為及時收集、評估和披露與ROIC有關的信息提供了合理的保證，這些信息可能會根據
 
在截至2019年9月30日的9個月內，ROIC對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對ROIC的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制和程序(零售機會投資夥伴關係，LP)

本公司的首席執行官和首席財務官基於他們對經營合夥企業的披露控制和程序(根據“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的評估(見規則13a-15(E)和15d-15(E))，根據規則13a-15或規則15d-15的(B)段的要求，得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束，運營合夥企業的披露控制和程序有效，為及時收集、評估和披露與運營合夥企業相關的信息提供了合理的保證，這些信息可能會根據以下規定進行披露。
 
在截至2019年9月30日的9個月內，運營合夥企業對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對運營合夥企業的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能會對其產生重大影響。

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第二部分其他信息
 
項目1.法律程序
 
吾等並無涉及任何重大訴訟，據吾等所知，吾等並無任何待決或威脅之任何重大訴訟，但因日常業務過程而產生的日常訴訟或預期將由保險承保且預期不會損害我們的業務、財務狀況或經營結果的訴訟除外。
 
第1A項危險因素
 
請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的風險因素沒有顯著變化。
 
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

一個也沒有。

項目3.高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露
 
不適用。
 
項目5.其他信息
 
一個也沒有。

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第6項.展品

2.1
特拉華州公司Retail Opportunity Investments Corp.和馬裏蘭公司Retail Opportunity Investments Corp.作為倖存者的合併條款。(1)
3.2
零售機會投資公司修訂和重述條款。(1)
3.3
零售機會投資公司章程。(1)
3.4
於2013年9月27日由Retail Opportunity Investments GP，LLC作為普通合夥人，Retail Opportunity Investments Corp.及其其他有限合夥人第二次修訂並恢復了有限合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP的協議。 (2)
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證。
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。
101.INSXBRL實例文檔。(實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。以下財務報表和來自零售機會投資公司和零售機會投資夥伴公司的合併季度報告的相關信息(截至2019年9月30日的10-Q表格LP)採用內嵌XBRL格式：(A)(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營和全面收益報表，(Iii)合併權益報表，(Iv)合併現金流量表Retail Opportunity Investments Corp.，(B)(I)合併報表以及(Iv)零售機會投資合夥公司的綜合現金流量表，LP和(C)綜合財務報表附註。)
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104本季度報告的封面頁(截至2019年9月30日的季度10-Q表格)採用內聯XBRL格式(包含在附件101中)。
_________________________________

(1)？參照公司於2011年6月3日提交的Form 8-K當前報告成立。
(2)？參照公司於2013年10月2日提交的Form 8-K當前報告成立。



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簽名
 
根據1934年“證券交易法”(經修訂)的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

零售機會投資公司 零售機會投資夥伴關係，LP，
By Retail Opportunity Investments GP，LLC，其唯一的普通合作伙伴
   
   
註冊人 註冊人
   
/s/Stuart A.Tanz /s/Stuart A.Tanz
姓名：Stuart A.Tanz 姓名：Stuart A.Tanz
標題：首席執行官
 
標題：首席執行官
   
日期：2019年10月29日 日期：2019年10月29日
   
   
/s/Michael B.Haines /s/Michael B.Haines
姓名：邁克爾·B·海恩斯(Michael B.Haines) 姓名：邁克爾·B·海恩斯(Michael B.Haines)
標題：首席財務官
 
標題：首席財務官
   
日期：2019年10月29日 日期：2019年10月29日
   
   

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