美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
安排到
第 節14(D)(1)或13(E)(1)項下的投標報價聲明
1934年證券交易法
(修訂第13號)
Spark治療公司
(主題公司名稱)
022019合併子公司公司
(要約人)
的全資子公司
羅氏控股公司
(要約人的母公司)
(提交人姓名-要約人)
普通股,每股面值0.001美元
(證券類別名稱)
84652J103
(CUSIP證券類別編號)
肖恩·A·約翰斯頓博士
羅氏控股公司
1 DNA Way,MS#24,
南舊金山,郵編:94080
電話:(650)225-1000
( 被授權代表報案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
馬克·O·威廉姆斯(Marc O.Williams)
布萊恩·沃爾夫,埃斯克。
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約,紐約10017
電話:(212)450-4000
申請費的計算
交易估值* | 檔案費金額** | |
$4,805,265,563.50 | $582,398.19 |
* | 僅為計算1934年“證券
交易法”(經修正的“交易法”)下第0-11(D)條規定的備案費用而估算。交易價值的計算方法是:(I)(A)38,053,350股普通股(“股份”)的乘積
,其中8,750股為限制性
股,(B)114.50美元(“要約價格”);(Ii)(A)4,157,775股須根據
星火股權激勵計劃授予和未清償的Spark股票期權發行的股份的乘積;(B)$71.74,即每股114.50美元的投標報價與該等期權的平均加權行使價$42.76之間的差額(所有這些期權均為“現金”);
(Iii)(A)受限制股票單位限制的1,287,829股的未償還限制股票單位
(帶有被視為達到最佳表現的任何適用的表現條件)和(B)要約價格;以及(Iv)(A)21,151股的產品
(假設在2019年5月31日根據2015年員工購股計劃有效的納斯達克全球精選市場報告的每股收盤價
等於要約價)和(B)要約價
(假設在2019年5月31日有效的納斯達克全球精選市場上報告的每股收盤價等於要約價),(A)21,151股估計受2015年員工購股計劃
項下的未清償購買權的約束。
|
上述數字由 Spark治療公司提供。至收購人及收購人的母公司,並於二零一九年二月二十八日,即最近可行日期。
** | 根據“證券交易法”第0-11條規則, 交易估值乘以0.0001212計算報名費金額。 |
☑ | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分,請選中此複選框,並確定以前支付抵銷費的文件 。通過註冊聲明編號或表格或 附表及其提交日期識別以前提交的文件。 |
以前支付的金額: | $582,398.19 | 提交方: | 羅氏控股公司 | |
表格或註冊編號: | 安排到 | 提交日期: | 2019年3月7日 |
☐ | 如果提交僅與投標報價開始 之前進行的初步通信有關,請選中此框。 |
選中下面相應的框以指定 與報表相關的任何交易:
受規則14d-1約束的第三方投標報價。 |
☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
☐ | 按規則13E-3進行私有化交易。 |
☐ | 根據規則第13D-2對附表13D的修訂。 |
如果提交 是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下框。☐
投標要約聲明的修訂號 13按計劃修改和補充了2019年3月7日提交給證券交易委員會的時間表(可能會不時修正和補充,“時間表”),涉及特拉華州的一家公司022019合併子公司,Inc.和特拉華州 公司羅氏控股公司的全資子公司羅氏控股公司(“母公司”)提出的購買所有已發行普通股, 的要約, , 一家特拉華公司(“星火”),每股114.50美元, 按2019年3月7日的購買要約和相關函件中提出的條款和條件, 以現金形式向賣方提供現金,無利息和不太適用的預扣税 ,通過參考附表的(A)(1)(I)和(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii),其副本分別通過引用附表的(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)併入 ,連同任何修訂
購買要約和相關傳函中包含的所有信息,包括其中的所有時間表,在此通過引用將 併入此處,以響應附表中的第1至9項和第11項。本修正案中使用的大寫術語和未另行定義的 具有購買要約中賦予此類術語的含義。
項目1至9;和項目 11。
1. 對附表第1至9項和第11項所列信息進行修正和補充,增加 以下案文:
2019年10月29日,根據合併協議,母公司延長了要約的到期日。 報價先前計劃於紐約時間2019年10月30日下午5:00到期。除非進一步延長,否則優惠 的到期日期將延長至紐約時間2019年11月25日下午5:00。寄存人已告知母公司 ,截至紐約時間2019年10月28日下午5點,約7,827,283股股份(其中沒有 通過保證交付通知進行投標)已根據要約 進行有效投標和接收,而未根據要約有效撤回,約佔已發行股份的20.3%。
2019年10月29日, Parent發佈媒體新聞稿,宣佈延長優惠。新聞稿全文作為附件 (A)(5)(Xxvi)附於附表,並通過引用併入本文。
2. 對採購要約和附表中的展品進行修訂,以:
在購買要約中列出的信息集 以及附表的第1至9項和第11項,在這些項目通過引用 併入購買要約中包含的信息的範圍內,特此修改和補充如下:
所有對 “紐約時間2019年10月30日下午5:00”的提價(表(A)(1)(I)),寄送函 (表(A)(1)(Ii)),保證交貨通知(表(A)(1)(Iii)),致經紀人,交易商,商業 銀行,信託公司和其他被提名人的信(表(A)(1)(Iii))中的所有引用(表(A)(1)(Ii)), (表(A)(1)(Ii)),(表(A)(1)(Iii)),給經紀人,經銷商,商業 銀行,信託公司和其他被提名人的信(表(A)(1)(Ii)) 信託公司和其他被提名人(表(A)(1)(V))特此修改並替換為“紐約時間下午5:00, ,2019年11月25日”。
項目12.展品
現對 附表第12項和展品索引進行修改和補充,將以下展品添加到展品清單中:
證物編號 |
描述 | |
(A)(5)(Xxvi)* |
羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年10月29日。 | |
* | 隨此提交 |
簽名
經適當查詢 並盡簽名人的最佳知識和信念,以下每一位簽名人均證明本 聲明中陳述的信息是真實、完整和正確的。
日期:2019年10月29日
022019合併子公司公司 | |||
依據: | /s/Bruce Resnick | ||
姓名:布魯斯·雷斯尼克(Bruce Resnick) | |||
職稱:主席 |
羅氏控股公司 | |||
依據: | /s/Bruce Resnick | ||
姓名:布魯斯·雷斯尼克(Bruce Resnick) | |||
職位:副總裁 |
展品索引
附件 編號 |
描述 |
(A)(1)(I) | 購買要約,日期為2019年3月7日。 |
(A)(1)(Ii) | 傳遞函(包括美國國税局W-9表格上的納税人身份證號碼認證指南)。 |
(A)(1)(Iii) | 保證交貨通知。 |
(A)(1)(Iv) | 致經紀人,交易商,商業銀行,信託公司和其他提名人的信。 |
(A)(1)(V) | 致客户的信件,供經紀人,交易商,商業銀行,信託公司和其他提名人使用。 |
(A)(1)(Vi) | 摘要廣告刊登於華爾街日報2019年3月7日 |
(A)(5)(I) | Spark治療公司發佈的媒體新聞稿。日期為2019年2月25日(通過引用Spark治療公司的附件99.1併入。2019年2月25日向委員會提交的Form 8-K(文件號001-36819)的當前報告)。 |
(A)(5)(Ii) | 電子郵件發送給Spark治療公司。Spark治療公司首席執行官Jeffrey Marrazzo的員工日期為2019年2月25日(通過引用Spark治療公司合併。2019年2月25日向委員會提交的表格14D-9(文件編號005-88577)上的招標/推薦聲明)。 |
(A)(5)(Iii) | Spark治療公司2019年2月25日8-K表格的當前報告(通過引用Spark治療公司併入。2019年2月25日向委員會提交的Form 8-K(文件號001-36819)的當前報告)。 |
(A)(5)(Iv) | Spark治療公司發佈的社交媒體帖子。www.twitter.com(參考公司於2019年2月25日提交的附表14D-9上的邀請/推薦聲明)。 |
(A)(5)(V) | 公司首席執行官Jeffrey D.Marrazzo在www.twitter.com上發佈的社交媒體帖子(引用公司於2019年2月25日提交的附表14D-9上的邀請/推薦聲明)。 |
(A)(5)(Vi) | 提供給Spark治療公司員工的Q&A。於2019年2月25日(通過引用本公司於2019年2月25日提交的附表14D-9上的邀請/推薦聲明而合併)。 |
(A)(5)(Vii) | 羅氏控股公司發佈的新聞稿日期為2019年2月25日(通過引用First Roche Holdings,Inc.的附件99.1併入。按計劃於2019年2月25日向委員會提交生效前函件)。 |
(A)(5)(Viii) | 2019年2月25日的關鍵信息和Q&A(通過引用First Roche Holdings,Inc.的Exhibit 99.2併入。按計劃於2019年2月25日向委員會提交生效前函件)。 |
(A)(5)(Ix) |
羅氏公司發佈新聞稿,宣佈報價開始 ,日期為2019年3月7日。
|
(A)(5)(X) |
截至2019年3月7日提交的申訴(Wang v.Spark Treeutics,Inc.等,案件編號1:19-cv-00479)。
|
(A)(5)(Xi) |
截至2019年3月11日提交的申訴(Kent 訴Spark治療公司等,案件編號1:19-cv-00485)。
|
(A)(5)(Xii) |
截至2019年3月18日提交的申訴(Newman 訴Spark治療公司等,案件編號1:19-cv-00528)。
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附件 編號 |
描述 |
(A)(5)(Xiii) |
截至2019年3月20日提交的申訴(Gomez 訴Spark治療公司等,案件編號1:19-cv-02487)。
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(A)(5)(Xiv) |
Roche Holdings, Inc.發佈的媒體新聞稿,日期為2019年4月3日。
|
(A)(5)(XV) |
撤回並重新提交日期為2019年4月 3的Q&A。
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(A)(5)(Xvi) | 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年4月26日。 |
(A)(5)(Xvii) | 截至2019年4月18日提交的申訴(Grant v.Bennett等人,案件編號1:19-cv-02615)。 |
(A)(5)(Xviii) |
撤回並重新提交問答日期為2019年4月26日 。
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(A)(5)(Xix) |
Roche Holdings, Inc.發佈的媒體新聞稿,日期為2019年5月14日。
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(A)(5)(Xx) |
日期為2019年6月10日的第二個請求Q&A。
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(A)(5)(Xxi)
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羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年6月10日。 |
(A)(5)(Xxii)
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羅氏控股公司首席執行官Severin Schwan博士發送給Spark治療公司 員工的電子郵件,日期為2019年7月8日。
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(A)(5)(XXIII)
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羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年7月31日。 |
(A)(5)(Xxiv)
|
羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年9月3日。 |
(A)(5)(Xxv)
|
羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年9月30日。 |
(A)(5)(Xxvi)*
|
羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿,日期為2019年10月29日。 |
(c) | 不適用。 |
(d)(1) | 協議和合並計劃,日期為2019年2月22日,由Spark治療公司、羅氏控股公司以及它們之間進行。和022019合併子公司公司。(通過引用Spark治療公司的附件2.1併入。2019年2月25日向委員會提交的Form 8-K(文件號001-36819)的當前報告)。 |
(d)(2) | 羅氏控股公司之間的保密協議,日期為2018年10月9日和Spark治療公司 |
(d)(3) | 協議和合並計劃的第1號修正案,日期為2019年7月5日,由羅氏控股公司,022019合併子公司,公司之間進行。和Spark治療公司 |
(e) | 不適用。 |
(f) | 特拉華州普通公司法第262條(包括作為先前作為附件(A)(1)(I))提交的購買要約的附表II)。 |
(g) | 不適用。 |
(h) | 不適用。 |
*隨附存檔 |