根據第424(B)(5)條提交
登記聲明第333-234193號

招股章程補充
(致2019年10月21日招股章程)

1，851，852股普通股

碧昂斯公司

我們將發行1，851，852股普通股，總髮行價為25，000，002美元。我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代號為BYSI。2019年10月25日，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的上一次報告售價為12.28美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的新興成長型公司，因此被允許利用某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定前，請閲讀第S頁開始的標題“風險因素”標題下所載並以參考方式納入的資料-6的本招股説明書附頁4所附的招股説明書，並在另一份招股説明書中列有類似的標題。我們已提交或在此日期後提交併以參考方式納入本招股章程的文件補充和附帶的招股説明書。

	每股		共計
公開發行價格	$	13.5000	$	25,000,002.0000
承銷折扣及佣金⁽¹⁾	$	0.8775	$	1,625,000.1300
支出前的收益給我們	$	12.6225	$	23,375,001.8700

(1)

有關支付給承保人的賠償的説明，請參閲“承銷合同”。

我們還給予承銷商30天的選擇權，以相同的條款從我們手中購買至多277，777股普通股。如果承銷商充分行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為1，868，749.45美元，除支出外，我們收到的收益總額為26，881，242.05美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准或將本招股章程的適當性或準確性轉介於該等證券或其所附的招股章程內。招股説明書。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股的交付預計將於2019年10月29日左右通過存託公司的設施以賬面入賬形式進行。

聯合賬務經理

傑弗裏

威廉·布萊爾

領導經理 野村

聯席經理 温賴特公司

招股章程(日期：2019年10月25日)

招股章程

關於這份招股説明書的補充		S-II
摘要		S-1
祭品		S-5
危險因素		S-6
關於前瞻性聲明的特別説明		S-7
收益的使用		S-9
股利政策		S-10
資本化		S-11
稀釋		S-12
賦税		S-13
承保		S-20
通知投資者		S-24
發行的費用		S-29
法律事項		S-30
專家們		S-31
民事責任的可執行性		S-32
在那裏你可以找到更多的信息		S-33
以提述方式成立為法團		S-34

招股説明書

關於這份招股説明書		1
我們公司		2
關於前瞻性聲明的特別説明		3
危險因素		4
提供統計數據和預期時間表		4
收益的使用		5
資本化		5
股本説明		6
分配計劃		15
在那裏你可以找到更多的信息		17
以提述方式成立為法團		17
民事責任的強制執行		19
法律事項		20
專家們		20

斯-我

關於這份招股説明書的補充

使用與本招股説明書補充中所述證券有關的貨架登記程序的F-3表格(檔案號333-234193)上的登記聲明最初已於2019年10月15日提交證券交易委員會(SEC)，並於2019年10月21日宣佈生效。根據這份掛牌登記表，我們可以不時出售多達7，500，000股我們的普通股。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了我們此次發行普通股的條款，並以參考的方式增加、更新和更改了所附招股説明書及文件中所載的信息。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多關於我們的一般信息，其中一些可能不適用於這次發行。如本招股章程增訂本所載的資料與所附招股章程所載的資料或任何在本招股章程增訂本日期前提交併以參考方式合併的文件有不同或不同，則本招股章程補充內的資料將取代及管轄。此外，本招股説明書補充和附帶的招股説明書並不包含我們向證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。關於我們的進一步信息，請參閲該註冊聲明，您可以在本招股説明書補編的其他部分中所述的SEC獲得該註冊聲明，在這裏您可以找到更多的信息並以參考的方式註冊。

你只應依賴於本招股章程補充書及隨附招股説明書所載的或以參考方式納入的資料，以及任何我們可授權分發予你的免費招股章程。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書補充和附帶的招股説明書中未包含的任何內容。本招股章程的補充並不是在要約或招標不合法的任何情況下出售或招攬購買這些證券的要約。我們提出出售，並尋求購買，我們的證券只在允許出售和出售的司法管轄區提供。閣下不應假定本招股章程增訂本或隨附招股章程所載的資料在本招股章程增訂本或隨附招股章程的日期以外的任何日期均屬準確，或我們以參考方式納入的任何資料在任何日期均屬準確，而該日期並非以參考方式合併的文件的日期，不論本招股章程增訂本或本公司任何證券的交付時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非另有提及或除上下文另有要求外，本招股説明書中的所有提法均補充：BeyondSpring、the Company、Our、we、Our、Our、Our以及類似的名稱，指大連萬春生物技術有限公司或萬春生物技術公司，該公司是我們美國子公司及其合併子公司的前控股公司，作為一個整體，在我們內部公司重組完成之前，以及BeyondSpring Inc.。以及它的合併子公司，在我們公司內部重組於2015年7月20日完成之後。

美元是指美元。

“證券交易法”是指1934年的“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)。

納斯達克指數指的是納斯達克資本市場。

我們的股票是指我們的普通股，每股面值為0.0001美元。

中華人民共和國(簡稱中華人民共和國)指中華人民共和國。

人民幣是指人民幣。

證券交易委員會或證券交易委員會是指美國證券交易委員會(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)。

“證券法”是指1933年修訂的“證券法”。

本招股説明書的補充內容包括品牌名稱或商標，這是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股章程補充、附帶的招股説明書和以引用方式納入每一份招股説明書中的商標和商號可能不含™符號，但這些引用並不打算以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的程度上斷言我們的權利，或者適用的所有者不會維護其對這些商標和商號的權利。

S-II

摘要

本摘要重點介紹其他地方所載的信息，或以引用方式納入本報告。招股説明書補充和附帶的招股説明書。此摘要不包含所有在投資我們的證券之前你應該考慮的信息。你應該仔細閲讀整個招股章程補充及附帶的招股説明書，包括風險因素部分。S頁-6本招股説明書增訂本及頁4所附的招股説明書以及財務報告聲明和説明，以及其他參考資料，包括我們的最近的年度報告表格20-F，在作出投資決定之前.

碧昂斯公司

概述

我們是一家全球性的臨牀階段生物製藥公司，致力於創新的免疫腫瘤學治療的開發和商業化。我們的領先資產普林布林在晚期臨牀試驗中正作為抗癌藥物與多西紫杉醇聯合治療晚期非小細胞肺癌，或非小細胞肺癌，因為它在預防中、高風險化療誘導的中性粒細胞減少或CIN方面有潛在的益處。目前，普林布林還在研究人員啟動的試驗中，研究其治療潛力與各種免疫腫瘤學制劑(包括1)與尼伏馬抗體(一種編程細胞死亡蛋白1，或pd-1抗體)聯合治療弗雷德哈欽森癌症研究中心、華盛頓大學和加利福尼亞大學聖地亞哥大學的非小細胞肺癌，2)與nivolumab和ipilimumab聯合使用，rutgers大學用於治療小細胞肺癌的CTLA-4抗體，3)與pd-1或程序化死亡配體1(pd-ll)聯合使用。用於治療各種癌症的抗體和放射或化療，位於德克薩斯大學MD安德森癌症中心。除中國外，我們在所有國家擁有普林布林的全球權利。在附屬融資交易結束後(如下文所定義)，我們預計我們將在我們的中國子公司擁有57.14%的權益，該子公司擁有普林布林在中國的100%的權利。我們還在開發三種小分子免疫製劑，目前正處於臨牀前階段，以及使用泛素介導的蛋白質降解途徑的藥物開發平臺。

普林布林是一種海洋衍生的小分子，具有許多獨特的免疫活性，可能提供多種治療機會。我們認為普林布林具有直接的抗腫瘤作用。在163例晚期非小細胞肺癌患者的1/2期臨牀試驗的第2階段，或101項研究中，在標準方案中加入多西紫杉醇，與多西紫杉醇單藥治療相比，在一組可測量的肺部病變患者中增加了抗腫瘤活性。2016年6月，我們在美國、中國和澳大利亞啟動了第103項研究，將普林布林與多西紫杉醇聯合應用於晚期非小細胞肺癌患者。在2019年第一季度，我們對三分之一的病人的死亡事件進行了第一次預先規定的中期分析，數據和安全監測委員會(DSMB)建議繼續進行這項試驗。截至本招股説明書補充之日，研究103已將470多名患者納入了一項554名患者的試驗。

此外，我們相信普林布林在預防高風險和中等風險的CIN方面具有潛在的整體優勢產品的潛力。中性粒細胞減少是一種異常低濃度的中性粒細胞，是一種白細胞，可由骨髓中白細胞的異常破壞率或較低的合成率所致。CIN是癌症患者發病和死亡的重要原因，也是化療中斷的重要因素。在CIN領域佔主導地位的G-CSFs，在截至2018年6月30日的12個月裏，年銷售額超過93億美元，但由於它們無法充分解決CIN、沉重的副作用和給藥帶來的不便而受到限制。在臨牀前的研究中，Plinbulin增加了中性粒細胞的存活率，中性粒細胞是一種對預防細菌感染很重要的白細胞。

迄今為止，研究101、研究103、研究105和研究106等四項臨牀試驗均證實了Plinbulin方案在預防CIN方面的作用。

S-1

在2012年完成的第二階段研究101中，在標準的多西他賽(一種常用的化療方案)中加入Plinbulin，在統計學上顯著降低了4級中性粒細胞減少症(p )的發生率。

在研究103中，我們評估了138例第4級中性粒細胞減少在第1週期第8天減少的患者，並證明瞭Plinbulin s降低多西紫杉醇誘導的非小細胞肺癌患者4級中性粒細胞減少的能力(p )。

在第二階段的研究105中，55例非小細胞肺癌患者報告了更好的安全性，包括較少的骨痛，並具有可比的絕對中性粒細胞計數譜(每單位血液中中性粒細胞的度量，根據白細胞和帶的總數量，或未成熟的中性粒細胞)和嚴重中性粒細胞減少(DSN)和中性粒細胞減少的可比時間與接受Neulasta治療的患者相比。Neulasta是一種長效的G-CSF，是目前預防高危CIN的標準，年全球銷售額約為70億美元。研究105的第二階段也證明瞭Plinbulin降低了血小板減少，而Neulasta沒有。血小板減少症是化療的一種常見副作用，即血小板計數下降，嚴重時會導致出血和貧血，需要用血小板輸血，在嚴重情況下可導致化療停止。此外，根據臨牀研究的未成熟中性粒細胞和早幼粒細胞的數據，該數據還表明，與Neulasta相比，Plinbulin具有更好的免疫功能。研究105第2階段的結果為研究的第3階段確定了推薦劑量。我們招募了大約105名患者參加了第三階段的研究105。2018年12月，我們宣佈，研究105的第三階段已經達到了第一週期DSN的非自卑性與Neulasta的主要終點，在預先規定的中期分析中具有統計學意義。這一結論在2019年1月的DSMB會議上得到了證實，該會議由美國中性粒細胞減少症管理國家綜合網絡指導方針主席JeffreyCrawford博士主持。

在研究106的第二階段中，在大約115例乳腺癌患者中，Plinabin聯合6mg Neulasta(Plinabin/Neulasta Combo)被證明能導致3級和4級中性粒細胞減少的臨牀意義縮短，3級和4級中性粒細胞減少和骨痛明顯減少，免疫抑制程度低於Neulasta單藥治療。我們認為，在G-CSF前給予普林布林的臨牀資料有可能減少嚴重的中性粒細胞減少、骨痛和免疫抑制，這可能使其成為治療CIN的G-CSF單藥治療的一種有吸引力的選擇。在2019年3月，我們在ASCO-SITC臨牀免疫學研討會(ASCO-SITC)上宣佈，研究106第2階段的新臨牀結果表明，Plinbulin/Neulasta Combo治療CIN的效果更好，同時也降低了Neulasta的潛在免疫抑制表型。在2019年10月，我們宣佈了第一位患者在研究106的第三階段。

在580多名耐受性良好的癌症患者中，服用了普林布林。在我們的三項臨牀試驗--研究103、研究105和研究106--取得積極結果之前，我們預計在2020年第一季度，在中國提交兩份針對普林布林的NDAs，用於兩種不同的適應症。第一種是普林布林聯合多西他賽治療非小細胞肺癌。第二種方法是減少實體腫瘤和血液癌化療患者的CIN。根據我們先前與美國食品和藥物管理局(FDA)的討論，在最後確定所有三項臨牀試驗之後，如果取得了積極的結果，我們打算在2020年在美國提交NDAs，用於治療NSCLC和CIN預防。2018年12月，我們與fda就化學、製造和控制(Cmc)的內容進行了積極的nda前討論，這是我們計劃中的一部分。

S-2

NDAs用於治療非小細胞肺癌和預防CIN。這些討論的高潮是直接與FDA保持一致，對我們計劃中的Plinbulin NDAs的CMC部分的期望進行調整，使我們能夠將這些NDAs提交給FDA。

我們有一個新的，高度可擴展的商業模式，整合美國和中國的臨牀資源。我們相信，我們在美中兩國的雙重發展戰略已經並將繼續提供重大的發展優勢，包括在中國進行試驗的能力，這可能導致更快的入學、降低成本和加快審批進程，以及獲得中國龐大的癌症人口。我們的藥物開發能力得益於美國臨牀研究人員的強烈興趣，以及我們對中國醫藥行業、臨牀資源和監管體系的瞭解。此外，由於美國和中國是世界上最大的兩大製藥市場，這一模式代表了普林布林的巨大商業優勢。

我們的管道

下表總結了我們產品開發管道的現狀。

最近的發展

我們預計，截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額在2，350萬美元至2，600萬美元之間，比2019年6月30日增加了2，280萬美元至2，530萬美元。我們的獨立註冊會計師沒有就這些財務資料進行審計、審查或執行任何程序，因此也沒有對此表示意見或任何其他形式的保證。經過進一步審查，這一信息可能會發生變化。

以上所述的現金餘額估計數是初步的，因為我們截至2019年9月30日的三個月的財務結算程序尚未完成，因此，最終結果是

S-3

完成我們的關閉程序可能與我們的初步估計有所不同。估計數是由我們的管理當局根據一些假設編制的，涉及編制財務報表和完成中期審查。還可以確定需要對初步財務資料進行重大調整的其他項目。對結果的估計本身是不確定的，可能會發生變化，我們不承擔更新這一信息的義務。

在2019年6月和7月，我們擁有部分股權的中國子公司大連萬布林製藥有限公司(大連萬布林製藥有限公司)在中國和香港擁有普林布林的知識產權，就向某些投資者出售股權達成了最終協議。根據這些協議，萬春·布林預計將出售其4.76%的股權或附屬權益，以1億元人民幣(約合1，450萬美元)的現金總價出售，我們稱之為附屬融資交易。我們期望在扣除開支後，利用附屬融資交易所得的收益，資助臨牀及臨牀前的發展，以及作一般的企業用途。在2019年7月，萬春生物科技有限責任公司，由我們的首席執行官黃蘭黃和我們的大股東林清佳，達成了一個明確的協議，出售部分股權的萬春布林部分投資者。萬春生物科技有限公司的子公司融資交易和上述交易均滿足一定條件，尚未完全結束。在所有這些交易結束後，我們預計我們將間接持有萬春公司57.14%的股權，萬春生物科技公司將持有37.45%的股份，而投資者總共將持有5.41%的股份。

企業信息

碧昂斯公司於2014年11月21日根據開曼羣島法律註冊為豁免公司。2015年7月，我們完成了內部重組。我們的主要行政辦公室位於紐約自由街28號，紐約，紐約，10005，我們的電話號碼是+1(646)305-6387。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於哈尼斯信託(開曼)有限公司的辦公室，地址是開曼羣島南教堂街103號海港廣場4樓，P.O.方框10240，開曼羣島大開曼KY1-1002。我們在美國的代理業務是位於紐約第八大道111號的CT公司系統，紐約，10011。我們的網站是www.beiondSpringpharma.com。我們的網站所包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，也不包含在此參考資料中。

新興成長型公司的含義

我們有資格成為一家新興的成長型公司，如美國2012年“創業創業法”(BusinessStartups Act Of 2012)或“就業法案”(Jobs Act)中所定義的。作為一家新興的成長型公司，我們可以利用特定的、減少的信息披露和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

■

不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計證明要求；以及

■

如果我們不再有資格成為外國私人發行者，(1)在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務；(2)免除對高管薪酬(包括金降落傘薪酬)進行不具約束力的諮詢表決的要求。

我們可以利用這些豁免期長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的增長公司。在(1)財政年度的最後一天，我們將不再是一家新興的成長型公司，我們的年收入超過10.7億美元；(2)我們有資格成為一個大型加速申報人，擁有至少7億美元的非附屬公司持有的權益證券；(3)本公司在任何三年期間發行的不可轉換債務證券超過10.7億美元；(4)2017年3月14日五週年之後的最後一天。我們可以選擇利用一些但不是所有這些豁免。

S-4

祭品

我們發行的普通股

1，851，852股(或2，129，629股普通股，如果承銷商充分行使購買額外普通股277，777股的選擇權)。

在本次發行之前發行和發行的普通股

截至2019年9月30日，普通股25，964，190股。

發行後鬚髮行及發行的普通股

27，816，042股普通股(或28，093，819股，如果承銷商充分行使購買另外277，777股普通股的選擇權)。

購買額外股份的選擇權

如承銷協議所述，我們已給予承銷商在承銷協議簽訂之日後30天內向我們增購277，777股普通股的選擇權。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們發行和出售本次發行普通股的淨收益約為2，310萬美元(如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權，則為2，660萬美元)，並估計我們應支付的發行費用。我們打算利用淨收益來支持臨牀和臨牀前的持續發展，並用於一般的公司目的。見本招股説明書增訂本S-9頁中收益的使用情況。

危險因素

這項投資涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-6頁、隨附招股説明書第4頁及參考文件(包括我們最近的20-F表格年度報告中的風險因素)中的風險因素，以討論在決定投資我們的普通股前應審慎考慮的風險。

納斯達克資本市場標誌

BYSI.

除非另有説明，本招股章程補編中的所有資料均以截至2019年6月30日已發行和發行的23，594，480股普通股為基礎，假定承銷商不行使承銷商購買更多普通股的選擇權，且截至該日不包括(I)在行使已發行期權時可發行的465，900股普通股，其中349，400股已歸屬(加權平均行使價格為每股28.85美元)和116，500股未歸屬(加權平均行使價格為每股25.07美元)(其中62，000股須按時間分配，54，500股須按業績進行轉讓)；以及(Ii)根據2017年總括激勵計劃或我們2017年的獎勵計劃，其他股票獎勵所依據的普通股有60萬股，全部未歸屬，並須以業績為基礎歸屬。(1)自2019年7月1日以來，我們通過上市發行和出售310，885股普通股；(Ii)我們於2019年7月19日公開發行和出售2，058，825股普通股，截至2019年6月30日，我們已發行和發行的普通股為25，964，190股。

德成資本表示有興趣以公開發行的價格購買我們的普通股。然而，由於興趣的表示不是具有約束力的購買協議或承諾，因此這種表示可能不會導致它們以任何特定的數量或任何特定的數量參與要約。

S-5

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮下面所述的風險，即所附招股説明書第4頁和每一份關於表格6-K的報告中的任何更新，這些報告表明它是以參考方式納入的，以及本招股章程補編、隨附招股説明書或在此或其中包含的所有其他信息，包括我們最近關於表格20-F的年度報告，包括根據您的特定投資目標和財務情況。除了這些風險因素外，還可能存在管理層不瞭解或沒有重點關注的其他風險和不確定性，或管理層認為不重要的風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和這次發行有關的風險

您將經歷立即和實質性的稀釋後，實施後，淨收益從這次發行。

在本次發行生效前，我們普通股的公開發行價格將大大高於普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即招致每股約11.90美元的大幅稀釋，即截至2019年6月30日，公開發行價格與我們作為調整後的有形淨賬面價值的形式之間的差額。

此外，如果未完成的期權被行使，你可能會經歷進一步的稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書增訂本中題為稀釋的章節。

我們有廣泛的酌處權來決定如何使用在這次募捐中籌集到的資金，並可能以不可能使用的方式使用這些資金。提高我們的經營業績或普通股的價格。

我們的管理層將對這次發行的收益的使用擁有廣泛的酌處權，而且我們可以以股東可能不同意的方式或在短期內不產生有利回報的方式來使用這次發行的收益(如果有的話)。我們打算利用這項服務的淨收益來支持臨牀和臨牀前的持續發展，並用於一般的公司目的。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃大不相同。你將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否以你同意的方式使用。這是可能的，淨收益將投資的方式，不會產生一個有利的，或任何，我們的回報。我們的管理部門如果不能有效地使用這些資金，就會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大的不利影響。見收益的用途。

未來我們普通股的出售和發行，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會帶來額外的收益。稀釋我們股東的持股比例，包括本次發行中的投資者，並可能導致我們的股價墜落。

為了繼續我們計劃中的業務，今後還需要更多的資金。在我們通過發行股票證券籌集額外資本的範圍內，包括通過根據與Jefferies有限責任公司作為銷售代理的公開市場銷售協議在市場上的發行，我們的股東，包括本次發行中的投資者，可能會經歷大量稀釋。我們可以以我們不時決定的價格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，我們的股東，包括在本次發行中購買普通股的投資者，將遭受更多稀釋，任何此類發行都可能對我們的普通股價格造成下行壓力。我們也不能向您保證，我們將能夠出售股票或其他證券的任何其他發行的價格，其普通股的價格等於或高於投資者在這次發行中支付的每股價格，而且將來購買普通股或其他證券的投資者可以擁有比現有股東更高的權利。

S-6

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書補充文件、參考文件及隨附的招股説明書可能包含或包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可以獲得的信息。雖然我們認為這些前瞻性報表所反映的期望是合理的，但這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性報表所述或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.這些前瞻性聲明是根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E節的“安全港”條款和1995年“私人證券訴訟改革法”中的定義作出的。在某些情況下，你可以用術語來識別前瞻性的陳述，比如可能，會不會，如果是的話，你就能識別出前瞻性的陳述，比如：可能，會更好，更好。這些説法只是預言。你不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，而且可能對結果產生重大影響。您應參考本招股説明書補編第S-6頁開始的風險評估因素，從所附招股説明書第4頁開始，以及在我們最近向SEC提交的20-F表格年度報告中，列出可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中所述或隱含的風險顯著不同的具體風險。如果這些風險或不確定性中有一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，那麼實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。沒有前瞻性聲明是未來業績的保證。展望聲明只在所做的日期發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。你應該看看這份招股説明書, 任何隨附的招股説明書和我們在本招股説明書中參考的文件，並已將其作為登記聲明的證據提交證券交易委員會，本招股章程補充書是其中的一部分，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明中所述或暗示的任何未來結果大不相同。

本招股説明書中的前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明：

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我們在動物和臨牀試驗中的研究的開始、時間、進展和結果，以及我們的研究和發展計劃；

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我們的能力，以推動我們的產品候選人，併成功地完成臨牀試驗；

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我們依靠成功的臨牀階段的產品候選人；

■

監管申請和批准的時間或可能性；

■

我們的產品候選產品的商業化，如果獲得批准；

■

我們開發銷售和市場營銷能力的能力；

■

我們產品候選產品的定價和報銷，如果批准的話；

■

實施我們的商業模式，我們的業務和技術戰略計劃；

■

我們能夠建立和維護知識產權的保護範圍，涵蓋我們的產品、候選人和技術；

■

我們在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下經營業務的能力；

■

與保護知識產權、產品責任和其他索賠有關的費用；

■

美國、中國和其他司法管轄區的監管發展；

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估算我們的開支、未來收入、資本需求以及我們對額外融資的需求；

■

戰略合作協定的潛在好處和我們訂立戰略安排的能力；

S-7

■

我們維持和建立合作關係或獲得額外贈款的能力；

■

我們的產品候選人的市場接受率和程度；

■

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展，包括相互競爭的療法；

■

有效管理預期增長的能力；

■

我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人才；

■

我們對根據“就業法”我們有資格成為一家新興成長型公司的期望值；

■

關於未來收入、僱用計劃、支出、資本支出、資本需求和分享業績的報表；

■

我國普通股未來交易價格及證券分析師報告對這些價格的影響；

■

使用本招股所得收益；及

■

其他風險和不確定因素，包括本招股説明書增訂本、所附招股説明書和本公司20-F表年度報告中所列的風險和不確定性。

本招股説明書補編中的風險因素部分、附帶的招股説明書和我們的20-F表格年度報告都提到了我們認為我們受到的主要意外情況和不確定因素，在評估本招股章程補充和附帶的招股説明書中所包含或包含的任何前瞻性陳述時，應考慮到這些情況和不確定因素。

S-8

收益的使用

我們估計，在本次發行中發行和出售1，851，852股的淨收益約為2，310萬美元(如果承銷商行使其全部購買額外普通股的選擇權，則為2，660萬美元)，扣除承保折扣和佣金，並估計我們應支付的發行費用。

我們打算利用這項服務的淨收益來支持臨牀和臨牀前的持續發展，並用於一般的公司目的。

在此之前，我們打算持有部分現金，並將剩餘淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期投資級、以貨幣計價、期限與我們的合同支出和財務計劃相匹配的計息工具。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次發行的淨收入，這代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的數額和時間將取決於許多因素，包括我們獲得額外融資的能力、臨牀和監管發展項目的相對成功和成本以及產品收入的數量和時間(如果有的話)。此外，如果除其他因素外，我們可能決定推遲或不從事某些活動，如果這一活動和我們的其他現金來源的淨收益低於預期的話。我們的管理層在運用淨收益方面將擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們對淨收益的運用的判斷。

S-9

股利政策

我們從未向股東申報或支付現金股息，我們也不打算在可預見的將來支付現金紅利。我們打算將任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。有關股息政策的任何未來決定，均由董事局酌情決定，並視乎多項因素而定，包括未來的盈利、財務狀況、經營業績、合約限制、資本需求、業務前景、我們的戰略目標及拓展業務的計劃、適用的法律及董事局認為有關的其他因素。

見第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股有關的風險-因為我們不期望在可預見的將來分紅，你必須依靠普通股的價格升值來獲得投資回報，我們的年度報告採用表格20-F。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們將在某種程度上依賴我們的美國、澳大利亞和中國子公司的股息來支付股利給我們的股東。中華人民共和國的規定可能限制我們的中國子公司向我們支付這種股息的能力。見第3項.關鍵資料-D.風險因素-與我們在華營商有關的風險-今後，我們可能在某種程度上依賴於我們主要經營子公司的股利和其他股權分配，以滿足離岸現金和融資要求以及第4項。公司信息-B.業務概況-政府條例-中國規則-股利分配條例-在我們關於表格20-F的年度報告中

S-10

資本化

截至2019年6月30日，我們的現金、投資和總市值如下：

■

根據實際情況；

■

(1)在扣除佣金和其他發行費用後，自2019年7月1日起通過上市發行和出售310，885股普通股，淨收入700萬美元；(2)在扣除承保折扣和佣金及其他發行費用後，於2019年7月19日發行和出售淨收入為3，250萬美元的公開發行普通股2，058，825股；

■

(1)在扣除佣金和其他發行費用後，自2019年7月1日起在市面發行和出售310 885股普通股，淨收益700萬美元；(2)在2019年7月19日扣除承銷折扣和佣金及其他發行費用後，發行和出售淨收入為3 250萬美元的公開發行普通股2 058 825股；以及(Iii)在扣除承銷折扣及佣金及估計發行費用及假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權後，我們根據本招股章程副刊首頁所載每股13.50元的價格發行及出售本次發行的1，851，852股普通股。

本表應與我們未審計、精簡的合併財務報表和相關附註一併閲讀，並以參考的方式納入本招股説明書補編。

	截至2019年6月30日
	實際			親Forma			親Forma 作為調整
(未經審計)(單位：千美元(美元)，股票除外)
現金	$	674		$	40,170		$	63,303
(赤字)權益：
普通股(票面價值0.0001美元；獲授權股票500，000，000股；已發行和實際流通股23，594，480股；正式發行和流通股25，964，190股；已發行和流通股(經調整)27，816，042股)		2			3			3
額外已付資本		177,088			216,581			239,714
累積赤字		(193,405	)		(193,405	)		(193,405	)
累計其他綜合收入		76			76			76
非控制利益		(1,843	)		(1,843	)		(1,843	)
股本共計(赤字)		(18,082	)		21,412			44,545
總資本化		(18,082	)		21,412			44,545

截至2019年6月30日，上表所示並已發行並已發行的普通股數目不包括：(I)行使已發行期權時可發行的465，900股普通股，其中349，400股歸屬(加權平均行使價格為每股28.85美元)和116，500股未獲轉歸(加權平均行使價格為每股25.07美元)(其中62，000股須受時間為基礎的轉讓，54，500股須受績效為基礎的轉讓)；(2)根據2017年獎勵計劃，其他股票的基礎獎勵為600，000股普通股，所有股票均未歸屬，並須服從業績。

S-11

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的普通股發行價與本次發行後的普通股經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1，810萬美元，即普通股每股(0.77美元)。我們的淨有形帳面價值代表我們的總有形資產減去我們的總負債。截至2019年6月30日，我們每普通股的有形賬面淨值除以普通股發行和流通股的數量。

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2140萬美元，即普通股每股0.82美元。我們的每普通股有形賬面淨值是指我們的有形賬面淨值除以截至2019年6月30日已發行的25，964，190股普通股後，(I)我們在扣除佣金和其他發行費用後，自2019年7月1日以來通過上市發行和出售310，885股普通股，淨收益為700萬美元；(2)我們在公開發行中發行和出售了2，058，825股普通股，淨收益為3，250萬美元，扣除了承保折扣、佣金和其他發行費用後，於2019年7月19日發行和出售了2，058，825股普通股，淨收益為3，250萬美元。

在實施(A)上段所述的形式調整和(B)如本招股章程補編封面所述，我們以每股13.50美元的發行價發行和出售本次發行的1，851，852股之後，在扣除我們應支付的承保折扣和佣金和估計發行費用後，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，截至2019年6月30日，我們的調整後有形帳面價值將為4，450萬美元，即普通股1.60美元。如下表所示，對現有股東而言，形式上有形賬面價值每普通股立即增加0.78美元，對購買我們普通股的投資者而言，每普通股的有形賬面淨值立即稀釋11.90美元：

公開發行每股價格				$	13.50
截至2019年6月30日每股有形帳面淨值	$	(0.77	)
每股有形帳面淨值初步增加		1.59
截至2019年6月30日每股有形帳面淨值		0.82
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加	$	0.78
經調整後每股有形帳面淨值的形式				$	1.60
本次發行中新投資者每股有形賬面淨值的形式稀釋				$	11.90

如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，扣除承銷折扣和佣金，以及我們應支付的估計發行費用後，截至2019年6月30日，經調整的每股有形賬面淨值將為每股1.71美元，新投資者每股有形賬面淨值將增加0.89美元，對購買我們普通股的新投資者的稀釋將為每股11.79美元。

上述討論和表格所依據的是截至2019年6月30日已發行和發行的23，594，480股普通股，其中不包括(1)行使已發行期權可發行的465，900股普通股，其中349，400股已歸屬(加權平均行使價格為每股28.85美元)和116，500股未獲轉歸(加權平均行使價格為每股25.07美元)(其中62，000股須按時間分配，54，500股須按業績分配)；(2)根據2017年獎勵計劃，其他股票的基礎獎勵為600，000股普通股，全部未歸屬，並視業績而定。

如果任何額外的股權獎勵是根據我們2017年的激勵計劃在未來，你將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-12

賦税

下面的討論是對開曼羣島、中國和美國聯邦所得税考慮因素的總結，這些考慮與普通股的所有權和處置有關。討論的目的不是，也不應被解釋為，任何特定的潛在持有者的法律或税務諮詢。討論依據的是截至本招股説明書補編之日的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋都可能有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。討論沒有涉及美國的州或地方税法，也沒有涉及開曼羣島、中國和美國以外地區的税法。你應該就普通股的所有權和處置的後果諮詢你的税務顧問。就涉及開曼羣島税法的問題而言，它代表我們的開曼羣島特別法律顧問楓樹和卡爾德(香港)有限責任公司的意見；在討論涉及中華人民共和國税法的範圍內，則代表我們的中華人民共和國特別法律顧問韓坤律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税收，除了適用於在開曼羣島管轄範圍內或在其管轄範圍內執行的文書的印花税外，不可能對我們造成重大影響。開曼羣島不是適用於向本公司付款或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島，支付普通股的股息和資本將不受徵税，在向普通股持有人(視屬何情況而定)支付股息或資本時不需要扣繳，也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國

根據“企業所得税法”，在中國境外設立的具有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，這意味着就企業所得税而言，它被以類似於中國企業的方式對待。雖然“經濟轉型期法”的實施細則將事實上的管理機構界定為對企業的生產、業務、人事、會計帳簿和資產實行實體和全面管理和控制的管理機構，但國家税務總局發佈的“第82號通知”對這一定義的唯一官方指導意見，規定了確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位的指南，該企業被界定為根據外國法律註冊的、以中國企業或企業集團為其主要控股股東的企業。儘管BeyondSpring公司。我們沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是第82號通知意義上的中國控股的離岸公司，在沒有專門適用於我們的指導意見的情況下，我們應用了第82號通知所載的指導意見來評估碧昂斯公司的税務居留狀況。以及在中國以外地區組建的子公司。

根據第八十二號通知，中國控股的離岸股份有限公司因在中國有事實上的管理機構，將被視為中華人民共和國的税務居民，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其在世界各地的收入徵收中國企業所得税：

■

企業日常經營管理高級管理人員和高級管理部門履行職責的主要地點在中國；

■

與企業財務、人力資源事項有關的決定，由中國的組織或者人員作出或者批准；

■

企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要在中國境內；

■

50%或更多的有投票權的董事會成員或高級管理人員習慣於居住在中國。

S-13

目前，我們管理團隊的一些成員都在中國。然而，我們並不認為我們滿足了前一段概述的所有條件。碧昂斯公司其海外子公司在中國境外註冊。作為一家控股公司，我們的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議記錄，以及我們股東的決議和會議記錄，都在中國境外。此外，我們亦不知道有任何離岸控股公司，其公司結構與我們的類似，被中國税務當局認為是一家中資企業。因此，我們相信BeyondSpring公司。如果“第82號通知”規定的事實管理機構的標準被認為適用於我們，則其海外子公司不應被視為中國税務方面的常駐企業。不過，由於企業的税務居留地位須由中華人民共和國税務機關決定，而事實上的管理機構一詞在適用於我們離岸實體的釋義方面仍有不明朗之處，我們會繼續監察我們的税務狀況。

“企業所得税法實施細則”規定：(一)派息企業在中國境內居住的，或者(二)轉讓在中國境內的企業股權取得的收益，則將該紅利或者資本收益視為中國來源的收益。目前尚不清楚如何根據“經濟轉型法”解釋無國籍住所，並可解釋為企業是税務居民的管轄範圍。因此，如果我們被視為中國的税務常駐企業，我們支付給海外股東的任何股息以及這些股東從轉讓我們的股份中獲得的收益都可以被視為來自中國的收入。如果我們被中華人民共和國税務機關視為非居民企業，我們的中國子公司支付給我們的股息將被徵收10%的預扣税。外商投資企業分給境外直接控股公司的股息，如果被認為是在中國境內沒有設立或者地點的非居民企業，或者收到的股息與該公司在中國境內的設立或者地點無關，則“經濟投資法”還對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司分配股息徵收10%的預扣繳所得税，除非該直接控股公司的註冊管轄範圍與中國有一項税收協定，規定了不同的預扣繳安排。我們成立的開曼羣島沒有與中國簽訂這樣的税務條約。根據中華人民共和國和香港特別行政區就所得税和資本税避免雙重徵税和防止逃税的安排，可將股息預扣税税率降至5%, 收到股息的香港居民企業，經中華人民共和國地方税務機關批准，被視為非中華人民共和國税務居民企業，並持有中華人民共和國企業至少25%的股權，分配股利。不過，如根據適用的中華人民共和國税務規例，香港居民企業並非該等股息的實益擁有人，則該等股息可按10%的税率徵收預扣税。2018年2月，沙特德士古公司頒佈了關於税務條約中與受益所有人有關的問題的公告，其中規定了確定受益所有人的標準。確定受益方時，應當結合具體情況進行綜合分析。因此，BeyondSpring香港公司如果符合税務法規規定的有關條件，並獲得必要的批准，就可以享受從其中國子公司收到的股息5%的預扣税税率。

美國聯邦所得税考慮

下面的討論是對美國聯邦所得税一般適用於我們普通股的所有權和處置的考慮的總結。除注意事項外，本摘要僅涉及在本次發行中購買我們普通股並將我們的普通股作為美國聯邦所得税用途的資本資產的美國持有者(如下所示)。本摘要沒有涉及可能與特定的美國持有者相關的所有美國聯邦所得税考慮事項，也沒有詳細描述適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的股東的所有美國聯邦所得税考慮因素，包括：

■

銀行、金融機構或保險公司；

■

房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託；

■

證券、商品或貨幣的經紀人或交易商；

■

證券交易商選擇按市場計價的方法對其證券進行會計核算的；

S-14

■

免税單位或組織，包括個人退休帳户或其他遞延税款賬户；

■

美國前公民或長期居民；

■

將持有我們的股票作為套期保值、合併交易或轉換重組交易或其他減少風險戰略的一部分，或作為美國聯邦所得税的跨部門交易的一種立場的人；

■

屬於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他過户實體，或將通過該實體持有我們股份的持有者；

■

職能貨幣不是美元的人；或

■

持有或已直接、間接或建設性地擁有我們股份的投票權或價值10%或以上的持有人。

下文討論的依據是“守則”、美國國庫條例、司法和行政解釋以及美國和中國之間的所得税條約，或在每種情況下都有效並可在本合同之日獲得的“條約”的規定。這類機構可能會被替換、撤銷或修改，也許是追溯性的，並且可能會有不同的解釋，從而可能導致不同於下文所討論的美國聯邦所得税的後果。

本摘要不涉及根據股東個人情況可能與股東有關的所有税務考慮，也沒有涉及對某些淨投資收入或任何州、地方、外國、贈與、遺產或其他最低税種徵收的醫療保險税。持有人應就在其特殊情況下持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。如此處所用，“美國股東”一詞是指普通股的實益所有人，即美國聯邦所得税的用途：

■

美國公民或居民個人；

■

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的的公司的其他實體)；

■

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

■

如果信託(1)受美國法院的主要監督，而一名或多名美國人擁有或有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國國庫條例，有一項有效的選舉被視為美國人。

美國聯邦所得税對作為美國聯邦所得税用途的合夥企業的實體或安排中的合夥人的待遇，即我們普通股的受益所有人，一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人應就我們普通股的所有權和處置所產生的税務後果徵求税務顧問的意見。

BeyondSpring公司的税務住所為了美國聯邦所得税的目的

根據現行的美國聯邦所得税法，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，作為一個根據開曼羣島法律註冊的公司，我們通常應該被歸類為非美國公司(因此也是非美國税務居民)，以美國聯邦所得税為目的。然而，在某些情況下，根據“守則”第7874條，在美國境外組建的公司將被視為美國公司(因此也是美國税務居民)，除非適用一種或多種例外情況。

當一家非美國公司收購一家美國公司的所有股票時，第7874條通常會牽涉其中。如果為了第7874條的目的，在這種收購之後，美國公司的前股東立即被認為持有被收購的非美國公司80%或80%以上的股份，並且存在某些其他情況，則就美國聯邦所得税而言，被收購的非美國公司將被視為美國公司。在這種情況下，收購的非美國公司將對其在全球範圍內的收入徵收美國公司所得税，其非美國子公司的收入在匯回美國時將被徵收美國税(對此類收入的外國來源部分可扣減)，或根據美國聯邦所得税規則對受控制的外國子公司予以承認。另外，任何

S-15

在2017年11月2日或2017年12月31日確定的一家非美國公司的非美國子公司的遞延外國收入，該公司被視為以前不受美國徵税的美國公司(以數額較大者為準)，將按“減税和就業法”徵收過渡税。此外，支付給非美國股東的股息總額將按30%的税率徵收美國代扣税，除非非美國股東有資格根據適用的所得税條約獲得豁免或扣減扣繳利率。

為第7874條或第7874條的目的，確定被收購的非美國公司股東所持有的股份百分比，可作各種調整和例外，包括內部集團重組例外和外國母公司集團例外，這兩種例外在適用時通常都是為了降低第7874條的所有權百分比(以及為美國聯邦所得税目的而將收購的非美國公司視為美國公司的可能性)。在適用的情況下，內部集團重組例外條款實際上允許某些非美國子公司收購美國公司，而不會觸發第7874條的不利影響。在適用的外國母公司集團例外情況下，確保非美國收購公司的某些收購後轉讓不會挫敗內部集團重組例外在美國公司收購中的其他適當應用。第7874條還載有一項反濫用規則，其中規定，如果轉讓是計劃的一部分，其主要目的是為了避免第7874條的目的，則可以不考慮轉讓財產(包括股票)。

2015年7月，我們完成了內部重組。作為內部重組的一部分，萬春生物技術公司將美國公司BeyondSpring美國公司的全部股票捐給了BVI生物技術公司，這是一個非美國實體，以換取BVI生物技術公司或BeyondSpring美國公司的所有未決權益。不久之後，萬春生物科技公司將BVI生物技術公司的所有權益轉讓給我們，以換取我們30萬股普通股，或BVI生物技術轉讓。

根據內部重組時根據第7874條實行的規則，我們認為，英屬維爾京羣島生物技術轉讓並不構成間接收購美國公司直接或間接持有的所有財產，因此，英屬維爾京羣島生物技術轉讓本身並不涉及第7874條。此外，我們認為，英屬維爾京羣島生物技術轉讓滿足了外國母公司集團例外，因此，並沒有阻止內部集團重組例外適用於碧昂斯美國轉讓。因此，我們認為，根據2015年7月生效的法律，第7874條對BeyondSpring美國轉讓的所有權百分比低於80%，而且BeyondSpring美國轉讓和BVI生物技術轉讓都沒有觸發第7874條的適用。因此，我們預計，就美國聯邦所得税而言，我們不會被視為一家美國公司。

儘管如此，第7874條百分比的確定和各種例外情況的適用仍然很複雜，而且在事實和法律上也存在不確定性。此外，修改第7874條或根據第7874條頒佈的美國財政部條例(或美國聯邦所得税法的其他相關規定)，可能具有潛在或追溯效力，可能會對第7874條關於我們作為美國聯邦所得税目的的非美國公司的地位的分析產生不利影響。因此，不能保證美國國税局會同意這樣的立場，即就美國聯邦所得税而言，我們不應被視為一家美國公司。如果美國國税局認為上述例外情況不適用於內部重組，或者內部重組與第7874條反濫用規則或其他物質濫用規則或類似原則相牴觸，我們就可以被視為美國聯邦所得税的一家公司。

本討論的其餘部分假設，就美國聯邦所得税而言，我們不被視為美國公司。

股息税

根據下文“被動外國投資公司”下的討論，我們普通股的分配總額(包括就中華人民共和國預扣繳税款而預扣的任何金額)一般應按美國聯邦所得税原則確定的從我們的當期或累積收益和利潤中支付的股息徵税，並可作為普通收入包括在你們的總收入中。

S-16

實際或建設性地收到當天的收入。這類股息將不符合按照“守則”一般允許美國公司獲得的股息扣除額。下面的討論假設任何股息都將以美元支付。

至於個別人士及其他非法人股東，如(1)我們的普通股定期在美國的既定證券市場交易，或如我們根據“經濟轉型期法”被視為中華人民共和國駐港企業，我們有資格享有該條約的利益，則普通股的股息可予調低，(2)在支付股息的課税年度或上一個應課税年度內，我們均非PFIC(如下文所述)；及(3)某些持有期及其他規定均符合該條約的規定。(2)就支付股息的課税年度或上一個應課税年度而言，我們並非PFIC；及(3)在符合某些持有期及其他規定的情況下，我們有資格享有該條約的利益。為此，在納斯達克股票市場上交易的普通股將被視為可在美國已建立的證券市場上定期交易。請您諮詢您的税務顧問，以獲得較低的股息支付率與我們的普通股。

股息通常被視為來自外國來源的收入，並將一般構成美國外國税收抵免的被動類別收入。如果根據EIT法，我們被認為是中國的常駐企業，您可能要對我們普通股支付的股息徵收中華人民共和國預扣税。根據你的具體事實和情況，你可能有資格在若干複雜限制的情況下，對對普通股收取的股息徵收的任何外國預扣税(以不超過適用的條約税率)要求外國税收抵免。如果您不選擇對扣繳的外國税款申請外國税收抵免，您可以為美國聯邦所得税的目的，對這些預扣税申請扣減，但僅在您選擇對所有可抵賴的外國所得税進行扣減的一年內提出。關於外國税收抵免的規則是複雜的。在您的特殊情況下，建議您諮詢您的税務顧問有關外國税收抵免的可得性。

如果根據美國聯邦所得税原則確定的普通股分配金額超過我們當前和累計應納税年度的收益和利潤，分配將首先被視為資本返還，導致調整後的普通股税基減少，超過調整税基的餘額將作為出售或交易所確認的資本收益徵税，如下文--出售、交換或其他應納税的普通股處置項下所述。然而，我們不能按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。因此，您應該期望將分配的全部金額作為用於美國聯邦所得税的股息。

普通股的出售、交換或其他應課税的處置

你方將確認我們普通股的出售、交換或其他應税處置的損益，等於在出售、交換或其他應税處置上實現的金額與您調整後的普通股税基之間的差額。根據下文對-被動式外國投資公司的討論，這種損益一般為資本損益，如果你在處置股票時的持有期超過一年，這將是長期的資本損益。長期資本收益一般有資格享受個人和其他非美國公司持有者的優惠税率。為美國聯邦所得税的目的，資本損失的可扣減性受“美國聯邦所得税法”的限制。

對於美國的外國税收抵免，你所認識到的任何損益通常都會被視為美國的來源損益。然而，如果我們被視為中華人民共和國的居民企業，並對任何收益徵收中華人民共和國的税收，如果你有資格享受本條約的利益，你可以選擇將該收益視為“條約”規定的中華人民共和國的來源收益，並將就該收益而徵收的任何中華人民共和國税收抵免於與該收益有關的美國聯邦所得税責任。如果你沒有資格享受本條約的利益，或者你沒有選擇將任何收益作為中華人民共和國的來源，則你可能無法使用因處置普通股而徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免，除非該抵免可以(受適用的限制)適用於對來自同一類別的外國來源的其他收入應繳的税款。在您的特殊情況下，您應該諮詢您的税務顧問，以防在處置普通股的收益上徵收任何中華人民共和國税，包括外國税收抵免的可用性和選擇將任何收益作為中華人民共和國的來源。

S-17

被動外資公司

如果一家非美國公司在任何應税年度被歸類為PFIC，美國持有這類PFIC股份的人將受到特殊規則的約束，其一般目的是減少或消除美國聯邦所得税的延期所帶來的任何利益，而這類美國股東可以從投資一家非美國公司中獲得任何好處，而該公司不按目前的比例分配其全部收益。

根據PFIC規則，與PFIC的股票相關的任何超額分配或實現的收益都按比例分配在該股票的持有期內。分配給美國持有人的當前應税年度和PFIC分類之前的任何應税年度的款額作為普通收入徵税，而分配給其他應税年度的款項按該年份對該美國持有人有效的最高税率徵税，並增加一項額外税額，相當於被視為對其他應税年度遞延的所得税的利息。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司將在任何應税年度被歸類為PFIC，在對子公司的收入和資產適用某些前瞻性規則之後：

■

其總收入中至少75%為被動收入；或

■

其總資產中季度平均價值的至少50%可歸因於產生被動收益的資產或為生產被動收入而持有的資產。

用於這一目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益以及產生被動收入的資產處置損失的超額收益。如果一家非美國公司按另一家公司的股票價值至少擁有25%，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有其在另一公司資產中所佔的比例份額，並直接獲得其在另一公司收入中所佔的比例份額。

根據目前的業務計劃和財務預期，我們很可能成為當前應税年度和未來應税年份的PFIC。然而，由於PFIC的地位是基於我們整個應税年度的收入、資產和活動，所以在應納税年度結束之前，不可能確定我們將被定性為當前應税年度的PFIC還是其他年份的PFIC。此外，我們每年必須根據實際性質的測試來確定我們的PFIC地位，而我們今後幾年的狀況將取決於我們在這些年中的收入、資產和活動，因此，在本報告所述日期無法確定地預測我們的狀況。

如果我們在您持有我們普通股的任何一年中被歸類為PFIC，我們將繼續作為PFIC對待您，在接下來的所有年份中，您都持有我們的普通股，無論我們是否繼續滿足上述測試，除非您對我們的普通股進行了某些選舉(如下所述)，這可能減輕PFIC待遇帶來的一些不利的税收後果。如果您在我們被歸類為PFIC的任何一年中持有我們的普通股，您通常需要提交一份有關該公司的國税表8621，並附上該年度的聯邦所得税申報表。

在PFIC中持有可銷售股票的美國持有者(如下文所定義)可以對這類股票進行市場選擇，以避免上述規則下的徵税。如果美國持股人對PFIC的普通股進行有效的市價選擇，該美國持有人將在該公司被視為PFIC的每年的收益中包括一筆數額，如果有的話，該數額相當於該公司在該普通股結束時所持有的PFIC普通股的公允市場價值的超額(如果有的話)。你在市價選舉中收入的金額，以及普通股的實際出售或其他處置的任何收益，都將被視為普通收入。市場對市場的選擇只適用於適銷對路的股票，這種股票在每個日曆季度至少15天內在合格的交易所或其他市場上進行交易，如適用的美國國庫條例所定義的那樣。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，這是一個合格的交易所或其他市場。如果我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市，並定期交易，而你是我們普通股的持有者，我們預計，如果我們成為或成為PFIC，你就可以選擇上市。然而，由於作為技術問題，不能對PFIC的任何較低級別的PFIC進行按市價進行的選舉，從技術上講，對於我們所持有的任何投資中的任何間接權益，為了美國聯邦所得税的目的，您將繼續受到PFIC規則的約束。

S-18

另一種辦法是，美國持有PFIC股份的人可根據上述規則避免徵税，辦法是進行合格的選舉基金選舉，以便在收入中包括其目前在PFIC收入中所佔的份額。然而，美國股東只有在該公司同意每年向美國股東提供某些税收信息的情況下，才能對PFIC的普通股進行合格的選舉基金選擇。我們目前不打算準備或提供這類資料。因此，你應該假設你不會從我們那裏收到這些信息，因此，如果我們成為或成為PFIC，你將無法就我們的任何普通股進行有資格的選舉基金選舉。

您應該諮詢您的税務顧問，我們是否是一個PFIC，以及美國聯邦所得税的潛在後果，如果我們持有和處置我們的普通股，如果我們被歸類為PFIC，包括是否可能進行市場標記選舉或合格選舉基金選舉。

我們敦促美國持有者就收購、擁有和處置我們公司的後果徵求税務顧問的意見。普通股視其特殊情況而定。

S-19

承保

在不違反我們與Jefferies有限責任公司和威廉布萊爾公司(L.L.C.)於2019年10月25日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件的前提下，作為以下指定的承銷商的代表和本次發行的聯合賬面管理人，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已分別同意而不是共同向我們購買與其名稱相反的普通股數量：

承銷商	數目普通股
Jefferies有限公司		1,037,037
作者聲明：William Blair&Company，L.L.C.		666,667
野村證券國際公司		92,593
H.C.Wainwright&Co.，LLC.		55,555
共計		1,851,852

承銷協議規定，幾家承銷商的義務須符合某些先決條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。我們已同意就某些法律責任，包括“證券法”所規定的法律責任，向承保人及其某些控制人提供補償，併為承保人可能須就該等法律責任支付的款項作出分擔。

承銷商告知我們，在這次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下，建立普通股市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以在任何時候停止任何做市活動，而無須另行通知。因此，對於普通股交易市場的流動性，你將能夠在某一特定時間出售你所持有的任何普通股，或你在出售時所收到的價格將是有利的，都不能保證。

承銷商提供普通股，但須接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已告知我們，他們建議以本招股章程副刊首頁所列的首次公開發行(Ipo)價格向公眾發售普通股，並以該價格向某些交易商(可能包括承銷商)出售普通股，減去每股不超過0.5265美元的減讓。發行後，代表可以降低首次公開發行價格和對交易商的優惠。如本招股説明書副刊首頁所述，上述減幅不會改變我們將收到的收益數額。

S-20

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及在費用之前，我們將支付給我們的與此次發行有關的收益。這些數額是在不行使和充分行使承銷商購買額外普通股選擇權的情況下顯示的。

	普通股				共計
	無選擇購買額外普通股		帶着選擇購買額外普通股		無選擇購買額外普通股		帶着選擇購買額外普通股
公開發行價格	$	13.5000	$	13.5000	$	25,000,002.0000	$	28,749,991.5000
我們支付的包銷折扣和佣金	$	0.877500	$	0.877500	$	1,625,000.1300	$	1,868,749.4500
在支出前付給我們的款項	$	12.622500	$	12.622500	$	23,375,001.8700	$	26,881,242.0500

除上述承銷折扣及佣金外，我們估計與此有關的費用約為242，000美元。我們亦同意向承保人償還某些開支，總額最高達25萬元，並同意給予某些承銷商優先拒絕的權利，就某些日後的交易提供投資銀行服務。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號是BYSI。

印花税

如果您購買本招股説明書增發的普通股，除了本招股説明書的首頁所列發行價外，您還可以根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

購買額外普通股的選擇權

我們已給予承銷商一項選擇權，由本招股章程增訂本的日期起計，可行使30天，可不時、全部或部分地以本招股章程增訂本首頁所列公開發行價格，向我們購買277777股普通股，減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合特定條件的情況下，每個承銷商有義務購買與上述承銷商最初購買承諾成比例的多股普通股，如上表所示。只有當承銷商出售的普通股數量超過本招股説明書增訂本封面所列總數量時，才能行使這一選擇權。

禁止出售類似證券

除指明的例外情況外，我們、我們的高級人員、董事及某些普通股持有人已同意不直接或間接地：

■

出售、要約、合約或授予任何出售期權(包括任何賣空)、質押、轉讓、根據經修訂的1934年“證券交易法”設立規則16a-l(H)所指的開放式看跌等值頭寸，或

■

以其他方式處置任何普通股或購買普通股的期權或認股權證，或以其他方式處置任何可兑換或可行使或可轉換為普通股的證券；或

■

未經Jefferies有限責任公司和WilliamBlair&Company，L.L.C事先書面同意，公開宣佈在本招股説明書補充日期後90天內進行上述任何一項工作。

S-21

這一限制在包括90股在內的普通股交易結束後終止。^TH本招股説明書補充日期後第二天。

傑富瑞有限責任公司和威廉布萊爾公司，L.L.C.可以自行決定，在90天期限結束前的任何時間或時間，釋放所有或部分受鎖定協議約束的證券。承銷商與我們的任何股東之間沒有任何協議，他們將執行一項鎖存協議，同意在鎖存期屆滿前出售普通股。

穩定化

承銷商告知我們，根據經修訂的1934年“證券交易法”的M條規則，參與發行的某些人士，可從事賣空交易、穩定交易、涉及交易的銀團，或就該項發行進行罰款競投。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在可能在公開市場普遍存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及到覆蓋範圍內的賣空交易，也可能涉及到裸賣股票、空頭買賣。

保險賣空是指以不超過承銷商購買增發普通股選擇權的金額進行的銷售。承銷商可以行使購買增發普通股的選擇權或者在公開市場購買普通股，結清任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定普通股的來源以結清有蓋空頭頭寸時，除其他事項外，會考慮公開市場上可供購買的普通股的價格，以及他們可透過購買額外普通股的選擇權而購買普通股的價格。

空頭出售是指出售超過購買額外普通股的選擇權。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，而這可能會對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

穩定投標是指代表承銷商為固定或維持普通股價格而購買普通股的投標。銀團交易是指代承銷商競投或購買普通股，以減少承銷商因發行而招致的空頭頭寸。與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持普通股的市價，或防止或延緩普通股市價的下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款競投是一項安排，容許承銷商收回出售優惠，但如該集團成員原先出售的普通股是在一宗涉及交易的集團內購買，而該集團成員並沒有有效地出售該等股份，則以其他方式向該集團成員追討該等優惠。

我們和任何一家承銷商都不對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或規模作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以在任何時候停止。

承銷商也可以根據條例M第103條的規定，在發行要約或出售我們的普通股之前的一段時間內，並在發行完成前的一段時間內，在納斯達克資本市場進行我們的普通股的被動市場交易。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

S-22

電子配送

一份電子形式的招股説明書可以通過電子郵件或網站提供，也可以通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，並可能被允許在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的普通股出售給在線經紀帳户持有人。對在線發行的任何此類分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子形式的招股章程外，承銷商網站上的資料及任何保險人所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程補編的一部分，亦未獲本公司或承銷商批准及/或背書，投資者亦不應依賴該等資料。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可能在今後執行這些服務，為此他們收到或將收到習慣上的費用和費用。在2019年5月，我們與jefferies llc達成了一項在市場上提供股權的銷售協議，根據該協議，我們可以在市場交易中不時提供和出售至多3000萬美元的普通股。

在其各種業務活動的一般過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常根據他們的傳統風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。承銷商及其附屬公司可以通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換，或在我們的證券或我們的附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括在此出售的潛在普通股。任何這樣的空頭頭寸都可能對普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就此類證券或票據傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

S-23

通知投資者

加拿大

本招股章程補充構成適用的加拿大證券法中和為適用的加拿大證券法所定義的一份豁免發行文件。加拿大沒有向任何證券委員會或類似的監管機構提交與普通股的要約和出售有關的招股説明書。加拿大沒有證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書補編或普通股的是非曲直，任何相反的陳述均屬犯罪。

加拿大投資者獲悉，本招股説明書補編是根據國家文書第3A.3節編寫的。承保衝突(核輻射33-105度)。根據NI 33-105第3A.3節，本招股章程補充不受要求，即公司和承銷商向投資者提供與關聯發行人和/或相關發行者之間可能存在的關聯發行人和/或相關發行者關係有關的某些利益衝突，否則公司和承銷商將根據NI 33-105第2.1(1)分節的要求進行披露。

轉售限制

在加拿大的普通股的要約和出售僅是在私人發行的基礎上進行的，不受公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在本次發行中獲得的普通股的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能根據相關的管轄範圍而有所不同，並可能要求根據加拿大招股章程的要求，根據招股章程規定的法定豁免，在一項不受招股章程要求豁免的交易中，或根據適用的加拿大當地證券管理當局批准的招股章程規定的酌情豁免，進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售普通股。

購買者的申述

購買普通股的每一名加拿大投資者將被視為代表公司和承銷商，即投資者(I)作為本金購買普通股，或根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，只是為了投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是經認可的合格投資者，因為這一術語在國家文書45-106第1.1節中界定招股章程豁免(“公約”第73.3(1)節對安大略省的這一術語作了界定。證券法(安大略省)；和(Iii)是允許的客户合同，因為這一術語在國家文書第1.1節中有定義.31-103登記要求、豁免和現行登記義務.

税收和投資資格

本招股説明書所載關於税收和有關事項的任何討論，並不意味着全面説明在決定購買普通股時可能與加拿大投資者有關的所有税務考慮，特別是不涉及加拿大的任何税務考慮。對於投資普通股對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或對普通股投資者根據加拿大有關聯邦和省立法和條例的投資資格，不作任何申述或保證。

損害賠償或撤銷權

加拿大某些法域的證券法根據發行備忘錄(如本招股章程補充)向某些證券購買者提供，包括在發行涉及合格的外國證券的情況下，安大略省證券委員會規則第45-501條對這一術語作了界定。安大略招股章程及註冊豁免和多邊文書45-107上市表示法和法定訴訟權利披露豁免，如要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修訂載有適用的加拿大證券法所界定的虛假陳述，則在適用的情況下，除其在法律上可能享有的任何其他權利外，還可提供損害賠償或撤銷賠償或兩者的補救辦法。這些補救辦法，或關於這些補救辦法的通知，必須由買方在規定的時限內行使或交付(視屬何情況而定)。

S-24

受加拿大適用證券立法的限制和抗辯。此外，這些補救辦法是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救的補充或不減損。

文件語言

在收到本文件後，加拿大投資者特此確認，它已明確要求所有證明或以任何方式與本文件所述證券銷售有關的文件(包括更確切地包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。“重新開始”(parla réception de ce)文件，chaque investisseur canadien conconcerme les préSendes quu il a engment exigéque tous les文件：faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur Mobières dérites輔警(包括：包括，贊成加確定，經確認和確認).class=‘class 1’>.‘s en anglais.’class=‘class 1’>聖潔。

澳大利亞

本招股説明書不是澳大利亞2001年“公司法”(Cth)或“公司法”(公司法)所指的披露文件，也不是向澳大利亞證券投資委員會提交的披露文件，只針對以下所列的豁免人員類別。因此，如果你在澳大利亞收到這份招股説明書：

你確認並保證你是：

■

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的成熟投資者；

■

(A)根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條的規定，而你已向該公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條的規定的會計師證明書；或

■

“公司法”第708(11)(A)或(B)節所指的相關專業投資者。

如果你不能根據“公司法”確認或保證你是一個豁免的成熟投資者或專業投資者，根據本招股説明書向你提出的任何提議都是無效的，不能接受。

除非根據“公司法”第708條發出披露文件的規定，否則閣下將不會在該等證券發行後的12個月內，將根據本招股章程向你發行的任何股份在澳洲轉售，除非任何該等轉售要約獲豁免而不受發出披露文件的規定所規限。

歐洲經濟區

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每一成員國，此處所稱的每一成員國均為相關成員國，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括在此稱為有關實施日期的該成員國實施“招股章程”之日，本招股章程所設想的發行所涉及的任何證券從未或將在該有關成員國向公眾提出，但已在或將就已在該有關成員國或在適當情況下經有關成員國的主管當局批准的此類證券發佈的任何要約除外，經另一有關成員國核準，並按照“招股章程指示”通知該有關成員國的有關主管當局，但自有關實施日期起生效幷包括有關實施日期的情況下，可在該有關成員國向公眾提出此類證券的要約：

■

根據招股説明書的規定，屬於合格投資者的任何法律實體；

■

少於150個自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先取得承銷商同意，方可作出任何該等要約；或

■

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，任何此類證券要約均不得要求公司或承銷商根據“招股説明書”第3條發表招股説明書，或根據“招股説明書”第16條補充招股説明書。

S-25

為本條款的目的，就任何相關成員國的任何證券而言，向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和任何手段交流關於要約條款和擬提供的證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些證券，在該相關成員國，可以通過在該成員國執行“招股説明書指示”和“招股指令”的任何措施而改變該提議，這意味着第2003/71/EC號指令(經修訂或取代)，幷包括在有關成員國採取的任何相關執行措施。

這一歐洲經濟區銷售限制是除任何其他銷售限制規定如下。

中華人民共和國

本招股章程增訂本不得在中華人民共和國境內發行，也不構成在中華人民共和國或中華人民共和國境內出售或認購本招股説明書增訂本所提供的證券的公開要約。該等證券並非直接或間接在中華人民共和國提供或出售予或為中華人民共和國的法人或自然人或其利益而出售。

此外，中華人民共和國的法人和自然人不得直接或間接購買任何證券，除非事先獲得中華人民共和國政府的所有法定或其他批准。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

香港

在香港，任何證券均不得以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件提供或出售任何證券，但其一般業務是買賣股份或債權證的人，不論是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人，或以“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“證券及期貨條例”(第2章)所界定的證券專業投資者，571)，以及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，該文件並非“公司條例”(第4章)所界定的招股章程。(32)“公司條例”(第32章)所指的香港或不構成向公眾提供的要約。(32)香港。與該等證券有關的文件、邀請或廣告，並無已發出或可由任何人為發行目的而發出或可能由任何人管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀的(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就“證券及期貨條例”(第4章)所界定的證券而言，該等文件、邀請或廣告只針對香港以外的人或只向專業投資者處置，則屬例外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，而該等證券亦不得供香港市民認購。凡取得該等證券的人，均須確認他知悉本招股章程及有關發行文件所述的證券要約受到限制，且在違反該等限制的情況下，並沒有獲提供任何證券。

日本

發行沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的日本1948年第25號法令)或FIEA註冊，承銷商將不直接或間接地在日本或為日本任何居民提供或出售任何證券(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接地在日本或為日本任何居民的利益再發行或轉售，除非根據“國際能源機構”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定的豁免。

S-26

新加坡

本招股章程過去及將來均未向新加坡金融管理專員遞交或註冊。因此，本招股章程以及與要約或出售或認購或購買證券有關的任何其他文件或材料，不得發行、傳閲或分發，也不得將證券出售或出售，或直接或間接地向新加坡公眾或任何公眾成員發出認購或購買邀請書，但(I)根據新加坡“證券及期貨法”第289章第274條或“證券及期貨條例”第274條向機構投資者發出認購或購買的邀請，或(Ii)向第275(2)條所界定的有關人士發出認購或購買該等證券的邀請書；(Ii)向第275(2)條所界定的有關人士發出認購或購買該等證券的邀請，或任何人依據“海上人命安全條例”第275(1A)條，並按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件，或(Iii)依據並按照該條例任何其他適用條文的條件行事。

如該等證券是由有關人士根據“證券營運條例”第275條認購或購買的，即：

■

法團(該法團並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

■

一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的證券(如“證券及期貨條例”第239(1)條所界定的)或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託已根據“證券及期貨條例”第275條取得要約股份後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：

■

(A)根據“證券及期貨條例”第274條給予機構投資者，或給予“財務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或依據根據該法團的股份、債權證及股份及債權證的單位或該信託的該等權利及權益是以不少於200，000元(或其等值外幣)的代價就每宗交易而獲得的條款而作出的要約，不論該款額是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付的，並須按照“財務條例”第275條所指明的條件向法團進一步收取；

■

未考慮轉讓的；或

■

依法轉讓的。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書是在沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本招股説明書或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)也沒有也不會授權提供證券。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護，並不適用於證券收購人。

以色列

本文件不構成5728-1968年“以色列證券法”或“證券法”規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或經其批准。在以色列國，這份文件只分發給“以色列證券法”第一增編或增編所列的投資者，而且只針對這些投資者，而且只針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過新謝克爾的實體的聯合投資。

S-27

5，000萬人和合格個人，每一人均為增編(可能不時修訂)所界定，統稱為合格投資者(在每一種情況下，為其自己的帳户購買，或在增編允許的情況下，為其在增編中所列投資者的客户的賬户購買)。符合條件的投資者必須提交書面確認，確認其屬於增編的範圍，瞭解其含義並同意。

聯合王國

本招股説明書僅分發給以下人員，而且只針對屬於“招股章程指令”所界定的合格投資者的聯合王國境內的人，這些人也是(1)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人員，經修訂，在此稱為“命令”，和(或)(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和(2)可合法通知或安排傳達的其他人。在這裏，每個這樣的人都被稱為一個相關的人。

本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

任何邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指的)只能在金融服務和市場法第21(1)條不適用的情況下與證券的發行或銷售有關的情況下通知或安排通知。任何人就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及的證券所作的任何事情，必須遵從金融管理制度的所有適用條文。

S-28

發行的費用

下文逐項列出目前預計與發行和分配普通股有關的估計費用。除證券交易委員會登記費和金融業監管局備案費外，所有金額均為估計數。

證券及交易管理委員會登記費	$	0
金融業監管局備案費	$	0
印刷和雕刻費用	$	5,000
法律費用和開支	$	180,000
會計費用和費用	$	52,000
雜類	$	5,000
共計	$	242,000

S-29

法律事項

與開曼羣島法律有關的普通股的有效性將由楓樹和考爾德(香港)有限責任公司為我們所繼承。與中國法律有關的某些法律事項將由韓坤律師事務所轉交給我們，並由方達合夥人提供給承銷商。與美國法律有關的某些法律問題將由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、紐約等公司代為處理。古德温寶潔公司(GoodwinProcterLLP)，紐約，是與此次發行有關的承銷商的美國法律顧問。

S-30

專家們

BeyondSpring公司合併財務報表出現在BeyondSpring公司2018年12月31日終了年度20-F表的年度報告中，由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young華明有限公司審計，該報告載於報告中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

S-31

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律註冊為一家免責有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、不實行外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支助服務。然而，開曼羣島的證券法較不發達，與美國證券法相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院起訴。

我們的部分資產，包括某些中國專利，都位於中國。此外，我們的一些董事和官員是美國以外的司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者很難在美國境內向我們或我們的董事和官員提供訴訟服務，也很難對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(香港)LLP和中國法律方面的律師韓坤律師分別告訴我們，開曼羣島法院或中國法院是否會分別存在不確定性，(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級人員作出的判決，或(2)受理在開曼羣島或中國對我們或我國董事或高級官員提出的以美國或美國任何州證券法為依據的原始訴訟。此外，楓樹及考爾德(香港)有限公司及韓坤律師辦事處亦告知我們，截至本招股章程補充書的日期，開曼羣島與中國之間並無任何關於承認及執行判決的條約或其他形式的互惠關係。

Maples and Calder(香港)LLP進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國或中國取得的判決，但根據普通法，開曼羣島法院將承認和執行在這種管轄權下獲得的判決，而無需重新審查所涉爭端的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是此種判決(1)由具有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有義務支付已作出判決的一筆已清償的款項，(3)是最終決定的，(4)不是針對税收、罰款或罰款，(5)不是以違反自然公正或開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不是違背開曼羣島公共政策的；(6)與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致；(7)不得以欺詐為由被彈劾。如果在其他地方同時提起訴訟，開曼羣島法院可中止執行程序。

韓坤律師事務所告知我們，承認和執行外國判決是“中華人民共和國民事訴訟法”規定的。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據判決地國之間的條約或者相互管轄的原則，承認和執行外國判決。韓坤律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，中國法院如果裁定判決違反了中國法律或國家主權、安全或社會公共利益的基本原則，將不承認或執行外國對我們或我們的董事和官員的判決。由於中國和美國之間沒有關於承認和執行本招股章程補編之日的判決的條約或其他形式的互惠，包括以美國聯邦證券法的賠償責任規定為前提的條約或其他形式的對等，因此不確定中國法院是否以及根據什麼理由執行美國法院作出的判決。此外，由於開曼羣島和中國之間沒有關於承認和執行本招股章程補編之日判決的條約或其他形式的互惠，因此，對於中華人民共和國法院是否執行開曼羣島法院作出的判決以及以何種理由執行判決，還有進一步的不確定性。

S-32

在那裏你可以找到更多的信息

我們已經在表格F-3上向SEC提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，涉及我們將提供的普通股。本招股説明書及其附帶的招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息，包括其證物和附表。有關我們和普通股的進一步信息，請參閲登記表，包括證物和附表。我們在本招股説明書中所作的説明，以及隨附的關於某些合同或其他文件的招股説明書，不一定完整。當我們作出這樣的陳述時，我們請您查閲作為登記證明文件提交的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都通過對這些證物的引用而被限定。登記表，包括證物和附表，在證券交易委員會的辦公室存檔，可以免費檢查。

我們受“外匯法”的定期報告和其他信息要求的約束。根據“外匯法”，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。然而，作為一家外國私人發行商，我們不受“交易法”有關提供代理報表及其內容的規則的約束，我們的高級官員、董事和主要股東將不受“交易法”第16條所載的報告和短期週轉利潤回收規定的約束。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告和財務報表。不過，我們須在每個財政年度完結後4個月內，或在證交會規定的適用時間內，向證交會提交一份載有獨立註冊會計師事務所審計財務報表的表格20-F的週年報告，並就表格6-K向證交會提交報告。

您可以查看本招股説明書補充部分的註冊聲明副本及其所附的證物和附表，以及我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告和其他信息，而不收取費用。網址是www.sec.gov。

我們擁有一個公司網站，網址是：www.becondSpringpharma.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並不構成本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分，你亦不應將其視為本招股章程增訂本或隨附招股章程的一部分。

S-33

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將新公司合併到本招股説明書中，以補充我們與其一起提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以提述方式合併的每一份文件，只在該文件的日期起屬有效，而以提述方式將該等文件合併，不得產生任何暗示，即自該文件的日期起，我們的事務並無任何改變，或該文件所載的資料在其日期後的任何時間均屬即時。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書補充的一部分，應以同樣謹慎的方式閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會(SEC)提交未來文件而更新以參考方式納入的文件中的信息時，本招股説明書補充中以引用方式包含的信息被認為是自動更新和取代的。換言之，在本招股説明書所載資料與本招股章程補充書所載資料有衝突或不一致的情況下，你應依賴稍後提交的文件中所載的資料。

我們參考下列文件：

■

2018年12月31日終了的財政年度的20-F(檔案號001-38024)的年度報告，於2019年4月30日提交給美國證交會；

■

我們現時就表格6-K向證券交易委員會提交的報告2019年5月22日、2019年7月10日、2019年7月10日、2019年7月19日和2019年9月18日(未視為提交的報告的部分除外)；

■

2017年3月6日向證交會提交的表格8-A中所載的股本説明(檔案號001-38024)，其中包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告；

■

關於根據本招股説明書補充的普通股的每一次發行，每一份隨後關於表格20-F的年度報告和每一份關於表格6-K的當前報告都表明，在每一種情況下，我們在本招股章程補充的日期或之後向證券交易委員會提交了該報告，直到根據本招股章程補充的發行終止或完成為止。

除非以引用方式明確註冊，否則本招股章程補充書中的任何內容均不應視為通過向證券交易委員會提供但未向證交會提交的參考資料而納入。在本招股章程增訂本內以提述方式編入的所有文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物是特別以提述方式納入本招股章程補編內者除外)，將免費提供予每個人，包括任何實益擁有人，而該人應該人的書面或口頭要求而接獲本招股章程補充文件的副本：

BeyondSpring公司，自由街28號，39^TH地板
紐約，紐約10005
電話：+1(646)305-6387
注意：首席財務官

S-34

招股説明書

碧昂斯公司

7,500,000
普通股

我們可以不時地以一次或多次發行的方式，出售我們普通股的750萬股，每股票面價值為0.0001美元。本招股説明書所涵蓋的普通股，如有需要，我們將提供招股説明書的補充。任何此類招股説明書都將提供有關發行條款的具體信息，還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。

我們可將普通股直接出售給購買者，或通過承銷商、交易商或代理人在將來指定的日期出售。如任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何普通股，其名稱及適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補充文件中列出，或根據所列資料計算。有關更多信息，請參閲“分銷計劃”和有關此“招股説明書”部分。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中以參考方式納入的文件，以及您可以在標題下找到更多信息的其他信息。我們的普通股在NASDAQ資本市場上的報價為ACT BYSI。我們普通股的收盤價為17.20美元，如納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)於2019年10月10日報道的那樣，我們的普通股的收盤價為17.20美元。

投資我們的證券涉及風險。與投資我們的證券有關的風險將在適用的招股説明書補充和我們向證券交易委員會提交的某些文件中描述，如本招股説明書第4頁的風險因素所述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年10月21日。

關於這份招股説明書		1
我們公司		2
關於前瞻性聲明的特別説明		3
危險因素		4
提供統計數據和預期時間表		4
收益的使用		5
資本化		5
股本説明		6
分配計劃		15
在那裏你可以找到更多的信息		17
以提述方式成立為法團		17
民事責任的強制執行		19
法律事項		20
專家們		20

關於這份招股説明書

這份文件被稱為招股説明書，是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這一過程中，我們可以不時地以一次或多次發行的方式，提供和出售我們普通股的至多7，500，000股。根據本招股説明書，證券的要約和出售，可不時以一種或多種發行方式，以本招股説明書中題為“發行計劃”一節所述的任何方式進行。

這份招股説明書只向你提供我們普通股的一般描述。每次我們出售普通股時，我們都會提供一份招股説明書，如果需要的話，我們會提供有關發行的具體信息。任何這類招股説明書的補充可能包括討論任何風險因素或其他特殊考慮，適用於該供稿。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，您應依賴於該招股説明書補充中的信息。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及附加的信息，並在此以參考的方式合併並在標題下描述，在這些標題下，您可以找到更多的信息，更多的信息，更多的信息。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括對註冊説明書的證物，提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在證券交易委員會網站上閲讀，也可以在證券交易委員會辦公室的標題下閲讀，在這裏你可以找到更多的信息。

在獲取本招股説明書所描述的普通股時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書中提供的信息，包括以參考方式合併的信息。我們和任何保險公司、經銷商或代理人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不提供我們的普通股在任何司法管轄區的出價或出售是禁止的。你不應假定本招股章程、任何招股章程的補充或任何以參考方式合併的文件所載的資料在該等文件的首頁所述日期以外的任何日期均屬真實或完整。

我們可以將我們的普通股出售給承銷商，這些承銷商將以固定的發行價格或在出售時確定的不同價格向公眾出售證券。適用的招股説明書將包括承銷商、交易商或代理人(如有的話)的名稱、報價條款、這些承銷商、交易商或代理人的補償以及給我們的淨收益。參與發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為屬於1933年“證券法”或“證券法”意義範圍內的無記名承銷商。

除另有提及或上下文另有要求外，本招股説明書中所有提及：

公司名稱為：大連萬春生物技術有限公司或萬春生物技術有限公司(大連萬春生物技術有限公司)或萬春生物技術有限公司(原美國子公司的控股公司)及其合併子公司，在完成內部公司重組之前，作為一個整體，與BeyondSpring公司和BeyondSpring公司聯繫在一起。以及它的合併子公司，在我們公司內部重組於2015年7月20日完成之後。

我們的股份是指註冊人的普通股，票面價值為每股0.0001美元。

美元或美元指的是美元。

中華人民共和國(簡稱中華人民共和國)指中華人民共和國。

“證券交易法”是指1934年的“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)。

“證券法”是指1933年修訂的“證券法”。

FINRA公司是指金融行業監管機構。

納斯達克是指納斯達克資本市場。

證券交易委員會或證券交易委員會是指美國證券交易委員會(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)。

我們公司

我們是一家全球性的臨牀階段生物製藥公司，致力於創新的免疫腫瘤學治療的開發和商業化。我們的領先資產普林布林在晚期臨牀試驗中作為抗癌藥物與多西他賽聯合治療晚期非小細胞肺癌，或非小細胞肺癌，並在預防中、高風險化療誘導的中性粒細胞減少方面具有潛在的益處。目前，普林布林還在兩個研究者啟動的試驗中進行研究，以確定其治療潛力與各種免疫腫瘤學制劑相結合，包括與尼沃盧馬聯合治療加州大學聖地亞哥分校的非小細胞肺癌，以及羅格斯大學結合編程細胞死亡蛋白1和CTLA-4抗體治療小細胞肺癌。除中國外，我們在所有國家擁有普林布林的全球權利。我們的多數股權的中國子公司大連萬布林製藥有限公司，或萬春布林，擁有100%的權利，在中國的潘尼布林。2019年6月和7月，萬春·布林就向某些投資者出售股權達成了最終協議。根據這些協議，萬春·布林預計將出售其4.76%的股權，現金總價值為1億元人民幣(約合1，450萬美元)。在此類交易結束後，我們預計我們將間接持有萬春·布林57.14%的股權。我們還在開發三種小分子免疫製劑，目前正處於臨牀前階段，以及利用泛素介導的蛋白質降解途徑開發藥物的平臺。

碧昂斯公司於2014年11月21日根據開曼羣島法律註冊為豁免公司。2015年7月，我們完成了內部重組。我們的主要行政辦公室位於紐約自由街28號，紐約，紐約，10005，我們的電話號碼是+1(646)305-6387。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Sertus公司(開曼)有限公司、Sertus商會、總督廣場、5號至204號套房、石灰樹灣大道23號、P.O.Box 2547號、大開曼島、KY1-1104號、開曼羣島。我們在美國的代理業務是位於紐約第八大道111號的CT公司系統，紐約，10011。我們的網站是www.beiondSpringpharma.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並不構成本年度報告的一部分，亦不包括在此參考資料內。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、本文參考文件及隨附的招股説明書可包含或包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層可以獲得的信息。雖然我們認為這些前瞻性報表所反映的期望是合理的，但這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性報表所述或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.這些前瞻性聲明是根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E節的“安全港”條款和1995年“私人證券訴訟改革法”中的定義作出的。在某些情況下，你可以用術語來識別前瞻性的陳述，比如可能，會不會，如果是的話，你就能識別出前瞻性的陳述，比如：可能，會更好，更好。這些説法只是預言。你不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，而且可能對結果產生重大影響。你應該參考本招股説明書中的風險因素章節，任何隨附的招股説明書補充，以及我們向證券交易委員會提交的關於具體風險的定期報告和當前報告，這些風險可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的顯著不同。如果這些風險或不確定性中有一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，那麼實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。沒有前瞻性聲明是未來業績的保證。展望聲明只在所做的日期發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。你應該閲讀這份招股説明書，任何隨附的招股説明書，以及我們在這份招股説明書中所提及的文件，並已將其作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會。, 本招股説明書是其中的一部分，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明中所述或隱含的任何未來結果大不相同。

本招股説明書中的前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明：

•

我們在動物和臨牀試驗中的研究的開始、時間、進展和結果，以及我們的研究和發展計劃；

•

我們的能力，以推動我們的產品候選人，併成功地完成臨牀試驗；

•

我們依靠成功的臨牀階段的產品候選人；

•

監管申請和批准的時間或可能性；

•

我們的產品候選產品的商業化，如果獲得批准；

•

我們開發銷售和市場營銷能力的能力；

•

我們產品候選產品的定價和報銷，如果批准的話；

•

實施我們的商業模式，我們的業務和技術戰略計劃；

•

我們能夠建立和維護知識產權的保護範圍，涵蓋我們的產品、候選人和技術；

•

我們在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下經營業務的能力；

•

與保護知識產權、產品責任和其他索賠有關的費用；

•

美國、中國和其他司法管轄區的監管發展；

•

估算我們的開支、未來收入、資本需求以及我們對額外融資的需求；

•

戰略合作協定的潛在好處和我們訂立戰略安排的能力；

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外贈款的能力；

•

我們的產品候選人的市場接受率和程度；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展，包括相互競爭的療法；

•

有效管理預期增長的能力；

•

我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人才；

•

我們的期望，在這段期間，我們有資格作為一個新興的成長公司，根據美國啟動我們的商業創業法案；

•

關於未來收入、僱用計劃、支出、資本支出、資本需求和分享業績的報表；

•

我們普通股的未來交易價格以及證券分析師的報告對這些價格的影響；以及

•

其他風險和不確定因素，包括在本招股説明書標題下列出的風險和不確定性，任何隨附的招股説明書補充，以及我們向證券交易委員會提交的定期報告和當前報告。

本招股説明書中的風險因素部分，任何隨附的招股説明書，以及我們向證券交易委員會提交的定期報告和當前報告，都提到了我們認為我們受到的主要意外情況和不確定因素，在評估本招股説明書或任何招股説明書中以參考方式包含或納入的任何前瞻性陳述時，應考慮到這些情況和不確定因素。

危險因素

投資我們的普通股涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補編和我們最近的年度報告表格20-F中，以及在我們對外國私人發行商在表格6-K的報告中的風險因素的更新，以及在本招股説明書和任何適用的招股説明書中引用本招股説明書和任何適用的招股説明書時，根據您的特定投資目標和財務情況，考慮到在風險因素下所描述的風險因素所描述的風險因素。除了這些風險因素外，還可能存在管理層不瞭解或關注或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

提供統計數據和預期時間表

我們可以根據本招股説明書(在招股説明書中詳細説明)不時出售，並在一次或多次發行中出售我們的普通股至多7，500，000股。普通股的報價將取決於報價時可能相關的若干因素。見分配計劃。

收益的使用

我們的管理層將根據這份招股説明書，對出售普通股的淨收益的使用有廣泛的酌處權，無論是用於什麼目的，還是分配給每一用途的數額。除非適用的招股説明書另有説明，否則我們打算將出售本招股章程提供的任何證券的淨收益用於資助我們的研究和開發活動以及一般公司用途。公司的一般目的可包括收購公司或企業、償還債務和再融資、週轉資本、臨牀試驗開支、商業開支和資本支出。

資本化

我們的資本化將在本招股説明書的一份補充招股説明書中列出，或在外國私人發行人的一份表6-K的報告中列出，該報告隨後提交給證券交易委員會，並在此特別以參考方式納入。

股本説明

我們是一家免除有限責任的開曼羣島公司，我們的事務由我們的章程大綱和章程管轄，這些章程和章程不時得到修正和重申，開曼羣島的“公司法”(2018年修訂本)和開曼羣島的普通法也適用。

截至2019年6月30日，我們的授權股本為50，000，000美元，包括5億股普通股，每股面值為0.0001美元。截至2019年6月30日，已發行和發行普通股23，594，480股。我們所有已發行和已發行的普通股全部付清。

以下是在我們2017年3月完成首次公開發行(IPO)前生效的現行修訂和重述的章程大綱和章程的重要條款摘要，只要這些條款涉及我們普通股的重要條款。

本公司宗旨

根據我們修訂和重申的公司章程和章程，本公司的宗旨是不受限制的，我們完全有權執行開曼羣島法律不加禁止的任何目標。

普通股

我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊上登記時發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由地持有和投票他們的股份。

股利

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法獲得的資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付，但在任何情況下都不得支付股息，如果這將導致本公司在正常業務過程中無法償還到期債務。

表決權

任何股東大會的投票都是舉手錶決，除非需要投票。該會議的主席或任何一名或多於一名共同持有本公司不少於10%的有表決權股本的股東，可要求進行投票。

股東大會所需的法定人數由一名或多名出席並持有不少於本公司所有有表決權股本的過半數的股東組成。股東可以親自出席，也可以通過委託書出席，如果股東是法人，則由其正式授權的代表出席。股東大會可以由本公司董事會主動召開，也可以由在請求書交存之日持有的股東向董事會提出的請求召開，但不得少於所涉及的有表決權股本的百分之十。召開年度股東大會和其他股東大會至少需要提前7個日曆日。

股東在會議上通過的普通決議，要求在會議上對普通股投贊成票，而特別決議要求在會議上對普通股投贊成票的票數不少於普通股票數的三分之二。普通決議和特別決議也可以由公司全體股東一致簽署書面決議通過，這是“公司法”和我們修改和重申的公司章程大綱和章程所允許的。對於重要的事項，如更改名稱或修改我們的修訂和重新聲明的章程大綱和章程，將需要一項特別決議。普通股股東除其他外，可以通過普通決議分割或者合併其股份。

普通股轉讓

在符合以下限制的情況下，我們的任何股東可以以通常或共同形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事局可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何未全數繳足或有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓文書隨附與之有關的普通股證書，以及本公司董事會為證明出讓人轉讓權利而合理要求的其他證據；

•

轉讓文書只涉及一種股份；

•

如有需要，轉讓文書須加蓋適當印花；

•

如轉讓予聯名持有人，獲轉讓普通股的聯名持有人不得超過四人；及

•

按納斯達克資本市場決定須繳付的最高款額或董事不時要求的較少款項，已就該等費用向我們繳付。

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在遞交轉讓文書之日起兩個月內，向每一家轉讓人和受讓人發出拒絕轉讓的通知。

轉讓登記在遵從要求納斯達克資本市場發出的任何通知後，可在董事會不時決定的時間及期間暫停註冊，而登記冊可在董事會不時決定的時間及期間內關閉，但如我們的董事局所決定的，在任何一年內，轉讓的登記不得暫停，亦不得將登記冊封閉超過30天。

清算

在清盤或以其他方式(股份轉換、贖回或購買除外)返回資本時，可供普通股持有人分配的資產，須按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已償還的資本，這些資產將按比例分配，以便我們的股東按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份

我們的董事會可以在規定的付款時間前至少14天向股東發出通知，不時要求股東支付其股票未付的任何款項。已催繳但仍未支付的股份可予沒收。

普通股的贖回、回購及交還

我們可按該等股份須予贖回的條款發行該等股份，或由該等股份的持有人選擇發行該等股份，而發行該等股份的條款及方式，可由我們的董事局在發行該等股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份(包括任何可贖回的股份)，但收購的方式和條款須經我們的董事會或股東的普通決議批准，或經我們修訂和重述的章程大綱和章程細則授權。根據“公司法”，任何股份的贖回或回購可從公司的新利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新發行的股份的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，條件是該公司在支付後能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據“公司法”，此類股份不得贖回或回購(A)除非已全部付清，(B)如果贖回或回購將導致沒有未發行股份，或(C)公司已開始清算。此外，本公司可以接受任何全額支付的股份，而不作任何代價。

股權變動

任何類別或系列股份所附的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，在我們經修訂及重述的章程大綱及章程細則的規限下予以更改。

或在該類別或系列股份的持有人大會上通過的特別決議所批准的。任何已發行股份的持有人所獲賦予的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得當作因再發行或發行與該現有類別股份同級的股份而有所更改。

增發股票

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則授權我們的董事會不時發行額外的普通股，這是我們的董事會應在可獲得的授權但未發行的股份的範圍內決定的。

我們經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則，亦授權我們的董事局不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股釐定該系列的條款及權利，包括：

•

系列的指定；

•

系列股票的數量；

•

派息權、股息率、轉換權、投票權；及

•

贖回和清算的權利和條件優先。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。

書刊查閲

根據開曼羣島法律，普通股持有人無權查閲或索取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度審定財務報表。請參閲您可以找到其他信息的其他信息。

反收購條款

我們修改和重述的公司章程和章程中的某些規定可能會阻止、拖延或防止股東認為有利的公司或管理層的控制權改變，包括：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、偏好、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能行使根據我們的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力，以達到適當的目的，併為他們所相信的符合本公司的最大利益而真誠地行使這些權利和權力。

股東大會及股東建議書

我們的股東大會可在我們董事會認為適當的開曼羣島內外舉行。

作為開曼羣島豁免的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東大會。我們修改和重述的章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)在每年舉行一次大會，作為我們的年度大會。

股東大會、年度股東大會和其他股東大會可由董事會過半數召集。我們的董事局須給予不少於7個歷日的股東大會書面通知，給予在發出通知之日(或在我們的董事決定為該次會議的紀錄日期)並有權在會議上投票的人，而該等人的姓名在我們的成員登記冊上以成員身分出現。

開曼羣島法律規定，股東只有有限的權利要求召開股東大會，而沒有規定股東有權將任何提案提交大會。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們修改和重申的公司章程和章程允許我們的股東持有總計不低於我們所討論的有表決權股本的10%的股份，可以要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開這樣的會議，並在該次會議上對如此要求的決議進行表決；然而，我們修訂和重新聲明的備忘錄和公司章程並沒有賦予我們的股東在年度大會或不由這些股東召集的特別大會之前提出任何建議的任何權利。

豁免公司

根據“公司法”，我們是一家免責有限責任公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的規定基本上與普通公司相同，但獲豁免的公司除外：

•

無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

無須公開其會員登記冊以供查閲；

•

不必召開年度大會；

•

可以發行有價證券、無記名股票或者沒有票面價值的股票；

•

可就將來徵收任何税項而作出承諾(該等承諾通常為期20年)；

•

可繼續在另一法域登記，並在開曼羣島註銷登記；

•

可註冊為有限期間公司；及

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每一股東的責任僅限於股東對公司股份未付的數額(在特殊情況下除外，如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不正當目的或法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的其他情況除外)。

成員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中應列入：

•

各成員的姓名或名稱及地址、每名成員所持有股份的陳述，以及已繳付或同意視為已付的每名成員股份的款額；

•

將任何人的姓名以會員身分記入註冊紀錄冊的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，成員登記冊將對上述事項提出事實推定，除非予以反駁)，在成員登記冊中登記的成員應被視為開曼羣島法律規定的對其在成員登記冊中所列股份具有法定所有權的一名成員。一旦我們的會員登記冊被更新，記錄在會員登記冊上的股東應被視為擁有在其名下設置的股份的合法所有權。

如任何人的姓名或名稱被錯誤地記入我們的成員登記冊內，或在註冊紀錄冊內有任何失責或不必要的延誤，將任何人已不再是本公司成員的事實記入註冊紀錄冊內，則該人或成員感到受屈(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正該登記冊，而法院可拒絕該項申請，或如信納該個案的公正，可作出更正該登記冊的命令。

證券發行史

以下是過去三年我們發行的證券的摘要。

2016年9月14日，我們根據B系列普通股融資發行了1，129，628股普通股，現金總價值為15，250，000美元。

2017年3月14日，我們完成了在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的首次公開發行(IPO)，發行普通股174，286股，每股普通股20美元，總收益350萬美元。在我們首次公開募股的同時，我們向某些投資者發行了2，541，048股普通股，發行價為每股20美元，總收益為5，080萬美元。在我們首次公開發行之前，我們發行了2，112，963股普通股給NPBSIPO液化信託公司(Nereus Trust)，以換取終止與普林布林專利銷售商的相關特許權使用費支付安排。

2018年5月30日，我們在一次註冊發行中向某些投資者發行了739，095股普通股。此次發行的總收益為2，000萬美元，扣除了相關費用。

在2019年5月，我們簽訂了公開市場銷售協議^SM與jefferies有限責任公司一起出售我們的普通股，總收益高達3000萬美元，不時通過市場設施出售。截至2019年9月30日，我們已根據這一機制發行了620，753股普通股，總收益為1，300萬美元。

2019年7月19日，我們以德成資本為首，以每股17.00美元的公開發行價格發行了205825股普通股。此次公開募股的總收入為3，500萬美元，扣除了承銷折扣、佣金和其他發行費用。

在首次公開發行(IPO)方面，我們採用了2017年Omnibus激勵計劃或2017年激勵計劃，以向選定的董事、高管、員工和顧問提供額外激勵，並使我們的公司能夠獲得和保留這些個人的服務。2017年的激勵計劃使我們能夠向我們的董事、員工和顧問授予期權、限制性股票或其他獎勵。我們根據2017年獎勵計劃批准了2，137，037股普通股，截至2019年6月30日，仍有233，545股可供發放。截至2019年6月30日，根據2017年獎勵計劃，有下列未兑現的獎勵：(1)232，750股未獲限制的股份(其中107，750股須按時間歸屬，125，000種須按業績歸屬)；(2)465，900種期權，其中349，400種是授予的(加權平均行使價格為每股28.85美元)，116，500種是未歸屬的(加權平均行使價格為每股25.07美元)(其中62，000種須接受時間為基礎的轉讓，54，500種以業績為準)；(Iii)其他以股票為基礎的獎勵60萬元，全部未獲授予，並須以表現為本歸屬.

公司法的差異

“公司法”在很大程度上源自英國較早的“公司法”，但並不遵循聯合王國最近頒佈的法律，因此，“公司法”與現行“英格蘭公司法”之間存在着重大差異。此外，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了“公司法”適用於我們的規定與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排

“公司法”允許開曼羣島公司和開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，(A)合併是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其承諾、財產和負債歸屬於尚存公司等公司之一；(B)合併是指兩個或兩個以上組成公司合併為合併公司，並將這些公司的承諾、財產和負債轉歸合併公司。為了實現這種合併或合併，每一組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)各組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或合併的聲明一併提交公司註冊處處長。

合併或倖存的公司的償付能力、關於每一組成公司的資產和負債的聲明以及將向每一組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定)，除非有某些例外情況，否則他們必須遵循必要的程序。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重建和合並的法定規定，條件是該安排必須得到與其作出安排的每一類股東或債權人的多數票的批准，並必須在為此目的召開的每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的價值中代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)的價值四分之三。召開會議和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果大法院認定：

•

關於法定多數票的規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上有公平的代表，法定多數是真誠的，而沒有強迫少數人促進不利於該階層利益的利益；

•

該安排可由該階層的聰明及誠實的人就其利益而合理地批准；及

•

根據“公司法”的其他規定，這種安排不會得到更適當的批准。

收購要約在四個月內被百分之九十股份持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿之日起兩個月內，要求剩餘股份持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出反對意見，但如果沒有證據表明存在欺詐、惡意或串通行為，這種做法不太可能成功。

如果一項安排和重建得到批准，持不同意見的股東將沒有類似於估價權的權利，否則通常特拉華州公司的持不同意見的股東可以獲得這種權利，提供以法律確定的股份價值收取現金的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是對公司所犯錯誤提出訴訟的適當原告，而派生訴訟通常不會由小股東提起。然而，根據英國當局在開曼羣島極有可能具有説服力的權威，開曼羣島法院可以(而且曾經有機會)遵循和適用普通法原則(即自由和開放源碼軟件訴哈伯爾一案中的規則及其例外情況)，以便允許小股東對本公司提起代表訴訟或以本公司名義提出派生訴訟，以質疑：

•

超越公司或者違法的行為，因此不能得到股東的批准，

•

在不法行為者自己控制公司的情況下構成對少數人的欺詐的行為，或

•

要求以有條件的(或特別的)多數(即超過簡單多數)而尚未獲得的解決辦法的行為。

董事及執行主任的彌償及法律責任限制

開曼羣島法律不限制公司章程大綱和章程規定對高級人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事賠償的規定除外。

欺詐或犯罪的後果。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們須就該獲彌償人在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、訟費、費用、開支、損失、損害賠償或法律責任，向本公司當其時的每名董事、候補董事、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括我們的核數師)，或就該等獲彌償人在執行或執行其職責、權力、主管當局或酌情決定權時所招致或承擔的一切訴訟、法律程序、訟費、費用、開支、損失、損害賠償或法律責任，彌償每名董事、候補董事、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括我們的核數師)，包括在不損害前述條文的概括性的原則下，該獲彌償人在任何法院(不論是在開曼羣島或其他地方)就任何與我們或我們的事務有關的民事法律程序而招致的任何訟費、開支、損失或法律責任。這一行為標準一般與特拉華州普通公司法允許的特拉華公司相同。

此外，我們已與每一位董事及行政人員簽訂彌償協議，為這些人士提供額外補償，而非經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則所規定的補償。

至於根據上述條文可容許我們的董事、高級人員或控制我們的人士就“證券法”所引起的法律責任作出賠償，我們獲悉，證交會認為，這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

董事及信託責任

根據特拉華公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。這一義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠義務。謹慎的責任要求董事以誠意行事，並注意通常審慎的人會在類似情況下行事。根據這一義務，董事必須向自己通報並向股東披露關於重大交易的所有合理獲得的重要信息。忠誠的責任要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的任何利益，而股東一般不得分享。一般而言，董事的行動被推定為是在知情的基礎上、真誠和誠實地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。如董事就某宗交易提出該等證據，則董事必須證明該項交易的程序公平，而該項交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受信人的地位，因此被認為對該公司負有以下義務-為公司最佳利益真誠行事的義務，不根據其董事身份(除非公司允許他這樣做)賺取個人利潤的義務，在公司利益與其個人利益或其對第三方的義務發生衝突的情況下，以及為行使這些權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技巧和謹慎行事的義務。當局以前曾認為，董事在執行職務時，無須表現出超出其知識和經驗人士合理期望的技術水平。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和照顧方面逐步達到客觀標準，開曼羣島可能遵循這些當局。

股東書面同意訴訟

根據“特拉華普通公司法”，公司可以通過修改公司註冊證書，取消股東以書面同意方式行事的權利。開曼羣島法律和我們經修正和重申的公司章程規定，股東可以通過由每一股東或其代表簽署的一致書面決議批准公司事項，這些股東本來有權在不舉行大會的情況下就該事項進行表決。

股東建議書

根據“特拉華普通公司法”，股東有權向股東年會提出任何建議，但須符合管理文件中的通知規定。董事會或理事文件中授權召開的任何其他人可以召集特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律規定，股東只有有限的權利要求召開股東大會，而沒有規定股東有權將任何提案提交大會。但是，這些權利可在公司章程中規定。我們修改和重申的公司章程允許我們持有所涉股本的所有投票權不少於10%的股東要求召開股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開這樣的會議，並在該次會議上對如此要求的決議進行表決。除要求召開股東大會的權利外，我們修改和重申的公司章程不給予我們的股東其他將提案提交會議的權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召集股東大會。

累積投票

根據“特拉華普通公司法”，不允許對董事選舉進行累積投票，除非該公司的註冊證書對此有具體規定。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東對一名董事投下股東有權獲得的所有選票，這就增加了股東在選舉該董事方面的表決權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票的規定，但我們修正和重申的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護和權利並不比特拉華州公司的股東少。

免職董事

根據“特拉華普通公司法”，擁有分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數已發行股份的批准後才可因理由而被免職，除非公司證書另有規定。根據我們修改和重申的公司章程，董事可以通過股東的普通決議而免職，也可以沒有理由。

與有關股東的交易

“特拉華普通公司法”載有一項適用於特拉華州公司的商業合併法規，其中規定，除非該公司通過修訂其註冊證書而明確選擇不受這種法規的管轄，否則在該人成為利害關係股東之日起三年內不得與利益相關的股東進行某些商業組合。一般而言，有利害關係的股東是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上未繳表決權股份的人或集團。這就限制了潛在收購方對目標進行二級競購的能力，而在這一目標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為利害關係人的交易，則規約不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規所提供的各種保護。然而，雖然開曼羣島法律沒有規範一家公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須出於公司的最大利益和正當目的而真誠地進行，而不是對小股東構成欺詐。

溶解

根據“特拉華普通公司法”，除非董事會批准解散提案，否則解散必須由持有總投票權100%的股東批准。

公司。只有在董事會發起解散的情況下，董事會才能以公司的簡單多數批准解散公司的流通股。特拉華州的法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與董事會提出的不解決方案有關的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律，一家公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議結束，如果該公司無力償還到期的債務，則可由其成員的普通決議結束。法院有權命令在若干特定情況下進行清盤，包括法院認為公正和公平的情況。根據“公司法”和我們修訂和重申的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議或普通決議解散、清算或清盤，理由是我們公司無力償還到期的債務。

股份權利的變更

根據“特拉華普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，經該類別流通股過半數的批准，公司可更改某一類別股份的權利。根據開曼羣島法律和我們修訂和重申的公司章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們可以在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份持有人大會上通過的一項特別決議的批准下，改變任何類別所附的權利。

管理文件的修訂

根據“特拉華普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，經有權表決的流通股過半數的批准，可修改公司的管理文件。根據開曼羣島法律，我們經修正和重申的公司章程和章程只能通過股東的特別決議加以修正。

非居民或外國股東的權利

對非居民或外國股東持有或行使我們股票表決權的權利，我們的修改和重新聲明的章程和章程沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的章程大綱和章程中，並沒有任何條文規管股東擁有權的門檻，即必須披露股東的所有權。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代號是BYSI。

分配計劃

我們可不時在一宗或多宗公開或私人交易中出售或派發普通股：

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通過承銷商；

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通過代理人；

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給經銷商；

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直接向一個或多個購買者；

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的市場上，向或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場；

•

在大宗交易中；

•

通過上述任何一種方法的組合；以及

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根據適用法律允許的任何其他方法。

任何銷售或分銷可由我們：

•

按銷售時的市價計算；

•

在出售時決定的不同價格；或

•

以協商或固定的價格。

在任何特定的普通股要約提出時，如有需要，將分發招股説明書補充説明，並列出每次具體發行的條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、普通股的購買價格和從這種出售或分配中獲得的收益、任何延遲交貨安排、任何承銷折扣和構成承銷商補償的其他項目、任何首次公開發行價格以及允許或重新支付給交易商的任何折扣或優惠。任何首次公開發行的價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以不時更改。

根據FINRA的某些準則，對於貨架登記報表，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充提供的證券總額的8%。

此外，我們還可以將普通股作為股息或配股分配給現有的證券持有人。在某些情況下，我們或代表我們行事的交易商也可以回購普通股，並以上述一種或多種方式向公眾出售。

透過承保人

如果承銷商用於銷售或分銷，則承銷商將為自己的賬户購買普通股，並可在一次或多項交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或在出售時確定的不同價格。普通股可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。對於某一特定的承銷發行，承銷商或承銷商，如果使用承銷辛迪加，管理承銷商或承銷商將在該招股説明書補充的封面上列明。除招股説明書另有規定外，承銷商有義務購買所有普通股。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買、出售或分配普通股。這些交易可能包括超額配售、穩定交易和購買，以涵蓋與發行有關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款競價，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購普通股，該承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商索回為其帳户出售或發行的普通股的特許權。這些活動可以穩定、維持或

否則會影響普通股的市場價格，普通股的價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格，一旦開始，可隨時停牌。

通過代理人或經銷商

我們可以直接出售或分配普通股，也可以通過我們不時指定的代理商出售或分配普通股。除非招股説明書另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

如在本招股説明書所涵蓋的普通股的任何銷售或分配中使用交易商，我們將將這些普通股作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將普通股以經銷商在轉售時決定的不同價格轉售給公眾。

直銷

我們可以直接將普通股出售或分配給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者或其他人。

延遲交付

如果招股説明書中有這樣的規定，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，按照招股説明書補充書中規定的公開發行價格，根據規定在未來某一日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買普通股。這些合同只受招股説明書補充規定的條件約束，招股説明書補充將列出招股合同的佣金。

衍生交易與套期保值

我們和承銷商可以進行涉及普通股的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買普通股的多頭或空頭頭寸，持有或者轉售普通股，購買普通股和其他衍生工具上的期權或者期貨，其回報與普通股價格的變動有關聯或相關。為了方便這些衍生交易，我們可以與承銷商簽訂證券借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售或者發行普通股，包括賣空，或者借普通股進行衍生交易，以便利他人進行賣空交易。承銷商還可以使用從我們或其他人購買或借來的普通股(或在衍生工具情況下，利用在結算這些衍生工具時從我們收到的普通股)直接或間接結算普通股的銷售，或結清普通股的任何相關公開借款。

證券貸款

我們可以將普通股借出或者質押給金融機構或者其他第三方，後者可以利用本招股説明書和適用的招股説明書補充出售普通股。

一般

根據“證券法”的定義，參與發行要約普通股的代理人、交易商和直接購買者可以是“證券法”所界定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及根據“證券法”轉售所提供的普通股而獲得的任何利潤可視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，代理人、交易商和承保人有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就這些代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或代表我們提供服務。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已經向證券交易委員會提交了一份表格F-3的註冊聲明，這份招股説明書是其中的一部分，關於我們將提供的普通股。本招股説明書和任何附帶的招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息，包括其證物和附表。有關我們和我們可能提供的普通股的進一步信息，請參閲登記表，包括證物和時間表。我們在本招股説明書和隨附的招股説明書中對某些合同或其他文件所作的陳述不一定完整。當我們作出這樣的陳述時，我們請您查閲作為登記報表證物提交的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都通過對這些證物的引用而被限定。登記表，包括證物和附表，在證券交易委員會的辦公室存檔，可以免費檢查。

我們受“外匯法”的定期報告和其他信息要求的約束。根據“外匯法”，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。然而，作為一家外國私人發行商，我們不受“交易法”有關提供代理報表及其內容的規則的約束，我們的高級官員、董事和主要股東將不受“交易法”第16條所載的報告和短期週轉利潤回收規定的約束。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告和財務報表。然而，我們必須在每個會計年度結束後四個月內，或在證交會要求的適用時間內，向證券交易委員會提交一份關於由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表的年度報告，並以表格6-K向證交會提交每個會計年度前三個季度未經審計的季度財務信息。

證交會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述以及其他有關發行人的信息，如我們，他們以電子方式向SEC提交文件。那個網站的地址是http://www.sec.gov.

我們擁有一個公司網站，網址是：www.becondSpringpharma.com。包含在我們網站上或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以提述方式成立為法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們所提交的文件中的信息合併到招股説明書中。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以提述方式合併的每一份文件，只在該文件的日期起屬有效，而以提述方式將該等文件合併，不得產生任何暗示，即自該文件的日期起，我們的事務並無任何改變，或該文件所載的資料在其日期後的任何時間均屬即時。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣謹慎的方式閲讀。當我們通過向SEC提交未來的文件來更新以參考方式納入的文件中所包含的信息時，本招股説明書中以引用方式包含的信息被認為是自動更新和取代的。換言之，在本招股説明書所載信息與本招股説明書中所包含的信息之間發生衝突或不一致的情況下，你應依賴後來提交的文件中所載的信息。

我們參考下列文件：

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我們在2018年12月31日終了的財政年度向證交會提交了20-F表格(檔案編號001-38024)的年度報告，並於2019年4月30日提交給了證券交易委員會。

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我們目前關於表格6-K的報告分別於2019年5月22日、2019年7月10日、2019年7月10日、2019年7月19日和2019年9月18日提交給美國證交會。

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關於根據本招股説明書進行的每一次普通股發行，隨後每一份關於表格20-F的年度報告和每一份關於表6-K的外國私人發行者的報告，這些報告都表明，在每一種情況下，我們在首次向證券交易委員會提交本登記聲明之日或之後，並在根據本招股章程提交的發行書終止或完成之前，以參考方式將其納入公司。

除非以引用方式明確註冊，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以參考方式納入向證券交易委員會提供但未提交證交會的資料。本招股章程內以提述方式編入的所有文件的副本(該等文件的證物除外)的副本(除非該等證物是以提述方式特別納入本招股章程內者除外)，將免費提供予每個人，包括任何實益擁有人，而該人應該人的書面或口頭要求而接獲本招股章程的副本：

BeyondSpring公司，自由街28號，39樓
紐約，紐約10005
電話：+1(646)305-6387
注意：首席財務官

民事責任的強制執行

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(香港)LLP和中國法律顧問韓坤律師分別告訴我們，開曼羣島法院或中國法院是否承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的對我們或我們董事或官員的判決是不確定的，或(2)受理在開曼羣島或中國對我們或我們的董事或高級官員提出的基於美國或美國任何州證券法的原始訴訟。此外，楓樹及考爾德(香港)有限公司及韓坤律師辦事處亦告知我們，截至本招股章程之日，開曼羣島與中國之間並無任何條約或其他形式的互惠關係，規管判決的承認及執行。

韓坤律師事務所告知我們，承認和執行外國判決是“中華人民共和國民事訴訟法”規定的。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據判決地國之間的條約或者相互管轄的原則，承認和執行外國判決。韓坤律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，中國法院如果裁定判決違反了中國法律或國家主權、安全或社會公共利益的基本原則，將不承認或執行外國對我們或我們的董事和官員的判決。由於中國和美國之間沒有關於承認和執行本招股説明書之日判決的條約或其他形式的互惠，包括以美國聯邦證券法的賠償責任規定為前提的條約或其他形式的對等，因此，不確定中國法院是否以及根據什麼理由執行美國法院作出的判決。此外，由於開曼羣島和中國之間沒有關於承認和執行本招股説明書之日判決的條約或其他形式的互惠，因此，對於中華人民共和國法院是否執行開曼羣島法院作出的判決以及以何種理由執行判決，還有進一步的不確定性。

法律事項

與開曼羣島法律有關的普通股的有效性將由楓樹和考爾德(香港)有限責任公司為我們所繼承。有關中國法律的某些法律問題，將由韓坤律師事務所代為辦理。與美國法律有關的某些法律事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，紐約，為我們處理。

專家們