424B5

我們在購買協議的30個月期限內提供普通股，總髮行價高達 $10，900，000(購買股份)，可不時出售給Aspire Capital Fund，LLC，一家伊利諾伊州有限責任公司(YSIS Aspire Capital)，其中包括(I) 101，810股普通股，作為訂立購買協議的代價(DEL承諾股份)和(Ii)210，526股普通股，最初為購買股份的購買價格將基於購買協議中提出的兩個公式之一，具體取決於我們不時向Aspire Capital提交的購買通知的類型。

我們由非附屬公司持有的已發行普通股的總市值約為 $1090萬美元，這是根據截至2019年10月22日由非附屬公司持有的已發行普通股的2，689，244股股份，以及我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)於2019年8月26日的收盤價每股12.20美元計算得出的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書補充部分構成部分的註冊聲明，出售價值超過非附屬公司在任何12個月期間持有的普通股總市值三分之一的公開初次發行的證券，只要非附屬公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下。在本招股説明書增刊之前(包括日期)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指令I.B.6發售或出售任何證券。

我們是2012年商業創業法案定義的新興成長型公司，因此，我們有資格降低上市公司的報告要求。請參閲《商業計劃書》附錄摘要：成為一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義公司。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。請參閲本招股説明書增刊S-8頁開始的風險因素，以及我們於2019年9月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前報告Form 8-K的第1號修正案( 2019年，該報告通過引用併入本文)，以瞭解您在做出投資決定之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書附錄或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊的日期為2019年10月24日


	頁
招股説明書
關於本招股説明書		i
發明內容		1
危險因素		6
關於前瞻性陳述的特別説明		7
收益的使用		9
資本存量説明		10
債務證券説明		15
手令的描述		22
證券法定所有權		24
分配計劃		28
法律事項		30
專家		30
在哪裏可以找到更多信息		31
通過引用納入某些信息		32

您應僅依賴本招股説明書增刊、隨附招股説明書以及我們可能向您提供的與本招股相關的任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許提供或銷售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書、本文引用的文件以及我們可能向您提供的與本次招股有關的任何自由寫作招股説明書中包含的信息僅在各自的日期內是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能已經發生了變化。您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與證券有關的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約與證券有關的要約或要約未獲授權。擁有本招股説明書增刊的美國境外人員必須告知自己，並遵守與證券的提供和本招股説明書增刊在美國境外的發行有關的任何限制。此外，如果發出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您接受這樣的要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書補充或附帶的招股説明書視為與證券有關的要約或要約。

S-I

本文檔是向美國證券交易委員會(SESSEC)提交的註冊聲明的一部分，使用貨架註冊流程，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了附帶招股説明書和文件中包含的信息，通過引用納入了本招股説明書附錄和附帶招股説明書。第二部分是附帶的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充可能添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書增刊、隨附招股説明書或我們授權用於與本招股相關的任何自由寫作招股説明書中包含的或引用之外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供保證。本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書不構成在任何司法管轄區向或從任何人出售或招攬購買本招股説明書附錄提供的證券或招股説明書，因為在該司法管轄區向或從任何人發出此類要約或徵求要約是非法的。

我們只在允許出售和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書附錄中包含的信息、附帶的招股説明書以及我們授權用於本要約的任何自由寫作招股説明書，只有在各自的日期才是準確的，並且文件中的信息僅在這些文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和附帶的招股説明書何時交付或我們的普通股的任何出售，文件通過引用併入本招股説明書和附帶招股説明書中。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，閲讀並考慮在本招股説明書補充資料及附帶招股説明書中包含或納入的所有信息是很重要的。您應該閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，以及通過引用納入本招股説明書附錄和附帶招股説明書中的文件，以及在投資我們共同的股票之前，您可以在本招股説明書附錄和附帶招股説明書中找到更多信息下描述的其他信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的或通過引用方式納入本招股説明書的有關我們的業務和行業以及我們經營的市場的信息，包括關於我們的業務前景、我們的市場地位和機會以及競爭格局的信息，均基於我們管理層的估計以及第三方進行的行業出版物、調查和研究的信息。我們的管理層的估計來自公開的信息，他們對我們的業務和行業的瞭解，以及基於這些信息和知識的假設，他們認為這些信息和知識是合理的。此外，雖然我們認為行業出版物、調查和研究中包含的信息來自可靠的來源，但我們尚未獨立驗證這些第三方來源中包含的任何數據，並且不能保證這些來源中包含的信息的準確性和完整性。雖然我們不知道本招股説明書附錄和附帶招股説明書以及通過引用併入本文的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素髮生變化，包括在本招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中的風險因素標題下討論的那些，以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶招股説明書的其他文件中的類似標題，包括在我們當前的Form 8報告中-因此，您不應過分依賴此信息。

S-1

本摘要突出顯示了有關我們的某些信息，本產品以及本招股説明書增刊中其他地方、附帶的招股説明書和我們通過引用合併的文件中出現的信息。此摘要不完整，也不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。要全面瞭解此產品及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄及其附帶的招股説明書，包括本招股説明書附錄中從S-7頁開始的風險因素標題下所描述的因素，以及2019年9月18日提交給SEC的Form 8-K當前報告的第1號修正案中所述的因素，以及我們授權用於與本招股説明書增刊及附帶招股説明書相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的所有其他信息在本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中使用時，除上下文另有要求外，術語“公司”、“我們”或類似術語指的是Salarius。

我公司

Salarius製藥公司是一家臨牀階段生物技術公司，專注於開發有效的基於表觀遺傳學的癌症治療方法，用於具有高度未滿足醫療需求的適應症。Salarius鉛表觀遺傳酶技術於2011年獲得猶他大學研究基金會的許可。

Salarius專注於癌症治療的表觀遺傳策略。表觀遺傳學是指通過對染色質的構象變化而不是對DNA序列本身的變化來調節基因表達的系統。Salarius的先導化合物，Seclidemstat(θSP-2577)，是一種小分子，它抑制表觀遺傳酶賴氨酸特異性去甲基酶1(xaseLSD1，lsd)。LSD1是一種酶，它去除組蛋白(染色質的核心蛋白)上的單甲基和二甲基標記以改變基因表達。LSD1的酶活性可導致基因打開或關閉，從而影響細胞的基因表達和整體活性。此外，LSD1可以通過其支架特性發揮作用，而與其酶功能無關，以改變基因表達並調節細胞命運。在健康細胞中，LSD1是幹細胞維持和細胞發育過程所必需的。然而，在幾種癌症中，LSD1高表達並異常地作用於不正確地沉默或激活導致疾病進展的基因。高水平的LSD1表達通常與侵襲性表型和患者預後不良有關。此外，來自LSD1消融的最新數據刺激了抗腫瘤免疫，並使 W.sheng等人的檢查點阻斷成為可能。抑制組蛋白賴氨酸特異性去甲基化酶1誘導乳腺腫瘤免疫，增強免疫檢查點阻斷的抗腫瘤效果。提示LSD1在腫瘤免疫活性中起作用。因此，人們一直有興趣開發靶向LSD1抑制劑，用於單獨和/或與其他批准的藥物(如檢查點抑制劑)聯合治療各種癌症。

Salarius首先感興趣的跡象是一種破壞性的骨和軟組織癌症，稱為尤文肉瘤。尤因肉瘤主要發病於青少年和青年，診斷年齡中位數為15歲。尤因肉瘤中最常表達的融合癌蛋白是EWS-FLI融合蛋白，大約85%的尤因肉瘤病例中存在這種融合蛋白。LSD1酶與EWS-FLI(和其他E26轉化特異性(DESS ETS)融合蛋白)結合，被認為促進腫瘤發生。Salarius相信SP-2577分子通過幹擾EWS-FLI與協同調節因子(包括LSD1)的結合來幫助抑制EWS-FLI的活性，這些協同調節劑是其癌症促進活性所必需的。因此，Salarius認為SP-2577有可能逆轉異常基因的表達，從而可能阻止尤文肉瘤細胞增殖，甚至促進細胞死亡。SP-2577在某些尤文肉瘤動物模型中的臨牀前研究表明，與未治療的動物相比，SP-2577具有顯着的腫瘤減少以及顯着的生存效益。階段1/2臨牀試驗設計為單劑劑量升級，隨後進行劑量擴展研究。該試驗可以招收多達50名復發或難治性尤因肉瘤患者。本研究的主要目的是評估SP-2577的安全性和耐受性。次要目標包括評估SP-2577的初步療效。截至2019年9月16日，Salarius已經在研究中登記了8名患者。

S-3

由於LSD1可以與除 EWS-FLI以外的60多種調節蛋白結合，Salarius認為LSD1也可能在其他各種癌症類型的進展中發揮關鍵作用。這些包括實體腫瘤和血液惡性腫瘤。在2019年的第二季度， Salarius發起了第二次公司贊助的第一階段試驗，以研究SP-2577在晚期實體腫瘤中的作用。晚期實體腫瘤(ASTé)試驗是一項單劑研究，納入晚期惡性腫瘤患者，不包括尤文肉瘤或中樞神經系統腫瘤。截至2019年9月16日，Salarius已經在AST研究中登記了三名患者。

下表列出了Salarius正在進行的臨牀計劃及其各自的發展階段：


候選產品	靶子	病區	發展階段	保證人
SP-2577	LSD1	尤文肉瘤	階段1/2，積極招聘	沙柳

SP-2577	LSD1	晚期實體瘤	第一階段，積極招聘	沙柳

Salarius有八個活躍站點：兒童醫院洛杉磯，Moffit癌症中心，Dana-Farber癌症研究所，MD 安德森癌症中心，約翰霍普金斯所有兒童醫院，肉瘤腫瘤中心，紀念斯隆·凱特琳癌症中心和全國兒童中心。

Salarius戰略和正在進行的計劃

Salarius的目標是用SP-2577開發癌症治療方法，同時試圖為投資者帶來最大回報。為了實現這一目標，Salarius正在追求以下關鍵策略：

SP-2577在尤文肉瘤患者中的進展

尤因肉瘤是一種罕見的兒科骨癌，美國食品和藥物管理局(美國食品和藥物管理局)已經為尋求這種癌症治療機會的公司制定了幾種不同的類型的激勵措施。Salarius已經從其中的幾個激勵措施中受益，包括SP-2577的孤兒狀態指定和指定為一種罕見兒科疾病的潛在治療方法。這意味着，如果通過FDA判斷為陽性並支持批准的收益-風險配置文件證明有效， SP-2577可以有資格進行優先審查並獲得優先審查憑證(XxPRV)，儘管不能保證Salarius能夠做到這一點。如果收到，Salarius將有能力將PRV出售給其他符合條件的製藥公司。Salarius於2018年第三季度啟動了1/2期臨牀試驗，目前正處於劑量升級階段。需要進行額外的臨牀試驗才能獲得FDA批准。

追求大市場指標拓展SP-2577市場

與Salarius在尤文肉瘤患者中開發SP-2577的同時，Salarius正在進行一項針對晚期實體腫瘤(包括乳腺癌、卵巢癌和前列腺癌患者以及肉瘤患者)的1期臨牀試驗。在這些適應症中成功治療的可能市場可能很大，因此極大地擴展了尤文肉瘤以外SP-2577的潛在機會。2018年12月，Salarius獲得了FDA同意為 SP-2577(一種高級實體腫瘤研究)進行第二次第一階段試驗的方案設計。該試驗於2019年第二季度開始，目前正處於劑量升級階段。這項試驗將研究單劑 SP-2577在晚期惡性腫瘤中的作用，不包括尤文肉瘤和中樞神經系統腫瘤。

此外， Salarius正在進行臨牀前研究，因為最近的出版物表明LSD1抑制可以調節腫瘤細胞免疫，並使難治性腫瘤對檢查點抑制劑敏感(LSD1消融刺激抗腫瘤免疫，啟用W.shg等人的檢查點阻斷。和抑制

S-4

組蛋白賴氨酸特異性去甲基化酶1誘導乳腺腫瘤免疫，增強免疫檢查點阻斷的抗腫瘤效果。此外，染色質修飾複合物的某些突變，例如SWI/SNF複合物的突變，可以增加腫瘤對LSD1的免疫調節效應的敏感性(可逆性LSD1抑制劑SP-2509促進卵巢高鈣化型小細胞癌(SCCOHT)的抗腫瘤免疫。AACR 2019年R.Soldi等人著)。因此，Salarius正在研究Seclidemstat在免疫治療領域的潛力，這將進一步擴大Seclidemstat的市場。

企業信息

我們被註冊為Flex Pharma，Inc. 。2014年2月，在特拉華州的Flex Pharma公司(Flex Pharma)。2019年7月，我們的全資子公司Falcon Acquisition Sub，LLC與Salarius PharmPharmticals，LLC(Private Salarius)合併，Private Salarius成為我們的全資子公司(合併)，我們將名稱改為Salarius PharmPharmticals，Inc.。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯頓市霍爾科姆大道2450J-608室，電話號碼是(77021)772-0346。我們的網址是www.salariuspharma.com。我們不會將有關我們網站的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中，並且您不應將我們網站上的任何信息或通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書附錄和附帶的招股説明書的一部分。

合併被視為ASC 805指導下的反向收購，因此，Private Salarius被確定為合併中的會計收購人，而不是合法收購人。因此，在合併完成後，私人Salarius的歷史財務報表成為合併後的Salarius的歷史財務報表。

作為一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響

我們是一家新興的成長型公司，如2012年“快速啟動我們的商業創業法案”(“”就業法案“”)中所定義的那樣。只要我們仍然是一家新興的成長型公司(我們的EGC)，我們就有權並打算利用適用於上市公司的特定降低的報告要求，包括：

除了任何要求的未審計中期財務報表外，允許僅提供兩年的經審計財務報表，並相應減少管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析披露；

在財務報告的內部控制評估中未被要求遵守審計師認證要求；

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或審計師報告補充提供審計和財務報表補充信息的任何要求；

減少了在我們的定期報告、代理聲明和註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務；以及

無需就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金色降落傘付款舉行非約束性諮詢投票。

我們目前利用部分或所有這些報告豁免，我們可能繼續這樣做，直到我們不再是EGC。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們將保留EGC，直到(1)2020年12月31日，(2)我們擁有年度總收入的財年的最後一天的早期

S-5

根據JOBS法案第107(B)條，EGC可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇不利用這項新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們與其他非EGCs的上市公司一樣受到新的或修訂的會計準則的約束。

我們也是一家較小的報告公司，如1934年“證券交易法”中所定義，經修訂後(“紐約證券交易所法”)。即使我們不再是EGC，我們也可能繼續成為一家規模較小的報告公司。我們可能會利用向較小的報告公司提供的某些按比例調整的披露，並將能夠利用這些按比例調整的披露，只要(I)我們的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股在該財年的6月30日少於2.5億美元或(Ii)我們在最近完成的財年中的年收入少於1億美元，並且我們由非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股低於7億美元

S-6

要約方式	不時向Aspire Capital發行最高10，900，000美元的總髮行價，受某些最低股票價格要求的限制，以及每日及其他上限，包括訂立購買協議的代價為101，810股承諾股份予Aspire Capital及210，526股初步購買股份予Aspire Capital，總銷售價格為1，000，000美元。參見Aspire交易記錄和分配計劃。

收益的使用

我們目前打算將根據購買協議從Aspire Capital獲得的任何收益用於營運資金和其他一般公司目的。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資補充業務、資產或技術，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。參見收益的使用。

納斯達克符號

SELES SLRX GENERE

危險因素	請參閲本招股説明書增刊S-7頁和我們於2019年9月18日提交給證券交易委員會的當前報告(Form 8-K)的第1號修正案中的風險因素，以瞭解您在購買普通股之前應仔細考慮的因素的討論。

本次發行後立即發行的普通股的數量以截至2019年9月30日的3，756，184股為基礎，其中不包括：

12，488股未歸屬的限制性普通股，由我方回購；

截至2019年9月30日行使未行使股票期權時可發行的普通股191，361股( 2019年9月30日)，加權平均行使價為每股52.45美元；

根據2015年股權激勵計劃，為未來發行預留17股普通股；

根據2015年員工購股計劃，為未來發行預留35，787股普通股；

42，928股普通股，可在行使認股權證購買韋德布什證券公司發行的普通股時發行。(韋德布什公司)截至2019年9月30日未償還，行使價為每股18.90美元；以及

在2019年7月18日營業結束時，向Flex Pharma公司記錄在案的普通股持有人分發了權利，這將使這些股東有權獲得認股權證，在2020年1月20日以每股15.17美元的行使價購買總計約142，711股我們的普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假設：

沒有行使上述未行使的選擇權；

a 25比1我們普通股的反向股票拆分，於2019年7月19日生效；以及

2019年7月19日生效的經修訂和重述的公司註冊證書的提交以及我們的董事會於2019年7月19日通過了經修訂和重述的章程。

S-7

投資我們的普通股涉及很高的風險。本招股説明書增刊沒有描述所有這些風險。您應該考慮以下標題下的本招股説明書中描述的風險與本次發售和我們的證券相關的風險，以及在本文中通過引用方式併入的文件中在標題下描述的風險因素，包括我們對2019年9月18日提交給SEC的Form 8-K的當前報告的第1號修正案，以及本招股説明書補充和附帶的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息，以及我們授權的任何自由寫作招股説明書中的風險，

如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。這些風險因素中列出的股票信息截至本文或其中規定的日期，除非另有説明，否則不會影響與本次發行有關的證券的發行。

與此產品和我們的證券相關的風險

將我們的普通股出售給Aspire Capital可能會大大稀釋我們現有的股東，而出售Aspire Capital收購的普通股的股可能會導致我們普通股的價格下降。

本招股説明書補充資料涉及根據購買協議，我們可能不時向Aspire Capital發行和出售的總金額高達10，900，000美元的普通股，包括承諾股份和首次購買股份。預計本次發售中向Aspire Capital提供的股份將從本招股説明書增刊之日起長達30個月的時間內出售。根據本招股説明書增刊最終向Aspire Capital出售的股份數量取決於我們根據購買協議選擇向Aspire Capital出售的股份數量。根據當時的市場流動性，根據購買協議出售我們普通股的股份可能會導致我們普通股的交易價格下降。

aspire Capital可能最終購買發行101，810 股承諾股和210，526股初始購買股後剩餘的全部、部分或無普通股。在Aspire Capital根據購買協議收購股份後，它可以出售所有、部分或不出售這些股份。根據本招股説明書增刊項下的購買協議，我們向Aspire Capital出售可能會導致我們普通股的其他持有人的利益大幅稀釋。在本次發售中向Aspire Capital出售大量普通股，或預期將進行此類銷售，可能會使我們在未來一次以我們可能希望實現銷售的價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。然而，我們有權控制將我們的股份出售給 Aspire Capital的時間和金額，我們可以隨時自行決定終止購買協議，而不會給我們帶來任何費用。

根據我們與Aspire Capital的購買協議，我們有權每天出售多達 50，000股購買股份，通過雙方協議，總金額可能增加至每天額外2，000，000股購買股份。我們依賴Aspire Capital作為資金來源的程度將取決於許多因素，包括我們普通股的當前市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。根據購買協議，我們可出售給Aspire Capital 的股份總數在任何情況下均不得超過750，861股普通股(相當於購買協議日期已發行普通股的約19.99%)，包括101，810股承諾股和210，526股首次購買股份(交易所上限)，除非獲得股東批准發行更多股份，在這種情況下，交易所上限將不適用。

S-8

在公開市場出售我們大量的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。本招股説明書增刊提供了大量普通股，我們無法預測Aspire Capital是否以及何時可能在公開市場出售這些股票。我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也不能預測未來普通股的銷售對普通股的市場價格會有什麼影響。

我們將有廣泛的酌處權來使用本次發售的收益，並可能以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或支出收益。

對於此次發行的收益，我們將有廣泛的酌處權。您可能不同意我們的決定，並且我們對收益的使用可能不會對您在我們的投資產生任何回報。我們未能有效運用此次發行的淨收益可能導致財務損失，這可能會嚴重損害我們追求增長戰略的能力，導致我們普通股的價格下降，延遲我們候選產品的開發，或要求我們籌集額外資本。

後續融資條款可能會對我們的股東產生不利影響。

為了滿足我們未來的業務計劃和營運資金需求，除了Aspire交易的銷售外，我們還必須通過發行股權或債務證券來籌集資金。根據我們追求的任何融資的類型和條款，股東權利及其對我們普通股的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債務或獲得普通股的權證。這些證券可以按我們普通股當時的市場價格或低於當時的市場價格發行。此外，如果我們發行有擔保的債務證券，債務持有人將對我們的資產享有優先於股東權利的權利，直到債務得到償付。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營結果產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有人的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

我們目前不打算對我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)僅來自我們普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用的資金為我們的運營提供資金。因此，雖然股息的支付屬於我們董事會的酌情權，但我們無意在可預見的未來支付任何此類股息。投資者預期的任何回報，如果有的話，僅來自我們普通股價格的潛在上漲。

Salarius未能遵守納斯達克繼續上市標準可能導致其股票從納斯達克摘牌。這進而可能導致交易流動性顯著減少，交易量減少，以及研究分析師覆蓋範圍的喪失等後果。這些反過來可能導致普通股票的市場價格進一步下降，並將對Salarius產生重大不利影響。

Salarius將被要求滿足納斯達克繼續上市的要求維持其股票在納斯達克的繼續交易。如果salarius無法滿足Nasdaq繼續上市的要求，Nasdaq可以通知salarius其普通股將從Nasdaq摘牌。潛在從納斯達克退市後，如果Salarius普通股當時不符合在另一個市場或交易所報價的資格，則可在進行股票交易非處方藥市場或為未上市證券建立的電子公告板上，如Pink Sheets或OTC公告板。在這種情況下，很可能會大大減少沙利魚普通股交易中的流動性；機構和其他方面的減少

S-9

投資者對股票的需求，證券分析師的覆蓋面，做市活動以及交易價格和交易量的信息；願意執行沙利魚普通股交易交易的經紀交易商較少。此外，如果Salarius的普通股沒有在主要交易所上市，那麼它可能很難籌集到額外的資本。任何這些事件的發生都可能導致普通股的市場價格進一步下跌，並可能對Salarius產生重大不利影響。

S-10

本招股説明書增刊、附帶的招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的文件通過引用併入本招股説明書增刊和附帶的招股説明書中，包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來時期、未來事件或我們未來的運營或財務計劃或業績。除事實陳述外的所有陳述，包括由如下詞語確定的陳述相信、可能、遺願、遺囑、遺囑估計、繼續、預期、計劃、遺囑意圖、期望和類似表述是前瞻性陳述，包括但不限於以下內容：

我們成功啟動和完成臨牀試驗和法規提交的能力；

預期劑量升級和劑量擴展；

預期增加的臨牀地點數目；

預期隊列讀數；

SP-2577及相關效應的預期治療選項；

發展的時間和未來的里程碑；

任何候選產品的開發、預期時間表和商業潛力；

我們無法控制的宏觀經濟因素變化的影響；

在我們做生意的市場上的競爭和我們的競爭優勢；

我們對業務前景的信念；

我們資本資源的充足性和我們籌集額外資金的能力以及未能獲得足夠資金的影響；

我們的競爭能力；

我們對產品屬性和預期客户利益的信念；

我們聘請額外人員和留住關鍵人員的能力；

我們擴大和改善我們的銷售業績和營銷活動的能力；

我們管理支出並估計未來支出、收入和運營需求的能力；

變更對管理判斷和估計的影響；

未來對我們定價實踐的任何修改的影響；

我們對國際業務的信念；

我們有能力對第三方提出的索賠或訴訟採取充分的預防措施，包括所謂的侵犯專有權；

外幣匯率波動的潛在影響；

會計聲明和我們的關鍵會計政策、判斷、估計、模型和假設對我們財務結果的影響；

我們對收入、收入成本、費用和其他財務指標的期望。

這些前瞻性陳述基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務要求。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與實際結果大不相同

S-11

預測或前瞻性陳述中暗示的風險和不確定性，包括以下內容：與我們管理業務計劃、戰略和展望以及任何與業務相關的預測或預測相關的風險和不確定因素；有足夠的資源滿足我們的業務目標和運營要求；預測未來現金使用和或有未來負債和業務運營所需的儲備的能力；早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果；保護我們的知識產權的能力；與藥物相關的風險未來的研究和試驗結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果；保護我們的知識產權的能力；與藥物相關的風險未來負債和業務運營所需的現金使用和儲備；早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果；保護我們的知識產權的能力；與藥物相關的風險{以及競爭產品和技術變化的影響；新立法或法規或司法裁決對我們業務的影響；法律和監管的不確定性；我們與第三方競爭的能力；經濟環境；我們管理未來增長的能力；我們普通股的市場價格；以及外匯匯率波動。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們更詳細地討論，並通過引用將其中許多風險、不確定性和假設納入本招股説明書增刊和附帶的招股説明書中，標題為風險因素。關於可能影響我們的結果或實現前瞻性陳述中所述預期的風險、不確定性和假設的其他警示陳述或討論也包含在我們通過引用將納入本招股説明書增刊和附帶招股説明書的文件中。我們在本招股説明書增刊、隨附招股説明書或通過引用納入本招股説明書增刊及附帶招股説明書的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，僅指截至作出該陳述之日為止。我們明確否認有任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。但是，您應該查看我們在提交給SEC的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中披露的其他信息。

您應該閲讀本招股説明書附錄，附帶的招股説明書，以及我們在本招股説明書附錄中引用的文件和附帶的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果、活動和表現水平以及其他事件和情況可能與我們的預期有很大不同。我們通過這些警示聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

S-12

對於此次發行的淨收益的使用，我們將保留廣泛的酌處權。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。我們還可以使用此次發售的淨收益的一部分來收購或投資補充業務、資產或技術，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。在如上所述的淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-13

截至2019年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為360萬美元，或普通股每股0.95美元。每股有形賬面淨值是通過從我們的總有形資產減去我們的總有形資產(即總資產減去無形資產)中減去我們的總負債，併除以這個數額除以已發行普通股的數量來計算的。

在以每股4.75美元的假設發行價出售總額為10，900，000美元的額外普通股後，我們於2019年10月24日在納斯達克資本市場上最後報告的普通股出售價格，包括髮行101，810股承諾股和210，526股首次購買股份，並扣除我們應支付的估計發行費用後，我們截至2019年6月30日的有形賬面淨值將為390萬美元，即每股2.26美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了1.31美元，Aspire Capital的每股有形賬面淨值立即大幅稀釋了2.49美元。下表説明瞭每股攤薄：


假設每股發行價			$	4.75
截至2019年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.95
Aspire Capital帶來的每股收益增加		1.31
作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				2.26

每股淨攤薄至Aspire Capital			$	2.49

本次發行後立即發行的普通股數量以截至2019年9月30日的3，756，184股為基礎，不包括：

12，488股未歸屬的限制性普通股，由我方回購；

截至2019年9月30日行使未行使股票期權時可發行的普通股191，361股( 2019年9月30日)，加權平均行使價為每股52.45美元；

根據2015年股權激勵計劃，為未來發行預留17股普通股；

根據2015年員工購股計劃，為未來發行預留35，787股普通股；

行使認股權證購買截至2019年6月30日已發行給韋德布什的普通股的42，928股普通股，加權平均行使價為每股18.90美元；以及

就已行使或可能行使的未行使購股權或已發行的其他股份而言，Aspire Capital可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。就通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-14

2019年10月24日，我們與Aspire Capital簽訂了普通股購買協議(“購買協議”)，該協議規定，根據條款，並受其中規定的條件和限制的約束，Aspire Capital承諾在購買協議期限內不時購買總價值為10，900，000美元的普通股(“購買股份”)。其中包括(I)101，810股我們的普通股予Aspire Capital作為訂立購買協議(承諾股份)的代價；及(Ii)Aspire Capital以每股4.75美元的購買價，總購買價為1，000，000美元，以210，526股購買股份(初始購買股份)作為訂立購買協議(承諾股份)的初步購買(初始購買)。

我們提交本招股説明書補充文件是關於根據購買協議我們可能出售給Aspire Capital的總金額最高為10，900，000美元的普通股的發售，其中包括(I)承諾股份和(Ii)初始購買股份。

根據購買協議購買股份

2019年10月24日，滿足根據採購協議開始採購所需的條件。在購買協議的30個月期限內的任何工作日，我們有權全權酌情向 Aspire Capital提交購買通知(每個購買通知一份)，指示Aspire Capital每個工作日購買最多50，000股購買股份，前提是Aspire Capital將不需要根據Aspire Capital在納斯達克資本市場(或備選方案)最後一個收盤交易價格的任何工作日收到的購買通知購買購買股份。我們和Aspire Capital還可能相互同意增加可出售的股份數量，每個工作日可額外出售多達2，000，000股購買股份。根據該購買通知(購買價格)，每股購買價格為以下較低者：

(I) 我們普通股在出售之日的最低售價；或

(Ii)我們普通股在截至緊接購買日期前一個營業日的連續10個營業日內的三個最低收盤價的平均值。

適用的採購價格將在任何採購通知交付之前確定。

此外，在我們向Aspire Capital提交50，000股購買股的購買通知的任何日期，我們也有權自行決定向Aspire Capital提交一份按體積加權平均價格的購買通知(每個是一份VWAP購買通知)，指示Aspire Capital購買我們的普通股，金額相當於下一個營業日交易的普通股總股份的30%(即VWAP購買日)，但以最大股份數量為限。根據該VWAP購買通知(VWAP購買價格)，每股購買股份的購買價應為VWAP購買日的收盤出售或我們普通股在(I)VWAP購買日交易的交易量加權平均價的97%(如果在該日購買的總股份未超過VWAP購買股票的最大數量)，或(Ii)該營業日的一部分，直到待購買的總股份將相等為止

每個購買通知涵蓋的購買股份數量和時間由公司自行決定。根據購買協議，我們可以出售給Aspire Capital的股份總數在任何情況下都不能超過750，861股普通股(相當於購買協議日期已發行普通股的約19.99%)，包括101，810個承諾

S-15

股份和210，526股首次購買股份(交易所上限)，除非獲得股東批准發行更多，在這種情況下，交易所上限將不適用；但在，Aspire Capital(及其關聯公司)不得實益持有超過19.99%的普通股。除初始購買外，Aspire Capital無權要求我們進行任何銷售，但有義務按照我們根據購買協議指示的從我們處進行購買。在購買協議中，對收益的使用、財務或商業契約、對未來資金的限制、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制。我們沒有支付任何額外金額來報銷或以其他方式補償與交易相關的Aspire Capital。我們可以隨時自行決定終止購買協議，而不會給我們帶來任何罰款或費用。

違約事件

發生以下任何違約事件時，aspire Capital可以終止購買協議：

根據我們與Aspire Capital之間的註冊權協議條款要求保持有效的任何註冊聲明的有效性因任何原因失效(包括但不限於發出止損指令)或無法根據註冊權協議條款出售我們的普通股，並且這種失效或不可用持續時間為連續10個工作日或在任何365天期間總計超過30個工作日，該365天期間不在連接中但是，如果該登記聲明的任何生效後修改或提交新的登記聲明需要由證券交易委員會宣佈生效，則此類失效或不可用可以持續不超過連續30個營業日，如果公司收到證券交易委員會與此相關的意見信，則該期限應再延長30個營業日；

停牌或未在主板上市的普通股連續三個營業日；

我們的普通股從我們的主要市場退市，前提是我們的普通股沒有立即在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場交易；

我們的轉讓代理未能在適用的購買日期後五個工作日內向Aspire Capital發行Aspire Capital 根據購買協議有權獲得的普通股股票；

我們違反購買協議或任何相關協議中包含的陳述或保證或契約，可能對我們、Aspire Capital或普通股的價值產生重大不利影響，但需經過五個工作日的治療期；

如果我們資不抵債；以及

由我們或針對我們的任何參與或威脅參與破產或破產程序。

我們的終止權

我們可以隨時終止購買協議，由我們自行決定，不會產生任何費用或罰款。

Aspire Capital禁止賣空或對衝

aspire Capital已同意，在購買協議終止之前的任何時間，其及其任何代理、代表和關聯公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

S-16

購買協議並不限制Aspire Capital出售其目前擁有或在本次發售中獲得的任何或全部股份的能力。預計在本次發售中出售給Aspire Capital的股份將在購買協議之日起長達30個月的時間內出售給Aspire Capital。Aspire Capital隨後轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下降或高度波動。Aspire Capital可能最終購買發行101，810股承諾股和210，526股初始購買股後剩餘的全部、部分或全部普通股。 Aspire Capital可能轉售全部、部分或不出售承諾股以及它所收購的任何購買股份。因此，我們根據購買協議和本招股説明書補充條款向Aspire Capital出售股份，也可能導致我們普通股的其他持有人的利益大幅稀釋。但是，我們有權控制向Aspire Capital出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時自行決定終止購買協議，而不會給我們帶來任何費用。

根據購買協議應收到的潛在收益金額

根據購買協議，我們可以不時向Aspire Capital出售總髮行價高達1090萬美元的購買股份，包括承諾股份和首次購買。除首次購買時出售的股份外，本次發售中最終向Aspire Capital出售的股份數量取決於我們選擇根據購買協議向Aspire Capital出售的股份數量。此外，Aspire Capital將不需要根據Aspire Capital在納斯達克資本市場(或根據購買協議規定的替代國家交易所)上普通股的最後收盤價低於0.25美元的任何營業日收到的購買通知購買股票。下表列出了我們將從Aspire Capital以不同的購買價格出售股份所獲得的收益金額：


假設平均值購貨價格	從將股份出售給 Aspire Capital Under 購買協議書在此註冊供奉		要分配的股份數量在本次發行中於假設平均值購買價格(1)		佔.的百分比流通股在實施了已發行的購入股份致Aspire Capital(2)
$0.50	$	10,900,000		21,901,810		85.36	%
$1.00	$	10,900,000		11,001,810		74.55	%
$1.50	$	10,900,000		7,368,477		66.24	%
$2.50	$	10,900,000		4,461,810		54.29	%
$5.00	$	10,900,000		2,281,810		37.79	%
$10.00	$	10,900,000		1,191,810		24.09	%

(1)	包括我們將根據購買協議按相鄰一欄中列出的相應的假設購買價格出售的購買股份總數，最高總購買價格為1090萬美元，包括承諾股份和以每股4.75美元的購買價格出售的210，526股初始購買股份。

(2)	分母基於截至2019年9月30日的流通股3，756，184股，以及我們將出售給Aspire Capital的相鄰一欄中列出的股數量。分子是基於我們可能根據購買協議向Aspire Capital發行的股份數量(即本次發售的主題)，其價格在相鄰一欄中列出的相應的假設購買價格。

有關Aspire Capital的信息

Aspire Capital Partners LLC(SESSPIRE Partners)是Aspire Capital Fund LLC(Aspire Fund LLC)的管理成員。SGM控股公司 (SGM)是Aspire Partners的管理成員。史蒂文·G·馬丁先生(馬丁先生)是SGM的總裁和唯一股東，也是Aspire Partners的負責人。

S-17

Erik J.Brown先生(Share Brown先生)是Red Cedar Capital Corp(Red Cedar Capital Corp)的總裁和唯一股東，後者是Aspire Partners的負責人。 Christos Komissopoulos先生(Komissopoulos先生)是Chrisko Investors Inc.的總裁和唯一股東。(Chrisko)，這是Aspire Partners的負責人。William F.Blank先生，III (布朗克先生)是WML Ventures Corp.(WML Ventures Corp.)的總裁和唯一股東，WML Ventures Corp.是Aspire Partners的主要股東之一。Aspire Partners、SGM、Red Cedar、Chrisko、WML Ventures、Martin先生、 Brown先生、Komissopoulos先生和Blank先生均可被視為Aspire Fund持有的普通股的實益所有者。Aspire Partners，SGM，Red Cedar，Chrisko，WML Ventures，Martin先生，Brown先生， Komissopoulos先生和Blank先生均否認對Aspire Fund持有的普通股享有實益所有權。

S-18

我們和Aspire Capital目前都無法估計任何代理商將獲得的補償金額。據我們所知， Aspire Capital、任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理之間沒有關於本招股説明書增刊提供的股份的銷售或分配的現有安排。在提出特定的股票要約時，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出任何代理、承銷商或交易商的姓名以及任何其他所需的信息。

我們將向Aspire Capital支付與股份註冊、發售和出售有關的所有費用。我們已同意向Aspire Capital和某些其他人士賠償與此提供的普通股股份發售相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或如果該賠償不可用，則貢獻該等責任所需支付的金額。Aspire Capital已同意賠償我們根據證券法可能產生的債務，這些債務可能來自Aspire Capital提供給我們的特定書面信息，專門用於本招股説明書，或者，如果此類賠償不可用，則貢獻就該等債務所需支付的金額。

在可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員對“證券法”下產生的責任進行賠償的情況下，我們被告知，SEC認為這種賠償違反了“證券法”中表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

aspire Capital及其附屬公司已同意在購買協議期限內不從事任何直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

我們已告知Aspire Capital，它必須遵守根據“交易法”頒佈的M法規。除某些例外情況外，M規則禁止銷售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人員競標或購買，或試圖誘使任何人競購或購買屬於分銷主題的任何證券，直至整個分銷完成。法規M還禁止為穩定與證券分銷有關的證券價格而進行的任何投標或購買。上述所有因素都可能影響本招股説明書所提供股份的適銷性。

我們可能會根據本招股説明書暫停向 Aspire Capital出售股份一段時間，原因包括招股説明書需要補充或修改以包括額外的重要信息。

本次發售將在本招股説明書提供的所有股份出售給Aspire Capital之日終止。

S-19

獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了Flex Pharma公司的合併財務報表。包括在截至2018年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中，如他們的報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。此類財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威作為依據，通過引用併入。

Salarius PharmPharmticals，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)和我們全資擁有的子公司(Salarius Private salarius)截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Weaver和Tidwell，L.L.P.審計，如其報告中所述，並通過引用對2019年9月18日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告的第1號修正案將其納入本文。這些財務報表是根據Weaver和 Tidwell，L.L.P.在會計和審計專家的授權下，在各自日期(在提交給證券交易委員會的同意的範圍內)與此類財務報表相關的報告中納入的。

通過引用合併某些信息；在那裏可以找到更多信息

我們已經根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充部分和附帶的招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明還包括併合並了其他信息和證物作為參考。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及與我們等公司有關的其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交文檔。萬維網上站點地址是http://www.sec.gov.SEC網站上的信息不是本招股説明書增刊或附帶招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用都是非活動的文本引用。

SEC允許我們通過引用納入我們向SEC提交的文件中包含的信息，意味着我們可以通過讓您參閲這些文件而不是將其包括在本招股説明書增刊或附帶的招股説明書中來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和附帶招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書附錄和附帶招股説明書一樣仔細閲讀。我們向SEC提交的稍後信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和附帶招股説明書中包含或通過引用納入的信息，並將被視為本招股説明書附錄和從這些文件提交之日起附帶的招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交，並通過引用將其納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書：

我們截至2018年12月31日的財年 10-K的年度報告；

我們截至2018年12月的年度10K/A報表 31；

我們的季度報告是截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度報表10-Q；

S-20

我們目前提交給SEC的Form 8-K報告是在 4，2019年1月，2月15日，2019年6月 14，2019年7月1日，7月1，2019年7月15，2019年7月 22，2019年(修改日期為2019年9月18日)， 24，2019年9月16日，2019年9月16，2019年10月 22，2019年10月28日提交給證券交易委員會的；

2015年1月23日提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修改或報告。

我們還通過引用納入了我們根據修訂後的《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在註冊聲明的初始提交日期之後(本招股説明書補充和附帶招股説明書是註冊聲明的一部分)和註冊聲明的效力之間，以及在本招股説明書補充和本招股説明書補充和附帶招股説明書提供的任何證券發行終止之間。但是，我們不會在每個案例中納入我們被視為根據SEC規則提供而不是提交的任何文件或信息。

您可以通過寫信或打電話向我們索取通過引用合併但未隨本招股説明書增刊和附帶的招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，地址和號碼如下：2450Holcombe Blvd.，Suite J-608，Houston，TX 77021，我們的電話號碼是(346)772-0346。但是，我們不會將展品發送到這些文檔，除非這些展品通過引用特別併入這些文檔中。

在我們以電子方式向SEC提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的情況下，在我們的網站上免費提供 Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的修改。您可以在我們網站的投資者關係部分獲得這些報告的免費副本，網址為www.salariuspharma.com。

S-21

從時間到時間，我們可以在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合，最高可達100，000，000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供所提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一個或多個免費編寫的招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您在投資任何所提供的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書增刊和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)掛牌上市，代碼為：“我們的普通股”。2019年4月22日，我們最後一次報告的普通股銷售價格為每股0.55美元。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄涵蓋的任何其他納斯達克上市或任何證券市場或其他證券交易的信息(如有) 。

我們將通過不時指定的代理或連續或延遲地向承銷商或交易商直接向投資者出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理或承銷商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，這些代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額分配選項將在招股説明書補充中列出。這些證券對公眾的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書增刊中列出。

我們由非附屬公司持有的已發行普通股的總市值約為 $1，130萬美元，這是根據截至2019年4月1日由非附屬公司持有的已發行普通股的18，043，229股股份和每股價格0.624美元計算得出的，這是我們普通股股票在2019年4月15日的收盤價。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，我們都不會根據本註冊聲明銷售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一的證券，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元。如果在本註冊聲明的生效日期之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本註冊聲明的日期之前(包括該日期)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細審查在適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的標題風險因素以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中的類似標題下描述的風險和不確定性(如本招股説明書第6頁所述)。標題風險因素包含在適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中的標題下。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年5月17日。

本招股説明書是我們向證券交易委員會和證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，利用貨架註冊過程。在此貨架登記過程中，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價最高為100，000，000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可能授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。在投資任何提供的證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料和任何相關的自由寫作招股説明書，以及在此通過引用合併為標題的信息，如通過引用合併某些信息標題下所述。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充説明。

吾等或任何代理、保險商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中包含的或所包含的或通過引用而併入的招股説明書除外，或由吾等或代表吾等編制的或吾等轉介閣下的任何相關自由寫作招股章程。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由書面招股説明書不構成要約出售或要約購買與其相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關自由書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區向其提出要約或徵求購買證券的人提出的要約出售或購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由撰稿招股説明書中包含的信息在文檔前面列出的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，甚至儘管本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書在稍後的日期交付，或證券被出售。

本招股説明書和通過引用結合於此的信息包含此處描述的一些文檔中包含的某些規定的摘要，但參考實際文檔以獲得完整信息。所有的總結都是由實際文件完整地限定的。這裏提到的一些文件的副本已經提交，將被提交或通過引用作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的附件，並且您可以在以下標題下獲得這些文件的副本，您可以在標題下找到更多信息。

以下摘要突出顯示了本招股説明書中其他地方包含的信息，並未包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的標題風險因素下討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀通過引用納入本招股説明書的信息，包括我們的綜合財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊報表的附件。

除非上下文中另有説明，否則本招股説明書中提到的flex、flex製藥、flex製藥、本公司、 we、xese、frec、我們和類似的參考都是指flex製藥公司(Flex Pharma，Inc.)。在本招股説明書中，涉及到的公司有： we、 we、及其全資子公司。

公司概況

我們是一家生物技術公司，以前專注於開發與嚴重神經系統疾病相關的肌肉痙攣、痙攣和痙攣的創新和專有療法。2018年6月，我們宣佈，由於在這兩項研究中觀察到的口服耐受性問題，我們將結束對我們的主要候選藥物候選藥物FLX-787進行的階段2期臨牀試驗，在運動神經元病(MND)患者(主要是肌萎縮側索硬化症(ALS)患者)和 Charcot-Marie-Tooth病(CMT)患者中進行。2018年第三季度完成了與這些研究相關的活動的清理工作。

2016年，我們推出了我們的消費產品Hotshot^®，預防和治療運動相關的肌肉痙攣，或EAMCs。我們繼續向耐力運動員銷售Hotshot，這些運動員在運動前，運動中和運動後喝它，以預防和治療運動相關的肌肉痙攣，或EAMCs。

2018年6月，我們啟動了一個進程，以探索一系列提升股東價值的戰略替代方案，包括潛在的出售或合併公司。韋德布什PacGrow當時受聘擔任我們的戰略財務顧問。我們還宣佈了組織的重組，以降低我們的成本結構。在重組計劃方面，我們裁員約60%，截至2018年9月30日完成裁員。

在評估戰略替代方案並確定和審查戰略收購或其他交易的潛在候選人之後，我們於2019年1月3日與Salarius PharmPharmticals，LLC或Salarius達成了項下的合併協議，私有的Salarius將與Flex Pharma的全資子公司合併。如果合併完成，Salarius的業務將繼續作為合併後的組織的業務。

我們期望投入大量的時間和資源來完成這次合併。但是，不能保證這些活動將導致合併的完成。此外，合併的完成可能最終不會帶來預期的利益或提高股東價值。

如果合併沒有完成，我們將重新考慮我們的戰略選擇。在這種情況下，我們認為以下行動課程之一是最有可能的替代方案：

解散和清算我們的資產好的。如果出於任何原因，合併沒有完成，我們的董事會最有可能得出的結論是，解散公司並清算其資產符合股東的最佳利益。在這種情況下，我們將被要求支付我們所有的債務和合同義務，併為未來潛在的索賠留出一定的準備金。在支付我們的債務併為儲備預留資金後，將不能保證剩餘的可用現金分配給股東的數量或時間。

肌肉痙攣和痙攣是不自覺的，通常是痛苦的，收縮可以持續幾分鐘，在許多情況下，會導致長時間的疼痛。肌肉痙攣和痙攣被認為是由過度興奮的α運動神經元引起的。痙攣的特點是在同一塊肌肉中結合無力和速度依賴的拉伸阻力。這種反射過度興奮可能是由於脊髓迴路中失去抑制。FLX-787，Hotshot和我們的其他候選藥物都是基於我們所描述的化學神經刺激的作用機制。我們相信化學神經刺激是一個過程，其中一個分子，如FLX-787，作用於口腔，喉嚨，食道和胃的表面，通過激活這些組織中的神經產生感覺信號。這種信號被認為最終會產生有益的效果。具體地説，我們的候選產品激活了稱為瞬時受體電位(TRP)的某些受體，即初級感覺神經元中的離子通道，這種離子通道產生的信號被認為可以抑制神經元迴路，從而降低激發肌肉的神經元的過度興奮性。脊髓迴路中α運動神經元過度興奮性降低被認為可以抑制 α運動神經元的重複放電，從而預防或減少肌肉痙攣和痙攣，並潛在地減少反射過度興奮性，從而減少痙攣。

當我們決定在2018年6月停止我們的兩個2期臨牀試驗時，我們正在開發針對嚴重神經系統疾病的FLX-787。我們最近完成了多發性硬化症(MS)患者的第二階段探索性臨牀試驗，並正在進行兩個第二階段臨牀試驗，一個在MND ，一個在CMT。

美國的一個第二階段臨牀試驗，被稱為推薦試驗，是在患有MND的患者中進行的，主要是患有ALS的，他們患有肌肉痙攣。FLX-787正在為ALS開發快速通道名稱，該名稱由食品和藥物管理局(FDA)於2017年7月授予。美國的另一項第2階段臨牀試驗，稱為COMIT試驗，用於患有肌肉痙攣的CMT患者。由於在兩項研究中觀察到的口服耐受性問題，我們停止了這些研究。在COMMOST研究中，31%的患者隨機接受口服崩解片製劑，劑量為30 mg，每天服用三次，由於口服不良事件，在4周治療期結束前停藥。在COMIT研究中，有相似比例的受試者在隨機服用30 mg劑量後，由於口服不良事件而停用。在這兩項研究中，沒有患者因口服不良事件而被隨機分成0.5 mg低劑量對照。2018年第三季度完成了與這些研究相關的活動的清理工作。

除了開發FLX-787外，我們還在 2016年開發並推出了我們的熱門消費飲料。Hotshot是我們的消費飲料，含有Trp激活劑的專有配方。大部分的熱門銷售是通過我們的品牌網站和第三方網站產生的。我們還向具有強大耐力體育市場的地理區域的選定專業零售商銷售Hotshot，並直接向業餘和專業水平的運動隊銷售。

2018年1月22日，我們披露，我們聘請了一家投資銀行公司協助考慮我們的消費者業務部門的戰略替代方案。關於2018年6月宣佈的重組計劃，我們選擇減少與我們的消費者業務部門相關的費用，同時我們評估了公司和這個部門的戰略選擇。

公司信息

我們於2014年2月26日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓聖詹姆斯大道31號6樓，電話號碼是(02116)874-1821。我們的公司網址是www.flex-pharma.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，招股説明書中包含我們網站地址的僅為非活動文本參考。

我們是一家新興增長型公司，如2012年《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的。我們將於以下日期中最早的日期終止作為新興增長型公司：(I)我們年度總收入十億美元或更多的會計年度的最後一天；(Ii)2020年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申報公司的日。

我們可能提供的證券

我們可以根據本招股説明書在一項或多項招股中不時提供普通股和優先股的股份、各種系列債務證券和認股權證以購買任何此類證券，總髮行價最高為100，000，000美元，連同任何適用的招股説明書補充和任何相關的自由寫作招股説明書，價格和條款將由相關招股時的市場狀況決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種類型或系列的證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內包括：

指定或分類；

合計本金金額或合計發行價格；

成熟度；

原始發行折扣；

利率和支付利息或股息的時間；

贖回、轉換、兑換或償債基金條款；

排名；

限制性契約；

投票權或其他權利；

轉換或交換價格或匯率以及轉換或轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的任何變更或調整準備；以及

美國聯邦所得税的重要考慮因素。

我們可能授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用合併的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充或自由撰寫招股説明書都不會提供在本招股説明書登記聲明生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

我們可以直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理出售證券。我們和我們的承銷商或代理保留接受或拒絕任何建議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

承保人或代理人的名稱；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額分配選項(如有)的詳情；及

估計淨收益給我們。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充説明。

普通股好的。我們可以不時發行普通股。每名普通股持有者有權就提交股東表決的所有事項為每股投一票，並且沒有累積投票權。根據可能適用於任何未償優先股的偏好，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會可能從合法可用於該目的的資金中宣佈的任何股息。在我們的清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享支付債務和任何未償優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有人沒有先發制人、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。在本招股説明書中，我們在資本股票-普通股的描述標題下總結了我們普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的任何普通股相關的適用招股説明書補充資料(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)。

優先股. 我們可以不時發行優先股的股票，分一個或多個系列。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或我們的證券交易所在的任何證券交易所或市場的規則要求這樣的股東行動)，在一個或多個系列中發行多達10，000，000股優先股，並確定其數量、權利、偏好、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及構成任何系列的股份數量或該系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制轉換或持有者的選擇權，並將按規定的轉換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊聲明的附件，或通過引用將我們提交給證券交易委員會的報告納入任何指定證書的形式，該證書描述了我們在相關優先股系列發行之前提供的系列優先股的條款。在本招股説明書中，我們在資本股票描述標題下概述了優先股的某些一般特徵-優先股票。但是，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何自由寫作招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券好的。從到現在，我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。優先債務證券的排名將與

任何其他無擔保和未排序的債務。次級債務證券將按照管轄債務的文書中所述的程度和方式，在償付權利方面處於次要地位和次要地位，屬於我們所有的優先債務。可轉換債務證券將可轉換為或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並且將是規定的轉換率。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一個或多個稱為契約的文件發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們已經在債務證券描述標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的債務證券系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何自由寫作招股説明書)，以及完整的契約和包含債務證券條款的任何補充契約。我們已經提交了一份契約形式，作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們向SEC提交的報告中納入補充契約和債務證券形式，其中包含所提供的債務證券的條款。

權證.我們可能會不時發行一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以結合普通股、優先股或債務證券發行。在本招股説明書中，我們在權證説明標題下總結了權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的特定權證系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何自由寫作招股説明書)，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證表格，其中包含我們可能提供的認股權證條款，作為本招股説明書的一部分的註冊聲明。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊聲明的證物，或通過引用我們向證券交易委員會提交的報告，認股權證的形式或認股權證協議和認股權證證書(如果適用)，其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及在此類認股權證發行之前的任何補充協議。

根據本招股説明書發出的任何認股權證均可用認股權證證明。認股權證可以根據我們與認股權證代理簽訂的認股權證協議發出。我們將在與所提供的特定權證系列相關的招股説明書附錄中註明權證代理人的名稱和地址(如果適用)。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細審查適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的標題下的風險和不確定因素，以及我們截至2018年12月31日表格10-K表格的年度報告中的類似標題下描述的風險和不確定因素，這些標題由我們隨後的文件更新(通過引用併入本招股説明書)，然後才決定是否購買根據註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)註冊的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，並且任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為是無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

本招股説明書和通過引用合併的文件包含前瞻性陳述。這些基於我們的管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前可以獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為業務、風險因素和管理部門的財務狀況和運營結果的討論和分析中找到，包括在提交給證券交易委員會的最近一份10-K表格年度報告中作為參考。

本招股説明書或本文中包含的關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，都是前瞻性陳述。根據“證券法”第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(或“交易法”)第21E條的含義，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

與Salarius PharmPharmticals，LLC合併的時間和預期完成情況；

Hotshot的預期收益和增長潛力；

如果合併沒有完成，我們獲得運營資金的能力；

我們擴大消費品銷售的能力；

我們的消費產品和候選藥品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

我們的消費產品的市場接受率和程度；

我們的第三方供應商和製造商的表現；

競爭療法的成功，或成為可用的；

我們恢復開發候選藥品的計劃；

關鍵科學或管理人員的流失；

我們對根據Jumpstart 我們的商業創業法獲得新興成長型公司資格的期望值；

我們關於費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；以及

我們對我們有能力為我們的消費產品和藥品候選產品獲得並充分維護足夠的知識產權保護的期望。

在某些情況下，您可以通過如下術語識別前瞻性陳述，如預期、相信、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應、將、將、或這些術語的否定或複數，以及用於識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些詞。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。

您應該參考適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素部分，以及通過引用納入本招股説明書的其他文件中的類似標題，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，並且您不應過分依賴這些前瞻性陳述-

查看語句。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大的不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應該。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息可用。

我們將保留廣泛的酌處權，決定是否使用出售本公司提供的證券所得的淨收益。除任何適用招股説明書附錄或我們可能授權提供給您的與特定發售相關的任何自由寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券所得淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司目的。我們將在適用的招股説明書附錄或自由寫作招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書附錄或自由寫作招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息債務、存款證或直接或擔保債務。

以下對我們的資本存量的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要。您還應該參考修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，這些作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件而提交。

總則

根據我們修正和重述的公司註冊證書，我們有權發行多達100，000，000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及10，000，000股優先股，票面價值每股0.0001美元，所有這些優先股的股份未指定。我們的董事會可以不時確定優先股的權利和優先股。截至2019年4月15日，我們已發行普通股18，069，476股。

普通股

表決權

每名普通股持有者有權就提交股東投票表決的所有事項為每股股份投一票。擁有當時所有流通股投票權至少66.2/3%的持有人的贊成票，作為單一類別投票，將需要修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂和重述的章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意的行動和專屬管轄權有關的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的偏好，我們普通股的持有者有權獲得股息(如果有的話)，這可能是我們董事會不時從合法可用資金中宣佈的。

清算

在我們的清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權在支付了我們所有的債務和其他債務後，按比例分享法律上可分配給股東的淨資產，前提是授予任何當時已發行的優先股的持有人的清算優先權得到滿足。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有先發制人、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂的和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行多達10，000，000股優先股，並確定其數量、權利、偏好、特權和限制。這些權利、優惠和特權可以包括股息權、轉換權、表決權、贖回條款、清算

偏好和償債基金條款，以及構成任何系列的股份數量或該系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時收到股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行為的效果，或使管理層的撤換更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、投票權、偏好和權利，以及我們根據本招股説明書提供的每個系列的優先股的資格、限制或限制，以及與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物，或通過引用從我們向SEC提交的報告中納入任何指定證書的形式，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前提供的優先股系列的條款。此描述將包括：

名稱和標明的價值；

我們提供的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價格；

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

股息是累積的還是非累積的，如果累積，則為累積股息的日期；

我們延遲支付股息的權利(如果有的話)以及任何此類延遲期限的最大長度；

任何拍賣和再銷售的程序(如果有的話)；

償債基金準備金(如有)；

贖回或回購的規定(如果適用)以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在任何證券交易所或市場的上市；

優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期間、轉換價格或如何計算，以及在什麼情況下可以調整；

優先股是否可交換為債務證券，如果適用，交換期間，交換價格，或如何計算，以及在什麼情況下可以調整；

優先股的表決權(如有)；

優先購買權(如果有的話)；

轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

優先股的利益是否將由存托股票代表；

討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好，如果我們清算，解散或結束我們的事務；

特拉華州一般公司法，或稱DGCL，是我們公司成立的州的法律，規定優先股的持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司註冊證書的修訂單獨投票，如果修訂會改變該類別或系列的票面價值，權力，偏好或特別權利，從而對該類別或系列產生不利影響(視情況而定)，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則授權股份的數量此權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

反收購條款

特拉華州普通公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司與任何感興趣的股東在該股東成為感興趣的股東之日起三年內進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東在交易開始時擁有公司流通股的至少85%的有表決權股票，不包括為了確定流通股，但不包括感興趣的股東所擁有的流通股，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有，(Ii)員工參與者無權祕密確定受計劃約束的股份是否將為十股的員工股票計劃

在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上授權，而不是通過書面同意，由至少66.2/3%的非感興趣股東擁有的已發行有表決權股票投贊成票。

一般而言，第203節定義了業務組合，包括以下內容：

涉及公司和相關股東的任何合併或合併；

涉及利益股東的公司資產10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加股份或利益股東實益擁有的任何類別或系列公司的比例份額；或

感興趣的股東收到公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

一般而言，第203條將感興趣股東定義為與實體或個人的關聯方和聯繫人一起實益擁有或是公司的關聯方或關聯方，並在利益股東地位確定時間之前的三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的實體或個人。

這些條款的組合將使我們現有的股東更換我們的董事會以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權更加困難。因為我們的董事會有權留住和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或其他方更難實現管理層的改變。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們的董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購做法和不充分的收購出價。這些規定還旨在減少我們對敵意收購的脆弱性，並阻止某些可能用於代理爭鬥的戰術。然而，該等規定可能會產生影響，阻止他人提出要約收購我們的股份，並可能會延緩我們的控制或管理的改變。因此，這些規定可能還會抑制我們股票的市場價格的波動，這可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。我們認為，這些條款的好處，包括增強對我們與收購或重組公司的不友好或主動提議的支持者談判的潛在能力的保護，超過阻礙收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能會導致其條款的改善。

我們經修正和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，特拉華州法院應(或者，如果且僅當特拉華州法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州的任何州法院，或者，當且僅當所有這些州法院都沒有標的物管轄權，特拉華州聯邦地區法院 )，特拉華州法院將是特拉華州法院。 (2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或公司其他僱員對我們或我們的股東負有的受信責任被違反的行為；(3)根據DGCL、經修訂和恢復的公司註冊證書或公司章程的任何規定向我們提出索賠的任何行動；或(4)根據內部事務原則向我們提出索賠的任何行動。任何人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本規定。

轉讓代理和註冊員

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是P.O.Box 43078，普羅維登斯，羅德島州02940。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和描述。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為

我們可能會不時發行債務證券，在一個或多個系列中，作為優先或從屬債務，或作為優先或從屬可轉換債務。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據1939年修訂的“信託法”或“信託法”獲得資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附件提交，本招股説明書是其中的一部分。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊聲明的證物，或將通過引用從我們向證券交易委員會提交的報告中納入，補充包含所提供的債務證券條款的契約和債務證券形式。

以下債務證券和契約的材料條款摘要受適用於特定債務證券系列的契約的所有條款的約束，並參照適用於特定債務證券系列的契約的全部規定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何與我們可能根據本招股説明書提供的債務證券相關的自由寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

總則

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定我們可以發行債務證券，最高限額為我們可能授權的本金，並且可以是我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除合併、合併和出售契約中包含的所有或基本上所有我們的資產的限制外，契約的條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易的變化的契約或其他條款。

我們可以發行契據下發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可以與原始發行折扣或OID一起發行。適用於OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書補充資料中進行更詳細的描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的債務證券系列的條款，包括：

債務證券系列的名稱；

對可能發行的合計本金金額的任何限制；

到期日或到期日；

系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是否將有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否為優先債務、高級次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的規定以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制或可選(由我方選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限和任何轉換或交換的結算方式；

如果不是其全部本金，則為系列債務證券本金中宣佈加速到期日應支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

與證券有關的違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該等證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)到期和應付的權利的任何變化；

對與契約失效和法律失效有關的條款的增補、更改或刪除；

增加或更改與契約的清償和解除有關的條款；

增加或更改與修改契約有關的條款，無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意；

非美元債務證券的支付幣種和確定美元等值金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人獲得的普通股或我們的其他證券的數量將會受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們作為一個整體或實質上作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承者或收購者(我們的子公司除外)必須根據適當情況承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

義齒下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下的違約事件：

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期利息，當該等債務證券到期及應付時，而該違約持續90天；然而，若吾等根據任何補充契據的條款有效延長利息支付期，則不構成為此支付利息的違約；

如果吾等未能支付任何一系列債務證券的本金或溢價(如有)，不論該在到期日、贖回時、借聲明或其他方式或就該系列而設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款，均須在同一到期及應付時支付；但前提是，按照任何補充契據的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成支付本金或溢價(如有)的違約；

若吾等未能遵守或履行債務證券或契據所載的任何其他契諾或協議(特別與另一系列債務證券有關的契諾除外)，而吾等在收到有關不遵守的書面通知後持續90天，則要求補救該等契諾或協議，並聲明這是一份違約通知，由受託人或持有人發出，該受託人或持有人的適用系列未償還債務證券的本金總額至少為25%；及

如有特定破產、破產或重整事件發生。

如果發生與任何系列債務證券有關的違約事件並繼續發生，除上文最後一個項目點中指定的違約事件外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25%的持有人，通過書面通知我們，以及受託人(如果該持有人發出通知)，可以宣佈未支付的本金(如果有的話)和應計利息(如果有)到期並立即支付。如果發生上述最後一個項目點中指定的違約事件，當時未償還的每一次發行的債務證券的本金和應計利息(如果有)應到期並應支付，而無需受託人或任何持有人的任何通知或其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金過多的持有人可以放棄任何違約或違約事件關於該系列及其後果，除非違約或違約事件與支付本金、溢價(如有)或利息有關，除非我們已按照契約治癒違約或違約事件。任何棄權應修復違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件發生並繼續發生，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人有權就該系列債務證券指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；和

受信託法規定的義務的約束，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的任何行動。

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

該等持有人已向受託人提出令其滿意的彌償，以抵償受託人為遵從要求而招致的費用、開支及負債；及

受託人不提起訴訟，在通知、請求和要約發出後90天內，未收到該系列未償還債務證券的本金總計其他相互衝突的方向。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們違約支付本金、溢價(如果任何債務證券或利息的話)。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

義齒的修改；放棄

我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

修復契據或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致；

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或規定中增加新的契諾、限制、條件或規定，使任何該等附加契諾、限制、條件或規定的違約發生或發生並繼續發生違約事件或交出契據中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

作出任何不會對任何系列債務證券持有人在任何重要方面的利益產生不利影響的改變；

規定發行任何系列債務證券，並制定上述系列債務證券的形式和條款和條件--一般規定，建立根據契約或任何系列債務證券條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

提供證據，並就繼任受託人接受任何契約下的委任作出規定；或

遵守證券交易委員會在信託法下任何契約資格方面的任何要求。

此外，根據該契約，我們和受託人可以改變一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每個系列未償還債務證券總本金金額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在獲得任何未償還債務證券持有人的同意後，才可以進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少任何系列債務證券贖回時應支付的溢價；或

減少債務證券的百分比，其持有人需要同意任何修改，補充，修改或放棄。

放電

每個契約都規定，我們可以選擇解除與一個或多個系列債務證券有關的義務，但指定的義務除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

替換該系列被盜、遺失或殘缺的債務證券；

支付該系列債務證券的本金、溢價和利息；

維護支付機構；

以信託形式持有付款款項；

追回受託人持有的超額款項；

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，面額為1，000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久的全球形式的債務證券，並作為賬面記錄證券，存放於或代表託管信託公司或DTC，或由我們指定並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一託管機構。只要一系列債務證券以全球形式發行並作為賬面記賬，與任何賬面記賬證券相關的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券以任何授權面額交換為同一系列的其他債務證券，並且具有相同的期限和合計本金金額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在吾等或證券登記員提出要求時，在證券登記員的辦事處或吾等為此指定的任何轉讓代理人的辦事處，提交適當背書的債務證券用於交換或登記轉讓，或以正式簽署的轉讓形式在其上正式簽署。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税收或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中補充説明我們最初為任何債務證券指定的證券登記員以及除證券登記員之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定更多的轉移代理或撤銷對任何轉移代理的指定，或批准任何轉移代理通過的辦公室的更改，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個支付地點保持一個轉移代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

在可能被選擇贖回的任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的營業開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當天的營業結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券(全部或部分)，但我們正在贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

除契約下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須使用謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎。在受此規定的規限下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支和負債獲得合理的擔保和賠償。

我們將在我們指定的支付代理的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充説明中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將為特定系列的債務證券在每個支付地點保留一個支付代理。

吾等支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期並應支付兩年後仍無人認領，則將償還給吾等，此後債務證券的持有人可僅向吾等尋求付款。

執政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律的管轄和解釋，除非1939年的“信託契約法案”適用。

以下描述，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充資料和我們可能授權分發給您的任何相關自由寫作招股説明書中的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和規定，其中可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨提供，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合提供。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。特定系列認股權證的適用招股説明書補充可能規定不同的或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議和認股權證的表格，列出了認股權證的條款，這些認股權證可能作為作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊聲明的證物，或將通過引用從我們向證券交易委員會提交的報告中納入權證格式或權證協議和權證證書(如果適用)，其中包含我們提供的特定系列權證的條款，以及在此類權證發行之前的任何補充協議。以下權證的重要條款和規定的摘要受權證格式的所有規定或權證協議和權證證書(如適用)以及適用於我們根據本招股説明書可能提供的一系列特定權證的任何補充協議的約束，並完全符合資格。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定權證系列相關的適用招股説明書補充，以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及完整的權證或權證協議和權證證書(如果適用)，以及列出權證條款的任何補充協議。

總則

在適用的招股説明書附錄中，我們將描述所提供的一系列認股權證的條款，在適用範圍內包括：

發行價格和認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種該等證券或每一種該證券的本金一起發行的權證數量；

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一份認股權證時購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和貨幣；

如屬購買普通股或優先股的認股權證，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使時可購買該等股份的價格；

本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或認購權證的任何權利的條款；

任何關於權證行使時可發行的行使價或證券數量的變更或調整的規定；

行使認股權證的權利開始和到期的日期；

每個權證持有人都有權按我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可按與要約認股權證有關的招股説明書附錄中列出的方式行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在我們在適用的招股説明書附錄中列出的到期日的指定時間內隨時行使。在到期日結束營業後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款和權證或權證證書(如適用)後，我們將在招股説明書附錄所示的認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括我方)適當完成並正式籤立，我們將在可行的情況下儘快發行和交付行使認購權可購買的證券。如果行使的權證少於所有權證(或此類權證所代表的權證)，則將為剩餘的權證簽發新的權證或新的權證(視情況而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

手令持有人的權利的可強制執行

每個認股權證代理(如果有)將僅作為我們在適用認股權證協議下的代理，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為超過一次發行的認股權證的代理人。在我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律上或其他方面啟動任何程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人未經相關權證代理人或其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動行使權證的權利，並接受權證行使時可購買的證券。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在下面更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人或託管人為此目的而持有的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的持有人。這些人是證券的法定持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，稱為這些證券的間接持有人。如下文所述，間接持有者不是法定持有者，以記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

記賬托架

我們只能以賬簿形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中具體説明。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與託管人記賬系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構(稱為參與者)依次代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記抵押品的人才被承認為該抵押品的持有人。全球證券將在保管人或其參與者的名稱中註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，並且我們將向託管人支付證券的所有款項。託管人將收到的付款傳遞給其參與者，參與者再將付款傳遞給他們的客户(即受益所有者)。保管人及其參與者根據他們彼此或與其客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益利益，這些金融機構參與託管人的賬簿錄入系統或通過參與者持有權益。由於只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可能終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊，並且投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將只承認以其名義將證券註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀人和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存託機構或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其收到的付款傳遞給作為實益所有者的客户，但這僅僅是因為它們同意在其客户協議中這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益利益的投資者，我們不承擔任何義務，無論是以街名還是通過任何其他間接手段。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是由於我們僅以全球形式發行證券而沒有選擇，情況都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉給間接持有人但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，以解除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人。法律持有者是否與間接持有者聯繫以及如何與間接持有者聯繫，由法律持有者決定。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀或其他金融機構持有證券，由於證券由一個或多個全球證券代表，因此以賬面分錄形式持有證券或以街道名稱持有證券，您應與您自己的機構核實，以瞭解：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人，如果這在未來是允許的；

如果發生違約或其他觸發持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何行使證券項下的權利；以及

如果證券是記賬形式的，那麼存託機構的規則和程序將如何影響這些事項。

全球證券

全球證券是代表託管銀行持有的一種或任何其他數量的單個證券的證券。一般情況下，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每個證券將表示為我們向金融機構或我們選擇的金融機構或其代名人發行、存入和登記的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約的託管信託公司(簡稱DTC)將是所有以記賬形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓或以保管人、其代名人或繼承人託管人以外的任何人的名義進行登記。我們在下面的“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，保管人或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，並且投資者將只允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該機構又在託管銀行或其他擁有賬户的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而是僅是該全球證券的受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬結算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，並且其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，投資者將決定是直接持有證券還是以名義持有證券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將自己在證券中的權益轉移到自己的名下，以便成為直接持有者。我們已經在上面描述了持股人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為全球安全的保存人，並且我們在90天內沒有指定另一個機構作為保存人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止全球安全；或

如果全球證券所代表的證券發生違約事件，且未得到治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列。當全球證券終止時，託管人以及我們或任何適用的受託人都不負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

如果在銷售中使用承銷商，他們將以自己的帳户購買證券，並可能在一次或多次交易中以固定公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加向公眾提供證券，也可以通過沒有承銷團的承銷商向公眾提供證券。受某些條件的限制，承銷商有義務購買招股説明書增刊提供的所有證券。任何公開發行價格和任何允許或重新分配或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書增刊中描述，命名承銷商，任何此類關係的性質。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理銷售證券。我們將列出任何參與證券發行和銷售的代理，並將在招股説明書附錄中描述我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書補充説明另有規定，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可能授權代理或承銷商邀請某些類型的機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向我們購買證券，這些證券是根據延遲交付合同規定在未來特定日期付款和交付的。我們將在招股説明書附錄中描述這些合同的條件以及我們為這些合同的招標必須支付的佣金。

我們可以為代理和承銷商提供與本產品相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商就這些責任可能作出的付款方面的貢獻。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市，而無需通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配售、穩定交易、做空回補交易和罰金競價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。懲罰性投標允許承銷商在交易商最初出售的證券在穩定或覆蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，從交易商收回銷售特許權。這些活動可能導致證券價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或上進行非處方藥市場或其他方面。

任何作為納斯達克合格做市商的承銷商可以根據M法規第103條，在發售定價之前的營業日，在證券發售或銷售開始期間，在納斯達克從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格展示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動市場作出可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能佔優勢的水平，如果開始，可能隨時停止。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與招股説明書提供的證券有關的某些法律事項以及本招股説明書及其任何附錄的有效性，將由Cooley LLP傳遞。我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理傳遞其他法律事項。

專家

Flex製藥公司的合併財務報表出現在Flex Pharma，Inc.的截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如其相關報告中所述，包括在此，並通過引用併入本文。該等綜合財務報表以會計和審計專家等公司權威提供的報告為依據，通過引用併入本文。

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物中列出的所有信息。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的展品和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期之外的任何日期是準確的，無論本招股説明書何時交付或本招股説明書所提供的證券的任何出售。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。您可以閲讀並複製註冊聲明，以及我們向證券交易委員會提交的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，100F Street NE的證券交易委員會公共參考室。證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些信息涉及以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人，包括Flex。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.flex-pharma.com上維護網站。本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您介紹到另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要的信息。本招股説明書中通過引用併入的文件的證券交易委員會文件編號為001-36812。通過引用方式併入本招股説明書的文檔包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件通過引用併入本文件：

我們於2019年3月6日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)；

我們於2019年4月16日提交給證券交易委員會的 10-K/A年度報告(截至2018年12月31日)；

我們目前在2019年1月4日和2019年2月15日向SEC提交的Form 8-K報告中的信息已提交，但未提供；以及

我們在2015年1月23日提交給證券交易委員會的 8-A表格的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將我們根據《交換法》(I)第13(A)，13(C)，14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據 8-K表格2.02或7.01項提供的當前報告以及與這些項目相關的此類表格提交的證物)納入本招股説明書，或(Ii)在首次提交註冊聲明日期之後(本招股説明書是註冊聲明的一部分)之後，或(Ii)在註冊聲明生效之前，向證券交易委員會提交的所有文件(當前報告除外)，這些文件都是我們根據《交換法》第13(A)，13(C)，14或15(D)條向證券交易委員會提交的這些文件包括定期報告，如Form 10-K上的年度報告，Form 10-Q上的季度報告，Form 8-K上的當前報告，以及委託書。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有者)提供通過引用併入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。您可以通過寫信給我們(地址：31St.James Avenue，6 Floor，Boston，MA 02116)或致電我們(617)874-1821來索取這些文件的副本。


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招股説明書附錄
關於本招股説明書副刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-3
供品		S-7
危險因素		S-8
前瞻性陳述		S-11
收益的使用		S-13
稀釋		S-14
Aspire交易		S-15
分配計劃		S-19
法律事項		S-20
專家		S-20
通過引用合併某些信息；在哪裏可以找到更多信息		S-20

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