聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-q
| [X] | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告 |
截至2019年9月30日的季度
或
| [] | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從_
委員會 檔案編號1-10324
集團公司
(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)
| 特拉華州 | 13-3293645 | |
| (述明 或 法團或組織的其他司法管轄區) | (國税局僱主) 識別號) |
12121威爾郡林蔭大道，610套房，洛杉磯，加利福尼亞州90025
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
(310) 889-2500
(登記人的 電話號碼，包括區號)
通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。
[X]是[]不
請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。
[X] 是[]不
通過勾選標記指示 註冊人是大型加速文件、加速文件、非加速文件還是較小的 報告公司。
| 大型加速濾波器[] | 加速 濾波器[] | ||
| 非加速 濾波器[] | 小型報告公司[X] | ||
| 新興成長公司[] |
如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]
通過勾選標記表明 註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)：
[]是[X]不
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個類的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通 股票 | 英特 | 納斯達克資本市場 |
截至2019年10月24日，註冊人普通股的流通股數量為2，304，753股。
目錄
| 第一部分-財務資料 | 頁 | ||
| 項目 1 | 財務報表。 | ||
截至2019年9月30日和2019年6月30日的合併資產負債表(未經審計) |
3 | ||
截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的精簡綜合業務報表(未經審計) |
4 | ||
截至2019年9月30日和2018年9月30日的股東赤字合併報告(未經審計) |
5 | ||
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月現金流動合併報表(未經審計) |
6 | ||
| 精簡合併財務報表附註 | 7-18 | ||
項目 2 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。 |
19-23 | |
| 項目 3 | 市場風險的定量和定性披露。 | 23 | |
| 項目 4 | 控制和程序。 | 24 | |
| 第二部分-其他資料 | |||
項目 1 |
法律訴訟。 |
24 | |
| 項目 1A | 危險因素 | 24 | |
| 項目 2 | 股權證券的未登記銷售和收益的使用。 | 24 | |
| 項目 3 | 高級證券違約。 | 24 | |
| 項目 4 | 礦山安全信息披露。 | 24 | |
| 項目 5 | 其他信息。 | 24 | |
| 項目 6 | 展品。 | 24 | |
| 簽名 | 25 |
| -2- |
部分 i
財務 信息
項目 1-精簡的合併財務報表
集團公司
合併資產負債表
(未經審計)
| 截至 | (一九二零九年九月三十日) | (一九二零九年六月三十日) | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 投資酒店網 | $ | 39,866,000 | $ | 39,836,000 | ||||
| 房地產投資淨額 | 51,421,000 | 51,773,000 | ||||||
| 有價證券投資 | 8,537,000 | 9,696,000 | ||||||
| 其他投資淨額 | 564,000 | 612,000 | ||||||
| 現金和現金等價物 | 12,194,000 | 11,837,000 | ||||||
| 限制現金 | 13,230,000 | 13,295,000 | ||||||
| 其他資產，淨額 | 2,581,000 | 2,362,000 | ||||||
| 遞延税資產 | 1,468,000 | 1,468,000 | ||||||
| 總資產 | $ | 129,861,000 | $ | 130,879,000 | ||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付帳款及其他負債-司法 | $ | 10,758,000 | $ | 11,298,000 | ||||
| 應付帳款和其他負債 | 4,695,000 | 3,766,000 | ||||||
| 應付證券經紀 | 1,400,000 | 1,629,000 | ||||||
| 出售證券的債務 | 1,000,000 | 1,225,000 | ||||||
| 應支付的關聯方和其他票據 | 5,106,000 | 5,261,000 | ||||||
| 融資租賃 | 1,385,000 | 1,486,000 | ||||||
| 應付信貸額度 | 2,985,000 | 2,985,000 | ||||||
| 應付按揭票據-酒店，淨額 | 112,349,000 | 113,087,000 | ||||||
| 應付按揭票據-房地產淨值 | 58,189,000 | 58,571,000 | ||||||
| 負債總額 | 197,867,000 | 199,308,000 | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，面值.01美元，100，000股，未發行 | - | - | ||||||
| 普通股，面值為.01美元，核定股票為4，000，000股；分別發行了3，404，982股和3，404，982股；分別發行了2，304，753美元和2，309，962股 | 33,000 | 33,000 | ||||||
| 額外已付資本 | 10,203,000 | 10,342,000 | ||||||
| 累積赤字 | (39,424,000 | ) | (39,760,000 | ) | ||||
| 按成本計算的庫房庫存，分別為1，100，229股和1，095，020股 | (14,503,000 | ) | (14,347,000 | ) | ||||
| 集團間股東赤字總額 | (43,691,000 | ) | (43,732,000 | ) | ||||
| 非控制利益 | (24,315,000 | ) | (24,697,000 | ) | ||||
| 股東赤字總額 | (68,006,000 | ) | (68,429,000 | ) | ||||
| 負債和股東權益合計 | $ | 129,861,000 | $ | 130,879,000 | ||||
所附附註是這些(未經審計的)精簡合併財務報表的組成部分。
| -3- |
集團公司
合併業務報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | 15,429,000 | $ | 15,810,000 | ||||
| 房地產 | 3,717,000 | 3,679,000 | ||||||
| 總收入 | 19,146,000 | 19,489,000 | ||||||
| 費用和業務費用： | ||||||||
| 酒店營運費用 | (11,348,000 | ) | (10,810,000 | ) | ||||
| 房地產經營費用 | (1,950,000 | ) | (2,012,000 | ) | ||||
| 折舊和攤銷費用 | (1,213,000 | ) | (1,243,000 | ) | ||||
| 一般和行政費用 | (760,000 | ) | (643,000 | ) | ||||
| 費用和業務費用共計 | (15,271,000 | ) | (14,708,000 | ) | ||||
| 業務收入 | 3,875,000 | 4,781,000 | ||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||
| 利息開支-按揭 | (2,397,000 | ) | (2,565,000 | ) | ||||
| 有價證券淨收益(虧損) | (145,000 | ) | 209,000 | |||||
| 有價證券淨虧損-Comstock | (304,000 | ) | (380,000 | ) | ||||
| 股息及利息收入 | 130,000 | 97,000 | ||||||
| 交易和保證金利息費用 | (293,000 | ) | (304,000 | ) | ||||
| 其他費用共計，淨額 | (3,009,000 | ) | (2,943,000 | ) | ||||
| 所得税前收入 | 866,000 | 1,838,000 | ||||||
| 所得税費用 | (222,000 | ) | (710,000 | ) | ||||
| 淨收益 | 644,000 | 1,128,000 | ||||||
| 減：可歸因於非控制權益的淨收入 | (308,000 | ) | (498,000 | ) | ||||
| 集團間公司的淨收益 | $ | 336,000 | $ | 630,000 | ||||
| 每股淨收入 | ||||||||
| 基本 | $ | 0.28 | $ | 0.48 | ||||
| 稀釋 | $ | 0.24 | $ | 0.43 | ||||
| 集團公司每股淨收益 | ||||||||
| 基本 | $ | 0.15 | $ | 0.27 | ||||
| 稀釋 | $ | 0.13 | $ | 0.24 | ||||
| 已發行基本普通股加權平均數 | 2,309,393 | 2,333,419 | ||||||
| 已發行稀釋普通股加權平均數 | 2,639,788 | 2,651,419 | ||||||
所附附註是這些(未經審計的)精簡合併財務報表的組成部分。
| -4- |
集團公司
合併股東赤字報表
(未經審計)
| 普通 股票 | 額外付費 | 累積 | 國庫 | 集團間股東 | 非控制 | 共計 股東們 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年7月1日結餘 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 10,342,000 | $ | (39,760,000 | ) | $ | (14,347,000 | ) | $ | (43,732,000 | ) | $ | (24,697,000 | ) | $ | (68,429,000 | ) | ||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | 8,000 | - | - | 8,000 | - | 8,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 對聖達菲的投資 | - | - | (147,000 | ) | - | - | (147,000 | ) | 74,000 | (73,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 購買國庫券 | - | - | - | - | (156,000 | ) | (156,000 | ) | - | (156,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨收益 | - | - | - | 336,000 | - | 336,000 | 308,000 | 644,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日結餘 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 10,203,000 | $ | (39,424,000 | ) | $ | (14,503,000 | ) | $ | (43,691,000 | ) | $ | (24,315,000 | ) | $ | (68,006,000 | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積 | 國庫 | 集團間股東 | 非控制 | 共計 股東們 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2018年7月1日結餘 | 3,395,616 | $ | 33,000 | $ | 10,522,000 | $ | (41,217,000 | ) | $ | (13,268,000 | ) | $ | (43,930,000 | ) | $ | (26,037,000 | ) | $ | (69,967,000 | ) | ||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | 30,000 | - | - | 30,000 | - | 30,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買國庫券 | - | - | - | - | (198,000 | ) | (198,000 | ) | - | (198,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨收益 | - | - | - | 630,000 | - | 630,000 | 498,000 | 1,128,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年9月30日結餘 | 3,395,616 | $ | 33,000 | $ | 10,552,000 | $ | (40,587,000 | ) | $ | (13,466,000 | ) | $ | (43,468,000 | ) | $ | (25,539,000 | ) | $ | (69,007,000 | ) | ||||||||||||
所附附註是這些(未經審計的)精簡合併財務報表的組成部分。
| -5- |
集團公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 業務活動現金流量： | ||||||||
| 淨收益 | $ | 644,000 | $ | 1,128,000 | ||||
| 調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,224,000 | 1,230,000 | ||||||
| 遞延税 | - | 710,000 | ||||||
| 有價證券未變現淨虧損 | 375,000 | 163,000 | ||||||
| 股票補償費用 | 8,000 | 30,000 | ||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 有價證券投資 | 784,000 | (327,000 | ) | |||||
| 其他資產 | (219,000 | ) | 445,000 | |||||
| 應付帳款及其他負債-司法 | (540,000 | ) | (547,000 | ) | ||||
| 應付帳款和其他負債 | 929,000 | 395,000 | ||||||
| 應付證券經紀 | (229,000 | ) | 1,040,000 | |||||
| 出售證券的債務 | (225,000 | ) | (271,000 | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | 2,751,000 | 3,996,000 | ||||||
| 投資活動的現金流量： | ||||||||
| 酒店投資付款 | (624,000 | ) | (282,000 | ) | ||||
| 房地產投資付款 | (267,000 | ) | (212,000 | ) | ||||
| 對Santa Fe的投資付款 | (73,000 | ) | - | |||||
| 其他投資收益 | 48,000 | 80,000 | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (916,000 | ) | (414,000 | ) | ||||
| 來自籌資活動的現金流量： | ||||||||
| 應付按揭及其他票據的付款淨額 | (1,387,000 | ) | (518,000 | ) | ||||
| 購買國庫券 | (156,000 | ) | (198,000 | ) | ||||
| 用於籌資活動的現金淨額 | (1,543,000 | ) | (716,000 | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增額 | 292,000 | 2,866,000 | ||||||
| 本期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金 | 25,132,000 | 17,511,000 | ||||||
| 本期間終了時的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 25,424,000 | $ | 20,377,000 | ||||
| 補充資料： | ||||||||
| 已付利息 | $ | 2,445,000 | $ | 2,633,000 | ||||
| 繳税 | $ | - | $ | 129,000 | ||||
所附附註是這些(未經審計的)精簡合併財務報表的組成部分。
| -6- |
集團公司
附註 精簡合併財務報表
(未經審計)
注 1.列報依據和重要會計政策
本報告所列的合併財務報表是由集團間公司(“集團間”或“公司”)根據證券交易委員會的規則和條例未經審計而編制的。按照公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，已根據這些細則和“公司條例”予以濃縮或省略，儘管該公司認為所作的披露足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為，所有必要的調整(其中僅包括正常的經常性調整)，才能公平地説明所述期間的財務狀況、現金流量和業務結果。茲建議將這些財務報表與經審計的集團間財務報表以及其中所載列於公司2019年6月30日終了年度10-K表年度報告中的附註一併閲讀。2019年9月30日精簡的綜合資產負債表是從綜合資產負債表中得出的，該綜合資產負債表包括公司截至2019年6月30日的表10-K中的 。
2019年9月30日終了的三個月的業務結果不一定表明截至2020年6月30日的整個財政年度的預期結果。
每股基本收益(br}和稀釋收益(虧損)是通過將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權 平均數目來計算的。每股稀釋收益的計算類似於每股基本 收益的計算，但增加了加權平均普通股數，以包括如果發行可能稀釋的普通股將已發行的額外普通股的數目。公司唯一可能稀釋的普通股是股票期權。
由於2019年9月30日，該公司有權投票表決一家上市公司Santa Fe Financial Corporation(“Santa Fe”)的86.3%的有表決權股份(OTCBB：SFEF)。這一百分比包括根據1998年6月30日簽署的一項投票信託協議，對聖達菲公司主席和總裁擁有的普通 股票的大約4%的股權進行投票的權力。
Santa Fe的主要業務是通過管理其68.8%的子公司朴茨茅斯廣場公司進行的。(“朴茨茅斯”)，{Br}一家上市公司(OTCBB：PRSI)。朴茨茅斯的主要業務是通過其在正義投資者有限合夥公司(Justice Investors Limited Partnership)中的普通有限合夥和有限合夥利益；加利福尼亞有限合夥(“Justice”或“Partners”)進行的。 Intergroup還直接持有朴茨茅斯大約13.4%的普通股。
正義，通過其子公司正義運營公司，有限責任公司(“經營”)和法官夾層公司，有限責任公司(“夾層”) 擁有和經營一個544房間的酒店物業位於750Kearny街，舊金山加利福尼亞州，被稱為希爾頓舊金山金融區(“酒店”)和相關設施，包括一個五層地下停車場。夾層 是合作伙伴關係的全資子公司；經營是夾層的全資子公司。在某些夾層負債的司法制度下，夾層是借款人 ，2013年12月，夥伴關係將酒店的所有權移交給運營方。 根據與HLT 特許經營有限公司(希爾頓)簽訂的特許經營許可協議，該酒店由合夥經營，作為一家全面服務的希爾頓品牌酒店，有效期至2030年1月31日。
法官 與州際管理公司(“洲際”)(“洲際”) 簽訂了酒店管理協議(“hma”)，以管理酒店及其五層停車場，自2017年2月3日起生效。 管理協議的期限為最初的10年，從收購之日起開始，並自動延長連續的 一年(1)期，總期限不超過五年，但須符合某些條件。根據HMA的條款，州際酒店的基本管理費應為酒店總收入的1/7(1.70%)。2019年8月29日，洲際公路宣佈與安布里奇酒店合併，達成了最終協議。交易須符合規範和慣例的結算條件，預計將在2019年曆年年底前完成。
| -7- |
除了旅館的業務外，該公司還從房地產的所有權、管理和在適當情況下出售房地產中獲得收入。房產包括16棟公寓樓、1套商業地產和3套單户住宅.這些房產遍佈美國各地，但主要集中在達拉斯、得克薩斯州和南加州。 該公司還對未改進的不動產進行了投資。截至2019年9月30日，公司的所有住宅和商業租賃物業均由內部管理.
應付證券經紀的
各種證券經紀人已根據標準保證金協議向本公司預支資金購買有價證券。這些預支資金記作負債。
出售證券的債務
出售證券的義務 是指出售的股票的公平市場價值，其承諾是在未來某個日期交付該證券 ，以及作為書面看漲期權基礎的股票的公平市場價值，並有義務在行使該期權時和在行使 時交付該證券。該義務可通過目前持有的同一證券或隨後購買該證券 來履行。債務變動造成的未實現損益列於業務合併簡編報表 中。
收入税
公司為財務報告目的合併公正(“旅館”)，而不對其在旅館的非控制權益 徵税。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月內，所得税支出代表了所得税對公司税前收入的影響，其中包括其在酒店淨收入中所佔份額。2018年9月30日終了的三個月內，所得税費用包括因税法 變化而產生的遞延税資產變動的調整數。
金融條件與流動性
公司的現金流主要來自房地產的所有權和管理。
為了償還有限合夥公司的利息並償還先前的42 940 000美元的抵押貸款，Justice在2013年12月獲得了97 000 000美元的抵押貸款和20 000 000美元的夾層貸款。抵押貸款由合夥公司的本金“酒店”擔保。抵押貸款的年利率為5.275%，只支付到2017年1月到期的利息。從2017年2月開始，這筆貸款開始攤銷30年至2024年1月的到期日。截至2099年9月30日和209年6月30日，貸款未償本金餘額分別為93，397，000美元和93，746，000美元。作為抵押貸款的額外擔保，樸次茅斯為抵押貸款人執行了一項有限擔保。 夾層貸款由夾層持有的營業成員利息擔保，並從屬於抵押貸款。 僅貸的夾層利息年利率為9.75%，期限為2024年1月1日。作為夾層貸款的額外的 擔保，朴茨茅斯為閣樓放款人執行了有限的擔保。
自2017年5月11日起生效，集團間同意成為有限擔保下的額外擔保人，並根據司法投資者環境賠償有限責任合夥公司的97 000 000美元抵押貸款和20 000 000美元的夾層貸款成為額外的賠償人。根據協議，集團間必須保持一定的淨值和流動性。截至2019年9月30日，集團間符合這兩項要求。
2019年7月31日，夾層公司通過與Cred Reit Holdco有限責任公司簽訂新的夾層貸款協議(“新夾層貸款協議”)，對夾層貸款進行了再融資，金額為20，000，000美元。以前的夾層貸款，年利率為9.75%，已還清。新的夾層貸款利率為7.25%，貸款期限為2024年1月1日。利息 僅按月支付。
2018年7月，集團間從美國CIBC銀行(“CIBC”)獲得一筆5，000，000美元的循環信貸額度(“RLOC”)，2018年7月31日，從我國提取了2，969，000美元，用於償還在Intergroup Woodland村公司 (“Woodland村”)支付的抵押貸款票據，並在Woodland村設立了一張新的應付抵押票據，應由集團間為 支取的金額支付。伍德蘭村在加州聖塔莫尼卡擁有一個三層公寓樓，分別由聖達菲和該公司擁有55.4%和44.6%的股份。我國利率浮動利率為30天libor+3%.利息每月支付 。中華民國和所有應計和未付利息應於2019年7月到期。在2019年7月，該公司從CIBC獲得了一項修改{Br}，使中華民國增加了300萬美元，並將到期日從2019年7月24日延長到2020年7月23日。這筆2，969，000美元的 抵押貸款與集團間的RLOC具有相同的條款。
| -8- |
2018年8月31日，從中華人民共和國提取了1005，000美元，用於償還位於加利福尼亞州洛杉磯的一所獨棟房屋的抵押貸款票據。2018年9月28日，該公司獲得了同一財產的1，000，000美元的新抵押貸款。 新貸款的利率為頭五年的年利率為4.75%，餘下的期限是可變的。 該票據將於2048年10月到期。再融資所得995，000元的淨收入，用以支付中華民國的貸款。
旅館繼續產生積極的營業收入。雖然與貸款有關的還本付息要求可能給公司及其今後產生現金流量的能力帶來一些額外風險，但管理層認為，旅館和車庫業務的現金流量(br}將繼續足以滿足夥伴關係目前的 以及未來的債務和財務需求。
公司在適當的情況下投資於短期、創收工具以及股票和債務證券. 公司的有價證券被歸類為通過合併的 業務報表記錄的未實現損益的交易。
管理層相信，其現金、有價證券和房地產資產產生的現金流量將足以履行公司當前和未來的債務。此外，管理部門認為，在酒店財產 有很大的增值價值，以支持額外的借款，如果必要的話。
下表提供了截至2019年9月30日公司的重大財務義務摘要，其中還包括支付的 利息。
| 9個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 應付按揭及附屬債券 | $ | 171,849,000 | $ | 2,315,000 | $ | 12,483,000 | $ | 3,095,000 | $ | 37,812,000 | $ | 107,655,000 | $ | 8,489,000 | ||||||||||||||
| 其他應付票據 | 9,476,000 | 764,000 | 3,991,000 | 1,022,000 | 744,000 | 567,000 | 2,388,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 35,825,000 | 6,748,000 | 8,601,000 | 8,148,000 | 7,013,000 | 3,401,000 | 1,914,000 | |||||||||||||||||||||
| 共計 | $ | 217,150,000 | $ | 9,827,000 | $ | 25,075,000 | $ | 12,265,000 | $ | 45,569,000 | $ | 111,623,000 | $ | 12,791,000 | ||||||||||||||
最近發佈並通過了會計公告
在2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租約(主題842)。ASU 2016-02要求 承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求擴大租賃安排的披露範圍。 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度和2018年12月15日以後的財政年度，並允許提前採用。2018年7月，FASB發佈ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進. ASU 2018-11為實體提供了另一種過渡選擇，允許各實體在其採用年份的財務報表中所列的比較 期內不適用新標準。自2019年7月1日起，我們採用ASU 2018-11提供的修正回顧方法，採用ASU 2016-02。我們選擇了在過渡 指導下允許的某些實際權宜之計，包括進行歷史租賃分類的選舉。我們還選擇了短期租約實用的權宜之計，允許我們在合併資產負債表上不承認期限少於12個月的租約。此外，我們還選擇了租約和非租賃組成部分的實際權宜之計，這使我們能夠計算固定付款的現值 ，而不進行租賃和非租賃組成部分的分配。在採用新標準時，我們沒有記錄任何經營租賃權(ROU)資產和經營租賃負債，因為ROU資產和經營租賃負債的總價值相對於我們截至2019年6月30日的總資產和負債並不重要。 該標準對我們的其他融資租賃、業務報表或現金流量表沒有影響。關於融資租賃ROU資產和負債的餘額，分別見注3和注10 。
2016年6月16日，FASB發佈ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量“該ASU修改了減值模型，以便在當前使用的損失方法的 位置使用預期損失方法，這將使損失得到更及時的確認。ASU No.2016-13 將於2023年1月1日對我們生效。該公司目前正在審查ASU第2016-13號決議的效果。
| -9- |
附註 2-收入
我們的房地產收入主要是來自住宅和商業地產租賃的租金收入，這些收入是在居民到期時記錄的，並被確認為每月賺取的收入。下表按收入來源分列了我們酒店的收入。
| 截至9月30日的三個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 13,314,000 | $ | 13,522,000 | ||||
| 食品和飲料 | 1,222,000 | 1,449,000 | ||||||
| 車庫 | 736,000 | 774,000 | ||||||
| 其他業務部門 | 157,000 | 65,000 | ||||||
| 酒店總收入 | $ | 15,429,000 | $ | 15,810,000 | ||||
業績 義務
我們確定了下列履約義務，其中收入被確認為滿足了各自的履約義務，從而確認了我們預期有權提供貨物或服務的數額：
| ● | 可取消的 房間預訂或輔助服務通常是滿意的，因為商品或服務轉移到酒店客人 ，這通常是當房間停留髮生。 | |
| ● | 不可取消的客房預訂和宴會或會議預訂代表在 時間內提供的一系列不同的商品或服務，並隨着每一種不同的商品或服務的提供而得到滿足，這反映在房間預訂的持續時間上。 | |
| ● | 其他輔助貨物和服務是獨立於客房預訂，以獨立的銷售價格購買的，並被認為是單獨的履約義務，當向酒店 客人提供相關的商品或服務時，這些義務即得到滿足。 | |
| ● | 包預訂組件 其中每個組件可以單獨出售給其他酒店客人，被認為是單獨的 性能義務，並如上文所述得到滿足。 |
旅館收入主要包括旅館房間租金、與其他服務(例如一攬子預訂)、食品和飲料銷售以及其他輔助物品和服務(例如停車場)一起出售的住宿收入。收入是在房間 被佔用或貨物和服務分別交付或提供時確認的。付款條件通常與提供 商品和服務時一致。對於包預訂，根據每個組件的估計獨立銷售價格，將交易價格分配給 包內的性能義務。
我們不披露預期期限為一年或一年以下的合同未履行的履約義務的價值。由於我們的業務性質，我們的收入沒有受到退款的顯著影響。如果客人在規定的時間內取消，在提供任何服務之前，在入住本酒店的客人之前收到的現金付款將退還給酒店客人。與服務有關的退款通常被認為是在酒店 入住或提供服務時對交易價格的調整。
合同資產和負債
截至2019年9月30日和2019年6月30日，除貿易和其他應收賬款外，我們在我們的合併資產負債表上沒有任何實質性合同資產。我們的應收賬款主要是與客户簽訂的合同的結果，這些合同被可疑賬户備抵額減少，反映了我們對無法收取的金額的估計。
| -10- |
當我們酒店的客人提前收到或到期現金付款時，我們記錄合同負債，這些款項在我們的合併資產負債表上列在應付帳款和其他負債中。截至2019年9月30日，合同負債從2019年6月30日的1，215，000美元增加到1，161，000美元。截至9月30日止的三個月( 2019年)的增加主要是由即將到來的集團收到的存款推動的，由截至2019年6月30日的存款餘額 確認的620 000美元收入抵消。
合同費用
我們認為銷售佣金是與客户簽訂合同的增量成本。作為一種實際的權宜之計， 我們花費這些費用，因為我們與客户的合同和租賃協議的期限不超過一年。
注 3-對酒店的投資，淨額
對旅館的投資包括：
| 累積 | 網書 | |||||||||||
| (一九二零九年九月三十日) | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | 2,738,000 | $ | - | $ | 2,738,000 | ||||||
| 融資租賃ROU資產 | 521,000 | (61,000 | ) | 460,000 | ||||||||
| 傢俱和設備 | 31,209,000 | (27,041,000 | ) | 4,168,000 | ||||||||
| 建築物和改善 | 63,879,000 | (31,379,000 | ) | 32,500,000 | ||||||||
| 投資酒店網 | $ | 98,347,000 | $ | (58,481,000 | ) | $ | 39,866,000 | |||||
| 累積 | 網書 | |||||||||||
| (一九二零九年六月三十日) | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | 2,738,000 | $ | - | $ | 2,738,000 | ||||||
| 融資租賃ROU資產 | 521,000 | (35,000 | ) | 486,000 | ||||||||
| 傢俱和設備 | 30,585,000 | (26,842,000 | ) | 3,743,000 | ||||||||
| 建築物和改善 | 63,879,000 | (31,010,000 | ) | 32,869,000 | ||||||||
| 投資酒店網 | $ | 97,723,000 | $ | (57,887,000 | ) | $ | 39,836,000 | |||||
注 4-房地產投資，淨額
公司對房地產的投資包括16棟公寓樓、1套商業地產和3套單身住宅。這些房產遍佈美國各地，但主要集中在達拉斯、得克薩斯州和南加州。該公司還對未改進的不動產進行了投資。房地產投資包括：
| 截至 | (一九二零九年九月三十日) | (一九二零九年六月三十日) | ||||||
| 土地 | $ | 23,566,000 | $ | 23,566,000 | ||||
| 建築物、裝修和設備 | 68,636,000 | 68,369,000 | ||||||
| 累計折舊 | (42,248,000 | ) | (41,629,000 | ) | ||||
| 49,954,000 | 50,306,000 | |||||||
| 可供發展的土地 | 1,467,000 | 1,467,000 | ||||||
| 房地產投資淨額 | $ | 51,421,000 | $ | 51,773,000 | ||||
注 5-有價證券投資
公司對有價證券的投資主要由公司股票組成。該公司還定期對公司債券和產生收益的證券進行投資，其中可能包括房地產公司和房地產投資信託基金的權益，在這種情況下，財務利益可以通過收入和/或資本收益轉移給其股東。
| -11- |
在2019年9月30日和2019年6月30日，公司的所有有價證券都被歸類為交易證券。這些投資的未實現損益中的 變化包括在收益中。證券交易概述如下：
| 毛額 | 毛額 | 網 | 公平 | |||||||||||||||||
| 投資 | 成本 | 未實現增益 | 未實現損失 | 未實現損失 | 價值 | |||||||||||||||
| 截至2019年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | 10,846,000 | $ | 1,786,000 | $ | (4,095,000 | ) | $ | (2,309,000 | ) | $ | 8,537,000 | ||||||||
| 截至2019年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | 19,204,000 | $ | 1,753,000 | $ | (11,261,000 | ) | $ | (9,508,000 | ) | $ | 9,696,000 | ||||||||
作為2019年9月30日和2019年6月30日的 ，對有價證券餘額 的投資分別約為5%和7%是由Comstock Mining Inc.(“Comstock”)的普通股組成的。截至2019年9月30日和6月30日，與持有超過一年的證券有關的未變現損失分別為3，829，000美元和11，088，000美元；其中，3，616，000美元和10，900，000美元分別與其對Comstock的投資有關。未實現損失 減少的原因是重新分類了與Comstock有關的7 586 000美元未實現收益，截至2019年6月30日已列入成本法。
營業報表上有價證券的淨收益(損失)由已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)組成，以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月有價證券淨虧損的構成：
| 截至9月30日的三個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 已變現有價證券損失 | $ | (74,000 | ) | $ | (8,000 | ) | ||
| 有價證券未變現(虧損)收益 | (71,000 | ) | 217,000 | |||||
| 與Comstock有關的有價證券未變現損失 | (304,000 | ) | (380,000 | ) | ||||
| 有價證券淨虧損 | $ | (449,000 | ) | $ | (171,000 | ) | ||
注 6-其他投資淨額
經證券投資委員會和其他公司準則批准， 公司也可投資於私人投資股票基金和其他未上市證券，如通過私人發行的可轉換票據。對非有價證券的投資按成本在公司資產負債表上作為其他投資的一部分進行，但不包括臨時的 減值損失。其他投資還包括按公允價值持有的不可銷售的認股權證。
其他投資淨額包括：
| 類型 | (一九二零九年九月三十日) | (一九二零九年六月三十日) | ||||||
| 按成本計算的私人股本對衝基金 | $ | 376,000 | $ | 376,000 | ||||
| 其他優先股，按成本計算 | 188,000 | 236,000 | ||||||
| $ | 564,000 | $ | 612,000 | |||||
| -12- |
注 7-公允價值計量
公司金融工具的賬面價值不需要按公允價值定期進行，但由於其期限短(即應收帳款、其他資產、應付帳款和其他負債以及出售證券的 債務)或債務的性質和條件(即應付其他票據和應付抵押票據)，因此近似於公允價值。
按公允價值定期計量的 資產如下：
| 9/30/2019 | 6/30/2019 | |||||||
| 截至 | 共計-1級 | 共計-1級 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 對有價證券的投資： | ||||||||
| 房地產投資信託基金和房地產公司 | $ | 3,061,000 | $ | 3,069,000 | ||||
| 能量 | 1,364,000 | 950,000 | ||||||
| 消費週期 | 1,320,000 | 1,448,000 | ||||||
| 公司債券 | 1,214,000 | 1,420,000 | ||||||
| 金融服務 | 602,000 | 951,000 | ||||||
| 基本材料 | 543,000 | 829,000 | ||||||
| 技術 | 224,000 | 651,000 | ||||||
| 醫療保健 | 114,000 | 185,000 | ||||||
| 工業企業 | 95,000 | 193,000 | ||||||
| $ | 8,537,000 | $ | 9,696,000 | |||||
有價證券投資的 公允價值由每個證券在資產負債表日期的最近交易價格確定。
按非經常性公允價值計量的金融 資產不包括在上表中，其中包括“對非有價證券的其他 投資”，這些資產最初是按成本計量的，由於減值而被記為公允價值 。下表顯示了在非經常性 基礎上以公允價值計量的這些資產的公允價值層次結構如下：
| 這三個月的淨虧損 | ||||||||||||
| 資產 | 三級 | (一九二零九年九月三十日) | 截至2019年9月30日 | |||||||||
| 其他非市場投資 | $ | 564,000 | $ | 564,000 | $ | - | ||||||
| 這三個月的淨虧損 | ||||||||||||
| 資產 | 三級 | (一九二零九年六月三十日) | 2018年9月30日 | |||||||||
| 其他非市場投資 | $ | 612,000 | $ | 612,000 | $ | - | ||||||
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，我們分別收到了來自其他非市場化投資的48，000美元和80，000美元的分銷。
對非有價證券的其他 投資是按扣除任何減值損失後的成本進行的。該公司對發行這些投資的實體沒有重大影響或控制權，並在每項投資中持有不到20%的所有權。定期審查這些 投資，以確定非臨時減值.公司回顧了幾個因素，以確定 是否是非臨時損失.這些因素包括但不限於：(1)一項投資在未實現虧損情況下的時間 ，(2)公允價值低於成本的程度，(3)發行人的財務狀況和接近 期的前景，(4)我們持有投資一段時間的能力，足以使任何預期的 以公允價值收回。
| -13- |
注 8-現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了現金、現金等價物和限制現金表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些現金表彙總後的合併資產負債表中的現金總額與現金流量表中所列相同數額的總額相加。
| 截至 | 9/30/2019 | 6/30/2019 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 12,194,000 | $ | 11,837,000 | ||||
| 限制現金 | 13,230,000 | 13,295,000 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制現金總額列於現金流量表 | $ | 25,424,000 | $ | 25,132,000 | ||||
受限制的 現金包括貸款人為支付房地產税、保險、重置和資本補充準備金而持有的數額。 還包括從州際收到的主要資金，這些款項僅限於旅館的基本建設改進。
注 9-基於股票的薪酬計劃
公司遵循會計標準編碼(ASC)主題718“薪酬-股票補償”，其中 解決基於股權的薪酬安排，包括員工股票期權和限制性股票單位。
請參閲注16-公司截至2019年6月30日的10-K表中基於股票的薪酬計劃，以瞭解公司基於股票的薪酬計劃的更詳細信息。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，公司記錄的股票期權補償費用分別為8，000美元和30，000美元，分別涉及先前發行的股票期權。截至2019年9月30日，與股票期權有關的未攤銷賠償總額為36 000美元，預計將在2.42 年的加權平均期間確認。
2018年12月，公司總裁兼首席執行官John V.Winfield行使了26，805股既得獎勵股票(Br}期權，以公允價值交出了公司普通股中的17，439股，作為行使價格的付款，使公司淨髮行了9，366股股票。沒有記錄與發放有關的額外賠償費用。
期權定價 模型需要輸入各種主觀假設，包括期權的預期壽命和基礎股票的價格波動 。預期股價波動是基於對公司股票價格歷史的分析。 公司選擇使用簡化的方法來估計預期期限。無風險利率是基於 美國國債利率，其期限符合股票期權的預期壽命。不包括股息收益 ，因為公司沒有發放任何股息，也沒有預期在未來發行任何股息。
| -14- |
下表彙總2018年7月1日至2019年9月30日期間的股票期權活動：
| 數目 | 加權平均 | 加權平均 | 骨料 | |||||||||||||
| 股份 | 運動價格 | 剩餘壽命 | 內在價值 | |||||||||||||
| 2018年7月1日 | 368,000 | $ | 17.21 | 4.17 | $ | 3,505,000 | ||||||||||
| 獲批 | - | - | ||||||||||||||
| 行使 | (26,805 | ) | 20.52 | |||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 交換 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2019年6月30日未繳 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.07歲 | $ | 4,680,000 | ||||||||||
| 可在2019年6月30日運動 | 330,395 | $ | 16.62 | 2.92歲 | $ | 4,643,000 | ||||||||||
| 既得和預期將於2019年6月30日歸屬 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.07歲 | $ | 4,680,000 | ||||||||||
| 2019年7月1日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.07歲 | $ | 4,680,000 | ||||||||||
| 獲批 | - | - | ||||||||||||||
| 行使 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 交換 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2019年9月30日未繳 | 341,195 | $ | 16.95 | 2.82歲 | $ | 4,369,000 | ||||||||||
| 可在2019年9月30日運動 | 330,395 | $ | 16.62 | 2.67歲 | $ | 4,342,000 | ||||||||||
| 既得和預期將於2019年9月30日歸屬 | 341,195 | $ | 16.95 | 2.82歲 | $ | 4,369,000 | ||||||||||
注 10-段信息
公司分為三個可報告的部門：旅館的經營(“旅館業務”)、其多家族住宅物業的經營(“房地產業務”)以及將現金投資於有價證券(Br}和其他投資(“投資交易”)。財務報表中列出的這三個業務部門 反映了管理層如何在內部審查每個部門的業績。管理層還根據這些信息作出業務和戰略決定。
下面的信息 表示截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的報告部分。酒店營運收入 包括酒店的經營和車庫的經營。出租物業的營業收入包括租金收入。投資交易的經營損失包括投資淨收益(損失)、其他投資減值損失、其他投資未實現淨收益(損失)、股息和利息收入以及交易和保證金利息費用。另一部分 包括公司的一般和行政費用以及整個公司的所得税費用。
| -15- |
| 三個月 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日 | 操作 | 操作 | 交易 | 企業 | 共計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 15,429,000 | $ | 3,717,000 | $ | - | $ | - | $ | 19,146,000 | ||||||||||
| 分段業務費用 | (11,348,000 | ) | (1,950,000 | ) | - | (760,000 | ) | (14,058,000 | ) | |||||||||||
| 部分業務收入(損失) | 4,081,000 | 1,767,000 | - | (760,000 | ) | 5,088,000 | ||||||||||||||
| 利息費用 | (1,792,000 | ) | (605,000 | ) | - | - | (2,397,000 | ) | ||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | (593,000 | ) | (620,000 | ) | - | - | (1,213,000 | ) | ||||||||||||
| 投資損失 | - | - | (612,000 | ) | - | (612,000 | ) | |||||||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | (222,000 | ) | (222,000 | ) | |||||||||||||
| 淨收入(損失) | $ | 1,696,000 | $ | 542,000 | $ | (612,000 | ) | $ | (982,000 | ) | $ | 644,000 | ||||||||
| 總資產 | $ | 62,071,000 | $ | 51,421,000 | $ | 9,101,000 | $ | 7,268,000 | $ | 129,861,000 | ||||||||||
| 三個月 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 2018年9月30日 | 操作 | 操作 | 交易 | 企業 | 共計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 15,810,000 | $ | 3,679,000 | $ | - | $ | - | $ | 19,489,000 | ||||||||||
| 分段業務費用 | (10,810,000 | ) | (2,012,000 | ) | - | (643,000 | ) | (13,465,000 | ) | |||||||||||
| 部分業務收入(損失) | 5,000,000 | 1,667,000 | - | (643,000 | ) | 6,024,000 | ||||||||||||||
| 利息費用 | (1,814,000 | ) | (751,000 | ) | - | - | (2,565,000 | ) | ||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | (642,000 | ) | (601,000 | ) | - | - | (1,243,000 | ) | ||||||||||||
| 投資損失 | - | - | (378,000 | ) | - | (378,000 | ) | |||||||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | (710,000 | ) | (710,000 | ) | |||||||||||||
| 淨收入(損失) | $ | 2,544,000 | $ | 315,000 | $ | (378,000 | ) | $ | (1,353,000 | ) | $ | 1,128,000 | ||||||||
附註 11-關聯方和其他融資交易
下文彙總了截至2019年9月30日和2019年6月30日的關聯方餘額和其他應付票據。
| 截至 | 9/30/2019 | 6/30/2019 | ||||||
| 應付票據-希爾頓 | $ | 3,246,000 | $ | 3,325,000 | ||||
| 應付票據-州際公路 | 1,833,000 | 1,896,000 | ||||||
| 其他應付票據 | 27,000 | 40,000 | ||||||
| 應付關聯方和其他票據共計 | $ | 5,106,000 | $ | 5,261,000 | ||||
注 支付給希爾頓(特許人)是一個自我耗盡，無利息的發展獎勵票據，這將減少約316，000美元希爾頓到2030年希爾頓，如果夥伴關係仍然是特許經營希爾頓。
2017年2月1日，司法部與州際公路籤訂了一項HMA協議，以管理該酒店，接管日期為2017年2月3日。管理協議的最初期限為10年，從接管之日開始，自動將 再延長一年，總計不超過五年，但須符合某些條件。HMA還規定，州際公路 可向旅館預付一筆關鍵的獎金獎勵費，按另一項關鍵貨幣協議中所述的某些條件和 條件進行基本建設改進，數額為2 000 000美元。在第二次(2)開始的八年期間內，主要捐款應按每月等額攤銷( )。Nd)收購日週年紀念日。截至2019年9月30日和2019年6月30日，主要資金餘額加應計利息分別為999，000美元和2，049，000美元，並在合併後的資產負債表中計入限制現金。未攤銷的關鍵資金部分包括在相關的 方票據中，這些票據應在精簡的合併資產負債表中支付。
| -16- |
作為2019年9月30日的 ，該公司的未清融資租賃債務為1，385，000美元。這些融資租賃在2023年之前的不同年份到期，年率從5.77%到6.25%不等。截至2019年9月30日，融資租賃資產的最低未來租賃付款如下：
| 截至6月30日的年度， | ||||
| 2020 | $ | 369,000 | ||
| 2021 | 492,000 | |||
| 2022 | 482,000 | |||
| 2023 | 183,000 | |||
| 最低租賃付款總額 | 1,526,000 | |||
| 減去融資租賃利息 | (141,000 | ) | ||
| 未來最低租賃付款現值 | $ | 1,385,000 | ||
今後所有關聯方和其他融資交易的最低本金付款如下：
| 截至6月30日的年度， | ||||
| 2020 | $ | 764,000 | ||
| 2021 | 3,991,000 | |||
| 2022 | 1,022,000 | |||
| 2023 | 744,000 | |||
| 2024 | 567,000 | |||
| 此後 | 2,388,000 | |||
| $ | 9,476,000 | |||
2018年7月，集團間從美國CIBC銀行(“CIBC”)獲得一筆5，000，000美元的循環信貸額度(“RLOC”)，2018年7月31日，從我國提取了2，969，000美元，用於償還在Intergroup Woodland村公司 (“Woodland村”)支付的抵押貸款票據，並在Woodland村設立了一張新的應付抵押票據，應由集團間為 支取的金額支付。伍德蘭村在加州聖塔莫尼卡擁有一個三層公寓樓，分別由聖達菲和該公司擁有55.4%和44.6%的股份。我國利率浮動利率為30天libor+3%.利息每月支付 。中華民國和所有應計和未付利息應於2019年7月到期。在2019年7月，該公司從CIBC獲得了一項修改{Br}，使中華民國增加了300萬美元，並將到期日從2019年7月24日延長到2020年7月23日。這筆2，969，000美元的 抵押貸款與集團間的RLOC具有相同的條款。
自2017年5月12日起，集團間同意成為有限擔保下的額外擔保人，並根據司法投資者有限合夥公司的97，000，000美元抵押貸款和20，000，000美元夾層 貸款的環境賠償追加賠償，以維持朴茨茅斯自2017年3月31日起無法獨立滿足的某些最低淨值和流動性擔保人契約要求。
朴茨茅斯的所有董事都是集團間的董事。其中三名董事還擔任聖達菲的董事。 三名聖達菲董事也擔任集團間董事。
作為證券投資委員會主席，公司總裁兼首席執行官約翰·V·温菲爾德(John V.Winfield)根據董事會授予的權力指導公司在公共和私營市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯和聖達菲的首席執行官和主席，並監督這些公司的投資活動。根據某些市場情況和各種風險因素，朴茨茅斯和聖達菲首席執行官有時可投資於公司投資的同一家公司。這種投資使 公司的利益與有關各方的利益保持一致，因為它使朴茨茅斯和聖達菲的首席執行官的個人資源和 資源處於與公司代表公司作出的投資決定基本相同的風險之中。
| -17- |
附註 12-應付賬款和其他負債-公正
以下彙總了截至2019年9月30日和2019年6月 30的應付賬款和其他負債餘額。
| 截至 | 9/30/2019 | 6/30/2019 | ||||||
| 應付貿易 | $ | 1,581,000 | $ | 1,792,000 | ||||
| 預支存款 | 1,161,000 | 1,215,000 | ||||||
| 應繳財產税 | 1,538,000 | 1,046,000 | ||||||
| 薪金和有關應計項目 | 2,639,000 | 2,584,000 | ||||||
| 應付利息 | 411,000 | 412,000 | ||||||
| 預繳税款和其他應付款 | 1,193,000 | 1,831,000 | ||||||
| 證券押金 | 52,000 | 52,000 | ||||||
| 其他應付款 | 2,183,000 | 2,366,000 | ||||||
| 應付賬款和其他負債共計-司法 | $ | 10,758,000 | $ | 11,298,000 | ||||
附註 13-應付賬款和其他負債
以下是截至2019年9月30日和2019年6月30日的應付賬款和其他負債餘額。
| 截至 | 9/30/2019 | 6/30/2019 | ||||||
| 應付貿易 | $ | 760,000 | $ | 521,000 | ||||
| 預支存款 | 354,000 | 378,000 | ||||||
| 應繳財產税 | 1,038,000 | 595,000 | ||||||
| 薪金和有關應計項目 | 50,000 | 47,000 | ||||||
| 應付利息 | 219,000 | 221,000 | ||||||
| 預繳税款和其他應付款 | 1,329,000 | 1,108,000 | ||||||
| 證券押金 | 751,000 | 736,000 | ||||||
| 其他應付款 | 194,000 | 160,000 | ||||||
| 應付賬款和其他負債共計 | $ | 4,695,000 | $ | 3,766,000 | ||||
| -18- |
| 項目 2- | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
前瞻性 陳述和預測
公司可不時就未來的期望作出前瞻性的陳述和預測。在本次 討論中，“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“將”和 類似的表達式都是為了標識前瞻性語句。這些聲明受到某些風險和不確定因素的影響，如國家和世界經濟狀況，包括衰退條件對旅遊業、旅遊業和住宿業的影響、恐怖主義和戰爭對國家和國際經濟的影響，包括旅遊業和證券市場、能源和燃料成本、自然災害、一般經濟狀況和舊金山地區酒店業的競爭、季節性、勞動關係和勞工中斷、豬流感等實際和威脅的流行病、夥伴關係分配、以優惠利率和條件、證券市場、監管因素獲得融資的能力，本報告和公司截至2019年6月30日的財政年度10-K年度報告中討論的訴訟和其他因素可能導致實際結果與預計的結果大不相同。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只説明日期。本公司沒有義務公開公佈對這些前瞻性陳述的任何修改的結果，這些修改可能是為了反映在此日期之後發生的 事件或情況，或反映意外事件的發生。
操作結果
作為2019年9月30日的股份，該公司擁有其子公司約82.3%的普通股，Santa Fe和Santa Fe擁有朴茨茅斯廣場公司約68.8%的普通股。Intergroup還直接擁有朴茨茅斯大約13.4%的普通股。該公司的主要收入來源繼續來自其子公司朴茨茅斯的一般和有限合夥利益，即司法投資者有限合夥(“正義”或“合夥”){Br}包括旅館房間收入、食品和飲料收入、車庫收入和其他運營部門的收入。 公司還從其房地產投資和現金及證券資產投資中獲得收入，並擁有酒店和相關設施，包括一個五層地下停車場。正義的財務報表已與公司的財務報表合併。
根據與希爾頓簽訂的特許經營許可協議(“許可協議”)，合夥經營的 酒店是一家提供全套服務的希爾頓品牌酒店。夥伴關係於2004年12月10日簽署了許可證協議。許可證 協議的期限最初為15年，從開始之日起，可選擇將許可協議 再延長五年，但須符合某些條件。2015年6月26日，夥伴關係和希爾頓簽署了一項經修正的特許經營協議，將許可證協議延長至2030年，修改了每月的特許權使用費，擴大了對夥伴關係的地域保護 ，並向夥伴關係提供了到2030年將獲得的某些關鍵現金獎勵。2015年7月1日收到了關鍵資金現金獎勵。
2017年2月1日，法官與州際公路籤訂了HMA協議，管理酒店及相關設施，實際接管日期為2017年2月3日。HMA的任期最初為10年，從接管之日起開始，並自動將 再延長一年，但總期限不超過五年，但須符合某些條件。HMA還規定，州際公路 可向旅館預付一筆關鍵的獎金獎勵費，按另一項關鍵貨幣協議中所述的某些條件和 條件進行基本建設改進，數額為2 000 000美元。
除了旅館的經營之外，該公司還從房地產所有權和管理中獲得收入。房產 包括16個公寓樓、一個商業地產和三個作為戰略投資的獨户住宅。這些房產分佈在美國各地，但集中在德克薩斯州和南加州。該公司還對未改進的不動產進行了投資。公司所有的住宅和商業租賃經營財產 都是內部管理的.
公司利用現金、證券或債務獲得對房地產和其他投資的投資，但須經董事會批准或指導方針。該公司還投資於創收工具，股權和債務證券 ，並將考慮其他投資，如果這些投資提供增長或利潤潛力。
截至2019年9月30日止的三個月與2018年9月30日終了的三個月相比
截至2019年9月30日的三個月， 公司的淨收入為644，000美元，而截至2018年9月30日的三個月的淨收益為1，128，000美元。淨收入減少的主要原因是旅館收入減少和旅館業務費用增加，但所得税費用減少抵消了這一減少。
酒店業務
截至2019年9月30日的三個月， 公司的酒店業務淨收入為1，696，000美元，而2018年9月30日終了的三個月的淨收益為2，544，000美元。淨收入減少的主要原因是收入減少，業務費用增加。
| -19- |
下表更詳細地介紹了截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的酒店運營情況。
| 截至9月30日的三個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 13,314,000 | $ | 13,522,000 | ||||
| 食品和飲料 | 1,222,000 | 1,449,000 | ||||||
| 車庫 | 736,000 | 774,000 | ||||||
| 其他業務部門 | 157,000 | 65,000 | ||||||
| 酒店總收入 | 15,429,000 | 15,810,000 | ||||||
| 營業費用(不包括折舊和攤銷) | (11,348,000 | ) | (10,810,000 | ) | ||||
| 利息、折舊和攤銷前營業收入 | 4,081,000 | 5,000,000 | ||||||
| 利息開支-按揭 | (1,792,000 | ) | (1,814,000 | ) | ||||
| 折舊和攤銷費用 | (593,000 | ) | (642,000 | ) | ||||
| 酒店業務淨收入 | $ | 1,696,000 | $ | 2,544,000 | ||||
在截至2019年9月30日的三個月中，酒店在截至2018年9月30日的三個月中營業收入為4 081 000美元，扣除利息支出，折舊 和營業總收入的攤銷額為15 429 000美元，而截至2018年9月30日的三個月的營業收入總額為15 810 000美元，營業收入為5 000 000美元(扣除利息費用)、折舊和攤銷。截至2019年9月30日的三個月，酒店客房收入減少了208，000美元，而截至2018年9月30日的三個月則下降了。減少的主要原因是Dreamforce的時間安排，這是舊金山最大的年度會議之一，從2018年9月到2019年11月。在沒有像Dreamforce這樣的大型全市會議的情況下，酒店不得不降低房價 ，並將其出售給較小的集團。食品和飲料收入減少了227 000美元，主要原因是宴會和餐飲收入減少，因為客房收入從宴會和餐飲支出組轉入臨時部分。由於使用拼車服務的酒店客人人數增加，車庫 的收入減少了38 000美元。其他業務部門的收入增加了92 000美元，主要是由於集團註銷收入增加。
業務費用總額增加了538 000美元，主要原因是工會談判協議每年增加工資。
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的三個月內酒店的平均日客房率、平均入住率和RevPAR。
三個月 截至9月30日， | 平均 日費率 | 平均 入住率 | RevPAR | |||||||||
| 2019 | $ | 271 | 98 | % | $ | 266 | ||||||
| 2018 | $ | 277 | 97 | % | $ | 270 | ||||||
與上一季度相比，該酒店本季度的收入下降了2.4%。截至2019年9月30日的三個月內，平均每日費率下降了6美元，平均入住率增加了1%，RevPAR減少了4美元，而截至2018年9月30日的三個月則下降了 。
房地產業務
截至2019年9月30日的三個月內，房地產業務的淨收入比2018年9月30日終了的三個月增加了227，000美元，原因是收入增加和抵押貸款利息支出減少。公司的所有屬性 都是內部管理的.管理層繼續審查和分析公司的房地產業務，以提高入住率、租賃費、減少開支和提高效率。
| -20- |
投資 事務
截至2019年9月30日的三個月，該公司有價證券淨虧損44.9萬美元，而2018年9月30日終了的三個月，有價證券淨虧損17.1萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，公司實現淨虧損74 000美元，未實現淨虧損375 000美元。在截至2018年9月30日的三個月中，該公司的實際淨虧損為8 000美元，未實現淨虧損為163 000美元。有價證券 的損益可能會在今後的各個時期大幅波動，並可能對公司的經營業績產生重大影響。然而，有價證券在任何給定時期的收益或虧損數額可能沒有預測值 ，而且在各個時期之間的數額變化可能沒有分析價值。有關公司有價證券的組成 的更詳細説明，請參閲下面的有價證券部分。
公司及其子公司朴茨茅斯和聖達菲計算並提交所得税申報表，併為財務報告編制離散所得税規定。截至2019年9月30日和2018年9月30日這三個月的所得税支出主要代表集團間税前損失和朴茨茅斯税前收入的所得税效應，其中包括其在酒店淨收益中所佔份額。
有價證券
下表顯示了截至2019年9月30日和2019年6月 30，2019年6月按選定行業集團分列的公司可流通證券組合的構成情況。
| 佔總數的百分比 | ||||||||
| 截至2019年9月30日 | 投資 | |||||||
| 產業集團 | 公允價值 | 證券 | ||||||
| REIT和房地產公司 | $ | 3,061,000 | 35.8 | % | ||||
| 能量 | 1,364,000 | 16.0 | % | |||||
| 消費週期 | 1,320,000 | 15.5 | % | |||||
| 公司債券 | 1,214,000 | 14.2 | % | |||||
| 金融服務 | 602,000 | 7.1 | % | |||||
| 基本材料 | 543,000 | 6.4 | % | |||||
| 技術 | 224,000 | 2.6 | % | |||||
| 醫療保健 | 114,000 | 1.3 | % | |||||
| 工業企業 | 95,000 | 1.1 | % | |||||
| $ | 8,537,000 | 100.0 | % | |||||
| 佔總數的百分比 | ||||||||
| 截至2019年6月30日 | 投資 | |||||||
| 產業集團 | 公允價值 | 證券 | ||||||
| 房地產投資信託基金和房地產公司 | $ | 3,069,000 | 31.8 | % | ||||
| 消費週期 | 1,448,000 | 14.9 | % | |||||
| 公司債券 | 1,420,000 | 14.6 | % | |||||
| 金融 | 951,000 | 9.8 | % | |||||
| 能量 | 950,000 | 9.8 | % | |||||
| 基本材料 | 829,000 | 8.5 | % | |||||
| 技術 | 651,000 | 6.7 | % | |||||
| 工業企業 | 193,000 | 2.0 | % | |||||
| 醫療保健 | 185,000 | 1.9 | % | |||||
| $ | 9,696,000 | 100.0 | % | |||||
作為2019年9月30日的 ，公司對有價證券投資組合的23%由 美國不動產投資者公司的普通股組成。(紐約證券交易所代碼：ARL)，它包括在房地產投資信託基金和房地產公司的產業集團中。
| -21- |
下表列出本公司有價證券的淨損益、相關保證金利息和各期的交易費用：
| 截至9月30日的三個月， | 2019 | 2018 | ||||||
| 有價證券淨虧損 | $ | (449,000 | ) | $ | (171,000 | ) | ||
| 股息及利息收入 | 130,000 | 97,000 | ||||||
| 保證金利息費用 | (136,000 | ) | (156,000 | ) | ||||
| 交易和管理費用 | (157,000 | ) | (148,000 | ) | ||||
| $ | (612,000 | ) | $ | (378,000 | ) | |||
金融條件與流動性
公司的現金流主要來自其酒店和房地產業務。公司還可以從其投資有價證券和其他投資中獲得現金。
為了贖回有限合夥公司的權益並償還先前的抵押貸款，Justice在2013年12月獲得了97，000，000美元的抵押貸款和2，000萬美元的夾層貸款。抵押貸款由合夥公司的主要資產 酒店擔保。按揭貸款年利率為5.275%，2024年到期。截至2019年9月30日和2019年6月30日，貸款未清本金餘額分別為93，397，000美元和93，746，000美元。作為抵押貸款的附加擔保，朴茨茅斯為抵押貸款人提供了有限的擔保。夾層貸款 是一種擔保的經營成員權益所持有的夾層，並從屬於抵押貸款。夾層貸款的年利率為9.75%，到期日為2024年1月1日。作為對夾層 貸款的額外擔保，朴茨茅斯執行的擔保有限，有利於夾層貸款人。自2017年5月12日起，集團間 同意成為有限擔保下的額外擔保人，並根據司法投資者有限責任合夥公司的97 000 000美元抵押貸款和2 000萬美元的夾層貸款成為環境賠償下的額外賠償人。2019年7月31日， 夾層通過與Cred Reit Holdco LLC簽訂一項新的夾層貸款協議(“新夾層貸款協議”)，對夾層貸款進行了再融資，金額為20，000，000美元。以前的夾層貸款已經還清了。新的夾層貸款利率為7.25%，貸款期限為2024年1月1日。每月只支付利息。
2014年7月2日，夥伴關係從集團間獲得一筆本金為4，250，000美元的無擔保貸款，年息為12%，期限為2年，每月只支付利息。集團間獲得3%的貸款費用。貸款可以隨時預付 ，不受處罰。貸款期限延長至2019年12月31日。截至2019年9月30日和2019年6月30日，這筆貸款的餘額為300萬美元，並在合併後的資產負債表中註銷。
2018年7月，集團間從美國CIBC銀行(“CIBC”)獲得一筆5，000，000美元的循環信貸額度(“RLOC”)，2018年7月31日，從我國提取了2，969，000美元，用於償還在Intergroup Woodland村公司 (“Woodland村”)支付的抵押貸款票據，並在Woodland村設立了一張新的應付抵押票據，應由集團間為 支取的金額支付。伍德蘭村在加州聖塔莫尼卡擁有一個三層公寓樓，分別由聖達菲和該公司擁有55.4%和44.6%的股份。我國利率浮動利率為30天libor+3%.利息每月支付 。中華民國和所有應計和未付利息應於2019年7月到期。在2019年7月，該公司從CIBC獲得了一項修改{Br}，使中華民國增加了300萬美元，並將到期日從2019年7月24日延長到2020年7月23日。這筆2，969，000美元的 抵押貸款與集團間的RLOC具有相同的條款。
2018年8月31日，從中華人民共和國提取了1005，000美元，用於償還位於加利福尼亞州洛杉磯的一所獨棟房屋的抵押貸款票據。2018年9月28日，該公司獲得了同一財產的1，000，000美元的新抵押貸款。 新貸款的利率為頭五年的年利率為4.75%，餘下的期限是可變的。 該票據將於2048年10月到期。再融資所得995，000元的淨收入，用以支付中華民國的貸款。
儘管經濟不穩定，該飯店繼續創造積極的營業收入。雖然與貸款有關的還本付息要求可能給公司及其今後產生現金流量的能力帶來一些額外風險，但管理層認為，旅館和車庫業務的現金流量將繼續足以滿足夥伴關係目前和未來的所有債務和財務要求。
| -22- |
公司在適當的情況下投資於短期、創收工具以及股票和債務證券. 公司的有價證券被歸類為通過合併的 業務報表記錄的未實現損益的交易。
管理層相信，其現金、有價證券以及從這些資產和合夥管理費用中產生的現金流量將足以滿足公司當前和未來的債務。此外，管理層認為酒店物業有相當大的增值價值，以便在必要時支持額外的借款。
表外安排
公司沒有表外安排。
重大合同義務
下表提供了截至2019年9月30日公司的重大財務義務摘要，其中還包括支付的 利息。
| 9個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 應付按揭及附屬債券 | $ | 171,849,000 | $ | 2,315,000 | $ | 12,483,000 | $ | 3,095,000 | $ | 37,812,000 | $ | 107,655,000 | $ | 8,489,000 | ||||||||||||||
| 其他應付票據 | 9,476,000 | 764,000 | 3,991,000 | 1,022,000 | 744,000 | 567,000 | 2,388,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 35,825,000 | 6,748,000 | 8,601,000 | 8,148,000 | 7,013,000 | 3,401,000 | 1,914,000 | |||||||||||||||||||||
| 共計 | $ | 217,150,000 | $ | 9,827,000 | $ | 25,075,000 | $ | 12,265,000 | $ | 45,569,000 | $ | 111,623,000 | $ | 12,791,000 | ||||||||||||||
通貨膨脹的影響
酒店 房價通常受供求因素而不是通貨膨脹的影響，因為酒店房間的租金通常只為有限的 個晚上。房費可以而且通常是根據通貨膨脹費用的增加進行調整的。由於州際公路擁有不斷調整酒店房價的權力和能力，由於通貨膨脹，對合夥企業收入的影響應該是最小的。合夥企業的收入也受到利率風險的影響，利率風險可能受到通貨膨脹的影響。就最近兩個財政年度而言，管理層並不認為通貨膨脹對公司收入的影響是實質性的。
公司的住宅租賃財產提供短期經營租賃的收入，沒有租約超過一年。預計租金增加將抵消預計增加的財產業務費用。
關鍵的會計政策和估計數的使用
關鍵的會計政策是那些對我們財務狀況和業務結果的列報最重要的政策，需要管理層作出判斷，以便對本質上不確定的事項的影響作出估計。編制這些精簡的財務報表要求我們作出影響合併財務報表中報告數額 的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計，包括與我們子公司的合併、我們的收入、壞賬備抵、應計項目、資產減值、其他投資、所得税以及承付款項和意外開支有關的估計數。我們的估計基於歷史經驗和我們認為 在這種情況下是合理的其他各種假設，其結果構成了判斷 資產和負債的賬面價值的基礎。實際結果可能與這些估計不同，或者我們的估計可能受到不同的假設( 或條件)的影響。在截至2019年9月30日的三個月內，公司的關鍵會計政策沒有發生重大變化，但ASU 2016-02的通過除外。有關關鍵會計政策的摘要，請參閲公司截至2019年6月30日的10-K表格年度報告。
項目 3.市場風險的定量和定性披露
我們 是一家規模較小的報告公司，因此，我們不需要提供表10-Q所要求的信息。
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項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評價
在公司首席執行官和首席財務官的參與下， 公司的管理層評估了公司披露控制和程序的有效性(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，截至本季度報告表10-Q所涵蓋的季度期結束時， 已對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這種評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至這一期間結束時，公司的披露控制和程序有效地確保本申報中所需披露的信息是累積的，並傳達給管理層，並在證券 和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制中的變化
在本季度10-Q報表所涵蓋的上一季度期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，該季度報告對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分。
其他 信息
項目 1.法律程序
在截至2019年9月30日的 期間，沒有任何待決或威脅採取的法律行動。
項目 1A危險因素
作為一個較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。
項目 2.未登記的股本證券銷售和收益的使用
沒有需要在此項目下報告的事件。
項目 3.高級證券違約
沒有需要在此項目下報告的事件。
項目 4.礦山安全披露
沒有需要在此項目下報告的事件。
項目 5.其他信息
沒有需要在此項目下報告的事件。
項目 6.展品
| 31.1 | 根據細則13a-14(A)和細則15d-14(A)認證定期報告特等執行幹事。 |
| 31.2 | 根據細則13a-14(A)和細則15d-14(A)核證定期報告的首席財務幹事。 |
| 32.1 | 根據“美國法典”第1350條認證首席執行官。 |
| 32.2 | 根據“美國法典”第1350條認證首席財務官。 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL 分類法擴展模式 |
| 101.CAL | XBRL 分類法擴展計算鏈接庫 |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤Linkbase |
| 101.PRE | XBRL 分類法擴展表示鏈接庫 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 集團公司 | ||
| (登記人) | ||
| 日期：2019年10月24日 | 通過 | /S/John V.Winfield |
| 約翰·温菲爾德 | ||
| 主席、董事會主席和 | ||
| 執行主任 | ||
| (首席執行幹事) | ||
| 日期：2019年10月24日 | 通過 | /s/ 丹峯許 |
| 徐丹峯 | ||
| 財務主任 和主計長 | ||
| (首席財務主任) | ||
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