目錄

關於前瞻性聲明的注意事項

本報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”安全港規定的前瞻性陳述，特別是在本報告的“商業”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中。當在本報告中使用“認為”、“預期”、“預期”、“估計”、“出現”、“計劃”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”等類似的表達方式時，都是為了識別前瞻性的陳述。雖然我們認為這些前瞻性聲明所反映或建議的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但它們受到一些風險和不確定因素的影響，我們無法保證這些計劃、意圖或期望將得到執行或實現。本報告的“風險因素”一節討論了許多這些風險和不確定因素，並不時在我們向美國(“美國”)提交的文件中更新這些風險和不確定性。證券交易委員會(“SEC”)。

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都被這些警告聲明明確地限定為完整的。所有前瞻性陳述只説明作出這些陳述的日期，我們不承擔任何義務公開公佈對這些前瞻性陳述的任何修改的結果，這些修改可能是為了反映這些陳述日期之後的任何未來事件或情況，或反映預期或意外事件的發生，除非法律可能有要求。

不可能預測和列出可能影響我們未來業務或財務業績的所有風險和不確定因素；然而，這些風險和不確定因素包括但不限於以下方面：

第一部分

項目1.事務

一般

英鋼工業公司(“我們”、“本公司”或“英鋼”)是美國最大的混凝土建築用鋼絲加固產品製造商。我們生產和銷售預應力混凝土絞線(“PC線”)和焊絲鋼筋(“WWR”)，包括ESM，混凝土管鋼筋(CPR)和標準焊絲鋼筋(SWWR)。我們的產品主要銷售給用於非住宅建築的混凝土產品的製造商。在2019財政年度，我們估計大約85%的銷售與非住宅建設有關，15%與住宅建設有關。

英鋼是兩家全資子公司的母公司，一家經營子公司英鋼線材產品公司(IWP)，另一家是不活動的洲際金屬公司。我們於1958年在北卡羅來納州成立。

我們的業務策略是：(1)在市場上取得領導地位；(2)作為業內成本最低的生產商運作；(3)在我們的核心業務內尋求增長機會，以促進我們目前服務的市場的滲透或擴大我們的業務範圍。總部設在北卡羅萊納州的艾利山，我們經營着十個製造工廠，這些工廠都位於美國，靠近我們的客户和原材料供應商。我們的增長戰略側重於有機機會以及在現有或相關市場上的戰略性收購，這些機會和戰略收購將利用我們的基礎設施和核心競爭力來製造和銷售具體的增強產品。

產品

我們的業務完全集中在生產和銷售用於混凝土施工的鋼絲加固產品。我們的混凝土加固產品由兩條生產線組成：PC線和WWR線。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題280(分段報告)中規定的標準，我們有一個可報告的部分。

PC鏈它是一種高強度的七絲鋼絞線，用於將壓縮力傳遞到預製混凝土構件和結構中，這些構件和結構可以是先張法的，也可以是後張法的，為橋樑、停車甲板、建築物和其他混凝土結構提供加固。它的高抗拉強度允許鑄造更長的跨度和較薄的截面。先張法或“預應力”混凝土單元或結構主要用於非住宅建築，而後張法混凝土單元或結構則用於非住宅和住宅建築。

WWR是一種標準或特別設計的加固產品，用於非住宅和住宅建築。我們生產各種WWR產品，包括ESM、CPR和SWWR。ESM是一種工程化的按訂單生產的產品，作為混凝土構件或結構的主要加固材料，通常作為一種比熱軋鋼筋更低成本的加固解決方案。CPR是一種按訂單生產的工程產品，用作混凝土管道、箱涵和預製人孔的主要鋼筋，用於排水和污水系統、水處理設施和其他相關應用。SWWR是一種二次加固產品，用於住宅和輕型非住宅建築的裂縫控制應用，包括車道、人行道和各種樓板級應用。

營銷與分銷

我們通過作為員工的銷售代表來推銷我們的產品。我們的外部銷售代表接受了產品技術應用方面的培訓，並在各自的地區銷售多條產品線。我們的產品銷往全國各地，並在較小的程度上，加拿大，墨西哥，以及中美洲和南美洲。我們的產品主要通過卡車運輸，使用普通或合同運輸工具。選擇的交付方法是根據回程機會、比較成本和客户服務需求來確定的。

客户

我們的產品銷售給廣泛的客户，其中包括混凝土產品的製造商，在較小程度上，經銷商，鋼筋製造商和承包商。在2019財政年度，我們估計大約70%的淨銷售額是給混凝土產品的製造商，30%是分銷商，鋼筋製造者和承包商。在許多情況下，我們無法確定我們的產品的具體最終用途，因為我們的大多數客户銷售用於非住宅和住宅建築的產品，而同樣的產品可以用於不同的最終用途。我們沒有任何客户在2019、2018和2017財政年度佔我們淨銷售額的10%或更多。失去一個或幾個客户不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

積壓

由於我們的客户所需的相對較短的準備時間，我們業務的積壓是最小的。我們相信，截止2019年財政年度末，我們的大部分訂單將在2020年第一季度發運。

季節性和週期性

我們市場的需求是季節性和週期性的，受建築活動水平的驅動，但也可能受到客户庫存狀況波動的影響。貨運是季節性的，通常在天氣條件最有利於建築活動時達到最高水平。因此，假定季節天氣正常，本財政年度第三和第四季度的出貨量和盈利能力通常較高，而第一和第二季度則較低。建築活動和對我們產品的需求是週期性的，這取決於總體經濟狀況，儘管非住宅建築和住宅建築的相對強度在較長時期內可能存在顯著差異。

原料

生產我們產品的主要原料是熱軋碳鋼線材，我們從國內外供應商那裏採購，一般都可以被定性為商品產品。我們根據產品所需的直徑、化學、力學性能和冶金特性，採購不同規格的不同等級和尺寸的線材。生產PC絞線需要高碳線材等級，而生產WWR則採用低碳等級。

線材價格往往根據鋼鐵生產商廢料和其他金屬價格的變化以及國內和全球市場情況而波動。在大多數經濟環境下，國內對線材的需求超過了國內的生產能力，進口線材是滿足美國市場需求的必要條件。美國政府的貿易政策和國內線材生產商的貿易行動會對進口線材的定價和供應產生重大影響，而在2019和2018年財政年度，進口線材的價格和供應分別約佔我國線材採購總量的8%和14%。我們相信，我們大量的線材需求，理想的尺寸和等級的混合，以及強大的財務狀況，通過使我們成為對我們的供應商相對更有吸引力的客户，體現了競爭優勢。

我們從海外供應商採購線材的能力受到國內含量要求的限制，這些要求通常被稱為“購買美國貨”或“購買美國貨”，這些法律在聯邦和州一級都是存在的。這些法律通常規定國內“熔化和鑄造”標準，以達到遵守的目的。客户購買PC鏈和WWR的某些應用要求公司證明符合購買美國法律。

我們產品的銷售價格往往與線材價格的變化有關。然而，相對價格變動的時間和幅度取決於市場條件和競爭因素。最終，我們市場的相對供需平衡和競爭動態決定了我們的利潤率是在盤條價格上漲還是下跌期間擴大還是收縮。

競爭

我們是全國最大的混凝土施工用鋼絲加固產品製造商。我們的市場以價格、質量和服務為基礎，具有很強的競爭力。我們的一些競爭對手，如紐柯公司、美國自由鋼鐵公司和俄克拉何馬鋼鐵公司，都是垂直一體化的公司，生產線材和混凝土加固產品，並在廣闊的地理區域提供多種產品線。其他競爭對手是較小的獨立公司，它們在某些市場上提供有限的競爭。我們的主要競爭對手WWR產品是工程電線產品公司。(自由公司的一個子公司)、絲網公司、混凝土加固公司、國家電線產品公司、戴維斯電線公司和俄克拉荷馬鋼鐵公司。我們的主要競爭對手是蘇美登電線製品公司，Strand技術製造公司.(自由公司的一個子公司)和絲網公司。進口競爭也是PC鏈和SWWR市場某些不受“購買美國”要求的重要因素。

為了應付來自離岸電腦股供應商的非法貿易進口競爭，我們在有需要時會進行貿易訴訟，以確保外國生產商遵守適用的貿易法例和規例。2003年，我們與一家國內PC股生產商聯盟合作，並向美國商務部(“DOC”)提交了請願書，指控從巴西、印度、韓國、墨西哥和泰國進口的PC鏈正在以低於公允價值的價格在美國“傾銷”或出售，並損害了國內PC股行業。DOC對我們有利，徵收12%到119%的反傾銷税，限制了這些國家對國內市場的參與。2010年，我們與一家國內PC股生產商聯盟合作，並向DOC提交了請願書，指控從中國進口的PC鏈正在以低於公允價值的價格在美國“傾銷”或出售，而中國政府正在向中國PC股生產商提供補貼，這兩種補貼都損害了國內PC股行業。DOC對我們有利，最終徵收9%至46%的反補貼税率，43%至194%的反傾銷税幅度，這就限制了中國生產商繼續參與國內市場。

多年來，客户的質量和服務期望大幅上升，是影響他們選擇供應商的關鍵因素。從製造成本、質量和客户服務能力的角度來看，技術已經成為一個關鍵的競爭因素。鑑於我們強大的市場地位，廣泛的產品供應和國家足跡，技術先進的製造設施，低成本的生產能力，先進的信息系統，以及財務實力和靈活性，我們相信我們很有能力與我們的混凝土加固產品的其他生產商競爭。

員工

截至2019年9月28日，我們有834名員工，其中沒有一個是由工會代表的。在生產中斷的情況下，我們相信我們的應急計劃將使我們能夠繼續為我們的客户服務，儘管不能保證工作放緩或停工不會對我們的運營成本和財務結果產生不利影響。

產品保證

我們的產品被用於存在固有風險的應用，包括性能缺陷、人身傷害、財產損害、環境污染或生產損失。我們保證我們的產品符合某些規格。雖然這些規格的實際或索賠缺陷可能引起索賠，但我們沒有保留保證的準備金，因為歷史上的索賠要求並不重要。我們維持產品責任保險，以儘量減少我們的風險敞口。

環境事項

我們認為，我們在所有實質性方面都遵守適用的環境法律和條例。我們在遵守法例或規管標準方面並無實質困難，並相信這些標準並沒有對我們的財政狀況或運作結果造成重大影響。雖然我們今後遵守額外的環境要求可能需要資本支出，但我們不認為這些支出最終會對我們的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。我們不期望在2020年財政期間承擔環境控制設施的物質資本支出。

可得信息

我們關於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的任何修正，在我們向證券交易委員會提交這些報告後，在我們的網站https://insteelgcs.gcs-web.com/financial-information/sec-filings和證券交易委員會的網站www.sec.gov上都是免費的。我們的網站和證券交易委員會的網站上提供的信息沒有被納入本報告或我們向SEC提交的任何文件中。

項目1A。危險因素

對我們普通股的投資涉及風險和不確定性。在決定對我們普通股的投資是否適合您之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及這份10-K表格的年度報告中所包含的其他信息。下面描述的風險因素並不是我們所面臨的唯一因素。我們可能還不知道其他風險和不確定因素，或者我們認為這些風險和不確定因素可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。

我們的生意是週期性的c阿成受到負面影響 長期經濟衰退或收緊金融市場那減少建設活動水平以及對我們產品的需求.

我們對產品的需求是週期性的，對經濟和金融市場的變化很敏感。我們的產品主要銷售給混凝土產品製造商，用於廣泛的非住宅和住宅建築應用。我們對產品的需求是由建築活動的水平驅動的，這往往與整個經濟的狀況以及我們無法控制的其他因素有關。金融市場的緊縮可能會減少我們的客户和整個建築業的融資機會，並增加我們應收賬款拖欠付款的風險，從而對我們的產品的需求產生不利影響。今後經濟長期疲軟或融資減少可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

我們的業務可能受到減少的數量和持續時間的負面影響。政府供資 基礎設施項目這降低了建築活動的水平和對我們產品的需求。.

我們的某些產品用於建設公路、橋樑和其他由聯邦、州和地方政府資助的基礎設施項目。減少這類項目的資金數額或提供資金的期限可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

我們的業務受到季節波動的影響，這可能影響我們的現金流。s.

在第一和第二財政季度，我們的發貨量通常較低，原因是冬季天氣對這些期間的建築活動和與假日有關的客户工廠關閉造成不利影響。因此，由於這些季節性因素，我們的現金流可能在每個季度之間波動。

我們對產品的需求變化很大，而且由於我們的積壓量很小，很難預測。意外變化可能發生在客户身上訂單模式或庫存水平。

我們產品的需求變化很大。客户訂單的準備時間短，積壓的數量很少，這使得我們很難預測未來對我們產品的需求水平。在某些情況下，我們的客户所採取的庫存再平衡措施可能會加劇需求意外的疲軟，這可能會導致我們的銷售、盈利能力和現金流出現重大波動。

我們的財務結果可能受到我們的主要原材料，熱軋碳鋼線材的成本和可用性的波動的負面影響。

我們生產的主要原材料是熱軋碳鋼線材，我們從國內外供應商那裏採購。我們不使用衍生商品工具來對衝我們對盤條價格變化的風險敞口，因為這些工具目前在金融市場上是不可用的。近幾年來，由於棒材生產商原材料成本變化程度的提高、貿易政策的改變和國內供應的緊縮，線材價格變得越來越不穩定。對此，線材生產商採取了增加價格調整頻率的辦法，通常是每月調整價格，並單方面改變先前承諾的條件。

雖然我們的線材成本和銷售價格的變化往往是相關的，但在市場環境較弱的情況下，我們可能無法完全收回增加的棒材成本，這將降低我們的收益和現金流。此外，當原材料成本下降時，如果我們產品的銷售價格下降到更大程度，如果我們從庫存中消費成本較高的材料，我們的財務結果將受到負面影響。

如果原材料供應不足以滿足我們的採購要求，我們的財務結果也會受到很大影響。此外，美國政府的貿易政策，如根據1962年“貿易擴張法”第232條徵收的鋼鐵關税，或國內線材生產商對其他國家採取的貿易行動，都會對進口線材的供應和成本產生重大影響。美國政府對出口國徵收關税、配額或反傾銷或反補貼税率，可能會降低或消除它們在國內市場的競爭力和參與度。如果我們無法獲得足夠和及時的原材料需求，我們可能無法生產足夠數量的產品，或以有效的方式操作我們的製造設施，從而導致銷售損失和運營成本上升。

外國競爭可能會對我們造成不利影響。金融結果。

我們的某些PC股和SWWR市場在持續的基礎上受到外國進口競爭的影響。如果我們無法購買原材料並實現與外國生產商相比具有競爭力的製造成本，或者如果外國生產商的利潤率和退貨要求大大降低，我們的市場份額和利潤率可能會受到不利影響。為了應付來自離岸電腦股供應商的非法貿易進口競爭，我們在有需要時會進行貿易訴訟，以確保外國生產商遵守適用的貿易法例和規例。這些貿易案件導致徵收關税，從而限制了某些國家繼續參與國內市場。貿易執法對於我們保持與從事非法貿易行為的外國PC股和SWWR生產商的競爭地位至關重要。

按照目前的結構，對進口鋼實行第232條關税，將繼續對我們的財務結果和現金流動產生不利影響。

自2018年3月起，對進口鋼材徵收232條款關税，導致我國某些市場低價進口激增，特別是PC股和SWWR。這一關税適用於進口我們的主要原材料，但不包括我們的成品，它為離岸競爭對手提供了巨大的成本優勢，使其能夠降低國內生產商的價格並擴大其市場份額，從而取代了美國的生產。如果政府繼續實施關税計劃，未能將其擴大到包括我們的成品，我們在2019年期間所經歷的市場份額、財務業績和現金流所受到的不利影響將持續存在。

我們的生產設施以你為中心。期望值設備故障，操作中斷和傷亡損失.

我們的生產設施面臨的風險可能限制我們生產和銷售產品的能力，包括意外設備故障、操作中斷和其他意外事件(如火災、爆炸、事故、惡劣天氣條件和運輸中斷)造成的災難性損失。例如，在2017年財政期間，由於與哈維和埃爾馬颶風有關的洪水和停電，我們得克薩斯州和佛羅裏達州的工廠的運作暫時受到限制，2018年財政期間，我們得克薩斯州代頓工廠發生變壓器故障和電力火災，導致運營暫時中斷。任何這樣的設備故障或事件都會使我們不得不關閉工廠，減少生產或意外停機。此外，解決某些業務中斷可能需要大量的資本支出。雖然我們的保險範圍可以抵消與其中一些事件有關的損失或支出，但我們的業務結果和現金流量將受到不利影響，因為我們的保險不包括或僅部分覆蓋這些索賠。

我們越來越依賴信息技術系統易受某些因素影響的風險，包括網絡安全漏洞和數據泄露，哪一個能不利影響我們的事。

我們日益依賴技術系統和基礎設施，使我們更容易受到系統故障和故障、自然災害造成的故障、人為錯誤、未經授權的訪問、電力損失和其他意外事件的影響。僱員和其他有或沒有授權訪問我們系統的人對數據隱私的侵犯可能造成敏感數據可能永久丟失或泄露給公眾或其他未經授權的人的風險。隨着技術的日益普及和快速發展，不侷限於基於雲計算的計算和移動設備，意外泄露數據的風險也隨之增加。還有竊取機密信息、蓄意破壞、工業間諜和各種網絡攻擊的風險，這些都可能損害我們的內部技術系統和基礎設施，或導致內部或第三方供應商和商業夥伴的數據泄露。技術或相關係統的失敗，或機密信息的不適當發佈，可能會對我們的業務產生不利影響，或使我們承擔意想不到的責任。

我們的財務結果可能受到我們業務成本上升的不利影響。

與其他僱主的經驗一致，我們的醫療及工人補償成本近年大幅上升，預計會繼續上升。“病人保護和平價醫療法案”(“ACA”)將對僱主、保健提供者、保險公司和其他與保健行業有關的人產生重大影響，並增加我們的僱員保健費用。這項立法要求像我們這樣的大僱主為全職僱員提供醫療福利，否則每年都會面臨潛在的處罰。為了避免這些處罰，僱主必須提供最低限度的醫療保險，並限制僱員的保險金額。政府和國會正在尋求修改、廢除、以新立法取代或以其他方式使“反腐敗法”的所有或某些部分失效的立法和規章改革。2017年的減税和就業法案有效地取消了ACA的某些條款，包括2019年開始的個人任務。我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時間或效果，或潛在立法或相關建議和政策對我們結果的影響。由於我們自己投保的健康和工人補償計劃，成本的任何大幅增加都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

此外，提高貨運、天然氣、電力、燃料和消耗品的價格將對我們的製造和分銷成本產生不利影響。對於我們的大部分業務，我們承擔運輸費用與產品交付給我們的客户。雖然我們以前採取了許多措施來抵消這些費用增加的影響，但不能保證這些行動將是有效的。如果我們不能通過提高銷售價格來轉移這些額外的成本，我們的財務結果可能會受到不利的影響。

我們的財務結果可能受到以下因素的不利影響：善意.

我們的資產負債表包括無形資產，包括商譽和其他與先前收購相關的可單獨識別的資產，我們可能會在未來的收購中獲得額外的無形資產。我們必須每年審查減值商譽，如出現某些永久性減值指標，如股價和市值下降，或預計經營業績和現金流量減少，則應更頻繁地審查。如果我們的審查表明商譽受到損害，那麼受損部分將不得不在此期間被註銷，這可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

在下列情況下，我們的資本資源可能不足以支付我們的資本投資和維持開支。我們要 經驗我們的財務表現大幅下滑。

我們的業務是資本密集型的，需要大量經常性支出，以便對我們的設備和設施進行日常維護。雖然我們期望通過內部產生的資金或通過我們的一億美元循環信貸貸款來滿足我們的業務需要，但我們不能提供任何保證，這些資源將足以支持我們的業務。業務或財務狀況的重大不利變化可能會限制我們在信貸工具下借款的能力，從而進一步影響我們的流動性和財務狀況。今後任何重大收購都可能需要從外部來源獲得額外資金，而這些資金可能無法以優惠條件獲得，這可能會對我們的增長、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

環境遵從性和補救要求的變化可能導致大幅度增加資本投資和運營成本。

我們的業務受到與保護環境有關的許多聯邦、州和地方法律和條例的制約，這些法律和條例可能需要大量增加資本投資和運營成本。這些不斷演變的法律和條例正變得越來越嚴格，遵守的最終影響並不總是明確的或可確定的，因為其中一些法律的規定尚未頒佈或正在修訂。

我們的股價可能會波動，往往與我們無法控制的事情有關。

近幾年來，美國股市波動越來越大。在2019財政年度，我們的普通股的交易價格高達36.04美元，低至17.50美元。有許多因素可能導致我們的普通股價格大幅波動，包括：我們的財務業績的變化；我們的商業前景和對建築業的預期的變化；我們行業內公司的市場估值的變化；以及我們、我們的競爭對手或行業參與者可能認為會影響我們的財務業績的公告。

項目1B。未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產。

我們的公司總部和IWP的銷售和行政辦公室位於北卡羅來納州的Airy山。2019年9月28日，我們在德克薩斯州代頓、田納西州加拉丁、賓夕法尼亞州哈茲爾頓、肯塔基州希克曼、得克薩斯州休斯敦、佛羅裏達州傑克遜維爾、亞利桑那州金曼、北卡羅萊納州艾利山、佛羅裏達州桑德森和密蘇裏州聖約瑟夫經營了十家制造工廠。

我們擁有我們所有的房地產後，行使購買期權之前租賃的休斯頓設施在2017年10月。我們相信我們的物業運作良好，機器和設備保養良好。我們還認為，我們的生產設施適合其預期目的，並有足夠的能力，以滿足目前和預計的需求，我們的產品。

項目3.法律程序。

我們參與了訴訟、索賠、調查和訴訟程序，包括商業、環境和就業問題，這些都是在正常的業務過程中發生的。我們預計解決這些問題的最終費用不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

公司行政人員

我們的執行幹事如下：

63歲的H.O.Woltz III於1991年當選為首席執行官，自1978年以來一直以各種身份受僱於我們和我們的子公司。他於1989年被任命為總裁兼首席運營官。他於1988年至1989年擔任我們的副總裁，1981年至1989年擔任拉帕漢諾克電線公司(原為本公司的子公司)總裁。沃爾茨先生自1986年以來一直擔任董事，同時也是英鋼線材公司的總裁。沃爾茨先生擔任佛羅裏達州電線電纜公司的總裁，該公司以前是我們公司的子公司，直到2002年與英鋼線材公司合併。Woltz先生於2009年當選為理事會主席。

60歲的MichaelC.Gazmarian於2007年2月當選為副總裁、首席財務官和財務主任。自1994年加入我們以來，他一直擔任首席財務官和財務主任。在加入我們之前，Gazmarian先生自1986年以來一直受僱於私營玻璃、汽車和建築產品製造商衞報工業公司，從事各種金融業務。

69歲的詹姆斯·皮特爾(James F.Petelle)於2006年10月加入我們。他於2006年11月14日當選為副總統兼助理國務卿，並於2007年1月12日當選為副總統兼行政祕書。他曾受僱於安德魯公司(AndrewCorporation)，該公司是一家公開控股的電信基礎設施設備製造商，1990年至2006年5月擔任祕書，2000年至2006年10月擔任副總裁。

理查德·T·瓦格納(Richard T.Wagner)，60歲，1992年加入我們公司，自1998年以來一直擔任我們子公司英鋼線材公司混凝土加固產品業務部門的副總裁和總經理。2007年2月，瓦格納先生被任命為英鋼工業公司母公司的副總裁。從1977年到1992年，瓦格納先生在佛羅裏達電線電纜公司擔任各種職務，該公司是一家生產PC絞線和鍍鋅絞線產品的公司，後來於2000年被我們收購。

以上所列執行幹事由我們董事會在2019年2月12日舉行的年度會議上選出，任期將在下一次年會上屆滿，或直到繼任人當選並取得資格為止。下次選舉主席團成員的會議預計將於2020年2月11日舉行。

第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為“IIin”，自2004年9月28日以來一直在納斯達克交易。截至2019年10月23日，共有531名股東創下紀錄。

股票績效圖

下圖比較了截至2019年9月28日的5年中，我們普通股累計股東總回報率與羅素2000指數和標準普爾建築產品指數的累計總回報率。圖表假設，2014年9月27日，100美元投資於我們的普通股和兩種指數中的每一種，以及所有股息的再投資。我們的普通股、羅素2000指數和標準普爾建築產品指數的累計股東總回報率是根據我們的財政年度計算的。

發行人購買股票證券

關於我們股票回購授權的信息在我們合併財務報表的附註18中進行了討論，並以參考的方式包含在此。

項目6.選定的財務數據。

金融要聞

(單位：千，但每股數額除外)

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本節所討論的問題包括具有前瞻性的陳述，這些陳述會受到許多風險的影響.請仔細閲讀此表格中的“前瞻性聲明”和“風險因素”。

概述

我們的業務完全集中在混凝土建築行業的混凝土加固產品的製造和銷售上。我們的業務策略是：(1)在市場上取得領導地位；(2)作為業內成本最低的生產商運作；(3)在我們的核心業務內尋求增長機會，以促進我們目前服務的市場的滲透或擴大我們的業務範圍。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以這些綜合財務報表為基礎的。在編制合併財務報表時，除了根據現有資料、精算估計、歷史結果和其他據信合理的假設作出的某些估計和判斷外，還需要適用這些會計原則。實際結果可能與這些估計不同。

以下關鍵會計政策對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要，並且需要判斷、假設和估計。

收入確認。當我們與客户的合同條款下的義務得到履行時，我們就會確認收入，而這通常發生在產品運輸和控制權轉移時。收入是以我們的產品為交換條件而得到的考慮金額來衡量的。

信貸風險集中。使我們面臨信貸風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。我們的現金主要集中在一個金融機構，有時超過聯邦保險限額。在發生違約時，持有現金和現金等價物的機構和客户在資產負債表上記錄的應收賬款數額範圍內，我們面臨信用風險。我們把多餘的現金主要投資於貨幣市場基金，這些基金是流動性很強的證券，風險最小。

我們的大部分應收賬款都是來自美國的客户，根據客户的信用程度，一般不以抵押品作為擔保。我們根據對特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息的評估，為可疑賬户提供備抵。信貸風險沒有過度集中。

可疑賬户備抵。 我們為因客户可能無法支付欠我們的未清餘額的潛在能力而造成的估計損失保留可疑賬户備抵。在確定津貼時使用了重大的管理判斷和估計數。這些判斷和估計考慮到客户的財務狀況、現金流量和支付歷史以及當前和預期的業務狀況等因素。實際收款很可能與我們的估計不同，這可能導致津貼的增加或減少。如果我們的客户的財務狀況有重大變化，也可能需要調整津貼。

存貨估價。 我們定期評估存貨的賬面價值。這項評價包括評估正常業務過程中損失備抵的適足性，提供多餘和過時的庫存，並確保庫存按較低的成本和估計的可變現淨值估值。我們的評估考慮了庫存成本、預期未來需求、我們的歷史經驗和市場條件等因素。在評估存貨價值的實現時，我們必須對未來的市場狀況作出判斷和估計。由於這些判斷和估計的主觀性質，實際結果很可能與我們的估計不同。如果實際市場情況與我們估計的假設有很大不同，則可能需要對這些儲備作出調整。

長壽資產。我們審查長期資產，主要由不動產、廠房和設備以及有限壽命無形資產組成，在發生事件或情況變化時，如果表明資產的賬面價值可能無法完全收回，就會發生減值。將持有和使用的長期資產的可收回性是根據相關資產或資產組預計將產生的未來未貼現現金流量淨額來衡量的。如果確定發生了減值損失，則在其發生期間確認減值損失，並根據未來現金流量估計數或可比市場價值估計數的賬面價值與現值之間的差額計算減值損失。以出售方式處置的資產，在我們承諾進行處置計劃時，按賬面價值或公允價值減去銷售成本的較低部分入賬，並作為待出售資產單獨報告在我們的資產負債表上。意外事件以及情況和市場條件的變化可能對資產價值產生不利影響，並導致減值費用。

善意.商譽每年進行減值測試，每當事件或情況發生變化時，就更有可能發生損害。我們在每個財政年度第四季度的第一天進行年度減值分析，包括將報告單位目前估計的公允價值與其記錄價值(包括商譽)進行比較。

我們進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在使用折現現金流量模型確定報告單位目前估計的公允價值時，可能需要進行定量分析。作為我們年度測試(以及任何所需的中期測試)的一部分，用於確定報告單位公允價值的主要假設包括：(A)測試日期後五年期間的預期現金流量；(B)根據報告單位的增長前景使用終端年增長率估算的終端價值；(C)根據我們估計的税後加權資本平均成本計算的貼現率；(D)按可能發生的情況分配現金流量變化的概率加權假設法。在制定這些假設時，我們考慮到歷史和預期的未來結果、總體經濟和市場狀況、計劃中的業務和業務戰略的影響以及在估計報告單位公允價值時可獲得的所有信息。

我們監測全年的經營結果，以確定事件或情況的變化是否需要任何中期損害測試。否則，商譽將在第四季度接受規定的年度減值測試。我們對可能減值的商譽(包括預期的未來經營現金流和貼現率)所作的判斷和估計的改變，可能會降低我們未來的估計公允價值，並導致商譽減損。2019年財政年度未確認商譽減值損失。

自性-保險。 我們為與醫療和工人索賠有關的某些損失投保.提出的自保索賠和已發生但未報告的索賠是根據我們對未保險索賠的貼現最終費用的估算計算的，採用精算假設，然後是保險業和歷史經驗。這些估計數根據未來的通貨膨脹率、訴訟趨勢、養卹金水平的變化和理賠模式，具有很大的變異性。由於與這些因素有關的不確定性以及基本事實和情況可能發生變化，今後可能需要對這些準備金作出調整。

訴訟. 我們參與在正常的業務過程中發生的索賠、訴訟和其他訴訟。這些問題的最終結果，以及我們最終可能遭受的潛在損失，都會受到高度不確定性的影響。我們記錄訴訟費用時，很可能已經發生了一項責任，並可以合理估計損失的數額。我們根據法律顧問的意見、類似訴訟的結果、訴訟的狀況和其他因素來估計這種損失的可能性。由於這些判斷和假設中有許多因素，實際結果很可能與我們的估計不同。我們定期監測我們在這些緊急情況下的潛在風險，並在獲得更多信息或出現重大事態發展時調整我們的估計數。

股票補償.根據ASC主題718，補償-股票補償的規定，我們對股票的補償安排，包括股票期權授予和限制性股票單位。根據這些規定，補償費用是根據授予之日的權益獎勵的公允價值確認的，並在歸屬期內按直線攤銷。我們使用蒙特卡羅估值模型來確定股票期權在授予之日的公允價值，這就要求我們對期望值、波動率、股利收益率、無風險利率和沒收率進行假設。這些假設基於有關市場因素和趨勢的歷史信息和判斷。如果實際結果與我們在估計這些因素時所使用的假設和判斷不同，今後可能需要對這些估計數進行調整。

僱員福利計劃的假設. 我們的補充僱員退休計劃(每個，一個“SERP”)根據ASC主題715，薪酬-退休福利。根據ASC主題715的規定，我們根據某些精算假設，主要是假設貼現率，確認定期養卹金淨成本和價值負債。

我們用來確定定期養老金淨成本和相關福利義務的貼現率，在一定程度上是基於長期債券的當前利率，長期債券獲得公認評級機構指定的兩個最高評級之一。我們的貼現率假設在每個估值日進行調整，以反映此類長期債券的當前利率。貼現率用於確定截至估值日的養卹金債務精算現值以及下一年定期養卹金費用淨額的利息部分。SEPS的貼現率2019財年為3.00%，2018年為4.00%，2017年為3.75%。

每年重新評估假定的貼現率。這一假設的變化可能導致在不同期間確認的養卹金費用大相徑庭，而在合併財務報表中確認的負債數額則大不相同。假設貼現率的降低通常導致精算損失，因為精算確定的未來養卹金估計數的現值將增加。相反，假設貼現率的增加通常會帶來精算收益。然而，未來期間產生的任何精算收益都會減少任何累積未攤銷精算損失的負攤銷效應，而在未來期間產生的任何精算損失都會降低任何未攤銷精算累計收益的有利攤銷效果。

預計的福利義務和定期養卹金費用淨額部分是根據未來薪酬水平的預期增長計算的。我們對未來薪酬水平預期增長的假設是基於我們的平均歷史經驗和我們對未來薪酬增長的意圖，這通常接近於平均長期通貨膨脹率。

我們目前預計2020年財政年度的定期養老金淨成本為966，000美元。2020年財政年度，向方案支助方案提供的現金捐款預計為283 000美元。

假設的貼現率降低0.25%，到2019年9月28日，我們的預計和累積福利債務將分別增加約326，000美元和271，000美元，而我們預計2020年財政年度的定期養卹金費用淨額將增加約40，000美元。

最近的會計公告。

我們的合併財務報表附註3討論了最近會計聲明的性質和影響，並在此引用。

業務結果

下表彙總了2019財政年度和2018年財政年度的業務結果。見2018年10月26日向證券交易委員會提交的2018年9月29日終了財政年度10-K年度報告第二部分第7項，以瞭解管理部門對2017年9月30日終了財政年度財務狀況和經營結果的討論和分析。

業務報表-選定數據

(千美元)

2019相比之下，2018

淨銷售額

淨銷售額從2018年的4.532億美元增加到2019年的4.557億美元，增長0.6%，反映出平均銷售價格上漲8.1%，部分抵消了出貨量下降7.1%的影響。平均銷售價格的上漲是由前一年為收回原材料成本上漲而實施的價格上漲所推動的。今年的出貨量受到低價格進口競爭加劇的不利影響，進口鋼材的232關税以及今年前三季度我國許多市場異常潮濕的天氣刺激了這種競爭。

毛利

2018年，毛利潤從7，080萬美元下降至3，010萬美元，佔淨銷售額的6.6%，降幅為57.5%，主要原因是平均銷售價格與原材料成本(2，970萬美元)之間的利差降低，製造成本上升(580萬美元)，出貨量減少(510萬美元)。利差減少的原因是原材料費用增加(6 310萬美元)，但因平均售價上升(3 330萬美元)和運費降低(10萬美元)而部分抵消。

銷售、一般和行政費用

2018年，銷售、一般費用和行政費用(“SG&A費用”)從2 830萬美元下降到2 450萬美元，佔淨銷售額的5.4%，減少了13.4%，主要原因是補償費用(420萬美元)減少，部分抵消了本年度壽險現金返還價值(367 000美元)的小幅增長。薪酬支出的下降主要是由於基於我們今年較弱的財務業績而降低的激勵計劃支出。由於基本投資價值的變化，2019年人壽保險的現金退還價值增加了186 000美元，而上一年為553 000美元。

其他費用(收入)，淨額

2019年的其他收入為180萬美元，而2018年的其他支出為274 000美元。本年度其他收入主要涉及財產保險收益(120萬美元)和財產、廠房和設備處置收益(497 000美元)。上一年的其他開支主要與處置不動產、廠場和設備方面的損失有關。

所得税

我們2019年的實際所得税税率從2018年的14.9%提高到24.9%。2018年的實際税率為330萬美元，原因是根據2017年12月“減税和就業法”制定的較低的公司税率重新計量了遞延税負債。扣除遞延免税額後，我們的實際税率由前一年的22.7%上升至24.9%，主要原因是永久性帳簿的變動與税項的差額。

淨收益

淨利潤從2018年的3630萬美元(每股稀釋後的1.88美元)下降到2019年的560萬美元(每股0.29美元)，主要原因是毛利的減少被SG&A費用的降低部分抵消。

流動性與資本資源

選定財務數據

(千美元)

經營活動

2019年，業務活動提供了660萬美元的現金，主要來自按非現金項目調整後的淨收益，其中一部分被營運資本的增加所抵消。週轉資金使用了1 200萬美元現金，原因是應付賬款和應計費用減少4 260萬美元，但庫存減少2 330萬美元和應收賬款減少730萬美元，部分抵消了這一減少額。應付帳款和應計費用減少的主要原因是年底附近原材料採購額低於年初的高水平，以及應計薪金、工資和相關費用減少。庫存減少的主要原因是原材料採購和單位成本減少。應收賬款減少的主要原因是銷售價格降低和未付銷售天數減少。

2018年，經營活動提供了5 400萬美元現金，主要來自按非現金項目調整後的淨收益和營運資本減少。週轉資金提供了470萬美元現金，原因是應付賬款和應計費用增加2 820萬美元，但庫存增加1 230萬美元和應收賬款增加1 120萬美元，部分抵消了這一增加額。應付帳款和應計費用增加的主要原因是年底附近原材料採購增加，較小程度上應計薪金、工資和相關費用增加。庫存和應收賬款增加的原因是該年原材料成本和平均銷售價格上升。

我們可以選擇調整我們的經營活動，因為我們的建設終端市場的條件有變化，這可能會對我們的現金需求產生重大影響。雖然建築活動水平的下降會影響對我們客户的銷售，但它通常會降低我們對營運資金的需求。

投資活動

投資活動在2019年使用了960萬美元現金，主要是由於1 050萬美元的資本支出側重於成本和生產力提高舉措，此外，經常性維修被與我們德克薩斯代頓設施的保險索賠有關的120萬美元保險收益部分抵消。2018年，投資活動使用了2 190萬美元現金，主要原因是1 840萬美元的資本支出和330萬美元的企業收購。資本支出主要涉及對無害環境管理製造能力的額外投資、購買租賃的休斯頓設施以及進一步升級生產技術和信息系統。我們的投資活動在很大程度上是自行決定的，如果未來的商業環境需要採取這些行動，我們就有能力大幅削減開支。

籌資活動

供資活動在2019年使用了280萬美元現金，2018年使用了2 020萬美元現金。2019年，230萬美元的現金用於支付股息，30萬美元用於與修正我們的循環信貸機制有關的融資費用。2018年，2 130萬美元的現金用於支付股利(包括1 900萬美元的特別現金紅利，即每股100萬美元，以及共計230萬美元的經常現金紅利)，但由行使股票期權的210萬美元收益部分抵銷。

現金管理

我們的現金主要集中在一個金融機構，有時超過聯邦保險限額。我們把多餘的現金主要投資於貨幣市場基金，這些基金是流動性很強的證券，風險最小。

信貸貸款

我們擁有1億美元的循環信貸貸款(“信貸機制”)，用於補充我們的經營現金流，併為我們的營運資本、資本支出、一般公司和增長需求提供資金。2019年5月，我們簽訂了一項新的信貸協議，全面修訂和重申了與自2010年6月以來生效的循環信貸機制有關的前一項協議。新的信貸協議，除其他變化外，將信貸貸款的到期日從2020年5月13日延長至2024年5月15日，並規定了一個增量功能，即經我們的貸款人批准，其規模可增加至多5 000萬美元。信貸機制項下的預付款僅限於循環貸款承付款額(目前為1億美元)中的較小數額，或根據合格應收款和庫存的百分比計算的借款基數。截至2019年9月28日，信貸機制沒有借款，可用借款8 290萬美元，未付信用證共計160萬美元(見合併財務報表附註8)。截至2018年9月29日，信貸機制沒有任何未清借款。

我們認為，如果沒有重大的意外現金需求、現金和現金等價物、業務活動產生的現金以及信貸機制提供的借款，就足以滿足我們對週轉資本、資本支出、股息和股票回購(如果有的話)的預期需求。我們也期望能根據需要獲得我們信貸機制下的可用金額。然而，如果由於建設終端市場的條件減弱和客户需求減少，我們未來的運營現金流會減少，我們可能需要削減資本和運營支出，推遲或限制股票回購，停止支付股息和/或調整我們的營運資金需求。

如果我們在任何時候確定我們需要額外的短期流動性，我們就會評估那些有可能提供此類資金的替代融資來源。沒有人能保證，如果尋求這種資助，將獲得或如果獲得，將是充分的，或以我們可以接受的條件。然而，我們相信，我們強大的資產負債表、靈活的資本結構和我們在信貸安排下的借款能力使我們能夠在可預見的將來滿足我們預期的流動性需求。

通貨膨脹的影響

我們的主要原材料，熱軋碳鋼線材，以及在製造過程中使用的貨物、能源和其他消耗品的價格波動，使我們受到通貨膨脹風險的影響。我們一般都能調整售價，以應付這些成本的增加，或透過各種降低成本和提高生產力的措施，抵銷這些成本的增加。然而，我們提高銷售價格的能力取決於市場條件和競爭動態，在此期間，我們可能無法完全收回成本的增加。

在2019年，由於競爭的價格壓力，我們的原材料成本同比上漲超過了我們的銷售價格上漲。2018年期間，我們成功地實施了價格上漲，足以彌補今年原材料成本的上漲。在這個時候，原材料成本的任何未來增長的時間和規模以及對我們產品的銷售價格的影響都是不確定的。

表外安排

我們與證券交易委員會條例S-K第303(A)(4)項所界定的未合併實體或其他人沒有任何實質性交易、安排、義務(包括或有債務)或其他關係，而這些交易、安排、債務(包括或有債務)對我們的財務狀況、業務結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分具有或相當可能產生重大影響。

合同義務

我們在2019年9月28日的合同義務和承諾如下：

展望

展望2020年，我們預計我們的財務業績將受到建築終端市場的持續增長和與天氣有關的業務從去年開始推遲的良好影響。我們的業務中與基礎設施有關的部分應受益於我們許多市場的更高的州和地方支出，這些支出得到各種舉措的支持，如增加燃油税、債券發行和其他投票措施，以及通過“快速法案”和補充措施增加聯邦資金。非住宅建設的領先指標和行業預測顯示，增長速度可能會放緩，但仍將保持正增長。

然而，考慮到在對進口熱軋鋼材徵收232條款關税之後，低價進口激增，我們預計商業狀況仍將具有挑戰性。除了就進口產品對本港業務的影響繼續與政府當局對話外，我們亦會集中討論業務的基本運作原則：嚴格管理及控制開支；因應市場情況的改變，積極調整生產時間表，以儘量減低現金運作成本；以及進一步提高本港所有制造、銷售及行政活動的生產力及成效。我們還期望從我們對我們的設施所作的大量投資中逐步增加捐款，其形式是降低業務費用和增加支持未來增長的能力。此外，我們將繼續在現有業務中尋求進一步的收購，以擴大我們目前服務的市場的滲透率或擴大我們的足跡。

本節中的陳述是前瞻性陳述.見“前瞻性陳述的指導説明”和“風險因素”。

項目7A.市場風險的定量和定性披露。

我們的現金流量和收入受商品價格、利率和匯率變動所造成的波動的影響。我們通過內部制定的政策和程序，並在適當情況下，通過使用衍生金融工具來管理我們對這些市場風險的敞口。我們不使用金融工具進行交易，也不是任何槓桿衍生工具的締約方。我們不斷監測我們的潛在市場風險敞口，並相信我們可以在必要時修改或調整我們的對衝策略。

商品價格

我們的主要原材料，熱軋碳鋼線材的成本和供應都有很大的波動，我們從國內和國外的供應商購買。我們根據市場情況，就國內外線材採購的不同時期(最近是每月一次)的數量和定價進行談判，以管理我們在價格波動中的風險，並確保符合我們要求的材料的充足供應。我們不使用衍生商品工具來對衝我們對價格變化的風險敞口，因為這些工具目前還不能用於盤條。我們以優惠條件從國外獲得線材的能力受到外匯匯率波動、外國税收、關税、關税、配額和其他貿易行為的影響。雖然我們的線材成本和銷售價格的變化往往是相關的，但在市場環境較弱的情況下，我們可能無法完全收回增加的棒材成本，這將減少我們的收益和現金流。此外，當原材料成本下降時，如果我們產品的銷售價格下降到更大程度，如果我們從庫存中消費成本較高的材料，我們的財務結果可能會受到負面影響。根據我們2019年的出貨量和銷售成本所反映的平均線材成本，10%的線材價格上漲將導致我們的年度税前收益減少3，110萬美元(假設我們的銷售價格沒有相應的變化)。

利率

雖然截至2019年9月28日，我們的信貸額度上沒有任何未清餘額，但未來在信貸安排下的借款將受到利率變動的影響，並且對利率的變化很敏感。

外匯敞口

我們通常不會對衝與美元以外的貨幣交易有關的外匯風險，因為這種交易在歷史上並不是實質性的。我們偶爾會為某些以外幣計價的設備採購進行對衝。對衝任何此類交易的決定都是由我們逐案進行的。截至2019年9月28日，沒有任何遠期合同未到期。在2019年期間，美元相對於我們通常面臨的外幣升值或下跌10%不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大影響。

項目8.財務報表和補充數據。

(A)財務報表

(B)補充數據

2019年和2018年選定的季度財務數據如下：

按季度分列的財務信息(未經審計)

(單位：千，但每股數額除外)

英鋼工業公司及附屬公司

合併財務報表附註

2019年9月28日2018年9月29日2017年9月30日