本初步招股説明書增刊及附帶招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與該證券有關的註冊聲明有效。本初步招股説明書增刊和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5)提交
登記聲明第333-234193號

待完成
2019年10月24日的初步招股説明書補充資料

初步招股説明書增刊
(截至2019年10月21日的招股説明書)

BeyondSpring Inc.

普通股

我們發行普通股，總髮行價為$。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“YSI”。我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2019年10月23日16.27美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，因此允許利用某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，請閲讀第S頁開始的風險因素標題中包含並通過引用併入的信息-6的本招股説明書增刊和第頁4附帶的招股説明書，並在另一份中的類似標題下我們已經提交或在此日期之後提交併通過引用併入本招股説明書的文件附錄和附帶的招股説明書。

	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
在費用之前的收益給我們	$	$

(1)

有關支付給承銷商的賠償的説明，請參閲承保條款。

吾等亦已給予承銷商一項為期30天的選擇權，以按上述相同條款向吾等購買最多額外普通股。如果承銷商完全行使選擇權，我們應支付的總承保折扣和佣金將為$，而我們在扣除費用前的總收益將為$。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准或根據本招股説明書附錄或附件的充分性或準確性而傳遞招股説明書。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將在2019年10月29日左右通過託管信託公司的設施以簿記形式交付。

聯合記賬經理

傑弗裏

威廉·布萊爾

2019年10月的招股説明書補充資料

招股説明書附錄

關於本招股説明書增刊		S-II
發明內容		S-1
供品		S-5
危險因素		S-6
關於前瞻性陳述的特別説明		S-7
收益的使用		S-9
股利政策		S-10
資本化		S-11
稀釋		S-12
税收		S-13
承保		S-20
投資者須知		S-24
供款費用		S-29
法律事項		S-30
專家		S-31
民事責任的可執行性		S-32
在那裏可以找到更多信息		S-33
以引用方式成立為法團		S-34

招股説明書

關於本招股説明書		1
我們公司		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
危險因素		4
提供統計數據和預期時間表		4
收益的使用		5
資本化		5
股本的描述		6
分配計劃		15
在那裏可以找到更多信息		17
以引用方式成立為法團		17
民事責任的強制執行		19
法律事項		20
專家		20

S-I

關於本招股説明書增刊

表格F-3(文件編號333-234193)上的註冊聲明利用與本招股説明書附錄中描述的證券有關的貨架註冊過程，最初於2019年10月15日提交給證券交易委員會或證券交易委員會，並於2019年10月21日宣佈生效。根據這份貨架登記聲明(本次發售是其中的一部分)，我們可以不時出售最多7，500，000股我們的普通股。

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，它描述了我們此次發行普通股的條款，並添加、更新和更改了附帶招股説明書中包含的信息，以及通過引用納入本文和其中的文件。第二部分是附帶的招股説明書，其中提供了更多關於我們的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書增刊中包含的信息與附帶的招股説明書或在本招股説明書增刊日期之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書增刊中的信息將取代並管轄。此外，本招股説明書增刊和附帶的招股説明書並不包含我們向證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從SEC獲得，如本招股説明書附錄中的其他部分所述，您可以在此處找到更多信息和參考合併。

您只應依賴本招股説明書增刊和隨附招股説明書中包含或通過引用納入的信息，以及我們可能授權分發給您的任何自由寫作招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書增刊及附帶招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。本招股説明書增刊不是在任何情況下出售或徵求購買這些證券的要約，在這種情況下，要約或要約是非法的。我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售並尋求購買我們在此提供的證券。您不應假設我們在本招股説明書增刊或隨附招股説明書中包括的信息在本招股説明書增刊或附帶招股説明書日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在任何日期都是準確的，而不考慮本招股説明書增刊或我們的任何證券的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有提及或上下文另有要求，否則本招股説明書中對以下內容的所有參考補充：BeyondSpring、The Company、us、we、we和類似名稱是指大連萬春生物技術有限公司或萬春生物技術公司，即我們美國子公司及其合併子公司的前控股公司，在我們完成內部公司重組之前，以及BeyondSpring Inc.。及其合併的子公司，在我們的內部企業重組於2015年7月20日完成後。

“$”指的是美元。

“證券交易法”指的是經修正的1934年“證券交易法”。

納斯達克指的是納斯達克資本市場。

我們的股票或普通股和類似的表達方式指的是我們的普通股，每股面值0.0001美元。

“中國”或“中國”是指中華人民共和國。

人民幣是指人民幣。

美國證券交易委員會或美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

“證券法案”指的是經修正的1933年“證券法案”。

本招股説明書增刊包含品牌名稱或商標，它們是各自所有者的財產。僅為了方便起見，本招股説明書附錄中提到的商標和商號，附帶的招股説明書和通過引用併入其中的文檔可能沒有®和™符號，但這些引用並不意味着，我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

S-II

發明內容

本摘要突出顯示了其他地方包含的或通過引用併入本文中的信息招股説明書增刊及附帶招股説明書。此摘要不包含所有您在投資我們的證券之前應該考慮的信息。你應該仔細閲讀整本書招股説明書附錄和附帶的招股説明書，包括風險因素部分，從S頁-6本招股説明書增刊和頁4附帶的招股説明書以及財務聲明和註釋，以及通過引用併入本文的其他信息，包括我們的MOST最近的年度報告表格20-F，在作出投資決定之前。

BeyondSpring Inc.

概述

我們是一家全球性臨牀階段生物製藥公司，專注於創新免疫腫瘤學癌症療法的開發和商業化。我們的領先資產Plinulin正在進行後期臨牀試驗研究，作為與多西紫杉醇聯合治療晚期非小細胞肺癌(NSCLC)的抗癌劑，以及它在預防高中危化療引起的中性粒細胞減少(CIN)方面的潛在益處。普利納布林目前也在研究其與各種免疫腫瘤劑聯合使用的治療潛力，包括1)與弗雷德·哈欽森癌症研究中心、華盛頓大學和聖地亞哥加利福尼亞大學的弗雷德·哈欽森癌症研究中心聯合使用NSCLC的程序細胞死亡蛋白1或PD-1抗體，2)與尼伏單抗和用於治療羅格斯小細胞肺癌的CTLA-4抗體聯合使用在德克薩斯大學MD安德森癌症中心，抗體和放療或化療用於各種癌症的治療。我們在除中國以外的所有國家擁有普林布林的全球權利。在子公司融資交易完成後(定義如下)，我們預計我們將擁有我們中國子公司57.14%的權益，該子公司擁有100%的普林布林在中國的權利。我們還在開發三種小分子免疫製劑，目前處於臨牀前階段，以及使用泛素介導的蛋白質降解途徑的藥物開發平臺。

普林布林是一種來自海洋的小分子，具有多種不同的免疫活性，可提供多種治療機會。我們相信普利納林有直接的抗腫瘤作用。在163例晚期非小細胞肺癌患者的1/2期臨牀試驗的第2階段，或研究101中，在多西紫杉醇的標準方案中添加普林布林，與多西紫杉醇單藥治療相比，在具有可測量的肺部病變的患者子集中增加了抗腫瘤活性。2016年6月，我們啟動了研究103，這是一項在美國、中國和澳大利亞進行的普林布林與多西紫杉醇聯合治療晚期非小細胞肺癌患者的3期試驗。在2019年第一季度，我們在三分之一的患者死亡事件中達成了第一個預先指定的中期分析，數據和安全監測委員會(DSMB)建議繼續進行試驗。截至本招股説明書增刊的日期，研究103已經在554名患者的試驗中招募了超過470名患者。

此外，我們相信Plinulin在預防高危和中危CIN方面具有整體優越產品配置的潛力。中性粒細胞減少症是一種血中性粒細胞濃度異常低，一種白細胞，這可能是由於骨髓中白細胞的異常破壞速率或低合成速率所致。CIN是癌症患者發病率和死亡率的重要原因，也是化療中斷的重要因素。G-CSF是CIN領域的主要療法，在截至2018年6月30日的12個月中，全球年銷售額超過93億美元，但由於無法充分解決CIN、繁重的副作用和給藥不便等問題，G-CSF受到限制。在臨牀前研究中，普利那布林增加了中性粒細胞的存活率，中性粒細胞是一種在預防細菌感染中非常重要的白細胞。

普利那布林對預防CIN的作用目前已在四項臨牀試驗中得到證實，即研究101、研究103、研究105和研究106。

S-1

在2012年完成的研究101的第2階段中，將普林布林添加到多西紫杉醇(一種常用的化療類型)的標準方案中，可顯著降低4級中性粒細胞減少症的發生率(p )

在研究103中，我們評估了138名患者在週期1天8天的4級中性粒細胞減少的次要終點，並證明普林布林有能力減少NSCLC患者中多西紫杉醇誘導的4級中性粒細胞減少(p )。

在研究105的第二階段，55名使用Plinulin治療的NSCLC患者報告了更好的安全性，包括更少的骨痛，並且與使用Neulasta治療的患者相比，具有可比較的絕對中性粒細胞計數模式(通過測量白細胞和條帶總數計算出的每單位血液中性粒細胞數量的測量，或未成熟的中性粒細胞)以及嚴重中性粒細胞減少(DSN)和中性粒細胞減少的可比持續時間。Neulasta(Pegfilgratim)是一種長效G-CSF，是目前預防高危CIN的護理標準，全球年銷售額約為70億美元。研究105的第二階段部分還表明普樂布林減少血小板減少症，而Neulasta沒有。血小板減少症是化療的常見副作用，是血小板計數降低，嚴重時會導致出血和貧血，可能需要與血小板一起輸血，在嚴重情況下可能導致化療停止。此外，數據顯示，與基於早幼粒細胞和來自臨牀研究的未成熟中性粒細胞數據的Neulasta相比，普林布林具有更優越的免疫特性。研究105的第2階段部分的結果確定了研究第3階段部分的推薦劑量。我們招募了大約105名患者參加105項研究的第3階段部分。2018年12月，我們宣佈研究105的第3階段部分在第一個週期的DSN中達到了非劣等性相對於Neulasta的主要終點，在預先指定的中期分析中具有統計意義。這一結論在2019年1月的DSMB會議上得到了證實，會議由美國中性粒細胞減少症國家綜合癌症網絡指南主席Jeffrey Crawford博士主持。

在研究106的第二階段，在大約115名乳腺癌患者中，與6 mg Neulasta(Plinulin/Neulasta Combo)聯合使用的Plinulin顯示，與Neulasta單一治療相比，3級和4級中性粒細胞減少症的持續時間有臨牀意義的減少，3級和4級中性粒細胞減少和骨痛顯著減少，免疫抑制較少。我們認為，先於G-CSF給予普那布林的臨牀概況有可能減少嚴重的中性粒細胞減少、骨痛和免疫抑制，這可能使其成為治療CIN的G-CSF單一療法的有吸引力的替代方案。2019年3月，我們在ASCO-SITC臨牀免疫-腫瘤學研討會(ASCO-SITC)上宣佈，來自研究106的第二階段部分的新的臨牀結果表明，Plinululin/Neulasta Combo為CIN治療帶來了更好的結果，也降低了Neulasta的潛在免疫抑制表型。2019年10月，我們宣佈了研究106的第3階段部分的第一名患者的登記。

普利那布林已經在580多名耐受性良好的癌症患者中使用。在我們的三個臨牀試驗(研究103、研究105和研究106)取得積極結果之前，我們預計在2020年第一季度提交兩個用於普樂布林的在中國的兩個NDA，用於兩個單獨的適應症。第一種是普利納林與多西紫杉醇聯合用於NSCLC的二線和三線治療。第二個是減少接受實體腫瘤和血液系統腫瘤化療治療的患者的CIN。根據我們之前與美國食品和藥物管理局(FDA)的討論，在完成所有三項臨牀試驗後，如果取得了積極的結果，我們打算在2020年在美國提交NDA，用於NSCLC的治療和CIN的預防。2018年12月，我們與FDA就我們計劃的化學、製造和控制(CMC)部分的內容進行了積極的NDA前討論

S-2

普林布林用於治療非小細胞肺癌和預防CIN的新發現。這些討論最終與FDA直接結盟，對我們計劃的Plinulin的NDA的CMC部分的期望，使我們走上了向FDA提交這些NDA的軌道。

我們擁有一種新穎的、高度可擴展的商業模式，它整合了美國和中國的臨牀資源。我們相信，我們在美國和中國雙重發展的戰略已經並將繼續提供顯著的發展優勢，包括在中國進行試驗的能力，這可能導致更快的登記，更低的成本和更快的審批過程，以及獲得中國龐大的癌症人口。我們的藥物開發能力得益於美國臨牀研究人員的濃厚興趣，以及我們對中國製藥業、臨牀資源和監管體系的瞭解。此外，由於美國和中國是世界上最大的兩個製藥市場，這一模式代表了普林布林的重大商業優勢。

我們的管道

下表總結了我們產品開發流程的當前狀態。

近期發展

我們預計，截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額將在2350萬美元至2600萬美元之間，從2019年6月30日開始增加2280萬美元至2530萬美元。我們的獨立註冊會計師沒有對此財務信息進行審計、審查或執行任何程序，因此不會對此表示意見或任何其他形式的保證。這些信息可能會隨着進一步的審查而改變。

上述估計現金餘額是初步的，因為我們截至2019年9月30日的三個月的財務結算程序尚未完成，因此，最終結果是

S-3

我們完成的結賬程序可能與我們的初步估計不同。該估計由我們的管理層根據若干假設編制，與我們的財務報表的編制和中期審查的完成有關。可以確定需要對初步財務信息進行實質性調整的其他項目。結果的估計本身就是不確定的，並且會發生變化，我們不承擔更新這些信息的義務。

2019年6月和7月，我們的部分持股的中國子公司大連萬春布林製藥有限公司(或稱萬春布林，持有普林布林在中國內地和香港的知識產權)簽訂了向某些投資者出售股權的最終協議。根據該等協議，萬春寶林預期將出售其4.76%的股權或附屬股權，總現金代價為人民幣1億元或約1450萬美元，我們稱之為附屬融資交易。我們預期在扣除費用後，附屬融資交易的收益將用於臨牀和臨牀前開發以及一般企業目的。2019年7月，由我們的首席執行官黃蘭和我們的主要股東賈林清擁有的中國有限責任公司萬春生物科技簽訂了一項最終協議，將其在萬春寶林的部分股權出售給某些投資者。萬春生物技術的附屬融資交易和上述預期交易須滿足某些條件，尚未完全完成。在所有這些交易完成後，我們預計我們將間接持有萬春布林57.14%的股權，萬春生物技術將持有37.45%，而投資者總計將持有5.41%。

企業信息

BeyondSpring Inc.於2014年11月21日根據開曼羣島法律註冊為豁免公司。2015年7月，我們完成了內部重組。我們的主要行政辦公室位於紐約自由街28號39樓，郵編：10005，我們的電話號碼是+1(10005)305-6387。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島哈尼斯信託(開曼)有限公司的辦事處，4樓，海港廣場，103 South Church Street，郵政信箱10240，Grand Cayman KY1-1002，開曼羣島。我們在美國的過程服務代理是CT公司系統，位於紐約第八大道111號，紐約10011。我們的網站是www.beyondspringpharma.com。本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，也未通過引用的方式併入本文中。

成為一家新興的成長型公司的含義

我們符合“2012年美國創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)中定義的新興成長型公司資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用規定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

■

未被要求遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的審計師認證要求；以及

■

在我們不再具有外國私營發行人資格的情況下，(1)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；以及(2)免除就高管薪酬(包括金色降落傘薪酬)舉行非約束性諮詢投票的要求。

我們可能會利用這些豁免長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果出現以下最早的情況，我們將不再是新興增長型公司：(1)我們年度收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(2)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股本證券；(3)我們公司在任何三年期間發行超過10.7億美元的不可轉換債務證券；以及(4)3月五週年之後我們財政年度的最後一天；(3)我們公司在任何三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債務證券；以及(4)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，由非附屬公司持有至少7億美元股本證券；以及(4)3月五週年之後的財政年度最後一天，由我們公司在任何三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債務證券。我們可能會選擇利用這些豁免的一部分，但不是全部。

S-4

供品

我們提供的普通股

普通股(或如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權的普通股)。

本次發售前已發行和已發行的普通股

截至2019年9月30日25，964，190股普通股。

本次發行後將發行和發行的普通股

普通股(或如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權的普通股)。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商在承銷協議日期後30天內從我們處購買額外普通股的選擇權，如承銷中所述。

收益的使用

我們估計，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們此次發行和出售普通股的淨收益將約為百萬美元(如果承銷商行使其向我們全數購買額外股份的選擇權，則為百萬美元)。我們打算將淨收益用於支持持續的臨牀和臨牀前開發，並用於一般企業目的。參見本招股説明書增刊S-9頁的收益使用。

危險因素

這項投資涉及很高的風險。有關您在決定投資於我們的普通股之前應仔細考慮的風險，請參閲本招股説明書增刊S-6頁、隨附招股説明書第4頁以及通過引用併入本文的文件中的風險因素(包括我們最近的Form 20-F年度報告中的風險因素項下的風險因素)。

納斯達克資本市場代碼

比亞西

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均基於截至2019年6月30日已發行和已發行的23，594，480股普通股，並假定不行使包銷商購買額外普通股的選擇權，並且不包括截至該日(I)465，900股可因行使未行使的購股權而發行的普通股，其中349，400股已歸屬(加權平均行使價為每股28.85美元)和116，500股未歸屬(加權平均行使價為每股25.07美元)及(Ii)根據2017年綜合激勵計劃或我們的2017年激勵計劃，涉及其他基於股票的獎勵的600，000股普通股，全部未歸屬並受業績為基礎的歸屬。根據實施(I)我們自2019年7月1日以來通過市場發售發行和出售310，885股普通股和(Ii)我們於2019年7月19日公開發售2，058，825股普通股的預計基礎上，我們截至2019年6月30日的已發行和未發行普通股將為25，964，190股。

德成資本已表示有興趣以公開發售價格購買本公司的普通股。然而，由於興趣的指示不是具有約束力的協議或購買承諾，因此這種指示可能不會導致他們以任何特定金額或根本不參與發售。

S-5

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險(見隨附招股説明書第4頁)以及Form 6-K每份報告中的任何更新(表明其正在通過引用納入)，以及本招股説明書附錄或隨附招股説明書中出現的所有其他信息，或通過引用方式併入本文或其中，包括我們在Form 20-F上的最新年度報告，包括考慮到您的特定投資目標和財務狀況。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或不關注的額外風險和不確定因素，或者管理層認為這些風險和不確定因素無關緊要。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

在本次發行的淨收益生效後，您將立即經歷大量稀釋。

在本次發售生效之前，我們普通股的公開發售價格將大大高於我們普通股每股預計有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買我們的普通股，您將立即出現每股約$的大幅稀釋，代表公開發行價格與我們預計的截至2019年6月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。

此外，如果行使了未行使的期權，你可能會經歷進一步的稀釋。有關您將在此發售後立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書附錄中標題為稀釋的部分。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的資金，並且可能會以可能不會使用這些資金的方式使用它們提升我們的經營業績或普通股的價格。

我們的管理層將對此次發售的收益的使用有廣泛的自由裁量權，我們可以以我們的股東可能不同意或短期內不會產生有利回報(如果有的話)的方式來使用此次發行的收益。我們打算將此次發行的淨收益用於支持持續的臨牀和臨牀前開發，並用於一般企業目的。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大的不同。您將依賴我們管理層關於這些淨收益的使用的判斷，並且作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否以您同意的方式使用。有可能淨收益將以一種不會為我們產生有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。參見收益的使用。

未來我們普通股的銷售和發行，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致額外的稀釋我們股東(包括本次發售的投資者)的股權百分比，並可能導致我們的股價墜落。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃的運營。就我們通過發行股權證券(包括根據與Jefferies LLC作為銷售代理的公開市場銷售協議進行市場發售)籌集額外資本而言，我們的股東(包括本次發售的投資者)可能會經歷重大稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，我們的股東(包括在本次發行中購買普通股的投資者)將經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能對我們的普通股價格造成下行壓力。我們也不能向您保證，我們將能夠在任何其他發售中以每股普通股的價格出售股票或其他證券，其價格等於或高於投資者在本次發售中支付的每股價格，並且未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書增刊、以引用方式併入本文的文件以及任何附帶的招股説明書可能包含或納入前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述中所述或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。

除歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“證券法”第27A條和“交易法”21E條下的“安全港”條款以及1995年“私人證券訴訟改革法”的定義作出的。在某些情況下，您可以通過一些術語來識別前瞻性陳述，例如，“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“有意”、“計劃”、“預期”、“相信”、“評估”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“繼續”或這些術語的否定或其他類似術語。這些説法只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對結果產生重大影響。您應該從本招股説明書增刊的S-6頁開始，從附帶的招股説明書第4頁開始，以及在我們向SEC提交的最近的Form 20-F年度報告中參考風險因素，瞭解可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中所述或暗示的顯著不同的具體風險。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的事件或結果大不相同。沒有前瞻性陳述是對未來業績的保證。前瞻性陳述僅限於截止日期，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該閲讀本招股説明書、任何附帶的招股説明書以及我們在本招股説明書增刊中提到並已作為註冊聲明證物提交給證券交易委員會的文件，本招股説明書增刊是註冊聲明的一部分，完全是其中的一部分，我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果大不相同。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

■

我們在動物和臨牀試驗中的研究的開始、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發項目；

■

我們有能力推動我們的產品候選進入併成功完成臨牀試驗；

■

我們對臨牀階段候選產品成功的依賴；

■

監管文件和批准的時間或可能性；

■

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

■

我們發展銷售和營銷能力的能力；

■

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

■

實施我們的商業模式，我們的業務和技術的戰略計劃；

■

我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們的產品候選和技術；

■

我們在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下開展業務的能力；

■

與知識產權侵權、產品責任和其他索賠抗辯有關的費用；

■

美國、中國和其他司法管轄區的監管發展；

■

對我們的支出、未來收入、資本要求和我們對額外融資的需求的估計；

■

戰略合作協議的潛在好處和我們達成戰略安排的能力；

S-7

■

我們保持和建立合作或獲得額外贈款資金的能力；

■

我們候選產品的市場接受率和程度；

■

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括競爭療法；

■

我們有效管理預期增長的能力；

■

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

■

我們對“就業法案”規定的新興成長型公司資格的期望值；

■

關於未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票業績的報表；

■

我們普通股的未來交易價格和證券分析師報告對這些價格的影響；

■

此次發行所得收益的使用；以及

■

其他風險和不確定因素，包括本招股説明書增刊、附帶的招股説明書和我們在Form 20-F上的年度報告中列出的風險因素標題下的風險和不確定性。

本招股説明書增刊的“風險因素”一節、附帶的招股説明書和我們在Form 20-F上的年度報告提到了我們認為我們面臨的主要意外和不確定性，在評估本招股説明書增刊和附帶招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述時，應考慮到這些因素。

S-8

收益的使用

我們估計，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們此次發行和出售普通股的淨收益將約為100萬美元(如果承銷商行使其向我們全數購買額外普通股的選擇權，則為100萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於支持持續的臨牀和臨牀前開發，並用於一般企業目的。

在使用此次發行的淨收益之前，我們打算持有一些金額作為現金，並將剩餘的淨收益投資於各種資本保全投資，包括以貨幣計價的短期投資級計息工具，其到期日與我們的合同支出和財務計劃相匹配。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們對此次發行的淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們獲得額外融資的能力，臨牀和監管開發項目的相對成功和成本，以及產品收入的數量和時間(如果有的話)。此外，如果(除其他因素外)此次發售的淨收益和我們的其他現金來源低於預期，我們可能決定推遲或不進行某些活動。我們的管理層在淨收益的應用上將有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益的應用的判斷。

S-9

股利政策

我們從未向股東宣佈或支付現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付現金股息。我們打算將所有收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括未來的收益、我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴展業務的計劃、適用的法律以及董事會可能認為相關的其他因素。

參見項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股相關的風險-因為我們不期望在可預見的將來支付股息，您必須在我們的Form 20-F年度報告中依靠普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們將在一定程度上依賴我們美國、澳大利亞和中國子公司的股息向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付該等股息的能力。參見項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們在中國做生意相關的風險-未來，我們可能在一定程度上依賴我們主要運營子公司的股息和其他股本分配來為海外現金和融資需求提供資金，以及項目4.關於公司的信息-B.業務概況-政府法規-中國法規-我們的年度報告Form 20-F中的股息分配法規。

S-10

資本化

下表列出了我們截至2019年6月30日的現金、投資和總資本，如下所示：

■

在實際基礎上；

■

(I)我們自2019年7月1日以來通過市場發售發行和銷售310，885股普通股，淨收益為700萬美元，扣除佣金和其他發售費用；(Ii)我們於2019年7月19日發行和銷售2，058，825股普通股，淨收益為3250萬美元，扣除包銷折扣和佣金和其他發售費用後；以及(Ii)我們在2019年7月19日發行和銷售2，058，825股普通股，淨收益為3250萬美元；以及

■

(I)我們自2019年7月1日以來通過市場發售發行和銷售310，885股普通股，淨收益為700萬美元，扣除佣金和其他發售費用；(Ii)我們於2019年7月19日發行和銷售2，058，825股普通股，淨收益為3250萬美元，扣除包銷折扣和佣金和其他發售費用後；(Ii)2019年7月19日通過公開發行發行和銷售2，058，825股普通股，淨收益為3250萬美元；以及(Iii)我們根據本招股説明書增刊封面頁規定的每股普通股價格發行和銷售普通股，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用，並假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權。

本表應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及通過引用併入本招股説明書增刊的相關附註一起閲讀。

	截至2019年6月30日
	實際			PRO格式			PRO格式已調整
(未經審計)(以千美元($$)為單位，股票金額除外)
現金	$	674		$	40,170		$
(赤字)權益：
普通股(票面價值0.0001美元；500，000，000股授權股份，23，594，480股已發行和已發行股票，實際；25，964，190股已發行和已發行股票，預計；已發行和未發行股份，調整後)		2			3
額外實收資本		177,088			216,581
累積赤字		(193,405	)		(193,405	)		(193,405	)
累計其他綜合收入		76			76			76
非控制性利益		(1,843	)		(1,843	)		(1,843	)
總(赤字)權益		(18,082	)		21,412
總資本化		(18,082	)		21,412

截至2019年6月30日，上表所示已發行和已發行普通股的數量不包括(I)465，900股可因行使未行使購股權而發行的普通股，其中349，400股已歸屬(加權平均行使價為每股28.85美元)，116，500股未歸屬(加權平均行使價為每股25.07美元)(其中62，000股須按時間歸屬，54，500股須按績效歸屬)；(Ii)600，000股(其中62，000股須按時間歸屬，54，500股須按業績歸屬)；及(Ii)600，000股未歸屬(加權平均行使價為每股28.85美元)；(Ii)600，000股未歸屬(加權平均行使價為每股25.07美元)；(Ii)600，000股

S-11

稀釋

如果您在本次發售中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋到您在本次發售中支付的每股普通股的發行價與緊接本次發售後的預計調整每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1810萬美元，或每股普通股0.77美元。我們的有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債。我們每普通股的有形淨賬面價值是我們的有形淨賬面價值除以截至2019年6月30日已發行和發行的普通股數量。

截至2019年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為2140萬美元，或每普通股0.82美元。我們預計的每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以截至2019年6月30日的已發行普通股數量，這是在實施(I)我們自2019年7月1日以來通過市場發售發行和銷售310，885股普通股，淨收益為700萬美元后，扣除佣金和其他發售費用後和(Ii)我們發行和銷售的2，058，825股普通股，淨收益為3250萬美元，扣除包銷折扣和佣金後，以及(Ii)我們在公開發行中發行和銷售2，058，825股普通股，淨收益為3250萬美元，以及(Ii)我們在扣除承銷折扣和佣金後通過上市發行和銷售310，885股普通股，淨收益為3250萬美元。

在生效(A)上段所述的預計調整和(B)我們按本招股説明書增刊封面頁所載的每股普通股的發行價發行和出售本次發行中的普通股後，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，我們的預計作為2019年6月30日調整後的有形賬面淨值將為百萬美元，或每股普通股$。這意味着向現有股東提供的預計有形賬面淨值每普通股立即增加$，而在本次發售中購買我們普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋每普通股$，如下表所示：

每股公開發行價格				$
截至2019年6月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.77	)
預計每股有形賬面淨值增加		1.59
截至2019年6月30日的預計每股有形賬面淨值		0.82
可歸因於此次發行的每股預計有形賬面淨值的增加	$
預計為發行生效後調整後的每股有形賬面淨值				$
本次發行中對新投資者的預計每股有形賬面淨值的攤薄				$

如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，預計截至2019年6月30日的調整後每股有形賬面淨值將為每股美元，新投資者可歸因於每股的預計有形賬面淨值的增加將為每股美元，而在本次發售中購買我們普通股的新投資者的預計有形賬面淨值將為每股美元。

上述討論和表格基於截至2019年6月30日已發行和已發行的23，594，480股普通股，其中不包括(I)465，900股行使未行使購股權時可發行的普通股，其中349，400股已歸屬(加權平均行使價為每股28.85美元)，116，500股未歸屬(加權平均行使價為每股25.07美元)(其中62，000股須按時間歸屬，54，500股須按業績歸屬)

如果未來根據我們的2017年激勵計劃授予任何額外股權獎勵，您將經歷進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-12

税收

以下討論是對開曼羣島、中國和美國與普通股的所有權和處置相關的聯邦所得税考慮的總結。討論的目的並不是，也不應被解釋為向任何特定的潛在持有人提供法律或税務建議。討論的依據是截至本招股説明書增刊之日的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。討論不涉及美國州或地方税法，也不涉及開曼羣島、中國和美國以外的司法管轄區的税法。你應該諮詢你的税務顧問關於普通股的所有權和處置的後果。就有關開曼羣島税法事宜的討論而言，它代表我們的開曼羣島特別法律顧問Maples and Calder(香港)LLP的意見；就有關中國税法的討論而言，這是我們的中國特別法律顧問韓坤律師事務所的意見。

開曼羣島税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除開曼羣島政府可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後的文書的印花税外，開曼羣島政府可能不會徵收任何其他税項。開曼羣島不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重税收條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

關於普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島納税，並且向普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣(視情況而定)，出售普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島的所得税或公司税。

中華人民共和國税務局

根據企業所得税法，在中國境外設立事實管理機構的企業被視為常駐企業，這意味着就企業所得税而言，其處理方式與中國企業類似。雖然《企業所得税法實施細則》將事實管理機構定義為對企業的生產和業務、人員、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構，但目前唯一可用的官方指導意見是國家税務總局發佈的第82號通知，該通知為確定中國控制的離岸股份有限公司的税務居所地位提供了指導，該公司被定義為根據外國法律註冊並以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業雖然BeyondSpring Inc.BeyondSpring Inc.沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是第82號通知所指的中資控股離岸註冊企業，在沒有專門適用於我們的指導意見的情況下，我們已應用第82號通知中提出的指導意見來評估BeyondSpring Inc.的税務居留狀況。及其子公司在中國境外組織。

根據第82號通知，中國控制的離岸註冊企業將由於在中國擁有事實上的管理機構而被視為中國税務居民，並且只有在滿足以下所有標準的情況下，才會對其全球收入繳納中國企業所得税：

■

企業日常經營管理和高級管理部門高級管理人員履行職責的主要地點在中國；

■

與企業財務和人力資源有關的決定是由中國境內的組織或人員作出或批准的；

■

企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要設在中國或者保存在中國；

■

50%或更多的投票權董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

S-13

目前，我們的一些管理團隊成員位於中國。然而，我們不認為我們滿足上一段概述的所有條件。BeyondSpring Inc.其離岸子公司在中國境外註冊成立。作為一家控股公司，我們的主要資產和記錄，包括董事會的決議和會議紀要以及股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並予以維護。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的類似，中國税務當局已將其視為中國居民企業。因此，我們認為BeyondSpring Inc.如果第82號通知所規定的事實管理機構的標準被認為適用於我們，那麼就中國税收而言，其離岸子公司不應被視為常駐企業。然而，由於企業的税務居留身份取決於中國税務機關的確定，且關於適用於我們離岸實體的事實上管理機構一詞的解釋仍存在不確定性，我們將繼續監控我們的税務身份。

“企業所得税法”實施細則規定：(1)如果分配股利的企業在中國註冊，或者(2)通過轉讓在中國註冊的企業的股權實現收益，則該股利或資本收益作為中國來源的收入處理。目前尚不清楚“企業所得税法”如何解釋其住所，它可能被解釋為企業是税務居民的管轄權。因此，如果我們就中國税收目的被視為中國税務常駐企業，則我們向海外股東支付的任何股息以及該等股東通過轉讓我們的股份而獲得的收益可能被視為來自中國的收入。如果我們被中國税務機關視為非居民企業，我們的中國子公司向我們支付的股息將繳納10%的預扣税。企業所得税法“還對外商投資企業向其境外直接控股公司分派的股息徵收10%的預扣所得税，如果該直接控股公司被視為在中國境內沒有任何機構或地點的非居民企業，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國的設立或地點無關，除非該直接控股公司成立的司法管轄區與中國簽訂了税收協議，規定了不同的預扣安排。我們註冊的開曼羣島與中國沒有這樣的税收協定。根據中國和香港特別行政區關於避免對所得税和資本税雙重徵税和防止偷漏税的安排，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國駐税企業，並持有分派股息的中國企業至少25%的股權，則股息預扣税率可降低至5%，但須經中國地方税務機關批准。(D)根據中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷税漏税的安排，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國駐税企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則股息預扣税率可降低至5%。然而，如果根據適用的中國税收法規，該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息可能仍需按10%的税率預扣税。2018年2月，SAT頒佈了“關於税收條約中有關實益所有人問題的公告”，規定了確定實益所有人的標準。對於實益所有者的確定，應考慮具體情況的實際情況進行綜合分析。相應地, BeyondSpring香港倘符合税務規則及規例下的有關條件並按規定獲得批准，則可就其從其中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税率。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的總結，通常適用於我們普通股的所有權和處置。除非另有説明，本摘要僅涉及在本次發售中購買我們的普通股並持有我們的普通股作為資本資產的美國持有人(定義如下)，用於美國聯邦所得税目的。本摘要不涉及可能與特定美國持有者相關的所有美國聯邦所得税考慮事項，也不代表適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的股東的所有美國聯邦所得税考慮事項的詳細説明，包括：

■

銀行、金融機構或保險公司；

■

房地產投資信託、受監管投資公司或出讓人信託；

■

證券、商品或貨幣的經紀人或交易商；

■

證券交易者選擇了按市值計價的證券會計核算方法；

S-14

■

免税單位或者組織，包括個人退休賬户或者其他遞延納税賬户；

■

原美國公民或長期居民；

■

將持有我們的股份作為套期保值、集成或轉換交易或其他風險降低策略的一部分，或作為美國聯邦所得税目的的跨距頭寸的人；

■

為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或其他直通實體，或將通過此類實體持有我們股份的持有者；

■

其功能貨幣不是美元的人；或

■

擁有或曾經直接、間接或建設性地擁有我們股份投票權或價值10%或以上的持有人。

下面的討論基於“守則”、“美國財政部條例”及其司法和行政解釋的規定，以及“美國和中國之間的所得税條約”或“條約”，在每種情況下，都是在本協議生效之日有效並可獲得的。這些當局可能被替換、撤銷或修改，可能具有追溯力，並且可能受到不同的解釋，這可能導致美國聯邦所得税的後果與下面討論的不同。

本摘要不涉及股東根據其個人情況可能相關的所有税收考慮因素，也不涉及對某些淨投資收入或任何州、當地、外國、禮物、遺產或替代最低税收考慮因素徵收的Medicare税。持有者應向其税務顧問諮詢美國聯邦、州、地方和外國在其特殊情況下持有和處置我們的普通股的税收後果。如本文所用，術語“美國持有者”是指普通股份的實益所有者，就美國聯邦所得税而言：

■

美國的個人公民或居民；

■

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

■

其收入不論來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或

■

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權或有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規有效的選舉被視為美國人。

對於美國聯邦所得税目的而言，被視為合夥企業的實體或安排中的合夥人，即我們普通股的實益所有者，其美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥企業的合夥人應就我們普通股的所有權和處置的税務後果諮詢其税務顧問。

BeyondSpring公司的税務居所。用於美國聯邦所得税目的

根據美國現行的聯邦所得税法，公司通常被認為是其組織或成立公司管轄範圍內的税務居民。因此，作為根據開曼羣島法律註冊的公司，我們通常應被歸類為美國聯邦所得税目的的非美國公司(因此是非美國税務居民)。然而，在某些情況下，根據“守則”第7874條，在美國境外組織的公司將被視為美國公司(因此，也是美國税務居民)，除非適用一個或多個例外。

當一家非美國公司收購一家美國公司的所有股票時，第7874條通常會牽涉其中。如果在此類收購之後，就第7874條而言，美國公司的前股東被認為持有被收購的非美國公司80%或更多的股票(通過投票或價值)，並且存在某些其他情況，則就美國聯邦所得税而言，被收購的非美國公司將被視為美國公司。在這種情況下，收購的非美國公司將對其全球收入繳納美國企業所得税，其非美國子公司的收入將在回國時繳納美國税(此類收入的外國來源部分可獲得扣除)或被視為根據受控外國子公司的美國聯邦所得税規則得到承認。另外，任何

S-15

截至2017年11月2日或2017年12月31日(以金額較大者為準)，被視為以前沒有繳納過美國税收的非美國公司的非美國子公司的遞延外國收入，將根據減税和就業法案徵收過渡税。此外，支付給非美國股東的任何股息總額將按30%的税率繳納美國預扣税，除非該非美國股東根據適用的所得税條約有資格獲得豁免或降低預扣税率。

根據第7874條或第7874條的所有權百分比，確定被收購的非美國公司的股票百分比被視為由美國公司的前股東持有，會受到各種調整和例外的影響，包括內部集團重組例外和外國母公司集團例外，這兩者在適用時通常都會降低第7874條的所有權百分比(以及就美國聯邦所得税而言，收購的非美國公司將被視為美國公司的可能性)。內部集團重組例外(如果適用)有效地允許某些非美國關聯公司收購美國公司，而不會引發第7874條的不利影響。外國母公司集團例外(如果適用)確保非美國收購公司的某些收購後轉讓不會使內部集團重組例外在其他情況下適用於美國公司的適當應用失敗。第7874節還包含一項反濫用規則，根據該規則，如果財產(包括股票)的轉讓是計劃的一部分，而計劃的主要目的是避免第7874條的目的，則可以不考慮該轉讓。

2015年7月，我們完成了內部重組。作為內部重組的一部分，萬春生物技術將美國公司BeyondSpring U.S.的所有股票捐贈給非美國實體BVI Biotech，以換取BVI Biotech或BeyondSpring U.S.Transfer的所有未償權益。此後不久，萬春生物技術將BVI Biotech的所有權益轉讓給我們，以換取我們300，000股普通股，或BVI Biotech轉讓。

根據內部重組時第7874條下生效的規則，我們認為BVI Biotech轉讓並未構成對美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產的間接收購，因此，BVI Biotech轉讓本身並未牽涉到第7874條。此外，我們認為，BVI Biotech轉讓滿足了外國母公司集團例外，因此，並未阻止將內部集團重組例外適用於BeyondSpring美國轉讓。因此，我們認為，根據2015年7月生效的法律，與BeyondSpring美國轉讓有關的7874條款的所有權百分比不到80%，並且BeyondSpring美國轉讓和BVI Biotech轉讓均未觸發7874條款的適用。因此，我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們不會被視為一家美國公司。

儘管如此，7874條款百分比的確定和各種例外情況的適用是複雜的，並受事實和法律不確定性的影響。此外，對第7874條或據此頒佈的美國財政部法規(或美國聯邦所得税法的其他相關條款)的更改可能具有預期或追溯效力，可能會對第7874條的分析產生不利影響，從而影響我們作為美國聯邦所得税目的的非美國公司的地位。因此，不能保證美國國税局會同意這樣的立場，即我們不應該被視為一家美國公司，因為美國聯邦所得税的目的。如果美國國税局聲稱上述例外情況不適用於內部重組，或者內部重組違反了第7874條的反濫用規則或其他實質重於形式或類似原則，我們就美國聯邦所得税而言，可以被視為一家美國公司來徵收所得税，如果美國國税局認為上述例外情況不適用於內部重組，或者內部重組違反了第7874條反濫用規則或其他實質重於形式或類似原則，我們可以被視為一家美國公司，以美國聯邦所得税為目的。

本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，我們不被視為美國公司。

股息的課税

根據下面的討論，我們普通股的分配總額(包括關於中國預扣税的任何預扣金額)一般將作為股息從我們的當前或累計收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的，並將作為普通收入納入您的總收入中

S-16

實際或建設性收到的當天的收入。此類股息將不符合根據“守則”一般允許美國公司扣除收到的股息的資格。以下討論假設任何股息將以美元支付。

對於個人和某些其他非公司持有人，我們普通股支付的股息可能會受到降低税率的影響，條件是：(1)我們的普通股可以定期在美國的既定證券市場上交易，或者，如果我們根據EIT法被視為中國居民企業，我們有資格享受條約的好處，(2)我們不是支付股息的課税年度或上一個課税年度的PFIC(如下所述)，以及(3)某些持有期為此，在納斯達克股票市場交易的普通股將被視為可以在美國既定的證券市場上定期交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股支付的股息是否有較低的税率。

股息一般將被視為來自國外的收入，並通常構成美國外國税收抵免目的的被動類別收入。如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業，您可能需要就我們普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據您的具體事實和情況，您可能有資格在許多複雜的限制條件下，就普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税(税率不超過適用的條約税率)申請外國税收抵免。如果您不選擇為預扣的外國税收申請外國税收抵免，您可以為美國聯邦所得税目的申請此類預扣的外國税收抵免，但僅限於您選擇對所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則是複雜的。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下外國税收抵免的可用性。

如果普通股的任何分配額超過我們在一個課税年度的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則該分配將首先被視為資本回報，導致普通股的調整税基減少，超出調整税基的餘額將作為銷售或交換確認的資本收益徵税，如下文《銷售、交換或其他應納税處置普通股》中所述。然而，我們可能不會根據美國聯邦所得税來計算收益和利潤，如下面的《銷售、交換或其他應納税處置普通股》中所述。但是，我們可能不會按照美國聯邦所得税計算收益和利潤，這將導致普通股的調整税基減少，並且超出調整税基的餘額將作為出售或交換確認的資本收益徵税。然而，我們可能不會按照美國聯邦所得税計算收益和利潤因此，您應該期望將分配的全部金額視為美國聯邦所得税目的的股息。

出售、交換或其他應課税的普通股處置

您將確認出售、交換或其他應税處置我們普通股的收益或損失等於此類出售、交換或其他應税處置中實現的金額與您調整後的普通股税基之間的差額。根據下面的討論，此類收益或損失一般為資本收益或損失，如果您在處置時的股份持有期超過一年，則為長期資本收益或損失。長期資本收益通常有資格為個人和某些其他非公司美國持有者提供優惠税率。就美國聯邦所得税而言，資本損失的扣除受到“守則”的限制。

對於美國外國税收抵免目的，您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。然而，如果我們根據EIT法被視為中國居民企業，並且對任何收益徵收了中國税，並且如果您有資格享受該條約的好處，您可以選擇根據本條約將該收益視為PRC來源的收益，並將就該收益徵收的任何中國税抵扣您對該收益的美國聯邦所得税責任。如果您沒有資格享受該條約的利益或您未能選擇將任何收益視為中國來源，則您可能無法使用因處置普通股而徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的限制)抵扣來自同一類別的來自外國來源的其他收入的應付税款。您應就出售普通股的收益徵收任何中國税的情況下的税務後果諮詢您的税務顧問，包括在您的特定情況下外國税收抵免的可用性和將任何收益視為中國來源的選擇。

S-17

被動外商投資公司

如果一家非美國公司在任何課税年度被歸類為PFIC，則此類PFIC股份的美國持有者將受到特別規則的約束，一般目的是減少或消除美國聯邦所得税延期帶來的任何好處，這些美國持有者可能來自於投資於非美國公司，而該非美國公司並未在當前基礎上分配其所有收益。

根據PFIC規則，相對於PFIC的股票收到的任何超額分配或實現的收益將在美國持有者持有該股票期間按比例分配。分配給美國持有人的當前應納税年度和PFIC分類之前的任何應納税年度的金額作為普通收入納税，而分配給其他應納税年度的金額按該等美國持有人在這些年度有效的最高税率納税，並增加一項額外税收，該額外税額相當於每個其他應納税年度被視為遞延的所得税項的利息。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司將在任何納税年度被歸類為PFIC，在該納税年度中，在對子公司的收入和資產應用某些透視性規則後，以下任一項將被歸類為PFIC：

■

至少75%的總收入是被動收入；或

■

其總資產平均季度價值的至少50%歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。

為此目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益以及處置產生被動收入的資產的收益超過損失。如果一家非美國公司擁有另一家公司股票價值的至少25%，則在PFIC測試中，該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的相應份額，並直接獲得另一家公司收入的相應份額。

根據目前的業務計劃和財務預期，我們很可能成為當前納税年度和未來納税年度的PFIC。然而，由於PFIC的地位是基於我們整個納税年度的收入、資產和活動，因此在納税年度結束之前，無法確定我們是否將被確定為當前納税年度或其他年份的PFIC。此外，我們必須每年根據事實性質的測試確定我們的PFIC地位，我們在未來幾年的地位將取決於我們在這些年的收入、資產和活動，因此，截至本文日期，無法確定地預測我們的PFIC地位。

如果我們在您擁有我們的普通股的任何年份被歸類為PFIC，我們將在您擁有我們的普通股的所有後續年份繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非您對我們的普通股作出某些選擇(如下所述)，這可能會減輕PFIC處理所帶來的一些不利的税務後果。如果您在我們被歸類為PFIC的任何一年擁有我們的普通股，您通常將被要求向您的聯邦所得税申報單提交關於該公司的IRS Form 8621。

PFIC中可銷售股票(定義如下)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以避免根據上述規則納税。如果美國持有人對PFIC的普通股進行有效的按市值計價選擇，則該美國持有人將在該公司被視為PFIC的每一年的收入中包括一個金額，該金額等於該美國持有人在年末持有的PFIC普通股的公平市場價值超過該美國持有人在該普通股中的調整基礎的金額(如果有的話)。在按市值計價選舉下的收入中包括的金額，以及實際出售或其他處置普通股所獲得的任何收益，將被視為普通收入。按市值計價的選擇僅適用於適銷股，即在每個日曆季度在合格交易所或其他市場上至少在15天內以最低數量進行交易的股票，如適用的美國財政部法規中所定義的那樣。？我們的普通股在納斯達克資本市場上市，納斯達克資本市場是一個合格的交易所或其他市場。如果我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市並定期交易，而您是我們普通股的持有人，我們預計如果我們成為或成為PFIC，您將可以使用按市值計價的選舉。然而，由於作為技術問題，不能對PFIC的任何較低級別的PFIC進行按市價計價的選擇，因此對於我們持有的任何投資中的任何間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC中的股權)，您在技術上將繼續受到PFIC規則的約束。

S-18

或者，持有PFIC股份的美國人可以通過進行符合條件的選舉基金選舉，將其在PFIC收入中的份額包括在當前基礎上，從而避免根據上述規則納税。然而，美國持有人只有在該公司同意每年向該美國持有人提供某些税務信息的情況下，才能就PFIC中的普通股進行合格的選舉基金選擇。我們目前不打算準備或提供這些信息。因此，您應假設您不會收到我們提供的此類信息，因此如果我們成為或成為PFIC，您將無法就我們的任何普通股進行有資格的選舉基金選舉。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們是否為PFIC，以及如果我們被列為或被歸類為PFIC，持有和處置我們的普通股可能帶來的美國聯邦所得税後果，包括進行按市價計價選舉或合格選舉基金選舉的可能性。

我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股根據其特殊情況。

S-19

承保

在我們與Jefferies LLC和William Blair&Company，L.L.C.之間日期為2019年的包銷協議中規定的條款和條件的規限下，作為以下所列承銷商的代表和本次發行的聯合記賬經理，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已同意各自而非共同向吾等購買下列與其名稱相對的各自數目的普通股：

承保人	數量普通股
Jefferies LLC	$
威廉·布萊爾公司
總計	$

包銷協議規定，若干承銷商的義務須遵守某些先決條件，例如承銷商收到高級官員的證書和法律意見，以及其律師對某些法律事項的批准。包銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承銷協議可以終止。我們已同意就某些負債(包括證券法下的負債)向承銷商及其某些控制人作出賠償，並就承銷商可能須就該等負債支付的款項作出貢獻。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下進行普通股市場交易。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且承銷商可以隨時停止任何做市活動，而無需通知自己的獨立裁量權。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，您將能夠出售您在特定時間持有的任何普通股，或者您出售時收到的價格將是有利的。

承銷商在接受我方普通股的前提下提供普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和費用

承銷商告知吾等，他們建議按本招股章程副刊封面頁所載的首次公開招股價格向公眾及某些交易商(可能包括承銷商)按該價格減去不超過每股普通股$的優惠。上市後，首次公開發行價格和對經銷商的特許權可以由代表降低。任何此類減少都不會改變本招股説明書增刊封面頁上所述的我們將收到的收益金額。

S-20

下表顯示了我們將向承銷商支付的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及在扣除費用之前向我們支付的與此次發行有關的收益。這些金額顯示假設承銷商購買額外普通股的選擇權不行使和完全行使。

每股普通股

總計

無
選項
購進
附加
普通股

與.一起
選項
購進
附加
普通股

無
選項
購進
附加
普通股

與.一起
選項
購進
附加
普通股

公開發行價格

我們支付的承保折扣和佣金

扣除費用前的收益給我們

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們應支付的與此次發售有關的費用約為$。我們亦同意向承銷商發還合共高達25萬元的若干開支，並同意為某些承銷商提供與某些未來交易有關的投資銀行服務的優先購買權。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼是：

印花税

如果您購買本招股説明書增刊中提供的普通股，您可能需要根據購買國的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外，您還需要支付本招股説明書增刊封面頁上列出的發行價格。

購買額外普通股的選擇權

吾等已授予承銷商一項選擇權，可自本招股章程增刊之日起30天內行使，不時按本招股説明書增刊封面頁所載公開發售價格向吾等購買全部或部分普通股，減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在特定條件的約束下，按照上表所示的該承銷商的初始購買承諾，按比例購買一些額外的普通股。只有當承銷商出售的普通股數量超過本招股説明書增刊封面所列總數量時，才可行使此選擇權。

不出售同類證券

除特定例外情況外，我們、我們的高級管理人員、董事和普通股的某些持有人同意不直接或間接：

■

出售，提供，合同或授予任何出售(包括任何賣空)，質押，轉讓，建立一個開放的，根據1934年“證券交易法”(經修訂)第16a-l(H)規則意義下的同等頭寸，或

■

以其他方式處置任何普通股或購買普通股的期權或認股權證，或可交換或可行使的證券，或可轉換為當前或今後擁有的記錄或實益擁有的普通股，或

■

未經Jefferies LLC和William Blair&Company，L.L.C.事先書面同意，在本招股説明書增刊日期後90天內公開宣佈有意進行上述任何一項。

S-21

這一限制在90年代和包括90年代的普通股交易結束後終止。本招股説明書增刊日期後的第二天。

Jefferies LLC和William Blair&Company，L.L.C.可自行決定，在90天期限終止前的任何時間或不時釋放所有或部分受鎖定協議約束的證券。承銷商與吾等任何股東之間並無現有協議，而吾等股東將於禁售期屆滿前簽署禁售協議，同意出售普通股。

穩定化

承銷商告知吾等，根據1934年“證券交易法”(經修訂)下的M規例，他們及參與發售的某些人士可從事賣空交易、穩定交易、銀團覆蓋交易或就此發售施加罰金投標。這些活動可能會將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能佔優勢的水平。建立賣空頭寸可能涉及覆蓋賣空或裸賣空。

所涵蓋的賣空銷售是指金額不大於此次發行中購買我們普通股額外股份的承銷商選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外普通股或在公開市場購買普通股的選擇權來平倉任何涵蓋的空頭頭寸。在釐定所涵蓋淡倉的普通股來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場上可供購買的普通股的價格，以及他們可透過購買額外普通股的選擇權購買普通股的價格。

裸賣空是指超過購買額外普通股的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何無擔保空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們在公開市場上的普通股價格可能會有下行壓力，從而可能對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建無實體空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商為確定或維持普通股價格而購買普通股的出價。銀團覆蓋交易是代表承銷商對普通股進行投標或購買，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為承銷辛迪加賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性投標是一種安排，允許承銷商收回銷售特許權，否則應累算於與要約相關的辛迪加成員，條件是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

吾等或任何承銷商均未就上述交易可能對吾等普通股價格產生任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動可能隨時停止。

承銷商還可以根據M規則第103條，在本次發售中我們的普通股的要約或銷售開始之前的一段時間內，在納斯達克資本市場進行我們的普通股的被動做市交易，並通過完成分配進行擴展。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，該出價必須降低。

S-22

電子分發

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或在網站上提供，或通過由一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能同意我們分配特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。任何此類在線分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書外，有關承銷商網站的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時為吾等及吾等附屬公司履行並可能履行各種商業及投資銀行及金融諮詢服務，他們已因此而收取或將收取慣常的費用及開支。2019年5月，我們與Jefferies LLC簽訂了市場股票發售銷售協議，建立了一個計劃，根據該計劃，我們可以不時在市場交易中提供和出售價值高達3000萬美元的普通股。

在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股本證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於他們自己的賬户和其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及由我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會按照其慣常的風險管理政策對我們的信用風險進行對衝。承銷商及其各自的附屬公司可通過訂立交易來對衝該等風險，交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們的附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括潛在的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對由此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其相關聯屬公司亦可傳達獨立投資建議、市場色彩或交易想法及/或發表或表達有關該等證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們收購該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-23

投資者須知

加拿大

本招股説明書增刊構成了按照加拿大適用證券法的定義併為適用的加拿大證券法的目的而定義的豁免發售文件。加拿大沒有向任何證券委員會或類似的監管機構提交與普通股的要約和出售有關的招股説明書。加拿大的證券委員會或類似的監管機構沒有審查或以任何方式通過本招股説明書附錄或普通股的優點，任何相反的陳述都是犯罪。

加拿大投資者被告知，本招股説明書增刊是根據National Instrument 33-105第3A.3節編寫的承保衝突(NI 33-105)。根據NI 33-105第3A.3條，本招股説明書增刊不受本公司和承銷商向投資者提供與關聯發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露的要求的約束，這些關係可能存在於本公司和承銷商之間，否則根據NI 33-105第2.1(1)款的要求。

轉售限制

加拿大普通股的要約和銷售僅以私人配售為基礎，不受本公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的約束。加拿大投資者在本次發售中收購的普通股的任何轉售必須按照適用的加拿大證券法進行，加拿大證券法可能會根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據加拿大招股説明書要求進行轉售，依據招股説明書要求的法定豁免，在不受招股章程要求約束的交易中，或者根據適用的加拿大當地證券監管當局授予的酌情豁免招股章程要求。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外普通股的轉售。

買方的申述

購買普通股的每一位加拿大投資者將被視為已向公司和承銷商表示，投資者(I)正在以本金身份購買普通股，或根據適用的加拿大證券法被視為以本金身份購買普通股，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是一名認可投資者，如National Instrument 45-106第1.1節中定義的那樣招股章程豁免(NI 45-106)或在安大略省，如該術語在第73.3(1)節中定義的那樣證券法(安大略省)；以及(Iii)是允許的客户，因為該術語在National Instrument 31-103的第1.1節中定義註冊要求、豁免和持續註冊人義務.

税收和投資資格

本招股説明書增刊中包含的任何關於税收和相關事項的討論，並不是對決定購買普通股時可能與加拿大投資者有關的所有税收考慮因素的全面描述，特別是不涉及任何加拿大税收考慮因素。對於普通股投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或普通股投資者根據加拿大相關聯邦和省級法律和法規進行投資的資格，這裏不作任何陳述或保證。

要求損害賠償或撤換的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券法規定，根據發售備忘錄(如本招股説明書附錄)購買證券的某些人，包括在分銷涉及合格外國證券的情況下，如安大略省證券委員會規則第45-501條中所定義的那樣安大略招股章程及註冊豁免和多邊文書45-107列表表示和法定訴權披露豁免除法律上可能擁有的任何其他權利外，如果要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修正案包含根據適用的加拿大證券法所定義的失實陳述，則可適用於損害賠償或撤銷，或兩者兼而有之。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知，必須由買方在下列規定的期限內行使或交付(視情況而定)，並且是

S-24

受適用加拿大證券法律的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可用的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。

文件語言

在收到本文件後，每個加拿大投資者特此確認，它已明確要求所有證明或以任何方式與本文件所述證券銷售有關的文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草，以獲得更大的確定性。Par la réception de ce文件，chaque investisseur Canada en confirme par les présenes quu il a expressément exigéque tous les文件：faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décritesAUX PRRéSITES(包含，傾倒加上確定，兜售確認d achat ou tout avis)soient rédigés en anglais縫合。

澳大利亞

本招股説明書不是澳大利亞2001年“公司法”(Cth)或“公司法”目的的披露文件，尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，僅針對以下列出的豁免人員類別。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

■

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的成熟投資者；

■

根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條，你是經驗豐富的投資者，並且在提出要約之前，你已向該公司提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條和相關法規要求的會計師證書；或

■

“公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您無法確認或保證您是公司法規定的豁免成熟投資者或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約都是無效的，無法接受。

您保證並同意，您不會在該等證券發行後12個月內向您提供根據本招股説明書向您發行的任何股份，以便在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求的約束。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(本文稱為相關成員國)，自幷包括招股説明書指令在該有關成員國實施之日起(此處稱為相關實施日期)，除招股説明書已經或將要就已批准的證券發佈的任何要約外，沒有或將不會在該有關成員國向公眾提出作為本招股説明書預期的招股標的的任何證券的要約在另一個相關成員國批准，並根據招股説明書指令通知該相關成員國的相關主管當局，但自有關實施日起(包括相關實施日期)，可向該相關成員國的公眾提出此類證券的要約：

■

對於任何符合招股説明書指令定義的合格投資者的法律實體；

■

向少於150名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)提供招股説明書指令允許的，但須事先獲得承銷商對任何此類要約的同意；或

■

在屬於招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但該等證券要約不得要求本公司或承銷商根據招股章程指令第3條發佈招股説明書，或根據招股章程指令第16條補充招股説明書，但條件是該等證券要約不得要求本公司或承銷商根據招股章程指令第3條發佈招股章程或根據招股章程指令第16條補充招股説明書。

S-25

為本規定的目的，就任何相關成員國的任何證券向公眾提出要約的表述，是指以任何形式和通過任何手段就要約的條款和要提供的證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券的信息，因為在該相關成員國中，可以通過在該成員國實施“招股説明書指令”的任何措施和表述“募股説明書指令”意味着指令2003/71/EC(經修訂或取代)而對此進行更改，並且，在本條款中，“向公眾發出的要約”是指以任何形式通過任何方式就要約條款和將被提供的證券提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購該證券的信息。

本歐洲經濟區銷售限制是對以下任何其他銷售限制的補充。

中華人民共和國

本招股説明書增刊不得在中華人民共和國境內流通，也不構成本招股説明書增刊所提供的證券在中華人民共和國或中華人民共和國通過出售或認購的公開要約。該等證券並無在中國直接或間接向中國的法人或自然人或為其利益而提供或出售。

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何證券，除非事先獲得所需的所有中國政府批准，無論是法律上還是其他方面。發行人及其代表要求擁有本文件的人遵守這些限制。

香港

除向其日常業務是買賣股份或債權證的人(不論是以委託人或代理人身分購買或出售股份或債權證)或向“證券及期貨條例”(第。章)所界定的專業投資者作出要約或出售外，在香港並無提出或出售證券，亦不得借任何文件提出或出售證券。571)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下導致該文件並非“公司條例”(第571章)所界定的招股章程。32)香港，或不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的向公眾提出的要約。32)香港。任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告並沒有或可能由任何人為發行的目的而發出(不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告的內容是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(香港證券法所準許者除外)，但與只向或擬只處置予香港以外的人或“證券及期貨條例”(第295章)所界定的專業投資者的證券有關的文件、邀請或廣告除外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、流通或分發，證券不得向香港公眾人士認購。每一個獲得證券的人將被要求，並被視為通過收購證券，確認他知道對本招股説明書和相關發售文件中描述的證券的要約限制，並且他沒有在違反任何此類限制的情況下購買任何證券，也沒有人向他提供任何證券。

日本

此次發行沒有也將不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法，經修訂)或FIEA進行登記，承銷商將不會直接或間接在日本或為任何日本居民的利益，或為任何日本居民的利益，提供或出售任何證券(此處使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接向其他人提供或出售任何證券，以便直接或間接進行再發售或轉售，除非本文另有規定，否則將不會根據“日本金融工具和滙換法”(1948年第25號法，經修訂)或FIEA進行登記，承銷商將不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民的利益，向其他人提供或出售任何證券。除非根據豁免的註冊要求，或以其他方式符合FIEA和任何其他適用的日本法律、法規和部級指南。

S-26

新加坡

本招股説明書過去沒有，將來也不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書和任何其他與要約或出售，或認購或購買證券的邀請有關的文件或材料，不得發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向公眾或新加坡的任何公眾發出要約或出售證券，或成為認購或購買邀請的標的，但(I)根據“證券和期貨法”第289章第274條向機構投資者或新加坡證監會(SFA)除外，(Ii)向第22節定義的相關人員發出或分發證券，或將證券作為認購或購買邀請的標的，但不包括(I)根據“證券與期貨法”第289章第274條向機構投資者，或SFA，(Ii)向第2節定義的相關人員發出、分發或分發證券的招股説明書和任何其他文件或材料或任何人根據SFA第275(1A)條，並根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)其他依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：

■

公司(不是SFA第4A條定義的認可投資者)的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

■

信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每個受益人都是認可投資者，則該公司的證券(如SFA第239(1)節所定義)或受益人在該信託中的權利和權益在該公司或該信託根據SFA第275條獲得要約股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

■

SFA第274條下的機構投資者或SFA第275(2)節定義的相關人員，或根據要約提出的任何人，該要約的條款是該公司的股份、債權證和股份和債權證單位或該信託中的此類權利和權益是以每筆交易不低於200，000美元(或其等值的外幣)的代價獲得的，無論該金額是以現金支付還是通過證券或其他資產交換支付，以及進一步為公司支付

■

未對轉讓給予代價的；或

■

凡轉讓是通過法律的實施而進行的。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士六所交易所或六所交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書是在沒有考慮根據ART的發行招股説明書的披露標準的情況下編制的。652A或第(1)款。根據“瑞士義務法典”的1156條或上市招股説明書的披露標準。27英尺六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受規管交易設施的上市規則。本招股説明書以及與證券或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書以及與發售、本公司或證券有關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，也不會監督證券的發行，證券的發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)進行授權。根據CISA向集體投資計劃的權益收購人提供的投資者保護並不適用於證券收購人。

以色列

根據“以色列證券法”(5728-1968)或“證券法”，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給且僅針對以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，其主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所的成員、承銷商、風險資本基金、股本超過NIS的實體，並僅針對這些投資者。(2)在以色列國，本文件僅分發給且僅針對以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括聯合投資於信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所的成員、承銷商、風險資本基金、股本超過NIS的實體。

S-27

5，000萬名符合條件的個人，如附錄中定義的那樣(可能會不時修改)，統稱為合格投資者(在每種情況下為自己的帳户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的帳户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格的投資者將被要求提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解其含義並同意。

聯合王國

本招股説明書僅分發給聯合王國境內的合格投資者(根據招股説明書指令的定義)，並且也是(I)屬於經修訂的“2000年金融服務和市場法案2005(金融推廣)令”第19(5)條範圍內的投資專業人員，在此被稱為訂單，和/或(Ii)屬於該訂單第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體，以及它可能合法地傳達或促使其的其他人，本招股説明書僅針對這些人分發，並且僅針對這些人。(I)符合“2005年金融服務和市場法案2005(金融推廣)令”第19(5)條的投資專業人員，在此被稱為訂單，和/或(Ii)屬於訂單第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體。每個這樣的人在這裏被稱為相關的人。

本招股説明書及其內容是保密的，不應由收件人分發、發佈或複製(全部或部分)或由收件人向英國境內的任何其他人披露。在聯合王國的任何人，如果不是相關人員，則不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

任何從事投資活動的邀請或誘因(在“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21節的含義內)只能在FSMA第21(1)節不適用的情況下，與證券的發行或銷售相關，才能傳達或促使傳達。對於任何人在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

S-28

供款費用

下文列出的是目前預計與發行和分配普通股相關的估計費用的分項。除SEC註冊費和金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority)報名費外，所有金額均為估計數。

證券交易委員會註冊費	$	0
金融行業監管機構報名費	$	0
印刷雕刻費	$	5,000
法律費用和費用	$	180,000
會計費用和費用	$	52,000
雜類	$	5,000
總計	$	242,000

S-29

法律事項

有關開曼羣島法律的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律事項將由韓坤律師事務所為我們傳遞，並由方達合夥公司為承保人傳遞。與本產品有關的與美國法律相關的某些法律事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York代為傳遞。紐約的Goodwin Procter LLP是與此次發行有關的承銷商的美國法律顧問。

S-30

專家

BeyondSpring公司的合併財務報表。BeyondSpring Inc.的截至2018年12月31日的Form 20-F表格中的年度報告已由獨立註冊公共會計師事務所安永華明會計師事務所(Ernst&Young hua ming LLP)審計，如其相關報告中所述，包括在此，並通過引用併入本文。該等綜合財務報表以會計和審計專家等公司權威提供的報告為依據，通過引用併入本文。

S-31

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島的法律註冊的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定，有效的司法系統，有利的税收制度，沒有外匯管制或貨幣限制，以及專業和支持服務的提供。然而，與美國的證券法相比，開曼羣島的證券法發展較慢，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院起訴。

我們的部分資產，包括某些中國專利，位於中國。此外，我們的一些董事和官員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或我們的董事和高級職員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP，以及我們的中國法律顧問韓坤律師事務所分別告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會，分別存在不確定性，(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或官員的判決，或(2)受理開曼羣島或中國根據美國或美國任何州的證券法提出的針對我們或我們的董事或官員的原始訴訟。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP和Han Kun律師事務所告知我們，截至本招股説明書增刊之日，開曼羣島與中國之間不存在關於判決的承認和執行的條約或其他形式的互惠。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國或中國獲得的判決，但在該司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島的普通法法院得到承認並在普通法下在開曼羣島的法院執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，開曼羣島大法院對外國判決債務提起訴訟，前提是該判決(1)是由具有管轄權的外國法院作出的，(2)強制執行該判決。(3)是最終的，(4)不是就税收、罰款或懲罰而言的，(5)不是以違反自然正義或開曼羣島的公共政策的方式獲得的，(6)不與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，(7)不能以欺詐為由受到彈劾。開曼羣島法院可以擱置執行程序，如果同時進行的程序在其他地方進行。

韓坤律師事務所告知我們，“中華人民共和國民事訴訟法”對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據中國與判決國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，承認和執行外國判決。韓坤律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，則不會承認或執行鍼對我們或我們的董事和官員的外國判決。由於截至本招股説明書增刊之日，中美之間沒有任何條約或其他形式的互惠關係來規範判決的承認和執行，包括那些以美國聯邦證券法的責任條款為基礎的判決，因此，中國法院是否會以及基於什麼來執行美國法院的判決，目前尚不確定。此外，由於開曼羣島與中國之間沒有條約或其他形式的互惠關係，因此在本招股説明書增刊之日，中國法院是否會強制執行開曼羣島法院作出的判決以及基於何種依據，尚無進一步的不確定性。

S-32

在那裏可以找到更多信息

我們已經向證券交易委員會提交了一份關於我們將提供的普通股的F-3表格的登記聲明，本招股説明書增刊是其中的一部分。本招股説明書附錄和任何附帶的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其展品和時間表。有關我們和我們可能提供的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明，包括展品和時間表。我們在本招股説明書增刊和任何附帶的招股説明書中就某些合同或其他文件所作的陳述不一定是完整的。當我們作出這樣的聲明時，我們請您參閲作為註冊聲明的證物提交的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都是通過引用這些證物來限定的。註冊聲明，包括證物和時間表，在證券交易委員會辦公室存檔，可以免費檢查。

我們受制於“交換法”的定期報告和其他信息要求。根據“交換法”，我們需要向證券交易委員會提交報告和其他信息。然而，作為外國私人發行人，吾等獲豁免遵守交換法下有關代理聲明的提供及內容的規則，而吾等的高級人員、董事及主要股東將獲豁免遵守交換法第16條所載的報告及短期利潤追回條款。此外，根據“交換法”，我們將不需要像其證券在“交換法”下注冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，或SEC要求的適用時間內，向SEC提交一份包含由獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告，並向SEC提交Form 6-K的報告。

您可以在SEC的網站上免費查閲本招股説明書增刊所包含的註冊聲明的副本及其附帶的展品和時間表，以及我們以電子方式向SEC提交的報告和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.beyondspringpharma.com上維護着一個公司網站。本招股説明書附錄或附帶招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或附帶招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書附錄或附帶招股説明書的一部分。

S-33

以引用方式成立為法團

證券交易委員會允許我們通過引用將其納入本招股説明書，補充我們向其提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的每個文件僅在該文件的日期是當前的，並且通過引用將這些文件合併不會造成任何暗示，即自該文件的日期以來我們的事務沒有任何變化，或者其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書增刊的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們通過將來向證券交易委員會提交文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用納入的信息被認為是自動更新和取代的。換言之，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用納入本招股説明書附錄中的信息發生衝突或不一致，您應依賴於後來提交的文檔中包含的信息。

我們通過引用合併了以下列出的文件：

■

我們於2019年4月30日向證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的會計年度20-F表格(文件號001-38024)的年度報告；

■

我們目前的Form 6-K報告隨SEC提供2019年5月22日、2019年7月10日、2019年7月10日、2019年7月19日和2019年9月18日(不包括那些未被視為提交的報告部分)；

■

2017年3月6日向證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中所包含的股本描述(文件號001-38024)，包括為更新此類描述而提交的任何修改或報告；

■

對於根據本招股説明書附錄進行的每一次普通股發行，Form 20-F上的每個後續年度報告和Form 6-K上的每個當前報告表明，在每種情況下，我們在本招股説明書附錄日期或之後向證券交易委員會提交，直至根據本招股説明書附錄終止或完成該發售。

除非通過引用的方式明確納入，否則本招股説明書附錄中的任何內容均不應被視為通過引用方式納入向SEC提供但未向SEC提交的信息。在本招股説明書附錄中通過引用併入的所有文件的副本，除這些文件的證物外，除非在本招股説明書附錄中特別引用，否則將免費提供給收到本招股説明書附錄副本的每個人，包括任何實益擁有人，應該人的書面或口頭請求，該人向：

BeyondSpring Inc.28 Liberty Street，39地板
紐約，紐約10005
電話：+1(646)305-6387
注意：首席財務官

S-34

招股説明書

BeyondSpring Inc.

7,500,000
普通股

我們可能會不時提供和出售，在一次或多次發售，多達7，500，000股我們的普通股，票面價值每股0.0001美元。任何時候我們提供本招股説明書所涵蓋的普通股時，如果需要，我們將提供招股説明書補充。任何此類招股説明書附錄都將提供有關該招股條款的具體信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可以直接向購買者出售普通股，也可以通過指定的承銷商、交易商或代理在未來日期出售。如果任何承銷商、交易商或代理參與任何普通股的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參見DEVE分銷計劃和關於本招股説明書部分。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充資料，以及本招股説明書中包含或被認為通過引用納入的文件，以及在您可以找到更多信息的標題下描述的其他信息。我們的普通股在納斯達克資本市場上的報價代碼為：NASDAQ BYSI。我們普通股的收盤價，如2019年10月10日在納斯達克資本市場上報道的那樣，為17.20美元。

投資我們的證券是有風險的。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄和我們向證券交易委員會提交的某些文件中進行描述，如本招股説明書第4頁的風險因素下所述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年10月21日

關於本招股説明書		1
我們公司		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
危險因素		4
提供統計數據和預期時間表		4
收益的使用		5
資本化		5
股本的描述		6
分配計劃		15
在那裏可以找到更多信息		17
以引用方式成立為法團		17
民事責任的強制執行		19
法律事項		20
專家		20

關於本招股説明書

這份文件被稱為招股説明書，是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交了註冊聲明。在這一過程中，我們可以不時地在一次或多次發行中提供和出售最多7，500，000股我們的普通股。根據本招股説明書，證券的要約和銷售可不時在一項或多項發行中，以本招股説明書中標題為“分銷計劃”一節所述的任何方式進行。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的普通股的一般描述。每次我們出售普通股時，如果需要，我們將提供包含有關發行的具體信息的招股説明書增刊。任何此類招股説明書附錄可能包括對適用於該發售的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附則還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息不一致，您應依賴該招股説明書附錄中的信息。在購買我們的任何普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及通過引用併入本文並在標題下描述的其他信息，其中您可以找到更多信息和通過引用進行合併。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的展品，提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在證券交易委員會網站上閲讀，也可以在標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀，你可以在那裏找到更多信息。

在購買本招股説明書中描述的任何普通股時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用納入的信息。我們或任何保險商、經銷商或代理均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何禁止提供或出售的司法管轄區提供我們的普通股。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用納入的任何文件中的信息在任何該等文件的封面上提到的日期以外的任何日期都是真實或完整的。

我們可以向承銷商出售我們的普通股，承銷商將以固定的發行價或在出售時確定的不同價格向公眾出售證券。適用的招股説明書附錄將包含承銷商、交易商或代理(如有)的名稱，以及發行條款、該等承銷商、交易商或代理的補償以及我們的淨收益。參與此次發售的任何承銷商、交易商或代理均可被視為1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”意義上的承銷商。

除非另有説明或文意另有所指，否則本招股説明書中的所有提述均為：

我們的名稱是指大連萬春生物技術有限公司或萬春生物技術有限公司，或我們美國子公司的前控股公司萬春生物技術及其合併的子公司，在我們的內部企業重組完成之前，以及BeyondSpring Inc.作為一個整體，我們的內部企業重組工作完成之前，我們的註冊人員，我們的客户我們，我們的客户，我們的類似名稱是指大連萬春生物科技有限公司，或萬春生物技術公司，以及它的合併的子公司作為一個整體，我們的內部企業重組是指我們的內部公司重組，我們的名稱是指大連萬春生物技術有限公司，或萬春生物科技，我們美國子公司的前控股公司，及其合併的子公司作為一個整體。及其合併的子公司，在我們的內部企業重組於2015年7月20日完成後。

我們的股份，DEVER普通股和類似的表述是指註冊人的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。

“中國”或“中國”是指中華人民共和國。

“證券交易法”指的是經修正的1934年“證券交易法”。

“證券法案”指的是經修正的1933年“證券法案”。

“FINRA”指的是金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，簡稱FINRA)。

納斯達克是指納斯達克資本市場。

美國證券交易委員會或美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

我們公司

我們是一家全球性臨牀階段生物製藥公司，專注於創新免疫腫瘤學癌症療法的開發和商業化。我們的領先資產Plinulin正在進行後期臨牀試驗研究，作為與多西紫杉醇聯合治療晚期非小細胞肺癌(NSCLC)的抗癌劑，以及它在預防高風險和中風險化療引起的中性粒細胞減少方面的潛在益處。普利納布林目前還在兩項由研究人員發起的試驗中進行研究，以確定其與各種免疫腫瘤劑結合使用的治療潛力，包括與加利福尼亞大學聖地亞哥分校治療非小細胞肺癌的nivolumab結合，以及與羅格斯大學治療小細胞肺癌的程序性細胞死亡蛋白1和CTLA-4抗體結合使用。我們在除中國以外的所有國家擁有普林布林的全球權利。我們擁有多數股權的中國子公司大連萬春布林製藥有限公司，或稱萬春布林，擁有100%的普林布林在中國的權利。於二零一九年六月及七月，萬春布林訂立向若干投資者出售股權的最終協議。根據該等協議，萬春寶林預計將出售其4.76%的股權，總現金代價為人民幣1億元(或約1450萬美元)。於該等交易完成後，吾等預期吾等將間接持有萬春布林57.14%的股權。我們還正在開發三種小分子免疫製劑，目前處於臨牀前階段，以及使用泛素介導的蛋白質降解途徑的藥物開發平臺。

BeyondSpring Inc.於2014年11月21日根據開曼羣島法律註冊為豁免公司。2015年7月，我們完成了內部重組。我們的主要行政辦公室位於紐約自由街28號39樓，郵編：10005，我們的電話號碼是+1(10005)305-6387。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Sertus InCorporation(Cayman)Limited，Sertus Chambers，總督廣場，Suite#5-204，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島。我們在美國的過程服務代理是CT公司系統，位於紐約第八大道111號，紐約10011。我們的網站是www.beyondspringpharma.com。我們網站上包含的或可通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，在此未引用作為參考。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、通過引用方式併入本文的文件以及任何附帶的招股説明書補充資料可能包含或納入前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層可以獲得的信息。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述中所述或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。

除歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“證券法”第27A條和“交易法”21E條下的“安全港”條款以及1995年“私人證券訴訟改革法”的定義作出的。在某些情況下，您可以通過一些術語來識別前瞻性陳述，例如，“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“有意”、“計劃”、“預期”、“相信”、“評估”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“繼續”或這些術語的否定或其他類似術語。這些説法只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對結果產生重大影響。您應該參考本招股説明書中的風險因素部分，任何附帶的招股説明書補充資料，以及我們向證券交易委員會提交的定期和當前報告，瞭解可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的顯著不同的具體風險。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的事件或結果大不相同。沒有前瞻性陳述是對未來業績的保證。前瞻性陳述僅限於截止日期，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該閲讀本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充資料以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊聲明證物提交給證券交易委員會的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，完全是其中的一部分，我們的實際未來結果可能與這些前瞻性聲明中陳述或暗示的任何未來結果大不相同。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們在動物和臨牀試驗中的研究的開始、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發項目；

•

我們有能力推動我們的產品候選進入併成功完成臨牀試驗；

•

我們對臨牀階段候選產品成功的依賴；

•

監管文件和批准的時間或可能性；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

•

我們發展銷售和營銷能力的能力；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

實施我們的商業模式，我們的業務和技術的戰略計劃；

•

我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們的產品候選和技術；

•

我們在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下開展業務的能力；

•

與知識產權侵權、產品責任和其他索賠抗辯有關的費用；

•

美國、中國和其他司法管轄區的監管發展；

•

對我們的支出、未來收入、資本要求和我們對額外融資的需求的估計；

•

戰略合作協議的潛在好處和我們達成戰略安排的能力；

•

我們保持和建立合作或獲得額外贈款資金的能力；

•

我們候選產品的市場接受率和程度；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括競爭療法；

•

我們有效管理預期增長的能力；

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•

我們對根據美國《快速啟動我們的商業創業法案》獲得新興成長型公司資格的期望值；

•

關於未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票業績的報表；

•

我們普通股的未來交易價格以及證券分析師的報告對這些價格的影響；以及

•

其他風險和不確定性，包括本招股説明書中的“風險因素”標題下列出的風險和不確定因素，任何附帶的招股説明書補充資料，以及我們向證券交易委員會提交的定期和當前報告。

本招股説明書的“風險因素”部分，任何附帶的招股説明書附錄，以及我們向證券交易委員會提交的定期報告和當前報告都提到了我們認為我們面臨的主要意外和不確定因素，在評估本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的任何前瞻性陳述時，應考慮這些因素。

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們最近的Form 20-F年度報告中的風險因素下描述的風險，以及我們對Form 6-K上外國私人發行人報告中這些風險因素的更新(如果有)，以及根據您的特定投資目標和財務狀況，以及本招股説明書中出現的或通過引用納入本招股説明書和任何適用招股説明書附錄中的所有其他信息。除了這些風險因素外，可能還存在管理層沒有意識到或不關注的額外風險和不確定因素，或者管理層認為這些風險和不確定因素並不重要。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

提供統計數據和預期時間表

我們可以根據本招股説明書不時出售(可能在招股説明書附錄中詳細説明)要約，並在一次或多次發行中出售最多7，500，000股我們的普通股。每股普通股的要約價格將取決於要約時可能相關的若干因素。參見分配計劃。

收益的使用

我們的管理層將在根據本招股説明書出售我們的普通股所得的淨收益的使用上擁有廣泛的酌處權，包括它們將被用於的目的和將為每個目的分配的金額。我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於資助我們的研究和開發活動，並用於一般公司目的，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般的公司目的可能包括收購公司或業務、償還和再融資債務、營運資金、臨牀試驗支出、商業支出和資本支出。

資本化

我們的資本化將在本招股説明書的招股説明書補充或外國私人發行人隨後提交給證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本文中。

股本的描述

我們是一家開曼羣島豁免有限責任公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2018年修訂版)(以下稱為公司法)和開曼羣島普通法管轄。

截至2019年6月30日，我們的法定股本為50，000美元，包括500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年6月30日，已發行併發行普通股23，594，480股。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。

以下是我們目前經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的重要條款的摘要，這些條款在我們於2017年3月首次公開發行(IPO)完成之前生效，但與我們普通股的重要條款有關。

本公司宗旨

根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司的宗旨不受限制，吾等有全權及權威性執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股

我們的普通股是以登記形式發行的，並且是在我們的會員登記時發行的。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅

我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息都不能超過我們董事建議的數額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法可獲得的資金中宣派和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中撥付，但在任何情況下不得支付股息，如果這會導致本公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。

表決權

除非要求投票，否則在任何股東大會上的投票都是以舉手方式進行的。有關大會的主席或合共持有本公司有表決權股本不少於10%的任何一名或多名股東可親自或委派代表要求進行投票表決。

股東大會所需的法定人數由出席並持有不少於本公司所有已發行有表決權股本的過半數的一個或多個股東組成。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可以由我們的董事會主動召開，也可以根據在請求書存放之日持有不少於我們已發行有投票權股本百分之十的股東向董事提出的請求召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少七個日曆日的提前通知。

股東在會議上通過的普通決議要求股東大會上所投普通股所附票數的簡單多數票贊成，而特別決議則要求會議上所投普通股所附票數不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以由本公司所有股東簽署的一致書面決議案通過，這是公司法和我們經修訂和重述的組織章程和章程細則所允許的。對於重要事項，如更改名稱或對經修訂和重述的公司章程和章程進行更改，將需要一項特別決議。普通股持有人除其他事項外，可以通過普通決議分割或合併其股份。

普通股轉讓

在以下所列限制的規限下，我們的任何股東均可通過通常或通用形式的轉讓文書或經我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會有絕對的酌情權，可以拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓文書提交給我們，並附有與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅就一類股份而言；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；

•

如轉讓給聯名持有人，則擬轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四名；及

•

就此向吾等支付納斯達克資本市場可能決定支付的最高金額或董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向每一轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

在遵守納斯達克資本市場要求的任何通知後，轉讓登記可以在董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記，但前提是轉讓登記在任何一年內不得暫停登記或關閉登記超過30天，由董事會決定。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)退回資本時，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有的實繳資本，資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

催繳股份及沒收股份

吾等董事會可不時向股東發出通知，要求股東在指定付款時間或時間前最少14天向該等股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被催繳但仍未支付的股份將被沒收。

贖回、購回及交回普通股

我們可以按可贖回該等股份的條款發行股份，由我們選擇或按持有人的選擇，按董事會在發行該等股份前可能決定的條款及方式發行。本公司亦可購回本公司任何股份(包括任何可贖回股份)，但有關購買方式及條款須經本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准，或獲本公司經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從公司的利潤或為贖回或購回目的而發行的新發行股份的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，如果公司在支付該等款項後能夠立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足，(B)如贖回或購回將導致無流通股，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受交出任何繳足股款的股份，而無須支付任何代價。

股權變動

附於任何類別或系列股份的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，在我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下，予以更改。

或系列，或在該類別或系列的股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等權益的其他股份而被視為更改。

發行額外股份

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時發行額外普通股，由本公司董事會決定，但以可供使用的授權但未發行股份為限。

我們經修訂和重述的組織章程和章程也授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列的命名；

•

系列的股份數量；

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股息權、股息率、轉換權、表決權；

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贖回和清算優惠的權利和條款。

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以發行優先股，而無需我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

檢查簿冊和記錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度審計財務報表。參見您可以找到更多信息的地方。

反收購條款

我們經修訂和重述的公司章程和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對本公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

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授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

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限制股東請求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，吾等董事只可行使吾等根據我們的組織章程大綱及章程細則授予他們的權利及權力，以達到適當的目的，以及他們真誠地認為符合本公司的最佳利益。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可以在開曼羣島內外我們的董事會認為合適的地方舉行。

作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東年度股東大會。吾等經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為吾等之週年股東大會。

股東年度大會和我們股東的任何其他股東大會可以由我們董事會的多數人召開。我們的董事會應向在發出通知之日(或在我們董事確定為該會議的記錄日期的任何其他日期)作為成員出現在我們的成員登記冊中並有權在會議上投票的人士發出不少於七個日曆日的股東大會書面通知。

開曼羣島法律僅規定股東有有限的權利要求召開股東大會，而不向股東提供任何向股東大會提出任何建議的權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許我們持有合計不少於我們已發行有表決權股本百分之十的股份的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，我們的董事有義務召開該大會，並在該大會上表決如此要求的決議；然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並不向我們的股東提供任何權利，在年度股東大會或該等股東未召開的特別股東大會之前提出任何建議。

獲豁免公司

我們是一家根據公司法獲得豁免的有限責任公司。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的規定基本上與一般公司相同，但獲豁免公司須：

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無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

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無須公開其成員登記冊以供查閲；

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不需要召開年度股東大會；

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可以發行可流通股或無記名股或無票面價值的股份；

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可取得反對徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；

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可在另一管轄區繼續登記，並在開曼羣島註銷；

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可註冊為期限有限的公司；及

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可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股份的未付金額(例外情況下，如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不正當目的或法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的其他情況)。

成員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保留成員登記冊，並應在其中輸入：

•

成員的姓名和地址，每名成員持有的股份的陳述，以及每名成員的股份上已支付或同意被視為已支付的金額；

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將任何人的姓名列入登記冊作為成員的日期；及

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任何人不再是成員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司股東登記冊是其中所載事項的表面證據(即股東登記冊將就上述事項提出事實推定，除非被反駁)，而在股東登記冊上登記的股東應被視為開曼羣島法律的事項，在股東登記冊上相對於其名稱擁有股份的法律所有權。一旦我們的會員登記冊被更新，登記在會員登記冊中的股東應被視為對其姓名所列股份擁有合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地輸入或遺漏在我們的成員登記冊中，或者如果在登記任何人已不再是我們公司的成員的事實時出現任何失責或不必要的延遲，則感到受屈的人或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可以向開曼羣島大法院申請命令更正該登記冊，法院可以拒絕該申請，或者它可以在信納案件公正的情況下作出更正的命令

證券發行歷史

以下是我們過去三年證券發行的總結。

2016年9月14日，我們根據B輪普通股融資發行了1，129，628股普通股，總現金對價為15，250，000美元。

2017年3月14日，我們完成了在納斯達克資本市場的IPO，據此，我們以每股20.00美元的價格發行了174，286股普通股，總收益為350萬美元。在IPO期間，我們以每股20美元的價格向某些投資者私募發行了2，541，048股普通股，總收益為5080萬美元。緊接我們的IPO之前，我們向NPBSIPO清算信託或Nereus Trust發行了2，112，963股普通股，以換取終止與Plinulin專利的賣方的相關版税支付安排。

2018年5月30日，我們在登記發行中向部分投資者發行了739，095股普通股。此次發行的總收益為2000萬美元，未扣除費用。

2019年5月，我們簽訂了公開市場銷售協議^SM與Jefferies LLC一起出售我們的普通股，總收益高達3，000萬美元，不時通過市場融資。截至2019年9月30日，我們已根據該機制發行了620，753股普通股，總收益總額為1300萬美元。

2019年7月19日，我們以德誠資本為首，公開發行2，058，825股普通股，發行價為每股17.00美元。公開發行的總收益為3500萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用。

在首次公開募股方面，我們採用了2017年綜合激勵計劃或2017年激勵計劃，以向選定的董事、高級管理人員、員工和顧問提供額外的激勵，並使本公司能夠獲得並保留這些個人的服務。2017年激勵計劃使我們能夠向董事、員工和顧問授予期權、限制性股票或其他獎勵。我們根據2017年激勵計劃下的獎勵批准了2，137，037股普通股可供授予，截至2019年6月30日，剩餘可供授予的普通股有233，545股。截至2019年6月30日，2017年激勵計劃下有以下未支付的獎勵：(I)232，750股未歸屬的限制性股票(其中107，750股服從時間歸屬，125，000股服從績效歸屬)；(Ii)465，900份期權，其中349，400股已歸屬(加權平均行使價為每股28.85美元)，116，500股未歸屬(加權平均行使價為每股25.07美元)(其中62，000股受和(Iii)600，000其他基於股票的獎勵，全部未歸屬，並受基於業績的歸屬限制。

公司法的差異

“公司法”在很大程度上源自英國較早的“公司法”，但並不遵循英國最近的成文法，因此“公司法”和目前的“英國公司法”之間存在着重大差異。此外，“公司法”與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併及類似安排

公司法允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指兩個或兩個以上組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於倖存公司等其中一家公司；(B)合併意味着將兩個或多個組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃，然後必須得到(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權(如果有的話)的授權。合併或合併的書面計劃必須向公司註冊處處長提交，並須就合併或合併的事項作出聲明。

合併或倖存公司的償付能力聲明，每家組成公司的資產和負債的聲明，以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書的副本，並且將在開曼羣島憲報刊登關於合併或合併的通知。持不同意見的股東有權按照規定的程序獲得其股份的公允價值(如雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定)，但某些例外情況除外。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，亦有促進公司重組及合併的法定條文，但有關安排鬚獲得擬與之訂立安排的每一類別股東或債權人的過半數批准，並須另外代表每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三價值，而該等股東或債權人須親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並投票。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果大法院確定以下情況，則可預期會批准該安排：

•

有關所需多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在所討論的會議上有公平的代表，法定多數人在沒有脅迫少數人的情況下真誠行事，以促進與階級利益相反的利益；

•

該安排可由該類別的聰明人及誠實的人就其利益行事而合理地批准；及

•

根據“公司法”的其他一些條款，這種安排並不是一種更合適的制裁方式。

收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約情況下，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能成功。

如果這樣的安排和重組獲得批准，持異議的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則特拉華州公司的異議股東通常可以獲得評價權，從而提供以現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是對公司所犯錯誤提起訴訟的適當原告，而派生訴訟通常不會由少數股東提起。然而，基於在開曼羣島極有可能具有説服力的英國權威，開曼羣島法院可以預期(並且曾經有過)遵循和應用普通法原則(即FOSS訴HarBottle中的規則及其例外情況)，以便少數股東可以允許對本公司提起代表訴訟或以本公司名義提起派生訴訟：

•

越權或非法的行為，因此不能得到股東的批准，

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構成對少數人的欺詐的行為，其中不法行為者自己控制公司，或

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需要獲得有資格(或特殊)多數(即超過簡單多數)的決議的行為。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可規定對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院可能裁定任何此類規定違反公共政策，例如提供民事賠償。

欺詐或犯罪的後果。我們經修訂和重述的公司章程和章程要求我們賠償本公司每一位董事、替任董事、祕書、助理祕書或其他主管人員(但不包括我們的審計師)及其遺產代理人，使其不受受賠償人所招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於該受賠償人自身的不誠實、故意違約或欺詐，在或有關本公司業務的行為中或與其有關的情況下除外，或由於該受賠償人自身的不誠實、故意違約或欺詐而引起或承擔的一切訴訟、法律程序、費用、損失、損害或責任，要求我們賠償公司的每一位董事、替任董事、祕書、助理祕書或其他高級管理人員(但不包括我們的審計師)。包括在不影響前述一般性的情況下，該獲彌償人士在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及我們或我們的事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的任何費用、開支、損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州普通公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已與我們的每一位董事和執行人員簽訂賠償協議，為此等人士提供超出我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人，我們被告知，證券交易委員會認為該賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這項職責，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用他的公司地位謀取個人利益或利益。這項責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的任何利益，而不是一般股東共享的任何利益。一般而言，董事的行動被推定為在知情的基礎上，本着善意和誠實相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所反駁。如果董事提出有關交易的證據，董事必須證明交易的程序公正性，以及交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島一家公司的董事處於公司的受託人地位，因此認為他對公司負有以下責任--以公司的最佳利益為出發點真誠行事的責任，不基於董事地位謀取個人利益的責任(除非公司允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與他個人利益或他對第三方的責任相沖突的位置的責任開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技巧和謹慎行事的責任。以前認為，董事在履行職責時不需要表現出比對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已經在所需的技能和照顧方面向客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些當局。

書面同意的股東訴訟

根據特拉華州普通公司法，公司可以通過修改公司註冊證書，消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律和我們經修訂和重述的公司章程規定，股東可以通過由每個股東或其代表簽署的一致書面決議的方式批准公司事項，每個股東本應有權在股東大會上就該事項進行表決，而無需召開會議。

股東提案

根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年度大會上提出任何建議，只要它符合管控文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

開曼羣島法律僅規定股東有有限的權利要求召開股東大會，而不向股東提供任何向股東大會提出任何建議的權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們經修訂和重述的公司章程允許我們持有不少於百分之十的已發行股本投票權的股東申請召開股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開該會議，並在該會議上將如此申請的決議付諸表決。除了要求召開股東大會的權利之外，我們修改和重述的公司章程並沒有向我們的股東提供在會議之前提出建議的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務召開股東年度股東大會。

累積投票

根據“特拉華州公司法”，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對單一董事投出股東有權獲得的所有表決權，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們經修訂和重述的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東低。

董事的免職

根據特拉華州公司法，擁有分類董事會的公司的董事只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後才能被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據我們經修訂及重述的公司章程，董事可由本公司股東通過普通決議案罷免，不論有無因由。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州普通公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過對其公司註冊證書的修訂明確選擇不受此類法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日起的三年內，禁止與感興趣的股東進行某些業務合併。感興趣的股東，通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是限制了潛在收購者對該目標進行兩級出價的能力，在這種情況下，所有股東都不會受到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為利益股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有可比的成文法。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律沒有規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須真誠地為公司的最大利益而進行，併為適當目的而進行，而不是構成對少數股東的欺詐。

解散

根據“特拉華州普通公司法”，除非董事會批准解散建議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。

公司。只有在董事會發起解散的情況下，才能以公司已發行股份的簡單多數批准解散。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入董事會發起的解散的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干指明的情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法及本公司經修訂及重述的公司章程，本公司可由本公司股東通過特別決議案或以本公司無力償還到期債務為基礎的普通決議案解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，公司可在獲得該類別已發行股份的多數批准後更改該類別股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律及我們經修訂及重述的組織章程，如果我們的股本分為多於一個類別的股份，我們可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下，更改任何類別的附帶權利。

管理文件的修改

根據特拉華州普通公司法，公司的管理文件可在有權投票的已發行股票的多數批准下進行修訂，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在股東通過特別決議的情況下進行修訂。

非居民股東或外國股東的權利

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利施加限制。此外，我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則並無規定，規定股東的擁有權必須在超過該門檻時披露。

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股份轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是：

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多項公開或私人交易出售或分發我們的普通股：

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通過承保人；

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通過代理人；

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致經銷商；

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直接向一個或多個購買者；

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在“證券法”第415(A)(4)條所指的市場上，向或通過做市商或通過交易所或其他方式進入現有交易市場；

•

大宗交易；

•

通過上述任何一項的組合；以及

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

任何銷售或分銷均可由我們進行：

•

按銷售時的市場價格計算；

•

按銷售時確定的不同價格；或

•

以協商的或固定的價格。

在任何時候作出特定的普通股要約時，將分發招股説明書補充資料(如有需要)，並闡明每項具體要約的條款，包括任何包銷商或代理的名稱、普通股的購買價格和此類銷售或分銷給我們的收益、任何延遲的交付安排、任何包銷折扣和構成包銷商補償的其他項目、任何首次公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠。“”。允許或重新允許或支付給經銷商的任何首次公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時更改。

根據FINRA的某些準則，關於貨架註冊聲明，任何FINRA成員或獨立經紀-交易商收到的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用招股説明書補充條款提供的證券總額的8%。

此外，我們可以將普通股作為股息或以配股方式分配給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或代表我們或代表我們的交易商也可以回購普通股，並通過上述一種或多種方法向公眾重新發售。

通過保險人

如果在銷售或分銷中使用承銷商，則承銷商將自行購買普通股，並可能不時在一項或多項交易(包括談判交易)中以固定公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售。普通股可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷財團向公眾發售，也可以直接由一個或多個作為承銷商的公司提供。承銷商或承銷商將就特定的承銷發售，以及如果使用承銷辛迪加，管理承銷商或承銷商將在該招股説明書增刊的封面上列出。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商有義務購買所有普通股(如有購買)。

在通過承銷商發行股票期間和之後，承銷商可以在公開市場上買賣或者分配普通股。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以覆蓋與發售相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加罰金投標，根據該投標，如果辛迪加在穩定或覆蓋交易中回購普通股，允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其帳户出售或分發普通股的特許權可由辛迪加收回。這些活動可能會穩定、維持或

以其他方式影響普通股的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能佔優勢的價格，如果開始，可能隨時停止。

通過代理商或經銷商

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售或分配普通股。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事。

如果交易商被用於本招股説明書所涵蓋的普通股的任何銷售或分配，我們將以委託人的身份將這些普通股出售給交易商。然後，經銷商可以按經銷商在轉售時確定的不同價格將普通股轉售給公眾。

直銷

我們可以直接向機構投資者或其他人出售或分發普通股，就任何出售普通股而言，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的承銷商。

延遲交貨

如果招股説明書附錄中有此説明，吾等可授權代理、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，按招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買普通股，並在未來指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將規定此類合同的招標應支付的佣金。

衍生交易和套期保值

我們和承銷商可以從事涉及普通股的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以取得普通股的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的普通股，併購買普通股和其他衍生工具的期權或期貨，其收益與普通股價格變動有關或與普通股價格變動有關。為了方便這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商簽訂證券借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售或分配普通股，包括賣空，或者借出普通股進行衍生交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商也可使用向我們或其他人購買或借入的普通股(或在衍生工具的情況下，從吾等處收到的結算該等衍生工具的普通股)直接或間接結算普通股的銷售或結清普通股的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們可以將普通股借給或質押給金融機構或其他第三方，後者可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充本説明書出售普通股。

總則

參與分派要約普通股的代理、交易商和直接購買者可能是證券法定義的承銷商，他們從吾等收取的任何折扣或佣金以及他們轉售要約普通股的任何利潤可能被視為證券法下的包銷折扣和佣金。根據與吾等訂立的協議，代理人、交易商及承銷商可能有權獲得吾等就某些民事責任(包括證券法下的責任)所作的賠償，或就該等代理人、交易商或承銷商可能被要求就此作出的付款作出貢獻。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易或代表我們執行服務。

在那裏可以找到更多信息

我們已經向證券交易委員會提交了一份關於我們將提供的普通股的F-3表格的登記聲明，這份招股説明書是其中的一部分。本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其展品和時間表。有關我們和我們可能提供的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明，包括展品和時間表。我們在本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中關於某些合同或其他文件的陳述不一定是完整的。當我們作出此類聲明時，我們請您參閲作為註冊聲明中的證物提交的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都是通過引用這些證物來限定的。註冊聲明，包括展品和時間表，在證券交易委員會辦公室存檔，可以免費檢查。

我們受制於“交換法”的定期報告和其他信息要求。根據“交換法”，我們需要向證券交易委員會提交報告和其他信息。然而，作為外國私人發行人，吾等獲豁免遵守交換法下有關代理聲明的提供及內容的規則，而吾等的高級人員、董事及主要股東將獲豁免遵守交換法第16條所載的報告及短期利潤追回條款。此外，根據“交換法”，我們將不需要像其證券在“交換法”下注冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而，我們需要在每個財年結束後的四個月內，或SEC要求的適用時間內，向SEC提交一份包含由獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告，並在Form 6-K上向SEC提交每個財年前三個季度未經審計的季度財務信息。

美國證券交易委員會還在網站上維護了一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及關於我們等以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們在www.beyondspringpharma.com上維護着一個公司網站。本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們提交給它的文件中的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的每個文件僅在該文件的日期是當前的，並且通過引用將這些文件合併不會造成任何暗示，即自該文件的日期以來我們的事務沒有任何變化，或者其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們通過將來向證券交易委員會提交文件來更新通過引用合併的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用合併的信息被認為是自動更新和取代的。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用納入本招股説明書的信息發生衝突或不一致，您應依賴於後來提交的文檔中包含的信息。

我們通過引用合併了以下列出的文件：

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我們向證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的財政年度20-F表格(文件號001-38024)的年度報告於2019年4月30日提交給證券交易委員會。

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我們目前的Form 6-K報告已於2019年5月22日、2019年7月10日、2019年7月10日、2019年7月19日和2019年9月18日向SEC提交。

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關於根據本招股説明書進行的每一次普通股發行，隨後在Form 20-F上的每一份年度報告和外國私人發行人在Form 6-K上的每一份報告表明，在每一種情況下，我們都會在本註冊聲明首次提交給SEC的日期或之後向SEC提交或向SEC提交，直至根據本招股説明書終止或完成要約為止。

除非通過引用的方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為通過引用方式納入向SEC提供但未提交給SEC的信息。在本招股説明書中通過引用併入的所有文件的副本，除這些文件的證物外，除非在本招股説明書中特別引用，否則將免費提供給收到本招股説明書副本的每個人，包括任何實益擁有人，應該人的書面或口頭請求向其提出以下要求：

BeyondSpring Inc.28 Liberty Street，39樓
紐約，紐約10005
電話：+1(646)305-6387
注意：首席財務官

民事責任的強制執行

我們關於開曼羣島法律的法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP和我們關於中國法律的法律顧問Han Kun律師事務所分別告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，目前尚不確定。(1)。或(2)受理開曼羣島或中國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或官員提起的原始訴訟。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP和Han Kun律師事務所告知我們，截至本招股説明書日期，開曼羣島與中國之間不存在關於判決的承認和執行的條約或其他形式的互惠。

韓坤律師事務所告知我們，“中華人民共和國民事訴訟法”對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據中國與判決國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，承認和執行外國判決。韓坤律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，則不會承認或執行鍼對我們或我們的董事和官員的外國判決。由於截至本招股説明書發佈之日，中美之間沒有任何條約或其他形式的互惠關係來規範判決的承認和執行，包括那些以美國聯邦證券法的責任條款為基礎的判決，因此中國法院是否會以及基於什麼來執行美國法院的判決存在不確定性。此外，由於開曼羣島與中國之間並無條約或其他形式的互惠關係，因此，截至本招股説明書日期，中國法院是否以及基於何種基礎執行開曼羣島法院作出的判決存在進一步不確定性。

法律事項

有關開曼羣島法律的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。一些與中國法律有關的法律問題將由韓坤律師事務所代為傳遞。與美國法律有關的某些法律事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York代為傳遞。

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