425

由繁榮銀行股份有限公司提交。

根據“公約”第425條

1933年證券法並被視為已提交

根據“公約”第14a條至第12條

1934年“證券交易法”

表格 S-4檔案編號：333-233443

主題公司：得克薩斯州Legacy得克薩斯州

金融集團公司

委員會文件號：001-34737

正如先前宣佈的，繁榮銀行股份有限公司。在2019年10月23日上午11：30主持了一次電話會議。東部時間(上午10：30)。討論2019年第三季度的財報。會議記錄如下。

[鉛]英國興業銀行股份有限公司2019年第三季度收益大會電話會議2019年10月23日星期三上午11：30

軍官

夏洛特·拉什；副總裁，總法律顧問

David Zalman：董事長兼首席執行官

阿西貝克·奧斯莫諾夫；首席財務官

H.E.(Tim)Timanus，Jr.；副主席

分析家

布雷迪·蓋利；KBW

彼得·温特；韋德布什

美國銀行

布拉德·米爾薩普斯；桑德勒·奧尼爾

馬特·奧爾尼(Matt Olney)

加拿大皇家銀行資本市場

布萊恩·福蘭；

展示

接線員：您好，歡迎來到繁榮銀行2019年第三季度盈利電話會議。(操作員指示)

請注意此事件正在錄製中。

現在我要把會議交給夏洛特·拉什。請繼續。

夏洛特·拉什：謝謝。早上好，女士們，先生們，歡迎來到繁榮銀行2019年第三季度收益電話會議。這通電話正在繁榮銀行網站的互聯網上直播，並將在未來幾周內在同一地點重播。

我是夏洛特·拉什，繁榮銀行執行副總裁兼總顧問。今天和我在一起的還有戴維·扎爾曼，主席兼首席執行官，H.E.，Tim，Timanus，Jr.，副主席，Asilbek Osmonov，首席財務官，Eddie Safady，總裁，Randy Hester，首席貸款官，Merle Karnes，首席信貸官，Bob Dowdell，執行副總裁。

大衞·扎爾曼(DavidZalman)將對最近一個季度的亮點進行回顧。緊隨其後的將是阿西貝克·奧斯莫諾夫(Asilbek Osmonov)和提姆·蒂馬納斯(Tim Timanus)，他們將討論我們的貸款活動，包括資產質量。最後，我們將開始提問。在電話會議期間，有興趣的各方可以按照我們的電話主持人傑克提供的指示現場參與。

在我們開始之前，讓我作出通常的免責聲明。為聯邦證券法的目的，本報告中討論的某些事項可構成前瞻性陳述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致繁榮銀行股份的實際結果、業績或成就與這種前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

有關可能導致實際結果與前瞻性報表中的實際結果大不相同的其他信息，可在向證券交易委員會提交的繁榮銀行股份股份文件中找到，其中包括表10-Q和10-K以及我們向SEC提交的其他報告和聲明。所有前瞻性的陳述都被這些警告性的陳述明確地限定為完整的。

現在讓我把電話交給大衞·扎爾曼。

大衞·扎爾曼：謝謝你，夏洛特。我想歡迎並感謝每一個收聽2019年第三季度電話會議的人。{Br}INSTER興奮地宣佈，我們的董事會投票決定將2019年第四季度的股息提高到每股0.46美元，比2019年第三季度的每股0.41美元增加12.2%。我們的公司繼續做得很好，我們希望與我們的股東分享這一成功。

繁榮銀行股票還在2019年第三季度以每股63.59美元的平均加權價格回購了654.6股普通股，並在2019年前三個季度以每股64.10美元的平均加權價格回購了147.3萬股普通股。

2019年第三季度，平均有形普通股的年化回報率為14.77%，資產年率為1.47%，令人印象深刻。

2019年第三季度，我們的收入為8175.8萬美元，而2018年同期為8252.3萬美元，減少了76.5萬美元。然而，2018年第三季度，非核心貸款貼現增加了34.57萬美元，而2019年第三季度僅為128.3萬美元，非核心收入減少了21.74萬美元。

2019年第三季度，我們稀釋後的每股收益為1.19美元，而2018年同期為1.18美元，增幅為80個基點。

截至2019年9月30日的9個月，我們的淨收入為2.464.18億美元，而2018年同期為2.38481億美元，增長793.7萬美元，增幅3.3%。

截至2019年9月30日，我們稀釋後的普通股每股收益為3.55美元，而2018年同期為3.42美元，增幅為3.8%。

應該指出，在截至2018年9月30日的9個月中，我們的淨收入比2019年同期多出5329萬美元，這也是由於非核心貸款貼現收益增加。

2019年9月30日，我們的貸款為106.73億美元，比2018年9月30日的102.93億美元增加了3.8億美元，增幅3.7%。我們的聯繫季度貸款增加了859.7億美元，即80個基點，比2019年6月30日的105.87億美元年率增長3.2%。

2019年9月30日，我們的存款為169.3億美元，比2018年9月30日的167.34億美元增加了1.96億美元，增幅1.2%。我們的聯繫季度存款從2019年6月30日的168.88億美元增加到422.91億美元，即30個基點。

如前所述，繁榮銀行在今年第四和第一季度的存款增長大多是這樣的，我們預計今年的情況不會有所不同。

我們與LegacyTexasFinancialGroup合併的完成仍在按期進行，因為我們已經獲得了所有所需的監管批准，每一家公司的股東大會定於下週舉行。兩家公司的管理團隊每週開會一次，分享許多相似的觀點。我們的目標是把人培養成下一代的領導者，使每一位客户的體驗變得輕鬆愉快，並以安全可靠的方式運作。我們希望在我們的數字產品中擴大我們對技術的使用，使我們的客户更容易做生意，並繼續提高股東價值。

我們相信我們的客户仍然對經濟持樂觀態度。消費者仍然是最積極的，而我們看到商業客户由於地緣政治的考慮而稍作停頓。在德克薩斯州和俄克拉荷馬州，失業率仍然很低，需求生意也很好。我們認為，我們市場地區的經濟仍然是可持續的。

我要感謝參與我們公司的每一個人，感謝他們幫助我們取得了成功。再次感謝你對我們公司的支持。

讓我把我們的討論轉交給我們的首席財務官阿西貝克，以討論我們取得的一些具體的財務成果。阿西貝克？

希爾貝克·奧斯莫諾夫：謝謝你，扎爾曼先生。大家早上好。截至2019年9月30日的三個月，扣除信貸損失的淨利息收入為1.54億美元，而2018年同期為1.573億美元，減少了330萬美元，即2.1%。2019年第三季度較低的貸款貼現率部分促成了這一減少。

截至2019年9月30日的三個月，按税收等值計算的淨利差為3.16%，而2018年同期為3.15%，截至2019年6月30日的季度為3.16%。扣除購買會計調整後，截至2019年9月30日的季度核心淨息差為3.14%，而2018年同期為3.09%，截至2019年6月30日的季度為3.14%。

截至2019年9月30日的三個月，非利息收入為3，070萬美元，而2018年同期為3，060萬美元。截至2019年9月30日的三個月，無利息支出為8，070萬美元，而2018年同期為8，180萬美元。

截至2019年9月30日的3個月，效率為43.7%，而2018年同期為43.5%，截至2019年6月30日的3個月為43.74%。

2019年9月30日的債券組合指標顯示，加權平均壽命為3.62年，有效期限為3.19，預計年現金流約為18億美元。

在此之後，讓我向TimTimanus介紹有關貸款和資產質量的一些細節。

提姆·蒂馬納斯：謝謝你，阿西貝克。截至2019年9月底，我們的不良資產總額為5117.7萬美元，相當於貸款和其他房地產的48個基點，而2019年6月30日為4158萬美元，即39個基點。這比2019年6月30日增加了23%。

2019年9月30日，不良資產總額為503.14億美元貸款，2.8萬美元被收回資產，81.5萬美元在其他不動產。在5115.7萬美元的不良資產中，約1600萬美元(31%)是能源信貸，所有這些都是服務公司的信貸。

自2019年9月30日以來，有293.8萬美元的不良資產正按合同出售，或者已經從不良資產清單中刪除。

截至2019年9月30日的三個月，淨沖銷額為10.46億美元，而截至2019年6月30日的三個月，淨收回額為11.5萬美元。截至2019年9月30日的季度，信貸損失備抵額為110萬美元，而截至2019年6月30日的季度為80萬美元。

截至2019年9月30日的季度平均每月新增貸款為2.89億美元，而截至2019年6月30日的季度為2.87億美元。

截至2019年9月30日，未償貸款為106.73億美元，而2019年6月30日為105.87億美元。2019年9月30日貸款總額由38%的固定利率貸款、38%的浮動利率和24%的浮動利率貸款組成。

我現在把它交給夏洛特·拉什。

夏洛特·拉什：謝謝你，提姆。現在，我們準備回答你的問題。傑克，你能幫我們回答問題嗎？

問答

接線員：我們現在開始問答會議。(操作員指令)Brady Gailey和KBW。

布雷迪·蓋利：我只想從貸款增長開始，從即將結束的遺產開始。我知道，在過去，當你們都做了收購，你們看了一個目標的貸款組合，並決定把他們趕走。我想我記得你們或者凱文説過這個數字大約是5億美元的遺產。

只是想知道這個數字的更新，你希望在繁榮的保護傘下搬出多少遺產？那麼，這對2020年貸款淨增長有何影響呢？

大衞·扎爾曼：嗯，再一次，凱文提到的5億美元--我想我們同時提到了--在我們談論的這個問題上，可能是一個接近的數字。要做到這一點所需的時間框架，可能要花我們兩年的時間。所以我想如果你做了一些[波西米亞]數學説你每年貸款增長5%，5倍於我們組合貸款，再一次，我不知道你是否想計算他們的很大一部分是抵押貸款倉庫。因此，我們每年有超過100億美元，因此每年5%是相當高的5億美元。你把他們的貸款加進去。

所以基本上它會影響5%的有機生長，這是毫無疑問的。我只要拿支鉛筆就行了。我想你可能也可以做同樣的事情。拿出700萬美元或800萬美元，不包括抵押貸款倉庫，只需拿出5%，然後減去我們正在流失的部分。這可能是一個相當容易的計算。

布雷迪·蓋利：明白了。好的。那是有幫助的。然後，在第三季度，回購繼續進行。你買回了公司約1%的股份。所以你把它買回來了，每股不到64美元。現在的股票超過70美元，遠遠超過70美元。

那麼，我們是否應該期望回購能夠在這種水平上停止股票交易呢？

大衞·扎爾曼：現在，我會説答案是肯定的。我的意思是，現在，每當我們開始購買時，我們認為市場真的是完全不平衡。我們覺得市場對我們所購買的價格感到不協調。所以我想我們會支持的。我們還有很多資金。我們創造了大量的資本。我們有很多收入。如果你把我們的收入加上我們的收入，再加上Legacy帶來的收益，我的意思是，每年大約有5億美元。即使在分紅之後，我們也有很多錢。因此，如果股票下跌，我們將繼續買進，如果股票價格比我們認為的低得離譜的話。

布雷迪·蓋利：好的。最後一個問題是在空白處。很高興看到保證金持平的鏈接季度。這一季度比你的大多數同齡人都要好得多。

但是，你如何預測這一差距將在今年和2020年出現倒退的趨勢？

大衞·扎爾曼：嗯，原因很可能是我們的淨息差比我們的同齡人好，我們從來沒有上升過。我們的淨利差從未像其他人那樣上升，因為我們的債券組合和貸款組合有一定的固定利率。因此，當利率下降或下降，這對我們有幫助。同時，我們在貸款組合和債券組合上的平均壽命約為三年。

但展望未來，如果你看我們的銀行沒有遺產，你看我們的銀行與遺產，這是一個有點困難的問題。兩種模式都有。現在，再一次，這些都是模型，我們正在向它們投入大量的信息。所以我不能告訴你，它們是精確的，特別是當你把Legacy和我們的組合在一起的時候，因為，再次，我們做了很多假設。

但從我們所見，我們並不認為我們的合併銀行將與我們的銀行沒有合併的地方有很大的不同。我們認為，如果利率不變動，我們仍然會看到淨利差將超過12個月、24個月和36個月。如果利率下降50個基點(br}點，我們可能會看到一個統一的保證金。如果它們下跌超過50個基點，我們將看到淨息差下降。

我知道這是很多信息。但這只是我們現在所擁有的。

布雷迪·蓋利：不，這很有幫助。謝謝夥計們。

接線員：彼得温特和韋德布什。

彼得·温特：我只是想知道，既然你們有更多的時間在遺產銀行工作，準備完成這筆交易，那麼你們在準備把這兩家銀行合併的過程中，有沒有遇到過積極或消極的一面呢？

大衞·扎爾曼：我想我會從消極的一面開始。我不認為我們發現任何負面的東西。我認為我們盡職調查的貸款和貸款[平]看到他們本季度的一些沖銷，我們完全確定了他們的身份，這其中沒有任何令人驚訝的地方。

我們也，我想我們的管理委員會，我們有一個執行管理委員會，我們也和他們的執行管理層會面，他們是Kevin和 Mays，Tom，Scott，Aaron和Chuck，我們會見了他們和我們的人。我們每週見面。我想告訴你，和他們一起工作是一件很愉快的事。

我認為我們必須作出決定。但我們與他們合作越多，我認為他們與我們和我們的思維方式更加相似。在我看來，我知道所有我不想天真的事情，任何事情都可能發生。但我認為這是非常有利的。凱文和我還有個兄弟關係。我們幾乎每晚都發短信。

彼得·温特：好的。然後你假設成本節省了25%。考慮到你們的歷史，這對你們來説似乎有點保守。你通常比節省開支。

我想我的問題是，你多長時間開始意識到節省開支，並獲得運行率的全部金額？

大衞·扎爾曼：嗯，這又是一次，其他人可以在一分鐘內跳進，我肯定，阿西貝克或者其他人。但這與略有不同，即使我們在未來幾天左右完成交易，業務整合直到明年6月才能完全生效。

所以你們都做了一些數字。阿西貝克，你可能想和你的。。。

奧斯莫諾夫：是的，我會給你一點顏色。是。我們目前有一個更高的估計。但我認為一旦我們結束合併，我們應該 [成]能夠對時間和成本提供更明確的指導。

但是在我們看來，成本的要素可以節省初步的變化，但是我們仍然期望得到我們在合併時宣佈的25%的成本節約。從時間角度來看，我認為我們將充分利用2021年節省的成本。但正如你提到的，可能有一半[節省開支]將在2020年出現，因為這種整合必須在2020年進行。

大衞·扎爾曼：對。您甚至可能會在完全的操作集成之前就開始合併一些東西。[電腦] . . .

奧斯莫諾夫：完全正確。這裏有幾個新的項目，我們正在做一個不同的項目。我的意思是，我們有很多的流線，我們正在通過這方面的工作，其中一些將被整合，甚至在我們的年中點。

大衞·扎爾曼：但我認為一個不錯的數字，50%，我認為是一個很好的方式來看待它。

奧斯莫諾夫：是的，我認為2020年50%，2021年完全有利。

彼得·温特：太棒了。非常感謝。

接線員： Ebrahim Poonawala，美國銀行。

易卜拉欣·波納瓦拉：剛剛在交易結束時有了另一個問題。顯然它很快就要關閉了。你在資產方面做的證券重新定位是否有什麼值得我們注意的？

如果你能告訴你，你對這兩家銀行第四季度的形式保證金的預期是什麼，或者我猜第一季度將是整個季度。

大衞·扎爾曼：我可能會從形式上開始。再一次，這只是一個形式，這些是把這兩種模式結合在一起。

但希爾貝克，我們正在尋找什麼，以3.4%的利潤率繼續下去。。。

奧斯莫諾夫：是的，根據形式，是的。

大衞·扎爾曼：形式上的。

阿西貝克·奧斯莫諾夫：現在把這些公司合併起來，因為我們不做太多的資產負債表重組，我們現在就坐在340位。

大衞·扎爾曼：你會看到，我們的資產負債表，我們向聯邦住房貸款銀行借錢，超過10億美元。我們已經大大地減少了這一點，因為這樣做不再有意義了。從遺產方面，您可能會看到我們出售他們的CMO投資組合中的一小部分，而不是全部，但是您可能會看到一些這樣的東西。你可能會看到我們把錢當作債券到期。而不是購買證券，我們會用這些錢來資助他們的貸款。

易卜拉欣·波納瓦拉：明白。而340，戴夫，只是相對於你早些時候的評論，你真的認為340的保證金會保持相當的穩定，假設利率不會下降超過50個基點？

大衞扎爾曼：340，如果利率不變動所有，我們應該看到一個相當好的增長在12，24和36個月。如果利率下降50個基點，應該是平淡的。如果它下跌超過50個基點，那麼淨息差就會有所下降。

易卜拉欣·波納瓦拉：明白。從貸款增長或商業前景來看。當你展望下一年的第四季度時，你看到的是

更好，更糟，就像你想經濟一樣？很明顯，德克薩斯州的表現仍然很好。但是，如果您能從客户那裏得到反饋，以及您是如何考慮下一個2020的，那麼您會很感激您的想法。

大衞·扎爾曼：消費者做得非常好。製造業有所放緩。我們看到了一些我認為仍然做得很好的企業，但是，我想，他們再次停頓了一下，我想我要説，是因為地緣政治的原因，或者他們在往下看，他們在看選舉，他們在想，如果有人真的就職，真的會提高税收，並開始徵收財富税等等，我想這只是困擾商人做出更長期的決定，當他們看到這樣的事情時。，‘

但總體來看，俄克拉荷馬州和德克薩斯州的失業率是有史以來最低的。更難找到員工來工作。我的意思是，這是一個非常好的市場。

我想説的是，從貸款方面來説，我們繼續看到巨大的金額，很多的回報，但比更多的是，競爭非常非常激烈。我們看到的銀行提供的利率，我們不認為我們有時可以提供。因此，我們今年投入5%的有機增長，我想我會改變為4%，，因為我們只是不打算玩。我認為，我們不會像約翰尼·艾里森所説的那樣，獲得最愚蠢的獎項。所以我們不想那樣做。我們想去那裏。

所以我認為我們會很有競爭力，但是，同樣，我們也不會做愚蠢的事情。因此，我想説的是，我們今年的增長率可能更接近4%。

明白了。好的。謝謝你回答我的問題。

接線員：布拉德·米爾薩普斯和桑德勒·奧尼爾。

Milsaps：只是為了跟進Ebrahim的資產負債表問題。只是有點好奇，你有一個最新的計劃，你如何資助，或你計劃如何處理遺產公司的倉庫業務。然後，作為其中的第二部分，你會使用你的一些流動性來為它提供資金嗎？與Legacy依靠批發資金為該業務提供資金的地方相比，你會預期嗎？只是想了解一下資產負債表是什麼樣子的。

大衞·扎爾曼：是的。我不知道我們是否會有準確的資產負債表。但從根本上説，我們打算用我們的錢來資助倉庫收據--我指的是抵押貸款倉庫貸款。如果我還記得，看看他們本季度的資產負債表，他們借款超過20億美元左右。

我想我們可能會增加一點借款。但在大多數情況下，我認為可能會有路中間。基本上，我們可能會嘗試用我們的核心存款來資助他們的大部分貸款。

但話雖如此，這並不是一夜難行，我們將不得不看到在那裏，我們的抵押貸款倉庫貸款高於他們的傳統。通過平均一年，他們通常運行10億美元左右，略高於10億美元。我認為，在上個季度，它再次接近20億美元。

所以我們需要看看平均水平是多少。但是，從根本上説，我們打算用我們的存款來為他們的大部分貸款提供資金。但話雖如此，你可能還是會看到，在這段過渡時期，我們不得不借款10億美元左右，直到我們的東西用完為止。

明白了。不，那是有幫助的。是的，他們的保證金下降了，我想是17個基點。但這與倉庫有很大關係。

和你的340 NIM指南，這顯然包括你正在談論的事情嗎？它還包括任何你預計在2020年將獲得的增值收入嗎？

大衞·扎爾曼：我們不包括任何增值收入。

布拉德·米爾斯：好的。好吧。然後只有一場決賽。。。

David Zalman：我們不想重新開始，因為。。。

布拉德·米爾薩普斯：我明白。我們也不想給它建模。

就CECL而言，我只是好奇你們是否能提供任何更新。我知道，隨着遺產的到來，會有很多移動部件。歷史上，他們的供給速度可能比你們要高。但是你將擁有與CECL相關的標記和其他一切。所以，只是有點好奇的是，一旦交易結束，該如何考慮這個方面。

奧斯莫諾夫：是的。這是阿西貝克。目前，我們有兩個團隊在CECL模型上獨立運行並行。但合併後，我們將工作在合併模型上，就像調整類似的定性和經濟因素假設一樣。我認為，一旦我們經歷了這一過程，我們將在綜合的基礎上得到更好、更清晰的情況。但如果它是獨立的，我的意思是，我們的模式顯示我們會有約2，000萬元至3，000萬元與中東歐有關的額外撥款，約為23%至34%。

明白了。那是有幫助的。而Legacy這個季度的沖銷，很明顯，我知道你認出了那些。但是，這會改變你在收盤時的標記嗎？還是你會堅持原來的，你最初確定的標記？

大衞·扎爾曼：這是個好問題。我們有1.75億美元。所以讓我看看，看看。

布拉德·米爾斯：好的。當然可以。好的。謝謝各位。

接線員：(接線員説明)馬特奧爾尼和斯蒂芬斯。

馬特奧爾尼：從資本規劃的立場與遺產，我相信你會吸收一些次級債務和信任優先證券。只要提醒我們你的計劃，你想用這個資本做什麼，以及你能多快地完成它。

奧斯莫諾夫：是的。所以我們正在計劃，當然，一旦我們合併，我們就計劃在成熟時得到回報。所以我們不會把它放在我們未來的資產負債表上。但我認為其中一項成熟將在2020年到來。

大衞·扎爾曼：是的，我們打算馬上償還的信任。

夏洛特·拉什：是的，在十二月。

奧斯莫諾夫：是的。

大衞·扎爾曼：對。

夏洛特·拉什：12月15日。

奧斯莫諾夫[$50]百萬

夏洛特：是的。

馬特·奧爾尼：明白了。那麼，信託公司幾乎馬上就會還清債務，而次級債務將於2020年到期，你説過嗎？是那麼回事嗎？

奧斯莫諾夫：是的。我想現在是2020年10月。

夏洛特·拉什：我以為是的，大約在那時。

奧斯莫諾夫：是的，明年。

馬特·奧爾尼：好的。明白了。和然後回到保證金討論，特別是核心貸款收益率。一旦我收回可增加的收入，我相信本季度核心貸款收益率壓縮了大約5個基點。顯然，您有一些可變利率貸款，對此施加了一定的壓力。但我對本季度5個基點的壓力感到有點驚訝。你能提供什麼顏色嗎？

大衞·扎爾曼：馬特，我沒看到。再來一次，阿西貝克，你可能已經談過了。當我再看一次，當我把收入和收入作比較時，我們去年可能比今年有更多的增長。所以我沒有看到貸款的收入下降。

希爾貝克·奧斯莫諾夫：這是阿西貝克。在貸款的核心基礎上，是的，我們的貸款下降了大約四個基點。但這是因為我們所處的短期和長期的利率環境。因此，其中一些是可變的和浮動的貸款，我們有增加。

但如果你看一下與去年相比，我的意思是，我們的核心基礎是貸款收益率的4.87%，我們今年的利率是5%。所以在一年多的時間裏，我們

大衞·扎爾曼：我覺得當他拿出我們去年與今年的吸積相比，我們有了更多的吸積，我覺得這樣做更好。我覺得比去年好多了。

奧斯莫諾夫：是的。我們[倒下來]13基礎比較。。。

大衞·扎爾曼：是的，我認為這是積極的。

奧斯莫諾夫：是的，在這個速率環境下，在我看來，這是相當積極的。

馬特·奧爾尼：好的。謝謝你這麼説。最後一次。第三季度保費攤銷費用比第二季度高約40萬美元，明顯受利率環境的影響。

當你們展望第四季度的時候，你們能給我們的顏色和你們對 4Q的溢價攤銷費用的期望值一樣高嗎？

大衞·扎爾曼：我猜你指的是證券投資組合。

馬特·奧爾尼：是的。

大衞扎爾曼：我的總體感覺是率在上升。我認為你應該看到它減少大約30萬美元(看不出來)。

奧斯莫諾夫：我也會這麼説。

大衞·扎爾曼：大概是40萬美元。

奧斯莫諾夫：同樣的事情，是的。我認為這是不公平的，但我希望有一個獨立的基礎，可能比我們擁有的少，800萬美元，但只是。。。

大衞·扎爾曼：我的意思是，如果利率繼續保持在原來的水平，你知道這太瘋狂了。你看到的是一夜之間最優惠利率的調整。但也有一些好的東西。這其中的很大一部分，如果你知道我們的銀行，我認為你知道，我們的收益很大程度上取決於10年期國債，這在過去的幾周裏是非常積極的。它已經從1.5上升到了1.8。這就產生了很大的區別。當我們購買證券或5年固定利率時，情況就大不相同了。

奧斯莫諾夫：是的。我覺得[的確有]也是季節性的，因為夏天有很多房子要買。我認為，這將在第四季度下降。這樣也會有助於減緩速度。

大衞·扎爾曼：當你的10年經歷如此慘淡的時候，我的意思是，你看到了大量的再融資。因此，如果它真的可以有一個收益率曲線，而不是這個反向收益率曲線，你不應該看到太多的報酬下降，我不認為。再融資，我想我會參考。我懷疑這是否會是戲劇性的方式或另一種方式。

奧斯莫諾夫：對。正確的。

馬特·奧爾尼：謝謝，夥計們。

運營商：喬恩·阿夫斯特羅姆(JonArfstrom)，加拿大皇家銀行資本市場公司。

喬恩·阿夫斯特羅姆：也許是給你的，提姆。信貸看起來不錯。但是給我們一個健康、農業和能源方面的最新情況。然後，也許只是，即使，雖然它不是一個巨大的數字，接觸到增加的不良貸款。

提姆·蒂馬納斯：好吧，讓我先做問題的最後一部分。不履約列表實際上主要是由四個學分組成的，總共約3，300萬美元到3，400萬美元。其中之一是住房抵押貸款，我們獲得了900萬美元的貸款，我們的評估範圍在1200萬美元到1300萬美元之間。所以紙面上沒有損失。我們拭目以待。

另一家是一家良好的服務公司。還有大約1300萬到1400萬美元的欠款。它實際上是當前的。他們正在按時付款。在紙面上，再一次，就評估而言，有足夠的設備支付。他們還承諾增加價值約900萬美元的房地產。因此，在理論上，我們不認為那裏有任何損失。

另外兩個是商業房地產信貸，一個大約700萬美元。它實際上是當前的。我們認為那裏有價值。我們認為，如果我們不得不取消贖回權，我們可能不會失去任何東西，或不會失去太多。但是再一次，它是當前的，它實際上是在這個時刻表現的。其次是300萬美元，我們認為，到本週末，我們將得到回報。

所以當你拿出這四個學分中的3300萬美元，3400萬美元，這會使我們的不良表現看起來很好。

農業，它不是最好的，但它也不是一個戲劇性的問題。你聽到了很多關於關税之類的宣傳。而政府正在用政府在這方面支付的款項覆蓋許多這些農民。所以，雖然我不認為農業正在蓬勃發展，而且做得盡善盡美，但我不認為那裏有什麼大問題。

那麼問題的第三部分是什麼呢？

喬恩·阿夫斯特羅姆：能量。主要是能源服務，是的。

提姆·蒂馬努斯：能量，在我們看來，是在沉悶中。它不會有明顯的改善。情況並沒有明顯惡化。我們所説的大多數人認為油價在未來一年裏會在45美元到55美元之間波動。我們現在做生意的大多數人都能處理這件事。很明顯，如果這些預測是不正確的，而且下降了很多，那麼這對每個人來説都是一個問題。

服務行業現在似乎比生產部門更掙扎，我想是因為我剛才所説的。我認為就商品的價格而言，預測是持平的。因此，並沒有很多額外的錢花在服務工作上。

我們已經説過，隨着時間的推移，我們所擁有的大多數客户都是長期經營並經受住了風暴的客户。他們以強勁的資產負債表開始了上一次衰退。2015年、2016年和2017年，這些資產負債表都受到了相當大的衝擊。但他們還活着，並有一點反彈。所以我現在沒有看到太多的變化。

現在，遺產帶來的榮譽更多的是在生產方面。我知道他們已經集中精力把其中的一些從銀行裏移走了。所以我們會看看結果如何。

因此，我個人認為，我對他們中的一些人的未來不太有信心。但話雖如此，我們已經看了學分，我們認為他們會好起來，他們正在處理他們。所以我們不認為有什麼重大問題。[如果這一切都有意義的話。]

喬恩·阿夫斯特羅姆：是的。好吧。這都很有幫助。

然後，大衞，也許是給你的。我想我們都明白合併的效率和預期的結果，我們已經見過你這麼做過很多次了。

但是，當你更多地審視這一點，並與遺產管理團隊交談時，在新業務的機會方面，有什麼地方你比較樂觀，無論是產品線還是更大的借貸時機？

大衞·扎爾曼：我認為這是兩者的結合，喬恩。我真的很興奮。我的意思是，你真的有抵押貸款倉庫，我承認我們沒有他們在裏面的經驗，所以我們在那裏學習。他們的商業房地產投資組合與我們的有點不同。

但我再一次認為，這給了我們一個機會，讓我們真正主宰得克薩斯州兩個最大的市場。我的意思是我們控制了達拉斯和休斯頓。我認為我們的規模和我們能提供的，我們可以提供的不同的產品，我們現在真的在加強我們的新的現金管理系統。所以你把它和我們在那裏的放款人結合起來，在這兩個市場上，我們變得非常普遍。

我認為這是一個很好的機會。和他們一起工作真的很棒。正如蒂姆所説，他們確實有一些問題，也許是在石油和天然氣方面。我們已經確認了這一點。我認為這是我們可以解決的問題。我們經歷過很多這樣的事情。我只是覺得這是一個很好的機會。如果我們能快速完成這一任務，我們就會繼續我們的下一筆交易。

喬恩·阿夫斯特羅姆：好的。最後一個。你之前談到了擴大使用技術的問題。任何領域，你認為你認為必須儘快追趕的特定領域，你可能處於劣勢的地方？

大衞·扎爾曼：我不知道我們必須迎頭趕上。但對我來説，我只是認為如果你要做生意，我在早些時候討論過，在這個會議開始之前，我只是認為幾乎所有的事情都必須是數字化的。在過去，只是在您的支票帳户上是數字的，您可以查看您的電話和所有這些。我認為未來，你的支票賬户必須是數字的，你的抵押貸款申請必須是數字的。我認為，即使是小額商業貸款也必須更加數字化。我認為我們提供給人們的一切都很重要。我是説，我覺得這是個組合。但我認為你將擁有數字平臺的一切，我認為這是我們正在移動的東西，打開一個新的帳户，做任何事情。我們的目標是在我們提供的任何產品上真正實現數字化。那是我的目標。現在，它不會在晚上發生。但那是我的目標，真的。

喬恩·阿夫斯特羅姆：好的。好的。謝謝。祝你近在咫尺。謝謝。

操作員：[瑞安·尤利安].

布萊恩·福蘭：是我嗎，[布萊恩·福蘭]?

大衞·扎爾曼：差不多了。

布萊恩·福蘭：是的，好的。或許只是回到財務報告的形式上。如果你把這兩個資產負債表放在一起，想想正常化的抵押貸款倉庫，我的意思是，一些融資效率，我的意思是，盈利的資產會有280億美元左右的土地，然後它會在增長的基礎上做任何事情嗎？或者它是低一點還是高一點？你能不能幫我們想一想，當大部分的灰塵都落在重新定位的時候，你能不能幫我們想一想一個點的估計值或一個盈利資產可能在哪裏的範圍，稱之為六個月？

大衞·扎爾曼：再説一遍，這只是阿西貝克，會給你更好的顏色。我的直覺，大概是300億美元。你拿到了嗎，希爾貝克？

奧斯莫諾夫：是的。我認為它將在280億到300億美元之間。

大衞·扎爾曼：資產。資產總額。

奧斯莫諾夫：不，賺錢的資產。

大衞·扎爾曼：是的，賺錢。

奧斯莫諾夫：是的。截至9/30，資產總額約為320億至330億美元。

大衞·扎爾曼：對。

奧斯莫諾夫：所以，是的。

布萊恩·福蘭：然後在交易上可能會有更廣泛的內容。我是説，你肯定提到了，大衞，你和凱文很合得來。

當時，很多人擔心和敍述説，文化可能沒有融合，而一些得克薩斯州Legacy得克薩斯州的銀行(高於預期)可能是這筆交易的關鍵風險之一。

我知道它還沒有關閉，所以現在還早。但是你對下一層的感覺怎麼樣？我不知道你有沒有機會和那些放款人或者凱文談談。但是當你看到下一個水平的時候，你是否感覺更好，更糟，還是和得克薩斯州商業貸款銀行的減員情況差不多？

大衞·扎爾曼：我感覺很好。他們已經過去了，是50美分還是60美分？

奧斯莫諾夫：62。

大衞·扎爾曼：62人簽了合同。他們的大多數人都簽了合同和我們在一起。所以這意味着他們不能忍受和我們一起生活，但是他們給了我們一個機會。

在我們歷史上成功的每一筆交易中，我們已經做了42件，其中只有2件--我不會説我後悔。他們一直很強硬。每一筆非常成功的交易都是成功的，因為我們的管理。所以這樁交易的成功將真正歸功於凱文，梅斯，球隊，亞倫，查克。留下來的隊伍。湯姆。這將是那些傢伙，如果他們留下，他們將成為其中的一部分，這筆交易將會很好。我正在看桌子，現在圍着桌子，我看到提姆把他的公司帶來了，他的大多數人都留下來了。我看着埃迪，他帶着他的人過來，他的大多數人留下了。

因此，任何一個的成功，這件事，所有的事情，是真正使它，每個人都必須一起工作，管理必須是它的一部分。如果管理不是其中的一部分，那就更難了。

布萊恩·福蘭：非常感謝。

運算符：我們的結束問答會議。現在，我想把會議轉交給夏洛特·拉舍爾，讓他們發表任何閉幕詞。

夏洛特·拉什：謝謝你，傑克。女士們先生們，感謝你們抽出時間參加今天的電話會議。我們感謝對我們公司的支持，我們將繼續致力於建立股東價值。

操作員：會議現已結束。感謝您出席今天的講座。您現在可以斷開連接了。

關於前瞻性語句的注意事項

這份來文載有一些陳述，如果它們不是歷史事實的陳述，則構成聯邦證券法所指的非前瞻性的陳述，包括經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。有時，口頭或書面前瞻性聲明也可能包括在其他信息發佈給公眾。這類語句通常是，但不完全是通過預期、估計、預期等語句來識別的.‘>.=’class 2‘>’使這類詞或短語的變體(包括可以、可能、或將使用更準的詞、可能、或將使用的詞，而不是短語中的“ 志願”一詞)和類似的詞語和短語，表明該語句涉及某些未來的結果、發生、計劃或目標。這些前瞻性報表可包括有關繁榮公司和樂高德州公司未來可能或假定的未來經濟業績或未來經營結果的信息，包括未來收入、收入、支出、貸款損失準備金、税收、實際税率、每股收益和現金流量(br}和興盛)或Legacy得克薩斯公司未來資本支出和股息、未來財務狀況及其變化，包括繁榮和得克薩斯州貸款組合的變化和貸款損失備抵、未來資本結構或其中的變化。, 以及繁榮公司或樂高德州公司未來業務的管理計劃和目標、未來或擬議的收購、收購對繁榮公司或樂高德州公司業務的未來或預期影響、運營結果、財務狀況和未來經濟業績、關於擬議交易預期效益的聲明以及關於任何此類聲明的假設的説明。前瞻性聲明是基於預期和假設，繁榮和得克薩斯州樂高目前認為是有效的。由於前瞻性聲明與未來的結果和發生有關，它們受固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。許多可能發生的事件或因素可能會對繁榮未來的財務業績和業績產生不利影響，樂高得克薩斯州或合併的公司和可能導致這些結果或表現與前瞻性報表中所表達的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素除其他外包括：任何事件、變化或其他可能導致一方或雙方終止合併協議的權利的情況的發生、可能對繁榮或得克薩斯州樂高提起的任何法律訴訟的結果、完成交易的拖延、未能獲得必要的監管批准(以及這種風險)。

批准可能導致施加可能對合並公司或交易預期利益產生不利影響的條件)或股東批准或滿足交易的任何其他條件-及時或根本不可能實現交易的預期利益，包括這兩家公司的合併所產生的影響或問題，或一般經濟實力和一般競爭因素的結果，或者特別是在達拉斯/沃斯堡地區，Legacy得克薩斯州公司的大部分業務和繁榮有着顯著的存在，完成交易可能比預期更昂貴，包括由於意外的因素或事件、管理層對正在進行的業務活動和機會的注意力轉移、潛在的不良反應或對業務或員工關係的變化，包括交易的宣佈或完成所產生的不良反應或變化、成功完成LegacyTexas 的成功收購和整合的能力，以及繁榮公司在交易中發行更多普通股所造成的稀釋。每一個繁榮和得克薩斯州樂高放棄任何義務更新這些因素，或公開宣佈任何修訂的結果，任何前瞻性的聲明，其中包括，以反映未來的事件或發展。關於繁榮、樂高得克薩斯州以及可能影響本報告所載前瞻性報表的更多信息，請參見繁榮公司2018年12月31日終了的財政年度表10-K年度報告、截至6月30日的第10-q表季度報告。, 2019年及其向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件，以及Legacyend德州公司2018年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告，其2019年6月30日至6月30日三個月和6個月期間的季度報告和其他向證券交易委員會提交的文件。

關於合併的補充信息以及在哪裏找到

關於將得克薩斯州Legacy得克薩斯州合併為繁榮集團的提議，興盛公司已就表格S-4向證券交易委員會提交了一份登記聲明，以登記將向得克薩斯州Legacy得克薩斯州股東發行的繁榮普通股股份。登記聲明包括一份聯合委託書/招股説明書，已送交得克薩斯州Legacy得克薩斯州的股東和繁榮集團的股東，要求他們批准擬議的交易。

我們敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4上的登記聲明、表格S-4登記聲明中的聯合委託書/招股説明書以及與擬議交易有關的任何其他相關文件，因為這些文件包含關於繁榮、Legacy得克薩斯州和擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站免費獲得這些文件的副本。繁榮公司向證交會提交的文件將通過電話或郵件向繁榮銀行股份有限公司、繁榮銀行廣場、得克薩斯州休斯敦聖費利佩4295號免費提供：投資者關係，(281)269-7199，以及Legacy得克薩斯州提交給證券交易委員會的文件

免費提供通過電話或郵件的要求，通過電話或郵件到Legacy得克薩斯金融集團公司，5851遺產圈，套房1200，德克薩斯州普萊諾，75024，(972) 578-5000。

邀請函的參加者

繁榮、得克薩斯公司及其各自的董事和執行官員可被視為參與就擬議的交易向繁榮的股東和Legacy得克薩斯州的股東徵求委託書。關於這些參與者利益的某些信息以及對他們的直接和間接利益的描述，不論是擔保持有還是其他，都包括在聯合委託書/招股説明書中，涉及Prosperity和Legacy得克薩斯州向證券交易委員會提交的擬議交易。有關繁榮及其董事和執行官員的更多信息，可在2019年3月14日提交給證券交易委員會的繁榮集團2019年年度股東大會的最終代理聲明和繁榮集團向證交會提交的其他文件中找到。有關LegacyTexas及其董事和執行官員的更多信息，見Legacy得克薩斯州2019年4月12日向SEC提交的2019年股東年會的最終委託書聲明，以及Legacy得克薩斯州向SEC提交的其他文件。這些文件可從上述來源免費獲得。

無要約或邀請函

本來文僅供參考之用，並不打算也不構成要約認購、買賣或出售的要約，或認購、買賣任何證券的邀請，或在任何司法管轄區內索取、購買或出售任何證券的邀請，亦不構成在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券的要約、邀請、出售或招標在根據任何該司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前屬違法的任何司法管轄區。除非招股説明書符合經修正的1933年“證券法”第10節的要求，而且符合適用法律的規定，否則不得提供證券。